保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓&加里森有限公司
美洲1285大道
紐約紐約10019-6064
2017年12月12日
通過埃德加和聯邦快遞
證券交易委員會
公司財務部
東經F街100號
華盛頓特區20549
注意:Pamela A.Long女士
助理主任
製造和建築辦公室
關於: | 美聯社GAMING Holdco公司 |
修正案4至
登記聲明草稿表格S-1
2017年11月21日提交
CIK編號1593548
親愛的龍女士:
我們代表特拉華州的一家公司AP GAMING Holdco公司(簡稱HECH公司),以電子形式(Br}提交隨附的註冊聲明草案第5號修正案(修訂第5號)。表格S-1連同證物,標明從第4號修訂修訂至2017年11月21日向證券交易管理委員會(證監會)提交的註冊聲明的更改。
第5號修正案反映了該公司對2017年12月7日委員會工作人員(準工作人員)的一封信中收到的評論的答覆(評論信)。下面的討論按評論信中編號的評論順序排列。本信中的某些大寫術語按第5號修正案的定義使用 。為了您的方便,我們在下面列出員工的意見,然後是本公司對此的迴應。在對頁碼的答覆中,參考修正案 No.5的標記版本和其中所載的招股説明書(招股説明書)。
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月12日
頁 2
該公司要求我們向員工轉達以下答覆:
門限
1. | 與招股説明書第6和109頁的披露一致,請澄清代表賭場擁有的遊戲表現和優質租賃遊戲表現的圖形是指國內市場。在第6頁和第109頁披露的資料中,還請澄清為本圖表的目的,什麼構成國內市場。 |
公司承認員工的意見,並根據員工的 註釋修改了註冊聲明。請參閲第5號修正案第7和114頁。
招股章程摘要,第1頁
增長戰略,第8頁
2. | 我們注意到下列披露: |
| $72每年收入從增加1%的市場份額中獲得第三,商業市場將帶來60美元的收益。每年有100萬歐元調整後的EBITDA。 |
| 舊櫥櫃每天增加收入1美元,或1.13美元每年增加百萬美元的收入,應該貢獻1.1美元。百萬額外的 EGM調整的EBITDA,或97.3%的利潤率。 |
| 在菲律賓市場上每3000台就能產生$7-12百萬經常性年度收入,或$6.39-$10.96每天,和$5-10百萬年度化EGM調整的EBITDA,或71.4%-83.3%保證金 |
| 在巴西市場投放的8700台$60-100百萬經常性年度收入,或 $18.89-$31.49每天,和$50-75百萬年度化EGM調整的EBITDA,或75-83.3%保證金 |
請幫助我們理解您是如何為每一種場景得出這些估計的。在這方面,我們注意到,2016財政年度EGM遊戲業務收入增長了27.3%,產生了EGM調整後的EBITDA利潤率58.6%,其中包括設備銷售,而2015財政年度為55.4%。
公司承認員工的意見,並根據員工的 註釋修改了註冊聲明。請參閲第5號修正案第9、10、116、117及118頁。
* * *
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月12日
頁 3
如果您對第5號修正案或本函所載的答覆有任何疑問,請立即與簽名人聯繫,電話:(212)373-3055.
真誠地, |
S/莫妮卡·瑟蒙德 |
莫妮卡·瑟蒙德 |
CC: | 克里斯·考特扎尼斯 |
保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓&加里森有限公司
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