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2018年3月13日提交給證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式S-4

登記聲明

下

1933年的證券交易

Horace Mann教育工作者公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

霍勒斯曼廣場1號

伊利諾斯州斯普林菲爾德62715-0001

(217) 789-2500

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

唐納德·卡利

高級副總裁兼總法律顧問

Horace Mann教育工作者公司

霍勒斯曼廣場1號

伊利諾斯州斯普林菲爾德62715-0001

(217) 789-2500

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

作者聲明：Andrew L.Fabens，Esq.

吉布森、鄧恩和克魯徹公司

公園大道200號

紐約，紐約10166

(212) 351-4000

向公眾出售建議的大致開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462條(B)項，將此表格提交以登記額外的發行證券 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。

通過檢查 標記註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、非加速Filer，一家較小的報告公司，或一家新興的增長公司。見“規則”中對大(br})加速過濾、重粒度加速過濾、小規模報告公司和新興成長型公司的定義。12b-2“外匯法案”的規定。

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。二次

如果適用，在方框中放置X以指定在執行此 事務時所依賴的適當規則規定：

外匯法案規則13E-4(I)(跨境簽發人投標報價)。☐

外匯法案規則14D-1(D)(跨境第三方投標報價)。☐

註冊費的計算

登記人現將本登記聲明修改為延遲生效日期所需的日期，直至登記人應提出進一步修訂，明確規定本登記聲明應於其後根據經修訂的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。

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本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們不得出售 這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明被宣佈有效為止。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的 州徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018年3月13日

招股説明書

500萬股普通股

這份招股説明書涉及我們的普通股500萬股，我們可以不時提供和發行這些股份，以便我們將來收購其他業務、資產或證券。

我們將確定所提供的價格的數額和類型，並在我們與將要收購的企業、資產或證券的所有者或控制人協商後確定每一項收購的其他具體條款。對任何此類收購的考慮可能包括我們的普通股或普通股、現金、票據或承擔責任的組合。我們可以以多種方式組織業務收購，包括收購股票、其他股權或被收購業務的資產，或與我們合併所收購的業務(包括我們的一個子公司)。我們期望，就這些交易發行的普通股股份的價值將與我們的普通股的市場價值合理地相關，無論是在 達成關於收購條件的協議時，還是在我們發行股票時，或在其他談判期間。我們根據本招股説明書向其發行普通股的人也可以使用本招股説明書轉售該普通股。本招股説明書所提供的普通股，我們尚未規定一段時間可供發售或出售。

我們也可以在行使期權、認股權證、可轉換證券或與這些交易有關的由我們承擔或發行的其他類似證券時發行普通股股份。

我們將支付這次募捐的所有費用。我們將不會支付與發行這些股票有關的承保折扣或佣金， ，儘管我們可能支付尋找新的費用在特定的收購。任何接受尋獲者費用的人都可以被視為是1933年“證券法”(修正後的)意義上的“再保險公司”。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為HMN。2018年3月12日，我們普通股的最後一次每股報告的發行價是43.85美元。

投資於我們的普通股涉及風險。在決定是否接受股票作為我們收購貴公司 業務、證券或其他資產的全部或部分購買價格時，您應仔細考慮第3頁所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 。

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內容

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關於這份招股説明書

本招股説明書是一份表格上的貨架登記聲明的一部分。S-4我們向證券交易委員會(SEC)提交了。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和發行我們的普通股中多達5，000，000股，用於將來收購其他業務、資產或 證券。本招股説明書包括(通過參考註冊)我們可能提供和發行的普通股的一般描述。我們可以通過一個或多個 招股説明書的補充來添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，請仔細審查這份招股説明書和任何招股説明書的補充資料，以及標題下所描述的更多信息，在此標題下您可以找到本招股説明書的更多信息。

這份招股説明書包含了關於我們的重要商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中任何或全部文件的副本。將任何此類請求發送給：霍勒斯·曼恩教育工作者公司，伊利諾斯州斯普林菲爾德霍勒斯·曼廣場1號。62715-0001,注意：公司祕書(電話號碼(217))789-2500).若要獲得及時的交付，您 必須在必須作出投資決定的日期之前五個工作日內請求該信息。

您 只應依賴於本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書或我們通過參考納入本文件的任何材料中所包含的任何信息或陳述，或作出任何不同於或補充的信息或陳述。如果有人給你這類信息，你不應該依賴它。如果你是在一個司法管轄區內，而在該司法管轄區內，本文件所提供的保證是非法的，或如你是非法指示這類活動的人，則本文件所提出的要約並不適用於你。本招股説明書中所載的 信息(包括本招股説明書中引用的任何文件中所載的信息)僅在每一此類文件的日期進行説明，除非該信息具體表明另一日期適用。

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Horace Mann教育工作者公司

Horace Mann教育工作者公司(HMEC HMEC HEACH；及其附屬公司，簡稱HECH公司或Horace Mann公司){Br}是一家在特拉華州註冊的保險控股公司。通過其子公司，hmec銷售和承保個人財產和傷亡保險(主要是汽車和財產保險)、退休產品(主要是保險產品)。税務合格美國的年金和人壽保險。HMEC的主要保險子公司是Horace Mann人壽保險公司、Horace Mann保險公司、 Horace Mann財產和保險公司以及教師保險公司，每個公司都是伊利諾伊州的公司，和Horace Mann勞埃德保險公司，一家在德克薩斯州註冊的保險公司。

由教育者為教育者創建^®，我們主要銷售我們的產品K-12公立學校的教師、行政人員和其他僱員及其家屬。我們近一百萬名客户的年收入一般不高，其中許多屬於雙收入家庭。他們的財務規劃往往側重於退休、安全、儲蓄和基本保險需求。管理層認為，Horace Mann是全國最大的多線保險公司，其主要市場集中在國家的教育工作者身上。

我們的市場和服務，我們的產品主要通過一個專職銷售 力量的全職獨家經銷商，支持本公司的客户聯絡中心。這些代理商銷售Horace Mann的產品和有限的第三方供應商的產品。其中一些代理人是前教育工作者或與教育界有密切聯繫的人，利用他們在目標市場內的聯繫和了解。這個專門的代理銷售隊伍由我們退休的 產品的獨立代理分銷渠道補充。

我們通過四個部門來管理和管理我們的業務。代表 保險業務主要業務的三個業務部門是：財產和意外保險、退休產品和人壽保險。我們不將公司級交易的影響分配給運營部門，這與管理層對 這些部分的結果的評估基礎一致，而是將這些項目分類在第四部分，公司和其他部分。

我們是最大的 參與者之一。K-12403(B)税務合格年金市場，以403(B)按法定會計基礎計算的淨書面溢價來衡量。403(B)税務合格年金是由公立學校系統或其他機構僱用的個人自願購買的。免税組織通過 這些實體的員工福利計劃。在美國13600個公立學區中，我們擁有403(B)個扣減工資的能力。

除非上下文另有要求，否則，我們、重新定義我們的業務、Horace Mann和我們的相應術語指的是Horace mann教育工作者公司和/或其子公司。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。

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危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充中的標題風險因素下所列的具體風險因素，以及根據1934年“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件中的標題風險因素，這些風險因素是通過參考本招股章程而納入的。我們的業務受到許多難以預測和我們無法控制的因素的影響，這些因素涉及的不確定性可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動或我們普通股的價值產生重大影響。如果適用的招股説明書中所列的任何一種或多種風險或以參考方式納入本招股説明書 的文件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。此外，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書及隨附的招股説明書，以及在此及其中以參考方式合併的文件，均包含前瞻性陳述 。不屬於歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，是1933年“證券法”第27A節(經修正的“ 證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們要提醒讀者，這些説法可能會因各種因素而發生變化，並且會受到已知和 未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能有很大差異。估計、目標、目標、項目、計劃、目標等詞都可以識別出這樣的前瞻性語句。前瞻性聲明只在作出之日起説 ，我們沒有義務更新或修改任何此類聲明，或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映 本招股説明書日期之後的新信息、事件或情況或意外事件的發生，除非法律或條例規定。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的表現和 實際結果可能與前瞻性聲明中表達的結果有很大不同。許多決定這些結果的因素是我們無法控制或預測的。因此，您不應過分依賴 前瞻性聲明，這些聲明只説明適用文件的日期，並以我們所掌握的信息為基礎。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們 行事的人，都被本節所包含或提到的警告聲明明確地限定為完整的。

詳細的 討論可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素，載於我們向證券交易委員會提交的文件中的風險因素標題下，包括我們的年度報告10-K截止到2017年12月31日的財政年度，以及我們將來向證券交易委員會提交的任何其他報告，這些報告都會以參考的方式納入本招股説明書。

獲取程序和分配計劃

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，可不時由我們提供，以供日後收購其他業務、資產或證券之用。我們預計，任何收購機會將發生在財產和傷亡保險業務，退休產品，和人壽保險市場。在我們尋求收購目標的範圍內，我們預計他們將在我們的一個重點市場領域擁有強大的中間市場客户焦點或重要的專業知識。

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這種收購的代價可包括現金，包括分期付款、賺取的股份、普通股、債務證據、其他證券，包括可轉換為普通股的證券、擔保、債務假設，或上述任何兩個或兩個以上，這些都是由我們與企業所有者或控制人之間的談判確定的，這些證券、資產或證券是要收購的企業、資產或證券的所有者或控制人。此外，我們還可以簽訂僱傭合同非競爭與被收購企業的前所有者和主要執行人員簽訂的協議。在任何時候，我們都可以與潛在的候選人就未來可能的收購進行初步的討論或談判。

一般來説，任何未來收購的條件將由我們的代表和業主之間的談判決定，或控制將要收購的企業、資產或證券的所有者。在確定收購條件時考慮到的因素可能包括：所收購企業及其管理的既定質量和聲譽、其書面溢價總額、盈利能力、現金流、增長潛力、業務地點和擬收購資產的位置、在有吸引力的利基領域的專長以及我們預期的收購所帶來的地理和服務多樣化。我們在未來任何收購中發行的普通股，其估值將與我們當時的普通股市價相當，就像紐約證券交易所在交割股票的時間或時間所報告的那樣。我們預計不會收到任何現金收益，但被收購公司在正常業務過程中的現金餘額除外。

本招股説明書可予以補充，以提供特定談判交易所需的資料，本招股章程所包含的登記 説明將根據需要加以修訂或補充，以提供有關購置的資料。

根據本招股説明書，我們將支付任何供品的所有費用。我們不期望包銷折扣或佣金將由 us支付，除非Finder的費用可能會不時支付給與特定收購有關的人。任何收取此類費用的人可被視為“證券法”所指的無責任承銷商。

股本説明

一般

我們的授權股本 包括75，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及1，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。截至2018年2月15日，共有普通股40 780 247股，未發行優先股。

以下是我們資本存量重要條款的概述。關於我們的資本存量的更多信息，請參閲“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”、“章程”和適用的招股説明書的適用條款。請參閲您可以找到更多 信息的其他信息。

普通股

普通股的 持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄的每一份額投一票。沒有累積投票選舉董事。因此，持有多數股份 的人可以選舉所有被提名的董事。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HMN。

除可適用於優先股任何流通股的優惠外，我們普通股的持有人有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中提取時，按比例收取這些紅利。在我們清算、解散或清盤時，須按優惠(br}

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可適用於任何未清償優先股，我們普通股的持有人有權在支付 債務和優先股的任何流通股的清算偏好之後，按比例分享所有剩餘的資產或分配給股東。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不應評估。

對高級人員、董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們的任何董事都不會因違反信託責任而對我們或我們的股東個人承擔賠償責任。該條款有效地取消了我們的權利和我們的股東對違反董事信託義務的董事要求賠償金錢損害的權利。然而，這一規定並不免除董事根據聯邦證券法或(1)違反董事對我們或我們股東的忠誠義務而承擔的責任， (2)非真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為，(3)與支付股息或回購或贖回證券有關的具體故意或疏忽行為，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們附例進一步規定對我們的高級職員和董事進行賠償。

特拉華州商業合併法規

我們受“特拉華總公司法”第203條的約束，這是一項反收購法.。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的 股東進行商業合併，並在該人成為有利害關係的股東之日起為期三年，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關的股東帶來財務利益。一般説來，無利害關係的股東是指與 關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有15%或更多公司有表決權股票的人。這一規定的存在可能對董事會事先未批准的交易具有反收購作用，包括阻止可能導致股東持有的普通股價格高於市價的企圖。如果任何人獲得15%或更多的我們已發行股票的 ，該人將受第二0三條的規定的約束。

移交代理人和書記官長

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

法律事項

吉布森、鄧恩和克魯徹公司，紐約，紐約，就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家們

截至2017年12月31日和2016年，霍拉斯·曼教育工作者公司的合併財務報表和附表，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表和附表，以及管理部門對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在此處以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為參考，並在此參考作為會計和審計專家的上述公司的權威。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在美國華盛頓特區北大街100號證交會參考室閲讀和複印這些資料。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於他們的公共資料室的進一步的 信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址(http：//www.sec.gov)上查閲。

我們在因特網上有一個網址：http：//www.horacemann.com。我們提供免費，或通過我們的網站，我們的 年度報告表格10-K，季度報告表格10-Q，目前的報告表格8-K，委託書聲明和對這些文件的任何 修正，在這些材料提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快進行。此提述本公司的互聯網地址僅供參考之用，在任何情況下均不得視為將本招股章程內在該互聯網地址上可獲得的資料納入本招股章程內。

引用某些 信息的合併

SEC允許我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着 我們可以通過將您提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載的 資料所取代的任何資料，或本招股章程的補編內所載的任何資料，或其後以提述方式合併的已提交的文件，則屬例外。

本招股説明書以參考方式納入下列文件(Horace Mann已向證券交易委員會提交)，以及我們今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，但目前的報告除外。表格8-K僅在本報告第2.02項或 7.01項下提供(但未提交)披露表格8-K及與該等披露有關的證物，除非下文或招股章程補充另有特別説明。

本招股説明書、任何招股説明書或本招股章程中以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件的 內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請你查閲作為本招股章程一部分的登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本，或作為以參考方式合併的文件的 展覽品。

我們將免費向您提供本招股説明書中以參考 方式包含的任何文件的副本、任何招股説明書的補充材料以及以參考方式具體納入這些文件的任何證物。如欲索取這些文件的副本，請聯絡我們，地址或電話號碼如下：

Horace Mann，教育工作者公司

霍勒斯曼廣場1號

伊利諾伊州斯普林菲爾德62715-0001

注意：公司祕書

(217) 789-2500

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在決定是否投資該證券時，你只應依賴本招股説明書(br}和隨附的招股説明書補充資料或我們所指的任何補充説明書中所包含或包含的資料。我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書和隨附的招股説明書所載資料不同的資料。這份招股説明書的日期是。除非我們在本招股説明書或附帶的招股説明書中另有説明，否則您不應假定本招股説明書所載的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

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Horace Mann教育工作者公司

500萬股普通股

招股説明書

                    ,         

我們沒有授權任何經銷商，銷售人員或其他人提供任何 信息或代表除本招股説明書所載信息以外的任何東西給您。您不能依賴未經授權的信息或表示。

本招股章程不提出出售或要求要約購買在任何法域的任何證券，如果該證券是非法的，如果提出該要約的 人沒有資格這樣做，或向任何不能合法提供證券的人提出要約。

此 招股説明書中的信息僅在其封面上的日期時才有效，並可能在該日期之後更改。在本招股説明書封面日期後的任何時間，我們並不表示我們的事務與所描述的相同，或者本招股説明書 中的信息是正確的，我們也不通過交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

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第二部分

招股章程中不需要的資料

項目20.。董事及高級人員的彌償。

Horace Mann是一家特拉華州的公司。“特拉華州普通公司法”第145條授權特拉華公司(Br})，對任何受到威脅、待決或已完成的法律行動、訴訟或訴訟程序的任何一方，不論是民事、刑事、行政或調查(該公司的訴訟或權利除外)的任何一方，給予賠償，理由是該人是該公司的高級人員或董事，或應該法團的要求，現正或曾擔任另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。該彌償可包括該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的和解費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，但須該人員或董事真誠行事，並以他合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，亦無合理因由相信他的行為是違法的。特拉華州法團 可在法團的訴訟中或在法團的權利下，向高級人員及董事提供彌償，但如該高級人員或董事被判定須向該法團履行其職責而被判定須負上法律責任，則不得在未經司法批准的情況下作出彌償。凡任何高級人員或董事就上述任何訴訟的是非曲直或以其他方式作出辯護，法團必須就該高級人員或董事 實際及合理招致的開支，向該高級人員或董事作出彌償。

Horace Mann公司註冊證書第9條規定如下：

第九條。地鐵公司須按以下規定的方式及範圍，彌償公司的每名董事、高級人員、僱員或代理人，以及應公司以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提出的要求而服務的每名人士。附例該公司與該公司相同，可不時加以修改。

Horace Mann s s 附例規定如下：

第8.1條。將軍。公司須以公司的董事、高級人員、僱員或代理人為或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的理由，向任何曾是或曾因該人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(公司的訴訟、行政或調查(公司的訴訟除外或。應公司作為另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款，以及該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際及合理招致的和解中所支付的款額(如該人是真誠地行事，並以合理相信或不反對的方式行事)，送達該公司。為了公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。終止任何訴訟、訴訟或以判決、命令、和解、定罪等方式進行的法律程序，或在諾洛競爭對手或其同等人的請求下終止，本身不應產生一種推定，即該人沒有真誠地、以該人合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或程序而言，也不應推定該人沒有誠意行事或以不違背公司最大利益的方式行事；就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信該行為是非法的。

第8.2條。衍生行為。公司須彌償任何曾是或曾是公司一方或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求而正在或曾經服務於公司，而促致作出有利於公司的判決，則公司須向該人作出彌償。公司作為另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而實際及合理地招致該人實際及合理招致的開支(包括律師費)。

二-1

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合理地認為符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人已被判定對公司負有責任的任何申索、問題或事宜作出彌償，除非且只限於特拉華州法院或該訴訟或訴訟的法院則須應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍有權就法院或該其他法院認為適當的開支，獲得公平及合理的彌償。

第8.3條。在某些情況下的賠償。如公司的董事、高級人員、僱員或代理人已就本條第8條第8.1及8.2條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或其他理由而獲成功，或就該條第8.1及8.2條所提述的任何申索、發出或事宜作出抗辯，則該人須就該人在有關方面實際而合理地招致的開支(包括律師費)而獲彌償。

第8.4條。程序.根據本條第8條第8.1及8.2條作出的任何彌償(除非由法院作出命令除外)，須由公司在裁定在有關情況下對董事、高級人員、僱員或代理人的彌償是適當的，而該人已符合上述第8.1及8.2條所載的適用行為標準後，才須在特定情況下獲授權作出補償。這種決定應由(A)董事會以法定人數的多數票作出，法定人數由非該訴訟、訴訟或訴訟的非當事方的董事組成；或(B)如無法獲得法定人數，或即使可獲得法定人數，也應由獨立法律顧問 書面意見或(C)股東書面意見，以無利害關係的董事法定人數的多數票作出。

第8.5條。預支開支。為民事訴訟或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而發生的費用，應由公司在收到董事、高級人員、僱員或代理人或其代表為償還上述 數額而作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最後處置前由公司支付，如果最終確定該人無權按第8條的授權得到公司的賠償。

第8.6條。權利不是排他性的。第8條規定的補償和預支費用，不應視為不包括根據任何法律要求賠償或預支開支的人可享有的任何其他權利，通過法律，股東或無利害關係的董事或其他人就以該人的官方身分採取的行動及在擔任該職位期間以另一身分行事的協議、投票或投票，並須繼續就已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人而繼續，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益得益。第8條的任何廢除、修改或修訂，不得對公司與當時或以前的任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人就當時或之前存在的任何事實，或在此之前或之後基於該等事實而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，產生不利影響。

第8.7條。保險。公司有權代任何正在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人購買和維持保險，或應公司的要求，或應公司的要求，作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買和維持保險，以對抗該人以任何該身分而招致的任何 責任，或因該人本身的身分而產生，不論公司是否有權根據本條第8條的規定就該人的法律責任向該人作出彌償。

第8.8條。公司的定義。為第8條的目的，公司除所產生的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一組成部分的任何組成部分)，如果合併或合併繼續單獨存在，則該公司有權和有權賠償其董事、高級人員、僱員和代理人，以便任何是或曾經是該組成公司的董事、高級官員、僱員或代理人的人。公司，或應該 的請求正在或曾經服務

二-2

目錄

作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的組成法團，應根據本條第8條關於所產生或倖存的法團的規定，與該人在繼續獨立存在時對該組成法團的地位相同。

第8.9條。其他術語的定義。就第8條而言，對其他企業的提述應包括僱員福利計劃；對罰款的提述應包括就任何僱員福利計劃而對某人評定的任何消費税；凡提述應公司的要求而服務的公司，則包括公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人的服務，而該等董事、高級人員、僱員或代理人的職務或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人所提供的服務，則須包括該等董事、高級人員、僱員或代理人的職務或服務。關於僱員福利計劃、其參與人或受益人，以及 本着誠意行事並以合理認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的方式行事的人，應視為以不違背第8條所述 公司最佳利益的方式行事。

此外，書記官長購買了保險，保證(但須遵守某些條款和條件、排除和免賠額)，以支付某些費用，而根據註冊證書、賠償協議或其他方式，它可能需要向其董事和高級人員支付賠償，並保護個別董事和高級人員免受書記官長可能無法賠償的某些損失。此外，書記官長購買了保險，為其或其僱員福利計劃下的受託人(可能包括其董事、高級官員和僱員)可能因違反信託義務而被要求支付的數額提供責任保險(但須遵守某些條款和條件、 除外和免賠額)。

此外，Horace Mann與其董事簽訂了賠償協議，規定了法律允許的最高賠償額。

項目21.展覽品及財務報表附表。

(A)以下是作為本登記陳述書的一部分而包括的證物。

二-三

目錄

(B)證券交易委員會適用的會計條例規定的附表 不是有關指示所要求的，就是不適用或不重要的，或以其他方式列入以參考方式合併的財務報表，因此被略去。

項目22.。承諾。

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊 聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計地代表登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)提交委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。20%有效登記表中 登記費表中規定的最高總髮行價的變動；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何具有 意義的重要信息，或在登記聲明中對這些信息作出任何重大更改。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠初始要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未出售的註冊證券從註冊中刪除。

(4)為根據“證券法”確定對任何買家的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，除依據第430 B條規則提交的註冊陳述書或依賴規則430 A而提交的招股章程外，均須當作是該招股章程的一部分，並自該招股章程在生效後首次使用之日起列入該註冊陳述書內。但如註冊陳述書或招股章程是註冊陳述書的一部分，或在註冊陳述書或註冊章程的一部分的註冊説明書或招股章程中所作的任何陳述，或在該文件中所作的 所作的陳述，對於在首次使用前有銷售合約時間的買方，不得取代或修改在該註冊陳述書內所作的任何陳述。或招股章程，而該招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的招股章程

(5)為確定登記人根據“證券法”對任何購買者在證券的初始 分配中的法律責任，以下簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行的首次發行中，不論採用何種承銷方式將證券 出售給買方，如果該證券以任何方式提供或出售給該買方在下列函件中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該 購買者提供或出售這種證券：

(I)根據第424條提交下列簽署登記人關於要求 的要約的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與下述簽署登記人或代其擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署登記人使用或提述的任何免費招股章程；

二-4

目錄

(Iii)與要約 有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有有關下述簽署登記人或其代表所提供的下述登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約中的任何其他通訊。

(B)以下簽名登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人年度報告(並在適用情況下，每一次根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，如登記聲明中提及的 合併，應被視為與登記報表有關的新的登記説明。其中所提供的證券，以及當時該等證券的發行，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(C)以下籤署人承諾將或安排將招股章程連同招股章程送交每名獲發或獲發給招股章程的人士，向證券持有人提交最新的年報，該報告是根據招股章程內的提述而成立為法團的，並符合該章程的規定。細則14a-3或規則14c-3根據“外匯法”；在條例第3條要求提供臨時財務信息的情況下S-X沒有在招股説明書中列出、交付或安排向每一個收到或提供招股説明書的人提交特別是以參考方式納入 招股説明書以提供此種臨時財務信息的最新季度報告。

(D)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在根據本條例第145(C)條所指的任何人或一方使用本註冊陳述書的招股章程公開發行根據本條例註冊的證券之前，發行人承諾該等再發行招股章程將載有適用的註冊表格所要求的關於可當作承銷商的人進行再發行的資料，除適用表格其他項目所要求的資料外；及

(2)每份招股章程：(I)依據緊接在緊接之前的(D)(1)段提交的招股章程，或(Ii)該招股章程看來符合“證券法”第10(A)(3)條的規定，並與受第415條規限的證券要約有關而使用的招股章程，將作為註冊陳述書的修訂的一部分提交，並在該項修訂生效前不得使用，而為決定根據第415條作出的任何法律責任而作出的任何修訂，則不得使用該招股章程。“證券法”，每一項此種效力後的修正，應視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為該證券的第一次善意發行。

(E)根據上述規定，可允許根據“證券法”賠償登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式向登記人提供賠償，但登記人獲悉， 證券和交易委員會認為，這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就該證券的註冊事宜提出申索，要求就該等法律責任(由 支付的費用除外)作出補償，則除非註冊人的律師認為該事項已獲註冊，否則註冊人須就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支，提出申索，但如該董事、高級人員或控制人就該證券的註冊事宜提出申索，則屬例外。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決加以管轄。

(F)下列簽名的 登記人承諾在收到這一請求後的一個工作日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對以參考方式納入招股説明書的資料要求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式送交所登記的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

二-5

目錄

(G)以下籤署人承諾以事後生效修訂 方式，提供所有與交易有關的資料，而該公司在該交易生效時並非註冊陳述書的標的，幷包括在該交易中所涉及的公司。

二-六

目錄

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署於2018年3月十三日在伊利諾伊州斯普林菲爾德市簽署本登記聲明。

二-7

目錄

授權書

我們，以下籤署的董事和高級人員，在此組成並任命Marita Zuraitis和Bret A.Conklin以及 每一人為其真實和合法的成員。事實律師以及具有完全替代能力的代理人再替代使 us以我們的名義、地點和代替，以我們的名義並以我們作為董事和高級官員的身份，為我們執行任何和所有的文書，並以下列所述的身份以我們的名義執行任何和所有的文書。事實律師代理人可能認為必要或適當，使Horace Mann教育工作者公司能夠遵守經修正的1933年證券法(“ 轉制證券法”)和證券交易委員會的任何規則、條例和要求，並在形式上遵守本登記聲明。S-4,特別是，但不受限制地以我們或我們任何一個人的名義，以下列身份簽署任何和所有修正案(包括前-及生效後的修訂)及任何有關的 登記聲明及修訂，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件一併存檔；我們謹此批准和確認上述各項。事實律師而代理人須憑藉本條例作出或安排如此行事。

本授權書可由多份副本簽署，每一份應視為原件，但合併為一份文書。

根據“證券法”的要求，下列人員在所列日期簽署了這份登記聲明。

二-8

目錄

二-九