美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格8-K

 

 

本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”

 

報告日期(報告最早事件日期)：2018年3月12日

 

 

賓州國家博彩公司

(約章所指明的註冊主任的確切姓名)

 

 

 

 

登記人的電話號碼，包括區號：(610)373-2400

 

N/A

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格8-K的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定所承擔的申報義務，請檢查以下適當的方框：

 

x               根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

 

o                 根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o                 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

 

o                 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

 

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司o

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

 

 

 

項目8.01

其他活動。

 

如前所述2017年12月17日，賓州國家博彩公司(賓夕法尼亞州)披露。與Pinnacle娛樂公司(Pinnacle Entertainment，Inc.(Pinnacle))簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，並與Penn全資子公司特許合併Sub公司(Merge Sub)簽訂了協議和計劃，規定合併Sub與Pinnacle合併並併入Pinnacle(合併)，而Pinnacle作為Penn的全資子公司倖存下來。

 

如先前所披露的，與合併有關的是，佩恩和匹克於2018年1月9日各自提交了一份通知和報告表。Hart-Scott-Rodino 1976年反壟斷改進法，經修正(“HART法案”)美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(司法部)(HSR通知)2月8日，賓夕法尼亞大學自願撤回了HSR通知，2月9日重新提交了HSR通知。

 

2018年3月12日，賓大和頂峯分別收到聯邦貿易委員會就聯邦貿易委員會對合並的審查提出的補充信息和文件材料的請求，通常稱為第二次請求。第二項請求是根據“HSR法”發出的，第二項請求的發出將“HSR法”規定的等待時間延長到賓州和頂峯公司基本上遵守了“公約”之後30天。第二種請求，除非等待期由雙方自願延長，或在較早時由公平貿易委員會終止。

 

賓大和匹納可繼續與公平貿易委員會充分合作，審查合併。合併的完成仍取決於“HSR法”規定的等待期的屆滿或終止，以及符合或放棄“合併協議”中規定的其他結束條件。收到第二項請求的各方先前披露了完成合並的預期時間表。締約方繼續預計2018年下半年將舉行會議。

 

重要補充資料

 

2018年2月8日，佩恩向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中載有賓州和匹克的聯合委託書，也構成了賓州的招股説明書(聯合委託書/招股説明書)。該註冊聲明於2018年2月28日被證券交易委員會宣佈生效，賓州和皮涅克公司開始將最終的委託書/招股説明書郵寄給他們。在2018年2月28日分別的股東和股東。這不構成出售的要約，或要約購買任何證券，或任何投票或批准。請賓夕法尼亞州股東和頂峯公司的股東閲讀有關擬議交易的最終委託書/招股説明書和將提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為這些文件中將包含重要信息。投資者可以免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，以及聯合委託書/招股説明書的免費副本。其他文件，包括賓州大學和匹納克的信息，免費，在證券交易委員會的VIST網站www.sec.gov。佩恩向證交會提交的文件副本可以免費獲得，方法是將一份請求提交給賈斯汀·塞巴斯蒂亞諾(Justin Sebastiano)，佩恩國家賭博公司(Penn National Gming，Inc.)，825伯克希爾大道825號，Suite 200，Wyomissing，19610，電話。第(610)401-2029號。皮納克公司向證交會提交的文件副本可以免費獲得，方法是將請求發送給文森特·扎恩，Pinnacle娛樂公司，3980 Howard Hughes Parkway，拉斯維加斯，內華達州89169，電話。編號(702)541-7777。

 

邀請函的參加者

 

賓夕法尼亞大學、頂峯大學及其某些董事、執行官員和僱員可能被視為參與就擬議的交易徵求委託書。有關賓夕法尼亞大學董事和執行官員的信息，可在賓夕法尼亞航空公司截至2017年12月31日的年度報告10-K中查閲，該報告已於2018年3月1日提交證券交易委員會，並在其2017年年度股東大會的委託書中查閲。2017年4月25日提交給美國證交會。有關高峯公司董事及

 

2

 

執行官員可查閲Pinnacle公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告(2018年3月1日向SEC提交)和2017年股東年會的委託書(2017年3月14日向SEC提交)。關於委託書招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，不論是持有證券還是其他形式，都載於提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料。如前款所述，本文件可免費索取。

 

前瞻性陳述

 

這種通信可能包含某些前瞻性陳述，包括某些計劃、期望、目標、預測和關於擬議交易的好處的陳述、Penn公司和Pinnacle公司的計劃、目標、期望和意圖、交易完成的預期時間以及其他非歷史事實的陳述。這樣的陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信仰和期望的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可以用預期、預期、相信、意圖、估計、計劃、目標、目標、目標或類似的表達，或未來或條件動詞，如意志、可能、可能、可能、...‘>...’>等詞來識別...‘>...’>...‘>...’>...前瞻性聲明的目的是要遵守1933年“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港。

 

雖然無法保證任何風險和不確定因素或風險因素清單都是完整的，但以下是某些可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載或隱含的結果大不相同的因素，其中包括：賓大收購Pinnacle的相關風險以及將收購的業務和資產的整合；擬議的交易可能不會在預期時結束。或根本沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或未及時或根本不滿足關閉前的其他條件；為交易提供資金所需的資金沒有按預期或根本條件獲得的風險；博伊德博彩業公司和/或博彩和休閒地產公司的交易不及時結束的可能性或對業務或僱員關係的潛在不良反應或變化，包括宣佈或完成交易所產生的不良反應或變化；對交易提出質疑的潛在訴訟；在預期或根本沒有實現交易預期利益的可能性，包括由於兩家公司合併產生的影響或問題；預期剝離的可能性未在預期時限內完成或根本未完成；可能需要更多的剝離；完成交易可能比預期更昂貴，包括由於意外因素或事件；管理層對正在進行的業務活動和機會的注意力轉移；與交易有關的訴訟；與增加交易槓桿有關的風險；以及在以下章節中討論的其他因素風險因素和管理部門對Penn‘s和Pinnacle的財務狀況和經營結果的討論和分析--PINNIST和PINNACLE各自的最新年度報告表10-K、季度報告表10-Q和當前向SEC提交的表格8-K報告。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果與前瞻性報表的預測結果大不相同。這些因素大多難以預測，一般都超出了賓州和頂峯的控制範圍。除非法律要求，否則高峯公司不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改、報告事件或報告意外事件的發生。

 

3

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。

 

 

	賓州國家博彩公司
日期：2018年3月13日	通過：	/S/William J.Fair
		姓名：	威廉·J·費爾
		標題：	執行副總裁兼首席財務官

 

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