聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 10-q

  根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至9月30日的季度， 2017年。

或

☐  根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從___

委員會 檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司

(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)

登記人的電話號碼，包括區號：(561)886-3232

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。二次是的，沒有

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個互動 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的二次不

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。二次

檢查註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)，指示 。二次是的，沒有

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。

IPIC娛樂公司

指數

關於前瞻性聲明的警告 聲明

在本季度報告中關於表10-Q的某些陳述構成了1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似的非歷史事實的事項。在某些情況下，您可以用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛力”、“應該”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性語句，或者這些術語或其他類似術語的否定 ，但沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明不是 前瞻性的。

您應該閲讀本季度10-Q報表和我們在此參考的文件，但有一項諒解，即我們實際的 未來結果、活動水平、績效、事件和環境可能與我們預期的大不相同。

你不應該過分依賴前瞻性聲明。本季度報告中關於 Form 10-Q的警告聲明，包括“風險因素”和其他方面，確定了在評估 我們前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

儘管本季度報告中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前掌握的所有信息，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性報表中所反映的預期是會實現的。 如果本季度報告中提到的風險或不確定因素中有一個或多個。如果我們的任何假設被證實是不正確的，那麼我們的實際結果在實質和不利方面可能會與這些前瞻性陳述中預測的 不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因而產生的 ，除非根據適用的證券法的要求。

第一部分：財務資料

IPIC娛樂公司
未經審計的資產負債表

( 千，除共享數據外)

見未審計資產負債表的附註(見 )。

IPIC娛樂公司
未審計資產負債表附註
2017年10月18日

($ (千)，共享數據除外)

注 1-組織

組織

IPIC 娛樂公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2017年10月18日成立為特拉華州公司。成立該公司的目的是完成首次公開發行(IPO) 和相關交易，以便經營iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold Class”) 及其子公司的業務。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日作為特拉華有限責任公司成立，以持有iPic-Gold Class的股權。在IPO和相關交易完成時， 公司是Holdings的唯一經理，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成員， iPic-Gold class及其子公司在IPO和相關 交易之前繼續經營這些子公司的業務。

首次公開發行

2018年2月1日，該公司以每股18.50美元的公開發行價格完成了818429股A類普通股的首次公開發行。我們收到了大約13600美元的收益，扣除銷售代理折扣和佣金後，但在提供大約1500美元的費用之前。我們利用首次公開募股的淨收益，以18.50美元的價格購買了818429家新發行的“共同單位”(“公共單位”)。首次公開募股後，iic-Gold級(“原始IPic股票所有者”)的ipic-Gold類股票的上市前所有者控制着我們所有類別普通股的總投票權的大約92.68%%，因為他們擁有我們的A類普通股的429730股股份和我們B級普通股的9，926，621股股份，每一股股都有權對提交給我們股東表決的所有事項進行一次表決，但沒有經濟權利。

隨後的ipo和組織交易(如下面所定義)的 我們的唯一資產是共同的控股單位。由於 組織交易，2018年第一季度，我們將把Holdings和iPic-Gold 級及其子公司的財務業績與我們的財務業績合併，並報告非控制利益，以反映公司以外各方持有的共同 單位的利益。

請參閲 Note 3-後續事件，以獲得ipo和組織事務的進一步説明。

注 2-重要會計政策摘要

列報和會計基礎

所附未審計資產負債表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。未提交單獨的損益表、股東權益變動表和現金流量表，因為公司在提供信息之日沒有從事任何業務活動。

使用估計的

按照公認會計原則編制未經審計的資產負債表要求管理層作出估計和假設，認為 影響到所報告的資產和負債數額，並在未審計資產負債表之日披露或有資產和負債。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和今後可能採取的 行動的瞭解作出的，但這些估計數最終可能與實際結果不同。

注 3-後續事件

組織 事務

在2018年2月1日我們的首次公開募股結束之前或與之有關的是，我們和最初的IPIC股票所有者完成了下列組織交易 (“組織交易”)：

IPO後的組織結構

在完成 ipo之後立即：

雖然我們擁有少數人的經濟利益，但我們擁有唯一的投票權，並控制控股公司的管理，間接地控制iPic-Gold級。結果，我們將在2018年第一季度合併我們的合併財務報表中的Holdings和iPic-Gold兩類公司，並將報告與IPic EquityOwner持有的LLC權益相關的非控制權益。我們有一個董事會，由董事和執行官員組成，但沒有其他僱員。我們所有的員工和他們的職能都住在iPic-Gold Class及其子公司。

2017年股權激勵計劃

董事會和前IPic-Gold級會員(Br})通過並批准了iPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股權獎勵計劃(或 “2017股權獎勵計劃”)，根據該計劃，可對1，600，000個IPic-Gold 級成員單位(“單位”)給予股權獎勵，其中授權單位的數量將自動增加。

2017年12月21日，iPic-Gold級根據 2017年股權激勵計劃，向我們指定的執行官員和某些其他僱員授予了 955300期權，每股行使價格為18.13美元。

根據2017年股權獎勵計劃，獎勵 可以以期權、限制單位、幻影單位、單位增值權、股利等值權、 單位獎勵和基於業績的獎勵(包括業績單位、業績幻影單位和基於業績的受限 單位)的形式授予。在首次公開發行之後，2017年股權激勵計劃被轉移到iPic娛樂公司，以前根據2017年股權獎勵計劃授予的任何獎勵都被轉換為購買iPic Entertainment Inc.A類普通股的期權。

關閉位置

在對第一代考場對所有七個 地點進行詳細審查後，該公司決定不對威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在該地點，貝肖爾商城現在處於接管狀態。該公司已宣佈從2018年3月8日起關閉該地點。 在關閉之日剩餘的最低租賃義務約為3300美元。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的精簡綜合資產負債表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的合併業務報表

( 千，除共享數據外)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的成員赤字變動簡編綜合報表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
2017年9月30日和2016年

($ (千)，共享數據除外)

注 1-業務説明和重要會計政策摘要

伴隨的未經審計的臨時合併財務報表包括iPic-Gold Class Entertainment、 LLC(“iPic Gold-class”)及其全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。公司間的結存和交易在合併中被取消。

所附的(A)截至2016年12月31日的合併資產負債表(A)是從審計財務報表 中得出的，其中包括獨立註冊會計師事務所的報告中的解釋性持續經營用語，其中附有這些報表；(B)未經審計的臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。管理層認為，未審計的臨時合併合併財務報表反映了為公允列報公司截至2017年9月30日的財務狀況、2017年9月30日和2016年終了的十二個月的業務結果以及截至9月30日、2017年和2016年的9個月期間的現金流量所必需的所有正常和經常性調整，並應閲讀連同經審計的合併財務報表和腳註，IPic娛樂公司根據1933年“證券法”第253(G)(2)條提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的發行通知中包括 ，該條經修正(檔案編號024-#number0#)。由於 公司業務的季節性，所列期間的結果不一定表明預期全年的結果。所附未經審計的合併財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。某些信息和附註披露通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表中，但根據這些細則和條例，某些信息和附註被濃縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。

IPIC-Gold class是一家特拉華州有限責任公司，成立於2010年9月22日，管理着美國各地的電影院和餐廳。

在2017年9月30日和2016年，該公司分別在美國全國各地經營了三十一家電影院：

分段： 我們已經為我們的操作確定了一個可報告的部分。

新的會計公告：作為一家新興的成長型公司，公司選擇推遲 採用新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司對非公共業務實體的 實體的生效日期採用新的指導。

在2014年5月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新”(“會計準則”)(“會計準則”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入，這就要求一個實體確認 期望獲得的收入數額，以便將承諾的貨物或服務轉讓給客户。ASU第2014-09號將取代公認會計原則中現有的大多數收入確認指南。ASU第2014-09號允許使用回顧性或 修正的回顧性過渡方法。ASU第2014-09號的原生效日期已被推遲，現在對公共商業實體、某些非營利實體和2017年12月15日以後開始的年度報告期的某些僱員福利計劃生效，包括在該報告期內的中期報告期間。較早的申請只允許在2016年12月15日以後開始的年度報告期間內提出，包括該報告 期內的臨時報告期。所有其他實體都應將ASU第2014-09號指南適用於12月15日以後、2018年以後的年度報告期和2019年12月15日以後開始的年度報告期內的中期報告期。所有其他實體都可在2016年12月15日以後的年度報告期內較早時適用ASU第2014-09號“指南”，包括該報告期內的臨時報告期。所有其他實體也可在2016年12月15日以後的年度報告期 適用ASU第2014-09號的指導意見，並在年度報告期之後的第一年開始的年度報告期間內適用中期報告期，在該年度報告期內，該實體首先適用ASU第2014-09號中的指導意見。該公司認為，採用ASU第2014-09號將主要影響其成員計劃、禮品卡、顧客獎勵措施(Br}和記為遞延收入的金額。該公司正在繼續進一步評估ASU第2014-09號將對其未經審計的精簡合併財務報表和相關披露產生的全面影響。為此，該公司已開始進行初步分析，以確定對現有會計政策的必要調整，並支持對ASU第2014-09號對公司未經審計的綜合經營業績和財務狀況的影響進行評估。

在2016年，FASB發佈了對ASU第2014-09號的各項修正案，包括ASU第2016-08號，與客户的合同收入 (主題606)：委託與代理的考慮(報告收入毛額與淨額)，ASU No.2016-10，與客户簽訂 合同的收入(主題606)：確定業績義務和許可證以及ASU第2016-12號，與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的權宜之計...這一補充指導的目的是澄清執行ASU第2014-09號決議的情況。本指南與ASU第2014-09號同時生效。

在 2016年2月，“財務會計準則彙編”(“ASC”)主題編號842，租賃，這要求 公司在其資產負債表上大量列報所有租約，但繼續在其損益表 中以類似於今天會計的方式確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認 的費用的程度。新的指南要求公司採用經修改的追溯性收養的規定，並將 在2018年12月15日以後的幾年內對公共商業實體生效，包括在這些年內的過渡時期。非公有企業實體應在2019年12月15日以後的幾年內適用這些修正案，從2020年12月15日起的幾年內適用臨時期限 。所有實體在發佈時均可儘早申請。該公司目前正在評估這一新指南將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。 公司目前預計，其大部分經營租賃承諾將被確認為經營租賃負債 和使用權資產，一旦採用新的指南。該公司預計，採用將導致在其未經審計的合併資產負債表中提出的資產和負債顯著增加 。

2016年8月，金融服務委員會發布了ASU 2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收入 和現金付款的分類...ASU第2016-15號決議的目的是減少在現金流量表中列報和分類某些現金收入和現金付款的做法的多樣性。ASU第2016-15號對2017年12月15日以後的公共商業實體和這些年內的過渡時期有效。對所有其他實體而言，這些修正案自2018年12月15日起生效，在2019年12月15日以後的若干年內生效。允許早期 應用程序，包括在過渡期間採用。該公司正在評估ASU第2016-15號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2016年10月，金融服務委員會發布了ASU 2016-17號，合併(主題810)：通過 共同控制下的相關方持有的利益。這些修正影響到報告實體，這些實體需要評估在涉及共同控制的實體的某些情況下是否應合併一個變量 興趣實體(VIE)。具體而言，修正案改變了對報告實體是否是VIE的主要受益者的評價 ，方法是改變VIE的一個報告實體(作為一個單一決策 製作者)如何處理通過與報告 實體共同控制的相關方持有的實體中的間接利益。ASU第2016-17號對2016年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的臨時財政年度對公共商業實體有效。對所有其他實體而言，這些修正適用於2016年12月15日以後的財政年度和2017年12月15日以後的財政年度。允許早期應用，包括在過渡期間採用 。該公司正在評估ASU第2016-17號將對其未經審計的濃縮合並財務報表產生的影響。

使用估計數 ：按照公認會計原則編制未經審計的合併合併財務報表，要求管理部門 作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露未審計的合併財務報表之日的或有資產、 和負債以及報告所述期間的收入、收入和支出數額。這些估計數包括評估應收賬款的可收性、禮品卡上的破碎、長壽資產的使用壽命和減值。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和今後可能採取的行動的認識，但它們最終可能與實際結果不同。

金融工具的公允價值：應收賬款和應付賬款的公允價值，由於這些票據的短期性質，使其各自的賬面價值近似。該公司認為，在不引起過多費用的情況下確定其債務的公允價值 是不可行的，因為利率和其他類似債務的條件並不容易獲得。

變量 利益實體：可變利益實體(VIE)是指一個實體(1)，其總股本風險不足以為其活動提供資金，而不需要任何實體提供額外的附屬財務支持；(2)股東集團沒有權力指導該實體的活動，該實體的活動對該實體的 經濟績效或吸收該實體預期損失或權利的義務最為重要。獲得實體的預期剩餘收益，或兩者兼得；或(3)如果某些投資者的表決權與他們承擔的吸收實體預期損失的義務不成比例，他們有權獲得實體的預期剩餘收益，或兩者兼而有之，而實體的所有活動基本上都涉及或代表不成比例地擁有少數表決權的投資者開展。為了確定一個實體是否被視為VIE，公司首先進行定性分析， ，這需要對其評估作出某些主觀的決定，包括但不限於雙方之間是否存在委託代理機構 關係、實體的設計、該實體旨在創建並將 傳遞給其利益持有人的可變性、各方的權利以及該安排的目的。

公司將合併任何此種實體的結果，其中確定它具有控制性的財務利益。 公司將在這樣一個實體中擁有控制的財務利益，如果該公司既有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 ，又有義務吸收VIE可能對競爭對手具有重大意義的損失或從中獲得 利益的權利。公司定期重新評估其在任何此類實體中是否有控制的 金融利益，而這些實體的利益是可變的。

現金 和現金等價物：公司認為所有原始期限為三個月或較少的高流動性債務工具都是現金等價物。

應收賬款：應收賬款按其可變現淨值列報。截至2017年9月30日和2016年12月31日，該公司分別記錄了3496美元和4081美元的應收賬款，其中1540美元和2008美元分別用於範提夫和美國運通在早些時候和2017年1月之前處理的信用卡交易中所欠的款項。應收賬款被認為是無法收回的，就會被註銷。該公司不對其應收賬款計息。在2017年9月30日和2016年12月31日，公司確定所有應收賬款都是可收回的，因此，沒有記錄可疑帳户的備抵。

收入 確認：本公司確認劇院收入時，門票被滙往劇院入場。食品和飲料收入在銷售點確認。預售門票和銷售禮品券 的收益在預先購買的入場券或在劇院收到禮品證書 後被推遲並確認為收入。

公司必須代表政府機構向客户收取某些税款，並定期匯給適用的 政府機構。這些税是對客户的法律評估，公司有法律義務作為託收代理人。由於公司不保留這些税款，公司在收入中不包括這些數額。 公司在收取金額時記錄負債，在向適用的 政府機構付款時免除負債。

公司維持一個成員計劃，根據該計劃，成員根據購買的商品賺取和累積積分，這些積分可在今後 購買門票或食品和飲料時贖回。每花費一美元，會員就能得到一個等於10美分的積分。一旦會員獲得200點或更高的積分，積分就可以贖回。公司使用遞延收入模型，結果是將交易價格分配給銷售的產品和服務以及獎勵信貸，收入確認為每個 元素。劇院和餐飲收入中的獎勵部分分別作為戲劇收入和餐飲收入的減少而推遲。在贖回時，遞延獎勵與商品的相關成本一起確認為收入。本公司對此會員計劃收取年費，該項目記為遞延收入 ，並在12個月的會員期內確認為收入。年費收入包括在所附未經審計的合併業務報表中的其他 收入中。

公司在其所在地和通過其網站向客户出售禮品卡。沒有行政費用，也沒有 禮品卡有到期日。當禮品卡被贖回時，禮品卡的收入被確認。此外， 公司根據歷史上的贖回模式和自上次使用卡以來的時間 確認未贖回禮品卡上的“破損”。每季，本公司按比例確認損壞比例，即在禮品卡售出後每年贖回的百分比(br})。禮品卡破損的收入包括在所附未經審計的合併業務報表中的其他收入。

電影放映費用：電影放映費用是根據適用的影院收入和電影許可人最終結算的估計額(br}計算的。這些數額包括在所附的未經審計的合併合併報表(br}中的劇院費用。

風險集中：可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具，主要包括現金、現金等價物和應收賬款。

公司將其現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與其未投保餘額有關的任何損失。每家美國銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)(FDIC) 總計250美元投保，並可能超過聯邦保險限額。2017年9月30日，一個金融機構總共持有約4122美元。

庫存： 庫存由特許商品(包括食品和飲料)和劇院用品組成。庫存按平均成本或市場成本的較低的 表示。

財產(Br}和設備：財產和設備是根據IPic-Gold級開始時購置的資產和以後購置的歷史成本減去累計折舊和攤銷後的資產按公允價值列報的。應折舊資產從購置之日起折舊 ，對於建造資產，則從資產完成並準備使用之日起折舊。

財產和設備的折舊 按適用資產預期使用壽命的直線法計算。按資產類別分列的有用 壽命如下。

當出售或以其他方式處置財產和設備時，費用和相關的累計折舊/攤銷將從賬户中刪除，任何由此產生的損益都包括在收益中。正常維修、修理和小型 更換的費用在發生時記作費用。

公司將在新的建造或升級合格資產期間發生的借款的利息成本資本化。在截至2017年9月30日和2016年的九個月期間，該公司的利息費用分別為12113美元和8895美元，其中195美元和363美元分別資本化。在截至2017年9月30日和2016年的三個月裏，該公司的利息費用分別為4135美元和3479美元，其中0美元和206美元分別資本化。

長壽 資產：公司使用三步方法檢查長期資產是否可能減值.。在第一步中，管理 確定是否存在損傷指示符(“觸發事件”)。如果已經發生觸發事件，則第二步是根據資產的賬面金額與預計將因資產的使用及其最終處置而產生的未折扣的 現金流量之和進行可收回性測試。如果未來未貼現現金 流量之和小於資產的賬面金額，則第三步是確認資產 賬面金額超過公允價值的減值損失。在截至2017年9月30日的9個月中，發生了一些觸發事件，要求我們檢驗某些長期資產的可收回性，並在2017年第二季度記錄了我們其中一個地點的減值損失3332美元。截至2017年9月30日和2016年的三個月沒有發現減值損失，截至2016年9月30日的9個月也沒有發現減值損失。

所得税：公司是一家有限責任公司。因此，根據“內部收入法”第701節的規定，公司的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終應由其成員在其個人報税表中報告，但在公司須繳納所得税的某些州和地方司法管轄區除外。因此，該公司沒有記錄在實體一級不評估 税的州和地方司法機構的聯邦所得税或税收規定。

只有在税收審查中更有可能維持税收狀況，並假定發生税務審查時，才會將 税收地位確認為一項福利。所確認的金額是可能在考試中實現的超過 50%的最大税收優惠額。對於不符合更有可能達到的税務優惠的情況，公司的納税申報通常從申報之日起接受為期三年的審查。管理部門 尚未確定任何需要建立所得税準備金的税務職位。

公司在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和罰款。該公司在2017年9月30日和2016年12月31日沒有應計利息或罰款。公司預計，未確認的 税福利總額在今後12個月內不會有顯著變化。

如果遞延税資產的某些部分或全部無法實現，則 公司將減少其遞延税資產的估值備抵額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內未來應納税的 收入的產生。在作出這一決定時，公司考慮到影響特定遞延税資產的所有現有的積極和消極證據，包括過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃戰略的實施。

目標 積極證據是必要的，以支持結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延所得税資產提供估價津貼。近年來累積税收損失是管理層在這一決定中考慮的最令人信服的消極 證據形式。管理部門確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，需要對所有美國州遞延税金進行全額估價。

應計建築負債：應計建築負債是指在未審計的合併資產負債表之日之前進行的長期再融資的費用，隨後的 資產負債表有長期債務和業主與租賃有關的費用，公司得出結論認為，該資產負債表實質上有所有的建築期風險。

應計利息-長期：應計利息-長期包括公司增加利率債務記錄的遞延利息，以及公司預計不會在未審計的合併資產負債表之日起一年內清算的關聯方票據上的應計利息。

開業前費用：開業前的費用主要包括在新影院開業前發生的廣告和其他啟動費用，並作為發生的費用入賬。

廣告和營銷費用*公司費用、廣告和營銷費用。該公司在截至2017年9月30日和2016年的三個月中分別支付了632美元和769美元的廣告和營銷費用，截至2017年9月30日和2016年的9個月分別支付了2169美元和1963美元。這些費用包括在所附未經審計的合併業務報表中的其他業務費用中。

租賃：公司的業務是在根據最初基本期限為15至25年的租賃協議佔用的房地上進行的， 的某些租約載有將租約延長至多20年的選擇。該公司認為，在租約開始時，沒有合理地保證 行使其租約中的續約選擇，因此，認為 最初的基本期限是租賃期限。

公司的大部分租賃都包含升級條款。本公司以直線 為基礎記錄其經營租賃的租金費用，自公司控制和進入租賃房地之日起，租賃協議的基本期限為 ，該日期通常是租賃協議中所載的租賃開始日期之前的一個日期。公司將“租房(br}假日”)視為租賃協議中所載的一種誘因，該協議規定在租期內“免租”一段時間。該公司將根據經營租賃協議從出租人處收到的租賃獎勵款項記錄為遞延 租金，並將其按直線攤銷，作為租金費用的削減，而不是相應的租約條款。如果 公司得出結論，它基本上擁有所有的建設期風險，它就記錄一項建築資產和相關的 在施工期內發生的項目總費用數額的負債。截至2017年9月30日，應計建築負債沒有結餘 。截至2016年12月31日，負債10031美元記在所附未經審計的合併合併資產負債表中的應計建築負債 中。

注 2-可變利益實體

2017年5月，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司，iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”) ，該公司在一家合資企業Delray海灘4號擁有50%的所有權。^第四和5^第四大道開發商有限責任公司(“開發商”) 擁有8%的有限責任公司，德爾雷海灘4號。^第四和5^第四該公司正在佛羅裏達州德爾雷海灘開發一個區域，包括劇院綜合體、辦公空間、零售商店和停車場。 公司將是劇院的承租人，也是公司的一部分辦公空間，作為公司的新總部。 公司總共將租賃大約65%的現有財產。

在2017年5月，該公司向其某些成員(Delray的所有者)分配了正在進行的建築工程，費用基礎約為2400美元，主要包括迄今發生的開發前費用。這些成員反過來將這些 資產捐給Delray，以換取他們的所有權權益。Delray隨後將這些資產捐給了Developer和Holdings，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商和 控股公司所有權所需的捐款，92%名控股所有人向開發商支付了總計約4000美元的現金，作為在各實體 組成時的初步分配。其中，大約3400美元由開發人員分配給Delray，Delray 分配給其所有者。然後，Delray的所有者將這筆現金退還給了該公司。資產的分配是公司按結轉基礎核算的，由此產生的股本增加是由於從其成員收到的 現金與所分配資產的成本法之間的差額所致。

Delray 不是一家企業，成立的目的是參與劇院和辦公空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享的 服務協議，為Delray提供員工、技術服務、行政和支持服務。根據 本協議，公司同意根據開發商與控股公司提供這些服務的開發管理協議，在Delray公司的最終監督和控制下，承擔開發商的運營責任。這些協議 將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年1月完成。公司將根據共享服務協議為這些服務支付年費，相當於根據開發管理協議向開發人員支付的費用的50%。其餘50%元將支付給其他50%名開發商所有者。此外，公司 有義務支付與開發 項目的完工擔保有關的某些損失或額外的資本要求。該公司還與開發商另50%名業主 的附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向控股公司提供賠償，並在合併的基礎上維持最低總淨值15000美元，其中 應包括在項目開發完成後合併起來的流動資產1650美元。如果公司的合併淨資產和開發商其他50%業主的附屬公司低於15000美元，雙方必須向控股公司提供 附加抵押品，但須經其審查和同意。

Delray 被確定為VIE，因為沒有任何實體提供額外的下屬財政支助，其全部股權風險不足以為其活動提供資金。根據公司的定性分析，公司確定， 雖然有義務吸收Delray的損失，但根據完成擔保可能是重大的，但它無權指導對其經濟績效影響最大的Delray的活動。因此，由於公司不是Delray的主要受益人，因此不需要公司合併Delray 。

開發人員 和Holdings也被公司確定為VIE‘s，因為他們的總股本風險不足以資助 他們的活動，而沒有任何實體提供額外的附屬財政支助。公司參與這些 實體包括協助實體的組建和融資，必要時提供追索權和/或流動性支持，並通過開發管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的費用。 根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要合併開發商，因為根據50/50的條件，權力是共享的。此外，根據公司的定性分析，公司不必合併控股公司，因為公司參與控股公司活動的性質不能賦予它對大多數控股公司的經濟業績有重大影響的決定的權力。

公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其根據完工保證採取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到與其在開發商的所有權有關的項目的開發項目 完成為止。在這筆款項中，公司將負責一半，另一半則由另50%名開發商所有者的附屬公司擔保。截至2017年9月30日，這一潛在的 擔保的價值被確定為名義價值，迄今尚未就擔保支付任何費用，因為公司要求根據擔保採取行動的可能性極小。截至2017年9月30日，該公司沒有在未合併的VIE的任何{Br}中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係在 一個持續的基礎上。

注 3-財產和設備

屬性 和設備，net由以下內容組成：

在2017年第二季度期間，該公司確定了Scottsdale地點，確認2016年第二季度收入大幅下降。因此，公司評估了Scottsdale位置的價值。根據這一評估， 公司確定的長期資產(租賃權改進)，其賬面價值為4967美元，已無法收回。因此，這些資產在2017年第二季度被減記到其估計公允價值1636美元。截至2017年9月30日的三個月內，沒有記錄任何額外的減值費用 。公允價值是根據FASB第820號主題所界定的使用三級投入的預期未來現金流量( )計算的。公允價值計量...現金流量是市場參與者按無風險利率貼現後產生的現金流量。由於市場需求較低，預期未來現金流量的估計有可能在短期內發生變化，因此需要調整我們對公平的 價值的確定。3332美元的減值損失包括在未經審計的合併業務報表中。

注 4-借款

應付給關聯方的票據{Br}：應付給關聯方的票據包括以下內容：

5.00%張應付VR IPic Finance，LLC的票據，這是IPic控股、LLC和美國鄉村路演景點公司之間的一家合資企業， 公司--只有當iPic控股公司、LLC公司和美國鄉村路演景點有限責任公司(IPic-Gold Class‘s Limited Responsibility Company Agreement)(“LLC協議”)中規定的分配額 的範圍內，才支付本金和利息。這些票據沒有規定的到期日。

5.00%活期票據應付給VR IPic Finance，LLC。-利息按月支付。這些票據沒有規定的到期日。放款人 提供了一封信，確認在2019年1月2日之前不會有還款要求。

10.50%張 應付鄉村路演景點美國公司的票據-未付本金的利息按每年10.50% 計，但在票據存續期間最低保證利息為3000美元。本金和利息只有當 鄉村路演景點美國公司應按LLC協議規定的分配額和這種分配金額 的範圍內支付。這些票據沒有規定的到期日。

5.00% 應付鄉村路演景點美國公司的票據-只有當鄉村路演景點 USA，Inc.應按LLC協議規定的分配額和這種分配金額的範圍內才支付本金和利息。票據 沒有指定的到期日。

5.00%應付IPic Holdings，LLC的票據--本金和利息只有在IPic Holdings，LLC應按“LLC協定”規定的分配額以及這種分發的數額的範圍內支付。該票據沒有規定的到期日。

5.00% 應支付給富豪/Atom控股有限責任公司的票據。-本金和利息只有在Regal/Atom Holdings，LLC應按LLC協議中所述分配 以及這種分配金額的範圍內支付。該票據沒有規定的到期日。

在 每一種情況下，票據從屬於阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)的非循環信貸設施(TRSA和ERSA 統稱為“RSA”)。VR IPic Finance，LLC已同意在未審計的合併資產負債表日期(未審計的合併資產負債表日期)的一年內不調用需求説明。其餘票據的償還屬於公司的控制範圍 ，它不打算在未審計的合併資產負債表日期的一年內償還這些附註，也不打算通過產生流動負債來償還這些附註。因此，這些附註在所附的未經審計的合併合併資產負債表中被列為非流動負債。

長期債務相關方：該公司有225828美元的非循環信貸貸款與RSA.該設施的條款規定，公司可從2010年9月30日起在該設施下分三批借款，為期十年(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益用於符合條件的建築 費用。

截至9月30日、2017年和2016年12月31日，分別為15828美元和24000美元的 第1和第2批承付款項已全部借入。截至2017年9月30日和2016年12月31日，在第三批承付款項186000美元、98397美元和87884美元中，借入的數額分別為98397美元和87884美元。

rsa非循環信貸貸款的收益 可用於資助最多80%的合格項目費用。作為任何預付款的條件， 公司必須為適用的項目費用提供資金，數額相當於這種預付款的25%，其中包括(X)其成員(RSA除外)向公司捐款的 收益，或(Y)其成員(RSA除外)向公司提供的次級貸款(RSA除外)。信貸設施下的剩餘可用情況要求公司實現某些 業務目標，以便借到這些資金。

應計 但未付利息應由公司在預定的第一次付款日期 日期(意指每年1月1日和7月1日)之前發生的(1)由設施的任何收益供資的個別電影院項目開始後6個月後的日期或(2)在 個別電影院項目的初始預付款之後的二十一個月內支付。第1期和第2期貸款的利率最初為每年5.00% ，每年增加50個基點，最高限額為每年8.00%。因此，公司使用有效利息法確認第1部分和第2部分借款的利息 費用，從而在債務期內使用固定的 利率。第1期和第2期借款的實際利率約為每年6.95% 。使用規定利率計算的利息(2017年9月30日和2016年12月31日分別為8.00%)和2017年9月30日的實際利率分別為1064美元和1330美元，並在所附的未審計合併資產負債表中記錄為應計利息--長期記錄在所附的未經審計的合併資產負債表中。第三批借款的利率固定在每年10.50%美元。

公司在2020年9月之前沒有義務償還所有三個部分的未清本金，除非按照貸款協議確定的現金流量超過任何預算中的改進和新建築的5000美元以上。 這種超額應存入一個單獨的貸款人控制的銀行帳户。該帳户的資金只能用於貸款協議允許的目的，包括償還貸款本金。截至2017年9月30日，該公司沒有超額現金流。

貸款的 擔保是抵押品的第一抵押留置權和第一優先擔保權益，這是公司的所有資產。

短期融資：公司定期簽訂短期融資安排，以支付其財產和意外傷害保險費的費用。這些貸款每月分期償還本金和利息，通常在不到一年的 期內支付。未付本金的利息按每年3.63%計。截至2017年9月30日和2016年12月31日，該公司根據保費融資安排承擔的債務分別為1327美元和1327美元，並在所附未審計的合併資產負債表中列入累積保險。

利息：{Br}公司的大部分利息費用是支付給或支付給關聯方的。

注： 5-成員權益

IPIC-Gold 類受LLC協議管轄。作為一家有限責任公司，會員不對iPic-Gold級的債務或義務承擔責任。根據“LLC協定”，IPic-Gold級將繼續下去，直至其資產出售或清算時經成員協議或 協議解散為止。在國際警察-黃金類債務解除後，剩餘資產將按照“LLC協定”的規定分配給各成員。LLC協議要求成員 利益和利潤按以下方式分配。

在iPic-Gold類別成立時，最初的成員商定了30000美元的總股本價值，根據各方的相對貢獻，IPic Holdings，LLC獲得了iPic的40%所有權--黃金類，美國鄉村路演景點，公司獲得了iPic-黃金類的30%所有權，RSA獲得了iPic-黃金級的30%%的所有權。IPIC控股公司，LLC貢獻了1000美元的現金和威斯康星州Glendale的一家經營電影院，以及亞利桑那州斯科茨代爾的一個正在開發中的網站。鄉村路演景點美國公司貢獻了8000美元的現金，以及伊利諾伊州、華盛頓、加利福尼亞和得克薩斯州六家經營中的電影院。 RSA通過將它與以前的所有者一起承擔的15000美元的現有債務交換成 資產，獲得了iPic-Gold Class的所有權。

在 2017年4月，該公司接納了富豪/Atom控股有限責任公司作為新成員。作為交換，新成員在 公司有6.6189%的會員權益，捐出8963美元的現金。

根據“LLC協議”，RSA擁有批准權，而他們持有根據LLC協議獲得的公司對公司各種行動的任何權益，包括批准總計超過100美元的任何債務，或對非循環信貸設施進行全額再融資的任何單一交易的債務；與其他成員或附屬公司進行任何交易；解散、清算或終止公司或任何子公司；提起訴訟；破產；從成員處獲得額外資本 ；與第三方進行交易，費用超過100美元，但普通 業務過程中的交易除外；直接或間接地支付某些分配；發行任何可轉換的額外利息或證券，或可兑換為公司的股份，或允許成員在 終止之前退出公司；對任何管理人員每年規定超過500美元的補償；出售、出租、轉讓或以其他方式處置公司的任何資產，但在正常經營過程中除外。

“ llc協議”規定，在非循環 信貸工具全部付清之前，公司將不會對可用資產或公司資產進行任何分配，但指定的允許分配和某些需要RSA 批准的分發除外。

附註 6-承付款和意外開支

經營 租約：在2017年9月30日，未來最低支付的不可取消經營租賃如下。

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付或有租金。在截至2017年9月30日的十二個月內，租金費用如下：

截至2016年9月30日的十二個月的租金費用如下：

營業地點的租金 包括在所附未經審計的合併合併報表(br}中的佔用費用中。公司辦公室的租金包括在所附未經審計的合併業務報表中的一般和行政費用中。

訴訟：公司在正常經營過程中面臨訴訟。該公司認為，根據法律顧問的意見，沒有任何訴訟，無論是威脅訴訟還是未決訴訟，都可能對公司的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司可能會不時捲入在普通業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

公司目前是一項集體訴訟的被告，標題為Mary Ryan和Johanna Nielson訴iPic-Gold Class Entertainment， lc，案件#BC 688633，該案件於12月29日提交洛杉磯加利福尼亞州高等法院， 2017。這一訴訟聲稱沒有支付最低工資，沒有支付加班工資，沒有提供膳食和休息時間，沒有提供關於某些工人的準確的分項工資報表。

當損失可能且數額可合理估計時， 公司為與意外開支有關的費用準備。截至這一日期，公司沒有為上述索賠作任何準備，因為目前不可能也不可能合理估計。然而，上述法律程序的結果是不確定的，取決於公司一旦有機會對索賠進行調查後所揭示的事實，它可以選擇對訴訟或解決這一索賠提出異議。在 任何一種情況下，該公司都可能要支付一筆可能對其在未來任何一個報告期內的業務、財務狀況和現金流動的結果產生重大不利影響的款項。

除上文所述訴訟外，如果確定索賠將對業務產生何種影響還為時過早，該公司目前不知道任何此類法律程序或其認為將對業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的個人或合計索賠。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理層的 時間和注意力的轉移。

“美國殘疾人法”：該公司的劇院必須遵守1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)第三章的規定，只要這些財產是“公共設施”和/或“商業設施”(如“殘疾人法”所界定的那樣)。遵守“反傾銷協定”要求公共設施“合理容納”殘疾人，新建築或“商業設施”改造符合無障礙環境 準則，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不可行進行改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致強制救濟、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償和額外的資本支出，以糾正這種不遵守規定的情況。該公司認為，它在很大程度上符合所有現行的 適用的有關殘疾人住宿的規定。該公司打算在這方面遵守今後的規定，除上文所述外，目前預計遵守規定將不要求公司花費大量的 資金。

附註 7-所得税

截至2017年9月30日的十二個月的所得税規定如下：

截至2016年9月30日的十二個月的所得税規定如下：

法定收入税率與實際税率的核對如下：

在截至2016年9月30日的十二個月內，法定收入税率與實際税率的對賬情況如下：

公司遞延納税資產和負債的組成部分如下：

我們將美國聯邦和州所得税申報表提交給具有不同時效法規的司法管轄區。截至2017年9月30日，2014年至2016年的税收年度一般仍需接受聯邦和大多數州税務當局的審查。2013年以前納税年度產生的淨業務損失的使用也可能會對這些年度的報表進行審查。公司 目前沒有任何所得税審核。

作為2017年9月30日和2016年12月31日的 ，公司的淨營業虧損結轉額分別約為14900美元和12900美元，至2029年屆滿。

2017年9月30日和2016年12月31日，公司淨資產的賬面價值分別比其税基少21105美元和10528美元。

注 8-管理層關於未來行動的計劃

公司在截至2017年9月30日的9個月內淨虧損33955美元。此外，該公司在2017年9月30日的成員赤字為117752美元，週轉資本赤字為18738美元。

截至2017年9月30日，該公司的現金和現金等價物為3868美元，並在截至2017年9月30日的9個月中使用了來自 行動的大約11670美元現金流量。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從業務中產生足夠的現金，這取決於能否實現其業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。主要的資金來源 預計將是RSA非循環信貸貸款和成員的資金。

管理部門 認為，繼續提供非循環信貸設施是履行與在新地點建造有關的 義務的一個重要條件。如注4所述，rsa非循環信貸基金 的收益可用於資助至多80%的合格項目費用。作為任何預支的條件，公司必須為適用的項目費用提供資金 ，數額相當於這種預付款的25%，其中包括(X)其成員(RSA除外)向 公司捐款的收益，或(Y)其成員(RSA除外)向公司提供的次級貸款的收益。管理層 認為，發展到新的地點是公司獲得資金的能力的關鍵。

因此，由於持續經營的 損失、負營運資本和無法通過債務或股權注入獲得額外資金，管理層已確定，這些事項使人對該公司能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。為了滿足我們的資本和經營需要，公司正在考慮多種備選方案，包括但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及增加收入的業務改革。不能保證 任何未來的融資或資金交易都是可用的，或者，如果可以的話，它將以公司滿意的 條件進行。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它也可能對業務有不適當的限制，或者在股權融資方面給我們的成員造成很大的稀釋。

注： 9-401(K)計劃

公司有一個401(K)計劃(“計劃”)，為年滿21歲、服務一年或一年以上的僱員提供退休和附帶福利。僱員可將其年度薪酬的一定百分比交納給該計劃， 限制在國內税務局定期規定的最高年度數額。他們還可以對該計劃進行税後Roth延期.。根據該計劃，允許進行相應的繳款。在這兩個時期都沒有相應的繳款。

附註 10-應計費用

應計費用的組成部分 概述如下：

注 11-未經審計的形式信息

未經審計的Pro Forma每股淨虧損*未經審計的每股基本淨虧損是通過將A類普通股持有人 的淨虧損除以 ipic娛樂公司在首次公開發行(IPO)中發行的A類普通股的加權平均股份數來計算的，彷彿這類股票是在這些期間發行和發行的。未經審計的稀釋後每股淨虧損 是通過調整A類普通股股東可用的淨虧損和A類普通股未償股票的加權平均數量來計算的，以使潛在稀釋性證券生效。發行的B類普通股IPO不會參與iPic娛樂公司的盈利。因此，B類普通股的股票不被視為 參與證券，也不包括在為計算形式上的每股淨 損失而已發行的加權平均股票中。B類普通股持有人可選擇將其在公司的會員權益交換給iic娛樂公司的A類普通股，維持一比一的比率。因此，可發行同等數量的 A類普通股，以換取B類普通股持有人的公司成員利益。這種交換預計不會稀釋，因此，不包括在未經審計的每股淨虧損計算中。

未經審計的所得税支出：形式所得税費用為截至2017年9月30日的十二個月的公司所得税估計有效税率(br}為(.19)%，其中包括美國聯邦所得税的撥備、估值免税額100%的淨 ，並假定分配給各州和地方管轄的最高法定税率。

注 12-後續事件

在2017年11月，該公司接納了一個新成員，該成員捐助了4000美元的現金，以換取221個會員單位，即每個單位18.13美元，相當於該公司2.1587%的會員權益。

2018年2月1日，IPIC娛樂公司完成了818429股A類普通股的首次公開發行，每股價格為18.50美元。IPIC娛樂公司在扣除承銷折扣和佣金後，獲得了約13600美元的收益，但在支付大約1500美元的費用之前。IPIC娛樂公司利用所得資金購買了新發行的iPic-Gold Class Holdings LLC的7.32%股普通股，這是IPIC-Gold Class Holdings LLC的唯一管理成員。IPIC---與IPO同時發生的一系列相關交易中的黃金類，每普通股的價格等於A類普通股的首次公開發行價格，減去承保折扣 和佣金。由於ipic-Gold級控股有限責任公司的持續所有者控制了iic娛樂公司所有類別普通股的約92.68%的投票權，這是因為他們擁有iic娛樂公司A級普通股的429730股股份和iic娛樂公司的 B級普通股的所有流通股，每股普通股都有權就所有事項進行一次表決。提交給iPic娛樂公司的股東投票。

在ipo和相關的 組織交易之後，iic娛樂公司的唯一資產是iic-Gold class Holdings，LLC的共同單位，是iPic-Gold類的唯一管理成員。由於在我們的首次公開發行(IPO)結束之前或之後完成的組織交易，IPic娛樂公司將於2018年第一季度合併iPic-Gold級的財務業績，並在其未經審計的合併財務報表中報告非控制權益。

在首次公開募股前，該公司通過非循環信貸機制下的額外借款，對其中一張應支付的15000美元的原始成員票據進行了再融資，加上對這些票據支付的最低利息3000美元。

在首次公開發行之前，非循環信貸安排的到期日從2020年9月延長到2023年9月。

5%份合格次級債務和要求票據加上累計利息共計38570美元，是為了滿足成員在首次公開發行前的債務協議，並轉換為股本的資本要求。

2017年減税和就業法案(“2017年税收法案”)於2017年12月22日頒佈，並對美國所得税法進行了重大修改。自2018起，這些改革包括將美國企業所得税税率從35%降至21%，取消或減少某些國內所得税扣除額和抵免額。

2018年2月1號首次公開募股完成後，iPic娛樂公司將徵收美國聯邦所得税，以及州和地方税收，這將是控股公司(該公司唯一的管理成員和100%經濟所有者)任何應納税淨收入中應分配的份額。在此之前，如這些未經審計的合併財務報表附註1所述，該公司是一家有限責任公司。因此，根據“國內收入法”第701條的規定，公司的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免，最終應由其成員在其個人報税表中報告，但公司須繳納所得税的某些州和地方司法管轄區的 除外。

公司必須承認在頒佈期間税法變化的影響，例如重新計量美國遞延税收資產和負債，以及重新評估遞延税資產和負債的可變現淨額。由於頒佈的時間和適用2017年税法規定的複雜性，該公司將對影響作出合理的估計，並將 臨時數額記錄在截至2017年12月31日的合併財務報表中。

2017年12月，證交會工作人員發佈了第118號工作人員會計公告，“減税和就業法”(SAB 118)對所得税會計的影響，該法允許{Br}公司在衡量期間內記錄臨時金額，但不得超過頒佈日期一年。當公司收集和準備必要的數據，並解釋美國財政部、國税局或其他標準制定機構發佈的任何額外指南時，公司可以對臨時金額進行調整。這些調整可能會對所得税備抵額和作出調整的時期內的實際税率產生重大影響。2017年税法頒佈後的税收影響核算將於2018完成。

2017年股權激勵計劃

董事會和前IPic-Gold級會員(Br})通過並批准了IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股權獎勵計劃(“2017 股票獎勵計劃”)，根據該計劃，可對1 600 000個IPic-Gold級 (“單位”)的成員單位給予股權獎勵，其中授權單位的數量將自動增加。

2017年12月21日，iPic-Gold級根據 2017年股權激勵計劃，向我們指定的執行官員和某些其他僱員授予了 955300期權，每股行使價格為18.13美元。

根據2017年股權獎勵計劃，獎勵可以以期權、限制單位、 幻影單位、單位增值權、股利等值權、單位獎勵和基於業績的獎勵(包括績效 單位、績效幻影單位和基於業績的受限制單位)的形式發放。在首次公開發行之後，2017年股權激勵計劃 被轉移到iPic娛樂公司，以前根據2017年股權獎勵計劃授予的任何獎勵都被轉換為 期權，以購買iPic娛樂公司A類普通股。

私人安置

2018年2月1日，該公司結束了其現有投資者之一--富豪電影公司的一家子公司的2500美元的私人配售，該公司以前曾在2017年4月以每套18.13美元的價格投資12000美元。

此外，印度最大的參展商PVRCinemas在2017年11月以每台18.13美元的價格投資了4000美元。

關閉位置

在對第一代考場對所有七個 地點進行詳細審查後，該公司決定不對威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在該地點，貝肖爾商城現在處於接管狀態。該公司已宣佈從2018年3月8日起關閉該地點。 在關閉之日剩餘的最低租賃義務約為3300美元。

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的酒店將三個不同的區域--一家拋光休閒餐廳、一家農場到玻璃的全套服務酒吧--以及我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳--融合在一起，成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、一流的劇院提供世界級的款待，我們認為這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和混血兒創造了美味的食物和飲料，這是一個獨立的基礎上，但它之間的互動，我們的電影娛樂，餐飲和 全面服務酒吧區是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、 氛圍和能量流，以使這些活動之間的交叉最大化。隨着電影內容 和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供了一種創新的、獨特的經驗，在國內或其他地方，如果沒有讓 訪問多個目的地的麻煩，就不可能輕易地複製這種體驗。我們的地點也是私人活動、家庭和商業活動以及其他由企業贊助的活動的絕佳場所。我們相信，我們的理念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院禮堂裏休閒就餐的概念，並且是最大的電影院和餐廳娛樂場所之一，它的位置是從地面設計的，以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另外4個正在建設中，另外15個地點的管道 要麼簽署租約，要麼正在進行租賃談判。

我們的餐廳品牌

我們的塔克酒店集團經營五個不同的餐廳品牌，領導下的3次詹姆斯比爾德獎，廚師和美食電視名人雪莉和大師巴曼和高級索姆利埃亞當塞格。每一個未來的iphone地點 將包括我們的一個精細的拋光-休閒餐飲概念加上一個iic快遞。

市立廚房+酒吧是一個社會季節性美國餐飲目的地的概念，以當地來源的配料。提供難得的協同烹飪藝術，幾十年的經驗和創造性的視覺，城市鱸魚提供獨特的，但好玩的菜餚， 加強了明亮的口味的配料。選擇包括豐富的開胃菜，剛摘的蔬菜，慷慨的沙拉和突出的主菜，從吐痰烤雞到烤牛排。菜單隨季節而變化，而特色菜則反映了市場中最好的。麪包每天都是從零開始製作的，並且用鞭打的黃油加熱。甜品是手工製作的和温馨的。我們手工製作的雞尾酒的創意菜單會讓精神愛好者們感到高興，我們將提供新鮮的、充滿活力的經典創意和靈感創意，由我們的主人Barman和高級索馬里人Adam Seger精心準備。他的本地菜單主要關注新鮮農產品和草藥，以及自制的糖漿、苦酒和輸液。

坦西 提供手工意大利料理的重點是花園-新鮮的現代意大利風味在一個社會環境中，與 朋友，家人和同事分享。喜歡鼓舞人心的口味，在每一道菜中，配料都是明星，由丹西的行政主廚精心準備，他巧妙地結合了當代技巧，並影響了意大利的古典風格。由此產生的風味 輪廓是微妙的，現代的和獨特的。精神愛好者將在我們的手工雞尾酒的創造性菜單，包括新鮮農產品和草藥，以及自制的糖漿，苦味和輸液。精品店的酒單和當地的工藝釀造，完美地補充了廚房裏的味道。丹西精緻的建築背景為朋友們提供了一個完美的聚會場所，為人們提供了一個獨特的飲食和談話環境。

儲物室是一個充滿活力的酒館和餐廳的概念。這是一個充滿活力的社交目的地，有着誘人而親密的氛圍，塔克餐廳隱祕、舒適、舒適，並以索姆梅爾大師亞當·塞格的原創作品為特色。塞格相信“喝得像吃”，裏面有花園新鮮的原料，靈感來自現代經典和令人興奮的現代曲折。這個經過深思熟慮的飲料項目，包括一系列本地工藝釀造、多樣的葡萄酒清單和當地靈感的雞尾酒創作，通常都是塔克餐廳標誌性的液氮服務，它是從雞尾酒文化豐富的歷史 中挑選出來的，它用有趣的口味吸引了您的味覺，這種味道與烹飪體驗令人難以置信地層疊在一起。塔克餐廳的菜單提供獨特而巧妙的美國風味，是為了讓人充滿熱情和愉悦地享受着經典而又誘人的美國風味。

餐室酒館是一個你可以充滿熱情和快樂地吃和喝的鄰裏之地。塔克餐廳是一個活潑的，異想天開的餐廳和酒館，提供渴望的美國美食，旨在享受與朋友和家人在一個愉快的環境。我們的主人巴曼策劃了一封致洛杉磯的情書，從洛杉磯多元的文化和獨特的歷史中尋找靈感，重點放在聖莫尼卡農貿市場的原料上。當地工藝釀造和 一個多樣化的葡萄酒清單，圍繞着周到的飲料計劃，補充了靈感來自廚房的口味。

IPIC Express是我們對劇院特許展臺的答覆，該展臺的特色是我們的內部廚師和客串廚師提供的主廚菜單， 準備訂購我們的高級加號客户被我們的忍者服務器帶到他們的座位上，或者讓我們的高級客人 帶進電影院。每個月我們都會推出一個新的菜單項，它是由一位名人廚師與 Sherry Yard合作設計的。每個菜單項都設計成在黑暗中食用，不需要刀叉。準備好由我們的專業烹飪團隊點菜，並在電影期間為一次美味的黑暗用餐體驗而精心製作，您將享受到受季節啟發的創造性的、提升的美國舒適食物，並且總是滿足於您的味蕾。各種標誌性花園式雞尾酒，當地工藝釀造，以及精心策劃的葡萄酒清單，將您的飲料體驗提升到一個新的水平。我們不會忘記經典-IPic Express提供各種各樣的經典糖果和定製食品，以及經典和美食爆米花口味，以滿足您的甜食，或美味，嗜好。

增長戰略與展望

我們的增長戰略包括以下組成部分：

開設新的iPic地點。這是我們當前最大的增長機會。我們相信，我們仍處於成長的初級階段。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，另有15個正在簽訂租約或正在進行租賃談判的地點。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國戲劇業務的市場份額不到0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場，無論是在海外市場還是在海外市場，都有巨大的擴大空間機會，我們已經通過在我們的總部招聘新的人員來投資我們的基礎設施，以使我們能夠繼續有規律地增長。我們計劃在2018升級我們的七個第一代工廠中的三個，並在可預見的將來每年至少開設四個新的國內 單元，從2019開始。根據我們的經驗和分析，以及我們聘請東方綜合地產公司為我們執行的研究，我們相信，從長期來看，我們有潛力將我們的iphone 美國業務擴展到至少200個美國單位，並有可能探索海外擴張。任何特定時期的未來增長率都是固有的不確定因素，並受到我們無法控制的眾多因素的影響。因此，我們目前沒有一個預期的時間框架來實現我們的長期潛力。我們將利用ipo 的一部分收益來開設新的ipic地點，並翻修現有的ipic地點。我們將繼續在新的和現有的市場上追求一種有紀律的新商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售額.我們打算通過以下戰略，繼續將iPic 品牌與其他食品和娛樂產品區分開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

改善我們的利潤。我們相信我們有能力提高利潤率，並相信我們有更多的機會來降低成本。基於我們的業務模式所產生的運營槓桿，而近年來管理層實施的經營計劃( )加強了這一業務模式，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從 潛在的未來商店銷售增長中獲得更大的收益。在我們目前的成本結構下，我們一般估計，任何可比的商店銷售額增長超過該商店的成本通貨膨脹率，大約有30%會流入我們經過調整的EBITDA。我們還相信，改進的勞動調度技術將使我們在未來提高勞動生產率。我們相信 ，我們繼續關注個別地點的營業利潤，以及在我們的存儲基地 部署最佳做法，預計將產生增量邊際效率。

有關我們的增長戰略和前景的進一步信息，請參閲“業務-我們的增長策略”。

關鍵 性能指標

我們監測和分析許多關鍵的業績指標，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些 措施包括：

新的 商店打開。我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新的和現有的市場中開設更多的 iic地點的影響。我們新的iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力和我們的選址和運營模式的有效性。在2015年和2016年期間，我們分別開設了兩個新的iPic地點。

可比商店 銷售。可比較商店銷售是在IPic銷售結束時開放的ipic地點的銷售額的一年一次的比較， 在這一季度開始之前已經開放了至少12個月。這是業界採用的一項關鍵業績指標，表明我們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。截至2015年底和2016年，我們類似的 商店分別由11家和13家商店組成。從一個時期到另一個時期，可比較的商店銷售 通常受到出勤率和人均支出的影響。而人均支出則由定價和銷售組合 變化組成。

空白處，商店...

存儲級 現金兑換現金回報。我們的目標是我們的新地點，大約有40000平方英尺，以實現第三年商店一級的現金現金回報超過20%。現金對現金回報是由存儲級EBITDA除以淨開發成本 定義的.開發費用淨額的定義是發展費用毛額減去房東繳款。為了實現這一回報，我們的目標是，第三年商店收入與開發成本淨額之比超過1.00，個人iphone商店級EBITDA利潤率超過15%。我們並不總是達到這些目標數字，因為在我們控制之內和之外的因素。

財務概覽

收入：  總收入包括食品和飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受到新的iPic地點數目和可比商店收入的增長的影響。可比商店收入的增長反映了與之相比較的商店基礎在同比收入中的變化，是衡量我們經營業績的重要指標。可比較的商店 銷售增長可以通過人均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善來實現。

食品和飲料收入是我們最大的收入來源，截至9月30日(2017年)的9個月，收入總額為五千五百三十萬美元。這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，如我們的餐廳品牌部分所述。飲料收入是指在我們的銷售地點銷售的酒精飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源，在截至2017年9月30日的九個月中，收入總額達四千五百六十萬美元。 我們主要通過直接談判從主要發行商那裏獲得首映影片的許可。我們所有的影院都配備了 來提供2D和3D格式的內容。影院收入在很大程度上取決於發行商發行電影的時機和受歡迎程度，因此，任何一家分銷商的收入每年都會因內容而有很大差異。劇院收入 包括所有贊助活動、廣告、私人活動禮堂租金、現場表演、遊戲表演、學院放映、公司功能、公司租賃、其他創收節目和其他費用。

其他收入包括會員收入、保齡球、停車、代客、禮品卡等。

食品和飲料的成本 ：食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力爭取優惠的價格，選擇高質量的產品，並監督和控制我們的食品和飲料產品的使用最優。

影院成本 ：電影租金是根據票房收入支付的，通常在收到後20天到35天內支付。這些費用是直接與經銷商談判，並因電影不同而有所不同。我們與最頂尖的電影經銷商保持着良好的關係，我們的電影購買集團在這個行業有着幾十年的經驗。

所得税：歷史上，我們作為有限責任公司( )提交了所得税申報表，並作為美國聯邦和州所得税的合作伙伴而被徵税。因此，我們的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終都應由我們的成員就其個人報税表提出報告，但在某些州和地方管轄範圍內，我們必須繳納所得税。因此，我們沒有為聯邦收入税或在不評估實體一級税收的州和地方司法機構中的税收作出規定。

只有在税收審查中更有可能維持税收狀況，並假定發生税務審查時，才會將 税收地位確認為一項福利。所確認的金額是可能在考試中實現的超過 50%的最大税收優惠額。對於不符合更有可能達到的税務優惠的情況，公司的納税申報通常從申報之日起接受為期三年的審查。管理部門 尚未確定任何需要建立所得税準備金的税務職位。

我們在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。我們沒有2017年9月30日和2016年12月31日的利息或罰款。我們預計在未來12個月內，未獲確認的税務優惠總額不會有顯著的改變。

如果遞延税資產的某些部分或全部資產不被變現，我們將減少延期納税資產的估價免税額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內未來應納税的 收入的產生。在作出這一決定時，我們考慮到影響特定遞延税資產的所有可用的 正負證據，包括我們過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃 戰略的實施。

客觀的積極證據是必要的， 來支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延税資產提供估價津貼。近年來累積的税收損失是管理層在這一決定中所考慮的最令人信服的消極證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，需要對所有美國州遞延税金資產提供全額估價備抵。

運算結果

下表列出了我們的會計前身iPic-Gold Class在所述期間的操作結果。 結果的期間與期的比較不一定表示未來期間的結果。

選定的歷史財務和經營數據

$ (千)

下表按收入百分比列出了我們在所述期間的業務結果的組成部分：

佔總收入的百分比

週期間 比較

自成立以來，我們已從業務中產生了淨虧損和負現金流，並預計在近期內這種情況將繼續下去，因為我們將繼續集中精力擴大我們的客户羣和劇院地點。

截至2017年9月30日止的九個月，而截至2016年9月30日止的九個月

收入

2017年9月30日終了的9個月的總收入增加了一千六百六十萬美元，達到一億零二百萬美元，這意味着總收入增加了19.4%，而2016年9月30日終了的9個月的收入為八千五百四十萬美元。一千六百六十萬美元的收入增長來自以下來源：(I)二千二百八十萬美元來自非可比商店(包括紐約州富爾頓市場和紐約多布斯碼頭等)的同比收入淨增長，以及(7.6)%的可比較商店銷售收入減少六百二十萬美元(7.6%)；(2)收入增加一千六百六十萬美元來自於下列來源：(1)來自非可比商店的收入比上年淨增二千二百八十萬美元，其中包括紐約州富爾頓市場和紐約多布斯碼頭等非可比商店的收入；(Ii)可比商店銷售額減少六百二十萬美元(7.6%)。

餐飲成本

在截至2017年9月30日的九個月內，食品和飲料費用從2016年9月30日終了的九個月的一千二百一十萬美元(或適用收入的26.9%)增加到一千五百二十萬美元(或可適用收入的27.4%)。食品和飲料成本佔銷售額的百分比增加是因為開設了三家有餐廳概念的新店(Ft)。李，NJ，富爾頓市場，紐約，和多布斯渡船，紐約)。

劇院成本

截至9月30日(2017年)的9個月內，劇院費用從2016年9月30日終了的9個月的一千五百六十萬美元(或38.9%英鎊的適用收入)增加到一千七百五十萬美元(或適用收入的38.5%)。由於兩個時期的電影組合不同，劇院的成本在銷售中所佔的百分比較低，這很大程度上是由於影片的不同組合所致。

操作 薪資和福利

在截至2017年9月30日的九個月內，業務薪金和福利從2016年9月30日終了的九個月的二千二百萬美元(或總收入的25.7%)增加到二千八百五十萬美元(或增加到總收入的27.9%)。經營工資和福利的增加來自以下來源：(I)Ft中的 非可比商店比上年增加了六百八十萬美元的勞動力成本。李，新澤西州；富爾頓市場，紐約；和(Ii)在類似商店的勞動力成本減少三十萬美元。經營工資和福利在銷售中所佔比例的同比增長，主要是由於我們非可比門店的效率不斷上升，以及與可比門店銷售額下降相關的去槓桿化所致。

佔用費用

在截至2017年9月30日的9個月內，入住費從2016年9月30日終了的9個月的一千二百四十萬美元(或收入的14.5%美元)增加到一千三百四十萬美元(或收入的13.2%)，增加了一百萬美元。入住費的增加來自下列來源：(I)與我們在Ft的無與倫比的商店有關的一百萬美元入住費。李，新澤西州；富爾頓市場，紐約和多布斯碼頭，紐約；(Ii)在類似商店的入住費增加十萬美元。入住費佔銷售額百分比的減少是由於我們非可比商店的入住率降低，而這部分被可比較商店銷售下降所帶來的去槓桿化所抵消。

其他業務費用

在截至2017年9月30日的九個月內，其他業務費用從2016年9月30日終了的九個月內的一千四百四十萬美元(或收入的16.9%)增加到一千八百八十萬美元(或收入的18.5%)。其他業務費用的增加來自以下來源：(I)與我們在Ft開設的無法比較的 商店有關的其他業務費用$五百四十萬。紐約州富爾頓市場和紐約多布斯碼頭；以及(Ii)類似商店的其他業務費用減少一百萬美元。其他營業費用佔銷售額的百分比同比增長，是由於我們無法比擬的門店基礎上效率低下所致。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至2017年9月30日的九個月內，一般費用和行政開支增加了1.9百萬美元，從截至2016年9月30日止的9個月的九百二十萬美元(佔總收入的10.8%)增至一千一百一十萬美元(佔總收入的10.8%美元)。額外的人員配置和管理費用與我們在FT的最新地點有關。Lee，NJ，Fulton Market，NY，和Dobbs ferry，紐約州，被這些新地點增加的銷售額的槓桿作用所抵消。

折舊 和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊。在截至2017年9月30日的9個月內，折舊和攤銷費用從2016年9月30日終了的9個月的一千一百三十萬美元增加到一千四百六十萬美元，增加了三百三十萬美元。增加 的大部分原因是新商店的折舊。

開業前費用

開業前費用包括開設和組織新商店的相關費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘，以及從事此類開業前活動的僱員的差旅費。在截至2017年9月30日的九個月內，開業前費用從2016年9月30日終了的九個月的三百一十萬美元減少到一百六十萬美元，減少了一百五十萬美元。

財產和設備減值損失

在截至2017年9月30日的九個月內，財產和設備的減值損失從2016年9月30日終了的九個月內的0.0百萬美元增加了三百三十萬美元。這是由於在我們的斯科茨代爾， AZ地點收取了三百三十萬美元的減值費用。在評估了這個地點的持續價值之後，我們確定了四百九十萬美元的資產不再可以收回， 並因此受損，並將其記到估計的公允價值一百六十萬美元。

利息費用

利息費用包括我們的債務費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至2017年9月30日的九個月中，利息支出從截至2016年9月30日的九個月的八百五十萬美元增加到一千一百九十萬美元，增加了三百四十萬美元。利息費用的增加是由於與我們在Ft的新開店相關的全期融資費用相關的債務水平增加。李，新澤西州；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡輪，紐約。

所得税費用

在截至2017年9月30日的九個月內，所得税費用與2016年9月30日終了的九個月的所得税費用保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、對FICA小費抵免的扣減、州所得税以及某些費用的影響，而這些開支是收入 税用途所不能扣除的。

截至2017年9月30日的季度與2016年9月30日終了的季度相比

收入

截至2017年9月30日的季度，總收入增加了二百五十萬美元，達到三千二百六十萬美元，與2016年9月30日終了季度的三千零一十萬美元相比，總收入增加了8.3%。二百五十萬美元的收入增長來自以下來源：(I)七百一十萬美元來自於非可比的 商店，包括ft的同比收入的淨增長。李，新澤西州，富爾頓市場，紐約，多布斯碼頭，紐約和其他收入；和(Ii)減少四百六十萬美元的 可比商店銷售(16.5%)。

餐飲成本

在截至2017年9月30日的季度內，食品和飲料費用從2016年9月30日終了季度的四百三十萬美元(或適用收入的27.3%)增加到四百八十萬美元(或適用收入的27.6%)，增加了五十萬美元。食品和飲料成本佔銷售額的百分比增加，是因為開設了三家有餐廳概念的新店(Ft)。李，新澤西州，富爾頓市場， NY，和多布斯渡輪，紐約)，這部分抵消了80個基點的改進，在可比的商店。

劇院成本

在截至2017年9月30日的季度中，劇院成本從2016年9月30日終了季度的五百四十萬美元(或適用收入的38.3%美元)下降到五百二十萬美元(或適用收入的35.5%)，下降了二十萬美元。戲劇成本在銷售中所佔的百分比較低，這主要是由於這兩個時期的電影組合不同所致。

操作 薪資和福利

在截至2017年9月30日的季度，業務薪金和福利從2016年9月30日終了季度的七百五十萬美元(佔總收入的24.8%)增加到九百六十萬美元(佔總收入的29.4%)。經營工資 和福利的增加是由於Ft中無法比較的商店比去年增加了二百一十萬美元的勞動力成本。李，新澤西州；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡輪，紐約。經營工資和福利在銷售中所佔比例的同比增長主要是由於我們非可比商店的效率上升，以及與 相關的去槓桿化，這是可比較商店銷售額下降的結果。

佔用費用

在截至2017年9月30日的季度， 入住費增加了七十萬美元，從2016年9月30日終了的季度的四百萬美元(或收入的13.4%美元)增加到四百七十萬美元(或收入的14.4%)。入住費的增加來自於與我們在Ft的非可比商店相關的六十萬美元的入住費。紐約富爾頓市場，紐約和多布斯碼頭。入住費 佔銷售額的百分比增加，是由於我們的非可比商店的佔用費用減少，但由於可比較商店銷售額的下降而被去槓桿化 所抵消。

其他業務費用

在截至2017年9月30日的季度內，其他業務費用從2016年9月30日終了的季度的五百四十萬美元(或收入的17.9%)增加到六百三十萬美元(或收入的19.2%)。其他業務費用的增加來自下列來源：(I)與我們在Ft開設的非可比商店有關的其他業務費用$一百七十萬。紐約州富爾頓市場和紐約多布斯碼頭；以及(Ii)在類似的 商店的其他營業費用減少八十萬美元。其他營業費用佔銷售額的百分比比去年同期增長是由於我們無法比擬的 商店基礎效率低下。

一般費用和行政費用

在截至2017年9月30日的季度中，一般費用和行政費用增加了一百萬美元，達到總收入的四百四十萬美元(佔總收入的13.6%)，而2016年9月30日終了的季度增加了三百四十萬美元(佔總收入的11.2%美元)。總的來説， 和行政費用的增加是由於與我們在Ft的最新地點有關的額外人員編制和間接費用。李， nj；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡輪，紐約。

折舊 和攤銷費用

在截至2017年9月30日的季度中，折舊和攤銷費用從2016年9月30日終了季度的4.0美元增加到五百萬美元，增加了一百萬美元。這一增長的大部分原因是新店的折舊。

開業前費用

在截至2017年9月30日的季度中，營業前費用從2016年9月30日終了的季度的二百二十萬美元減少到0.0百萬美元，減少了二百二十萬美元。開業前費用同比下降的原因是2017年第三季度沒有任何新開店的 。

利息費用

在截至2017年9月30日的季度中，利息支出從2016年9月30日終了季度的三百三十萬美元增加到四百一十萬美元，增加了八十萬美元。利息費用的增加是由於與我們在Ft的新開店相關的整段時間的 融資費用相關的債務水平的提高。李，新澤西州；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡船，紐約地點。

所得税費用

在截至2017年9月30日的季度中，所得税支出與2016年9月30日終了季度的所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變動、對聯邦國際協力事業團小費抵免的 扣減、州所得税以及某些無法為所得税的目的而扣除的支出的影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

流動性 與資本資源

根據我們的週轉資金不足一千八百七十萬美元和成員的一億一千七百八十萬美元短缺，截至2017年9月30日，我們需要更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。這些條件使人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法繼續我們的業務，你可能會失去你對我們A類普通股的部分或全部投資。

在截至9月30日的九個月內，即2017年，週轉資金減少了一百五十萬美元，至2017年9月30日的短缺額一千八百七十萬美元，而2016年12月31日的短缺額為一千七百二十萬美元。這一下降主要是由於截至2017年9月30日的季度， 行業票房收入急劇下降了14%，這是30多年來最糟糕的一次。

現金流量彙總

我們流動性和資本資源的主要來源是業務活動提供的現金、手頭現金、成員捐款和非循環信貸機制。除資本支出外，我們對流動性的主要要求是租賃債務、週轉資本和一般公司需求。客人在銷售時用現金或借記卡或信用卡支付購買食品和飲料的費用，而且我們能夠在付款給這些物品的供應商 之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了在所述期間，我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量的摘要。

$ (千)

操作 活動

在截至2017年9月30日的9個月和截至2016年9月30日的9個月中，我們經歷了業務活動的現金流動，分別為(11.7)百萬美元和六百萬美元。與2016年期間相比，2017年期間業務活動現金流量減少的原因是淨虧損較大、遞延租金負債變化、長期資產減值以及租户 改進應收款的變化。

2016年12月31日終了年度和2015年12月31日終了年度業務活動的現金流量分別為六百五十萬美元和一百一十萬美元。與2015年終了年度相比，2016年終了期間業務活動的現金流量增加，原因是富爾頓市場IPic地點收到的租户改進津貼方面的遞延租金負債發生變化，而淨損失增加部分抵消了這一變化。

投資活動

在截至2017年9月30日的9個月內，投資活動使用了一千三百四十萬美元的淨現金，而在截至2016年9月30日的9個月期間，投資活動使用的淨現金為四千五百八十萬美元，主要是由於建造了新的場地。

在2016年12月31日終了的年度內，五千七百九十萬美元的現金用於主要用於建造新地點的投資活動。在2015年12月31日終了的年度內，用於投資活動的現金為三千三百七十萬美元，主要用於建造新地點。

籌資活動

在2017年9月30日終了的九個月和2016年9月30日終了的九個月期間，籌資活動提供的現金淨額分別為二千四百三十萬美元和三千五百五十萬美元。在截至2017年9月30日的九個月內，一千二百八十萬美元的融資是通過股權融資提供的，一千零五十萬美元是通過債務融資提供的。在截至2016年9月30日的九個月內，所有的融資活動都是債務增加淨額的結果。

2016年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為四千七百九十萬美元，全部由債務淨額增加構成。在2015年12月31日終了的年度內，籌資活動提供的現金淨額為三千二百六十萬美元，其中一千三百八十萬美元來自成員國捐款，一千八百八十萬美元來自債務淨額增加。

非公認會計原則財務措施

本季度報告中提出的某些財務措施，如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的會計原則下不被承認，我們稱之為“GAAP”。我們將這些 項定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合用於補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與本季度報告中的某些調整相同或類似的收入和支出。

本季度報告包括EBITDA{Br}和調整後的EBITDA，因為它們是管理層和董事會用於評估財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。存儲級EBITDA用於衡量我們的位置的性能，無論是單獨的還是完整的。

EBITDA 和經調整的EBITDA不是GAAP衡量我們的財務業績或流動性的指標，不應被視為替代淨收益(虧損)的替代辦法，即作為財務業績的衡量標準，或作為流動性的衡量標準的業務現金流量，或根據GAAP導出的任何其他 績效度量。我們對調整後的EBITDA和商店級EBITDA的介紹不應被解釋為我們未來的結果將不受不正常或非經常性項目的影響的推論。此外，EBITDA和調整後的EBITDA並不打算作為管理當局酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們沒有反映出 納税、償債所需經費、資本支出、警察開立和某些其他可能在 未來重新出現的現金費用，除其他外，其中包括週轉資金需求所需的現金和替換正在折舊和攤銷的資產的現金費用。管理人員除了補充使用EBITDA和調整後的 EBITDA之外，還依靠我們的GAAP結果來補償這些限制。由於計算方法不同，我們的EBITDA和調整EBITDA的方法不一定可以與其他公司的標題相同的標題 相比較。

非GAAP財務措施

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我們面臨金融市場風險，主要是與債務有關的利率。

利率風險

我們的主要市場風險敞口是與我們的長期債務相關的利率風險.。我們通過監測市場利率來評估我們對市場風險的敞口。在2017年9月30日，我們有一億八千九百萬美元的債務根據我們的長期債務協議。在截至2017年9月30日的九個月內，假設的100個基點的整體利率增減 不會因利息的變化而對我們的利息開支產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評價公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：資源受到限制，管理部門必須作出判斷，評價可能的管制和程序相對於其費用的好處。

披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，自2017年9月30日起評價了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”第13a-15(E)條和 15d-15(E)條)。根據他們的評價，截至2017年9月30日，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序沒有發揮作用。

我們已查明我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點，並可能在今後查明更多的重大弱點 ，或無法維持一個有效的內部控制制度，這可能導致我們合併財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行我們的定期報告義務。

正如我們根據1933年“證券法”第253(G)(2)條向證券交易委員會提交的“要約通知”中所披露的那樣，經修正的 (檔案號024-#number0#)和下文“風險因素”一節中所述，與截至2016年12月31日和截止2016年12月31日的合併財務報表的審計有關，我們已經查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。重大弱點是內部對財務報告的控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。具體來説，我們沒有一個有效的 控制環境，因為我們沒有正式的內部控制策略和程序。我們還查明瞭與我們缺乏對複雜會計事項進行充分審查有關的重大弱點、設計不當的期末財務報告控制措施和設計不當的信息技術控制措施。

我們正在執行旨在改進財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括旨在要求及時審查複雜領域的控制措施。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部控制，包括加強我們的控制環境，重新設計 ，並實施對信息技術和我們期末財務報告程序的控制，例如使我們的內部 控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。雖然我們正在設計、記錄和實施 改進的進程和內部控制，但我們目前無法預測這些措施的成功或我們對這些 措施的評估結果。我們不能保證今後不會發現我們對財務報告的內部控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部 控制，可能會導致財務報表中出現錯誤，導致重新報告我們的合併財務報表，或導致我們未能履行報告義務。

根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節，我們將被要求提供一份管理部門的報告，除其他外，説明在我們首次公開募股的生效日期之後的第一個財政年度，我們對財務報告的內部控制的有效性。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求提交給證交會之後，即我們是加速備案者或大型加速備案者之日之後，以及 我們不再是“就業法案”所界定的“新興增長公司”的日期。我們將被要求每季度公佈我們內部控制和程序中的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，僱用會計或內部 審計人員。我們已經開始了一個昂貴而富有挑戰性的過程，即彙編必要的系統和處理文件，以便 在適用時執行遵守第404節所需的評價，而且我們可能無法及時完成我們的評估、 測試和任何所需的補救工作。

更改內部控制中的

我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)與2017年9月30日終了的季度對我們的內部控制的評價有關，沒有發生變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

參考 注6---“公約”説明的承付款和意外開支未經審計的IPIC黃金類合併財務報表載於本季刊其他地方的表格10-Q報告，以瞭解我們所參與的某些訴訟。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保適當的地點，並及時開發 和擴大我們在現有和新市場的業務。

實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的將來在有利可圖的基礎上開設和經營新的IPIC地點。我們必須確定我們可以進入或擴大的目標市場，同時考慮到許多因素 ，例如地理位置、人口、交通模式和從我們的各種聯繫中收集的信息。鑑於這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或及時開放我們計劃的新的警察部隊地點，因為這些因素可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。隨着我們使用更多的IPIC地點，我們的擴展速度相對於我們的地點基礎的規模最終將下降。

在任何一段時間內開設的新單位的 數目和時間可能受到若干因素的不利影響，其中包括，但沒有 限制：

因此， 我們不能向您保證，我們將能夠成功地擴大，因為我們可能無法正確地分析一個地點 的適用性，也無法預測擴大我們的行動所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略和與每一個新地點的開發有關的大量投資可能會使我們的經營結果波動和不可預測，或對我們的利潤產生不利影響。此外，正如其他餐館概念試圖擴大時所發生的那樣，我們可能發現我們的概念在新市場上的吸引力有限，或者我們的概念在我們經營的市場上的受歡迎程度可能下降。 如果我們無法在現有市場擴張或滲透新市場，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性損害，否則我們可能會面臨損失。

通過新的建築和改造我們現有的劇院來優化我們的劇院線路，可能會有延遲和意外的費用。

有吸引力的新劇院建築地點的可用性取決於我們無法控制的各種因素。 這些因素包括：

我們通常需要24到36個月的時間，從我們與房東達成協議到新劇院開業。此外，改善本港現有戲院的工作，亦會受到很大的風險，例如難以取得許可證、業主批准及新的經營許可證(例如酒類牌照)。我們還可能經歷成本超支的延誤或其他意外費用 在新的建設和設施改善。此外，我們的新站點和轉換後的位置可能無法實現我們的 期望。

我們不能有效地管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營成果。

我們的增長計劃包括大量潛在的新的IPIC地點。我們現有的管理系統、財務和管理 控制和信息系統可能不足以支持我們計劃的擴展。我們要有能力有效地管理我們的增長，就需要我們繼續加強這些制度、程序和控制，並找到、僱用、培訓和留住管理人員和業務人員，特別是在新的市場上。我們可能無法及時地對我們計劃中的擴大將對管理層和我們現有的基礎設施造成的所有不斷變化的需求作出反應，也無法僱用或保留必要的管理和操作人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或業務結果。這些要求可能會使我們現有業務的運作效率降低，進而導致我們現有單位的財務狀況惡化。如果我們的財務業績下降，我們可能減少或停止新的空缺， 或我們可能決定關閉單位，我們無法以盈利的方式運作。

我們的劇院和餐館在競爭激烈的環境中經營。

電影展覽業支離破碎，競爭激烈，沒有明顯的進入壁壘。我們的劇院在我們經營的地理區域受到不同程度的競爭。競爭對手可能是國家電路，區域 電路或較小的獨立參展商。看電影的人通常沒有品牌意識，通常會根據影院的位置、放映地點、放映時間和娛樂設施來選擇影院。劇院展覽公司之間的競爭往往很激烈，主要有以下因素：

與電影展覽業一樣，餐飲業是支離破碎的，競爭激烈，沒有明顯的進入壁壘。我們在餐飲業與多個單位的國家、地區和當地擁有和/或經營有限服務的餐廳和全方位服務的餐館競爭。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及進餐、外出和送貨服務。我們的許多競爭對手存在的時間比我們更長，而且可能有更穩固的市場存在、更好的地點和在全國或在我們經營或計劃經營的一些當地市場上的更大知名度。

我們面臨着對餐廳客人的激烈競爭，我們無法有效地競爭可能會影響我們的流量，iphone銷售和商店一級的營業利潤率。

我們的大部分收入依靠我們的食品和飲料服務。餐飲業與許多在食品質量、服務、價格和價值、設計和地理位置上直接或間接與我們競爭的老牌公司競爭激烈。我們的一些競爭對手比 我們擁有更多的財政、營銷、人事和其他資源。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內或在一些當地市場上有更大的知名度，我們在這些市場中有或計劃有一臺iphone。任何不能成功地與我們市場上的餐館競爭，都會給我們的客流帶來壓力，並可能妨礙我們增加或維持我們的收入和盈利能力。

新的 iPic地點一旦開張，可能就沒有利潤；最近，我們的同類商店銷售額下降了；我們過去所經歷的 我們單位的業績可能並不能反映未來的結果。

我們的 結果已經並可能在將來繼續受到新地點空缺時間的重大影響(通常是由我們無法控制的因素決定的)，包括房東延遲、相關的開業前費用和運營效率低下、 以及由於新單位的開放而使我們的地理集中度發生變化。我們通常會在開業前的六個月內承擔與給定地點相關的最大部分的開業前費用(br})。我們的經驗是，與新開業的地點有關的人工和運營成本在最初幾個月的運營中，無論是以美元總額還是在銷售額中的百分比計算， 都比預期的要大得多。我們的新單位通常需要16至20周才能達到計劃的業務費用水平，原因是通常與新的空缺有關的效率低下，包括新人員的培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格工作人員和其他因素。我們可能會在新的市場上承擔額外的費用，特別是運輸和分銷方面的費用，這可能會影響這些單位的盈利能力。因此，新職位的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

在最近的幾個時期，我們的同店銷售額下降了，我們的某些競爭對手的銷售額也下降了。具體來説，在截至2017年9月30日的9個月內，與2016年9月30日終了的9個月相比，我們的可比商店銷售額下降了六百三十萬美元。這在一定程度上是因為在2017年曆年的前9個月裏，成功上映的影片相對較少。在截至2016年12月31日的一年中，與2015年12月31日終了的一年相比，我們的同類商店的銷售額下降了六百二十萬美元。這在一定程度上是因為動議電影產業2016年總票房收入的百分比大幅上升，這些收入來自兒童或動畫片，而這些影片一般不吸引我們更多的成年客户。2016年的行業報告指出，2016年票房收入最高的15部電影中，約有50%來自兒童或動畫片(而2015年前15名的電影中，有18%部來自兒童或動畫片)。

儘管 我們的目標是指定的操作和財務指標，但新的單位可能無法實現這些目標，或者可能需要比預期的 更長的時間來實現這些目標。我們開設的任何新地點都可能與我們現有的單位 沒有利潤或取得類似的經營結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們可能無法從戰略戰區收購中獲得預期的利益和性能。

在 任何收購中，我們期望通過降低間接費用和戲劇級成本、 以及通過收購而增加收入等方式，從成本節約中獲益。然而，不能保證我們能夠從這些收購中產生足夠的現金流量，以支付為這種收購提供資金或實現任何 其他預期收益所產生的任何負債，也無法保證通過任何一項或多項收購，我們的盈利能力將得到改善。任何收購都可能涉及經營風險，例如：

我們對電影發行商沒有控制權，如果我們獲得電影的機會受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們依靠電影的發行商，我們無法控制他們，我們展示的電影。主要電影發行商 被法律要求提供和許可電影給參展商，包括我們，在電影和影院的基礎上。因此，我們不能通過與主要發行商達成長期協議來保證電影的供應，但 必須在逐片和逐場的基礎上競爭我們的許可證。我們的業務取決於與這些發行商保持良好的關係，因為這影響了我們談判第一批影片的商業優惠許可條款或獲得許可的能力。2016，只有7家分銷商代表了美國票房的90%，這一行業的集中度很高。如果我們對電影的訪問受到限制，或者由於我們與一個或多個發行商的關係惡化，或者由於其他原因而延遲，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能許可一部受歡迎的電影在我們的影院上映，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們依賴於電影的製作和性能。

我們成功運作的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力，以及我們許可 電影的能力以及這些電影在我們市場上的表現。我們的收入取決於發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常在夏季和歷年年底放假季節上映。因此，我們的業務受到重大的季節性波動，更高的出勤率和收入一般發生在夏季和假日季節。我們授權首映電影，其成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力。這些電影的表現不佳，或在製作方面有任何中斷(包括罷工或缺乏足夠的經費)，或主要電影製片廠的營銷工作減少，都可能損害我們的業務和經營結果。相反，這些電影的成功表演，特別是任何一部電影的持續成功，或主要電影製片廠的有效營銷努力的增加，可能會在某一季度或一年為我們的業務和業務帶來積極的結果，而這些結果不一定表明或類似於未來的經營結果。鑑於我們經營的影院和銀幕數量相對較少(特別是與我們較大的競爭對手相比)，如果一家大型電影製片廠決定將首映影片的發行從四分之一推遲到隨後的四分之一，這可能對我們早期的運營結果產生實質性的不利影響。由於電影製片廠依賴較少的高收入“帳篷杆”電影，可能會增加提高電影許可費的壓力。此外，電影製片廠提供的電影類型和寬度的變化可能會對電影觀眾的人口基礎產生不利影響。由於上述因素的影響，我們的業務結果可能因季度和年際而有很大差異。

近幾年來，電影展覽業的參展人數出現了波動。

美國電影展覽業一直受到定期短期增減出席率和票房收入的影響。根據美國電影協會的數據，2016年和2015年，美國和加拿大的電影觀眾人數分別為十三億二千萬和十二億七千萬。在過去的十年裏，美國和加拿大的電影觀眾人數從2009的十四億二千萬人到2014的十二億七千萬人不等。我們預計美國電影展覽業的週期性將在可預見的將來繼續下去，而出席人數的任何減少都會對我們的經營結果產生重大的負面影響。為了抵消出席人數的減少，我們計劃提供與運動畫展行業獨特的產品，如特別選擇的另類節目和豪華的劇院就餐體驗。然而，我們不能向你保證，我們提供的此類內容和服務將抵消該行業 可能經歷的任何出勤率下降的影響。

增加使用其他電影放映方法或其他娛樂形式可能會降低我們的出席率，並限制我們的票價。

我們與其他電影傳送方式競爭，包括網絡，聯合有線電視和衞星電視和DVD，以及視頻點播，付費服務，視頻流和通過互聯網下載。我們還與其他娛樂形式競爭公眾的休閒時間和可支配收入，包括體育活動、遊樂園、現場音樂會和現場劇院。這些替代的電影放映方法和其他娛樂形式的普及程度的提高，可能會減少我們影院的觀眾人數，限制我們收取入場費的價格，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

操作的 結果可能會受到視頻發佈窗口縮小的影響。

在過去十年中，平均視頻發行窗口從電影上映之日到DVD或類似的按需發行到重要的下游市場的日期之間的時間從 大約6個月減少到大約3至4個月。如果用户選擇等待DVD發行、視頻流或其他家庭娛樂選項，而不去劇院觀看影片，則可能會對我們的業務(br}和業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。幾家主要的電影製片廠已經測試了在家庭中發佈的優質視頻點播產品，幾乎與電影的首映同時進行，這威脅了發行窗口 的長度。此外，在過去的幾年裏，亞馬遜工作室一直在製作和購買原創電影 供戲劇發行，在上映4至8周後就可以播放視頻流。我們不能向 你保證，由電影製片廠決定的發行窗口不會進一步縮小或完全取消，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們菜單的持續受歡迎程度和我們為客人提供的體驗。

消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐館的類型、數量和地點往往影響到餐廳業務，我們的競爭對手可能對這些條件作出更有效和更有效的反應。此外，我們過去的一些競爭對手已經實施了在某些菜單產品上提供價格折扣的方案，他們今後可能會繼續這樣做。如果我們不能繼續有效地競爭，我們的流量、銷售和商店級經營的利潤率就會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到嚴重的不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會對客人對我們品牌的認知產生負面影響，導致銷售下降，並增加運營成本。

食品安全是首要任務，我們投入大量資源幫助客人享受安全、優質的食品。然而，食品工業過去曾發生過食源性疾病和其他食品安全問題，將來也可能發生。負面報道或負面宣傳，無論是否與我們的一個iPic地點有關，都可能對我們的食物需求產生不利影響，並可能導致我們單位的客流量減少。由於這些健康問題或負面宣傳，我們的IPic 地點的客流量減少可能會對我們的品牌、聲譽、商業、財務狀況和業務結果造成重大損害。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食品傳播疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，以及多個iphone地點受到影響的風險。我們不能確保在整個供應鏈運輸過程中，所有食品都得到適當的維護，我們的員工將識別出所有可能被變質和不應使用的產品。如果我們的客人因食源性疾病生病，我們可能被迫暫時關閉一些單位。此外，任何食品污染事件，無論是否在IPIC發生，都可能使我們或我們的供應商根據美國食品和藥品管理局最近頒佈的“食品安全現代化法”召回食品。

餐館公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付大量的損害賠償或和解費用。

我們的業務受到僱員、客人、供應商、許可證持有人、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、管制行動或其他訴訟而提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和管制行動，難以評估或量化。近年來，餐館公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控在工作場所和就業問題、歧視和類似事項上違反聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額損害賠償。類似的訴訟也不時提起，指控違反了聯邦和州工資法和工時法，除其他外，包括僱員膳食扣減、加班資格和不支付所有工作時間的費用。 在這方面，最近在加利福尼亞州法院對我們提起集體訴訟，指控我們沒有支付最低工資、支付加班工資、提供餐休和休息時間，並就某些工人提供準確的分項工資報表。由於該案是新案件，我們甚至還沒有對訴訟中的投訴作出答覆，因此確定這一特定案件是否會對我們的業務或業務結果產生重大影響還為時過早。見附註6-iPic Gold未經審計的精簡綜合財務報表附註的承付款項 和意外開支---類別。

偶爾，我們的客人會對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在 或訪問我們的一個地點後所遭受的一些疾病或傷害負責，包括尋求因食物傳染的疾病或在我們的地點發生的事故造成的損害的行動。我們還受到第三方在正常經營過程中提出的各種其他索賠，包括合同索賠。

無論對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠都可能代價高昂，並可能將時間和資金從我們的行動中轉移出去。此外，它們可能會產生負面的宣傳，從而減少客人的流量和銷售。 雖然我們認為有足夠的保險水平來支付任何這些責任，但保險可能根本無法得到，或在這些或其他事項上沒有足夠的保險數額。超過我方保險範圍的判決或其他責任，如因索賠而引起的任何索賠或任何不利的公示，可能對我們的業務、業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們計劃開設新的單位，而我們現有單位對資本支出的持續需要要求我們動用資本。

我們的增長戰略取決於開設新的部門，這將要求我們使用運營現金流和部分IPO淨收益。我們不能向 您保證，我們的業務現金流和首次公開募股的淨收益將足以使我們實施我們的增長戰略。 如果這些現金不能有效地分配到我們的各個項目中，或者如果這些措施中的任何一個被證明是不成功的，則 我們可能會出現盈利能力下降的情況，我們可能需要延遲、大幅削減或取消計劃中的空缺， ，這可能會對我們的項目產生重大的不利影響。我們的業務，財務狀況，經營結果和我們類普通股的價格。

此外，隨着我們單位的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改進現有的單位，以保持競爭力和保持我們的品牌標準的價值。這就造成了對資本 的持續需求，如果我們無法從業務現金流量中為資本支出提供資金，則需要借入資金或以其他方式獲得 。如果我們無法獲得我們所需要的資金，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會或應對競爭壓力。

如果在現有的警察部隊地點為新的單位或翻新或改進提供經費的費用超過預算數額，和(或)建造或翻修的時間比預期的長，我們的財務狀況和業務成果可能會受到重大的不利影響。

我們 受到與租賃財產有關的風險，長期不可取消的租賃。

我們沒有任何不動產，我們所有的IPIC地點都在租用的房地內。我們單位的租約一般有15至25年的初始期限，通常提供兩至四個延長期限，為期五年，併為租金升級提供 。

一般説來，我們的租約是淨租，要求我們支付我們的份額的房地產税，公用事業，建築運營費用， 保險和其他費用，除了租金。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的其他網站可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果我們關閉一個單位，我們可能有義務履行我們根據適用的租約所承擔的貨幣 義務，除其他事項外，包括支付租賃期限剩餘部分的基本租金。此外，由於我們的每一份租約都到期，我們可能無法按照商業上可接受的條件或根本沒有談判延長 ，這可能會使我們關閉理想地點的單位。

作為2017年9月30日的 號，我們是與我們的iphone地點和行政辦公室有關的租賃業務的當事方，這些租賃要求在2017年剩餘時間內支付四百二十萬美元的未來最低租賃付款，此後再支付大約三億六千三百九十萬美元，這些最低租賃承諾不作為負債反映在我們的綜合資產負債表上。我們依靠業務的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營 活動中產生足夠的現金流量，並且我們無法從向RSA或其他來源提供的非循環信貸貸款( “非循環信貸貸款”)下借入足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用或資金(我們的其他流動性和資本需求)，這將對我們的業務、我們的經營結果和我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們的大量債務可能對我們的業務產生重大不利影響，並使我們無法履行這些債務義務。

我們有大量的債務。截至2017年9月30日，我們的未償債務為一億八千八百六十萬美元，其中包括非循環信貸貸款下的一億三千八百二十萬美元和給有關各方的五千零四十萬美元無擔保次級票據。截至2017年9月30日，我們還收到了約三億六千八百一十萬美元的經營租賃未貼現租金付款(初始基本條件一般在15至25年之間)。雖然所有給有關各方的無擔保附屬票據都已償還或取消了與首次公開發行有關的債務，但我們剩餘的債務和租賃以及其他財務義務的數額可能對你產生重要後果。例如，它可以：

如果 我們未能根據我們的非循環信貸機制支付任何所需的款項，或不遵守其中所載的任何財務和業務 契約，我們將違約。然後，我們非循環信貸貸款機制下的貸款人可以投票加速非循環信貸貸款機制下的債務到期，並取消對保證非循環信貸貸款的財產的贖回權，該貸款機制的財產實質上包括iPic-Gold級及其全資子公司的所有資產，以及IPic-Gold級100%的權益。其他債權人可能會加速其他債務。 如果非循環信貸貸款機制下的放款人加速債務到期，我們可能沒有足夠的資產來履行我們在非循環信貸貸款安排下的債務或我們的其他債務。見“管理層的討論和分析的財務狀況和結果的經營-流動性和資本資源”。

限制資金供應可能會妨礙戰略舉措的部署。

我們的關鍵戰略舉措，包括今後將我們的第一代和第二代地點升級為我們最新一代的傢俱、固定設備和設備，需要大量的資本支出才能實施。我們的資本支出淨額2016年12月31日終了年度約為五千七百九十萬美元，2017年12月31日終了年度為一千一百四十萬美元。2018年曆年，我們估計資本支出的現金流出總額約為一千五百萬至二千萬美元，其中包括預期以房客改進籌資形式提供的一百萬至五百萬美元。在隨後的三年中，我們估計資本支出的現金流出總額將約為七千五百萬至八千五百萬美元，其中包括預期以改善租户籌資方式提供的三千萬至三千五百萬美元。2018年及其後各年的實際資本支出 可能與我們的估計大不相同。由於商業業績或其他財政承諾而缺乏可用的資本資源，可能會阻止或推遲在我們的劇院、劇院和餐館中實施創新。我們可能需要尋求更多的融資或發行更多的證券，以充分實施我們的增長戰略。 我們不能肯定我們是否能夠以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不可能。此外，根據我們現有的債務訂立的契約限制了我們承擔額外債務的能力，而任何額外或改進的 劇院和餐館的表現可能不足以支付我們被允許承擔的有關債務。

關於我們債務的協議包含可能限制我們利用對我們有利的某些商業機會的能力的契約。

關於我們債務的協議載有各種限制我們除其他外限制能力的盟約：

這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行收購或所需資本支出的能力、抵禦業務或整個經濟的經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商業機會。

我們有限的經營歷史，為您提供有限的參考，以評估我們的能力，以實現我們的業務目標。

我們成立於2010年9月。由於我們的經營歷史有限，我們受到與早期公司有關的風險和不確定性的影響，而且歷史上一直處於虧損狀態。因此，您將有一個有限的基礎來評估 我們實現我們的業務目標的能力。到目前為止，我們有16個地點，另外4個地點 正在建設中。我們的財政狀況、業務成果和今後的成功在很大程度上將取決於我們能否繼續在美國和國際上開設餐館和劇院，並實現規模經濟。我們不能保證更多的餐館和劇院能以對我們有利的條件開業，或者説，如果我們開設這些餐館和劇院，我們將能夠經營我們擴大的業務。如果我們不能實現我們的業務目標，那麼我們可能無法實現我們預期的收入增長，維持我們現有的收入水平，或使 公司盈利。即使我們確實實現了我們的商業目標，我們的業務在未來也可能是無利可圖的。

我們在前幾年遭受了重大的財政損失。

從歷史上看，我們有經營虧損、業務現金流量負數和週轉資金不足。截至12月31日、2015年和2016年以及截至2017年9月30日的9個月，我們分別報告淨虧損二千四百七十萬美元、三千四百二十萬美元和三千四百萬美元。我們預計至少在今後幾年內將出現重大的淨虧損和負現金流動，因為我們將為繼續發展新的IPIC地點承擔額外的費用和開支。該公司是否能夠從業務中獲得盈利和正現金流，以及何時實現盈利尚不確定。如果我們在未來遭受損失，我們可能無法履行我們對現有債務的支付義務，同時試圖擴大我們的劇院線路，並經受住競爭壓力或不利的經濟條件。

我們的銷售增長和實現盈利能力可能會受到不利影響，如果可比商店銷售下降或低於 我們的預期。

可比商店 銷售額是指在此期間結束時在iPic地點營業的銷售額的一年以上的比較，並且在該季度開始之前至少有12個月營業。這是業界使用的一個關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。可比較商店的銷售水平將影響我們的銷售增長，並將繼續是影響我們盈利能力的一個關鍵因素，因為可比商店銷售的利潤率一般高於新商店銷售的利潤率。我們增加可比較商店 銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地實施我們建立銷售的計劃的能力。這種舉措可能不會成功，而且我們將無法實現我們的可比較商店銷售額增長的目標，或者我們的可比商店銷售額 可能會下降，這可能導致銷售增長和實現盈利能力的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們業務的結果會受到波動的影響，因為新的警察地點開設的時間和目前運作的警察地點的數目相對較少。

新的IPIC地點空缺的時間安排可能會導致我們季度業績的大幅波動。我們通常在開機前的六個月內，以及在新的IPIC開業的月份內，為新的IPIC支付大部分現金，此外，新開的iPic在運營的前三到六個月的勞動力和運營費用都大大超過了在這段時間之後的預期，無論是美元總額還是收入的百分比都是如此。。。此外，本年度新地點資本支出的 部分與警察部隊的地點有關，這些地點預計在下一年之前不會開放。由於開設新的ipic地點所需的這些前期大量資金，與任何單一iphone有關的投資風險比與許多其他餐館或娛樂場所有關的投資風險要大得多。

同樣，在收入方面，在新的iPic啟用後，有一些增加的時間，在這段時間內，當該地點開放三年後，該地點的收入仍未達到預期的水平。 這將影響我們在開設一個或多個新的IPIC地點期間的收入。

此外， 因為我們目前只在16個地點工作，因此任何一個地點的問題都可能對我們的結果產生重大影響。例如，哈維颶風對我們在休斯頓的位置產生了負面影響，在截至2017年9月30日的三個月內，特克斯和埃爾馬颶風對我們在邁阿密、佛羅裏達州和波卡拉頓的地點產生了負面影響。

美國總的經濟、政治和社會狀況對消費者自由支配開支的影響可能對我們的商業和財政業績產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於一般的經濟、政治和社會條件以及消費者是否願意在餐館和電影院花錢。消費者信心的任何大幅度下降，或經濟放緩或衰退的時期，都可能導致可自由支配的開支減少，這反過來又會減少我們的收入和業務結果，並對我們的財政狀況產生重大的不利影響。我們的業務依賴於消費者自由支配的支出，因此受到消費者信心以及美國經濟未來表現的影響。因此，我們的經營結果很容易受到經濟放緩和衰退的影響。失業人數增加、喪失房屋贖回權、能源價格、金融市場投資損失、個人破產、信用卡債務、住房抵押貸款和其他借款費用增加、住房價值下降和獲得信貸的機會減少等因素，可能導致我們的iPic地點的客户流量減少，消費者信心下降，消費者可自由支配的開支減少。我們認為，消費者一般更願意在有利的經濟條件下自行購買。如果經濟狀況惡化，無論是在美國還是在我們的iPic地點所在的社區，我們可以看到顧客流量的惡化或顧客在我們的警察地點的平均開支減少。

地緣政治事件，包括國內恐怖主義、槍支暴力或網絡攻擊的威脅，可能會導致人們避開我們的劇院或其他人羣眾多的公共場所。例如，在美國，在過去幾年裏，有幾起涉及電影院槍擊事件的高調事件。此外，由於我們集中在某些市場，自然災害或人為災害，例如颶風、地震、惡劣天氣條件、當地罷工或這些市場能源價格上漲，都可能對我們業務的總體結果產生不利影響。

如果我們選擇在國際上擴張，在國際上做生意的風險可能會降低我們的收入，增加我們的成本，減少我們的利潤，或者破壞我們的業務。

在未來，我們可能會選擇在美國以外的地方開放iPad。如果我們決定在國際上擴張，我們將面臨在美國境外開展業務的風險，包括：

任何{Br}或所有這些因素都可能對我們在國際市場上的IPIC地點的業績產生重大的不利影響，特別是可能的國際警察地點可能位於一個易受地緣政治和社會政治因素影響的地區，這些因素對我們的商業活動構成威脅。此外，由於某些事態發展影響到集中在該區域或國家的工業，我國警察部隊所在地的任何區域的經濟可能受到比該國或世界其他地區更嚴重的不利影響。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但任何一個或多個因素都可能使我們的收入大幅下降，增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。

我們的經常性經營虧損、成員赤字和週轉資金赤字使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。

我們自成立以來一直遭受經常性的經營損失。此外，在2016年12月31日和2017年9月30日，我們有一個成員的赤字和一個週轉資金的赤字，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生了很大的懷疑。我們認為我們有能力繼續經營下去，這可能使我們更難以為繼續我們的業務獲得資金，並可能導致投資者、供應商和僱員失去信心。我們編制了所有時期的綜合財務報表，假定我們將繼續作為一個持續經營的企業。正如這些合併財務報表的説明中所討論的那樣，我們繼續經營取決於我們是否有能力從行動中產生足夠的現金，這取決於能否實現我們的業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。歷史上，我們的主要資金來源是非循環信貸貸款，由房東在我們新開發的某些地點提供資金，以及成員提供的資金。到目前為止，我們還沒有從業務中產生足夠的現金流量，使 在沒有額外的股權注入的情況下進一步進入非循環信貸機制。我們在2017年4月和2017年11月接納了新成員，分別以股本和債務的形式提供了大約12 000 000美元和4 000 000美元的資本。[添加2018年1月股權注入的説明 。]

由於2017年9月30日和2016年12月31日的情況，管理層得出結論認為，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。我們的獨立註冊公共會計師事務所還在其2016年12月31日終了年度經審計的合併財務報表的 報告中列入瞭解釋性持續經營的語言，該報告列於2018年1月30日的“要約通知”，該通知構成表格1-A(檔案號001-#number0#-10773)(“要約通知”)的一部分。

目前我們不可能有把握地預測我們業務的潛在成功。我們的業務和業務的收入和收入潛力是未知的。我們不確定首次公開募股的收益是否足以為我們的業務提供資金，以實現盈利、 和正現金流。這些不確定因素使人懷疑我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。如果我們不能繼續作為一個可行的實體 ，我們可能無法繼續我們的業務，您可能會失去部分或全部投資我們的A類普通股。

如果我們的現金流量證明不足以償還我們的債務併為我們的其他義務提供資金，我們可能需要按對我們不利的條件為所有債務或部分現有債務或未來債務再融資。

我們償還債務和其他財政債務併為其再融資的能力以及為我們的資本支出和收購提供資金的能力將取決於我們是否有能力產生大量的經營現金流。這將取決於我們今後的表現，而這將取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。此外，我們的 票據要求我們在這些票據到期時償還或再融資。如果我們的現金流量證明不足以支付我們今後的還本付息、租金和其他債務，我們可能需要在到期時或之前為我們現有或部分現有或未來債務再融資，以出售資產或獲得額外資金。我們不能向你保證，我們將能夠為我們的任何債務，包括我們的非循環信貸貸款再融資，出售任何這類資產，或以商業上合理的條件獲得額外的融資。關於我們債務的協定的條款限制了我們的債務，但並不禁止 us承擔額外的債務。如果我們遵守非循環信貸貸款機制和其他未償債務工具中規定的金融契約，我們可能會招致大量額外債務。如果我們承擔額外的債務，我們所面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能會遭受未來的損失損失和劇院和其他關閉費用。

我們的某些競爭對手開設了新劇院，吸引了一些老戲院的觀眾。此外，人口變化和競爭壓力使我們的一些劇院變得無利可圖。由於並非所有劇院都適合我們的新倡議，我們可能不得不關閉某些劇院或確認與特定影院價值下降有關的減值損失。我們審查長期資產，包括無形資產，作為一個持續過程的一部分，當 事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，減值。在我們的劇院的性能惡化，可能要求我們認識到額外的損害損失和關閉更多的劇院，這可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們不斷監測我們影院的性能、 以及諸如改變消費者對電影娛樂的偏好以及我們無法轉租空置零售空間等因素可能對經營結果產生不利影響，並導致今後在基本租賃協議到期之前關閉、銷售、處置和大量關閉影院和其他關閉費用。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。