根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-217102號

本招股説明書補充及所附基礎招股説明書中的資料不完整，可能有變更。一份與這些證券有關的登記聲明已根據經修正的“1933證券法”宣佈為有效。本初步招股説明書及其附帶的基礎招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018，03月7日。

初步招股章程補編
(致2017年月9日的招股章程)

$50,000,000

普通股

我們出售我們普通股至多5000萬美元的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為CRVS。2003年3月6日，我們的普通股上一次報告的售價是每股9.04美元。

我們是一家新興的新興成長型公司，因為在2012的“創業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中使用了這個詞，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以購買我們普通股中至多750萬美元的額外股份。

我們的首席執行官和我們的某些現有機構投資者，包括與我們的某些董事有關聯的投資者，表示有興趣以向公眾提供的價格和與本次發行中的其他購買者相同的條件，購買我們的普通股中總計約2 600萬美元的股份。然而，由於有興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，這些投資者可能決定購買的股份少於他們表示有興趣購買或不購買本次發行中的任何股份。

投資我們的普通股涉及風險。參見S-13頁中的風險因素。

	價格公眾	承保折扣和委員會(1)	收益科弗斯
每股	$	$	$
共計	$	$	$

(1) 有關承保補償的附加信息，請參見S-27頁開始的承保標題。

證券交易管理委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或與其有關的招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018點左右交付這些股票。

瑞信	傑弗裏
古根海姆證券
西麻雀

這份招股説明書的日期是2018.

招股章程

關於這份招股説明書的補充	S-1
前瞻性陳述	S-2
招股章程補充摘要	S-4
祭品	S-10
彙總綜合財務數據	S-11
危險因素	S-13
收益的使用	S-20
資本化	S-21
稀釋	S-22
普通股價格區間	S-23
股利政策	S-23
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響	S-24
承保	S-27
法律事項	S-32
專家們	S-33
在那裏你可以找到更多的信息	S-34

招股説明書

關於這份招股説明書	1
可以找到更多信息的地方；參考資料	2
公司概況	4
危險因素	7
關於前瞻性聲明的特別説明	8
收益的使用	9
收益與固定費用比率及優惠股息	10
股本説明	11
認股權證的描述	15
單位説明	16
全球證券	17
分配計劃	20
法律事項	22
專家們	22

S-二

關於這份招股説明書的補充

我們以兩份不同的文件向您提供有關我們普通股股份發行的信息：(1)本招股説明書，其中描述了此次發行的具體細節；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致---例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件---補充了該文件中具有較晚日期修改或取代早期報表的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自較早日期以來可能發生了變化。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書補充或在我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也沒有提供任何保證。我們或承銷商在任何司法管轄區內，如要約或招標未獲授權，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的，則我們或承銷商均不會要約出售或索取我們的證券。你應假定本條例所載的資料。招股章程補充、隨附的基本招股章程、以參考方式納入本招股章程的文件，以及我們可授權與本供款有關使用的任何免費招股章程，只有在該等文件的日期時才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的增訂本、隨附的基礎招股説明書、本招股説明書所引用的文件，以及我們可授權用於本招股的任何免費招股説明書。你還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補編中所提到的文件中的信息，在該部分你可以找到更多的信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股。在某些法域，本招股説明書及其附帶的基本招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和附帶的基本招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及隨附的基礎招股章程，並不構成或不得用於與本招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約購買有關的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的，則該人可將該等要約或招股書連同該等基礎招股章程一併用作任何司法管轄區內的人所提供的證券。

在本招股説明書補充中，我們指的是COVUS公司、HACH OURS、HACH Our、HACH ONE和CONCH公司，我們指的是Corvus製藥公司和我們的合併子公司，除非另有規定。當我們提到你的時候，我們指的是公司的潛在投資者。

科弗斯tm而Corvus標誌是我們在本招股説明書補充中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。為方便起見，本招股説明書增訂本中所提及的商標及貿易名稱，並無®但這些引用並不意味着，我們不會根據適用的法律在最充分的範圍內主張我們的權利，或者適用許可人對這些商標和貿易權的權利。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書、所附的基礎招股説明書、以參考方式合併的文件以及我們已授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，均載有關於我們的業務、業務、財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、業務、財務業績和狀況的計劃、目標和期望。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as aim, anticipate, assume, believe, contemplate, continue, could, due, estimate, expect, goal, intend, may, objective, plan, predict, potential, positioned, seek, should, target, will, would, and other similar expressions that are predictions or indicate future events and future trends, or the negative of these terms or other comparable terminology.這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

· 我們的期望和信念，我們的潛在利益，我們的產品候選人；

· 我們對產品候選產品的臨牀有效性和生物標誌物數據的實用性的期望；

· 我們為CPI-444和CPI-006計劃的臨牀試驗的預期時間、成本和進行情況，以及我們開發項目中其他產品候選人的臨牀前研究和臨牀試驗計劃；

· 我們有能力開發、獲取和推進產品候選產品，併成功完成臨牀試驗；

· 我們正在進行的CPI-444臨牀試驗的完成時間以及從這類臨牀試驗中獲得的臨牀數據的時間和可得性；

· 有關CPI-444，CPI-006和其他產品的臨牀和監管發展計劃；

· 我們對CPI-444，CPI-006的潛在市場規模和患者人口規模的期望，以及如果批准用於商業用途，我們的額外產品候選產品；

· 我們的能力，商品化CPI-444和我們的額外產品候選，如果批准；

· 我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

· 產品候選產品的定價和報銷，如獲批准；

· 我們能夠建立和維護的產品候選知識產權的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

· 我們或任何現有或未來的合作者有能力為我們的技術和產品候選人獲得和維護知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務的能力；

· 我們有能力建立和保持合作關係，並保留產品候選人在此類合作中的商業權利；

· 戰略協作的潛在好處和我們參與戰略安排的能力；

· 我們的期望與使用這一發行的收益有關；

· 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括競爭療法；

· 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

· 我們估計由於最近的聯邦税務立法而導致税法變化的影響，以及如何適用這些修改的不確定性；以及

· 我們的財務狀況。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

S-2

招股章程補充摘要

此摘要提供了選定信息的一般概述，並且不包含購買我們普通股之前應該考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、隨附的基礎招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書，包括參考所包含的信息。投資者應仔細考慮風險因素下列出的信息，這些信息從S-13頁開始，並參考我們截至2017年月31年度的10-K表格年報。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於小分子和抗體制劑的開發和商業化，這些藥物正是針對免疫系統中的關鍵酶和蛋白質來治療癌症患者的。自從我們在2014開始運營以來，我們已經建立了一個由五個免疫腫瘤學項目組成的管道，其中三個項目的重點是腺苷-癌症軸心來調節免疫反應。我們的主要產品候選品CPI-444，是一種口服的小分子拮抗劑的A2A受體腺苷，一個免疫檢查點。在2016月份，我們開始為病人進行大規模的cpi-444擴展隊列試驗.本階段1/1b臨牀試驗旨在檢測cpi-444在多種實體腫瘤類型中的安全性、耐受性、生物標誌物和初步療效，既可作為單一藥物，也可與Genentech公司的癌症免疫治療(Tecentriq)聯合使用。®一種抗PD-L1的完全人源化單克隆抗體(Atezolizumab)。在2016，我們完成了48名患者在第1/1b期臨牀試驗的第一步，該試驗的目的是確定cpi-444作為單一藥物治療的最佳劑量，並與Tecentriq聯合使用，用於試驗的隊列擴展階段。The expansion cohort portion of the trial enrolled patients with non-small cell lung cancer (NSCLC), renal cell cancer (RCC), melanoma (MEL), triple negative breast cancer (TNBC) and other cancers including colorectal cancer, prostate cancer, head and neck cancer and bladder cancer at 35 leading medical centers in the U.S., Australia and Canada.到目前為止，我們已經招募了235多名患者參加這項臨牀試驗。在2017，非小細胞肺癌組和腎癌組的單劑和聯合臂均符合從14名患者擴展到26名患者的協議定義的標準，而RCC組的兩支手臂都進一步滿足了擴大到48名患者的協議定義的標準。在2017月份，Genentech開始在1b/2期試驗中將患者納入NSCLC患者的CPI-444與Tecentriq相結合的一項名為Morphus的傘狀方案中。

我們正在籌備中的其他產品和開發候選人也在繼續前進。在2018，我們為我們的第二個項目提交了一份IND，一種抑制腺苷生產的抗CD 73單克隆抗體(cpi-006)。我們計劃在2018的第一季度開始一項1/1b期的臨牀試驗。此外，在2017，我們選擇了一個領先的發展候選人為我們的ITK計劃，目前正在進行的印證研究。我們計劃在2019年初為這位候選人啟動一期臨牀試驗。我們期望在2018為我們的第三個腺苷項目選擇一個發展候選，它是A2B受體的小分子拮抗劑。In 2017, we in-licensed a monoclonal antibody to a novel target in immuno-oncology. This antibody is now undergoing optimization and we expect to initiate IND-enabling studies in 2018. We believe the breadth and status of our pipeline demonstrates our management teams expertise in understanding and developing immuno-oncology assets as well as in identifying product candidates that can be in-licensed and further developed internally to treat many types of cancer.我們擁有對所有產品候選人的世界範圍的權利。

免疫腫瘤學療法，刺激或增強對腫瘤的免疫反應，是一種新的和新興的方法，與現有療法相比有幾個潛在的好處。首先，免疫系統表現出免疫多樣性和選擇性，使其能夠對大量的潛在靶點作出選擇性反應。第二，一旦觸發，免疫反應就會被放大，提供了提高治療效果的潛力。第三，一旦被激活，免疫系統就具有免疫記憶，潛在地提供了一種持久和持久的反應.一些最成功的免疫腫瘤學療法是免疫檢查點抑制劑.免疫檢查點是由免疫細胞產生或表達的信號分子，這些細胞會關閉或阻斷免疫反應。在健康人中，這些檢查點的作用是限制免疫反應，以確保免疫系統不會過度反應，這可能導致過度炎症和組織損傷，就像自身免疫性疾病或過敏患者所發生的那樣。腫瘤細胞已經進化到激活這些檢查點來保護腫瘤免受免疫反應攻擊，但是研究表明，免疫檢查點抑制劑可以對抗這些腫瘤保護措施，並釋放出免疫系統破壞癌症的特性。

FDA已經批准了針對特定免疫檢查點的藥物，包括針對細胞毒性T淋巴細胞相關抗原-4(CTLA-4)、程序性死亡1(Pd-1)受體和程序性死亡受體-配體1(PD-L1)的抗體。這些抗體是第一個在臨牀上證明有效的免疫檢查點抑制劑，臨牀前的數據表明，還有許多其他免疫檢查點或靶點可能被調節以促進患者抗腫瘤免疫系統的激活。

S-4

自從我們在2014開始運作以來，我們已經建立了一個由五個免疫腫瘤學項目組成的管道。我們的三個項目旨在通過抑制腫瘤微環境中的腺苷或通過腫瘤阻止其產生來削弱癌症的能力，使其破壞免疫攻擊。腺苷激活免疫檢查點，即腺苷A2A受體，用於限制炎症和免疫反應。腺苷通過與免疫系統多個細胞上表達的A2A和A2B受體相互作用，包括T細胞、NK細胞、巨噬細胞、樹突狀細胞和髓源性抑制細胞以及其他細胞。我們正在開發小分子，選擇性地抑制腺苷與A2A受體或A2B受體的結合。我們還在開發可注射的單克隆抗體，通過抑制細胞表面酶CD 73來阻止腫瘤產生腺苷。我們的第四個項目旨在開發通過抑制白細胞介素-2誘導激酶(ITKHECH)來調節T細胞活化和分化的產品候選物。我們的幾個產品候選人是口服小分子，這可能提供更容易的管理，並方便他們與其他抗癌藥物結合使用。我們的口腔產品候選產品被設計成能迅速從體內被淘汰，這反過來又可以減少過度毒性的可能性，當與其他基於抗體的檢查點抑制劑聯合使用時。

成品油管道

我們的免疫腫瘤學產品候選管道包括以下幾個方面：

cpi-444腺苷A2A受體拮抗劑。在2015，我們在特許專利權和技術相關CPI-444和相關分子來自Vernalis(研發)有限公司(Vernalis)，在那裏，它正在開發治療帕金森氏病和其他神經疾病。Vernalis及其合作伙伴對健康志願者進行了兩次一級臨牀試驗，對注意力缺陷和多動障礙(ADHD)患者進行了一期臨牀試驗，總共有75名健康志願者和患者服用。這些試驗提供了良好的安全性的早期跡象，並評估了CPI-444的藥動學、口服生物利用度和受體佔用率。我們在體外和體內評估CPI-444的免疫增強和抗腫瘤特性的模型。在這些研究中，口服CPI-444作為單一藥物，聯合抗PD-1和抗PD-L1藥物，抑制多個小鼠腫瘤模型的腫瘤生長。

在2015月份，我們提出了一項針對CPI-444的調查新藥申請，用於治療幾種實體腫瘤類型。在2016月份，我們開始將患者納入一個大規模的cpi-444的臨牀試驗中。本階段1/1b臨牀試驗旨在檢查CPI-444的安全性、耐受性、生物標誌物和初步療效，既作為單一藥物，又與Tecentriq聯合使用，包括不同類型實體腫瘤的患者。

在2016，我們完成了第一階段1/1b臨牀試驗的第一步的註冊，這一階段的設計是為了確定最佳的劑量，用於特定疾病的擴展隊列組分的試驗。我們還報告了初步安全性、耐受性、生物標誌物和初步療效的結果。在2016，我們啟動了第二階段的第1/1b期臨牀試驗，我們的最佳劑量消費物價指數-444作為單一藥物治療，並與泰坦裏克。這部分試驗將患者納入10個特定疾病組；其中5個組接受CPI-444作為單一藥物，5個組與Tecentriq聯合使用CPI-444。這些患者包括NSCLC、MEL、RCC、TNBC和其他患者(膀胱癌、前列腺癌和高突變率的大腸癌)。在2017，非小細胞肺癌組和腎癌組的單劑和聯合臂均符合從14名患者擴展到26名患者的協議定義的標準，而RCC組的兩支手臂都進一步滿足了擴大到48名患者的協議定義的標準。

我們相信從我們的臨牀試驗的初步數據表明，CPI-444具有單一的藥物活性，在多個腫瘤組織學和對先前的抗-PD-(L)1抗體難以接受治療的患者。基於這些結果，我們與Genentech達成了第二份合作協議，根據該協議，它將評估CPI-444與艾唑利單抗聯合治療非小細胞肺癌(NSCLC)患者的療效，這些NSCLC先前曾失敗過含鉑的化療方案和抗PD-(L)1。這項試驗，現在登記的病人，正在進行的傘式協議，稱為睡眠。多達65名患者將參加這項試驗，並與接受多西紫杉醇(NSCLC)批准治療的患者的對照臂進行比較。We believe clinical data for such trial could be available as early as the second quarter of 2019. We are also planning to amend our ongoing Phase 1/1b protocol to enroll up to 50 patients with RCC that have received less prior therapy by limiting enrollment to patients that have failed only an anti-PD-(L)1 and a tyrosine kinase inhibitor. We expect to initiate enrollment of this Phase 1/1b 臨牀試驗在2018第二季度進行，相信我們可以在2019第二季度完成這項臨牀試驗。只要這類臨牀試驗成功，並經監管部門批准，我們相信我們可以最早在2019下半年開始註冊為RCC的CPI-444的關鍵第三階段臨牀試驗。

我們從Vernalis獲得許可的美國專利是針對CPI-444的物質組成及其用於治療嘌呤受體阻斷治療的疾病的方法。涵蓋CPI-444的物質專利的組成預計將於2029在美國到期，不包括任何可能獲得的專利期限延長。我們擁有獨家，

S-5

根據這些專利權和相關的技術，世界範圍的許可，包括為所有使用領域授予分許可證的有限權利，以開發、製造和商業化含有某些腺苷受體拮抗劑的產品，包括CPI-444。我們還提出了專利申請，包括使用CPI-444與其他檢查點抑制劑，以及使用各種生物標記物選擇和監測接受治療的病人。

抗CD 73腺苷產生抑制劑。2014，我們從斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute)獲得了一份克隆小鼠雜交瘤，表達抗人CD 73抗體，我們從該克隆中開發出了一種人源化的抗CD 73單克隆抗體CPI-006。我們進一步修改CPI-006，以改善與CD 73的結合，並最大限度地抑制其催化活性。CD 73是一種廣泛存在於淋巴細胞、腫瘤等組織中的外顯子核苷酸酶，通過催化細胞外腺苷的產生，在腫瘤免疫抑制中發揮重要作用。在臨牀前體外研究表明，我們的人源化單克隆抗CD 73抗體能抑制CD 73的催化活性，從而阻斷腫瘤細胞胞外腺苷的產生，從而刺激或增強對腫瘤的免疫反應。在2018，我們提交了一個IND，並在FDA的許可下，期望在2018的第一季度開始一個第1/1b階段的臨牀試驗。我們持有非排他性，世界範圍內的使用許可，根據斯克裏普斯的權利，在一個雜交瘤克隆表達抗CD 73抗體，並向後代，突變體或未經修飾的衍生物，這類雜交瘤和任何抗體表達。2016，我們提出了一項專利申請，涉及CPI-006的物質組成.

腺苷A2B受體拮抗劑。我們從Vernalis獲得了幾種選擇性和有效的腺苷A2B受體拮抗劑。此外，我們正在合成並已從我們的內部研究項目中鑑定出其他的A2B受體拮抗劑。近年來發現腺苷A2B受體在腫瘤免疫應答中起着重要作用。與腺苷A2A受體類似，腺苷與腺苷A2B受體結合，導致免疫抑制。我們打算進一步開發我們的A2B藥物，以提高效力，選擇性，藥動學行為和免疫增強特性。我們期望進行類似於我們為CPI-444所做的臨牀前研究，以便在2018選擇一位發展候選人。選擇後，我們打算進行進一步的IND扶持研究和潛在的第一階段臨牀試驗.我們擁有特定的Vernalis專利和技術，包括授予分許可證的有限權利，在世界範圍內擁有獨家許可證，用於開發、製造和商業化含有此類化合物的產品，這些產品是使用我們從Vernalis公司獲得的知識產權開發的。

ITK抑制劑我們已經開發了選擇性的，共價的ITK抑制劑，並在臨牀前的研究中對其有效性、安全性和有效性進行了評估。ITK是一種在T細胞信號傳遞和分化過程中起作用的酶，主要表達在T細胞中，T細胞是在免疫應答中起重要作用的淋巴細胞。腫瘤的主要生存機制之一被認為是對T細胞進行重新編程，以創造一個抑制抗腫瘤免疫反應和促進腫瘤生長的炎症環境。我們相信這種酶的高選擇性抑制劑將促進T細胞抗腫瘤免疫的誘導，也可能是治療T細胞淋巴瘤的有用手段。我們已經為這個項目選擇了一位領先的開發候選人，該項目旨在選擇性地綁定到T細胞。它是口服生物可得的，並已被證明在各種動物模型中達到細胞佔據目標在體內。我們已經為我們的領先發展候選人啟動了IND授權研究。隨着這些研究的完成，以及FDA提交和接受我們計劃在2018提交的IND，我們計劃在2019年初將候選人推進到癌症患者的第一階段臨牀試驗中。我們已經提交了專利申請，包括我們的ITK抑制劑的物質組成和用途，並擁有對所有跡象的獨家全球權利。

下面的圖表總結了有關我們目前產品候選管道和預期里程碑的關鍵信息：

S-6

我們的戰略

我們的目標是成為免疫腫瘤學治療領域的領導者。我們戰略的具體內容是：

· 利用我們在免疫學和腫瘤學方面的專業知識，確定、開發和商業化新產品的候選產品。我們已經建立了在合成化學、分子生物學、免疫學和臨牀腫瘤學方面的發展專門知識和能力，我們相信這將幫助我們在免疫腫瘤學領域推動產品的候選。我們計劃成為開發和商業化的產品候選產品的領導者，其目標是被稱為腺苷-癌症軸心的腺苷，這是腫瘤用來逃避免疫攻擊的關鍵機制。我們的三項產品計劃集中在針對該軸的產品候選開發，包括A2A受體拮抗劑、抗CD 73抗體和A2B受體拮抗劑。我們還獲得許可的單克隆抗體，以抗一種新的免疫腫瘤靶點，是獨立於腺苷軸。除了我們的內部研究項目外，我們還打算尋找機會，為其他產品候選人頒發許可證，重點是解決我們專業領域內未得到滿足的需求的潛力。

· 利用有效的臨牀試驗設計，使我們能夠確定最有希望的臨牀適應症。我們的第1/1b期臨牀試驗旨在評估多個變量，如單一藥物和聯合治療，以前的免疫腫瘤學藥物治療的影響，以及各種生物標誌物的作用，這可能使我們能夠確定哪些腫瘤類型對CPI-444單獨或聯合治療最有效。這種方法有可能通過快速確定最有希望的臨牀適應症來縮短開發時間，然後在隨後的權威關鍵試驗中進行評估。例如，在2017，NSCLC和RCC隊列的單一代理和組合臂都符合協議定義的擴展標準，而RCC隊列的兩個分支都進一步滿足了協議定義的額外擴展標準。我們相信，我們的協議擴展設計使我們能夠選擇迄今為止最有希望的發展道路，並且我們打算在今後為我們的其他產品候選人使用類似的臨牀試驗設計。

· 為單獨使用或與其他腫瘤學治療結合使用的產品預選。我們打算專注於單一藥物活性的產品候選產品，這些產品也被設計成與其他癌症療法協同使用。我們相信許多免疫腫瘤學治療方案很可能建立在抗PD-1/PD-L1阻斷的基礎上，我們的初步1/1b臨牀試驗包括聯合使用CPI-444和Tecentriq。我們的產品選擇是針對病人的免疫系統而不是針對

S-7

特定類型的惡性細胞，如果獲得批准，可以作為單一藥物，並與目前和未來的免疫治療劑以及傳統的癌症治療，包括化療、生物治療、靶向治療和放射治療相結合。

· 找出生物標誌物來選擇病人，並與我們的產品候選人一起監測治療。預測病人的最佳藥物反應需要識別和驗證預測生物標誌物。我們相信，發展識別最有可能對我們的產品候選產品作出反應的患者亞羣的能力，將增加患者的臨牀效益，並提高我們臨牀試驗成功的可能性。我們第1/1b階段的CPI-444臨牀試驗包括檢查眾多生物標誌物，以確定那些可能與臨牀療效相關的標誌物，並增加我們成功的可能性。

· 尋求合作關係、合作伙伴關係和授權機會，以幫助推進和擴大我們的產品候選組合。除了通過臨牀前和臨牀開發階段開發產品候選人外，我們還計劃確定和尋求戰略合作關係、夥伴關係和許可機會，這將促進我們的項目和產品候選者的發展。正如我們與基因泰克公司(Genentech for CPI-444)的合作所證明的那樣，我們打算在與領先的生物技術公司和研究機構的關係基礎上，尋找新的機會，使我們站在免疫學前沿。

我們正在開發新的檢查點抑制劑和免疫腫瘤學療法，我們認為這些療法可以克服目前免疫腫瘤學療法的一些侷限性。我們的三個項目旨在通過抑制腫瘤微環境中的腺苷或通過腫瘤阻止其產生來削弱癌症的能力，使其破壞免疫攻擊。我們的第四個項目旨在開發通過抑制ITK來調節T細胞活化和分化的產品候選品。ITK是一種對T細胞分化和功能很重要的酶。我們打算將主要在美國和歐洲獲得批准的任何腫瘤診斷產品候選產品商業化。我們期望癌症病人或他們的醫療服務提供者成為我們認可的產品的主要客户，並期望我們的產品候選產品的商業銷售將取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他第三方支付方是否有足夠的保險和補償。

我們公司的起源和團隊

自我們於2014開始運作以來，我們的重點一直是改進和擴大最近在免疫檢查點抑制劑方面取得的成功，以及在不斷髮展的免疫腫瘤學領域開發新的靶點。我們的創始人和管理團隊由行業資深人士組成，他們在成功的腫瘤學和免疫學抗體和藥物的發現和開發中發揮了重要作用，包括rituximab和ibrutinib。Our co-founders include our Chief Executive Officer, Richard A. Miller, M.D., our Chief Financial Officer, Leiv Lea, and our Executive Vice President, Discovery Research, Joseph Buggy, Ph.D. Dr. Miller previously co-founded IDEC (which merged to form Biogen IDEC, now Biogen), where he led research efforts on lymphoma, culminating in the development of rituximab.米勒博士，一位腫瘤學家，也是藥典公司的創始人之一，也是藥典公司的首席執行官，在那裏他和他的同事在持有執照的ibrutinib和博士共同領導了它的發展。我們的首席財務官萊夫·利亞(LeivLea)曾領導過新興生物技術公司的財務團隊，包括藥物百科全書。Lea先生除了完成了一些金融和戰略交易外，還擁有豐富的商業和經營經驗。我們招募了業內資深人士和專家加入我們的管理團隊，並與包括Genentech在內的領先生物技術公司建立了合作關係，並與許多領先的學術研究機構建立了合作關係。我們的管理團隊在發展小分子和基於抗體的腫瘤治療方面的專業知識，我們相信我們很好地定位和開發新的治療藥物，具有多樣但互補的作用機制，使他們有可能整合到免疫腫瘤學治療方案對多種癌症。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，更詳細的描述在我們的年度報告10-K表中關於2017，2017年度的表10-K中標題為“風險因素”的章節中，該章節的標題是“風險因素”。這些風險除其他外包括：

· 我們的經營歷史有限，自成立以來就遭受了重大的經營損失，預計在可預見的將來將遭受重大損失。我們可能永遠不會產生任何收入或盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法維持它。

· 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得這一必要的資金，或根本不可能迫使我們拖延、限制、減少或終止我們的產品開發、其他業務或商業化努力。

S-8

· 我們的業務目前在很大程度上取決於CPI-444的成功，這將需要進行大量的臨牀測試，然後我們才能尋求監管批准和潛在的商業銷售，而且即使獲得批准，也可能在臨牀試驗、監管批准或成功商業化方面不成功。如果我們無法獲得監管機構的批准，或成功地將CPI-444商業化，我們的業務將受到重大損害。

· 臨牀藥物的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。任何我們或未來任何潛在合作者進入臨牀試驗(包括CPI-444)的產品候選人，如果有的話，在以後的臨牀試驗中可能不會有好的結果，或者得到監管機構的批准。

· 任何終止或暫停計劃中的臨牀試驗，或延遲開始或完成我們的臨牀試驗，都會增加我們的成本，延誤或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景造成不利影響。

· 消費者價格指數-444和我們的其他產品候選人受到廣泛的監管，遵守這一規定是昂貴和費時的，這種規定可能會造成意想不到的延誤，或阻止收到將我們的產品候選產品商業化所需的批准。

· 如果我們在臨牀試驗中遇到了入學困難，我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。

· 無論是在臨牀試驗中還是在批准後，在使用我們的產品候選產品時出現嚴重的併發症或副作用，都可能導致我們的臨牀開發項目停止，監管機構拒絕批准我們的產品候選產品，或者在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新的適應症，這些都可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

· 我們可能無法成功地確定或發現更多的產品候選人。

企業信息

我們於2014年月27日在特拉華州成立。我們的主要辦公室位於加利福尼亞州伯林加梅102號套房米滕路863號，電話號碼是(650)900-4520。我們的網站地址是www.corvuspharma.com。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書的一部分。

我們是一家新興的新興的成長公司，在2012的“創業創業法案”中有定義。We will remain an emerging growth company until the earlier of: (1) December 31, 2021, (2) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.07 billion, (3) the last day of the fiscal year in which we are deemed to be a large accelerated filer as defined in Rule 12b-2 under the Exchange Act, which would occur if the market 截至該財政年度第二個會計季度的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股價值超過700.0美元，或(4)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

S-9

祭品

發行人	Corvus製藥公司

我們提供的普通股	5，000萬美元股份

承銷商購買額外股份的選擇權	我們期望給承銷商一個30天的選擇權，購買我們普通股中750萬美元的股份。

普通股上市後業績突出	26，572，223股(27，401，869股，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權)根據假設的每股9.04美元的公開發行價格，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的2018美元的發售價格。

收益的使用	我們估計，此次發行的淨收益約為4，670萬美元，即約5，380萬美元，前提是承銷商在扣除承銷折扣和佣金後，行使全部購買額外股份的選擇權，並根據每股9.04美元的假定公開發行價格估算出我們應支付的發行費用，這是上一次報告的結果。我們的普通股在納斯達克全球市場的銷售價格3月6日，2018。

	我們目前預計將利用此次提供的淨收益來資助我們正在進行的CPI-444的臨牀開發，啟動第1/1b階段的CPI-006臨牀試驗，我們的ITK項目的研究和開發，以及用於營運資本和一般公司用途的任何剩餘收益，包括研究和開發我們的額外產品候選人。這些期望是可以改變的。請參閲S-20頁中收益的使用情況，以更完整地描述本產品收益的預期用途。

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中所包含或包含的相關風險因素和其他信息，以瞭解您應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場的標誌	民事登記和人口動態統計數字

本次發行後將發行的普通股數量是以截至2017年月31日已發行的普通股21，041，250股為基礎的，但不包括截至該日的每一種情況：

· (三)行使截至#date0#12月31日未發行股票期權時發行的普通股3013，394股，加權平均行使價格為每股11.78美元；

· 2，576，535股根據“2016股權獎勵獎勵計劃”規定的未來獎勵而保留髮行的普通股，以及根據本計劃為今後發行而保留的普通股股份的自動增加；以及

· 根據我們的2016員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股400，000股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，我們上述普通股的數量假定不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

S-10

彙總綜合財務數據

我們從本招股説明書中引用的經審計的財務報表中，得到截至12月31日、2015、2016和2017的三年綜合財務數據摘要。截至#date0#12月31日止年度表格10-K的年報或我們的2017年度報告。截至12月31日，2017年度的經營業績不一定表明未來任何時期的預期結果。以下信息應與我們2017年度報告中所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀，以及我們2017年度報告中的標題管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析下的信息。欲瞭解更多關於如何獲取我們的證券交易委員會報告和其他信息的詳細信息，請閲讀本招股説明書補充部分和隨附的題為“在哪裏可以找到更多信息的基礎招股説明書”一節。

	年結束十二月三十一日，
	2015			2016			2017

業務報表數據：
業務費用：
研發	$	11,352		$	29,356		$	46,305
一般和行政	2,418			7,620			10,219
業務費用共計	13,770			36,976			56,524
業務損失	(13,770		)	(36,976		)	(56,524		)
可轉換優先股負債公允價值的變化	(17,600		)
利息收入和其他費用淨額	35			601			861
淨損失	$	(31,335	)	$	(36,375	)	$	(55,663	)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(83.86	)	$	(2.36	)	$	(2.72	)
用於計算每股淨虧損的股票，包括基本損失和稀釋損失(1)	373,643			15,422,041			$	20,488,506
其他綜合收入(損失)：
有價證券未變現收益(虧損)	(45		)	6			(2		)
綜合損失	$	(31,380	)	$	(36,369	)	$	(55,665	)

(1)關於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損以及用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的説明，見我們的審計合併財務報表附註3。

S-11

下表列出截至2017年度12月31日的資產負債表數據：

· 實際情況；

· 在經過調整的基礎上，進一步落實在本次發行中發行和出售5000萬美元普通股，假設公開發行價格為每股9.04美元，這是我們在2018年月6日最後一次報告的普通股發行價，扣除了估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用。

	2017年月31
	實際			親Forma
	(單位：千)
綜合資產負債表數據:
現金、現金等價物和有價證券	$	90,055		136,785
營運資本	82,265			128,995
總資產	94,775			141,505
累積赤字	(123,534		)	(123,534	)
股東總數	84,835			131,565

S-12

危險因素

投資於我們的普通股涉及高度的風險。You should consider carefully the risks described below and discussed under the section captioned Risk Factors contained in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2017, as updated by our subsequent filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, each of which is incorporated by reference in this prospectus in their entirety, together with other information in this prospectus, 及在本招股章程內以參考方式納入的資料及文件，以及在你決定投資我們的普通股前，我們已授權使用的任何與本股有關的免費招股章程。如果發生下列任何一件事，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作。

與此發行有關的風險

我們的管理團隊可能會以您不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式進行投資。

We expect to receive net proceeds of $46.7 million from this offering, after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, based on the assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018. Our management will have broad discretion over the use of proceeds from this offering.我們目前預計將利用此次提供的淨收益來資助我們正在進行的CPI-444的臨牀開發，啟動第1/1b階段的CPI-006臨牀試驗，我們的ITK項目的研究和開發，以及用於營運資本和一般公司用途的任何剩餘收益，包括研究和開發我們的額外產品候選人。然而，我們的管理層在運用淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。如果我們在未來發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，扣除負債後，每股的賬面價值將大大超過我們的有形資產的每股調整後的賬面價值。As a result, investors purchasing shares of common stock in this offering will incur immediate dilution of $4.09 per share, based on an assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, and our as-adjusted net tangible book value as of December 31, 2017 after giving effect to this offering.有關如何計算上述金額的信息，請參閲稀釋係數。

這種稀釋是由於我們的投資者在這次發行前購買股票的價格比在這次發行中向公眾提供的價格低得多，以及行使授予我們僱員的股票期權。此外，截至2017年月31，我們有未償還的期權購買3，013，394股我們的普通股；任何這些期權的行使都會導致更多的稀釋。由於投資者在本次發行中購買股票的稀釋，在我們進行清算時，投資者可能會收到遠低於在本次發行中支付的購買價格(如果有的話)。

此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券，包括根據我們的ATM出售協議(下文所定義)籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們的普通股價格造成下行壓力。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者表示要出售這些股票，我們的普通股的市場價格可能會下降。Based upon the number of shares of common stock outstanding as of December 31, 2017, and an assumed offering price per share of $9.04, the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018 upon the closing of this offering we will have outstanding a total of approximately 26,572,223 shares of common stock (assuming no exercise of the underwriters option to purchase additional shares).除我們的董事、高級人員和某些現有投資者持有的某些股份外，所有這些股票目前都是自由交易的，本次發行中出售的股票，加上承銷商行使購買額外股份選擇權後出售的任何股份，將在本次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制。然而，瑞信證券(美國)有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可以自行決定，允許我們的高級職員、董事和某些現有投資者提前出售股票。

S-13

關起來的協議到期了。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書補充説明中更詳細地描述，標題為“承保”。

2017年月20日，我們與考恩公司簽訂了一份普通股銷售協議(ATM銷售協議)，根據該協議，我們可以通過我們的銷售代理，不時提供和出售我們的普通股，總銷售額可達1.25億美元。截至本招股説明書補編之日，仍可在這一機制下出售總額為1.24億美元的普通股。關於此次發行，我們已同意不使用ATM銷售協議，從本招股説明書補充的日期起，一直持續到本招股説明書補充日期後的90天。在90天期限屆滿後，我們可以根據ATM銷售協議提供和出售我們的普通股，這樣的銷售可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的某些股東有權根據“證券法”對其股份進行登記。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的價格可能會波動，我們的股東可能無法以他們支付的價格轉售我們普通股的股份。

我們的普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

我們在計劃中的臨牀試驗中加入受試者的能力；

· 臨牀試驗的結果，以及我們的競爭對手或我們市場部門其他公司的試驗結果；

· 監管批准CPI-444和我們的其他產品候選，或限制特定的標籤標誌或病人羣體的使用，或變更或延遲的監管審查過程；

· 美國和外國的監管發展；

· 醫療支付系統結構的變化，特別是鑑於目前美國醫療體系的改革；

· 成功或失敗的努力，以獲得，許可或開發更多的產品候選人；

· 由我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；

· 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

· 製造、供應或分銷延遲或短缺；

· 與製造商、供應商、合作者或其他戰略夥伴關係的任何變化；

· 實現預期的產品銷售和盈利能力；

· 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

· 製藥行業市場狀況及證券分析師報告或建議的發佈；

· 我們普通股的交易量；

· 無法獲得額外資金；

· 內部人員和股東出售我們的股票；

S-14

· 一般的經濟、工業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

· 增加或離開關鍵人員；以及

· 知識產權、產品責任或其他對我們的訴訟。

由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會遭受損失。

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票的市場，經歷了與發行者的經營業績往往無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何一個股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會為這起訴訟付出很大的代價，我們管理層的注意力將被轉移到我們的業務上，這會嚴重損害我們的財務狀況。在訴訟中任何不利的決定也可能使我們承擔重大責任。

我們使用淨經營虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了巨大的損失，預計在不久的將來也不會盈利，而且我們可能永遠也無法實現盈利。在我們繼續產生應納税損失的範圍內，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。截至2017年月31，我們有聯邦淨營運虧損(NOL)結轉約4，210萬美元，州NOL結轉約9，450萬美元，以抵消未來的應税收入。如果不加以利用，聯邦和州NOL的結轉將在2034開始的多年內到期。截至2017年月31，我們還擁有300萬美元的聯邦政府和210萬美元的州研發税收抵免，以減少未來的所得税。如果不加以利用，聯邦研發税收抵免將在2035到期。國家研究開發税收抵免沒有到期日。NOL結轉和抵免額的使用可能受到年度限制，原因是經修正的“國內收入法典”第382和383節規定的所有權變更。所有權變更一般被定義為重大股東在超過50個百分點的三年時間內所有權權益的累積變化。州税法中的類似規定也可以適用。我們可能在過去經歷過所有權的變化，包括與我們的首次公開募股有關的變化，而且由於這次發行和(或)隨後的股權轉移，我們可能會經歷未來的所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。這種所有權的改變可能導致我們的北環線結轉和其他税收屬性在使用之前到期，如果我們盈利，我們未來的現金流動可能會因為我們的税務責任增加而受到不利影響。

此外，於2017年月22日頒佈的“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)對“守則”進行了重大改革，包括對有關北環線結轉的規則進行了修改。對於自2017年月31以後的納税年度產生的NOL結轉，税法將納税人使用這種結轉的能力限制在應納税所得的80%以內。此外，NOL結轉產生的税收年度結束後，2017可以無限期結轉，但揹回一般是禁止的。我們在1月1，2018之前產生的未結轉將不受應納税收入限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，攜帶期和迴轉期的變化以及對使用NOL結轉的新限制可能會顯著影響我們使用2017年月31以後產生的NOL結轉的能力，以及任何此類使用的時間，並可能對我們的操作結果產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股可能無法維持活躍、流動和有序的市場。

在我們於2016首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克市場)上市，但我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在納斯達克或任何其他交易所持續下去。缺乏活躍的市場可能會損害我們的股東在他們想出售股票的時候或在他們認為合理的價格上出售股票的能力。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，我們的股東也很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們以股票為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力，而這反過來又會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的普通股的交易價格可能非常不穩定，我們普通股的投資者可能會蒙受巨大的損失。

S-15

我們的股價一直波動不定。整個股票市場，特別是製藥公司的股票市場，都經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們的普通股的市場價格可能會受到以下風險因素的影響：

· 我們在計劃中的臨牀試驗中加入受試者的能力；

· 臨牀試驗的結果，以及我們的競爭對手或我們市場部門其他公司的試驗結果；

· 監管批准CPI-444和我們的其他產品候選，或限制特定的標籤標誌或病人羣體的使用，或變更或延遲的監管審查過程；

· 美國和外國的監管發展；

· 醫療支付系統結構的變化，特別是鑑於目前美國醫療體系的改革；

· 成功或失敗的努力，以獲得，許可或開發更多的產品候選人；

· 由我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；

· 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

· 製造、供應或分銷延遲或短缺；

· 與製造商、供應商、合作者或其他戰略夥伴關係的任何變化；

· 實現預期的產品銷售和盈利能力；

· 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

· 製藥行業市場狀況及證券分析師報告或建議的發佈；

· 我們普通股的交易量；

· 無法獲得額外資金；

· 內部人員和股東出售我們的股票；

· 一般的經濟、工業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

· 增加或離開關鍵人員；以及

· 知識產權、產品責任或其他對我們的訴訟。

由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會遭受損失。

此外，過去，在製藥公司股票市場價格波動期間，股東對這些公司提起集體訴訟。這類訴訟如對我們提出，可能會令我們付出沉重的成本，轉移管理層的注意力和資源，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。

我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能導致我們的普通股退市。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的除名可能會有

S-16

對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害我們的股東出售或購買我們的普通股的能力，當他們想這樣做的時候。在退市時，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止今後不遵守納斯達克的上市要求。

由於我們現有的少數股東擁有我們大多數的有表決權股票，股東影響公司事務的能力將受到限制。

截至2017年月31，我們的高管、董事和5%以上的股東總計擁有我們大約60%的未償普通股。我們的首席執行官和我們的某些現有機構投資者，包括與我們的某些董事有關聯的投資者，表示有興趣以向公眾提供的價格和與本次發行中的其他購買者相同的條件，購買我們的普通股中總計約2 600萬美元的股份。如果這些現有的投資者購買了他們表示有興趣購買的所有股票，我們的執行官員、董事、5%或5%以上的股本持有者及其附屬公司在完成本次發行時將受益地擁有我們大約58%的未償普通股(根據假定的每股公開發行價格9.04美元，這是我們的普通股最後一次報告的出售價格)。在納斯達克全球市場上，2018，2018，假設不行使承銷商購買更多股票的期權和未行使的未發行期權)。因此，即使在這一提議之後，這些人也有能力共同控制我們的管理和事務，以及實質上所有提交給我們的股東批准的事項，包括董事的選舉和免職以及任何重大交易的批准。這種所有權集中可能造成拖延、推遲或阻止控制權的改變，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他商業合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖控制我們的業務，即使這種交易會使其他股東受益。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，我們的股東是否有能力從他們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股的價格(如果有的話)是否升值。

我們從未申報或支付任何現金紅利我們的普通股。我們目前預計我們將保留未來利潤，以發展、運營和擴大業務，並不會預期在可預見的將來宣佈或支付任何現金股利。因此，給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。我們的普通股的股份不能保證其價值會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

通過發行證券籌集額外資金可能會對我們現有的股東造成稀釋。

如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金，那麼現有股東的股權就會被稀釋。例如，在2017年4月3日，我們在表格S-3上提交了一份登記聲明，涉及到高達2.5億美元的普通股、優先股、認股權證和股股的發行。2017年月20日，我們提交了一份招股説明書補充書，與考恩公司簽訂銷售協議，通過一項市場上的股權發行計劃，不時出售我們普通股的股份，總銷售收入高達125，000，000美元，根據該計劃，考恩將擔任我們的銷售代理。截至2017年月31，我們已根據銷售協議出售了52，569股普通股，總收益約為894，000美元。

在公開市場上，現有股東出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的某些股東在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。我們已登記並打算繼續登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些股票，它們可以在公開市場上自由出售，但數量限制適用於附屬公司。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的新興成長型公司，如“就業法案”所定義的。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用各種適用於其他上市公司的報告要求的豁免。

S-17

that are not emerging growth companies, including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of Sarbanes-Oxley, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our Annual Report on Form 10-K and our periodic reports and proxy statements and exemptions from the requirements of holding nonbinding advisory votes on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved.We could be an emerging growth company until the earlier of (1) December 31, 2021, (2) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.07 billion, (3) the last day of the fiscal year in which we are deemed to be a large accelerated filer as defined in Rule 12b-2 under the Exchange Act, which would occur if the market 截至該財政年度第二個會計季度的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股價值超過700.0美元，或(4)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。如果投資者發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或報告，或發表不利的研究報告或我們的業務報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導的意見，或者如果我們的目標研究和經營結果不能滿足分析師的期望，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力就會受到損害，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，當我們失去新興成長型公司的地位，並達到加速登記門檻時，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救。為了符合“外匯法”規定的報告公司的規定，我們需要更新我們的系統，包括信息技術；實施更多的財務和管理控制、報告制度和程序；以及僱用更多的會計和財務人員。如果我們或必要時，我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能下降。

我們不能向我們的股東保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何不對財務報告保持內部控制的情況都會嚴重影響我們準確報告財務狀況、業務結果或現金流量的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那麼一旦該公司開始第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會受到納斯達克、證交會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，均載有一些條文，可將我們的股份價值大幅降低至可能的收購或延遲，或防止在未經董事局同意的情況下，改變我們的控制或管理層。我們的憲章文件中的規定包括：

· 實行三年錯開任期的分類董事會，可能推遲股東更換董事會多數成員的能力；

· 在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

S-18

· 我們董事會的專有權利，除非董事會授予股東這樣的權利，選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

· 要求至少有66人的批准2/3有權投票罷免一名因由董事的股份的百分比，以及禁止無因由撤換董事的規定；

· 我們的董事會有能力授權發行優先股，並在未經股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條件，包括優惠和表決權，這可能被用來大大削弱敵對收購的所有權；

· (二)董事會在未經股東批准的情況下修改修改、重報章程的能力；

· 要求至少有66人的批准2/3有權投票通過、修訂或廢除我們經修訂及重述的附例或廢除我們經修訂及重述的法團證明書中有關選舉及免職董事的條文的股份的百分比；

· 書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；

· 一項專屬法院規定，特拉華州法院將是某些訴訟和訴訟的專屬法院；

· 只有董事會才能召開股東特別會議的規定，這可能會推遲我國股東強制審議建議或採取行動，包括撤換董事的能力；以及

· 股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這些程序可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉，以選出自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。---

我們也受特拉華州總公司法第203條所載反收購條款的約束.根據第203條，法團一般不得與任何持有其15%或以上股本的持有人進行業務合併，除非持股人持有該股股票3年，或除其他例外情況外，董事局已批准該項交易。有關我們的股本的描述，請參閲題為“股本的描述”一節。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

Our amended and restated certificate of incorporation and amended and restated bylaws provide that the Court of Chancery of the State of Delaware is the exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf, any action asserting a breach of fiduciary duty, any action asserting a claim against us arising pursuant to the Delaware General Corporation Law, our amended and restated certificate of incorporation or our amended 並重申章程，或任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管理的行動。這一規定可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力，從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。此外，如果法院認為我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例，在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

S-19

收益的使用

We estimate that the net proceeds from the sale of $50.0 million of shares of common stock in this offering will be approximately $46.7 million, after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, based on the assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018.如果承銷商行使他們的選擇權購買750萬美元的股票，我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計提供費用後，淨收益將約為5 380萬美元。

我們目前預計將利用此次提供的淨收益來資助我們正在進行的CPI-444的臨牀開發，啟動第1/1b階段的CPI-006臨牀試驗，我們的ITK項目的研究和開發，以及用於營運資本和一般公司用途的任何剩餘收益，包括研究和開發我們的額外產品候選人。

我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們正在進行的CPI-444臨牀試驗1/1b的時間和結果、我們啟動CPI-006臨牀試驗的時間、我們其他研究和開發項目的狀況以及在我們的業務中使用的現金數額。因此，我們不能肯定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能會覺得有必要或建議將這次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收入時擁有廣泛的酌處權。

在使用上述發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、有息債務、投資級工具或美國政府證券。

S-20

資本化

下表列出截至2017年度12月31日的現金、現金等價物及有價證券及資本化情況：

· 以實際情況計算；及

· on an as adjusted basis to give effect to the issuance and sale by us of $50.0 million of shares of our common stock in this offering at an assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, and after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us.

你應該閲讀這些信息連同我們的財務報表和相關的説明，並參考本招股説明書。欲瞭解更多關於如何獲取我們的SEC報告和其他信息的詳細信息，請閲讀招股説明書補編中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	截至2017年月31
(除股票和每股數據外，以千計)	實際			經調整
	(未經審計)
現金、現金等價物和有價證券	$	90,055		$	136,785
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元；10，000，000股授權股票，發行和發行的股票為零，實際和經調整
普通股，每股面值0.0001美元；核定股份290，000，000股；已發行和實際發行和流通股21，041，250股；核定股票290，000，000股；發行和流通股26，572，223股，經調整後	2			2
額外已付資本	208,408			255,138
累計其他綜合損失	(41		)	(41		)
累積赤字	(123,534		)	(123,534		)
股東總數	84,835			131,565
總資本化	$	94,775		$	141,505

上表所列未清股票資料是根據截至2017年月31日已發行的普通股21，041，250股計算的，但不包括截至該日為止每一種情況下的下列情況：

· (三)行使截至#date0#12月31日未發行股票期權時發行的普通股3013，394股，加權平均行使價格為每股11.78美元；

· 2，576，535股根據“2016股權獎勵獎勵計劃”規定的未來獎勵而保留髮行的普通股，以及根據本計劃為今後發行而保留的普通股股份的自動增加；以及

· 根據我們的2016員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股400，000股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

S-21

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的興趣將立即被稀釋到公開募股價格與我們的普通股每股淨現值之間的差額。截至2017年月31，我們的歷史有形賬面價值為8，480萬美元，即每股普通股4.03美元。我們的有形帳面淨值是指有形資產總額減去負債總額和可轉換優先股，除以截至12月31日為止的普通股數2017。

After giving effect to the issuance and sale of $50.0 million of shares of common stock in this offering based on the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, or $9.04 per share, and after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, our as adjusted net tangible book value as of December 31, 2017美元將約為131.6美元，即每股4.95美元。這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加0.92美元，對購買我們普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋4.09美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假定每股公開發行價格			$	9.04
截至2017年度12月31日每股有形帳面價值	$	4.03
由於新投資者而增加的每股收益	$	0.92
經調整後每股有形賬面價值在2017，012月31日生效後			$	4.95
向購買我們在本次發行中普通股的新投資者每股稀釋			$	4.09

如果承銷商充分行使其購買至多750萬美元額外股份的選擇權，經調整後的有形賬面淨值將增加到每股約5.06美元，並立即向新投資者稀釋每股約3.98美元。

A $1.00 increase (decrease) in the assumed public offering price of $9.04 per share, which is the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, would increase (decrease) the as adjusted net tangible book value by approximately $5.2 million, or approximately $0.20 per share, and increase (decrease) the dilution per share to new investors by approximately $0.80 per share, assuming that 我們所提供的股票數目保持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金及估計須支付的發行費用後，假設假設的公開發行價格維持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金及估計須支付的發行費用後，我們所發售的股票數目增加100萬股，即會增加經調整後的淨資產。tangible book value by approximately $8.5 million, or $0.31 per share, and would decrease the dilution per share to new investors by approximately $0.13 per share, and a decrease of 1,000,000 shares in the number of shares offered by us would decrease the as adjusted net tangible book value by approximately $8.5 million, or $0.33 per share, and would increase the dilution per share to new investors by approximately $0.14 per share.上述經調整的信息僅具有説明性，並將根據實際公開發行價格和在定價時確定的其他條款進行調整。

在行使未清期權或認股權證或發行限制股的情況下，購買本公司普通股的投資者將進一步減持。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

本次發行後將發行的普通股數量是以截至2017年月31日已發行的普通股21，041，250股為基礎的，但不包括截至該日的每一種情況：

· (三)行使截至#date0#12月31日未發行股票期權時發行的普通股3013，394股，加權平均行使價格為每股11.78美元；

· 2，576，535股根據“2016股權獎勵獎勵計劃”規定的未來獎勵而保留髮行的普通股，以及根據本計劃為今後發行而保留的普通股股份的自動增加；以及

· 根據我們的2016員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股400，000股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，我們上述普通股的數量假定不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

S-22

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代號為CRVS HERN，自我們於2016首次公開發行以來。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。下表以每股為基礎，列出了納斯達克全球市場報告的普通股的低和高銷售價格：

	高		低層
至2018年月31止
第一季(至三月六日)	$	11.49	$	7.76
至2017年月31止
第一季度	$	22.14	$	13.06
第二季度	$	20.77	$	8.27
第三季度	$	17.64	$	11.13
第四季度	$	17.30	$	9.11
至2016年月31止
第一季(由2016年月23開始)	$	15.39	$	13.75
第二季度	$	15.90	$	9.63
第三季度	$	17.77	$	12.04
第四季度	$	17.33	$	13.01

3月6日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈售價為每股9.04美元。截至2018年月一日，我們的普通股記錄持有者約有27人。這一數字不包括受益所有人，其份額由被提名人以街頭名義持有。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何與股息政策有關的未來決定將由我們的董事會斟酌決定。

S-23

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據此次發行的普通股的購買、所有權和處置所造成的重大後果，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都沒有討論。本討論依據的是經修正的“美國1986國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及美國國內税務局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下均於本合同生效之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果採取與下文所討論的相反的立場。

這一討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股作為資本資產，在第1221節的含義內，代碼(通常，財產為投資)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

· 美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

· 應繳納替代最低税額的人；

· 持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

· 銀行、保險公司和其他金融機構；

· 經紀人、交易商或證券交易商；

· 控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

· 合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

· 免税組織或政府組織；

· 根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

· 符合納税資格的退休計劃；

· “守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體；以及

· 由於在適用的財務報表中考慮到與我們的普通股有關的任何項目的毛收入，應遵守特別税務會計規則的人。

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

這個討論不是税收建議。INVESTORS SHOULD CONSULT THEIR TAX ADVISORS WITH RESPECT TO THE APPLICATION OF THE U.S. FEDERAL INCOME TAX LAWS TO THEIR PARTICULAR SITUATIONS AS WELL AS ANY TAX CONSEQUENCES OF THE PURCHASE, OWNERSHIP AND DISPOSITION OF OUR COMMON STOCK ARISING UNDER THE U.S. FEDERAL ESTATE OR GIFT TAX LAWS OR UNDER THE LAWS OF ANY STATE, LOCAL OR NON-U.S. TAXING JURISDICTION OR UNDER ANY APPLICABLE INCOME TAX TREATY.

S-24

非美國股東的定義

為了這一討論的目的，非美國股東是我們的普通股的任何受益所有者，既不是美國人個人，也不是為美國所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一種的人：

· 是美國公民或居民的個人；

· 根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

· 一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

· a trust that (1) is subject to the primary supervision of a U.S. court and all substantial decisions of which are subject to the control of one or more United States persons (within the meaning of Section 7701(a)(30) of the Code), or (2) has a valid election in effect to be treated as a United States person for U.S. federal income tax purposes.

分佈

正如題為“再股利政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們目前的或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的返還，並首先用於並減少非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。任何超額將被視為資本利得，並將按下文所述在變現、變賣或其他應税處置下處理。

Subject to the discussion below regarding effectively connected income, dividends paid to a Non-U.S. Holder will be subject to U.S. federal withholding tax at a rate of 30% of the gross amount of the dividends (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty, provided the Non-U.S. Holder furnishes a valid IRS Form W-8BEN or W-8BEN-E (or other applicable documentation) certifying qualification for the lower treaty rate).非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得扣留的任何超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的税務條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

If dividends paid to a Non-U.S. Holder are effectively connected with the Non-U.S. Holders conduct of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the Non-U.S. Holder maintains a permanent establishment in the United States to which such dividends are attributable), the Non-U.S. Holder will be exempt from the U.S. federal withholding tax described above.為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的股息都將按固定的累進税率，按淨收益徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這些有效關聯的股息徵收利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，非美國持有者將不因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

· 收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

· 非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

· 我們的普通股因我們作為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)的地位而構成了美國不動產權益(USRPI)。

S-25

上述第一個要點所述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

Gain described in the second bullet point above will be subject to U.S. federal income tax at a rate of 30% (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty), which may be offset by certain U.S. source capital losses of the Non-U.S. Holder (even though the individual is not considered a resident of the United States), provided the Non-U.S. Holder has timely filed U.S. federal income tax returns with respect to such losses.

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。Even if we are or were to become a USRPHC, gain arising from the sale or other taxable disposition by a Non-U.S. Holder will not be subject to U.S. federal income tax if our common stock is regularly traded, as defined by applicable Treasury Regulations, on an established securities market, and such Non-U.S. Holder owned, actually and constructively, 5% or less of our common stock throughout the shorter of the 五年期限，截止於出售或其他應税處置之日或非美國持有人的持有期。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

如果非美國股東證明其非美國地位，如提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免，我們的普通股股利將不受扣繳支持。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明或非美國持有人以其他方式確定豁免，我們在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的出售或其他應税處置的收益通常不會受到備份、扣繳或信息報告的限制。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份、扣繳或信息報告的影響。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

對外國帳户付款的額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”，簡稱FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。Specifically, a 30% withholding tax may be imposed on dividends on, or gross proceeds from the sale or other disposition of, our common stock paid to a foreign financial institution or a non-financial foreign entity (each as defined in the Code), unless (1) the foreign financial institution undertakes certain diligence and reporting obligations, (2) the non-financial foreign entity either certifies it does not have any substantial United States owners (as (3)外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件。If the payee is a foreign financial institution and is subject to the diligence and reporting requirements in (1) above, it must enter into an agreement with the U.S. Department of the Treasury requiring, among other things, that it undertake to identify accounts held by certain specified United States persons or United States-owned foreign entities (each as defined in the Code), annually report certain information about such accounts, and withhold 對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的付款佔30%。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將從2019年月1日起適用於出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。

未來投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們普通股的投資的潛在申請，徵詢税務顧問的意見。

S-26

承保

根據2018年月日簽訂的承銷協議中的條款和條件，我們同意向以下指定的承銷商出售，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和傑富瑞股份有限公司分別擔任下列普通股的代表：

承銷商		數股份
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
Jefferies有限公司
古根海姆證券有限責任公司
韋德布什證券公司
共計

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股股份，但以下超額配售期權所涵蓋的股份除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

我們已同意就某些法律責任，包括“證券法”所規定的法律責任，向承保人及其某些控制人提供補償，併為承保人可能須就該等法律責任支付的款項作出分擔。

我們已經給予承銷商一個30天的選擇權，按比例以首次公開發行的價格購買至多750萬美元的額外股票，減去承銷折扣和佣金。期權只能用於支付過多的普通股.

承銷商建議在本招股章程增訂本首頁以公開發行價格發售普通股股份，並以該價格出售集團成員，減去每股最多$的出售優惠。在首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和優惠，並向經紀人/交易商提供折扣。

我們的首席執行官和某些現有的機構投資者，包括與我們的某些董事有關聯的投資者，已表示有興趣以公開發售的價格，以與本次公開發行的其他買家相同的條款，購買我們普通股的股票總額約2，600萬元。不論這些投資者是否購買他們表示有興趣購買的任何或全部股份，均不會影響承銷商對以下事項的承擔。如果承銷商購買任何股份，請購買我們提供的普通股。承銷商將獲得與公開發行的任何其他股票相同的承銷折扣和這些投資者購買的任何股票的佣金。

下表概述了我們將支付的賠償和估計費用：

每股

共計

無
超額分配

帶着
超額分配

無
超額分配

帶着
超額分配

承銷折扣及我們支付的佣金

我們應付的費用

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為270，000美元，由我們支付。承銷商已同意補償我們在此供稿中發生的某些書面費用。

We have agreed that we will not offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, or file with the Securities and Exchange Commission a registration statement under the Securities Act relating to, any shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock, or publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge, 未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和Jefferies有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後90天內處置或提交。本段所述的限制不適用於：(A)根據我們的股權激勵計劃的條款授予員工股票期權或其他股權獎勵；(B)我們的普通股或可轉換證券的股份的發行，或可兑換或可行使的任何我們的普通股。

S-27

of such options or other equity-based awards; (c) issuances of shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock pursuant to the conversion or exchange of convertible or exchangeable securities or the exercise of options or vesting of restricted stock; (d) issuances or sales of shares of our common stock or securities convertible into or exercisable for any shares of our common stock in connection with a debt or credit financing facility or equipment leasing arrangement; (e) issuances or sales of or entry into an agreement to sell or issue shares of our common stock or securities convertible into or exercisable for any shares of our common stock in connection with any mergers, acquisition of securities, businesses, property or other assets, joint ventures or collaborations, licensing or strategic alliances; provided, that the aggregate number of shares of securities (on as-converted or as-exercised basis, as the case may be) that we may sell or issue or agree to sell or issue pursuant to clauses (d) and (e), in each case, does not exceed 5% of the total number of shares of our securities issued and outstanding immediately following the completion of this offering; or (f) the issuance of shares of our common stock in this offering; provided in the case of clauses (d) and (e), the recipients of such shares of our common stock or securities agree to (A) be bound by a lockup letter in the form executed by our directors, officers and certain stockholders and (B) enter stop transfer instructions for the our transfer agent and registrar on such securities, which we agreed with the representatives that 未經他們事先書面同意，我們不會放棄或修改。

Our officers and directors and certain of our stockholders affiliated with certain of our directors have agreed that they will not offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, any shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock, enter into a transaction that would have the same effect, or enter into any swap, hedge or other arrangement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of our common stock, whether any of these transactions are to be settled by delivery of our common stock or other securities, in cash or otherwise, or publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement, without, in 每宗個案均須事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及Jefferies有限責任公司的書面同意，有效期為本招股章程日期後90天。本款所述限制不適用於：

(A)轉讓我們的普通股或其他證券，作為真誠的饋贈，或以遺囑繼承或無遺囑分配的方式轉讓；

(B)在要約或要約後公開市場由鎖牌簽署人購買的任何普通股股份；

(C)行使根據我們的股權激勵計劃而批出的股票期權或其他相類的獎勵，但該等限制須適用於在行使該等股份時發行的任何鎖存簽署人股份；

(D)轉讓給我們的普通股或其他證券的任何股份，這些股份的主要目的是通過無現金退回或以其他方式履行任何税收或其他政府預扣義務，涉及根據我們的股權獎勵計劃給予的任何基於股權的賠償，或與遺囑繼承或無遺囑繼承而產生的税收或其他義務有關；

(e) the establishment or amendment of any contract, instruction or plan that satisfies all of the requirements of Rule 10b5-1(c)(1)(i)(B) under the Exchange Act (a 10b5-1 plan), provided that no sales of the lock-up signatorys shares of our common stock are made pursuant to such a 10b5-1 plan prior to the expiration of the 90 day period referred to above;

(f) the sale or transfer of our common stock or any security convertible into our common stock pursuant to a 10b5-1 plan in effect and disclosed to the representatives prior to the execution of the lock-up agreement by the lock-up signatory, provided, that if the lock-up signatory reports any such sale or transfer on Form 4 under Section 16(a) of the Exchange Act, the lock-up signatory will cause such Form 4.包括一項聲明，説明這種轉讓是根據在鎖件簽字人執行鎖件協議之日生效的10b5-1計劃進行的；

(G)將不涉及價值處置的轉讓轉讓給被扣押簽字人的家庭成員或信託，信託的直接或間接受益人是被鎖存的簽字人和/或其家庭的一名或多名成員；

(H)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式將鎖存簽字人的普通股股份轉讓或處置給鎖存簽字人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；

(i) distributions not involving a disposition for value of shares of our common stock or such other securities to members, partners or stockholders of the lock-up signatory or to any corporation, partnership or other person or entity that is a direct or indirect affiliate of the lock-up signatory (including, for the avoidance of doubt, a fund managed by the same manager or managing member or general partner or management company (二)由下列經營者、管理成員、普通合夥人或者管理公司控制、控制或者共同控制的單位，或者與下列簽名人共有共同投資顧問的實體)；

(J)轉讓或處置因法律的施行而發生的鎖存簽字人對我們普通股股份的轉讓或處置，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們普通股股份的證券；

(k)如果被鎖定的簽字人是根據經修正的“1940投資公司法”(“1940法案”)註冊的投資公司，則根據合併或

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與根據“1940法”註冊的另一家投資公司重組或併入根據“1940法”規定註冊的同一投資顧問；以及

(l) the transfer of the lock-up signatorys shares of our common stock or any security convertible into or exercisable or exchangeable for shares of our common stock to us pursuant to any contractual arrangement in effect on the date of the lock-up agreement that provides for the repurchase of the lock-up signatorys shares of our common stock or such other securities by us or in connection with the termination of 被鎖的簽字人與我們或被關的人有僱傭關係或其他服務關係。

如依據上文(A)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)項進行任何轉讓或分配，每個受贈人、分銷商或受讓人必須執行載有上述限制的鎖存信。In the case of any transfer or distribution pursuant to clause (a), (b), (d), (e) or (g) through (j), no filing by any party under Section 16 of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer or distribution (other than a filing on Form 5 made after the expiration of the 90-day period referred to above and other 而表格13F、附表13D或附表13G所規定的披露並非(A)因特定交易而觸發，及(B)須在上述90天期限屆滿前提交)。

這些股票在納斯達克全球市場上市，代號為CRVS CVS。

與發行有關的，承銷商可以根據“外匯法”的條例M，從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的銀團、罰款出價和被動市場的活動。

· 穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

· 超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，從而造成銀團空頭。The short position may be either a covered short position or a naked short position. In a covered short position, the number of shares over-allotted by the underwriters is not greater than the number of shares that they may purchase in the over-allotment option. In a naked short position, the number of shares involved is greater than the number of shares in the over-allotment option. The underwriters 可通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票，以結清任何有擔保的空頭頭寸。

· 包括交易的銀團，是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以涵蓋集團空頭頭寸。在釐定股票來源以結清賣空頭寸時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以比較他們可透過以下方法購買股票的價格。over-allotment option. If the underwriters sell more shares than could be covered by the over-allotment option, a naked short position, the position can only be closed out by buying shares in the open market. A naked short position is more likely to be created if the underwriters are concerned that there could be downward pressure on the price of the shares in the open market after pricing that 可能會對參與發行的投資者產生不利影響。

· 當集團成員最初出售的普通股是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，該等代表可向集團成員申領出售優惠。

· 在被動做市中，作為承銷商或準承銷商的普通股的市場莊家，在受限制的情況下，可以投標或購買我們的普通股，直至作出穩定出價的時間(如果有的話)為止。

這些穩定交易、包括交易的銀團及罰款競投，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能會高於公開市場的價格。納斯達克全球市場或其他，如果啟動，可以在任何時候停牌。

A prospectus in electronic format may be made available on the web sites maintained by one or more of the underwriters, or selling group members, if any, participating in this offering and one or more of the underwriters participating in this offering may distribute prospectuses electronically. The representatives may agree to allocate a number of shares to underwriters and selling group members for sale to their online brokerage account holders.互聯網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

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通知投資者

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

In relation to each Member State of the European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive (each, a Relevant Member State), each underwriter represents and agrees that with effect from and including the date on which the Prospectus Directive is implemented in that Relevant Member State, it has not made and will not make an offer of shares which are the subject of the offering contemplated by this prospectus 向該有關會員國的公眾提供的補充資料，但以下情況除外：

(a) 任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

(b) 少於100人，或如有關成員國已執行“2010 PD修正指令”的有關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

為本條文的目的，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的新要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的股份提供足夠資料的通訊，以使投資者能決定購買或認購該等股份，而該等資料可在該等條文中作出更改。Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State, the expression Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive, to the extent implemented in the Relevant Member State), and includes any relevant implementing measure in the Relevant Member State and the expression 2010 PD Amending Directive means Directive 2010/73/EU.

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商分別代表、認股權證並同意如下：

(a) 該公司只傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“金融服務及市場法”第2000(FSMA)第21條所指的邀請或誘使)，而該等邀請或誘因是在金融服務及市場法第21條不適用於我們的情況下，就發行或出售該等股份而接獲的；及

(b) 該公司已遵從並會遵從金融管理專員就其就聯合王國的股份所作的任何事情而作出的任何適用的條文。

向瑞士潛在投資者發出通知

本文件無意構成購買或投資於本文件所述股份的要約或招標。這些股票不得直接或間接在瑞士公開發售、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或“瑞士債務法典”第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易設施的上市規則所指的上市招股説明書，以及本文件或任何其他發行或營銷材料，均不構成招股説明書。與股票有關的股票可以在瑞士公開發行或公開發行。

本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，無論是公司還是股票，都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。這些股票不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局(FINMA)，這些股票的投資者將不會受益於這種機構的保護或監督。

發給加拿大居民的通知

轉售限制

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省進行私募發行，不受要求我們編寫招股説明書並向從事這些證券交易的各省的證券監管當局提交招股説明書的規定的限制。---加拿大的普通股必須是

S-30

根據適用的證券法訂立，而這些法律可能會因有關司法管轄區而有所不同，並可能規定轉售須根據可獲得的法定豁免或加拿大適用的證券監管當局所批准的酌情豁免而作出。當局建議買家在轉售前尋求法律意見。證券。

加拿大買家的申述

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，買方向我們和從其那裏收到購買確認書的經銷商表示：

· 根據適用的省級證券法，買受人有權購買普通股股份，而不受這些證券法限定的招股説明書的影響，因為它是國家證券文書45-106確認的合格投資者。招股章程豁免,

· 買方是國家文書31-103所定義的允許的客户---登記要求、豁免和現行登記義務,

· 在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

· 買方已在轉售限制下審查了上述案文。

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴於國家文書3A.3或3A.4(如適用的話)規定的豁免。承保衝突必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是發行備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救須由買方在收購人省或地區的證券法規定的時限內行使。在加拿大購買這些證券的人，應參照購買者、其所屬省或地區的證券法中任何適用的規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有董事和高級人員，以及此處所指名的專家，可能都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務，我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，這些人的資產可能會在加拿大境外。不可能執行鍼對我們或加拿大境內的人的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大的普通股購買者應就在其特殊情況下投資普通股的税務後果和根據加拿大有關立法購買普通股的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

通知香港未來投資者

該等普通股的股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但如“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項所界定的專業投資者，則屬例外。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)為發行而曾發出或可能已發出或曾管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如根據以下規定獲準許，則屬例外)。(香港的證券法)，但與普通股股份有關的除外，該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

利益衝突：

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，本招股章程補充和附帶的基本招股説明書是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們在本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中省略註冊聲明中的某些信息。如需進一步瞭解我們和我們根據本招股説明書補充提供的證券和所附的基本招股説明書，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物和附表。關於本招股章程補編和所附基本招股説明書中就任何協議或任何其他文件的內容所作的陳述，在每一情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據經修正的“1934證券交易法”向證交會提交報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區1580室，N.E.F街100號證券交易委員會的公共資料室按規定的費率閲讀和複製此信息。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他信息的發行人，像我們，該文件電子與SEC。該網站的地址是www.sec.gov.

SEC允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的基本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。We incorporate by reference the documents listed below and any future information filed (rather than furnished) with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Exchange Act between the date of this prospectus supplement and the termination of this offering, provided, however, that we are not incorporating any information furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of any current report on Form 8-K:

· 我們於2018年月一日向證交會提交的截至2017年月31年度的10-K報表；

· 我們於#date0#4月24日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，特別是以參考方式納入我們截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度報告中；

· 我們目前關於表格8-K的報告分別於2018和2018的2月1日和3月1日提交給了美國證交會；

· 我們的普通股説明載於我們於2016年月16日向證交會提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

這些文件也可在我們的網站上查閲www.corvuspharma.com。除非在本招股章程增訂本及所附的基本招股説明書中另有特別的參考資料，否則本網站所載的或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程增訂本及所附的基本招股章程的一部分。

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招股説明書

Corvus製藥公司

$250,000,000

普通股，優先股，

搜查令，單位

我們可以在一次或多次發行中，在上述證券的總和中提供和出售至多250，000，000美元。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每一次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人的招股説明書，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及在其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書和分配計劃”的章節。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭發行該證券的方法和條件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁所載的相關風險因素，以及適用的招股説明書補充中有關投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為CRVS。在2017年3月31日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈的售價是每股20.77美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017.

	頁
關於這份招股説明書	1
可以找到更多信息的地方；參考資料	2
公司概況	4
危險因素	7
關於前瞻性聲明的特別説明	8
收益的使用	9
收益與固定費用和優先股股利之比	10
股本説明	11
認股權證的描述	15
單位説明	16
全球證券	17
分配計劃	20
法律事項	22
專家們	22

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。如本招股説明書所述，通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，並以一次或多次發行的方式出售，總金額不超過250，000，000美元。每次我們提供和出售證券，我們將提供一份招股説明書補充本招股説明書，其中包括具體的信息，證券提供和出售，以及具體的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的與該供稿有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及標題下描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息；以參考方式註冊。

我們並無授權任何人向你提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何由我們或代表我們擬備或我們已轉介你的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用章程在其各自的封面上的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式編入的文件的日期時才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含並以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。Although we are not aware of any misstatements regarding the market and industry data presented in this prospectus and the documents incorporated herein by reference, these estimates involve risks and uncertainties and are subject to change based on various factors, including those discussed under the heading Risk Factors contained in this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, and under similar headings in other documents that are incorporated by reference into this prospectus.因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，我們指的是Corvus公司，我們是指Corvus製藥公司，除非另有規定。當我們提到你方時，我們指的是適用的系列證券的持有者。

我們的標誌和我們的一些商標和貿易名稱是使用在本招股説明書。本招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、商號和服務標記可能不帶上述符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上維護我們對這些商標、貿易標誌和服務標記的權利或適用許可人的權利。

可以找到更多信息的地方；參考資料

可得信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以在美國證交會在華盛頓特區北大街100F街維護的公共資料室檢查和複製。你也可以通過郵寄的方式從證券交易委員會的公共資料室按規定的費率獲得這些信息的副本。有關證交會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，可致電證交會1-800-SEC-0330。證交會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov.

我們的網站地址是www.corvuspharma.com。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的其他文件，將作為或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何有關這些文件的招股説明書補充説明均為摘要，每一份聲明均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以更完整地描述有關事項。如上文所述，你可以在華盛頓特區證交會的公共資料室或通過證交會的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將HECH信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述修改或取代該陳述，將被視為被修改或取代。

We incorporate by reference our documents listed below and any future filings made by us with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the Exchange Act), between the date of this prospectus and the termination of the offering of the securities described in this prospectus.然而，我們不包括任何文件或部分，不論這些文件或部分是否具體列在下文或將來存檔，這些文件或部分未被視為提交給證券交易委員會，包括我們賠償委員會的報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

· 我們於2017年月10日向證交會提交的截至2016年月日的10-K表格的年度報告，並經我們於2017年月3日向證交會提交的10-K/A表格的年度報告(檔案號001-#number3#)進行了修訂。

· 我們目前關於表格8-K的報告分別於2017，2017，2017和2017，2017(檔案號001-#number4#)提交給美國證交會。

· 我們的普通股的説明載於我們在表格8-A上的註冊聲明，於2016，2016(檔案號001-#number1#)提交給美國證交會，以及為更新描述而向SEC提交的任何修改或報告。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型免疫腫瘤學療法，旨在利用免疫系統攻擊癌細胞。自我們於2014開始運作以來，我們已經建立了一個由四個免疫腫瘤學項目組成的管道，其中三個項目的重點是腺苷-癌症軸調節免疫反應。我們的主要產品候選品CPI-444，是一種口服的小分子拮抗劑的A2A受體腺苷，一個免疫檢查點。在2016月份，我們開始為病人進行大規模的cpi-444擴展隊列試驗.This Phase 1/1b clinical trial is designed to examine safety, tolerability, biomarkers and preliminary efficacy of CPI-444 in several solid tumor types, both as a single agent and in combination with Genentech, Inc.s investigational cancer immunotherapy, Tecentriq® (atezolizumab), a fully humanized investigational monoclonal antibody targeting PD-L1.在2016，我們完成了48名患者在第1/1b期臨牀試驗的第一步，該試驗旨在確定cpi-444作為單一藥物治療的最佳劑量，並與Tecentriq(Atezolizumab)聯合用於試驗的隊列擴展部分。這項試驗的擴展隊列部分目前正在美國、澳大利亞和加拿大的36個主要醫療中心招收不同類型實體腫瘤的患者。我們正在籌備中的其他產品和開發候選人也在繼續前進。我們已經為我們的第二個項目選擇了一種抗CD 73單克隆抗體(CPX-006)，它可以抑制腺苷的產生。cpx-006目前正在IND進行研究，我們計劃在2018年初啟動一期臨牀試驗。此外，在2016，我們選擇了一位發展候選人為我們的ITK計劃，目前正在進行的IND-扶持研究。我們還計劃在2018開始為該候選人進行一期臨牀試驗。我們希望為我們的另一個項目選擇一個發展候選，一個小分子拮抗劑的A2B受體腺苷在2017。我們相信，我們的流水線的廣度和地位證明瞭我們的管理團隊在理解和開發免疫腫瘤學資產方面的專長，以及在識別產品候選產品方面的專業知識，這些產品可以在內部獲得許可並在內部進一步開發，以治療多種類型的癌症。我們擁有對所有產品候選人的世界範圍的權利。

免疫腫瘤學療法，刺激或增強對腫瘤的免疫反應，是一種新的和新興的方法，與現有療法相比有幾個潛在的好處。首先，免疫系統表現出免疫多樣性和選擇性，使其能夠對大量的潛在靶點作出選擇性反應。第二，一旦觸發，免疫反應就會被放大，提供了提高治療效果的潛力。第三，一旦被激活，免疫系統就具有免疫記憶，潛在地提供了一種持久和持久的反應.一些最成功的免疫腫瘤學類型治療方法是免疫檢查點抑制劑。免疫檢查點是由免疫細胞產生或表達的信號分子，這些細胞會關閉或阻斷免疫反應。在健康人中，這些檢查點的作用是限制免疫反應，以確保免疫系統不會過度反應，這可能導致過度炎症和組織損傷，就像自身免疫性疾病或過敏患者所發生的那樣。腫瘤細胞已經進化到激活這些檢查點來保護腫瘤免受免疫反應攻擊，但是研究表明，免疫檢查點抑制劑可以對抗這些腫瘤保護措施，並釋放出免疫系統破壞癌症的特性。

FDA已經批准了針對特定免疫檢查點的藥物，包括針對細胞毒性T淋巴細胞相關抗原-4(CTLA-4)、程序性死亡1(Pd-1)受體和程序性死亡受體-配體1(PD-L1)的抗體。這些抗體代表了第一個在臨牀上證明有效的免疫檢查點抑制劑，臨牀前的數據表明，還有許多其他免疫檢查點或靶點可能被調節以促進病人的活化。抗腫瘤免疫系統。

自從我們在2014開始運作以來，我們已經建立了一個由四個免疫腫瘤學項目組成的管道。我們的三個項目旨在通過抑制腫瘤微環境中的腺苷或通過腫瘤阻止其產生來削弱癌症的能力，使其破壞免疫攻擊。腺苷激活免疫檢查點，即腺苷A2A受體，用於限制炎症和免疫反應。腺苷通過與A2A和A2B相互作用來實現這一點。受體在免疫系統的幾個細胞上表達；包括T細胞、自然殺傷(NK)細胞、巨噬細胞、樹突狀細胞和髓系衍生抑制細胞，以及其他細胞。我們正在開發小分子，選擇性地抑制腺苷與A2A受體或A2B受體的結合。我們還在開發可注射的單克隆抗體，通過抑制細胞表面酶CD 73來阻止腫瘤產生腺苷。我們的第四個項目旨在開發通過抑制白細胞介素-2誘導激酶(ITKHECH)來調節T細胞活化和分化的產品候選物。我們的幾個產品候選人是口服小分子，這可能提供更容易的管理，並方便他們與其他抗癌藥物結合使用。我們的口腔產品候選產品被設計成能迅速從體內被淘汰，這反過來又可以減少過度毒性的可能性，當與其他基於抗體的檢查點抑制劑聯合使用時。

我們免疫腫瘤學產品候選管道包括以下內容：

在2015月份，我們提出了一項針對CPI-444的調查新藥申請，用於治療幾種實體腫瘤類型。在2016，我們開始在大規模擴張隊列中登記病人，為CPI-444進行臨牀試驗。本階段1/1b臨牀試驗旨在檢查CPI-444的安全性、耐受性、生物標誌物和初步療效，既作為單一藥物，又與Tecentriq(Atezolizumab)聯合使用，幷包括不同類型實體腫瘤的患者。

在2016，我們完成了第一階段1/1b臨牀試驗的第一步的註冊，這一階段的設計是為了確定最佳的劑量，用於特定疾病的擴展隊列組分的試驗。我們還報告了初步安全性、耐受性、生物標誌物和初步療效的結果。在2016，我們啟動了第1/1b期臨牀試驗的第二步，我們的最佳劑量為cpi-444作為單一藥物治療和與Tecentriq(Atezolizumab)聯合使用。這部分試驗現在將病人納入10個特定疾病組；其中5個組接受CPI-444作為單一藥物，5個組與Tecentriq(Atezolizumab)聯合使用CPI-444。這些患者包括非小細胞肺癌、惡性黑色素瘤、腎細胞癌、三重陰性乳腺癌和其他患者(膀胱癌、前列腺癌和高突變率的大腸癌)。

大我們從Vernalis獲得許可的美國專利是針對CPI-444的物質組成及其用於治療嘌呤受體阻斷治療的疾病的方法。

涵蓋CPI-444的物質專利的組成預計將於2029年7月在美國到期，不包括任何可獲得的專利展期。我們擁有這些專利權和相關技術的獨家的、全球性的許可，包括授予所有領域的次級許可的有限權利，以開發、製造和商業化含有某些腺苷受體拮抗劑的產品，包括CPI-444。

抗CD 73腺苷產生抑制劑。2014，我們從斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute，Scripps Ho)獲得了一份克隆小鼠雜交瘤，表達抗人CD 73抗體，從該克隆中我們開發了我們的主要產品候選產品cpx-006，一種人源化的抗CD 73單克隆抗體。我們進一步修改了CPX-006，以改善與CD 73的結合，並最大限度地抑制其催化活性。CD 73常存在於淋巴細胞、腫瘤等組織中，通過催化細胞外腺苷的產生，在腫瘤免疫抑制中發揮重要作用。在臨牀前體外研究表明，我們的人源化單克隆抗CD 73抗體能抑制CD 73的催化活性，從而阻斷腫瘤細胞胞外腺苷的產生，從而刺激或增強對腫瘤的免疫反應。在2016，我們啟動了cpx-006的IND授權研究，以便在晚期癌症患者中進行潛在的臨牀試驗，並在這些研究完成以及FDA提交和接受IND後，我們計劃在2018年初開始第一階段的臨牀試驗。我們持有非排他性，世界範圍內的使用許可，根據斯克裏普斯的權利，在一個雜交瘤克隆表達抗CD 73抗體，並向後代，突變體或未經修飾的衍生物，這類雜交瘤和任何抗體表達。在2016，我們提出了一項專利申請，涉及cpx-006的物質組成.

腺苷A2B受體拮抗劑。我們從Vernalis獲得了幾種選擇性和有效的腺苷A2B受體拮抗劑。此外，我們正在合成並已從我們的內部研究項目中鑑定出其他的A2B受體拮抗劑。近年來發現腺苷A2B受體在腫瘤免疫應答中起着重要作用。與腺苷A2A受體類似，腺苷與腺苷A2B受體結合，導致免疫抑制。我們打算進一步開發我們的A2B藥物，以提高效力，選擇性，藥動學行為和免疫增強特性。我們期望進行類似於我們為CPI-444所做的臨牀前研究，以便在2017選擇一位發展候選人。選擇後，我們打算進行進一步的IND扶持研究和潛在的第一階段臨牀試驗.我們擁有特定的Vernalis專利和技術，包括授予分許可證的有限權利，在世界範圍內擁有獨家許可證，用於開發、製造和商業化含有此類化合物的產品，這些產品是使用我們從Vernalis公司獲得的知識產權開發的。

ITK抑制劑我們目前正在開發一系列選擇性的、共價的ITK抑制劑，並在臨牀前研究中評估它們的有效性、安全性和有效性。ITK是一種在T細胞信號傳遞和分化過程中起作用的酶，主要表達在T細胞中，T細胞是在免疫應答中起重要作用的淋巴細胞。腫瘤的主要生存機制之一被認為是對T細胞進行重新編程，以創造一個抑制抗腫瘤免疫反應和促進腫瘤生長的炎症環境。我們相信這種酶的高選擇性抑制劑將促進T細胞抗腫瘤免疫的誘導，也可能是治療T細胞淋巴瘤的有用手段。在2016，我們為這個項目選擇了一個領先的發展候選人，並啟動了IND扶持研究.隨着這些研究的完成，以及FDA對IND的提交和接受，我們計劃在2018將該候選人推進到癌症患者的第一階段臨牀試驗。我們已經提交了專利申請，包括我們的ITK抑制劑的物質組成和用途，並擁有對所有跡象的獨家全球權利。

企業信息

我們於2014年月27日在特拉華州成立。我們的主要辦事處位於米滕路863號，102套房，94010，我們的電話號碼是(650)900-4520.我們的網站地址是www.corvuspharma.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們是一家新興的新興的成長公司，在2012的“創業創業法案”中有定義。We will remain an emerging growth company until the earlier of: (1) December 31, 2021, (b) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.0 billion, or (c) the date in which we are deemed to be a large accelerated filer, which means the market value of our common stock that is held by non-affiliates exceeds $700.0 million as of 6月30日和(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，包括本文中引用的文件，以及我們授權用於本合同下的任何發行的任何免費書面招股説明書，都包含關於我們的業務、業務、財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對我們的業務運作和財務業績和狀況的計劃、目標和期望。任何非歷史事實陳述的陳述，可視為前瞻性陳述。In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as aim, anticipate, assume, believe, contemplate, continue, could, due, estimate, expect, goal, intend, may, objective, plan, predict, potential, positioned, seek, should, target, will, would and other similar expressions that are predictions or indicate future events and future trends, or the negative of these terms or other comparable terminology.這些前瞻性陳述包括但不限於以下任何聲明：

· 預計的時間，成本和我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的CPI-444和其他產品候選人在我們的發展計劃；

· 我們有能力開發、獲取和推進產品候選產品，併成功完成臨牀試驗；

· 監管申請和批准CPI-444及其他產品的時間或可能性；

· 我們的能力，商品化CPI-444，如果獲得批准，和我們的其他產品候選；

· 我們對產品候選產品臨牀有效性的期望；

· 我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

· 產品候選產品的定價和報銷，如獲批准；

· 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍涵蓋我們的產品候選產品，包括預計的專利保護條款；

· 戰略協作的潛在好處和我們參與戰略安排的能力；

· 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括競爭療法；

· 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及我們的財務業績。

你應該閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書補充和文件納入這裏完全和理解，我們的實際結果可能與我們的預期，如我們的前瞻性聲明所表達或暗示的大相徑庭。鑑於我們前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃。We discuss many of these risks in greater detail in the documents incorporated by reference herein, including under the heading Risk Factors. These forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the dates of this prospectus, any applicable prospectus supplement and the documents incorporated by reference herein and therein, and any free writing prospectus, as applicable, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale 對於我們的證券，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本招股説明書日期之後的其他原因。對於所有前瞻性的陳述，我們主張保護安全港，因為前瞻性聲明包含在1995的“私人證券訴訟改革法”中。

收益與固定費用和優先股股利之比

我們的收入不足以支付固定費用和優惠股息。下表及其腳註列出了截至12月31日、2016、2015和2014年度每年的固定費用短缺美元數額。我們從歷史財務報表中衍生出了彌補固定費用和優惠股息的收益不足。以下內容應與我們的財務報表(包括附註)以及其他財務信息一併閲讀，並在此參考。有關計算固定費用和優惠股息收益不足的額外細節，請參見下文表12.1。

	截至12月31日的年度，
	2016	2015	2014
	(單位：千)
收入與固定費用的比率(1)(2)	n/a	n/a	n/a

(1) 由於我們在截至12月31日、2014、2015和2016這幾年的虧損，保險比率不到1：1。

(2) 我們需要分別創造3，620萬美元、3，120萬美元和20萬美元的額外收益，以支付截至12月31日、2014、2015和2016年度的固定費用。

在以上所述期間，我們沒有發行優先股，並須支付股息。因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與上表所列比率相同。

股本説明

以下對我們的股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。這一描述是從我們的註冊證書中總結出來的，並通過參照我們的註冊證書進行了全面的限定，該證書已經公開提交給了SEC。請參閲您可以找到更多信息的地方；按引用進行合併。

根據我們的註冊證書，我們已授權發行普通股2.9億股，每股面值0.0001美元，優先股10，000，000股，每股票面價值0.0001美元。截至2016年月31，有下列未繳款項：

· 20，922，428股我們的普通股；

· 沒有我們優先股的股份。

普通股

表決權

我們普通股的每一位股東有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，對每一股投一票。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。此外，持有當時所有未獲發行的表決權的66 2/3%的持有人必須採取某些行動，包括修訂法團證明書的某些條文，例如有關修訂我們的附例、分類董事局及董事責任的條文。

股利

在符合適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，正如我們的董事會不時宣佈的那樣。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債得到清償以及任何當時已發行的優先股持有人獲得的清算優先權之後分配給股東的。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受到我們今後可能指定的任何一組優先股股東的權利的制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税

我們所有的普通股流通股份都是全額支付的，是不應評估的。

優先股

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股息權利、轉換權、表決權、贖回、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列的股份數目或指定的股份系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在我們清算時收到股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行為改變控制權的效果。截至2016年月31，沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

反收購本公司註冊證書、本附例及特拉華州法律條文的效力

特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程載有可能使下列交易更加困難的條款：以投標方式收購我們；通過委託書競爭或其他方式獲得我們；或免去我們現有的高級官員和董事。這些規定有可能使股東認為符合其最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成，或可能阻止交易，包括可能導致高於我們股票市場價格的交易。

下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

特拉華州反收購法規

We are subject to Section 203 of the Delaware General Corporation Law (the DGCL), which prohibits persons deemed interested stockholders from engaging in a business combination with a publicly-held Delaware corporation for three (3) years following the date these persons become interested stockholders unless the business combination is, or the transaction in which the person became an interested stockholder was, approved in a prescribed manner or another prescribed exception applies.一般而言，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前，或在確定有利害關係的股東地位之前，擁有公司有表決權股票的15%(15%)或更多的人。一般説來，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對董事會事先未批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致超過我們普通股市場價格的收購企圖。

未指定優先股

根據我們的註冊證書授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制權的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們的附例規定，我們的董事會可隨時召開股東特別會議，但股東或任何其他人不得召開這種特別會議。

預先通知股東提名和建議書的要求

我們的附例就股東的建議及提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事會或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。

書面同意取消股東訴訟

我們的註冊證書取消了股東未經會議以書面同意行事的權利。

分類董事會；選舉和免職董事；填補空缺

我們的董事會分為三(3)班。每班董事任期三年，每年由股東選出一班，任期三年。在我們的股東年度會議上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有普通股多數股份的股東可以選出我們所有的董事。我們成立為法團的證明書規定，我們的任何董事只可因因由而被免職，並規定股東須由當時已發行的有表決權股票的投票權的66 2/3%的持有人投票。這種選舉、罷免董事及填補空缺的制度，可能會令第三者不敢出價或企圖取得我們的控制權，因為一般情況下，股東較難取代大部分董事。

論壇的選擇

Our certificate of incorporation and our bylaws provide that the Court of Chancery of the State of Delaware will be the exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf; any action asserting a claim of breach of fiduciary duty; any action asserting a claim against us arising pursuant to the DGCL, our certificate of incorporation or our bylaws; or any action asserting a claim 反對我們的是內部事務理論。雖然我們的註冊證書和附例載有上述法院地條款的選擇，但法院可能會認為這樣的規定不適用於某一特定的索賠或訴訟，或這種規定無法執行。

修訂約章條文

本公司成立為法團證明書內任何上述條文的修訂，除使本公司董事局可發行非指定優先股的條文外，或對本附例中任何條文的修訂(董事局的行動除外)，均須獲當時已發行的有表決權股票的投票權至少66 2/3%的持有人批准。

DGCL的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會阻止其他人企圖進行敵意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

侷限性論責任與賠償事項

我們的註冊證書包含的條款限制了我們的董事在特拉華州法律允許的範圍內對金錢損害的賠償責任。因此，我們的董事不因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，但對下列事項的賠償責任除外：

· 任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

· 任何不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

· (二)按照“刑法”第174條的規定，非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

· 董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

我們的每一份公司註冊證書和細則都規定，我們必須在特拉華州法律允許的範圍內，對我們的董事和高級官員給予最大程度的賠償。Our bylaws also obligate us to advance expenses incurred by a director or officer in advance of the final disposition of any action or proceeding, and permit us to secure insurance on behalf of any officer, director, employee or other agent for any liability arising out of his or her actions in that capacity regardless of whether we would otherwise be permitted to indemnify him or her under Delaware law.我們已訂立並預期會繼續訂立協議，以補償我們的董事、執行主任及其他僱員，而這些僱員是由我們的董事局決定的。除特定例外情況外，這些協議規定了對有關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和其中任何個人在任何訴訟或訴訟中支付的和解金額。我們相信，這些附例條文和彌償協議，是吸引和挽留合資格的董事和高級人員所必需的。我們還設有董事、董事和高級職員責任保險。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反信託義務而對董事和高級官員提起訴訟。它們也可能降低對我們董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，我們支付和解和損害的費用。

大納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為CRVS。

轉移代理人及註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。轉讓代理和登記員的地址是華盛頓大道480號，29樓，澤西島市，新澤西州07130。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也每一批認股權證將根據我們與投資者或一名權證代理人簽訂的單獨權證協議簽發。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受適用於某一批認股權證的認股權證協議及認股權證證明書的所有條文所規限，並以其全部條文為參照。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

· 在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及行使該等股份時可購買的股份數目；

· 可行使認股權證購買優先股的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股利、轉換和表決權)；

· 認股權證及有關優先股或普通股可分開轉讓的日期(如有的話)；

· 贖回或催繳認股權證的權利條款；

· 行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

· 適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；以及

· 認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

持有權益認股權證的人無權：

· 投票、同意或收取股息；

· 以股東身分接獲有關股東會議的通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜；或

· 行使作為Corvus股東的任何權利。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買優先股或普通股的股份數量或可計算的價格。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面額的新權證證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不會享有標的持有人的任何權利。普通股或優先股，包括在對普通股或優先股進行清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利(如有的話)。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以按單位證明每一套單位，我們將根據單獨的協議簽發這些證書。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括(但不限於)適用的下列條款：

· 系列單位名稱；

· 識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

· 發行單位的價格；

· 構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

· 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

· 單位及其組成證券的其他條款。

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在招股説明書補充中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬的形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或集體的全球證券為代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會已告知我們：

· 根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

· 屬於“紐約銀行法”意義範圍內的準銀行組織；

· 聯邦儲備系統成員；

· “紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

· 根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向直接交易公司存放的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化户口內的賬面變更，協助參與者結算證券交易，例如轉讓及質押等證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要；直接參與者包括證券經紀及交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司及其他機構。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用直接交易委員會系統，我們有時稱之為間接參與方，通過或與直接參與者直接或間接地保持保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在直接交易制度下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在直接交易委員會的記錄上獲得證券的信用。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱之為受益所有人)，依次記錄在直接和間接參與人記錄中。有價證券的實益所有人將不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易細節以及定期持有的報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以DTC的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入直接交易委員會，並以公司或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其帳户貸記證券，這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表其客户記帳其持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬形式存在，你就會收到付款，並且只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，通知和要求在對證券和契約的尊重可交付給我們，凡有證書的證券可交還，以供支付、登記轉讓或交換。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者的權益數額。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC代名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，這些直接參與者的證券在記錄日貸記在該總括委託書所附的一份上市名單中。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式將這些證券電匯給作為此類證券的註冊所有人的存託人或其指定人。如證券在以下有限的情況下以通用核證形式發行，我們可選擇在適用的付款日期前至少15天，以支票寄往有權獲得付款的人的地址，或將款項電匯往美國的銀行户口，以書面指定予適用的受託人或其他指定的一方。付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定當事人滿意。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他代名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的DTC各自持有的資產，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將其直接記入DTC帳户。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，購買證券的人將無權以其名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每一受益所有人必須依賴直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，終止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

如上所述，某一特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

· DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任代表此類系列證券的全球證券或證券的保管人，或如果DTC不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們後90天內沒有任命繼任保管人，或者我們知道DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)；

· 我們自行決定，不以一種或多種全球證券代表這種證券；或

· 對於這一系列的證券，我們已經發生並正在繼續發生違約事件，我們將準備並交付此類證券的證書，以換取全球證券的利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的、以最終認證形式登記的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已經從被認為是可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

· 以固定的價格或者價格變動的；

· 按銷售時的市價計算；

· 按與該等現行市價有關的價格計算；或

· 以協商的價格。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，説明發行方法，並列出發行這些證券的條款和條件，包括證券的發行價和收益(如適用的話)。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與我們證券的要約或出售的代理人都將在招股説明書中被確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從其作為代理人的購買者處收取佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

為提供證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其作出的付款，並償還這些人的某些開支。

任何普通股將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可在公開市場競投或購買證券，或進行罰款競投，以穩定或維持證券的價格，如與出售證券有關的證券被回購，可向參與發售的交易商索取出售特許權。穩定交易。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修訂)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

任何特定發行的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

	價格公眾	承保折扣和委員會(1)	收益科弗斯
每股	$	$	$
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