根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-208817

3，850，000股美國保存人股份

各代表100股普通股

This prospectus relates to the offer for sale of up to 385,000,000 ordinary shares represented by 3,850,000 American Depositary Shares, or ADSs, which consists of (i) 140,000,000 ordinary shares represented by 1,400,000 unregistered ADSs originally issued to investors in a private placement in March 2017; (ii) 140,000,000 ordinary shares represented by 1,400,000 ADSs issuable upon exercise of unregistered warrants originally issued to investors in a private placement in March 2017; (iii) 100,000,000 ordinary shares 在行使最初於2017年2月向投資者發行的未經登記的認股權證時可發行的1，000，000股ADS和 (4)5，000，000股普通股，由行使向配售代理人及其附屬公司發行的認股權證而發行的50，000股ADS代表，這些認股權證與2月2017的私人配售有關。每個廣告代表100股普通股。ADSS是由美國存託憑證或ADR證明的 。有關更多 信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

出售股東在第68頁開始的表格中被識別為 。本公司未在此登記出售ADSS。我們將不會從出售股東出售ADSS中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的普通股出售所得的所有淨收益，將歸出售股東所有。然而，我們可以從任何行使認股權證中獲得收益。見 “收益的使用”。

The selling shareholders may sell all or a portion of the ordinary shares represented by ADSs from time to time in market transactions through any market on which our ADSs are then traded, in negotiated transactions or otherwise, and at prices and on terms that will be determined by the then prevailing market price or at negotiated prices directly or through a broker or brokers, who may act as agent or as principal or 這些銷售方法的結合。見“分配計劃”。

The ADSs are traded on the NASDAQ Capital Market, or Nasdaq, and our ordinary shares are listed on the Tel-Aviv Stock Exchange, or TASE, under the symbol “XTLB”. The last reported sale price of the ADSs on Nasdaq was $1.70 per share on March 6, 2018 and the last reported sale price of our ordinary shares on the TASE on March 6, 2018 was NIS 6.00, or $1.73, per share (根據以色列銀行該日報告的匯率，即3.4690新謝克爾=1.00美元)。

投資我們的證券涉及某些重大風險。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。在投資之前，你應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中所包含的信息。

證券和交易委員會、以色列證券管理局或任何其他國家或外國監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉讓本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年月6日的招股説明書。

目錄  

無論是 我們還是銷售股東都沒有授權任何人向您提供與 本招股説明書或在任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息，我們可以授權交付或提供給您。當您決定是否投資於我們的證券時，您不應依賴本招股説明書 或任何我們可以授權交付或提供給您的免費書面招股説明書中的其他信息。本招股説明書的交付或本公司證券的出售，均不意味着本招股説明書或任何免費書面招股説明書 中所載的信息在本招股説明書或此類免費書面招股説明書的日期後是正確的。本招股章程並不是在要約或招標是非法的任何情況下出售的要約，也不是收購我方證券的要約的招標。在美國境外持有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守與提供我們的證券和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。

Unless otherwise indicated, information contained in this prospectus concerning our industry and the markets in which we operate, including our general expectations and market position, market opportunity and market share, is based on information from our own management estimates and research, as well as from industry and general publications and research, surveys and studies conducted by third parties.管理人員的估計是根據公開獲得的信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理估計沒有被任何獨立的 源驗證，我們也沒有獨立地驗證任何第三方的信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中所描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有很大的不同。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。

除 另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”、“XTL”、“公司” 和類似名稱的所有提述均指XTL生物製藥有限公司和我們的子公司。本招股説明書中包含XTL生物製藥有限公司的商標 和商號，包括我們的名稱和標誌。本文檔中引用的其他服務標記、商標和商號是其各自所有者的屬性。

我們是 “外國私人發行者”，如1934“證券交易法”或“交易法”第3b-4條所定義的。因此，我們的委託書招標不受“交易所法”第14A條規定的披露和程序要求的限制，我們的高級官員和董事對我們的股票證券的交易不受“交易所法”第16條的限制。此外，根據“交易法”，我們不必像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

這份招股説明書 包含XTL生物製藥有限公司的商標和商號，包括我們的名稱和標誌。本文檔中引用的其他服務標記、商標 和商號是其各自所有者的屬性。

某些 術語彙編

在本招股説明書中， 除非上下文另有要求：

招股章程摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書其他地方更詳細介紹的 選定信息。此摘要不包括您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀這整份招股説明書，以便更全面地瞭解我們的業務和這次發行，包括我們的經審計和未經審計的財務報表 和相關説明以及題為“風險因素”和“管理人員對 財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

業務概況

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的 藥物hCDR 1是治療(1)系統性紅斑狼瘡(SLE)或系統性紅斑狼瘡(SLE)和(2)乾燥綜合徵(SS)的潛在藥物。

我們的主要候選藥物 是hCDR 1，這是治療系統性紅斑狼瘡(SLE)的第二階段準備好的資產，SLE是最突出的狼瘡類型。目前還沒有已知的治療SLE的方法。在過去的50年裏，只有一種新的治療方法被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療系統性紅斑狼瘡(SLE)。狼瘡是一種涉及人體許多系統的慢性自身免疫性疾病，包括關節、腎臟、中樞神經系統、心臟、血液系統等。本病的生物學基礎是免疫系統的缺陷，導致自身抗體的產生，攻擊健康器官，造成不可逆轉的損害。根據美國狼瘡基金會的研究估計，在美國，每年至少有150萬美國人患有這種疾病(全世界有500多萬人)，每年確診的新病例超過16 000人。

hCDR 1是一種肽 ，皮下注射，作為疾病特異性治療，以改變系統性紅斑狼瘡相關的自身免疫過程。它通過產生調節性T細胞、減少炎症和恢復免疫平衡，通過特定的上游免疫調節來做到這一點。在hCDR 1上發表了40多篇同行評議論文。兩個安慰劑對照第一階段試驗和安慰劑 控制的第二階段試驗，或前奏試驗，是由TEVA製藥工業有限公司，或 Teva，或 Teva，誰曾在許可的hCDR 1從Yeda研究和發展，或YEDA患者。該研究包括400多名患者 ，並證明hCDR 1患者耐受性好，具有良好的安全性。根據SLE疾病活動指數(SLEDAI)，前導試驗沒有達到 的主要療效終點，導致Teva將資產 返回給Yeda。然而，前導試驗在其次級臨牀終點，即不列顛羣島狼瘡活動羣指數或BILAG指數方面顯示了令人鼓舞的結果，事實上，每週0.5毫克劑量顯示了很大的效果。多項後特別分析還顯示，使用BILAG指數，這一劑量的結果令人印象深刻。這樣的劑量將是臨牀發展計劃的重點，推進 。Subsequent to Teva’s return of the program to Yeda, the FDA directed that the primary endpoint in future trials for Lupus therapies, including those for hCDR1, should be based on either the BILAG index or the SLE Responder Index (“SRI”). The FDA has provided the Company with written guidance confirming the acceptability of BILAG as the primary endpoint in our planned study.鑑於FDA的建議和先導試驗的積極結果(在BILAG指數中顯示了顯著的效應 )，我們打算開始一項新的高級臨牀試驗，其中包括0.5毫克劑量。

hCDR 1也是 Ⅱ相，可用於治療SS。SS是一種慢性自身免疫性疾病，影響淚腺和唾液腺功能(腺)，但也可能影響其他器官和系統(腺外)，如腎臟、胃腸系統、血管、肺、 肝、胰腺和神經系統。目前還沒有已知的治療SS的方法。唯一的具體治療方法，如Salagen和Evoxac，是症狀性的，目的是緩解眼睛乾燥和口乾。許多免疫調節劑，包括皮質類固醇、羥基氯喹、環孢素和其他免疫抑制劑被用來治療SS的全身表現。該疾病的生物學基礎是免疫系統的缺陷，導致抗體的產生，攻擊健康的 器官，造成不可逆轉的損害。Disease prevalence estimations vary from 2.5 million patients (Global Data Research 2016) to 4 million patients (Sjogren’s Syndrome Foundation) in the US alone, with a worldwide estimate of up to an aggregate of 7.7 million in in the United States, France, Germany, Italy, Spain, United Kingdom, and Japan by the year 2024 (Global Data Research).

在臨牀前的 研究中，用hCDR 1和對照肽對原發性SS(PSS)患者的血單個核細胞(PBMCs)進行體外培養。培養48h後，收集細胞，從所有標本中提取mRNA。用實時PCR技術檢測不同基因的表達.The results obtained to date indicate that in vitro incubation of PBMCs of pSS patients with hCDR1 resulted in a significant reduction of gene expression of four pathogenic cytokines known to be involved in SS and lupus (including B-lymphocyte stimulator or BLyS), as well as upregulation of two immunosuppressive genes, one of which is a marker for activity of regulatory T cells.絕大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的 類似研究中見過。Because amelioration of SLE manifestations in murine models as well as in SLE patients was associated with down-regulation of pathogenic cytokines, it is likely that hCDR1 is capable of beneficially affecting SS patients. In addition, based on hCDR1’s favorable safety profile in over 400 SLE patients (as noted above), as well as the same route of administration as in SLE and similar doses, we believe we can begin the clinical development hCDR 1在SS中的第二相 試驗。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，從事治療自身免疫性疾病的藥品的收購和開發。

該公司正在擴大圍繞hCDR 1的知識產權投資組合，並決定減少與執行其臨牀試驗有關的研究和開發支出，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。在 並行，公司將尋找額外的資產，以增加XTL的投資組合。

在獲得足夠資金和/或達成合作協議後，我們計劃：

某些最近的發展

2017， 我們授權紐約梅隆銀行作為存託機構，於2月10日生效，將一個代表 20普通股的廣告的比率改為一個代表100普通股的廣告的新比率。

在2017年2月， 我們簽訂了安全購買協議，規定在登記的直接 發行總額為1，000，000張ADS，每個廣告提供2.50美元，總收入為2，500，000美元。此外，我們還向發行中的投資者簽發了未登記的認股權證，購買總額為1，000，000張ADS，而未登記的認股權證則向配售代理及其附屬公司總共購買了50，000 ADSS 。認股權證可在發行後六個月後行使，自發行之日起五年半終止，每個廣告的行使價格為4.10美元，但須按其中規定的 調整。

在2017月份， 我們簽訂了安全購買協議，規定發行總額為1，400，000個ADS的私人配售 交易，每次廣告的總毛收入為2，800，000美元。此外，我們還簽發了未經登記的許可證，購買了1，400，000份ADS。The Company agreed to hold a shareholder meeting to increase its authorized ordinary shares to allow for the full exercise of the warrants (the “Authorized Capital Increase”). The warrants have a term of five and a half years, an exercise price of $2.30 per ADS and shall be exercisable on the later of the effectiveness of the Authorized Share Increase or six months following the issuance date.我們於2017年8月3日實施了授權增資。

2017年4月，亞歷山大·拉比諾維奇被任命為我們的董事會成員，杜杜·巴薩從我們的董事會辭職，戴維·凱斯頓鮑姆辭去我們的首席財務官。

2017年7月，伊泰·温斯坦被任命為我們的首席財務官。

On August 3, 2017 our shareholders approved the Authorized Capital Increase, authorizing us to increase our authorized share capital by NIS 75,000,000, such that following effectiveness of the Authorized Capital Increase, our authorized share capital would be equal to the quotient of NIS 145,000,000 divided into 1,450,000,000 ordinary shares, par value NIS 0.1 each.因此，我們相應地修改了我們的協會章程。

Also on August 3, 2017, our shareholders approved the re-appointment of Kesselman & Kesselman, Israel CPAs, a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2017, the re-election of Alexander Rabinovitch, Dr. Jonathan Schapiro, Shlomo Shalev, Doron Turgeman and Dr. Dobroslav Melamed to our board of directors, our new employment agreement with our Chief Executive Officer Joshua Levine, including the 發行購買1，000，000股普通股的期權，並根據以色列公司5759-1999法的要求制定新的賠償政策。

危險因素

我們的業務受到許多風險的影響，在本招股説明書(br}摘要之後的題為“風險因素”的章節中有更詳細的描述。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並仔細考慮這些風險和本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書中的財務報表和相關説明。 特別是，這些風險包括但不限於以下方面：

作為外國私人發行者的含義

我們受“1934證券交易法”或“交易法”中適用於“外國私人發行人”的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交報告。作為一家外國私人發行商，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據“外匯法”，我們必須承擔與美國國內報告公司相比在某些方面不那麼詳細和不那麼頻繁的報告義務。以 為例，雖然我們每季度報告財務結果，但不要求我們發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告、代理 報表或與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬 信息。我們還有四個月的時間在每個財政年度結束後向美國證券交易委員會提交我們的年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前的報告。我們也可以根據國際財務報告準則而不是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則提交財務報表。Furthermore, although the members of our management and supervisory boards will be required to notify the Israeli Securities Authority of certain transactions they may undertake, including with respect to our ordinary shares, our officers, directors and principal shareholders will be exempt from the requirements to report transactions in our equity securities and from the short-swing profit liability provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.作為一家外國私人發行商，我們也不受根據“外匯法案”頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理減少了信息和保護的頻率和範圍。

我們的企業信息

我們的合法和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們被併入以色列國。我們的主要辦事處位於以色列Ramat Gan 5218102巴德納街5號，我們的電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlbi.com. 我們網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或其所屬的登記聲明的一部分，此處也不包含此類信息的 部分。關於我們的進一步信息和我們的財務信息，請參閲我們最近向SEC提交的文件。參見“可用信息”和“引用某些信息 的合併”。

祭品

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定或不執行上述未執行的期權或認股權證。

選定的金融 數據

下表 彙總了我們的財務數據。我們已從本招股説明書其他地方所包括的經審計的合併財務報表中得出下列截至12月31日、2016、2015和2014終了年度的選定合併業務數據和截至12月31日、2016和2015的選定綜合資產負債表數據。我們導出了截至12月31日、2013和2012年度的合併業務彙總數據和截至12月31、2014、2013和2012的選定綜合資產負債表數據，這些數據來自未列入本招股説明書的經審計的合併財務報表。截至9月30日、 2017以及截至9月30日、2017和2016的9個月的選定財務數據是從我們未經審計的中期財務報表中得出的，這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。管理部門認為，這些未經審計的中期財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這是公允列報我們財務狀況所必需的，也包括這些期間的業務 結果。中期的結果不一定表明全年可能預期的結果。我們的歷史成果並不一定表明今後可能會產生的結果。

本招股説明書中所列的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”以美元編制的。

以下財務數據摘要應與“管理層討論和分析業務的財務狀況和結果”以及本招股説明書其他部分所載的財務報表和相關説明一併閲讀。

業務數據：

資產負債表數據：

*週轉資本是指流動資產總額減去流動負債總額。

危險因素

在您投資我們的普通股或美國存托股票之前，您應該瞭解所涉及的高風險程度。在您決定購買我們的普通股或美國存託 股票(“ADSS”)之前，您應該仔細考慮以下風險和本報告其他部分所列的其他信息，包括我們的合併財務報表 和本報告其他地方所列的相關附註。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果 都可能受到不利影響。因此，我們的普通股或ADSS的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分 或你所有的投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。我們預計今後在我們的藥物開發活動中將繼續遭受損失，而且可能永遠不會盈利。

您應該考慮我們的發展階段公司經常遇到的風險和困難的前景。我們自成立以來就蒙受了經營損失，並期望在可預見的將來繼續遭受經營損失。 我們尚未將我們的任何候選藥物或技術商業化，也無法確定我們是否能夠做到這一點。即使是 ，如果我們將一種或多種藥物候選或技術商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於若干因素，包括我們是否有能力完成我們的發展努力，完善許可協議，為我們的藥品候選和技術獲得監管批准併成功地將其商業化。

我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，這些損失可能會增加，因為我們：

如果我們的產品候選人 在臨牀試驗中失敗，或未獲得監管許可或批准，或如果我們的產品候選人未能獲得市場接受，則 我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們無法實現並維持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的前景必須考慮到早期公司所遇到的風險和不確定因素，以及在高度管制和競爭激烈的市場，例如生物製藥市場，在這些市場上，我們產品的監管批准和市場接受是不確定的。我們的努力最終將取得成功，或帶來收入或利潤，這是不能保證的。

為了實現我們的目標，我們將需要大量的額外資金，如果必要時得不到這一必要的資金，就會迫使我們拖延、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

截至12月31日(2016)，我們有現金、現金等價物和銀行存款約2 019 000美元，週轉資本約2 424 000美元，累計赤字約154 904 000美元。截至2017年月30日，我們有大約6 085 000美元的現金、現金等價物和銀行存款、大約6 158 000美元的週轉資本和大約155 651 000美元的累積赤字。截至2017年月30日， 我們擁有足夠的現金和現金等值餘額，至少在接下來的12個月內，我們可以擴大圍繞hCDR 1的IP投資組合。我們已決定在開始臨牀試驗方面減少我們的研究和開發開支，目的是開發我們的產品，直到獲得其銷售許可，直到通過一項合作協議獲得足夠的資金或與戰略夥伴的合作為止。如果我們不能按照我們可以接受的條件籌集更多的資金， 我們將需要減少我們的開發活動，或出售或授予第三方使用我們的全部或部分技術的分許可證。

我們已經花費了 ，並且相信，如果獲得足夠的資金和/或達成一項合作協議，我們將在可預見的將來繼續花費大量的業務和資本開支來開發我們的產品候選人。These expenditures will include, but are not limited to, costs associated with research and development, manufacturing, conducting preclinical experiments and clinical trials, contracting with contract manufacturing organizations and contract research organizations, hiring additional management and other personnel and obtaining regulatory approvals, as well as commercializing any products approved for sale. Because the outcome of our planned and anticipated clinical trials is highly uncertain, we cannot reasonably estimate the actual amounts necessary to successfully complete the 開發和商業化我們的產品候選人和任何其他未來 產品。此外，還可能產生其他未預料到的費用。由於這些和我們目前所不知道的其他因素，我們將需要額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如戰略夥伴關係、聯盟和許可證安排。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的經營計劃，我們也可能由於有利的市場條件或戰略性的考慮而尋求更多的資金。如果不能為這些活動提供資金，可能會損害我們的增長戰略、競爭地位、質量合規和財務狀況。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們需要額外的 資金，我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得這些資金。If adequate funds are not available to us on a timely basis, we may be required to delay, limit, reduce or terminate preclinical studies, clinical trials or other research and development activities for our product candidates or delay, limit, reduce or terminate our establishment of sales and marketing capabilities or other activities that may be necessary to commercialize our product candidates or any future products.

籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

我們可以通過私人和公共股本、債務融資、戰略夥伴關係、聯盟和許可證安排的結合來尋求更多的資本。如果我們通過出售股本或可轉換的 債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些條件可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的 優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如債務、資本支出或宣佈 紅利。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金， 我們可能不得不放棄我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或以不利於我們的條件授予許可證。如果我們在需要時無法通過股本或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予我們開發和銷售產品候選人的權利，否則我們更願意開發和推銷自己。

與我們的藥品開發有關的風險

我們還沒有使任何產品或技術商業化，我們可能永遠也不會盈利。

我們還沒有將任何產品或技術商業化，我們可能永遠也做不到。我們不知道何時或是否將完成我們的任何產品 的開發工作，獲得任何包含我們技術的產品候選產品的監管批准，或成功地將任何已批准的產品商業化。即使我們成功地開發出了被批准銷售的產品，除非這些產品以優惠的償還率獲得市場的認可，否則我們是不會成功的。市場接受這些產品的程度將取決於若干因素，包括：

醫生、病人、第三方付款人或一般醫學界可能不願意接受、使用或推薦第三方付款人，而在第三方付款人的情況下，則包括我們的任何產品或包含我們的技術的產品。因此，如果有的話，我們無法預測未來虧損的程度或實現盈利所需的時間。即使我們成功地開發了一個或多個包含我們技術的產品，我們也可能無法盈利。

如果我們不能成功地為我們的藥物候選人完成我們的臨牀試驗計劃，或者如果這樣的臨牀試驗比我們預期的要花更長的時間來完成，我們執行我們目前的商業戰略的能力將受到不利的影響。

是否和我們完成臨牀試驗的速度在一定程度上取決於我們能夠進行臨牀試驗地點的速度和此後病人的註冊率，以及我們能夠收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。病人登記取決於許多因素，包括病人人數、病人與臨牀地點的距離、研究的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗、是否批准現有或新藥物作為我們正在研究的適應症。我們知道，其他公司正在計劃臨牀試驗，以爭取登記病人與我們正在研究的相同的疾病和階段。如果我們在確定臨牀試驗項目和/或在臨牀試驗項目中登記病人方面遇到延誤 ，我們可能會招致額外的 費用和我們的開發計劃的延遲，並且可能無法在具有成本效益或及時的 基礎上完成我們的臨牀試驗。

我們在進行 和管理必要的臨牀試驗以獲得監管批准方面的經驗有限。如果我們的藥物候選人和技術得不到必要的監管批准，我們將無法使我們的產品商業化。

我們 還沒有收到，也可能永遠不會得到對hCDR 1商業銷售的監管批准。我們目前沒有任何藥物候選人，等待批准食品和藥物管理局，或FDA或其他國家的監管當局。我們需要進行大量的額外研究和人體測試，然後才能向FDA或其他國家的監管機構申請產品批准。為了獲得FDA的批准來銷售一種新藥，我們或我們潛在的合作伙伴必須證明其在人體內的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們和/或我們的潛在合作伙伴 必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗。

臨牀 的發展是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。監管要求的滿足通常取決於產品的性質、複雜性和新穎性，並需要大量資源的支出。臨牀試驗的開始和完成速度可能因許多因素而推遲，其中包括：

在完成臨牀試驗後，監管機構不得以與我們相同的方式解釋從臨牀前和臨牀試驗中獲得的藥品候選人和技術的數據，這可能會拖延、限制或阻止我們收到監管機構的批准。In addition, the designs of any clinical trials may not be reviewed or approved by the FDA prior to their commencement, and consequently the FDA could determine that the parameters of any studies are insufficient to demonstrate proof of safety and efficacy in humans. Failure to approve a completed study could also result from several other factors, including unforeseen safety issues, the determination of dosing, low rates of patient recruitment, the inability to monitor 患者在治療期間或治療後充分，沒有能力或不願意遵循我們的臨牀方案，以及試驗的缺乏有效性。

此外， 可以確定，研究表明，這些藥物可能有嚴重的副作用。在美國，這稱為 --一個黑匣子警告，它是出現在處方藥插入包上的一種警告，指示它們可能造成嚴重的不良影響。黑匣子警告意味着醫學研究表明這種藥物具有嚴重甚至危及生命的嚴重副作用的巨大風險。

如果臨牀試驗不符合所要求的標準，FDA和/或其他管理機構/當局可在批准銷售某一產品之前要求提供更多的 信息，包括更多的臨牀數據。臨牀試驗期間的負面或非決定性結果或醫學 事件也可能導致我們推遲或終止我們的發展努力。如果我們在測試或批准過程中遇到延誤，或者如果我們需要進行比原先計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的財務結果(br})和我們的藥物候選和技術的商業前景可能會受到重大損害。

臨牀 試驗有很高的失敗風險。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早先的試驗取得了有希望的結果之後。我們可能需要許多年才能完成對我們的候選藥物和技術的測試，而且這一過程的任何階段都可能出現失敗。

即使獲得監管批准，我們的產品及其生產也將受到持續的審查，而且也不能保證這樣的批准不會隨後被撤銷或限制。適用的立法或管制政策的改變，或發現產品或其製造方面的問題，可能導致施加管制限制，包括將產品撤出市場，或增加我們的成本。

如果我們在臨牀試驗中不得不依賴的第三方不能按合同要求或我們預期的那樣執行，我們可能無法獲得對我們產品的監管批准或商業化。

我們必須依靠獨立的臨牀調查人員和其他第三方服務提供商來對我們的藥物候選人 和技術進行臨牀試驗。我們也可以不時地聘請一個臨牀研究機構來執行我們的臨牀試驗。我們將嚴重依賴這些當事方來成功地執行我們的臨牀試驗，但我們不會控制他們活動的許多方面。儘管如此，我們有責任確認我們的每個臨牀試驗都是按照 一般調查計劃和協議進行的。我們對這些不受我們控制的第三方的依賴並不免除我們遵守林業發展局和/或其他外國管理機構/當局關於良好臨牀做法的條例和標準的責任。第三方可能沒有按時完成活動，也可能沒有按照監管要求或適用的試驗計劃和協議進行臨牀試驗。這些第三方不履行其義務可能會推遲或阻止我們產品的開發、批准和商業化，或者可能導致對我們採取強制行動。

我們的國際臨牀試驗可能會受到影響特定外國的社會、政治和經濟因素的拖延或其他不利影響。

我們可以在不同的地理位置進行臨牀試驗。我們在上述任何一個國家或在今後任何可能開展臨牀試驗的國家成功發起、註冊和完成臨牀 試驗的能力，都會受到在外國開展業務所特有的眾多風險的影響，其中包括：

任何對我們的國際臨牀試驗計劃的幹擾都可能會大大推遲我們的產品開發工作。

如果與我們的候選藥物和技術有關的 臨牀數據不能證實積極的早期臨牀數據或臨牀前數據，我們的公司戰略和財務結果將受到不利影響。

我們的候選藥物和技術正處於臨牀階段。具體來説，我們的產品候選，hCDR 1是計劃和/或準備為高級臨牀研究 。為了讓我們的候選人進入後期臨牀測試或市場認可，他們必須顯示出積極的臨牀結果。

臨牀前、臨牀觀察或臨牀試驗的初步結果並不一定能預測最終結果，在臨牀前、臨牀觀察或早期臨牀試驗中有希望的結果可能在以後的臨牀試驗中得不到。臨牀發展後期的候選藥物 雖然通過初步臨牀測試取得了進展，但仍可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。未來測試的任何負面結果都可能使我們無法進入後期臨牀 測試或營銷批准，這將對我們的公司戰略產生重大影響，而我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果我們不與第三方建立或維持藥品開發和銷售安排，我們可能無法將我們的藥品候選產品和技術商業化為產品。

我們不具備所有的能力，使我們的候選藥物和技術完全商業化。有時，我們可能需要 與第三方簽訂合同，以便：

We can provide no assurance that we will be able to successfully enter into agreements with such third-parties on terms that are acceptable to us. If we are unable to successfully contract with third parties for these services when needed, or if existing arrangements for these services are terminated, whether or not through our actions, or if such third parties do not fully perform under these arrangements, we may have to delay, scale back 或者終止我們的一個或多個藥物開發項目，或者尋求獨立開發或商業化我們的藥物 候選和技術，這可能導致延遲。此外，這種失敗可能導致終止我們的一個或多個藥品候選和技術的許可權限。此外，如果這些開發或銷售協定採取夥伴關係或戰略聯盟的形式，這種安排可使我們的合作者在確定它們將用於我們產品的開發和商業化的努力和資源方面具有很大的酌處權。因此，如果我們依賴第三方來研究、開發或使我們的產品商業化，我們可能無法控制這些產品是科學上還是商業上成功。

即使我們或我們的合作/戰略合作伙伴或潛在的合作/戰略夥伴獲得批准，以推銷我們的藥物候選人，如果我們的產品不能獲得市場接受，我們永遠不會記錄有意義的收入。

即使我們的產品 被批准出售，它們在市場上也可能不會在商業上取得成功。市場對我們產品候選人 的接受將取決於若干因素，包括：

具體來説，hCDR 1， ，如果成功開發和商業推出治療系統性紅斑狼瘡，或系統性紅斑狼瘡，和乾燥的 綜合徵，或SS，一方面，將與目前市場上和其他公司銷售的新產品競爭。健康 護理提供者不得接受或利用我們的任何產品候選人。醫生和其他處方者不可能傾向於給我們的產品開處方，除非我們的產品比目前銷售給 的其他產品具有明顯的優勢。由於我們期望我們的產品的銷售在長期內產生我們所有的收入，如果我們的產品不能獲得市場的認可，就會損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的資金或其他收入來源。

如果我們所依賴的第三方不能成功地製造我們的產品，我們的生意就會受到損害。

我們 目前沒有能力製造我們進行臨牀試驗所需的化合物，因此，我們依賴並打算繼續依賴某些製造商生產和供應我們的藥物候選品，供臨牀 試驗和今後銷售之用。為了使我們的產品商品化，這些產品將需要按商業數量生產，同時遵守所有規章和其他當地要求，所有這些都要以可接受的成本生產。我們可能無法以可接受的條件簽訂未來的第三方合同製造協議，如果有的話。

如果我們的合同製造商或其他第三方未能及時交付我們的產品候選品供臨牀使用，質量充足，價格商業上合理，而且我們無法找到替代的製造商或來源，則可能要求我們推遲或暫停臨牀試驗，或以其他方式停止開發和生產我們的候選藥物。

我們的合同製造商將被要求在嚴格遵守目前良好的生產方法(CGMP)的情況下，生產我們的臨牀藥品候選產品，以滿足我們臨牀試驗中可接受的監管標準。如果這種標準改變，合同製造商按照我們臨牀試驗所需的時間表生產藥品的能力可能會受到影響。此外，合同製造商不得履行與我們簽訂的協議規定的義務，或在我們成功生產和銷售藥品候選人所需的時間之前終止其業務。我們的承包商生產和供應藥品的任何困難或延誤都可能增加我們的成本，使我們失去收入，或使我們推遲或取消臨牀 試驗。

此外，我們的合同製造商將受到林業發展局和相應的外國或地方政府機構的定期、不事先通知的檢查，以確保嚴格遵守除其他外，除其他外，除其他外，政府的 條例和相應的外國標準。除合同外，我們不會控制第三方製造商遵守這些規定和標準的情況。我們不能保證我們的第三方製造商現在或將來都會遵守 這些法規或其他監管要求。

如果 我們無法獲得或保留第三方製造商，我們將無法按計劃將我們的產品商業化。如果第三方製造商未能及時以商業上合理的價格交付所需數量的產品，我們在及時和有競爭力的基礎上開發和交付產品的能力可能受到不利影響，我們的業務、財務狀況或經營結果將受到重大損害。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更便宜、更有效或更安全的產品，我們的收入和結果可能會受到損害，我們的商業機會可能會減少或消失。

製藥業競爭很激烈。如果我們的競爭對手開發比我們的產品更便宜、更有效或更安全的 和市場產品，我們的商業機會可能會減少或消失。其他公司在臨牀前或臨牀發展的各個階段都有藥物候選藥物，我們也在尋求發現和開發 藥物候選藥物。其中一些潛在的競爭藥物已經商業化，或在發展方面比我們的候選藥物更先進，而且可能更早商業化。即使我們成功地研製出安全、有效的藥品，我們的產品也可能無法與我們的競爭對手競爭，競爭對手也許能夠更有效地推銷其藥品。

我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關領域的公司對我們來説也有很大的競爭。我們的許多競爭者比我們擁有更多的資本資源、更多的研發人員和設施以及更多的藥品開發、監管、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭招聘合格人員，吸引合資企業或其他合作伙伴，並向與我們競爭的技術頒發許可證。因此，我們的競爭對手可能更容易開發產品，使我們的技術或我們的 藥品候選人過時或缺乏競爭力。開發新的藥物、醫療技術和具有競爭力的醫療設備可能會破壞對我們產品的需求，而無法確定我們將成功和有效地與這些競爭對手抗衡。

如果我們失去了我們的關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的人員，我們的業務就會受到損害。

作為2017年月31的 ，我們有一名兼職員工，我們的首席執行官，以及五家兼職服務提供商.為了成功地發展我們的藥物候選人和技術，我們必須能夠吸引和留住高技能的人員，包括顧問和僱員。不能保證保留他們的服務。如果我們不能留住和/或招聘這樣的專業人員，可能會損害我們的業績，並在物質上影響我們的技術和產品開發能力以及我們的產品營銷能力。

我們的首席財務官不必專門為我們工作，這可能會對我們和我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的首席財務官伊塔伊·温斯坦(Itay Weinstein)不需要專門為我們工作，也不把他的全部時間都用於我們的業務。自從擔任我們的首席財務官以來，他每週花大約6個小時來經營我們的業務。他也是shimony C.P.A.會計師事務所的合夥人，他從事其他業務活動可能會減慢我們的業務，影響我們及時完成財務報表的能力。

任何收購 或許可交易，我們可能會稀釋您的權益，或需要我們的大量可用現金，並可能不是科學上或商業上成功的 。

作為我們業務戰略的一部分，我們可以進行收購或授權交易，以獲得更多的業務、產品、技術、能力和人員。如果我們完成一項或多項此類交易，其中包括我們的普通股或其他證券，您的權益可能會被大幅稀釋。如果我們在 中完成了一個或多個此類交易，其中包括現金，我們可能需要使用我們可用現金的很大一部分。

收購 和許可證內交易也涉及一些業務風險，包括：

在 中，完成獲取或許可的基礎可能被證明是不成功的，因為所涉及的藥物或過程可能無法在科學上或商業上可行。我們還可能需要支付第三方的大量交易費用， 以現金或普通股的形式，與這些交易有關。

如果這些風險中的任何一個發生，都可能對我們獲得或持有許可證的業務以及我們現有的業務產生不利影響。

我們面臨產品責任風險，可能無法獲得足夠的保險。

在臨牀試驗中使用我們的藥物候選人和技術，以及銷售任何經批准的產品，使我們面臨賠償責任。如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求停止對我們的藥物候選人和技術的臨牀試驗，或限制任何經批准的產品的商業化。

我們相信我們將能夠為我們計劃的臨牀試驗獲得足夠的產品責任保險。如果獲得銷售許可，我們打算擴大保險範圍，以包括任何已批准產品的商業銷售；然而，保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用維持保險範圍。 我們可能無法獲得足以涵蓋可能出現的產品責任風險的額外保險。 無論是否有優點或最終結果，產品責任索賠可能導致：

因此，產品 責任索賠或產品召回可能造成物質損失。

與我們的知識產權有關的風險

由於我們所有的專利藥品候選和技術都是由第三方授權給我們的，終止這些許可協議 可能會阻止我們開發我們的藥物候選產品。

我們沒有任何候選藥物和技術。我們已將專利或其他權利授權給第三方的藥品候選人。我們已經從Yeda研發有限公司獲得了hCDR 1的許可。我們為使用YEDA和MOR研究應用有限公司的rHuEPO或我們從Bio-Gal有限公司或Bio-Gal獲得的MOR授權專利 。

這些許可協議要求我們達到發展或融資的里程碑，並要求我們實現發展和商業化、盡職調查的要求。此外，根據這些協議，我們必須支付特許藥品 和技術產品銷售的特許權使用費，並支付與許可證有關的專利申請、起訴和維護費用。雖然我們有權利捍衞與我們獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。In the event that we decide to defend our licensed patent rights, we will be obligated to cover all of the expenses associated with that effort. If we do not meet our obligations in a timely manner, or if we otherwise breach the terms of our agreements, our licensors could terminate the agreements, and we would lose the rights to our drug candidates and technologies.From time to time, in the ordinary course of business, we may have disagreements with our licensors or collaborators regarding the terms of our agreements or ownership of proprietary rights, which could lead to delays in the research, development, collaboration and commercialization of our drug candidates, or could require or result in litigation or arbitration, which could be time-consuming and expensive.

如果我們不能充分保護我們的知識產權，第三方也許能夠使用我們的技術，這可能對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們的能力和我們的許可人是否有能力獲得和維持對我們的藥品和技術的專利保護，併成功地保護這些專利和技術免受第三方的挑戰。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是在美國和國際上積極申請專利，包括使用方法、新化合物、藥物組合物和化合物的投加量以及每種化合物的組成和改進。由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在我們將任何產品商業化之前，任何相關的專利可能在商業化後只在短期內失效或繼續有效，從而減少了專利的任何優勢。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們使用的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發相互競爭的產品。此外，其他人可以圍繞我們的專利技術自主開發類似或替代技術或設計。我們使用的專利可能會受到質疑或失效，或者可能無法提供任何競爭優勢。

一般來説，在美國的專利申請至少要保密18個月。由於科學或專利文獻中公佈的發現 往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出每項待決專利申請所涉及的發明的人，或者我們是第一個提出這些專利申請的人， 我們無法預測生物技術和製藥專利中允許的索賠的範圍，或它們的可執行性。第三方 或競爭對手可能會對我們的專利或專利申請提出質疑或規避，如果獲得批准的話。如果我們的競爭對手在美國準備和提交專利申請，聲稱我們也聲稱有化合物或技術，我們可能被要求挑戰競爭的專利權利，這可能會造成巨大的成本，即使最終的結果對我們有利。雖然我們有權捍衞與獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果 我們決定捍衞我們的許可專利權利，我們將有義務支付與這項努力有關的所有費用。

在我們認為專利保護是不適當或不可能獲得的情況下，我們也依靠商業機密來保護技術。商業祕密很難保護。雖然我們要求我們的僱員、合作者和顧問簽訂保密協議，但 這可能不足以充分保護我們的商業機密或其他專有信息。此外，我們與我們的研究合作者和科學顧問分享與我們一些藥物候選人和技術有關的數據的所有權和發表權。如果我們不能維護這些信息的機密性，我們保護專有信息的能力將面臨風險。

對侵犯知識產權的訴訟或第三方索賠可能要求我們花費大量的時間、金錢和其他資源來維護這些索賠，並對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

第三，各方可以斷言，我們未經授權就使用了他們的專有技術。此外，第三方將來可能擁有或獲得專利，並聲稱我們的產品侵犯了他們的專利。如果我們被要求對第三方提起的專利訴訟進行辯護，或者如果我們起訴第三方以保護我們的專利權，我們可能需要支付大量的訴訟費用，我們的管理人員的注意力可能被轉移到經營我們的業務上。此外，對我們的許可人或我們採取的任何法律行動，如果要求損害或禁止我們與受影響產品有關的商業活動，則可能使我們承擔金錢責任，並要求我們的許可人或我們獲得許可證，以便繼續使用受影響的技術。我們 無法預測我們的許可人或我們將在任何這類行動中佔上風，或者任何所需的許可都將以商業上可接受的條件提供，如果有的話。此外，任何針對我們的法律訴訟，如果要求損害賠償或與受影響的活動有關的禁令，都可能使我們承擔金錢責任和(或)要求我們停止受影響的 技術或取得繼續使用該技術的許可證。

此外，不能保證我們的專利或專利申請或授權給我們的專利申請不會捲入第三方提出的反對或撤銷程序。如果對我們的一項或多項專利或授權給我們的專利提起這樣的訴訟，捍衞這些權利可能會涉及大量費用，結果無法預測。

競爭者 或可能的競爭者可能已提出申請，可能已獲得專利，或可能獲得與我們競爭的化合物或技術有關的額外專利 和專有權利。如果將專利授予其他當事方 ，其中包含的索賠範圍被解釋為涵蓋我們的任何產品(包括其製造)，則 不能保證我們能夠以合理的成本獲得這些專利的許可，或者能夠開發 或獲得替代技術。

與ADSS和 提供相關的風險

我們將來需要更多的資金。如果沒有額外的資金，我們可能無法按照我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的業務。

我們在12月31日終了年度業務活動中使用的現金淨額為1 732 000美元，截至9月30日止的9個月內，2017美元為822 000美元。如果我們繼續以這種速度使用現金，我們將需要大量的額外資金，我們可能會尋求 通過公共和私人股本發行和債務融資等方式籌集資金。任何股權融資都可能稀釋現有股東，任何債務融資都可能涉及限制我們業務活動的契約。 額外融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

出售我們的大量普通股或ADS，包括在公開市場上行使出售股東持有的認股權證時可發行的ADS的轉售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售385，000，000股普通股，其中3，850，000股是根據出售股東持有的認股權證發行的。在公開市場上出售大量普通股或ADS，或 認為可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格和 我們其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測股東是否和何時可以在公開市場上出售這些股票。此外， 在未來，我們可能會發行額外的普通股或ADSS或其他股票或債務證券可轉換為普通股 或ADSS。任何這樣的發行都可能導致對我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

ADS的交易量很小，這限制了以理想價格出售代表普通股的ADSS的能力(如果有的話)。

ADSS的 交易量歷來很低。即使ADSS的交易量增加，我們也不能保證它將被維持，或者會產生一個理想的股票價格。由於交易量如此之低，可能很難確定股東可以以理想數量向其出售ADS的買方，而且股東可能無法以既定的市場價格或優惠的價格出售您的ADSS。低成交量市場也限制了股東在任何時候以理想或穩定的價格出售大量ADS的能力。你應該做好無限期擁有ADSS的準備。

我們的股票價格可能波動， ，這增加了訴訟的風險，並可能導致您的投資價值大幅下降。

代表我們普通股的ADS的交易價格 很可能是高度不穩定的，並且由於各種因素而受到價格的大幅度波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，特別是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對ADSS的市場價格產生重大影響，而不管我們的發展和經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格波動的一段時間，證券集體訴訟常常會被提起對該公司提起訴訟。如果對我們提起這類訴訟，即使我們在訴訟中獲勝，也可能導致我們承擔大量費用為這些索賠辯護，轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

未來發行或出售ADSS可能會抑制ADSS的市場。

未來大量ADSS的發行，或市場認為這些發行可能發生，可能導致我們的普通股或ADSS的市價下跌，或使我們將來通過出售股票籌集資金變得更加困難。此外，如果我們進行了一次或多項重大收購，其中包括普通股或其他證券，你的股東在我們中所佔的份額可能會被大幅稀釋。

將普通股的所有權集中在主要股東之間，可能會妨礙新投資者影響重大的公司決策。

有兩個股東(董事AlexanderRabinovitch先生和前董事DavidBassa先生)，他們各自受益地持有我們流通股的5%以上(截至2018年月29日，總計約34.75%)。因此，無論是單獨行動還是共同行動，這些人都有能力對提交給我們股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括選舉和撤換董事，以及合併、合併或出售我們所有的資產或實質上的所有資產。此外，這些人單獨或共同行動，可能有能力有效地控制我們的管理和事務。因此，這種所有權的集中可能會壓低我們普通股或股票的市場價格。

我們的普通股票和ADSS在兩個不同的市場上交易，這可能會導致價格的變化和法規的遵守問題。

代表我們普通股的ADSS 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，我們的普通股在TASE上交易。我們在這些市場上的證券交易是以不同的貨幣和不同的時間進行的，包括美國和以色列不同時區、不同交易日和不同公共假日的結果。因此，我們的證券在這兩個市場上的有效交易價格可能有所不同。我們的證券在其中一個市場上的交易價格的任何下跌都可能導致我們在另一個市場上證券的交易價格下降。

持有我們普通股或ADS的美國公民或居民可能需要繳納額外的所得税。

在某些税收年度，我們有可能被歸類為一家被動的外國投資公司(PFIC)。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股的美國持有者或代表我們普通股的ADS將受到特別聯邦收入(br}税規則的約束，這些規則確定對PFIC股份所得收入徵收的聯邦所得税數額。如果在一個納税年度，我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產(按價值計算) 的平均百分比至少是50%，則我們將成為一個PFIC。(按價值計算)(按價值計算) 在一個納税年度產生或持有用於生產被動收入的資產的平均百分比至少為50%。我們被歸類為PFIC的風險產生了，因為現金餘額，即使作為週轉資本持有，也被認為是產生被動收入的資產。因此，對PFIC地位的任何確定都將取決於我們的收入來源和被動資產和非被動資產的相對價值，包括商譽。必須每年確定一家公司作為PFIC的地位。我們相信在2015年間我們可能是一個PFIC，雖然我們還沒有確定我們是在2016還是以後的任何一年都會成為PFIC，但是我們在任何這樣的年份的經營結果都可能導致我們成為PFIC。雖然我們可能在任何一年內都不是PFIC，但PFIC 污點對於我們曾經或現在是PFIC的年份來説仍然存在，特別的PFIC税收制度將繼續適用 。

鑑於我們作為PFIC處理問題的複雜性，美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問 ，以指導我們作為PFIC的地位。

作為一個外國的私人發行者，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是適用的SEC和納斯達克(Nasdaq)的要求，這些要求可能導致的保護比根據適用於國內發行者的規則給予投資者的保護要少。

作為一個外國私人發行者，我們將被允許遵循某些母國公司治理的做法，而不是那些在納斯達克要求國內發行者的 。例如，我們可以仿效以色列在審計委員會和董事會其他委員會的組成和職能以及某些一般公司治理事項方面的做法。In addition, in certain instances we will follow our home country law, instead of the Nasdaq, which requires that we obtain shareholder approval for certain dilutive events, such as an issuance that will result in a change of control of the company, certain transactions other than a public offering involving issuances of a 20% or more interest in the company and certain acquisitions of the stock or assets of another company.我們遵守納斯達克的董事獨立性要求，包括董事會多數成員獨立的要求。按照我們本國的治理做法，而不是本應適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，在納斯達克上市的美國公司提供的保護可能比適用於國內發行人的在納斯達克給予投資者的保護要少。

In addition, as a foreign private issuer, we are exempt from the rules and regulations under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, related to the furnishing and content of proxy statements, and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.此外，“交易法”不要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報告，與根據“交易所法”登記證券的國內公司一樣頻繁或迅速。

廣告持有人 不是股東，也沒有股東權利。

紐約梅隆銀行作為保存人，代表我們執行和交付ADSS。每個ADS都是一個證書，證明ADS的特定 號。廣告持有人將不被視為股東，也不享有股東的權利。保存人 將是ADSS基礎股票的持有人。ADSS的持有者將擁有廣告持有人的權利。保存人、保存人和廣告持有人以及ADSS的實益所有人之間的存款協議規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和 義務。紐約法律規定存款協議和存款協議。我們的股東享有以色列法律規定的股東權利。以色列法律和我們的公司章程，或條款，管理着這些股東的權利。廣告持有人 與我們的股東沒有相同的投票權。股東有權獲得我們的股東大會通知，並出席股東大會並參加表決。在股東大會上，每一位出席大會的股東(親自或通過代理人、律師、律師或代表)有權在舉手時投一票。每一位出席的股東(親自或通過代理人、律師 或代表)有權投票，在一次投票中每全數支付普通股一票。這是受任何其他權利 或限制，可以附加到任何股份。ADS持有人可指示保存人投票表決其ADSS所依據的普通股，但只有當我們要求保存人要求其指示時，才能進行表決。如果我們不要求保存人要求他們的 指示，那麼ADS持有者就無權收到我們的大會通知或指示保存人如何投票。ADS持有者將無權出席大會並在大會上投票，除非他們從 託存處提取普通股。然而，廣告持有者可能還沒有提前足夠的時間知道會議的情況，從而撤回普通股。如果 我們請求廣告持有人的指示，保存人將通知廣告持有人即將進行的投票，並安排 將我們的投票材料和通知形式交給他們。保存人將盡量在實際可行的情況下，根據存款協議的規定，按照廣告持有人的指示，投票表決股份。保存人將不按照廣告持有人的指示投票或試圖行使 表決權。我們不能向廣告持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示保存人投票表決他們的股份。此外，在其他情況下，廣告持有人可能無法行使投票權。

ADS持有者沒有與我們的股東相同的獲得股息或其他分配的權利。Subject to any special rights or restrictions attached to a share, the directors may determine that a dividend will be payable on a share and fix the amount, the time for payment and the method for payment (although we have never declared or paid any cash dividends on our ordinary stock and we do not anticipate paying any cash dividends in the foreseeable future).股利和其他分配 應支付給我們的股東，就我們的普通股一般將直接支付給他們。Any dividends or distributions payable with respect to ordinary shares will be paid to the depositary, which has agreed to pay to the ADS holders the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on shares or other deposited securities, after deducting its fees and expenses. The ADS holders will receive these distributions in proportion to the number of shares their ADSs represent.此外，在某些情況下，保存人不得向廣告持有人支付我們作為紅利或 分配的數額。

在 的情況下，向ADSS持有者分發可能是非法的或不切實際的。

與保存人簽訂的 存款協議允許保存人只向其 可以這樣做的廣告持有者分發外幣。如果我們用新的以色列謝克爾支付一筆分發款，保存人將持有外匯 ，不能兑換未付款的廣告持有人的帳户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動，則ADS持有者可能會失去一些分發的價值。

保存人如果決定向任何ADS持有者提供發行是非法或不實際的，則不承擔責任。 這意味着，如果存託機構向其提供這種分發是非法的或不切實際的，則ADS持有者可能得不到我們對我們股票的分發或對他們的任何價值。

你在我們 的百分比可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低你對股東投票事項的影響力。

在本次發行完成後，我們的董事會將有權在大多數情況下不經我們的股東採取行動或投票，發行我們全部或部分已獲授權但未發行的股份，包括在行使已發行的 認股權證和期權時可發行的普通股。發行更多的股份會降低你對股東投票事項的影響力。

我們可能無法恢復在納斯達克資本市場繼續上市和我們的退市ADSS可能會使投資者更難出售他們的股票。

我們的ADSS於7月份被批准在納斯達克資本市場上市，並在那裏繼續上市。We are required to meet certain qualitative and financial tests (including having stockholders’ equity of at least $2.5 million, a market value of listed securities of $35 million or $500,000 of net income from continuing operations for the most recently completed fiscal year or two of the most recently completed fiscal years, to maintain the listing of our ADSs on the Nasdaq Capital Market as set forth in Nasdaq listing rule 5550(b)(1) (“股東權益要求”或“規則5550(B)(1)”)。如果我們在規定的期限內不遵守納斯達克的繼續上市要求，並允許延期，則可能建議我們的ADSS退市(如有任何上訴，我們將提出上訴)。如果我們的ADSS被摘牌，我們的ADSS可能更難買賣和獲得準確的報價，我們的股票價格可能會大幅下跌。退市也會損害我們籌集資金的能力。

10月17日， 2017，納斯達克通知該公司，它未能維持股東權益要求在截至6月30日，2017季度。根據納斯達克的規定，該公司有45個日曆日，或者説在2017年月1日前，提交一份重新遵守的計劃。2017年月27日，該公司在其關於表格6-K(“報告”)的報告中報告説，截至9月30日的期間，其股東權益約為360萬美元。股東權益自2017年度6月30日以來有所增加，主要是由於公司衍生證券(認股權證購買債券)重估的財務收入所致。#date0#12月5日，納斯達克通知該公司，根據對該公司 報告的審查，該公司重新遵守了股東權益要求。然而，我們不能保證能夠繼續遵守股東權益要求或其他適用的要求。

If we fail to maintain compliance with Nasdaq’s continued listing standards, we may be delisted and our ADSs will trade, if at all, only on the over-the-counter market, such as the OTC Bulletin Board or OTCQX market, and then only if one or more registered broker-dealer market makers comply with quotation requirements.  In addition, delisting of our ADSs could depress the price of our ADSs, substantially limit liquidity of our ADSs 並且對我們按照我們可以接受的條件籌集資金的能力產生了實質性的負面影響。

最後，根據“證券交易法”，將我們的股票退市可能會導致我們的股票變成“便士股”。被指定為“便士股票”的主要結果或效果是，證券經紀人不能推薦股票，但必須主動進行交易。便士股票規則要求經紀人-交易商，在其他情況下不受這些規則約束的便士 股票交易之前，提交一份由證券交易委員會編寫的標準化風險披露文件，其中規定有關便士股票的 信息以及便士股票市場風險的性質和重要性。A broker-dealer must also provide the customer with bid and offer quotations for the penny stock, the compensation of the broker-dealer and sales person in the transaction, and monthly account statements indicating the market value of each penny stock held in the customer’s account. In addition, the penny stock rules require that, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules; the broker-dealer must make a special 書面確定分文股票是適合買方的投資， 收到買方對交易的書面協議。這些披露要求可能會減少二級市場上受這些便士股票規則約束的股票的交易活動。在這種情況下，股東可能會發現更難出售，或獲得準確的報價，為我們的ADSS，我們的ADSS將大大降低對某些購買者，如金融機構，對衝基金和其他類似投資者的吸引力。

與以色列境內行動有關的風險

中東和以色列的局勢可能損害我們的行動。

我們的首席執行官辦公室、我們的研究和開發設施以及我們計劃中的一些臨牀地點現在或將要設在以色列。我們的官員和我們的大多數主任都是以色列的居民。因此，以色列及其周圍地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的業務和行動。自以色列國於1948建立以來，以色列與其鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨武裝團體之間發生了若干次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或限制，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地的民用目標進行導彈襲擊，包括我們的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生不利影響。我們設在以色列拉馬特甘的辦事處是自2006以來從加沙和黎巴嫩南部零星向以色列城鎮發射的導彈和火箭的射程內，暴力升級期間，針對{Br}以色列的火箭和導彈攻擊次數大大增加。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該區域的極端主義團體中也有很大影響，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種反叛民兵團體。自#date0#以來，對以色列平民的恐怖襲擊有所增加，包括 槍擊、刺傷和撞車事件，這些事件影響了該國的普遍人身安全感。這些局勢 有可能在今後升級為可能影響以色列和我們的更加暴力的事件。該區域的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，可能損害我們的行動結果，使我們更難以籌集資金。我們做生意的各方可能拒絕在動亂或緊張局勢加劇的時期前往以色列，迫使我們在必要時作出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與其簽訂了涉及以色列境內履行義務的協議的各方聲稱，它們沒有義務根據這些協定中的不可抗力條款履行其根據這些協定所作的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務的擴大產生不利影響。

我們的商業保險 不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值，但我們不能向你保證政府將繼續提供這種保險。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的行動結果。

此外，以色列國家和以色列公司受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能對我們的經營結果、財務狀況或業務的擴大產生不利影響。

我們的業務結果可能受到通貨膨脹和外幣波動的不利影響。

我們以美元持有大部分現金、現金等價物和銀行存款。由於我們位於以色列，我們很大一部分開支是在新的以色列謝克爾，或新謝克爾，主要是由於付款給以色列僱員和供應商。因此，我們可能面臨美元相對於新國際清算銀行或其他貨幣貶值的風險，因此我們的財務結果 可能受到損害。為了防範貨幣波動，我們可能決定在新結算系統中持有大量現金、現金等價物、銀行存款和有價證券，並進行貨幣套期保值交易。然而，這些措施可能不能充分保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們面臨的風險是，以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值速度，或任何貶值的時間可能落後於以色列的通貨膨脹。

以色列法律的規定可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的改變，即使這種交易的條件對我們和我們的股東有利。

作為一家根據以色列國法律註冊的公司，我們受以色列公司法的約束。以色列公司法管制合併，要求收購高於規定閾值的股份，要求對涉及董事、幹事或重要股東的交易給予特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。例如，除非每一家合併 公司向以色列公司註冊官提交合並提案之日起至少50天，而且至少自兩家合併公司股東批准合併之日起至少30天后，才可能完成合並。In addition, the holder of a majority of each class of securities of the target company must approve a merger. Moreover, a full tender offer can only be completed if the acquirer receives at least 95% of the issued share capital (provided that a majority of the offerees that do not have a personal interest in such tender offer shall have approved the tender offer, except that if the total votes to reject the tender offer represent less than 2% of the company’s issued and outstanding share capital, in the aggregate, approval by a majority of the offerees that do not have a personal interest in such tender offer is not required to complete the tender offer), and the shareholders, including those who indicated their acceptance of the tender offer, may, at any time within six months following the completion of the tender offer, 請求法院改變收購的代價 (除非收購方在收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求 估價權)。

此外，以色列的税收考慮可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有一項税務條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不承認與美國税法相同的免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將推遲徵税取決於是否滿足許多條件，包括從交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司的股份出售和出售受到限制。此外，對於某些股票交換交易，延遲納税的時間是有限的，當這種時間 到期時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。

這些和其他類似的 條款可能會推遲、阻止或阻礙我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這種收購或合併將對我們或我們的股東有利。

可能很難執行美國對我們、我們的官員或董事的判決，也很難在以色列維護美國證券法的主張。

Service of process upon us, since we are incorporated in Israel, and upon our directors and officers, who reside outside the U.S., may be difficult to obtain within the U.S. In addition, because substantially all of our assets and most of our directors and officers are located outside the U.S., any judgment obtained in the U.S. against us or any of our directors and officers may not be collectible within the U.S. There is 對根據“證券法”或“交易法”對以色列最初採取的行動是否可執行民事責任表示懷疑。在特定時間限制和滿足某些條件的情況下，美國法院關於民事損害賠償的判決可由以色列法院執行。

根據適用的 美國和以色列法律，我們可能無法執行禁止競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前僱員的專門知識。此外，不論僱員與我們達成甚麼協議，僱員也可以就他們的發明要求賠償，而這又會影響我們未來的盈利能力。

我們通常與我們的員工和關鍵顧問簽訂不競爭協議.這些協議禁止我們的僱員和關鍵顧問( ，如果他們停止為我們工作，直接與我們競爭，或為我們的競爭對手或客户工作一段有限的時間 。我們可能無法根據僱員工作所在的司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們以前的僱員或顧問在為我們工作時開發的專門知識中獲益。For example, Israeli courts have required employers seeking to enforce non-compete undertakings of a former employee to demonstrate that the competitive activities of the former employee will harm one of a limited number of material interests of the employer which have been recognized by the courts, such as the secrecy of a company’s confidential commercial information or the protection of its intellectual property.如果我們不能證明這些利益會受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前僱員或顧問的專業知識中獲益，我們保持競爭力的能力可能會受到削弱。

此外，“以色列專利法”(5727-1967)或“專利法”第 8章涉及僱員在服務過程中以及在其任職期間所作的發明，不論該發明是否可申請專利，還是服務發明。“專利法”第134條規定，如果沒有協議明確確定僱員是否有權就服務發明獲得賠償，這種賠償的範圍和條件將由以色列專利局的法定委員會賠償 和獎勵委員會作出。因此，不清楚我們的研究和開發僱員是否能夠以及在多大程度上能夠就我們未來的收入要求賠償。因此，如果這些索賠成功，我們可能從未來的產品中獲得較少的收入，這反過來會影響我們未來的盈利能力。

你作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，這在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們的普通股和ADS的持有者的權利和責任受我們的協會條款和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利和責任。In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith toward the company and other shareholders and to refrain from abusing its power in the company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and interested party transactions requiring shareholder approval.此外，股東如知道有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止公司委任董事或執行主任，則有責任對公司公平，因為現時有有限的判例法，協助我們瞭解這些條文對股東 行動的影響。這些規定可以解釋為對我們的普通股持有人施加額外的義務和責任，而這些責任和義務通常不是強加於美國公司股東的。

關於前瞻性語句的特別 説明

Certain matters discussed in this prospectus, including matters discussed under the caption “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” may constitute forward-looking statements for purposes of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual 結果、績效或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、業績或成就有重大區別。 “預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“預期”和類似的表達式 通常用於標識前瞻性語句。Our actual results may differ materially from the results anticipated in these forward-looking statements due to a variety of factors, including, without limitation, those discussed under the captions “Risk Factors,” “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in this prospectus, and any documents incorporated by reference herein, as well as other factors which may be identified from time to time in 我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的其他文件，或此類前瞻性 語句出現的文檔中的其他文件。所有的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們的明確資格，在他們的全部 通過這些警告聲明。這些前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

本招股説明書中的前瞻性 聲明僅反映了我們在本招股説明書之日的觀點和假設。除法律規定的 外，我們不承擔更新任何前瞻性語句的責任.

我們用這些警告語句限定了我們所有前瞻性的聲明。此外，對於我們的所有前瞻性聲明， 我們主張保護安全港的前瞻性陳述載於1995私人證券訴訟改革法案。

交換 速率信息

截至3月6日(2018)，日代表新幣兑美元匯率為3.4690。下表列出了所述期間 新元兑美元匯率的資料。平均費率是按照以色列銀行在所述期間每個月最後一天報告的每日代表 費率計算的。

我們普通股的價格範圍

我們的普通股自2005以來一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。我們的普通股目前在TASE上交易，代號為“XTLB”。

下表 列出了在所述期間，我們的普通股在TASE上的高收盤價和低收盤價。根據以色列銀行的數據，僅為比較起見，我們還提供了這樣的數字，按美元兑3.4690新謝克爾的匯率換算成美元，截至3月6日為止，匯率為1美元兑3.4690新謝克爾。

在2018，03月6日，我們的普通股在TASE上的上一次公佈的銷售價格是每股6.00新謝克爾，或每股1.73美元。據以色列銀行報道，3月6日(2018)，新謝克爾兑美元的匯率為1美元=3.4690新謝克爾。

我們ADSS的價格範圍

2012年月1日，我們提出申請，要求在納斯達克證券交易所(Nasdaq Stock Exchange)重新發行ADSS。2013年月10日，我們收到納斯達克的一份通知説，招生委員會已經批准了我們的申請，將其ADSS重新在納斯達克資本市場上交易。相應地， 在2013，2013，ADSS開始在納斯達克資本市場上交易，代碼是“XTLB”。

下表 列出了所述期間的ADSS的高和低市場收盤價，從2011 到2013，和納斯達克從7月15日，2013到現在。自2017年月10日起，我們改變了ADSS與普通股的 比率，從一個代表20個普通股的廣告改為一個代表100個普通股的廣告。招股説明書，對下面的數據進行了調整，以便ADS價格 的所有報價都表示當前ADS---面值為0.1新謝克爾的普通股比率，即1：100。

在2018，03月6日，納斯達克資本市場上的ADSS最後一次報告的銷售價格是每股1.70美元。

截至2018年月6日，我們有1，330，543個ADS未完成。一個廣告代表100股普通股。有關附加到ADSS的權利的説明，請參見“股本説明” 。

收益的使用

我們不會從出售股東所代表的普通股中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的普通股出售的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計， 出售股東將出售他們的普通股代表ADSS，如“分配計劃”所述。

我們可以從行使認股權證中得到 收益，只要這些認股權證是為現金行使的。但是，如果在行使時沒有有效的登記表登記所涉普通 股份以供轉售，則認股權證可在無現金基礎上行使。如果以上提到的所有認股權證都是全額兑現的話，收益毛額將約為7 525 000美元。我們打算利用這種認股權證的淨收益(如果有的話)繼續發展hCDR 1，擴大與hCDR 1有關的知識產權投資組合，並用於營運資本和一般公司用途。此外，我們還可以尋求獲得 額外資產，以增加XTL的投資組合，因此，如果有的話，收益將被用來推進任何這類額外的 資產。我們實際支出的數額和時間表將取決於多種因素，包括我們臨牀 的發展和管理努力的進展、臨牀試驗的現狀和結果、我們在製造和商業化方面的合作努力的速度以及總體的監管環境。因此，我們的管理層將保留廣泛的酌處權 ，以使用從這次發行的收益。我們最終可能會將收益用於與我們目前的意圖不同的目的。在最終使用本次發行的任何部分收益之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用這些收益的優先次序，以及所需的 數額和其他資金來源。我們不能保證任何認股權證將被行使，或如果行使， 將行使現金，數量將行使或在執行期間。

股利政策

我們從來沒有向股東宣佈或支付現金紅利。目前我們不打算支付現金紅利。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。今後有關我們的股利政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來的收入、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、商業前景、適用的以色列法律以及我們的董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務的探討與分析

操作條件及結果

您應該閲讀下面的討論，以及我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明。下面的 討論包含前瞻性的陳述，這些陳述受到風險、不確定性和假設的影響，包括那些在“風險因素”下討論的 。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達的 或暗示的結果大不相同。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制了我們的財務報表。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的鉛類藥物化合物hCDR 1用於治療SLE和SS。

我們於1993根據以色列法律成立公司，並開始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自開始運作以來，我們的活動主要致力於開發我們的技術和藥物候選人，獲得臨牀前和臨牀階段的化合物，籌集資金，為我們的設施購買 資產，以及招聘人員。到目前為止，我們還沒有藥品銷售。我們的主要週轉資金來源是我們的證券和期權及認股權證的各種私人和公開發行的收益。

自成立以來，我們每年都有業務活動產生負現金流，我們預計在可預見的將來，業務活動將產生負現金流量。我們在實施我們的業務戰略方面已經並預期將繼續花費大量資金，包括我們計劃中的產品開發努力、我們的臨牀試驗以及潛在的許可和收購機會。

我們的研發費用主要包括與hCDR 1開發計劃相關的費用。作為hCDR 1未來臨牀試驗準備工作的一部分，我們聘請了監管和臨牀顧問，並開始了化學、製造、控制或CMC方面的工作，包括藥物物質的生產和測試。該公司正在擴大圍繞 hCDR 1的知識產權投資組合，並已決定減少與其臨牀試驗的執行有關的研究和開發支出，直至獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。同時，該公司將尋找 額外資產，以增加XTL的投資組合。

在獲得足夠資金和/或達成合作協議後，我們計劃：

我們的一般費用和行政費用主要包括薪金、諮詢費和行政、財務和其他行政人員的有關費用、專業費用、董事費和其他公司開支，包括投資者關係、業務發展費用和與設施有關的費用。我們把我們的一般費用和行政費用都花掉了。

我們的業務結果包括XTL股票期權授予的非現金補償費用。授予僱員和董事的期權獎勵的補償費用 代表在個別股票期權各自歸屬期內記錄的獎勵的公允價值(使用Black-Schole 估值模型衡量)(詳見下文)。

關於向顧問和其他第三方授予期權和認股權證，根據“國際財務報告準則2”，這類期權和認股權證的處理方式與僱員期權補償費相同(見截至2016年度綜合財務報表附註16)。我們根據 Black-Schole估值模型，在授予日期根據獎勵的公允價值記錄補償費用。根據國際財務報告準則2，在非績效期權中，我們使用 分級歸屬法(加速攤銷)確認期權費用。分級歸屬意味着單個期權授予的部分將歸屬於多個 日期，等於批數。我們將每一批股票視為單獨的股票期權授予；因為每一批股票都有不同的 歸屬期，因此每一批股票的公允價值是不同的。因此，在此方法下，補償費用攤銷 在整個歸屬期內加速到較早階段。

我們計劃的臨牀試驗將是漫長而昂貴的。即使這些試驗表明我們的藥物候選人在治療 某些跡象方面是有效的，也不能保證我們能夠在不久的將來在 記錄我們的任何產品候選人的商業銷售，或從與許可證外交易有關的前期付款中產生許可證收入。此外， 我們預計，我們的藥物開發活動的損失將繼續下去，因為我們將繼續資助我們的藥物候選人的發展。隨着我們 繼續我們的開發工作，我們可能會簽訂更多的第三方合作協議，並可能會招致額外的費用，例如許可費和里程碑付款。因此，我們的週期性結果可能會波動，對我們的經營結果的逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的指示。

業務結果

截至9月30，2017的9個月，而截至9月30，2016的9個月。

研究和開發費用。截至9月30日的9個月內，研究和開發費用為47，000美元，而2016同期為390，000美元。2017的費用比這一期間的2016減少，主要是由於我們在2016集中精力為即將進行的臨牀試驗準備hCDR 1，包括管理和諮詢服務，以及完成藥物產品的生產和測試。

一般和 行政費用。截至9月30日的9個月，2017的一般費用和行政費用為913 000美元，而2016同期的一般和行政費用為973 000美元。2017年度的費用比這一期間的2016項減少，主要是由於股票補償費用和投資者關係費用減少，但由於在2017提交表格F-1的登記説明而增加的專業服務抵消了這一減少。

財政收入， 淨額截至9月30，2017的9個月的財務收入淨額為181，000美元，而在截至2016的9個月中，扣除 28，000美元后的財政收入為181，000美元。淨收入增加的主要原因是公司的衍生證券(購買ADSS的認股權證)重新估值。

由於 繼續作業而造成的全部損失。截至9月30日的9個月內，2017年度持續運營的虧損為779，000美元，而截至9月30日的9個月則為130萬美元。與2016年度同期相比，我們在截至2017的9個月內持續經營的損失有所減少，主要是由於我們的研究和開發費用 減少，以及由於公司的衍生證券(購買ADSS的認股權證)重估的財務收入。

截至12月31日為止的年度(2016 )與截至12月31日2015的年度相比

研究費用。截至12月31日、2016和2015年度的研發費用分別約為443萬美元和57.8萬美元。研究和開發費用主要包括用於啟動用於治療SLE和PSS患者的hCDR 1藥物第二階段臨牀試驗的準備費用。The decrease in expenses in 2016 compared to 2015 is mainly due to professional consulting expenses in 2015 related to the preparation and submission to the U.S. FDA of our pre-IND meeting package for our planned clinical study of the hCDR1 drug for the treatment of SLE patients filing of a pre-IND meeting package related to our hCDR1 drug.2016年度的費用包括化學、藥品生產和控制(Cmc)成本、使用hcdr 1治療pss患者的臨牀前實驗以及臨牀和管理諮詢費。

一般費用和行政費用。截至12月31日、2016和2015的年度的一般費用和行政費用分別約為127萬美元和141.9萬美元。與2015相比，2016的減少主要是由於公司努力減少間接費用。

無形資產減值公司必須至少按年度確定其未攤銷的無形資產的公允價值是否超過其賬面價值。截至12月31日、2016和2015，公司分別確認了截至12月31日、2016年底已全部減值的rHuEPO無形資產，減值額分別為848美元和1，604，000美元。有關進一步信息，另見截至2016年月31年度合併財務報表附註10。

財務 (收入)支出淨額。財政(收入)支出，截至12月31日、2016和2015年的淨支出分別約為 (16)000美元和11 000美元。2016財政支出比2015減少，主要是由於2016新謝克爾現金餘額低於2015新謝克爾/美元現金餘額，使新謝克爾/美元匯率波動風險敞口減少。

停業業務損失共計。由於公司對InterCure(一家前子公司)的投資解除，2015年底終止運營的總虧損約為68.9萬美元。

截至12月31日為止的年度(2015 )與截至12月31日2014的年度相比

研究費用。截至12月31日、2015和2014年度的研發費用分別約為578萬美元和278萬美元。研究和開發費用主要包括用於啟動用於治療SLE患者的hCDR 1藥物的第二階段臨牀試驗的製劑 的費用。與2014相比，2015 的費用增加主要是由於與hCDR 1藥物有關的費用。Expenses incurred in 2015 include, among other things, chemistry, manufacturing and control (CMC) costs for production of the drug substance and drug product, as well as clinical and regulatory consulting fees related to the preparation and submission to the U.S. FDA of our pre-IND meeting package for our planned clinical study of the hCDR1 drug for the treatment of SLE patients.

一般費用和行政費用。截至12月31日、2015和2014的年度的一般費用和行政費用分別約為1，419，000美元和1，744，000美元。與2014相比，2015的減少主要是由於公司努力減少間接費用以及降低基於股份的補償費用。

無形資產減值公司必須至少每年確定其未攤銷的無形資產的公允價值是否超過其賬面價值。截至2015年月31，公司確認rHuEPO無形資產的減值額為1，604，000美元。詳情見2016年月31終了年度合併財務報表附註10。

財務支出淨額。截至12月31日、2015和2014年度的財務支出淨額分別約為1.1萬美元和97，000美元。2015財政支出比2014減少，主要是由於2015新謝克爾現金餘額低於2014新謝克爾/美元現金餘額，減少了對 新謝克爾/美元匯率波動的敞口。

停業業務損失共計。由於停業的業務損失約為68.9萬美元和74.6萬美元， 是公司對前子公司InterCure的投資所得。截至12月31日，2015 年的這種損失代表了InterCure的解聚所造成的損失。

重要會計政策和估計數

我們在截至12月31日的年度綜合財務報表附註2(2016)中更全面地描述了我們的重要會計政策。

合併財務報表的列報基礎。截至12月31日、2016和2015年月日公司及其子公司(“集團”)的合併財務報表，以及截至12月31日終了的三年期間，2016年度的合併財務報表都是按照國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)頒佈的準則和解釋編制的。

下文所述的重要會計 政策與所列所有期間的政策一致，除非另有説明。

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求該公司的 管理層在適用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及具有重大影響或複雜性的判斷 或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域在年度合併財務報表附註3中披露。實際結果可能與專家組管理層使用的估計數、 和假設大不相同。

按公允價值通過損益計算的金融負債：

根據“國際會計準則”第32條：“金融工具：列報”，以無現金行使機制分配給投資者的認股權證是一種“財務責任”。As the aforementioned liability is a non-equity derivative financial instrument, it is classified in accordance with International Accounting Standard 39 "Financial Instruments: Recognition and Measurement" ("IAS 39") as a financial liability at fair value through profit or loss, which is measured at its fair value at each date of the balance sheet, with changes in the fair value carried to "revaluation of warrants to purchase ADS's" in the statement of comprehensive loss

公司根據費用的功能對綜合損益表中確認的費用進行分類分析。

子公司合併和業務合併

合併財務報表包括公司的賬目和公司控制的實體。當公司擁有對被投資方的 能力、有暴露權或權限、因參與被投資方而產生的可變回報，並且有能力使用其對被投資方的權力來影響其收益時，控制權就存在。

公司檢查 是否控制另一個實體，即使它不擁有50%的投票權，但可以通過事實上的控制控制該實體的 財務和操作策略。事實上的控制權可以建立在這樣的情況下：公司在實體中的投票權與其他股東持有的股份的百分比和分散比例賦予公司控制實體財務和經營政策的權力。

各附屬公司從公司取得控制權之日起全面合併。當這種 控制停止時，它們的合併就停止了。

集團內部餘額 和交易，包括集團公司之間交易的收入、費用和股息，也被消除，也消除了因集團內部交易而被確認為資產(如庫存和財產、 廠房和設備)的損益。這種組內損失可能指向資產的減值，而資產的減值是經過測試的，並記作如下所述的 。

在子公司中具有 非控制權益的交易，如果不導致子公司失去控制，則作為與所有者的交易(br})入賬。在這些交易中，已支付或收到的任何代價的公允價值與調整非控制權益以反映其子公司相對權利變化的數額之間的差額，直接被確認為股權，並歸因於母公司的股東。

聯營

關聯者是一個 實體，集團對其施加重大影響，而不是控制，通常以持有20%-50%的 投票權來表示。對聯營企業的投資採用權益會計方法。根據股本 的會計方法，投資最初按成本確認，其賬面數額因集團自收購之日起確認其在關聯人收益或虧損中所佔份額而發生變化。

集團在收購日期後的合夥人收益或虧損中所佔份額轉入盈虧，在收購日期後在其他 綜合收入流動中所佔份額與投資的賬面金額 相抵，轉入其他綜合收入。

無形資產

在企業合併中獲得的品牌名稱和技術(br})在收購日期按公允價值確認。品牌名稱和技術具有有限的實用壽命，是以累計攤銷和減值損失為淨成本列報的。攤銷是在預期的使用壽命(9-10年)內使用 直線法計算的。

獲取的使用計算機 軟件的許可是根據購買特定軟件並準備使用時發生的成本資本化的。這些費用在估計的使用壽命(五年)內用直線法攤銷。與計算機軟件維護有關的費用 確認為已發生的費用。

資產 在其使用壽命內的直線攤銷始於開發過程完成，資產可供 使用。根據“國際會計準則”第36條“資產減值”的規定，每年對這些資產進行一次減值審查，或在有可能減值的指標時審查這些資產。

研究支出在發生時確認為費用。當符合下列標準 時，發展項目產生的費用被確認為無形資產：

不符合這些標準的其他發展支出 在發生時被確認為支出。以前確認為費用的開發費用在以後一段時間內不記作資產。在截至2016年月31的三年中，集團沒有將開發成本資本化為無形資產。

無形資產減值

尚未可用的無形資產 不折舊，其減值每年進行測試。應折舊資產 在發生的事件或情況的變化表明賬面金額不可收回時，將檢查減值。 減值損失被確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的數額。可收回的 金額是資產公允價值中較高的值，減去出售成本和使用價值。為評估 減值，資產按最低級別分組，其中有單獨可識別的現金流量(現金產生單位)。對持續減值的非金融資產進行審查，以便在財務狀況表 的每個日期可能逆轉減值。

股本

公司的普通股被歸類為股本。直接可歸因於發行新股或期權 的增量費用在股本中顯示為發行收益扣除税款後的扣除額。

當集團公司 購買公司股份(國庫股)時，所支付的代價，包括直接歸因於購買 的增量費用(減去所得税對收入的影響)，將從歸屬於母公司股東的權益中扣除，直至股份 被取消或重新發行為止。當這些股票在以後的期間重新發行時，所收到的考慮，減去可直接歸因於交易的遞增 費用，並減去税收對收入的影響，包括在歸屬於母公司的股票 持有人的權益中。

基於股份的支付

本集團向僱員及其他服務提供者提供與僱員的 服務相類似的服務，並以集團的權益工具結算，而該集團則經營多項以股份為基礎的支付計劃。在這一框架內，集團不時給予僱員購買集團公司股份的選擇權，並由其自行決定。在綜合收入(虧損) 中，考慮授予期權的僱員提供的服務的公允價值被確認為一項支出，並相應地轉入衡平法。在期權歸屬期內確認為費用的總金額(預期滿足所有預先確定的歸屬條件的期限 )是參照在授予日期授予的期權的公允價值確定的，但任何非市場歸屬條件的影響除外。

非市場歸屬 條件包括在假設中使用的估計期權的數目，預計將歸屬。總費用 是在歸屬期內確認的，該期間是滿足基於股票的 支付安排的所有指定歸屬條件的期間。

在每個報告日期 中，公司將根據非市場歸屬條件 修改其對預期將授予的選項數的估計數，並確認修訂對綜合收入(虧損)報表中的原始估計(如果有的話)的影響，並對股本進行相應的調整。

當這些選項被行使時，公司會發行新股。扣除任何可直接歸屬的交易費用後的收益貸記於分享 資本(名義價值)和股票溢價。

以股票為基礎的支付 交易，其中公司收購資產作為公司權益工具的考慮，按所獲得資產的價值 計量。

規定

根據“國際會計準則”第37條規定的一項規定，在專家組因過去發生的事件而承擔目前的義務(法律義務或推定義務)時，很可能需要使用經濟資源來清償這一義務，而且可以可靠地估計這一義務。當產品出售給客户或當服務提供給客户 時，該組會識別保證條款。最初的認可是基於過去的經驗。估計的撥款每年都要重新測試.

持有出售的非流動資產(或處置組)

非流動資產 (或處置組)被歸類為待售資產，其賬面金額將主要通過銷售交易 收回，而不是通過持續使用。

已停止的業務

A discontinued operation is a component of an entity that either has been disposed of, or is classified as held for sale, and represents a separate major line of business or geographical area of operations, or is part of a single coordinated plan to dispose of a separate major line of business or geographical area of operations or is a subsidiary acquired exclusively with a view to resale.

停業的收入和費用列在“共計”項下的綜合損失報表中。停業造成的損失 “，所有年份都是如此。

臨界會計估計與 判斷

對估計和判斷 不斷進行評估，並根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下 是合理的。

根據定義，會計估計數很少等於有關的實際結果。下一個財政年度內可能導致資產和負債的賬面數進行重大調整的估計數和假設如下。

 通貨膨脹和貨幣 波動的影響

我們以美元持有大部分現金、現金等價物和銀行存款。雖然我們的業務費用有很大一部分是美元，但我們的一部分開支是用新的以色列謝克爾支付的。此外，我們還支付我們的一些服務 和用品的當地貨幣的供應商。因此，我們面臨美元兑新以色列謝克爾或其他貨幣貶值的風險，因此，如果我們不能保護美元免受以色列或今後獲得服務和供應的其他國家貨幣波動的影響，我們的財務結果就可能受到損害。因此， 我們可以進行貨幣套期保值交易，以減少貨幣匯率波動引起的金融風險。公司的風險管理政策是按照公司董事會的指示，將新結算的現金和現金等價物 和短期存款按預期的新結算負債數額連續六個月持有。然而，這些措施可能不能充分保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們還面臨以下風險：以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值率，或任何貶值的時間可能落後於以色列的通貨膨脹。未來的活動可能會導致我們在以色列進行臨牀試驗，這可能導致我們重新評估我們使用美元作為我們的功能貨幣。

As of December 31, 2016, had the Group’s functional currency weakened by 10% against the NIS with all other variables remaining constant, loss for the year would have been $22 thousand lower (2015 loss approximately $20 thousand lower; 2014 - loss approximately $85 thousand lower), mainly as a result of exchange rate changes on translation of other accounts receivable, net and exchange rate changes on NIS-denominated cash and cash equivalents and short-term deposits.與2015年度相比，損失對新謝克爾的匯率波動不太敏感，主要是因為該集團現金、應收賬款和應付款項目中以新謝克爾計價的餘額 的數額減少。

政府經濟、財政、貨幣或政治政策對我們的業務產生重大影響或可能產生重大影響的貨幣或政治政策

適用於公司的税率：

由於 12月31日，2016，XTL生物製藥有限公司沒有任何應納税的收入。截至2016年月31日，我們代表XTL生物製藥有限公司登記的以色列税收淨虧損結轉約為3 000萬美元。根據以色列法律，這些淨經營損失可無限期結轉，僅在xtl生物製藥 有限公司內抵充未來的應税收入，包括出售企業所用資產的資本收益，但無到期日。

流動性與資本資源

我們從一開始就為我們的業務提供資金，主要是通過各種私人和公開發行的證券以及期權和權證活動的各種收益。截至2017年月30，我們從各種私人發行交易、公開發行和認股權證中獲得約8，550萬美元的淨收入，其中包括最近於2017年3月從我們的私人發行 中獲得的280萬美元。

關於我們的流動資金和資本資源的討論不包括InterCure的任何餘額，因為自2014年月31起，它被認為是一項終止的業務(br})。

截至9月30日，我們有大約610萬美元的現金和現金等價物，比12月31，2016增加了大約410萬美元。

在截至9月30日的9個月中，用於 業務活動的現金淨額為80萬美元，而在截至9月30日的9個月中，用於業務活動的現金淨額為140萬美元。用於經營活動的現金淨額減少主要是由於我們的研究和開發費用減少。

在截至9月30日的9個月內，由(用於)投資活動的 提供的淨現金為1，000美元，而在截至9月30日的9個月中，用於投資 活動的淨現金為(66，000)美元。投資活動 提供的現金淨額減少的主要原因是2016年度購買了無形資產。

在截至9月30日的9個月內，通過籌資活動提供的現金淨額為480萬美元，而在截至9月30日的9個月中，投資 活動提供的現金淨額為0百萬美元。財務活動提供的現金淨額增加是由於2017年間發行股票和認股權證的收益。

我們遭受了持續的損失，並依賴外部資金來繼續我們的活動。我們已決定減少我們在執行臨牀試驗方面的研究和開發開支，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。同時，我們將尋找額外的資產來增加我們的投資組合。

在獲得足夠資金和/或達成合作協議後，我們計劃：

根據現有的業務計劃，我們的管理層估計，從本招股説明書之日起，我們的未清現金和現金等值餘額將使我們能夠為我們的活動提供至少12個月的額外資金。However, the amount of cash which we will need in practice to finance our activities depends on numerous factors which include, but are not limited to, the timing, planning and execution of clinical trials of existing drugs and future projects which we might acquire or other business development activities such as acquiring new technologies and/or changes in circumstances which are liable to cause significant expenses to us in excess of management’s current 我們對這些財務報表之日的已知期望，這將要求我們根據計劃重新分配資金，這也是由於我們無法控制的情況。

我們預計在2018年底及以後將因研究和開發活動、測試額外技術和業務活動而遭受額外損失，這些損失將反映在業務活動的負現金流量中。為了進行臨牀 試驗，以開發一種產品，直到獲得其營銷批准，我們可能需要籌集更多的資金在 未來發行證券。如果我們今後不能按照標準條款籌集更多資金，我們將被要求 儘量減少我們的活動，或出售或授予第三方使用其全部或部分技術的分許可證。

研發、專利和許可證等。

研究2016，2015，2014和截至9月30日的9個月的發展成本，2017主要來自與hCDR 1相關的費用，在較小程度上來自於rHuEPO，發展計劃。作為計劃進行的hCDR 1臨牀研究籌備工作的一部分， 公司聘請了監管和臨牀顧問，並完成了CMC的工作，包括藥物 物質和藥物產品的生產和測試。

hCDR 1治療系統性紅斑狼瘡

公司正在擴大圍繞hCDR 1的知識產權投資組合，並已決定減少其與臨牀試驗執行 有關的研發開支，直到獲得試驗的全部資金或與戰略夥伴的合作為止。

在獲得足夠資金和/或達成合作協議後，我們計劃：

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

我們已決定將我們的努力和資源集中在開發hCDR 1上，因此不期望發起任何與rHuEPO有關的 活動，目前正在談判向第三方發放rHuEPO的許可證。

下表列出了2016、2015和2014年度的研究和開發費用，包括與臨牀階段項目、我們的臨牀前活動和所有其他研究和開發有關的所有費用。我們在一月在許可的hCDR 1 2014，並開始準備臨牀開發的這一資產在這一年。我們在2010最後一個季度開始為rHuEPO臨牀 開發做準備(在Bio-Gal交易於2010完成之後)。我們於2011和2015分別獲得SAM-101和2015的許可，該公司終止了許可協議，並將許可技術(Br})的所有權利歸還給了MinoGuard公司。我們的臨牀階段項目是否開始和完成的速度和速度取決於各種因素，包括我們能夠進入臨牀試驗地點的速度和 病人的入學率。因此，與開發我們的藥物候選人有關的費用可能會大幅度增加。

趨勢信息。

我們是一家發展階段公司，我們不可能在任何程度上準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。As such, it is not possible for us to predict with any degree of accuracy any significant trends, uncertainties, demands, commitments or events that are reasonably likely to have a material effect on our net sales or revenues, income from continuing operations, profitability, liquidity or capital resources, or that would cause financial information to not necessarily be indicative of future operating results or financial condition.然而，在可能的範圍內，前幾小節中指出了某些趨勢、不確定性、 需求、承諾和事件。

資產負債表外安排。

We have not entered into any transactions with unconsolidated entities whereby we have financial guarantees, subordinated retained interests, derivative instruments or other contingent arrangements that expose us to material continuing risks, contingent liabilities, or any other obligations under a variable interest in an unconsolidated entity that provides us with financing, liquidity, market risk or credit risk support.

合同義務明細表。

作為#date0#12月31日的 ，我們知道約1萬美元的合同義務、承付款和意外開支，這些債務與我們以前在拉納納的辦事處的租賃債務有關，所有這些都應在明年內到期。4月份 2015，我們為我們以前在Ra‘anana的辦事處簽署了一項業務租賃協議。此外，我們還與分租者簽訂了一項協議，租用部分辦公空間，以換取每月約1 200美元。該協議有效期至2017年4月。在2017，我們簽署了一個新的租賃協議，我們的辦事處在赫澤利雅，以色列。根據這項協議， 我們每月支付大約1 200美元的租金。此外，我們可以終止租賃協議在任何情況下60天的通知。

我們不承擔任何與研究和開發業務有關的合同義務、承諾或意外費用。

截至9月30日，2017該公司沒有任何合同義務是對經營租賃辦公空間。

Pursuant to our asset purchase agreement to acquire the rights to develop rHuEPO for the treatment of Multiple Myeloma from Bio-Gal Ltd., we are obligated to pay 1% royalties on net sales of the product, as well as a fixed royalty payment in the total amount of $350 thousand upon the successful completion of Phase 2.將在(1)第二階段成功完成後6個月或(2)XTL在第二階段完成至少200萬美元之後的任何時候向YEDA支付35萬美元。目前還沒有開始對這種化合物進行第二階段的研究。

根據 與YEDA簽署的許可協議，開發hCDR 1，一種用於治療系統性紅斑狼瘡的II期準備資產。The terms of the licensing agreement include, among other things, expense reimbursement for patent expenses payable in six installments (as of December 31, 2016 four out of the six installments have been paid in cash or through issuance of shares), certain milestone payments to Yeda, low single-digit royalties based on net sales, and additional customary royalties to the Office of the Chief Scientist. 

商業

業務概況

我們是一家生物製藥公司，致力於獲取和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的主要候選藥物hCDR 1用於治療(1)系統性紅斑狼瘡(SLE)和(2)乾燥綜合徵(SS)。

hCDR 1 是治療系統性紅斑狼瘡的第二階段準備資產。目前還沒有已知的系統性紅斑狼瘡的治療方法。目前系統性紅斑狼瘡的治療主要是通過使用羥基氯喹來控制疾病活動，而根據疾病的活動性和嚴重程度，治療也可能需要糖皮質激素和各種免疫抑制劑，如環磷酰胺、黴酚酸酯或硫唑嘌呤。在過去的50年裏，只有一種新的治療方法被美國食品和藥物管理局(FDA)批准。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種涉及人體許多系統的慢性自身免疫性疾病，包括關節、腎臟、中樞神經系統、心臟、血液系統等。本病的生物學基礎是免疫(防禦)系統的缺陷，導致自身抗體的產生，攻擊健康器官，造成不可逆轉的損害。根據美國狼瘡基金會的研究估計，美國每年至少有150萬美國人(全世界500多萬人)患有此病，每年有16 000多個新病例被診斷為 。

hCDR 1 是一種肽，皮下注射，作為疾病特異性治療，以改變系統性紅斑狼瘡相關的自身免疫 過程。它通過產生調節性T細胞，減少炎症反應，恢復免疫平衡，通過特定的上游免疫調節來做到這一點。在hCDR 1上發表了40多篇同行評議論文。兩個安慰劑對照第一階段試驗 和安慰劑對照第二階段試驗，或前奏試驗，是由TEVA製藥工業公司， 有限公司，或TEVA，以前在許可的hCDR 1從葉達研究和發展，或葉達。該研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性，具有良好的安全性。先導試驗基於SLE疾病活動指數(SLEDAI)，沒有達到其主要療效終點，導致Teva將 資產返回給YEDA。然而，前導試驗在其次級臨牀終點，即不列顛羣島狼瘡活動羣指數或BILAG指數方面顯示了令人鼓舞的結果，事實上，每週劑量0.5毫克顯示了很大的效果。多個後特設 分析也顯示了這個劑量使用BILAG指數令人印象深刻的結果。這樣的劑量將成為臨牀發展計劃的重點。Subsequent to Teva’s return of the program to Yeda, the FDA directed that the primary endpoint in future trials for SLE therapies, including those for hCDR1, should be based on either the BILAG index or the SLE Responder Index (“SRI”). The FDA has provided the Company with written guidance confirming the acceptability of BILAG as the primary endpoint in our planned study.鑑於林業發展局的建議和前導試驗的積極結果(在BILAG指數中顯示了顯著的作用 )，我們打算開始一項新的高級臨牀試驗，其中包括0.5毫克的劑量，但條件是獲得足夠的資金。

hCDR 1是 也是第二階段-準備治療SS。SS是一種影響淚腺和唾液腺功能的慢性自身免疫性疾病，但也可能影響其他器官和系統(腺體外)，如腎臟、胃腸系統、血液 血管、肺、肝、胰腺和神經系統。目前還沒有已知的治療SS的方法。唯一的具體治療方法，如Salagen和Evoxac，是有症狀的，目的是緩解眼睛乾燥和口乾。許多免疫調節劑包括皮質類固醇、羥基氯喹、環孢素和其他免疫抑制劑被用來治療SS的全身 表現。這種疾病的生物學基礎是免疫系統的缺陷，導致抗體 的產生，攻擊健康的器官，造成不可逆轉的損害。Disease prevalence estimations vary from 2.5 million patients (Global Data Research 2016) to 4 million patients (Sjogren’s Syndrome Foundation) in the US alone, with a worldwide estimate of up to an aggregate of 7.7 million in in the United States, France, Germany, Italy, Spain, United Kingdom, and Japan by the year 2024 (Global Data Research).

在臨牀前的 研究中，用hCDR 1和對照肽對原發性SS(PSS)患者的血單個核細胞(PBMCs)進行體外培養。培養48h後，收集細胞，從所有標本中提取mRNA。用實時PCR技術檢測不同基因的表達。The results obtained to date indicate that in vitro incubation of PBMCs of pSS patients with hCDR1 resulted in a significant reduction of gene expression of four pathogenic cytokines known to be involved in SS and lupus (including B-lymphocyte stimulator or BLyS), as well as upregulation of two immunosuppressive genes, one of which is a marker for activity of regulatory T cells.絕大多數這類影響以前在涉及狼瘡患者的類似研究中見過。Because amelioration of SLE manifestations in murine models as well as in SLE patients was associated with down-regulation of pathogenic cytokines, it is likely that hCDR1 is capable of beneficially affecting SS patients. In addition, based on hCDR1’s favorable safety profile in over 400 SLE patients (as noted above), as well as the same route of administration as in SLE and similar doses, we believe we can begin the clinical; development hCDR 1在SS中的第二相 試驗。

我們的第二個候選藥物是重組人促紅細胞生成素(RHuEPO)，我們已從Yeda研究和開發公司獲得許可，或Yeda， 和MOR研究應用，或MOR，用於延長晚期/終末期多發性骨髓瘤患者的生存。多發性骨髓瘤是一種嚴重且不治之症的漿細胞惡性血液病。

臨牀觀察證實rHuEPO治療多發性骨髓瘤貧血成功率高。Six patients with very poor prognostic features of multiple myeloma, whose expected survival was less than six months continued treatment with rHuEPO beyond the initial designed 12 week period, and they lived for 45–133 months cumulatively with the multiple myeloma diagnosis and 38–94 months with rHuEPO (with a good quality of life).我們於2011被美國食品和藥物管理局批准為rHuEPO的孤兒藥物.

由於我們目前的重點是開發我們的主要藥物候選人，我們預計不會為rHuEPO開展物質研究和開發活動，目前正在談判向第三方發放rHuEPO的許可證，以便其發展。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，從事治療自身免疫性疾病的藥品的收購和開發。

根據我們目前關於藥品和生物製藥產品的近期戰略，在收到足夠的資金和/或達成合作協議的情況下，我們計劃：

最近的發展

2017， 我們授權紐約梅隆銀行作為存託機構，於2月10日生效，將一個代表 20普通股的廣告的比率改為一個代表100普通股的廣告的新比率。

在2017年2月， 我們簽訂了安全購買協議，規定在登記的直接 發行總額為1，000，000張ADS，每個廣告提供2.50美元，總收入為2，500，000美元。此外，我們還向發行中的投資者簽發了未登記的認股權證，購買總額為1，000，000張ADS的股票，而未登記的認股權證購買總額為50，000，000 ADSS 的認股權證給配售代理人及其附屬公司。認股權證可在發行後六個月後行使，自發行之日起五年半終止，每個廣告的行使價格為4.10美元，但須按其中規定的 調整。

在2017月份， 我們簽訂了安全購買協議，規定發行總額為1，400，000個ADS的私人配售 交易，每次廣告的總毛收入為2，800，000美元。此外，我們還簽發了未經登記的許可證，購買了1，400，000份ADS。The Company agreed to hold a shareholder meeting to increase its authorized ordinary shares to allow for the full exercise of the warrants (the “Authorized Capital Increase”). The warrants have a term of five and a half years, an exercise price of $2.30 per ADS and shall be exercisable on the later of the effectiveness of the Authorized Share Increase or six months following the issuance date.我們於2017年8月3日實施了授權增資。

2017年4月，亞歷山大·拉比諾維奇被任命為我們的董事會成員，杜杜·巴薩從我們的董事會辭職，戴維·凱斯頓鮑姆辭去我們的首席財務官。

2017年7月，伊泰·温斯坦被任命為我們的首席財務官。

In August 2017 our shareholders approved the Authorized Capital Increase, authorizing us to increase our share capital by NIS 75,000,000, such that following effectiveness of the Authorized Capital Increase, our authorized share capital would be equal to the quotient of NIS 145,000,000 divided into 1,450,000,000 ordinary shares, par value NIS 0.1 each.因此，我們對公司章程作了相應的修改。Also in August 2017, our shareholders approved the re-appointment of Kesselman & Kesselman, Israel CPAs, a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2017, the re-election of Alexander Rabinovitch, Dr. Jonathan Schapiro, Shlomo Shalev, Doron Turgeman and Dr. Dobroslav Melamed to our board of directors, our new employment agreement with our Chief Executive Officer Joshua Levine, including the issuance 購買1，000，000股普通股的期權，以及我們根據以色列公司法5759-1999的 要求制定的新賠償政策。

正在開發中的產品

hCDR 1治療系統性紅斑狼瘡

市場機會

hCDR 1 (Edratide)是治療系統性紅斑狼瘡(SLE)的第二階段準備資產，SLE是最突出的狼瘡類型。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種異質性、慢性、衰弱的自身免疫性炎症性疾病，其特點是產生一系列自身抗體，包括雙鏈DNA抗體、其他核抗原抗體和核糖核酸蛋白抗體。雖然系統性紅斑狼瘡可以影響身體的任何部分，但大多數患者都會出現全身症狀，包括髮燒、疲勞和不適，以及一個或幾個器官的症狀。最常見的體徵和症狀是關節痛、關節炎、疲勞、發燒、皮疹，包括面頰和鼻子上的蝴蝶狀皮疹、貧血和胸膜炎。系統性紅斑狼瘡的臨牀過程也可能包括很少(如果有的話)症狀明顯的時期，以及疾病變得更加活躍的其他時期。

根據美國狼瘡基金會的研究估計，在美國，每年至少有150萬美國人患有這種疾病(全世界有500多萬人)，每年確診的新病例超過16 000人。美國狼瘡基金會報告説，狼瘡主要影響育齡婦女(15-44歲)。SLE是最常見的狼瘡形式之一，影響超過70%的狼瘡患者。

SLE treatment is highly individualized and is based on a patient’s disease severity, organ involvement and previous response. Mild forms of SLE may be treated with antimalarial medications, non-steroidal anti-inflammatory drugs, and topical and/or low-dose glucocorticoids, although treatment with methotrexate may be needed.此外，小劑量口服類固醇或肌肉注射 的倉庫類固醇製劑可用於輕度疾病。更嚴重的SLE患者可以使用大劑量的糖皮質激素(Br)和免疫抑制劑或細胞毒性藥物來抑制免疫系統。葛蘭素史克公司的Benlysta(Belimumab)，一種單克隆抗體，是一種較新的藥物，是FDA批准的，用於目前正在接受標準治療的輕度至中度SLE患者。Benlysta是50多年來第一款獲得系統性紅斑狼瘡患者市場批准的產品，為採用新的疾病改良療法鋪平了道路，並重新激起了該治療領域藥物開發商的興趣。葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline)報告稱，該公司在本利斯塔公司的2016筆銷售額為3.06億英鎊，較上年增長19%。

據資源決定估計，2012年度系統性紅斑狼瘡的藥品銷售額在其預測所涵蓋的市場範圍內約為9億美元，到2022預測期結束時，銷售額預計將增長到40億美元，CAGR為16.1%。預計這一增長將受到以下因素的推動：對Benlysta的吸收得到改善，採用新的生物療法，系統性紅斑狼瘡的流行病例總體增加，主要原因是這些市場的人口增加。

hCDR 1：一般 &行動機制

hCDR 1是由19個氨基酸殘基組成的合成的 肽。它是由Teva與以色列Rehovot魏茨曼科學研究所的Edna Moze教授合作開發的。該肽的序列是基於具有16/6獨特型的致病的人抗dsDNA單抗的互補決定區1(CDR 1)。該獨特型在SLE患者中被發現具有臨牀相關性。

從體內以及體外研究表明hCDR 1通過多種途徑誘導調節的 T細胞功能。給小鼠注射hCDR 1可以誘導CD4。⁺CD 25⁺利用CD45RB等調節和抑制特性的細胞 ^低層、TGF-、CTLA-4和Foxp 3。此誘導 抑制自身反應性CD4。⁺細胞活化，CD 69和Fas配體表達降低，最終導致活化誘導凋亡率降低。hCDR 1誘導的CD4抑制作用⁺CD 25⁺細胞 是通過免疫抑制細胞因子TGF-介導的。TGF-分泌上調，活化的自身反應細胞減少，與γ幹擾素(IFN-)、白細胞介素-10(IL-10)、白細胞介素-1β(IL-1)、腫瘤壞死因子-α(TNF-α)等致病性細胞因子的減少有關。與安慰劑組相比，hCDR 1對TGF-和Foxp 3的影響與sLEDAI-2K和BILAG評分顯著降低有關。另一個T細胞(CD8)的 子集⁺CD 28^-)表達Foxp 3，並已被證明對CD4的誘導和最佳抑制功能是必不可少的 。⁺CD 25⁺細胞。hCDR 1誘導的調節性T細胞亞羣的功能 導致有效的抑制，最終導致免疫系統的 基礎異常的調節，最終導致疾病活動的減弱。

hCDR1 is currently under investigation for its ability to down-regulate the autoimmune response elicited by the pathogenic antibodies and autoreactive T cells in SLE and up-regulate the expression of gene markers, such as TGF-β and FoxP3. hCDR1 may attenuate the general SLE-associated autoimmune process and provide effective treatment for many clinical manifestations of SLE.因此，臨牀 發展計劃旨在證明hCDR 1在系統性疾病中的有效性。

臨牀試驗史

在獲YEDA許可給我們之前，hCDR 1被授權給Teva，後者進行了兩個安慰劑控制的I期試驗和一個安慰劑 控制的第二階段試驗，或前奏試驗。第一階段和第二階段的研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性和良好的安全性。

前奏試驗是在12個國家的48箇中心進行的為期26周的研究：加拿大、法國、德國、荷蘭、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄羅斯、西班牙、英國和美國招收340名輕到中度SLE患者。前奏試驗沒有達到 的主要功效終點，基於SLEDAI的尺度，導致Teva返回資產在2009。然而，前奏 試驗顯示，其二級臨牀終點，BILAG指數令人鼓舞的結果，事實上，0.5毫克每週劑量顯示 一個實質性的效果。使用BILAG指數進行的多項特別分析也顯示了這一劑量的驚人結果。這種劑量 將是臨牀發展的重點。在Teva將該項目返回給YEDA之後，在2010，fda指示今後狼瘡治療試驗的主要終點，包括hCDR 1，應以 BILAG指數或系統性紅斑狼瘡應答指數為基礎。FDA已向該公司提供書面指導，確認BILAG作為我們計劃研究的主要終點的可接受性，但須獲得足夠的資金。

計劃臨牀試驗

Given the FDA’s recommendation and the positive findings from the PRELUDE trial (which showed a substantial effect in the BILAG index), subject to receipt of adequate financing and/or entry into a collaboration agreement, we intend to initiate a multinational, randomized, double blind, placebo-controlled, multiple dose, parallel group study to assess the efficacy, tolerability and safety of hCDR1 administered subcutaneously to patients with active SLE.我們估計試驗將花費一年以上的時間來登記 患者，26周用於治療階段，並需要額外的時間來分析大約兩年的結果。 我們打算包括一個臨時分析，它將在研究結束前提供數據的讀出。

公司於#date0#向fda提交了一份調查前新藥(“IND”)會議包，包括我們計劃中的 臨牀試驗的協議草案。In January 2016, the Company received a written response to its pre-IND meeting package in which the FDA provided guidance on several key aspects of its proposed clinical trial including: acceptance of the primary efficacy endpoint to be based on the BILAG index, a measure of lupus disease activity which was the secondary efficacy endpoint in the PRELUDE trial and confirmation of the appropriate patient population and total number of patients required to 為新藥申請(NDA)證明安全，以供市場批准。FDA建議試驗是第二階段的研究，並就試驗設計的其他方面提供了額外的指導，包括劑量和研究時間。根據FDA的答覆， 在收到足夠的資金和/或簽訂合作協議的情況下，XTL計劃提交其IND，並在今後的 季度啟動一項治療SLE的hCDR 1全球臨牀試驗。

hCDR 1治療乾燥綜合徵

市場機會

hCDR 1 (Edratide)是治療SS的第二階段準備資產。SS是一種慢性自身免疫性疾病，其特徵是外分泌腺體淋巴細胞浸潤。乾燥綜合徵可能是一種孤立性疾病，稱為原發性乾燥綜合徵(PSS)，也可伴有另一種自身免疫性疾病，即繼發性乾燥綜合徵。Clinical presentation varies from mild symptoms such as classic sicca symptoms of dry eyes (xerophthalmia), dry mouth (xerostomia) and parotid gland enlargements to severe systemic symptoms involving multiple organ systems such as arthritis, arthralgia, myalgia, pulmonary disease, gastrointestinal disease, neuropathy and lymphoma.

SS與SLE相似，是一種異質性、慢性、炎症性自身免疫性疾病。PSS 的一些自身抗體也存在於SLE中，包括抗核抗體(ANA)、抗Ro(又稱抗SSA)、抗La(又稱抗SSB)和類風濕因子(RF)。高伽馬球蛋白血癥也很常見，PSS影響涎腺和淚腺的慢性炎症，導致SS最常見的症狀包括眼睛乾和口乾。此外，SS還可影響多種 系統，其臨牀表現與SLE相似，包括髮熱、疲勞和不適，並伴有關節疼痛、關節炎、疲勞、血管性皮疹、間質性肺病、腎臟疾病以及神經學表現等少數器官症狀。

Disease prevalence estimations vary from 2.5 million (Global Data Research 2016) to 4 million patients (Sjogren’s Syndrome Fopundation) in the US alone, with a worldwide estimate of up to 7.7 million in the 7 Major Markets (US, France, Germany, Italy, Spain, the UK and Japan) by the year 2024 (Global Data Research). pSS affects mostly middle aged women (40-50 years of age) with a female to male prevalence ratio of 9:1 (some PSS患者患非霍奇金‘s B細胞淋巴瘤的風險增加(相對風險為13.76)。

PSS 治療是高度個體化的，其基礎是病人的病情嚴重程度、器官受累和先前的反應。輕微的PSS可以用人工淚液和唾液流量刺激來治療。疲勞和關節痛可能對抗瘧藥物產生反應。更嚴重的，全身表現可以治療大劑量糖皮質激素和免疫抑制 或細胞毒性藥物，以抑制免疫系統。

據全球數據估計，2014年度SS的藥品銷售額在美國約為9.9億美元，在其預測中覆蓋的市場總額為11億美元。到2024年度預測期結束時，美國的銷售額預計將增長到19億美元，在其預測所涵蓋的市場中，銷售額將增長22億美元，複合年增長率為7.2%。在2014的市場規模估計包括 Salagen(匹羅卡品)和Evoxac(Cevimeline)，這是唯一兩種曾被批准用於SS的藥物，以及使用標籤外的藥物，如被批准用於其他自身免疫性疾病的生物製劑，以及全身和局部免疫抑制劑和皮質類固醇。這一增長預計將由奧倫西亞預計批准用於美國和歐盟的SS患者(2021)和 日本(2022)所驅動。

hCDR 1： 一般和行動機制

見上文關於hCDR 1對SLE的作用機制的討論 。

Since SS is an autoimmune disease similar to SLE with some autoantibodies and clinical manifestations identical with those detected in SLE, and since there is no specific treatment for Sjogren’s syndrome, the experiments were undertaken on the Company's behalf by Professor Edna Mozes of the Weizmann Institute in Israel to determine the ability of hCDR1 to beneficially affect autoimmune responses related to this disease.為此，將PSS患者外周血中的PBMCs在hCDR 1和對照肽的存在下體外培養。培養48小時後，收集細胞，從所有 樣品中提取mRNA。用實時PCR技術檢測不同基因的表達。The results obtained to date indicate that in vitro incubation of PBMCs of pSS patients with hCDR1 resulted in a significant reduction of gene expression of four pathogenic cytokines known to be involved in SS and lupus (including B-lymphocyte stimulator or BLyS), as well as upregulation of two immunosuppressive genes, one of which is a marker for activity of regulatory T cells.絕大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的 類似研究中見過。

臨牀試驗史

目前還沒有在SS中使用hCDR 1的臨牀試驗。

計劃中的臨牀試驗

正如 上面所指出的，hCDR 1迄今已在400多名SLE患者中進行了檢測。鑑於其清潔安全概況，顯示在三個不同的 臨牀研究，如果收到足夠的資金和/或達成合作協議，我們將考慮 是否測試hCDR 1在一個小的第二階段臨牀試驗在PSS。這項研究的目的是測試不同劑量的hCDR 1在PSS患者中的安全性和有效性。由於財政 的限制，這種研究沒有得到積極考慮，因此，我們對這種研究的規模和持續時間沒有準確的預測。

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

由於我們目前的重點是開發我們的主要藥物候選人，我們預計不會為rHuEPO開展物質研究和開發活動，目前正在談判向第三方發放rHuEPO的許可證，以便其發展。

知識產權

專利

一般

專利和其他所有權對我們的業務發展非常重要。我們將能夠保護我們的專有 技術不被第三方未經授權使用，只有在我們的所有權被有效和可執行的 專利所涵蓋或作為商業機密有效維護的情況下。我們打算尋求和維護專利和商業祕密保護 我們的藥品候選人和我們的專利技術。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是在美國和國際上提交專利申請 ，包括使用方法、新化合物、藥物組合物和 化合物的投加量以及每種化合物的改進。我們還依靠商業祕密信息、技術訣竅、創新和與第三方的協議不斷擴大和保護我們的競爭地位。由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的大量時間，在我們將任何 產品商業化之前，任何相關的專利在商業化後可能會過期或只在短期內繼續存在，從而減少了可歸屬於該專利的任何商業優勢或經濟價值。

一般來説，在美國的專利申請至少要保密18個月。Since publication of discoveries in the scientific or patent literature often lag behind actual discoveries, we are not certain that we were the first to make the inventions covered by each of our pending patent applications or that we were the first to file those patent applications. The patent positions of biotechnology and pharmaceutical companies are highly uncertain and involve complex legal and factual questions.因此，我們不能預測生物技術專利和藥品專利索賠的範圍或可執行性。 迄今為止，在生物技術專利的索賠範圍方面沒有一致的政策。第三方或競爭對手可以對我們的專利或專利申請提出質疑或規避。授予的專利可以在任何時候被質疑並裁定 無效，因此，授予專利本身並不足以證明我們對專利 的權利。在任何一個領土上放棄專利要求或宣佈專利無效，可能對其他領土產生不利的商業後果。

如果我們的競爭對手在美國準備和提交專利申請，要求我們也要求技術，我們可以選擇挑戰競爭的專利權，這可能會造成巨大的成本，即使最終的結果對我們有利。雖然我們有權利捍衞與我們獲得許可的候選藥物和技術有關的專利權，但我們沒有義務這樣做。在 事件中，我們決定捍衞我們的許可專利權利，我們將有義務支付與 的努力相關的所有費用。

If a patent is issued to a third party containing one or more preclusive or conflicting claims, and those claims are ultimately determined to be valid and enforceable, we may be required to obtain a license under such patent or to develop or obtain alternative technology. In the event of a litigation involving a third party claim, an adverse outcome in the litigation could subject us to significant liabilities to such third party, require 美國將向此類第三方尋求有爭議的權利許可，並/或要求我們 停止使用該技術。此外，我們違反現有許可證或未能獲得使我們的產品商業化所需的技術許可，可能會嚴重損害我們的業務。我們可能還需要開始訴訟，以強制執行向我們頒發的任何專利 ，或確定第三方所有權的範圍、有效性和/或可執行性。訴訟將涉及大量費用。

hCDR 1 治療SLE和SS

我們(br}已經從Yeda獨家授權了兩個與hCDR 1相關的專利家族。

rHuEPO治療多發性骨髓瘤

我們已從YEDA和MOR獨家授權與rHuEPO相關的專利家族。

其他知識產權

我們依靠商標、商業機密、技術訣竅和不斷的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們要求我們的僱員、科學顧問、顧問和合作者在開始與我們建立關係時，執行保密協定，如果不是我們的研究和開發合作者，我們必須同意將他們的發明轉讓給我們。這些協議的目的是保護我們的專有信息，並使我們擁有與其與 us的關係有關而開發的技術。然而，這些協議在未經授權披露這些 信息的情況下，可能不會保護我們的商業祕密。

許可 協議和協作

hCDR 1

2014年月7日，我們與YEDA簽訂了一份許可證協議，該協議於2015年月6日修訂，賦予我們研究、開發和商業化hCDR 1的全球獨家權利。葉達是魏茨曼科學研究所的商業分支機構。

考慮到這一點， 我們將分六次償還YEDA的專利費用，共計382，989美元。在2014年月14日，我們發行了我們的普通股 222，605股，作為六期中的第一批，價值約為38，000美元。2015年月21日，我們又發行了802，912股普通股，作為六期中的第二次發行，價值約為84，000美元。其餘的分期付款約64，000美元，以現金支付，從2015年月1日起每六個月到期，最後一次付款應於2017年月1日到期。In July 2016, the Company and Yeda signed a second amendment to the license agreement whereby, the final two payments due under the Agreement will be made on April 7, 2017, provided that if we receive funding of at least $5,000,000 then we shall be required to promptly pay Yeda any unpaid patent expense reimbursement in one lump-sum cash payment.到目前為止，專利費用已發生但尚未支付，公司和YEDA目前正在根據許可協議就支付計劃的進一步修正進行談判。

根據許可證 協議，我們必須支付高達220萬美元的里程碑付款：在開始第三階段臨牀試驗時支付20萬美元，在FDA批准在美國市場銷售時支付100萬美元，在中國的每個國家和歐洲聯盟的五國集團中，分別支付25萬美元。此外，我們必須支付每年淨銷售額的2-3%的版税，以及從任何分持牌人那裏得到的15-20%的轉售費(br})。Under the license agreement, we are also required to meet certain development milestones including the delivery of a trial protocol to Yeda by January 1, 2016 (which we delivered), receipt of investment of at least $5 million by August 1, 2016 (of which $4 million was received in April 2015) and commencement of a Phase II clinical trial by January 1, 2017.在隨後公司與YEDA簽署的修正案中，雙方同意將專利費用償還的最後兩期(br}推遲到2017，4月7日，到5月1，2017收到所需的500萬美元投資的其餘部分，並在10月1，2017開始hCDR 1的第二階段臨牀試驗。到目前為止，該公司和Yeda 目前正在談判進一步修改許可證協議下的支付計劃。

許可協議的期限是在美國、歐盟、日本、中國或任何經濟合作與發展組織(OECD)任何成員國首次商業銷售後的最後一項專利期滿之日或連續11年的期限內，而在此期間內，美國、歐盟、日本、中國或任何經合組織成員國均不得進行首次商業銷售。本公司可無故提前60天書面通知，終止本公司之許可協議。如果我們未能達到某些開發里程碑或商業銷售開始，YEDA也可以終止許可證 協議，並且除某些例外情況外，不得銷售6個月。Yeda shall also be entitled to terminate the license agreement if we were to commence legal action against Yeda challenging the validity of any of the licensed patents, and we were unsuccessful in such challenge, in which event we would be required to pay to Yeda liquidated damages of $8 million. Either party may also terminate the license agreement in the case of a material breach that remains uncured or certain bankruptcy events.

rHuEPO

在8月份，我們從Bio-Gal獲得了開發rHuEPO治療多發性骨髓瘤的權利，根據與YEDA和MOR的研究和許可協議 。Bio-Gal以前曾根據研究和許可協議進行過某些研究和開發， Mor是以色列最大的HMO之一Kupat Holim Clalit的以色列公司和許可部門。

我們有義務為產品的淨銷售支付1%的版税，並在第二階段成功完成後支付總額為350，000美元的固定版税。Such payment of $350,000 is payable to Yeda upon the earlier of (i) six months from the successful completion of Phase 2 or (ii) the completion of a successful fundraising by XTL at any time after the completion of the Phase 2 of at least $2 million. The Company is currently negotiating the licensing of the rHuEPO to a third party.

競爭

製藥和生物技術行業的競爭十分激烈。我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同 但相關領域的公司對我們來説是巨大的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更大的資本資源、更多的研發人員和設施以及更多的藥品開發、管制、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭招聘合格的人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴，併為與我們競爭的技術頒發許可證。為了在這一行業中取得成功，我們必須確定新的和獨特的藥物或治療方法，然後完成這些藥物的開發，作為我們競爭對手的進步的治療手段。

我們正在開發的 類藥物將不得不與現有的療法競爭。此外，許多公司正在開發針對我們所針對的同樣疾病和條件的藥品。其他公司 有產品或藥物候選在臨牀前或臨牀發展的各個階段，以治療疾病，我們也尋求發現和開發藥物候選。其中一些潛在的競爭藥物在發展方面比我們的候選藥物有進一步的進步，而且可能更早商業化。

治療系統性紅斑狼瘡的競爭產品

在過去的50年裏，只有一種藥物被批准用於系統性紅斑狼瘡，葛蘭素史克的Benlysta(Belimumab)在2011被批准。其他目前的治療方法包括非甾體抗炎藥物、皮質類固醇、抗瘧疾藥和免疫抑制劑。皮質類固醇和免疫抑制劑導致廣泛的、非選擇性的免疫抑制，通常與嚴重的不良反應相關。此外，這些治療並不是所有的SLE患者有效。

儘管Benlysta被批准為第一種具有選擇性靶點的SLE藥物，儘管其最初的熱情，但迄今只在輕中度疾病的患者中被批准，沒有活動的腎臟或中樞神經系統疾病，其起效緩慢，銷售 低於預期。Additional drugs are being evaluated or developed to treat SLE including, among others, anifrolumab developed by MedImmune, blisibimod developed by Anthera Pharmaceuticals, forigerimod acetate (lupuzor) developed by Immupharma, abatacept developed by Bristol-Myers Squibb, ACT-334441 developed by Actelion, atacicept developed by Merck Serono, CC-220 developed by Celgene, and INV-103 being developed by Invion.在過去的18個月中，有兩種晚期藥物，即ELI Lilly開發的tabumab 和UCB/免疫學開發的epratuzumab，用於治療SLE，但這兩種藥物都未能滿足第三階段試驗的主要終點 。

治療PSS的競爭產品

迄今為止，除了使用膽鹼能的 激動劑，如Salagen(匹羅卡品)和Evoxac(西維萊明)外，還沒有批准用於PSS的特異性藥物。Immunomodulatory treatments, usually for extra-glandular disease, which may be used include cyclosporine (ocular inflammation), hydroxychloroquine (mild inflammatory symptoms of joints, muscles & skin), corticosteroids (rare but serious symptoms: vasculitic rash, interstitial lung disease, interstitial nephritis, glomerulonephritis), immunosuppressive agents e.g. methotrexate, azathioprine, cyclophosphamide (used to treat serious internal organ manifestations) and biologic agents e.g. rituximab.皮質類固醇和免疫抑制劑導致廣泛的，非選擇性免疫抑制，往往 相關的重大不良事件。

The pipeline of drugs in development for the indication of SS is relatively small with only one product in Phase 3, Orencia (abatacept), being developed by Bristol-Myers Squibb, and a number of drugs in Phase 1 or 2 stages of development including AMG/MEDI5872 developed by Amgen, BIIB063 developed by Biogen, CFZ533 and VAY736 developed by Novartis, GSK618960 developed by GSK, LY3090106 developed by Eli Lilly, MEDI4920 developed by MedImmune, RG7625 developed by Roche, RSLV 由斯特拉斯堡大學醫院發展的解決治療學和Actemra(Tocilizumab)開發。此外，目前正在進行一項結合Benlysta (Belimumab)和Rituxan(Rituximab)的聯合研究。

季節性

我們的業務和業務 一般不受季節性波動或因素的影響。

原材料和供應商

我們認為，我們生產hCDR 1和rHuEPO所需的原料是從許多供應商廣泛獲得的，一般認為 是一般的工業化學用品。我們不依賴單一或獨特的供應商，目前生產任何治療性 小分子在我們的管道。

製造業

我們目前沒有製造能力，也不打算建立任何這樣的能力。

With respect to our drug candidate, hCDR1, we believe that we will be able to outsource production to a contract manufacturer in order to obtain sufficient inventory to satisfy the clinical supply needs for our future development for the treatment of SLE and SS. With respect to our drug candidate rHuEPO, we believe that we will either be able to purchase rHuEPO from existing pharmaceutical companies or to enter into collaborative agreements with contract manufacturers or other third-parties.

在商業銷售時，只要有可能並在商業上可行，我們計劃為我們的每一個產品候選人聘請一個後備供應商 。在此之前，我們預計我們將依靠一個單一的合同製造商生產 我們的產品候選人，根據cGMP條例。我們的第三方製造商擁有數量有限的設備，可以生產我們的產品候選產品，並且在生產我們的產品候選產品數量方面的經驗有限，足以進行臨牀試驗或商業化。我們的第三方製造商將有其他客户，並且 可能有其他優先事項，這可能會影響我們的承包商令人滿意地和/或及時地執行工作的能力。這兩種情況都是我們無法控制的。我們預計，我們將同樣依賴合同製造商 ，我們的未來專利產品的候選。

我們 對於我們可能獲得的任何產品，都同樣依賴於合同製造關係。 然而，我們不能保證我們能夠成功地按照 us可以接受的條件與這些製造商簽訂合同，或者根本不可能。

合同製造商須接受美國食品藥品管理局、美國緝毒局和相應的州和地方機構的定期檢查，以確保嚴格遵守cGMP及其他州和聯邦法規。除了通過合同義務，我們沒有對第三方製造商遵守這些規則和標準的控制。

如果 我們需要改變製造商，林業發展局和相應的外國管理機構必須預先批准這些新制造商，這將涉及測試和額外的檢查，以確保遵守林業發展局的條例和標準，並且可能需要大量的準備時間和延誤。此外，由於潛在 製造商的數量有限，切換製造商可能很困難。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或根本不可能找到替代製造商。

環境事項

我們可以不時地遵守各種環境、衞生和安全法律和條例，包括關於空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料的使用、管理和處置以及污染場地的清理的法律和條例。我們認為，我們的業務、業務和設施在所有物質方面都符合適用的環境、衞生和安全法律和條例。根據我們目前獲得的信息 ，我們不期望環境成本和意外情況對我們產生實質性的不利影響。然而，我們測試設施的運作在這些領域帶來了風險。如果這些設施需要遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、條例或要求，則可能需要在今後大量支出。

政府及工業規例

許多政府當局，主要是林業發展局和相應的州和外國監管機構，對我們的藥物候選人和技術的臨牀開發、製造和銷售，以及我們正在進行的研究和開發活動，實行了大量的管制。我們的候選藥品沒有一種是在我們擁有市場營銷權的市場上被批准銷售的。在美國銷售之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及美國食品和藥物管理局根據經修正的1938聯邦食品、藥物和化粧品法實施的廣泛的 監管批准程序。FDA除其他外，對生物製藥產品的臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、批准、製造、記錄保存、不良事件報告、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、出口、銷售和分銷等作出了規定。

監管審查和批准過程漫長、昂貴和不確定。我們被要求提交廣泛的臨牀前和 臨牀數據和支持信息給FDA，為每個適應症或使用，以建立一個藥物候選人的安全性和 有效性，我們可以獲得FDA的批准。審批過程需要很多年，需要花費大量的資源 ，並且可能涉及到正在進行的營銷後研究或監督的需求。根據FDA的説法，在開始人體臨牀 試驗之前，我們必須向FDA提交一份IND，其中包括臨牀前數據、化學、製造 和控制信息以及調查計劃。我們提交的IND可能不會導致FDA授權開始一個 臨牀試驗。

我們於2011年5月被美國食品藥品管理局授予rHuEPO的孤兒藥物稱號.在美國，Orphan藥品被FDA Orphan藥品產品辦公室授予 新藥或生物製品，用於治療在美國影響不到20萬病人的一種罕見的疾病或疾病。The designation provides the drug developer with a seven-year period of U.S. marketing exclusivity if the drug is the first of its type approved for the specified indication or if it demonstrates superior safety, efficacy, or a major contribution to patient care versus another drug of its type previously granted the designation for the same indication, as well as with tax credits for clinical research costs, the ability to apply for annual grant 資助，臨牀研究試驗設計援助和豁免處方藥使用者費用法案備案費用。

We may apply to the European Medicines Agency in order to obtain Orphan-drug designation for its Recombinant Erythropoietin in Europe. Orphan designation is granted by the European Medicines Agency, following a positive opinion from the Committee for Orphan Medicinal Products, to a medicinal product that is intended for the diagnosis, prevention or treatment of a life-threatening or a chronically debilitating condition affecting not more than five in 10,000 persons in the European Community when the application for designation is submitted.Orphan drug designation provides the sponsor with access to the Centralized Procedure for the application for marketing authorization, protocol assistance, up to a 100% reduction in fees related to a marketing authorization application, pre-authorization inspection and post-authorization activities, and could provide ten years of market exclusivity in the EU, once approved for the treatment of Multiple Myeloma.

fda可能允許加速開發、評估和銷售新的治療方法，其目的是治療那些在其快速藥物開發項目下沒有滿足醫療需求的嚴重或危及生命的患者。保薦人可以在提交IND時或在獲得NDA的營銷批准之前的任何時候申請FAST 軌指定。若要獲得 快速通道指定，申請人必須證明該藥物：

臨牀檢驗必須符合機構審查委員會監督、知情同意和良好臨牀做法的要求，並必須按照IND進行，除非獲得豁免。

為了NDA批准的目的，臨牀試驗通常在以下順序階段進行：

完成臨牀試驗所需的 時間長短差別很大，可能難以預測。臨牀結果通常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止法規的批准。 可能導致臨牀試驗推遲或終止，或可能增加這些試驗的費用的其他因素包括：

在 ，FDA可能會擱置或終止臨牀試驗，如果它得出結論，受試者正面臨不可接受的 健康風險。任何藥物在足夠高劑量 和/或足夠長的時間內給藥時都可能產生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何劑量水平發生在 的研究過程中，目的是確定藥物候選藥物的不可接受的影響，稱為毒理學研究，或藥物候選藥物的臨牀 試驗。任何不可接受的毒性或副作用的出現都可能使我們或管理當局中斷、限制、延遲或中止任何藥物候選藥物的開發，並最終阻止林業發展局或外國監管當局批准任何或所有有針對性的適應症。

在獲得FDA批准銷售某一產品之前，我們必須向FDA提交一份包含已積累的臨牀前和臨牀數據的NDA，以及化學 、製造和控制規格和信息，以及建議的標籤等，以證明該產品對其預期用途是安全和有效的。如果不符合某些內容標準，FDA可以拒絕接受NDA備案，即使在接受NDA之後，FDA在批准銷售某一產品之前也經常需要額外的 信息，包括臨牀數據。

作為批准過程的一部分，FDA必須檢查和批准每個生產設施。批准的條件之一是要求製造商的質量控制和生產程序符合cGMP。製造商必須花費 時間、金錢和精力來確保符合cGMP，FDA定期進行檢查以證明符合規定。我們的製造商或我們可能很難遵守適用的cGMP和其他FDA的法規要求。如果我們或我們的合同製造商沒有遵守，那麼FDA將不允許我們銷售受到故障影響的產品。

如果 FDA批准，批准將限於那些疾病的狀態，條件和病人羣體，對 產品是安全和有效的，如臨牀研究證明。此外，一種產品只能以這些劑量 形式和NDA批准的適應症銷售。對批准的NDA的某些改變，包括，除某些例外情況外，對標籤的任何 改變，都需要在藥品上市前得到補充申請的批准。根據FDA批准生產或銷售的任何產品均須繼續受到FDA的監管，包括遵守 cGMP和報告藥品不良經驗。聲稱FDA將允許我們在產品的標籤和廣告中做 的營銷性質將限於FDA批准中規定的範圍，而 我們產品的廣告將受到FDA的全面監管。超過批准的索賠將構成違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”的行為。Violations of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act or regulatory requirements at any time during the product development process, approval process, or after approval may result in agency enforcement actions, including withdrawal of approval, recall, seizure of products, injunctions, fines and/or civil or criminal penalties. Any agency enforcement action could have a material adverse effect on our business.

如果我們希望在美國以外的國家銷售我們的產品，我們必須得到有關的監管機構的市場授權。各國對臨牀試驗、銷售授權、定價和償還費用的要求差別很大。目前，通常要求公司在國家一級申請外國營銷授權。然而，在歐盟內部，希望在一個以上的歐盟成員國銷售產品的公司可以使用註冊程序。通常情況下，如果監管當局確信一家公司提供了安全、質量和效能的充分證據，那麼管理當局將授予營銷授權。This regulatory approval process, however, involves risks similar or identical to the risks associated with FDA approval discussed above, and therefore we cannot guarantee that we will be able to obtain the appropriate marketing authorization for any product in any particular country. Our current development strategy calls for us to seek marketing authorization for our drug candidates in countries other than the United States.

如果不遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，關於生產和銷售新藥的法律和條例今後也會有變化。我們無法預測將來的立法或行政行動可能產生的不利政府管制的可能性、性質、效果或程度。

財產、廠房和設備

我們於2017年11月簽訂了一項協議，在以色列赫茲利亞租用辦事處，最初租期為12個月。我們可以選擇最早在租賃協議期滿前60(60)天延長租賃期限。此外，我們有能力在租賃期限或延長期限內(視情況而定)終止租賃，但不受任何限制，可提前60天書面通知 。

據我們所知，沒有任何環境問題影響我們使用我們租賃的財產。

僱員

截至1月9日， 2018，我們有一個兼職員工，我們的首席執行官，和五個兼職服務提供商.根據以色列福利部的延期令，我們和我們的以色列僱員必須遵守勞工總會、以色列工會總聯合會和經濟組織協調局，包括工業家協會之間的集體談判協議的某些規定。我們的兼職服務提供者不受這些集體談判協議的約束，這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂工資、旅費、假期工資和其他就業條件。我們為員工提供的福利和工作條件等於或超過規定的最低標準。除 這些規定外，我們的僱員沒有工會的代表。

歷史背景與企業結構

我們的合法和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們於1993年3月9日根據以色列國的法律成立了一傢俬人公司，名為XenograbTechnologyLtd。我們於1993年月7日在以色列重新註冊為一家上市公司，並於1995年月3日更名為XTL生物製藥有限公司。

我們開始使用以色列Rehovot魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自1993以來，我們推行治療和藥物開發計劃，以治療各種適應症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神經病理性疼痛、精神分裂症、系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤，其中大多數已經終止。我們目前的 藥物開發計劃目前的重點是治療系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤。

我們目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，這是一家根據以色列國法律股份有限公司，擁有專門使用rHuEPO治療多發性骨髓瘤的許可證。截至2018年月，我們持有InterCure有限公司(現為我們的子公司)已發行和未發行股本的約3.78%。

ADSS在納斯達克資本市場上市，代號為“XTLB”。我們的普通股在 TASE上交易，代號為“XTLB”。我們根據以色列國的法律，根據以色列公司法， ，在美國，證券法和交易法。

我們的主要辦事處位於以色列Ramat Gan 5218102巴德納街5號，我們的電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlbi.com。我們網站上的任何信息都沒有被參考。

管理

董事和高級管理人員。

下表列出了我們的高級管理人員和董事會成員：

什洛莫·沙列夫(Shlomo Shalev)於2014年12月加入我們的董事會，並於8月份被任命為臨時主席。他最近擔任TASE上市公司Micronet董事會主席。除了擔任納斯達克(NASDAQ)和TASE上市公司(如OphirOptrElectronics、Arel Communications和PowerDsin)的董事會成員外，沙列夫先生還是Ampal投資公司的高級副總裁。他還參與了一些併購交易和首次公開發行( )的交易。沙列夫先生具有經濟學教育背景，曾任以色列經濟事務領事和工業和貿易部總幹事經濟顧問。Shalev先生擁有舊金山大學的MBA學位和以色列Beer Sheva本古裏安大學的經濟學學士學位。

奧斯納特希勒費恩於2015年月日加入我們的董事會。她最近擔任牛頓推進技術有限公司的創始人、董事和執行合夥人。In addition to serving as a board member on a number of TASE listed companies, including First ET View LTD, Priortech LTD, Aran R&D (1982) LTD, LeumiStart Fund and SDS LTD, Ms. Fain was the Business Development Manager at Giora Eiland Ltd., a representative of The Cheyne Capital Group in Israel, CEO of InterVision, Co-manager of the Aran Medical Ventures hedge fund, Marketing Manager at Datasphere Ltd. and an independent marketing consultant for TCB.她在特拉維夫大學獲得行政管理碩士學位和人文學士學位，並在特拉維夫管理學院完成了為期一年的管理課程。

奧德·納加爾 於2015加入我們的董事會。他目前擔任ABC-先進商業諮詢有限公司的首席執行官和所有者，擔任銀河地產和房地產有限公司的首席執行官，並擔任Bunkersec有限公司的董事會成員。In addition to serving as a board member on a number of TASE listed companies, including IDB Development LTD, Gamatronic Electronic Industries LTD and Biri-Barashi Ltd., Mr. Nagar was the CEO and Founder of Pretium Group LTD/Pretium Renewable Energy LTD, VP Finance and Operations at Matrix IT (Formula Group) and the CFO of Bashan Systems (Formula Group).在此之前，奧德曾在以色列財政部總財務主任司工作，在以色列畢馬威公司擔任會計，在Leumi銀行擔任經濟學家。他在耶路撒冷希伯來大學獲得金融、銀行和信息系統MBA學位和會計和經濟學學士學位。Nagar先生也是以色列的註冊會計師。

拉比諾維奇於2017年4月加入我們的董事會。他在納斯達克(NASDAQ)和TASE上市公司都有豐富的上市經驗。Rabinovich先生目前是綠色森林控股有限公司的首席執行官和董事，該公司是一家從事資本投資的全資公司。他曾擔任Pilat Media Global PLC的董事，該公司是在 TASE和倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司，以及其他幾家私營公司，例如Visualities 系統有限公司。Rabinovich先生擁有海法大學經濟學和會計學士學位。

多倫·圖爾格曼於2014年月日加入我們的董事會。他在納斯達克(NASDAQ)和TASE 上市公司都有豐富的上市經驗。Turgeman先生目前是B Communications(BCOM)和Internet Gold(IGLD)的首席執行官，這兩家公司都在納斯達克上市。他在涉及債務和股權的合併和收購方面取得了相當豐富的經驗，除其他外，他還通過B通信公司購買Bezeq公司的控制權益。他熟悉以色列、美國和歐洲的資本市場，以及SEC和TASE的報告標準。在他的整個職業生涯中，他被證明是一位強有力的經理，並與整個行業的主要成員建立了密切的關係。Turgeman擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學和會計學士學位，是以色列的註冊會計師。

喬納森·夏皮羅博士於2014年月日加入我們的董事會。他目前是斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學部臨牀助理教授，也是以色列特拉維夫謝巴醫療中心全國血友病中心艾滋病毒/艾滋病主任。他曾擔任美國食品和藥物管理局抗病毒藥物諮詢委員會成員，並是世界衞生組織全球艾滋病毒耐藥性網絡指導小組成員。夏皮羅博士是關於抗病毒藥物開發、臨牀藥理學和耐藥性的國際會議的組織和科學委員會成員，併為指導方針出版物作出貢獻。他的研究發表在“柳葉刀”和“內科年鑑”等主要期刊上。他曾在主要製藥和分子診斷公司的科學諮詢委員會任職，並在過去20年中參與開發多種抗病毒藥物。夏皮羅博士自完成斯坦福大學斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學研究金以來，一直致力於艾滋病毒的臨牀護理、研究和教育。他畢業於本古裏安大學醫學院，並在以色列拉賓醫療中心完成了醫學住院。

多布洛斯拉夫·梅拉米德博士於2014年月日加入我們的董事會。他是一位生物技術企業家，在生命科學行業有超過10年的經驗。他通過確定目標市場、規劃監管戰略、籌集資金、實施成功的臨牀試驗和擴大商業化生產，在把藥物從實驗室帶到貨架上取得了成功。他目前正在建立兩家公司，參與埃博拉治療和新型藥物交付的開發。直到9月份 2014，他是SciVac(前SCIgen IL)的總裁，這是一家高增長的生物製藥公司，開發、製造和銷售重組人類保健生物技術衍生產品，包括疫苗。梅拉米德博士負責 SciVac的手術、臨牀試驗和新業務。梅拉米德博士是佩裏絲有限公司的聯合創始人，該公司是治療男性不孕症新藥的開發商，而奧沙迪有限公司則是口服胰島素等蛋白質載體的開發商。他也是巴爾-宜蘭大學男性生育診所的研究員，在那裏他協助開發治療男性不孕症的新藥； 和qbi，在那裏他在臨牀前和藥理學系工作，為藥物發現和分娩建立體內模型。梅拉米德博士在以色列伊蘭大學獲得生物技術博士學位和生物技術學士學位。

喬希·萊文在2013年月日被任命為我們的首席執行官。Levine先生是蛋白質製品有限公司的首席執行官。(TASE：PRTL)從2011到2013。在此之前，從2008到2010的9月，他是新教有限公司的董事長。同時，他還是Teva創新企業的高級董事，負責該部門的業務發展和聯盟管理。他還在風險資本基金和小型投資銀行中擔任過幾個行政職務。以前，他是紐約市一家大型律師事務所的公司律師。萊文先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和耶希瓦大學的化學學士學位。

伊泰·温斯坦在7月份，2017被任命為我們的首席財務官。伊泰·温斯坦先生是希莫尼公司的合夥人，自1999以來一直在那裏工作。温斯坦先生自2003起擔任CAN Fite Biopharma Ltd.的財務總監，並於2011至2017年間擔任OphthaliX公司的首席財務官。在加入shimony C.P.A.之前，温斯坦先生曾在Oren Horowitz擔任審計師。温斯坦先生擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，自1999以來一直是註冊會計師。温斯坦先生也是Uno管理和諮詢有限公司的董事會成員。

補償

我們向2017年度擔任董事或高級人員的所有人員(10人)支付的賠償總額約為41.5萬美元-。這一數額包括大約31 000美元的社會保障、養卹金、殘疾保險和醫療保險費、應計遣散費、代替法定遣散費的付款、用於繼續教育計劃的付款和為贖回應計假期而支付的款項。

我們向2016年度擔任董事或高級官員的所有人員(10人)支付的報酬總額約為552 000美元。這一數額包括大約37 000美元的社會保障、養卹金、殘疾保險和健康保險、應計遣散費、代替法定遣散費的付款、用於繼續教育計劃的付款和為贖回應計假期而支付的款項。

根據以色列法律的要求，我們以下列方式確定董事的報酬：

在正式召開的股東會上投票的股東必須得到多數股東的批准，才能執行任何此類賠償建議。

就業和服務協定

約書亞·萊文

2017年8月3日，我們與我們的首席執行官萊文先生簽訂了一份新的僱傭協議，自2017年6月14日起生效(生效日期)。This agreement replaced our prior agreement with Mr. Levine originally entered into in September 2013. Under the terms of the new agreement, Mr. Levine shall be employed at a 50% to 100% capacity and is entitled to a gross monthly salary of NIS 40,000, which shall be adjusted at a pro rata basis if he is engaged at below 100% capacity.截至2017年度6月11日，截至本招股説明書之日，萊文先生的產能已達50%。每月 工資產生的所有附帶福利應按其聘用水平按比例調整。根據就業協議，Levine先生獲得了以0.11新謝克爾的行使價格購買1，000，000股普通股的期權。期權應每季度歸屬 36個月，其中三分之一應在協議生效之日起12個月內歸屬，其後每三個月期間的最後一天應歸屬 1/12，條件是在該日萊文先生仍由公司僱用 。從協議結束或終止之日起12個月內，所有既得選擇權均可行使。就業協議還規定，Levine先生有權享受諸如療養工資、經理 保險、研究基金和公司汽車等福利。本協議可由本公司或萊文先生無故終止，但雙方必須提前四個月書面通知對方。在發出通知後，Levine先生有權領取四個月的基薪和額外的改編費，以補償他，就好像他在整個通知期間全時工作一樣。Levine先生或其財產在因殘疾或死亡被終止後，應領取實際支付的四個月工資。In the event of a transaction with a third party regarding the Company’s lupus property and/or HCDR1 product, alone or as part of a combination therapy for any indication (sale / cooperation / joint trial) provided that on such date Mr. Levine is employed by the Company, he shall be entitled to a onetime cash bonus of NIS 180,000 and the options issued to him in connection with this agreement June 2017 shall vest immediately.在2017年8月3日獲得公司股東 的批准後，本協議自生效之日起生效，並應繼續有效，直至任何一方終止 為止，但須提前4個月書面通知。

#date0#9月11日，我們與萊文先生簽訂了就業協議，並於2014年月30修改了這份協議。該協議於2014年月17經股東批准後生效。根據先前的協議，他有權獲得每月毛額40 000新謝克爾(每年480 000新謝克爾)。The employment agreement provided that upon the successful completion of cash fund raising of at least $3 million in a public offering or private placement of equity securities, including securities convertible or exercisable into equity of the Company or any entity under its control (which for this purpose means ownership by the Company of greater than 50% of the outstanding voting securities), as long as Mr. Levine was appointed as such entity’在該協議簽訂之日起的36個月期間，公司將向Levine先生支付相當於上述籌資金額的1%的獎金，任何日曆年最高總額為200，000美元。The employment agreement further provided that in the event the Company or any of its wholly-owned subsidiaries or any entity under its control, as long as Mr. Levine was appointed as such entity’s CEO, receives payment in connection with any collaboration or other transaction relating to their respective products or technologies, excluding payments made to finance specific research and development activity and royalty payments, Mr. Levine would be entitled to payment of 該公司實際收到的現金的1%，在任何日曆年最多可達200，000美元的合計最高限額 。Furthermore, the employment agreement provided that in the event the Company or any of its wholly-owned subsidiaries or any entity under its control, as long as Mr. Levine was appointed as such entity’s CEO, received payment in connection with payments made to finance specific research and development activity, Mr. Levine would be entitled to receive payment of 0.5% of such funding actually received by the Company up to an aggregate maximum of 在任何日曆年和每一項研究和發展資金中，200 000美元。任何日曆年付給 Levine先生的所有這種獎金的總和不得超過300 000美元。此外，就業協議規定，Levine先生在達到董事會規定的目標後，有權獲得66，000新謝克爾的年度獎金。就業協議還規定，Levine先生有權享受諸如療養工資、經理保險、研究基金和一家公司的福利。

考慮到他作為我們的首席執行官的服務，根據就業協議，在2014，2014，萊文先生獲得了購買1，500，000股普通股的選擇權。其中600，000種期權可在每種新謝克爾下行使，900，000種期權可在每種新謝克爾(0.90 )下行使。從10月20日起的36個月內，只要萊文先生在我們公司的工作尚未終止，在每個日曆季度結束時，該期權將分期付款12期。這些方案的任期為十年。

2015，3月25日，一次股東特別會議批准給萊文先生一筆額外獎金，相當於我們從我們的任何非現有股東那裏籌集資金的0.5%，最高可達36，000美元，以及購買可按每股0.40新謝克爾行使的10萬股普通股的期權。在36個月內，一半的選擇權授予贈款，一半的每季度分期付款，條件是萊文先生仍然受僱於或向我們提供服務。這些方案的任期為十年。這筆贈款是考慮到萊文先生同意放棄他每月10%的補償金，直到獲得有條件的融資和2015年月31為止。

2016，3月31日，公司股東大會批准將1，000，000股期權分配給公司首席執行幹事，可行使公司每股0.1新謝克爾面值的1，000，000股普通股，行使價格為每股0.6新謝克爾。股票期權的行使期限自授予之日起最長為十年。33.33%的 股票期權在授予日期起12個月後歸屬，其餘66.67%在一週年起的兩年內每季度歸屬8等份 。

伊泰·温斯坦

在2017，我們與伊泰·温斯坦先生簽訂了一項服務協議，根據該協議，他在一定時間內擔任我們的首席財務官。Weinstein先生有權每月獲得毛額11，000新謝克爾(每年131，000新謝克爾)。

此外，我們還支付Weinstein先生是其合夥人的會計師事務所Simony C.P.A.每月14，000新謝克爾的控制費和簿記費。

戴維·凱斯頓鮑姆

我們與我們的前首席財務官大衞·凱斯滕鮑姆先生(或財務總監)簽訂了一份僱傭協議，日期為2014年月9日。 Kestenbaum先生有權獲得每月基薪毛額33，000新謝克爾(每年396，000新謝克爾)。

The employment agreement provided that upon the successful completion of fund raising of at least $3 million in a public offering or private placement of equity securities, including securities convertible or exercisable into equity by the Company within a period of three years as of the effective date and, as long as Mr. Kestenbaum was employed by us as CFO, Mr. Kestenbaum would be entitled to a one-time bonus payment equal to 0.6% of 籌集到的資金最多可達每年12萬美元的最高總額。The employment agreement further provided that upon the successful completion of a transaction made by the Company or any of its fully owned subsidiaries or any entity in its controls received payment in connection with any collaboration or other transaction relating to their respective products or technologies, excluding payments made to finance specific research and development activity and royalty payment, as long as the Mr. Kestenbaum was employed by us as CFO, Mr. Kestenbaum 將有權獲得一次付款 等於我們在這種交易中實際收到的交易金額的0.5%，無論是預付付款，里程碑付款 或任何其他形式的付款，最高總額每年100，000美元。此外，就業協議 規定，Kestenbaum先生在公司成功完成一項研究和開發資金後，將有權獲得相當於供資額0.4%的一次性獎金，最高總額為每年75，000美元。任何日曆年付給Kestenbaum先生的所有這類獎金的總和不得超過150 000美元。就業協議 還規定，Kestenbaum先生有權領取養卹金和遣散費、作為一般可接受的公務員保險的經理保險和一輛公司汽車。

考慮到 作為我們的首席財務官的服務，根據就業協議，在2013，012月30日，Kestenbaum先生獲得了以每股0.5328新謝克爾的行使價格購買750，000股普通股的選擇權。在授予日期之後的每個日曆季度結束時，在每一個日曆季度結束時，在36個月以上的12個月內給予的選擇，只要Kestenbaum先生在我們公司的僱用沒有終止。這些方案的任期為十年。

僱傭協議自2014年月5日起，為期三年.任何一方可在提前60天的書面通知後無故終止僱用協議 。僱用協議自動延長12個月，除非任何一方提前60天書面通知另一方終止僱用協議。在死亡、死亡或殘疾的情況下，由於就業協議中規定了這些條件，Kestenbaum先生或他的繼承人除根據適用的法律領取任何遣散費外，還應有權領取4個月的 薪金。

2015年月25日，我們批准凱斯滕鮑姆先生以每股0.40新謝克爾的價格購買10萬股普通股。如果Kestenbaum先生繼續受僱於 先生或向我們提供服務，則在36個月內，半數的 選項和一半的季度分期付款相等。這些方案的任期為十年。

2015年月1日，我們允許凱斯滕鮑姆先生以每股0.4283新謝克爾的價格購買20萬股普通股。三分之一的選擇權屬於贈款日期十二個月的紀念日，其餘三分之二則在今後兩年中按季度歸屬，條件是凱斯滕鮑姆先生仍受僱於我們或向我們提供服務。這些選項的任期為十年。

2016年5月31日，我們允許凱斯滕鮑姆先生以每股0.60新謝克爾的價格購買40萬股普通股。三分之一的選擇權屬於贈款日期十二個月的週年，其餘三分之二則在以後的兩年中按季度歸屬，條件是凱斯滕鮑姆先生仍受僱於我們或向我們提供服務。這些方案的任期為十年。

克斯滕鮑姆先生從2017年月4日起辭去我們的首席財務官一職。根據該協議的規定，他的養卹金在辭職後發放給他。此外，在2017年月4日，公司修改了給予 Kestenbaum先生的期權條款，將演習期限從僱員停工之日起改為12個月。

Shlomo Shalev

2015年月28日，我們的董事會批准了ShlomoShalev擔任董事長的條款，但須經股東批准。從2015年月1日起，沙列夫先生有權每月收取每月至少65小時的20，000新謝克爾的費用。此外， Shalev先生有權以每股0.60新謝克爾的行使價格購買1，500，000股普通股。三分之一的選擇權屬於贈款日期十二個月的紀念日，其餘三分之二則在今後兩年中每季度歸屬，條件是沙列夫先生向我們提供服務。這些方案的任期為十年。2016年月31，沙列夫先生的董事長薪酬由公司股東周年大會批准。

夏皮羅

我們與導演喬納森·夏皮羅(JonathanSchapiro)博士簽訂了一份日期為2015的諮詢協議。Commencing on such date, Dr. Schapiro shall serve as a consultant to us for a monthly fee of $1,500 increasing to $3,000 upon the successful completion of a cash fund raising of at least $3 million in a public offering or private placement of equity securities, including securities convertible or exercisable into equity by us or any entity in our control.此外，根據諮詢協議，2014年月30日，夏皮羅博士獲得了以每股0.4915新謝克爾的行使價格購買15萬股普通股的期權(此外還有上述同一天作為董事給予他的期權)。三分之一的選項屬於贈款日期十二個月的週年紀念，其餘的三分之二是在今後兩年中每季度授予的，條件是夏皮羅博士向我們提供 服務。這些方案的任期為十年。諮詢協議繼續有效，除非在提前30天書面通知後無故終止。

股票期權計劃

我們為我們和我們子公司的員工、董事和顧問維持以下股票期權計劃。此外，下面討論的 ，見我們的合併財務報表的附註16，截至12月31日，2016。

我們的董事會管理我們的股票期權計劃，並有權指定根據 我們的計劃授予的所有期權條款，包括受贈方、行使價格、授予日期、歸屬時間表和到期日，這些期限可能不超過授予日期後十年。除非董事會另有決定，否則在授予之日，期權不得以低於我們普通 股份公平市場價值的行使價格授予。

作為#date0#12月31日的 號，我們已根據兩份股票期權計劃，向員工、董事和顧問授予了在兩份股票期權計劃下購買至多7，385，833股普通股的未償期權。

2001股票期權計劃

根據2001建立的股票期權計劃，也就是2001計劃，我們在2001到2011之間，以每股0.03美元到1.58美元的操作價格，授予了期權。根據2001計劃，可獲批出的普通股多達2，200，000股。 在2009年月29日，期權池增加了5，000，000股未發行的增發普通股，以及因僱員離職而退回到該股的被沒收和過期的 期權。給予以色列僱員的選擇是根據“税務條例”第102條，根據該法令第102(B)(2)節規定的資本收益備選辦法作出的。選項 是不可轉移的.

2017年度12月31日，購買60，000股普通股的期權已經發行，所有這些都已完全歸屬。選項 期限從授予日期起為期十年。2011年月2日，2001計劃到期，在此計劃下將不再授予 選項。這些選項將於2018年月日到期。

2011股票期權計劃

On August 29, 2011, our Board of Directors approved the adoption of an employee stock option scheme for the grant of options exercisable into shares of the Company according to section 102 to the Israeli Tax Ordinance, or the 2011 Plan, and to reserve up to 10 million ordinary shares in the framework of the 2011 Plan, for options allocation to employees, directors and consultants.

“2011計劃”應受“以色列税務條例”第102條的約束。According to the Capital Gain Track, which was adopted by us and the abovementioned section 102, we are not entitled to receive a tax deduction that relates to remuneration paid to our employees, including amounts recorded as salary benefit in our accounts for options granted to employees in the framework of the 2011 Plan, except the yield benefit component, if available, that was determined on the grant date.根據2011計劃授予的期權 的條款，包括期權期、行使價格、歸屬期和行使期，應由我公司董事會在實際分配之日確定。

作為2017年月31日的 ，我們已根據2011計劃，以每股0.03至0.25美元的操作價格，批准了購買7，325，833股普通股的期權。

董事會慣例

選舉主任及任期

我們的董事會目前由七名成員組成，包括我們的非執行主席.除我們的兩名外部董事外，我們的董事 是在股東周年大會上通過普通決議選出的。我們的董事提名是由我們的董事會或由我們董事會的三名成員組成的指定提名委員會提出的，其提議由董事會批准。我們的董事會在收到提名委員會的建議後，有權在我們的章程允許的最多12名董事的範圍內增加 額外董事。這些董事由董事會任命，任期至下一屆股東大會。除非他們在任期結束前辭職，或根據我們的章程被免職，否則，除我們的外部董事外，我們的所有董事將擔任董事，直至我們的下一次股東大會。On December 30, 2014, the annual general meeting of our shareholders appointed four new members to the Company’s board of directors - Dr. Jonathan Schapiro, Dr. Dobroslav Melamed, Doron Turgeman and Shlomo Shalev. At the same annual general meeting, Mr. David Bassa was re-elected to serve as a director of the Company.2015年月25日，奧斯納特·希勒·費恩和奧德·納加爾當選為外部董事，任期三年，至2018年月24。#date0#8月31日，戴維·巴薩辭去董事會主席職務(儘管他仍然是董事)，並任命什洛莫·沙列夫為董事會臨時主席。2016年月31，公司股東年會批准任命什洛莫·沙列夫為董事會主席。在同一次大會上，喬納森·夏皮羅博士、多布洛斯拉夫·梅拉米德博士、多倫·圖爾格曼博士和戴維·巴薩再次當選為公司董事。#date0#4月27日，戴維·巴薩辭去董事職務，亞歷山大·拉比諾維奇被任命為董事。2017年月3日，我們的股東在年會上選舉拉賓諾維奇先生為公司董事，並再次選舉喬納森·夏皮羅博士、什洛莫·沙列夫先生、多倫·圖爾格曼先生和多布羅斯拉夫·梅拉米德博士為公司董事。

我們的董事或高級職員與任何其他董事或人員均無任何家庭關係。

我們的條款允許我們維持董事和高級人員的責任保險，並賠償我們的董事和高級職員代表我們採取的行動，但有特定的限制。我們維持一項董事和官員保險單 ，其中包括以色列公司法所允許的我國董事和官員的責任。

沒有與任何董事簽訂服務合同或類似安排，規定在董事終止時享有福利。

外部和獨立董事

“以色列公司法”要求在以色列境內或境外向公眾提供股份的以色列公司任命兩名外部董事。No person may be appointed as an external director if that person or that person’s relative, partner, employer or any entity under the person’s control, has or had, on or within the two years preceding the date of that person’s appointment to serve as an external director, any affiliation with the company or any entity controlling, controlled by or under common control with the company.附屬關係一詞包括：

任何人不得擔任外部董事，如果該人的職位或業務活動造成或可能造成與該人作為外部董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾他/她擔任外部董事的能力。如果在任命外部董事時，董事會所有現任成員都是相同的 性別，那麼至少必須有一名外部董事是其他性別的。一間公司的董事，如當時另一間公司的董事擔任第一間公司的外部董事，則不得獲委任為另一間公司的外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成員或僱員，也不得被任命為外部董事，也不得被任命為董事會成員或以色列證券交易所的僱員。

外部董事 應在股東大會上以多數票選出，但須：

外部董事的最初任期為三年，可再延長兩次，任期三年。外部董事只能按其當選所需的股東百分比或法院罷免，而且只有當該外部董事不再符合其任命的法定資格或違反他或她對公司的忠誠義務時，才可免職。兩名外部董事必須在每個有權行使董事會職能之一的委員會任職。

外部董事 有權獲得“以色列公司法”通過的條例規定的賠償，否則禁止 直接或間接地接受與作為外部董事提供的服務有關的任何其他賠償。

Osnat Hillel Fain 和Oded Nagar根據以色列公司法的規定擔任外部董事。他們都在我們的審計委員會、我們的財務報表核準委員會、我們的提名委員會和我們的賠償委員會任職。

審計委員會

以色列公司法要求上市公司任命一個審計委員會。審計委員會的職責包括查明公司業務管理中的違規行為，並依法批准關聯方交易。審計委員會 必須至少由三名董事組成，包括其所有外部董事。董事會主席、受僱於公司或者以其他方式向公司提供服務的董事、控股股東或者控股股東的親屬不得擔任審計委員會成員。審計委員會不得批准與 控股股東或職位持有人之間的行動或交易，除非在批准時有兩名外部董事擔任審計委員會的成員 ，而且至少有一名外部董事出席了獲得批准的會議。

我們的審計委員會 目前由三名獨立的非執行董事組成。審計委員會由Osnat Hillel Fain擔任主席，由審計委員會財務專家Doron Turgeman和Oded Nagar擔任成員。審計委員會每年至少舉行四次會議，監測我們的內部控制、會計政策和財務報告是否充分。它定期審查我們正在進行的風險自我評估過程的結果，以及我們的中期和年度報告，然後提交給董事會全體成員批准。審計委員會監督內部審計員的活動， 確定其年度任務和目標，並審查其報告。審計委員會審查外部 審計員的客觀性和獨立性，並審議其工作範圍和費用。

我們已經為我們的審計委員會通過了一份書面章程，規定了它的職責，如美國證交會的規定所概述的那樣。此外，我們的審計委員會還通過了接收、保留和處理我們可能收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的僱員對可疑會計或審計事項提出的關切。此外，證券交易委員會規則要求上市發行人的審計委員會至少由三名成員組成，所有成員都必須是獨立的，因為該條款由證券交易委員會頒佈的規則和條例確定。我們遵守了SEC規則的獨立性要求。

財務報表審查委員會

根據“公司法”頒佈的條例，由於我們被視為“以色列證券法條例”下的“小公司”，我們不必任命財務報表審查委員會，因此我們的財務報表由我們的董事會審查和批准。

賠償委員會

根據“公司法”，任何上市公司的董事會必須設立一個賠償委員會，並對其工作人員採取報酬政策或賠償政策。此外，“公司法”還規定了上市公司與其高級職員接觸所需的批准程序(具體涉及一名董事、一名非董事官員、一名首席執行官和被公司僱用的控股股東及其親屬)。

賠償委員會由董事會提名，由其成員組成。薪酬委員會必須由至少三名成員組成。所有外部董事必須在賠償委員會任職，並在其成員中佔多數。薪酬委員會的其餘成員必須是有資格擔任審計 委員會成員的董事(包括他們是獨立的)，他們的報酬應與支付給公司外部董事 的報酬相同。為了批准任期 和(或)任職人員，必須得到賠償委員會的批准。公司的賠償政策於2017年8月3日正式通過。

Similar to the rules that apply to the audit committee, the compensation committee may not include the chairman of the board, or any director employed by the company, by a controlling shareholder or by any entity controlled by a controlling shareholder, or any director providing services to the company, to a controlling shareholder or to any entity controlled by a controlling shareholder on a regular basis, or any director whose primary income is dependent 對控股股東，不得包括控股股東 或其任何親屬。Individuals who are not permitted to be compensation committee members may not participate in the committee’s meetings other than to present a particular issue; provided, however, that an employee that is not a controlling shareholder or relative may participate in the committee’s discussions, but not in any vote, and the company’s legal counsel and corporate secretary may participate in the committee’s discussions and votes if requested by the committee.

The roles of the compensation committee are, among other things, to: (i) recommend to the board of directors the Compensation Policy for office holders and recommend to the board once every three years the extension of a Compensation Policy that had been approved for a period of more than three years; (ii) recommend to the directors any update of the Compensation Policy, from time to time, and examine its implementation; (iii) decide whether to 批准需要賠償 委員會批准的任期和任職人員的任期；(4)在某些情況下，決定是否不批准首席執行官的任期不受股東批准的要求。

The Compensation Policy requires the approval of the general meeting of shareholders with a “Special Majority”, which requires a majority of the shareholders of the company who are not either a controlling shareholder or an “interested party” in the proposed resolution, or the shareholders holding less than 2% of the voting power in the company voted against the proposed resolution at such meeting.但是，在特殊情況下，董事會可以未經股東 批准而批准賠償政策，如果賠償委員會及其後的董事會在重新審查賠償政策後，基於確鑿的理由，決定賠償政策符合公司的最佳利益。

補償政策必須作為就執行幹事和董事的財務僱用條件或聘用作出決定的基礎，包括免除責任、保險、賠償或任何金錢付款或與 就業或僱用有關的付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司的目標、公司的業務和長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。它還必須考慮到公司的風險管理、規模和業務性質等因素。補償 策略還必須考慮以下其他因素：

補償 政策還必須包括下列原則：

補償政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施，以及遣散費的最高限額。

Osnat Hillel Fain是我們賠償委員會的主席。多倫·特吉曼和奧德·納加爾是我們賠償委員會的其他成員。

批准補償予我們的人員

以色列公司法規定，對官員的賠償必須經公司董事會批准。

如上所述，我們的賠償委員會由三名獨立董事組成：Doron Turgeman、Osnat Hillel Fain和Oded Nagar。薪酬委員會的職責是訂定行政人員薪酬的整體政策，並決定董事、高級人員及行政總裁的具體薪酬、福利及聘用條件。

賠償委員會的政策的目標是，這些個人應得到適當的補償，因為他們的表現、責任和經驗是適當的。一攬子薪酬還應使我們能夠吸引和留住具有必要才幹的高管，同時激勵他們在股東利益最大化的情況下實現最高水平的公司業績。為了確定每個行政主管的適當薪酬要素和水平，薪酬委員會審查對行政人員薪酬的調查，徵求外部專業諮詢意見，並考慮個人的業績。

內部審計員

根據以色列“公司法”，董事會必須任命一名內部審計員，由審計委員會提名。我們的內部審計師是丹尼爾·斯皮拉。內部審計師的作用是，除其他事項外，審查公司的行動是否符合法律和有序的業務程序。根據“以色列公司法”，內部審計員不得：

我們遵守以色列公司法關於內部審計員的要求。我們的內部審計師檢查我們的各種活動是否符合法律和有秩序的業務程序。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的管理夥伴。

某些 關係和關聯方事務

以下是與我們或我們的子公司為當事方的一些交易的 描述，這些交易在過去三個財政年度內實際上是 。下文所提供的説明是這些協定條款的摘要，並不意味着 是完整的，而是完全協議的全部內容。

我們相信，我們與相關方的所有交易都是以對我們有利的條件執行的，而不是那些我們可以從沒有關聯的第三方那裏得到的交易。We are required by Israeli law to ensure that all future transactions between us and our officers, directors and principal shareholders and their affiliates are approved by a majority of our board of directors, including a majority of the independent and disinterested members of our board of directors, and that they are on terms no less favorable to us than those that we could obtain from unaffiliated third parties.

就業和諮詢協定

我們已經或已經與我們的高級管理人員的每一位成員簽訂了僱用、諮詢或相關協議。

互治

In July 2012, we acquired the control over InterCure Ltd, or InterCure, a public company whose shares are traded on the TASE and which develops a home therapeutic device for non-medicinal and non-invasive treatment of various diseases such as hypertension, heart failure, sleeplessness and mental stress and markets and sells a home therapeutic device for hypertension.As a result of a series of transactions including a transaction, that closed in February 2015, between InterCure and Green Forest Global Ltd., or Green Forest, a company wholly owned by Mr. Alexander Rabinovitch (a greater than 5% shareholder of ours), our holdings in Intercure were diluted to 5.82% of the issued and outstanding share capital of Intercure.

更具體地説， 在11月3日，2014，InterCure宣佈，在#date0#11月2日，其審計委員會和董事會批准簽署協議與綠色森林，然後由InterCure的股東在12月23日，2014。該協議於2015年2月15日結束，2015至2015年間發生了下列重大事件：

上述資料是根據InterCure向以色列證券當局提交的公開文件提供的。

亞歷山大·拉比諾維奇

In April 2015, Alexander Rabinovitch, director and a holder of more than 5% of our ordinary shares, entered into a security purchase agreement resulting in the issuance of an aggregate of 31,111 ADSs representing 3,111,120 ordinary shares in a registered direct offering at $11.25 per ADS for a purchase price of $350,001.此外，我們還發行了未經登記的認股權證，購買了15，556只ADSS ，代表1，555，560股普通股進行私人配售。認股權證可在發行後的任何時候行使，有效期為五年半，每個廣告的行使價格為11.25美元，但須按其中所述調整。

在 2017年3月，Alexander Rabinovitch簽訂了一項證券購買協議，結果發行了總計250，000，000股未經登記的ADS，即25，000，000股普通股，每個廣告以500，000美元的價格發行，未登記的認股權證 購買代表25，000，000股普通股的250，000個ADS。認股權證可在發行後的任何時間內行使，有效期為五年半，每個廣告的行使價格為每廣告2美元，但須按其中規定進行調整。

大衞·巴薩

In April 2015, David Bassa, a holder of more than 5% of our ordinary shares, entered into a security purchase agreement resulting in the issuance of an aggregate of 14,222 ADSs representing 1,422,240 ordinary shares in a registered direct offering at $11.25 per ADS for a purchase price of $160,002.此外，我們還發行了未經登記的認股權證，購買了711，120股普通股的7，112個私募股權。認股權證可在自 發行之日起的五年半時間內行使，每個廣告的行使價格為11.25美元，但須按其中規定的調整。

在 2017年3月，David Bassa簽訂了一項安全購買協議，總共發行了122，500個未登記的 ADSS，相當於12，250，000股普通股票，按每個廣告2.00美元的價格發行，購買價格為245，000美元的未登記認股權證，以及購買代表12，250，000股普通股的未登記認股權證。認股權證可在發行後的五年半時間內行使，每條廣告的行使價格為每條2.3美元，但須按其中規定進行調整。

賠償協議

以色列法律允許一家公司為因擔任職務的人的作為或不行為而引起的責任投保：

此外，公司還可以賠償擔任職務的人因其擔任職務的行為或不作為而承擔的下列任何義務或費用：

我們的協會章程允許在法律允許的範圍內，最大限度地為擔任職務者提供保險、免責和賠償。在股東批准這些協議後，我們與我們的董事和執行官員簽訂了賠償、保險和免責協議。We have directors’ and officers’ liability insurance covering our officers and directors for a claim imposed upon them as a result of an action carried out while serving as an officer or director, for (a) the breach of duty of care towards us or towards another person, (b) the breach of fiduciary duty towards us, provided that the officer or director acted in good faith and had reasonable grounds 假定該行為不會損害我們的利益， 和(C)對他施加的有利於第三方的金錢責任。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了截至2018年1月18日，我們的高級管理層成員、董事會成員個人和集體對我們已發行普通股的實益所有權情況，以及我們認識的每一個人擁有我們流通股的5%或更多股份的情況。普通股的實益所有權以2018年月18日已發行的514，205，799股普通股為基礎，是按照證券交易委員會的規定確定的，一般包括個人行使單獨或分享投票權或投資權的任何普通股。For purposes of the table below, we deem shares subject to options or warrants that are currently exercisable or exercisable within 60 days of January 18, 2018, to be outstanding and to be beneficially owned by the person holding the options or warrants for the purposes of computing the percentage ownership of that person but we do not treat them as outstanding for the purpose of computing the percentage ownership of any other person.

出售股東

This prospectus relates to the offer for sale of up to 385,000,000 ordinary shares represented by 3,850,000 American Depositary Shares, or ADSs, which consists of (i) 140,000,000 ordinary shares represented by 1,400,000 unregistered ADSs originally issued to investors in a private placement in March 2017; (ii) 140,000,000 ordinary shares represented by 1,400,000 ADSs issuable upon exercise of unregistered warrants originally issued to investors in a private placement in March 2017; (iii) 100,000,000 ordinary shares 在行使未經登記的認股權證時可發行的1，000，000個ADS代表 2017和(Iv)5，000，000股普通股，其中50，000股可在行使與2月2017私人配售有關的認股權證時向配售代理人及其附屬公司發出認股權證。每個廣告代表100股普通股。

關於發放這些ADS和購買ADSS的認股權證的其他 信息，見上文“招股摘要”中關於3月2017和2月 2017融資的説明。我們正在登記以ADSS為代表的普通股，以便 允許出售股東不時地將ADSS所代表的普通股進行轉售。除了 尊重H.C.Wainwright&Co。LLC, or H.C. Wainwright, which acted as our placement agent in the February 2017 financing, or as disclosed elsewhere in this prospectus, except for the ownership of the ADSs and warrants issued, and the ADSs issued and issuable, pursuant to prior financings, the selling shareholders have not had any material relationship with us within the past three years. 

下表 列出了出售股東和其他有關每個出售股東代表的普通股實益所有權的信息。The second column lists the number of ordinary shares represented by ADSs beneficially owned by each selling stockholder, based on its ownership of ADSs and warrants to purchase ADSs, as of January 31, 2018, assuming exercise of the warrants held by the selling shareholders on that date, without regard to any limitations on conversions or exercises. The third column lists the maximum number of ordinary shares represented by ADSs being offered in this prospectus by the selling shareholders.第四欄和第五欄列出發行後ADSS所擁有的普通股所代表的普通股數額，按ADSS所代表的普通股的 數和流通股的百分比，假設在這兩種情況下，出售股東根據本招股説明書出售由ADS所代表的所有普通股。

Under the terms of the warrants, a selling stockholder may not exercise the warrants to the extent such exercise would cause such selling stockholder, together with its affiliates, to beneficially own a number of ordinary shares which would exceed 4.99% of our then outstanding ordinary shares following such exercise, excluding for purposes of such determination ordinary shares not yet issuable upon exercise of the warrants which have not been exercised.股票數量並不反映這一限制。出售股東 可以出售其在本次發行中以ADS或認股權證所代表的全部、部分或任何普通股。見“分配計劃”。