424B7

(1)	註冊金額包括在贖回道格拉斯埃米特地產(Douglas Emmett Properties)、有限責任公司(LP)或我們的運營合夥公司的某些運營合夥單位時可能發行的最高股份數。登記的數額包括Douglas Emmett公司可能以股票紅利、股票分割或與股票合併、資本重組、合併、合併或其他方式發行的普通股股份數目不定的股份。

(2)	根據DouglasEmmett公司的普通股的平均價格，2002年2月12日，根據1933“證券法”第457(C)條，根據規則457(C)報告了紐約證券交易所的股票，並對其進行了修正。

(3)	根據經修訂的“1933證券法”第457(A)條確定註冊費的目的。

本招股説明書的補充涉及到在代表共同有限合夥權益的單位或OP單位的交易中，我們可能不時出售至多2，355，095股我們的有限責任合夥人股份，或操作單元，即我們的經營合夥企業Douglas Emmett Properties，我們的經營合夥企業，在一個或多個有限合夥人根據其合同權利進行贖回時，以及這些股份中的一部分或全部可能隨時轉售。本招股説明書中指定的出售股東的普通股。我們正在登記我們普通股的適用股份，以便在操作股交易時向出售的股東提供我們的普通股的自由流通股。本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記，並不一定意味着操作股的任何持有人將贖回其操作股，在任何此種贖回時，我們將以我們的唯一和絕對酌處權選擇將部分或全部OP股兑換為我們的普通股而不是現金，或我們收到的普通股的任何股份。作為交換，操作單元將由出售股票的股東出售。

我們將不會從出售本招股説明書補充所涵蓋的普通股股份及出售股東的招股説明書中獲得任何收益，但我們已同意支付與本公司普通股股份有關的某些登記費用。見“銷售股東”和“分配計劃”。出售股票的股東或其出質人、受讓人、受讓人或其他利益繼承者，可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供股票，連續或延遲。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號是dei。我們的普通股最近一次在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的售價為每股35.99美元。

在投資我們的普通股之前，你應該先閲讀本招股説明書的增訂本和附帶的招股説明書，以及附帶的招股説明書第一頁中的“可得的信息”SECH 中所描述的其他信息。

投資於我們的普通股涉及風險，這些風險在文件中描述，這些風險被引用到本招股説明書補充和附帶的招股説明書中。請參閲本招股説明書增訂本第S-2頁及我們最近的年度報告(表格10-K)開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股在所有權和轉讓方面受到一定的限制，這可能有助於我們保留作為房地產投資信託公司的資格，用於聯邦所得税目的。請參閲有關股票轉讓限制和股權限制的説明，這些限制適用於我們的股權證券，從所附招股説明書第8頁開始。

2018年月16

你只應依賴於所包含的信息，或通過引用納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，而出售股票的股東也沒有授權。如果有人向您提供不同或附加的信息，則不應依賴它。我們不是，而出售的股東也不是，提出在任何司法管轄區出售股份，如果不允許的話。您應假定，本“招股説明書”補充文件和所附招股説明書中所載的資料，包括本文件及其內所引用的文件，僅在其各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那以後都發生了變化。當我們或任何一位出售股票的股東交付本招股説明書或附帶的招股説明書，或依據本招股章程補充或附帶的招股説明書進行銷售時，我們和該出售的股東均未暗示信息在交付或出售之日是最新的。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。如果您擁有此招股説明書補充和附帶的招股説明書，您應該瞭解和遵守這些限制。本招股章程及其附帶的招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的法域徵求購買普通股的要約，也不是徵求要約或出售的人沒有資格這樣做的要約或招股説明書，也不是徵求要約或出售要約或出售的任何人的要約。


可得信息			i
危險因素			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
摘要			3
收益與固定費用合併比率和優惠股息要求			4
收益的使用			4
存貨説明			4
認股權證或其他權利的説明			11
股票購買合同説明			15
單位説明			16
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			17
法定所有權和簿記發行			22
美國聯邦所得税考慮因素			26
出售證券持有人			50
分配計劃			50
證券的有效性			52
專家們			52

本招股説明書是對所附招股説明書的補充。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書不一致，本招股章程補充將適用並取代所附招股説明書中的信息。重要的是，您閲讀並仔細考慮所有信息包含在本招股説明書補充和附帶的招股説明書。你還應閲讀並仔細考慮我們在“可得信息”中所提到的文件中的信息，從所附招股説明書第一頁開始。

在此使用的術語，我們，使我們或我們的更多的產品，指道格拉斯埃米特公司，單獨或與其子公司一起。

在本招股章程補充文件和所附招股説明書中以參考方式納入的文件中，除其他外，我們指的是關於我們和我們的租户經營的行業、市場、分市場和部門的資料和統計數字。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和這些統計數據。我們認為，這些來源和估計是可靠的，但尚未獨立核實，無法保證其準確性或完整性。

DouglasEmmett公司是一個完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT).我們是最大的業主和經營者之一，高質量的辦公室和多家庭財產，位於洛杉磯和檀香山的主要沿海子市場。通過我們對我們的經營夥伴關係及其子公司、我們的聯合合資企業(JVS)、和我們未合併的機構房地產基金(基金)的興趣，我們專注於擁有、收購、開發和管理高層寫字樓和主要的多家庭社區的重要市場份額，這些社區擁有大量的供應限制、高端的行政住房和主要的生活方式便利設施。我們的酒店位於比佛利山、布倫特伍德、伯班克、世紀城、奧林匹克走廊、聖莫妮卡、謝爾曼橡樹/恩奇諾、華納中心/伍德蘭山和加利福尼亞州洛杉磯縣的韋斯特伍德分店，以及夏威夷檀香山。我們打算增加我們在現有子市場中的市場份額，並可能進入其他具有類似特點的子市場，在那裏我們相信我們可以獲得相當大的市場份額。

在2017年月31，我們擁有一個合併的投資組合，包括：(I)1，650萬平方尺的辦公室組合，(Ii)3，380個多户住宅單位，及(Iii)兩幅土地的費用利息，我們可根據地租獲得租金。我們還管理和擁有我們的未合併基金的股權，在 12月31日，2017，擁有額外的180萬平方英尺的辦公空間。我們管理我們的未合併資金與我們的合併投資組合，因此，我們提出了我們的辦公室投資組合的統計數據的基礎上，總投資組合。

我們的主要執行辦公室位於威爾希爾大道808號，二樓，聖莫尼卡，加利福尼亞州，90401，我們的電話號碼是(310)255-#number1#。我們在www.douglasemmett.com。本招股章程所載或可從本網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不得當作本招股章程的一部分。我們共同的股票目前在紐約證券交易所交易，代號是dei。

S-1

在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們下面描述的風險因素，以及引用到本招股説明書或隨附的招股説明書中所包含的文件，包括我們關於截至12月31日的年度10-K表的年度報告，以及在本招股説明書補充和日期之後我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件被視為納入本招股章程補充文件。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲附帶的招股説明書中的“可得信息”。雖然我們討論了這些風險因子描述中的關鍵風險，但我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後向證交會提交的文件可能包含對重大風險的修正和更新討論。我們不能預測未來的風險，也不能估計它們對我們財務業績的影響程度。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與普通股操作單元交易有關的風險

操作單元交換我們的普通股是一項應税交易。

以操作單位換取我們普通股股份的交易(如果我們選擇購買這些操作股以換取我們的普通股股份，這種交換可能發生在這些操作股的贖回之後)，出於税收目的，交易將被作為交易的有限合夥人出售操作單元。有限合夥人將確認所得税的損益，其數額等於在交易所收到的我們普通股股份的公平市場價值，加上可分配給正在交換的業務單位的經營合夥企業的負債數額，減去有限合夥人在交換的業務股中調整的税基。確認因操作單元交換我們普通股而造成的任何損失，須受經修訂的“國內收入法典”(1986)或“國税法”的若干限制。確認的收益的數額，甚至由此產生的税收負債，有可能超過我們在交易所收到的普通股股份的價值。此外，有限合夥人可能很難找到大量我們普通股數的買主，以便籌集現金支付與我們的業務股交換有關的税務負債，而且我們的普通股股票的價格可能與交換時的價值相同。

對我們普通股的投資不同於對操作單元的投資。

如果有限合夥人以其業務單位交換我們普通股的股份，他或她將成為我們的股東之一，而不是我們的經營夥伴中的有限合夥人。雖然對我們普通股的投資性質類似於對操作單元的投資，但操作單元的所有權和我們的普通股的所有權也有區別。這些差異包括：

組織形式；

管理控制；

表決權和同意權；

流動資金；以及

聯邦所得税方面的考慮。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能波動不定。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致顯著的價格波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法以或高於你收購股票時的價格轉售你的股票。我們不能保證我們共同股票的市場價格在將來不會大幅度波動或下降。

S-2

我們無法預測我們的普通股股票的未來發行或公開市場上出售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場出售大量普通股，甚至認為可能發生這種出售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。一些可能會對我們普通股的市場價格或通過出售股票證券獲得額外資本的條款產生不利影響的事項包括：在我們的經營合夥企業中交換我們的普通股，在我們的經營夥伴關係中授予、行使或轉歸任何期權、限制性股票或長期獎勵單位。根據我們的股票激勵計劃，向某些董事、執行官員和其他僱員發放我們的普通股或我們的經營夥伴關係中的普通股，涉及財產、投資組合或業務收購，以及我們的普通股或運營夥伴關係中其他單位的發行。

此外，我們普通股股份的未來出售可能會稀釋我們的收益或每股運營資金。

將來發行優先股或債務證券，這些證券可能比我們的普通股更高，用於股利分配或清算時，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

今後，我們可以通過發行優先股或債務證券、信託優先證券或通過合資企業或機構基金籌集資金來增加我們的資本資源。在清算時，我們優先股或債務證券的持有人，以及其他借款的放款人，以及合資企業和機構基金的參與者，都可以在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋對...的持有量。

S-3

我們現有的股東或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。持有我們普通股的人無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護。由於我們決定在任何未來的發行中發行證券將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。

市場利息利率可能會影響我們普通股的價值。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股相對於市場利率的股息收益(相當於我們普通股價格的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者期望獲得更高的股息收益，而較高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的市場價格下跌。

影響REITs的立法或其他行動可能對我們的投資者或我們產生負面影響。

有關聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國內税收局和美國財政部的審查。修改税法，不論是否追溯適用，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會對我們成為REIT的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税產生重大和負面的影響。此外，有關對其他實體的税務處理或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

與REIT股份所有權相關的税收風險

可能的投資者應就最近頒佈的税務立法和其他立法、管理和行政發展的影響與其税務顧問進行協商。

2017年月22日，減税和就業法案(TCJA)簽署成為法律。TCJA對“守則”作了重大修改，包括“守則”中涉及對REITs及其股東徵税的若干條款。TCJA所作的改變包括永久降低普遍適用的公司税税率，一般降低個人和其他非法人納税人適用於自2017年月31以後至2026年月1日前的納税年度的税率，取消或修改以前允許的某些扣減(包括大幅限制利息扣除和個人對非營業州和地方税的扣減)，以及從12月31日後開始的應税年度，2017至2026年月一日之前，通過對大多數普通的REIT股息和非法人納税人的某些貿易或商業收入的20%的扣減(受某些限制)，提供優惠税率。TCJA還對淨經營損失的扣減施加了新的限制，這可能導致我們不得不向股東作出額外的應税分配，以符合REIT分配要求或避免對留存收入和收益徵税。TCJA所作的重大變化的影響是不確定的，需要行政指導才能充分評價許多規定的效果。對TCJA的任何技術修正都可能對我們或我們的股東產生不利影響。投資者應就TCJA對他們對我們普通股的投資的影響，徵詢税務顧問的意見。

非美國投資者可能受“外國投資不動產税法”(FIRPTA)的約束，如果我們不能勝任國內控制的REIT，或者如果我們的股票不被認為是在已建立的證券市場上定期交易的話，該法案將對某些分佈和出售普通股徵税。

處置美國不動產權益的非美國投資者，包括資產主要由美國不動產權益或USRPI組成的美國公司的股票，通常要繳納一種税，稱為

S-4

對報税，對收益確認的處分。但是，如果REIT是一個國內控制的合格的投資實體，則這種FIRPTA税不適用於REIT中的股票處置。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間內，其股票價值的50%直接或間接由 non-U.S.持有者持有。如果我們不構成由國內控制的合格投資實體，非美國投資者出售我們的普通股一般不作為 usrpi的出售而根據FIRPTA徵税，條件是：(1)所擁有的股票屬於適用的財政部條例所界定的在已建立的證券市場上定期交易的一類股票；(2)出售非美國投資者持有10%或10%以下的股票。在指定的測試期間，我們的未清普通股在任何時候都存在。如果我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，我們的普通股不能定期交易，那麼非美國投資者出售我們的普通股所實現的收益將受到FIRPTA税和適用的預扣繳。不能保證我們將是一個國內控制的合格投資實體。此外，我們向我們的非美國股東作出的任何分配，可從出售任何USRPI中獲益，通常也將受到FIRPTA税和適用的預扣繳，除非在分配之前的一年中，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的10%，並且我們的普通股被視為定期交易。

S-5

本招股章程及其附帶的招股説明書，包括本文及其中所載的參考文件，包含經修正的1933證券法第27A條或證券法，以及經修訂的1934證券交易法第21E條或交易法所指的前瞻性陳述，這些聲明可直接在本招股章程補編或所附招股説明書中作出，也可在提交的文件中作出。在本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中以參考方式納入SEC。通過查找近似、相信、預期、預期、預期、估計、意欲、計劃、估計等詞語，您可以找到這些聲明中的許多(但不是全部)。會有這樣的説法。...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...

我們主張保護1995“私人證券訴訟改革法”所載的安全港。我們警告投資者，本招股章程補編和所附招股説明書中提出的任何前瞻性聲明，或本文及其中所載的文件，或我們可能不時口頭或書面提出的聲明，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。這種説法是基於假設，實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定因素和我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可能會與我們的預期不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時，應該謹慎行事，因為它們是基於已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與大不相同---前瞻性聲明所表達或暗示的風險和不確定性包括：

影響南加州或夏威夷檀香山的不利經濟或房地產發展；

市場上其他房地產投資者的競爭；

降低租金或增加租户獎勵和空缺率；

租客拖欠、提早終止或不續期租約；

提高利率或業務費用；

現金流量不足，無法償還未償債務或支付地租；

籌資困難；

不能迅速清償房地產或其他投資的；

租金管理法律法規的不利變化；

環境不確定性；

自然災害；

保險不足或保險費用增加；

無法成功地進入新市場和子市場；

難以確定要取得的財產和未能成功完成收購；

未能成功操作所獲得的財產；

與房地產開發有關的風險；

與合資企業有關的風險；

S-6

本招股章程(br}補充、附帶的招股説明書及隨後所有可歸於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均由本節所載或所指所載的警告聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們前瞻性陳述的任何修改，以反映作出此類聲明之日之後的事件或情況。

有關前瞻性報表不確定性的更多信息，請參見我們關於表10-K 的年度報告中的風險因素，以及在適用範圍內，我們的季度報告表格10-Q。

S-7

本招股説明書所涵蓋的普通股股份，是根據我們和出售股份持有人之間的某些協議的規定或我們的經營合夥企業合夥協議的條款登記的。出售股票的股東可以在操作單元交換時向我們購買股份。下表列出了出售股票的股東的名稱，我們在交易所可發行的普通股的最大股份數目，以及在交易所之後將由這些出售股票的股東所擁有的普通股總數，每種情況下為 2002年2月12日。由於出售股票的股東可以出售全部、部分或全部股份，因此我們無法估計根據本招股説明書補充條款出售的股東將提供的股份總數，也不能估計出售股份持有人在完成本補充招股説明書所涉及的發行後將擁有的股份總數。除另有説明外，在不違反適用的共同產權法的情況下，據我們所知，表中所列每個出售股票的股東對該出售股票持有人所持有的所有業務單位都擁有單獨的表決權和投資權。

下列出賣人及其各自的出質人、出資人和其他有利息的繼承人，可以不時以本招股説明書補充的方式發行本公司普通股的股份：


	股份共同股票擁有在...之前大交換		極大值數目股份普通股可在交換和可供轉售		股份共同所持股票跟隨交換(1)(2)				極大值數目股份共同股票轉售		股份普通股擁有後轉售(2)(3)
名稱	股份共同股票擁有在...之前大交換		極大值數目股份普通股可在交換和可供轉售		股份		百分比		極大值數目股份共同股票轉售		股份		百分比
艾莉森·利伯斯·加德納生活信託基金(4)				65,444		65,444		*		65,444				*
艾莉森·L·加德納一代--跳過信託(4)				131		131		*		131				*
Alison L.Gardner非豁免信託(4)				15,139		15,139		*		15,139				*
Alison L.Hartig信託基金(4)				70,593		70,593		*		70,593				*
Allen Sackler信託(5)				27,658		27,658		*		27,658				*
費舍爾可撤銷信託(6)				39,047		39,047		*		39,047				*
Earl和Flavia Kavanau生活信託基金(7)				13,016		13,016		*		13,016				*
利伯斯家庭信託基金(7)				80,583		80,583		*		80,583				*
克里斯托弗·M·利伯斯一代--跳過信託(7)				131		131		*		131				*
克里斯托弗·利伯斯信託基金(7)				70,593		70,593		*		70,593				*
中海油物業有限公司(8)				1,040,511		1,040,511		*		1,040,511				*
卡姆登公司之友(8)				26,032		26,032		*		26,032				*
桶友協會(9)		4,000		274,955		278,955		*		274,955		4,000		*
Kirshner活信託基金(10)				56,293		56,293		*		56,293				*
明鏡/Kirshner生活信託基金(11)				56,293		56,293		*		56,293				*
弗裏德曼生活信託基金(12)				56,293		56,293		*		56,293				*
莫頓和薩利·安·柯什納信託(13)				77,443		77,443		*		77,443				*
Tamkin生活信託基金(14)				12,690		12,690		*		12,690				*
ADS 1965信託基金(15)				13,017		13,017		*		13,017				*
PWS 1961信託基金(15)				13,017		13,017		*		13,017				*
Randyl Kirshner信託基金(16)				56,293		56,293		*		56,293				*

S-9


	股份共同股票擁有在...之前大交換	極大值數目股份普通股可在交換和可供轉售		股份共同所持股票跟隨交換(1)(2)				極大值數目股份共同股票轉售		股份普通股擁有後轉售(2)(3)
名稱	股份共同股票擁有在...之前大交換	極大值數目股份普通股可在交換和可供轉售		股份		百分比		極大值數目股份共同股票轉售		股份	百分比
羅伯特·塔姆金和南希·坦金可撤銷的信託基金(17)			12,690		12,690		*		12,690			*
Rochelle Jeanne Tamkin 2005不可撤銷信託(14)			814		814		*		814			*
Ronald and Rochelle Tamkin Trust(18歲)			250,225		250,225		*		250,225			*
羅納德·塔姆金2005不可撤銷信託(14)			814		814		*		814			*
桑德拉·塔姆金			12,690		12,690				12,690
史蒂文和金伯利家庭信託基金(19)			12,690		12,690		*		12,690			*

共計			2,355,095						2,355,095

少於1%。

(1)	總共向這些出售股票的股東發放了2，355，095個OP單位，作為購買威爾希爾大道9401號的全部考慮的一部分，這是一個146，300平方英尺的A級高級寫字樓，在 12月。除合夥協議或任何另有規定的單獨協議規定的條款和條件外，業務單位的每個持有人有權要求我們的經營夥伴贖回所有或部分這種單位，以換取現金或我們普通股的股份。金額假定所有操作單元都是以我們的普通股交換的。每個出售股票的股東的持股百分比是通過考慮到發行和出售我們的普通股來確定的，這些股票是為了交換這些出售股票的股票而發行的。還假定除交易所外，不發生任何與我們的普通股或操作股有關的交易。

(2)	根據截至2018年2月12日我們發行的普通股169，566，064股計算。

(3)	假設出售股票的股東出售根據本招股説明書補充提供的我們普通股的全部股份。每個出售股票的股東的持股百分比是通過考慮發行和出售我們可發行的普通股的股份來確定的。

(4)	唯一的投票權和投資權由受託人艾莉森·L·加德納(Alison L.Gardner)持有。

(5)	唯一的投票權和投資權由受託人艾倫·薩克勒(Allen B.Sackler)持有。

(6)	唯一的投票權和投資權由B.D.Fischer，受託管理人持有.

(7)	唯一的投票權和投資權是由克里斯托弗M.利伯斯，受託人。

(8)	唯一的投票權和投資權由總統彼得·夏皮羅(PeterShapiro)持有。

(9)	唯一的投票權和投資權由格雷戈裏·薩克勒持有。

(10)	唯一的投票權和投資權由肯尼斯·基什納(Kenneth Kirshner)，受託人持有。

(11)	唯一的投票權和投資權由託管人Lori L.Kirshner持有。

(12)	唯一的投票權和投資權由Mindy Kirshner Freedman，受託人持有。

(13)	唯一的投票權和投資權由託管人莫頓·柯什納(MortonKirshner)持有。

(14)	唯一的投票權和投資權由受託人諾曼·塔姆金(NormanJ.Tamkin)持有。

(15)	唯一的投票權和投資權由受託人MichaelKlein持有。

(16)	唯一的投票權和投資權由董事蘭德爾·科什納(Randyl M.Kirshner)持有。

(17)	唯一的投票權和投資權由信託公司的羅伯特·塔姆金(RobertTamkin)持有。

(18)	唯一的投票權和投資權由羅納德·塔姆金(RonaldP.Tamkin)，受託人持有。

(19)	唯一的投票權和投資權由信託公司的史蒂文·塔姆金(Steven Tamkin)持有。

S-10

本招股章程涉及出售或出售我們的2，355，095股普通股的部分或全部股份，由出售股份的股東或其受贈人、質權人、受讓人及其他有利息的繼承人不時提出及出售，但以出售股份的股東投標其業務單位以贖回為限，而我們則以唯一和絕對的酌情決定權，選擇將該等股股以普通股代替現金贖回。

我們正在登記普通股的股份，以便向持有人提供可自由交易的證券，但這些股份的登記並不一定意味着這些股份中的任何一種都將由持有人出售。

我們不會從發行普通股給出售股票的股東或出售股票的股東獲得任何收益，但我們已同意支付下列登記這些股票的費用：

合理的律師費和支付款，以及我們保留的獨立註冊會計師的慣常費用和開支；

所有註冊、備案和證券交易費用；

遵守證券或藍天法的費用和費用；

託管人、轉帳代理人及登記員的費用及開支；及

印刷費用，送信費和送貨費。

我們沒有義務支付出售股東的任何自付費用，轉讓税，包銷或經紀佣金，或與操作單位交換我們的普通股或我們的普通股轉售有關的折扣。

出售股票的股東可不時將本招股説明書所涵蓋的普通股的任何或全部股份直接出售給購買方。普通股可以按固定價格、在出售時按現行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售一次或多次交易。另一種辦法是，出售股票的股東可不時通過交易商或代理人提供這種股份，這些交易商或代理人可從出售股票的股東和其所代理的股票的購買者那裏獲得佣金形式的賠償。出售股票的股東和任何參與分發這種股票的交易商或代理人，可被視為“證券法”意義上的承銷商，他們出售我們普通股的任何利潤，以及這些交易商或代理人中任何一家獲得的任何佣金可視為“證券法”規定的承銷佣金。

關於本招股説明書所涵蓋的普通股股份的分配：

出賣人可以與經紀人進行套期保值交易；

經紀人可以在與賣空股東套期保值的過程中從事我國普通股的賣空活動；

賣空股東可以賣出我們的普通股賣空，交付普通股，以結清這些空頭頭寸；

出售股票的股東可與經紀交易商訂立期權或其他交易，涉及將我們的普通股交予經紀交易商，而該等交易商可轉售或以其他方式轉讓我們的普通股；及

出售股票的股東可將我們的普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可出售如此借出的普通股，或在違約時出售或以其他方式轉讓被質押的股票。

S-11

下面我們總結了我們的經營夥伴關係有限合夥協議的實質條款和條款，我們稱之為合夥協議，這個摘要是不完整的。關於更多細節，您應該參考合夥協議本身，我們以前已經向SEC提交了一份該協議的副本，我們通過引用將其合併。為了本節的目的，對我們、對我們、對我們和我們的公司的引用僅指道格拉斯埃米特公司(DouglasEmmett，Inc.)。

一般

基本上，我們的所有資產都由經營夥伴直接或通過子公司持有，而且我們的所有業務基本上都是通過經營夥伴關係進行的。我們是經營合夥公司的唯一股東，這是一家特拉華州有限責任公司。我們也是經營夥伴關係的有限合夥人。

業務股還由向經營夥伴關係提供財產和(或)其他資產的利益的人持有。經營合夥企業的所有單位(包括普通合夥人和我們作為有限合夥人)都有權根據其在經營合夥企業中所佔的比例，分享經營夥伴關係的現金分配和利潤損失。經營夥伴關係中的單位不在任何國家市場體系的任何交易所或報價上列出。

合夥協議中的條款可能會推遲或使我們的控制發生更大的變化，或使我們未經請求而對我們的收購或改變變得更加困難。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的投標書，儘管有些股東可能考慮這種建議，如果提出的話，是可取的。這種規定也使第三方更難以在沒有得到董事會同意的情況下改變經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

合資格各方的贖回權；

對我們的經營夥伴關係單位的轉讓限制；

普通合夥人在某些情況下未經有限合夥人同意修改合夥協議的能力；以及

有限合夥人在特定情況下同意轉讓普通合夥權益和合並的權利。

控制交易的任何潛在變化可能會進一步受到限制，因為為LTIP單位指定夥伴單位的規定要求我們維護LTIP單位持有人的權利，並可能限制我們以對LTIP單位持有人的權利產生不利影響的方式修改我們經營夥伴關係的夥伴關係協議。

宗旨、業務和管理

經營夥伴關係的目的包括根據“特拉華州訂正統一有限合夥法”成立的有限合夥公司可以合法經營的任何業務，但合夥協議要求經營合夥企業的業務必須按照“守則”第856至860條的規定被歸類為區域投資信託基金。在符合上述限制的情況下，經營夥伴關係可締結合夥、合資企業或類似安排，並可在任何其他實體中擁有自己的利益。普通合夥人應使經營合夥企業不採取或不採取其判斷完全和絕對酌處權所採取的任何行動：

可能會對我們繼續成為區域投資信託基金的能力產生不利影響；

S-13

除合夥協議另有明文規定外，或普通合夥人或任何繼承普通合夥人根據合夥協議委託或提供給另一合夥人的，對經營合夥的業務和事務的所有管理權完全歸普通合夥人所有。任何有限責任合夥人或獲轉讓一個或多於一個合夥單位的其他人，不得以有限責任合夥人的身分，參與經營合夥的業務的運作、管理或控制，不得以經營合夥的名義處理任何業務，或有權為經營合夥簽署文件或以其他方式約束該經營合夥。普通合夥人不得無因由地被有限合夥人免職，除非普通合夥人同意。除根據適用法律授予普通合夥人或根據合夥協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，除合夥協議的其他規定外，普通合夥人完全有權做普通合夥人認為必要或可取的一切事情，以經營合夥企業的業務，行使經營合夥的所有權。經營合夥，實現經營合夥的目的。經營夥伴關係可為任何目的而招致債務或訂立其他類似的信貸、擔保、融資或再融資安排，包括(但不限於)與任何購置財產有關的其他類似信貸、擔保、融資或再融資安排，條件由普通合夥確定為適當。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表經營合夥執行、交付和執行協議和交易，而不經有限合夥人的任何進一步行動、批准或表決。

對普通合作伙伴的授權的限制

普通合夥人不得違反合夥協議採取任何行動。未經有限合夥人(包括我們)事先同意，普通合夥人不得代表經營合夥公司採取下列任何行動或進行任何可能產生此種行動效果的交易：

修正、修改或終止合夥協議，但合夥協議中的規定除外；關於允許普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議的規定，見“經營夥伴關係夥伴關係協定修正案”；或

批准或默許普通合夥人合夥權益的轉讓，或接納任何其他或繼承普通合夥人加入經營合夥企業，但對普通合夥人的準轉讓和退出限制除外。

普通合夥人一般不得作為普通合夥人退出經營夥伴關係，也不得未經有限合夥人(包括我們)多數同意而轉讓其在經營夥伴關係中的全部利益，但須遵守對普通合夥人的轉讓和退出限制中討論的例外情況。

S-14

一般合夥人獲授權不時接納其他有限合夥人加入經營合夥公司，但須按其唯一和絕對酌情決定權而訂立的條款及條件，以及為該等資本供款而接納。所有有限合夥人的淨資本貢獻不一定相等。未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外有限責任合夥人，該同意可由普通合夥人全權及絕對酌情決定權給予或拒絕給予。

在接納任何其他有限合夥人時，不需要有限合夥人的行動或同意。一般的合作伙伴明確被授權使經營夥伴關係發佈更多的單位：

在轉換、贖回或交換經營合夥企業發行的債務、合夥單位或其他證券時；

以低於公平市場價值為限，只要我們真誠地得出結論，認為這種發行符合我們和經營夥伴關係的最佳利益；以及

與任何其他實體合併為經營夥伴關係有關，如果適用的合併協議規定，個人應在經營夥伴關係中接受合夥單位，以換取他們在合併為經營夥伴關係的實體中的利益。

在不違反特拉華州法律的情況下，任何額外的單位可在一個或多個類別中發放，或在任何此類類別中的一個或多個系列中發放，並具有這樣的名稱、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利、權力和義務(包括(但不限於)可能是高級或以其他方式有權優先於現有單位的權利、權力和義務)，作為普通合夥人的唯一和絕對酌處權，應由普通合夥人自行決定，不受任何限制。任何有限合夥人或任何其他人的批准。在不限制上述的一般性的情況下，普通合作伙伴有權指定：

合夥企業收入、損益、扣減和抵免等項目分配給每一類或多個單位；

每一類或一系列單元分享分發的權利；

經營合夥企業解散和清算時，每類或各系列單位的權利；

該等類別或系列單位的表決權(如有的話)；及

適用於每一類別或系列單位的轉換、贖回或交換權利。

利益衝突

我們不得經營任何業務，但與合夥企業權益的擁有、收購和處置、經營合夥企業的管理、我們作為報告的業務有關外，不得從事其他業務。

S-15

根據“交易法”註冊的一類或多類證券的公司，我們作為REIT的業務，股票的發行、銷售、聯合、私募或公開發行股票、債券、證券或其他權益、與經營合夥或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。然而，我們可以以我們的唯一和絕對酌處權，不時以我們自己的名義或通過經營夥伴關係以外的其他方式持有或取得資產，只要我們採取商業上合理的措施，以確保這種財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬經營夥伴關係。

分佈

除任何合夥單位指定的條款另有規定外，一般合夥人須安排經營合夥公司按我們所決定的按季或較頻繁地分配經營合夥所產生的可動用現金(按合夥協議所界定的)全部或部分，或按我們所決定的絕對酌情權分配予合夥人及有限合夥人：

第一，對於任何有權在分配方面享有任何優惠的單位，按照這一類或多類單位的權利，並在這一類或幾類中，按其各自的百分比利益比例，在有限合夥人之間按比例分配；以及

第二，對於沒有資格在分配方面享有任何優惠的任何單位，根據適用的這類合夥單位的權利，並在這一類別內，按其各自的百分比利益按比例在有限的夥伴之間按比例分配。

如果我們在經營夥伴關係之外擁有財產，我們從這些財產的活動中獲得的任何收入將導致重新計算來自經營夥伴關係的分配，以便我們和有限合夥人每人將得到與我們和他們所收到的相同的分配，如果我們把這些財產捐給經營夥伴關係。

分配給合作伙伴的淨收入和淨損失

我們的經營夥伴關係的淨收入一般將按照適用於優先單位的優先單位指定條款，按照我們在我們的經營合夥企業中各自在業務單位中的權益分配給普通合夥人和有限合夥人，按照優先單位指定的條件分配給優先單位持有人。淨虧損一般將按照普通合夥人和有限合夥人分配給普通合夥人和有限合夥人。我們在經營夥伴關係中的共同利益。上文所述的撥款須按與折舊扣減有關的特別撥款以及遵守“守則”第704(B)和704(C)節和有關的財務條例的規定進行。見材料美國聯邦所得税考慮事項，我們的經營夥伴關係的税務方面，附屬合夥公司和有限責任公司在所附的招股説明書中。

此外，我們亦會不時向為我們的營運夥伴提供服務的人士，提供我們認為適當的服務，並接納這些人士為我們的經營夥伴的有限合夥人。長期激勵單位的結構為聯邦所得税目的的利潤利益最大化，因此，在每單位基礎上，與運營合夥企業的公共單位在清算分配方面不完全平等。既得的LTIP 單位的持有者一般可以在某些情況下將其部分或全部LTIP單位轉換為業務單位，但每一種將轉換的LTIP單位的資本帳户餘額等於我們對 an OP單位的資本帳户餘額。但是，由於猛虎組織單位的持有者一般不會為猛虎組織單位支付公平的市場價值，因此，一個猛虎組織單位的資本賬户餘額最初將低於將該單位轉換為業務單位所需的數額。為了增加猛虎組織單位持有人的資本賬户餘額，使他們可以將這些利潤利息單位轉換為業務單位，夥伴關係協定規定，長期投資方案單位的持有人在合夥協議規定的某些情況下，應獲得特別分配的收益。因此，LTIP單元可以隨着時間的推移實現與OP單元的完全平價，從而為參與者帶來經濟價值。

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相當於OP單位的。如果實現了這種平價，在符合適用的歸屬條件的情況下，可將LTIP單位按一對一轉換為OP單位，而則可由持有人按一對一的方式贖回我們普通股的股份，或按這種股份的現金價值在我們的選舉中贖回。如果LTIP單位被轉換為OP單元，則這些單位將擁有夥伴關係協議中規定的與OP單元相關的所有權利和義務。

經營合夥企業借款

普通合夥人有權使經營合夥企業借款，並按其認為進行經營夥伴關係活動所必需的方式發行和擔保債務。除其他外，此類債務可通過抵押、信託契據、留置權或對經營合夥財產的抵押等方式擔保。

償還我們的費用；與我們的附屬公司和我們的交易

我們的子公司作為運營夥伴的一般合夥人，其服務沒有得到任何補償。作為經營夥伴關係中的有限合夥人，我們享有與其他夥伴和有限夥伴一樣的分配和分配權利。此外，營運合夥將補償我們因經營合夥的業務而招致的一切開支，包括與經營合夥的權益擁有權、管理及營運或為經營合夥的利益有關的開支，以及人員及僱員的補償，包括(但不限於)根據我們未來的補償計劃支付的款項，而該計劃可為存貨單位或幽靈存貨提供款項，而根據該計劃，我們的僱員將根據該計劃支付款項。根據我們普通股的股利或價值、董事或經理費用、費用以及我們作為上市公司引起的所有費用和費用，包括向證券交易委員會提交文件的費用、向我們的股東報告和其他分配的費用收取付款。業務夥伴關係將償還我們與任何其他資本股發行有關的所有費用，包括在這種情況下根據向業務夥伴提供的這種發行的淨收益的百分比計算的任何承銷折扣或佣金。

除合夥協議明文規定外，本公司及其附屬公司不得與經營合夥進行任何交易，除非條件公平合理，且對經營夥伴關係的好處不亞於從無關聯第三方獲得的好處。

我們和有限責任合夥人的責任

我們作為經營合夥的普通合夥人的唯一股東，在經營合夥企業未支付的情況下，對經營合夥企業的所有一般追索權義務負有最終責任。我們不對經營合夥企業的無追索權義務負責。

有限合夥人不需要對經營夥伴關係作出額外貢獻。假設有限合夥人不參與經營合夥企業的控制，則有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥法承擔的經營夥伴義務的責任是有限的，但有限度的例外情況除外，通常有限合夥人對該有限合夥人單位所代表的經營夥伴關係的投資損失。經營夥伴關係將以我們認為合理、必要和適當的方式運作，以保留有限合夥人的有限責任。

對我們的辯解和補償

合夥協議一般規定，我們作為普通合夥人、普通合夥人和我們各自的任何董事或高級人員的唯一股東，將不對因錯誤而遭受的損失、發生的責任或未產生的利益向經營合夥企業或任何有限合夥人或受讓人承擔任何責任。

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如果我們、普通合夥人或該官員或董事真誠地行事，則在判斷、法律錯誤或任何作為或不作為方面。此外，作為普通合夥人的唯一股東，我們和普通合夥人對我們代理人的任何不當行為或疏忽不負任何責任，只要我們真誠地任命這種代理人。作為普通合夥人的唯一股東，我們和普通合夥人可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問，以及我們根據這些人的意見而採取或不採取的任何行動，關於我們作為普通合夥人的唯一股東，以及一般合夥人合理地認為屬於他們的專業或專家能力範圍內的事項，我們應採取或不採取任何行動。可推定為是真誠地並按照該意見而作出或省略的。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人的唯一股東、普通合夥人、我們的董事和高級人員，以及普通合夥人可不時指定針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數筆費用、判決、罰款、和解和任何和所有索賠所產生的其他數額，在法律允許的最大限度內，賠償我們，要求、訴訟、訴訟或法律程序，該人可能參與與經營合夥的運作有關，但該人不會因(I)該人的任何作為或不作為而獲彌償，而該作為或不作為對導致該訴訟的事項有重大影響，而該作為或不作為是以惡意作出的，或因積極及蓄意不誠實所致，(Ii)如屬任何刑事訴訟，則屬任何刑事訴訟。該人有理由認為是非法的作為或不作為，或(Iii)該人因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當個人利益的任何交易。

出售資產

根據合夥企業協議，普通合夥人一般擁有出售經營合夥企業全部或實質上所有資產的專屬權力。但是，關於從普通合夥人發放單位的人那裏購置財產，作為購房價的一部分，為了保持這些人的税收推遲，一般合夥人可在一般情況下同意在一段特定時期內不出售或以其他方式轉讓這些財產，或在某些情況下，不出售或以其他方式轉讓財產，而不賠償財產銷售者因延遲納税而損失的損失。

合資格各方的贖回權

在成為單位持有人後的14個月內，每個有限責任合夥人(我們除外)和一些受讓人有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求經營合夥企業贖回該方持有的全部或部分單位，以換取相當於我們根據合夥協議確定的普通股價值的現金數額。然而，經營合夥公司進行贖回的義務不會產生，也不會對經營合夥具有約束力，除非我們根據合夥協議，拒絕或未能行使我們事先獨立購買這些單位的權利，以購買本招股説明書所涉及的普通股股份。

在有限責任合夥人給予我們贖回通知後的第五個營業日或之前，我們可以行使唯一和絕對的酌處權，但受根據我們的章程對我們的股票的所有權所施加的限制以及我們的章程中規定的轉讓限制和其他限制的限制，可以從投標方獲得部分或全部投標單位，以換取。本招股説明書所涉及的我們普通股的一部分股份，根據每個單位一股普通股的交換比率計算，但須按合夥協議的規定進行調整。

轉移和提款

對轉讓的限制

合夥協議限制了單位的可轉讓性。任何未按照夥伴關係協議轉讓或聲稱轉讓的單位均無效。直到十四個月期滿

S-18

自有限合夥人獲得單位之日起14個月屆滿後，該有限合夥人有權將其全部或部分單位轉讓給任何認可投資者，但須符合合夥協議中規定的條件，包括我們的優先拒絕權。就本轉讓限制而言，經認可的合格投資者應具有根據“證券法”頒佈的第501條規則所述的含義。這是任何轉讓的條件，受讓人通過法律或明示協議承擔的所有轉讓者有限合夥人根據合夥協議對這些單位承擔的義務，未經我們批准，任何此種轉讓都不會解除轉讓人有限合夥人根據合夥協議所承擔的義務，這是我們唯一和絕對的酌處權。這一轉讓限制不適用於法定合併或合併，根據這種合併或合併，有限合夥人的所有義務和責任由繼承公司依法承擔。

關於任何合夥企業利益或單位的轉讓，我們將有權得到我們滿意的律師的意見，即擬議的轉讓可以在沒有根據“證券法”進行登記的情況下進行，而且不會違反適用於經營合夥企業的任何聯邦或州證券法律或條例，或轉讓的合夥企業利益或單位。

在下列情況下，有限責任合夥人不得向任何人轉讓其單位，包括由我們或經營合夥取得合夥權益或單位的任何贖回或任何收購；如有下列情況，則不得向任何人轉讓：

經營合夥的法律顧問認為，這會導致將經營合夥視為可作為法團徵税的社團，或導致根據“守則”第708條終止合夥；或

這種轉讓是通過已建立的證券市場或二級市場(或相當大的市場)進行的，這是“守則”第7704節所指的.

此外，我們有權優先考慮其他有限合夥人提出的任何轉讓，可在轉讓通知後十個工作日內行使，並説明擬支付給經營夥伴關係單位的代價。

替代有限合夥人

任何有限合夥人都無權代替受讓人作為有限合夥人。有限合夥人利益的受讓人，只有在我們同意的情況下，才能被接納為替代有限合夥人，這種同意可以由我們單獨和絕對的酌處權給予或拒絕。如果我們僅憑我們的絕對酌處權，不同意接納任何獲準的受讓人為替代有限合夥人，則就合夥協議而言，該受讓人將被視為受讓人。根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”，受讓人有權享有有限合夥權益受讓人的所有權利，包括從經營合夥企業獲得分配的權利，以及經營夥伴關係分配給這些受讓人的單位的淨收益、淨虧損和其他收入項目的份額、損益、扣減額和貸項，以及轉讓單位的權利。合夥協議中規定的，但不得視為合夥協議任何其他目的的單位持有人，也無權就提交有限合夥人批准的任何事項就這些單位達成同意或表決。在合夥協議或特拉華州訂正統一有限合夥法規定的範圍內，同意或表決權將完全保留在讓與人有限合夥人手中。

對普通合夥人的限制

普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的任何利益(我們或我們的關聯公司除外)，也不得退出管理經營夥伴關係，除非：

(A)它事先獲得多數同意，以獲得有限合夥人(包括我們)的利益；或

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它得到有限合夥人(包括我們)的事先同意，並在我們作為普通合夥人的唯一股東合併為另一個實體後，除普通合夥人持有的經營合夥企業中的普通合夥人權益外，其餘實體的所有資產實質上都作為資本貢獻捐給經營夥伴關係，以換取合夥企業的權益或單位。

對涉及我們的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制

我們可以合併、合併或以其他方式將我們的資產與另一實體合併，或出售我們的全部或實質上所有資產，或重新分類，在未得到其他有限合夥人的多數同意的情況下，重新調整或改變我們未償普通股權益的條件，只要：

在此情況下，除我們作為特別有限責任合夥人外，所有有限責任合夥人均有權獲得相當於我們普通股持有人所獲代價的代價；或

實質上，我們的經營合夥企業的所有資產都將由一個倖存的實體擁有，在該實體中，除我們作為特別有限合夥人之外，我們的有限合夥人所持有的利益在條款上至少與以前由這些有限合夥人持有的有限合夥單位一樣有利，但須遵守我們的業務夥伴關係協議中規定的某些特定流動性保護。

修訂“業務夥伴關係夥伴關係協定”

對合夥協議的修正只能由普通合夥人或持有有限合夥人持有有限合夥人(不包括我們)25%或更多股份的有限合夥人提出。根據這一建議，普通合夥人將向合夥人和有限合夥人提交任何擬議修正案，根據夥伴關係協定的條款，需要普通合夥人的同意和有限合夥人持有單位的多數同意才能在會議上進行表決。普通合夥人應就擬議修正案徵求合夥人和有限合夥人的書面同意，或召開會議就擬議修正案進行表決，並處理其認為適當的任何其他事項。

普通合夥人未經有限合夥人同意而修改

普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，以便利或實施下列任何一項目的：

為有限合夥人的利益而增加其作為普通合夥人的義務，或放棄給予其或其任何附屬公司的任何權利或權力；

根據合夥協議反映合夥人的加入、替代或退出或經營夥伴關係的終止；

(A)反映性質不重要或在任何實質方面不會對有限合夥人產生不利影響的變動，或糾正或補充合夥協議中不違反法律或合夥協議其他規定的任何規定，或就合夥協議下產生的不違反法律或合夥協議的規定的事項作出其他修改；

滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或規章或聯邦或州法律所載的任何要求、條件或準則；

反映我們維持REIT地位或反映我們與任何合格REIT子公司之間的全部或任何部分合夥權益的轉移(代碼第856(I)(2)節所指)的合理必要的變化；

S-20

合夥人會議只能由普通合夥人召集。任何此類會議的通知將在會議日期前7天或60天內通知所有合作伙伴。合夥人可在會議上親自或委託他人投票。每一次合作伙伴會議將由普通合夥人或其根據任命的其他人按照其認為適當的唯一和絕對酌處權為會議舉行的規則進行。如果合夥協議允許或需要合夥人的表決或同意，這種表決或同意可在合夥人會議上進行，或以書面同意方式進行。在合夥人會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意規定採取的行動是由持有多數未決合夥權益的合夥人簽署的，則可不舉行會議(或合夥協議明確要求的其他百分比)。

溶解

經營夥伴關係將解散，其事務將在第一次發生下列任何情況時結束：

特拉華州修訂的“統一有限合夥法”所界定的退出事件，包括但不限於我們破產，除非在退出後90天內，合夥人的多數人以其唯一和絕對的酌處權書面同意繼續經營合夥企業的業務，並同意自退出之日起任命繼承的普通合夥人；

由普通合夥人在合夥人同意或不經合夥人同意的情況下，以其唯一和絕對酌情決定權作出的解散經營合夥的選擇；

根據經修訂的“特拉華統一有限合夥法”的規定，對經營夥伴關係作出司法解散令；

對經營合夥的全部或實質上所有資產或一系列相關交易進行出售或以其他方式處置，這些交易加在一起，導致出售或以其他方式處置經營合夥企業的全部或實質上所有資產；或

贖回或取得除我們持有的合夥利益外的所有合夥利益。

在解散後，我們普通合夥人，或在沒有剩餘普通合夥人的情況下，清算人將着手清算經營合夥的資產，並按合夥協議中規定的優先順序運用清算所得的收益。

S-21

我們經營合夥企業的業務單位的持有人，持有根據本招股説明書發行的普通股股份，可贖回的單位稱為出售股股東。出售股人持有2，355，095股股份。出售股份的股東可要求我們的經營合夥企業向我們發出贖回通知，以換取現金。在收到贖回通知後，我們可以完全和絕對的酌處權，在我們章程規定的對我們普通股的所有權和轉讓的限制的情況下，從投標方獲得部分或全部投標的OP單位，以換取我們普通股的股份，其交換比率為每一股股份，但須按合夥協議中關於經營合夥企業的規定進行調整。

一旦我們收到持有操作股的有限合夥人的贖回通知，我們將決定是將投標夥伴的OP單位兑換成現金，還是將部分或所有投標合夥人的OP單位兑換成我們的普通股。如果我們決定將投標夥伴的新業務單位換成我們的普通股，我們將立即通知招標夥伴。我們發行的普通股中的任何股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不應評税的股份，除下列規定外，不受任何質押、留置權、抵押權或限制的限制：

我們的憲章；

我們的章程；

“證券法”；

國家有關證券或者藍天法；

與投標合夥人訂立的股份有關的任何適用的登記權利協議；及

適用的紐約證券交易所規則。

每個投標合作伙伴將繼續擁有所有業務單位，但須接受任何贖回或交換，並在所有目的中被視為操作單元的有限合夥人，直到有限合夥人將業務單位轉讓給我們，為它們付款或接受我們普通股的股份作為交換。在此之前，有限合夥人將無權作為我們的股東之一，對根據本招股説明書發行的股份進行補充。

交易所的條件

如果滿足或放棄下列每一項條件，我們可以選擇發行我們普通股的股份，以交換操作股給投標夥伴：

交易所不會導致投標夥伴或任何其他人違反我們的章程或本章程的任何其他條款所規定的所有權限制；

交易所至少有1，000個操作單元，如果少於1，000個操作單元，則為招標夥伴持有的所有操作單元；

如果贖回是在我們為從我們的經營夥伴分配給其合夥人的記錄日期之後，在我們為分配給我們的普通股股東而建立的記錄日期之前，該投標合夥人必須向普通合夥人支付相當於從經營合夥中收到的分配部分的現金。

S-22

以下是美國聯邦所得税中與我們的普通股交換有關的某些物質的一般摘要，以及最近的税收立法。本摘要補充並應與所附招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項標題下的摘要聯繫起來閲讀。為本討論的目的，對我們、對我們和我們的再加工表示僅指Douglas Emmett，Inc.，並且不包括它的任何子公司，除非另有説明。本摘要僅供一般參考，不作税務建議。本摘要中的信息基於：

經修訂的“1986國內收入法”(“守則”)；

根據“守則”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例；

“法典”的立法史；

國税局的行政解釋和做法；以及

法院裁決；

在每種情況下，截至本招股説明書的補充日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局不具約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、財政條例、行政解釋和慣例以及(或)法院決定可能對本討論中所載的税收考慮產生不利影響。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出裁決，我們有資格作為REIT，並且本招股説明書的補充聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。此摘要不討論任何州、地方或非美國税收後果，也不討論在所得税以外的任何聯邦税下產生的任何與操作單位普通股交換有關的税務後果。

請您就下列税務後果徵求税務顧問的意見：

用操作單元交換我們的普通股，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；以及

適用税法的潛在變化。

行使外匯權利的税務後果

如果你行使你的權利要求經營合夥企業收購你的全部或部分操作單位，而我們選擇購買部分或全部你的 op單位以換取我們的普通股，那麼該交易所將是一項應税交易。通常，您將確認與您所收到的普通股價值相等的收益，加上可分配給您的OP單位的經營合夥關係的負債金額，減去您在這些操作單元中的税基。對任何損失的承認須受“治罪法”規定的若干限制的限制。根據“守則”第1250條，任何損益作為資本或普通或任何收益作為重新獲得收益的性質，將取決於在交易所時經營合夥企業資產的性質。根據您的情況，在交換現金的經營合夥企業對您的操作單元的任何收購的税務處理可能是類似的。

美國聯邦所得税考慮因素

出售證券持有人

分配計劃


證券的有效性			i
專家們			1
目錄			1
可得信息			3
本招股説明書是我們根據經修正的1933證券法向證券交易委員會(SEC)提交的一份貨架註冊聲明的一部分。Douglas Emmett公司和/或出售證券持有人通過使用貨架登記聲明，正在登記數量不明的普通股、優先股、存托股份、認股權證或其他權利、股票購買合同或單位，並可隨時以一種或多種方式出售這種證券。			4
道格拉斯埃米特必須向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們在華盛頓特區N.E.100F街100號的公共資料室提交的任何文件。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公眾參考室的進一步信息。我們提交給證交會的文件也可通過證券交易委員會的互聯網網站向公眾提供。			4
http：//www.sec.gov。			4
作為合同副本或其他文件的登記聲明的一部分的證物。您可以在位於華盛頓特區華盛頓特區的證券交易委員會的公共資料室以及證券交易委員會的互聯網網站查閲登記聲明的副本。			11
通過本招股章程終止的證券將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書中的任何信息，或以本招股説明書中的引用方式合併。			15
我們在本招股説明書中加入下列文件或資料(但在每種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：			16
			17
道格拉斯·埃米特於2017年5月5日向證交會提交的第10-Q表第10-Q號季度報告(截至3月31日，2016)，以及道格拉斯·埃米特於#date0#8月4日向證交會提交的第10-Q表季度報告(截至 6月30日，2017)；			22
道格拉斯埃米特關於表格8-K或表格8-K/A的最新報告分別於2016、2017和2017的5月6日、2月13日和6月2日提交給美國證交會；			26
我們在表格8-A(檔案編號001-#number0#)上所載的普通股股份説明，已於2006年月23提交證券交易委員會；及			50
我們根據1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，經修正後，在本招股章程日期後和本次發行終止之前提交。			50
我們將在收到本招股説明書的每一個人(包括任何受益所有人)收到書面或口頭要求後，免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些文件是。			52
目錄			52

是通過參考方式具體納入這些文件的。您可以向我們的公司祕書索取這些文件，地址是加州聖塔莫尼卡二樓威爾希爾大道808號，電話(310)255-#number1#。或者，這些文件的副本可以在我們的網站(

www.douglasemmett.com

).本招股章程不包括本公司網站上的任何其他文件。

二目錄

危險因素

我們已在截至2016年月31年度10-K表格的年度報告中，討論了描述與我們業務有關的風險和證券投資的警示因素，該報告已通過參考納入本招股説明書。關於如何獲得本報告副本的説明，請參閲“現有信息”。與我們證券相關的額外風險也可在招股説明書中加以説明。在購買我們的證券之前，你應先説明你方。請仔細考慮我們在任何招股説明書補編中所描述的風險因素，或在本招股説明書或該招股説明書增訂本中引用的任何報告中所描述的風險因素，包括我們關於截至2016年月31年度的10-K表格的年度報告，或在本招股説明書日期之後以參考方式納入本招股説明書或此類招股説明書的任何關於表格10-K或季度報告的年度報告。這些風險因素描述中的風險、我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後向證交會提交的文件可能包含對重大風險的修正和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

(1)	這份招股説明書，包括其中引用的文件，包含經修正的“1933證券法”(證券法)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(交易法)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述可以直接在本文件中作出，也可以參照向證券交易委員會提交的其他文件，成為本文件的一部分，即稱為“證券交易法”。通過查找這些語句中的許多(但不是全部)，您可以通過查找諸如近似、相信、期望、預期、預期、估計、意圖、計劃、計劃、將、或其他類似的表達式，如近似詞、相信、預期、預期、估計、意圖、計劃、計劃、將、或其他類似的表達式。在本招股説明書或由引用的文檔中查找。

(2)	我們聲稱保護1995“私人證券訴訟改革法”所載的安全港。我們告誡投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述或以參考方式合併的文件，或我們可能不時口頭或書面作出的聲明，都是基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這些陳述是基於假設和實際結果。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且有些肯定是不正確的。因此，我們的實際未來結果可能與我們的預期不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者應該謹慎地依賴於過去--展望未來---。語句，這些語句基於已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

(3)	一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與大不相同---前瞻性聲明所表達或暗示的風險和不確定性包括：

(4)	南加州和夏威夷檀香山的不利經濟或房地產發展；

(5)	經濟普遍下滑，如始於2008的全球金融危機；

市場上其他房地產投資者的競爭；

降低租金或增加租户獎勵和空缺率；

租客拖欠、提早終止或不續期租約；利率和業務費用增加；未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

未能產生足夠的現金流量，以便為我們的一處財產進行地面租賃付款；

籌資困難；

難以確定要取得的財產和未能成功完成收購；

未能成功操作所獲得的財產；

房地產投資一般流動性差，難以迅速出售；

租金管制法律法規可能出現的不利變化；

環境不確定性；

與自然災害有關的風險；

保險不足或不足，或增加維持現有保險範圍的費用；

無法成功地進入新市場和子市場；

與房地產開發有關的風險；

與合資企業有關的風險；

與我們的官員利益衝突和對關鍵人員的依賴；

修改房地產區劃法和提高不動產税率；

訴訟或政府訴訟的不利結果；

遵守適用於我們財產的法律、法規和契約；

短期投資的清算困難；

今後任何可能發生的恐怖襲擊或戰爭的後果；

未來任何可能的網絡攻擊或入侵的後果；

採用新的會計公告可能會對我們的經營業績產生不利影響；

我們在財務報告方面的內部控制薄弱，可能導致對我們的業務結果的重報；

未能維持我們在聯邦税法下的REIT地位；以及

税法的變化可能會對我們產生不利影響。

本招股説明書及其後所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面及口頭前瞻性陳述，均以本節所載或提述的警告性聲明明確限定。我們並無任何義務公開公佈對我們前瞻性陳述的任何修訂，以反映在作出該等聲明的日期後的事件或情況。

有關前瞻性報表不確定性的更多信息，請參見我們的年度報告(表10-K)中的風險因素，以及在適用範圍內，我們關於表10-Q的季度報告和任何適用的招股説明書補充。

摘要

道格拉斯埃米特公司

DouglasEmmett公司是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT).。我們是加州洛杉磯縣和夏威夷檀香山高質量辦公室和多家庭房產的最大所有者和經營者之一。我們專注於擁有、收購、開發和管理高層寫字樓和擁有大量供應限制、高端行政住房和主要生活方式便利設施的社區中的高級寫字樓和主要的多家庭社區。我們打算增加我們在現有的洛杉磯縣和檀香山分市場的市場份額，可能有選擇地進入其他具有類似特點的子市場，我們認為在那裏我們可以獲得很大的市場份額。

通過我們對Douglas Emmett Properties、LP(我們的經營夥伴關係)及其子公司的興趣、我們的合併合資企業(JVS)以及我們對我們未合併的機構房地產基金(基金)的投資，我們擁有或部分擁有、獲得、開發和管理主要由辦公室和多家族財產組成的房地產。在2017年月30日，我們擁有一個綜合的投資組合，(I)61套寫字樓(包括附屬零售空間)，總共約1，620萬平方英尺，其中包括我們的合併聯合公司擁有的9套辦公物業；(2)10套多家庭房產，包括3，320個公寓單元；(3)兩塊土地的費用利息，但必須以土地租賃為條件，我們從這些土地中賺取地租收入。除了我們的合併投資組合外，我們還管理和擁有我們的未合併基金的股權，這些基金在2017年月30日時擁有另外8處辦公物業，總面積約180萬平方英尺。我們管理這八個物業與我們的合併投資組合，因此，我們提出我們的辦公室投資組合的統計數字的基礎上，與合計69類A類辦公室財產總額約1，810萬平方英尺。我們的酒店位於加州洛杉磯縣的貝弗利山、布倫特伍德、伯班克、世紀城、奧林匹克走廊、聖莫妮卡、謝爾曼橡樹/恩西諾、華納中心/伍德蘭山和韋斯特伍德(Westwood 子市場，以及夏威夷檀香山。

我們的主要執行辦公室位於90401加州聖莫尼卡二樓威爾希爾大道808號，我們的電話號碼是(310)255-#number1#。我們在

www.douglasemmett.com。

本招股章程所載或可從本網站取得的資料，並不是本招股章程的一部分，亦不應視為本招股章程的一部分。我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代號是dei。

收益與組合固定費用的合併比率和優惠股利要求

我們將在相關招股説明書中披露或在相關招股説明書中加入與優先股證券登記有關的組合固定費用和優先股息與收益的比率。

收益的使用

正如適用的招股章程補編將更詳細地説明的那樣，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途或其他用途，其中包括為收購提供資金或償還債務。我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而獲得出售的任何收益。

存貨説明

一般。我們的章程規定，我們可以發行至多7.5億股普通股，每股0.01美元的票面價值，2000萬股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股份總數或授權股份數目，但未經股東共同批准。我們發行和發行的普通股有160，743，013股，我們的優先股沒有任何股份，根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們相信，我們的董事會有權增加授權股票的數量，授權我們增發普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對我們普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，並隨後使我們發行這類分類或重新分類的股票，使我們在構建可能的未來方面具有更大的靈活性。融資和收購，以及滿足其他可能出現的需要。額外類別或系列股票以及增發普通股的股份，無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則都要求股東同意。上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及對我們普通股持有人的溢價，或以其他方式對他們的最佳利益。

普通股的説明本招股説明書所涵蓋的普通股股份，一經發行，即為正式授權、全額支付及不可評税。但須符合任何其他類別或系列股票的優惠權利，並受本公司章程有關限制持有股份及轉讓股份的規定所規限，如屬下列情況，則普通股持有人有權就該等股份收取股息。並經董事會授權，從合法可供使用的資產中提取，並由我們宣佈，並按比例分享本公司在清算、解散或清盤後，在支付或為本公司所有已知債務和負債作出充分準備後，合法可供分配給我們的股東的資產。

在符合我們章程中關於限制所有權和轉讓我們的股票的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，我們普通股的每一未清股份使持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，享有一票表決權，並且，除就任何其他股票的規定外，其他事項除外。股份的類別或系列，該等股份的持有人將擁有獨有的投票權。我們的董事的選舉並無累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選出當時由我們的普通股股東選舉的所有董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在不違反本章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們的普通股股份將享有同等的紅利、清算權和其他權利。根據“馬裏蘭州普通公司法”(簡稱MgCl)，馬裏蘭公司一般不得解散、修改章程、合併、合併、轉換、變賣其全部或大部分資產或從事法定股份交易所，除非該行動得到有權至少就該事項投贊成票的股東的贊成票的批准(但不低於多數)。在所有有權就此事投票的票數中，有一項是在公司的新章程中列明的。我們的章程規定，股東有權對該事項投贊成票，以批准該等事宜，但我們章程的修訂(對有關董事免職的條文的任何修訂除外)，則屬例外。特別交易和修正這些規定所需的表決，必須得到至少三分之二有權對這些修正案投贊成票的贊成票的批准。可由有權對修正案投過半數票的股東投贊成票予以批准。我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股份數目，並確定每一類別或系列的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

優先股的描述。我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何先前分類但未發行的任何類別或系列的股份重新分類。在發行每一類別或系列的股份之前，我們的董事會必須根據董事會的要求，在不違反我們的股份所有權和轉讓限制的規定的情況下，設定。對股息及其他分配的優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、限制、每一類別或系列的贖回的資格及條款及條件。因此，我們的董事局可授權發行某一類或一系列優先股的股份，並附帶條款及條件，而該等條款及條件可能會導致延遲、押後或阻止本公司進行交易或更改對本公司的控制權。對持有我們普通股或其他股票的人收取溢價，以求他們的最佳利益。截至目前為止，沒有任何優先股已發行，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們提供可轉換優先股，這種股票將被轉換為我們的普通股或其他證券的股份。對於任何可轉換優先股(在這裏稱為優先股)，我們可以選擇提供，具體的指定和條款和條件將在招股説明書中描述，包括以下條款。將向證交會和馬裏蘭評估和税務國務院提交補充條款，其中將説明股份的數目和指定、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格和

贖回該類別或系列優先股的條款及條件。該類別或系列優先股的補充條款將載有本節所述適用事項的全部法律文本和我們關於優先股的招股説明書補充。關於如何獲得補充條款副本的信息，請參閲上述現有信息。補充條款中的優先股條款將包括以下部分或全部：

通過區分數字、字母或名稱來指定類別或系列；

本公司董事會成員的類別或系列的股份數量此後可增加或減少(優先股條款另有規定者除外)(但不低於當時已發行的股份的數目)；

股息率，派息的支付日期(如有的話)，不論股息是累積的還是非累積的，以及與支付這類或系列股利有關的其他條件；

該類別或系列股份的贖回權及贖回價格(如有的話)；

該優先股是否可贖回或受償債基金所規限，以及該等償債基金的條款及款額，該等基金的條款及數額，以供購買或贖回該類別或系列的股份；

在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就該類別或系列股份所應支付的款額，以及該等股份的特別或相對權利；

不論該類別或系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如有的話，則須説明該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、其任何調整、該等股份可兑換的日期及所有其他證券。可進行這種轉換的條款和條件；

在證券交易所上市的；

本公司業務清算、解散、結束時，對股利權利、股利權利的相對排名和偏好；

限制對同類別或系列或任何其他類別或系列的股票的授權、分類、重新分類或發行；

該類別或系列股份持有人的表決權(如有的話)；及

任何其他權利，偏好，資格，限制和限制的類別或系列優先股。

與我們發行的任何類別或系列優先股有關的招股説明書，將在適當的範圍內，描述任何適用的重大的美國聯邦所得税這類股票所有權的後果。

任何系列存托股票都將説明每種存托股票所代表的優先股股份的比例。

下面對存款協議的重要條款以及保存人股份和存託憑證的描述只是一個摘要，並參照已經或將要提交的每一系列存托股份的存款協議和保存收據的形式，對其進行了全面限定。

在發行或出售一系列存托股票時或之前與證券交易委員會聯繫。在任何特定的類或一系列優先股中，代表部分權益的存托股票的特定條款，以及在適當的情況下，美國聯邦所得税對存托股票所有權的任何適用的重大後果，將在適用的招股説明書補編中加以説明，該補充説明將補充本招股説明書中的信息。

以保存人股份為代表的優先股的股利和其他分配、資格以及贖回條款和條件。

股息和其他分配

.保存人將就優先股收到的所有現金股利和其他現金分配給與優先股有關的記錄持有人，按持有人持有的存托股份數目的比例分配。

如果我們以現金以外的方式分配財產，則保存人將以公平的方式將其收到的財產分配給保存人份額的記錄持有人，除非保存人確定不可能進行分配，在這種情況下，保存人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。

撤回標的優先股的股份

.在保存人的公司信託辦事處交還存票後，除非有關的存托股份事先已被要求贖回，否則每個存託憑證持有人均有權在保存人的法團信託辦事處，按照持有人的命令，交付該等股份或系列優先股的全部或部分股份的號，以及由存托股份所代表的任何金錢或其他財產。以存託憑證為證。持有存託憑證的人有權根據適用招股説明書所指明的每一份存托股份所代表的優先股的分數，收取有關類別或系列優先股的全部或部分股份，但優先股的持有人在發行後無權收取代表優先股股份的存托股份。將存托股票交換為優先股股份。如果持有人交付的存託收據證明一些存托股票數量超過代表待撤銷優先股股份數目的存托股票數目，則保存人將同時向持有人交付一份新的保存收據，證明存托股票數量超過存託者的數目。

贖回保存人股份

.如以存托股份所代表的某一類或系列優先股須予贖回，則存托股份將由存託人從存託者所持有的類別或系列優先股的全部或部分贖回所得收益中贖回，而每股贖回價將相等於就該等股份而須繳付的每股贖回價格的適用分數。優先股的類別或系列每當我們贖回保存人所持有的優先股時，保存人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存托股票數目。如果贖回的存托股份少於所有存托股票，則應按比例或按保存人可能確定的任何其他公平方法抽籤、按比例或任何其他公平方法選擇被贖回的存托股份。

投票表決基礎優先股

.在接獲任何會議的通知後，任何類別或系列的優先股持有人均有權投票，保管人會將會議通知內所載的資料，郵寄予保存人股份的紀錄持有人，該等資料持有人在該紀錄日期內有權。指示保存人行使與持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的表決權。表決的記錄日期為

與表決優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照指示對由保存人股份所代表的優先股數量進行表決，我們將採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將在不接受具體指示的情況下棄權對優先股進行表決。來自代表優先股股份的存托股票持有人。

“存款協定”的修正和終止

.我們及保存人可隨時修訂證明存托股份及存款協議任何條文的存託憑證格式，但任何重大及不利地改變存托股份持有人權利的修訂，除非當時至少有過半數存托股份持有人批准修訂，否則不會生效。只有在 (A)所有已發行的存托股份均已到期的情況下，存款協議才會終止。已獲贖回或(B)已就與本公司的任何清盤、解散或清盤有關的優先股作出最後分配，而該分配已分配予有關存托股份的持有人。

保存人的指控

.我們將支付所有的轉移税和其他(br}税和政府費用，這些費用完全是由於存託安排的存在而產生的，我們將向保存人支付與首次存放優先股和發行存託憑證有關的費用，所有存托股份所有人提取優先股和贖回優先股的費用。保管收據持有人將支付其他轉讓和其他税及政府費用。存款協議中明文規定的任何其他費用應由其帳户支付。

辭職及撤銷保存人.保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，而我們可隨時將該保存人免職。辭職或免職將在委任繼任保存人及接受該委任後生效。該繼承人必須在辭職或免職通知送達後60天內獲委任，並必須是銀行或銀行。信託公司在美國設有主要辦事處，總資本和盈餘至少為50，000，000美元。

對所有權的限制

.為了協助我們防止因疏忽而喪失REIT地位，存款協議、信託聲明和(或)我們的章程將載有限制保存人股份所有權和轉讓的規定，這些限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。報告；保存人和Douglas Emmett的責任

.保存人將把我們提交給它的所有報告和來文轉交給它，並要求或以其他方式決定向優先股持有人提供這些報告和來文。保存人或Douglas Emmett在履行存款協議規定的義務時，如因法律或其無法控制的任何情況而受到法律或任何情況的阻止或拖延，則不承擔任何責任。我們的義務和保存人根據存款協議承擔的義務將限於真誠地履行其在存款協議下的職責，我們和他們都沒有義務起訴或辯護任何合法的行為。除非提供了令人滿意的賠償，否則保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或由提交優先股供存款的人、保存人股份持有人或其他被認為具有能力的人提供的資料，以及據認為是真實的文件。

適用於我們的股本證券的轉讓限制和所有權限制。為了使我們符合“守則”所規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由100人或更多人有權受益(不包括已被選舉為 REIT的第一年)或在較短的應納税年度中按比例分配的部分。在應納税年度的後半個時間(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，五人或更少的個人(按照“守則”的定義，包括某些實體，如私人基金會)可以直接或間接地擁有不超過50%的已發行股票的價值。目錄

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。本章程的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權條款而有權擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總數的5.0%或超過5.0%的股份或股份數目，在我們普通股的流通股中，以限制較多者為準。我們將這些限制稱為所有權限制。如果沒有所有權限制和對我們股票所有權和轉讓的其他限制，任何人或實體將擁有我們股票的實益或建設性擁有股份，如果在範圍內，任何人或實體將成為此類股份的記錄所有人。股票，被稱為所謂的轉讓方。

“守則”中的有益和建設性的所有權規則是複雜的，可能導致一組相關個人和/或實體實際擁有、受益或建設性地擁有的股票由一名個人或實體以受益或建設性方式擁有，因此，我們的流通股價值低於5.0%，或我們普通股股份的價值或數目低於5.0%(或獲得普通股股份的價值或數目 )。個人或實體實際或建設性地擁有我們的股票的實體的權益，可使該個人或實體或另一個人或實體以受益或建設性的方式擁有我們未償股票價值的5.0%或未償普通股價值或數目的5.0%以上的股份，從而使這種股票受到適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定，前瞻性或追溯性地放棄對某一特定股東的所有權限制，並對股東的所有權規定不同的限制，如果它根據必須從股東那裏獲得的某些陳述和承諾確定：這種所有權不會導致任何個人對我們股份的受益或建設性所有權導致我們被“守則”第856(H)節所指的“非財產所有權”所指的公司緊密持有(不考慮該權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式不符合作為區域投資信託基金的資格；以及

該股東實際上或不會實際或建設性地擁有我們的租户(或我們全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，使我們實際或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益(如“守則”第856(D)(2)(B)條所述)。尋求豁免的股東還必須同意，任何違反或企圖違反這些承諾的行為將導致股票自動轉移到慈善信託機構，如下文所述。作為這種放棄的條件，我們的董事會也可以要求律師或國內收入服務局或國税局就維持我們的REIT地位作出令人滿意的裁決。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可自行酌處，減少一個或多個個人和實體的所有權限制；但在下列情況下，降低的所有權限額對任何個人或實體的所有權限制都是無效的，除非其持股比例超過這種減少的所有權限制限制。這種人或實體的股份所有權百分比等於或低於降低的所有權限額，但任何超過我們股票所有權百分比的進一步收購都將違反所有權限額。此外，新的所有權限額可能不允許5名或5名以下的股東以實益方式擁有超過49.9%的未償股票，否則將導致我們不符合REIT的資格。我們的憲章條款進一步禁止：

任何人士如以實益或建設性的方式持有我們的股份，而該股份會導致我們根據守則第856(H)條(不論該權益是否在應課税年度的後半期持有 )而緊密持有，或以其他方式導致我們不符合資格成為區域投資信託基金；及目錄

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反上述對可轉讓及擁有權的任何限制，則必須立即通知我們，或在擬議或企圖進行的交易中，給予最少15天的通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定。這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會確定，試圖獲得或繼續符合REIT資格或繼續符合資格，或不再需要遵守才能獲得REIT資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他限制，或導致我們根據“守則”第856(H)條被密切持有(而不考慮利息是否在應納税年度的最後一半期間持有)或其他不符合條件的。一個REIT，即超過所有權限額的股份數量，或導致我們被嚴格控制或不符合REIT資格(四捨五入至最接近的全部股份)的股份，將自動轉移到信託中，並由信託公司持有，以使我們選定的一個或多個慈善組織的獨家利益。所謂的受讓人對受託人持有的我們股票的股份沒有任何權利。自動轉讓將自發生侵權轉讓或其他導致轉移到信託的事件發生前的營業日起生效。在發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配，必須在要求分配給受託人時予以償還。信託受益人。如上述轉讓信託不自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們被嚴格持有或以其他方式不符合REIT資格，則我們的章程規定，所謂的股份轉讓將是無效的。如果任何轉讓將導致我們的股份由不到100人實益擁有。(未經參考任何歸屬規則而確定)，則任何此類所謂轉讓均無效，且不具有任何效力或效力，而預定受讓人將不獲得股份的任何權利。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於(I)聲稱的受讓人為該股份支付的價格(或者，如果聲稱的受讓人沒有就導致該等股份轉讓給信託的交易給予價值，例如，在某項信託的情況下)。“設計或贈與”，指在交易日在紐交所報告的最後出售價格，該價格導致將我們的股票轉讓給信託)和(Ii)在我們接受或我們的指定收貨人接受該要約的日期的市場價格。我們有權接受該要約，直到受託人已根據信託出售我們在信託中持有的股份為止。在出售給 us時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到 us將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反上述股份的所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下，將股份出售給所謂的受讓人。相等於(I)看來是承讓人或擁有人就該等股份支付的價格(或如有任何設計或饋贈，則在該事件發生當日紐約證券交易所報告的最後售價 )及(Ii)信託所收取的銷售收益(扣除佣金及其他出售費用)；及(Ii)信託所收取的銷售收益(扣除佣金及其他出售費用)。對於股份。任何超過應付給據稱受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，連同任何股息或其他分配。此外，如果我們在發現我們的股票已轉移到信託基金之前，這些股份由據稱的受讓人出售，則這些股份將被視為已代表信託出售，並且，。。。

如看來受讓人收到的股份或就該等股份收取的款額超過該看來受讓人有權收取的款額，則該超額款額必須應要求而支付予受託人。看來受讓人對受託人所持有的股份並無權利。

受託人應由我們指定，並必須與我們和任何所謂的受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託的形式接受我們支付的所有股息和其他分配，並就股份行使所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權，由受託人全權決定：

在我們發現該等股份已轉讓予該信託之前，撤銷任何看來是受讓人投下的選票，作為無效；及

按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

此外，如果我們的董事會或任何正式授權的委員會真誠地認定，擬議的轉讓將違反我們章程規定的對我們股份所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會將採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於 to，導致我們贖回股份。普通股或優先股，拒絕在我們的帳簿上轉讓，或提起訴訟以禁止轉讓。

任何5%或以上(或“守則”或適用的財務條例所規定的較低百分比)的擁有人，如有要求，必須應要求向我們提供一份完整的問卷，內載有關其擁有該等股份的資料，並須應要求向我們披露我們所要求的資料，以確定該等股東對該等股份的實益擁有權(如有的話)的效應(如有的話)。我們股票的股份，關於我們作為REIT的地位，並確保遵守所有權限制。此外，任何個人或實體，如果是我們股票股份的受益所有人或建設性的所有者，以及任何個人或實體(包括記錄的股東)，如果為實益所有人或建設性所有者持有我們股票的股份，必須應要求以書面形式向我們披露如下信息：我們可以請求以確定我們作為REIT的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

所有代表我們股票的證書都有一個關於上述限制的傳説。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

認股權證或其他權利的説明

請注意，在本節中，在“認股權證或其他權利的描述”一節中，對非資產持有人的提述是指在我們或任何適用的受託人、手令或權利代理人為此目的而備存的賬簿上擁有認股權證或其他權利的，或在以街道名義登記的認股權證或權利中擁有認股權證或其他權利的，而不是那些以街道名義或以簿@@。一個或多個保存人。權證或權利的實益權益所有人也應閲讀題為合法所有權和賬簿發行的章節。

本節概述了根據的每一項權證或權利協議的某些規定，其中可發出認股權證或權利、權證或權利以及任何權證或權利證書。這一信息可能並非在所有方面都完整，並完全參照任何權證協議或權利協議對任何特定系列的權證或權利加以限定。權利將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書補充中有這樣的描述，則該系列認股權證或權利的條款可能與下文所列條款的一般描述不同。

我們可以發行認股權證或其他權利。我們可以按我們希望的數額或多個不同的系列發行這些證券。本節概述了這些證券的一般適用條款。任何這類系列證券的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。這些條款可能與此處所述的條款不同。

當我們在本節中提到一系列證券時，我們指的是根據任何適用的協議或其他文書作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們提到適用的招股説明書補充時，我們指的是描述您購買的證券的具體條款的招股説明書補充。適用的招股説明書中使用的術語一般具有本招股説明書中所述的含義，除非適用的招股説明書補充中另有規定。

認股權證。我們可以發行認股權證、期權或類似的工具來購買我們的優先股、普通股、存托股或單位。我們統稱為認股權證。權證可以單獨發行，也可以與優先股、普通股、存托股票或單位一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。

權利。我們還可以根據在出售時確定的條件，為購買或出售現金或現金價值或現金流量，根據下列一項或多項事件或情況或業績、水平或價值的發生或不發生而頒發權利：

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書所述的其他證券，或第三方的債務或股權證券；

一種或多種貨幣；

一種或多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具；及

上述項目的一個或多個索引或籃子。

我們將上面描述的每個屬性稱為 right屬性。

我們可以履行我們的義務，如果有的話，權利持有人可以履行其義務，如果有的話，對任何權利給予，除其他外，提供：

權利財產；

權利財產的現金價值；或

根據權利的履行、水平或價值確定的權利的現金價值。

適用的招股説明書將説明我們可以交付什麼來履行我們的義務(如果有的話)，以及權利持有人為履行其對任何權利的義務(如果有的話)可以交付什麼。

協議。每一批認股權證或權利，可由證明書證明，並可根據我們與銀行就該等證系列而選擇為代理人的另一份協議或其他文書發出。該手令或權利代理人將只以我們與該手令有關的代理人的身分行事。

權利協議或任何權證或權利證書，不會為任何或與任何手令或權利持有人承擔任何義務或代理或信託關係。代表認股權證或權利的協議表格及證明書表格的副本，將於適用的招股章程附錄提交給證券及證券交易委員會的日期附近提交。因為以下是該章程某些條文的摘要。協議和證書的形式，它並不包含可能對你重要的所有信息。一旦獲得協議和證書的所有條款，你就應該閲讀它們。賬簿條目表格中的權證或權利將由以保存人的名義註冊的全球證券代表，而保存人將是全球證券所代表的所有證券的持有人。全球安全將通過保存人系統中的參與者來實現，這些間接所有者的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管理。我們描述法定所有權下的入賬證券和簿記項發行。

認股權證或權利的一般條款。與一系列認股權證或權利有關的招股章程補編將指明該授權書或權利代理人的名稱和地址。招股章程補充説明將説明本招股説明書所涉及的一系列認股權證或權利的條款，包括：

發行價格；

購買認股權證或權利的貨幣；

發行認股權證或權利的任何證券的指定和條款，在這種情況下，每種證券或每一本金的擔保所發行的權證或權利的數量；

認股權證或權利及任何有關證券可分開轉讓的日期(如有的話)；

不論是單獨出售權證或權利，還是與其他證券一起出售，作為單位的一部分或以其他方式出售；

任何證券交易所或報價制度，可在其上列出權證、權利或行使該等證券時可交割的證券；

認股權證或權利是否將以完全註冊形式或不記名形式、全球或非全球形式或這些形式的任何組合形式發行；

行使認股權證的開始和終止日期；

持有或行使這些證券對美國聯邦所得税的重大影響；以及

認股權證或權利的任何其他條款。

認股權證或權利證明書可兑換成不同面額的新證書，並可提交予註冊轉移，如可行使其他證券或其他財產，則可在認購章程補充文件所指明的手令或權利代理人的法團信託辦事處或任何其他辦事處行使。如認股權證或權利不能與發行的證券分開轉讓，則交易所可成立交易所。只有在代表相關證券的證書也被交換的情況下。在對其他證券或其他財產行使任何權證或行使權利之前，權證或權利持有人作為基礎證券的持有人將沒有任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得任何本金、溢價、利息、股息或付款或行使任何表決權的權利。

認股權證或權利的行使。如任何手令或權利可就其他證券或其他財產行使，則適用下列規定。每份該等手令或權利可在任何時間行使，直至招股章程增訂本中所述與該等認股權證或其他權利有關的任何日期及時間為止。在任何適用的屆滿日期結束營業後，未行使的認股權證或權利即告無效。

認股權證或權利可藉交付代表擬行使的證券的證書而行使，或如下文在法定擁有權及簿記發行下所述的全球證券，則可藉交付該等認股權證或權利的行使通知書，連同某些資料，以及在招股章程所規定的即時可動用資金內向任何認股權證或權利代理人支付所需的購買款額，以行使認股權證或權利。如收到付款及在招股章程增訂本所指明的辦事處適當執行的證明書或行使通知後，我們會在有關協議的期限內，發出及交付可在有關協議內購買的證券或其他財產。如行使該等證書所代表的認股權證或權利少於該等證書所代表的所有認股權證或權利，則會就其餘的認股權證或權利發出新的證明書。權利持有人將被要求支付任何税收或其他政府收費，可能是對任何涉及發行相關證券或財產的轉讓的。

如果招股説明書中有提及，可以將證券作為認股權證或權利行使價格的全部或部分交還。

優先股、保存人股和普通股證調整。在認股權證或購買優先股、普通股或存托股的權利的情況下，行使權證時應支付的行使價格和可在行使認股權證時購買的普通股股份數目在某些情況下可作調整。可作出調整的條款和條件將在認股權證或權利證書及適用的招股章程補充文件中列出。這種説明將包括下列資料：

調整該認股權證或權利所涵蓋的優先股、存托股或普通股的行使價格和(或)股份數目的規定；

需要作出這種調整的事件；

我們可在該等事件上作出適當規定，以使該等權證或權利持有人在行使時，猶如該持有人已在發生該等事件前行使該等手令或權利一樣；及

如果發生影響優先股、存托股或普通股的某些事件，則影響行使的規定。

招股章程將説明這些規定中的任何一項適用於特定系列認股權證或權利。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則將不需要調整認股權證或行使權利時可購買的股份數量，除非累積調整要求至少調整該數量的1%，而且在認股權證或行使權利時不發行任何部分股份，但我們將不需要調整可按認股權證或權利行使發行的股份數量。將支付任何可發行的部分股票的現金價值。

合併、合併和出售資產。任何關於認股權證或權利的協議都將規定，我們一般被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。任何此類協議也將規定，我們可以將我們的資產作為一個整體大量出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：

如果我們不是繼承實體，我們合併或併入或與之合併而形成的人或我們的財產和資產被轉讓、轉讓或租賃的人必須是一個根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織起來並存在的實體，並必須明確承擔履行我們根據任何有關協定或其他文書訂立的盟約；

在交易生效後，我們或該繼承法團不得根據該協議違約。

權證或權利持有人的強制執行。任何權證或權利的代理人，根據有關協議，將只作為本公司的代理人，而不會為任何或多於一名權證持有人承擔任何責任或代理關係或信託關係。

一間銀行或信託公司可代理一批以上的證券。如我們沒有履行有關協議或手令或權利所規定的義務，包括提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任，任何該等代理人將不負有任何責任或責任。任何手令或權利持有人可在未經代理人同意或同意下，向我們提出任何要求。證券持有人，以適當的法律行動強制執行其行使任何財產的任何手令或權利的權利。

更換證書。我們將在向我們和任何適用代理人交付時，替換任何已銷燬、遺失、被盜或毀損的手令或權利證書，並證明該證書的所有權及其銷燬、遺失、盜竊或殘害的令人滿意的證據，並(在殘害的情況下)將該證書交回我們或任何適用代理人，除非我們或該代理人已收到通知，證明該證書已由我方取得。一名真正的買方。該手令或權利持有人亦須提供令我們滿意的彌償，而有關的手令或權利代理人亦須在發出替換證明書前提供補償。

我們，任何一系列權證或權利的權證或權利代理人，以及其任何代理人，可將任何證書的註冊持有人視為該證明書所證明的為任何目的而證明的認股權證或權利的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的該等手令或權利的人，儘管有任何相反的通知。

股票購買合同説明

請注意，在題為“股票購買合同的描述”的這一節中，對股票持有人的提述是指在我們或我們的代理人為此目的而備存的賬簿上擁有以自己名義登記的股票購買合同的，而不是指那些在以街頭名義登記的股票購買合同或通過一個或多個保存人以賬面分錄形式簽發的股票購買合同中擁有實益權益的人。股票購買合同應閲讀以下章節，題為“所有權和賬簿發行”.

本節概述了股票購買合同、股票購買合同協議和質押協議的一些規定，這些信息並不是在所有方面都完整的，完全參照股票購買合同協議和質押協議對任何特定系列的股票購買合同進行了限定。任何系列股票購買合同的具體條款將在適用的招股説明書中加以説明。補充。如果在招股説明書中作了這樣的説明，任何一系列股票購買合同的具體條款都可能與下文所述的一般條款不同。

規定由我方或以我方名義交割標的證券或財產的股份，或規定以參考或與標的證券或財產的價值、性能或交易價格掛鈎的方式進行結算。

股票購買合同可能要求我們定期向持有者付款。

股票購買單位的，或相反，這種付款可能是無擔保或預先提供某種基礎上，並可以支付的當期或遞延的基礎上。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保他們的債務，並可以規定提前支付持有人在購買標的證券時應支付的全部或部分價款。或其他財產根據股票購買合同。

與股票購買合同有關的證券，可根據質押協議，向抵押品代理人質押，以保證股票購買合同的持有人有義務購買相關股票購買合同下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議所設定的擔保權益的制約。任何持有人均不得受質押協議所設定的擔保權益的約束。在股票購買合同中，將允許將與這種股票購買合同有關的質押證券從質押安排中提取，但在有關股票購買合同終止或提前結算時，或在其他證券、現金或財產受質押協議替代質押協議的情況下(如果質押協議允許的話)或質押協議另有規定的情況下，則允許提取與這種股票購買合同有關的質押證券。這種擔保權益以及股票購買合同協議和質押協議的條款，每個股票購買合同的持有人將保留相關質押證券的全部實益所有權。

除適用的招股説明書補充説明所述外，擔保品代理人將在收到質押證券的分發後，按照質押協議的規定，將這些款項分發給我們或股票購買合同代理人。採購代理人將按照股票購買合同協議的規定，依次分發收到的款項。

單位説明

本節概述了單位和單位協議的一些規定。這一信息可能不是在所有方面都完整，而是完全參照單元協議對任何特定系列的單位進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在某一特定補充中描述了，則任何系列單位的具體條款可能有所不同。根據下文所述術語的一般説明。

請注意，在這一題為單位説明的章節中，對單位持有人的提述是指在我們或我們的代理人為此目的而備存的帳簿上擁有以自己的名義登記的單位 }的人，而不是那些在以街道名稱登記的單位或通過一個或多個保管人以簿記形式發出的單位中擁有實益權益的人。這些單位的實益權益所有人應閲讀下面題為合法所有權和簿記發行的一節。

我們可以發行由普通股、優先股、股票購買合約、認股權證、權利和其他證券組合而成的單位。每個單位都會發行，因此該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每一個單位的持有人的權利和義務。根據該單位的協議，一個單位將擁有證券。已發行的證券可規定，在指定日期前的任何時間或時間，該單位所包括的證券不得分開持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明可以説明：

單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議的任何規定；

發行該等單位的價格；

(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

與單位有關的適用物質美國聯邦所得税考慮事項；

對單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的規定，以及在認股權證或其他權利説明下所述的規定，對股票購買合同的基本説明，對股票普通股的HECH描述和對{Br}股票優先股的説明，將在相關範圍內適用於每個單位所包括的證券。

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定

以下對馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定的摘要，其用意並不完整，須受的約束，並須參照馬裏蘭州的法律、本章程及附例予以全面限定，而我們以前已將其副本提交證券交易委員會，並以參考證據的方式，將本招股章程為“註冊説明書” a部份的註冊陳述作為證物合併。見“現有資料”。

我們的董事會章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl允許的最低人數，除非我們的章程被修正，否則超過15人。除非我們的董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時提供，否則任何空缺都不得少於15人。即使其餘董事不構成法定人數，也只能以過半數的票填補空缺。任何當選填補空缺的董事，應在出現空缺的班級的全部任期內任職，直至繼任人當選並取得資格為止。

我們的每一位董事均由股東選出，任期至下一屆週年大會，直至其繼任人正式當選，並在選舉董事時獲得多數票，而普通股股東則無權在選舉董事時累積投票。因此，須受某一或多個類別或系列股東的權利規限。在我們選出一名或多名董事的股票中，在每一次股東年會上，我們普通股中多數流通股的持有人將能夠選出我們的所有董事。

董事免職。我們的章程規定，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免職，並須獲至少三分之二的一般有權在選舉董事時投贊成票，方可被免職。這項條文，加上我們董事會填補空缺董事職位的專有權力，禁止股東免職，除非有因由存在。在下一次股東年度會議之前，撤職並進行大量的贊成投票，並以自己的提名人填補這種撤職所造成的空缺。

事先批准的交易，否則該人將成為有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須符合它所確定的任何條款和條件。

須與其(或與其附屬公司)進行業務合併的有利害關係的股東，除非除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的)，而有關的股東以現金或先前由有關股東就其股份支付的形式收取代價。

但是，這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已選擇退出該公司的業務合併條款；但是，我們的董事會可以選擇在任何時候選擇加入這類規定。

控制權股份收購：mcl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對該等股份沒有表決權，除非在特別會議上，經至少三分之二有權就該事項投贊成票的特別會議上批准的股份，不包括下列任何人有權行使或行使的股份。在選舉董事時直接行使表決權：(I)作出或擬取得控制權股份的人；(Ii)法團的高級人員；或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。獲得者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，將使該獲得者有權在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權：(I)十分之一或以上但不足三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)多數或更多的表決權。控制權不包括在內。股份---

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，作出或提議取得控制權股份，可迫使馬裏蘭州公司在要求召開50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制權沒有的情況。收購者上次收購控制權的日期，或如在某次股東會議上審議並未批准該等股份的表決權，則自該次會議之日起。如控制權在股東會議上獲得批准，而獲得者有權投票表決該等股份的過半數，則所有其他股東均可行使該等權利。估價權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於被收購人在取得控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的附例載有一項條文，豁免任何人士對我們共同股份的任何及所有收購，而該等股份可在任何時候獲豁免，但董事局可隨時選擇擁有該等股份。

MgCl的規定適用於我公司，修改我們的章程，不能保證這種規定將來不會被修改或取消。

副標題8.MgCl的第3章第8副標題準許擁有根據1934“證券交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司，以及至少3名獨立董事，可藉其章程或附例或其董事局決議的規定，並即使章程或附例有任何相反條文，選出(1)任何分類董事局，(2)罷免董事須有三分之二票；(3)只由董事投票決定董事人數；(4)規定董事局的空缺須由余下的董事填補，而在出現空缺的董事類別餘下的任期內，則須有過半數的規定。賦予我們董事會確定董事職位數目的專屬權力，並要求，除非我們的董事會主席、總裁、首席執行官或董事會要求持有過半數的流通股股東要求在會議上投票召開一次特別會議，否則我們的董事會目前不屬於類別。今後，我們的董事會將不被分類。董事可在未經股東同意的情況下，按副標題第8條有關規定的規定，選擇對本公司董事會進行分類。

有興趣的董事及高級人員交易。根據經理、我們與董事之間或我們與任何其他法團或其他實體之間的合約或其他交易，如我們的任何董事是董事或具有重大財務權益，則該合約或其他實體並不僅因該共同董事職位或權益、該董事出席該合約或該等會議而無效或可撤銷。在以下情況下，交易是授權、批准或批准的，或董事對其投贊成票的點票：

共同董事職位或利益的事實向我們的董事會或董事會的一個委員會披露，我們的董事會或委員會以多數無利害關係的董事贊成票的方式授權、批准或批准交易或合同，即使無利害關係的董事構成的法定人數不足法定人數；

將共同董事職位或共同利益的事實披露給有權對其進行表決的股東，交易或合同由有權投票的股東投票的多數票授權、批准或批准，但不包括記錄所擁有或利害關係董事、公司或其他實體有權受益的股份的表決；或

這筆交易或合同對我們來説是公平合理的。

此外，根據特拉華州法律 (我們的經營夥伴關係成立)，普通合夥人對我們的經營夥伴負有信託義務，因此，此類交易也須遵守我們的普通合夥人對我們經營夥伴中有限的合夥人的謹慎和忠誠義務(只要這些義務尚未根據合夥協議的條款被取消)。另一方面，我們、我們的經營夥伴關係或我們的任何子公司與我們的任何董事或執行官員或任何實體之間的所有合同和交易，如果董事或執行官員是董事或具有重大財務利益，則必須得到我們提名和公司治理委員會多數無利害關係的董事的贊成票批准。法定人數不足法定人數。在無利害關係的董事的判斷中，我們的董事會或我們的提名和公司治理委員會可獲得公平意見或聘請獨立顧問代表公司的利益，但我們的董事會或提名和公司治理委員會將沒有義務這樣做。

我們的章程(除其關於免職董事的規定、批准特別交易所需的表決及修訂該等條文所需的表決外)一般可包括：

只有在董事會宣佈這種修正是可取的，並經有權對此事項投贊成票的股東的贊成票批准時，才能對該修正案進行修正。我們章程中有關免職董事的規定、批准非常交易所需的表決以及修正這些規定所需的表決只有在這種修正的情況下才能修改。由我們的董事會宣佈為可取的，並經有權就該事項投票的股東的贊成票批准，不少於所有有權就此事投票的票數的三分之二。

特殊交易：我們一般不得與另一家公司合併或合併，出售我們全部或實質上所有資產(包括我們的資產和我們子公司的整體資產)，不得從事法定股票交易所，不得轉換為另一種形式的實體，或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會宣佈該交易為可取，並經贊成票表決批准。在所有有權投票的股東中，有不少於三分之二的股東有權投票，但我們的許多經營資產是由經營合夥公司和我們的其他子公司持有的，這些子公司可以未經股東的批准，合併或出售其全部或實質上的所有資產。

解散本公司。我們公司解散必須由我們全體董事的多數票宣佈為可取，並由有權對此事項投不少於三分之二票數的股東的贊成票予以批准。

有關董事提名及新業務的預告。我們的附例規定：

關於股東年度會議，只可提名個人提名參加我們董事會的成員，以及提出其他事項由股東審議：

根據我們的會議通知；

由或按我們董事會的指示行事；或

股東有權在會議上投票，並已遵守本附例所載的預先通知程序，並提供我們附例所規定的資料的股東。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才可提交股東會議，提名個人參加我們的董事會成員只能：

由或按我們董事會的指示行事；或

但該特別會議是按照本附例為選舉董事而召開的，而該股東有權在會議上投票，並已遵從本附例所載的預告條文，並提供本附例所規定的資料及其他資料。

反收購效果：“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”的某些規定。我們章程中有關撤換董事的規定，對我們股票所有權和轉讓的限制，以及本公司章程的事先通知條款，都可能推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他原因。同樣，如果我們公司董事會選擇加入MgCl的企業合併條款、副標題8的分類董事會規定，或者如果取消了選擇退出控制的股權收購條款，則 MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

所有權限制。我們的章程規定，除上述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權規定，有權擁有或被視為擁有價值超過我們已發行股份總值5.0%或超過5.0% 的股份。

在我們普通股的流通股中，以限制較多者為準的股份數目。我們將這些限制稱為所有權限制。此外，任何人不得以受益方式或建設性地持有我們股票的股份，這將導致我們根據“守則”第856(H)節被緊密持有(不論利息是否在任何應納税年度的後半期持有)或其他情況下不符合條件的股份。如屬REIT，任何人不得轉讓我們股票的股份，但由於轉讓，我們的股票將由不到100人有權受益。關於這一限制和建設性所有權規則的更全面説明，請參閲適用於我們股權證券的股票轉讓限制和所有權限制的説明。

獨家論壇。我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區，將是唯一的獨家論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(B)任何聲稱違反任何義務的訴訟。我們的任何董事、高級人員或其他僱員向我們或我們的股東提出的任何訴訟，(C)任何根據“經理及僱員管理條例”或我們的章程或附例的任何條文而對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，或(D)任何聲稱對我們或任何一名董事、高級人員或其他僱員提出申索的行動，而該訴訟是受內部事務理論所管限的。

董事和高級人員責任的賠償和限制.MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項條款，消除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務的不當利益或利潤或通過最終判決確定的主動和蓄意不誠實行為而產生的責任除外。訴訟原因。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程授權我們，並且我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償任何現任或前任董事和高級職員，或任何個人，這些人在我們公司董事或高級人員任職期間，並應我們的請求，為另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提供服務或服務。一名董事、高級人員、成員、經理、合夥人或受託人，來自或反對該個人可能因其以任何此種身份服務而可能承擔的任何索賠或法律責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用，而不要求初步確定獲得賠償的最終權利。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供賠償和預付費用。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)，對已成功或以其他方式成功地為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為一方的任何法律程序的董事或高級人員提供補償。MgCl允許一家馬裏蘭公司對其目前和現在的情況作出賠償。除其他外，前董事和高級人員反對判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能或受到威脅成為一方的任何訴訟程序實際支付的合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是惡意實施的；或(2)是積極和蓄意不誠實的結果；

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決，也不得以不正當地收取個人利益為依據，賠償公司的權利或責任判決，除非在這兩種情況下，法院命令賠償，然後只賠償開支。

此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在公司收到以下文件時向董事或高級人員預付合理費用：

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準；及

如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則董事或高級人員或董事或高級人員須以書面承諾償還法團已支付或償還的款額。

我們經營合夥的合夥協議規定，我們作為特別有限合夥人，以及我們的高級職員和董事在特拉華州法律允許的最大限度內得到賠償。我們還與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，規定我們有義務在馬裏蘭法律允許的最大限度內向他們提供賠償。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”引起的董事、官員或控制我們責任的人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

法定所有權和簿記發行

在這一節中，我們描述了適用於全球發行的註冊證券的特殊考慮因素，即記賬形式，首先描述了註冊證券的合法所有權和間接所有權之間的區別，然後描述了適用於全球證券的特殊規定。

誰是註冊證券的合法擁有人？每一股普通股或優先股及每一份註冊格式的存托股票，均以一份以明確形式發給某一投資者的證明書，或以一份或多於一份代表整個證券發行的全球證券作為代表。我們指的是在我們或任何代理人備存的簿冊上持有以其本身名義登記的證券的人。

賬面持有人。我們期望只以賬面入賬形式發行優先股和存托股股份。我們也可以以賬面入賬形式發行本招股説明書所涵蓋的普通股或其他證券。這意味着這些證券將由一個或多個以持有的金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與存託機構賬面登記制度的其他金融機構。這些參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的利益。

根據每一項適用的協議，只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人為證券持有人，我們將支付所有證券的款項，包括在交換可兑換債務證券時交付普通股或優先股。它向其參與者收取款項，而後者又將付款轉給其受益所有人的客户，保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有證券，而是通過參與存託人賬面記賬制度的銀行、經紀人或其他金融機構，或通過參與者持有利益，在全球證券中擁有利益，只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接所有者，而不是證券持有人。

街名持有人：將來我們可以終止全球證券，或最初以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只會持有一筆實益權益。在這些證券中，他或她通過其在該機構的賬户。

至於以街頭名義持有的證券，我們只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們會就該等證券支付所有款項，包括交付普通股或優先股以換取可交換證券，而這些機構只會將收到的款項轉嫁給身為實益擁有人的客户。因為他們同意在客户協議中這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人：我們的義務和我們僱用的任何其他第三方或任何代理人的義務，只對證券持有人負責。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。如果投資者選擇成為證券的間接擁有人，或者因為我們只發行全球形式的證券而別無選擇，這就是我們的義務。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與保存人或客户的協議或法律規定，該持有人必須將其轉給間接所有人，但不這樣做。同樣，如果我們希望獲得持有者的批准，例如修改我們的憲章，我們也會尋求批准。有關證券只能由持有人而非間接擁有人批准。持有人是否與間接擁有人聯絡，以及如何與間接擁有人聯絡，須由持有人決定。

當我們在招股説明書的這一節提到你時，我們指的是投資於本招股説明書所提供的證券的人，不管他們是這些證券的持有者還是隻是間接的所有者。當我們在招股説明書的這一部分中提到你們的證券時，我們指的是你們將持有直接或間接利益的證券。

對間接所有者的特殊考慮。如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，或以賬面形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以查明：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理徵求持有人同意的請求；

如果將來允許，你是否可以指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

什麼是全球安全？全球證券僅以賬面入賬形式發行。每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的一個或多個金融機構或結算系統或其被提名人的名義存放並註冊。我們為此目的選擇的金融機構或結算系統稱為“保管人”。通常只有一個保存人，但可能有更多。

每一套證券都有下列一種或多種作為保管人：

存放信託公司，紐約，紐約，被稱為DTC公司；

一家金融機構，代表歐洲清算銀行S.A./N.V.持有這些證券，作為歐洲清算系統的經營者，該系統被稱為歐洲清算銀行；

代表盧森堡的Clearstream Banking，Sociétéanonyme持有證券的金融機構，被稱為Clearstream Mack；以及

適用招股説明書補充的其他清算制度或者金融機構。

上述存款人也可能是彼此係統的參與者。例如，如果DTC是全球證券的保存人，投資者可以作為直接交易委員會參與者，通過歐洲清算或清算流持有該證券的利益。您的證券的保存人或保存人將在您的招股説明書補充中指定；如果沒有指定，則保存人將是DTC。

全球證券可能代表一種或任何數量的個別證券。通常，由同一全球安全所代表的所有證券都有相同的條款。然而，我們可以發行一種全球證券，它代表同一種不同條件的、在不同時間發行的多種證券。我們稱這種全球安全為主要的全球安全。您的招股説明書補充將表明您的證券是否由一個主要的全球安全所代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得以保存人或其指定人以外的任何人的名義轉讓或註冊全球證券。我們將在以下情況下描述以下情況：持有人選擇獲得非全球安全；全球證券終止時的特殊情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是由一名保管人所代表的所有證券的唯一註冊所有人和持有人。間接利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不持有該證券，而只是間接擁有全球證券的權益。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。我們描述了在以下情況下，可以在以下情況下發生，在此情況下，持有方可獲得非全局安全；當全球安全將終止時，特殊情況。如果終止，我們可以發出終止消息。證券通過另一帳簿條目結算系統或決定證券不再可以通過任何賬簿結算系統持有。

作為間接所有人，投資者與全球證券有關的權利將受保存人的賬户規則以及投資者持有其利益的金融機構或其他中介機構的賬户規則管轄(例如，歐洲清算或清算銀行，如果DTC是保存人)，以及與證券轉讓有關的一般法律。我們不承認這種類型的投資者或任何中介機構作為一種中介。證券持有人和只與持有全球安全的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下情況：

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為自己對證券的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券的款項，並保護其與證券有關的合法權利，正如我們在上文關於證券的較高的一節中所述，誰是註冊證券的合法所有人？

投資者不得以非賬面入賬形式向法律要求持有證券的保險公司和其他機構出售證券權益；

在代表證券的證書必須交付放款人或質押的其他受益人以保證質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的權益作抵押；

保存人的政策將管轄與投資者對全球證券的利益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時地改變到時間。我們和我們的代理人對保存人在全球安全中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面都不承擔任何責任。我們和我們的代理人都不以任何方式監督保存人；

保存人將要求那些在其賬面入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與保存人賬面登記制度並使投資者直接或間接持有其對全球證券的利益的金融機構也可能有其自己的影響支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與證券有關的事項的政策，這些政策可能不時發生變化。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有對全球安全的利益，則當DTC是保存人時，歐洲清算或清算流將酌情要求那些通過它們購買和出售該證券權益的人使用可立即獲得的資金，並遵守其他政策和程序，包括對在某一特定日期進行的交易發出指示的最後期限。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測和不負責任何這些中介機構的政策、行動或所有權利益記錄。

持有非全球性證券的選擇；當全球證券終止時的特殊情況。如果我們以賬面入賬形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的實益擁有人取得非全球證券的權利，則任何有權取得非全球證券的實益擁有人，可按照保存人、任何轉讓代理人或登記人的適用程序，以及該等證券的持有人的適用程序，取得該等證券。銀行、經紀或其他金融機構，通過該擁有人持有其在證券上的實益權益的，例如，在代表優先股或存托股份的全球證券的情況下，實益擁有人將有權通過向我們指定的轉讓代理人或其他代理人提出書面請求，獲得代表其利益的非全球證券。如果你有權要求一份非全球證書，並希望這樣做。因此，您需要有足夠的準備時間使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在以下幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其中的權益將被交換為代表其所代表的證券的非全球形式的證書，在該交易所之後，證券的直接持有還是以街道的名義進行選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，以瞭解如何使他們在某一證券中擁有利益。全球證券在終止時轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已經描述了持有者和街道名稱投資者在註冊證券的合法所有者(誰是註冊證券的合法所有者)下的權利。

終止全球安全的特殊情況如下：

如保管人通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球擔保的保管人，或保存人已不再是根據“證券交易法”註冊的清算機構，而在任何一種情況下，我們都不指定另一家機構在90天內擔任保管人；或

適用的招股説明書補充中為此目的規定的任何其他情況。

如果全球證券被終止，只有保存人，而不是我們，負責決定以何種機構的名義登記全球證券所代表的證券，因此，誰將是這些證券的持有者。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税的某些主要考慮因素的一般摘要，這些考慮涉及我們作為房地產投資信託(REIT)和我們資本股票的收購、所有權和處置而被徵税的問題。與本招股説明書提供的證券所有權相關的美國聯邦所得税補充考慮因素可在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。為了本討論的目的，對DouglasEmmett，HECH，OU，HECH OURS和US SUP{Br}的引用僅指Douglas Emmett，Inc.，並且不包括它的任何子公司，除非另有説明。本摘要僅供一般參考，不作税務建議。本摘要中的資料是基於：

經修正的“1986國內收入法”(“國税法”)；

根據“守則”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例(“財務條例”)；

“法典”的立法史；

國內税務局(國税局)的行政解釋和做法；以及

法院裁決；

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局不具約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。“守則”的節和相應的與作為區域投資信託基金的資格和税收有關的財政條例是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了“守則”中關於REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的某些實質性方面。本摘要的全部內容是適用的“守則”規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”及其行政和司法解釋。今後的立法、財政部條例、行政解釋和慣例以及(或)法院決定可能對本討論中所載的税收考慮產生不利影響。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格作為REIT的裁決，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證，這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置資本存量有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税務後果(br}，也不討論我們作為REIT徵税的選擇。

我們促請你就下列事項對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問：

購買、擁有或處置我們的資本存量，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

...。我們已根據守則第856至860條選擇被評定為實質免税，由我們截至2006年月31止的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“守則”從應課税年度開始，作為一個税務機構徵税，我們打算繼續以這種方式組織起來，並以的方式運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際運作結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格作為區域投資信託基金。如果我們不符合REIT的資格，請參見對的重新分配失敗進行評估，以確定潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP公司曾擔任我們的税務顧問，與本招股説明書有關，我們的選舉將作為一項REIT徵税。Latham&Watkins LLP公司向我們提出了一項意見，即從我們截至2006的應税年度開始，我們已組織起來，並按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求運作，我們提議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將討論這些測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性進行的，這些結果過去和將來都不會由Latham&Watkins有限公司審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務結果已經或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了對C公司的投資造成的雙重徵税。C公司是一般要求在公司一級繳納所得税的公司。雙重徵税是指在公司一級，當收入賺取時，在股東一級，在收入分配時，再一次徵税。然而，我們將被要求按以下方式繳納美國聯邦所得税：

第一，我們須就任何未分配的應課税入息，包括未分配的資本收益，按正常公司税率繳税。

第二，在某些情況下，我們可能需要就我們的税收優惠項目支付另一種最低税額。

第三，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常經營過程中出售給客户的無抵押贖回權財產的淨收入，或(2)從止贖財產中獲得的其他非符合資格的收入，我們將被要求以最高的公司税率繳納這一收入。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在75%的毛收入測試中是符合條件的收入，則本税不適用於。在符合某些其他要求的情況下，止贖財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在財產抵押貸款違約或財產租賃後獲得的財產。

第四，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是出售或其他應納税的財產處置，但

喪失抵押品贖回權財產，作為庫存持有，或主要用於在正常業務過程中出售給客户。

第五，如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了某些其他要求，我們仍保持着作為REIT的資格，我們將被要求支付相當於(1)(A)我們未能滿足75%的總收入測試的金額和(B)我們不滿足的金額的税額。95%的總收入測試，乘以(2)一個分數，以反映我們的盈利能力。

第六，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最小不及格除外)，如下文所述，原因合理，而非故意忽視，而且由於具體的補救規定，我們仍保持REIT資格，我們將被要求繳納相當於5萬美元或最高公司税率乘以50，000美元的税款。非限定資產產生的淨收入，導致我們不通過這種測試。

第七，如果我們不符合“守則”的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(不包括違反下文所述的毛額收入測試或某些違反資產測試的行為)，而且這種違反行為是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求對每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

第八，我們須繳付4%的消費税，但在每個公曆年內，如果我們未能分配，則須繳付最少(1)85%的一般收入，(2)本年度資本收益淨額的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息的總和。

第九，如果我們在一項交易中從一家C公司獲得任何資產，而我們在該資產中的税基低於該資產的公平市場價值，則在每一種情況下，我們確定的每一種情況下，我們獲得該資產的日期，並隨後確認在通常為五年的期間內處置該資產的收益。從我們獲得資產之日起，我們通常被要求對這一收益按最高的正常公司税税率繳納税，其範圍是：(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整税基，在每一種情況下，我們在獲得資產之日確定的每一種情況下的公平市場價值。本段中關於確認收益的結果假定C公司將避免根據適用的財務處條例選擇在我們從C公司獲得資產的年的納税申報表上接受不同待遇。根據適用的財政部條例，根據“守則”第1031條(同類交易所)或第1033條(非自願轉換)，我們在交易所獲得的財產出售所得的任何收益一般不適用於本內置所得税的適用範圍。

第十，我們的子公司是C公司，包括以下所述的我們的應納税的REIT子公司，一般都需要對其收益繳納美國聯邦企業所得税。第十一，我們須就任何重訂租金、重新釐定的税項扣減額、超逾利息或重新釐定的税務服務收入繳付100%的税款，詳情如下：罰款税項下的税務收入。一般來説，重訂租金是指我們的應課税租處附屬公司向任何租客提供的服務而虛報的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指我們的應納税的REIT子公司向我們支付的金額超過了根據距離談判本應扣除的數額的數額。重新確定的TRS服務收入通常是應納税的REIT子公司的收入，由於向我們或代表我們提供的服務而被低估。

第十二，我們可以選擇保留和繳納資本淨利所得税。在這種情況下，股東應將其在未分配的淨資本收益中按比例分配的份額(在我們及時指定給股東的情況下)列入其收入中，將被視為已支付我們就該收益所支付的税款，並將被允許按其在被認為已繳税款中所佔的比例抵免，並對其進行調整。增加股東在我國股本中的税基。

第十三，如果我們不遵守要求我們的股東每年發信要求瞭解我們股票的實際所有權的要求，而且沒有合理的理由或由於故意疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果是故意的，則處以50，000美元的罰款。

我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的其他各種税，包括工資税和州及地方收入、財產和資產及業務的其他税。

作為區域投資信託基金的資格要求

...。代碼將REIT定義為公司、信任或協會：

(一)由一名或多名受託人或董事管理的；

(二)發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

(3)如非“守則”第856至860條的規定，則須就本地法團課税；

(四)不是“守則”某些規定所指的金融機構或保險公司；

(五)有權受益者為一百人以上的；

(六)在每個應税年度的後半期內，實際或建設性地由五人或更少的個人，包括某些指定實體所擁有的流通股價值不超過50%；

(7)符合下文所述關於其收入和資產的性質及其分配數額的其他測試。

“法典”規定，必須在整個應税年度滿足(1)至(4)項條件，在12個月應納税年度的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，必須滿足這一條件(5)。條件(5)和(6)在選舉作為REIT徵税的第一個應税年度之後才適用。就條件(6)而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託基金的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續使我們能夠在有關時間內滿足 (1)至(7)包括在內的條件。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。本招股説明書標題説明股票轉讓限制和適用於我們的股權證券的所有權限制，但這些限制並不能確保我們以前得到滿足，也可能無法確保我們在任何情況下都能繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，除了下一句所規定的那樣，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例中所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們未能滿足上文第(6)條所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲相關的合格證書。

此外，除非我們的應課税年度是日曆年，否則我們不可能維持REIT的地位。我們過去和將來都有一個應納税的年份。

...。我們通過合夥和有限責任公司，包括我們的經營夥伴關係，擁有和經營一項或多項財產。對於作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的REIT公司，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，財政部條例規定，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的資產中所佔的比例份額，其基礎是其在合夥資本中的權益，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。為了“守則”第856條的目的，合夥或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配的資產和我們經營合夥企業的收入項目，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司中所佔的份額，在其擁有權益的中，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業或不受重視的實體所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下文簡要介紹了關於合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税的規定，內容見我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司的税收方面。

我們控制着我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置在該實體中的利益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過毛收入或資產測試，而且我們也不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到救濟，否則我們可能不能被稱為REIT ，如下所述。我們可以不時地通過全資擁有的子公司擁有和經營某些財產，我們打算根據守則被視為合格的REIT子公司。如果我們100%持有公司現有股份，而不與子公司一起選擇將其視為應納税的REIT子公司，則公司將符合資格成為該公司的合格REIT子公司，詳情如下。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸均視為母子公司的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，用於“守則”規定的所有目的，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論所述的美國聯邦税要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而此類公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除額和信用項目都被視為我們的資產、負債和收入項目、損益、扣減和信貸。合格的REIT子公司不受美國聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文在“資產測試”下描述的。

應課税的REIT附屬公司的權益擁有權

...。我們的經營夥伴關係在兩家公司擁有利益，這些公司與我們一起選擇作為我們的應税REIT子公司，我們將來可能在更多的應税REIT子公司中購買證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的REIT以外的其他公司，並與該REIT聯合選擇作為應税REIT子公司。如果一家應税REIT子公司擁有另一家公司的全部投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。我們認為，我們經營和繼續經營的辦公室和多家庭財產沒有也不會被視為這方面的住宿或保健設施。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。此外，在下列情況下，應納税的REIT子公司可能被禁止扣除由其母公司REIT直接或間接供資的債務的利息。

對應税REIT子公司的債務與股本比率和利息費用的某些測試未得到滿足。REIT對應税REIT子公司證券的所有權不受下面描述的5%或10%資產測試的限制。參見相關資產測試。

子公司 REITs的權益所有權

...。我們目前擁有一些REIT的權益。我們擁有DEIX合夥企業REIT，LP或DEI X REIT的權益，該公司選擇作為一家公司和作為美國聯邦所得税用途的REIT，從其截止於12月31日，2010的初始應税年度開始徵税。我們還擁有(I)DE Park Avenue REIT公司或Park Avenue REIT公司的權益，以及(Ii)DE Pacific REIT公司或Pacific REIT公司的權益，每一家公司都選擇從截至12月31日的第一個應税年度開始，作為美國聯邦所得税用途的REIT徵税。我們以前擁有另一家REIT公司的股權，該公司後來被解散。我們指的是DEI X REIT、Park Avenue REIT、Pacific REIT，以及以前解散的REIT作為我們的子公司REIT。只要我們的每一附屬REITs在我們擁有該附屬REIT期間具備REIT資格，我們在這些附屬REIT中的利益將被視為符合REIT資產測試目的的資格房地產資產，而我們從該附屬REIT中獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的的收入。若要將限定為REIT，我們的每個附屬REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果任何附屬REIT不符合REIT的資格，而某些救濟條款不適用，則將作為一個常規應税公司對待，其收入將被徵收美國聯邦所得税。此外，任何附屬REIT沒有資格作為REIT將導致我們沒有資格作為REIT，但必須遵守某些治療規定。

收入測試

...。我們每年必須滿足兩項總收入要求，才能保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接地獲得我們總收入的至少75%。

(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易和某些外幣收益)與不動產或不動產抵押有關的投資的毛收入，包括不動產租金、其他不動產的分紅以及在某些情況下利息或某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須至少從上述不動產投資或出售股票或證券所得的股息、利息和收益，或從上述任何組合中獲得我們總收入的95%(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)。就這些目的而言，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的數額不會僅僅因為基於一定百分比的收入或銷售而被排除在“再利息”一詞之外。

只有滿足下列所有條件，我們從房客處獲得的租金才符合符合上述REIT總收入要求的不動產租金：

租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或累積的數額一般不排除在不動產租金一詞之外，因為它是基於一定百分比或百分比的收入或銷售；

我們或實際或推定擁有我們股本10%或以上的人，不論是實際或建設性地擁有非法團租户的資產或淨利潤的10%或以上的權益，或如租客是法團，則擁有所有類別有權投票的股份的合計投票權的10%或以上，或擁有租客所有類別股份的總價值的10%或以上。由應税REIT附屬公司支付的租金是否與其他租户支付的租金相當，在與應税REIT子公司簽訂、延長租約時確定，目錄

和修改後，如果這種修改增加了根據該租約應支付的租金。不過，儘管有上述規定，但如有受管制應課税的REIT附屬公司的租契被修改為，而該項修改導致該應課税的reit附屬公司須繳付的租金增加，則任何該等加租均不屬不動產租金。就本條而言，受管制的應課税的REIT附屬公司是指母公司擁有超過50%投票權的股份的應課税的REIT附屬公司。或者超過該應税REIT子公司流通股總價值的百分之五十以上；

與物業租契有關而出租的個人財產的租金，不超過根據該租契收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則歸屬於個人財產的租金部分將不屬於不動產的租金，如果與不動產租賃有關的個人財產的租金超過根據該租賃契約收到的租金總額的15%，我們可以將其中一部分轉讓給應納税的房地產子公司；以及

我們一般不會經營或管理物業，亦不會向租客提供或提供服務，但有1%的例外情況除外，但下文另有規定者除外。然而，我們可以執行的服務是通常或通常提供的與租用空間有關的只供佔用的空間，而不被認為是提供給財產的佔用者。這些服務的例子包括提供照明、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共地區的一般維修。此外，我們可以僱用一個我們沒有收入向我們的租户提供傳統服務的獨立承包商，或者僱用一個應納税的REIT子公司( 可能是我們全部或部分擁有的)向我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會導致我們從這些租户那裏得到的租金不符合不動產租金的標準。我們一般不打算這樣做，而且作為我們經營夥伴關係的唯一股東，我們不打算允許我們的經營夥伴採取行動，我們相信這會使我們不能滿足上述的租賃條件。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據我們的税務顧問的建議確定，這種失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們一般沒有就租給租客的不動產及個人財產作出估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

我們所獲得的收入 ---這些財產的停車位租金---一般將構成毛額收入測試的不動產租金，如果有關停車位的某些服務是由我們直接或間接得不到收入的獨立承包商提供的，或者由應税的REIT附屬公司提供，而且某些其他條件得到滿足。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些測試，因此，就總收入測試而言，它構成不動產租金。

有時，我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。來自套期保值交易的收入，包括出售或處置這類交易的收益，如“代碼”中明確規定為套期保值交易，則根據75%和 95%的毛收入測試，不構成毛收入，因此不受此限制。上述術語通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)利率變化或波動與我們為獲取或攜帶房地產資產而進行的借款有關，或(2)根據75%或95%的毛收入測試或任何財產而進行的貨幣波動。產生這種收入和(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而訂立的新交易，其中先前對衝交易標的的財產或債務已被消滅或處置。如果我們沒有將這些交易正確地識別為對衝工具，或者我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。

目錄用於總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

只要我們的應税REIT子公司支付股息或利息，我們在這類股息或利息收入中應分配的份額將符合95%的條件，但不符合75%的毛收入檢驗標準(除非利息是以不動產擔保的貸款支付的)。我們將監測我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的數額，並將採取行動，將這一收入和任何其他非合格收入，限制在毛額收入測試範圍內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據守則的某些條文獲得寬免，則我們仍可符合該年度的經濟轉型計劃資格。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

在我們發現任何應課税年度未達到75%或95%的總入息測試後，我們會向國税局提交一份附表，列明我們的每項總收入，以便按照即將發出的財政規例，就該課税年度的75%或95%的總收入測試；及

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。以為例，如果由於我們故意累積或收到的非符合條件的收入超過了非符合條件的收入限制，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，我們未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。如上文所述，我們公司一般的直接税，即使這些減免條款適用，我們保留作為REIT的身份，將對我們的非符合條件的收入徵收税款。

儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入

...。我們在出售作為庫存財產或在正常業務過程中主要為銷售而持有的財產上實現的任何收益，包括我們直接或通過其子公司合夥公司和有限責任公司實現的任何此類收益的份額，將被視為違禁交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非某些安全港例外情況適用。這種被禁止的交易收入還可能對我們滿足作為REIT資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們經營合作伙伴的普通合夥人的唯一股東，我們打算使我們的經營夥伴持有其財產作投資，以期長期增值，從事其財產的收購、開發和擁有業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些財產。我們不打算也不打算允許我們的經營夥伴關係或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何禁止交易的銷售。然而，國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。

罰款税

...。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們都將被徵收100%的罰款税。一般來説，重新釐定的租金是實質租金。

由於我們的一個應課税的REIT附屬公司向我們的租户提供的任何服務而被高估的財產，重新確定的扣除額和超額利息是指由我們的應税REIT子公司因支付給我們的金額超過根據ART的談判將被扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的trs服務收入是我們應納税的REIT子公司的收入。由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的應税 REIT子公司。我們收到的租金如果符合“守則”中某些安全港規定的條件，則不構成重新確定的租金。

我們認為我們過去沒有，也不希望受到這項罰款税的限制，儘管我們不時作出的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港的規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何虛報租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣減或少報收入，繳納100%的罰款。

資產測試

...。在我們應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質、性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券來代表。就本檢驗而言，房地產資產一詞一般是指不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益，在一定程度上包括個人財產)、其他不動產的股份(或可轉讓的實益權益證書)、任何股票或債務票據(可歸因於股票發行收益的投資或至少五年的公開發行債務)。年份(但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年期間)、公開提供的REITs債務票據，以及與不動產租賃有關的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。

第二，不超過我們總資產價值25%的證券可以由證券(包括應納税的REIT 子公司的證券)來代表，但在75%的資產測試中應包括的證券除外。

第三，在25%資產類別所包括的投資中，除某些投資於其他REITs、本港合資格的REIT附屬公司及應課税的REIT附屬公司外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而我們亦不得持有任何發行人未償還證券的總票數或價值的10%以上，但如屬上述情況，則屬例外。10%的價值測試，滿足直接債務的證券，安全港，或者合夥企業發行的證券，如果它是REIT的話，它本身將滿足 75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及區域投資信託基金髮行的任何擔保。此外，純粹為進行10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以該合夥或有限責任公司所發行的任何證券的我們的比例權益為基礎，但不包括守則所述的某些證券。有時我們可能擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，不超過25%(從1231，2017以後開始的應税年份的20%)我們總資產的價值可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的經營夥伴在那些選擇與我們一起被視為我們的應税REIT子公司的公司中有自己的利益，我們將來可能在額外的應税REIT子公司中獲得證券。只要這些公司每一間都符合我們的應課税物業投資信託基金附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制，因為我們擁有這些公司的證券。我們相信，我們應納税的REIT子公司的證券總價值尚未超過，今後也不會超過我們資產總值的25%(從 1，2017之後開始的應納税年度的20%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些。

結論。此外，國税局也無法保證不會不同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們總資產價值的25%可由公開提供的REIT的債務工具來代表，只要那些債務工具不是不動產資產，而是包括上述不動產資產意義上的公開提供的REITs的債務工具(例如，由公開提供的REIT發行的債務工具，而該債務票據不是由不動產抵押擔保的)。

此外，我們還可以通過直接或間接擁有不動產的實體的股權來獲得某些夾層貸款。税收程序2003-65(税收程序)提供了一個安全港，符合安全港要求的夾層貸款將被美國國税局作為房地產資產作為REIT資產測試的目的處理。此外，任何由此類夾層貸款所得的利息，將視為符合資格的按揭利息，以符合75%的入息測試(上文所述)的目的。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體法規則。我們獲得的夾層貸款可能不能滿足安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會根據75%的毛收入測試(上文所述)對房地產資產或這些貸款產生的利息作為符合資格的收入的資格提出質疑。資產測試必須在我們應課税年度每一個日曆季度結束時得到滿足，在此期間，我們(直接或通過任何合夥企業、有限責任公司或合格的REIT子公司)購買適用的發行人的證券或收購其他資產；在每個日曆季度結束時，我們增加對該發行人的證券的所有權(包括由於我們的利息增加)。在任何擁有此類證券的合夥或有限責任公司中)。例如，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加，這是由於我們對我們的經營合夥企業的資本貢獻，或者作為有限合夥人行使任何贖回/交換權利。此外，在任何季度結束時，在最初滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而無法滿足後面季度的資產測試(br})而喪失REIT的身份。如果我們由於在四分之一季度內購買證券或其他財產而不能滿足資產測試(包括由於我們對任何合夥企業或有限責任公司的興趣增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的無資格資產來糾正這一缺陷。我們認為，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們不能在30天的補救期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天治療期後未能滿足上述資產測試，則可能會提供某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用的季度末的資產總值的1%或(B)$10，000，000美元，則我們將被視為已達到5%和10%的資產測試；及(Ii)我們在(A)在該季度的最後一天後六個月內處置該等非符合資格的資產或以其他方式滿足該等測試。發現未能滿足資產測試要求或 (B)財政部條例規定的時間期限將予發佈。如因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而在5%及10%資產測試的情況下，超過上述最低限額例外，我們可避免在30天治療期後取消資格，方法包括：(I)處置足夠的非符合資格的資產，或採取其他行動，以容許。美國將在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內，或(B)將頒佈的財政部條例規定的期限後6個月內，(2)繳納相當於的税款，(A)50，000美元或(B)最高的公司税率乘以非合格資產產生的淨收入，(3)向國税局披露某些信息。雖然我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何要進行重新測試的季度的測試，但我們無法保證我們

將永遠是成功的，或將不需要減少我們的經營夥伴關係的整體利益在一個發行人(包括在一個應税的REIT子公司)。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，那麼我們就不再有資格成為REIT了。

年度分配需求

...。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息，但資本收益紅利除外，其數額至少等於：我們應課税入息的90%；及

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

某些項目的非現金收入超過我們應納税所得額的5%的總和.

為此目的，我們的REIT應税收入是在計算時不考慮支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。此外，為本測試的目的，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的REIT應税收入將被我們從一家C公司(或曾經是C公司)獲得的任何資產的處置所確認的任何收益中扣除，而在交易中，我們在該資產中的税基低於資產的公平市場價值，在每一種情況下，我們從該資產中確定的每一種情況下，都是在下列情況下確定的：我們在收購這類資產後的一般五年內獲得了該資產，如上文在本公司的非税一般情況下所述。

我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所述的應課税年度，他們所涉及的。在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在申報後的第一次定期股息支付之前申報，則分配將被視為在應納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付的年份收到的。即使這些分發與前一年有關，但為90% 分發要求的目的，情況也是如此。為符合我們的分配要求，除下文另有規定外，為了考慮我們的分配需要，所分配的數額不得優先，即每一股股票的每一位股東，如作分配，必須與該類別的每一其他股東同等對待，任何類別的股票，除根據其股息權利作為一個類別外，不得予以對待。此優惠限制不適用於 us所作的分配，只要我們符合公開提供的REIT的資格。然而，我們可能不時擁有的附屬REIT可能不會公開提供REIT。我們相信，我們現在是，並將繼續是一個公開提供的REIT。如果我們沒有分配我們所有的資本淨利，或分配至少90%，但低於100%的應納税所得額，經調整，我們將被要求對未分配的數額按正常的公司税率納税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們，作為我們經營夥伴關係的普通合夥人的唯一所有人，採取必要的步驟，使我們的經營夥伴向其合夥人分配一筆足以使我們能夠滿足這些分配要求和儘量減少我們公司税收義務的數額。

我們預計我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。不過，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產，以應付這些分配的需要，因為在釐定應課税入息時，實際收得的收入與實際支付的可扣減開支之間的時間差異，以及計算入息及扣除開支的時間差異。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間上的差異，我們可以藉資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正疏忽的不符合90% 分配要求的一年，向我們的股東支付較高的分紅，這可能包括在我們為早些年支付的股息扣減。在這種情況下，我們可以避免對分配給缺額股息的數額徵税，但須繳納以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然支付短缺股息將適用於前一年的目的，我們的區域投資信託基金的分配要求，它將被視為額外分配給我們的股東，在該年的股利支付。

此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。在任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利均視為為計算本消費税而在該年度內分配的數額。

為上述90%的分配規定和消費税的目的，在應納税年度最後三個月申報的股息，應在該期間內某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年的1月期間支付，將視為由 us支付，並由我們的股東在申報當年12月31日收到。

同類交流

...。我們可以根據“代碼”處理用於限定為同類交換的事務中的屬性。這類交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這樣的交易若不能被視為同類交換，則可能需要我們

根據具體交易的事實和情況，繳納美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税。不符合資格

如果我們發現一個違反了該代碼的規定，這將導致我們沒有資格作為一個REIT，某些特定的治療規定可能會提供給我們。除了違反總收入測試和資產測試(上文對補救規定作了説明)之外，只要違反規定是出於合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們不能滿足任何應税年度作為REIT徵税的要求，而減免條款不適用，我們將被要求按正常的公司税率對我們的應納税收入繳納税款，包括任何可適用的替代最低税額。在任何不符合REIT資格的年份，分配給股東將不會被我們扣減，我們也不需要向股東分配任何金額。因此，我們預計，如果我們不具備REIT 的資格，我們將減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，所有的分配給股東將被徵税作為定期公司股利的範圍內，我們目前和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除.。此外，非法人股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據具體的法例條文，我們有權獲得寬免，否則，我們亦沒有資格在喪失資格的四年內，選擇被視為應課税年度的區域投資信託基金。我們不可能聲明在任何情況下我們都有權獲得這種法定救濟。

經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務事宜

一般

...。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴間接持有的。此外，我們的營運夥伴關係亦透過附屬合夥及有限責任公司間接持有某些投資，除非它們選擇被評定為應課税的REIT附屬公司或REITs，否則我們相信這些公司現在及將來仍會被視為合夥企業或被忽略。

用於美國聯邦所得税的實體。一般而言，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體的實體都是通過不需要繳納美國聯邦所得税的實體進行處理的。相反，合夥人或此類實體的成員在合夥或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中分配其份額，一般要求他們就這一收入繳納税款，而不論他們是從合夥公司還是有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥和有限責任公司中所佔的份額，用於各種總收入測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每一此類實體的資本利益，按比例列入我們經營的合夥公司持有的資產份額，包括其子公司合夥企業和有限責任公司的資產份額。見本公司的税務。

實體分類

...。我們在經營夥伴關係和附屬合夥及有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業或被忽視的實體的地位提出質疑的可能性。例如，如果一個實體是一個公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，那麼，如果該實體本來會被視為美國聯邦所得税的合夥企業，則該實體仍然可以作為一個公司徵税。如果合夥或有限責任公司的利益在既定證券市場上交易，或在適用的財務條例所指的二級市場或相當大的市場上容易交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。

如果我們的經營合夥中的單位會被視為在二級市場上容易交易，或被視為在二級市場上交易的相當數量的，則如果在我們經營合夥的任何應課税年度轉移的資本或利潤的百分比總和不超過2%，我們的經營合夥中的權益仍可視為在二級市場上不容易交易或在相當程度上相等於該等市場。除某些例外情況外，我們經營合夥企業的總權益增加了資本或利潤。就這2%的貿易限制而言，我們在經營夥伴關係中的利益不包括在我們經營合夥的資本利益或利潤百分比的確定之外。此外，這2%的交易限制不適用於有限合夥人在任何30天內的一筆或多筆交易中的轉讓，總共佔我們經營合夥公司資本或利潤的總權益的2%以上。作為我們經營合夥的普通合夥人的唯一股東，我們有權使普通合夥人採取我們確定的任何必要或適當的步驟，以防止我們的經營夥伴關係中的任何利益交易，使我們的經營夥伴關係成為一個公開交易的合夥關係，包括確保遵守這2%的交易限制所必需的任何步驟。

如果我們的經營合夥或任何附屬合夥或有限責任公司被視為公開交易的合夥公司，則除非該合夥符合法定的90%符合資格的入息豁免，否則該合夥公司須課税。在該例外情況下，公開交易的合夥企業如其總收入的90%或以上由股息、利息、不動產租金組成，則無須繳付公司税(按該條款的定義)。為適用於REITs的規則的目的，經某些修改後)，從出售或以其他方式處置不動產以及某些其他類型的符合資格的收入中獲得收益。我們相信，我們的經營夥伴關係在每一年都滿足了90%的收入例外條件，並期望在未來繼續滿足這一例外情況。然而，如果我們的經營合夥企業(或在適用的範圍內，我們的任何其他合夥企業或有限責任公司)不符合這一例外條件，或者作為公司而應納税，它將被要求為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質會發生變化，可能會使我們無法滿足REIT資產測試的要求，甚至可能無法滿足REIT收入測試的要求。請參閲我們公司資產評估和收入評估的間接税收，這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。有關我們的未能滿足這些測試的影響的討論，請參見“未合格測試”一節。此外，我們的經營合夥或附屬合夥或有限責任公司的税務地位的改變可能被視為應納税事件。如果是這樣的話，我們可能會承擔税務責任，而不支付任何相關的現金。

我們相信營運合夥及其其他合夥及有限責任公司(除任何合夥或有限責任公司外)選擇被評定為法團的，

目錄根據美國聯邦所得税的目的，REIT或應税REIT子公司將被歸類為合夥企業或不受重視的實體，我們預計經營中的合夥或任何附屬合夥或有限責任公司不會被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。收入、收益、損失和扣減的分配

...。合夥協議(或在有限責任公司被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業時，有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“守則”第704(B)節的規定和“財務處條例”的規定，則這些撥款將被排除在税務用途之外。一般而言，“守則”第704(B)節和其中的“財務處條例”要求夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。

我們經營夥伴關係的夥伴關係協議規定優先分配現金和優先分配收入給它可能不時發放的任何優先單位的持有者。當我們的優先股以現金或其他形式發行時，我們將把發行股票的淨收益或其他報酬貢獻給我們的經營夥伴，以換取具有類似條件的優先股。一般而言，所有剩餘的收入和損失項目將按每個單位持有的單位的數目按比例分配給共同單位的持有者。

如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和其中的“財務條例”的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到所有事實，和與這些項目的夥伴經濟安排有關的情況來確定。分配應納税收入和我們的經營夥伴關係的損失和任何子公司被視為合夥關係為美國聯邦收入税收的目的，是為了符合該守則第704(B)節的要求和根據該條例的財政條例。

與財產有關的税收分配。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於公平市價或賬面價值與供款財產在繳款時的調整税基之間的差額(此差額稱為賬面税差額)，並不時加以調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營夥伴關係是通過增值財產(即經調整的税基低於繳款時公平市價的財產)而形成的。此外，我們的營運合夥亦可不時取得財產權益，以換取我們經營合夥的權益。在這種情況下，這些財產利益的税基一般將結轉給我們的經營夥伴，儘管它們的賬面價值(即公平市場)不同。夥伴關係協定要求以符合“守則”第704(C)節的方式分配這些財產的收入和損失。根據“準則”第704(C)條頒佈的“國庫條例”為合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的有限責任公司)提供了一種核算賬面税差額的多種方法的選擇。根據我們就任何特定供款所選擇的方法，我們的經營合夥公司(I)所擁有的物業的每一份供款權益的結轉基礎，可使我們在税務上獲得的折舊扣除額，較如任何供款物業在公平市場上的價值相等時，分配給我們的税項為低。供款時間及(Ii)可使我們在出售該等供款權益或物業時，獲分配應課税收益，而該等權益或物業超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，，並給予我們經營中的其他合夥人相應的利益。

合夥關係。上文第(2)款所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或其他財產處置時確認應納税收入超過現金收益，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見本公司對再税制的要求，對REIT業務資格的要求，以及對年度分配的要求，的要求。我們的經營合夥企業在一項應納税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，而“守則”第704(C)節一般不適用。

夥伴關係審計規則

...。2015的兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新的規則(一般對從1231，2017以後開始的應税年度有效)，除其他變動外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，都將在合夥企業一級評估和收取可歸因於該項目的税收、利息或罰款。雖然這些新規則將如何實施尚不確定，但有可能導致我們直接或間接投資的夥伴關係，包括我們的經營夥伴關係，由於審計調整，需要支付額外的税收、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和其他經濟負擔，以及。即使是，作為REIT，我們也可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業級税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈的未來條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對本港股本投資的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

從其他實體繼承的税務負債和屬性

...。有時，我們或我們的經營夥伴可能會在交易中收購C 公司，在這些交易中，我們手中的公司資產的税基由被收購公司手中資產的税基或結轉基礎交易決定。在結轉基礎交易中，我們從C公司獲得的資產，如果我們在一項應税交易中處置任何此類資產(包括以契據代替止贖)，則在一般從結轉基礎交易之日起五年內，如上文在本公司一般税收項下所述，我們將被要求在最高的正規公司繳税。以 (1)資產的公允市場價值超過(2)我們在資產中調整的税基，在每種情況下確定於結轉基礎交易之日確定的收益的税率。上述關於確認收益的結果假定， C公司將不作出選擇，根據適用的財務處條例，在我們從C公司獲得資產的年度，根據其納税申報表接受不同待遇。我們因這種收益而繳納的任何税款都會減少可分配給我們股東的數額。

我們在結轉基礎上獲得的資產的税基交易可能低於資產公平市價在這種收購時。這種較低的税基可能會使我們的折舊扣減額減少，在隨後出售資產時獲得更多的收益，並相應地向我們的股東分配更多的收入或收益，而不是直接在應納税交易中購買資產。此外，在這種結轉基礎交易中，我們將繼承被收購的C公司的任何税收負債和收益和利潤。

要符合REIT的資格，我們必須在發生此類交易的應税年度結束前分配任何此類收入和利潤。對在交易當日或之前結束的應課税年度的獲購法團入息作出的任何調整，包括由國税局審查該公司的報税表，均會影響該公司的收入及利潤的計算。如果美國國税局確定我們從一家公司獲得收益和利潤，而我們未能在發生結轉基礎交易的應税年度結束之前分配這些利潤和利潤，那麼我們可以通過使用缺額分紅程序來避免取消REIT資格。根據這些程序，我們一般須在決定後90天內，將任何這類收益及利潤派發給股東，作為股息，並支付法定款項。目錄

按規定的利率向國税局收取利息。我們相信，我們已經滿足了上述關於我們以前收購的C公司的分銷要求。

除上述收購外，我們還可不時通過合併或收購獲得其他REITs。如果任何這類REIT在其應税年份中沒有資格作為REIT，則該REIT將對(而我們作為合併或收購中倖存的公司，將有義務按正常的税率對其應納税收入繳納)美國聯邦所得税負責。此外，在合併或收購生效後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從這種REIT中獲得的資產，以及我們的所有收入，包括我們從這種REIT中獲得的資產的收入。因此，我們從這些REIT獲得的資產的性質和我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為REIT的税收狀況。

美國聯邦所得税對我國資本存量持有者的影響下面的討論總結了美國聯邦所得税對您購買、擁有和處置我們的資本存量的影響。這一討論僅限於持有我們的資本股票，作為資本資產資產的持有人，這是守則第1221節(一般指為投資而持有的財產)意義上的資本資產。本討論並不涉及與持有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税的後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

應繳納替代最低税額的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

作為對衝、跨部門或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的資本存量的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；REITs或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；外國控股公司、被動外資公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們股本的人；及

根據任何員工股票選擇權或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人。

本討論僅供參考之用，並非作為税務建議。

就本討論而言，美國資產持有人是我們的資本存量的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股本被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組建的公司；

一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指)或(2)的信託具有有效的有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上被視為美國人。

就本討論的目的而言，非美國持有者是我們資本存量的任何受益所有者，既不是美國持有者，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果一個實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的資本存量，則對合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有我國資本存量的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

對我國資本存量應納税的美國持有者的徵税

一般分佈

...。從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，而非資本利得紅利和以前應繳納公司級税的某些數額，如下文所述，實際或建設性地收到時，應作為普通收入向我們的美國應税持有者徵税。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國股東是公司的情況下得到的股息扣除的資格，或者，除以下規定的範圍外，適用於包括個人在內的非美國公司持有者的合格股息收入的優惠税率。為了確定分配給我們股本持有人的是我們目前的收益還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行普通股。

如果我們將資本存量的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤可分配給這樣的股票，這些分配將首先被視為向美國持有者免税的資本回報。這種待遇將使美國持有者在此類股票中的調整税基減少分配額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分佈以及超過美國持有者調整後的税基的股份，應作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這種收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的某一特定日期支付給記錄持有人，將被視為我們支付的股息，並由持有人在該年的12月31日收到，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在自己的所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。

如上文所述，接受應税股票分配的美國持有者，包括以我們的股本部分支付的分配，以及以現金部分部分支付的分配，將必須包括分配的全部金額(即現金和股票部分)，作為紅利(除有限的例外情況外)，以支付美國聯邦所得税用途的當前和累計收益和利潤。在我們的資本存量中，任何分配的金額一般等於可以收到的現金數量，而不是資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過收到的現金分配額，在這種情況下，美國持有者必須用現金支付税款

來自其他來源的。如果一個美國持有人出售它為支付這一税而獲得的與應納税股票分配有關的資本股票，而這種出售的收益低於分配中股票部分收入中所需的數額，則該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，而該資本損失不能用於抵消這類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者通常在這類股本中的税基等於本可以收到的現金數額，而不是上述的股本，並且在這類股本中有一個持有期，從分配付款日期後的第二天開始。

資本利得股息

...。我們正確指定為資本利得股息的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，向我們的應税美國持有者徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度實際淨資本收益，且不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

如果我們適當地指定股息的任何部分作為資本收益股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本收益紅利總額中的一部分，按我們確定的總股息數額分配給每一類股本的持有人。為美國聯邦所得税目的而支付或提供給本年度每一類股本持有人的美國聯邦所得税，與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額相符，支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些收益將包括在我們的股東長期資本收益中，其基礎是如果那些未分配的長期資本收益被分配給我們的股東，將產生的資本利得數額的分配。

保留資本淨收益

。我們可以選擇保留資本收益的全部或一部分，而不是作為資本收益紅利分配。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤 (為美國聯邦所得税目的確定)將作相應調整，美國持有者一般會：

將未分配的資本淨收益按比例計入應納税年度的應納税年度的收益中計算其長期資本利得，但須受某些關於可包括的數額的限制；

被視為已就美國持有人收入中的指定數額繳納了對我們徵收的資本利得税中作為長期資本利得的份額；

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

將其股本的調整税基按可包括利得税的數額與其視為已繳納的税款之間的差額增加；

對於屬於公司的美國持有者，根據國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。被動活動損失與投資利益限制

...。我們從美國股票的出售或交換中得到的分配和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國持有者通常無法對這一收入或收益進行任何被動虧損。美國持有人一般可以選擇將資本收益紅利、處置資本股票所得的資本收益和指定為合格股息收入的收入(在下文税率中稱為“合格股息收入”)作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持有人將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，如果它們不構成資本的回報，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

我國資本存量的配置

...。除非如下所述，如果美國持有人出售或處置我們股本的股份，則美國持有人出售或處置我們股本的股份時，將確認美國聯邦所得税的損益，數額相當於出售或其他處置中收到的任何財產與公平市場價值之間的差額，以及持有者在股票中的調整税基。除下列規定外，此損益為長期資本損益，若持有人持有該股本超過一年，則為長期資本損益。然而，如果美國持有者承認其持有6個月或6個月以下的資本股票的出售或其他處置造成的損失，則在適用某些持有期規則後，只要美國持有者從我們那裏得到分配，就必須作為長期資本收益處理，確認的損失將被視為長期資本損失。

我們的救贖或回購...。贖回或回購我們的股本股份將根據“規範”第302條被視為一種分配(在上文對應納税的美國股票分配的應納税的美國股東徵税的範圍內，應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節規定的標準之一，因此應予以處理。作為被贖回或回購的股份的出售或交換。如果下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

就美國持有者而言，主要是不成比例的；

結果是完全贖回美國持有人對我們的股票權益；或對於美國股東來説，

均屬守則第302(B)條所指的所指的範圍。

在確定這些測試是否得到滿足時，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則，我們的股本(包括普通股和其他股權)的股份，包括我們的普通股和其他權益，以及美國持有人實際擁有的我國股本的股份，一般都必須考慮在內。由於確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意，取決於必須作出確定時的事實和情況，因此，建議美國持有者與其税務顧問協商以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購我們的股本股份被視為一種分配，分配的數額將以現金數額和任何財產的公平市場價值來衡量。一般情況下見分配情況。美國持有者在已贖回或回購的股份中的調整税基通常將轉移給持有人剩餘的股本股份(如果有的話)。如果美國股東沒有其他股份，在某些種情況下，這一基礎可以轉讓給有關人員，或者完全喪失。如果以目前的形式頒佈2009年度擬議的財務條例，將影響上述的基礎回收規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以目前的形式頒佈，還是根本就不會頒佈。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的股本股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換，其方式在我們的資本存量的變現中被描述。

税率

...。非企業納税人的最高税率為(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，一般為20%(雖然根據產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)；(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般來説，REITs應支付的股息不符合符合條件的股息收入的税率，，除非某些持有期要求得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從應税公司(如其應納税的REIT子公司)收到的股息，或應在該公司/REIT處納税的收入。目錄

級別(例如，如果REIT分配了它在上一個應税年度中保留和支付的應税收入)。資本利得股息只有在REIT適當指定為資本收益紅利的情況下才有資格獲得上述的利率。此外，作為公司的美國持有者可能被要求將部分資本收益紅利的20%作為普通收入處理。

對我國股本免税持有者的徵税除下文所述外，我們的股息收入和出售我們股本股份所產生的收益一般不應與免税持有人無關的企業應納税所得額或UBTI。然而，這一收入或收益將是UBTI，但只要免税持有者持有其股份，作為債務融資的財產，在該守則的意義內。一般説來，資產抵押是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的免税持有者，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，獲豁免繳納美國聯邦所得税的人士，其投資所得所得將構成UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額。抵消它對我們股票的投資所產生的收益。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些預留的資產和準備金的要求。然而，儘管如此，養老金持有的REIT公司支付的部分股息可以作為UBTI作為某些信託的一部分，這些信託按價值計算持有REIT中超過10%的權益。REIT將不是養老金--如果它能夠滿足不緊密持有 }的要求而不依賴於對某些信託的審查---通過對某些信託的例外情況，或者這種REIT不是主要由合格的信託所持有的，則不屬於養老金。由於對我們的章程中所載的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們不期望被歸類為持有的REIT，因此，上述税務待遇不應適用於我們的持有人。然而，由於我們的資本存量(而且我們預期將繼續公開交易)公開交易，我們不能保證永遠如此。

非美國資本持有者的税收

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國股東收購、擁有和處置我們的股本的規定。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他聯邦、州、地方或非美國税收的後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税務條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈

...。分配(包括任何應納税的股票分配)既不屬於我們從美國不動產權益或USRPI的銷售或交換中獲得的收益，也不被我們指定為資本利得紅利(除下文所述外)，只要它們是從我們目前或積累的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持一個常設機構。在美國，這類紅利可歸因於 )。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和披露要求，才能使非美國持有者在有效關聯的收入豁免下免於扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣留，但

將按定期累進税率按淨額徵收美國聯邦所得税，其方式與支付給美國持有者的股息須繳納美國聯邦所得税相同。公司的非美國持有者收到的任何這種股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税(在扣除對這種有效關聯的收入支付的美國聯邦所得税後適用)，或按適用的所得税條約規定的較低税率。

除下文另有規定外，我們期望在向非美國持有者分配時，按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

適用較低的條約匯率，而非美國持有者提供一份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)，證明有資格享受該降低的條約匯率；或非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應對非美國持有者徵税，只要這種分佈不超過持有者資本存量的調整税基，而是將減少這類股票的調整税基。如果這種分配超過非美國持有者調整後的資本存量的税基，它們通常會從出售或交換這類股票中獲得收益，其税收待遇如下所述。

然而，最近的立法可能會導致這種超額分配被視為某些非美國持有者的股息收入。為了不使用的目的，我們期望將所有的分配作為我們當前或累積的收益和利潤來處理。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前的和累積收益和利潤，則可退還扣留的數額，但須滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益紅利和分配

...。分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國持有者，除處置USRPI所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

(1)對我們股本的投資被視為與美國境內某一貿易或業務的 non美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇。如上述所述，除非屬公司的非美國持有人亦須繳付高達30%的分行利得税；或

(2)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非美國公民，並符合某些其他條件，在此情況下，非美國持有人將按非美國持有人的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，税率為30%。這種非美國持有者的美國來源資本損失(即使個人不是美國居民)，只要非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表，對這種損失。

根據“不動產外國投資税法”(簡稱FIRPTA)，將可歸因於我們出售或交換USRPI的收益分配給非美國持有者，無論是否指定為資本收益紅利，將使非美國持有者被視為確認這種收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，對於非居住外國人個人，則適用任何可適用的替代最低税率和特殊的替代最低税率。我們還將被要求扣留和匯入國税局35%(或在適用的財政條例規定的範圍內)任何分配給非美國持有者，可從我們的銷售或交換中獲益的USRPIs. 分配。

受FIRPTA約束的公司也可能要繳納30%的分公司利得税。扣繳的金額可抵免於非美國持有者的美國聯邦所得税負債。然而，在美國現有證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分銷，按適用的財政部條例的定義，均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至一年的一年時間內不持有此類股票的10%以上，則不受上述35%的美國預扣税的約束。分配日期，這類分配一般將被視為普通紅利分配，並以上述方式扣留普通股息。此外，對某些非美國上市的符合某些記錄記錄和其他要求的股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我國10%以上的股本。此外，向合格的外國退休基金或所有利益由合格的外國養老基金持有的實體發放的款項，不受FIRPTA的限制。美國的非持有者應就本規則的適用諮詢税務顧問。保留資本淨收益

. 雖然法律對這一問題尚不清楚，但看來，我們指定的資本存量留存淨利數額，應作為資本利得紅利的實際分配處理，而非美國持有者則應視為實際分配的資本利得紅利。根據這一辦法，非美國持有者可作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，以其在我們所繳税款中所佔的比例份額作為抵免。對這些留存的資本淨利，並從國税局得到退款，退還給，其在此類税中所佔比例超過其實際美國聯邦所得税負債的程度。如果我們指定我們的淨資本收益的任何部分為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存資本淨利的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本

...。除下文所述，我們在“再認贖回”或“回購”項下，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置的股本時，一般會獲得額外收益。

將不受美國聯邦所得税，除非這類股票構成USRPI。一般來説，一家國內公司的股票構成了一個美國不動產控股公司，NOR或USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。不過，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的資本存量就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括REIT，在五年的測試期內，其價值低於50%的股票直接或間接由非美國人持有，但須遵守某些規則。為了確定一個REIT是否是一個國內控制的合格投資實體，在任何適當的時候持有低於5%的股票的人，通常被交易的股票被視為美國人，除非REIT實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個國內控制的合格投資實體，因為我們的資本存量(我們預計，將繼續公開交易)，無法保證我們將繼續是一個國內控制的合格投資實體。

即使我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在非美國持有者出售我們的股本時，非美國持有者出售或其他應税處置所得的收益將不作為USRPI的出售而根據FIRPTA 徵收美國聯邦所得税，條件是：

這類股票按照適用的國庫條例的規定，定期在紐約證券交易所等已建立的證券市場上交易；以及

這種非美國持有者實際上和建設性地擁有10%或10%以下的這類股票，整個較短的五年期間，截止於出售之日或其他應税處置之日或非美國持有人的持有期。

此外，合資格的股東對我們的股本的處置，除非合資格的股東實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上者外，不受 FIRPTA的限制。此外，按合格處置我們的資本存量。目錄

所有利益均由合格合格外國養恤基金持有的外國養恤基金或實體不受FIRPTA的約束。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

儘管如此，出售、交換或其他應納税的資本存量的收益如果(A)對我們的資本存量的投資被視為與非美國持有者在美國境內的交易或業務的行為有效相關，則不受FIRPTA約束的資本存量的處置將對非美國持有者徵税(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者保持永久的利益。)(A)對我們資本存量的投資被視為與非美國持有者在美國境內的交易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者保持永久的利益)。在美國設立的公司，在這種情況下，非美國持有人將與美國持有人一樣，在這種收益方面受到同等待遇，但公司的非美國持股人也可對該收益徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並按一定的調整後調整。(B)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國外國人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將因非美國持有者的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)而被徵收30%的税款，而這一税率可能被美國的來源資本損失抵消。非美國持有者(即使是，但個人不是美國居民)，只要非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有者在分配的前30天內處置該股票，其中任何部分，如果不是因為處置，就會被視為從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益。出售或交換USRPI和(2)在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內，獲得或訂立合同或期權以獲取或被視為獲得該股票的其他股份，除非這類股票經常交易，且非美國持有者在一年內任何時候不擁有該股票的10%以上。第(1)款所述的分發日期。

我們的救贖或回購

。贖回或回購本公司股本股份，將根據“守則”第302條被視為分配(在我們目前和累積收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節中所列的檢驗之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。見本公司對應納税的美國股東進行的再税或回購。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的適用諮詢税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的數額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲對非美國股東的一般非美國股東的準税。如果贖回或回購股票不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，其方式在我們的股本的非美國資本股票出售的非美國股東中被描述。

信息報告和備份美國持有者

。當美國持有者收到我方資本存量或出售或其他應税處置收益的付款時，該持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。目錄股票某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織.如果美國持有者在其他情況下不被豁免，則該持有人將被備份扣繳，並且：

持證人未提供納税人的身份證明號碼，個人的身份證明號通常為其社會保障號碼；

(1)

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

(2)

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前沒有適當報告利息或股息的支付情況；或

持票人未能在偽證罪處罰下證明持證人提供了正確的納税人身份號碼，國税局沒有通知持有人持票人須接受扣繳的支持。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們的資格，豁免的備份，預扣繳，以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

。對我們的股本支付股息一般不受扣繳支持，只要適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，我們必須向美國國税局提交有關我們向非美國持有者支付的股本紅利的信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或以其他應税方式處置這類股票的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置此類股票的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債。對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票的分紅和出售或其他處置股票的資本收益繳納3.8%的額外税。美國持有者應該就這些規則對他們擁有和處置我們的股本的影響諮詢他們的税務顧問。

對外國帳户付款的額外預扣税根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税合規法”，或簡稱FATCA)，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體而言，可對出售或以其他方式處置我國股本的股息或收益總額徵收30%的預扣税，在每種情況下，

向外國金融機構或非金融外國實體支付的款項(“守則”所界定的每一種)，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有美國的任何實質性業主(如“守則”所界定)，要麼提供關於每一個美國實體的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免這些規則的資格。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(I)款所述的勤勉和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些指定的美國人或美國擁有的外國實體所持有的賬户(如守則所界定的)，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於對我國股本的股息支付，並將適用於在2019年月1或之後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的紅利，為了這些預扣繳規則的目的，我們可以將整個分配視為股息。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下的扣繳款項的潛在應用於他們對我們的股本的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法可能與相應的美國所得税法有很大不同，這一討論的目的並不是描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税。你應該諮詢你的税務顧問，關於我們作為REIT的税收待遇和對我們資本存量投資的影響的州，地方和非美國税法。

出售證券持有人

有關出售道格拉斯埃米特公司證券持有人的信息，如適用的話，將在招股説明書補充文件中，或在我們向證交會提交的文件中列明，這些文件將以參考方式納入本招股説明書中。分配計劃

我們或出售證券持有人，可按適用招股章程的規定，將證券出售予一名或多名承銷商公開發行及出售，或直接或透過代理人或交易商、直接向一名或多於一名買家出售，或以上述任何一種出售方法的組合，或以任何方式出售。我們以上述任何一種方法發行的證券，均可直接出售予投資者或透過代理人或交易商出售。在一次或多次交易中，以可能改變的固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格向公眾出售。我們將在適用的招股説明書補充中確定具體的分配方案，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

我們的普通股或優先股可在轉換、行使或交換我們的證券時發行。我們保留直接以投資者的名義在他們被授權出售證券的地區向他們出售證券的權利。

如我們將證券出售給以本金身分行事的交易商，則該交易商可在轉售時酌情決定以不同價格轉售該等證券，而無須諮詢我們，而該轉售價格不得在適用的招股章程補充內披露。

承銷商可按固定價格或可能變動的價格，以出售時的市價、與當時市價有關的價格或以協商價格提供和出售證券，我們亦可不時授權經紀交易商擔任我們的代理人，根據有關招股章程所述的條款及條件，提供及出售證券。承銷商或代理人可從有關招股章程的補充條款及條件獲得補償。我們以折扣或佣金的形式，也可以從購買證券的人那裏獲得佣金。承銷商可以通過交易商出售證券或，經銷商可以從承銷商、代理人和/或佣金處以折扣、優惠或佣金的形式得到補償，這些補償可能會不時從購買者那裏改變。

任何承銷發行都可以是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。我們也可以通過按比例分配給我們的股東的認購權提供證券，這些權利可以轉讓，也可以不能轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何承銷補償，以及承銷商給予參展交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在有關的招股説明書中列明。參與發行證券的交易商及代理人可被視為承銷商，而他們所獲的折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保人。根據適用的證券法，證券可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括根據適用的證券法承擔的任何責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下談判的交易中，將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券進行結算。出售或結清任何有關的股票公開借款，並可使用我們在結算該等衍生工具時所收到的有價證券，以結清任何有關的股票公開借款。在該等買賣交易中，第三者將是一名承銷商，並會在適用的招股章程增訂本或(br}a後效修訂中指明。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商或其他代表的人作為我們的代理人，向機構或其他適當的購買者徵求報價，按照章程補充中規定的延遲交貨合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券，並在招股説明書所述的日期或日期交貨。這些購買者除其他外，可包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，在交貨時不禁止購買受買方管轄的美國任何管轄區的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除適用的招股章程另有説明外，根據本招股章程發行的任何證券，均為未設交易市場(在紐約證券交易所上市的普通股除外)的新發行證券。

補充，這類股票將在紐約證券交易所上市，但須經官方通知。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人如向或透過我們向公眾發售或出售證券，可在該等證券中建立市場，但保險人或代理人並無此義務，並可在任何時間不經通知而停止任何市場的買賣，我們不知道任何證券的交易市場的流動性如何。

為方便發行任何要約證券，參與發行的某些人士可從事穩定、維持或以其他方式影響該等已提供證券的價格的交易。這些交易可包括超額配售、涵蓋交易的銀團交易及穩定交易。超額配售是指出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，從而為該等承銷商製造空頭頭寸。在發行完成後在公開市場上的證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買證券。這些交易還可能涉及懲罰性投標，如果證券被允許出售給參與發行的交易商，則可以收回出售特許權。他們出售的是與穩定交易有關的回購。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩所提供證券的市場價格下跌的作用，也可能導致被提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。這些交易可以在場外市場進行，也可以其他方式進行。這些交易可以在任何時候停止。

某些承銷商、經銷商或代理人及其同夥可在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易，併為其提供服務，為此他們可以收取慣例費用和費用。

證券的有效性

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP為我們傳遞。此外，本招股説明書中在“材料美國聯邦所得税考慮事項”標題下對重大聯邦所得税後果的描述是基於洛杉磯Latham&Watkins LLP的意見。

專家們

道格拉斯·埃米特公司的合併財務報表出現在道格拉斯·埃米特公司的年度報告中

(表格10-K)

截至12月31日，2016年度，包括其中所列的時間表，以及道格拉斯埃米特公司對財務報告的內部控制的有效性(截至12月31日，2016)，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交的文件中所載的經審計的財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)納入，這些報告由會計和審計專家等事務所授權提交。

位於加利福尼亞州洛杉磯的四棟建築投資組合(Westwood Portfolio)截至12月31日，2015年度的收入和某些支出的報表，出現在道格拉斯埃米特公司的當前報告中。

表格8-K/A

在5月6日，2016已由安永有限責任公司審計，獨立審計師，如他們的報告所列，其中包括，並在此參考註冊。這類收入和某些費用的報表是根據會計和審計專家等公司的權威所提交的報告而列入的。

2，355，095股

道格拉斯埃米特公司

普通股

招股説明書

2018年月16

VALIDITY OF THE SECURITIES

Unless otherwise indicated in the applicable prospectus supplement, the validity of any securities we issue under this prospectus will be passed upon for us by Venable LLP, Baltimore, Maryland. In addition, the description of material federal income tax consequences contained in this prospectus under the heading Material U.S. Federal Income Tax Considerations is based upon the opinion of Latham & Watkins LLP, Los Angeles, California.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Douglas Emmett, Inc. appearing in Douglas Emmett, Inc.s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2016 including the schedule appearing therein, and the effectiveness of Douglas Emmett, Inc.s internal control over financial reporting as of December 31, 2016, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon included therein, and incorporated herein by reference. Such financial statements are, and audited financial statements to be included in subsequently filed documents will be, incorporated herein in reliance upon the reports of Ernst & Young LLP pertaining to such financial statements (to the extent covered by consents filed with the Securities and Exchange Commission) given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

The statement of revenues and certain expenses of the four-building portfolio located in Los Angeles, California (Westwood Portfolio) for the year ended December 31, 2015 appearing in Douglas Emmett, Inc.s Current Report on Form 8-K/A filed on May 6, 2016 has been audited by Ernst & Young LLP, independent auditors, as set forth in their report thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such statement of revenues and certain expenses are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

2,355,095 Shares

LOGO

Douglas Emmett, Inc.

Common Stock

PROSPECTUS SUPPLEMENT

February 16, 2018



標題須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值發行價每股(2)	擬議數極大值骨料發行價(2)(3)	數額註冊費(2)
普通股，面值0.01美元	2,355,095	$35.46	$83,511,668.70	$10,397.21


招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-2
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-6
收益的使用			S-8
出售股東			S-9
分配計劃			S-11
道格拉斯埃米特財產合夥協議説明，LP			S-13
將OP單位兑換為普通股			S-22
美國聯邦所得税的補充後果			S-24

目錄

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美國聯邦所得税考慮因素

是通過參考方式具體納入這些文件的。您可以向我們的公司祕書索取這些文件，地址是加州聖塔莫尼卡二樓威爾希爾大道808號，電話(310)255-#number1#。或者，這些文件的副本可以在我們的網站(

降低租金或增加租户獎勵和空缺率；

籌資困難；

短期投資的清算困難；

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就該類別或系列股份所應支付的款額，以及該等股份的特別或相對權利；

任何系列存托股票都將説明每種存托股票所代表的優先股股份 的比例。

所有代表我們股票的證書都有一個關於上述限制的傳説。

根據權利的履行、水平或價值確定的權利的現金價值。

目錄

對單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

根據我們的會議通知；

投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券的款項，並保護其與證券有關的合法權利，正如我們在上文關於證券的 較高的一節中所述，誰是註冊證券的合法所有人？

如果全球證券被終止，只有保存人，而不是我們，負責決定以何種機構的名義登記全球證券所代表的證券，因此，誰將是這些證券的持有者。

目錄

(一)由一名或多名受託人或董事管理的；

目錄

租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或累積的數額一般不排除在不動產租金一詞之外，因為它是基於一定百分比或百分比的收入或銷售；

儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

目錄

同類交流

應繳納替代最低税額的人；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們股本的人；及

資本利得股息

我國資本存量的配置

我們的救贖或回購

目錄

道格拉斯·埃米特公司的合併財務報表出現在道格拉斯·埃米特公司的年度報告中

道格拉斯埃米特公司

Table of Contents

任何系列存托股票都將説明每種存托股票所代表的優先股股份的比例。

投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券的款項，並保護其與證券有關的合法權利，正如我們在上文關於證券的較高的一節中所述，誰是註冊證券的合法所有人？