Prospectus Supplement



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額登記(1)	擬議最大值發行價每個單位	擬議最大值總髮行價格	數額註冊費
普通股，沒有票面價值(可由美國保存人股份表示)(2)	2,142,000,000	0.13597美元(3)	291，249，772美元(3)	36，261美元(3)
購買普通股股份的權利(4)	10,512,356,472	(4)	(4)	(4)

(1)	表示在美國可能提出和出售的普通股的數目，加上在分配期間可不時轉售到美國的若干普通股。

(2)	美國存託人股票，可按存已登記的普通股股份，在此已在另一份F-6表格(檔案編號333-#number0#)上登記，或將在表格F-6的未來登記表下注冊。每個美國存托股票代表50股普通股。

(3)	根據經修正的“1933證券法”第457條規則計算註冊費。這一估計是根據每股82馬克的認購價格和2018年月12觀察到的匯率每1美元603.07馬克的匯率計算的。

(4)	登記人在此不另行考慮所提供的權利。

我們向我們的共同股東提供轉讓權，以便在智利共和國和智利境外認購我們的普通股中總計10，000，000，000股沒有面值的新股。我們的普通股中的每一股在11點59分都是創紀錄的。(智利聖地亞哥時間2月9日)2018年度2月9日，它的持有者有權轉讓一項認購我們普通股0.20370股的可轉讓權利。以每股82 CH的認購價格(訂閲價格)認購我們的普通股中的一個新股票需要五項權利。我們只接受全股的認購，不發行小數股或現金代替小數股。對於未訂閲的股份，將不存在超額訂閲特權.。權利只能通過DEPósito Central de Valores S.A.(智利中央證券保管人，或簡稱DCV)，在其簿記登記簿上登記了這些權利，直至晚上11：59為止。(聖地亞哥時間)2018年月16，你必須支付認購價格，以智利比索購買我們普通股的新股。

這次發行是與我們作為公司重組的一部分而提出的投標要約有關的增資的一部分。我們的股東於2017年月20日批准了增資。根據智利法律，我們將發行的與增資有關的普通股的所有股份都必須優先出售權利。我們的普通股股份已用於本招股説明書所涉及的先發制人權利發行。見“權利分配”。

美國存託人股份的持有人，即美國存託人股份的持有人，各代表我們普通股的50股，將無權認購新的普通股或新的ADSS，也無權指示花旗銀行作為保存人(保存人)代其認購。ADSS所代表的普通股的權利將作為我們普通股的記錄持有人，發放給智利的保存人的保管者。持有ADSS的人如想行使或出售與該等ADSS相關的普通股的權利，必須在下午4：00之前將其ADSS交還給保存人。(紐約市時間)2018年月7日，並指示保存人將普通股的基本股份和持有人指定的相關權利交付智利證券經紀賬户。取消ADSS須由保存人收取費用。根據“存款協議”有關存款協議的條款，我們已向保存人發出通知，説增加資本是與一項重組交易有關，其主要目的是不籌集資金。因此，保存人將不出售保存人在行使期間結束時仍未行使的任何權利，並允許這些權利到期，廣告持有人將無法實現任何價值。見有關ADSS所代表的股份的權利提供權摘要。

權限將於晚上11：59到期。(智利聖地亞哥時間)3月16日，2018。為了行使這些權利，權利持有人必須遵守向普通股持有人提供股份的權利轉讓程序。根據重組條件下所述的條件宣佈重組的效力後，將根據重組條件宣佈重組的效力後，根據重組條件宣佈重組的效力後，根據重組條件認購、支付和交付我們的普通股新股。行使期結束後，將在沒有價值的情況下到期，也不會向這些未行使權利的持有人支付任何款項。權利持有人應仔細考慮是否在權利到期前行使或出售其權利。

增資是我們公司重組交易(重組交易)的一部分，涉及：(I)我們對我們的子公司Enel Generación智利S.A.(Enel Generación)的所有普通股(包括美國保存人股份)的現金投標報價(投標報價)，但我們目前持有的股份除外，投標報價須以接受投標為條件。Enel Generación股票和ADSS的持有者分配部分現金代價給Enel Generación股票和ADSS，以每股82 CH的認購價格認購我們的普通股，這與股權的認購價格相同；(Ii)為了有足夠數量的普通股可供發行，所需的資本增加；Enel Generación股份和ADS的投標持有人，以滿足Enel Generación股份認購條件，即第(1)款所述投標報價；(3)附屬公司Enel Green Power拉丁語América S.A.與我們合併。

如果在這些權利到期後，我們的普通股有新的股份沒有通過行使權利而被認購，我們將以不低於認購價格的價格將這些未認購的普通股分配給那些有效地投標了他們的Enel Generación股份的股東和在投標報價中的ADSS。我們在美國投標要約中普通股新股的發行將根據與投標報價有關的另一份登記聲明進行。如果權利持有人在優先認購權中行使了太多的權利，以致我們的普通股中有足夠數量的新股可供投標的Enel Generación股份和ADSS的投標者滿足上述投標報價的認購條件，則重組的條件將無法得到滿足，重組也將無法完成。

這些權利是可以轉讓的，將在聖地亞哥、瓦洛雷斯、聖地亞哥證券交易所、智利電力公司、智利電子證券交易所、布爾薩證券交易所、沃洛埃證券交易所或瓦爾帕萊索證券交易所上市。這類交易所的權利交易預計將於2018年2月15日開始，並將持續到2018年月16日。這些權利將不符合在美國任何證券交易所或交易系統進行交易的資格。

我們的普通股是在聖地亞哥證券交易所、智利電子證券交易所和Valparaíso證券交易所(集體，智利證券交易所)以ENELCHILE和我們的ADS在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以代號EENIC ENIC進行交易。2018年月13日，紐約證券交易所和聖地亞哥證券交易所的收盤價分別為6.08美元和72.64加元。

投資於我們的普通股涉及到一定的風險。見主要危險因素S-15頁本招股説明書增訂本及所附招股説明書中參考文件中所包含的風險因素。在你決定購買我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書中所描述的風險因素、隨附的招股説明書以及在此招股説明書中引用的文件以及隨附的招股説明書。


	訂閲價格	收益給公司⁽¹⁾
每股普通股	總$82	總$82
總供給量	820，000，000，000 CH	820，000，000，000 CH

(1)	在扣除公司支付的交易費用和佣金(如果有的話)之前。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和我們的普通股已在梅爾卡多經濟委員會(Comisión Parel Mercado)Financiero(智利金融市場委員會，以前稱為Valores y Seguros監管局)，或者CMF。CMF尚未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書或附帶的招股説明書或在智利使用的西班牙語招股説明書是否真實或完整。

本招股説明書的補充日期為2018年2月15日。


	頁
關於這份招股説明書補編		S-2
介紹資料		S-3
在那裏你可以找到更多的信息		S-5
以提述方式成立為法團		S-6
前瞻性陳述		S-7
招股章程補充摘要		S-8
權利要約概述		S-10
我們公司		S-14
危險因素		S-15
收益的使用		S-20
Enel智利精選歷史金融信息		S-21
EGPL精選歷史財務信息		S-23
未經審計的Pro Forma合併財務信息		S-25
資本化		S-37
稀釋		S-38
配股		S-39
重組		S-44
賦税		S-48
市場信息		S-58
承保		S-59
法律事項		S-59
專家們		S-59
附錄A關於EGPL的相關信息		A-1

招股説明書
關於這份招股説明書		2
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		3
前瞻性陳述		4
我們公司		5
收益的使用		6
股本説明		7
美國保存人股份説明		16
認購普通股或普通股的權利説明		25
分配計劃		26
法律事項		29
專家們		29
民事責任的可執行性		30

S-1

在作出投資決定時，你只應依賴所載的資料，或參考本招股章程的增訂本、所附招股章程及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的，或者我們已提交併將以參考方式提交SEC 的信息在本招股章程補充和所附招股説明書中的任何日期都是準確的，而不包括適用文件的提交日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充是附於2018年月15的招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用SEC的大陸架註冊規則向SEC提交的一份登記聲明的一部分。在這份招股説明書中，我們向您提供了有關我方普通股發行條款的具體信息。本招股説明書及所附招股説明書均包括或以參考方式納入有關我們、我們普通股的重要資料，以及你在投資我們的普通股前應知道的其他資料。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的一些信息。

在您投資於我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補編所包含的註冊聲明和本文件，包括在本招股説明書增訂本和隨附招股説明書中以引用方式合併的文件和附帶的招股説明書，這些文件都是在標題下面描述的，您可以在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書補充，包括所附招股説明書和註冊文件，包括商標，服務商標和貿易名稱，由我們或其他公司擁有。所有這些商標、服務商標和商品名稱都是其各自所有者的財產。

本招股説明書中對Enel智利S.A.、Enel智利HERO、公司HEAH、WE、OBR}OBERO和我們的補充，指的是Enel智利S.A.及其子公司及其前身，除非上下文另有説明。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。

S-2

除另有規定外，在本招股説明書補編中，對以下各點的引用為：美元、非美元美元、非美元美元或美元；對比索、CLP或CH$的引用是指智利的法定貨幣智利比索；對UF的引用是發展單位(Fomento統一組織)。UF是智利的通貨膨脹指數貨幣單位，每日調整以反映智利國家統計研究所官方消費物價指數(CPI)的變化。國家愛沙尼亞研究所或者是。UF按月週期調整。在期內的每一天，從當月的第十天起至下一個月的第九天，都對聯合陣線的名義比索價值進行索引，以反映智利消費物價指數在前一個日曆月內的相應變化。截至2017年月30，一歐元相當於26，665.09捷克馬克。按智利中央銀行公佈的觀察匯率計算，2017，06年6月30日，一歐元兑美元的摺合價值為40.14美元。智利中央銀行) 截至該日為止，每美元$664.29。美元觀察匯率(Dólar觀測)(已觀察到的匯率)，由智利中央銀行報告，每日在其網頁上公佈，是前一個工作日在正式外匯市場交易的加權平均匯率。智利中央銀行可以通過在正式外匯市場買賣外幣來進行幹預，以將觀察到的匯率維持在預期的範圍內。

合併財務報表，以及除非另有説明，其他關於智利埃內爾的財務資料，包括在本招股章程補編中或以提及方式納入本招股章程補編，均以智利比索列報。智利埃內爾公司根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”編制了其綜合財務報表。

智利Enel公司的所有子公司都是合併的，其所有資產、負債、收入、費用和現金流量在對集團內部交易進行調整和沖銷後列入合併財務報表。聯營公司是對聯營公司和合資企業的投資，這些投資用權益法記錄在我們的合併財務報表中。有關合並實體、附屬公司、聯合控制實體和相關公司的詳細信息，見智利埃涅耳公司年度報告所載智利合併財務報表附錄1、2和3。表格20-F截至12月31日，2016和智利的報告表格6-K2017和2017年月24和29日提交，所有這些都是通過引用本招股説明書補充。

為方便讀者，本招股説明書中載有智利比索金額按規定費率折算成美元的譯本。除非另有説明，以智利比索計算的美元等值是根據6月30日的觀察匯率計算的，匯率為每美元664.29瑞士法郎的2017。紐約聯邦儲備銀行沒有報告智利比索的中午買入率。沒有人表示，本招股補充書中所列智利比索或美元數額可以或可以按這種匯率或任何其他匯率折算成美元或智利比索(視情況而定)。

利息、税金、折舊和攤銷前收益(EBITDA)是指淨收入加上折舊和攤銷、財務費用和所得税。

技術術語

對htu和mBtu的引用分別指英國熱單位和百萬英熱單位。單位單位單位是一個能量單位，大約等於1，055焦耳。引用較高的赫茲值

S-3

本招股説明書補充了智利埃內爾公司和埃涅爾公司在其相關公司中的經濟利益。一家公司可以直接和間接擁有這類相關公司的所有權。在公司不直接擁有相關公司的利益的情況下，這種最終相關公司的經濟利益是通過將直接持有的相關公司的經濟利益百分比乘以該關聯公司所有權鏈中任何實體的經濟利益百分比來計算的。例如，如果Enel智利在一家聯營公司擁有6%的股份，40%直接由Enel智利公司擁有60%的附屬公司，那麼Enel智利公司在這類聯營公司的經濟利益將是40%的60%，再加上6%，或30%。

四捨五入

本招股説明書補編中的某些數字已四捨五入，以便於列報。由於這種四捨五入，表中的金額可能與條目的總和不完全相同。

S-4

我們向證券交易委員會提交年度和當前報告及其他信息，包括本招股説明書補充部分的註冊聲明和向登記聲明提供的證據。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會在華盛頓特區的公共資料室，特區，位於100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。您也可以獲得任何文件的副本，我們按規定的利率，書面在該地址的證券交易委員會公共參考科。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是：www.enelille.cl。我們是智利的證券發行商，在CMF註冊。我們的普通股在智利證券交易所交易，代號為ENELCHILE。因此，我們目前被要求提交季度和年度報告併發行。[醫]相關的埃森西亞目(Esenciales)(關於重要或重大事件的通知)提交中央證券交易所，並向智利證券交易所提供此類報告和通知的副本。所有這類報告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查閲。我們的互聯網網站或CMF網站所包含和鏈接的信息不被納入本招股説明書的補充內容。

S-5

本招股説明書以參考方式納入下列文件和今後的年度報告。20-F和形式報告6-K(在表格所指定的範圍內)6-K在本招股章程補充日期後，並在根據本招股章程補充書終止發行之前，根據經修正的1934證券交易法(“交易所法”)向證券交易委員會提交的智利埃涅耳公司的這份招股説明書補編)，作為提交和併入該章程的文件：

表格年報20-F截至12月31日止的年度，智利埃內爾2016(埃內爾智利2016表格)20-F);

智利埃內爾能源公司表格報告6-K2017年月24向證交會提交(證交會檔案)(編號001-37723)(智利埃內爾)---10月2017表格6-K);

智利埃內爾能源公司表格報告6-K2017年月24向證交會提交(證交會檔案)(編號001-37723)(智利埃內爾)---10月2017表格6-K(EGPL)；

智利埃內爾能源公司表格報告6-K2017年月29向證交會提交(證交會檔案)(編號001-37723)(智利埃涅爾)11月2017表格6-K);和

表格上的登記聲明20-F智利埃內爾島，最初於2016年月30提交，經修正(證交會檔案)(編號：001-#number0#)。

除表格上的任何報告外6-K上文特別列出或描述的智利Enel{Br}沒有納入任何提供的文件或信息，也沒有按照SEC規則提交。

根據智利的法律和條例，與重組有關的文件、報告和其他信息已在智利埃內爾公司的網站www.enelchie.cl的網站上公佈，該文件、報告和其他信息已公佈在公司重組標題下的“次級投資者”項目下，除另有具體規定外，公司網站上所載和鏈接的信息不被納入本招股説明書補編。

S-6

你不應過分依賴這種聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有審查或彙編前瞻性報表，因此，對此類報表沒有提供任何保證。您應該考慮這些警告聲明和任何書面或口頭前瞻性的陳述，我們可能會在未來發布。我們不承擔任何義務公開發布對本招股説明書補編所載前瞻性聲明的任何修改，以反映以後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

對於所有這些前瞻性聲明，我們聲稱保護安全港前瞻性聲明載於1995私人證券訴訟改革法。

S-7

以下摘要突出了本招股説明書補編其他部分所載的信息。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括風險因素、風險因素、前瞻性報表、報表、我們的歷史合併財務報表和財務報表附註。

導言

我們是一家公開控股的股票公司。Anónima abierta社會)根據智利共和國的法律於2016組建，其起源可追溯到Enersis S.A.(現稱Enel Américas S.A.)。Enel智利公司於2016年月21日從 Enersis S.A.公司分離出來，目前擁有和經營Enersis S.A.公司在智利的以前發電和配電業務，包括Enel Generación智利公司(Enel Generación)，獨立於Enel Américas S.A.。

智利電力公司是一家電力公司，通過子公司和附屬公司在智利從事發電和配電業務。截至2016年月31，智利Enel公司擁有6，351兆瓦的裝機容量和180萬個配電客户。智利埃內爾電力公司的裝機容量包括28個發電設施和111個發電機組，其中54.6%由水力發電廠組成。

有關智利埃奈爾的其他信息，請參閲參考“公司註冊”下列出的文件，包括“智利埃內爾”2016。表格20-F，智利埃內爾---2017 表格6-K和智利埃內爾11月2017表格6-K，本招股説明書及所附招股説明書均以參考方式納入本招股説明書。

重組

智利埃內爾公司目前正在進行公司重組，涉及以下交易：

合併中，Enel Green Power拉丁語América S.A.(EGPL Ho)將合併為Enel智利公司(合併，連同投標報價和資本增加，重組)。

擬議的重組旨在鞏固埃內爾公司的傳統和非常規智利的可再生能源企業隸屬於一家公司。根據智利法律，重組被視為一項關聯方交易，但須遵守第18，046號法律第十六章(“智利公司法”)的法定要求和保護。有關其他詳細信息，請參見重組計劃。

S-8

2017年月20日，我們的股東批准了增資。增加的資本包括髮行智利埃內爾公司的新股票，以便有足夠數量的智利埃內爾股票，以便在投標報價中向Enel Generación股份和ADSS的投標持有人發行，以滿足智利Enel智利股票/ADS的認購條件和 Enel智利股票認購條件。

根據智利法律，一家公司的現有股東有權優先認購以按比例增加資本的方式發行的額外股份(優先購買權)。此外，根據智利法律，對進行先發制人的權利出售。30個日曆日從公司在報紙上刊登公告之日起計的一段期間，該公告的全國性報道是關於在新發行的股票上開始先發制人的權利發行期的。

在增加資本方面，智利埃內爾股份的現有股東(包括我們的控股股東Enel S.p.A(Enel))擁有優先認購新發行的Enel智利股票的優先權利。Enel智利股票作為Enel智利ADS的基礎，擁有優先認購額外Enel智利股票的權利，按比例由ADS保管人持有。與資本增加有關的擁有先發制人權利的智利埃內爾股票的現有持有者，只有支付現金購買新發行的智利埃內爾股票，才能行使這種搶佔權。根據智利法律，將發行的與合併有關的股票不受優先購買權的約束。

智利Enel ADS持有人不直接持有Enel智利股份，也不被列為智利Enel Alp公司股份登記公司的股東。因此，任何Enel智利廣告持有人如果希望在資本增加方面行使先發制人權利，就必須取消該持有者的Enel智利ADSS，並接收作為該Enel智利ADSS的基礎的Enel智利股份和相應的搶佔權。根據“存款協定”的規定，我們已向保存人發出通知，説增加資本是與一項重組交易有關，而重組交易的主要目標不是籌集資本。因此，保存人將不出售保存人在行使期間結束時仍未行使的任何權利，並允許這些權利到期，廣告持有人將無法實現任何價值。

如果發生下列情況之一，增資和相關優先購買權發行將無效：

智利埃奈爾公司尚未在2018年月31或之前公佈投標結果公告；或

智利埃內爾公司發佈了一份投標報價結果通知，表明投標報價已過期或未獲成功。

目前，Enel尚未確定是否或在多大程度上放棄其行使先發制人權的權利。然而，Enel無意充分行使其先發制人權利，因為如果Enel充分行使其先發制人權利，那麼就不會有足夠數量的Enel智利股票可以通過投標Enel Generación證券持有人在認購中發行股票。投標報價和投標報價的條件之一將不被滿足。

概念

ThCH$

(E)	取消 EGPL發行資本

(F)	智利Enel資本增加，以換取EGPL股權價值

(G)

共計

(H)	代表由於擬與智利埃內爾合併和進入智利而取消了EGPL發行的資本。


代表資本的增加，根據Enel智利公司要求發行的股票，作為EGPL股份市場價值與擬議合併有關的考慮。13，069，844，862股智利埃內爾公司新股份的發行是通過將Enel擁有的EGPL股份總數(827，205，371股)乘以Enel智利公司每份額15.80000股的合併交換比率來確定的，這是根據Enel智利董事會宣佈擬議重組交易的最後條款所規定的合併的最後條款確定的。資本增加的數額是根據智利埃內爾公司董事會宣佈擬議重組交易的最後條款，將智利埃內爾公司每股82.00馬克的股份發行的新股總額相乘而確定的。	表示由於擬與智利Enel合併和併入Enel智利而取消EGPL留存收益。
其他儲備金的調整是根據利益彙集法進行的，包括以下幾點：⁽¹⁾		(549,504,009	)
概念⁽²⁾		1,071,727,279
ThCH$		522,223,270

(1)	EGPL，除其他準備金外權益賬户的註銷效果

(2)	智利Enel資本增長對EGPL股權價值的影響

(I)	EGPL收購日Enel淨資產公允價值確認的準備金效應

(J)

共計


表示由於擬與智利Enel合併和併入Enel智利而取消了EGPL的股權賬户。	代表承認智利Enel資本增長的影響，作為考慮EGPL與擬議合併有關的股權價值的考慮。
表示在EGPL收購日確認Enel淨資產公允價值的準備金。這是因為轉移到智利埃內爾的淨資產最初是在Enel進行的企業合併中獲得的，而基於會計準則的調整沒有反映在EGPL的歷史財務報表中；相反，調整被Enel確認為收購實體。⁽¹⁾		663,481,559
目錄⁽²⁾		(1,071,727,279	)
PRO Forma合併⁽³⁾		19,284,339
截至#date0#6月30日止的六個月期間的收入報表和截至12月31日的年度的收入報表，		(388,961,381	)

(1)	2016，2015和2014。

(2)	反映以下調整，以落實智利埃內爾公司對埃涅耳公司股份的投標報價，如附註1.A.、臨Forma截至2017、12月31日、2016、2015和2014終了的六個月合併損益表中所述：

(3)	表示確認與Enel智利發行的新債務有關的財務支出，以支付投標報價應支付的預期現金淨額，並根據適用於智利埃內爾的現行市場條件估算的平均年遞增借款率計算。

S-35

表示與上述財務費用相關的税收影響的確認。用以確定影響的税率是根據適用於該期間的法定税率計算的：截至6月30日、2017和12月31日、2016、2015和2014的六個月分別為25.5%和24.0%、22.5%和21.0%。

代表Enel Generación的額外淨收入由於投標報價而歸於智利Enel的股東。作為投標報價的結果，代表Enel Generación非控股股東的淨收益被沖銷。反映瞭如下調整，以落實如注1.B所述的EGPL與智利Enel合併和併入Enel智利的情況：

截至2017，06年6月30日止的6個月綜合損益表

(K)	表示與EGPL和Enel、智利及其子公司之間的公司間交易有關的收入被取消。

(L)	代表與EGPL和Enel智利及其子公司之間的公司間交易有關的原材料和消耗品的消除。

(M)	代表與EGPL和Enel智利及其子公司之間的公司間交易有關的其他費用的扣除。

(N)	在截至2016，012月31日的年度綜合損益表中：

表示與EGPL和Enel、智利及其子公司之間的公司間交易有關的收入被取消。

代表與EGPL和Enel智利及其子公司之間的公司間交易有關的原材料和消耗品的消除。:

(O)	在截至2015，012月31日的年度綜合損益表中：

(P)	表示與EGPL和Enel、智利及其子公司之間的公司間交易有關的收入被取消。

(Q)	代表與EGPL和Enel智利及其子公司之間的公司間交易有關的原材料和消耗品的消除。

在截至2014，012月31日的年度綜合損益表中：

(R)	表示與EGPL和Enel、智利及其子公司之間的公司間交易有關的收入被取消。

(S)	代表與EGPL和Enel智利及其子公司之間的公司間交易有關的原材料和消耗品的消除。

(T)

資本化

(U)	下表列出有關我們的現金、短期債務、長期債務、的資料。

非控制性

(V)

根據“國際財務報告準則”規定的利息和股東權益，在6月30日、2017和(A)經調整以落實股權發行和投標要約，假設(I)投標報價中投標的水平足以使Enel智利公司在投標要約後持有100%未清Enel Generación股票；(Ii)滿足Enel智利股票認購條件所必需的所有Enel智利股票(Br}條件和Enel智利美國股票/ADS認購。已在投標要約中向Enel Generación股份和ADSS的投標持有人提供條件；(3)在滿足Enel智利股份認購條件和Enel智利美國股票/ADS認購條件後，所有剩餘權利都得到行使；(B)經進一步調整，根據上述相同的假設實施投標報價和權利發行，並使合併具有效應，並假定。所有行使法定合併異議人退出權(約佔智利埃涅耳公司2%的已發行股票)的Enel智利公司的股東，在每一次合併中都按2017年6月30日的觀察匯率兑換成美元。

(W)

截至2017

S-36

實際

作為權利的調整

以及投標報價進一步調整為合併


	總$
	美元						總$ 美元						總$美元
	(單位：千)			現金⁽¹⁾			短期債務			長期債務⁽¹⁾			權益			已發行資本⁽¹⁾
	國庫券
其他儲備金		129,147,282			194,414			174,532,556			262,735			177,236,881			266,806

留存收益		23,759,148			35,766			23,759,148			35,766			27,449,279			41,321

歸屬於母公司股東的股權：		843,858,793			1,270,317			2,005,780,881			3,019,436			2,434,531,017			3,664,862

非控制性
利息		2,229,108,975			3,355,626			3,049,108,975			4,590,027			4,120,836,254			6,203,369
股本共計														(75,490,678	)		(113,641	)
長期債務和股本共計		(1,036,620,291	)		(1,560,494	)		(2,257,315,255	)		(3,398,087	)		(2,645,774,433	)		(3,982,861	)
普通股數目(千)		1,675,522,490			2,522,276			1,675,522,490			2,522,276			1,675,522,490			2,522,276

為了方便讀者閲讀，比索已被折算成美元，2017年月30日的匯率為每1美元664.29馬克。		2,868,011,174			4,317,408			2,467,316,210			3,714,215			3,075,093,633			4,629,143

目錄稀釋		733,862,759			1,104,733			18,020,909			27,128			116,027,598			174,664

如果我們目前的股東沒有行使認購新股的權利，並假設(I)智利埃內爾公司在出價後獲得100%已發行的埃內爾·傑納西翁股份，(Ii)新股份是根據智利埃奈爾股份/ADS的認購條件和智利埃涅爾股份認購條件向投標者發行的，則(X)目前持有的股份(X)為智利股票的現有股東。智利埃內爾公司，包括我們的控股股東，將佔智利埃內爾公司在股權發售和投標要約之後普通股總數的83.86%；和(Y)智利埃內爾公司目前的小股東將佔智利埃內爾公司在股權發售和投標要約之後的普通股總數的33.02%，在每一種情況下，都代表16.14%的所有權稀釋。		3,601,783,933			5,422,141			2,485,337,119			3,741,344			3,191,121,231			4,803,807

此外，在實施合併和假設行使法定合併異議者撤銷權的智利埃奈爾公司股東所持有的與合併有關的所有股份(約佔智利埃內爾公司已發行股票的2%)之後，(I)智利埃奈爾目前的小股東持有的股份，將佔智利埃奈爾能源公司在上市後普通股股份總數的25.95%，要約和合並將代表所有權的總稀釋百分比為34.11%；(Ii)在投標要約中投標並認購智利埃內爾股份的前埃內爾·傑納西翁公司股東所持股份將佔智利埃內爾公司普通股總數的13.38%；(3)在股權發售、投標要約和合並後持有智利埃內爾公司普通股股份的股份；(3)持有智利埃內爾公司普通股股份的股份；(3)持有智利埃涅耳公司普通股股份的股份；以及(3)持有智利埃內爾公司普通股股份的股份。智利Enel公司的控股股東將佔智利Enel公司在增股、投標和合並後普通股股份總數的60.67%，與目前持有的60.62%的股份相當。		4,445,732,726			6,692,458			4,491,118,000			6,760,779			5,625,652,248			8,468,669

目錄		49,092,773			49,092,773			58,539,294			58,539,294			71,147,412			71,147,412

(1)

配股

S-37

一般資料

#date0#12月20日，我們的股東通過增發23，069，844，862股普通股，批准增加我們的授權資本，其中10，000，000股與增資有關，並須接受權利發行。如果在演習期間認購，這種股票將按每股82馬克發行，如果全部認購，則發行總額820 000 000 000，000，000，000馬克(按觀察到的匯率596.99馬克計算，約為13.74億美元)。目前，Enel尚未確定是否或在多大程度上放棄其行使先發制人權利的權利。然而，Enel無意充分行使其先發制人權利，因為如果Enel充分行使其先發制人的權利，就不會有足夠數量的Enel智利股票可供投標者在Enel Generación股份和/或ADS的認購中發行與投標報價有關的股份和(或)ADS，投標報價的條件之一將無法得到滿足。如果少數股東全額認購，現金認購總額將為322，879，676，132捷克馬克，或按相同匯率計算約為5.41億美元。

根據智利法律，一家公司的現有股東有權優先認購以資本方式發行的額外股份，按比例增加其在該公司的權益。此外，根據智利的法律，優先購買權是為

30個日曆日

S-38

從公司在一家報紙上刊登通知之日起計的一段期間，該公告在全國範圍內報道了關於新發行的股票的優先權利發行期的開始。

增加的資本包括智利埃內爾公司的新股份，以便有足夠數量的智利埃內爾公司股票，以便在滿足智利埃奈爾公司股票/廣告認購條件和智利埃內爾公司股票認購條件的投標報價中向埃內爾Generación證券的投標持有人發行股票。在重組中，Enel{Br}智利股票(包括Enel)的現有持有者將擁有優先認購新發行的Enel智利股票的優先權利，但因合併而發行的Enel智利股票除外。在另外，Enel智利股票的基礎上，智利埃內爾ADSS有優先認購權，以認購額外的Enel智利股票按比例由保管人持有。然而，根據現有的安排，我們不需要將優先購買權擴大到我們普通股的美國持有者以及希望參與配股的ADSS和美國持有人。

任何擁有與資本增加有關的先發制人權利的智利埃內爾股票的現有持有者，只有支付現金購買新發行的智利埃內爾股票，才能行使這種先發制人的權利。

根據“存款協定”的規定，我們已向保存人發出通知，説增加資本是與一項重組交易有關，其主要目的是不籌集資本。因此，保存人將不出售保存人在行使期間結束時仍未行使的任何權利，並允許這些權利到期，廣告持有人將無法實現任何價值。

如果發生下列情況之一，增資和相關優先購買權發行將無效：智利埃奈爾公司尚未在2018年月31或之前公佈投標結果公告；或智利埃內爾公司發佈了一份投標報價結果通知，表明投標報價已過期或未獲成功。

作為一個實際問題，如果Enel智利股票的持有者行使先發制人的權利，並認購智利新的Enel股票，超過了所需的限額，就可以向Enel Generación股票和ADS的投標持有人發行足夠數量的Enel智利股票，以滿足Enel智利股/ADS的認購條件和智利Enel股的認購條件(約在35億至9.4之間)。

如果你是普通股的持有人，在2月9日，即記錄日期，你將獲得可轉讓的權利，證明你有權認購新股普通股。您將獲得一個可轉讓的權利認購0.20370股新股普通股，您持有的普通股的每一股在記錄日期。這些權利可轉讓，並將在智利證券交易所上市交易。以訂閲價格認購我們普通股的一份新股票需要五項權利。

未認購的股份，可按本公司董事會決定的方式，以不低於在執行期內適用的價格向公眾發售。

行使權利的程序和關於購買和出售這些權利的信息概述如下。

在某些法域的要約和銷售

S-39

投資者應注意，本招股章程所述的對智利和美國以外法域的人或其居民的補充或由其所作補充的任何證券的要約、出售、行使或接受或認購，可受有關法域法律的限制或禁止。任何帳户都不會貸記任何權利，也不會向在任何管轄區的投資者交付任何新的股份，因為在任何法域這樣做是非法的，或者這樣做會觸發任何招股説明書、登記、備案或批准要求，或以其他方式違反這些法域的證券法或禁止(包括在不限制上述情況的概括性的情況下，在加拿大的投資者，除非在有限的情況下)。

任何人行使、接受、認購或購買本招股章程補充所述的任何證券，必須按照本招股章程補充規定的限制，以方式這樣做。

向普通股持有人提供服務

摘要時間表

時間表列出了一些與提供權利有關的重要日期：

行動

估計日期

智利權利發行公告的公佈

2018年月九日

記錄日期是晚上11：59。(智利時間聖地亞哥)

2018年月九日


向廣告持有人分發權利通知		2018年月15
公告的公佈及行使權利的期間的展開		2018年月15

截至記錄日智利埃涅爾股東的權利分配		2018年月15

智利證券交易所開始進行權利交易		2018年月15

目錄		行動

估計日期		投標要約開始期

2018年月16		廣告取消截止時間下午4：00。(紐約市時間)

S-40

2018年月七日


智利證券交易所的權利交易結束		2018年月15

權利提供的行使期限結束		2018.3月16日

投標報價期結束		2018年月22

公佈投標報價的結果(關於滿足或失敗條件的通知)		2018年月25

認購新股認購價的首日		2018年月二日

新股票在智利證券交易所開始交易		2018年月二日

向普通股股東提供權利		如果您在記錄日期持有普通股，您將收到可轉讓的權利，證明您有權認購普通股股票。你將獲得一個可轉讓的權利，認購0.20370股新股的每一股普通股，你持有的記錄日期。一項權利將賦予您購買一股普通股的權利，認購價格為每股普通股82美元。不過，我們只接受全股認購，不會發行小數股或現金代替小數股。因此，我們將截斷提交給最接近的所有股份的認購，並且權利持有人將失去他們所持有的任何權利的價值，而這些權利的最高倍數將使他們有權獲得全部新股，除非他們出售這種權利。對於未訂閲的股份，將不存在超額訂閲特權.

權利		權利將在智利結算系統dcv以賬簿形式登記，並以股東帳户或其代名人的名義登記。如果你是記錄日記錄的普通股持有人，你應該從持有你的普通股的經紀人或託管人那裏收到一份關於權利發行的書面確認書。權利將在權利發行開始時進入股東帳户。

權利將可轉讓，並將在智利證券交易所在權利發行開始時進行交易。在美國的任何證券交易所都不會有權利上市。如果您轉讓或出售您的權利，您將沒有進一步的權利購買新股的普通股股票的權利發行有關的權利轉讓或出售。		記錄日期

確定普通股股東享有權利的記錄日期是2018年2月9日。只有普通股東的記錄在 11：59下午。(聖地亞哥時間)在記錄日期有權獲得權利。

權利行使期

權利可在

三十天

從2005年2月15日到#date0#晚上11點59分(智利聖地亞哥時間)3月16日。在權利到期後，這些權利將到期，普通股東將沒有任何權利。

訂閲價格

行使權利時購買的普通股新股的認購價格為普通股每股82馬克。

行使權利的程序為了行使這些權利，權利持有人必須執行和交付一份行使通知和一份簽署的訂閲協議，這種簽署協議的日期為空白，通過DCV向智利埃內爾發出。通過執行和發出行使通知，行使股東將授予Enel智利有限委託書，在行使股東支付他或她所認購的股份總數的全部認購價格後，填寫認購協議的日期。在實際收到之前，寄存在郵件中並不構成對DCV的遞送。在符合重組條件的前提下，從2018年4月2日起，即招標結果公佈後的第一個智利營業日，每一位權利持有人如有效地遞交了一份行使通知和一份認購協議，將交付他或她所認購的智利埃內爾公司股份總數的全部認購價格。在支付全部和有效的新股後，Enel智利公司將在支付日期起簽署協議，而認購協議將生效。

行使通知和認購協議的形式將在記錄日期開始時通過DCV提供給記錄中的每一位股東。認購協議須附有下列資料：(I)認購股東按認購價格認購的股份數目； (Ii)認購股份的支付方法；及(Iii)認購股東以股份證明書或電子簿記表格形式接受新股的選擇。

直接在智利持有的普通股通常作為保存實體在DCV持有，直接由股東代表自己或通過當地經紀人作為託管人持有。如果你代表你自己在DCV持有你的股份，並且你想在這次權利發行中認購普通股，你必須完成行使通知和認購協議，並通過DCV提交給你。

S-41

如果您通過本地經紀交易商持有股份，並且您希望在此權利發行中認購普通股，您應要求作為您的託管人的本地經紀交易商向您提供行使通知和認購協議，以允許您認購股份。您必須填寫作業通知和訂閲協議，並要求您的當地經紀人-經銷商提交給我們代表您。請與您當地的經紀人-經銷商就您希望訂閲的股份的支付方法進行協商。您的經紀人-經銷商可能要求您填寫與訂閲有關的其他文檔.

任何自然人股東應準備向其經紀人出示其身份證或護照、納税人登記證和證明股東住所的文件。任何作為法人實體的股東必須準備提交其章程或其他組織文件的核證副本、選出該公司執行幹事的決議以及經紀人要求的任何其他文件。如屬代理人，則須出示授予代表權力的文件正本或核證副本。股東有責任在權利到期前及時與經紀人-交易商聯繫，以便及時行使你的權利。如果你不知道你是通過DCV持有股票，還是通過本地經紀交易商持有股份，你應該詢問你的代表、經紀人或其他代名人。

如果你通過智利的託管人持有普通股，如果你想行使你的權利，請與你的託管人協商指示和付款的方法。您將選擇交付訂閲應用程序和支付訂閲價格的方法，並且將承擔與其相關的任何風險( )。

您或您的託管人可以繼續行使權利，直到3月16日，2018。如果你或你的託管人未能在2018年月16之前行使你的權利，你的權利將失效，你將沒有進一步的權利。

普通股新股的交付將取決於 (1)根據標題下所述的重組條件宣佈重組的效力，重組的重組條件如下所述；(2)每一股東支付該股東所認購股份總數的全部認購價格。你將在認購協議生效之日登記為普通股新股持有人。但是，如果您選擇以認證形式接收您的新股，我們將在認購協議生效後的十個工作日內簽發普通股新股的證書。你可以在新股交付後立即出售或交易普通股的新股，因為預計這些普通股的新股將在這一日期或之前在智利證券交易所上市。在所有方面，普通股的新股將與現有普通股平分。

公佈認購的股份數目

我們將在智利一份廣為散發的報紙上公佈我們的普通股持有人根據行使其在這一權利發行中的權利而認購的新股數目。這些信息也將在我們的網站上以英文提供。

重組

S-42

擬議的重組旨在鞏固埃內爾公司的傳統和

非常規

智利的可再生能源企業隸屬於一家公司。

合併

合併涉及到EGPL與智利Enel合併和進入Enel智利。合併的完善已得到Enel 智利和EGPL股東的批准，並取決於以下合併重組條件中所述合併條件的滿足程度。一旦合併生效，EGPL將與智利合併並併入智利。Enel智利公司將是倖存的公司，名稱為Enel智利S.A.，NAME和EGPL將不再作為一個單獨的實體存在。見關聯重組條件下的重組合並條件。

資本增長

作為重組的一部分，Enel智利正在設法進行資本增加，部分目的是獲得智利埃內爾公司的股票，以滿足智利Enel智利股份/ADS認購條件和智利Enel股認購條件。增資須經

三分之二

在會上，智利埃內爾公司的已發行的有表決權股份。

根據智利法律，一家公司的現有股東有權優先認購以資本方式發行的額外股份，按其在公司的利益(優先購買權)按比例增加。此外，根據智利的法律，優先購買權是為

30個日曆日

S-43

從公司在一家報紙上刊登公告之日起，全國範圍內對新發行的股票開始優先認購權發行期的通知。在重組過程中，智利埃內爾股票(包括埃內爾)的現有{Br}持有人將擁有優先認購智利埃內爾公司新發行股票的優先權利，但與合併有關的智利埃內爾股除外。此外，Enel智利股票作為Enel智利ADS的基礎，擁有優先認購由保存人保管人按比例持有的額外Enel智利股份的權利。任何擁有與資本增加有關的先發制人權利的智利埃內爾股票的現有持有者，只有支付現金購買新發行的智利埃內爾股票，才能行使這種先發制人的權利。請參閲重新調整條件的重新調整條件。

投標報價

在美國(美國報價)和智利(智利報價)中，投標報價預計將作為同時進行的雙重要約進行。在美國，Enel智利公司宣佈，它打算購買(1)除Enel智利目前擁有的Enel Generación股份以外的所有未償還的Enel Generación股票，該股由所有美國人持有，現金590美元，以美元支付利息，扣除適用的預扣税和每股Enel Generación股票的分配費；(2)所有未償還的Enel Generación ADS均來自埃內爾公司的所有股東。Generación ADS，不論位於何處，現金17，700馬克，以美元支付利息，扣除每個Enel Generación ADS的適用預扣税和分配費。智利ADSS(視情況而定)的訂閲價格為每Enel智利股票82加元(或每Enel智利股票2，460馬克)(智利Enel智利股票/ADS訂閲條件)。在美國報價完成後，對於在美國有效投標的每一股Enel Generación股份，目錄

Enel Generación股東將獲得現金354馬克，不含利息，扣除適用的預扣税和分銷費後，以美元支付，並因滿足智利Enel智利股票/ADS的認購條件而獲得2.87807股。

因此，在完成智利的報價後，每購買一股埃涅爾通用股份，埃涅爾Generación的股東將獲得354美元現金和2.87807埃內爾智利股票，這是因為它對Enel智利股票認購條件感到滿意。請參閲投標報價的重組條件。

重組條件

構成重組的交易是相互關聯的，必須一併考慮。因此，作為重組一部分的每個事務的有效性取決於參與重組的其他事務也被滿足的條件。下文所述條件並非詳盡無遺，其他條件可由智利埃內爾、埃內爾總幹事或埃布爾埃格PL或其各自的董事會確定。在符合以下條件的前提下，Enel智利、Enel Generación和EGPL 打算，屬於重組一部分的每一項行為，除對Enel Generación章程的修正外，均應在同一日期生效。對Enel Generación章程的修正將於智利埃內爾島公佈宣佈投標成功的結果通知之日起生效。

無論如何，對於作為重組一部分的每個事務，必須在2018年月31或之前滿足下面所示的條件。因此，重組可能生效的最後日期是2018年月31。合併條件合併的完成須滿足下列條件：

Enel Generación股東批准修訂其附例(

自閉

()取消根據DL 3 500條第十二章規定的限制，該限額將{Br}個人或實體在Enel Generación持有的所有權權益限制在其已發行和已發行的有表決權股份的65%以內；

S-44

智利埃奈爾公司根據投標報價的條款和條件宣佈投標報價成功；

不超過5%的智利埃內爾公司的未上市股票行使與合併有關的法定合併異議人退出權，但任何股東不得在法定合併異議人退出權行使期屆滿之日，根據智利埃奈爾公司章程中的所有權限制，持有智利埃奈爾公司現有股份的65%以上，併為此目的考慮到智利埃奈爾公司股票的額外數量。與合併和增資有關的授權發行；

在合併生效之日，沒有任何法律程序或行動尋求：(一)禁止或防止智利埃奈爾和EGPL合併；(二)對智利Enel 智利公司有效行使因合併而轉讓給Enel智利的EGPL資產的財產權利的能力施加重大限制；(三)限制Enel智利公司繼續開發和經營Enel智利公司擁有的項目的能力；(三)限制Enel智利公司繼續開發和經營由Enel智利公司擁有的項目的能力。EGPL；和(Iv)一般情況下，在任何監管、司法或行政當局面前進行的任何法律訴訟或採取的任何行動都會造成上文(一)至(三)項所述的任何後果。

資本增長條件

如果發生下列情況之一，增加資本將無效：

智利埃奈爾公司尚未在2018年月31或之前公佈投標結果公告；或

智利埃內爾公司發佈了一份投標報價結果通知，表明投標報價已過期或未獲成功。

投標報價條件

投標報盤將在投標報價期滿或之前滿足或放棄下列條件：

投標報價中的有效投標，包括Enel Generación股份和Enel Generación ADS的有效投標，以便在完成投標要約之後，Enel智利將持有Enel Generación 75%以上的股份，包括智利Enel智利股份/ADS的認購條件在美國的情況下和智利Enel的股票認購條件，以及智利Enel的股票認購條件在智利的報價的情況下；智利埃內爾公司在資本增加的搶佔權利期屆滿後，可發行必要數量的新發行的智利埃內爾股票，以允許認購智利埃內爾股票和滿足智利埃涅爾股票/ADS認購條件所需的智利埃內爾股票和智利埃內爾股票認購條件；Enel在任何時候都不是Enel智利的控股股東，在任何時候都保持着智利Enel的50.1%以上的有表決權資本；

沒有任何法律程序或行動試圖：(一)禁止或實質上阻止智利埃奈爾和埃格爾之間的合併；(二)對智利埃內爾能源公司有效地行使因合併而轉讓給智利埃奈爾智利的資產行使財產權的能力施加實質性限制；(三)限制智利埃內爾公司繼續開發和經營EGPL擁有的項目的能力；以及 (Iv)一般情況下，在任何監管、司法或行政當局面前進行的任何其他法律程序或行動都會造成上文(一)至(三)項所述的任何後果；

(4)一般情況下，任何其他合法的程序或在任何監管、司法或行政當局面前採取的行動，造成上文(一)至(三)項所述的任何後果；和(四)一般情況下，在投標要約中獲得的Enel Generación股份和Enel Generación ADS，包括投票權；和(4)任何其他合法的程序或行動；以及

S-45

無重大不利變化，其定義為對業務、財產、資產、債務、結果產生重大不利影響的任何事件、事實或情況或。

{Br}或Enel Generación的業務，數額等於或大於Enel Generación市值的7%，在發生這種重大不利變化的前一個營業日計量。

如果上述條件得到滿足或放棄，智利Enel將宣佈投標報價成功。

2017，12月12日，智利市政協會主席，一個私營部門協會(協會)向智利反托拉斯法院(西班牙縮寫為TDLC)提出了一項協商，聲稱改組將危及智利電力行業的競爭。通常情況下，諮詢是。

非爭議性；

不過，協會諮詢委員會要求臨時立法會暫停所有旨在進行重組的行動。TDLC宣佈這一磋商不予受理，協會主席向智利最高法院就TDLC的決定提出上訴，要求宣佈磋商可以受理，並要求暫停重組行動。智利最高法院於2018年2月6日舉行聽證會。關於上訴的最後時間或結果，無法保證；但是，智利埃內爾和埃內爾·傑納西翁認為，協商是不可受理的。

修訂“埃內爾通則”的條件

Enel Generación章程修正案的效力將取決於智利埃內爾宣佈投標報價成功。

賦税

美國聯邦所得税的重大後果

這一討論的基礎是美國1986國税法(修訂後的“美國國税法”)、行政聲明、司法裁決和最後、臨時和擬議的財政部條例，所有這些都是在本函所述日期進行的。這些當局可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能影響到本摘要的繼續有效性。

以下是美國聯邦所得税對美國持有者(如本報告所定義)接收、行使和處置新股(新股)和持有和處置新股的權利的後果的摘要，但它並不是對可能與某一特定人的投資決定相關的所有税收考慮的全面描述，而是基於以下假設：美國和智利之間沒有任何適用的所得税條約(見以下智利埃內爾股份所有權或智利埃內爾股份所有權對智利税收後果的重大後果)。此外，本摘要未涉及外國、州、地方或贈與税的任何方面，對某些淨投資收入徵收的 3.8%税，對所有納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或美國聯邦所得税的某些方面，這些方面可能適用於根據“守則”受到特殊待遇的人，包括但不限於：

S-46

某些金融機構；

保險公司；

證券經紀人或交易商證券或外幣的經紀人或交易商，或使用

市場標價税收核算方法；持有ADSS、現有普通股、權利或新股的人，作為對衝、跨國界、轉換交易或類似交易的一部分；

以美國聯邦所得税為目的的功能貨幣不是美元的人；

合夥企業或其他實體被歸類為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體；

S-47

對替代最低税率負有責任的人；

免税

各組織；

持有或被視為持有我們百分之五或以上股份的人；或

持有ADS、現有普通股、權利或與在美國境外進行的貿易或業務有關的新股份的人。

為本討論的目的，美國股東為聯邦所得税用途的ADSS、現有普通股或新股的實益所有人：

美國公民或居民個人；

在美國法律或其任何政治分支機構內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；一項財產，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或一種信託(I)有效地選擇作為美國聯邦所得税的美國人對待，或(Ii)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，和(B)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業持有普通股、ADSS、權利或新股的現有股份(如 )，美國聯邦對合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有普通股、ADSS、權利或新股份的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就權利和新股的接收、持有和處置對其造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。

這一討論假定，而且我們期望，我們不是、也不會成為美國聯邦收入税收目的的被動外國投資公司。這一討論只針對持有ADSS、現有普通股、權利或持有資本資產等證券的新股的美國持有者。

此外，本摘要部分以保存人的陳述為基礎，並假定“存款協定”或任何其他有關協定所規定或以其他方式規定的每項義務都將按照保存人的條件履行。

每個美國持有者都被敦促就在其特殊情況下獲得、行使或處置權利以及持有和處置新股的任何其他税務後果，向美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税務顧問諮詢自己的税務顧問。美國聯邦政府提供權利的所得税後果

ADSS的税務處理

為了美國聯邦所得税的目的，一般預期美國的ADSS持有者將被視為ADSS所代表的基礎股份的受益所有者。本討論的其餘部分假設，為了美國聯邦所得税的目的，將以這種方式對待美國ADSS的美國持有者。因此，ADSS的股票或權利的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

美國財政部表示擔心，在股票交付保管人之前，向其發放ADSS的各方會被釋放。

(預釋放)

或受益所有人與發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取不符合對存託份額實益所有人的外國税收抵免要求的行動。這類行動也不符合對某些人收到的股息適用以下所述的減税税率的要求。

非法人

受益所有者。因此，對智利税收的可信性進行分析，並對某些人收到的股息實行降低税率。

S-48

非法人

以下所述的持有者可能受到這些締約方或中介機構採取的行動的影響。

權利的接收

根據“守則”第305條，在某些情況下，獲得股份權利的股東將被視為獲得相當於這種權利價值的應納税分配。一般而言，如果股東在公司的收益和利潤或資產中的比例利益增加，而任何其他股東得到現金或其他財產的分配(或視為分配)，則獲得獲得股份的權利的股東將被視為已收到應納税的分配。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們認為，根據“守則”第305(A)條，美國持有人收到的權利不應視為應納税的股票紅利。然而，由於“守則”第305條的適用情況不確定，無法保證這種待遇不會受到美國國內税務局的質疑，或在受到質疑時維持不變。如果權利的分配被視為一種可徵税的分配，那麼美國持有者所獲得的權利的公平市場價值將被作為股息向美國股東徵税。美國股東在這種權利下的税基將等於股息的數額，而美國持有者的持有期將在分配之日開始。有關股息税的進一步披露，請參見對新股分配的重新徵税。以下討論的平衡假設權利分配不會是應納税的分配。

權利的基礎和持有期限

如果這些權利的公平市場價值低於在分配之日分配權利的已發行普通股的公平市價的15%，則就美國聯邦所得税的目的而言，這些權利將被分配為零基礎，除非美國持有者肯定地選擇按其現有公平市場價值的相對公平市場價值分配基礎。普通股股份及所獲權利(按分配日期確定)。這一不可撤銷的選擇必須在收到權利的納税年度的納税申報表中作出，並將適用於美國持有者根據權利要約獲得的所有權利。另一方面，如果所收到的權利的公平市場價值是15%或大於現有普通股的公平市場價值，而該權利是在分配日分配的，那麼美國股東的現有普通股的基礎必須在其現有的普通股股份和按其公平比例分配的權利之間進行分配。市值 (按分發日期確定)。美國股東的權益持有期將包括美國控股人對現有普通股的持有期，而該普通股是與之相關的。

行使權利

對美國聯邦所得税而言，美國持有者或其代表行使一項權利並不是一項應納税的交易。行使權利後獲得的每一股新股的基礎，將等於行使權利時認購價格(按行使日即期匯率確定)的美元價值之和和美國持有人的納税基礎(如上文所確定的)。新股的持有期自行使新股權利之日起算。權利的出售或終止就美國聯邦所得税而言，美國持有者出售權利所實現的損益為資本損益，如果持有期限超過一年，則為長期資本損益。為此目的，權利的持有期將包括分配權利的現有普通股股份的持有期。資本損失的扣除受到限制。損益數額將等於處置權利(如上文所確定)的税基與處分時實現的數額的美元價值之間的差額。對於美國外國税收抵免而言，美國持有者在出售權利時確認的損益一般將被視為美國的來源收入或損失。因此，美國持有者可能無法使用智利對權利處置徵收的任何税收所產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以適用於應對其他收入徵收的税款，這些收入屬於適當的限制類別，來自外國來源。如果美國允許這些權利在不出售或不行使的情況下到期，這些權利將被視為零基礎，因此，美國持有者將不會在權利到期時承認任何損失。此外，分配過期權利的現有普通股的税基將保持不變，與發行權利之前的税基保持一致。美國聯邦政府持有和處置新股的所得税後果新股分配課税

美國股東收到的新股分配，包括智利預扣的税額，除按一定比例分配給所有股東外，將構成外國派息收入，只要從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的確定)。由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配情況一般會作為股息向美國持有者報告。以智利比索支付的股息收入，美國持有者必須包括在收入中的數額，將等於按匯率計算的分配智利比索的美元價值。

S-49

在收到付款之日起生效的匯率，而不論付款是否在收到之日折算為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，一般不要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到的日後轉換為美元，則美國持有者可能有外幣損益，這將是普通收入或損失，並將作為外國税收抵免的美國來源收入處理。股息將在美國霍爾德收到股息之日起列入美國股東的收入中。美國公司股東無權要求扣除我們支付的股息。

除短期及對衝頭寸的某些例外情況外，以及下文對美國財政部所表示的關注的討論外，非美國公司股東就新股收取的美元股利，如屬符合條件的股息，一般須按優惠税率徵税。若新股所支付的股息是符合條件的股息，則一般會被視為符合條件的股息。(2)在支付股息的前一年，智利埃奈爾不是，在派息年份，不是被動的外國投資公司(PFIC)，(3)其持有人已滿足某些持有期的要求。我們不期望在我們2017的應税年度中，我們會被視為是美國聯邦所得税的一個 pfic。此外，基於我們目前對我們資產的價值和性質、我們收入的來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計在我們2018的應税年度內不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的市場價值，而且由於不清楚某些類型的收入是否構成PFIC的被動收入，因此不能保證在任何當前、先前或未來的應税年度我們都不會被視為PFIC。

根據現有的指導方針，目前還不完全清楚的是，從新股中獲得的股息是否會被視為合格的股利，因為這些股票本身並不是在美國交易所上市的。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定優惠税率是否適用於其收到的股息，以及是否受任何限制其按這一優惠税率徵税能力的特殊規則的限制。

股利的數額通常將被視為外國來源紅利收入給美國持有者，用於外國税收抵免。正如下文在外國税收抵免項下更詳細地討論的那樣，智利對新股分配徵收的預扣税是否將被視為符合美國聯邦所得税用途的外國税收抵免的所得税，這是毫無疑問的。如果智利的預扣税被視為符合條件的外國所得税，但須受普遍適用的限制，則您可以就從新股票分配中扣減的合格智利税金，向您的美國聯邦所得税抵免抵免。如果股息作為限定股利收入徵税(如上文所述)，為計算外國税收抵免限額，在確定考慮的股利數額時，將適用特別規則。有關外國税收抵免的規則很複雜。請您與您自己的税務顧問就如何處理智利對新股分配徵收的預扣税問題進行協商。

出售或以其他方式處置新股

就美國聯邦所得税而言，美國持有者在出售或以其他方式處置新股時實現的損益一般為美國---

在某些情況下，出售新股可徵收智利税收。

外國税收抵免

根據美國股東的情況，並受上述有關美國財政部所表示關切的討論的限制，美國持有人可要求扣除其美國對智利所得税的抵免(或代替所得税徵收的税)，這些税額與新股的發行和分配及其他處置所得有關。智利的股息預扣税一般預期是符合外國税收抵免條件的所得税。智利的資本利得税很可能被視為所得税(或以所得税代替所得税)，因此有資格享受外國税收抵免；然而，只有在考慮到任何可能減少智利資本利得税的機會之後，才可申請外國税收抵免，例如減少對智利企業所得税的抵免。在計算智利預扣税時，如下文在智利税務考慮事項中討論的那樣，應考慮對股票和ADSS徵税)。如果對出售或處置新股徵收智利税，而美國持有者沒有從其他來源獲得大量外國來源收入，美國持有者可能無法抵扣美國聯邦所得税。如果智利的税收不被視為為美國聯邦所得税的目的而繳納的所得税(或以所得税代替所得税)，美國持有者將無法為任何此類智利預扣的税收要求外國税收抵免；然而，美國持有者在計算其美國聯邦所得税負債時可能能夠扣除這一税，但須符合適用的限制。此外，在美國霍爾德當選時，美國持有者可以在計算美國霍爾德應納税所得時扣除這些智利税收，但須受美國法律規定的普遍適用的限制的限制。根據美國法律的規定，扣除外國税收而不是要求外國税收抵免的選擇適用於在應納税年度向外國國家和美國財產支付或應計的所有税收。外國税收抵免的計算，以及在選擇扣減外國所得税的美國持有者的情況下，扣減額的可得性涉及到適用複雜的規則，這些規則取決於你的具體情況。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於在他們的特殊情況下是否有外國税收抵免的問題。

被動外資公司規則

我們不期望在我們的2018納税年度或可預見的將來，我們是一家直接被動的外國投資公司。對於美國聯邦所得税的目的，我們不希望成為一家被動的外國投資公司。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的市場價值，而且由於不清楚我們的某些類型的收入是否構成PFIC的被動收入，因此不能保證在任何當前、前或未來的應税年度我們都不會被視為PFIC。如果我們是一個應納税年度的PFIC，在此期間，美國股東持有新股或 ADSS(或根據擬議的財政部條例，權利)，某些不利的後果可能適用於美國持有人，包括徵收比其他人更高的税額，以及額外的備案要求。此外，如果我們在我們支付股息的應税年度或在上一個應税年度被視為PFIC，則對支付給某些

S-50

非法人

美國持有人將不申請(見上述新股分配税)。如果我們是PFIC的話，美國持有者應該諮詢自己的税務顧問，以及是否有可能進行任何可能減輕PFIC地位的不利後果的選舉的可行性和可取性。

受控外國公司規則

如果外國公司在應納税年度的任何一天超過股權的50%，就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為受控外國公司。

這種公司的利益是以公司的合併投票權或股本價值來衡量的，直接擁有或適用美國股東對“守則”第958(A)和958(B)節的歸屬和推定所有權規則。為此目的，美國主要股東是直接或通過適用“守則”第958(A)和958(B)條的歸屬和推定所有權規則而擁有該公司所有類別股權的10%或10%以上或10%或10%以上的任何美國個人。如果外國公司在任何應税年度的任何時候都是CFC，則該公司在其應納税年度最後一天直接或間接擁有該公司股份的每一美國股東，將被要求在其為美國聯邦所得税的目的而在其總收入中按比例在CFC的F部分收益中列入該年度的比例份額，即使F部分收入沒有分配。子部分F收入一般包括被動收入，但也包括某些關聯方銷售、製造和服務收入。從2017年月31以後開始的課税年度，H.R.1，原名為“減税和就業法”，該法案擴大了F部分的收入，將某些全球無形資產包括在內。

低税

S-51

收入。全球無形資產的計算

低税

收入很複雜，涉及到美國控股公司是美國股東的其他外國控股公司的計算。美國股東可能直接、間接或建設性地獲得我們10%或10%以上的股份(通過投票或價值)，因此可能是美國股東，如果考慮可能適用CFC規則，並被敦促諮詢税務顧問就這一問題。

美國備份預扣繳税和信息報告要求

關於外國金融資產的必要披露

某些美國持有者必須報告與新股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構持有的新股除外)，應附上一份完整的8938國税表，即指定的外國金融資產報表，並附上他們持有新股票權益的每年的納税申報表。轉讓報告要求認購新股的美國持有人可能需要向國税局提交表格926，如果美國持有者支付的總認購價格與美國持有者(或任何相關人員)在過去12個月內向我們轉讓的現金合計超過100，000美元(或相當於其外幣)。美國持有者如果被要求提交926表格，但未能提交，則可能受到嚴重處罰。

美國的持有者被敦促諮詢他們自己的美國税務顧問關於他們持有新股的信息報告要求。

信息報告和備份扣繳

S-52

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告和備份扣繳，除非(I)美國持有人是豁免受扣者，或(Ii)在備份扣繳時，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受備份扣繳的限制。

如果及時向美國國税局提供所需的信息，則任何從向美國霍爾德支付的備份預扣款金額將被允許作為其美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權得到退款。美國股東應就接受、行使或處置權利以及持有和處置新股的特殊後果諮詢自己的税務顧問。目錄智利的重大税收後果以下討論概述了智利的實質性收入和扣繳税款對外國持有者的影響(如下所界定)：權利、股份和財產分配的所有權和處置產生的後果。以下摘要並不是對所有可能與購買、擁有或處置權利、股份或ADSS有關的税務考慮的全面描述，也不是為了處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中有些可能受到特別規則的約束。建議股票和ADSS的持有者就智利的股份或ADSS所有權的其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如本文所用，“外國控股人”一詞指的是：

就個人持有人而言，不是智利居民或居住在智利的人；就智利税收而言，(A)個人在一個歷年內在智利居住超過6個月，或在連續兩個財政年度共居住6個月以上，或(B)個人在智利居住超過6個月，則為智利居民；或(B)個人如在智利居住超過6個月，則在連續兩個財政年度內居住超過6個月；或(B)個人如在智利居住超過6個月，則須在兩個財政年度內居住在智利；或。居住在智利，意圖留在智利(這種意願可由智利境內接受就業或將個人家庭遷往智利等情況證明)，或

在法律實體持有人的情況下，沒有根據智利法律組建的實體，除非股份或ADS被分配給在智利的這種實體的分支機構、代理人、代表或常設機構。

根據智利法律，法規中的某些規定，如適用於外國投資者的税率、為智利目的計算應納税收入以及徵收和徵收智利税收的方式，只能由另一項法規加以修正。此外，智利税務當局發佈一般或具體適用的裁決和條例，並解釋智利税法的規定。智利的税收不得追溯到那些真誠地依靠這種裁決、規章和解釋行事的納税人身上。然而，智利税務當局可以前瞻性地修改這些規則、條例和解釋。智利和美國之間目前沒有適用的所得税條約。然而，智利和美國在2010簽署了一項尚未得到兩國批准的所得税條約。以下摘要假定智利和美國之間沒有適用的所得税條約。

這次討論：

本招股説明書補編之日起生效的智利税法，包括適用的條例和裁決，包括智利國內税務局1月29日第324號裁決(

國際公務員服務中心(Servicio De Impuestos Internos)

，或有關的SII)；及

並不打算作為智利向任何特定外國持有人提供的税務諮詢，這些建議只能根據其特殊情況提供，也不打算根據外國持有人的特定税收狀況或情況，對可能對外國持有人重要的潛在智利税收後果進行全面分析。

我們沒有也不會要求SII就這裏討論的任何問題作出任何裁決。不能保證 SII不會斷言，或者法院不會維持違反以下任何税務特徵和税收後果的立場。

S-53

資本收益税

智利境外ADSS的銷售或交換徵税

外國持有人在智利境外出售或交換ADS所得的收益將不受智利徵税。

對股份的出售或交換徵税

智利所得税法包括對出售在股票市場交易的上市公司股份所產生的資本收益免税。雖然有某些限制，但從總體上説，修正案規定，為了符合資本收益豁免的資格：(一)股票必須是在智利證券交易所擁有足夠股票市場流動性的公開持股公司；(二)出售必須在智利證券交易所授權的智利證券交易所進行，或者在符合智利證券交易所第二十五章的投標要約中進行。“市場法”或智利所得税法第109條規定的基金繳款的後果；(3)正在出售的股份必須是在智利證券交易所購買的，或根據“智利證券市場法”第二十五章進行的投標要約，或在首次公開發行(由於公司成立或資本增加)，或到期的。可兑換公開發行的證券，或因贖回智利所得税法第109條所規定的基金的配額；和(4)股份必須在2001年月19日後獲得。為了將ADS視為可公開提供的可轉換證券，應在智利外國證券登記處登記(或CMF明確將其排除在此種登記處之外)。

如果這些股票不符合上述豁免的資格，其出售或交換股票的資本收益(與出售或交換代表這種普通股的ADS)可受一般税制的約束，智利CIT為27%，税率為2018年間適用的，智利預扣税為35%，前者可抵免後者。

收購ADSS的日期被認為是交換ADSS的股份的獲取日期。

股權税與廣告權就智利的税收而言，在我們發行任何股份或廣告權利的情況下，外國股東或ADS根據配股方式獲得股份或廣告權利是一項不應徵税的事件。此外，在股權或廣告權利行使或失效時，對外國持有者不產生智利所得税後果。外國持有者出售、交換或轉讓任何廣告權利的任何收益，在智利不徵税。

外國股東出售、交換或轉讓股份的任何收益，均須繳納智利35%的預扣税。

智利其他税收

外國持有人對ADS的所有權、轉讓或處置不適用贈與、遺產税或繼承税，但這種税一般適用於死亡時的轉讓或外國持有人的股份贈與。智利沒有股票或ADS持有人應繳的郵票、發行、登記或類似的税款或關税。

外國股東擁有股份或股份的智利税收後果

股份和資產負債表的所有權和處置

S-54

以下討論概述智利因擁有和處置智利埃內爾羣島的股份和ADS而對外國持有者產生的實質性收入和預扣税後果，並在任何情況下，對股份和廣告權利進行處理。以下摘要並不是對所有可能與購買、擁有或處置股份或ads的決定有關的所有税務考慮的全面描述，也不打算處理税收後果。

適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。股票和ADSS的持有者應就股票或ADSS所有權的智利和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

股份及業餘免税額的評定

現金股利徵税與財產分配

對外國股東持有的股份或ADS支付的現金股息將被處以智利預扣税，扣繳税款由公司代扣。智利預扣税的數額是通過將35%的税率適用於

被發現了嗎？

分配金額(該數額等於實際分配額金額和發行人支付的智利相關CIT的總和)，然後減去發行人支付的智利CIT的65%，以防持有股票或廣告的居住國與智利沒有税收協定。如果兩國之間有一項税收條約(在2017年月1日前生效或簽署)，外國持有者可以申請百分之百的CIT作為抵免。在2018年度，智利適用於智利埃內爾的CIT利率為27%，根據上述情況，外國持有者可申請100%或65%的CIT作為信貸。

目前，自2017年1月1日起實行的兩種備選的股東所得税機制是：a)應計所得税(智利稱為歸責-收入制度)；b)收付制(智利稱為部分一體化制度，大多數是類似於現行制度的收付制)。

根據智利所得税法，像智利埃內爾這樣的公共有限公司將服從後一種制度。

在部分一體化制度下，公司按其年度業績支付CIT。外國和當地的個人股東將只在智利就有效利潤分配繳納相關税，並允許使用分配公司支付的CIT作為信貸，但有一定的限制。只有65%的CIT可以抵免於35%的股東税(在應計收入基礎制度下為100%)。然而，如果智利和股東的居住權(即使還沒有生效)在1月1，2017之前簽署了一項税收條約，那麼CIT完全可以抵免35%的預扣税。智利和美國簽署的税務條約就是這樣。如果在2017年月一日之前簽訂的條約尚未頒佈，則臨時銷售允許在2019或12月31日前將100%的CIT作為信用證適用，或如果該條約是在12月31日或之前頒佈的，則為臨時出售。

下面的例子説明瞭外國持有者收到的現金紅利的有效扣繳税款負擔，假設智利扣繳税基税率為35%，智利實際扣繳税基税率為27%(在收付實現制制度下為2018及其後的CIT税率)，以及在智利CIT支付後可分配的公司淨收益的50%的分配：

線

S-55

概念和計算假設

税務居民金額

非税金額

條約居民

公司應納税所得額(根據第1行=100)智利企業所得税：27%x 1線可分配收入淨額：第1項---第2項

股息分配(可分配淨收入的50%)：第3行的50%

預扣税：(佔(第4行和第2行之和)的35%)

智利企業所得税50%的抵免額：二號線的50%

S-56

CIT部分恢復原狀(第6x35%)(1)

扣繳税淨額：第5行-第6行+第7行


收到的淨股息：第4行+第8行	有效股息扣繳率：第8行/第4行	只適用於			非税條約管轄權居民。從實際角度來看，以上所述意味着CIT對於預扣繳税的抵免僅為部分抵免(65%)。
1	即：		100			100
2	，CIT為8.725%。		27			27
3	然而，就上述目的而言，尚不清楚納税人的住所將被視為ADS的持有者還是保管人之一。		73			73
4	目錄		36.5			36.5
5	市場信息		17.5			17.5
6	智利股票在智利證券交易所交易。Enel智利股票也在美國紐約證券交易所進行交易，在符號enic rem下，以ADR所證明的ADSS的形式進行交易。每個Enel智利廣告代表50 Enel智利股票。智利股票在聖地亞哥證券交易所的收盤價和2002年2月13日在紐約證券交易所上市的智利股票的收盤價分別為每埃內爾智利股票72.64加元和智利埃內爾廣告6.08美元。		13.5			13.5
7	截至2月13日，共有49，092，772，762股股票發行和發行，其中包括證明68，979，245股未獲發行的智利股票(相當於3，448，962股智利股票，佔已發行的智利股票總數的7.0%)。關於智利證券交易所的更多信息，見智利埃奈爾2016表格第9.C項。					4.725
8	本文以參考的方式將其合併。		4			8.725
9	下表以智利比索為單位，列出了智利埃內爾股票在所述期間的高、低價格，以及紐約證券交易所報告的智利埃內爾股票的高、低銷售價格(以美元計)。		32.5			27.775
10	聖地亞哥證券交易所		10.95	%		23.90	%

(1)	每股總$美國證券交易所每個廣告$高低層

高

S-57

低層

二月(2018至二月十三日)

一月

十二月20-F,十一月

十月


	九月⁽¹⁾八月				七月⁽²⁾ 六月
	五月		四月		三月		二月
2018
一月		78.50		72.00		6.50		5.89
第四季度		79.96		71.00		6.52		5.75
2017
第三季度		74.50		66.95		5.91		5.03
第二季度		74.45		67.76		5.87		5.24
資料來源：聖地亞哥證券交易所。		79.50		73.30		6.28		5.80
資料來源：NYSENET。廣告綜合數據包括所有美國證券交易所的交易。智利一隻股票=50股。		78.39		70.73		6.07		5.73
Enel智利股票和Enel智利ADS分別自2016和4月26，2016以來在智利證券交易所和紐約證券交易所進行交易。		75.70		69.00		6.07		5.37
目錄		76.00		70.35		5.84		5.44
承保		76.00		71.55		5.68		5.41
我們尚未與任何承銷商或經紀人達成任何協議、諒解或安排。		76.50		72.15		5.72		5.28
法律事項		75.00		69.85		5.71		5.31
智利法律中與此有關的某些事項將由智利聖地亞哥的Carey Cía中尉轉交給我們。此外，智利法律規定的某些税務事項將由智利埃內爾的檢察官Rodrigo de la Fuente轉交給我們。紐約法律和美國聯邦所得税法中與此有關的某些事項，將由温斯頓&斯特勞恩公司、紐約州LLP公司代為通過。		73.25		65.20		5.53		4.88
專家們		66.98		61.00		5.36		4.63
截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日，2016年底期間智利埃奈爾及其子公司的合併財務報表，並以智利埃涅耳2016號公司的參考資料納入本招股説明書補編和所附招股説明書。		67.01		62.00		5.25		4.50
2016
表格20-F，及		70.15		58.65		5.25		4.25
截至2016年度12月31日，其對財務報告的內部控制是否有效，已由獨立註冊會計師事務所安永審計有限公司審計，其報告中以參考方式納入了這些報告。這種合併的財務報表是根據會計和審計專家這類公司的權威提交的，在此以參考的方式列入。		79.00		60.48		6.08		4.52
截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日2016的兩年期間的合併財務報表，這些報表以智利埃奈爾公司10月2017表格為參考，納入本招股説明書補編和所附招股説明書。⁽³⁾		90.00		73.94		6.81		5.22

(1)	(EGPL)，已由獨立註冊公共會計師事務所安永審計有限公司審計，其報告中以參考方式納入了審計報告。這種合併的財務報表是根據這種報告(根據會計和審計專家這種公司的權威提交的)而列入的。

(2)

(3)

附錄A

S-58

關於EGPL的資料

埃奈爾·格林(Enel Green)---Power拉丁語

歷史與發展

EGPL是一家控股嚴密的股份公司(

Anónima協會a

)根據智利共和國法律組織的。EGPL是Enel Green Power集團的成員。Enel Green Power是一家致力於可再生資源發電的跨國公司，該公司由Enel控制，Enel是世界上最大的電力和公用事業服務公司之一。Enel Green Power發展其可再生能源業務，並主要通過EGPL持有位於智利的資產。EGPL的股東分別是Enel Green Power的全資子公司海馬科能源有限公司和Enel Green Power的全資子公司，分別擁有99.9%和0.1%的權益。

EGPL是一家可再生能源發電控股公司，通過其全資子公司Enel Green Power智利有限公司(EGP智利)在智利從事發電業務。截至#date0#12月31日，EGPL已安裝了1，036兆瓦的太陽能、風能、水力和地熱發電設施的裝機容量。截至該日，EGPL裝機容量中，太陽能發電廠佔47.5%，風電廠佔43.6%，水電廠和地熱發電廠佔8.9%。EGPL目前有18個運行發電廠，總裝機容量為1 196兆瓦，其中包括92兆瓦的水電、564兆瓦的風力、492兆瓦的太陽能和48兆瓦的地熱能。然而，112兆瓦的塞拉戈達埃斯特風電場和48兆瓦的塞羅帕貝隆地熱發電廠尚未正式開始商業運作，正在試驗銷售電。在2013之前，EGPL只有92兆瓦的裝機容量，來自普爾林克和皮爾米肯水電站。在 2013中，EGPL決定將重點放在提高其安裝能力上。目標是在2017之前在智利達到1千兆瓦的裝機容量。EGPL首先擴大了其投資組合，將風能包括在內，收購了東方黨，並完成了Elico Valle de los Vientos公園的建設。到2013年底，EGPL的裝機容量為272MW，成為智利風力發電能力最大的運營商。EGPL獲得了162兆瓦可再生能源的合同，併為兩座新的太陽能發電廠和一座新的風力發電廠投資了3.2億美元。

2014年間，EGPL繼續擴大，增加了僱員人數，並開始建造TalinayPoniente風電場和Cha ares、Diego de Almagro和Finis Terrae太陽能發電廠。到2014年底，EGPL擁有507兆瓦的裝機容量，並完成了Parque Eólico Tal Tal、Lalackama I和II和Tal Tal太陽能發電廠的建設，以及奧爾拉圭耶第一家工廠的建設。6-K離網

S-59

雜交植物。

2015年度，埃及公共物流的重點是持續增長和維護受自然災害影響的現有設施。特別是，EGPL在遭受洪水破壞後重建了Diego de Almagro太陽能發電廠，並重建了Talinay Oriente和Talinay Poniente風電場。

8.4級

智利東北部地震。智利南部的火山噴發也影響到工廠的運作。EGPL還開始建造Cerro Pabellón地熱發電廠(在南美洲海拔4 500米處的第一座)、布宜諾斯艾利斯和雷納科風電場以及北彭帕太陽能發電廠。到2015年底，EGPL總裝機容量為606 MW，完成了Carrera Pinto太陽能發電廠的建設。

A.	2016，EGPL開始運營LaSilla太陽能發電廠，並開始在SierraGordaEste風力發電廠建造。到2016年底，ENEL公司在智利實現了1千兆瓦裝機容量的目標，遠高於2017的目標。

EGPL已成為智利可再生能源市場的領頭羊，風能、太陽能、水電和地熱能的組合參差不齊。截至目前，它是智利最大的可再生能源發電公司，其裝機容量幾乎是其最大競爭對手的三倍。目錄資本投資和資本支出

EGPL協調其總體融資戰略，包括其子公司在達成的貸款和公司間預付款的條款和條件，以優化債務和流動性管理。一般來説，其運營子公司獨立地計劃由內部產生的資金或直接融資提供資金的資本支出。雖然EGPL考慮瞭如何將這些投資作為其預算過程的一部分得到資助，但它沒有承諾任何特定的融資結構，投資將取決於在需要現金流量時的普遍市場情況。

EGPL的投資計劃是足夠靈活的，以適應不斷變化的情況，根據盈利能力和戰略配合，對每個項目給予不同的優先次序。投資優先事項目前的重點是發展更多的可再生能源能力，以保證充足的可靠供應，同時保持高標準的業務效率，並繼續側重於環境。

在2018至2022年間，全球發電協會預計將為目前正在進行的投資、現有發電廠的維護和開發其他潛在發電項目所需的研究提供10.03億美元的資本支出。關於這些項目的更多細節，請參見D.財產、工廠和設備-項目投資。

下表列出了2018至2022年度的預期資本支出和2017、{Br}2016和2015期間的資本支出：估計值(百萬美元)

資本支出 (CAPEX)資本支出數額是指每年的實際付款，但2017除外，這是預算中的數額和未來的預測。EGPL 2017、2016和2015的資本支出主要與業務擴展和現有項目的維護有關。

其資本支出的一部分用於維修，並用於保證其設施的質量和運作標準。進展中的項目將由外部供資以及內部產生的資金提供資金。

業務概述。

A-1

EGPL是

非常規

可再生發電公司在智利的業務。

EGPL目前在智利擁有和運營18台發電機組，總裝機容量為1 196兆瓦。然而，112兆瓦的塞拉戈達埃斯特風電場和48兆瓦的塞羅帕貝隆地熱發電廠尚未正式開始商業運作，因此不屬於國家裝機容量的一部分。這些發電廠正在向系統出售它們的能量，而它們的條件是在測試中進行測試。截至12月31日、2016和2015年月31，EGPL在智利擁有和運行了16台發電機組，總裝機容量分別為1，036 MW和11台，總裝機容量分別為606 MW。

2016年度綜合發電量為2，811 GWh，其產量為2，163 GWh，比2015增加60%和42%。目前，EGPL的風力發電能力佔智利總裝機容量的47.1%，太陽能發電能力佔41.1%，水電裝機容量佔41.1%。


	{Br}容量為7.7%，地熱容量為4.0%。下表彙總了與EGPL的容量、發電和能源銷售有關的信息： 2018-2022		2017⁽¹⁾		2016		2015
	電力數據
截至12月31日的年度，⁽¹⁾		1,003		157		533		219

(1)

發電機組數

裝機容量(兆瓦)

發電(TWh)

能源銷售(TWh)

有關發電設施的詳細信息，請參見D.財產、工廠和設備。總裝機容量定義為在特定技術條件和特點下的最大裝機容量(MW)。在大多數情況下，裝機容量是由設備供應商進行的滿意保證測試來確認的。根據政府當局和有關合同確定的標準，數字可能與向政府當局和客户申報的裝機容量不同。在電力工業中，通常將企業劃分為水電、地熱、風能、太陽能和其他發電，因為每種類型的發電都有明顯不同的可變成本。在2016年度總固結髮電中，風力發電佔48.8%，太陽能發電佔37.5%，水力發電佔13.8%，地熱發電佔13.8%。

承包電力市場由最終用户、配電公司和其他發電公司組成。最後被確定為數量較小的受管制客户，包括住宅客户，須受政府管制的電費管制，必須直接向特許區內的配電公司購買電力。這些分配公司為小批量住宅用户購買大量電力，通過有管制的招標程序與發電機簽訂合同。那些被確定為大量工業客户的企業也與能源供應商簽訂了合同協議。然而，如此大數量的工業客户不受受管制的關税價格的約束。相反，允許這些客户根據所需服務的特性與發電機協商能源價格。法律為受管制和不受管制的客户規定了特定的能源消耗限額(以千兆瓦計量)。此外，監管框架要求分銷公司簽訂合同，支持它們對小批量客户的預測承諾，並確定哪些客户可以直接向發電公司購買能源。一家發電公司也可以向其他發電公司出售能源，並在中達成協議。

非調節

A-2

説明條件和價格。最後，通常以現貨價格出售能源的聯營市場並不是通過合同定價來實現的。

由於NCRE發電廠的發電直接依賴可再生能源(風、輻射、水等)，估計產量是可變的，必須用概率方法來評估。為了儘量減少整體風險，包括現貨市場風險，EGPL銷售策略考慮到前面提到的策略，包括其投資組合中的多樣化技術和不同類型的可能的客户。

操作


	EGPL通過其子公司在智利擁有和經營18台發電機組。然而，塞拉戈達埃斯特和塞羅帕貝隆的工廠仍在測試中。關於EGPL每一子公司安裝發電能力的信息，見D.財產、工廠和設備，EGPL的所有發電單元都連接到SIC，但與智利北部SING的SING Cerro Pabellón和Valle de los Vientos發電單元相連的發電單元除外。2016年間，EGPL在智利的總髮電量(包括SIC和SING)佔智利總髮電量的3%。
	2016		2015
目錄⁽¹⁾		16		11
下表列出每一家EGPL發電公司的發電情況：⁽²⁾		1,036		606
按公司劃分的發電		2.2		1.5
截至12月31日的年度，		2.8		1.8

(1)	Enel Green Power智利有限公司

(2)

北半球地理學家。

Almeyda太陽能温泉

Parque Eólico Tal Tal S.A.東方省塔裏納伊公園。Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.

Enel Green Power del Sur水療中心

Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.

共計

A-3

銷售和發電

2016年間工業用電總銷售額比2015增加了1.6%，其中SiC和SING分別增長了1.9%和0.4%。

EGPL的電力銷售在2016和2015分別達到2，811 GWh和1，762 GWh，分別佔市場份額的4%和3%。


	EGPL向幾家受管制的配電公司、無管制的大客户、其他發電公司和聯營市場提供電力。所有與客户的商業關係都受合同的制約。
	2016		2015
必須拍賣與分銷公司簽訂的供應合同，並將標準化。與不受監管的客户和其他發電公司簽訂的供應合同由雙方商定，反映了競爭的市場條件。
EGPL的合同通常是長期的，通常從15年到20年不等。某些合同可在適用期限的結束時自動延長，除非任何一方事先通知終止。如果EGPL經歷了一個
不可抗力		50		46
事件，根據合同的定義，它被允許拒絕購買，並且它沒有義務向其不受監管的客户或其他發電公司供電。爭議須由雙方當事人進行有約束力的仲裁。		285		267
目錄		176		175
電力行業監管框架		246		231
下表按業務部門概述了智利電力監管框架的主要特點。		702		0.3
GX		705		809

現貨市場		2,163		1,528

發電機間銷售與成本審計

無管制市場

具有自由商定價格的雙邊合同

管制市場

節點價格公開拍賣長達20年

容量支付...TX

A-4

特徵

公共開放獲取管制關税

...


DX	法	行政特許權(無限期)
	膨脹	未定
	關税審查	每四年一次
	TD	不受監管的客户
>5兆瓦	不受管制的市場(%)	GX：一代 TX：傳輸
DX：分配	TD：交易	產業概況和結構
	智利電力工業分為三個業務部門：發電、輸電和配電。這些業務部門由公開上市的私營部門公司進行，在這些公司中，發電機也可以與不受管制的客户進行能源交易。國家的作用僅限於通過進行監管、監督和指示性投資規劃。	無約束力
	關於世代的建議。在輸電部分，投資規劃和施工投標程序具有約束力。	下表顯示智利電力市場各參與者之間的關係：
發電部分由一組擁有發電廠的電力公司組成，其能源是傳輸並分配給終端客户的。這一部門的特點是一個競爭市場，在市場驅動的條件下運作.。發電廠通過合同將其能源出售給分銷公司，這些公司反過來又為受管制的市場、不受管制的客户和其他發電公司提供服務。發電機在現貨市場上出售盈餘。傳輸段由一個	目錄	線路、變電站和設備的組合，用於將電力從發電機的生產點傳送到消費或分配中心。在智利，輸電是指通過電壓或張力超過23千伏的線路或變電站輸送電力。傳輸系統在開放接入下運行，傳輸公司可以通過支付通行費來對可用的傳輸能力實施通行權。
	配電部分的定義是為了調節目的，即以不高於23 kV的電壓向終端客户供電。分銷公司在公共事業特許制度下運作，為受管制的客户提供服務義務和受管制的收費。	≈30%

根據客户的容量分類如下：(1)2016名新的無管制客户，其連接容量超過5，000 kW (以前在2016之前受到低於2，000 kW閾值的現有客户將在2019歲時得到祖傳)；(2)連接能力高達500 kW的受管制客户；(3)選擇受管制的關税或至少四年的無管制制度的客户，可供連接容量在500千瓦至5 000千瓦之間的客户使用。	分銷公司提供受監管的客户，其中價格和供應條件是由 cne(br}cne)規定的投標過程的結果。	科米斯	Nacional de Energ

與發電機或分銷商簽訂協議的不受監管的客户，這些條款是自由協商和商定的。

在智利，有四個獨立的互聯電力系統。智利的主要制度是SIC和SING。該中心為該國中部和南部提供服務，該國92.2%的人口居住在該地區。SING位於該國北部，大部分採礦業位於此，它是智利6.3%的人口居住的地方(根據2015人口中的 )。cdec-SiC年度報告)。除了SIC和SING之外，智利南部還有兩個孤立的系統，為1.5%的人口居住的偏遠地區供電。

2014，第20726號法律批准了SIC與SING之間的互聯互通。聯網預計將在2019年底前完成。一旦進入地方，在一個系統中產生的能量將能夠彌補另一個系統的任何不足的一部分。

LOGO

發電公司在兩大互聯電力系統中的運行由獨立協調實體的調度中心協調，該協調中心負責協調發電機、輸電公司和大客户。獨立協調員以效率標準協調這兩個系統的運作，在這一標準中，通常要求成本最低的生產者在任何時候滿足需求。因此，在任何具體的需求水平上，將以系統中現有的儘可能低的生產成本提供適當的供應。所使用的邊際成本是發電機每小時進行能源交易的價格，包括向系統注入能源和提取或購買供其客户使用的。

A-5

能源議程

在2014的五月，智利政府宣佈了能源議程，制定了一項制定和執行長期能源政策的計劃。“能源議程”提出了短期、中期和長期要實現的若干行動方針和目標。這些目標是降低能源價格

非常規

可再生能源(NCRE)和促進能源的有效利用。在智利，NCRE是指風能、太陽能、地熱、生物質、海洋(潮汐、波浪和洋流以及海洋的熱梯度)和20兆瓦以下小型水力發電。

主要管理當局智利能源部為該部門的適當運作制定和協調計劃、政策和標準，批准國家電力局、輸電和分銷公司制定的關税和節點價格。CNE是負責確定價格、技術標準和管理要求的技術實體。ó目錄ía標準經濟論壇根據安全、質量和技術標準方面的法律，監督電力、天然氣和燃料部門的適當運作。

智利環境部負責制定和實施規定保護自然資源、促進環境教育和控制污染等事項的規章和政策文書。它還負責在國家一級管理環境影響評估制度，協調環境標準的擬訂工作，並制定符合這些標準的方案。智利反托拉斯當局負責防止、調查和糾正潛在壟斷公司對自由市場競爭和任何反競爭行為的任何威脅。這些當局包括：自由市場競爭法庭(西班牙語縮寫為“自由市場競爭法庭”)。這是一個特殊和獨立的司法實體，受智利最高法院指令、管教和經濟當局的制約，其職能是防止、糾正和制裁對自由市場競爭的威脅。

“國家經濟檢察官”(西班牙首字母縮寫為“國家經濟檢察官”)。這是總檢察長，負責經濟事務，並負責調查和起訴所有反托拉斯行為，在聯邦反壟斷委員會、管理委員會和其他法庭進行調查。

專家小組作為能源問題(電力和天然氣)的法庭，審理能源市場參與者之間、能源市場參與者與某些關税過程中的監管當局之間以及法律規定的其他問題之間的爭端(電力和天然氣)。它發佈可強制執行的決議，由工業事務專家、五名工程師或經濟學家和兩名律師組成，每六年由TDLC選出一次。

還有與能源部門有關的其他實體：智利核能委員會負責核能的研究、開發、使用和控制，智利能源效率機構負責提高能效，創新和促進可持續能源中心負責戰略方案和項目，公共資金用於創新和促進可持續能源。

電力法一般智利電力工業自成立以來一直由私營部門公司發展。在1970至1973年間進行了國有化。1980年代，通過“智利電力法”(稱為DFL 1)對該部門進行了重組，允許私營部門資本參與電力部門。到1990年代末，外國公司在智利電力系統中佔多數。

“智利電力法”的目標是提供激勵措施，最大限度地提高效率，並提供一個簡化的監管計劃和定價程序，通過制定確定價格的客觀標準來限制政府的酌處作用。目標是經濟有效地分配資源。管理制度的目的是提供有競爭力的投資回報率，以刺激私人投資，同時確保向所有提出要求的人提供電力。

DFL 1於1982出版，自那時以來，在應對乾旱、鼓勵輸電線路投資以及作為投標過程的一部分在發電和配電公司之間建立長期合同方面，幾乎沒有什麼重要的變化。現行法律被重申為2006的DFL 4，並得到了一系列法規和標準的補充。

A-6

自2015以來，受監管的市場由CNE管理的長期拍賣提供.投標提前5年進行，以便給系統中的新聞項目提供提供能源的機會。

2016，“輸變法”第20936號法對輸電系統的運行進行了重組。主要規定如下：

傳輸系統的功能重新定義，現在將分為國家傳輸系統、區域、專用系統、發展極和國際互連。設立一個獨立的國家協調員，取代目前的cdc-sing和

cdec-SiC

截至2017年1月，調度人員；

建立新的資產薪酬機制，將所有成本從發電機逐步轉移到最終客户；以及

政府在規劃、加強和擴大電網方面發揮着主要作用。

根據智利關於自由競爭的法律以及適用於電力行業的具體條例，有一些既定的標準，以避免某些程度的經濟集中和/或濫用市場做法。

這些法律和條例允許公司參與不同的活動(即產生、分配、銷售)，但它們必須從公司和會計的角度進行適當的分離。然而，在傳輸部門，有進一步的限制，主要是為了保證充分接觸所有代理。“電力法”規定了輸電部門內創收公司或分銷商的限額，並禁止輸電公司參與發電和分配部門。

此外，“水務法”還對同一地區的特許權重疊規定了限制，限制了供水和污水服務特許權和自然壟斷的公用事業的所有權，如配電、煤氣或家庭電話網。

調度定價

在兩個主要的電力系統中，獨立協調員協調發電公司的業務，以儘量減少電力系統的運作費用，並監測發電和輸電公司提供的服務質量。發電公司通過出動電力滿足合同銷售要求，無論是由他們生產還是從現貨市場上的其他發電公司購買。

A-7

發電公司向不受監管的客户銷售

發電公司可以根據自由談判的合同向分銷公司、不受管制的最終客户或其他發電公司銷售。為了平衡他們的合同義務和他們的派遣，發電機必須按現貨市場價格交易赤字和剩餘電力，這是由獨立協調員根據最後一次發運的的最低生產成本每小時確定的。

銷售給分銷公司和某些受監管的客户根據第20018號法律(Ley Corta II

)於2005年5月19日頒佈的所有發電和配電公司之間向受管制的客户提供電力的新合同必須來自國際投標。2015年1月，第20805號法律修訂了向受監管客户供電的招標程序。除其他外，這些修正案將投標進程所需的預期從三年改為五年，將最高合同期限從15年延長到20年，採用了稱為備用價格的最高價格，在投標價格公佈之前保持私人性質，並允許有可能審查在供應期內授予的價格，制定新的程序，在沒有合同的情況下分配能源，並規範短期招標過程。

向其他發電公司出售容量

獨立協調員每年確定每個發電廠參與能力支付市場的能力。這種能力是發電機可保證在高峯時間向系統提供的某種能力，同時考慮到統計資料和為維護目的而停用的會計時間，在水電廠的極端乾燥情況下也是如此。

發電公司可能被要求在現貨市場購買或出售容量，這取決於其合同對該公司的發電量和容量的要求。

推廣利用可再生能源發電

2008年月1日，第20257號法律修訂了“通用電氣服務法”。修正案的目的是促進NCRE的發展。這項法律界定了符合NCRE標準的不同類型的技術，並規定了發電機在2010至2014年間有義務提供至少佔截至8月31日的總能源的5%，2007 為某一類型的能源，並逐步將這一百分比每年提高0.5%，至至少10%至2024。

2013年月22日，通過了20，698號法律，以促進NCRE的使用，並修改先前定義的NCRE最低要求。該法規定了2025年度可再生能源的強制性份額，按每台發電機總合同能源的百分比計算。對於2007至2013年間簽訂的合同，目標是到2024達到10%，而在2013以上的合同，目標是到2025達到20%。

獎勵和懲罰

如果為了應對長期的電力短缺而頒佈配給令，可能會對違反該法令的發電公司施加嚴厲的懲罰。根據EGPL的服務協議，嚴重乾旱不被視為不可抗力事件。

還可能要求發電公司向管理當局支付罰款，並賠償因電力短缺而受到影響的電力用户。罰款是由於發電機的運行問題而導致的系統停電，包括與所有系統代理的協調職責有關的故障。如果發電公司無法履行其在配給令生效期間提供電力的合同承諾，而且系統中也沒有能源可供購買，發電公司必須按照當局在每一個節點定價中確定的稱為“無電故障費用”的費率補償客户。這一故障成本是CNE每半年更新一次的，它是對終端客户在配給條件下多付一MWh的費用的衡量。

水權智利的公司必須為未使用的水權支付年費。已繳付的牌照費可於啟動

A-8

與水權相關的項目日期。可收回的最大許可費用是在

啟動

約會。

智利“憲法”認為，水是一種國家公益物，對其規定了真正的利用權。這類似於第19條第24款規定的對水的私有財產權：根據法律承認或構成的個人對水的權利，給予其所有者對這些權利的所有權，儘管如此，第24款還具體規定了對這些水權的法律限制。

智利國會目前正在討論對“水法”的修正，目的是將用水用於人類消費、家庭生活和衞生設施列為高度優先事項。在2016，11月22日，

智利眾議院批准了一項修正案，目前正在由智利參議院農業委員會進行評估。修正案的主要內容如下：

授予新的水權，最長期限為30年，並可延長，除非智利水務局證明資源使用無效。延期只對使用的水權有效。

新產品到期

非消費性

法律賦予的水權，如果持有者在八年內不行使使用權的話。

新產品到期非消費性如果用户在新的水法頒佈之日起的八年內沒有有效地使用這些權利，那麼已經授予的水權。只有在有正當理由的情況下，如拖延獲得許可證或環境批准，該期限才可延長至四年。2017年4月，總統修改了這項修正案，規定保護水環境流以保護生態系統只適用於未來的水消費權和水權。非消費性

用水，這將減少發電用水。

分銷公司的監管

A-9

特許權

配電服務特許權給予使用公共區域建設配電線路的權利。這些特許權是智利能源部在一段未確定的時期內作出的。分銷公司有義務為在特許區提出要求的客户提供服務和聯繫。如果服務質量不符合某些最低標準，智利總統可以宣佈特許權到期。

能源採購

自2005以來，隨着20018法的頒佈，發電和分銷公司之間的能源銷售一直是通過國際拍賣程序進行的。繼第20805號法律於2015對該法律作了最後修改之後，所有分銷公司的拍賣都由中國國家電力公司管理。拍賣是基於分銷公司對未來幾年能源需求的預測。過程的結果是以投標合同的形式進行支付，並延長至20年。此外，對法律的修改建立了一種機制，以滿足合同未涵蓋的超額需求。對終端客户的分銷關税配電公司向終端客户收取的電費是由配電公司購買的電費、輸電費和配電增值(VAD)決定的，這使配電公司能夠收回其投資和運營成本，包括法律規定的投資回報。向客户出售的發電和分配容量的價格包括一個反映每個客户對整個系統的峯值容量需求的同時貢獻的因素。輸電費用反映了輸變電的費用。

VAD基於所謂高效的模型公司，考慮建築成本，並以最低成本經營公司，達到質量和安全標準。它包括分配資產的年度投資、公司的運營、管理和維護費用，以及根據分配業務所用資產的重置成本計算的税前年預期投資回報(按實際價值計算)。

發電成本是通過政府價格法令中規定的平均節點價格將傳遞給分銷商最終消費者。平均節點價格在三種情況下進行調整：(1)每六個月調整一次，目錄每年1月和7月，根據當地和國際指數；(2)在與任何分銷公司簽訂新的供應合同時；(3)將供應合同指數化，超過10%。

監管費用和補貼

智利法律認為，如果住宅客户關税在

六個月

期間。這項補貼的申請是可選的，最後一次是在2009批准的。

分配關税設定過程

VAD每四年設置一次。CNE根據經濟因素將公司分為幾類，稱為典型分配區 (TDA HECH)，這些經濟因素將具有相似分配成本的公司分組，從而決定網絡的設備需求。CNE為每個集團選擇一家分銷公司，並根據高效模型公司的概念估算其成本。同時，分銷公司也根據CNE為每個TDA選擇的同一家公司進行自己的研究。每個TDA的VAD是以加權的方式確定的，其價值是公司研究估計值的三分之一，CNE估計值的三分之二。對VAD的初步關税進行測試，以確保它們對分銷資產提供6%至14%的回報率。

分銷公司的實際投資回報取決於其相對於CNE為高效模型公司選擇的標準的實際表現。關税制度允許比模型公司更有效率的分銷公司獲得更大的回報。

2016至2020年間的關税設定過程最終於8月份公佈了第11T號法令，新的關税將追溯到11月2016。相關電氣服務2013，CNE 結束了25項受管制的相關服務的定價程序(其中包括計價器租金、切斷和重新連接服務等)。這些新的價格從2014年月14開始實行，並將繼續有效，直到一項新法令的頒佈，該法令最初預計將於11月2016。目前，這一確定關税的進程尚未結束，預計將於2017完成。

獎勵和懲罰

A-10

在電力短缺超過授權標準的情況下，可能要求配電公司補償終端客户。這些補償金相當於分配公司未能提供的電量的兩倍，使用的費率等於

所謂

失敗成本

傳輸調節傳輸段由線路、變電站和設備組成，用於從發電機、生產點(br}點到消費中心或配電中心傳輸電力。在智利，輸電段被定義為通過電壓或張力超過23千伏的線路或變電站輸送電力。傳輸系統在開放的接入下運行，傳輸公司可以通過支付通行費來對可用的傳輸能力施加通行權。根據“總電力服務法”，國家輸電系統和分區輸電系統的電力運輸被界定為公共服務。因此，發射機有服務義務，並負責維護和改進其設施。

2016年7月，“輸電法”對輸電系統的運行進行了重組，其中政府在輸電系統的規劃，包括投標過程中起着主要的作用。除法律的其他方面外，開放接入也擴大到所有傳輸設施。它將每一段的傳輸設施合格過程統一為一個單一的過程，並通過應用需求的蓋章收費率來修改薪酬機制。自2017年4月以來，國家電力公司正在制定與實施“傳輸法”有關的要求和條例。特別是，全國電力委員會正在分析和起草“國家電力系統協調和運行條例”、“補充服務條例”和“輸電系統條例”，這些都是智利電力部門適當運作的基本議題。在這方面，全國婦女委員會已開始與部門代理人舉辦講習班，以便討論、分析和提出適當規範這些事項的最佳替代辦法。

區域輸電系統調節

“傳輸法”將以前的子傳輸系統重新定義為分區傳輸系統。分區輸電系統的定義是電壓線路超過23 kV，並按地理位置分組。法令規定了六個分區制度。分區系統主要由客户按照智利能源部法令規定的費率支付。地區關税支付地區輸電年產值，該價值每四年計算一次，由政府執行。每個系統的年度價值包括實際投資的有效運作、維護、管理費用和年度估值，這些投資作為新的估值，並使用CNE確定的貼現率。貼現率採用CAPM模型計算，税後最小值為7%。如果發現政府和地區公司之間存在重大差異，專家小組將根據技術方面加以解決。

2013年4月，頒佈了第14號法令，其中規定了2011至2014年間的關税表。在2014年間，開展了一些研究，以確定地區系統的關税。這些研究的結果應該在2015年初得到應用。然而，當局裁定，目前的數值將在一年內保持有效。隨後，隨着“傳輸法”的實施，目前的數值將在另外兩年內繼續有效，直到2018。

環境管制

智利憲法賦予公民在無污染環境中生活的權利.它還規定，為了保護環境，某些其他憲法權利可能受到限制。智利有許多涉及環境考慮的法律、條例、法令和市政法令。其中包括有關廢物處置(包括液體工業廢物的排放)、在可能影響公共健康的地區建立工業以及保護供人類消費的水的條例。

“環境法”第19 300號法於1994頒佈，並經若干條例修訂，其中包括1997頒佈和2001修訂的“環境影響評估系統規則”。該法要求公司進行一項環境影響研究(西班牙首字母縮寫為環境影響評估)，並宣佈任何未來的發電或輸電項目。2010年1月，第19300號法律經第20417號法修改，對有關的環境評估進程和公共機構進行了修改，主要是設立了智利環境部和環境監督局。環境評估進程由該實體和環境評估處協調。2011年6月，環境部頒佈了第13號法令，“適用於至少50兆瓦機組的熱電發電站排放標準”。該條例的目的是控制大氣中微粒物質(MP)、氮氧化物(NOx)、{Br}二氧化硫(SO2)和汞(Hg)的排放，以預防和保護人口健康和保護環境。現有的排放源必須在6月份之前在高度污染地區達到MP排放和二氧化硫和氮氧化物排放的規定規定的排放限制，並在6月2016之前達到其他地方的排放限制。目錄

2012年6月，第20600號法律設立了環境法院，這是受智利最高法院控制的特別管轄法院。它們的主要職能是解決其管轄範圍內的環境爭端，並調查根據法律提交其注意的其他事項。該法律設立了三個這樣的法院，所有這些法庭都在運作中。

2012年月28日，環境監督局正式成立，並開始根據智利的環境條例行使其執行和制裁的權力。

2014年月10日頒佈了第20780號法律，其中包括向大氣排放MP、NOx、SO2和CO2的費用。對於二氧化碳排放量，收費為每噸5美元(不適用於可再生生物質發電)。MP、NOx和SO2排放將相當於每噸排放0.10美元，乘以根據發電站所在城市人口的公式計算的結果，每噸排放的MP增加0.90美元，每噸排放二氧化硫0.01美元，每噸氮氧化物排放0.025美元。考慮到前一年的排放量，這項税將從2018開始生效。

A-11

截至2016年月30日，EGPL公司及其子公司的所有工廠都已根據智利環境監管局的要求，制定了2017年間的排放計量方法和相關的税收。

組織結構

主要附屬公司及附屬公司

EGPL是由其意大利最終控股股東Enel控制的電力集團的一部分。該公司的控股股東，擁有99.9%的股份，Enel Green Power S.P.A.擁有該公司100%的股份。Enel是一家能源公司，在電力和天然氣市場有跨國業務，重點是歐洲和拉丁美洲。Enel公司在四大洲30多個國家開展業務，通過83千瓦的淨裝機容量生產能源，並通過一個覆蓋190萬公里的網絡分配電力和天然氣。Enel在全球擁有超過6200萬用户，在歐洲競爭對手中擁有最大的客户羣，在歐洲領先的電力公司中擁有裝機容量方面的數字，並報告了EBITDA。Enel在米蘭證券交易所公開交易。下列表中所列的公司截至2016年月31被EGPL合併。在子公司的情況下，EGPL的經濟利益是通過將直接持有的子公司的經濟利益百分比乘以這種最終子公司所有權鏈中任何實體的經濟利益百分比來計算的。

主要公司

%經濟

擁有權

各主

附屬於

A-12

EGPL

合併

資產

每個主

附屬於 a

獨立基礎

收入和

其他操作


每個人的收入	主要子公司在一個獨立的基(%)(百萬美元)		Enel Green Power智利有限公司北半球地理學家。Almeyda太陽能温泉Parque Eólico Tal Tal S.A.東方省塔裏納伊公園。		Parque Eólico Valle de los Vientos S.A. Enel Green Power del Sur水療中心 Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. 目錄主要附屬公司 Enel Green Power智利有限公司
	EGP智利至少擁有EGPL運營的所有發電公司的至少多數股權，在許多情況下擁有99.99%的股份。		Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.
Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.是一家發電公司，總裝機容量為271兆瓦，其中包括： Pullinque水力發電廠(51 MW)、皮爾邁肯水力發電廠(41兆瓦)、塔利奈東方省風力發電廠(90兆瓦)、拉拉卡馬一號太陽能發電廠(60兆瓦)、拉拉卡馬二號太陽能發電廠(18兆瓦)和 Cha ares太陽能發電廠(40兆瓦)。EgPL持有Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.0.045%的直接權益，EGP智利持有Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.99.995%的權益。		99.99		1,302		41
北半球地理學家。		81.16		446
Geotérmica del Norte S.A.是一家發電公司，在智利北部擁有Cerro Pabellón地熱發電廠，總裝機容量為48兆瓦。智利EGP持有Geotérmica del Norte S.A.84.59%的股權，智利國有石油公司Empresa Nacional del Petróleo持有其餘15.41%的權益。		100		84		15
Almeyda太陽能温泉		100		185		44
Almeyda太陽能水療公司是一家發電公司，擁有智利北部的迭戈·德阿爾馬格羅太陽能發電廠，總裝機容量為36兆瓦。智利EGP持有Almeyda太陽能温泉100%的權益。		61.37		213		27
Parque Eólico Tal Tal S.A.		100		147		26
Parque Eólico Tal Tal S.A.是一家發電公司，擁有智利北部的Tal Tal風力發電廠，總裝機容量為99 MW。EGPL持有Parque Eólico Tal Tal S.A.0.01%的直接權益，智利EGP持有剩餘99.99%的利息。		100		1,058		65
東方省塔裏納伊公園。		99.99		524		115

A-13

Parque Talinay Oriente S.A.是一家發電公司，擁有位於智利中部的Talinay Oriente風力發電廠，總裝機容量為90 MW。 Enel Green Power S.p.A.持有Parque Talinay Oriente S.A.和EGP智利公司34.57%的直接權益。

Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.

Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.是一家發電公司，在智利北部擁有Valle de los Vientos風力發電廠，總裝機容量為90兆瓦。EGPL持有Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.的0.01%的直接權益，EGP智利持有其餘99.99%的權益。

Enel Green Power del Sur水療中心

Enel Green Power del Sur SPA是一家發電公司，總裝機容量為561.9兆瓦，其中包括雷納科風力發電廠(88兆瓦)、洛杉磯風力發電廠(24兆瓦)、塞拉戈達埃斯特風力發電廠(112兆瓦)、菲尼斯泰拉太陽能發電廠(160兆瓦)、卡雷拉平託太陽能發電廠(97兆瓦)、潘帕北太陽能發電廠(79兆瓦)和La Silla太陽能發電廠(1.7兆瓦)。EGPL持有Enel Green Power del Sur水療0.00004%的直接權益，而智利EGP持有其餘99.99996%的利息。

財產、廠房和設備。

EGPL通過其子公司在智利擁有18家發電廠。其現金流量和淨收入的很大一部分來自出售其發電設施產生的電力。對其一個或多個主要發電設施造成的重大破壞，或由於地震、洪水、火山活動、嚴重和長期乾旱或任何其他此類自然災害而造成的電力生產中斷，都可能對其業務產生重大不利影響。

下表按公司和截至2016年月31日的基本特點，列出了埃及電力公司在智利所有的發電廠：

安裝

容量

公司

發電廠名稱

電廠類型

Parque Eólico Valles de los Vientos S.A.

Valle de los Vientos

風電場

Parque Eólico Tal Tal S.A.

A-14

塔爾塔爾

風電場

東方省塔裏納伊公園。

塔裏奈·奧朗特


			風電場 Enel Green Power del Sur水療中心⁽¹⁾
雷尼科	風電場	布宜諾斯艾利斯	2016⁽¹⁾
風電場	塞拉戈達埃斯特	風電場		90
菲尼斯泰雷	太陽	北潘帕		99
太陽	拉西拉	太陽		90
卡雷拉·平託	太陽	Almeyda太陽能温泉		88
	迭戈·德阿爾馬格羅	太陽		24
	北半球地理學家。	Cerro Pabellón
	地熱	Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.		160
	普林克	水力發電		79
	皮爾米肯	水力發電		2
	拉拉卡馬一世	太陽		97
拉拉卡馬II	太陽	查納雷斯		36
太陽	塔裏奈·波尼特	風電場
總容量	裝機容量對應於總裝機容量，而不考慮每個電廠各自運行所消耗的兆瓦。	112兆瓦塞拉戈達埃斯特風電場和48兆瓦塞羅帕貝隆地熱發電廠尚未正式開始商業運作，因此不屬於國家裝機容量的一部分，未列入本表。這些發電廠正在向系統出售他們的能量，在他們的條件下，單位在測試中。		51
	保險	EGPL的發電設施被投保地震、火災、洪水等自然災害造成的損失(但不包括乾旱)。		41
	不可抗力	風險，不包括在保險範圍內)和因第三方行為而造成的損害，根據獨立評估人不時確定的設施的評估價值。根據地質、巖土、水文和工程研究，管理部門認為，先前所述事件對EGPL發電設施造成重大不利影響的風險很小。根據EGPL的保險單提出的索賠須符合慣例的免賠額和其他條件。EGPL還維持業務中斷保險，為其任何設施的故障提供最多24個月的保險，包括可扣減的保險。		60
	目錄	期為其財產投保的保險由每一家公司的管理部門批准，同時考慮到保險公司的質量以及對每個設施的需要、條件和風險評估，並以一般公司準則為基礎。所有保險單都是從信譽良好的國際保險公司購買的。EGPL不斷地監測和會見保險公司，以獲得它認為是商業上最合理的保險。		18
	項目投資	EGPL不斷分析智利不同的增長機會。EGPL研究和評估其項目組合，並尋求新的機會，要麼建立新的綠地項目，要麼使現有的褐土資產現代化，改善(業務上和(或)環境上)這類資產的業績。預期		40
	啟動	對每個項目進行評估，並根據商業機會及其資助這些項目的籌資能力來確定。		61

		目前，EGPL有一個具有競爭力的短項目管道( )。		1,036

(1)

時間到市場，

(2)

這是可能的，因為目前的商業機會通過PPA合同。2018至2022年間，EGPL將投資10.03億美元，用於發展業務和維護，包括新的能力，並保持高環境標準和高運營效率標準。正在開發的最重要項目至2024詳述如下，預計將產生1 137兆瓦的額外電力(包括980兆瓦的太陽能、124兆瓦的風力和33兆瓦的地熱能)。EGPL的裝機容量預計將從2017的1.2GW (包括塞拉戈達、埃斯特和塞羅帕貝隆發電廠)增加到2022的1.8千兆瓦。EGPL預計其產量將從2017增長51%以上至2022(從2017的3.4TWh增加到2022的5.2TWh)。在大多數項目中，EGPL將提供操作和維護服務，並保持本地存在。

Campos del Sol I項目

Campos del Sol I項目位於智利阿塔卡馬地區。它由一個339兆瓦的太陽能發電廠組成。該項目被授予智利EGP在迪斯科招標2016，預計將在2021達到商業運作。土地已獲得保護，環境得到批准，2021至2045年間的購電協議已經確定。該項目與已經開始運作的Carrera Pinto太陽能項目具有潛在的協同增效作用。預計投資總額為276.9百萬美元，其中3.36美元是截至#date0#12月31日累計的。Azabache項目Azabache項目位於智利Antofagasta地區。它由一個69兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2020投入商業運營。土地已得到保護，環境得到了批准。該項目與已經運行的Valle de los Vientos風力項目以及現有的輸電線路塔具有潛在的協同增效作用，並將使用同樣的土地。這將是智利首個工業規模的風能和光伏混合動力車。預計投資總額為5 540萬美元，其中14萬美元是截至2016年月31累計的。

A-15

Renaico II項目

Renaico II項目位於智利的Araucanía地區。該項目包括兩個項目，一個是由45兆瓦風力發電廠組成的拉斯維尼亞斯項目，另一個是由79兆瓦風力發電廠組成的普埃爾切項目。預計該項目將於2022投入商業運營。該項目與已經開始運作的Renaico風力項目具有潛在的協同增效作用，並將使用現有的基礎設施(包括現有的變電站和輸電線路)。估計投資總額預計為187.9百萬美元，其中沒有一筆是截至2016年月31累計的。

Cerro Pabellón 3項目Cerro Pabellón 3項目位於智利北部的Antofagasta地區。它由一個33兆瓦的地熱發電廠組成。預計該項目將於2022投入商業運營。土地已經得到保護，環境審批正在進行中。該項目可能與已經開始運作的Cerro Pabellón地熱項目產生協同作用，並將使用現有的基礎設施(包括現有的變電站和輸電線路)。預計投資總額將達到9，350萬美元，其中沒有一項是截至2016年月31累計的。Campos del Sol II項目

Campos del Sol II項目位於智利北部的Atacama地區。它由一座150兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2023投入商業運營。土地已得到保護，環境得到了批准。項目可能與已經開始運作的Carrero Pinto太陽能項目和未來的Campos del Sol項目產生協同作用。預計投資總額估計為114.3百萬美元，其中沒有一筆是截至12月31日，即2016美元。Cerro Pabellón光伏項目 Cerro Pabellón PV項目位於智利北部的Antofagasta地區。它由一個12兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2023投入商業運營。土地已經被保護好了。該項目可能與已經開始運作的Cerro Pabellón地熱項目產生協同作用，並將利用現有的基礎設施(包括現有的變電站和輸電線路)。估計投資總額預計為1 240萬美元，截至2016年月31未計。

Sol de Lila項目

Sol de Lila項目也位於Antofagasta地區。它由一個122兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2023達到商業化運作。土地已得到保護，環境得到了批准。該項目有可能與阿根廷的傳輸系統相互連接。預計投資總額為9 790萬美元，其中53萬美元是截至2016年月31累計的。

Flor del Desierto項目

Flor del Desierto項目也位於Antofagasta地區。它由一個50兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2023達到商業化運作。土地已得到保護，環境得到了批准。預計投資總額為3940萬美元，其中19萬美元為截至2016年度12月31日的累計投資。

Los Manolos項目

Los Manolos項目位於智利北部的Arica地區。它由一個80兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2023投入商業運營。土地已得到保護，環境得到了批准。預計投資總額估計為6 260萬美元，其中27萬美元是截至2016年月31累計的。

A-16

Valle del Sol項目

Valle del Sol項目位於Antofagasta地區。它由一個116兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將在2024達到商業運營。土地已得到保護，環境得到了批准。該項目與已經開始運作的Finis Terrae I太陽能項目有潛在的協同增效作用。估計投資總額預計為9 140萬美元，其中42萬美元是截至2016年月31累計的。

Finis Terrae II項目

Finis Terrae II項目位於安託法加斯塔地區。它由一個42兆瓦的太陽能發電廠組成。預計該項目將於2024達到商業化運作。土地已得到保護，環境得到了批准。該項目可能與已經開始運作的Finis Terrae I太陽能項目產生協同作用，並將使用現有的基礎設施(包括現有的變電站和輸電線路)。預計投資總額為3，610萬美元，其中截至2016年度12月31日尚未累計。

主要障礙

截至2016年月31日，EGPL 擁有其資產的全部所有權，且不受實物抵押的限制。

氣候變化

近年來，智利和該區域在NCRE和應對氣候變化戰略方面的發展有所增加。這就要求公共和私營部門採取戰略，以遵守新的環境要求，地方一級的法律義務、各國在國際一級所作的承諾以及國際市場的嚴格要求就是證明。

NCRE工廠提供的能源環境影響最小，不含CO。

排放。因此，它們被認為是加強可持續能源發展的技術選擇，因為它們補充了傳統發電機的生產。

Enel是EGPL的最終控股股東，在去年10月宣佈，它將不再建造燃煤電廠，因為它認為技術與其在2050實現碳中性的目標背道而馳。現有燃煤發電廠的關閉計劃在其生命週期結束時進行。喪失的能力將被更環保的生成類型所取代，重點放在NCRE上。這一聲明與智利政府於2014公佈的能源議程保持一致。其目標之一是促進NCRE能源的納入和促進能源的有效利用。

招股説明書

智利Enel S.A.

A-17

普通股

認購普通股股份的權利

我們或任何在招股説明書中指明的出售股東可不時以普通股或美國存託人股份的形式，以普通股或美國存託憑證的形式，在一宗或多宗發行中出售我們的普通股。每個廣告代表50股普通股。我們可以不時提供認購我們普通股股份的權利。

本招股説明書描述了可適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。當我們或出售的股東提供證券時，證券的具體條款，包括髮行價格，以及可能提供的具體方式，將在本招股説明書的補充中加以説明。

我們的普通股在聖地亞哥證券交易所、智利電子股票交易所和巴爾帕萊索證券交易所上市，我們統稱它們為智利證券交易所，代號為ENELCHILE HECH。我們的ADS在紐約證券交易所上市，代號為ENIC Ho。在2018年2月13日，聖地亞哥證券交易所上一次報告的我們股票的售價是每股72.64馬克，我們的ADS在紐約證券交易所的上一次報告的售價是每條廣告6.08美元。如果我們決定在發行時在國家證券交易所上市任何其他證券，則本招股説明書的適用招股説明書將標明該交易所及我們預期開始交易的日期。

投資於本文所述的證券涉及風險。請參閲表格上年度報告第15頁開始的主要危險因素

截至12月31日止的年度，以參考方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。₂我們的公司和普通股已在

Comisión parel Mercado Financiero

A-18

(智利金融市場委員會，以前稱為

Valores y Seguros監管局

LOGO

)，或CMF。CMF未批准或不批准在此提供的證券(包括ADSS形式)，也未確定將在智利使用的本招股説明書或西班牙語招股説明書是否真實或完整。

本招股説明書不得用於出售這些證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的任何要約，除非我們交付本招股説明書及附帶的最後形式的招股説明書。我們不使用本招股説明書和任何附帶的招股説明書，以出售這些證券或徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區，如果要約或出售是不允許的。

這份招股説明書的日期是2018年2月15日。

頁20-F關於這份招股説明書

在那裏你可以找到更多的信息

以提述方式成立為法團前瞻性陳述我們公司收益的使用股本説明

美國保存人股份説明

認購普通股或智利股票的權利説明

分配計劃

法律事項

專家們


	民事責任的可執行性
目錄		2
關於這份招股説明書		2
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC. )提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，通過使用貨架登記表，我們可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括具體金額、價格和所提供證券的條款。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書或其他發行材料，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息可以通過參考文件進行檢索和合並。		3
如果招股説明書補充中的信息集 FORTH與本招股説明書中的信息有任何不同，則應依賴於招股説明書補充中所列的信息。我們沒有授權任何人提供任何信息，但本招股説明書、招股章程補充書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所參考的任何免費招股説明書中所載或包含的除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。		4
您不應假定本招股説明書、任何招股章程補充或任何其他發行材料中的信息在文件的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們已經或將要向SEC提交的、以參考方式納入本招股章程的信息在適用文件的提交日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。		5
除上下文另有要求外，本招股説明書中提到智利埃內爾公司、公司、我們公司、我們公司和我們公司是智利Enel股份有限公司及其合併子公司。		6
在那裏你可以找到更多的信息		7
我們向證券交易委員會提交年度和當前報告及其他信息，包括本招股説明書所包含的註冊聲明，並在註冊聲明中顯示。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室位於100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。您也可以獲得任何文件的副本，我們按規定的利率，書面在該地址的證券交易委員會公共參考科。請致電證券交易委員會		16
1-800-SEC-0330		25
關於公共資料室的進一步信息。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是：www.enelille.cl。我們是智利的證券發行商，在CMF註冊。我們的普通股在智利證券交易所交易，代號為ENELCHILE HECH。因此，我們目前需要提交季度和年度報告併發布。		26
[醫]相關的埃森西亞目(Esenciales)		29
(關於重要或重大事件的通知)，並向智利證券交易所提供此類報告和通知的副本。所有這類報告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查閲。本招股説明書不包括在本招股説明書內所載及連結於我們的互聯網網站或CMF網站的資料。		29
目錄		30

以提述方式成立為法團

我們正在以參考方式將我們向證券交易委員會提交的本招股説明書中的指定文件合併，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

我們現正向你披露重要資料，請參閲該等文件；及

我們將來向SEC提交的文件中所包含的信息將自動更新和取代本招股説明書或招股説明書(任何如此更新或取代的信息將不構成本招股説明書的一部分，除非如此更新或取代)。

我們在本招股説明書中以參考的方式將下列文件和任何今後的年度報告(表格 )包括在內。

以及今後的任何報告的形式

(在表格所指定的範圍內)在本招股説明書日期後，在根據本招股章程終止發行之前，我們根據經修正的“1934證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會提交：我們的年報截至#date0#12月31日止的年度(2016週年表格)我們的報告形式

2017年月24向證交會提交(證交會檔案)

(第001-#number0#號)；

和

我們的報告形式

2017年月24向證交會提交(證交會檔案)

(編號001-37723)

(智利埃內爾，2017表格)20-F(EGPL)；6-K我們的報告形式6-K2017年月29向證交會提交(證交會檔案)

(第001-#number0#號)；20-F和20-F);

我們在表格上的登記聲明6-K最初於2016年月30提交給美國證交會，經修改後(證交會檔案)(編號：001-#number0#)。除表格報告外

特別列出或描述以上，我們不包含任何文件或信息提供和沒有按照SEC規則存檔。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何已註冊文件的副本(不包括對文件的證物，除非這些證物是通過參考文件具體納入文件的)。您可以向智利聖羅莎76公司Enel智利公司提交此材料的申請，地址：智利聖地亞哥15樓，注意：投資者關係，+562 2353-4682或Via6-K電子郵件給ir@enelchie.cl.目錄6-K前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件中所包含的陳述是或可能構成經修正的“1933證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，包括，但不限於以下方面的任何聲明：6-K我們的資本投資計劃；影響我們財務狀況或業務結果的趨勢；我們的股利政策；

競爭和監管的未來影響；20-F,我們或我們的有關公司在哪些國家經營或今後可能經營的政治和經濟條件；任何在此之前、之後或包括以下詞語的語句：相信、重述預期、重述預期、重述預測、重排預測、意圖、估計、重排應、重音可表示或類似的表達式；以及

在本招股説明書中或在本招股説明書中以引用方式包含或納入的關於非歷史事實事項的其他陳述。6-K由於這些聲明受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括但不限於：智利當局的人口動態、政治事件、經濟波動和幹預措施；水文、乾旱、洪水和其他天氣條件；

智利環境管理和電力行業管理框架的變化；

我們執行建議的資本支出的能力，包括我們在需要時安排融資的能力；

本港主要市場未來競爭的性質及程度；及

2016表格中討論的因素

並在任何招股説明書的標題下補充風險因素；

涉及Enel智利公司、我們60%的合併子公司Enel Generación智利S.A.和Enel Green Power拉丁美洲S.A.(EGPL HEAM)的擬議公司重組交易(重組)的完成可能被推遲或根本沒有完成；

Enel智利和EGPL的融合可能無法成功或實現企業增長機會、收入收益、成本節約或預期重組帶來的其他利益。

你不應過分依賴這種聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有審查或彙編前瞻性報表，因此，對此類報表沒有提供任何保證。您應該考慮這些警告聲明和任何書面或口頭前瞻性的陳述，我們可能會在未來發布。我們沒有義務公開發布本招股説明書所載的前瞻性聲明或本文中所包含的文件中的任何修改，以反映以後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

對於所有這些前瞻性聲明，我們主張保護安全港的前瞻性陳述載於1995私人證券訴訟改革法。

我們公司

我們是一家智利電力公司，通過子公司和附屬公司在智利從事發電和配電業務。截至2016年月31，我們擁有6，351兆瓦的裝機容量和180萬配電客户。我們的裝機容量包括28個發電設施和111個發電機組，其中54.6%是水力發電廠。我們的起源可追溯到Enersis S.A.(目前稱為Enel Américas S.A.)。我們於2016年月21日從Enersis S.A.分拆，目前擁有和經營Enersis S.A.在智利的前發電和配電業務，包括Enel Generación智利S.A.，獨立於Enel Américas S.A.。

我們是Enel S.p.A.控制的電力集團的一員，Enel S.p.A.是我們的最終控股股東，受益地擁有我們股份的60.6%。

Enel是一家意大利能源公司，在電力和天然氣市場擁有跨國業務，重點是歐洲和拉丁美洲。Enel在四大洲的30多個國家開展業務，通過83 GW的淨裝機容量生產能源，並通過覆蓋190萬公里的網絡分配電力和天然氣。Enel在全球擁有超過6200萬用户，在歐洲競爭對手中擁有最大的客户羣，在裝機容量方面在歐洲領先的電力公司中擁有數字，並報告了EBITDA。Enel的股票在米蘭證券交易所公開交易。

截至2016年月31及截止的一年，我們的綜合資產為53987億捷克元，經營收入為25.42億捷克元。我們的普通股已在CMF註冊，並在智利證券交易所上市交易。此外，代表我們普通股股份的ADS在SEC註冊，並在紐約證券交易所上市交易。

我們是一家公開控股的股份公司(

Anónima abierta社會20-F)根據智利共和國的法律於2016年3月1日組織的。我們的主要執行辦公室位於智利聖地亞哥的聖羅莎76，我們的電話號碼是+562 2353-4400。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，我們打算將本合同所列產品的淨收益用於一般的公司用途，包括為週轉資本和資本支出以及可能的收購提供資金，以及償還未償債務。在受合同或其他法律限制的情況下，出售證券的淨收益可通過公司間貸款或其他方式提供給我們的附屬公司。

我們將不會收到任何收益的股份，我們的普通股，ADS或權利出售任何出售股東。這些收益將由這樣的出售股東收到。

)，其目的與在美國註冊的公司的章程或註冊證書以及“智利公司法”(第18，046號法律)的宗旨相同。此外，“養恤基金制度法”(D.L.3500)允許智利養老基金對合格公司進行投資，間接影響公司治理，並規定了股東的某些權利。根據“智利公司法”，股東為行使其作為公司股東的權利而採取的法律行動，必須在仲裁程序中在智利提起，或在原告的選擇下，提交智利法院。董事會成員、管理人員、高級人員和公司首席執行官、或個別擁有賬面價值或股票價值較高的股份的股東，在提起訴訟時擁有5，000歐元(截至2016年月31為1.32億美元)，沒有權利將程序提交法院。智利證券市場主要受“證券市場法”(第18，045號法律)和“智利公司法”規定的中央證券基金的管制。這兩部法律規定了披露要求、對內幕交易和操縱價格的限制以及對少數股東的保護。“證券市場法”規定了公開發行、股票交易所和經紀人的要求，並概述了發行公開發行證券的公司的披露要求。經修訂的“智利公司法”和“證券市場法”也規定了關於收購、投標要約、與相關方的交易、合格多數、股份回購、董事委員會、獨立董事、股票期權和衍生行為的規則。公共登記冊

我們是一家根據智利法律成立的公開控股的股票公司。我們由聖地亞哥公證人伊萬·託雷巴·A·伊萬·託雷巴先生於2016年月8日簽發的公開契據組成，並於1月19日在商業登記簿上登記。

Bienes Raíces y Comercio de Santiago

)第4288頁第2570期。我們在中央證券基金證券註冊處的註冊，已於2016年月13日獲中央結算公司批准，項目編號為 1139。我們還在SEC註冊，並在委員會檔案號碼下登記。

2016年月31。

關於股票收購或出售的報告要求

根據“證券市場法”第12條和“中央證券交易條例”第269條，關於公開持有的股份公司股票交易或價格或結果全部或部分取決於或部分取決於這些股票價格的合同或證券的某些信息必須向中央證券交易所和智利證券交易所報告。由於ADSS被視為代表ADSS基礎的普通股份額，ADSS中的交易將受這些報告要求和CMF第1375號通知所規定的要求的約束。公開持有的股份公司的股東必須向上市的CMF和智利證券交易所報告{Br}：

直接或間接持有至少10%公開持有股份的股東直接或間接購買或出售股份的；

任何直接或間接收購或出售合同或證券，其價格或結果全部或部分取決於或部分取決於直接或間接擁有至少10%的上市股份公司認購資本的股東所作的股票價格；

目錄任何由持有人直接或間接取得或出售股份的行為，而該等股份因收購該上市公司的股份而直接或間接導致該持有人直接或間接獲取至少10%的公開持有股份法團認購的資本；及由上市公司的董事、接管人、首席執行官、總經理或經理直接或間接獲取或出售任何數額的股份。

此外，公開持有的股份公司的多數股東必須通知中央基金和智利證券交易所，如果進行這種交易的目的是為了獲得該公司的控制權，或者他們是在進行被動的金融投資。

已經提供了公開持有的股份公司。

公司目標和宗旨與上述任何活動有關的貨物，以及上述任何事項的諮詢服務。另一個目的應是投資和管理我們對發電機、輸電公司、分銷商或電力交易商或商業活動與任何一種相對應的業務的子公司和附屬公司的投資：(1)任何形式或性質的能源，(2)提供以能源為主要投入的公共服務或服務，(3)電信和信息技術服務，以及(4)通過因特網進行商業中介。董事會001-37723我們的董事會由七名成員組成，由股東在普通股東大會上選舉產生，任期三年，任期三年。

連任

或者被取代。

在監察員辦公室選出的七名董事是獲得最高多數票的七名被提名人。每一位股東可以投票給該股東的股份，以支持一名被提名人，也可以在任何被提名人的數量中分配該股東的新股份。

這些表決條文的效果，是確保擁有超過12.5%股份的股東，能夠選出一名董事局成員。

董事的薪酬每年在最高法院確定。

董事會的某些權力

我們的附例規定，我們與我們的控股股東、我們的董事或行政人員，或他們的相關人士訂立的每項協議或合約，必須事先獲得通過。

三分之二

並被納入董事會會議，並必須遵守第十六章“智利公司法”的規定。

我們與有關各方簽訂的協議或合同只有在下列情況下才能執行：這種協議或合同符合我們公司和股東的最大利益，其價格、條款和條件符合批准時的市場條件，並符合“智利公司法”第147條所述的所有要求和程序。

我們的附例並無以下條文：

董事在沒有獨立法定人數的情況下，有權就其本人或董事會任何成員的賠償問題進行表決；董事可行使的借款權以及如何改變這種借款權；退休或

不退休

年齡限制的董事；或

董事資格要求持有的股份數量(如有的話)。

關於股東權利的某些規定

截至本招股説明書之日，智利埃內爾資本僅由一類股份組成，所有股份均為普通股，並享有同樣的權利。我們的附例並無以下條文：贖回規定；

償債基金；或

我們削減資本的責任。

根據“智利公司法”，我們股東的權利只能通過修改章程來加以修改，該修正案必須符合股東大會和投票權項下解釋的以下要求。

資本化

根據智利“公司法”，只有在特別股東大會上行事的公司股東才有權授權增加資本。當投資者認購股份時，這些股份是以認購人的名義正式發行和登記的，在所有目的上，訂户都被視為股東，但在股票已認購但未支付的情況下，收取股息和返還資本除外。訂户成為有資格只因訂户實際支付的股份而獲得股息，或如果訂户只支付了該等股份的一部分，則按比例申報的有關該等股份的股息部分，除非公司的附例另有規定，則屬例外。如果訂户未全額支付訂户在約定付款日期或之前認購的股份，儘管公司打算收取款項，公司仍有權在交易該等股份的證券交易所拍賣股份，以支付債務人的帳户和風險，即債務人持有的股票數量。公司支付未清餘額及處置費用。然而，在拍賣這些股份之前，訂户繼續持有股東的所有權利，但收取股息和返還資本的權利除外。首席執行官或替代他的人將在股東登記冊上登記債務人股東名下的股份數目，減為剩餘股份，扣除公司出售的股份，並在相應費用後清償支付這種處置結果所需的債務。如有已獲授權及已發行的股份，而該等股份並沒有在股東在獲授權認購的無害環境管理所定的期間內全數支付(在任何情況下不得超逾自該會議日期起計的3年)，則須在

非訂閲直到那個日期。對於按照上述的條款認購和未支付的股份，董事會必須開始收取付款，除非目錄

股東大會授權(以有表決權股份的三分之二)將公司的資本減少到有效收取的數額，在這種情況下，資本應依法減少至有效支付的數額。一旦徵集行為已經用盡，董事會應向股東大會提出建議，由股東大會以簡單多數的方式予以批准。

註銷

將未清餘額和資本減少到有效收回的數額。

截至2017年月31，我們已認購的全數資本為22.29億捷克法郎，其中普通股49，092，772，762股。

先發制人權利與增發股份資本

“智利公司法”要求智利公開持有的股份公司給予股東先發制人的權利，使其能夠在公司發行新股時購買足夠數量的股份，以維持其對這種公司的現有所有權百分比。

根據“智利公司法”，優先購買權可由股東在

三十天

期間。優先認購公司增資股份或任何其他可轉換為股份的證券的優先認購權，或授予該等股份的未來權利的，應至少向股東提供一次，按比例向在先發制人權利期開始日期前的第五個營業日晚上11時59分以其名義登記的股份的股東提供。先發制人權的發行與啟動

三十天行使這些通知的期限必須通過在報紙上發佈至少一次的重要通知來傳達，該公告必須用於股東大會的通知。在此期間三十天

期間，以及緊接初始期之後的30天額外期間。

三十天在此期間，公開持有的股份公司不得以比向其股東提供更優惠的條件向第三方提供任何未認購的股份。在第二個結尾三十天

在此期間，智利公開持有的股份公司有權按任何條件向第三方出售未認購的股份，但條件是在智利證券交易所出售。

股東大會和投票權

必須在我們財政年度結束後的頭四個月內舉行一次OSM會議。我們的最後一次OSM是在2017年4月26日舉行的。當董事會認為適當時，或代表至少10%擁有表決權的已發行股份的股東提出要求時，董事會可以稱ESM為(I)，或(Ii)由CMF調用。我們的上一次ESM是在12月20日舉行的，當時除其他事項外，我們批准了擬議的作為關聯方交易的重組、與EGPL的擬議合併以及與我們的投標要約有關的增資建議，涉及我們對我們和我們的附屬公司尚未擁有的Enel Generación智利股份有限公司的所有普通股和ADS的投標要約。若要召開OSM或ESM會議，必須在我們公司所在地的報紙上發出三次通知。我們股東指定的報紙是El Mercurio de Santiago。第一份公告必須不少於

15天而且不超過20天在預定的會議之前。通知還必須郵寄給每一位股東，CMF和智利證券交易所。本組織應在通知所述日期舉行，並應繼續開會，直到對通知中所述的所有事項進行表決為止。但是，一旦組成，經主席或股東提議，代表至少10%的具有表決權的股份，出席會議的多數股東可同意延期，並在同一天和同一地點內繼續舉行，不需要新的會議章程或權力資格，記錄在一套會議記錄中。只有在會議開始時出席會議或由代理人代表的股東才能參加具有表決權的會議的重新開始。根據“智利公司法”，股東大會的法定人數由代表至少佔發行股份過半數並擁有公司表決權的股東親自出席或代理確定。如果第一次會議沒有法定人數出席，則可舉行重新召開的會議，會上出席的股東被視為構成法定人數，而不論所代表的股份所佔百分比如何。目錄第二次重新召開的會議必須在45天按照第一次會議的預定日期舉行。股東大會以出席或由代表出席會議的多數股份的贊成票通過決議。必須調用無害環境管理來採取以下行動：將公司轉變為受“智利公司法”、合併或

分拆

公司；公司期限的變更或者提前解散的；變更公司住所；公司資本減少；批准實物資本捐助和

非貨幣性

評估；

修改保留給股東的權力或對董事會的限制；

減少董事會成員人數；處置50%或50%以上的公司資產，不論其是否包括債務處置，以及批准或修訂業務計劃，其中考慮以高於這一百分比的數額處置資產；處置50%或50%以上的子公司資產，只要該子公司至少佔公司資產的20%，以及任何導致母公司失去控股股東地位的股份處置；

分配公司利益的形式；為超過資產50%的第三方負債簽發擔保(如果第三方是公司的子公司，則認為董事會的批准足以批准)；購買公司自有股份；

(二)章程或者法律規定的其他訴訟；

公司章程無效的某些救濟辦法；

在章程中列入向小股東購買股份的權利，當控股股東通過對公司所有股份的投標要約達到公司股份的95%時，其中至少15%的股份是從不相關的股東那裏獲得的；或

批准或者批准與當事人有關的行為或者合同的。無論出席的法定人數是多少，上述任何行動所需的投票至少是三分之二

有表決權的流通股。在ESM中的其他行動是以出席會議的代表或代表代表的股份的絕對多數票的贊成票批准的。

關於設立新類別股份的附例修正案，或對現有股份類別的修正或取消，必須至少得到以下方面的批准：

三分之二

受影響系列的流通股。

“智利公司法”不要求公開持有的股份公司向股東提供美國聯邦證券法要求的關於委託代理的同等級別和類型的信息。然而，股東有權查閲上市公司的財務報表和公司賬簿。

十五天

在預定的OSM之前的時期。根據“智利公司法”，股東大會上市事項的通知必須至少在股東大會召開之日前15天寄出，並説明如何獲得支持提交表決事項的文件的完整副本，這些文件也必須在公司網站上提供給股東。在OSM的情況下，公司活動的年度報告，其中包括審定的財務報表，也必須提供給股東並公佈在公司的網站上。

“智利公司法”規定，應董事會委員會或代表至少10%有表決權的已發行股份的股東的請求，智利公司的年度報告除董事會向股東提供的材料外，還必須包括股東對公司事務的評論和建議。根據“智利公司條例”第136條(

Reglmento de Sociedade AnóNIMAs

)持有或代表具有表決權的 10%或10%以上股份的股東，可：

就相應年度公司業務的進展提出意見和建議，任何股東不得單獨或聯合作出一次以上的陳述。這些意見應以書面形式以書面形式提交給公司，並以簡明、負責任和尊敬的方式提出，各股東應表示願意將這些意見作為年度報告的附錄列入。理事會應在年度年度報告的附錄中列入有關各方提出的有關評論和建議的忠實摘要，條件是在該年度或在該年度內提出這些意見和建議。30天在它結束後；或

就董事會提交的事項提出意見和建議，以供股東瞭解或投票。董事會應在向股東發送的所有信息中列入對這些意見和建議的忠實摘要，條件是在公司向股東發送信息之日前至少10天在公司辦事處收到股東新的建議。股東應向公司提出他們的意見和建議，表示願意將這些意見和建議列入各自年度報告的附錄或送交股東的資料(視情況而定)。第一百三十六條所指的意見，可以由持有有表決權的股份的百分之十以上的每一位股東單獨提出，或者由共同持有該百分比的股東單獨提出。同樣，“智利公司法”規定，每當一家公開持有的股份公司董事會召集OSM和徵求會議的代理，或分發支持其決定或其他類似材料的信息時，它都有義務列入董事會委員會或擁有10%或10%以上表決權的股東可能提出的相關評論和建議，並要求將這些意見和建議包括在內。只有在股東大會召開之前的第五個智利營業日晚上11：59登記為股東的股東才有權出席會議並投票表決其股份。股東可以指定另一人，不需要是股東，作為股東的代理人，以出席會議並代表股東投票。該申述的委託書須以書面形式就擁有人所持有的所有份數給予。該委託書可以包含關於在會議上提交表決的任何事項的批准、拒絕或棄權的具體指示，這些指示包括在通知中。每一名有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東，對所持有的每一份股份都應投一票。

智利公司法或我們的章程對非居民或外國人持有或投票普通股的權利沒有任何限制。然而，註冊持有人持有ADSS所代表的普通股股份，並以未清償的ADR為證，是保存人(目前是智利桑坦德銀行)或其任何繼承者的託管人。因此，股東無權直接收到股東大會通知，也無權直接投票表決ADSS直接代表的普通股的基本股份。發行ADSS 的“存款協定”(在“美國保存人股份”一書中描述)載有保存人同意向註冊ADSS持有人徵求關於行使與ADSS所代表的普通股有關的表決權的指示的規定。在遵守“存款協定”的要求並收到此類指示的情況下，保存人同意在切實可行和允許的範圍內，根據“智利公司法”和“章程”的規定，投票或安排投票(或授予董事會主席或董事會主席指定的投票人酌情代理)。按照任何這樣的指令由ADSS代表的普通股。保管人本身不應對任何普通股的ADSS行使任何表決權酌處權。如保管人沒有收到ADSS持有人就ADSS所代表的普通股股份發出的表決指示，則在保存人為此目的而確定的日期當日或之前，目錄由存款證代表的普通股，可按董事會主席或董事會主席指定的人指示的方式表決，但須受 “存款協定”規定的限制。

股息和清算權

根據“智利公司法”，除非經全體一致表決有資格投票的已發行股票另有決定，所有公司必須分配至少相當於其合併淨收益30%的現金紅利，除非和除非它們已結轉虧損。法律規定，董事會必須同意股利政策，並將這種政策通知OSM的股東。任何超過淨收入30%的股息，可在股東選舉時以現金、公司股份或公司所擁有的上市公司股份支付。股東如未明確選擇收取現金以外的股息，則在法律上推定已決定以現金收取股息。在“智利公司法”規定的適當期限內宣佈但未支付的股息(關於最低股息)，

30天在申報後；關於額外股息，在申報時確定的支付日期)，以反映從確定的支付日期到實際支付這種股息之日UF價值的變化。這些股息亦按當時的利率計算利息。UF-標價

在此期間的存款。如果未在支付股息之日起五年內要求分紅，則領取股息的權利即告喪失。在此期間未收取的款項轉移給志願消防處。

在公司清盤的情況下，股東會按公司數目的比例參與現有的資產。

已付

在向所有債權人付款後，由他們持有的股份。

財務報表的核準

董事會必須每年向股東提交合並財務報表，供其批准。如果在股東大會上，股東以出席股東大會的多數股份(親自或代理)投票否決財務報表，董事會必須不遲於以下時間提交新的財務報表。

60天

從會議之日起。如果股東拒絕接受新的財務報表，整個董事會將被視為免職，並在同一次會議上選出一個新的董事會。個別核準這類財務報表的董事在下一期間喪失連任資格。我們的股東從未拒絕過我們董事會提交的財務報表。

變更控制

“證券市場法”規定了一項與投標報價有關的全面規定。法律規定，收購要約是指向公開發行股票或可轉換為股份的證券的公司提出購買股份的要約，並向股東提出在一定期限內允許投標人達到一定比例的公司所有權的條件下購買其股份的要約。這些規定適用於自願和敵意投標要約。收購股份我們的附例並無任何條文，因為股東擁有大量股份而歧視任何現有或準持有股份的人士。然而，任何人不得直接或間接持有我們股票中未發行的股份的65%以上。上述限制不適用於作為ADSS所代表股份的記錄所有人的保管人，但它適用於ADSS的每個受益持有人。此外，我們的附例禁止任何股東就該股東所擁有的普通股或代表其他人行使投票權，而該等股份佔擁有投票權的已發行已發行股份的65%以上。目錄持不同意見的股東投標其股份的權利

“智利公司法”規定，在股東會議通過以下任何決議時，持不同意見的股東有權退出公司，並在符合某些條款和條件的情況下迫使公司回購其股份。為了行使這種提款權，ADSS 的持有者必須首先取消其ADSS，並根據“存款協議”的規定提取ADSS所代表的股份。表示異議的股東是指在股東大會上對導致撤銷權的決議投反對票的人，或者如果缺席，則在30天

股東大會之後。出席會議的股東或代表代表的股東，如在行使表決權時棄權，不得視為持不同意見。對持異議股東在決議通過之日登記在異議股東姓名中的所有股份行使撤銷權，但該異議股東在向公司傳達異議股東退出意向之日仍為記錄持有人。

支付給在智利某一證券交易所上市並活躍交易的上市股份公司的持不同意見的股東的價格，是智利證券交易所報告的股票銷售價格的加權平均值，而該股票是在智利證券交易所上市的。60天交易日股東大會召開前90天至30交易日之間的期間，產生退市權。如果由於買賣雙方的數量、頻率、數量和多樣性，CMF確定該股票沒有在智利證券交易所積極交易，則支付給持不同意見的股東的價格應為賬面價值。為此目的，賬面價值應相等於已支付的資本加上準備金和利潤，減去虧損，除以全部或部分支付的認購股份總數。為進行這一計算，使用最後一份財務狀況合併報表，並對其進行調整，以反映截至產生撤銷權的股東大會之日為止的通貨膨脹情況。

“智利公司條例”第126條規定，在有撤銷權的情況下，公司必須將其可得性、將支付給行使撤銷權的股東的每股價值以及行使撤銷權的條件通知股東。在對決議進行表決之前，應在決議通過的同一次會議上向股東提供這種信息，從而產生撤銷權。應當在撤銷權生效之日起兩天內，向具有撤銷權的股東特別通報。對於公開持有的股份公司，這種信息應通過在全國範圍內廣泛發行的報紙及其網站上的一份突出通知，以及向在公司登記的地址上具有撤銷權的股東發出的書面通信，予以傳播。股東大會的通知包括引起撤銷權的事項，應提及這種退出權的可得性。

導致股東撤銷權的決議除其他外包括：

將公司轉變為受“智利公司法”管轄的上市公司以外的實體；

公司與另一公司的合併；

處置公司50%或50%以上的資產，不論其是否包括債務的處置，以及批准或修訂設想處置大於該百分比的資產的業務計劃；

處置50%或50%以上的子公司資產，只要該子公司至少佔公司資產的20%，以及其股票的任何處置，導致母公司失去其控股股東的地位；

為超過資產50%的第三方負債簽發擔保(如果第三方是公司的子公司，則認為董事會的批准足以批准)；

目錄為某一類股份設定優先權利或對現有股份進行修改。在這種情況下，撤銷權只屬於受到不利影響的一類或多類股份的持不同意見的股東；公司章程無效的某些補救辦法；及

公司章程或法律規定的其他行為。亞洲糧食計劃署的投資“養恤基金制度法”允許基金協會將其資金投資於第十二章管轄的公司，這些公司比其他公司受到更大的限制。由風險分類委員會確定哪些庫存可由亞洲糧食計劃署購買。風險分類委員會制定投資準則，並有權批准或不批准那些有資格獲得AFP投資的公司。自2016年月起，我們一直是一家隸屬於第十二章的公司，並已獲得風險分類委員會的批准。

第十二章要求Enel智利等公司制定細則，規定：

將任何股東的所有權限制在規定的最高百分比，目前為65%；

規定某些行動僅在股東會議上採取；以及

給予股東批准某些投融資政策的權利。

登記和轉讓

我們發行的股票由一家行政代理公司註冊，即DCV Registros S.A.，該實體還負責我們的股東註冊中心。如屬共同擁有股份，則

事實律師

必須被指定代表共同業主與我們打交道。

美國存托股票説明

花旗銀行，N.A.擔任美國保存人股份的保存人。花旗銀行，N.A.的存款機構位於紐約格林威治街388號，紐約，10013。美國保管人的股票被稱為ADSS，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。ADS由稱為的證書表示，這些證書被稱為“美國存款收據”或“ACTIVE ADR”。保管人指定託管人保管證券。保管人是智利桑坦德銀行，位於智利聖地亞哥班德拉140。

我們根據經修正的“存款協議”(日期為2016，2016)指定N.A.花旗銀行為存款人。一份存款協議的副本以表格上的登記聲明的形式提交給證券交易委員會。

你可以從美國證券交易委員會位於華盛頓特區20549號F街100號的公共資料室獲得一份“存款協議”的副本，也可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得一份“存款協議”的副本。請參閲註冊號碼

當檢索到這樣的副本時。

下面是對智利Enel ADSS(Enel智利ADSS)的物質術語的簡要描述，以及您作為Enel智利ADSS的所有者的權利。請記住，摘要因其性質而缺乏所概述的信息的準確性，作為智利Enel ADS所有者的權利和義務將根據“存款協定”的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查“存款協議”，以及“存款協議”所附的ADR形式。

每個Enel智利廣告代表智利Enel 50股普通股，存放在託管人處。智利Enel ADS還代表保存人或託管人代表廣告所有人收到的任何其他財產，但由於法律限制或實際考慮，尚未分發給Enel智利ADSS的所有人。

如果您成為Enel智利ADSS的所有者，您將成為“存款協議”的締約方，因此將受其條款和代表您的Enel智利ADSS的ADR條款的約束。“交存協議”和“存託協議”規定了我們的權利和義務，以及你作為智利Enel ADS的所有者和保存人的權利和義務。作為智利Enel Ads 持有人，您指定保存人在某些情況下代表您行事。“存款協議”和“發展成果協定”受紐約法律管轄。然而，我們對智利埃內爾公司普通股持有者的義務將繼續受到智利法律的管轄，這些法律不同於紐約法律。

作為智利Enel ADSS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀帳户或保管帳户，或通過保存人以您的名義設立的帳户，直接在保存人的帳簿上登記未經認證的Enel智利ADSS(通常稱為DRS)。直接登記制度反映了保存人對Enel、智利ADS所有權的無證書(簿記項)登記。根據直接登記制度，保存人定期向智利埃內爾導彈持有者發出的聲明證明瞭對埃內爾智利防空識別系統的所有權。存款結算系統包括存託機構與存託信託公司之間的自動轉讓，即美國證券的中央賬簿結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管帳户持有您的Enel智利ADS，您必須依賴您的經紀人或銀行的程序來維護您作為Enel智利ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有Enel、智利ADS等證券。這種清算和結算系統的程序可能限制你作為智利Enel ADSS的所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有Enel智利ADS都以DTC提名人的名字註冊。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的ADR直接擁有Enel智利ADS，因此我們將稱您為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有Enel智利ADSS，並將在相關時間擁有Enel智利ADS。

目錄股息及分配作為保管人，你一般有權接受我們在託管人保管的證券上所作的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些發行版可能受到限制。持有者將根據“存款協定”的規定，按照截至指定的記錄日期所持有的智利Enel ADS的數量，按比例獲得這種分配。

現金分佈

如果保管人在提出要約時確定向持有人提供這種權利是合法和可行的，保存人將按持有的埃內爾智利ADS的數量向持有人分配這些權利，或者保存人將採用它認為可行的其他方法，以便利這些持有人行使、出售或轉讓權利；

如在要約提出時，保存人確定向持有人提供這些權利是不合法或不可行的，或如果這些權利未被行使並看來即將失效，則保存人可在公開或私人出售時酌情出售這些權利，並可按平均或其他切實可行的基礎分配任何此種出售的淨收益；或

如果根據要約條款或出於任何其他原因，保存人不能向持有人提供這些權利，那麼保存人可以允許這些權利失效。F-6.儘管如此，如果在之前至少有35(35)天(或在重組情況下至少有30(30)天)提議分配認購智利埃奈爾公司更多股份的權利333-210651目錄

(B)我們在首席執行官、首席財務官或總法律顧問簽署的書面通知中通知保存人，(A)提供權利與合併和收購交易、投標要約或任何其他公司重組有關的資本增加有關，(B)增加資本的主要目的不是籌集資本，(C)我們不打算：(1)聘請任何承銷商提供權利；(2)在智利或美國市場出售權利；(3)以認股權證或其他方式將任何可轉讓的權利分配給智利埃內爾公司的持有人(除本條款另有規定外)；或(4)在美國為這些權利建立任何市場；(D)智利法律規定，智利埃內爾公司普通股的持有人有權認購這種股份。智利普通股的額外股份或任何與資本增加有關的其他性質的權利(通知)

非資本

存有價證券(包括與構成已存證券的智利股票的股份有關的權利)，按智利埃涅耳公司所繳證券的股份數目計算；及(B)如智利證券公司的持有人不採取行動交出其智利資產管理系統，並撤回該等已存證券，則保存人不會處置該等證券；及(B)如該等證券持有人不採取行動交出其智利證券，並撤回該等已存證券，則保存人將不會處置該等證券。權利和將允許權利失效。我們、保存人和Enel 智利防空識別系統的持有人同意並承認：(X)我們有權利但沒有義務發出任何通知。

非資本

引發交易；(Y)如果

非資本

沒有及時提供融資交易，或者我們書面通知保存人這一規定不適用，那麼這一規定就不適用；和(Z)我們沒有提交任何關於的通知。

非資本

根據“存款協定”第4.5節提出交易或任何其他書面通知或指示(4.5節第一段所述向保存人發出的提議分配通知除外)不構成我們違反“存款協定”的行為。儘管有任何相反的規定，我們和智利Enel ADSS的所有持有人同意並承認，保存人不承擔任何責任，並且不承擔任何責任(除保管人自身的疏忽或惡意外)，不承擔任何與選擇取消其智利Enel ads 的權利的持有人在收到相關存款證券(包括相關的存託證券)時的任何失敗或延遲相關的責任(除保管人本人的疏忽或惡意外)。與Enel智利普通股股份有關的權利---構成已存證券---包括任何失敗或延遲(保存人自己的疏忽或惡意除外)，導致這些持有人沒有足夠的時間在智利行使或出售任何這類權利。

如果權利的分配要求根據“證券法”登記的權利，保存人將不分配這種權利，除非和直到這種登記聲明生效，或除非交易根據“證券法”的規定被豁免登記。

如果保存人已將權利分配給智利Enel ADSS的持有人，保存人{Br}將在收到下列文件後代表持有人行使這種權利：

在行使權利時支付購買股份的價款；

一份已妥為填寫及簽署的演習指示；及

支付適用的費用和費用。

除上文所述與及時發出通知有關的情況外

非資本

融資交易，保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法的。這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果保存人不能出售這些權利，它將允許這些權利失效。

選修分配

每當我們打算在選舉股東時以現金或其他股份分配應支付的股息時，我們將事先通知保存人，並將表明我們是否希望將提供給你。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

保存人只有在合理可行的和我們提供了“存款協定”所設想的所有文件的情況下，才會向你提供這一選擇。在這種情況下，保存人將制定程序，使您能夠選擇接受現金或額外的Enel智利ADS，在每一種情況下，如 “存款協定”所述。如果選舉不能提供給您，您將收到現金或額外的Enel智利ADS，取決於智利的股東在沒有作出選擇時將得到什麼，如“存款協議”中所描述的那樣。其他分佈每當我們分發現金以外的財產、普通股股份或購買智利股票增發股份的權利時，保存人將在切實可行的範圍內與我們協商，並將這些財產按智利Enel Ads的持有人數按比例分配給這些財產，保存人經我方同意，認為實現分配是公平和可行的。如果保存人確定這種分配不能按比例在智利埃內爾羣島的持有者之間進行，或由於任何其他理由保存人認為這種分配不合理可行，保存人經我們批准，可採取它認為公平和可行的這種分配方法，包括出售。如果保存人出售這種財產，出售所得的淨收益將分配給持有人，如現金分配，扣除根據“存款協定”持有人應付的費用、費用、税款或政府收費。這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。影響普通股股份的變動智利Enel公司為Enel智利ADSS存存的普通股的股份可能會不時變化。例如，名義值或面值可能發生變化，

分手，

取消、合併或分類此類普通股或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何這種變化，在法律允許的範圍內，你的智利埃內爾能源公司將代表有權接受就智利埃奈爾公司的普通股所持有的股票而收取或交換的財產。保存人經我方批准或應我方請求，可在這種情況下向你交付新的智利防空識別系統，或要求將你現有的智利防空識別系統換成新的智利防空識別系統。如果保存人不能合法地將這些財產分配給你，保存人可以出售該財產並將淨收益分配給持有人，就像現金分配那樣。

贖罪

在適用法律允許的範圍內，每當我們決定贖回任何存放在託管人處的證券時，我們都會提前通知保存人。如果這是可行的，如果我們已經提供了所有的文件在存款協議，保存人將提供贖回通知給持有埃奈爾智利ADS。

託管人將被指示交出在支付適用的贖回價格後贖回的股份。保存人將根據“存款協定”的規定將收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使埃內爾智利資產管理系統的持有人在將其智利埃內爾ADS交還給保存人後，能夠收到贖回所得的淨收益。您可能必須支付費用，費用，税收和其他政府收費，在贖回你的埃奈爾智利ADS。如果正在贖回的智利埃內爾島的ADS少於{Br}，則將按保存人的決定，按抽籤或按比例選出擬退休的智利東部防空識別系統。目錄智利Enel ADSS在普通股存款中的發行

智利Enel ADS的發行可能會推遲到保存人或託管人得到確認，確認所有所需的核準已得到，並確認智利Enel普通股的股份已適當轉讓給保管人。保存人將只簽發智利的全部ADSS。

當你將智利埃內爾公司普通股的股份存入時，你將負責將良好和有效的所有權轉讓給保存人。因此，你將被視為代表並保證：

該等股份是妥為授權、有效發行、全額支付、不可評税及合法得來的。

有關該等股份的所有先發制人(及相類)權利(如有的話)均已有效放棄或行使。

你被正式授權存入股份。

提交存款的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、抵押、抵押或不利的債權，而且也不是，智利在這種存款上發行的證券也不是限制證券(如“存款協議”所界定的)。

提交存放的股份沒有被剝奪任何權利或權利。

如果陳述或保證的任何在任何方面不正確，我們和保存人可以由您承擔費用和費用，採取任何必要的行動，試圖糾正錯誤陳述的後果。

ADR的轉讓、組合和拆分

作為ADR持有人，您有權轉讓、合併或分割您的ADR和Enel智利ADSS。對於ADR的轉讓，您必須交出要移交給保存人的ADR，並且還必須：

適當地將發展成果評估送交其主要辦事處的保存人；確保交回的ADR證書得到適當的批註或以適當的形式轉讓；支付所有適用的費用，費用，費用税和其他政府費用，由ADR持有人根據存款協議的條款，轉讓ADR。

若要合併或拆分ADR，您必須將ADR合併或拆分給保存人，並要求將其合併或拆分，並且必須根據存款協議的規定，支付ADR持有人在合併或拆分ADR方面應支付的所有適用費用、費用和費用。

在ADSS取消後撤回股份

作為持有人，您有權將您的Enel智利ADS提交給保存人以供註銷，然後在託管人辦事處接收Enel 智利普通股的基本股份。為了收回你的股票所代表的普通股，你必須向保存人支付取消智利埃內爾公司股份的費用和在轉讓智利埃內爾公司普通股時應繳的任何費用和税。您在提款時承擔交付所有資金和證券的風險。一旦取消，Enel智利ADS將沒有任何權利根據存款協議。

如果你持有以你的名義登記的智利埃內爾廣告，保存人可要求你提供任何簽名和保存人認為適當的其他文件的身份和真實性的證明，然後才能取消智利的電子廣告。你方智利埃內爾公司所代表的智利埃內爾公司普通股股份的提取可推遲到保存人收到所有適用的法律和條例得到令人滿意的證據後才收回。請記住，保存人將只接受歐洲銀行智利ADS的取消，這代表了全部數量的存款證券。

你有權在任何時候提取由你的智利證券代表的證券，除非：

因關閉Enel智利普通股或智利Enel公司股份轉讓帳簿或支付股息而造成的暫時拖延。

支付費用、税款和類似費用的義務。

由於適用於智利Enel ADSS的法律或條例或撤回已存證券而施加的限制。

不得修改“存款協議”，以損害您提取智利Enel ADSS所代表證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

表決權

作為持有人，您一般有權根據“存款協議”指示保存人行使由您的Enel智利ADS所代表的Enel智利普通股的股份{Br}的表決權。智利埃內爾公司普通股股東的表決權在股份資本、股東變更大會和投票權等方面作了描述。---

存託人會將收到的股東大會的任何通知連同解釋如何指示存託人行使由Enel智利ADSS所代表的證券的表決權的資料一併郵寄給您。

如果保存人及時收到智利能源證券持有人的表決指示，它將在切實可行的範圍內努力按照這種表決指示對持有人所代表的證券進行表決。

請注意，保存人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券的條件的限制。沒有人保證你將及時收到表決材料，使你能夠及時向保存人退回表決指示。

如果保存人沒有及時收到你的表決指示，你將被視為已指示保存人給予全權代理，全權取代我們的董事會主席或董事會主席指定的人，由你的智利信託基金代表的股份由他/她斟酌決定投票。保存人將交付這種自行決定的代理，就除下列事項以外的任何事項進行表決：

在智利埃內爾羣島股東有重大反對意見的任何事項上，有一項瞭解，即在股東年會或特別會議上選舉董事並不是一個有爭議的事項，涉及重大的反對意見；

對智利Enel ADSS持有人的權利產生重大和不利影響的事項；或

委員會主席指示保存人他或她不希望給予該委託書的任何事宜。

收費

智利Enel ADSS持有者須向保存人支付下列費用：

服務費

收費

股票按金髮行廣告(

即：

，股票按金髮行，或

廣告份額

)，但不包括由於下文第(4)段所述分發而發出的通知。

每100個ADS最多5.00美元(或其部分)。

交付已繳存的證券以防止交出廣告

每100個ADSS(或其部分)上繳最多5.00美元。

現金股利或其他現金分配情況(

即：

，出售權利和其他應享權利)

每100個ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。

根據(一)股利或其他免費股票分配分配廣告，或(二)行使購買額外廣告的權利

每100個ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。

發行證券(廣告除外)或購買額外廣告的權利(

即：

分拆

股份)


	每100個ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。	保存事務
(1)	在保存人確定的適用記錄日期，每100個ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。作為智利Enel廣告持有者，您還將負責支付保存人支付的某些費用和費用，以及某些税收和政府收費，例如：普通股股份的轉讓、交換、登記費用，如普通股存取費；外幣兑換美元的費用；電傳、電傳、傳真及證券交付費用；	證券轉讓時的税收和其他政府收費，如普通股被存入或從存款中提取；以及

(2)	因交付或維修普通股股票而發生的費用和費用。	我們已同意支付保管人的某些其他費用和費用。請注意，您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而改變，並可能由我們和保存人更改。如有更改，閣下會事先收到通知。

(3)	修正和終止我們可以同意保存人在未經你方同意的情況下隨時修改“存款協議”。我們承諾給予持有人30天的事前通知，説明任何增加任何費用或收費的修改，或任何實質損害其根據“存款協定”享有的任何現有實質性權利的修改，但在“存款協定”所列舉的非常有限的情況下除外。目錄	如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的 Enel智利ADS，您將受到對存款協議的修改的約束。不能修改“存款協議”以阻止您撤回由您的Enel智利ADS所代表的Enel智利普通股的股份，除非法律允許。

(4)	我們有權指示保存人終止存款協議。同樣，保存人可在某些情況下主動終止“存款協定”。在任何一種情況下，保存人必須至少在終止前30天向持有人發出通知。在終止之前，您在“存款協議”下的權利將不受影響。	終止後，保存人將繼續收集收到的分發(但在您請求取消您的Enel智利ADSS之前，不會分發任何此類財產)，並可以出售所持有的存款證券。出售後，保管人將持有出售所得的收益和其他資金，這些資金將以一種

(5)	無利息軸承帳户。到那時，保存人將不再對持有人承擔任何其他義務，只需説明當時為智利埃奈爾能源公司的持有者持有的資金(在扣除了適用的費用、税收和開支之後)。, 保存人書籍保存人將在其保存機構保存智利Enel ADS的記錄。你可以在任何合理的時間在該辦事處查閲這些記錄，但只為與其他持有人溝通，以處理與智利埃涅爾羣島、“存款協定”或我們的業務有關的事項。	保存人將在紐約保持記錄和處理簽發、取消、合併、

(6)	分拆	和轉移發展成果審查。這些設施可在法律不加禁止的情況下不時關閉。

對義務和責任的限制

“存款協議”限制了我們的義務，而保存人的義務則由你方承擔。請注意以下事項：

我們和保存人只有義務採取“存款協議”中具體規定的行動，而不存在疏忽或惡意。

保存人不承擔任何未執行表決指示、投票方式或任何表決效果的責任，但須本着誠意並按照“存款協定”的條款行事。

我們和保存人將沒有義務執行任何不符合“存款協定”條款的行為。

如果我們或保存人因任何法律或條例的任何規定、目前或未來的任何規定，或由於外匯合同或我們的附例的任何目前或未來的規定，或因本條例的任何現行或未來規定，或因本條例的任何現行或將來的規定，或因本公司的附例，或因任何現行或未來的外匯合約或附例的任何規定，或因本附例的任何條文或規定，而被阻止或禁止或延遲作出或作出任何。有價證券，或由於任何上帝的行為，戰爭或其他情況，我們無法控制。

我們和保存人因履行或

非性能

或拖延執行任何可酌情作出的行為或事情。

我們和保存人因行使或不行使“存款協定”所設想的酌處權而放棄任何責任。

我們和保存人進一步否認對依賴法律顧問、會計師、任何政府當局、任何人的諮詢意見或信息而採取的任何行動或不採取行動的責任。

提交股票以供存放，任何記錄或智利資產管理系統的任何實益持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠相信有能力提供這種意見或資料的任何其他人。我們和保管人還對持有人無法從任何分配、要約、權利或其他利益中受益，而根據 “存款協定”的規定，這些利益不能提供給股份持有人，但根據 “存款協定”的條款，我們也不承擔責任。我們和保存人可以不承擔任何責任，不承擔任何書面通知、請求或其他文件的責任，這些書面通知、請求或其他文件被認為是真實的，並已由有關各方簽署或提交。

我們和保存人還對因違反“存款協定”條款而造成的任何後果或懲罰性損害免除賠償責任。

預釋放

交易在某些情況下，保存人可在收到股票押金前發行智利股票，或在收到智利股票之前發行普通股。這些事務通常稱為預釋放

“存款協議”限制的合計大小。

預釋放

並對此類交易規定了若干條件，包括接受擔保品的必要性、所需擔保品的類型以及要求經紀人作出的陳述。保存人可以保留從

預釋放

交易。

賦税

您將負責向智利Enel ADS支付的税款和其他政府費用以及Enel 智利ADSS所代表的證券。我們、保管人和託管人可從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可出售任何和所有按押金的財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售所得不包括應繳税款，則您將對任何缺陷負責。保管人可拒絕發行智利埃內爾公司的存款證，拒絕交付轉讓、分割和合並不良貸款權，或在適用的持有人支付所有税款和費用之前釋放存款證券。保存人和託管人可採取合理的行政行動，為智利Enel ADS持有人獲得退税和減少代扣代繳的税款。但是，您可能需要向保存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及保存人和託管人為履行法定義務可能需要的其他信息。您必須賠償我們，保存人和託管人的任何税收索賠的基礎上，為您獲得的任何税收優惠。外幣兑換

如果可以在可行的基礎上進行兑換，保存人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照“存款協定”的規定分配美元。您可能必須支付兑換外幣的費用和費用，例如因遵守貨幣匯率管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果不能在實際可行的基礎上進行外幣兑換，或在合理費用或合理期限內拒絕或無法獲得任何必要的批准，保存人可酌情采取下列行動：

在允許的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配可行的持有者；

將外幣分配給合法、可行的持有者；或

持有外幣，不承擔利息責任。

認購普通股或股票的權利説明

我們可以發行認購我們普通股或智利ADSS股份的權利。這些權利可以也可以不能由接收這些權利的擔保持有人轉讓。關於任何權利的要約，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在發行後仍未認購的證券。認購我們共同股票或智利股票的權利條款將在一份補充招股説明書中作出規定，其中除其他外將説明：

行使價格；應發放的權利總數；行使每項權利時可購買的股票或智利股票的數目；行使權利的程序；開始行使權利的日期；到期日期；權利可轉讓的程度；

這些權利可在多大程度上包括對未認購股份或智利Enel ADSS的超額認購特權；

如適用的話，我們就提供權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款；及

任何其他實質性權利條款。

分配計劃

我們可出售本招股章程所提供的證券，而任何出售股份的股東可不時在一次或多於一次的交易中出售認購普通股或普通股的股份，包括智利埃奈爾公司所代表的股份，包括但不限於：

向或通過承保人、經紀人或交易商；

直接向購買者或單一購買者；

通過代理人；或

通過這些方法的組合。

“證券法”中定義的。根據“證券法”，他們從我們或出售股東那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時所獲得的任何利潤，都可視為承保折扣和佣金。我們將確認任何承保人，經銷商或代理人，並説明他們的佣金，費用或折扣，在適用的招股説明書補充。

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的普通股的每次出售的時機、方式和規模作出決定。

通過保險公司或經銷商的銷售

上述承銷商或第三方可在一筆或多筆交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地提供和出售所提供的證券。如果承保人被用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。承銷商如購買任何證券，均有義務購買所有證券，除非與任何特定發行證券有關的適用招股説明書補充説明另有規定。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、超額配售、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。承銷商也可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購的，則可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。

我們通過這份招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商，凡我們向其公開發行和出售所提供的證券，均可在該等證券上設立市場，但他們無須這樣做，而可隨時在不另行通知的情況下停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

我們或出售股東可以通過下列方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

交易商作為委託人購買的證券，然後可按交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾；

(A)交易商企圖以代理人身份出售的大宗交易，但可將該區塊的一部分作為本金出售或轉售，以便利交易；或

一般的經紀交易和經紀-交易商徵求購買者的交易。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或出售的股東可以直接出售證券。對投資者的直接銷售可以通過認購產品或分配給我們股東的認購權來完成。在認購權或向股東分配認購權方面，如果沒有認購所有基礎提供的證券，我們可以直接將這些未認購的證券出售給第三方，此外，無論所有基礎提供的證券是否被認購，我們也可以直接向第三方提供額外的要約證券。

如在適用的招股説明書補充中註明，我們或出售股東可不時通過代理人出售證券，這些代理人可能與我們有關聯，也可能與出售股東有關聯。適用的招股説明書補充將指明任何參與提供或出售證券的代理人，以及我們或出售股票的股東支付給他們的任何佣金。一般情況下，任何代理人在其任期內將盡最大努力行事，除非適用的招股説明書另有規定。

賠償；其他關係

代理人、承銷商和上述其他第三方可有權要求我們或銷售股東賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人或承銷商可能被要求支付的款項作出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方在正常業務過程中可以是我們或銷售股東的客户、交易或服務。

法律事項

智利法律的某些事項，包括普通股的有效性和認購普通股的權利，將由凱裏·西亞轉交給 us。智利聖地亞哥中尉。紐約温斯頓&斯特勞恩有限公司將為我們提供紐約法律的某些問題。

專家們

截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日，2016年底期間智利埃涅耳及其子公司的合併財務報表，並以智利埃奈爾2016表格中的參考資料納入本招股説明書。

2016年度12月31日，其財務報告的內部控制是否有效，已由獨立註冊會計師事務所安永審計有限公司進行審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考的方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家這類公司的權威提交的，在此參考。

截至12月31日、2016和2015年度以及截至12月31日，2016的兩年期的合併財務報表，並以智利埃奈爾公司10月份2017表格的形式納入本招股説明書。

(EGPL)已由獨立註冊公共會計師事務所安永審計有限公司審計，其報告中已以參考方式納入了該報告。這種合併的財務報表是根據這種關於作為會計和審計專家的公司的權威的報告而列入本報告的。

民事責任的可執行性

關於美國法院在智利法院的判決在訴訟中的可執行性，這些判決完全以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據。

此外，外國判決不得以任何方式對位於智利境內的財產執行，因為作為智利法律的事項，這些財產完全受智利法律和智利法院的管轄。

智利埃內爾公司已任命普格利西協會為其授權代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起訴訟時，可根據智利埃內爾羣島協定或存款協定的規定或以之為基礎，在紐約州、紐約州或紐約州的任何聯邦或州法院對我們提起訴訟。

智利埃奈爾公司還指定位於紐約第八大道111號的CT公司系統10011作為其授權代理，在美國可根據本招股説明書對智利埃內爾公司提起訴訟。

智利Enel S.A.

on or through the facilities of any national securities exchange or quotation service on which the securities may be listed, quoted or traded at the time of sale; or

to or through a market maker otherwise than on the exchanges or quotation or trading services.

The at-the-market offerings, if any, will be conducted by underwriters, dealers or agents acting as principal or agent for us, who may also be third-party sellers of securities as described above.

Any public offering price and any discounts, commissions, concessions or other items constituting compensation allowed or reallowed or paid to underwriters, dealers or agents may be changed from time to time. Underwriters, dealers or agents that participate in the distribution of the offered securities may be underwriters

as defined in the Securities Act. Any discounts or commissions they receive from us or the selling shareholder and any profits they receive on the resale of the offered securities may be treated as underwriting discounts and commissions under the Securities Act. We will identify any underwriters, dealers or agents and describe their commissions, fees or discounts in the applicable prospectus supplement.

Any selling shareholder will act independently of us in making the decision with regards to the timing, manner and size of each sale of shares of common stock covered by this prospectus.

Sales through Underwriters or Dealers

Underwriters or the third parties described above may offer and sell the offered securities from time to time in one or more transactions, including negotiated transactions, at a fixed public offering price or at varying prices determined at the time of sale. If underwriters are used in the sale of any securities, the securities will be acquired by the underwriters for their own account and may be resold from time to time in one or more transactions described above. The securities may be either offered to the public through underwriting syndicates represented by managing underwriters, or directly by underwriters. Generally, the underwriters obligations to purchase the securities will be subject to certain conditions precedent. The underwriters will be obligated to purchase all of the securities if they purchase any of the securities unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement in connection with any particular offering of securities.

During and after an offering through underwriters, the underwriters may purchase and sell the securities in the open market. These transactions may include short sales, over-allotment and stabilizing transactions and purchases to cover positions created by short sales. The underwriters may also impose a penalty bid, which means that selling concessions allowed to syndicate members or other broker-dealers for the offered securities sold for their account may be reclaimed by the syndicate if the offered securities are repurchased by the syndicate in stabilizing or covering transactions. These activities may stabilize, maintain or otherwise affect the market price of the offered securities, which may be higher than the price that might otherwise prevail in the open market. If commenced, the underwriters may discontinue these activities at any time.

Some or all of the securities that we offer through this prospectus may be new issues of securities with no established trading market. Any underwriters to whom we sell the offered securities for public offering and sale may make a market in those securities, but they will not be obligated to do so and they may discontinue any market making at any time without notice. Accordingly, we cannot assure you of the liquidity of, or continued trading markets for, any securities that we offer.

We or the selling shareholder may sell some or all of the securities covered by this prospectus through:

purchases by a dealer, as principal, who may then resell those securities to the public for its account at varying prices determined by the dealer at the time of resale;

block trades in which a dealer will attempt to sell as agent, but may position or resell a portion of the block, as principal, in order to facilitate the transaction; or

ordinary brokerage transactions and transactions in which a broker-dealer solicits purchasers.

Direct Sales and Sales through Agents

We or the selling shareholder may sell the securities directly. Direct sales to investors may be accomplished through subscription offerings or through subscription rights distributed to our shareholders. In connection with subscription offerings or the distribution of subscription rights to shareholders, if all of the underlying offered securities are not subscribed for, we may sell such unsubscribed offered securities to third parties directly and, in addition, whether or not all of the underlying offered securities are subscribed for, we may concurrently offer additional offered securities to third parties directly.

If indicated in an applicable prospectus supplement, we or the selling shareholder may sell the securities through agents from time to time, which agents may be affiliated with us or the selling shareholder. The applicable prospectus supplement will name any agent involved in the offer or sale of the securities and any commissions we or the selling stockholder pay to them. Generally, any agent will be acting on a best efforts basis for the period of its appointment, unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement.

Indemnification; Other Relationships

Agents, underwriters and other third parties described above may be entitled to indemnification by us or the selling shareholder against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribution with respect to payments which the agents or underwriters may be required to make in respect thereof. Agents, underwriters and such other third parties may be customers of, engage in transactions with, or perform services for us or the selling shareholder in the ordinary course of business.

LEGAL MATTERS

Certain matters of Chilean law, including the validity of the common stock and rights to subscribe for common stock, will be passed upon for us by Carey y Cía. Ltda, Santiago, Chile. Certain matters of New York law will be passed upon for us by Winston & Strawn LLP, New York, New York.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Enel Chile and its subsidiaries as of December 31, 2016 and 2015 and for each of the three years in the period ended December 31, 2016, incorporated in this prospectus by reference from the Enel Chile 2016 Form 20-F, and the effectiveness of its internal control over financial reporting as of December 31, 2016 have been audited by EY Audit S.p.A., an independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon which are incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as expert in accounting and auditing.

The consolidated financial statements of EGPL and its subsidiaries as of December 31, 2016 and 2015 and for each of the two years in the period ended December 31, 2016, incorporated in this prospectus by reference from the Enel Chile October 2017 Form 6-K (EGPL), have been audited by EY Audit S.p.A., an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon which is incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as expert in accounting and auditing.

ENFORCEABILITY OF CIVIL LIABILITIES

Enel Chile is a publicly held stock corporation organized under the laws of Chile. None of our directors or executive officers are residents of the United States and all or a substantial portion of our assets and the assets of these persons are located outside the United States. As a result, except as explained below, it may not be possible for investors to effect service of process within the United States upon such persons, or to enforce against them or us in U.S. courts judgments predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or otherwise obtained in United States courts.

No treaty exists between the United States and Chile for the reciprocal enforcement of judgments. Chilean courts, however, have enforced final judgments rendered in the United States by virtue of the legal principles of reciprocity and comity, subject to the review in Chile of the United States judgment in order to ascertain whether certain basic principles of due process and public policy have been respected without reviewing the merits of the subject matter of the case. If a United States court grants a final judgment in an action based on the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States, enforceability of this judgment in Chile will be subject to the obtaining of the relevant exequatur (i.e., recognition and enforcement of the foreign judgment) according to Chilean civil procedure law in force at that time, and consequently, subject to the satisfaction of certain factors. Currently, the most important of these factors are:

the existence of reciprocity;

the absence of any conflict between the foreign judgment and Chilean laws (excluding for this purpose the laws of civil procedure) and public policies;

the absence of a conflicting judgment by a Chilean court relating to the same parties and arising from the same facts and circumstances;

the absence of any further means for appeal or review of the judgment in the jurisdiction where judgment was rendered;

the Chilean courts determination that the United States courts had jurisdiction;

that service of process was appropriately served on the defendant and that the defendant was afforded a real opportunity to appear before the court and defend its case; and

that enforcement would not violate Chilean public policy.

In general, the enforceability in Chile of final judgments of United States courts does not require retrial in Chile but a review of certain relevant legal considerations (i.e., principles of due process and public policy). However, there is doubt:

as to the enforceability in original actions in Chilean courts of liabilities predicated solely on the United States federal securities laws; and

as to the enforceability in Chilean courts of judgments of United States courts obtained in actions predicated solely upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States.

In addition, foreign judgments cannot be enforced in any way against properties located in Chile, which, as a matter of Chilean law, are subject exclusively to Chilean law and to the jurisdiction of Chilean courts.

Enel Chile has appointed Puglisi & Associates as its authorized agent upon which service of process may be served in any action which may be instituted against us in any United States federal or state court having subject matter jurisdiction in the State of New York, County of New York arising out of or based upon the Enel Chile ADSs or the Deposit Agreement.

Enel Chile has also appointed CT Corporation System at 111 Eighth Avenue, New York, NY 10011 as its authorized agent upon which service of process may be served in the U.S. in any action which may be instituted against Enel Chile arising out of or based upon this prospectus.

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Enel Chile S.A.


	作為和為... 六個月到6月30日，									作為和為... 截至12月31日的年度，
	2017⁽¹⁾			2017			2016			2016			2015			2014			2013
	(未經審計)(百萬美元，除股份外每股數額)			(未經審計) (百萬馬克，除股份外每股數額)						(百萬馬克，除股份外每股數額)
綜合收入信息綜合報表選編
收入和其他營業收入		1,822			1,210,477			1,281,060			2,541,567			2,399,029			2,049,065			1,738,083
經營成本⁽²⁾		(1,480	)		(983,293	)		(985,639	)		(1,973,778	)		(1,873,540	)		(1,666,315	)		(1,346,460	)
營業收入		342			227,184			295,421			567,789			525,489			382,750			391,623
財務結果⁽³⁾		(15	)		(10,069	)		393			(20,483	)		(97,869	)		(67,045	)		(56,363	)
其他非營業收入		165			109,859			101			121,490			20,056			70,893			14,528
聯營企業和合資企業的利潤份額(損失)用股本法核算		(1	)		(778	)		5,471			7,878			8,905			(54,353	)		24,309
所得税前收入		491			326,196			301,386			676,674			456,581			332,245			374,097
所得税費用		(120	)		(79,457	)		(41,847	)		(111,403	)		(109,613	)		(132,687	)		(61,712	)
淨收益		371			246,739			259,539			565,271			346,968			199,558			312,385
歸屬母公司的淨收益		255			169,660			176,643			384,160			251,838			162,459			229,527

可歸因於非控制性利益		116			77,079			82,896			181,111			95,130			37,099			82,858
平均每股基本收益和稀釋收益總額(每股總收益/美元)		0.01			3.46			3.60			7.83			5.13			3.31			5.08
平均每個ADS數的基本和稀釋收益總額(每個廣告總元/美元)		0.26			172.79			179.91			391.26			256.49			165.46			253.79
每股現金股利(每股現金/美元)⁽⁴⁾		0.005			3.23			2.09			2.09


	作為和為... 六個月到6月30日，						作為和為... 截至12月31日的年度，
	2017⁽¹⁾		2017		2016		2016		2015		2014		2013
	(未經審計)(百萬美元，除股份外每股數額)		(未經審計) (百萬馬克，除股份外每股數額)				(百萬馬克，除股份外每股數額)
⁽⁴⁾		0.24		161.72		104.65		104.65
				49,093		49,093		49,093		49,093		49,093		45,219
財務狀況信息綜合報表選編
總資產		7,938		5,272,847		5,329,043		5,398,711		5,325,469		5,126,735		4,820,392
非流動負債		1,754		1,165,434		1,320,963		1,178,471		1,270,006		1,122,585		826,478
歸屬於母公司的權益		4,317		2,868,011		2,636,673		2,763,391		2,592,682		2,472,201		2,438,837
非控制權權益歸屬		1,105		733,863		647,821		699,602		609,219		611,864		626,947
總股本		5,422		3,601,874		3,284,493		3,462,994		3,201,901		3,084,066		3,065,784
資本存量		3,356		2,229,109		2,229,109		2,229,109		2,229,109		2,229,109		2,238,169
其他綜合財務資料
資本支出(CAPEX)⁽⁵⁾		206		137,052		70,851		222,386		309,503		196,932		128,239
折舊、攤銷和減值損失⁽⁶⁾		119		79,328		83,367		197,587		150,147		141,623		127,720


	六個月截至6月30日，						截至12月31日的一年，
	2017			2016			2016			2015			2014
	(未經審計)												(未經審計)
	(千美元)						(千美元)
綜合收入信息綜合報表選編
收入和其他營業收入		177,784			121,935			307,740			203,791			146,814
經營成本⁽¹⁾		(120,883	)		(85,868	)		(200,205	)		(140,545	)		(98,149	)
營業收入		56,901			36,067			107,535			63,246			48,665
財務結果⁽²⁾		(40,422	)		(26,520	)		(99,536	)		(42,697	)		(15,972	)
其他收益		67			5,687			8,167

所得税前收入		16,546			15,234			16,166			20,549			32,693
所得税費用		6,185			46,577			6,576			(23,787	)		(22,050	)
淨收益		22,731			61,811			22,742			(3,238	)		10,643

歸屬母公司的淨收益		21,427			58,281			20,411			(1,878	)		8,788

可歸因於非控制性利益		1,304			3,530			2,331			(1,360	)		1,855

其他綜合財務資料
資本支出(CAPEX)⁽⁴⁾		136,420			380,086			532,486			218,883			274,301
折舊、攤銷和減值損失⁽⁵⁾		52,858			32,206			81,993			50,695			22,861


	六人中的六人截至6月30日的幾個月，
	2017		2016		2015		2014
	(未經審計)						(未經審計)
	(千美元)		(千美元)
財務狀況信息綜合報表
總資產		2,570,303		2,521,090		1,947,616
非電流負債		1,273,415		1,174,500		1,195,851
歸屬母公司的權益		999,539		228,782		205,329
可歸因於非控制性利益		147,536		146,163		142,171
總股本		1,147,075		374,945		347,500
資本存量⁽³⁾		827,205		77,280		77,280


	合併歷史		的影響投標報價	合併親Forma (投標報價)		EGPL 合併歷史		的影響合併					聯合親Forma (合併後)
	(單位：千馬克)
資產
流動資產
現金和現金等價物		129,147,282			129,147,282		2,704,325							131,851,607
其他流動金融資產		1,718,223			1,718,223		140,165							1,858,388
其他流動非金融資產		16,499,709			16,499,709		3,303,514							19,803,223
貿易和其他當期應收款		450,715,325			450,715,325		88,193,133							538,908,458
應收關聯方帳款		23,944,615			23,944,615		28,523,948		(14,469,244	)	(E	)		37,999,319
盤存		37,445,485			37,445,485		2,701,003							40,146,488
流動税收資產		64,785,054			64,785,054		4,335,821							69,120,875

流動資產總額		724,255,693			724,255,693		129,901,909		(14,469,244	)				839,688,358

非流動資產
其他非流動金融資產		30,278,775			30,278,775		1,350,502							31,629,277
其他非流動非金融資產		14,385,353			14,385,353		201,944							14,587,297
貿易和其他非流動應收款		33,814,994			33,814,994									33,814,994
應收關聯方非往來賬款							814,420							814,420
用權益法核算投資		19,040,613			19,040,613									19,040,613
非商譽以外的無形資產		43,340,876			43,340,876		42,003,721							85,344,597
善意		887,257,655			887,257,655		7,313,169		19,284,339		(F	)		913,855,163
財產、廠房和設備		3,488,087,289			3,488,087,289		1,506,097,552							4,994,184,841
投資財產		8,368,004			8,368,004									8,368,004
遞延税款資產		24,017,263			24,017,263		19,743,363							43,760,626

非流動資產共計		4,548,590,822			4,548,590,822		1,577,524,671		19,284,339					6,145,399,832

總資產		5,272,846,515			5,272,846,515		1,707,426,580		4,815,095					6,985,088,190


	合併歷史			的影響投標報價					合併親Forma(投標報價)			EGPL 合併歷史		作用於...的影響合併					聯合親Forma (合併後)
	(單位：千馬克)
權益與負債
流動負債
其他流動金融負債		23,759,148								23,759,148			3,690,131							27,449,279
貿易和其他當期應付款項		381,290,852								381,290,852			71,378,625							452,669,477
應付給關聯方的帳款		57,668,817								57,668,817			23,788,889		(14,469,244	)	(G	)		66,988,462
其他現行規定		5,249,008								5,249,008										5,249,008
流動税收負債		26,658,951								26,658,951			661,633							27,320,584
其他當期非金融負債		10,911,616								10,911,616										10,911,616

流動負債總額		505,538,392								505,538,392			99,519,278		(14,469,244	)				590,588,426

非流動負債
其他非流動金融負債		843,858,793			1,161,922,088		(A	)		2,005,780,881			353,259,458							2,359,040,339
貿易及其他非流動應付款項		1,144,501								1,144,501			2,013,463							3,157,964
應付關聯方的非往來賬户													428,866,953							428,866,953
其他長期條文		64,526,567								64,526,567			9,211,045							73,737,612
遞延税款負債		196,627,818								196,627,818			51,569,497							248,197,315
非現行僱員福利準備金		58,963,092								58,963,092			996,435							59,959,527
其他非流動非金融負債		313,419								313,419										313,419

非流動負債共計		1,165,434,190			1,161,922,088					2,327,356,278			845,916,851							3,173,273,129

負債總額		1,670,972,582			1,161,922,088					2,832,894,670			945,436,129		(14,469,244	)				3,763,861,555

權益
已發行資本		2,229,108,975			774,614,725		(B	)		3,003,723,700			549,504,009		522,223,270		(H	)		4,075,450,979
留存收益		1,675,522,490								1,675,522,490			113,977,550		(113,977,550	)	(I	)		1,675,522,490
其他儲備金		(1,036,620,291	)		(1,220,694,963	)	(C	)		(2,257,315,254	)		502,203		(388,961,381	)	(J	)		(2,645,774,432	)
歸屬於母公司的權益		2,868,011,174			(446,080,238	)				2,421,930,936			663,983,762		19,284,339					3,105,199,037
非控制利益		733,862,759			(715,841,850	)	(D	)		18,020,909			98,006,689							116,027,598

總股本		3,601,873,933			(1,161,922,088	)				2,439,951,845			761,990,451		19,284,339					3,221,226,635

股本和負債共計		5,272,846,515								5,272,846,515			1,707,426,580		4,815,095					6,985,088,190


	合併歷史			的影響投標報價					合併親Forma (附屬投標) (提議)			EGPL 合併歷史			作用於...的影響合併					聯合親Forma (合併後)
	(千馬克，除股票和每股數額外)
收入		1,202,535,659								1,202,535,659			117,350,300			(77,306,250	)	(O	)		1,242,579,709
其他營業收入		7,941,429								7,941,429			2,642								7,944,071
收入和其他營業收入		1,210,477,088								1,210,477,088			117,352,942			(77,306,250	)				1,250,523,780
使用的原材料和消耗品		(793,428,777	)							(793,428,777	)		(24,690,561	)		76,805,398		(P	)		(741,313,940	)
貢獻邊際		417,048,311								417,048,311			92,662,381			(500,852	)				509,209,840
其他由實體完成並資本化的工作		6,572,454								6,572,454			1,824,481								8,396,935
僱員福利費用		(63,626,897	)							(63,626,897	)		(8,426,013	)							(72,052,910	)
折舊和攤銷費用		(75,826,255	)							(75,826,255	)		(34,043,997	)							(109,870,252	)
在本期間內確認的減值損失		(3,501,814	)							(3,501,814	)		(846,892	)							(4,348,706	)
其他費用		(53,481,371	)							(53,481,371	)		(13,610,338	)		500,852		(Q	)		(66,590,857	)
營業收入		227,184,428								227,184,428			37,559,622								264,744,050
其他收益(損失)		109,858,945								109,858,945			44,226								109,903,171
財政收入		10,166,931								10,166,931			750,519								10,917,450
財務成本		(25,817,930	)		(34,454,810	)	(K	)		(60,272,740	)		(25,784,326	)							(86,057,066	)
聯營企業和合資企業的利潤份額(損失)用股本法核算		(778,312	)							(778,312	)										(778,312	)
外幣兑換差額		5,446,195								5,446,195			(1,576,288	)							3,869,907
指數化資產和負債的利潤(損失)		135,512								135,512			(71,950	)							63,562
持續經營所得税前收入		326,195,769			(34,454,810	)				291,740,959			10,921,803								302,662,762
所得税費用，持續經營		(79,457,135	)		8,785,977		(L	)		(70,671,158	)		4,082,639								(66,588,519	)
持續業務淨收入		246,738,634			(25,668,833	)				221,069,801			15,004,442								236,074,243
可歸因於：
Enel智利		169,659,567			48,366,282		(M	)		218,025,849			14,143,688								232,169,537
非控制利益		77,079,067			(74,035,115	)	(N	)		3,043,952			860,754								3,904,706
持續業務淨收入		246,738,634			(25,668,833	)				221,069,801			15,004,442								236,074,243
每股基本收益和稀釋收益(每股總幣)
持續經營的每股基本收益和稀釋收益		3.46								3.72			17.10								3.24
每股基本和稀釋收益		3.46								3.72			17.10								3.24
普通股加權平均數(千)		49,092,772.76								58,539,293.81			827,205.37								71,609,138.67


	合併歷史			的影響投標報價					合併親Forma (投標報價)			EGPL 合併歷史			作用於...的影響合併					聯合親Forma (合併後)
	(千馬克，除股票和每股數額外)
收入		2,515,843,880								2,515,843,880			189,815,285			(93,640,641	)	(R	)		2,612,018,524
其他營業收入		25,722,939								25,722,939			18,275,382								43,998,321
收入和其他營業收入		2,541,566,819								2,541,566,819			208,090,667			(93,640,641	)				2,656,016,845
使用的原材料和消耗品		(1,497,419,580	)							(1,497,419,580	)		(51,869,848	)		93,640,641		(S	)		(1,455,648,787	)
貢獻邊際		1,044,147,239								1,044,147,239			156,220,819								1,200,368,058
其他由實體完成並資本化的工作		16,096,852								16,096,852			10,779,143								26,875,995
僱員福利費用		(124,098,428	)							(124,098,428	)		(17,576,879	)							(141,675,307	)
折舊和攤銷費用		(161,660,610	)							(161,660,610	)		(53,393,980	)							(215,054,590	)
在本期間內確認的減值損失		(35,926,710	)							(35,926,710	)		(2,048,855	)							(37,975,565	)
其他費用		(170,769,137	)							(170,769,137	)		(21,266,171	)							(192,035,308	)
營業收入		567,789,206								567,789,206			72,714,077								640,503,283
其他收益(損失)		121,490,062								121,490,062			5,522,443								127,012,505
財政收入		23,105,901								23,105,901											23,105,901
財務成本		(58,199,382	)		(68,909,620	)	(K	)		(127,109,002	)		(72,475,382	)							(199,584,384	)
聯營企業和合資企業的利潤份額(損失)用股本法核算		7,878,200								7,878,200											7,878,200
外幣兑換差額		12,978,471								12,978,471			3,727,834								16,706,305
指數化資產和負債的利潤(損失)		1,631,840								1,631,840			1,442,313								3,074,153
持續經營所得税前收入		676,674,298			(68,909,620	)				607,764,678			10,931,285								618,695,963
所得税費用，持續經營		(111,403,182	)		16,538,309		(L	)		(94,864,873	)		4,446,625								(90,418,248	)
持續業務淨收入		565,271,116			(52,371,311	)				512,899,805			15,377,910								528,277,715
可歸因於：
Enel智利		384,159,865			120,928,038		(M	)		505,087,903			13,801,711								518,889,614
非控制利益		181,111,251			(173,299,349	)	(N	)		7,811,902			1,576,199								9,388,101
持續業務淨收入		565,271,116			(52,371,311	)				512,899,805			15,377,910								528,277,715
每股基本收益和稀釋收益(每股總幣)
持續經營的每股基本收益和稀釋收益		7.83								8.63			16.68								7.25
每股基本和稀釋收益		7.83								8.63			16.68								7.25
普通股加權平均數(千)		49,092,772.76								58,539,293.81			827,205.37								71,609,138.67


	合併歷史			作用於...的影響投標者報盤					合併親Forma (附屬投標)(提議)			EGPL 合併歷史			作用於...的影響合併					聯合親Forma (合併後)
	(千馬克，除股票和每股數額外)
收入		2,014,863,898								2,014,863,898			77,850,355			(17,790,785	)	(V	)		2,074,923,468
其他營業收入		34,201,387								34,201,387			5,799,063								40,000,450
收入和其他營業收入		2,049,065,285								2,049,065,285			83,649,418			(17,790,785	)				2,114,923,918
使用的原材料和消耗品		(1,309,402,283	)							(1,309,402,283	)		(29,123,518	)		17,790,785		(W	)		(1,320,735,016	)
貢獻邊際		739,663,002								739,663,002			54,525,900								794,188,902
其他由實體完成並資本化的工作		21,505,568								21,505,568			4,377,501								25,883,069
僱員福利費用		(126,341,363	)							(126,341,363	)		(6,179,097	)							(132,520,460	)
折舊和攤銷費用		(128,437,154	)							(128,437,154	)		(13,025,388	)							(141,462,542	)
在本期間內確認的減值損失		(13,185,420	)							(13,185,420	)										(13,185,420	)
其他費用		(110,454,215	)							(110,454,215	)		(11,971,324	)							(122,425,539	)
營業收入		382,750,418								382,750,418			27,727,592								410,478,010
其他收益(損失)		70,893,263								70,893,263											70,893,263
財政收入		14,762,515								14,762,515			22,791								14,785,306
財務成本		(75,626,489	)		(68,909,620	)	(K	)		(144,536,109	)		(5,449,798	)							(149,985,907	)
聯營企業和合資企業的利潤份額(損失)用股本法核算		(54,352,582	)							(54,352,582	)										(54,352,582	)
外幣兑換差額		(21,444,198	)							(21,444,198	)		(5,728,983	)							(27,173,181	)
指數化資產和負債的利潤(損失)		15,263,623								15,263,623			2,055,711								17,319,334
持續經營所得税前收入		332,246,550			(68,909,620	)				263,336,930			18,627,313								281,964,243
所得税費用，持續經營		(132,687,133	)		14,471,020		(L	)		(118,216,113	)		(12,563,309	)							(130,779,422	)
持續業務淨收入		199,559,417			(54,438,600	)				145,120,817			6,064,004								151,184,821
可歸因於：
Enel智利		162,459,039			(32,078,550	)	(M	)		130,380,489			5,007,091								135,387,580
非控制利益		37,100,378			(22,360,050	)	(N	)		14,740,328			1,056,913								15,797,241
持續業務淨收入		199,559,417			(54,438,600	)				145,120,817			6,064,004								151,184,821
每股基本收益和稀釋收益(每股總幣)
持續經營的每股基本收益和稀釋收益		3.31								2.23			6.05								1.89
每股基本和稀釋收益		3.31								2.23			6.05								1.89
普通股加權平均數(千)		49,092,772.76								58,539,293.81			827,205.37								71,609,138.67

目錄

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概念

表示與上述財務費用相關的税收影響的確認。用以確定影響的税率是根據適用於該期間的法定税率計算的：截至6月30日、2017和12月31日、2016、2015和2014的六個月分別為25.5%和24.0%、22.5%和21.0%。

實際

一般資料

從公司在一家報紙上刊登通知之日起計的一段期間，該公告在全國範圍內報道了關於新發行的股票的優先權利發行期的開始。

2018年月七日

擬議的重組旨在鞏固埃內爾公司的傳統和

智利埃奈爾公司根據投標報價的條款和條件宣佈投標報價成功；

無重大不利變化，其定義為對業務、財產、資產、債務、結果產生重大不利影響的任何事件、事實或情況或 。

某些金融機構；

對替代最低税率負有責任的人；

非法人

非法人

收入。全球無形資產的計算

資本收益税

概念和計算假設

CIT部分恢復原狀(第6x35%)(1)

低層

關於EGPL的資料

雜交植物。

EGPL是

説明條件和價格。最後，通常以現貨價格出售能源的聯營市場並不是通過合同定價來實現的。

銷售和發電

特徵

能源議程

自2015以來，受監管的市場由CNE管理的長期拍賣提供.投標提前5年進行，以便給系統中的新聞項目提供提供能源的機會。

發電公司向不受監管的客户銷售

與水權相關的項目日期。可收回的最大許可費用是在

特許權

在電力短缺超過授權標準的情況下，可能要求配電公司 補償終端客户。這些補償金相當於分配公司未能提供的電量的兩倍，使用的費率 等於

截至2016年月30日，EGPL公司及其子公司的所有工廠都已根據智利環境監管局的要求，制定了2017年間的排放計量方法和相關的税收。

EGPL

Parque Talinay Oriente S.A.是一家發電公司，擁有位於智利中部的Talinay Oriente風力發電廠，總裝機容量為90 MW。 Enel Green Power S.p.A.持有Parque Talinay Oriente S.A.和EGP智利公司34.57%的直接權益。

塔爾塔爾

Renaico II項目

Valle del Sol項目

普通股

(智利金融市場委員會，以前稱為

法律事項

以提述方式成立為法團

2017年月24向證交會提交(證交會檔案)

智利環境管理和電力行業管理框架的變化；

目錄

我們是一家根據智利法律成立的公開控股的股票公司。我們由聖地亞哥公證人伊萬·託雷巴·A·伊萬·託雷巴先生於2016年月8日簽發的公開契據組成，並於1月19日在商業登記簿上登記。

無重大不利變化，其定義為對業務、財產、資產、債務、結果產生重大不利影響的任何事件、事實或情況或。

在電力短缺超過授權標準的情況下，可能要求配電公司補償終端客户。這些補償金相當於分配公司未能提供的電量的兩倍，使用的費率等於

處置公司50%或50%以上的資產，不論其是否包括債務的處置，以及批准或修訂設想處置大於該百分比的資產的業務計劃；

當你將智利埃內爾公司普通股的股份存入時，你將負責將良好和有效的所有權轉讓給保存人。因此，你將被視為代表並保證：