根據第424(B)(3)條提交註冊編號。333-#number0#
招股説明書
米查姆工業公司
174 046股
9.00%A系列累計優先股
本招股説明書涵蓋本招股説明書第27頁所述出售股股東對Mitcham Industries公司174，046股股份(9.00%A系列累計優先股，面值為每股1.00美元)(“A系列優先股”)的要約和出售。我們將不會從出售A系列優先股中獲得任何收益。
出售股票的股東可以不時地出售我們A系列優先股的股票。出售股票的股東可以以現行市場價格、與該市場價格有關的價格、協商價格或者固定價格，提供A類優先股的股票。
I轉歸我們A系列優先股涉及風險。在投資我們的證券之前，你應仔細考慮本招股説明書第2頁及適用的招股章程增訂本或我們以參考方式合併的任何文件中在“風險因素”下所描述的風險因素。
我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場以“MINDP”為代號進行交易。我們最近公佈的納斯達克全球精選市場A系列優先股的交易價格為每股22.80美元。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2018年2月12日。
目錄
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關於這份招股説明書 | 二 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 三、 |
關於前瞻性聲明的警告聲明 | 四、四 |
招股章程摘要 | 1 |
危險因素 | 2 |
收益與固定費用和優先股息的比率 | 7 |
收益的使用 | 8 |
股利政策 | 9 |
A系列優先股説明 | 10 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮 | 21 |
出售股東 | 27 |
分配計劃 | 28 |
法律事項 | 30 |
專家們 | 30 |
關於這份招股説明書
你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程並不是一項出售要約或要約購買任何證券的要約，而該要約並非與該招股章程所關乎的證券有關的證券，亦非向在該司法管轄區內向其作出要約或招標屬違法的人提供在任何司法管轄區購買證券的要約或要約的要約。你不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期是準確的，或在該文件的日期以外的任何日期(不論本招股章程的交付時間或任何出售證券的時間)，任何以參考方式編入的文件所載的資料均屬準確。
附加信息，包括我們的財務報表及其附註，被納入本招股説明書，參考我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告。請您仔細閲讀這份招股説明書，包括“風險因素”，以及在投資我們的證券之前以參考方式合併的文件。
提到“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“米查姆”或“公司”指的是德克薩斯州的Mitcham工業公司及其合併子公司。(“Klein”)，Mitcham Canada ULC(“MCL”)，亞太地震有限公司。(“SAP”)，Mitcham抗震歐亞有限公司(“MSE”)，Mitcham歐洲有限公司。(“梅爾”)，米查姆海軍租賃PTE。有限公司(“MML”)，Seamap(聯合王國)有限公司(“Seamap UK”)和Seamap Pte。有限公司(“新加坡海員”)。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息.。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過我們的網站www.mitchamindustries.com訪問我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息。本招股説明書並沒有將本公司網站所包含或鏈接的信息(除本網站其他規定的範圍外)納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
我們正在以參考的方式將我們向SEC提交的招股説明書信息納入其中，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。我們引用的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及我們根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，不包括“證券交易委員會規則”認為未提交的文件中的任何信息，直至根據登記聲明提供的所有資料完成為止：
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• | 我們於2017年月三十一日提交的截至2017年月日的10-K表格年報，經修訂後的第1號表格修訂為表格10-K/A； |
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• | 我們的季度報告表10-Q為截至4月30日、2017、7月31日、2017和10月31日2017的季度報告； |
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• | 本署於三月二十七日、2017、11日、2017、5月16日、2017、8月8日、2017、9月15日、2017、11月21日、2017、12月22日、2017及2月12日、2018提交有關表格8-K的現行報告(不包括根據表格8至K的第2.02項或第7.01項提交的資料)；及 |
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• | 我們的A系列優先股的描述，包含在我們的登記表8-A，根據交易所法案第12節於6月2日提交給SEC，包括為更新這種描述而提交的任何修改和報告。 |
這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要資料。
根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有未來文件(不包括在本招股章程最初提交的註冊聲明(包括我們可在首次註冊日期後向證券交易委員會提交的所有此類文件)之後，根據第2.02項或在目前表格8-K的任何報告中提供的任何資料)。在登記聲明生效之前)，直至根據本登記聲明提供的所有服務終止為止，均應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本章程的一部分。本章程所載的任何陳述，或在本招股章程中已編入或當作為法團的文件，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何文件中的任何陳述，亦因或被當作是藉提述而成為法團，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
你可要求索取這些文件的副本，我們將免費以書面或電話方式向你提供這些文件的副本，地址和電話號碼如下：
米查姆工業公司
8141 SH 75南方
P.O.方框1175
亨茨維爾，德克薩斯州7734
(936) 291-2277
注意：首席財務官
http：//www.mitchamindustries.com
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書中包含的信息可視為1995“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預見”、“應該”、“會”、“可能”或其他類似的表達方式，都是為了識別那些通常不是歷史性的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證對我們有影響的未來事態發展將是我們預期的。所有關於我們對未來收入和運營結果的期望的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中有些超出我們的控制範圍)和假設，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
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• | 經濟條件變化和石油和天然氣價格波動對勘探活動的影響； |
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• | 我們的外國業務不確定，包括政治、經濟和貨幣風險； |
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• | 由於我們或我們的客户無法控制的情況而產生的波動； |
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• | 由於技術陳舊或預期現金流量的變化，我們的長期資產可能受損； |
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• | 美國和歐洲聯盟針對烏克蘭政治動亂對俄羅斯實施的經濟和貿易制裁的影響；以及 |
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• | 其他與我們的國外業務相關的風險，包括外匯兑換風險。 |
關於可能導致我們的實際結果與我們的預測結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參見“風險因素”。
讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在此日期發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明的日期後，無論是由於新的信息，未來的事件或其他結果。
招股章程摘要
概述
密查姆工業公司是德克薩斯州的一家公司，成立於1987。我們為地震、海洋和水文工業提供設備。我們總部設在得克薩斯州亨茨維爾，在全球設有辦事處，在新罕布什爾州塞勒姆、加拿大卡爾加里、澳大利亞布里斯班、俄羅斯Ufa、Bashkortostan、匈牙利布達佩斯、新加坡、哥倫比亞波哥大和聯合王國設有分公司。
我們經營兩個業務部門，設備租賃和設備製造和銷售。
我們的設備製造和銷售部門是從事海洋地震設備和海洋和水文設備的設計、生產和銷售。該部門的業務是通過我們的全資子公司，Seamap(英國)，Seamap新加坡，Klein和SAP進行的。
我們的設備租賃部門包括所有租賃活動、租賃池設備的銷售以及與這些業務有關的某些其他設備銷售和服務。我們通過公司、全資子公司和在哥倫比亞的分公司來經營租賃業務.。我們還不時銷售新的和使用過的地震設備。經營我們租賃業務的子公司是MCL，SAP，MSE，MEL和MML。
我們的全球設備製造和銷售部門包括設計、製造和銷售專門的地震海洋設備的Seamap業務和設計、製造和銷售高性能側掃聲納系統的Klein公司。通過我們的設備租賃部分，我們相信我們是最大的獨立的地震勘探設備供應商。
我們的首席執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州亨茨維爾8141 SH 75 South，P.O.box 1175，得克薩斯州亨茨維爾，我們的電話號碼是(936)291-2277。我們的網站位於www.mitchamindustries.com...。在我們的定期報告和其他信息以電子方式提交給委員會或提供給委員會之後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費向SEC提交或提供這些報告和其他信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定是否投資我們的A系列優先股時，只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。
補充資料
有關我們的更多信息，包括我們的公司結構和管理，請參閲本招股説明書中“您可以找到更多信息”下的文件，包括我們截至2017年月31年度的10-K表格年度報告和截至4月30日、2017、7月31日、2017和10月31日，2017的季度報告。
危險因素
投資我們的證券涉及相當大的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在截至2000年4月7日向證券交易委員會提交的年度報告(表10-K)中所包含的風險因素，任何關於表10-q的季度報告，以及任何關於表格8-K的當前報告，這些風險因素都可能包括在任何適用的招股説明書補充中。連同本招股説明書中的所有其他信息以及我們參考的文件，用於評估我們的證券投資。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量都可能受到重大不利影響。另外，請閲讀“前瞻性聲明的指導聲明”。
與本次發行有關的風險以及我們A系列優先股的所有權
A系列優先股比我們所有的負債和其他負債都低。
如果我們破產、清算、解散或清盤，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將比我們當前和未來債權人的先前債權低，以及我們今後發行的任何系列或類別優先股，如果這些優先股的級別高於A系列優先股的話。此外，A系列優先股實際上比所有現有和未來負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債都低。我們現有的子公司是，而且將來的子公司將是獨立的法律實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部的A系列優先股到期未償。我們已經發生並可能在將來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將比A系列優先股高。截至2017年月31，我們的負債總額約為6.648百萬美元。
我們的某些現有或未來債務工具可能會限制A系列優先股的授權、支付或分紅。此外，未來發行的債券或高級股本證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們日後決定發行債務或高級股本證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，這些契約限制我們的運作靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券，可能比A系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和間接地由我們的股東承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。持有A系列優先股的人將承擔我們未來發行股票的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。
A系列優先股交易薄，沒有規定的到期日。
A系列優先股的股票於2016年6月14日在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MINDP”，在納斯達克全球精選市場上交易清淡。由於證券沒有明確規定的到期日，因此尋求流動資金的投資者只限於在二級市場出售股票。股票的活躍交易市場可能不會發展，即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，而你轉讓A系列優先股股份的能力也將受到限制。
我們可以發行A系列優先股的額外股份，以及在股利、清算權或表決權方面與A系列優先股同等的額外優先股系列。
我們被允許發行A系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，在根據我們的公司章程和與A系列優先股有關的指定證書的規定下，在我們根據公司章程和與A系列優先股有關的指定證書進行清算、解散或結束時，我們可以發行與A系列優先股同等或高於A系列優先股的股息和權利，而無需A系列優先股持有人的任何投票權。發行A系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，可能會減少在我們的清算或解散或我們的事務結束時發行的A系列優先股的可動用數額。如果我們沒有足夠的資金對所有A級優先股、未發行的優先股和其他類別或系列股票支付股息，那麼它也可以減少在本次發行中發行的A系列優先股的股利。
此外，儘管A系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，如“A系列優先股的説明-投票權”所述，但對於A系列優先股的持有者有權投票的情況，A系列優先股將與我們可能發行的所有其他優先股作為一個類別分開投票。與表決權一樣，已被授予並可行使的權利。因此，A系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股持有人可能能夠控制或顯著影響任何表決的結果。
未來發行及出售高級或帕蘇優先股，或認為這種發行和出售可能發生的看法，可能導致A系列優先股和我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。
我們可能無法支付股息的A系列優先股。
我們在發行A系列優先股後支付現金股息的能力將取決於合法可供使用的資金數額。此外，即使從法律上可以獲得支付股息的資金，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股利。如果本招股説明書、附帶的基礎招股説明書或本招股説明書中引用的文件中所描述的任何風險發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，分紅的支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或將來的借款將足以使我們能夠發行我們的普通股(如果有的話)和優先股，包括A系列優先股，以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
未來股息的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括收益、財務狀況、資本要求、融資協議中的限制、業務條件以及其他影響我們整體的因素。因此，我們不能保證能夠支付A系列優先股的股息。
持有A系列優先股的人可能無法使用股息收到的扣減額，也可能沒有資格享受適用於“合格股利收入”的優惠税率。
支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配可能有資格獲得股息收入扣除，而向A系列優先股非美國公司持有者支付的分配可能要按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有美國聯邦所得税目的所確定的當前或累計收益和利潤。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計在2017年度不會有任何當前收益和利潤，而且我們可能沒有足夠的當前收入和利潤在未來的課税年度分配給我們的A系列優先股或普通股，以滿足美國聯邦所得税的要求。如果分配不符合股息的資格，美國持有者將無法使用股息-收到的扣除，並可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。
我們的A系列優先股還沒有評級。
我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這一評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，而評級可向下修訂、列入觀察名單，或完全由發出評級機構酌情決定是否有需要撤銷評級。任何這類向下修正、列入觀察名單或撤銷評級，都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。
我們可以贖回A系列優先股。
在2021年月8日或以後，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回A系列優先股。此外，一旦發生變更控制，我們可以選擇贖回A系列優先股，全部或部分，在第一天發生這種控制發生改變後120天內。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回A系列優先股。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，你的股息將停止累積在你的A系列優先股股份上，你的A系列優先股股份將不再被視為已發行股票，而你作為這些股票持有人的所有權利將不再被視為已發行股票。
終止，但收取贖回價格加累積及未付股息(如有的話)在贖回時須支付的權利除外。
A系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。
A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：
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• | 現行利率，其中可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響； |
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• | A系列優先股的年股息收益率與其他金融工具的收益率相比； |
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• | 證券分析師對我們或本行業競爭對手的財務估計或建議的變化； |
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• | 我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。 |
由於這些因素和其他因素，在本次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。
作為A系列優先股的持有者，你將擁有極其有限的投票權。
除本招股説明書所述的有限情況外，除法律規定的情況外，A系列優先股的持有人沒有任何表決權。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。A系列優先股持有人的表決權主要是與擁有類似表決權的任何其他優先股的持有人一起投票的能力，在“A系列優先股的説明--投票權”一節中所述的限制的情況下，如果六次或六次以上(不論是否連續的)分紅應支付給我們的董事會成員，則應附加兩名董事。A系列優先股拖欠，並就我們公司章程或與A系列優先股有關的指定證書的修正案進行表決，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響，或授權、增加或創造比A系列優先股更高的股本類別或系列。請參閲題為“A系列優先股的説明-投票權”一節。
如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，而A系列優先股的市場價值可能會受到重大影響。
A系列優先股不包含旨在保護您的規定，如果我們的普通股是從納斯達克退市。由於A系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有A系列優先股的股份，並在我們董事會授權並由我們支付的情況下獲得A系列優先股的規定股利，但對是否收到清算價值沒有任何保證。此外，如果我們的普通股從納斯達克(NASDAQ)摘牌，那麼A系列優先股也很可能也將從納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，你轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，而A系列優先股的市場價值可能會受到重大和不利影響。
您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，本招股説明書中所描述的控制權轉換權的變更可能無法充分補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。
在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份的通知，如“A系列優先股説明---可選贖回”或“---特別贖回”項下所述)可選擇贖回，“在這種情況下，該持有人只有權就不需要贖回的A系列優先股的股份，將部分或全部此類持有人的A系列優先股轉換為我們的普通股(或在特定情況下，某些替代代價)。
儘管我們一般不會在2021年月8日前贖回A系列優先股，但我們有一項特殊的選擇性贖回權，即在控制權變更時贖回A系列優先股，而A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制轉換日期之前選擇贖回的任何股份。請參閲題為“A系列優先股説明-贖回-特別可選贖回”和“A系列優先股説明-轉換權”的章節。
如果我們不選擇在變更控制轉換日期前贖回A系列優先股，那麼在行使本招股説明書中規定的轉換權後，我們普通股(或(如適用的話)A系列優先股持有人可獲得的替代轉換代價)的最大股份數將限於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數。如果普通股價格低於1.00美元(約為2018年月9日在納斯達克報告的普通股每股收盤價的30%)，經某些情況調整後，A系列優先股的持有者將最多得到我們A系列優先股普通股的25.00股股份，這可能會導致持有人獲得股份。普通股(或適用的替代轉換考慮)，其價值低於A系列優先股的清算優先權加上任何應計股息和未付股息。
我們的公司章程目前授權2000萬股普通股。因此，這些轉換權須經股東批准，修訂我們的公司章程，以增加普通股的獲授權股份數目。
A系列優先股控制權轉換特徵的改變也可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或在否則可能為我們普通股和A系列優先股的持有者提供比當時市場更高的機會的情況下，推遲、推遲或阻止我們某些控制權交易的變更。這些股票的價格，或股東可能認為是符合他們最大利益的股票價格。
投資者不應期望我們在A系列優先股可由公司贖回之日或其後任何特定日期贖回A系列優先股。
A系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。根據其條款，A系列優先股可在2021年月8日或之後的任何時候全部或部分由我方贖回，或在某些情況下可由我方在該日期之前全部贖回。我們可能在任何時候就是否贖回A系列優先股作出任何決定，都將取決於各種因素，包括我們對資本狀況、資本要求和當時一般市場狀況的評估。你不應假設我們將贖回A系列優先股在任何特定的時間，或在任何時候。
我們公司章程和德克薩斯州法律中的規定可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售其股票的能力。
我們的公司章程和“德克薩斯商業組織守則”的規定可能會推遲、推遲或阻止可能未經我們董事會批准但股東認為符合其最佳利益的潛在的非邀約要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價格的溢價的企圖。由於我們的董事會被授權發行優先股，並按其確定的權利發行優先股，因此它可以給予任何一系列優先股的持有人比普通股持有人更高的權利或投票權。
最近頒佈的對美國税法的修改可能會對我們的業務運作、財務狀況和收入產生負面影響。
最近頒佈的立法將導致美國税法的重大變化。雖然這一立法包括降低公司所得税税率的規定，但這些税率的降低可被旨在擴大税基的其他變化所抵消，例如通過限制扣除利息費用和淨營業損失的能力。我們尚未確定這些變化可能對我們產生的影響，這種影響可能是巨大的。美國税法的這些變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務運作產生負面影響。我們敦促潛在投資者就美國税法的這些修改對我們A級優先股的投資產生的影響徵求税務顧問的意見。
收益與固定費用和優先股息的比率
在截至2017，01月31日的五年中，以及截至10月31日，2017的9個月內，我們的收益與固定費用和優惠股息的比率如下。
我們在2016年月8日前沒有發行優先股的股份，也沒有申報，也沒有要求在此之前支付優先股的股息。因此，在截至2016年月31的四年中，我們的收益與合併固定費用的比率和優惠股息相當於我們的收益與固定費用的比率。
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| 截至1月31日的年度， | | 截至2017年月31止的9個月 |
| 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 | | 2013 | | |
收益與固定組合比率 | | | | | | | | | | | |
收費及優惠股息(1)... | * | | * | | * | | 12.08 |
| | 18.27 |
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(1) | 截至1月31日、2017、2016和2015以及截至10月31日的9個月的收益不足以支付固定費用和優惠股息，分別為31，825，000美元，27，759，000美元，10，186，000美元和12，768，000美元。 |
為計算收益與固定費用和優惠股息的比率：
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• | “盈利”是指下列項目的總和：持續經營的税前收入；以及 |
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• | “固定費用”是指下列各項的總和：(1)已支出和資本化的利息；(2)與負債有關的攤銷保費、折扣和資本化費用；(3)租金費用內利息的估計數。 |
收益的使用
本招股説明書所涵蓋的我們A系列優先股的所有股份都是由出售股票的股東出售的。見“出售股東”。我們將不會從出售我們的A系列優先股中得到任何收益。
股利政策
我們A系列優先股的持有者將有權從2017年月31起獲得每股25美元的清算優惠(相當於每股2.25美元)的9.00%。股利支付給我們的A系列優先股的持有者，每季在每年的一月、四月、七月和十月的最後一天。派息的紀錄日期是15。第四每年的一月、四月、七月和十月的日子。
自成立以來，我們沒有就普通股支付任何現金股息，我們的董事會也沒有考慮在可預見的將來支付普通股的現金紅利。我們董事會的現行政策是保留收入(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。日後，我們的普通股股息的支付，亦會視乎可動用的資金數額、財政狀況、資本要求，以及董事局可能考慮的其他因素而定。
A系列優先股説明
本招股章程中對A系列優先股某些條款的描述，並不意味着是完整的，在所有方面均須受我們經修訂和重述的公司章程(“公司章程”)的有關規定(“公司章程”)、經修正的指定證書(“指定證書”)的有關規定(“指定證書”)的約束，並在所有方面受到全面限制，這些條款確定了我們A系列優先股的條款(“指定證書”)，修訂並重述附例(“附例”)及得克薩斯法律。如有要求，我們可索取公司章程、指定證明書及附例的副本。
一般
根據我們的公司章程，我們有權發行最多100萬股優先股，每股面值為1美元，按一個或多個類別或系列發行，並在符合公司章程和德克薩斯州法律規定的限制的情況下，對每一類或一系列優先股，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠等，給予這些權利、偏好、特權和限制。以及構成任何類別或系列的股份數目，由董事會決定，而無須我們的股東投票或採取任何行動。截至2018年2月09日，我們已發行併發行了530，476股A系列優先股。我們的董事會可以未經A系列優先股或普通股持有人的批准，指定其他系列的授權優先股排名低於A系列優先股或與A系列優先股同等，或指定A系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。
註冊人、轉讓代理人以及A系列優先股的股利和贖回價格支付代理人是美國股票轉讓信託公司。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號，11219。
上市
我們的A系列優先股目前在納斯達克全球精選市場以“MINDP”的交易代碼進行交易。
無到期日、償債基金或強制性贖回
A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股份將無限期地發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將其轉換為與控制權變化有關的普通股，如下所述。我們不需要預留資金來贖回A系列優先股。
排名
A系列優先股在我們清算、解散或清盤時分紅和分配資產的權利方面將排名如下：
(一)優先於本公司發行的所有類別或系列普通股和本公司發行的所有其他權益證券，但下文第(2)和(3)款所指的權益證券除外；
(2)與我們發行的所有權益證券同等，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股票在支付股息和分配資產的權利方面與A系列優先股相當；
(三)優先於我們發行的所有權益證券，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時，這些權益證券在分紅權利和資產分配方面高於A系列優先股(請參閲下文題為“投票權”一節)；
(4)有效地低於我們現有及未來的負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)，以及我們現有附屬公司的任何負債及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。
股利
A系列優先股的股東有權在本公司董事會宣佈時，從我們合法可供支付股息的資金中收取累積現金紅利，其比率為每年25美元的清算優惠的9.00%(相當於每股2.25美元)。A系列股利優先
股票須在每年1月、4月、7月及10月的最後一日或該日前後每季度繳付；但如任何股息支付日期並非指定證明書所界定的營業日，則在該股息支付日本應支付的股息，可在下一個營業日支付，而無須支付利息、額外股息或其他款項。將按從該股息支付日起及之後至下一個營業日的期間內如此支付的款額計算。在A系列優先股上應支付的任何股息，包括任何部分股利期的股利，都將根據由12個30天月組成的360天年計算。股利將支付給記錄持有人，如他們在適用的記錄日營業結束時出現在我們的A系列優先股的股票記錄中，即每年1月、4月、7月和10月的第15天，不論是否一個適用的股利支付日期的營業日。因此，如果A類優先股的股票未在適用的股利記錄日發行和發行，其股東將無權在股利支付日領取股息。
A系列優先股股份的股利不得由董事會授權，或在本公司任何協議的條款(包括任何與我們債務有關的協議)禁止授權、支付或留出支付，或規定授權、支付或為支付而分開時，由我們支付或留出供我們支付。違反協議或協議規定的違約行為，或授權、付款或為付款而分開的，應受到法律的限制或禁止。你應該審查上面出現在“風險因素-我們可能無法支付紅利的A系列優先股”的信息，以瞭解這些情況和其他情況下，我們可能無法支付股息的A系列優先股。
儘管如此，A系列優先股的股利將在我們是否有收益、是否有合法資金可用於支付這些股息以及這些股息是否由我們的董事會宣佈等情況下計算。對於可能拖欠的任何股息或A系列優先股的付款，將不支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。對A系列優先股所作的任何股息支付，應首先記入對這些股份應支付的最早累積但未支付的股利。
我們的普通股和優先股，包括A系列優先股，今後的分配將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對我們的優先股進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際分配情況。
除非所有A系列優先股的所有股份的全部累積股息均已或同時宣佈、支付或申報，並已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有期間的股息，否則沒有任何股息(普通股股份或我們可發行的任何系列優先股的股份除外)的股息關於股利的支付和清算、解散或清盤時的資產分配的A系列優先股，應宣佈或支付，或留出，用於支付我們的普通股或優先股的股份，我們可發行的普通股或優先股，在股利的支付或清算時的資產分配方面，我們可以發行等級低於或與A系列優先股相當的股票，解散或清盤，亦不得宣佈或對我們的普通股或優先股的股份作出任何其他分配，而我們可就分紅的支付或在清盤、解散或清盤時的資產分配，發行較低或與A系列優先股相同的等級。此外，我們發行的普通股或優先股中的任何股份，在清算、解散或清盤時的股利支付或資產分配方面，可按與A系列優先股同等的級別發行，不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或為償債基金支付或為贖回而提供的任何款項)。(除轉換或交換我們的普通股或其他股本外)，我們可就分紅的支付及在清盤、解散或清盤時的資產分配，發行較A系列優先股低一級的股份)。
如果未全額支付股息(或不將足以全額支付的一筆款項如此分開)，則可按與A系列優先股支付股利的等價比對A系列優先股和任何其他系列優先股的股份進行排序時，在A系列優先股和任何其他系列優先股上宣佈的所有股利均為A系列優先股和任何其他系列優先股的股利。我們可以按等價比發行的優先股與A系列優先股的股利應按比例宣佈，以便我們可能發行的A系列優先股每股股利和我們可能發行的其他優先股的股息數額在任何情況下都應與每股應計股利的比率相同。A系列優先股和我們可能發行的其他優先股(如果該優先股沒有累積股利，則不應包括以往股利期間未支付的任何應計股利)。
另一個。任何股息或A系列優先股上可能有欠款的付款，不得支付利息或代替利息的款項。
清算偏好
在我們自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，持有A系列優先股的股東將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得報酬，但須符合我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，而我們可將其列為A系列優先股的優先級別。關於清算、解散或清盤時資產的分配，清算時優先選擇每股25.00美元，另加一筆數額，等於向我們普通股的持有人分配資產或我們的任何其他類別或系列股本的資產分配日期的累計和未付股息，但不包括支付日期。
如在任何此類自願或非自願清盤、解散或清盤時，我們的現有資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清盤分配額，以及我們可按與A系列優先股相同的價格發行的其他類別或系列股本的所有股份所須支付的相應款額。資產的分配，則A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人，須按其本來有權分別享有的全部清盤分配比例，按該等資產的分配比例按比例分擔任何該等資產的分配。
在支付了他們有權獲得的全部清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體與我們合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，不應被視為我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能在下文所述範圍內產生特別的選擇性贖回或轉換)。
贖罪
A系列優先股在2021年月8日前是不可贖回的，除非如下所述：“-特別可選贖回”。
可選贖回...。在2021年月8日及以後，我們可在不少於30天或以上60天的書面通知下，隨時或不時地全部或部分贖回A系列優先股，換取現金，贖回價為每股25.00元，另加任何累積及未付股息予但不包括所定贖回日期。
特別可選贖回...。在控制權發生改變後，我們可在不少於30天或多於60天的通知下，在第一次作出更改控制的日期後120天內，全部或部分贖回A系列優先股，以贖回價格為每股25.00元的現金，另加任何累積及未支付的股息，以贖回日期，但不包括贖回日期。
當A系列優先股最初發行之後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了“控制權的改變”：
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• | 任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何集團，通過購買、合併或以其他方式收購我們的股票，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權在選舉我們的董事時行使我們所有股票總體投票權的50%以上(但該人除外)。將被視為擁有該人有權取得的所有證券的實益擁有權，不論該權利目前是否可行使，或只有在其後的條件出現時才可行使)；及 |
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• | 在上述要點所述的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或NASDAQ上市的一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在作為紐約證交所、紐約證券交易所或納斯達克的繼承者的交易所或報價系統上上市或報價的一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。 |
贖回程序。如我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知書會郵寄或發給每名A系列優先股紀錄持有人，要求贖回該等持有人在贖回日期前不少於30天或60天的證券轉讓紀錄上所載的地址贖回，並聲明如下：
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• | 交還A系列優先股證書(如有的話)的地方，以支付贖回價格； |
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• | 是否是根據上文“---選擇性贖回”或“---特別選擇性贖回”的規定作出的； |
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• | (如適用的話)該項贖回是與控制權的改變有關的，而在該情況下，則是就構成該項控制變更的一項或多於一項交易作出簡要説明；及 |
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• | 如該項贖回是與控制權的改變有關的，則A系列優先股的持有人如被如此要求贖回，將不能將該等A系列優先股的股份與控制權的改變一併轉換，而A系列優先股的每股股份在更改前稱為A系列優先股的轉換在控制轉換日期，贖回將在相關的贖回日被贖回，而不是在更改控制轉換日期時轉換。 |
低於A類優先股全部贖回股份的，通知還應註明A類優先股被贖回的股份數量。
被贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知所指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回A類優先股股份的通知，而如我們已為A系列優先股股份持有人的利益而不可撤銷地預留信託贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(除非我們在規定須支付贖回價格方面作出失責，則屬例外)。加上累積及未支付股息(如有的話)，股息將停止累積在A系列優先股的股份上，而A系列優先股的該等股份不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但在贖回時收取贖回價格加上累積及未付股息(如有的話)的權利除外。如任何贖回日期並非一個營業日，則贖回價格及贖回時須支付的累積及未付股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期及之後至下一個營業日期間所須支付的款額，不得計算利息、額外股息或其他款項。如須贖回的A系列優先股少於所有已發行的股份，則須按比例選擇將贖回的A系列優先股(在切實可行範圍內儘量不設定分數股份)，或採用我們所決定的任何其他公平方法。
就A系列優先股的贖回而言，我們須以現金支付任何累積及未付股息予贖回日期，但不包括贖回日期，但如贖回日期是在股息紀錄日期後及在相應股息支付日期之前，則屬例外，在此情況下，A系列優先股的每名持有人在該股利紀錄日期結束時均有權獲得。即使該等股份在該股息支付日期前已贖回，該等股份仍須在相應的股息支付日期支付的股息。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，對A系列優先股的股份，我們將予以贖回。
按照相同條款向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約的優先股。
在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、投標或私人協議購買A系列優先股的股份。我們所購買的A系列優先股的任何股份可被收回並重新分類為授權但未發行的優先股股份，而不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股重新發行。
轉換權
(“普通股轉換價”)等於以下兩項中的較小者：
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• | (I)將A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以但不包括控制轉換日期的應計和未付股息數額(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後和A系列優先股的相應股息支付日期之前)，在這種情況下。(Ii)以下所界定的普通股價格(該限額，即“轉換率”)，將不包括該等應累算及未付股息的額外款額；及 |
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• | 25.00，我們稱之為“股份上限”，但須作如下調整。 |
我們的公司章程目前授權2000萬股普通股。因此，這些轉換權須經股東批准，才可修訂我們的公司章程，以增加普通股的獲授權股份數目。
即使指定證明書另有相反規定，除法律另有規定外，持有A系列優先股股份紀錄的人，在股利紀錄日營業結束時，即使在該股利紀錄日期後及該股利發生當日或之前轉換該等股份，仍有權在相應的股息支付日期收取須支付的股息。在此情況下，股利的全部款額須在該股息支付日期支付予在該股利紀錄日營業結束時是紀錄持有人的人。除上述規定外，我們將不計提未支付的股息，如果未拖欠將轉換的A系列優先股的股份。
股份上限須按比例調整，以分拆任何股份(包括根據我們的普通股的現有股東分配普通股的股份)、細分或組合(在每種情況下，“股份分割”)如下：股權分拆的調整後的股份上限將是我們普通股的股份數。相等於(I)在緊接該等股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子是在緊接該等股份分割生效後已發行的普通股股份數目，而分母是緊接該等股份分割前已發行的普通股股份數目。
為免生疑問，在緊接其後一句的前提下，在行使控制權轉換權的情況下，可發行或交付的可發行或交付的普通股(或同等的替代轉換代價(如下文所定義)的股份總數將不超過4，351，150股我們的普通股(或相應的替代轉換價，視情況而定)，假設A系列的174，046股股份全部發行。在此發行的優先股(“交易所帽”)。對於任何分割股份，交易所上限須按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整相同。
如果我們的普通股正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)(“替代形式的考慮”)，則A系列優先股的持有人將在轉換該系列A優先股時獲得該持有人本來擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和數額。控制權的改變使該股東持有我們的一些普通股，相當於在控制權變更生效之前的普通股轉換考慮(“替代轉換考慮”)。普通股折算價或替代折算價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換價”。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制時所收取的代價形式，則就這種改變控制權的轉換考慮將被視為是我們普通股中多數已作出或投票贊成的普通股的持有人實際收到的考慮的種類和數額(如果選擇的話)。在兩種代價之間)或作出或投票贊成這種選擇(如在兩種以上的代價之間選擇)的我們普通股的多個流通股的持有人(視屬何情況而定)，並將受所有普通股持有人須受的任何限制的限制，包括(但不限於)按比例削減適用於在此種變更控制中應付的任何部分的代價。
在轉換A系列優先股後，我們將不會發行普通股的部分股份。相反，我們會以普通股價格為基礎，支付相等於該等分數股價值的現金付款，以釐定管制變更的普通股轉換考慮因素。
在控制權變更發生後15天內，如果我們沒有根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股的所有股份的權利，我們將向A系列優先股的持有人提供一份控制權變更的通知，説明由此產生的控制權轉換權的改變。本通知將説明如下：
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• | 如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，則持有人將不能將被要求贖回的A系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權的改變而被投標以作轉換； |
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• | 如適用，有權按A系列優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額； |
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• | A系列優先股的支付代理人、轉讓代理人和轉換代理人的名稱和地址； |
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• | A系列優先股持有人行使控制權轉換權時必須遵循的程序(包括通過保存人設施(下文所定義)交出股份以進行轉換的程序)，包括此種持有人將發出的轉換通知的形式，如下文所述；以及 |
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• | A系列優先股持有人可撤回股票以進行轉換的最後日期，以及這些持有人必須遵循的程序。 |
在此情況下，我們亦會發出一份新聞稿，內載任何道瓊斯公司、商業電訊社、公共關係通訊社或彭博商業新聞(如在新聞稿發佈時沒有這些機構)的公告，或有合理理由向公眾廣泛傳播有關資料的其他新聞或新聞機構，並張貼a。在任何情況下，在我們網站上的通知，在任何情況下，在營業前的第一個營業日，在任何日期，我們提供上述通知給A系列優先股的持有人。
為行使控制權轉換權，A系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時或營業結束前交付代表A系列優先股股份的證明書(如有的話)，並妥為批註以轉讓(如屬A系列優先股的股份，則須以簿記形式持有)。保存人(如下文所界定)在管制轉換日期變更時或營業結束前，將A系列優先股股份通過保存人的設施轉換的股份，連同由我們提供的書面轉換通知，並按我們提供的格式，妥為填寫，送交我們的轉讓代理人。轉換通知必須指出：
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• | A系列優先股應按照A系列優先股的適用規定進行轉換。 |
“變更控制轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，是我們選定的一個工作日，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。
“普通股價格”是：(I)如我們的普通股持有人在變更控制時所收取的代價為現金，則為普通股的每股現金代價；或(Ii)如我們的普通股持有人在變更控制時所收取的代價並非純粹現金(X)收盤價的平均值。在緊接報告的十個交易日內，我們的普通股(或者，如果未報告收盤價，則為收盤價和每股要價的平均值，或者，如果兩種情況下均不止一個，則為平均收盤價和平均收盤價)，但不包括所報告的發生這種控制變化的日期。在美國主要證券交易所交易我們的普通股，或(Y)我們的普通股在交易前十個連續十個交易日的場外交易市場上的最後報價的平均值，但不包括髮生這種改變的日期，如果我們的普通股當時不在美國證券交易所上市交易的話。
A系列優先股的持有人可在控制權轉換日期更改前的營業日前，以書面通知的方式撤回任何行使控制權轉換權的通知。任何持單人遞交的撤回通知必須説明：
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• | 如已交回A系列優先股以作轉換，則須將A系列優先股的已撤回股份的證明書編號；及 |
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• | A系列優先股(如有的話)的股份數目，但須經持有人的轉換通知。 |
儘管如此，如果A系列優先股的任何股份是通過保存人信託公司(“DTC”)或類似的保存人(每個人，各為“保存人”)以賬面入賬形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合適用的保存人的適用程序(如果有的話)。
A系列優先股---控制轉換權的變更已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回---將根據控制權轉換日期變更時的控制權轉換權的變更，將其轉換為適用的轉換價，除非在控制轉換日期更改之前，我們已提供了選擇贖回的通知A系列優先股的部分或全部股份，如上文在“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”下所述，在這種情況下，只有A系列優先股的股份適當地交回轉換，而沒有適當撤回而不需要贖回的股份才會被轉換。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則將在控制權轉換日期轉換為適用的轉換價，則A系列優先股的這些股份將不會如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日接受上述贖回價格(如適用的話)---贖回---可選贖回“或---贖回---特別可選贖回”(視何者適用而定)。
在轉換後的第三個工作日內，我們將交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股或轉換後交付的其他證券股份的人將被視為在變更控制轉換日期時成為其記錄的持有人。
在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。
控制權轉換權的變更可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。參見“風險因素---您可能無法在更改控制時行使轉換權。”如果
本招股説明書中所描述的變更控制權轉換權可能不足以補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。“
除上述與變更控制有關的規定外，A系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。
表決權
A系列優先股的持有者沒有任何表決權，除非下列規定或法律另有規定。
對於A系列優先股持有人有權投票的每一事項，A系列優先股的每一股都有權投一票。在下文所述的情況下，如果A系列優先股的持有人在任何事項上與任何其他類別或我們的優先股系列的持有人作為一個單一類別投票，則A系列優先股和每種此類其他類別或系列的股份將對其各自股份所代表的每25美元的清算優先權(不包括累積股息)擁有一票表決權。
當A系列優先股的任何股份在六個或更長的季度股利期內拖欠股息時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果我們可能發行的任何其他類別或優先股系列的股東選舉的董事沒有增加兩名)。類似於已授予並可行使的表決權，A系列優先股的持有人有權就這兩名董事的選舉作為一個類別投票)和A系列優先股的持有人(作為與其他所有類別或一系列優先股分開投票的權利，我們可能會對這些優先股進行表決，並授予它們類似的表決權；可行使的，並有權以A系列優先股作為一個類別投票選舉這兩名董事)將有權在我們要求召開的一次特別會議上投票選舉這兩名額外董事(“優先股董事”)，該會議應至少25%的A系列優先股或。任何其他類別或系列優先股的持有人，而該等優先股或優先股的持有人，如獲授予與行使類似的表決權，並有權在選舉該兩名優先股董事時，以A系列優先股作為一個類別投票(除非該項要求在為下一次股東周年大會或特別會議而定的日期前90天內接獲，則不在此限)。在此情況下，該項表決將在下一次股東周年會議或特別股東會議的較早時間舉行，並在其後的每一次週年大會上進行，直至以往所有股息期內在A系列優先股上累積的所有股息已全數支付或宣佈，並預留一筆足以支付該等股息的款項予支付為止。在這種情況下，A系列優先股的持有人選出任何董事的權利將停止，除非我們的優先股有其他類別或系列的優先股被授予並可行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，構成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選出一名董事，使我們無法滿足任何國家證券交易所或報價制度中任何類別或系列的股本上市或上市的有關董事獨立性的要求。為免生疑問，A系列優先股持有人選出的董事總數(可與所有其他類別或一系列優先股分開投票，我們可就該等類別或系列優先股發出類似表決權並可行使，並有權在選舉中以A系列優先股作為類別投票的董事總數)。根據這些投票權，超過兩名董事。
如果我們在接到上述A系列優先股持有人的請求後30天內未召開特別會議，則持有至少25%A系列優先股流通股記錄的持有人可指定一名股東召開會議，費用由我們承擔。
如果在授予A組優先股的表決權可以行使的任何時候出現優先股董事職位的空缺，則該空缺只能通過剩餘優先股董事的書面同意來填補，如果沒有人仍在任職，則可由未償A系列優先股和任何其他類別的記錄持有人投票填補該空缺。或與表決權一樣可行使並有權在優先股董事選舉中以A系列優先股作為一個類別投票的優先股系列。任何經選舉或委任的優先股董事，只可借獲授予及行使與表決權相同的任何其他類別或系列優先股，以及在選舉中有權與A系列優先股同級投票的持有人的贊成票，才可被免職。優先股董事的撤職，須由未償還的A系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人有權投贊成票的過半數票作出，而普通股持有人不得將其撤職。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在沒有持有至少三分之二的投票權或同意的情況下，以書面或在會議上以書面或會議的方式，親自或通過代理人(作為一個類別與所有其他系列一起投票)，有權由當時發行的A系列優先股持有人投贊成票或贊成票。(A)授權或設立或增加任何類別或系列的股本，而該等股本的級別高於A系列優先股，涉及股息的支付或資產在清盤、解散或清盤時的分配，或將我們的任何授權資本重新分類。(B)修訂、更改、廢除或取代我們的公司章程，包括合併、合併或其他方式，使我們可以或不可能是該等公司的尚存實體，從而對A系列優先股的持有人造成重大和不利的影響，並剝奪他們的權利。A系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權(每一種，一個“事件”)；但是，就上文(B)所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未清償，其條款則未改變，同時考慮到，在發生事件時，我們可能不是倖存的實體，任何此類事件的發生。事件不應被視為對A系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利影響；此外，如果授權優先股(包括A系列優先股)數量的任何增加，或我們可能發行的任何額外的A系列優先股或其他優先股的發行，或我們可能發行的其他優先股的任何增加，則事件不應被視為重大和不利的影響。該系列的授權股份數額，在每種情況下，按與A系列優先股相同或低於A系列優先股的比例，在清算、解散或清盤時就股息的支付或資產的分配而言，不得被視為對這些權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利影響；此外，如果上文(B)所述事件影響到了這類權利、優惠、特權或表決權。從物質上和負面上説，A系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權，但不是我們可能發行的所有同表決權一樣可行使的優先股，所需的表決或同意將是至少三分之二的A系列優先股的持有者的投票或同意。股票和所有其他類似影響的系列，當時未發行(作為一個類別一起投票)。
如在原須作出該項表決的作為作出之時或之前，所有A系列優先股的流通股須經適當通知贖回或被要求贖回，則上述表決條文將不適用，而足夠的資金須已以信託形式存放以進行該項贖回。
除指定證書中明文規定或適用法律可能要求的情況外，A系列優先股不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人訴訟不需徵得其持有人的同意。
信息權利
在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的約束以及A系列優先股的任何股票未發行期間，我們將盡最大努力(I)通過郵件(或“交易法”允許的其他手段)向A系列優先股的所有持有者發送，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿上，而且不需要向這些人支付費用。根據“交易所法”第13條或第15(D)條，我們將被要求向證券交易委員會提交關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告的副本(要求的任何證物除外)；(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有者或潛在持有者提供此類報告的副本。我們會盡最大努力將資料郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人，在有關日期後15天內，如我們受“證券交易條例”第13或15(D)條的規限，則須就該等資料向證券交易委員會提交一份有關該等資料的定期報告(視屬何情況而定)。在每一種情況下，“外匯法”的依據是，如果我們是“外匯法”意義上的“非加速提交人”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。
無先發制人權
A系列優先股的持有人，作為A系列優先股的持有者，沒有任何優先購買或認購我們普通股或任何其他證券的權利。
變更控制
我們公司章程和附例中的規定可能會使第三方難以和昂貴地進行投標、變更控制權或企圖收購，而管理層和董事會對此表示反對。參見“風險因素---我們公司章程和德克薩斯州法律中的規定可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。”
簿記程序
DTC作為我們的普通股的證券保管人，也將作為A系列優先股的證券保管人。關於在下面提供的A系列優先股，我們將以DTC的指定人CEDE&Co的名義發行一個或多個已完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的總股份總數。我們將把這些證券存放在直接貿易公司或由直接貿易公司指定的託管人處。我們不會為您購買的A系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務被停止，如下所述。
A系列優先股入賬權益的所有權將按照其程序在直接貿易公司的記錄內通過賬面登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有A系列優先股股份實益權益的人都必須依賴直接交易委員會的程序以及該人擁有其利益的參與者行使其作為A系列優先股持有人的權利的程序。
直接交易委員會告知我們，該公司是一間根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“結算公司”，亦是根據“外匯法”第17A條註冊的“結算機構”。DTC持有其參與方(“直接參與者”)向直接交易公司(DTC)交存的證券。直接交易委員會亦協助直接參與者結算證券交易，例如透過電子電腦處理直接參與人户口的賬簿更改，以轉移及保證已存放的證券，從而消除證券證書的實物流動需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司，也可直接或間接地與直接參與者(“間接參與者”)通通或維持保管關係。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。
當您在DTC系統內購買A系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將獲得DTC記錄上A系列優先股的信用。您將被視為A系列優先股的“受益所有人”。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接參與者的記錄上，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，他們的A系列優先股股份被記入帳户。
您將不會收到DTC書面確認您的購買。您購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您持有的股票的定期報表。直接和間接的參與者有責任保持一個準確的帳户，他們的客户持有的客户，如你。
通過直接和間接參與方取得的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的記項來完成。
由直接參與公司向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。
我們理解，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如您)採取任何行動，我們希望採取持有人根據我們的公司章程有權採取的任何行動(包括指定A系列優先股的指定證書)，DTC將授權直接參與者持有相關股份將採取此類行動，而直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人的指示行事。
任何與A系列優先股有關的贖回通知將被髮送給Cde&Co。如果低於A系列優先股的所有流通股被贖回，DTC將按照其程序減少每個直接參與者持有的A系列優先股的股份。
在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或投票表決A系列優先股的股份。按照通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將轉讓給直接參與者的同意或投票權。
A系列優先股的股票在記錄日期記入帳户，這些股份在附於總括代理的一份清單中標明。
A系列優先股的股息將直接發放給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是按照DTC記錄中顯示的各自持有量，在相關付款日期記入參與者賬户，除非DTC有理由相信在該付款日不會收到付款。
直接和間接參與方向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，如以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、我們或我們的任何代理人負責。
DTC可在任何時候通過向我們發出合理通知，終止其作為A系列優先股的證券保存人的服務。此外，我們可能會決定停止只有賬面轉帳制度的轉讓與系列A優先股。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的A系列優先股證書。如DTC通知我們不願繼續作為證券保管人，或不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而我們在收到通知後90天內沒有指定繼承保管人，或意識到DTC已不再如此登記，我們將以確定的形式發行A系列優先股。在這種全球安全的轉讓或交換登記後的費用。
據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不是作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
全球排雷和定居程序
直接交易委員會參與者之間的二級市場交易將按照直接交易委員會的規則以普通方式進行，並將使用直接交易委員會的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮
下面的討論總結了美國聯邦所得税中與“美國持有者”和“非美國持有者”有關的有關我們A系列優先股的獲取、所有權、處置和轉換的重要考慮因素以及我們A系列優先股所收到的任何普通股。這一討論的基礎是經修正的“1986國税法”(“守則”)、根據該法頒佈的財政條例以及司法和行政當局的規定，所有這些都可能具有追溯效力，或有不同的解釋。我們不能向持有者保證，國税局(IRS)不會質疑本次討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有獲得、也不打算獲得美國國税局的裁決，也不打算就獲得、擁有、處置或轉換我們A系列優先股或轉換後收到的普通股的美國聯邦所得税後果徵求意見。
本次討論僅限於持有我們A系列優先股和普通股作為“資本資產”(通常為投資財產)的持有者。本摘要不涉及任何美國聯邦的最低選擇、遺產税或贈與税考慮因素、對淨投資收入徵收的醫療保險税或根據任何外國、州、地方或其他管轄機構的法律或任何所得税條約產生的税收考慮因素。此外，這一討論並沒有涉及根據持有人的情況對某一特定持有人可能重要的所有税務考慮，也沒有涉及可能受特別規則約束的某些類別的投資者，包括但不限於：
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• | 證券交易商使用按市價計價的方法進行美國聯邦所得税的會計核算； |
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• | 為美國聯邦所得税目的而建立的合夥企業或其他過路實體及其利益持有人； |
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• | 根據推定銷售條款被視為出售我方A系列優先股或普通股的人； |
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• | 通過行使員工選擇權或以其他方式作為補償持有我們A系列優先股或普通股的人； |
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• | 持有我們A系列優先股或普通股作為跨跨、增值的財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分的人。 |
如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們獲得的A系列優先股或普通股，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。考慮收購我們A系列優先股的合作伙伴應就收購、擁有和處置此類股票以及所收到的任何普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
每一位潛在投資者都應與自己的税務顧問協商，瞭解美國聯邦、州、地方、外國以及我們A系列優先股和普通股的收購、所有權、處置和轉換的任何其他税務後果。
美國持有者
A“美國持有者”是我們A系列優先股或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份被或被視為：
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• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體； |
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• | 不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或 |
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• | 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且授權一個或多個美國人控制信託的所有實質性決定，或(Ii)某些情況適用，而且信託有效地選擇被視為美國人，則信託即為信託。 |
A系列優先股和普通股的分佈
對我們A系列優先股的現金分配和對我們普通股的現金分配一般將被描述為支付股利收入，其範圍取決於為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤。如果發行的A系列優先股或普通股的數量超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為免税的資本回報，只要美國持有人在該系列A優先股或普通股(視屬何情況而定)的調整税基範圍內，這將降低美元兑美元的這一基礎，然後作為資本收益。這樣的收益將是長期資本收益，只要美國持有人持有這類A系列優先股或普通股，視情況而定，在分配時超過一年。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計在2017年度不會有任何當前收益和利潤，而且在未來的課税年度，我們可能沒有足夠的收入和利潤來分配我們的A系列優先股或普通股，以滿足美國聯邦所得税的股息要求。如果我們A系列優先股上的分配(或其一部分)不符合股息的資格，美國公司持有人將無法使用分紅-收到的扣減如下所述。
我們A系列優先股的個人持有者收到的股息一般將被降低美國聯邦所得税税率，如果這種股息被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。減息不適用於個別美國股東選擇將股息視為“投資收入”的情況下收到的股息，這種收益可能與投資利息費用相抵消。此外，減息不適用於向我們A系列優先股的個人持有人支付的股息，如果這種股票在A系列優先股成為前股利之日起的121天期間內持有60天或更少，則不適用。
公司收到的分配將被視為美國聯邦所得税的股息，並且通常將有資格從我們當前或累積的收益和利潤中扣除股息-收到的扣除額。一般而言，如果基礎股票在股票的前股息日期45天前的91天期間內持有至少46天，而對於累積優先股而有欠繳股息的，則持有期至少為91天，從股票的前股息日前90天開始。如上文所述，任何分配(或任何分配中的部分)超過我們目前和累積的收益和利潤將不符合股息-收到的扣除。
在某些情況下，美國股東可以被視為收到了“特別股息”，在該法典第1059條的含義。美國的股東，如果是美國公司，就我們的A系列優先股或普通股獲得“非常股息”，一般需要將他們在我們A系列優先股或普通股(但不低於零)的基礎上減去因收到的股息而不徵税的股利部分。如該股利的非課税部分超過美國公司股東的股票基礎，則該美國持有人必須在收到該股息的課税年度內，將我們A系列優先股或普通股的出售或交換所得的超額收益處理。獲得“特別股息”的非美國公司股東將被要求將出售A類優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們獲得的股息符合降低税率的條件。
出售、交換、贖回或其他處置
美國持有人一般會確認出售、交換、贖回(除下文除外)或我們的A系列優先股或普通股的其他處置的資本利得或虧損，這些資產或普通股相當於在處置時變現的金額(不包括可歸屬於申報的股息和未支付的股息的任何收益)，這些收益將對以前未包括此類股息的美國記錄持有人徵税。收入，如上文“A系列優先股和普通股的分配”中所述)和美國持有人在出售或交換的股票中的調整税基。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持股人對出售或交換的股票持有期超過一年，則為長期資本損益。非美國公司股東的長期資本利得一般要降低税率。資本損失的扣除受到限制。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定資本損失的可扣減性(如果有的話)。
為贖回我們的A系列優先股而支付的款項，可按美國聯邦所得税的目的視為分配，而不是根據我們的A系列優先股的出售或交換支付，除非贖回：(1)根據“守則”第302(B)(1)節對美國持有人“實質上不等同於股息”；(2)“實質上是一種”根據“守則”第302(B)(2)條，就美國持有人而言，“贖回不成比例”；。(3)導致根據守則第302(B)(3)條“完全贖回”美國持有人在公司的股份；或(4)是贖回非美國法團持有的股票，而根據守則第302(B)(4)條，該等贖回會導致公司“部分清盤”。在確定上述任何一項測試是否得到滿足時，美國持有人不僅必須考慮到我們A系列優先股的股份和美國持有人實際擁有的普通股，而且還必須考慮到美國持有人建設性地擁有“守則”第318條所指的股份。
我們的A系列優先股的每一位美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回我們的A系列優先股時所作的付款是否將被視為美國聯邦所得税的一種分配或作為交換這類A系列優先股的付款。如果贖回付款被視為一種分配，上述規則將適用於“A系列優先股和普通股的分配”，並敦促美國持有者就贖回的後果諮詢税務顧問，包括如果我們沒有當前和累積收益和利潤，以及對美國持有者剩餘A系列優先股調整税基的影響。如果贖回被視為發生在出售或交換我們的A系列優先股，將適用本節第一段中討論的“出售、交換、贖回或其他處置”的規則。
A系列優先股在控制權變動時的轉換
如果我們沒有行使我們的選擇贖回A系列優先股，在發生控制權變更時，我們A系列優先股的美國持有者將有權將該持有人在轉換日期變更時持有的A系列優先股轉換為我們普通股的若干股。請參閲“A系列優先股的説明-轉換權”。
美國持有者在轉換我們A系列優先股時一般不會確認(即考慮到美國的所得税)的損益，但因拖欠股息而收到的任何現金或普通股除外，這些現金或普通股將按上文“A系列優先股和普通股的分配”一節中所述的方式處理。轉換時收到的普通股調整税基(拖欠股利普通股除外)，一般等於我們A系列優先股轉換後的調整税基，轉換後收到的這種普通股的持有期一般包括美國持有人在轉換前持有轉換後的A系列優先股的期間。美國股東對因拖欠股利而收取的普通股股份的調整税基，將等於該普通股在轉換日的公平市場價值，而美國持股人對該普通股的持有期限應從收到該普通股的第二天起算。
信息報告和備份
一般情況下，我們將向國税局提交有關我們A系列優先股或普通股的分配情況，以及出售我們A系列優先股或普通股所得的收益。以法律規定的方式提供的某些其他信息或以其他方式確定免予備份扣繳的權利。處罰適用於未提供正確信息和未將應報告的付款包括在收入中的行為。
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需的信息。美國的納税人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於備份扣繳規則在他們的特殊情況下的應用，以及獲得免予備份的可得性和程序。
非美國持有者
本節的討論針對的是我們A系列優先股的持有者和非美國持有者所收到的普通股。如果您是A系列優先股或普通股的受益所有者，即個人、公司、財產或信託的非美國持有人，則您是非美國股東。
A系列優先股和普通股的分佈
一般來説，我們的A系列優先股或普通股的分配將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約降低這一税率。如有關我們A系列優先股或普通股的分配額超過我們現時及累積的收益及利潤，該分配將首先視為資本的免税回報，但須符合非美國持有人在該等A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)經調整的税基範圍內，從而減低該等美元兑美元的基礎，及。此後，作為出售或交換我們A系列優先股或普通股的收益，在下文“出售、交換、贖回或其他處置”項下討論對該優先股或普通股的税收處理。為了獲得降低條約利率的利益，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)，以證明降低税率的資格。分配作為與在美國的貿易或商業活動有效相關的紅利，如果適用的所得税條約要求，則可歸於美國的常設機構，不受預扣税的限制，而是按適用的個人或公司税率按淨收入徵收美國聯邦所得税。非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供一份美國國税局表格W-8ECI)，以便有效地將相關收入免徵預扣税。非美國股東，即公司，也可按其“有效關聯收益和利潤”的30%税率(或適用的税務條約規定的較低税率)徵收“分支利得税”，但須作某些調整。
出售、交換、贖回或其他處置
根據下文關於贖回作為股息、備用預扣繳款和金融行動特別行政區的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A系列優先股或普通股時所實現的任何收益一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：
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• | 這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的税務條約有要求，則可歸因於你在美國維持的常設機構； |
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• | 非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些條件的個人；或 |
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• | 我們是或曾經是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，以美國聯邦所得税為目的。 |
非美國持有者的收益在上述第一個項目中被描述，除非適用的所得税條約另有規定，從出售、交換或其他處置中獲得的淨收益將被徵收美國聯邦所得税。如果非美國股東是一家外國公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的收益。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售、交換或其他處置中獲得的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或更低的適用條約税率)，這可能被某些美國來源的資本損失所抵消。
一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則為USRPHC。我們認為，我們目前不是(也不希望成為)美國聯邦所得税的USRPHC。然而，即使我們正在或曾經成為USRPHC，“定期在已建立的證券市場上交易”的USRPHC的股票的收益或出售(在適用的財政部條例範圍內)只有在持有(實際上或適用建設性所有權規則)超過5%的非美國股東的情況下，才需要繳納美國聯邦所得税。該類別股票在處置之日終了的五年期間內任何時候的公平市價總額。
如果某一非定期交易類別的股票可轉換為定期交易的股票類別，出售該非定期交易的股票所獲得的收益，只有在非美國持有人購買該股票的任何日期，即該非美國持有人所購買的非經常交易股票(包括所有先前購入的同類別股票)有公平市場的情況下，才須繳付美國聯邦所得税。價值大於按該日計量的公司可轉換股票的定期交易類別的5%。
我們相信，我們的A系列優先股和普通股目前被認為是定期交易在一個既定的證券市場。然而，我們無法保證我們的A系列優先股或普通股是否會繼續受到這種待遇。非美國持有者可能擁有(或被視為擁有)超過5%的我們A系列優先股或普通股，鼓勵諮詢他們的税務顧問。
為贖回我們A系列優先股而支付的款項可視為股息(可按上文“A系列優先股和普通股的分配”處理)，而不是作為交換我們A系列優先股的付款，在上述“美國持有人-出售、交換、贖回或其他處置”下討論的情況下。每個非美國持有者被敦促諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回我們的A系列優先股時支付的款項是作為股息還是作為交換我們A系列優先股的支付。
A系列優先股在控制權變動時的轉換
如上文在“美國持有者-A系列優先股在控制權變更後轉換”中所述，如果我們沒有行使我們的選擇贖回A系列優先股，在發生控制權變化時，我們A系列優先股的非美國持有者將有權在控制權轉換變更時轉換該批A系列優先股。我們的一些普通股的日期。請參閲“A系列優先股的説明-轉換權”。
非美國股東在轉換A系列優先股時，一般不會確認因接受普通股而產生的任何損益，但因拖欠股利而收到的普通股除外，這些股利將按上文“-A系列優先股和普通股的分配”處理。
備份、扣繳和信息報告
向非美國持有者支付的A系列優先股和普通股的分配以及此類分配的預扣税額必須每年向美國國税局報告。報告這種分配和任何預扣繳款的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。
非美國持有人將不受扣繳股利的支持，如果持有人向適用的扣繳代理人提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E上)，持有人將從我們的A系列優先股和我們的普通股中獲得持有人作為非美國人或其他豁免身份的身份。
一般不需要提供資料報告和備份，不要求提供關於通過外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們A系列優先股或我們在美國境外的普通股所得的收益，而該外國經紀人與美國沒有特定的聯繫。然而，如果非美國股東通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人出售我們A系列優先股或我們在美國境外的普通股，信息報告將適用。如果通過任何經紀人的美國辦事處進行銷售或其他處置，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有者的收益數額，並對該金額進行備份，除非非美國持有者向該經紀人提供適當的證明(通常是在美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上)，證明持有人作為非美國公民或其他豁免身份者的身份。
根據備用預扣繳規則扣留的任何款項通常將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果有的話，只要所需的信息及時提供給國税局。
金融行動計劃下的額外扣留規定
守則第1471至1474條，以及根據守則發出的財政規例及行政指引，對我們A系列優先股或普通股所支付的股息，以及我們A系列優先股或普通股處置所得的總收益(如在12月31，2018日後處置)徵收30%的預扣税。“機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的每個實體)(在某些情況下，包括該外國金融機構或非金融外國實體作為
中介機構)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，不支付某些款項，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些與美國所有者非美國實體的賬户持有人)的實質性信息；在非金融外國實體中，該實體證明它沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上)，以確定該實體的直接和間接的美國實質性所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於這些規則的限制，並提供適當的文件(如國税局表格W-8 BEN-E)。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。
FATCA的規則是複雜的。我們鼓勵持有人就FATCA對我們A系列優先股的投資所產生的影響，以及所收到的任何普通股的影響，與自己的税務顧問協商。
考慮收購我們A系列優先股的投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用，以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力。
出售股東
本招股説明書涵蓋出售A系列優先股至多174，046股股份的發行，根據本招股説明書，出售股票的股東可不時提出和出售這些股份。以下所列出售股票的股東，除在此登記的股份外，還可隨時持有或購買A系列優先股的股份。在此登記的A系列優先股的某些股份將在2017年月20日與我們達成的股票購買協議(“購買協議”)中，在滿足某些結束條件後發行給出售的股東。根據“購買協議”，我們同意準備並提交一份登記聲明，以便根據“證券法”頒佈的第415條規則，不時將本招股説明書所涵蓋的股份轉售。我們正在根據購買協議註冊本招股説明書中所描述的A系列優先股的股份。此外，下文所列出售股票的股東可以出售、轉讓或以其他方式處置其A系列優先股的部分或全部股份，用於不受或不受“證券法”登記要求限制的私人配售交易。因此，我們不能對出售股票的股東在完成或終止發行時所持有的股份數量作出估計。
有關出售股東的信息可能會不時變化，包括增加額外的出售股東，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。據我們所知，出售股票的股東在過去三年中沒有或沒有與我們或我們的任何前任或附屬公司有任何職位、職務或其他實質性關係，但其擁有A系列優先股股份除外。
我們已準備好緊接本段之後的一段，下表和相關説明是根據2017年月20日或之前出售股票的股東提供給我們的信息編寫的。我們沒有設法核實這些資料。出售股票的其他信息可能會隨着時間的推移而改變。
出售股票的股東或其合夥人、出質人、出質人、受讓人或其他繼承人(均為本招股説明書所指的出售股東)，可根據“購買協議”從出售股東那裏獲得根據本章程登記的股份及相應的登記權利，可根據“購買協議”最多出售下表所列A系列優先股的所有股份。本招股説明書在一次或多次交易中，如下文“分配計劃”所述。但是，出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的A系列優先股的任何股份。
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| | | | | | 發行後持有的A系列優先股 |
出售股東 | | 發行前所擁有的股份 | | 正在發售的股票 | | 股份數目 | | 百分比(1) |
三菱重工有限公司(2)... | | 174,046(3) | | 174,046 |
| | — |
| | 24.7 | % |
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(1) | 基於530，476股A系列優先股，截至2018年2月9日已發行。 |
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(2) | 三菱重工有限公司的地址是16-1，6-Chome，Hikoma-Enoura-Cho Shimonoseki，750-#number0#日本. |
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(3) | 在此登記的A系列優先股的某些股份將發行給出售股票的股東。根據採購協議，在滿足某些關閉條件的情況下。 |
分配計劃
截至本招股説明書之日，賣方尚未通知我們任何分配計劃。出售A系列優先股的股東或其合夥人、出質人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他有利害關係的繼承人，可不時直接或通過承銷商、交易商或代理人，或在A系列優先股可不時在場外交易的交易所，或在獨立談判的交易或其他交易中，提出出售A系列優先股的股份。出售A系列優先股股票的方法包括：
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• | 經紀人可以同意出賣人以規定的每股價格出售一定數量的股票； |
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• | 一種大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，如此從事的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可作為本金出售和轉售一部分證券，以便利交易； |
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• | 經紀人或交易商以本金形式購買，並根據本招股章程由該經紀或交易商自行轉售； |
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• | 通過在股票上寫期權，無論期權是否在期權交易所上市； |
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• | 通過出售的股東向其合夥人、成員或者股東分配股份； |
出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條規定的豁免出售A系列優先股的股份，如果有，而不是根據本招股説明書。
這種交易可由出售股票的股東按出售時的市場價格或談判價格進行。出售股票的股東可以通過將證券出售給承銷商，或者通過經紀人進行交易，而這些承銷商或經紀人交易商可以從出售股票的股東那裏獲得折扣或佣金形式的賠償，也可以從他們可以代理的證券的購買者那裏獲得佣金。出售股票的股東可同意賠償任何參與A系列優先股銷售交易的承銷商、經紀人-交易商或代理人，以抵償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。在某些情況下，我們同意根據“證券法”登記出售A系列優先股的股份，並向出售股票的股東和作為承銷商參與發行A系列優先股的每一個人賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的某些責任。
與本招股説明書規定的證券銷售有關的，出賣人可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在套期保值的過程中從事證券的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空證券並將其交付以結清其空頭頭寸，或向券商貸款或質押證券，而經紀人又可將其出售。
出售股票的股東可以不時以其所擁有的A系列優先股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書不時地根據本招股説明書或根據本招股説明書對本招股説明書的修改，提供和出售A系列優先股的股份。第424條或“證券法”其他適用條款，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有權益的繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。
出售股票的股東和參與發行證券的任何承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商，其出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠，可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。
不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書提供的任何或全部證券。
法律事項
本招股説明書提供的A系列優先股的有效性將由美國得克薩斯州休斯頓文森公司和埃爾金斯公司承繼。
專家們
米查姆工業公司截至1月31日、2017和2016年度的合併財務報表和相關財務報表表，以及在截至1月31日的三年期間，2017年月日的合併財務報表，這些報表由Mitcham工業公司參考，納入本招股説明書。截至1月31日的年度10-K報表已由獨立註冊公共會計師事務所Hein&Associates LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式註冊，並已根據這些報告和會計和審計專家等事務所的權威納入本招股説明書和註冊聲明。
