根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-220593

 

招股章程補充

(致2017年月2日招股章程)

4 419 890股

 

MediciNova公司

普通股

 

 

我們提供我們普通股的4，419，890股。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為MNOV HIVHECH，在東京證券交易所的Jasdaq市場上交易代碼為4875。在2018年2月7日，我們的普通股的上一次報告的售價是每股9.73美元。

 

 

投資我們共同的股票涉及高度的風險。請閲讀相關危險因素S-15頁本招股説明書的補充和所附的 招股説明書第6頁。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每分享				共計
公開發行價格		$	9.05			$	40,000,005
承銷折扣和 佣金(1)		$	0.54			$	2,400,000
收益到MediciNova公司。(支出前)		$	8.51			$	37,600,004

 

(1)	請參閲本招股説明書補充部分的進一步信息，以瞭解有關承保人賠償的其他信息。

承銷商也可在本招股説明書之日起30天內增購662，983股我們的普通股，如有超額分配，則只購買 。

我們預計普通股股票將於2018年月12或前後通過存託 信託公司的設施交付。

 

 

唯一的圖書運行管理器

拉登堡·塔爾曼

領導經理

B.Riley FBR

本招股説明書的增訂本日期為2018年2月7日。

目錄

 

招股章程
		頁
關於這份招股説明書補編			S-1
招股章程補充摘要			S-3
祭品			S-13
危險因素			S-15
關於前瞻性聲明的特別説明			S-17
收益的使用			S-19
股利政策			S-20
稀釋			S-21
承保			S-22
法律事項			S-26
專家們			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
以提述方式將某些資料納入法團			S-27
招股説明書
		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			6
收益與固定費用及優先股股息之比			7
收益的使用			8
我們可以提供的證券説明			9
股本描述			9
債務證券及擔保的描述			15
認股權證的描述			28
單位説明			30
證券的法定所有權			31
分配計劃			34
法律事項			37
專家們			37
在那裏你可以找到更多的信息			37
參考資料法團			38

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及隨附的2017年月日招股説明書，是 表格上的一份新的擱板註冊聲明的一部分。S-3我們向美國證券交易委員會(SEC)提出申請，該機構於2017年月2日生效。我們可以使用一份貨架登記聲明，在一個或多個發行和任何組合中出售普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括在所附招股説明書中所述的單位，不時在一次或多次發行中出售股票。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這個 招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補充書所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期前提交的以參考方式合併的任何文件 相牴觸，則你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，例如另一份文件的日期較遲，則屬例外，在所附招股説明書中以引用方式合併的文件，該文件中的陳述具有較晚的日期，可修改或取代先前的陳述。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入的任何文件 中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你方的 陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於 。

除另有説明外，本招股説明書及其附帶的招股説明書中對我們、SECH OUR、MediciNova、HIVE HIVE公司及類似名稱的所有提述均指MediciNova公司及其子公司。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料，包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有商標、服務商標和商號，包括或納入本招股章程補編或隨附招股説明書的 ，均為其各自所有者的財產。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

危險因素

你應仔細考慮以下的風險因素，在以下標題下的風險因素，在所附招股説明書 和標題標題下的風險因素在我們的年度報告中。表格10-K在截至12月31日的財政年度，2016，該年度以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的地方，並參考某些信息。在作出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或引用的其他 信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的額外風險和不確定因素，或我們當時認為不重要的 ，也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的普通股的價值都可能下降，你可能會損失你的全部或部分的 投資。另見標題“特別説明”下所載關於前瞻性陳述的信息。

與此次發行相關的風險

管理層對於使用此次發行的淨收益將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

雖然我們 目前打算使用這次發行的淨收益主要用於繼續資助我們的開發錳-166(Ibudilast)和錳-001計劃，包括第三階段的臨牀試驗錳-166(Ibudilast)為了處理漸進的MS，以及營運資本和一般公司的目的，我們的管理層將在應用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以我們的股東認為不能改善我們產品的開發或業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。

由於我們的普通股每股價格大大高於我們普通股每股的有形賬面淨值，你將在你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值中遭受大幅稀釋。扣除我們應付的承保折扣、佣金和估計的發行費用後，根據我們普通股截至2017年月30每股0.57美元的實際賬面價值，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將立即遭受普通股每股7.61美元的稀釋。請參閲下面題為“稀釋稀釋”的章節，以獲得更詳細的關於如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋的討論。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，包括根據在市場上銷售計劃，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們不能向你保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他 證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在這次發行中購買普通股的投資者。在未來的交易中，我們出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

 

S-15

我們的股東可以通過行使未清償的期權或認股權證來購買普通股。

截至2017年9月30日，我們有未償還的股票期權，以每股4.02美元的加權平均行使價格購買5，548，105股普通股，並以每股3.18美元的加權平均行使價格購買我們普通股的869，047股未償認股權證。你可能會在行使這種未償還的期權或認股權證時，在發行股票時招致稀釋。

 

S-16

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書和以參考方式納入的文件包含或將包含經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載的任何陳述，以及本文中引用的 不描述歷史事實的文件，都構成前瞻性陳述。這些前瞻性報表涉及預期的未來事件、未來的業務結果或未來的財務執行情況，包括但不限於：

 

•

我們的產品候選方是否有可能及時獲得對一個或多個指標的監管批准，或者根本沒有；

 

•

臨牀試驗的成功、時間、設計和結果，包括在開始或完成正在進行或計劃中的臨牀試驗的註冊過程中出現的任何延誤；

 

•

未來臨牀試驗和監管提交的計劃；

 

•

我們產品候選產品的意外不良副作用或治療效果不足，可能延誤或阻止監管批准或商業化，或可能導致產品責任索賠；

 

•

在產品開發、測試、製造和銷售方面遇到的其他困難或延誤，併為我們的產品候選人獲得監管批准；

 

•

繼續和成功地與我們的許可人合作；

 

•

第三方服務提供者和製造商的表現；

 

•

我們保護我們的知識產權和爭端的能力，包括對我們產品的專利保護的範圍和有效性；

 

•

我們的產品候選市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

 

•

吸引一個或多個戰略夥伴的潛力和任何相關交易的條件；

 

•

激烈的競爭和我們的競爭能力，如果我們的任何產品候選人是商業化的；

 

•

美國和外國的監管發展；

 

•

我們使用這一供品的淨收益；

 

•

信貸及資本市場的不明朗因素或這些市場日後的惡化對我們的投資組合可能造成的影響；及

 

•

我們有能力籌集足夠的資金來支持我們的運營和商業戰略，甚至在需要的時候。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如：可能、可能、會、會、(br}應該、有意、預期、計劃、目標、項目、預期、預期、預期、估計、估計、...‘>等術語...’>...>...=‘class 3’>或 ...‘>...’>...‘>...’>...‘>...

這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期，但不確定，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們(或我們的行業的)實際結果、活動水平或性能與 任何未來的結果、水平或性能有很大的不同。

 

S-17

這些前瞻性語句所表示或暗示的活動或性能。可能導致我們的實際未來結果與目前預期大不相同的因素包括： 但不限於：獲得未來夥伴或為發展提供資金的風險。Mn-166， Mn-001， 錳-221和錳-029以及在需要時籌集足夠的資本以資助MediciNova的運營和對臨牀發展的貢獻的風險，以及MediciNova目前沒有任何產品被批准用於商業銷售的風險，因此，如果有的話，預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收益，包括臨牀試驗中固有的風險和不確定性，包括潛在的成本、預期的時間和與臨牀試驗相關的風險(如有的話)。考慮到這些因素，FDA指南和進一步開發的可行性，以及MediciNova的風險依賴於ITS的成功。錳-166和錳-001產品候選和這些產品將獲得監管批准或成功商業化的不確定性、產品開發和商業化的風險、臨牀試驗的 結果是否能夠預測產品開發後期的結果、延遲或未能獲得或維持監管批准的風險、依賴第三方贊助和資助 臨牀試驗的風險、知識產權風險。產品候選人和保護和執行此類知識產權的能力，MediciNova依靠第三方進行臨牀 試驗並按預期生產產品候選產品的風險，由於臨牀試驗的開始、註冊、完成或分析的延誤或臨牀試驗設計或執行是否充分而造成費用增加和延誤的風險。關於臨牀試驗，以及預期向監管當局提交文件的時間，MediciNova與第三方合作，是否有資金完成產品開發計劃，以及 MediciNova是否有能力為項目獲得第三方資金並在需要時籌集足夠的資金。這些因素和其他考慮因素在本招股説明書 補編的風險因素章節、附帶的招股説明書和通過參考文件及其中所包含的文件中有更詳細的説明。在作出投資決定之前，你應該考慮這些風險因素，以及我們未來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件中所包括的任何風險因素。任何風險，以及我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

因此，您不應該過度依賴這些前瞻性的聲明作為對未來事件的預測，因為這些預測只説明瞭作出這些聲明的日期( )。本招股説明書中關於前瞻性聲明的警告聲明應與我們今後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

 

S-18

收益的使用

錳-166(Ibudilast)和錳-001(Tipelukast)計劃，包括第三階段臨牀試驗錳-166

..我們保留改變這些收益使用的權利。

 

S-19

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何股息，我們的普通股，並沒有預期支付任何在可預見的未來。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，為我們的業務的經營和擴展提供資金。任何與我們的股利政策有關的未來決定，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-20

稀釋

截至9月30日，我們的有形帳面淨值約為2，030萬美元，即普通股每股0.57美元。如果你購買我們的普通股在這次發行，你的所有權權益將被稀釋到公開發行價格與我們的形式上的有形每股賬面價值之間的差額。我們計算每股有形賬面價值淨額，即有形資產減去負債總額，除以我們普通股的流通股數。

在以每股9.05美元的公開發行價格出售我們普通股的4，419，890股之後，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之後，我們經調整的有形帳面價值截至9月30日將約為5，770萬美元，即每股1.44美元。這代表着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.87美元，對公開發行價格參與這一發行的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋7.61美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

 

公開發行每股價格						$	9.05
截至9月30日每股有形帳面淨值		$	0.57
每股收益增加的原因是投資者購買了我們在此次發行中的普通股。		$	0.87
經調整後每股有形帳面價值為2017，09月30日，在此發行實施 之後。						$	1.44
每股有形賬面淨值對購買我們普通股的投資者的稀釋作用						$	7.61

上述稀釋表是根據截至2017年月30日已發行的35，672，265股普通股計算的，不包括下列日期的股票：

 

•

行使未償股票期權可發行的普通股5 548 105股，加權平均行使價格為每股4.02美元；

 

•

869，047股普通股，可在行使未繳認股權證時發行，加權平均行使價格為每股3.18美元；

 

•

根據2013股權激勵計劃，可供今後發行的1，250，592股；以及

 

•

根據“僱員股票購買計劃”可供今後發行的183，972股股票。

至2017年月30為止未發行的股票期權或認股權證，或在該日期之後已發行或可能行使的股票期權或認股權證，或我們發行額外的期權、認股權證或股份，包括根據本公司發行的股份。在市場上銷售計劃，可能會進一步稀釋投資者。

 

S-21

承保

拉登堡塔爾曼公司我們已與 承銷商簽訂了一項承保協議。

 

承銷商		股份數目
拉登堡塔爾曼公司公司			3,314,918
B.Riley FBR公司			1,104,972
共計			4,419,890

承銷協議的副本將作為本報告的證物提交。表格8-K我們向證交會提交了與這次發行有關的文件。

 

S-22

承保折扣

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。

 

		每 分享				共計超額分配				共計超額分配
公開發行價格		$	9.050			$	40,000,005			$	46,000,001
			0.543				2,400,000				2,760,000
在支出前，我們得到的收益(1)		$	8.507			$	37,600,004			$	43,240,001

 

(1)	我們估計這次發行的總費用(不包括承銷折扣)將約為250，000美元。

超額配售期權

發行價的確定

股票的公開發行價格是由我們和承銷商根據發行前的普通股的交易，以及其他事情進行的。在決定股票公開發行價格時所考慮的其他因素包括：公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們管理的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

鎖住協定

我們的高級人員、董事及主要股東已同意承銷商須遵守鎖住本招股説明書補充日期後90天的期限。這意味着，在適用期間鎖住在此期間，這些人不得提出出售、出售、分配、授予購買、質押、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的證券、可行使或可兑換的股份的任何期權、權利或認股權證。某些有限的轉讓是允許在鎖住如果受讓人同意鎖住 我們在承銷協議中也同意類似的鎖住在本招股説明書增訂本日期後90天內對我們的證券發行和銷售的限制(包括根據我方的規定出售 )在市場上與MLV&Co.簽訂的經修訂的發行銷售協議。有限責任公司和FBR資本市場有限公司(LLC)和FBR資本市場有限公司(FBR Capital Markets&Co.)，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級官員、僱員和顧問。代表可自行酌情決定而無須通知而免除上述任何條款的條款。鎖住協議

 

S-23

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

為方便發行，承銷商可進行超額配售、集團承銷交易、穩定交易及罰款競投或購買，以配合、固定或維持我們的普通股價格：

 

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商在發行中有義務向我們購買的股份的數量，這就形成了一個銀團空頭頭寸。空頭 頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭情況下，承銷商超額配售的股份數目不超過他們在超額配售權(br})中可能購買的股份數目。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使其全部或部分超額配售選擇權或在公開市場上購買股票來結清任何空頭頭寸。

 

•

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。在確定賣空頭寸所需的證券來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上購買的證券的價格，與其通過超額配售 期權購買證券的價格相比較。如果承銷商賣出的證券比超額配售期權(即裸賣空頭寸)所能覆蓋的證券要多，那麼只能通過在公開市場購買證券來結束頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的證券價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

 

•

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的上限。

 

•

罰款投標允許承銷商向參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商索回出售特許權，當最初由該辛迪加成員或其他 經紀人-交易商出售的證券是在一項穩定或辛迪加的交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的。

這些涉及交易、穩定交易和罰款投標的財團，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩本港證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球市場 進行。場外市場或任何其他交易市場，如已開始，可隨時停牌。

就本次發行而言，承銷商還可在本次發行中我們普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，根據M條例在納斯達克 全球市場上進行我們普通股的被動市場做市交易，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對我們的證券價格可能產生的影響的方向或規模，都沒有作出任何陳述或預測。另外，我們

 

S-24

或承保人表示，承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

股份的電子要約、銷售和分配。

可在承銷商或銷售集團成員(如果有的話)所維持的網站上提供電子形式的招股説明書，並可以電子方式分發參與本發行的一名或多名承銷商。該代表可同意將若干股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

賠償

我們已同意向承保人賠償某些責任，包括1933證券法規定的責任，或為承保人就其中任何一項責任支付的款項作出貢獻。

 

S-25

法律事項

某些法律事項將由Gunderson Dettmer Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，San Diego， California為我們傳遞。與發行有關的某些法律事項將由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C.，紐約，紐約的承銷商負責。

專家們

截至12月31日、2016和2015的合併財務報表，以及截至12月31日2016終了期間的兩年中的每一年，以及管理層對截至12月31日，2016年度財務報告內部控制有效性的評估，均以參考方式納入本招股説明書補編，這些報表都是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所bdo USA，llp的報告，在本文中以參考方式成立。公司作為審計和會計專家的權威。

MediciNova公司的合併財務報表出現在MediciNova公司的年度報告中(表格10-K)截至2014年月31日，安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已對其報告中所列的獨立註冊公共會計師事務所進行了審計，其中包括 ，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考的方式納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3(文件 (編號333-#number0#)，根據“證券法”，本招股章程增訂本及所附招股章程是登記本招股章程增訂本所提供普通股股份的一部分。但本招股章程增訂本及附帶招股章程並沒有載有註冊説明書所載的全部資料及註冊説明書的證物及附表。我們鼓勵您仔細閲讀 登記表和登記表的展品和時間表。

我們以電子方式向SEC提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。你可以在華盛頓特區北大街100號證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括我們。 證券交易委員會的因特網網站可在http：//www.sec.gov上找到。此外，在我們以電子方式將這些報告提交或提供給SEC之後，我們會在我們的互聯網網站上或通過我們的網站儘快提供這些報告的副本。我們的 因特網網址可在http：//www.Medicine inova.com上查閲。

 

S-26

以提述方式將某些資料納入法團

我們被允許以參考資料的形式納入我們向證券交易委員會提交的文件中。這意味着，我們可以通過向您提交這些文件來向您披露 重要信息，並且本招股説明書補充中的信息不完整。更多細節請參閲參考資料。我們引用兩種 方式。首先，我們列出了一些我們已經向SEC提交的文件。這些文件中的信息被視為本招股説明書補充的一部分。第二，我們將來提交的文件中的信息將更新 ，並取代當前的信息，並以參考的方式納入本招股説明書的補充文件中。

我們在本招股説明書中加入 ，以補充以下文件，以及在本招股章程補充日期後，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股要約終止為止(在每一種情況下，除本報告任何關於形式的報告中在第2.02項或第7.01項下提供的資料外)。8-K和表格8-K/A)：

 

•

我們的年度報告10-K在截至12月31日的財政年度，2017年度(檔案 )向美國證交會提交。第001-#number0#-17610822號)；

 

•

我們的季度報告10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的財政季度，分別於4月26日、2017、7月26日、2017和10月23日，向證券交易委員會提交(檔案編號：001-33185-17784807, 001-33185-17983809, 001-33185-171149233);

 

•

我們目前的報告形式8-K2017年月12向證交會提交(檔案)編號：001-#number0#-17907166)，2017年月七日(檔案)編號：001-#number0#-17983809)，2017年月30(檔案)編號：001-#number0#-171160725)和2017(檔案 )第001-#number0#-171192999號)；

 

•

資料特別以參考方式納入我們的週年報告。10-K在截至12月31日的財政年度，2016來自我們關於 附表14A的最終代理聲明，於4月27，2017提交給證券交易委員會，參加我們2017年度股東會議(檔案)。第001-#number0#-17790225號)；和

 

•

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A2006根據“交換法”第12(B)條(檔案)於12月5日提交證券交易委員會。編號：001-#number0#-061257707)。

我們將向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部資料的副本，這些資料已以參考方式納入本招股章程補編，但未隨此 章程補充書按書面或口頭要求交付，而不需向請求者支付任何或全部費用。請求應針對：

MediciNova公司

4275行政廣場300套房

加州的拉霍拉，

注意：投資者關係

(858) 373-1500.

 

S-27

招股説明書

 

$200,000,000

普通股

優先股票

債務證券

債務證券擔保

認股權證

單位

我們可以不時地以一個或多個系列或發行的方式，按照我們在發行時將決定的條款，將本招股説明書中所述證券的任何組合，以200，000，000美元為限。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書、補充或發行人免費撰寫的與某一特定發行有關的招股説明書，以及以參考方式併入或視為在本招股説明書中註冊的文件。

這些證券可以在同一發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償和他們持有的任何超額配售期權將在適用的招股説明書補充中加以説明。我們的 證券不得出售，除非提供説明這些證券的發行方法和條件的適用的招股説明書。見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為MNOV。在2017年月21日，我們的普通股的最後一次上市價格是每股5.88美元。我們將在任何適用的招股説明書中提供關於我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

 

 

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第6頁及適用招股説明書補充書第6頁所述的風險因素。

 

 

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他們。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017.10.2。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			6
收益與固定費用和優先股紅利之比			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券説明			9
股本説明			9
債務證券及擔保的描述			15
認股權證的描述			28
單位説明			30
證券的法定所有權			31
分配計劃			34
法律事項			37
專家們			37
在那裏你可以找到更多的信息			37
以參考方式合併的資料			38

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式發行，總額不超過2億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充可以包括討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前部附加的招股説明書，可以酌情説明：所提供證券的條件；首次公開發行的價格；所支付的證券價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，以及任何補充或發行者免費撰寫的與某一特定發行有關的招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本要約提供任何資料或作出任何申述，亦沒有人獲授權就本招股章程的增訂本、任何有關的發行人免費書面招股章程提供資料或申述，而如給予或作出該等資料或申述，則不得以本公司所授權的方式倚賴該等資料或申述。本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的發行人免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買要約證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記聲明，包括其證物。

在作出投資決定前，你應閲讀整份招股説明書、任何補充招股章程及任何與發行人有關的免費書面招股章程，以及本招股章程或任何補充招股章程或任何有關發行人免費書面招股章程所載的文件。本招股章程或任何補充招股章程或任何發行人免費書面招股章程的交付，或根據本條例所作的任何出售，在任何情況下均不意味着在本章程或任何招股章程增訂本或發行人免費書面招股章程內所載或合併的資料，在本章程日期之後的任何日期，或在適用的該等補充招股或發行人自由書寫招股章程的日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何 招股章程補編或以參考方式合併的任何文件所載信息僅在適用文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那一天起就發生了變化。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。10-K在我們的季度報告中10-Q,我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。

前瞻性陳述

本招股説明書、每一招股章程補編和本招股説明書及每一招股章程補充書中所包含的資料，均包含某些陳述，構成1933證券法第27A條及1934證券交易法第21E條所指的前瞻性陳述。預期、預期、預期、相信、表示目標、計劃、意圖、估計、可能、表示表示和類似的表達式及類似的表達式和變化，都是為了識別前瞻性的 語句，但不是識別這些語句的唯一手段。這些陳述載於本招股説明書、任何隨附的招股章程補編和其中以參考方式編入的文件，特別是在題為“招股章程概要”、“風險因素”、“管理部門對財務狀況和經營和業務結果的討論和分析”的 節中，幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，這些説明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書補充資料、本招股説明書及任何招股説明書補充資料均包含基於本公司及管理層目前期望之陳述。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，而且由於各種因素的影響，實際 結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定性的影響，其中有些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應將前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性聲明中所反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性語句中的預測結果大不相同。可能導致實際結果對 產生影響的風險、不確定因素和假設與我們前瞻性聲明中預期或暗示的風險、不確定性和假設大不相同，這些風險、不確定性和假設包括但不限於上文題為“風險因素”一節和適用的招股説明書補編中所列的風險、不確定性和假設，以及在本招股説明書中所載或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。

除非根據適用的法律，包括美國證券法和證交會的規則和條例的要求，我們不計劃在分發本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書所載的任何前瞻性聲明，不論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。

 

6

收益與固定費用和優先股股息之比

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及在所述 期內的歷史基礎上的優先股股息。該比率的計算方法是將收入除以固定費用。你應該閲讀這些比率與我們的合併財務報表，包括這些報表的附註，以參考納入本 招股説明書。我們的淨損失不足以支付所述期間適用期間的固定費用。由於這些不足，這一比率信息不適用於這些時期。

 

		截至12月31日的財政年度，										六個月 截至6月30日，
		2012		2013		2014		2015		2016		2017
收益與固定費用及優先股股息之比(一)		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A

 

(1)	為了計算收入與固定費用的比率，收入包括所得税前的損失加上固定費用。固定費用包括利息費用。截至2017、6月30日和12月31日、2016、2015、2014、2013和2012終了的六個月的收入不足以支付固定費用580萬美元、1 090萬美元、880萬美元、920萬美元、400萬美元和1 090萬美元。

在本招股説明書之日，我們以前沒有支付過任何股份的股息，因此，我們的收益與優先股股息的比率和收益與固定費用的比率是相同的。

 

7

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們將把本招股説明書提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，其中可包括營運資本、資本支出、其他公司開支和資產、許可證、產品、技術或企業的收購。我們實際支出的時間和數額將基於許多因素，包括業務現金流量和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書另有説明，我們的管理層將有廣泛的酌處權，分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.

 

8

我們可能提供的證券説明

我們可以根據這份招股説明書提供至多2億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括不時以下列單位發行的股票、優先股、債務證券和認股權證。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供招股説明書補充， 將描述這些證券的具體金額、價格和條款。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明具體的金額、價格和其他重要的證券條款。

股本説明

下面的信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們重新聲明的 公司證書的某些規定，以及修改和重報的細則。這個描述只是一個總結。你也應該參考我們重新聲明的註冊證書，修改和重述的附例，它們已經提交給SEC，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書就是其中的一部分。

一般

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值為0.001美元，以及3，000，000股優先股，每股面值為0.0 1美元，所有優先股股份均未指定。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2017年月20日，共有普通股發行和流通股35，345，936股，由22名股東持有，但我們相信，我們的普通股可能有更多的實益股東。我們通過審查我們的轉讓代理公司截至2017年月20日記錄的未清普通股的上市，得出了股東的數量。

普通股

普通股 的持有者有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。普通股持有人有權從法律上可得的資金中獲得董事會不時宣佈的按比例發放的股息(如果有的話)，但可適用於優先股(如果有的話)的優惠。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩下的資產，但須事先享有優先股的配售權，如果有，則應優先分配未償的股份。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或清算基金條款。所有已發行的普通股股份均已全數支付及不可評税。

我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的股份 持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為MNOV。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是紐約布魯克林15大道6201號11219，電話號碼是(718)921-8200.

優先股

以下對優先股的描述以及我們選擇在下面發行的、將在相關招股説明書中列出的任何特定系列優先股的條款都是不完整的。這些説明是通過參考我們重新聲明的公司註冊證書和與任何系列有關的指定證書 來完整限定的。權利、偏好、特權和

 

9

對每個系列的優先股的限制將由與該系列有關的指定證書加以確定。招股説明書補編還將説明招股説明書補編中所述的與購買和擁有一系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據我們重報的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算偏好。目前，我們的優先股的回購和贖回沒有任何限制。

一系列優先股的招股説明書將具體説明：

最大股份數；

股份的指定；

年股息率(如有的話)，不論股息率是固定的還是可變的，紅利的累積日期，股息支付日期，以及股息是否是累積的；

任何 贖回(如有的話)的價格和條款及條件，包括按我們的選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的時間，以及任何累積股息或溢價；

清算、解散或結束我們的事務時的優先清算權和累積紅利；

任何償債基金或類似規定，如有的話，與基金的宗旨和運作有關的條款和規定；

(A)轉換或交換我國股本的任何其他類別或 類股份的條款和條件，或任何其他一類或多個類別的股份的轉換或交換的條件，或任何其他證券或資產的轉換或交換條件，包括價格或換算率或匯率，以及調整方法(如有的話)；

表決權；及

任何或所有其他首選項和相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、 限制或限制。

發行優先股將影響並可能對普通股持有者的權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效應 可包括下列一種或多種：

限制普通股股利；

稀釋普通股表決權；

損害普通股清算權的；

延遲或阻止本公司控制或管理的變更。

我們目前沒有發行優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有上市。優先股在發行時將全額支付，不應評估。

本公司註冊證書及附例某些條文的效力

我們重報的公司註冊證書和我們修改和重新聲明的章程的規定可能會造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權的效果。這些條款

 

10

概述如下，可能會有阻止收購出價的效果。這些規定的部分目的也是鼓勵那些尋求控制我們的人首先同我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為談判 這些建議可能導致其條件的改善。

非指定優先股我們董事會發行優先股的權力可能被用來阻止第三方通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我們公司控制權的企圖，從而使我們公司的控制權變得更加困難或代價更高。我們的董事會可以發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響。

限制股東召開特別會議的能力。我們重報的公司註冊證書經修訂，以及我們經修訂和重新聲明的附例一般規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會決議召集。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

書面同意對股東訴訟的限制。股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上採取，而不是經書面同意。

分類董事會...。我們的董事會分為三類，其中一類是由我們的股東每年選出的。每班董事任期三年.。第三人可能會被勸阻，不提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東要取代機密董事會的多數董事是比較困難和費時的。

預先通知股東提名和 建議的要求。我們經修訂和重申的附例就股東建議和提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由或按我們的董事局或董事會委員會的指示而作出的提名除外。不過，我們修訂和重訂的附例，如果不遵守適當的程序，可能會影響會議上某些事務的進行。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託選舉，選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們公司。

沒有累積投票。特拉華州普通公司法規定，除非我們重新聲明的註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積選票。我們重報的註冊證書和修訂及重述的附例並沒有明確規定累積投票。

董事會的規模和空缺...。我們重報的證明規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會確定。新設的董事職位，如因我們授權的董事數目增加，或因死亡、辭職或其他原因(包括股東投票免職)而在董事局內出現空缺(包括由股東投票免職)，則只能以指定董事的總人數(但不足法定人數)或餘下的唯一董事的多數票填補。如此選出的董事任期 ，任期至下一次股東年會屆滿，直至選出其各自的繼任人為止，但任何董事死亡、喪失行為能力、辭職或免職的情況除外。

治理文件修正案。我們重報的公司註冊證書規定，至少持證人可以投贊成票。六十六和三分之二 (66 ²/₃我們的有表決權股票中，有%須修訂有關董事的數目、任期、選舉及免職、填補董事會空缺、召開股東特別會議及董事補償的若干條文。

 

11

對高級主管人員的責任、賠償和保險的限制.

特拉華州“一般公司法”授權公司通過提供公司註冊證書，限制或消除董事對違反董事信託責任的公司及其股東的個人賠償責任，但某些例外情況除外。我們的重新聲明的 公司註冊證書包含了一項條款，在DGCL允許的範圍內，消除了我們董事的個人責任。此外，重述的公司註冊證書還包括一些規定，要求我們在DGCL允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事和高級人員作為董事或高級官員所採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級人員或在另一家公司或企業擔任另一職位(視情況而定)的金錢損害賠償。我們重報的公司註冊證明書亦規定，我們必須向董事及高級人員預付合理的開支，但須視乎我們收到獲彌償的一方根據“DGCL”的規定所作的承諾而定。

我們也明確授權由DGCL攜帶董事和高級人員保險，以保護我們，我們的董事，官員和某些僱員的責任。責任的限制、賠償的限制以及我們重報的註冊證書和修訂及重述的附例中的先進規定，可能會使股東不因董事違反其信託責任而對他們提起訴訟。這些規定也可能減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，我們重報的公司註冊證書中的規定，在DGCL允許的範圍內，最大限度地消除了我們董事的個人責任，並不限制或取消我們的權利，或任何股東尋求的權利。非貨幣性在董事違反信託義務時，如強制令或撤銷等救濟，包括照管義務。賠償條款 不會改變聯邦證券法規定的董事的責任。此外，你方的投資可能受到不利影響，因為在衍生或直接訴訟中，我們支付董事和高級人員的訴訟費用，以及根據這些賠償和進步條款支付對董事和高級人員的和解和損害賠償的費用。

我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級人員提供保險，以防止因失職或其他不法行為而引起的損失；(Ii)我們可能向這些董事和高級人員支付的賠償和墊款。

我們已與我們的每一位高級職員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起訴訟而引起的費用，因為他們可以得到賠償。我們相信，我們重報的註冊證明書及補償協議中的責任限制條文，將有助我們繼續吸引和挽留合資格人士擔任董事及高級人員的能力。

如果上述賠償條款允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們理解，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

特拉華州反收購法規

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言， 第203節禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東進行三年的商業合併，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准合併業務或 交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

 

12

交易完成後，該股東 成為有利害關係的股東，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司85%的未清償有表決權股票，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括由有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票，(1)董事和高級人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份。僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

在交易之日或之後，企業合併由 公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。 ²⁄₃非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般説來， 節203定義了業務組合，包括以下內容：

涉及 公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及有關股東的公司資產或流通股的10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司股票的交易；

涉及法團的任何交易，其效果是增加有關股東所擁有的任何類別 或法團實益擁有的股份的比例份額；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般説來，第203節將有利害關係的股東定義為一個實體或個人，與關聯公司和關聯公司一起，有權擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司未清有表決權股票的15%或15%以上。

這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

登記權

如果-如果-轉換(B)我們在國家證券交易所或國家自動報價系統上的證券交易，每一種情況下都設在美國，(C)在這種持有人(及其附屬公司)持有的可登記證券轉換後發行或發行的所有普通股股份 (1)可根據根據“證券法”頒佈的規則144在任何90(90)天期間或(2)停止未清償。

背馱登記權。

 

13

除某些例外情況外，有權在我們的登記聲明中包括他們的股份。這些背馱式登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中所列股份數量的權利，但不低於登記聲明所涵蓋的股份總數的25%，而未經登記證券持有人的50%以上同意 。

 

14

債務證券及擔保的描述

我們可以發行一個或多個不同系列的債券。本節概述了所有系列中預期 共有的債務證券的重要條款。我們提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體的實質性條款，以及任何重要的美國聯邦所得税後果，都將在本招股説明書所附的招股説明書(br}補編或條款表中加以説明。由於特定債務證券的條款可能與下文提供的一般信息不同，你應同時閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充或條款表 ，並依賴於招股説明書補充或條款表中的信息，該信息取代了以下任何相反或不一致的信息。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，債務證券將由一份稱為“契約”的文件管理。契約是指我們與代表你的金融機構作為 託管人的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如第二段所述的默認事件下的情況。第二，受託人為我們履行某些管理職責。

高級或次級債務證券將由我們發行，由我們作為發行人和相關招股説明書補充(受託人)之間的契約或契約，日期為20，並從時間上補充到 時間(即間接契約)。債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保。

該契約將受經修正的“1939信託義齒法”的約束和管轄。我們，當用於指證券發行者時，我們，再加工，再加工，和MediciNova的術語，是指MediciNova，Inc.。

因為 本節是摘要，所以它沒有描述債務證券和契約的每個方面。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了你作為債務證券持有人的權利。例如，在 本節中，我們使用大寫單詞來表示縮進中明確定義的術語。有些定義在本招股説明書或相關的招股説明書補充中重複，但對於其他定義，您需要閲讀 縮進。有關如何定位契約和可能歸檔的任何補充契約的信息，請參見“更多信息”。

義齒的一般規定

除非某一系列的招股説明書或條款表另有規定，本招股説明書 所涵蓋的債務證券將是MediciNova的直接、無擔保債務。任何高級證券將是無擔保的，並將與所有其他無擔保和無附屬債務的MediciNova一樣。任何次級證券將無擔保，並將 在支付權的優先支付全部MediciNova的高級債務，如在招股説明書或條款表中更充分的描述。

該契約規定，根據本招股説明書和所附招股説明書或條款表(提供的債務證券)和任何可在行使債務認股權證或在轉換或交換其他已提供證券(基礎債務證券)時發行的債務證券以及其他債務證券，以及其他債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。我們的任何有擔保債務，都將以擔保債務的資產的價值為限，排在債務證券的前面。

您應閲讀招股説明書、補充或條款表，以瞭解所提供的債務證券和任何基礎債務 證券的重要條款，包括以下內容：

 

•

債務證券的名稱以及債務證券是高級證券還是附屬證券；

 

15

•

本系列債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制；

 

•

未確定債務證券本金的，債務證券加速到期時應付本金的部分，或者如何確定這部分；

 

•

債務證券本金到期的日期或日期，或如何確定或延長該日期；

 

•

債務證券將承擔的利率(如有的話)或利率(如有的話)，或如何確定利率或利率，任何利息的產生日期或日期，或如何確定日期 或日期，利息支付日期，這些付款的任何記錄日期，是否將以現金或實物支付利息，以及。計算利息的依據，但不包括360天年成12個30天月；

 

•

任何可供選擇的贖回條款；

 

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券；

 

•

發行債務證券的形式，以及是否可以選擇發行債務證券；

 

•

除美元外，債務證券以美元計價和/或應付的貨幣；

 

•

債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付數額是否將參照指數、公式或其他方法(指數、公式或方法可以一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數為基礎， 不受限制)來確定，以及如何確定這些數額；

 

•

債務證券的支付、轉移、轉換和(或)交換的地點(如果有的話)，但紐約市以外的地方除外；

 

•

如果以證書形式發行的註冊證券的最低面值不包括最低面值2，000美元或高於1，000美元的任何整數倍數，則發行 提議的債務證券的面額；

 

•

如果合同第十四條的規定不適用，或者任何修改、補充或者替代這些規定的規定都不適用；

 

•

我們是否和在何種情況下，如契約第1010節所設想的那樣，就任何税收、攤款或政府收費支付額外數額，如果是，我們是否有選擇贖回債務證券，而不是支付額外數額(以及這一選擇的條件)；

 

•

債務證券是否屬附屬證券及其附屬條款；

 

•

在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

 

•

對適用的契約中所包含的違約事件或契約的任何更改或補充；

 

•

債務證券是否可轉換為或可兑換任何其他證券以及適用的條款和條件；

 

•

該等債務證券是否有保證；及

 

•

債務證券的其他重要條款。

 

16

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金或溢價或利息(如有的話)，如債務證券的條款要求，則包括額外數額。

契約並不限制不時根據契約發行的債務證券的數量。在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據契約發行的所有債務證券時，稱為“背書證券”。該契約還規定，在該契約下可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同系列的契約證券。見下文受託人辭職。當 兩個或兩個以上的受託人在契約下行事時，每個受託人只針對某個系列，則表示每個受託人所代理的債務證券的一個或多個系列。如契約下有多於一名受託人，則本招股章程所述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其作為 受託人的一個或多個契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據該契約行事，則每名受託人所代表的保證書證券，會被視為是根據獨立的契據而發行的。

契約不包含任何條款，在我們發行大量債務、回購大量股本或實施資本重組或被另一實體收購時，給您提供保護。

請參閲適用的 招股説明書補充或條款表，以瞭解下列違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或增補，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何添加。

我們有能力發行與先前發行的 契約證券不同的契約證券，並在未經其持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在 建立該系列證券時限制重新開放。任何額外的契約證券，連同該系列的所有其他未清償的契約證券，將構成該契約下的單一系列契約證券。

除非在適用的招股説明書或條款表中另有規定，債務證券將以美元計價，債務證券的所有付款將以美元支付。

債務證券的購買價款必須立即用現有資金支付。

以美元計值的債務證券的核準面額為最低面值$2 000，積分倍數為$1 000，比最低面額高出$1 000。外幣紙幣的授權面額將在適用的招股説明書、增發説明書或條款表中列明。

利率和利率

每個債務 證券將從最初發行之日起開始產生利息。相關的招股説明書或條款表將描述確定利率的方法。

以美元計值的全球形式以外的債務證券的利息，將在付息日 以支票方式郵寄給有權獲得該等持有人在證券登記冊上所列地址的人，或在我們選擇的情況下，通過電匯到持有人所維持的銀行帳户。本金和保險費(如有的話)，如非按 利息支付日期，則以美元計值的債務證券的利息，連同到期時應計和未付的利息，將在託管人在紐約市的公司信託辦事處交還這些債務證券後立即用可動用的資金支付，或根據我們的選擇，以電匯方式電匯立即可得的款項。可適用的登記持有人在到期日前至少15個日曆日將資金存入一家銀行，條件是該特定銀行有適當的設施接受這些付款，並在我們為此目的在紐約曼哈頓市的辦事處或機構出示和交還該特定票據，以便受託人及時按照其正常程序支付這些款項。

 

17

付款及付款代理人

我們將在每一個定期排定的利息日期之前的某一特定日期，在營業結束時，向受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在到期利息日不再擁有債務擔保。這一天通常定在利息 到期日前兩個星期左右的日期，稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此購買和出售債務證券的持有人必須在他們之間確定適當的購買 價格。最常見的方式是調整債券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券支付

我們將根據保存人不時生效的適用政策，為全球安全支付款項。根據這些政策，我們將直接向保存人或其被提名人付款，而不是向在全球安全中擁有利益的任何間接持有者付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保存人及其參與方的規則 和慣例管轄。

債券證券的付款

我們將按以下方式支付經認證的債務擔保。我們將支付利息支付日的利息，在利息支付日期上寄去的支票 ，在定期記錄日的營業結束時，以其在受託人的記錄上顯示的地址向持有人支付利息。如果有的話，我們將按時向受託人辦公室支付本金和保險費。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們可以在到期日通過電匯(Br}的方式將債務擔保中的任何款項存入紐約市一家銀行的賬户。若要以電匯方式要求付款，持票人必須在 所要求的電匯付款到期之前至少15個日曆日向受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。在利息支付日到期支付利息的情況下，必須由持有人在有關的定期記錄日發出指示。任何電線指示，一旦適當發出， 將繼續有效，除非和直到新的指示是以上述方式發出的。此外，參見利率和利率下的描述。

重大契約

合併、合併、出售或轉讓...。契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

 

•

我們是持續的法團或繼承或承讓人實體(如我們除外)，是根據美國法律組織和存在的公司、合夥、有限責任公司或信託，不論是在美國任何州或哥倫比亞特區，並明確承擔我們在債務證券及承諾書下的義務，而該義務是根據籤立並交付受託人的補充保證書而承擔的，形式對 受託人相當滿意，我們所有未償還債務證券的本金、任何溢價和利息的及時支付，以及我們履行或遵守的契約和義務的履行；

 

•

在交易生效後，契約中所界定的違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件之後，沒有發生過或正在繼續發生的違約事件；以及

 

•

契約中規定的某些其他條件可以包括我們交付給 高級船員證書的受託人和大律師的意見，每個條件都符合

 

18

契約，並説明這種合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如與該交易有關需要補充契約，則此種補充契約 符合上述有關該交易的規定。

在任何這種合併、合併、轉讓或轉讓的情況下，繼承實體將繼承並取代我們作為債務證券的承付人，其效力與契約中指定為發行人的效力相同，除租賃外，我們在契約下的所有債務將終止。

對留置權的限制

我們不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司，不論是在契約簽訂當日或其後所擁有，而以按揭(抵押債務)擔保的款項負債(抵押債務)，承擔或擔保任何受限制附屬公司的任何經營財產或股份，或借任何受限制附屬公司借入的款項而欠下的債項，而無須有效地同時提供當時每個系列的債務證券在該等資產下仍未償還的情況。只要擔保債務如此擔保，契約就可以與擔保債務平等和按比例擔保，或在我們選擇之前，在擔保債務之前得到擔保。

上述限制不適用於下列擔保的擔保 債務，並應排除在這種限制下計算的任何擔保債務中：

 

(1)

對任何在法團成為受限制附屬公司時存在的財產、股份或借入款項的債項作出按揭；

 

(2)

在我們或受限制的附屬公司取得該財產或股份時存在的財產或股份的抵押，或在適用的契約原始日期存在的股票的抵押；

 

(3)

按揭以保證我們或受限制的附屬公司購買、建造或改善該等財產或股票的全部或部分價格的支付，或保證我們或受限制的附屬公司在購置或完成建造之前、當時或之後360天內所招致的任何有抵押債務(包括對現有物業的任何改善)，而該等債務是有保證的。債務的發生是為了資助 全部或任何部分的購買價格或建造其改進工程；提供, 不過，如屬任何該等購置、建造或改善，按揭不適用於我們或受限制附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如屬任何該等建造或改善，則不適用於該物業或如此建造的改善工程所位於的實質上未獲改善的不動產；

 

(4)

抵押擔保受限制子公司欠我們或另一受限制子公司的有擔保債務；

 

(5)

對在法團合併或合併為我們或受限制的附屬公司或在出售、租賃或以其他方式處置 法團或商號的財產時所存在的財產的按揭，作為本公司或受限制附屬公司的全部或實質上的全部；

 

(6)

我們或受限制的附屬公司，以美國或其任何州，或美國任何部門、機構、工具或政治分部為受益人的財產抵押， ，或有利於任何其他國家或其任何政治分部，或該國家或政治分部的任何部門、機構或工具的抵押，以確保部分進展、預付款或其他付款。合同或法規 或擔保為支付全部或部分購買價款的所有或任何部分而產生的任何債務，或擔保受此類抵押貸款約束的財產的建造費用；

 

(7)

以上第(1)至(6)及(9)條所提述的全部或部分的任何延展、續期或替換(或連續的延展、續期或替換)；但在以下第(1)至(6)及(9)條所提述的任何按揭；

 

19

然而，如此擔保的擔保債務本金不得超過在延長、續延或更換時如此擔保的擔保債務本金，並且這種擔保的延期、續展或更換僅限於擔保如此延長、更新或替換的抵押的全部或部分財產(加上對這些財產的改進和建造)；

 

(8)

對任何經營財產的抵押，或任何經營財產的轉讓或處置，這些財產是作為產權交易、代税協議 或其他旨在向我們或任何附屬公司提供某些從價物業税節餘或其他獎勵措施的債券的必要組成部分而產生或實施的；或

 

(9)

抵押以保證在正常業務過程中訂立的套期保值義務，以購買任何原材料或其他商品，或對衝風險，或降低我們或我們任何受限制的附屬公司的利率、貨幣或 商品敞口的成本，而不是為了投機目的。

儘管如此，我們和我們的任何一個或多個受限制的子公司可以在不擔保任何債務證券的情況下，創造、產生、發行、承擔或擔保抵押擔保的有擔保債務，如果在交易生效後，當時未償債務(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)的總額不超過我們的合併有形資產淨額的15%，如我們的財務報表所示。在確定 日期之前的財政年度結束。

資本租賃義務是指根據公認的會計原則，為財務報告目的而要求 為財務報告目的而資本化的租賃債務所代表的負債。負債數額將是按照一貫適用的公認會計原則確定的債務資本化數額。

“商品協定”是指任何與商品價格波動有關或其價值取決於商品價格波動的遠期合同、商品互換、商品期權或其他金融協議或安排。

有形資產合併淨額是指我們在按照一貫適用的公認會計原則編制的確定日期之前的最新資產負債表中所反映的合併總資產，減去

 

•

流動負債，不包括長期債務和資本租賃債務的當期債務和

 

•

商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務貼現和費用以及其他按照公認會計原則編制的類似無形資產，但不包括對發放、授予 或聯邦通信委員會批准的許可證或許可證的任何投資。

“貨幣協議”是指與貨幣價值有關的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

公認會計原則是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在任何有關計算或確定之日已得到會計行業相當一部分核準的其他實體的其他聲明。

任何人的套期保值義務是指該人根據利率協議、貨幣 協議、商品協議或衍生產品合同為對衝利率風險、貨幣匯率風險和商品價格風險而承擔的義務。

利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議或其他金融協議或有關利率敞口的 安排。

 

20

抵押貸款或抵押貸款是指對任何經營財產或股票股份的任何抵押、質押、留置權、擔保利息或其他抵押，或對任何受限制附屬公司借來的資金的債務(不論這種經營財產、股票股份或借款負債現在為 所擁有，還是在此後獲得)。

營業財產是指我們的每一家工廠或設施或位於美國境內的受限制的子公司，但我們的董事會通過決議合理地確定對我們和我們受限制的子公司的全部業務不具有重大意義的任何此類工廠或設施除外。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

有限附屬公司是指我們的任何附屬公司(1)基本上所有的 財產位於美國境內，或基本上所有業務都在美國境內經營，(Ii)擁有或是任何經營財產的承租人，但我們按照補充契約中規定的程序和標準指定為 無限制附屬公司的任何附屬公司除外。

附屬公司是指(1)任何法團在任何時間擁有或可能因任何 意外事故的發生而擁有或可能擁有表決權的任何法團，而該等法團的已發行股份中至少有過半數按該法團的普通投票權選舉該法團的董事(不論當時該法團的任何其他類別的股份是否有)直接或間接擁有的，則該法團須由該公司直接或間接擁有該等股份。美國或由一家或多家其他附屬公司或(2)任何其他人直接或間接地在裁定之日(X)擁有至少過半數未清所有權權益或(Y)有權選出或指示選舉，或委任或批准委任至少過半數的董事、受託人或管理成員，或與該人擔任類似職位的其他 人。

限制買賣及租回交易

我們不會亦不會容許任何受限制的附屬公司進行任何售賣及租回交易，除非：

 

(1)

我們或該等受限制的附屬公司有權在該等財產上以按揭擔保的債項，至少相等於該等 安排的可歸責債項，而無須同樣和按比例保證債務證券；或該等受限制的附屬公司有權制造、招致、發行、承擔或擔保該等財產的債項；提供, 不過，自該安排生效之日起及之後，就上述對留置權的限制所述的一切目的而言，就上述安排而可歸屬的債項，須當作是受該安排所述契諾條文規限的有擔保債項；

 

(2)

自契約的原始日期起，並在上述買賣及租回交易完成前12個月至完成該等買賣及租回交易後12個月的期間內，我們或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)已為經營財產支付或會為經營財產支付相等於(A)該項買賣及租回交易的淨收益的款額，而我們亦會將該筆款項用於經營財產，而我們亦會將該筆款項用於經營財產。選擇指定該等 款額作為該買賣及租回交易的貸方，或(B)該買賣及租回交易的淨收益的一部分，而我們選擇指定該筆款額作為該買賣及租回交易的貸方，並按以下段的規定，運用相等於淨收益餘下的 款額；或

 

(3)

這種買賣和回租交易不屬於上文第一段在銷售和租賃交易限制下規定的例外情況，我們也不將第二段所允許的選擇置於銷售和租賃回租交易限制之下，或只對此類淨收益的一部分(br}作出選擇，在這兩種情況中，我們都將適用一種選擇。

 

21

現金款額，相等於該等安排的可歸屬債項(減去根據第二段根據出售及租回交易限制選擇的任何款額)，在任何該等安排生效日期起計360天內，我們或任何受限制的附屬公司(借自債務證券的債項除外)的借債款額。在債務人的唯一選擇下到期，或可延期或可再生，而無須債權人同意，至債務產生之日後十二個月以上的日期為止(但有一項瞭解，即可藉此提前償還借款，但條件允許，並可在到期時付款)，以及。根據我們的選擇，根據契約的條款，這種債務可能包括債務證券)。

根據 契約可歸屬的債務是指承租人在任何租約的剩餘期間(包括延長這種租約的任何期間)的淨租金付款義務的現值(按租約固有的利率折現，每年複合)。

銷售和回租交易是指與任何人作出的任何安排，規定由我們或 任何經營財產的受限制子公司租賃，不論該經營財產現在擁有還是以後收購(但租賃期限不超過三年的臨時租約，包括承租人可選擇續約，但我們與受限制子公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外)。我們或該等受限制的附屬公司曾經或即將出售或轉讓予該人，意圖收回該等 財產的租契。

違約事件

任何系列的債務證券的 違約事件在契約中定義為：

 

(a)

在到期應付債務證券的任何利息到期時拖欠30天；

 

(b)

在到期或贖回或償還到期時該系列債務證券的本金或任何溢價的拖欠；

 

(c)

(A)在償債基金內的任何本金付款在該系列的任何債務保證條款所規定及到期的情況下欠繳；

 

(d)

(A)本公司為該系列的債項證券的利益而不履行或違反適用的契約所載的任何其他契諾，而該等債項證券在通知發出後90天內仍未獲補救。 是該契約所指明的；

 

(e)

拖欠本金或加速其他債項以償還MediciNova借來的款項，凡發生違約或加速的總本金超過 2 500萬美元，而該加速尚未被撤銷或撤銷，或在受託人或我們及受託人向我們發出書面通知後30天內，由基金持有人向我們償還該等債項。在契約下，所有未償還債務證券的本金至少為25%，但如任何該等欠債被治癒、放棄、撤銷或撤銷，則因該等欠債而發生的失責事件將當作沒有發生；及

 

(f)

MediciNova破產、破產和重組的某些事件。

縮進 規定：

 

•

如上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或不少於適用系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可聲明本金(如該系列的任何債務證券為原始發行折扣 證券或指數型證券)。

 

22

(B)當時未償還的債務證券的本金(按該系列的條款規定)，以及截至申報日為止的任何應計利息和未付利息，應立即支付；

 

•

在某些條件下，該等聲明可被撤銷，而以往的違約(債務證券本金或任何溢價或利息的拖欠，以及遵從某些 契諾的規定除外)，可由適用系列的債務證券的總本金佔多數的持有人豁免；及

 

•

如(F)條所描述的失責事件發生並仍在繼續，則根據該契約發行的所有債務證券的本金，連同任何因發生該事件而產生的應累算利息，須立即到期及應付，而受託人或任何其他持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。

在契約下，受託人必須在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知道的所有未治癒的違約行為，涉及該系列的債務證券(違約一詞包括上述事件，而無須通知或寬限期)；但除非在未支付 本金或任何保險費的情況下發生違約，如受託人真誠地決定扣留該等債務證券持有人的最佳利益，則受託人在扣繳該等通知時，會受到保障。

任何債務證券持有人不得根據該契約提起任何訴訟，除非：

 

•

該持有人已就債務證券持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

 

•

持有適用系列債務證券合計本金不少於25%的持有人已要求受託人就該等失責事件提起法律程序；

 

•

持票人已向受託人提供受託人所要求的合理彌償；

 

•

受託人其後沒有提出訴訟60天；及

 

•

在此期間，並沒有向受託人發出不一致的指示。六十天持有此類債務證券本金總額的多數人所佔期間。

在某些限制下，任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。該契約規定，如果發生違約事件並仍在繼續，受託人在行使其在契約下的權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。該契約進一步規定，受託人在履行其在契約下的任何職責時，不應被要求支出或冒險使用自己的資金或以其他方式承擔任何財務責任，除非它有合理的理由相信這些資金的償還或對這種風險或責任的充分賠償是合理地向其保證的。

契約，或者，如果我們是默認的，則指定這種違約。

 

23

義齒的改性

我們和受託人可在未經根據該等契約發行的債務證券持有人的同意下，為下列一項或多項目的而訂立補充的 保證書：

 

•

證明另一公司繼承給我們，並由該繼承者承擔其在契約和債務證券下的義務；

 

•

增加“MediciNova公約”或放棄其任何權利，或為債務證券持有人的利益增加任何權利；

 

•

糾正這種契約中的任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

 

•

確定包括次級證券在內的其他一系列債務證券的形式或條件；

 

•

遵守美國證交會的要求，以保持“托拉斯義齒法”規定的契約資格；

 

•

(A)就該等債項證券或該契約下的一項或多於一項其他債務證券提供證據及提供任何繼任受託人的接受，或便利一名或多於一名受託人按照該契約管理該等信託；及

 

•

提供任何額外的違約事件；

增加、更改或消除關於一個或多個債務證券系列的任何契約條款，但任何此種增加、更改或消除，只有在 通過增加、更改或消除債務證券之前所設的任何系列沒有未清償的擔保時，才能生效；

就持有人的任擇轉換權作出任何規定，包括規定將債務證券轉換為我們的任何其他擔保或證券，但此種規定不得損害當時未償債務證券持有人的利益；

增加一項或多項債務證券的保證；或

 

•

本條例旨在在所需的範圍內補充該契約的任何條文，以容許或便利依據該契約而使任何系列債務證券失效及解除；但任何該等行動不得在任何重要方面對該等系列債務證券的持有人的利益及任何有關的息票或任何其他系列證券的利益產生不利影響。

除某些例外情況外，債務證券持有人的契約或權利，可由我們及受託人在獲受影響的當時未償還債務證券的總本金的持有人的同意下，作出修改，但未經受影響的每一未償還票據持有人的同意，不得作出該等修改：

 

•

更改任何債務證券的本金、溢價、本金或利息的分期付款，或降低本金或溢價，或降低贖回或償還債務證券時應支付的 利息或任何溢價的比率或方式，或更改任何贖回或償還的日期或期限，或改變任何付款地點。任何本金、溢價或 利息均須支付的硬幣或貨幣，或損害在到期日或到期後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(如屬贖回或償還，則在贖回或償還日期當日或之後)；

 

•

降低未償債務證券本金的百分比，任何此類修改需要其持有人的同意，或要求其持有人同意放棄遵守該契約某些條款或其中某些違約及其後果；或

 

24

•

修改契約某些部分的任何規定，包括本款概述的規定，但增加任何此種百分比或規定未經受影響的每一未償債務證券持有人的同意，不得修改或放棄 契約的某些其他規定。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書、補充書或條款表中聲明，契約失敗和完全失敗的規定將不適用於該系列。

盟約失敗

根據美國現行的聯邦税法，我們可以將以下所述的押金從 中的一些限制性契約中釋放出來，這就是發行特定系列的契約。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但你將獲得資金和政府證券的保護，而這些證券是作為信託而預留的，用於償還債務證券。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

 

•

(A)為該等債務證券的所有持有人的利益而以信託方式存放的款項，以及政府或政府機構以有關貨幣發行的債務證券或債券，而該等債券或債券須產生足夠現金，使該等債務證券在不同的到期日以有關貨幣支付利息、本金及任何其他款項；及

 

•

向受託人遞交我方律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對這種 系列的債務證券徵税，這與我們不進行存款並在到期日自己償還這種債務證券的情況沒有任何不同。

如果 我們完成了契約的失敗，你仍然可以指望我們償還債務有價證券，如果有短缺的信託存款或受託人被阻止支付。事實上，如果發生了其他違約事件之一(如我們的破產)，而債務證券立即到期和應付，則可能會出現短缺。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法中有如下所述的變化，我們可以合法地免除對某一系列債務證券(稱為完全失敗)的所有付款和其他義務，如果我們按照其他安排安排償還你的債務：

 

•

我們必須以信託形式，為該系列債務證券的所有持有人的利益，將貨幣與政府或政府機構債務證券或債券以有關貨幣組合，以產生足夠的現金，使該等債券的利息、本金及任何其他付款，在其不同的到期日以有關貨幣支付；及

 

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或國內税務局的一項裁決發生了變化，允許我們在沒有 的情況下進行上述存款，從而使您對此類系列的債務證券徵税，與我們未按金並在到期日自己償還這些債務證券的情況下沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，從此類系列的債務證券中存入的存款和我們合法釋放的 將被視為在現金和債務證券或債券存入信託以換取您的債務證券 時，我們向您支付了您在現金和債務證券或債券中所佔的份額，而您將在存款時確認您的債務證券的損益。

 

25

如果我們確實完成了以上所述的完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還此類系列的債務證券。你不能指望我們在不太可能出現短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。

盟約的失敗和完全的失敗都受到某些條件的制約， ，例如沒有違約或違約事件發生和繼續，也沒有違反任何實質性協議。

義齒的卸除

我們可以履行和履行我們在契約下的義務，向受託人交付所有未償債務證券 ，或在債務證券到期後，或在任何贖回或償還日期，或其他情況下，向受託人或付款代理人存放，以支付所有未償債務證券 和根據契約應支付的所有其他款項。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

沒有追索權要求支付債務擔保的本金或溢價(如有的話)或利息或與之相關的任何息票，也沒有追索權要求就其提出的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠，也沒有根據或根據我們在契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何債務擔保或附在其上的任何息票，或由於產生債務擔保或附帶的任何息票而追索權，也不追索權。因此，任何負債，均須針對任何董事、高級人員、僱員或股東，不論是我們或任何附屬公司的過去、現在或將來，或任何繼承人，不論是透過我們或我們的任何附屬公司或任何繼承者，不論是憑藉任何憲法、法規或法治，或透過執行任何評税或懲罰或其他方式；這是明文規定的理解。在此明確免除和免除所有這些責任，作為執行契約和發行債務證券的條件和代價。

執政法

紐約法律將管轄契約和債務證券。

債券證券的形式、交換及轉讓

如已登記的債務證券停止以簿記形式發行，則會發行：

 

•

只有在正式註冊的形式下，

 

•

沒有利息券

 

•

除非我們在招股章程的補充或條款表中另有説明，否則最低面額為2，000元，而最低面額為1，000元的整數倍數。

只要本金總額不改變，持有人可以兑換其發行的小面額債務證券，或合併成較少的較大 面額的債務證券。

持有人可在受託人的辦事處交換或轉讓其已發行債券 。我們已委任受託人以轉讓債務證券的持有人的名義，代理登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者自己執行這些職能。

持有人無須繳付服務費用，以轉讓或交換他們的證書證券，但他們可能被要求支付任何税收或其他與轉讓或交換有關的政府收費。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

 

26

如果我們為你的債務擔保指定了額外的轉讓代理，他們將在適用的招股説明書補充或條款表中被命名為 。我們可以指定更多的轉帳代理人，或取消對任何特定轉帳代理人的任命。我們也可以批准任何轉帳代理人通過的辦公室的變更。

如果某一特定系列的任何經證明的債務證券可贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們 可在我們寄出贖回通知之日起15天內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人的名單，以準備郵寄。我們還可以拒絕登記任何被選擇贖回的經認證的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如已登記的債務保證是以簿記形式發出的，則只有保存人有權轉讓和交換本款所述的債務保證，因為它是該債務保證的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可在任何時間就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任繼任 受託人就該等系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項 信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人管理的信託之外。

義齒下的受託人

託管人可能是我們與之保持普通銀行關係的一些銀行之一，我們今後也可以從這些銀行獲得信貸、信貸便利和信貸額度。受託人也可以擔任其他契約的受託人，根據這些契約，我們是未來的承付人。

 

27

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的優先股，普通股，債務證券或其中的任何組合。認股權證可以是獨立發行的，也可以是與我們的優先股、普通股或債務證券一起發行的，並且可以附加在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間作為權證代理人簽訂的單獨授權協議簽發。手令代理人將單獨作為我們的代理人與逮捕令有關。認股權證代理人對任何權證持有人或實益權證所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對逮捕令某些條款的總結不完整。關於特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列的認股權證協議 。

與購買這類證券的特定系列認股權證有關的招股説明書補充説明認股權證的條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的發行價(如有的話)；

認股權證的總數；

行使認股權證時可以購買的證券的名稱和條件；

(B)如適用的話，每種證券的發行證券的名稱和條件，以及每種證券所簽發的認股權證 的數目；

如適用的話，認股權證和任何與 認股權證一起發行的證券可單獨轉讓的日期；

認股權證是以掛號形式發出，還是以無記名形式發出；

與以下方面有關的資料簿記程序(如有的話)；

在行使認股權證時可以購買的證券的數量和基本條件以及行使 認股權證的行使價格；

行使認股權證的開始和終止日期；

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

適用於認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

任何關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件中回購認股權證的規定；及

授權書的任何附加條款，包括程序和與交換、執行和結算授權書有關的限制。

持有權益認股權證的人無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身分接獲有關股東會議的通知，以選舉我們的董事或任何其他 事項；或

作為股東行使任何權利。

 

28

持有購買債務證券的認股權證的人，無權獲得可在行使時購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的付款，或行使該等債務證券持有人的任何權利，直至該等保證證行使為止。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股章程補充文件中所列的有效期屆滿之日起，隨時行使認股權證。在截止日期結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的 認股權證的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補編的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在 認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並正式執行，或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有的權證， ，則我們將為剩餘的權證發出新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中如此表示，認股權證持有人可以交出作為權證行使價格的全部或部分證券。

權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係 代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。在我們根據適用的 授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

 

29

單位説明

我們可以發行單位，包括任何其他類型的證券組合在本招股説明書提供的一個或多個 系列。我們可以按單位證明每一套單位，我們將根據單獨的協議簽發這些證書。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將 指出單位代理人的名稱和地址，在適用的招股説明書補充與特定系列的單位。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中的補充資料，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給您的系列單位，作為 和完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把本招股説明書是其一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編 中加以説明，其中包括(但不限於)適用的下列條款：

系列單位名稱；

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的其他條款。

單位持有人權利的可強制執行性

在適用範圍內，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務 或代理或信任關係與任何單位的任何持有人。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。單位代理人在我方根據適用的單位協議或單位違約時，將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們、任何單位代理人及其代理人的任何 可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管 有相反的通知。見證券的法定所有權。

 

30

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人或保管人或授權代理人為此目的而備存的簿冊上，有以自己名義登記的證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的受益權益的人，即間接持有這些證券的人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在有關招股説明書的補充中所指明的那樣，我們只能以賬面入帳形式發行 證券.。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表 本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人為證券持有人，我們將向存託機構支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉交給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接擁有證券。相反，它們將通過參與開户銀行、經紀人或其他金融機構，或通過參與者持有 利益的銀行、經紀人或其他金融機構，在全球證券中擁有實惠利益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可以終止 全局安全，或者發行不以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以普通的街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人 。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有證券還是 別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

 

31

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券由一個或多個全球證券或街道名稱代表 ，則應向您自己的機構查詢：

它如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許這樣做，你是否以及如何指示它寄給你以自己名義登記的證券，以便你成為合法持有人；

如果出現違約或其他事件( 觸發持有人需要採取行動保護其利益)，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼 存存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是指代表一個或任何其他數量的個別證券由保存人持有的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每種以賬面入賬形式發行的證券都將 代表我們發行的全球證券，並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的特別情況下描述全球安全將被終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人 將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户 持有，後者反過來在保存人或另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不會是 證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對特定 安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券 ，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的制約。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球安全的 保存人交易。

 

32

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意到下列情況：

投資者不能安排證券以他或她的名義登記，也不能獲得非全局除以下特殊情況外，他(她)對證券的權益證明；

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利；

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他依法必須持有其證券的機構。非賬面條目形式；

投資者在必須向放款人或質押的其他受益人交付代表證券的證書才能使質押有效的情況下，可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

我們和 受託人也不以任何方式監督保存人；

保存人(我們理解DTC將要求 )要求在其入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用現有資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。

全球安全將被終止的特殊情況

我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球 擔保的保存人，我們也不指定另一個機構在90天內擔任保存人；

如果我們通知任何適用的 受託人，我們希望終止該全局安全；或

如果發生了有關該全局安全所代表的證券 的默認事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的額外 情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將是最初直接持有人的機構的名稱。

 

33

分配計劃

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可按固定價格或價格分配，這些價格可更改，出售時的市場價格，與現行市場價格有關的價格，或談判價格。招股説明書將包括下列資料：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何構成承銷商補償的承保折扣、佣金和其他項目；

任何首次公開發行的價格；

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何付給代理人的佣金。

通過承銷商或交易商出售

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中，包括協商交易中，從時間 轉售證券。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他)，包括其他公開或 私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買任何一種證券時，均有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時變更首次公開發行價格和允許或變賣或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自的證券承銷額、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份出售這些證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理人 ，並説明我們支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人將同意在其任命期間，盡其合理的最大努力征求 採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充中説明。

 

34

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受 招股説明書補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批發行的證券 都將是新發行的，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但可在任何時候無須通知而停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據經修正的“1934證券交易法”中的規則104 ，從事穩定交易、包銷交易的銀團和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券價格。涉及 交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。

罰則讓承銷商可向集團成員追討出售優惠，而該集團成員原先出售的證券，是在一宗涉及集團空頭頭寸的集團交易中購買的。穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標可能導致證券的價格高於沒有交易的 的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與 套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以在證券中買入多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券及其他具有與證券價格變動有關聯或相關回報的衍生工具的期權或期貨。為了便利這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。 承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或藉藉證券以便利他人的賣空交易來影響衍生交易。承銷商或代理人 也可使用從我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具，則使用我們在結算該等衍生工具時所收取的證券)，直接或間接結算該等證券的銷售，或結清該等證券的任何有關的公開借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這些證券，因此，你應特別注意我們將在招股説明書中提供的關於該系統的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子途徑直接參與拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我方接受，並可能直接影響出售這種證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統

 

35

向每個投標人提交所謂實時基礎上，有助於投標的相關信息，如根據提交的投標，出售 報價的結算價差，以及投標人的個別出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

代理人、承保人和經銷商根據與我們簽訂的協議，有權就某些責任，包括“證券法”規定的責任，獲得我們的賠償。

 

36

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachiges，LLP，聖地亞哥，加利福尼亞州。

專家們

截至12月31日、2016和2015以及截至12月31日、2016和12月31日終了期間兩年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日，2016年度財務報告內部控制有效性的評估，均以參考機構bdo USA，llp的報告為依據，在此以參考的方式在本招股説明書中註冊成立。作為審計和會計專家。

MediciNova公司的合併財務報表出現在MediciNova公司的年度報告中(表格10-K)截至2014年月31日，安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已對其報告中所列的獨立註冊公共會計師事務所進行了審計，其中包括 ，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考的方式納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢，網址是：http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們關於 的年度報告表格10-K，季度報表10-Q,和目前的報告形式8-K,包括對這些報告的任何修正，以及我們根據“外匯法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過因特網免費查閲。在 我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已向證交會提交了一份關於提供這些證券的1933“ 證券法”的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含了有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息。你可以從證券交易委員會獲得一份登記表的副本，按規定的費率，在上面列出的地址。登記聲明和以下通過參考資料註冊的文件也可在我們的因特網網址www.Medicine inova.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是這份招股説明書的一部分。

 

37

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露 重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息 。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何表格 的任何部分)。8-K根據表格的一般説明不被視為已提交的8-K):

 

•

我們的年度報告10-K截至12月31日的財政年度，於2017(檔案 )第001-#number0#-17610822號)；

 

•

我們的季度報告10-Q截至#date0#3月31日和2017年月30的財政季度，分別於4月26日、2017和7月26日提交(檔案編號：br})。001-33185-17784807和001-33185-17983809,分別)；

 

•

我們目前的報告形式8-K於2017年月12提交(檔案)編號：001-#number0#-17907166)及2017(檔案)第001-#number0#-171074411號)；

 

•

我們對附表14A的最終委託書於2017年月27提交，與我們2017年度股東會議有關(檔案)第001-#number0#-17790225號)；和

 

•

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A根據“交換法”第12(B)節(檔案)，於1月26日提交給證交會。編號：001-#number0#-061257707)。

我們還參考 在本招股説明書中加入了額外的文件，我們可以在完成或終止發行之前根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交這些文件，包括在初次登記聲明的日期和登記聲明生效之前，我們可能向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為或未向證券交易委員會提交的信息。以前提交的文件 中所載的任何陳述，如為本招股章程的目的而以參考方式併入本招股章程，則視為修改或取代本招股章程所載的陳述，或在隨後提交的文件中所載的陳述，而該陳述亦由參考資料 在此合併，以修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的 信息相反的信息。你只應依賴本招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應假定本招股章程中的信息在任何日期都是準確的，但本招股章程的日期或本招股説明書中引用的文件的日期除外。

我們將在書面或口頭要求下，向每一個人，包括任何受益所有人，免費向請求者提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本。索取這類文件的請求應指向：

MediciNova公司

注意：投資者關係

4275行政廣場650套房

加州拉霍拉92037

(858) 373-1500

您也可以通過我們的網站www.Medicine inova.com查閲本招股説明書中的參考文件。除上述特定的公司文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其所包含的登記聲明中。

 

38

 

 

4 419 890股

 

 

MediciNova公司

普通股

 

 

唯一的圖書運行管理器

拉登堡·塔爾曼

 

 

領導經理

B.Riley FBR

 

 

2018年月七日