根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-215936
招股章程補充
(以2017年月7日招股章程為準)
$300,000,000
普通股
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我們已與富國證券有限公司、羅伯特·W·貝爾德公司簽訂了單獨的股權分配協議。BB&T資本市場有限公司，BB&T證券公司，LLC，Merrill Lynch，Pierce，Finner&Smith有限公司，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities有限公司，每一家公司都是“銷售代理”，統稱為“銷售代理”，涉及本招股説明書和隨附的招股説明書提供的普通股股份。根據股權分配協議的條款，我們可以通過銷售代理不時地出售總髮行價高達3億美元的普通股股份。在本招股説明書增發日期之前，根據我們的股權分配協議，我們提出並出售了1，363，919股普通股，總銷售價格為69，357，605美元。由於以前的這種銷售，截至本招股説明書補充之日，總總銷售價格高達230，642，395美元的普通股仍可根據股票分配協議和本招股章程補充和附帶的招股説明書，通過銷售代理不時提供和出售。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“HIW”。我們的普通股在2月6日紐約證券交易所上的上一次公佈的售價是每股44.85美元。
根據本招股章程增發的普通股(如有的話)及所附招股章程所載的股份，可在紐約證券交易所以普通經紀的交易方式出售，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格或以談判價格(可包括整筆交易)的其他方式出售。根據股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售普通股。我們的普通股，與本招股説明書的補充有關，將只通過一個銷售代理出售在任何特定的日子。
你只需依靠本招股説明書中所包含或包含的信息和附帶的招股説明書，以及我們或銷售代理的書面通信，説明任何發行的最終條款。我們和銷售代理都沒有授權其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們不是，銷售代理也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果這些證券的要約或出售是不允許的。你應假定，本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料，以及我們以前向證券交易委員會(“SEC”)提交併以參考方式合併的資料，只在本招股章程增訂本或隨附招股章程的首頁日期，或在適用的註冊文件內的日期，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。
史-我
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關於這份招股説明書的補充.
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本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了此次招股的某些條款以及與我們有關的其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們公司和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於以下任何一種發行。在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書、所附招股説明書以及參考資料中所包含的所有信息，這一點非常重要。你也應該閲讀和考慮我們在“以引用方式納入某些文件”和“你可以找到更多信息的地方”中所提到的文件中的信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息可能會自動更新和取代這些信息。
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在本招股章程補充中以提及方式包括或納入的信息與所附招股説明書所載信息之間存在任何不一致或衝突的情況下，本招股章程中以引用方式包括或納入的信息補充更新並取代所附招股説明書中的信息。 | 我們的市場在經濟和/或辦公室就業增長方面可能會出現下降； | 利率的意外提高可能會增加我們的償債成本； |
業務費用意外增加可能對我們的經營結果產生不利影響； | 我們可能無法滿足我們的流動性要求，或以優惠條件獲得資本，以滿足我們的營運資本需求和增長計劃，或在到期時償還或再融資未償債務；以及 | S-II |
我們可能會失去關鍵的執行官員。 | 然而，這一系列的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。您還應該檢查我們在本招股説明書補充中在“風險因素”下所作的其他警告聲明，因為這些風險因素可能在我們向SEC提交的報告中定期進行修改、更新或修改。 | 考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.。除法律規定外，我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。 |
S-III
海伍德房地產公司
該公司是一個完全集成的辦事處REIT，主要在亞特蘭大、格林斯伯羅、孟菲斯、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的最佳商業區(BDS)擁有、開發、收購、租賃和管理房地產。公司通過經營夥伴關係開展活動。
在2017年月31，我們擁有運營合夥公司的所有優先合夥人權益，並擁有102.9，000，000，或97.3%的共同夥伴關係利益在運營夥伴關係中。有限合夥人擁有其餘280萬個共同夥伴關係權益。
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該公司於1994在馬裏蘭州註冊成立。我們的行政辦公室位於北卡羅萊納州羅利600套房3100煙樹苑27604，我們的電話號碼是(919)872-#number2#。我們的網站是www.Highwoods.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不被納入本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股章程的一部分。 | 有關該公司的其他信息載於美國證交會存檔的文件中，並以參考方式納入本招股章程補充文件和隨附的招股説明書，如下文題為“以參考方式納入某些文件”和“在您可以找到更多信息的地方”一節所述。 |
危險因素 | 投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在截至2017年月31年度的10-K表格年度報告中所描述的風險因素，因為在我們向SEC提交的報告中，這些風險因素可能會被定期修改、更新或修改，以及本招股説明書補編、所附招股説明書以及其中所包含的其他信息，然後再就我們的普通股作出投資決定。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。上述風險可能會影響我們的業務、財務狀況或經營結果。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。另請參閲題為“前瞻性聲明的披露”一節. |
收益的使用 | S-1 |
我們打算使用出售本招股説明書補充和附帶招股説明書的淨收入，扣除佣金和估計發行費用，用於我們的財產收購和開發活動，償還或回購未償債務(包括在我們的6億美元無擔保循環信貸安排下不時未償還的款項)，回購或贖回未償優先股，以及週轉資本和其他一般公司用途。 | S-1 |
截至2017年月31，我們循環信貸工具下有245.0百萬美元未清信用證和50萬美元未付信用證。我們的循環信貸工具利率為libor+100個基點(基於我們目前的信用評級)，並計劃在2022年月日到期。假設沒有發生違約，我們可以選擇將到期期限再延長兩個6個月。 | S-2 |
某些銷售代理商的附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人。如果我們使用本次發行的任何淨收益來償還我們循環信貸機制下未償還的借款，這些附屬公司將從我們的循環信貸貸款中按比例得到份額，而這些款項是用本次發行的淨收益償還的。見“分配計劃”。 | S-3 |
額外的聯邦所得税考慮 | S-4 |
以下是有關購買、擁有和處置我們的普通股的額外聯邦税收考慮的摘要。本摘要補充並在適用情況下取代了所附招股説明書中“聯邦所得税實質性考慮因素”下的討論，並應與此類討論一起閲讀。 | S-5 |
2017年月22日，總統簽署了減税和就業法案(“法案”)，使之成為法律。該法案對美國對個人和公司徵税的聯邦所得税規則進行了重大修改。就個人而言，調整了税率等級，將聯邦最高收入税率降至37%，特別規則減少了對通過傳遞實體獲得的某些收入的徵税，並將適用於普通股息的最高有效税率從REITs降至29.6%(通過扣除不屬於“資本收益紅利”或“限定股息收入”的普通REIT股息20%，但有複雜的限制)和各種扣減。取消或限制，包括州和地方税的扣減額限制在每年10，000美元。大多數適用於個人的變動都是暫時的，僅適用於從2017年月31以後到2026年月1日前的應税年份。最高的公司所得税税率降至21%，公司替代最低税率被廢除。此外，在2017年月31以後的應税年度，該法將企業的利息扣減限制在納税年度納税人的業務利息收入之和和納税年度納税人調整後應納税收入的30%的總和上，無論是公司還是通過形式。這一限制可適用於經營夥伴關係、潛在的夥伴關係和潛在的應税REIT子公司。這一限制不適用於“選擇不動產交易或業務”。我們尚未確定我們或我們的任何子公司是否將從新的利息費用限制中選出，或者我們的每一家子公司是否有資格選擇退出。選擇成為“選擇地產業或業務”的後果之一，是新的收費規則將不適用於在選擇地產業或業務時所使用的某些財產。此外，在選擇不動產交易或業務的情況下，不動產和“合格改良財產”在替代折舊制度下折舊，非住宅不動產的使用壽命為40年，合格改良財產的使用壽命為20年(儘管潛在的起草錯誤使合格改進財產的使用壽命不確定)。對REIT規則的修改不多(對於普通REIT紅利適用於個人的20%扣減除外)。 | S-5 |
該法案對税收規則作了許多其他的大大小小的修改，這些變化並不直接影響REITs，但可能影響到我們的股東，也可能間接地影響到我們。例如，該法修訂了收入應計規則，以便收入不遲於在適用的財務報表中考慮到，即使財務報表在根據經修正的“1986國內收入法典”中的原始發行折扣規則、市場折扣規則或其他規則計算這種收入之前，也考慮到了這種收入。這種規則可能會使我們在收到任何相應的現金之前確認收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這種收入的應納税年度的REIT分配要求，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。此外，該法將個人抵押貸款利息費用的限額降低到750 000美元抵押貸款的利息，不允許扣除住房權益貸款的利息(在對所有現有抵押貸款進行了隆重處理之後)。這種變化以及州和地方税(包括財產税)扣減額的減少，可能會對我們投資的市場產生潛在的(也是負面的)影響。 | S-6 |
促請潛在股東就該法和任何其他管理或行政方面的發展和建議及其對我們普通股投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。 | S-6 |
分配計劃
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我們已與銷售代理簽訂了有關我們普通股的要約和出售的股權分配協議，總髮行價不超過300美元。 | 1 |
百萬。在本招股説明書增發日期之前，根據我們的股權分配協議，我們提出並出售了1，363，919股普通股，總銷售價格為69，357，605美元。由於以前的這種銷售，截至本招股説明書補充之日，總總銷售價格高達230，642，395美元的普通股仍可根據股票分配協議和本招股章程補充和附帶的招股説明書，通過銷售代理不時提供和出售。 | 1 |
根據本招股章程增發的普通股(如有的話)及所附招股章程所載的股份，可在紐約證券交易所以普通經紀的交易方式出售，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格或以談判價格(可包括整筆交易)的其他方式出售。 | 3 |
根據適用的股權分配協議的條款和條件，每一銷售代理在接受我們的書面指示後，將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理地努力，代表我們出售普通股。我們將指示每一個銷售代理它要出售的普通股的數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們根據股權分配協議出售的普通股將在任何一天通過一家銷售代理出售。我們或銷售代理可以在適當的通知和其他條件下暫停提供普通股。 | 3 |
作為銷售代理，我們將向每一銷售代理支付作為我們銷售代理的任何股票的總費用，即每股銷售總價的1.5%。在此，我們將向每一位銷售代理支付與出售我們普通股股份有關的服務。剩餘的銷售收益，扣除任何交易費用，轉讓税或類似的税收或任何政府，管理或自我管理機構對銷售的費用，將等於我們出售這些股票的淨收入。如果我們聘請一名銷售代理人出售股票，這將構成“外匯法”條例M所指的“分配”，我們和銷售代理人將同意就這種交易向銷售代理人提供補償。我們估計，不包括折扣和根據股權分配協議支付給銷售代理的佣金，我們支付的發行總費用約為100，000美元。 | 3 |
每一個銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所結束交易的每一天，它的普通股出售給我們根據適用的股權分配協議。每一份確認書將包括在該日出售的股份數目、股票的銷售總收入、(如上文所述)給我們的淨收益總額以及我們就這類銷售向銷售代理人支付的賠償總額。 | 4 |
除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在銷售日之後的第二個營業日進行，作為回報，除我方支付給銷售代理的賠償金外，還將向我們支付收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。 | 5 |
我們將按照紐約證券交易所的規定，向紐約證券交易所提供本招股説明書的增訂本及其附帶的招股説明書。除非另有要求，我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向銷售代理支付的賠償。 | 16 |
根據股權分配協議的條款，我們也可以以出售時商定的價格向每一銷售代理出售股票，作為其各自帳户的本金。如果我們以委託人的身份向任何銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一份單獨的條款協議，列明交易的條款，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述該協議。 | 21 |
在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。 | 24 |
我們已確定，我們的普通股是“積極交易的證券”，但根據“交易法”第101(C)(1)條的規定，我們的普通股不受“交易法”M規則第101條的要求的限制。如銷售代理人或我們有理由相信“外匯條例”M規則第101(C)(1)條所載的豁免條文不信納 | 28 |
雙方應及時通知對方，並暫停根據股權分配協議出售我們的普通股，直到銷售代理和我們的判斷達到了該或其他豁免條款為止。 | 52 |
根據股權分配協議，我們普通股的發售將在(1)出售總髮行價高達3億美元的普通股時終止；(2)銷售代理人或我們根據其條款終止所有股權分配協議。每一份股權分配協議可由適用的銷售代理或我們隨時終止。 | 53 |
其他關係 | 56 |
富國證券、有限責任公司、BB&T資本市場、BB&T證券、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、資本一證券公司、第三證券公司和摩根證券有限公司的子公司是我們6億美元無擔保循環信貸安排下的貸款人。在參與我們的循環信貸機制方面，這些附屬公司按慣例收取費用，並且只要我們使用本公司循環信貸機制的任何淨收益來償還我們循環信貸機制下的借款，這些附屬公司將得到我們循環信貸機制中任何數額的按比例份額，這些款項是用本次發行的淨收益償還的。 | 56 |
在一般業務過程中，銷售代理人和/或其附屬公司過去曾為我們提供或可能繼續接受單獨費用的投資銀行、商業銀行、國庫管理、存款帳户、經紀人、貸款、金融諮詢或其他服務。 | 56 |
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此外，在其正常業務活動中，銷售代理人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸。
作為富國證券的附屬機構，有限責任公司是我們資助的七年期貸款的貸款人，富國銀行證券公司、有限責任公司、BB&T資本市場公司、BB&T證券公司、證券公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、資本一證券公司、第三證券公司和摩根證券有限公司的子公司是我們資助的五年期貸款的貸款人。
法律事項
現由DLA Piper LLP(美國)公司為我們提供普通股股份的有效性。此外，DLA Piper LLP(美國)正在就與我們有關的某些聯邦所得税問題發表意見。與此次發行有關的某些法律問題將由貝克·博茨公司(Baker Botts L.L.P.，Washington，D.C.)轉交給銷售代理。
專家們
財務報表及相關的財務報表，這些報表和相關的財務報表，都是由海伍德地產公司在截至2017年月31的年度10-K報表中引用的補充招股説明書和相關的財務報表附表，以及海伍德地產公司對財務報告的內部控制的有效性，由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。在此參考(其中報告(1)對財務報表和財務報表附表表示無保留意見，(2)就財務報告的內部控制效力發表無保留意見)。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
這些財務報表和相關的財務報表附表，以海伍德房地產有限公司合夥公司截至2017年月31年度10-K表格的年度報告的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告也以參考方式納入其中(該報告表示無保留意見)。這些財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
以提述方式將某些文件編入法團
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• | SEC規則允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，並取代我們在本招股章程補充日期之前向SEC提交的以參考方式合併的信息。我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新並酌情取代本招股説明書補充文件和以前提交給SEC的文件中所載的信息，並以參考方式納入本招股説明書補充文件。我們參考下列文件，以及我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充書的日期或之後但在根據本招股章程補充書作出的發行結束之前向證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何被視為已“提供”而未“提交”的資料)： |
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• | 2017年度公司表格10-K報告和運營合夥公司於2018年月6日提交證券交易委員會； |
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• | 本公司表格8-K的現行報告於2018年月一日提交證券交易委員會； |
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• | 該資料特別納入我們於三月三十一日向證交會提交的有關附表14A的最終委託書的表格10-K的2016年報內；及 |
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• | 我們的普通股的説明包括在我們的登記聲明表8-A在5月16日，1994，包括任何修改和報告提交的目的，以更新這一説明。 |
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• | 你可以書面或電話方式，以下列地址，免費索取該等文件的副本： |
我們還維持一個網址：www.Highwoods.com，網站上有關於我們業務的其他信息，但該網站的內容並不是通過參考納入本招股説明書的補充或附帶招股説明書，也不是該招股説明書的一部分。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證交會的公共資料室閲讀並複製任何報告、聲明或其他信息，該資料室位於華盛頓特區1580室，N.E.，N.E.街100號。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會維持的網站上查閲：http：//www.sec.gov。市民亦可透過商業文件檢索服務索取這些檔案。
我們已經在表格S-3上向證交會提交了一份“貨架”登記表，其中包括與登記表一起提交的證物。本招股説明書及其附帶的招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。根據美國證交會的規定，我們在招股説明書的補充和附帶的招股説明書中省略了註冊聲明的部分內容。如欲瞭解更多有關我們及本招股章程所提供的證券的詳情，請參閲表格S-3上的註冊説明書及上段所列地點的證物。
海伍德地產公司
普通股
優先股
存托股票
擔保
海伍德房地產有限責任公司
債務證券
我們或任何出售股票的股東可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售本招股説明書中所述的證券。海伍德地產公司可提供和出售普通股、優先股、存托股和由海伍德房地產有限責任公司發行的債務證券的擔保。海伍德房地產有限責任合夥公司可以提供和出售債務證券。
本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與供品有關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。
我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行證券的招股説明書將説明該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。此外，招股章程亦會向公眾公佈有關證券的價格，以及我們預期出售該等證券的淨收益。我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。
海伍德地產公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“HIW”。2017年月6日，紐約證券交易所上一次公佈的我們普通股的銷售價格是每股50.04美元。
為了維護美國聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)地位，我們對普通股的所有權和轉讓施加了限制。請參閲本招股説明書中的“普通股-所有權限制和轉讓限制説明”。
你應該仔細閲讀並考慮頁面上包含的風險因素。
本招股説明書及我們定期報告及其他資料，在你投資我們的證券之前，我們已向證券交易委員會提交。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2017年2月7日。
你只應依賴本招股説明書所載的資料及隨附的招股章程，或以參考方式納入本文件。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何內容。如果有人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或表示，您不能依賴它們。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售這些文件所提供的證券的要約，但只在情況下和合法的司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書所載的資料，只於該等文件的正本日期起生效。 目錄
頁
關於這份招股説明書
關於前瞻性陳述的披露
公司與經營合夥企業
危險因素
收益的使用
收益與固定費用和優先股股息的比率
債務證券説明
優先股説明
保存人股份説明
普通股説明
聯邦物質所得税考慮
出售股東
分配計劃
法律事項
專家們
在那裏你可以找到更多的信息
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動“貨架”註冊聲明的一部分。我們或任何擬在招股章程增訂本內指名的出售股東，可隨時及不時以一次或多次發行的方式出售本招股章程所描述的任何證券組合。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含所有您認為重要的信息，以決定是否購買我們或任何在招股説明書補充文件中指定的出售股票持有人，因此，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如題為“你可以在哪裏找到更多信息”一節所示。
本招股説明書只向您提供我們或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下題為“您可以在哪裏找到更多信息”的補充信息。
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書中均提及“我們”、“我們”和“我們”，指馬裏蘭州公司(“公司”)的Highwood Properties，Inc.及其合併子公司，包括北卡羅萊納州的海伍德房地產有限合夥公司，我們在本招股説明書中稱其為“運營合夥”。
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書中所包括或以參考方式納入的一些信息以及任何隨附的招股説明書補編，可能包含“前瞻性聲明”，即“安全港”，即“免受民事責任保護”的“私人證券訴訟改革法”(1995)(載於經修正的1933證券法(“證券法”)第27A條和經修正(“交易法”)的1934“證券交易法”第21E節)。這些聲明特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”或其他類似的詞語或表達。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為，我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景反映在或由這些前瞻性的陳述所反映或建議是合理的，但我們不能向你保證，我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現，你不應過分依賴這些前瞻性的聲明。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住以下重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同：
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• | 我們可能無法租賃或再租賃第二代空間，定義為以前佔用的空間，成為租賃，迅速或以優惠的條件作為舊租約； |
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• | 我們可能無法像原先預期的那樣快速或以優惠的條件租賃我們新建的建築物； |
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• | 我們可能無法按預期的那樣迅速或以較優惠的條件完成開發、收購、再投資、處置或合資項目； |
我們的競爭對手在現有市場上的開發活動可能導致相對於客户需求的過度供應；
我們的市場可能會遭受經濟增長下滑的影響；
利率的意外提高可能會增加我們的償債成本；
業務費用意外增加可能對我們的經營結果產生不利影響；
我們可能無法滿足我們的流動性要求，或以優惠條件獲得資本，以滿足我們的營運資本需求和增長計劃，或在到期時償還或再融資未償債務；以及
公司可能會失去關鍵的執行官員。
然而，這一系列的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。你也應該回顧我們在我們的2016年度報表10-K的標題“業務風險因素”下所做的其他警告聲明，在此引用並在隨後的SEC文件中更新。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.。除法律規定外，我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
公司與經營合夥企業
該公司是一家完全集成的辦事處，主要在亞特蘭大、格林斯伯勒、孟菲斯、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的最佳商業區(BDS)擁有、開發、收購、租賃和管理房地產。公司通過經營夥伴關係開展活動。
經營夥伴關係由公司管理，該公司是其唯一的普通合夥人。截至2016年月31，該公司擁有運營合夥公司的所有優先合夥人權益，並擁有運營合夥公司101.3百萬(97.3%)共同合夥權益。有限合夥人擁有其餘280萬個共同夥伴關係權益。一般而言，營運合夥有責任應股東的要求，贖回每一共同合夥權益，以相當於公司普通股一股價值的現金，而該現金是根據緊接贖回通知日期前10個交易日的市價平均值計算的，但公司可選擇獲取任何該等共同合夥權益。以現金或公司普通股的一股換取贖回。本公司擁有的共同合夥權益不可贖回。
該公司於1994在馬裏蘭州註冊成立。運營夥伴關係於1994在北卡羅來納州成立。我們的行政辦公室位於北卡羅萊納州羅利600套房3100煙樹苑27604，我們的電話號碼是(919)872-#number2#。我們的網站是
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...。在我們的網站上發現或訪問的信息不被納入本招股説明書或任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何報告或文件的一部分。
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在購買本招股章程所提供的證券之前，你應仔細考慮本招股説明書中以參考方式納入本招股説明書的風險因素，以及(I)我們在證券及期貨交易委員會就10-K、10-q及8-K表格所作報告中所列的風險、不確定因素及其他資料，以及在本招股章程內以參考方式納入的其他文件，即在本招股章程內，我們在本招股章程內提交證券交易委員會的文件。本招股章程的日期，並被視為在本招股章程中以參考方式納入，及(Ii)任何適用的招股章程所載的資料。有關這些報告和文檔的描述，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前被認為無關緊要的額外風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。
收益的使用
除非所附招股説明書另有規定，我們打算利用出售證券所得的淨收益，為一般公司用途提供額外資金，包括為我們的收購和發展活動、未償債務的償還或再融資、營運資本和其他一般用途提供資金。任何證券發行淨收益的具體分配，將在發行時確定，並在附帶的招股説明書補充中加以説明。按照經營合夥協議的規定，公司必須將出售普通股、優先股或存托股的淨收入投資於經營合夥公司，以換取額外的合夥權益。
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本招股説明書所涵蓋的證券的任何出售股東，我們將不會收到任何銷售收益。
收益與固定費用和優先股股息的比率
下表列出公司和經營合夥公司在所列期間的收益與固定費用比率：
公司
業務夥伴關係
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至2016年月31止3至2015年月31止.
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至2014年月31止
至2013年月31止
至2012年月31止
下表列出了公司和經營合夥公司在所列期間的收益與固定費用和優先股股息的比率：
公司
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業務夥伴關係 | 1 |
至2016年月31止 | 1 |
至2015年月31止 | 3 |
至2014年月31止 | 3 |
至2013年月31止 | 3 |
至2012年月31止 | 4 |
為計算這些比率，計算收益的方法是，在出售財產損益和(如適用的話)經營夥伴關係的少數股權之前，在持續經營的收入(損失)中增加固定費用，不包括資本化利息。固定費用包括(如適用)利息費用，無論是支出的還是資本化的，租金費用的利息部分和債務發行費用的攤銷。 | 5 |
債務證券説明 | 16 |
除非招股説明書另有規定，經營合夥公司的債務證券將在自1996年月1日起由經營合夥公司、公司和美國銀行全國協會(作為北卡羅來納州第一聯合國家銀行的利益繼承者)作為託管人發行。我們已向證券交易委員會提交了保證書。“1939信託義齒法”對契約進行了規定。以下説明僅概述了契約的實質性規定。因此，您應該閲讀契約，因為它，而不是這個描述，將您的權利定義為由經營合夥公司發行的債務證券持有人。 | 21 |
一般 | 24 |
債務證券將是經營夥伴關係的直接、無擔保債務，與經營夥伴關係的所有其他無擔保和非次級債務同等。經營合夥企業可以發行一個或多個系列的債務證券，不受本金總額的限制。公司董事會作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，將決定債務證券的條款。一個系列的所有債務證券都不需要同時發行，而且如果沒有該系列債券持有人的同意，一般可以重新發行該系列債券，以便發行更多的債券。 | 28 |
如果發行時債券利率低於投資等級，公司將全額無條件擔保本金、利息和任何溢價的支付。債務證券實際上是從屬於每個有擔保的抵押貸款人先前的債權的任何特定的財產擔保該貸款人的抵押。 | 52 |
該契約規定，可以有一個以上的受託人，每一個與一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人均可辭職或由繼任受託人取代。除本招股章程另有説明外，受託人的任何訴訟，只可就其根據該契約而作為受託人的債項證券採取。 | 53 |
招股説明書將説明經營夥伴關係提供的任何債務證券的具體條款，包括： | 56 |
債務證券的名稱； | 56 |
債務證券的本金總額； | 56 |
合營公司發行債務證券的價格；
經營合夥企業支付債務證券本金的日期；
利息產生日期或如何確定該日期；
債務證券本金、利息和任何溢價的支付時間和方式；
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• | 經營合夥企業或持有人是否可以贖回債務證券，在何種條件下贖回； |
債券是否將在證券交易所上市；
適用於債務證券的重大聯邦所得税考慮因素；以及
債務證券的其他條款。
擔保在發行時，本公司將完全無條件地保證任何低於投資等級的經營合夥公司債務證券的本金、利息和任何溢價的支付。該公司還將保證任何償債基金支付的債務證券評級低於投資等級。此外，本公司還可擔保債券評級為投資級。
面額、利息、登記及轉移
除招股章程另有規定外，營運合夥公司將發行以下面值的債務證券：
1，000元(如屬註冊表格)；
5，000元(如屬不記名形式)；或
任何教派，如果它們是全球性的。
除非招股章程另有規定，否則債務證券的本金、利息及任何溢價均須在受託人的法團信託辦事處支付。然而，經營合夥企業可以選擇通過寄往登記持有人地址的支票支付利息，或在美國境內開設的賬户上向持有人電匯資金。
如任何利息日期或到期日是在非營業日的日期，則規定的付款將在下一個營業日支付，猶如該日是在付款到期之日作出的一樣，而在該利息支付日或該到期日(視屬何情況而定)之後的期間內所須支付的款額，亦不會產生利息。就契約而言，“營業日”是指紐約市銀行機構營業的任何一天，但星期六或星期日除外。
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| 除以簿記形式發行的債務證券受限制外，你可將債務證券兑換成同一系列的不同面額，或將債務證券交還受託人的公司信託辦事處以供轉讓。為轉讓或交換而交出的每一項債務擔保必須得到適當的背書或附有書面轉讓文書。經營合夥不要求持有人為任何轉讓或交換支付任何服務費，但受託人或經營合夥可要求持有人繳付任何適用的税項或其他政府收費。 | 經營合夥或受託人無須： |
發行、轉讓或交換任何債務抵押，如果債務擔保可能是在選擇日期之前15天內選擇贖回的債務擔保之一； | 2.29x | 2.28x |
轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的註冊證券，但如屬須部分贖回的註冊證券，則不得贖回的部分除外； | 1.81x | 1.81x |
交換選擇贖回的任何無記名證券，但持有人如同時交出註冊證券以作贖回，則持有人可將該等不記名證券交換為該系列的註冊證券；或 | 1.99x | 1.99x |
發行、轉讓或交換持有人交還的任何債務擔保。 | 1.43x | 1.43x |
合併、合併或出售資產 | 1.21x | 1.21x |
經營合夥或公司不得與任何其他實體合併、出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓或合併，除非：
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| 通過合併而組成的繼承實體，或合併經營合夥或公司或接收資產轉移的繼承實體，明確承擔支付債務證券的本金、利息和任何溢價，以及到期和準時履行和遵守契約中所載的所有契約和條件； | 在該項交易生效後，在該契約下並無任何違約事件發生，亦沒有在通知或時間屆滿後會成為違約事件的事件已發生及仍在繼續；及 |
經營合夥公司和公司各自向受託人提供一份涉及這些條件的高級證書和法律意見。 | 2.22x | 2.22x |
財務和業務契約 | 1.77x | 1.77x |
債務產生的限制 | 1.93x | 1.93x |
除附屬公司間債務外，經營合夥將不直接或間接產生任何債務(下文定義)，如果在附加債務產生後，根據公認會計原則(如下所定義)確定的經營合夥及其附屬公司所有未償債務的本金總額大於(I)經營夥伴關係的總資產(按定義)的60%。)截至經營夥伴關係年度報告表10-K或表10-Q(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度結束時，最近一次是在此類額外債務發生之前向證券交易委員會提交的；(Ii)從該季度末開始的總資產增加，包括但不限於因資產總額增加而產生的任何增加。這種額外債務(加上業務夥伴關係的總資產，即“經調整的總資產”)。 | 1.39x | 1.39x |
此外，經營合夥公司不會直接或間接招致任何有擔保債務，但在附加有擔保債務生效後，根據公認會計原則確定的經營合夥及其附屬公司所有未償還有擔保債務的本金總額，須大於營運合夥經調整的總資產的40%。 | 1.18x | 1.18x |
業務夥伴關係也不會直接或間接地產生任何債務，如果債務服務綜合收入與最近四個財政季度的年度服務費用(按下文所定義的每一種情況)的比率在實現債務的產生和債務收益的應用後，按形式計算將低於1.5比1.0。在進行這一計算時，假定：
新債項及營運合夥或其附屬公司自第四季首日起招致的任何其他債項，以及新債項收益的運用，包括為其他債項再融資，均發生在該期間開始時；
經營合夥或其附屬公司自該四個季度第一天以來的任何其他債務的償還或留存，在該期間開始時已償還或已退休(但任何循環信貸安排下的債務數額是根據該期間該債務的平均每日餘額計算的)；
自第四季度結束以來，經調整的總資產的任何增加所獲得的收入，均按年度計算，在該期間內獲得；以及
如果經營合夥公司或任何附屬公司自第四季度第一天以來對任何資產進行任何收購或處置，則自該期間的第一天起，購置或處置債務或任何相關債務償還已發生，並在形式計算中對購置或處置進行了適當調整。
為上述有關限制債務招致的條文的目的，每當經營合夥及其附屬公司在綜合基礎上就該債項而產生、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，該經營合夥及其附屬公司即當作“招致”該等債項。
未設押資產總額的維持。
經營夥伴關係必須將未擔保資產總額(如下文所定義)保持在所有未償無擔保債務未清償本金總額的至少150%。
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• | 除上文“-合併、合併或出售資產”項下所述的情況外，經營合夥公司和公司必須保持和保持其全部效力，並使其存在、權利和專營權生效。不過，營運合夥或公司如認為其在經營業務時不再適宜保留，而其損失對債務證券持有人並無任何重大影響，則無須保留任何權利或專營權。 |
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• | 營運夥伴關係必須維持其所有物料的狀況良好、維修及運作正常，為所有物業提供一切必需的設備，並作出一切必要的修理、更新、更換及改善，使我們可隨時妥善及有利地經營業務。但是，經營合夥企業可以在正常的業務過程中以價值出售其財產。 |
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• | 經營夥伴關係必須確保其所有可保財產的損失或損害保險，至少與其當時的全部保險價值，與財務健全和信譽良好的保險公司。 |
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• | 向其或任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費；及 |
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• | 所有合法的勞動、材料和用品索賠，如果沒有支付，根據法律，可能成為對經營合夥企業、公司或任何子公司的任何財產的留置權。 |
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• | 然而，運營合夥公司和公司不需要支付任何税收、評估、收費或索賠，其數額、適用性或有效性正在通過適當的程序受到真誠的質疑。 |
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• | 將向債券持有人提供經營夥伴關係的年度報告和季度報告的副本。經營合夥是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，只要任何債務證券未清償，經營合夥公司將在“外匯法”允許的範圍內，向證券交易委員會提交經營夥伴關係根據以下規定應向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件。第13或15(D)條(如經營合夥須如此處理)該等文件須在該經營合夥須如此處理的日期當日或之前送交證券交易委員會存檔。在任何情況下(X)也將在每個規定的提交日期後15天內(I)通過郵件向所有債務證券持有人發送，而不需要向這些持有人發送年度報告和經營夥伴關係的季度報告的副本。 |
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• | 如果經營夥伴關係受這些條款的約束，則應根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交；(Ii)向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件，如果經營夥伴關係按照“外匯法”第13或15(D)條的規定提交給證券交易委員會，合夥必須遵守這些條款，(Y)如果“交易法”不允許業務夥伴關係向證券交易委員會提交此類文件，則在收到書面請求並支付合理的複製和交付費用後，立即向債務證券的任何潛在持有人提供此類文件的副本。 |
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• | “截至任何日期，指在任何12個月期間用於支付債務利息的金額。 |
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• | “在任何期間，指經營合夥及其附屬公司的合併淨收入(如下所界定)，加上下列各項扣除的數額：(A)經營合夥及其附屬公司的債務利息；(B)根據收入為經營合夥及其附屬公司納税的備抵；(C)債務貼現的攤銷；(D)折舊和攤銷；(E)任何非現金費用的影響。(F)攤銷遞延費用的攤銷；(G)財產的備抵或已實現的損失；(H)及早清償債務的費用；(2)減去財產收益所包括的數額。 |
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• | “在任何時期內，經營合夥及其附屬公司在該期間的合併淨收益(或虧損)數額是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。 |
債務
GAAP
“指美國公認的會計原則。
總資產
未折舊房地產資產
無擔保債務
不按本系列的任何債務擔保要求作出任何償債基金付款；
不履行契約內所載的任何其他契諾，但不適用於該系列的契諾除外，而該失責行為在通知後持續60天；
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• | 拖欠超過$5，000，000的任何追索權債或任何有抵押債務的本金，而該等債項是在任何適用的寬限期屆滿後發生，並導致該債項的期限加快，但須在該等債項未獲解除，或該加速未按該契約的規定在通知後10天內撤銷或廢止；及 |
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• | 如有任何該等失責事件發生及持續，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券的持有人，可立即以書面通知我們，宣佈該系列所有債項證券的本金已到期，並須立即支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則招股説明書將説明申報所需本金的一部分。如果這種情況發生，並且運營合夥公司隨後治癒了違約，則至少持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可使加速速度無效。 |
該契約還規定，該系列所有債務證券的本金將在破產、破產或重組或法院任命經營合夥的接管人、清算人或受託人、公司或任何重要子公司或其任何財產時自動支付。
該契約還規定，至少擁有某一系列未償債務證券本金至少多數的持有人可以放棄與該系列有關的任何以往違約，但違約或違約的契約或其他契約條款除外，只有在受影響的每一未償債務證券持有人的同意下才能修改。.該契約規定，任何系列的持有人不得就該契約或根據該契約所作的任何補救而提起任何司法或其他法律程序，但如受託人在接獲持有該等合約的持有人提出的要求就失責事件提起法律程序的書面要求後60天內沒有采取行動，則不在此限。該系列的債務證券及對其相當滿意的彌償要約。然而，這一規定並不妨礙任何持有人提起訴訟，以強制執行債務證券的任何到期付款。
修改上述任何條款或與放棄過去違約或契諾有關的任何條款，除非提高採取行動所需的百分比，或規定未經持有人同意不得修改或放棄其他規定。
該契約規定，持有一系列未償債務證券本金至少多數的持有人可放棄經營合夥或公司遵守與該系列有關的契約。
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• | 經營合夥公司、公司及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的而修改該契約： |
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• | 證明另一人作為債務人或公司作為擔保人繼承經營合夥； |
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• | 為持證人的利益而在經營合夥或公司的契諾中加入，或放棄賦予營運合夥或公司的任何權利或權力； |
增加或修改保證書的任何規定，以便利發行無記名債務證券或放寬其條款，或允許或便利發行無憑證形式的債務證券，但不得對任何持有人的利益造成重大不利影響；
更改或取消該契約的任何規定，但只要該等更改或消除只在先前所設定的任何系列沒有未清償的債務證券而有權享有該等條文的情況下生效；為債務證券提供擔保；
確定任何系列債務證券的形式或條件；本條例旨在就繼任受託人接受委任事宜訂定條文，以方便多於一名受託人根據契約管理信託；
補救契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，只要該訴訟不對任何持有人的利益產生重大不利影響；或本條例旨在在容許或便利任何系列的失敗及解除所需的範圍內，增補該契約的任何條文，但該訴訟不得對任何持有人的利益造成重大不利影響。
此外，在保證證券方面，公司可在未經任何持有人同意的情況下，直接或間接承擔保證證券的本金、利息和任何溢價的支付，以及必須由營運合夥履行的每一契約的履行。該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人、經營合夥、公司或持有至少10%未償還債務證券的人，可在任何該等情況下，在該契約所規定的通知下召開會議。除每項受契約修改及修訂影響的債項保證持有人必須給予的同意外，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人所投的贊成票，足以通過在法定人數出席的會議上提出的任何決議。然而，除上文所述外，任何關於某系列未償債務證券本金低於法定多數的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可在只有法定人數才能出席的會議上通過。在按照契約正式舉行的任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券的所有持有人都具有約束力。任何會議的法定人數為持有或代表某系列未償還債務證券本金的多數人。不過，如在會議上就持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，而該同意或豁免的持有人可給予不少於某系列未償還債務證券本金的指明百分率，則持有或代表該指明百分比的人即構成法定人數。
解除、失敗和公約失敗經營合夥可向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行其義務，而該等債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付，或安排在一年內贖回，而該等債務證券持有人須以信託方式以信託方式將足以支付該系列債券的本金、利息及任何溢價的款項以指明的期限或贖回日期繳付。
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• | 只要債務證券持有人不為聯邦所得税的目的確認由此產生的任何收入、損益，經營夥伴關係可選擇： |
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• | (A)使本身和公司在債務證券方面的所有義務失效和解除，我們稱之為“失敗”；或 |
解除自己和公司在契約的特定條款下的義務，我們稱之為“契約失敗”。
為作出失敗的選擇，營運合夥或公司必須以信託方式，向受託人以信託方式，向受託人繳付足夠的款額，以支付債務證券的本金、利息及任何溢價，以及任何強制性償債基金或債務證券的相類付款。存款可以是債務證券在規定期限內應支付的貨幣金額，也可以是政府債務，也可以是兩者的結合。除其他事項外，任何此類信託只有在以下情況下才能成立：除其他外，我們已向受託人提交了一份諮詢意見，説明債務證券持有人將不承認因失敗或契約失敗而為美國聯邦所得税目的而獲得的收入、收益或損失，並將以同樣的方式按相同的數額繳納美國聯邦所得税。同時，如果這種失敗或契約失敗沒有發生，情況也是如此。
如經營合夥選擇就該等債務證券訂立契諾失敗，而該等債務證券因仍適用於該等債務證券的任何失責事件而宣佈到期及須支付，則存放於受託人的款額可能不足以支付因發生失責而加速作出的債項證券的欠款。如果發生這種情況，業務夥伴關係仍有責任在加速時支付這些款項。
招股説明書的補充可以進一步説明允許在某一特定系列的債務證券方面失敗或契約失敗的任何條款。無轉換權
“債務證券不得兑換為或可兑換公司的任何股本或經營夥伴關係中的股權。無個人責任
“公司過去、現在或將來的高級人員、董事、股東或合夥人、經營合夥或其任何繼承者均不得對債務證券、契約或其他債務義務所載的經營合夥的任何義務或協議承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受此類債務證券而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。簿記系統
“除招股章程另有規定外，一系列債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表存託公司(“DTC”)或存託機構，並以DTC或其指定人的名義登記。全球擔保不得轉讓，除非保存人的指定人向保存人或保存人的另一人轉讓，或由保存人或另一人的指定人轉讓給保存人的繼承者或保存人的繼承人。只要存押人或其代名人是全球證券的註冊持有人，則該存押人或其代名人(視屬何情況而定)將是為該契約的所有目的而代表的債務證券的唯一擁有人。除下文另有規定外，代表債務證券的全球證券或證券的實益所有人將無權接受實際交付的證書票據，也不會被視為該契約下的任何目的的註冊持有人，而且代表債務證券的任何全球證券均不得交換或轉讓。因此，每個實益所有人必須依賴保存人的程序，如果該受益所有人不是參與人，則必須依賴該實益所有人擁有其權益的參與人的程序，以行使登記持有人在契約下的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付證券。這些限制和法律可能會損害在代表債務證券的全球證券中轉讓受益權益的能力。
“每一種代表債務證券的全球證券都可兑換相同期限和條件的證書票據，並以相同的總本金面額的不同授權面額進行交換，但前提是：保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券的保管人，或者我們意識到，該保管人已不再是根據“交易法”註冊的清算機構，在任何這種情況下，我們都不能在60個日曆日內指定該保管人的繼任者；
“我們自行酌情決定，全球證券可兑換成已發行的票據；或違約事件已經發生，並正在繼續發生，涉及契約下的債務證券。
“在任何此類交易所，證書票據將以全球證券受益所有人或代表債務證券的證券的實益所有人的名義登記，這些證券的名稱應由保管人的有關參與者向受託人提供。保管人是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”組成的有限用途信託公司。保管人持有其參與者向保管人存放的證券。存託處還通過電子計算機處理參與人賬户中的賬簿變化，便利證券交易參與者之間的結算，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。存款的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括代理人)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。該存託機構由其許多直接參與者和紐約證券交易所公司、紐約證券交易所MKT有限責任公司和全國證券交易商協會擁有。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以利用存託系統，通過或維持與直接參與者直接或間接的託管關係，稱為“間接參與者”。適用於保管人及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。
“在存託機構制度下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在存託機構的記錄上獲得債務證券的貸方。由全球證券所代表的每一張票據的每個實際購買者(稱為“受益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接參與方和間接參與方的記錄中。實益所有人將不會收到其購買的保管人的書面確認書，但預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的細節，並定期收到直接參與方或間接參與方的書面確認書，説明這些實益所有人通過何種方式進行交易。代表債務證券的全球擔保中的所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的記項來完成。代表債務證券的全球證券的實益所有人將不會收到代表其所有權權益的證書票據，除非停止使用債務證券的賬面記賬系統。所有代表存放於或代表存託機構的債務證券的全球證券均以存託機構的指定人---CEDE&Co.的名義登記，以便利隨後的轉讓。將全球證券存入或代表存託機構並以CEDE&Co.的名義登記，對實益所有權沒有任何影響。存託機構不瞭解代表賬面債務證券的全球證券的實際實益所有人。保存人的記錄只反映了這類債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。
“保存人向直接參與人、直接參與者向間接參與人、直接參與人和間接參與方向受益所有人傳遞通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。無論是存託機構還是割讓公司都不會同意或投票支持代表債務證券的全球證券。按照通常的程序，保管人在適用的記錄日期後儘快向公司發送總括代理。該總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的債務證券在適用的記錄日期貸記，該記錄日期在附於總括代理的一份上市清單中標明。
“代表債務證券的全球證券的本金、溢價(如有的話)和/或利息(如果有的話)將支付給DTC的授權代表要求的其他代名人。保存人的做法是按照其在保存人記錄中所列的各自持有額，在適用的付款日期貸記直接參與人賬户，除非保存人有理由相信在該日它不會收到付款。參與人向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，就如以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，受不時生效的任何法定或規管規定規限，須由該參與者負責，而非由保管人、受託人或我們負責。向保管人支付本金、保險費(如有的話)和/或利息(如有的話)是我們和受託人的責任，向直接參與方付款應由保管人負責，而向受益所有人支付此類款項應由直接參與方和間接參與方負責。如適用，贖回通知書須送交直接買賣公司。如果被贖回的債務證券少於所有債券，保管人的做法是以抽籤方式確定每一直接參與發行債券的人的利息數額。
受益擁有人應將選擇由我們通過其參與方償還其債務證券的任何選擇通知受託人，並通過促使直接參與者將其在全球證券的權益或代表此種賬面債務證券的證券的權益在存託機構的記錄上轉讓給受託人，從而交付此類債務證券。當全球證券或代表此類賬面債務證券的證券的所有權由存託機構記錄上的直接參與者轉讓時，與償還要求有關的賬面債務證券實物交付要求將被視為滿足。
保管人可以隨時向我們或者受託人發出合理的通知，停止其作為證券保管人的債券保管人服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券保管人，則需要印製和交付憑證票據。
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• | 我們可以決定停止通過存託機構或後續證券存託機構使用帳面轉帳制度。在這種情況下，認證的票據將被打印，認證和交付。 |
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• | 本節中有關保存人和保存人制度的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和受託人都不對其準確性承擔任何責任。 |
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• | 根據其章程，公司有權發行一個或多個系列的5000萬股優先股，並享有董事會可確定或指定的權利、偏好、特權和限制，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動。截至#date0#12月31日，已發行併發行了28，920%的A系列累計可贖回優先股28，920%。 |
當公司發行優先股時，將全額支付，不得評估.。優先股沒有任何優先購買權。
將成為公司章程一部分的補充條款將反映任何新發行的優先股的具體條款。適用條款的補充將提交給證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。招股説明書將説明這些具體術語，包括：
標題和規定的價值；
股份數量、清算優先權、發行價格；
股利率、派息期和支付日期；
任何贖回權的價格及條款和條件；
在證券交易所上市；
任何轉換或交換權的價格和條款條件；
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• | 對發行優先於優先股或優先於優先股系列的一系列優先股在股利、清算、解散或清盤方面的限制； |
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• | 聯邦所得税方面的任何額外考慮事項，此處未予處理；以及 |
秩
除招股説明書另有規定外，優先股在股利、清算、解散或清盤方面的排名如下：
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• | 優先於本公司普通股及其他所有證券級別低於優先股； |
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• | (A)與公司發行的所有權益證券相等，而該等證券按其條款與優先股相等；及 |
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• | 比公司發行的所有股票證券(不包括可轉換債務證券)低，按其條款，該證券的級別高於優先股。 |
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• | 如果公司董事會宣佈，優先股股東將有權按招股説明書中規定的利率獲得現金紅利。公司將在公司董事會規定的記錄日期向有記錄的股東支付股息。 |
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• | 招股説明書將規定，任何一系列優先股的股息是累積的還是非累積的。如果股息是累積的，則從招股説明書補充規定的日期起累積。如果股息是非累積性的，而公司董事會不宣佈在派息日支付股息，則該系列的持有人將無權收取股息，公司也沒有義務在以後的股息期內支付應計股息，無論董事會是否在未來任何日期宣佈在該系列中分紅。 |
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• | 如有優先股未獲發行，公司將不宣佈或支付股息，或贖回、購買或以其他方式獲取其普通股或任何級別低於一系列優先股的股本的任何股份，但在普通股或其他低於優先股的股本的股息、轉換或交易所支付的股息除外，除非公司已申報並支付全部累積股利。所有以往的股息期或已申報及預留的基金，以供在宣佈及支付初級系列之前或同時支付。 |
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• | 如果公司不按全部股利的比例對多個系列優先股支付股利(或公司沒有為全額支付保留足夠的款項)，則所有這些股利將按比例宣佈，以便在所有情況下，每個系列中宣佈的每股股利將承擔所欠應計股利的比例。這些按比例支付的每股股息不包括利息，如果所涉股息是非累積的，也不包括以往各期累積的未付股息。 |
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• | 如果公司贖回的一系列優先股少於所有流通股，通知中還將説明公司將從每個股東手中贖回的股份數量。如公司發出贖回通知，並已預留足夠的資金以信託形式贖回其將贖回的股票，則股息將自那時起停止產生，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。 |
清算偏好
如果公司清算、解散或結束其事務，那麼每一組優先股的持有者將從公司合法可用的資產中獲得招股説明書補充説明中規定的每股清算優先額的清算分配，再加上一筆相當於所有應計和未付股息的數額，但不包括以前各期的非累積股利的數額。公司向其普通股持有者或任何其他比優先股低一級的股本進行分配。一旦未償還優先股的持有人收到各自的清算分配，他們將無權或要求公司的任何剩餘資產。如果公司的資產不足以向所有未償優先股的持有者支付全部清算分配款，以及按與優先股同等的價格排列其所有其他類別或系列的股本，公司將按照他們本來會收到的全部清算分配按比例分配其資產。
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• | 在公司向其優先股的所有持有者全額支付清算分配後，公司將根據其各自的權利、偏好和股份數量，將其剩餘資產分配給任何其他股本級別低於優先股的股東。為此目的，公司與任何其他公司或實體的合併或合併，或出售公司全部或大部分財產或業務，並不構成公司事務的清算、解散或結束。 |
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• | 優先股持有人將不享有任何表決權，除非在下文或招股説明書中規定或法律另有規定。 |
如公司連續六個或以上季度沒有就任何優先股股份支付股息，則該等股份的持有人可與公司未支付股息的所有其他優先股作為一個類別，分別投票選舉公司的兩名額外董事。在這種情況下，公司董事會將增加兩名董事。公司未支付股息的優先股中至少10%的記錄持有人可召開特別會議選舉這些額外董事，除非公司在下一次股東年會或特別會議召開前90天內收到請求。不論股東是否召開特別會議，公司未支付股息的一系列優先股的持有人可在下次股東年會和以後的每一次年會上投票選舉增發董事，直至：
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• | 如該系列優先股有累積股息，則公司已在過去的股息期及當時的股息期內全數支付該等股份的未付股息，或公司已宣佈未支付的股息，並預留足夠的款項支付該等股息；或 |
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• | 如該系列優先股並無累積股息，則公司已全數支付連續四季股息，或公司已宣佈分紅，並預留足夠款項支付股息。 |
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• | 除招股章程另有規定外，公司不得采取下列任何行動，除非每組優先股至少有三分之二的流通股持有人投贊成票： |
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• | 授權、設立或增加在股息或清算分配方面屬於優先於優先股系列的任何類別或系列股本的授權或發行金額； |
將授權股本重新分類為優先於優先股系列的股票，包括股息或清算分配；
發行任何可轉換為或證明有權購買優先於一系列優先股的股票的義務或擔保，涉及股息或清算分配；或
修改、修改或廢除公司章程的任何條款，不論是通過合併、合併或其他事件，以對優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利影響的方式。
為此目的，下列事件不會對一系列優先股產生重大和不利影響：
增加優先股授權股份的數額；
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• | 公司可發行存托股票，每一股股份將代表某一特定系列優先股股份的部分權益。公司將根據本公司、優先股保存人和存托股持有人之間的單獨存款協議，將以存托股份為代表的優先股進行存放。除存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一所有人將按保存人股份所代表的優先股股份的部分利息，擁有以保存人股份為代表的優先股的所有權利和優惠。 |
存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股票。公司在發行優先股並將優先股交付給優先股保存人後，優先股保存人將立即發出存託憑證。
股息和其他分配
存託人將將優先股的所有現金股利分配給保存人股份的記錄持有人。保存人股份的持有人一般必須提交憑證、證書和其他資料，並支付與分發有關的保管人的費用和費用。
如果優先股上的分配不是現金，而且保存人可以分發其收到的財產，則保存人將將該財產分配給保存人股份的記錄持有人。如果這種分配是不可行的，並且公司批准，保存人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的持有人。
撤回股票
除非公司先前已將基礎優先股贖回，或存托股份持有人已將該等股份轉換，否則該等股份的持有人可將該等股份交回存託機構的公司信託辦事處，以換取該等優先股的全部或部分股份，以及由該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股票後，不得將優先股重新存放，不得再次接受存托股票。如果提交給優先股交換的存託憑證所代表的優先股股份多於要撤回的股份數，則保存人將為多餘的存托股份交付一份新的存託憑證。
贖回保存人股份
當公司贖回保管人持有的優先股時，保存人將贖回相應數額的存托股票。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如果公司打算贖回低於所有基礎優先股，公司和保存人將選擇存托股票，在切實可行的情況下儘可能按比例贖回，而不創建部分存托股份或保留其REIT地位的公司確定的任何其他公平方法。
在贖回日期：
所有與被要求贖回的優先股股份有關的股息將停止產生；
公司及存託人將不再認為被要求贖回的存托股份未獲贖回；及
被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將停止，但領取贖回時應付的任何款項的權利以及保管股份持有人在贖回時有權享有的任何貨幣或其他財產除外。
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• | 當保存人收到關於基本優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將將該信息發送給保存人股份的持有人。記錄日的每一保存人股份持有人可指示保存人對其保存人股份所代表的優先股數額行使表決權。保存人將根據這些指示進行表決。保管人如未收到存托股份持有人的具體指示，將投棄權票。保存人將不對任何未執行任何表決指示或投票的方式或效果負責，只要任何行動或不採取行動都是真誠的，且不因保存人的疏忽或故意不當行為所致。 |
在公司清算、解散或清盤的情況下，保存人股份的持有人將獲得由保存人股份所代表的每一股基礎優先股的清算優先權的一部分。
優先股轉換
存托股票本身不得轉換為普通股或本公司的任何其他證券或財產。但是，如果基本優先股可轉換，則保存人股份的持有人可以書面指示將其所代表的優先股轉換為普通股、公司優先股的其他股份或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換有關的應付金額後，公司將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果保存人股份的持有人只轉換其保存人股份的一部分，則保存人將為未轉換的任何保存人股份簽發新的保存收據。本公司在轉換後不會發行普通股的部分股份。如果轉換將導致部分股份的發行，公司將支付一筆相當於部分利息價值的現金，該金額是根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價計算的。
存款協議的修訂及終止
公司和保管人可以修改任何形式的保存收據，以證明存托股票和存款協議的任何規定。但是，除非至少持有當時已發行的適用存托股份的三分之二的現有持有人已批准該修正案，否則公司和保存人不得作出任何以下修改：
會對存托股份持有人的權利造成重大及不利的改變；或
將與授予基礎優先股持有人的權利實質上和不利地不一致。
除存款協議中的例外情況外，除為遵守法律規定外，任何修正案不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付所依據的優先股以及由保存人股份所代表的所有貨幣和其他財產。在任何修訂生效時，任何已發行存托股份持有人，如繼續持有存托股份，將被視為同意並同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。
如有下列情況，公司可在不少於30天前向保存人發出書面通知後終止存款協議：
終止是必要的，以保持公司的REIT地位；或
受終止影響的每組優先股中的大多數同意終止。
存款協議終止後，存托股票持有人可以放棄其存托股份，並以優先股的全部或部分股份和保存人股份所代表的任何其他財產的數量作為交換。如果公司終止存款協議以保持其作為REIT的地位，則公司將盡最大努力，在國家證券交易所交出相關的存托股票後，將發行的優先股上市。
此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：
本公司已贖回所有基礎優先股，但須遵守協議；
與任何清算、解散或清盤有關的基礎優先股的最終分配已經發生，而保存人已將分配給保存人股份的持有人；或
基礎優先股的每一股已轉換為公司的其他股本，而不是以保存人股份為代表。
優先股保管人的收費
本公司將支付與定金協議有關的所有轉帳及其他税收和政府費用。此外，公司一般會支付保管人履行其職責的費用和費用。但是，保存人股份持有人將支付保管人的費用和費用，以履行持有人所要求的任何義務，即交存協議未明確要求保存人履行的任何職責。
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• | 保存人可隨時向公司遞交辭職通知，通知其選擇辭職。公司也可以隨時撤換保管人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。公司將在辭職或撤職通知送達後60天內指定一名繼承保存人。繼承人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。 |
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• | 保管人將向存托股票持有人轉交公司關於所涉優先股的任何報告和通信。 |
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• | 如果任何法律或其無法控制的任何情況妨礙或拖延保存人或公司履行存款協議規定的義務，則保存人和公司都不承擔責任。本公司及存託人根據存款協議所承擔的義務，只限於在表決優先股、重大疏忽或故意失當行為方面，以真誠及無疏忽的態度履行職責。公司和保存人均不得就任何存托股票或基本優先股提起訴訟或抗辯，除非它們獲得令人滿意的賠償。 |
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• | 公司和任何保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股供存款的人、存托股份持有人或其他他們認為有能力的人提供的資料，以及他們認為真誠並由適當當事方簽署的文件。 |
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• | 如果保存人收到公司和任何存托股份持有人的相互衝突的索賠、請求或指示，保存人有權對從公司收到的索賠、請求或指示採取行動。 |
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• | 招股説明書將具體説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。 |
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• | 以下有關我們普通股的重要條款的摘要看來不完整，並受馬裏蘭州法律以及本章程和細則的全部約束和限定，其副本作為本招股章程一部分的登記説明的證物存檔。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。 |
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• | 根據其章程，該公司有權發行其普通股的2億股。普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。除非適用法律另有規定，而且除本公司章程對公司可能發行的任何系列優先股規定的有限情況外，普通股持有人將擁有專屬表決權。見“-所有權限制和轉讓限制”。 |
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• | 所有發行的普通股股份將正式授權，全額支付，不應評估.。如果公司董事會從合法的資金中申報，可向普通股持有人支付分配款。該公司打算繼續支付季度股息。 |
根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。如果公司被清算，但有任何優先股持有人有權獲得優先分配，每一股未清普通股將按比例參與任何剩餘資產。
普通股持有人沒有轉換權、償債權、贖回權或優先購買權。轉換功能允許股東將股票轉換成不同的證券，如債務或優先股。贖回權允許股東在未來某一時刻贖回該持有人的股票(作為現金或其他證券)。有時，贖回權與公司設立賬户的義務相結合，該公司必須將資金存入該賬户，以便為贖回提供資金(即償債基金)。優先購買權是指股東有權按比例認購我們未來可能提供的任何其他證券。
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• | 該普通股目前在紐約證交所上市交易。公司將向紐約證券交易所申請上市公司根據招股説明書增發和出售的增發普通股。 |
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• | 我們普通股的轉讓代理和登記員是富國銀行股份持有人服務公司。 |
為了保持其REIT資格，在一個應税年度的後半部分，公司的已發行股票價值不得超過50%直接或間接由五人或更少的個人(包括為這些目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有，而且至少100人必須在每12個月應納税年度(或在較短的應納税年度中的比例部分)至少335天內有權受益。為確保公司符合這些標準，除其他原因外，公司章程規定，任何人或實體不得直接或建設性地持有公司發行和未發行的股本價值的9.8%以上，除非獲得董事會的書面豁免。為本條款的目的，“交易法”第13(D)(3)節所指的公司、合夥企業、“團體”和其他實體被視為單身人士。如果董事會收到的證據表明超過這一限額的所有權不會損害公司的REIT地位，董事會有權酌情放棄這一所有權限制。
如果董事會和持有公司三分之二的流通股的股東決定成為REIT不再符合公司的最佳利益，則對可轉讓性和所有權的限制將不適用。該公司目前無意改變其REIT税收狀況。
所有代表普通股的證書都有一個關於上述限制的傳説。
持有公司普通股或優先股超過1%的股東必須對公司要求提供股票所有權信息的要求提出書面答覆，並於每年1月30日之前郵寄。本通知應載明持有人的姓名、地址、股東所擁有的普通股或優先股的股份數目，以及該持有人如何持有該等股份的説明。此外，該等持有人須以書面披露公司所需的任何其他資料，以確定該持有人的擁有權對公司作為REIT的地位的影響。
這些所有權限制可能會使第三方無法獲得對公司的控制權，除非公司董事會和我們的股東確定維持REIT地位已不再可取。
董事及高級人員的法律責任限制及補償
馬裏蘭州普通公司法和公司章程規定，公司或股東在衍生法律責任訴訟中對每名董事和高級人員提出訴訟，除非董事或高級人員在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或根據法院的最後判決不誠實地行事。
該章程還規定，公司將在馬裏蘭法律允許的最大限度內，對現任或前任董事或高級人員的費用或責任給予賠償。馬裏蘭法律允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，不受他們因擔任高級人員、董事或其他類似身份而參與的任何訴訟的判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響。然而，馬裏蘭州法律禁止賠償，如果確定：
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• | 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意實施的，或者是主動和蓄意不誠實的結果； |
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• | 董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或 |
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• | 如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。 |
我們相信，該章程的免責及彌償條款，可借提供一定程度的保障，使合資格人士同意擔任公司的高級人員及董事，以免因作出決定及採取行動時被指犯錯誤而負上法律責任。然而，你應該知道，公司章程和馬裏蘭州法律中的這些條款給了你更有限的訴訟權利，而不是在沒有這樣的規定的情況下。我們亦維持一項董事及高級人員責任保險政策，以涵蓋董事及高級人員在執行職務時所承擔的某些法律責任。
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• | 上述賠償條款可適用於對公司行使控制權的董事、高級人員或其他人賠償根據“證券法”產生的責任。如上述條文可容許這類補償，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。 |
根據公司章程和馬裏蘭州法律，公司不得合併或合併另一家公司，或進行法定股票交易所交易，其中公司不是倖存的實體，或出售其全部或大部分資產，除非董事會通過一項決議，宣佈擬議的交易是可取的，並且多數股東作為單一類別共同投票批准該交易。馬裏蘭州法律禁止股東以書面同意方式採取行動，除非所有股東書面同意。這一限制的實際效果是，公司股東要求或允許採取的任何行動只有在適當地提交給股東年會或特別會議時才能採取。“公司章程”進一步規定，為了使股東能夠在會議前適當地提出任何事項，股東必須遵守關於提前通知的要求。上述規定可能產生的效果是將股東的訴訟推遲到下一次年會，使公司多數未償表決權證券的持有人青睞。這些規定也可能阻止另一人對公司普通股提出投標要約，因為即使該人或實體獲得公司未償有表決權證券的多數，也很可能只能在正式召開的股東會議上作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。
馬裏蘭州法律還對馬裏蘭州公司和有關股東之間的商業合併規定了特殊要求，除非適用豁免。除其他事項外，法律禁止公司與有利害關係的股東進行合併和其他類似交易，並要求在五年期限結束後對此類交易進行絕對多數表決。該公司的章程載有一項條款，規定公司不受馬裏蘭商業合併法規的約束。然而，我們不能向你保證，這一憲章條款不會在未來任何時候被修改或廢除。
控制權收購
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• | “馬裏蘭州普通公司法”還規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭公司的控制權，除經三分之二的表決批准外，沒有表決權，但收購人或高級職員或僱員董事所擁有的股份除外。控制股份收購章程不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方，或公司章程或章程批准或豁免的收購。公司章程中有一條規定，規定任何人所獲得的任何股票都不受控制權股份收購法規的約束。不過，我們不能向你保證，本附例條文不會在將來任何時候被修訂或廢除。 |
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• | “馬裏蘭州普通公司法”第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，並允許至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，並即使章程或細則中有任何相反規定，仍可受以下五項規定的約束： |
規定董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補；及
召開股東特別會議的多數要求。
透過我們的章程及附例中與副標題8無關的條文，我們：
規定董事只能以公司未發行普通股三分之二票的贊成票，因事由而被免職；
賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力；及
規定除非由我們的總裁或董事會主席召集，否則股東特別會議只有在有權在會議上投票的股東提出書面要求時，才可由我們的總裁或董事會主席召集。
董事職位空缺及免職
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• | 根據我們的章程，我們董事會的每一位成員都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。董事只有在公司的普通股三分之二的贊成票中，才能因原因而被免職。 |
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• | 我們的章程和章程規定，多數董事或股東可以填補董事會的任何空缺。然而，根據馬裏蘭州法律，只有董事會可以填補空缺，儘管章程和細則另有規定。此外，我們的附例規定，只有董事局才可增減董事局的成員人數。這些規定禁止股東免去現任董事，但因事由和實質性表決而產生的空缺，並在下次股東年會之前，由其自己提名的人填補空缺。 |
股東會議
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• | 股東特別會議只能由我們的董事長或董事會主席召集，如股東要求特別會議，則由我們的董事長或董事會主席應普通股持有人的書面要求召開，這些股東有權在該次會議上投票的票數不少於所有表決票的過半數。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。 |
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• | 除下文所述外，本公司章程只能由不少於普通股流通股過半數的持有人投贊成票予以修訂。但是，章程中有關撤換董事和保留公司REIT地位的規定，只能由持有至少三分之二的普通股的持有人投贊成票才能修改。 |
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• | “公司附例”規定，股東有權修訂或廢除任何附例或制定新的附例，而董事會有權作出同樣的規定，但董事局不得更改或廢除附例的某些條文，包括關於修訂附例的條文或股東已通過的附例的任何部分。 |
業務夥伴關係協定
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• | 在公司控制權發生變化時，經營合夥公司的合夥協議要求某些收購方維持一種保護傘式合夥房地產投資信託結構，其條件至少與目前的有限合夥人一樣有利。例如，在某些交易中，收購人必須保留有限合夥人繼續持有可贖回被收購人股本的遞延税合夥權益的權利。涉及公司的一些控制權變更交易可能需要獲得運營合夥公司(公司除外)三分之二的有限合夥人的批准。這些規定可能會使涉及公司的控制權交易變得更加複雜，因此可能降低發生這種交易的可能性，即使這種交易符合公司股東的最佳利益。 |
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• | 本節概述了您作為證券持有人可能認為相關的重要的聯邦所得税考慮事項。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能與特定證券持有人有關的所有方面，因為他們的個人投資或税務情況，或某些類別的證券持有人，根據聯邦所得税法受到特殊待遇，例如： |
保險公司；
免税組織(下文“---免税股東徵税”所述範圍除外)；
金融機構或經紀人；
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• | 非美國個人和外國公司(下文“---非美國股東的徵税”中討論的範圍除外)； |
信託及產業；
通過行使職工股票期權或者以其他方式獲得本公司證券的持有人；
作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”、“合成股票”或其他綜合投資的一部分持有我們股份的人；
受經修正的“國內收入法典”(“守則”)規定的1986國税法備選最低税率規定的人；以及
持有我們證券10%或10%以上(通過投票或價值)實益權益的人。
本摘要假定證券持有人持有證券作為資本資產，用於聯邦所得税，通常指持有用於投資的財產。
本節中的陳述是基於現行聯邦所得税法，僅供一般參考，而不是税務諮詢。我們不能向你保證，新的法律、法律的解釋或法院的裁決，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節中的任何陳述不準確。即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國內税務局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時由法院予以支持。
我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，你應該諮詢你的税務顧問關於聯邦，州，地方，外國和其他税收的後果，這種購買，所有權，銷售和選舉，以及潛在的變化，適用的税法。
我們公司的税收
根據聯邦所得税法，我們選擇從我們截至1994年月31的應税年度開始，作為REIT徵税。我們相信，由這應課税年度開始，我們的組織和運作方式，已足以符合守則所規定的税務標準，而我們亦打算繼續這樣組織和運作。然而，我們不能保證我們已經或將以一種符合資格或保持資格的方式運作。
作為一個REIT。作為REIT的資格取決於我們能否繼續滿足下面所述的眾多資產、收入、股權和分配測試，而這些測試的滿意程度部分取決於我們的經營結果。“守則”中有關REIT的資格和運作的部分，以及對REIT及其股東的聯邦所得税，都是高度技術性和複雜性的。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要完全符合適用的守則規定和有關規則和條例。
DLA Piper LLP(美國)認為，我們有資格在截至#date0#12月31日至2016年月31的應税年度內被徵税，我們的組織、現行和擬議的操作方法將使我們能夠在截至12月31日、2017及其後的應税年度繼續作為REIT。投資者應意識到，DLA Piper LLP(美國)公司的意見是基於慣例假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們財產的性質和我們未來業務行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。此外，DLA Piper LLP(美國)公司的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了REIT的資格，無論是前瞻性的還是追溯性的，該法律都可能發生變化，並且在發佈日期之前就會有所改變。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們的股權的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然DLA Piper LLP(美國)已經審查了與上述意見相關的事項，但DLA Piper LLP(美國)將不會持續地審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際運作結果將符合這些要求。DLA Piper LLP(美國)的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款，這可能要求我們支付消費税或罰款税(可能是實質性的)，以便我們保持REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，見“---
如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於持有一家公司的股票而造成的。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：
我們將對任何應納税的收入，包括未分配的淨資本收益，繳納聯邦所得税，而這些收入在收入的日曆年期間或在規定的期限內不分配給股東。
我們可能須就任何税項優惠項目，包括任何扣除營運淨虧損的項目，徵收“可供選擇的最低税率”。
我們將以最高的公司税率繳納所得税：
出售或以其他方式處置因喪失抵押品贖回權而取得的財產，或在物業租契(“止贖財產”)違約後的淨收入，而該物業是我們在一般業務過程中主要為出售予客户而持有的，及
喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。
除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。
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• | 如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文“---總收入測試”所述)中的一項或兩項，但由於我們符合其他要求，我們仍有資格成為區域投資信託基金，我們將對以下各項繳納100%的税： |
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• | 可歸因於我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的數額中的較大部分的總收入，在任何情況下，乘以 |
如我們未能在歷年內分配該年度的(1)85%的REIT一般收益，(2)該年度的REIT資本收益的95%，及(3)所需的任何未分配的應納税所得額。
在較早階段分配，我們將支付4%的非扣除消費税，因為超出所需分配的數額，我們實際分配。
我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並將按比例繳納我們所繳納的税款。
我們將對與應納税的REIT子公司(“TRS”)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。
如果我們沒有通過任何資產測試，但5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最小失敗除外，如下文“資產測試”所述，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就會向國税局提交導致這種失敗的每一項資產的描述，並將資產或資產處置。否則，在我們發現這種失敗的季度最後一天後的六個月內，我們將對我們未能滿足資產測試的非合格資產淨收入支付相當於5萬美元或當時適用的最高美國聯邦所得税税率(目前為35%)的税。
如果我們未能符合一項或多於一項有關REIT資格的規定，但不符合總收入測試和資產測試的規定，而這種失敗是由於合理的原因，而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。
如我們在合併或其他交易中，從C公司或一般須繳付全數公司税的公司取得任何資產，而我們在該宗合併或其他交易中取得資產的基礎，而該基礎是參照C公司在該資產中的基礎或另一項資產而釐定的，我們將按適用於以下情況的最高正常公司税率繳税：在我們獲得資產後的5年內出售或處置該資產，前提是不選擇在當前的基礎上對該交易徵税。我們將交税的收益數額是以下中的較小部分：
我們在出售或處置時確認的收益數額，以及
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• | 如果我們在收購時出售資產，我們會意識到的收益數額。 |
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• | 在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則，如下文“-記錄保存要求”中所述。 |
我們的低層實體，包括TRSS在內，屬於C級公司的收入將被徵收聯邦企業所得税。
此外，儘管我們作為REIT的地位，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文進一步説明的，國內税收優惠制將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。
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• | 為了符合REIT的資格，我們必須選擇被視為REIT，並且必須滿足與我們的組織、收入來源、資產的性質和分配有關的下列要求。 |
“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：
由一名或多名受託人或董事管理；
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• | 這將作為一家國內公司徵税，但適用聯邦所得税法的REIT條款； |
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• | 這既不是金融機構，也不是受“守則”特別規定約束的保險公司； |
至少有100人作為受益所有人(未經任何歸屬規則而確定)；
附屬公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格REIT子公司”，則就聯邦所得税而言，該子公司與其母公司REIT的獨立存在將不予考慮。一般來説，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都是由REIT擁有的。符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸，將視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣除和信貸，以適用本規定。我們的合格REIT子公司將不受聯邦公司所得税的約束，儘管在某些州他們可能要繳納州和地方税。
其他被忽視的實體和夥伴關係
...。非公司的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，擁有單一所有者，通常不被視為與其母公司分離的實體，以聯邦所得税為目的。擁有兩個或兩個以上所有者的非公司國內實體通常被視為聯邦所得税的合夥企業。對於作為合夥企業合夥人的REIT，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中獲得其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。就總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入的性質仍保留在REIT手中。因此，我們在經營合夥企業的資產、負債和收入項目中所佔的比例(包括運營合夥在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產、負債和收入項目中所佔份額)被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本文件所述要求。為了進行10%的價值測試(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資公司或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為聯邦所得税目的的合夥企業，如果我們直接或間接獲得股權，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。
我們對經營合夥公司有控制權，一般打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為區域投資信託基金資格的要求的方式經營這些合夥企業和有限責任公司。我們可能不時成為有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有權益的合夥公司或有限責任公司採取或期望採取行動
危害我們作為REIT的地位或要求我們納税，我們可能會被迫處理我們在這種實體的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們亦不會及時察覺有關行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到救濟，否則我們可能無法獲得REIT資格，如下所述。
應税REIT子公司
...。一個REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的證券。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。附屬公司和區域投資信託基金必須共同選擇將附屬公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或證券價值的公司將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，TRS向我們發行的證券是我們手中的一項資產，我們將把從這些TRS中支付給我們的分配款項(如果有的話)作為股息收入來對待。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。此外，我們亦可不時透過税務報告處理不需要的資產，以避免因禁止交易而徵收100%的入息税。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，所以我們可以使用這些實體間接地進行REIT規則可能會阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的活動。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從1231，2017以後開始的應税年份為20%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。
國內税務總局將按固定公司税率繳納所得税，以支付其所賺取的任何收入。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保該等利息須符合適當的公司課税水平。此外，這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。
TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得對經營保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。不認為TRS經營或管理“合格醫療財產”或“合格住宿設施”，僅僅是因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書，使其能夠這樣做。
我們從租契收取的租金，只要(1)物業中的租出空間，至少有90%出租予除儲税券及有關人士的租客，即屬“物業租金”；及(2)如上述所述，租客在該物業租用空間的款額，與該物業的其他租户所繳付的租金相當。在下文“-總收入測試-房地產租金”下面有更詳細的內容。如果我們把空間租給TRS，我們將設法遵守這些要求。
我們目前有一個TRS，海伍德服務公司，通過它我們持有某些資產，這些資產或者是用於REIT資產測試的不符合資格的資產，或者是我們認為如果由我們直接持有，可能會觸發被禁止的處置交易税。
總收入測試
我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應課税年度，我們的總收入至少有75%必須包括直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合資格的臨時投資收入中獲得的界定類別的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：
不動產租金；
以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；
其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；
出售房地產資產所得；
喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及
從股票臨時投資所得的收益，以及從發行股票或公開發行至少5年的債務中獲得的債務投資收益，以及我們從收到此類新資本之日起的一年期間內收到的收益。
雖然在資產測試中，“公開提供的REIT”發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售這類債務工具的利息收入和收益不被視為75%的總收入測試的限定收入，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保。
第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入，最少有95%必須包括就75%的入息測試、其他類別的利息及股息、出售或處置股份或證券所得的收益，或兩者的任何組合而言的合資格入息。在一般業務過程中，我們出售主要供出售給客户的物業的總收入，在兩項總入息測試中，均不包括在分子及分母範圍內。此外，為進行75%和95%的總收入測試，我們為對衝因購買或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的“套期保值交易”所得和收益，如能清楚和及時地確定為“套期保值交易”，則將被排除在分子和分母之外。此外，在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在總收入之外。見下文“-外匯收益”。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。
房地產租金。
我們從物業收取的租金，只有在符合以下條件的情況下，才可稱為“物業租金”，即符合75%及95%毛收入測試的合資格入息：
第一，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按一定百分比的總收入或銷售毛額計算，條件是：(A)在簽訂租約時，該百分比是固定的；(B)在租期內，該百分率不得以有根據的方式重新談判。按收入或利潤計算的租金百分比，和(C)符合正常業務慣例。
第二，我們不能實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)的10%或更多的證券或資產或淨利潤，但TRS除外。推定擁有權規則一般規定，如果我們的證券的價值有10%或更多是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有，我們就被視為直接或間接地由該人或為該人所擁有的證券。
如上文所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的證券。根據有關人士的租金規則，我們從房屋署收取的租金，只要(1)物業中的租出空間，至少有90%租給非儲税券及有關人士租給其他人士及有關人士；及(2)該物業租金的款額，與物業的其他租户就相若的空間所付租金大致相同。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了税務總局支付的租金，則必須滿足“基本可比”的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關物業中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租給任何TRS或相關方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。我們直接或間接擁有超過50%投票權或價值的租契，如因租契修改而增加租金，則不會視為“不動產租金”。
第三，“物業租金”不包括歸屬於個人財產的租金，但如該等個人財產是與物業租契有關而租出的，而該等個人財產的租金少於或等於根據該租契收取的租金總額的15%，則屬例外。根據租約歸屬於個人財產的租金是指應納税年度的租金與應納税年度租賃的個人財產的公平市價的平均值相同的數額，即應納税年度開始和結束時的公平市價與所涵蓋的不動產和個人財產的總公平市場價值平均值相同的數額。應納税年度開始和結束時的租約。
最後，與不動產租賃有關的所提供或提供的服務所產生的數額，不論是否單獨説明，都不構成“不動產租金”，除非這種服務通常是在地理區域提供的。我們可以直接提供不被視為向某一租户提供的習慣服務(例如提供暖氣、照明、清潔公共入口和收集垃圾)。另一方面，如果這些服務主要是為租户提供方便，或提供給這些租户，則這些服務必須由獨立承辦商提供，而我們並沒有從他們那裏獲得任何收入或税務税。非習慣服務如果不是由獨立的承包商或TRS按照適用的要求進行，將導致我們在獲得(或認為已獲得的)收入的範圍內獲得不允許的租户服務收入。如果不允許的租客服務收入(價值不低於我們提供這種服務的直接成本的150%)超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，則該財產的所有收入都將不符合不動產租金的條件。如果不允許租客服務的總額不超過我們從物業所得總收入的1%，這些服務不會導致物業租客所付的租金不符合實質物業租金的資格，但不允許租客服務的收入將不符合“不動產租金”的資格。
我們目前不收取租金，亦不會預期收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金(除非是根據準許的收入或銷售的一個或多於一個固定百分比計算)。我們也不期望從相關方租户那裏得到租金。
營運夥伴關係提供有關我們物業的某些服務。我們相信直接提供或將會直接提供的物業服務，通常或慣常只與租用空間有關，而不是以其他方式考慮提供予個別租户，因此，提供這些服務不會導致就有關物業收取的租金不符合物業租金的資格。至於我們或營運合夥公司認為不可能直接提供而又不損害租金作為“物業租金”的資格的物業，我們相信這些物業的服務，是由獨立承建商或儲税券承辦。
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• | 如果我們從某物業收取的租金中，有一部分不符合“物業租金”的資格，因為屬於個人財產的租金，超過應課税年度租金總額的15%，則該部分屬於個人財產的租金，在75%或95%的總入息測試中，均不屬合資格入息。因此，如該等租金可歸因於個人財產，加上任何其他屬非符合資格的入息，而就95%的總入息測試而言，在一個應課税年度內，如超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一財產的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格作為相關方租户規則的例外，以符合資格，或(3)我們向該財產的租户提供不習慣的服務，或管理或經營該物業，除非是透過合資格的獨立承辦商或税務總局，否則該物業的租金均不符合“物業租金”的資格。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。 |
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• | 除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是我們有義務向第三方支付的數額的償還，例如承租人在財產運營或資本費用中所佔的比例份額，這些費用一般都可以稱為“不動產租金”。如果這些額外費用是對不支付或遲付此類款項的處罰，則此類費用應被視為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的標準，則這些費用將被視為符合95%總收入測試標準的利息。 |
...。我們可以直接或間接收取物業管理及經紀及租賃服務的費用，這些服務涉及一些並非完全屬於營運合夥所有的物業。這些費用，就我們沒有直接或間接擁有的部分物業所支付的費用，將不符合75%的毛收入測試或95%的毛收入測試的資格。經營合夥企業還可以獲得其他類型的收入，因為它擁有的財產將不符合任何一種測試的資格。不過，我們相信，在任何應課税年度內，這些費用及其他非合資格入息的總和，不會令我們超越75%的總收入測試或95%的總入息測試的非合資格入息限額。
利息。
“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定的數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：
根據一定百分比或百分比計算的收入或銷售金額；以及
根據債務人的收入或利潤計算的數額，只要債務人的全部收入主要來自擔保債務的不動產，其在財產中的所有權益基本上都是租賃的，而且只有在債務人直接收到不動產租金的情況下，債務人收到的數額才能符合“不動產租金”的條件。
如果貸款中有一項規定，使房地產投資信託基金有權在出售貸款擔保的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是兩項毛額收入測試中的限定收入。
我們可能會不時地在抵押貸款和夾層貸款上進行機會主義的投資。以不動產按揭或不動產利息為抵押的債項利息，包括貼現點、預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般均為符合75%毛額入息測試的符合資格的入息。但是，如果貸款是以不動產和其他財產作為擔保的，並且是最高的
在應課税年度內未償還的貸款的本金，超過在我們同意取得貸款當日或在我們修改貸款之日的不動產的公平市價(如該項修改在税務上被視為“重大”)，則該貸款的利息收入的一部分將不屬於75%的總收益的限定收入。測試，但將符合資格的收入為目的95%的總收入測試。如貸款是以不動產及個人財產作為抵押，則如該等個人財產的公平市價不超過所有該等作為貸款抵押的財產的公平市價的15%，則擔保該筆貸款的個人財產會被視為不動產，以決定該貸款的利息是否符合75%的總收入測試的資格利息。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款超過房地產價值的部分，即貸款的抵押。不過，為本段的目的，我們無須在國税局的指引下，就借款人拖欠貸款或在我們合理地相信對貸款的修改會大大減低原貸款違約風險的情況下，重新釐定有關貸款的公平市價。
夾層貸款是指直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保貸款，而不是直接抵押不動產的貸款。國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，則在下文所述的REIT資產測試中，國税局將把它作為房地產資產處理，並將從中衍生的利息作為75%的總收入測試的合格抵押貸款利息處理。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，我們預計，我們將起源或獲得的夾層貸款通常不會滿足所有的要求，以依賴這個安全港。我們打算投資於夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入和資產測試。
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• | 我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我們所佔的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的毛收入測試。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。 |
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• | REIT將對REIT在正常貿易或業務過程中主要為客户出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務中進行。然而，REIT持有的資產是否“主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户”取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。如果符合下列要求，可作為禁止交易的安全港，將房地產交易中的財產出售定性為禁止交易，並徵收100%的違禁交易税： |
房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；
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• | 此外，我們可以處置交易中的財產，目的是作為類似種類的交易，根據該守則.。這種類似的交換是為了導致聯邦所得税的收益被推遲。任何此類交易如果不能符合同類交易的資格，我們可能要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。 |
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• | 我們將按公司最高税率徵收喪失抵押品贖回權財產的任何收入，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入，減去與該收入的產生直接相關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產： |
這是由房地產投資信託基金獲得的，原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將此類財產轉為所有權或佔有權，而這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；
(B)有關貸款是由投資信託基金在短期或預料內違約時取得的；及
對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。
如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管該財產，並且除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失，則該不動產將不被視為已喪失抵押品贖回權。財產一般在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不動產不再是止贖財產。然而，這一寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產：
就該財產訂立租契，而該財產根據其條款會產生不符合75%毛額入息測試的收入，或根據在該日或該日之後訂立的租契直接或間接收取或累算的任何款額，而該租契所產生的收入不符合75%毛額入息測試的目的；
(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而該等建造工程中有超過10%是在違約迫在眉睫前完成的；或
而該物業是在該物業取得之日後超過90天，而該物業則用於由投資信託基金經營的行業或業務，但該獨立承辦商本身並無從該承辦商取得或收取任何收入，則屬例外。
對衝交易。
有時，我們或經營合夥公司可能就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)在本公司或經營合夥公司的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及所作或將要進行的借款或普通借款。
發生或將要發生的債務，獲取或攜帶房地產資產；(2)任何交易，主要是為了管理貨幣波動風險，涉及根據75%或95%的毛收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)規定的任何收入項目或收益項目，或(3)在12月31，2015之後為“抵消”一項交易而進行的任何交易。(1)或(2)中所述，如果對衝債務的一部分被消滅或相關財產被處置。我們必須在收購或簽訂該交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。
註銷債務收入
...。有時，我們和我們的子公司可以確認取消與回購債務有關的債務收入的折扣。為了75%和95%的總收入測試目的，債務收入的註銷不包括在總收入中。
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• | 某些外幣收益將被排除在總收入測試的一部分或兩者之外。在75%的總收入測試中，“房地產外匯收益”將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括任何可歸屬於75%毛額收入測試的符合資格收入的收入或收益的外匯收益，可歸因於購置或擁有(或成為或成為或成為或成為不動產抵押擔保的)債務的外匯收益，以及可歸於某一區域投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外匯收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入或收益項目的外匯收益，以及可歸屬於(或成為或成為或成為或成為債務義務項下的債務人)的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此，在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益不包括在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為非符合條件的收入。 |
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• | 如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，那麼我們就有資格成為該年度的REIT。如果： |
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• | 我們未能通過該等測試，是由於合理的理由，而非故意疏忽；及 |
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• | 在任何應税年度未納税後，我們按照美國財政部長規定的規定提交一份我們的收入來源表。 |
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• | 然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文“---我們公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對總收入徵收100%的税，其原因是我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。 |
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• | 為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。 |
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• | 現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金，在某些情況下包括外幣； |
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• | 不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權，自2015年月31日後應納税年度內，以與不動產有關的個人財產租賃為條件的個人財產，而歸屬於此類個人財產的租金因不超過根據該租約歸屬於個人財產和不動產的租金總額的15%而被視為“不動產租金”； |
其他REITs的股票和由“公開提供的REITs”發行的債務工具；以及
股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年時間裏，我們通過股票發行或公開發行至少5年的債務來籌集資金。
第二，在未包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。
第三，在沒有包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家發行人的未發行證券的投票權的10%以上，或10%的投票權測試，或任何一家發行人的未償證券總價值的10%，或10%的價值測試。
第四，在我們的總資產價值中，不超過25%(從2017年月31以後開始的應納税年度的20%)可能包括一個或多個TRSS的證券。
第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税實體的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試要求的資產。
第六，資產總值不超過25%，可由“公開供款的REITs”發行的債務工具組成，但不得以不動產或不動產權益作擔保。
就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一種REIT的股票、“公開提供的REIT”的債務、合格的REIT子公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括合夥企業或“公開提供的REIT”以外的其他REIT發行的債務證券，但為10%的價值測試目的，“證券”一詞不包括：
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• | “直接債務”證券，定義為書面無條件承諾在要求時或在某一特定日期支付一定數額的款項，如果(I)債務不能直接或間接轉換為股本，和(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權或股票價值的50%以上)持有非“直接債務”證券，其總價值超過發行人未償證券1%的合夥企業或公司發行的任何證券。然而，“直接債務”證券包括可能發生下列情況的債務： |
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• | 與支付利息或本金的時間有關的意外事故，只要(I)債務的有效收益率沒有改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)發行價格總額或發行人的債務總額均不超逾我們所持有的債務總額。(B)須預付100萬元及不超過12個月的未計債務利息；及 |
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• | 一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例； |
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▪ | 任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户達成的協議除外； |
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▪ | 任何被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體發行的任何債務票據，只要我們在合夥企業的權益和債務證券中按比例享有權益，我們就是合夥人；以及 |
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• | 作為合夥企業為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，如果不包括禁止交易的收入，至少佔合夥企業總收入的75%，符合上述“--總收入測試”中所述75%總收入測試的目的。 |
就10%的價值測試而言，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額，是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。
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• | 如上文所述，我們可以在選擇的基礎上，投資於抵押貸款和夾層貸款。雖然我們預計我們對夾層貸款的投資一般會被視為房地產資產，但我們預計，我們投資的夾層貸款可能不符合國税局2003-65年度税收程序中的安全港的所有要求。因此，我們不能保證國税局不會質疑我們將夾層貸款作為房地產資產的做法。此外，我們預計，任何按揭貸款投資，一般都會被視為房地產資產。不過，為資產測試的目的，如按揭貸款的未償還本金餘額超過該物業的公平市價(包括以不動產及個人財產作抵押的貸款，而該等個人財產的公平市價低於該等物業的公平市價的15%)，則該筆貸款中相當可能會有部分是以該筆貸款作為抵押。不會是合格的房地產資產。根據“收入程序”2014-51，美國國税局聲明，如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款當日房地產的公平市場價值，它將不對REIT將貸款部分視為房地產資產的75%資產的處理提出異議。REIT獲得貸款或(2)貸款的公平市場價值。目前尚不清楚收入程序2014-51中的安全港是如何受到上述關於個人財產擔保抵押貸款待遇的立法變化的影響的。我們打算投資於抵押貸款和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。 |
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• | 我們將監測我們的資產狀況，以便進行各種資產測試，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會喪失REIT資格，如果： |
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• | 我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求； |
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• | 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化造成的，而不是完全或部分由收購一項或多項非符合條件的資產造成的。 |
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• | 如果我們不滿足上述第二項所述條件，我們仍然可以避免取消資格，在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。 |
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• | 如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們將不會喪失REIT的資格，如果(1)失敗是極小的(不超過我們資產的1%或1，000萬美元)和(2)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試，在本季度的最後一天之後的六個月內，我們發現這種失敗。如果任何資產測試失敗(上一句中所述的極小故障除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將不會失去REIT地位，如果我們(1)處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們識別的季度的最後一天後六個月內，我們將不會失去REIT地位。失敗，(2)我們向國税局提交了導致失敗的每一項資產的描述；(3)支付相當於50，000美元或最高公司税率的税款，乘以我們未能滿足資產測試期間的非合格資產淨收入。 |
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• | 我們相信，我們持有的資產將滿足上述資產測試要求。不過，我們並沒有亦不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產及證券價值的結論，以及支持我們投資的按揭或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。 |
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• | 每一年，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得紅利和被認為是留存資本收益的分配除外，總額至少等於： |
之和
我們的“REIT應納税所得額”的90%，計算時不考慮已支付的股息扣減額和資本淨損益；及
我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產，減去
部分非現金收入項目之和超過我國“REIT應納税所得額的5%”。
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1. | 我們必須在與之相關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果(A)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期股息支付日或之前申報分配額，或(B)我們在10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配情況。在任何這樣的月份的某一特定日期，我們實際上在次年的1月底之前支付股息。(A)項下的分配應在繳税年份向股東徵税，(B)項的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分發都與我們以前的應税年度有關，以滿足90%的分配要求。 |
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2. | 此外，關於我們的2014年和以前的應税年份，為了使我們的分配能夠滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT水平的税收減免，這種分配肯定不是“優惠紅利”。股息不是優惠股利，如果這種分配是(1)在某一特定類別內的所有流通股之間按比例分配，(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好分配。然而，對於從2014年月31以後開始的應税年份，優惠股利規則不適用於“公開提供的REIT”。因此，只要我們繼續符合“公開提供的REIT”的資格，優惠股利規則將不適用於我們的2015年及以後的應税年份。 |
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3. | 我們將對未分配給股東的應税收入，包括資本淨利，繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年後1月底之前分發，則在日曆年最後三個月申報和記錄日期的分發情況下，至少應： |
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7. | 我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。 |
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8. | 我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。 |
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9. | 我們可能不時會在實際收取入息與實際支付可扣減開支之間，以及在計算應課税入息時，把該等收入及扣除該等開支的款項計算在內，兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的資本損失。此外，我們亦有可能不時獲分配一份可歸因於出售折舊物業的資本收益淨額，而這部分收益會超過我們在出售物業時可分配的現金份額。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應課税入息，足以避免對某些未分配入息徵收公司所得税及消費税，甚至可符合90%的分配規定。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應納税股息。 |
我們可以通過對我們的股票進行納税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已向其他REIT發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付的分配，部分以股票作為股息，滿足REIT年度分配的要求，並有資格享受聯邦所得税的股息扣減。這些裁決只能由被簽發給納税人的人來依據。此外，美國國税局此前發佈了一項税收程序，授權公開交易的房地產投資信託基金(REITs)進行選擇性現金/股利，但這一收入程序已經過期。因此，我們是否以及在多大程度上能夠使應納税股息以現金和股票支付，目前尚不清楚。我們目前不打算以現金和股票支付應税股息。
在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合分配要求的一年，向我們的股東支付“缺額紅利”，在較後一年。我們可以在扣除較早年度支付的股息時，計入這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。記錄保存要求
我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股票的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。不符合資格
如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試(上述的補救規定)之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這種失敗都要支付5萬美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況也有救濟規定，如“---總收入測試”和“---資產測試”所述。
如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對應納税的收入徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税率。在計算我們的應税收入時，如果我們沒有資格成為REIT的話，我們就無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為股息收入徵税。在受某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，按個別税率徵税的股東可能有資格享受美國聯邦所得税税率最高為20%的此類股息。除非我們根據具體的法例條文，才有資格獲得寬免，否則，在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。
應課税的美國股東的課税如此處所用，“美國股東”一詞是指我們股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：
美國公民或居民；
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的的公司的實體)；
不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或
如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。
如果一個合夥企業、實體或安排作為美國聯邦所得税的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股份的合夥企業的合夥人，我們敦促你就合夥企業持有和處置我們股票的後果諮詢税務顧問。
只要我們符合REIT的資格，美國應納税的股東通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並不指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的收益還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後我們的普通股股息。美國股東將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國股東的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。美國股東按個人税率繳納的合格股息收入的最高税率為20%。合格股利收入的最高税率低於普通收入的最高税率，為39.6%。
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• | 合格股利收入一般包括支付給美國股東的股息，由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的應納税所得額徵收美國聯邦所得税(見上文“---我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。不過，符合條件的股息收入的20%税率，適用於我們的普通REIT股息(I)我們從非REIT公司(例如我們的TRS)收取的股息，以及(Ii)可歸因於我們已繳付公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額不足100%)。一般而言，為了符合符合條件的股息收入税率降低的條件，股東必須在股票成為股利前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。此外，個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。 |
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• | 美國的股東通常會把我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。 |
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• | 我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們得到的應納税年度。在這種情況下，如果我們及時通知該股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將因其按比例繳納的税款而獲得抵免。美國股東將增加其股票基礎的數額，其在我們未分配的長期資本利得中所佔的比例，減去我們所支付的税額。 |
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• | 如果分配額不超過美國股東股票的調整基數，美國股東將不會因超過我們目前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將減少這類庫存的調整基礎。如果美國股東持有的股票是美國股東手中的資本資產，那麼美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其股票中調整後的税基，作為長期資本利得，或者如果持有該股票一年或更短時間內的短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期應支付給有記錄的美國股東的分發，則這種分發應視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們實際在下一個歷年的1月內支付該分發。 |
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• | 股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，用於抵消這些收入。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的投資利益限制的目的。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。 |
非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將應納税處置我們的股票所實現的任何損益視為長期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的淨資產收益被視為分配給美國股東(上文討論)減去根據這些收益支付的税款，並被任何資本回報所減少。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或以下的任何損失必須視為長期資本損失，只要是資本利得紅利和任何其他實際或被認為來自我們的分配，美國股東認為是長期資本收益。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我們的股票時所實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。
美國股東對我們優先股轉換的徵税
除以下規定外，(1)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(2)美國股東在轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但根據調整後的税基分配給任何以現金交換的部分股份)。在轉換過程中收到的任何普通股，如因轉換後優先股的累積股息和未付股息而產生，將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。代替部分股份轉換後收到的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金時，損益將確認為相當於所收現金數額與可分配給可視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税問題與税務顧問協商，這些交易是通過優先股轉換為現金或其他財產而獲得的。美國股東對我們優先股贖回的徵税
根據“守則”第302條，贖回我們的優先股將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們目前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條規定的某些測試，使贖回能夠被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為。與“---。如果(1)與美國股東對我們股票的利益“嚴重不成比例”，(2)導致“完全終止”美國股東在我們所有類別的股票中的利益，或(3)“基本上不等同於股利”，則贖回將滿足這些測試，所有這些都屬於“守則”第302(B)條所指的範圍。在確定是否滿足了上述任何一項測試時，一般都必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於上述“守則”第302(B)條所述的三項備選測試中是否有任何一項將對我們優先股的任何特定美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應納税的股息，如上文所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給美國股東在我們手中的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。
根據擬議的財政部條例，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的股東所持有的贖回類別股票的所有股份，然後再按比例按比例贖回。適用於每種股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少某些股份的一些基礎，同時減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，被贖回的美國股東即使在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，也可以獲得收益。
擬議中的“財政部條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不允許轉讓給被贖回的美國股東持有的任何其他類別的股票(直接或間接)。相反，已贖回優先股中任何未收回的基礎都將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿，我們無法保證。
資本損益
納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換“第1250款財產”或應折舊的不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於收益總額或累計金額中較小的部分。
第1250款財產的折舊。此外，個人、財產或信託的收入超過一定的門檻也要繳納3.8%的醫療保險税。
至於我們指定為資本利得股息的分配，以及我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向我們的股東徵税，税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但不被資本利得與其普通收入相抵，但每年最多隻能扣除3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.。企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年前和未來五年。
免税股東的課税
免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的業務應税收入(“UBTI”)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT分配給被豁免僱員養卹金信託並不構成UBTI，只要被豁免的僱員養卹金信託不將REIT中的股票權益用於與養老金信託無關的行業或業務。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務來資助它收購我們的股票，它從我們那裏得到的收入的一部分將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃都要遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們股票10%以上的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的百分比作為UBTI對待。這個百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一項養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。這項規則只適用於持有我們10%以上股票的養卹金信託，只有在下列情況下：
免税信託必須作為UBTI對待的股息比例至少為5%；我們符合資格成為退休投資信託基金，原因是修改規則，規定我們的股票不超過50%由五人或更少的個人所擁有，使養卹金信託的受益人可按其在養卹金信託中的精算權益比例來持有我們的股票；以及
要麼：一個退休金信託擁有我們股票價值的25%以上；或
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• | 一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老信託公司，集體擁有我們股票價值的50%以上。 |
“非美國股東”一詞是指非美國股東或合夥企業(或實體作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的利益所有者。美國對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是對此類規則的概述。
我們
敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問以確定
聯邦、州和地方所得税法對購買、所有權的影響
和出售我們的股票，包括任何報告要求非美國股東如果從我們出售或交換以下“美國不動產權益”或USRPI中獲得收益的分配，並且我們不指定作為資本收益股息或留存資本收益，只要我們從我們的當前或累積收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。除非適用的税務條約減少或取消，否則通常相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配。然而，如果一種分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務的行為(在適用情況下通過美國常設機構進行)有效地聯繫在一起，則該非美國股東一般將在
按累進税率分配，與美國股東對這種分配徵税的方式相同，屬於公司的非美國股東也可對這種分配徵收30%的分公司利得税。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：適用較低的條約利率，非美國股東可酌情提交一份美國國税局表格W-8BEN或國税局表格W-Ben-E，證明我們有資格享受這一降低税率；
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• | 非美國股東提交美國國税局表格W-8ECI，我們聲稱分配是有效的聯繫收入；或 |
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• | 這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。 |
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• | 非美國股東將不會對超過我們當前和累積收益和利潤的分配徵收税款，如果分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國股東因其股票出售或處置所得的收益而被徵税，則非美國股東將因其當前和累計收益及股票調整基礎而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益和利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們目前的和累積的收益和利潤，非美國的股東可能會要求退還我們扣留的金額。我們必須扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算就任何分銷的全部金額以30%的費率扣留，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率扣留不受30%扣繳的任何分配的任何部分。 |
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• | 在任何一年，我們有資格成為房地產投資信託基金，非美國股東將因根據“1980外國房地產投資法案”(“不動產法”)從我們出售或交換美國不動產投資促進指數中獲得的收益而納税。a USRPI包括某些公司的不動產和股票的某些權益，其中至少50%的資產由USRPI構成。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對來自USRPI銷售所得的分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國股東的美國業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率徵收此類分配税，但對於非居住在外國的個人，則需繳納可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率。非美國公司股東無權享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。我們將被要求扣留任何我們可以指定為資本收益紅利的分配的35%。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税收責任中獲得抵免. |
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• | 然而，我們股票上可歸因於出售不動產的資本收益分配將被視為普通股息，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要(I)適用類別的我們的股票定期在美國的固定證券市場上交易，(Ii)非美國股東在該類別股票中不擁有超過10%的股份。在發行之前的一年期間內的任何時間。因此，非美國股東擁有10%或更少的定期交易類別的我們的股票，一般都要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果適用類別的股票不定期在美國已建立的證券市場上交易，或非美國股東在分配之前的一年期間內任何時候擁有適用類別股票的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將按前一段所述，根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國股東在股息前30天內處置該股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關係的人)在上述30天的第一天內獲得或訂立購買該股票的合約或期權，則該股利的任何部分將被視為USRPI。該非美國股東的資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為USRPI資本收益。 |
雖然法律對此不明確，但我們對美國股東持有的股票規定的留存資本利得的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式一樣對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東可以抵免其美國聯邦所得税債務，這是由於其在這些留存的資本收益中所佔的比例所佔的比例，並可從美國國税局得到退款，但以非美國股東在這類税中所佔的比例為限。
如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，我們支付的税款將超過其實際的美國聯邦所得税負債。
如果我們是美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就在我們的股票處置中實現的收益納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們現在是，並將繼續是一個基於我們的資產組合和投資戰略的美國不動產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一個“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而對FIRPTA徵税。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%直接或間接由非美國股東持有。我們相信，我們目前是一個國內控制合格的投資實體，但由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們不能向你保證，我們是或將來將是一個國內控制合格的投資實體。如果適用類別的我們的股票是定期在一個既定的證券市場上交易，在FIRPTA下的另一種例外是針對這類股票，即使我們在非美國的股東出售股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，在下列情況下，該非美國股東出售該等股份的得益，將無須根據FIRPTA徵税：適用類別的我們的股票被視為定期交易根據適用的美國國庫條例在一個既定的證券市場；以及
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• | 非美國股東實際上或建設性地，在指定的測試期間，在任何時候都擁有我們適用的股票的10%或更少的股份。 |
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• | 正如上文所述，我們認為我們的普通股目前被視為定期在已建立的證券市場上進行交易。 |
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• | 如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，那麼非美國的股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但必須遵守適用的替代最低税率和非居住外國人的特別替代最低税率。此外，在下列情況下，非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税： |
收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或
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• | 非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將因其資本利得繳納30%的税。 |
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• | ...。除下文討論的例外情況外，任何直接或間接持有REIT股票的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)的任何分配都將不受美國徵税，因為該收入實際上與美國的貿易或業務有關，因此不受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不受“合格股東”分配的FIRPTA限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)以及持有這種REIT股票的10%以上的投資者(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA的扣留。 |
此外，由直接或間接持有這些股份的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的影響。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並持有超過10%的此類REIT股票(不論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)，在出售我們的股份時可能受到FIRPTA的限制。“合資格股東”是指以下情況的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律作為有限責任創建或組織的外國合夥企業。在與美國有税務信息交換協議的轄區內，有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上所有合夥單位價值的50%，(Ii)是合格的。
集體投資工具(下文界定)和(Iii)保存關於在外國人納税年度內任何時候直接擁有上文(I)中所述的5%或5%以上的利益或單位(視情況而定)的每一個人的身份的記錄。
合格的集體投資工具是指以下外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格獲得扣繳比率的外國人，即使該實體持有此種REIT股票的10%以上，(2)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，是一種扣繳外國合夥，並將被視為“美國不動產持有權”。“如公司是本地法團，或(Iii)由庫務司指定為本地法團，而該公司是(A)第894條所指的財政上具透明度的公司，或(B)須將股息包括在其總收益內，但有權就分配予其投資者的款項而扣減。合格境外養恤基金
...。任何分配給“合格外國養恤基金”(或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有)直接或間接持有REIT股票的實體(通過一個或多個合夥企業)將不受美國税收，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有這些股份的“合格外國養恤基金”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的影響。合格的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(Ii)設立該基金是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休或養卹金福利，(3)為提供服務而設立的；(3)有資格的外國養恤基金。沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，並每年向其設立或經營的國家的有關税務當局報告受益人的情況；(5)根據其所在國的法律，(A)繳款。對於根據這些法律本來要納税的組織或安排，可扣減或不包括在該實體的總收入中，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。
FATCA扣留如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，美國將對某些非美國股東所收到的股息徵收30%的扣繳税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將對某些非美國股東從出售我們的股票中獲得的收益徵收30%的扣繳税，在2018年月31之後支付。如果需要繳納預扣税，非美國股東如果有資格享受美國對此類股息和收益的預扣税豁免或扣減，將被要求向國税局要求退款，以獲得利益或這種豁免或削減。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項。
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• | 我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們扣繳的税款(如果有的話)。根據“備份扣繳規則”，股東可按28%的扣繳率接受備用扣繳，除非持有人： |
是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在必要時證明這一事實；或
提供納税人的識別號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。
沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣繳的任何金額將可抵充股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的股東。
備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8BEN-E、W-8 BEN或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人
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• | 實際上知道，或知道的理由，持有人是一個美國的人，不是一個豁免的接受者。一般情況下，由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益將不受信息報告或備份扣繳的影響。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份扣繳)通常適用於這樣的付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東處置我們股票所得的淨收益通常由經紀人的美國辦事處或通過其辦事處支付，除非非美國股東證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。 |
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• | 備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，如果向國税局提供了某些必要的信息，可以退還或貸記在股東的美國聯邦所得税負債項下。請股東就備份預扣繳的申請、備用預扣繳的可得性和獲得豁免的程序徵求其税務顧問的意見。 |
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• | 如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，美國通過外國賬户或外國中介機構持有其股票的美國股東收到的股息將被徵收30%的美國預扣税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有其股票的美國股東從出售我們的股票中獲得的收益徵收30%的扣繳税，在2018年月31之後付款。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項。 |
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• | 我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面 |
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• | ...。以下討論總結了適用於我們對經營合夥企業的直接或間接投資的某些重要的聯邦所得税考慮因素，以及為聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何附屬合夥企業或有限責任公司，每一種都被單獨稱為“合夥”，並統稱為“合夥”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。 |
夥伴關係分類
...。我們有權在我們的收入中包括我們在每個合夥公司收入中的分配份額，並在為了聯邦所得税的目的而將這種合夥關係歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員時，該實體不受聯邦所得税用途的實體)而不是作為應作為公司徵税的公司或協會時，才能扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額。至少有兩名業主或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是一個公司，如果它：
根據與實體分類有關的財務條例(“複選框條例”)，被視為合夥企業；以及
不是“公開交易”的合夥企業。
根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被列為應納税的社團或合夥企業。如果這樣的實體不進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。我們打算將每個合夥企業歸類為聯邦所得税的合夥企業(或者在沒有至少兩個單獨的受益所有者的情況下被忽視的實體)。
公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場(或相當大的市場上)容易交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥通常被視為一個公司，但如果從12#number0#該合夥被列為公開交易合夥的每一個應税年度開始，該合夥的總收入中至少有90%由指定的被動收入構成，包括不動產租金(其中包括將是符合條件的租金)，則該合夥將不會被如此對待。75%的總收入測試，但作了某些修改，使租金更容易符合90%的被動收入例外情況)、不動產、利息和股息的出售或其他處置所得(“90%被動收入例外”)。
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• | 財政部條例，也稱為PTP條例，提供了有限的安全港口，使其免受作為公開交易的合夥企業的待遇。根據其中一個安全港(“私人配售除外”)，如果(1)合夥企業的所有權益都是可交易的，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易的利益。 |
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▪ | (二)合夥企業在應税年度內任何時候不超過一百個合夥人的交易中發行的，該交易或交易不需要根據經修正的1933證券法進行登記；(2)合夥企業在應納税年度內的任何時間內不超過100名合夥人。為了確定合夥企業中的合夥人數目，擁有合夥企業、設保人信託公司或S公司權益的人，只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在實體中的權益的實質價值可歸因於該實體在合夥中的直接或間接利益；(2)委託人。使用本單位的目的是允許合夥企業滿足100位合夥人的限制。每個合夥企業(業務夥伴關係除外，有100多個合夥人)應符合私人安置排除的資格。 |
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▪ | 經營合夥企業不符合私人安置排除的資格。根據PTP規例，另一個安全港規定，只要合夥資本的百分比利息或在合夥應課税年度轉移的利潤的總和不超過合夥資本或利潤總額的2%，則合夥企業的權益將不視為在二級市場上容易交易或在相當程度上可交易的利益。為了適用2%的門檻，“私人轉讓”、根據某些贖回或回購協議進行的轉讓以及通過“合格匹配服務”進行的轉讓被忽略。雖然我們相信運營夥伴關係滿足這個安全港的條件，但我們不能保證運營夥伴關係已經或將繼續滿足這個安全港的條件。因此，雖然經營合夥的單位不是也不會在既定的證券市場上交易，而經營合夥有限合夥人的交換權受到有限合夥協議的限制，但我們認為，考慮到所有事實和情況，有限合夥人不能買賣或交換其有限合夥權益。根據“PTP條例”，有限合夥權益將被視為“可在二級市場或相當程度上交易”，因此，不能完全保證國税局不會成功地斷言經營夥伴關係是一種公開交易的合夥企業。 |
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• | 如上所述，公開交易的合夥企業將被視為聯邦所得税用途的公司，除非在合夥企業是公開交易的合夥企業的每個應納税年度，該合夥企業總收入的至少90%由“守則”第7704條規定的“符合條件的收入”構成。“守則”第7704條規定的“符合資格的收入”包括利息、股息、不動產租金、處置不動產所得和開採自然資源的某些收入或收益。此外，根據守則第7704條，符合資格的入息通常包括適用於REITs的95%毛額入息測試的合資格入息。我們相信，營運合夥公司自成立以來，每年均符合守則第7704條規定的90%合資格入息測試，並會在未來繼續滿足這一例外情況。因此，我們相信營運合夥公司過去和將來都不會被評定為法團。 |
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• | 然而，根據REIT毛收入測試和90%符合資格的收入例外情況，從關聯方租户那裏獲得的租金有一個顯著差異。對於REIT而言，如果REIT和/或一個或多個實際或建設性業主實際或建設性地擁有10%或10%以上的房客，則從租户處獲得的租金不符合不動產租金的資格。根據該法典第7704條，如果合夥企業和/或一個或多個實際或建設性業主擁有合夥企業5%或以上的實際或建設性業主實際或建設性地擁有10%或10%以上的租户，則向租户提供的租金不屬於符合條件的收入。因此，我們需要監測REIT規則和公開交易夥伴關係規則的遵守情況。 |
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• | 我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出裁決，即為了聯邦所得税的目的，運營合夥或任何其他夥伴關係將被歸類為合夥企業(或不受重視的實體，如果該實體只有一個所有者或成員)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業納税，為了聯邦所得税的目的，我們就不能成為REIT。見“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，合夥企業為納税目的而發生的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。見“-分配要求”。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其合夥人，其合夥人將被視為税務上的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。 |
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• | ...。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。因此，我們將考慮到我們在每個合夥企業的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，這些都是以我們的應税年度結束或在我們的應税年度內結束的，即使我們沒有從該夥伴關係得到該年度的分配，或者分配的數額低於我們在應納税收入中所佔的份額。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，我們在夥伴關係中的利益也不應納税。然而，從2017年12月31日後開始的應税年份，在沒有進行相反選擇的情況下，在某些情況下，根據國税局的審計結果對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將被強加於合夥企業本身。 |
...。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果分配款不符合關於合夥關係分配的聯邦所得税法的規定，則將不予考慮。如果一項撥款不被確認為聯邦所得税用途，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配分配的項目，該利益將通過考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合關於合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。
對供款財產的税收分配
...。可歸因於(A)貢獻給合夥企業以換取合夥權益的增值或折舊財產或(B)在合夥帳簿上重新估價的財產的收入、收益、損失和扣減的分配方式，必須使捐助合夥人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。這類未實現收益或未實現損失(稱為“內建收益”或“內建虧損”)的數額，一般等於供款或重估財產在繳款或重估時的公平市價與當時這類財產的調整税基之間的差額，即稱為“賬面税差額”。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。經營合夥企業已取得並可能獲得增值財產，以換取有限合夥權益。我們有一個結轉，而不是公平的市場價值，在這些貢獻資產的基礎上等於在這些資產的貢獻者的基礎上，導致賬面税差額。由於賬面税差額，我們對經營合夥公司資產的這一部分進行了調整，比我們在收購時的税基等於公平市場價值的資產的調整基礎要低。這就降低了業務夥伴關係資產中可歸因於此類繳款的部分的折舊扣減額，這可能導致在發生財產處置時，我們被分配的税收收益超過賬面收益。
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• | 美國財政部頒佈了一些規定，要求合夥企業使用“合理的方法”分配賬面税差額的項目，並概述了幾種合理的分配方法。除非我們作為普通合夥人選擇另一種方法，否則運營夥伴關係將使用傳統的方法來分配有賬面税差異的項目。因此，在供款財產中，業務合夥公司手中資產的結轉基數使我們在納税方面得到的折舊扣減額低於如果我們所有資產的税基與其在繳款時的公允市場價值相等的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及出售經營夥伴關係的這部分資產。有結轉基礎的財產可使我們分配應納税的收益，超出由於這種出售而分配給我們的經濟或賬面收益，並相應地給捐助夥伴帶來好處。由於上述分配，我們可以確認在出售或以其他方式處置財產時應納税所得超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致更大比例的分配被徵税為股息，而不是免税的資本或資本收益。 |
...。我們所有合夥企業利益的調整税基是：
我們對合夥企業貢獻的現金和任何其他財產的金額；
由合夥的可供分配部分(包括免税收入)及我們在合夥的負債中可供分配的部分增加；及
減少但不低於零，原因是我們可分配的夥伴關係損失份額、分配給我們的現金數額和財產基礎，以及由於我們減少夥伴關係債務份額而產生的建設性分配。
在合夥利益中分配給我們的損失超過我們的基礎，我們將不會考慮，直到我們再次有足夠的基礎來承擔損失。減少我們在合夥企業負債中所佔的份額，將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們調整後的税基。分配，包括建設性分配，超過我們的夥伴關係利益的基礎將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.
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▪ | ...。一般來説，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。合夥公司確認的任何關於處置已捐助或重新估價財產的損益，將首先分配給在重新估價時提供財產的合夥人或在重新估價時是合夥人的合夥人，但以其為聯邦所得税目的在這些財產上的內置損益為限。合夥人在出資上的內置損益 |
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▪ | 或重估財產是指合夥人在這些財產的賬面價值中所佔的比例份額與合夥人在繳款或重估時可分配給這些財產的税基之間的差額。夥伴關係確認的任何剩餘的損益或損失，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，將根據其在夥伴關係中的百分比分配給合作伙伴。 |
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• | 我們在合夥貿易或業務的一般過程中出售存貨或其他主要供出售給客户的財產所得的股份，將被視為禁止交易的收入，並須繳付100%的税款。禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位的總收入測試的能力產生不利影響。見“-總收入測試”。我們目前不打算收購、持有或允許任何合夥企業獲取或持有任何可能被視為庫存品或財產的財產，這些財產主要是在本公司或合夥公司的貿易或業務中作為庫存品或主要出售給客户的財產持有。 |
影響REITs的立法或其他行動
目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理方式可以通過任何時候的立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力。參與立法過程的人士、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對法規和解釋的修訂。此外，本文所述的若干税收考慮因素目前正在審查之中，可能會有變化。我們促請潛在的證券持有人就聯邦税法的可能修改對我們證券投資的影響與他們的税務顧問進行協商。
州、地方和外國税收
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• | 如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。 |
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• | 與出售證券有關的，承銷商可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券的任何轉售利潤，都可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。 |
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• | 承銷商可以通過私人談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”的出售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、在現有的普通股交易市場上進行的銷售，或通過市場做空者(而不是在交易所)進行的銷售。參與我們證券的要約和出售的任何此類承銷商的名稱、承保的金額以及其接受我們的證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充中加以説明。 |
除非招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除公司的普通股外，不存在固定的交易市場，該股票目前在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券、優先股或存托股票，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但承保人沒有義務這樣做，而且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。
根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與分配證券的承保人、交易商和代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就保險人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。
符合金融行業監管局的指導方針。(“FINRA”)，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)的發行總收益的8%。
為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。
通過代理商直接銷售和銷售
我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都會同意利用其商業上合理的努力，為其指定期間的採購進行招攬。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。
再營銷安排
如適用的招股章程補充書中有如此説明，證券亦可在購買時，按照贖回或償還條款，或由一間或多於一間再推銷公司根據其條款作出贖回或償還，或由一間或多於一間的再推銷公司以其本身帳户的本金或我們的代理人身分，就該等證券的再推銷而提供及出售。任何再營銷公司都將被確認，其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的補償將在適用的招股説明書補充説明。
延遲交貨合同
如果招股説明書中有説明，我們可以授權承銷商或其他人作為我們的代理人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，向機構徵求證券的購買要約。我們可能與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類延遲交貨合同承擔的義務將受以下條件約束：根據買方管轄的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。
一般資料
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• | 我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就保險人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。 |
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• | 茲提供的證券的有效性已由DLA Piper LLP(美國)公司轉交給我們。此外，DLA Piper LLP(美國)就與該公司有關的某些聯邦所得税問題發表了意見。 |
這些財務報表及相關的財務報表，均以海伍德地產公司10-K表格的年度報告及海伍德地產公司對財務報告的內部控制的有效性，納入本招股説明書，並經獨立註冊會計師事務所德勤會計師有限責任公司審核，其報告以參考方式納入(報告(1)對財務報告表示無保留意見)。財務報表和財務報表附表，幷包括一段解釋性段落，説明如何採用會計準則更新，以報告已終止的業務；(2)對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見)。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
這些財務報表及相關的財務報表，均以海伍德房地產有限責任合夥公司10-K表格的年度報告形式納入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告亦以參考方式納入本報告(該報告對財務報表和財務報表附表表示了無保留意見，幷包括一段解釋性段落)。關於採用會計準則更新，以報告已停止的業務)。這些財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會(800)SEC-0330，以獲得有關公共資料室的更多信息。這些報告也可通過證券交易委員會的網址www.sec.gov向公眾提供。此外，由於我們的一些證券在紐約證券交易所上市，你可以在紐約大馬路20號紐約10005號的紐約證券交易所辦公室閲讀我們的證交會文件。
這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本發行終止為止：
2016年度公司表格10-K報告和運營夥伴關係報告於2017年月7日提交證交會；
該資料特別以參考資料納入2015年度報告表10-K，該公司就附表14A的最終委託書於2016年月一日提交證券交易委員會；及
公司普通股的説明載於公司登記報表(表格8-A)，日期為1994，1994，包括為更新該説明而提交的任何修改和報告。
你可以書面或電話方式，以下列地址，免費索取該等文件的副本：
投資者關係
海伍德地產公司
3100煙樹苑，600套房
北卡羅來納州羅利27604-1050
電話：(919)872-#number0#
我們還維持一個網址：www.Highwoods.com，其中有關於我們業務的更多信息，但該網站的內容沒有通過引用納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。
普通股
招股章程補充
2018年月七日
富國銀行證券
貝爾德
BB&T資本市場
J.P.摩根
The term “non-U.S. stockholder” means a beneficial owner of our stock that is not a U.S. stockholder or a partnership (or entity treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes). The rules governing U.S. federal income taxation of nonresident alien individuals, foreign corporations, foreign partnerships, and other foreign stockholders are complex. This section is only a summary of such rules. We urge non-U.S. stockholders to consult their tax advisors to determine the impact of federal, state, and local income tax laws on the purchase, ownership and sale of our stock, including any reporting requirements.
A non-U.S. stockholder that receives a distribution that is not attributable to gain from our sale or exchange of a “United States real property interest,” or USRPI, as defined below, and that we do not designate as a capital gain dividend or retained capital gain will recognize ordinary income to the extent that we pay such distribution out of our current or accumulated earnings and profits. A withholding tax equal to 30% of the gross amount of the distribution ordinarily will apply to such distribution unless an applicable tax treaty reduces or eliminates the tax. However, if a distribution is treated as effectively connected with the non-U.S. stockholder’s conduct of a U.S. trade or business (conducted through a United States permanent establishment, where applicable), the non-U.S. stockholder generally will be subject to U.S. federal income tax on
the distribution at graduated rates, in the same manner as U.S. stockholders are taxed with respect to such distribution, and a non-U.S. stockholder that is a corporation also may be subject to the 30% branch profits tax with respect to that distribution. We plan to withhold U.S. income tax at the rate of 30% on the gross amount of any such distribution paid to a non-U.S. stockholder unless:
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• | a lower treaty rate applies and the non-U.S. stockholder files an IRS Form W-8BEN or IRS Form W-BEN-E, as applicable, evidencing eligibility for that reduced rate with us; |
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• | the non-U.S. stockholder files an IRS Form W-8ECI with us claiming that the distribution is effectively connected income; or |
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• | the distribution is treated as attributable to a sale of a USRPI under FIRPTA (discussed below). |
A non-U.S. stockholder will not incur tax on a distribution in excess of our current and accumulated earnings and profits if the excess portion of such distribution does not exceed the adjusted basis of its stock. Instead, the excess portion of such distribution will reduce the adjusted basis of such stock. A non-U.S. stockholder will be subject to tax on a distribution that exceeds both our current and accumulated earnings and profits and the adjusted basis of its stock, if the non-U.S. stockholder otherwise would be subject to tax on gain from the sale or disposition of its stock, as described below. Because we generally cannot determine at the time we make a distribution whether the distribution will exceed our current and accumulated earnings and profits, we normally will withhold tax on the entire amount of any distribution at the same rate as we would withhold on a dividend. However, a non-U.S. stockholder may claim a refund of amounts that we withhold if we later determine that a distribution in fact exceeded our current and accumulated earnings and profits. We must withhold 15% of any distribution that exceeds our current and accumulated earnings and profits. Consequently, although we intend to withhold at a rate of 30% on the entire amount of any distribution, to the extent that we do not do so, we will withhold at a rate of 15% on any portion of a distribution not subject to withholding at a rate of 30%.
For any year in which we qualify as a REIT, a non-U.S. stockholder will incur tax on distributions that are attributable to gain from our sale or exchange of a USRPI under the Foreign Investment in Real Property Act of 1980 (“FIRPTA”). A USRPI includes certain interests in real property and stock in certain corporations at least 50% of whose assets consist of USRPIs. Under FIRPTA, subject to exceptions discussed below, a non-U.S. stockholder is taxed on distributions attributable to gain from sales of USRPIs as if such gain were effectively connected with a U.S. business of the non-U.S. stockholder. A non-U.S. stockholder thus would be taxed on such a distribution at the normal capital gains rates applicable to U.S. stockholders, subject to applicable alternative minimum tax and a special alternative minimum tax in the case of a nonresident alien individual. A non-U.S. corporate stockholder not entitled to treaty relief or exemption also may be subject to the 30% branch profits tax on such a distribution. We would be required to withhold 35% of any distribution that we could designate as a capital gain dividend. A non-U.S. stockholder may receive a credit against its tax liability for the amount we withhold.
However, capital gain distributions on our stock that are attributable to our sale of real property will be treated as ordinary dividends rather than as gain from the sale of a USRPI, as long as (i) the applicable class of our stock is regularly traded on an established securities market in the United States and (ii) the non-U.S. stockholder did not own more than 10% of that class of stock at any time during the one-year period preceding the distribution. As a result, non-U.S. stockholders owning 10% or less of a regularly traded class of our stock generally will be subject to withholding tax on such capital gain distributions in the same manner as they are subject to withholding tax on ordinary dividends. We believe our common stock currently is treated as regularly traded on an established securities market in the United States. If the applicable class of stock is not regularly traded on an established securities market in the United States or the non-U.S. stockholder owned more than 10% of the applicable class of stock at any time during the one-year period preceding the distribution, capital gain distributions that are attributable to our sale of real property would be subject to tax under FIRPTA, as described in the preceding paragraph. Moreover, if a non-U.S. stockholder disposes of the stock during the 30-day period preceding the ex-dividend date of a dividend, and such non-U.S. stockholder (or a person related to such non-U.S. stockholder) acquires or enters into a contract or option to acquire the stock within 61 days of the first day of the 30-day period described above, and any portion of such dividend payment would, but for the disposition, be treated as a USRPI capital gain to such non-U.S. stockholder, then such non-U.S. stockholder shall be treated as having USRPI capital gain in an amount that, but for the disposition, would have been treated as USRPI capital gain.
Although the law is not clear on the matter, it appears that amounts we designate as retained capital gains in respect of our stock held by U.S. stockholders generally should be treated with respect to non-U.S. stockholders in the same manner as actual distributions by us of capital gain dividends. Under this approach, a non-U.S. stockholder would be able to offset as a credit against its U.S. federal income tax liability resulting from its proportionate share of the tax paid by us on such retained capital gains, and to receive from the IRS a refund to the extent of the non-U.S. stockholder’s proportionate share of such tax
paid by us exceeds its actual U.S. federal income tax liability, provided that the non-U.S. stockholder furnishes required information to the IRS on a timely basis.
Non-U.S. stockholders could incur tax under FIRPTA with respect to gain realized upon a disposition of our stock if we are a United States real property holding corporation during a specified testing period. If at least 50% of a REIT’s assets are USRPIs, then the REIT will be a United States real property holding corporation. We believe that we are and will continue to be a United States real property holding corporation based on our asset mix and investment strategy. However, despite our status as a United States real property holding corporation, a non-U.S. stockholder generally would not incur tax under FIRPTA on gain from the sale of our stock if we are a “domestically controlled qualified investment entity.” A domestically controlled qualified investment entity includes a REIT in which, at all times during a specified testing period, less than 50% in value of its stock are held directly or indirectly by non-U.S. stockholders. We believe that we currently are a domestically controlled qualified investment entity, but because our common stock and our preferred stock are publicly traded, we cannot assure you that we are or will be a domestically controlled qualified investment entity in the future. If the applicable class of our stock is regularly traded on an established securities market, an additional exception to the tax under FIRPTA is available with respect to that class of stock, even if we do not qualify as a domestically controlled qualified investment entity at the time the non-U.S. stockholder sells the stock. Under that exception, the gain from such a sale by such a non-U.S. stockholder will not be subject to tax under FIRPTA if:
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• | the applicable class of our stock is treated as being regularly traded under applicable U.S. Treasury regulations on an established securities market; and |
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• | the non-U.S. stockholder owned, actually or constructively, 10% or less of the applicable class of our stock at all times during a specified testing period. |
As noted above, we believe that our common stock is currently treated as being regularly traded on an established securities market.
If the gain on the sale of our stock were taxed under FIRPTA, a non-U.S. stockholder would be taxed on that gain in the same manner as U.S. stockholders, subject to applicable alternative minimum tax and a special alternative minimum tax in the case of nonresident alien individuals. Furthermore, a non-U.S. stockholder generally will incur tax on gain not subject to FIRPTA if:
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• | the gain is effectively connected with the non-U.S. stockholder’s U.S. trade or business, in which case the non-U.S. stockholder will be subject to the same treatment as U.S. stockholders with respect to such gain; or |
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• | the non-U.S. stockholder is a nonresident alien individual who was present in the U.S. for 183 days or more during the taxable year and has a “tax home” in the United States, in which case the non-U.S. stockholder will incur a 30% tax on his or her capital gains. |
Qualified Shareholders. Subject to the exception discussed below, any distribution to a “qualified shareholder” who holds REIT stock directly or indirectly (through one or more partnerships) will not be subject to U.S. tax as income effectively connected with a U.S. trade or business and thus will not be subject to special withholding rules under FIRPTA. While a “qualified shareholder” will not be subject to FIRPTA withholding on REIT distributions, certain investors of a “qualified shareholder” (i.e., non-U.S. persons who hold interests in the “qualified shareholder” (other than interests solely as a creditor), and hold more than 10% of the stock of such REIT (whether or not by reason of the investor’s ownership in the “qualified shareholder”)) may be subject to FIRPTA withholding.
In addition, a sale of our shares by a “qualified shareholder” who holds such shares directly or indirectly (through one or more partnerships) will not be subject to federal income taxation under FIRPTA. As with distributions, certain investors of a “qualified shareholder” (i.e., non-U.S. persons who hold interests in the “qualified shareholder” (other than interests solely as a creditor), and hold more than 10% of the stock of such REIT (whether or not by reason of the investor’s ownership in the “qualified shareholder”)) may be subject to FIRPTA withholding on a sale of our shares.
A “qualified shareholder” is a foreign person that (i) either is eligible for the benefits of a comprehensive income tax treaty which includes an exchange of information program and whose principal class of interests is listed and regularly traded on one or more recognized stock exchanges (as defined in such comprehensive income tax treaty), or is a foreign partnership that is created or organized under foreign law as a limited partnership in a jurisdiction that has an agreement for the exchange of information with respect to taxes with the United States and has a class of limited partnership units representing greater than 50% of the value of all the partnership units that is regularly traded on the NYSE or NASDAQ markets, (ii) is a qualified
collective investment vehicle (defined below), and (iii) maintains records on the identity of each person who, at any time during the foreign person’s taxable year, is the direct owner of 5% or more of the class of interests or units (as applicable) described in (i), above.
A qualified collective investment vehicle is a foreign person that (i) would be eligible for a reduced rate of withholding under the comprehensive income tax treaty described above, even if such entity holds more than 10% of the stock of such REIT, (ii) is publicly traded, is treated as a partnership under the Code, is a withholding foreign partnership, and would be treated as a “United States real property holding corporation” if it were a domestic corporation, or (iii) is designated as such by the Secretary of the Treasury and is either (a) fiscally transparent within the meaning of section 894, or (b) required to include dividends in its gross income, but is entitled to a deduction for distributions to its investors.
Qualified Foreign Pension Funds. Any distribution to a “qualified foreign pension fund” (or an entity all of the interests of which are held by a “qualified foreign pension fund”) who holds REIT stock directly or indirectly (through one or more partnerships) will not be subject to U.S. tax as income effectively connected with a U.S. trade or business and thus will not be subject to special withholding rules under FIRPTA. In addition, a sale of our shares by a “qualified foreign pension fund” that holds such shares directly or indirectly (through one or more partnerships) will not be subject to federal income taxation under FIRPTA.
A qualified foreign pension fund is any trust, corporation, or other organization or arrangement (i) which is created or organized under the law of a country other than the United States, (ii) which is established to provide retirement or pension benefits to participants or beneficiaries that are current or former employees (or persons designated by such employees) of one or more employers in consideration for services rendered, (iii) which does not have a single participant or beneficiary with a right to more than 5% of its assets or income, (iv) which is subject to government regulation and provides annual information reporting about its beneficiaries to the relevant tax authorities in the country in which it is established or operates, and (v) with respect to which, under the laws of the country in which it is established or operates, (a) contributions to such organization or arrangement that would otherwise be subject to tax under such laws are deductible or excluded from the gross income of such entity or taxed at a reduced rate, or (b) taxation of any investment income of such organization or arrangement is deferred or such income is taxed at a reduced rate.
FATCA Withholding
A U.S. withholding tax at a 30% rate will be imposed on dividends paid on our stock received by certain non-U.S. stockholders if certain disclosure requirements related to U.S. accounts or ownership are not satisfied. In addition, if those disclosure requirements are not satisfied, a U.S. withholding tax at a 30% rate will be imposed, for payments after December 31, 2018, on proceeds from the sale of our stock received by certain non-U.S. stockholders. If payment of withholding taxes is required, non-U.S. stockholders that are otherwise eligible for an exemption from, or reduction of, U.S. withholding taxes with respect of such dividends and proceeds will be required to seek a refund from the IRS to obtain the benefit or such exemption or reduction. We will not pay any additional amounts in respect of any amounts withheld.
Information Reporting Requirements and Backup Withholding, Shares Held Offshore
We will report to our stockholders and to the IRS the amount of distributions we pay during each calendar year, and the amount of tax we withhold, if any. Under the backup withholding rules, a stockholder may be subject to backup withholding at a rate of 28% with respect to distributions unless the holder:
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• | is a corporation or qualifies for certain other exempt categories and, when required, demonstrates this fact; or |
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• | provides a taxpayer identification number, certifies as to no loss of exemption from backup withholding, and otherwise complies with the applicable requirements of the backup withholding rules. |
A stockholder who does not provide us with its correct taxpayer identification number also may be subject to penalties imposed by the IRS. Any amount paid as backup withholding will be creditable against the stockholder’s income tax liability. In addition, we may be required to withhold a portion of capital gain distributions to any stockholders who fail to certify their non-foreign status to us.
Backup withholding will generally not apply to payments of dividends made by us or our paying agents, in their capacities as such, to a non-U.S. stockholder provided that the non-U.S. stockholder furnishes to us or our paying agent the required certification as to its non-U.S. status, such as providing a valid IRS Form W-8BEN-E, W-8BEN or W-8ECI, or certain other requirements are met. Notwithstanding the foregoing, backup withholding may apply if either we or our paying agent has
actual knowledge, or reason to know, that the holder is a U.S. person that is not an exempt recipient. Payments of the net proceeds from a disposition or a redemption effected outside the U.S. by a non-U.S. stockholder made by or through a foreign office of a broker generally will not be subject to information reporting or backup withholding. However, information reporting (but not backup withholding) generally will apply to such a payment if the broker has certain connections with the U.S. unless the broker has documentary evidence in its records that the beneficial owner is a non-U.S. stockholder and specified conditions are met or an exemption is otherwise established. Payment of the net proceeds from a disposition by a non-U.S. stockholder of our stock made by or through the U.S. office of a broker is generally subject to information reporting and backup withholding unless the non-U.S. stockholder certifies under penalties of perjury that it is not a U.S. person and satisfies certain other requirements, or otherwise establishes an exemption from information reporting and backup withholding.
Backup withholding is not an additional tax. Any amounts withheld under the backup withholding rules may be refunded or credited against the stockholder’s U.S. federal income tax liability if certain required information is furnished to the IRS. Stockholders are urged consult their tax advisors regarding application of backup withholding to them and the availability of, and procedure for obtaining an exemption from, backup withholding.
A U.S. withholding tax at a 30% rate will be imposed on dividends paid on our stock received by U.S. stockholders who own their stock through foreign accounts or foreign intermediaries if certain disclosure requirements related to U.S. accounts or ownership are not satisfied. In addition, if those disclosure requirements are not satisfied, a U.S. withholding tax at a 30% rate will be imposed, for payments after December 31, 2018, on proceeds from the sale of our stock received by U.S. stockholders who own their stock through foreign accounts or foreign intermediaries. We will not pay any additional amounts in respect of any amounts withheld.
Other Tax Consequences
Tax Aspects of Our Investments in the Operating Partnership and Subsidiary Partnerships. The following discussion summarizes certain material federal income tax considerations applicable to our direct or indirect investment in the Operating Partnership and any subsidiary partnerships or limited liability companies we form or acquire that are treated as partnerships for federal income tax purposes, each individually referred to as a “Partnership” and, collectively, as “Partnerships.” The following discussion does not cover state or local tax laws or any federal tax laws other than income tax laws.
Classification as Partnerships. We are entitled to include in our income our distributive share of each Partnership's income and to deduct our distributive share of each Partnership's losses only if such Partnership is classified for federal income tax purposes as a partnership (or an entity that is disregarded for federal income tax purposes if the entity has only one owner or member), rather than as a corporation or an association taxable as a corporation. An organization with at least two owners or members will be classified as a partnership, rather than as a corporation, for federal income tax purposes if it:
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• | is treated as a partnership under the Treasury regulations relating to entity classification (the “check-the-box regulations”); and |
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• | is not a “publicly traded” partnership. |
Under the check-the-box regulations, an unincorporated entity with at least two owners or members may elect to be classified either as an association taxable as a corporation or as a partnership. If such an entity does not make an election, it generally will be treated as a partnership for federal income tax purposes. We intend that each Partnership will be classified as a partnership for federal income tax purposes (or else a disregarded entity where there are not at least two separate beneficial owners).
A publicly traded partnership is a partnership whose interests are traded on an established securities market or are readily tradable on a secondary market (or a substantial equivalent). A publicly traded partnership is generally treated as a corporation for federal income tax purposes, but will not be so treated if, for each taxable year beginning after December 31, 1987 in which it was classified as a publicly traded partnership, at least 90% of the partnership's gross income consisted of specified passive income, including real property rents (which includes rents that would be qualifying income for purposes of the 75% gross income test, with certain modifications that make it easier for the rents to qualify for the 90% passive income exception), gains from the sale or other disposition of real property, interest, and dividends (the “90% passive income exception”).
Treasury regulations, referred to as PTP regulations, provide limited safe harbors from treatment as a publicly traded partnership. Pursuant to one of those safe harbors (the “private placement exclusion”), interests in a partnership will not be treated as readily tradable on a secondary market or the substantial equivalent thereof if (1) all interests in the partnership were
issued in a transaction or transactions that were not required to be registered under the Securities Act of 1933, as amended, and (2) the partnership does not have more than 100 partners at any time during the partnership's taxable year. For the determination of the number of partners in a partnership, a person owning an interest in a partnership, grantor trust, or S corporation that owns an interest in the partnership is treated as a partner in the partnership only if (1) substantially all of the value of the owner's interest in the entity is attributable to the entity's direct or indirect interest in the partnership and (2) a principal purpose of the use of the entity is to permit the partnership to satisfy the 100-partner limitation. Each Partnership (other than the Operating Partnership, which has more than 100 partners) should qualify for the private placement exclusion.
The Operating Partnership does not qualify for the private placement exclusion. Another safe harbor under the PTP regulations provides that so long as the sum of the percentage interests in partnership capital or profits transferred during the taxable year of the partnership does not exceed two percent of the total interests in the partnership capital or profits, interests in the partnership will not be treated as readily tradable on a secondary market or the substantial equivalent thereof. For purposes of applying the two percent threshold, “private transfers,” transfers made under certain redemption or repurchase agreements, and transfers made through a “qualified matching service” are ignored. While we believe that the Operating Partnership satisfies the conditions of this safe harbor, we cannot assure you that the Operating Partnership has or will continue to meet the conditions of this safe harbor in the future. Consequently, while units of the Operating Partnership are not and will not be traded on an established securities market, and while the exchange rights of limited partners of the Operating Partnership are restricted by the agreement of limited partnership in ways that we believe, taking into account all of the facts and circumstances, prevent the limited partners from being able to buy, sell or exchange their limited partnership interests in a manner such that the limited partnership interests would be considered “readily tradable on a secondary market or the substantial equivalent thereof” under the PTP regulations, no complete assurance can be provided that the IRS will not successfully assert that the Operating Partnership is a publicly traded partnership.
As noted above, a publicly traded partnership will be treated as a corporation for federal income tax purposes unless at least 90% of such partnership's gross income for each taxable year in which the partnership is a publicly traded partnership consists of “qualifying income” under Section 7704 of the Code. “Qualifying income” under Section 7704 of the Code includes interest, dividends, real property rents, gains from the disposition of real property, and certain income or gains from the exploitation of natural resources. In addition, qualifying income under Section 7704 of the Code generally includes any income that is qualifying income for purposes of the 95% gross income test applicable to REITs. We believe the Operating Partnership has satisfied the 90% qualifying income test under Section 7704 of the Code in each year since its formation and will continue to satisfy that exception in the future. Thus, we believe the Operating Partnership has not and will not be taxed as a corporation.
There is one significant difference, however, regarding rent received from related party tenants under the REIT gross income tests and the 90% qualifying income exception. For a REIT, rent from a tenant does not qualify as rents from real property if the REIT and/or one or more actual or constructive owners of 10% or more of the REIT actually or constructively own 10% or more of the tenant. Under Section 7704 of the Code, rent from a tenant is not qualifying income if a partnership and/or one or more actual or constructive owners of 5% or more of the partnership actually or constructively own 10% or more of the tenant. Accordingly, we will need to monitor compliance with both the REIT rules and the publicly traded partnership rules.
We have not requested, and do not intend to request, a ruling from the IRS that the Operating Partnership or any other Partnerships will be classified as a partnership (or disregarded entity, if the entity has only one owner or member) for federal income tax purposes. If for any reason a Partnership were taxable as a corporation, rather than as a partnership, for federal income tax purposes, we would not be able to qualify as a REIT. See “-Gross Income Tests” and “-Asset Tests.” In addition, any change in a Partnership's status for tax purposes might be treated as a taxable event, in which case we might incur tax liability without any related cash distribution. See “-Distribution Requirements.” Further, items of income and deduction of such Partnership would not pass through to its partners, and its partners would be treated as stockholders for tax purposes. Consequently, such Partnership would be required to pay income tax at corporate rates on its net income, and distributions to its partners would constitute dividends that would not be deductible in computing such Partnership's taxable income.
Income Taxation of the Partnerships and Their Partners
Partners, Not the Partnerships, Subject to Tax. A partnership is not a taxable entity for federal income tax purposes. We will therefore take into account our allocable share of each Partnership's income, gains, losses, deductions, and credits for each taxable year of the Partnership ending with or within our taxable year, even if we receive no distribution from the Partnership for that year or a distribution less than our share of taxable income. Similarly, even if we receive a distribution, it may not be taxable if the distribution does not exceed our adjusted tax basis in our interest in the Partnership. For taxable years beginning after December 31, 2017, however, the tax liability for adjustments to a partnership’s tax returns made as a result of an audit by the IRS will be imposed on the Partnership itself in certain circumstances absent an election to the contrary.
Partnership Allocations. Although a partnership agreement generally will determine the allocation of income and losses among partners, allocations will be disregarded for tax purposes if they do not comply with the provisions of the federal income tax laws governing partnership allocations. If an allocation is not recognized for federal income tax purposes, the item subject to the allocation will be reallocated in accordance with the partners' interests in the partnership, which will be determined by taking into account all of the facts and circumstances relating to the economic arrangement of the partners with respect to such item. Each Partnership's allocations of taxable income, gain, and loss are intended to comply with the requirements of the federal income tax laws governing partnership allocations.
Tax Allocations With Respect to Contributed Properties. Income, gain, loss, and deduction attributable to (a) appreciated or depreciated property that is contributed to a partnership in exchange for an interest in the partnership or (b) property revalued on the books of a partnership must be allocated in a manner such that the contributing partner is charged with, or benefits from, respectively, the unrealized gain or unrealized loss associated with the property at the time of the contribution. The amount of such unrealized gain or unrealized loss, referred to as “built-in gain” or “built-in loss,” is generally equal to the difference between the fair market value of the contributed or revalued property at the time of contribution or revaluation and the adjusted tax basis of such property at that time, referred to as a “book-tax difference”. Such allocations are solely for federal income tax purposes and do not affect the book capital accounts or other economic or legal arrangements among the partners. The Operating Partnership has acquired and may acquire appreciated property in exchange for limited partnership interests. We have a carryover, rather than a fair market value, basis in such contributed assets equal to the basis of the contributors in such assets, resulting in a book-tax difference. As a result of that book-tax difference, we have a lower adjusted basis with respect to that portion of the Operating Partnership's assets than we would have with respect to assets having a tax basis equal to fair market value at the time of acquisition. This results in lower depreciation deductions with respect to the portion of the Operating Partnership's assets attributable to such contributions, which could cause us to be allocated tax gain in excess of book gain in the event of a property disposition.
The U.S. Treasury Department has issued regulations requiring partnerships to use a “reasonable method” for allocating items with respect to which there is a book-tax difference and outlining several reasonable allocation methods. Unless we as general partner select a different method, the Operating Partnership will use the traditional method for allocating items with respect to which there is a book-tax difference. As a result, the carryover basis of assets in the hands of the Operating Partnership in contributed property causes us to be allocated lower amounts of depreciation deductions for tax purposes than would be allocated to us if all of our assets were to have a tax basis equal to their fair market value at the time of the contribution, and a sale of that portion of the Operating Partnership's properties which have a carryover basis could cause us to be allocated taxable gain in excess of the economic or book gain allocated to us as a result of such sale, with a corresponding benefit to the contributing partners. As a result of the foregoing allocations, we may recognize taxable income in excess of cash proceeds in the event of a sale or other disposition of property, which might adversely affect our ability to comply with the REIT distribution requirements and may result in a greater portion of our distributions being taxed as dividends, instead of a tax-free return of capital or capital gains.
Basis in Partnership Interest. Our adjusted tax basis in any partnership interest we own generally will be:
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• | the amount of cash and the basis of any other property we contribute to the partnership; |
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• | increased by our allocable share of the partnership’s income (including tax-exempt income) and our allocable share of indebtedness of the partnership; and |
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• | reduced, but not below zero, by our allocable share of the partnership's loss, the amount of cash and the basis of property distributed to us, and constructive distributions resulting from a reduction in our share of indebtedness of the partnership. |
Loss allocated to us in excess of our basis in a partnership interest will not be taken into account until we again have basis sufficient to absorb the loss. A reduction of our share of partnership indebtedness will be treated as a constructive cash distribution to us, and will reduce our adjusted tax basis. Distributions, including constructive distributions, in excess of the basis of our partnership interest will constitute taxable income to us. Such distributions and constructive distributions normally will be characterized as long-term capital gain.
Sale of a Partnership's Property. Generally, any gain realized by a Partnership on the sale of property held for more than one year will be long-term capital gain, except for any portion of the gain treated as depreciation or cost recovery recapture. Any gain or loss recognized by a Partnership on the disposition of contributed or revalued properties will be allocated first to the partners who contributed the properties or who were partners at the time of revaluation, to the extent of their built-in gain or loss on those properties for federal income tax purposes. The partners' built-in gain or loss on contributed
or revalued properties is the difference between the partners' proportionate share of the book value of those properties and the partners' tax basis allocable to those properties at the time of the contribution or revaluation. Any remaining gain or loss recognized by the Partnership on the disposition of contributed or revalued properties, and any gain or loss recognized by the Partnership on the disposition of other properties, will be allocated among the partners in accordance with their percentage interests in the Partnership.
Our share of any Partnership gain from the sale of inventory or other property held primarily for sale to customers in the ordinary course of the Partnership's trade or business will be treated as income from a prohibited transaction subject to a 100% tax. Income from a prohibited transaction may have an adverse effect on our ability to satisfy the gross income tests for REIT status. See “-Gross Income Tests.” We do not presently intend to acquire or hold, or to allow any Partnership to acquire or hold, any property that is likely to be treated as inventory or property held primarily for sale to customers in the ordinary course of our, or the Partnership's, trade or business.
Legislative or Other Actions Affecting REITs
The present federal income tax treatment of REITs may be modified, possibly with retroactive effect, by legislative, judicial or administrative action at any time. The REIT rules are constantly under review by persons involved in the legislative process and by the IRS and the U.S. Treasury Department which may result in statutory changes as well as revisions to regulations and interpretations. Additionally, several of the tax considerations described herein are currently under review and are subject to change. Prospective securityholders are urged to consult with their tax advisors regarding the effect of potential changes to the federal tax laws on an investment in our securities.
State, Local and Foreign Taxes
We and/or you may be subject to taxation by various states, localities and foreign jurisdictions, including those in which we or a securityholder transacts business, owns property or resides. The state, local and foreign tax treatment may differ from the U.S. federal income tax treatment described above. Consequently, you are urged to consult your tax advisors regarding the effect of state, local and foreign tax laws upon an investment in our securities.
SELLING STOCKHOLDERS
Information about selling stockholders of Highwoods Properties, Inc., where applicable, will be set forth in a prospectus supplement, in a post-effective amendment or in filings we make with the SEC which are incorporated into this prospectus by reference.
PLAN OF DISTRIBUTION
We or any selling stockholder may sell the securities offered by this prospectus from time to time in one or more transactions, including without limitation:
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• | through underwriting syndicates represented by one or more managing underwriters; |
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• | to or through underwriters or dealers; |
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• | directly to one or more purchasers; |
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• | in “at the market” offerings, within the meaning of Rule 415(a)(4) of the Securities Act to or through a market maker or into an existing trading market on an exchange or otherwise; |
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• | through a combination of any of these methods; or |
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• | through any other method permitted by applicable law and described in a prospectus supplement. |
In addition, we may issue the securities as a dividend or distribution to our existing stockholders or other securityholders.
The prospectus supplement with respect to any offering of securities will include the following information:
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• | the terms of the offering; |
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• | the names of any underwriters, dealers or agents; |
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• | the name or names of any managing underwriter or underwriters; |
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• | the purchase price or initial public offering price of the securities; |
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• | the net proceeds from the sale of the securities; |
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• | any delayed delivery arrangements; |
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• | any underwriting discounts, commissions and other items constituting underwriters’ compensation; |
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• | any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers; |
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• | any commissions paid to agents; and |
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• | any securities exchange on which the securities may be listed. |
Sale through Underwriters or Dealers
If underwriters are used in the sale, the underwriters may resell the securities from time to time in one or more transactions, including negotiated transactions, at a fixed public offering price or at varying prices determined at the time of sale. Underwriters may offer securities to the public either through underwriting syndicates represented by one or more managing underwriters or directly by one or more firms acting as underwriters. Unless we inform you otherwise in the applicable prospectus supplement, the obligations of the underwriters to purchase the securities will be subject to certain conditions, and the underwriters will be obligated to purchase all of the offered securities if they purchase any of them. The underwriters may change from time to time any initial public offering price and any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers.
In connection with the sale of the securities, underwriters may receive compensation from us or from purchasers of the securities, for whom they may act as agents, in the form of discounts, concessions or commissions. Underwriters may sell the securities to or through dealers, and these dealers may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the underwriters and/or commissions from the purchasers for whom they may act as agents. Underwriters, dealers and agents that participate in the distribution of the securities may be deemed to be underwriters, and any discounts or commissions they receive from us, and any profit on the resale of the securities they realize may be deemed to be underwriting discounts and commissions, under the Securities Act. The prospectus supplement will identify any underwriter or agent and will describe any compensation they receive from us.
Underwriters could make sales in privately negotiated transactions and/or any other method permitted by law, including sales deemed to be an “at-the-market” offering, sales made directly on the NYSE, the existing trading market for our shares of common stock, or sales made to or through a market maker other than on an exchange. The name of any such underwriter involved in the offer and sale of our securities, the amounts underwritten, and the nature of its obligations to take our securities will be described in the applicable prospectus supplement.
Unless otherwise specified in the prospectus supplement, each series of the securities will be a new issue with no established trading market, other than the Company’s common stock, which is currently listed on the NYSE. We may elect to list any series of debt securities, preferred stock or depositary shares on an exchange, but are not obligated to do so. It is possible that one or more underwriters may make a market in a series of the securities, but underwriters will not be obligated to do so and may discontinue any market making at any time without notice. Therefore, we can give no assurance about the liquidity of the trading market for any of the securities.
Under agreements we may enter into, we may indemnify underwriters, dealers and agents who participate in the distribution of the securities against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act, or contribute with respect to payments that the underwriters, dealers or agents may be required to make.
In compliance with the guidelines of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”), the aggregate maximum discount, commission, agency fees or other items constituting underwriting compensation to be received by any FINRA member or independent broker-dealer will not exceed 8% of the gross offering proceeds from any offering pursuant to this prospectus and any applicable prospectus supplement or pricing supplement, as the case may be.
To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain, or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than we sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.
Direct Sales and Sales through Agents
We may sell the securities directly. In this case, no underwriters or agents would be involved. We also may sell the securities through agents designated by us from time to time. In the applicable prospectus supplement, we will name any agent involved in the offer or sale of the offered securities, and we will describe any commissions payable to the agent. Unless we inform you otherwise in the applicable prospectus supplement, any agent will agree to use its commercially reasonable efforts to solicit purchases for the period of its appointment.
We may sell the securities directly to institutional investors or others who may be deemed to be underwriters within the meaning of the Securities Act with respect to any sale of those securities. We will describe the terms of any sales of these securities in the applicable prospectus supplement.
Remarketing Arrangements
Securities also may be offered and sold, if so indicated in the applicable prospectus supplement, in connection with a remarketing upon their purchase, in accordance with a redemption or repayment pursuant to their terms, or otherwise, by one or more remarketing firms, acting as principals for their own accounts or as agents for us. Any remarketing firm will be identified and the terms of its agreements, if any, with us and its compensation will be described in the applicable prospectus supplement.
Delayed Delivery Contracts
If indicated in the prospectus supplement, we may authorize underwriters or other persons acting as our agents to solicit offers by institutions to purchase securities from us pursuant to contracts providing for payment and delivery on a future date. Institutions with which we may make these delayed delivery contracts include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and others. The obligations of any purchaser under any such delayed delivery contract will be subject to the condition that the purchase of the securities shall not at the time of delivery be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the purchaser is subject. The underwriters and other agents will not have any responsibility with regard to the validity or performance of these delayed delivery contracts.
General Information
We may have agreements with the underwriters, dealers, agents and remarketing firms to indemnify them against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute with respect to payments that the underwriters, dealers, agents or remarketing firms may be required to make. Underwriters, dealers, agents and remarketing firms may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of their businesses.
LEGAL MATTERS
The validity of the securities offered hereby has been passed upon for us by DLA Piper LLP (US). In addition, DLA Piper LLP (US) has rendered an opinion with respect to certain federal income tax matters relating to the Company.
EXPERTS
The financial statements, and the related financial statement schedules, incorporated in this prospectus by reference from Highwoods Properties Inc.’s Annual Report on Form 10-K, and the effectiveness of Highwoods Properties Inc.’s internal control over financial reporting, have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their reports which are incorporated herein by reference (which reports (1) express an unqualified opinion on the financial statements and financial statement schedules and includes an explanatory paragraph regarding the adoption of the accounting standard update for reporting discontinued operations and (2) express an unqualified opinion on the effectiveness of internal control over financial reporting). Such financial statements and financial statement schedules have been so incorporated in reliance upon the reports of such firm given upon their authority as experts in accounting and auditing.
The financial statements, and the related financial statement schedules, incorporated in this prospectus by reference from Highwoods Realty Limited Partnership’s Annual Report on Form 10-K, have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their report which is also incorporated herein by reference (which report expresses an unqualified opinion on the financial statements and financial statement schedules and includes an explanatory paragraph regarding the adoption of the accounting standard update for reporting discontinued operations). Such financial statements and financial statement schedules have been so incorporated in reliance upon the report of such firm given upon their authority as experts in accounting and auditing.
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. You may read and copy any document that we file at the SEC’s public reference room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Please call the SEC at (800) SEC-0330 for further information about the public reference room. Such reports are also available to the public through the SEC’s Internet site at www.sec.gov. In addition, since some of our securities are listed on the NYSE, you can read our SEC filings at the offices of the NYSE, 20 Broad Street, New York, New York 10005.
This prospectus is part of a registration statement that we have filed with the SEC. The SEC allows us to “incorporate by reference” the information that we file with them, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus, and later information that we file with the SEC will automatically update and supersede this information. We incorporate by reference the documents listed below and any future documents filed with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act until this offering is terminated:
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• | the 2016 Annual Report on Form 10-K of the Company and the Operating Partnership filed with the SEC on February 7, 2017; |
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• | the information specifically incorporated by reference into the 2015 Annual Report on Form 10-K from the Company’s Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed with the SEC on April 1, 2016; and |
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• | the description of the Company’s common stock included in the Company’s Registration Statement on Form 8-A dated May 16, 1994, including any amendments and reports filed for the purpose of updating such description. |
You may request a copy of these filings, at no cost, by writing or telephoning us at the following address:
Investor Relations
Highwoods Properties, Inc.
3100 Smoketree Court, Suite 600
Raleigh, North Carolina 27604-1050
Telephone: (919) 872-4924
We also maintain an Internet site at www.highwoods.com at which there is additional information about our business, but the contents of that site are not incorporated by reference into, and are not otherwise a part of, this prospectus.
$300,000,000
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PROSPECTUS SUPPLEMENT
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February 7, 2018
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