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提交人：Enel智利S.A.。(委員會檔案編號001-37723)

根據經修正的“1933證券法”頒佈的第425條
主題公司：智利Enel Generación S.A.。(委員會檔案編號001-13240)
表格F-4註冊編號333-221156

表格6-K證券交易委員會華盛頓特區20549

外國發行人報告

根據“公約”第13a-16條或第15d-16條
1934證券交易法

一月，2018

佣金檔案編號：001-37723

智利Enel S.A.(將註冊人的姓名翻譯成英文)

聖羅莎76
智利聖地亞哥(主要行政辦公室地址)

通過選中標記指示註冊人文件還是將文件
表格20-F或表格40-F下的年度報告：

表格20-F[X]表格40-F[   ]

如果註冊人提交了表格6-K，請用複選標記表示。
第101(B)(1)條所準許的書面形式：

是[  ]否[X]

如果註冊人提交了表格6-K，請用複選標記表示。
第101(B)(7)條所準許的書面形式：

是[  ]否[X]

用檢查標記表示是否提供信息
在本表格中，註冊人亦藉此提供
向委員會提供的資料
根據1934“證券交易法”第12g3-2(B)條：

是[  ]否[X]

如果標記為“°；Yes”，請在指定給註冊人的文件號下面註明
關於細則12g3-2(B)：不適用

 
 

無要約或邀請函

這份函件並不構成買賣任何證券的要約，也不構成為購買或出售任何證券而徵求要約的行為。這份來文涉及Enel智利有限公司提出的一項投標報價。(“Enel智利”)對Enel Generación智利S.A.的所有普通股，沒有票面價值。(“Enel Generación”)，包括目前不屬於Enel智利及其附屬公司的美國保存人股份的形式。

投資者和證券持有人的重要信息

本報告所述的投標要約尚未開始。.如果開始進行投標，將根據適用的美國聯邦證券法和證券交易委員會規則，向美國證券交易委員會(SEC)提供招標材料並將其提交給美國證券交易委員會(SEC)。關於擬議的投標報價，Enel智利公司已向證券交易委員會提交了一份F-4表格(註冊編號333-#number0#)的登記聲明，其中載有智利埃奈爾公司關於擬議的投標報價的初步招股説明書。招股説明書中的信息不完整，可以修改，登記聲明尚未由證券交易委員會宣佈有效。智利埃內爾公司和埃涅耳公司可向證券交易委員會提交與擬議的投標報價有關的其他文件。

這份信函不能取代智利埃內爾公司將向SEC提交的最終招股説明書，該説明書將包含重要信息，包括詳細的風險因素，最終招股説明書(如果有的話)和相關的投標報價材料(如果有的話)將發送給Enel Generación的股東和美國保存人收據(ADRs)持有人。請Enel Generación的投資者和證券持有人閲讀最終的招股説明書和其他投標材料提交的或可向證券交易委員會詳細和完整地提交，因為它們包含或將包含重要的信息，包括投標報價的全部細節。.

投資者及證券持有人可免費索取投標材料以及Enel智利和Enel Generación在證券交易委員會網站www.sec.gov上提交給SEC的其他文件。的副本投標材料其他由智利埃奈爾公司提交給SEC的文件也將在智利Enel投資者關係網站上免費獲得：www.enelille.cl，或聯繫智利Enel S.A.，地址是智利聖地亞哥Piso 15，Santa Rosa 76，Piso 15，注意：投資者關係，或電話+56 2 2353 4400或電子郵件ir.enelchile@enel.com...。的副本投標材料Enel Generación向SEC提交的其他文件將在Enel Generación投資者關係網站www.enelgeneracion.cl免費查閲，或與Enel Generación S.A.聯繫，地址是智利聖地亞哥Piso 15，Santa Rosa 76，注意：投資者關係或電話：+56 2 2630 9000或電子郵件ir.enelgeneracionchile@enel.com.

 

 

 

 

 

 
 

 

 

 

重大事件

智利Enel S.A.

證券登記紀錄編號1139

               

2018，聖地亞哥

傑。編號N°1/2018

 

Carlos Pavez Tolosa先生

主席

金融市場委員會

1449解放運動者貝爾納多·奧希金斯大街。

智利聖地亞哥

 

參考文獻：重大事件

 

親愛的先生，

 

根據第18，045號“證券市場法”第9條和第10條第2項，並根據前證券和保險監管局(“SVS”)第30號一般規範所規定的規定，目前由金融市場委員會)茲通知你以下重大事件，由智利埃奈爾公司正式授權。(“智利埃奈爾”或“公司”)：

 

2018年月19日，持不同意見的股東行使埃奈爾綠色電力拉丁美洲股份有限公司合併協議(“合併”)產生的退出權的法定期限已於#date0#12月20日舉行的特別股東大會(“會議”)上批准的“合併”期限屆滿。

 

在此期間，根據截至該日的資料，所有股東合共代表公司1，024，251，979股普通股，即2.09%行使其退出權。根據有關法律規定和條例，特別是公函Nosvs於2017年月7日發行的32，435股行使撤銷權的股東的股票價格，將由公司根據會議商定的條款和條件，自合併生效之日起支付。公司將通過重大事件及時通報上述情況。

 

因此，合併的一個先決條件已經得到滿足，即行使其退出權的智利埃奈爾公司股東不超過公司擁有表決權的普通股的5%，而且由於行使這種撤銷權，在持不同意見的股東撤銷權到期之日，任何股東不得超過“智利埃內爾章程”規定的65%的股份集中度上限。這一百分比的計算將考慮到智利埃內爾公司的新股權將被分割的股份數，這些股份將作為合併的一部分獲得批准，並考慮到需要在Enel Generación投標報價範圍內向Enel Generación股東交付足夠股份的增資。

 

真誠地，

 

 

科圖諾

首席執行官

智利Enel S.A.

2

 

 
 

 

                      

C.C：智利中央銀行(智利中央銀行)

財政國家經濟(北)國家經濟調查局)

聖地亞哥證券交易所(聖地亞哥證券交易所)

Bolsa Electrtrónica de智利(智利電子股票交易所)

Bolsa de Corredores de Valparaíso(瓦爾帕萊索證券交易所)

Banco Santander---Tenedores de Bonos代表(債券持有人代表)

中央證券保管人(中央證券保管人)

           Comisión Clasificadora de Riesgos(風險評級委員會)

 

 

 

 

 

 

3

 

 

簽名

根據經修訂的“1934證券交易法”的規定，註冊人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

  智利Enel S.A.
   
  由：/s/Nicola Cotugno
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  職稱：首席執行官

日期：2018年月23