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根據第424(B)(3)條提交
登記聲明第333-222468號，
333-222468-01及333-#number1#-02

招股説明書

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Tennant公司

交換要約

這是Tennant公司提出的一項提議，以交換高達300，000，000美元的未償還的5.625%高級債券的本金總額，這些債券是在2017年月18日以私人發行的方式發行的(“限制票據”)，其總本金為5.625%高級債券到期的2025%(“交易所票據”)，在根據1933號證券法註冊的交易中，經修正的“證券法”(“證券法”)(“交易所要約”)。

交易所報價受慣例的成交條件的限制，並將於紐約市時間下午5：00到期，時間為2月21日，除非我們以唯一和絕對的酌處權延長交易所的報價。

交換提議：

: 我們將以同等本金交換所有未償還的受限制債券，這些債券在交易所報價到期或終止前是有效地投標，而不是有效地撤回的。
: 你可在交易所要約到期或終止前的任何時間撤回受限制債券的投標。
: 外匯券的條款在所有重要方面均與尚未發行的受限制債券相同，但與該等限制票據有關的轉讓限制、註冊權利及附加利息條文不適用於該交易所債券。
: 為了美國聯邦所得税的目的，交換“限制票據”不是一項應税交易，但要獲得更多信息，請參閲標題“資料美國聯邦所得税後果”下的討論。
: 我們將不會從交易所獲得任何收益。
: 我們在一項不需要根據“證券法”進行登記的交易中發行了受限制的票據，因此，它們的轉讓受到限制。我們現作出交易所要約，以滿足你作為受限制債券持有人的註冊權利。

該票據最初將由我們的每一家借款子公司共同和單獨、充分和無條件地擔保，由我們的每一家借款機構提供，或由高級擔保信貸設施(如下文所定義)擔保債務，或擔保某些資本市場債務。外匯票據和擔保將是高級無擔保債務，排名帕蘇承租公司和擔保人的所有其他高級無擔保債務的付款權，。外匯票據及保證，將有效地附屬於我們及擔保人的所有有擔保債務，包括在高級有擔保信貸安排下的借款，只要高級有擔保信貸設施有保證，只要擔保該等債務的資產的價值。外匯票據和擔保在結構上將從屬於我們不為交易所票據提供擔保的子公司的所有負債。見“風險因素債券將在結構上從屬於非擔保附屬公司的所有負債及其他負債及優先股”。有關Exchange Notes的更詳細説明，請參見“ Exchange Notes的説明”。

Exchange Notes和任何在交易所要約中未交換的受限制票據將受同一契約管轄，為契約的目的而構成相同類別的債務證券，並就所有事項共同投票。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀人-交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”要求的招股説明書，涉及此類票據的任何轉售。隨本招股説明書附上的送文函指出，通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀人交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。本招股章程可不時加以修訂或補充，可供一名經紀交易商使用，而該等經紀交易商可將所收取的外匯票據轉售，以換取該等受限制票據，而該等限制票據是該經紀交易商因作市交易活動或其他交易活動而取得的。根據註冊權利協議，我們同意向任何參與的經紀交易商提供一份招股説明書，以符合“證券法”和經修訂的1939“信託義齒法”(“信託義齒法”或“TIA”)的要求，供任何參與參與的經紀交易商使用，以供在交易所要約中購買的任何交換票據轉售，自首次發行外匯票據之日起計。在交易所報盤中，在交易所報價完成後第180天結束，或該經紀交易商不再擁有任何受限制票據的時間。見“分配計劃”。

所有未投標的受限制票據將繼續受未交限票據和契約中規定的轉讓限制。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則不得提供或出售限制票據，除非是根據“證券法”和其他適用證券法的豁免或不受其限制的交易。除了有關交易所的報價外，我們目前預計不會根據“證券法”註冊受限制債券。

外匯券沒有已建立的交易市場。我們不打算在全國交易所上列出外匯票據。

請參閲第12頁開始的“風險因素”，以瞭解您在投標未完成的限制票據進行交換之前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年月22。

我們沒有授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但不包括在本招股章程內所載或以提述方式合併的資料；如有人提供任何上述資料或作出任何此類申述，則不得以 us所授權的資料或申述作為依據。如果您收到任何其他信息，您不應該依賴它。我們不會向任何司法管轄區的未償還限制票據持有人提交交易所要約，亦不會接受該等人士交出該等債券，而在任何司法管轄區內，適用的交易所要約並不符合證券或藍天法律，或在其他情況下是違法的。本招股説明書只能在出售這些證券合法的情況下使用。你應假定，本招股説明書所載的資料只有在其日期時才是準確的，而我們所掌握的以參考方式納入的任何資料，只有在以參考方式合併的文件的日期時，才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

		頁

在那裏你可以找到更多的信息			三、
關於前瞻性聲明的警告聲明			四、四
市場和行業數據			v
摘要			1
交換要約摘要			2
外匯券概要説明			9
危險因素			12
收入與固定費用的比率			16
收益的使用			17
交換要約			18
外匯券的説明			29
簿記、投遞及表格			78
美國聯邦所得税的重大後果			82
分配計劃			83
法律事項			84
專家們			84

二

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“1934證券交易法”(“交易法”)的信息報告要求的約束。根據“外匯法案”，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會檔案號是001-04471。您可以在SEC的以下位置讀取和複製此信息：

北東經F街100號公眾參考室。
1850室
華盛頓特區20549

您還可以按規定的費率從這間公共資料室獲得這些材料的副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於其公開參考室的進一步信息.。美國證券交易委員會還維持一個網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網址為 www.sec.gov。

我們正在“引用”在這份招股説明書中我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們是在向你披露重要的信息，請參閲這些文件。參考文件包括有關我們的重要信息，包括我們的財務狀況，經營結果和我們的業務描述。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分。我們向證券交易委員會提交的下列文件被參考納入本招股説明書：

: 我們於2017年月一日向證交會提交的2016財年10-K報表年度報告；
: 我們的季度報告表10-Q，截止3月31日，2017，#date0#5月9日向證交會提交，2017，2017，06月30日，8月9日，2017，和9月30日，2017，2017，提交給SEC，11月9日，2017；和
: 我們目前關於表格8-K的報告提交了1月10日、2017、2月28日、2017、4月5日、2017、4月7日、2017、4月24、2017(僅涉及1.01、1.02和2.03項及有關9.01項資料)、5月1日、2017、7月25日、2017、7月27日、2017提交的表格8-K/A和1月8日提交的表格8-K。

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股章程日期後，在交易所要約完成之前，向證券交易委員會提出的任何未來文件，包括在本招股章程所涉登記聲明生效之前提出的任何文件，也以參考方式納入本招股章程。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，以後在完成交易所報價之前提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及我們向SEC提交的其他文件中的信息。我們選擇提供的信息，但不提交給SEC，根據SEC的規則和條例，不包含在本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。

您可免費索取上述任何文件的副本(包括任何特別以參考方式合併的證物)，方法是與Tennant聯繫，地址或電話號碼如下：

Tennant 公司
北百合路701
O.方框1452
明尼蘇達州明尼阿波利斯55440
(763) 540-1200

三、

我們對本招股説明書所載的資料負全責。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息不承擔任何責任。本招股章程並不是在任何司法管轄區內或在任何情況下，在要約或出售是非法的情況下，出售證券的要約或要約的邀約。你不應假設本招股章程所載的資料在本招股章程日期以外的任何日期均屬準確。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的某些陳述，以及其他報告或信息中的陳述，提交或將提交證券交易委員會，並在此或其中通過引用(以及包括在口頭陳述或其他書面陳述中的信息)，是或將是1995“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“可以”、“將”、“預期”、“意圖”、“ ”估計、“預期”、“相信”、“項目”、“繼續”或類似的詞語或其反面。這些聲明與嚴格的歷史或當前事實無關，並對未來事件的預測提供了目前的預期。對未來事件的任何預期或預測都要受到各種因素的影響。我們目前面臨的特殊風險和不確定因素包括，但不限於：世界各地的地緣政治和經濟不確定性、我們業務的競爭、吸引、留住和發展關鍵人員的能力、創造有效繼任規劃戰略的能力、實現業務效率的能力，包括協同和其他收購的效益、有效管理組織變革的能力、成功升級、發展和保護我們的信息技術系統的能力、開發和商業化新技術系統的能力。創新產品和服務、不可預見的產品責任索賠或產品質量問題、原材料和購買部件的成本或供應情況的波動、美元的相對堅挺，這影響到我們的材料和產品在國際上的買賣成本、重大業務中斷的發生、遵守法律法規的能力、無法執行補救措施以解決內部控制中的重大缺陷以及其他規定的因素。在“風險因素”一節、“法律程序”一節、“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節和我們提交給證券交易委員會的關於截至12月31，2016的年度報告表10-K的其他章節，以及我們提交給證券交易委員會的截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日、2017的季度報表10-Q。Tennant不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論結果是新信息、未來事件或其他方面的。建議投資者參考我們在提交給SEC的文件中以及其他有關問題的書面聲明中所作的進一步披露。不可能預測或預測所有風險因素，投資者不應將任何此類因素的清單視為所有風險或不確定因素的詳盡或完整的清單。

所有前瞻性陳述都符合這些風險因素的條件，並應與這些風險因素一起閲讀，並且您應該在本招股説明書的標題“風險因素”下檢查信息。

四、四

市場和行業數據

某些市場和行業數據，包括或納入本招股説明書是從第三方來源，我們相信是可靠的。我們沒有獨立地核實這種第三方信息，也不能保證它的準確性或完整性。雖然我們不知道在此提供的任何市場、行業或類似數據有任何錯誤的陳述，但這些數據涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中 “前瞻性聲明”和“風險因素”標題下討論的那些數據，以及本招股説明書中所包含的文件中所列的“前瞻性報表”和“風險因素”，包括但不限於此。我們向證交會提交的截至2016年月31年度的10-K表年度報告和截至3月31日2017、6月30、2017和9月30日2017季度的表10-q季度報告，以及我們根據“交易所法”向證交會提交的未來文件中類似標題的章節。

摘要

本摘要突出了本招股説明書中關於我們和交易所報價的選定信息，因此，本招股説明書中的其他地方出現的更詳細的信息或以參考方式納入的更詳細的信息，將使本招股説明書具有完整的資格。它可能不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀這整個招股説明書和它所引用的其他文件，以充分理解交易所票據和交易所報價的條款。如本招股説明書中所用，除非另有説明，“Tennant”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”可互換地指Tennant公司或Tennant公司及其合併子公司，作為與上下文相適應的。

Tennant公司

坦南特成立於1870，成立於1909，在設計、製造和營銷解決方案方面處於世界領先地位，使客户能夠獲得高質量的清潔性能，顯著減少環境影響，並幫助創建一個更清潔、更安全、更健康的世界。Tennant致力於創造和商業化突破，持續的清潔創新，以加強其廣泛的系列產品，包括：地板維修和户外清潔設備、無洗滌劑和其他可持續清潔技術、市場零部件和消耗品、設備維護和維修服務、特種表面塗料和資產管理解決方案。Tennant產品用於多種環境，包括：零售場所、配送中心、工廠和倉庫、公共場所(如競技場和體育場)、辦公樓、學校和大學、醫院和診所、停車場和街道等。客户包括外包設備維護的合同清潔工，以及自己進行設備維護的企業。本公司通過業內最大的直銷和服務機構，以及一個強大和得到良好支持的全球授權分銷商網絡，向這些客户提供幫助。

我們是明尼蘇達州的一家公司，我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市1452號郵編信箱701號北利拉克路。我們的電話號碼是(763)540-1200.。這份招股説明書載有據信對某些文件準確的摘要，但參考實際文件本身以獲得完整的信息。所有這類摘要都以這種提法作了完整的限定。若要獲得及時交付，您必須在交易所報價的截止日期(如下所定義)之前五個營業日之前，在此處引用包含的信息。如有要求，我們將免費向本招股章程的每一人提供一份任何或任何或所有文件的副本，這些文件是以參考方式併入本招股章程的(對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過引用特別併入本招股説明書)。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

在2017年月30日，我們的高級擔保信貸設施，或高級擔保信貸設施，包括2億美元的高級有擔保循環信貸貸款和7500萬美元的高級定期擔保貸款。高級擔保信貸設施主要由Tennant公司的所有個人財產(br}的擔保權益和我國國內子公司的股票和我們第一級外國子公司的65%的股份作抵押。高級擔保信貸設施由我們的兩個子公司擔保，這些子公司也將為外匯票據提供擔保。擔保人還向高級擔保信貸設施下的放款人提供了其類似個人財產的擔保權益。

交換要約摘要

2017年月18日，我們完成了一筆總額為300，000，000美元的私人發行，本金總額為5.625%高級債券，到期金額為2025，於2017年4月18日發行，我們稱之為“限售債券”。作為這次發行的一部分，我們與這些受限制票據的初始購買者的代表簽訂了一項登記權利協定，在該協議中，我們同意利用我們在商業上合理的努力，按照適用的證券法完成這種受限制票據的交換要約。請參閲“交易所報價的其他用途”。

以下是交易所要約的某些條款和交易所債券的主要條款的簡要摘要。它可能不包含對您很重要的所有信息。有關Exchange要約和Exchange Notes的其他信息，請參閲“Exchange要約”和“Exchange Notes的説明”。


發行人		Tennant公司。
限制性票據		本金總額300，000，000，000美元，總額為5.625%高級債券，到期金額為2025。
外匯券		本金總額300，000，000，000美元，總額為5.625%高級債券，到期金額為2025。
		外匯券已根據“證券法”註冊。
		外匯券的格式及條款在所有重要方面均與受限制債券相同，但與限制票據有關的轉讓限制、註冊權利及附加利息條文不適用於外匯券。
		此外，Exchange Notes的CUSIP和ISIN號與相應的受限 Notes序列不同。
交易所要約		我們提議將受限制債券的本金總額最多達3億元兑換為相同的外匯票據總本金，以履行我們在發行限制票據時所訂立的註冊權利協議所規定的某些義務，而該協議是根據“證券法”第4(A)(2)條及規例S所提供的豁免註冊而發出的。
		限售債券只能面額最低為2，000元，或超過本金1，000元的整數倍數。請參閲“交易所報價條款”。
		為了交換受限制的備註，您必須遵循所需的過程，我們必須接受受限制的Notes 進行交換。我們將在交易所報價有效期(以下所界定)之前，交換所有已有效投標並沒有有效撤回的受限制債券。見“交易所報價”。


到期日；投標書		交易報價將於紐約市時間下午5：00到期，即2018，除非我們延長(可能延長的日期和時間，即“到期日期”)。你方通過提交限制性説明，向我們表示：
		你不是我們的“證券法”第405條所定義的 “附屬機構”；
		你不參加，不打算參加，也沒有任何安排或理解，與任何人蔘與“證券法”所界定的“發行”交易所票據；
		您正在您的正常業務過程中獲得 Exchange Notes；以及
		如果你是一名經紀人-交易商，你將收到你自己帳户的外匯票據，以換取你因做市或其他交易活動而獲得的受限制票據，你將遞交一份符合“證券法”關於你所收到的交易所票據轉售的要求的招股説明書，而你尚未與我們達成任何協議或諒解。根據“證券法”第405條的定義，我們的任何“聯營公司”，如“證券法”所界定的，參與交易所票據的“發行”。有關參與代理交易商轉售Exchange Notes的進一步信息，請參閲標題“ 分發計劃”下的討論。
退出		你可在到期日期前的任何時間，撤回在交易所發售的任何受限制債券。請參閲“ Exchange提供的另一種撤回權限”。
外匯券及受限制債券的利息		每張外匯券每年的利率為5.625釐，如有最新日期的話，已就受限制債券繳付利息。外匯債券的利息將於每年五月一日及十一月一日每半年支付一次。受限制的票據在接受兑換後將不支付利息。
交易所要約的條件		交換報價受慣例條件的限制，我們可以免除這些條件。交易所報價不以任何未發行的限制性票據的最低本金作為條件。請參閲“交易所報價條件”。


投標限制債券的程序		必須在Exchange要約到期或終止之前執行以下操作才能參與Exchange 提議：
		以適當的方式，向國家協會富國銀行寄出一份附有任何所需簽名保證的正式執行的送文信，並以交易所代理人的身份，將你的受限制的票據的證書送交國家協會的富國銀行，地址如下：“交易所提供給交易所代理”；或(1)提交受限制的票據，以適當的形式轉讓，並附有任何必要的簽字保證和所有其他文件，以交換代理人的身份送交國家協會富國銀行；或
		請使用以下所述的簿記轉帳程序提供受限制的備註，並向Exchange代理髮送一封已正確填寫並執行的發送信，並附有任何必要的簽名擔保，或導致將代理的消息而不是發送的信函傳遞給Exchange代理。為了使賬面轉讓成為您在交易所要約中的限制性票據的有效投標，富國銀行、國家協會作為交易所代理，必須在交易所報價到期或終止之前，收到一份確認書將您的限制票據轉入交易所代理在存託公司(“dtc”)的帳户的確認書。有關使用圖書條目轉移過程的更多信息，包括對所需代理的消息的描述，請參閲下面標題“The Exchange Providing Book-entry Transfer”下的討論。
		有關招標受限制票據的程序的更多信息，請參閲標題“ 交換招標限制性票據的報價程序”下的討論。
受益所有人特別程序		如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊的受限制票據的實益擁有人，而你又希望在交易所要約中提交你的受限制票據，你應立即與以其名義登記受限制票據的人聯絡，並指示該人代你的提交你的受限制票據。任何註冊持有人如參與直接貿易公司的簿記轉讓設施系統，可透過安排直接交易委員會將受限制票據轉入外匯代理人的户口，以交付限付票據。如果你希望代表你自己在交易所要約中提交你的受限制票據，在填寫和執行發送函和交付你的限制票據之前，你必須作出適當的安排，以你的名義將限制票據的所有權登記在直接貿易公司，或者從登記限制票據的人那裏獲得正確填寫的票據權力。


收益的使用		我們不會從交易所獲得任何現金收益。
交換劑		富國銀行是全國協會的“交易所代理人”，為交易所報價。您可以在下面的標題“Exchange Providing Exchange Agent”下找到Exchange代理的地址、電話號和電子郵件地址。富國銀行，全國協會也是理事管理限制票據和交易所票據的義齒。
轉售		根據證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的一系列不採取行動的信函所詳述，我們認為，根據本招股章程在交易所報價中發行的交易所票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求，但條件是：
		你不是我們的 “附屬機構”，這是在“證券法”第405條中定義的；
		您正在您的正常業務過程中獲得 Exchange Notes；以及
		您不參加，不打算參加，也沒有任何安排或理解，與任何人蔘與“證券法”所定義的“發行”交易所票據。
		我們的信念是基於SEC工作人員在發給其他發行人的不採取行動的信件中的解釋，這些信件提供與我們類似的交換報價。我們不能保證SEC會對我們的交易所報價做出類似的決定。如果我們的想法是錯誤的，你可能會承擔責任，根據證券法。根據“證券法”，我們不會賠償或以其他方式保護你方免受因此責任而引起的任何損失。
		如果您是“證券法”第405條所界定的我們的“附屬公司”，參與或打算參與或打算與任何人達成任何安排或諒解，以參與“證券法”所界定的“發行”交易所票據：
		你不能依賴證交會工作人員的適用解釋；
		你將無權參與交易所要約；及
		您必須遵守“證券法”中關於交易所票據轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。


		有關更多信息，請參見下面標題“Exchange提供交換或未能交換受限票據的後果”下的討論。
經紀人-交易商		每一位因做市或其他交易活動而獲得的受限制票據，而以自己賬户收取外匯票據的每一經紀或交易商，必須承認其將遵守“證券法”關於轉售或以其他方式轉讓在交易所要約中發行的交易所票據的註冊及招股章程交付規定，包括交付一份在該交易所要約中發行的交易所債券。招股説明書，內載與“證券法”所規定的任何出售持有人有關的資料，而該等資料是與交易所票據的任何轉售有關的。
		此外，任何直接向我們購買其受限制票據的經紀交易商：
		不得依賴埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、證交會不採取行動信函(1988年月13日)、摩根士丹利公司(Morgan，Stanley&Co.Inc.)、證交會(1991年月5日)和希爾曼和斯特林( Sharman&sterling)、證交會不採取行動信函(1993)所載的對證交會員工立場的適用解釋；以及
		還必須被命名為出售的筆記持有人，因為與任何轉售交易有關的證券法的註冊和招股説明書交付要求。
		本招股章程可不時作出修訂或補充，可供經紀交易商使用，以供經紀交易商就交易所債券的轉售而收取，以換取該等受限制的票據，而該等受限制票據是該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而購買的。根據註冊權協議，我們已同意向任何參與的經紀交易商提供一份符合“證券法”及“信託義齒法”規定的所有重要方面的招股説明書，供在交易所要約中取得的任何交易所票據轉售之用，自交易所票據首次在交易所要約中發行之日起，並於以下日期終止：(***)。在交易所報價完成後的第180天到期，或者這種經紀交易商的不再擁有任何受限制的票據。見“分配計劃”。


登記權利協議		當我們在2017年月18(即“發行日期”)發出限制債券時，我們與首次購票人的代表訂立了註冊權利協議，並根據該協議，我們同意為受限制債券持有人的利益：
		由我們自費，就已登記的要約(“交易所要約登記聲明”)提交一份登記聲明，以在所有重要方面與限制票據的條款基本相同的條件，將受限制的票據交換為外匯票據(但外匯票據將不包含關於額外利息、登記權利或轉讓限制的條款)；
		利用所有商業上的合理努力，使證券交易委員會根據“證券法”宣佈“交易所要約登記聲明”生效；以及
		在最初發行受限制票據之日起360天內完成Exchange 報價。
		(I)如(I)我們沒有按照在發行日期後360天或之前有效地提交的受限制票據交換票據，或(如適用的話)(如適用的話)一份涵蓋該等限制票據轉售的貨架登記表尚未在發行日期起計的360天內提交或宣佈有效，或該等限倉登記表在發行日期內的任何時間停止生效。貨架註冊期(除某些例外情況外)(每項均為“登記失責”)則限制票據的本金須累積額外利息，在緊接該註冊失責發生後的首90天期間，年利率為0.25%，而就其後的90天期間而言，則須每年增加0.25%，直至其後的90天期間內，每年最高額外利率為每年1.00%，直至該失責登記被糾正為止。
		登記權利協議的副本以參考方式併入本招股説明書所構成的登記聲明的證物。請參閲“交易所報價的其他用途”。
未能兑換的後果		未投標或投標但未獲接納的受限制債券，在交易所報價完成後，會交還給投標持有人，但仍未兑現，並繼續受其現有條款規限。見“風險因素”和“交易所報價條款”。在交易所報價完成後，我們將沒有義務將受限制的票據兑換為Exchange Notes。


		在外匯買賣要約中沒有交換的受限制債券的交易市場，可能較現時更為有限。因此，如果您的限制票據未在交易所報價中投標和接受，則您可能更難出售或轉讓未交換的受限票據。
監管要求		我們認為，除根據“證券法”發出交易所要約所依據的登記聲明的效力通知外，沒有必要收到任何聯邦或州監管機構對交易所要約的重大批准。
物質税考慮		根據Exchange提議將限制票據交換為Exchange Notes通常不會成為美國聯邦所得税的應税事件。您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定“外匯券”的“限制性票據”的交換對美國聯邦、州和其他税務的影響。參見“美國聯邦所得税的重大後果”。
會計處理		外匯券的賬面價值將與交易所當日的會計記錄所反映的受限制票據的賬面價值相同，加上或減去與該交易所有關的任何新保費或折扣。因此，在交易所要約完成後，我們不會為會計目的而確認任何損益，除非與交易所要約有關的某些費用及開支獲確認，而該等費用及開支將按已發生的費用計算。見“交易所報價會計處理”。

外匯券概要説明

下面的摘要描述了Exchange Notes的主要術語。下文所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。外匯券連同受限制債券一併稱為“債券”。本招股説明書中的“外匯票據説明” 一節載有對交易所票據條款和條件的更詳細説明。


發行人		Tennant公司。
提供外匯票據		本金總額300，000，000，000美元，總額為5.625%高級債券，到期金額為2025。
到期日		2025.5月1日。
利息支付日期		每年5月1日和11月1日半年一次，從2018年月1日開始.
		外匯券的利息將自該等受限制債券的最近付息日期起計算，如該等受限制債券並無利息繳付，則由發行日期起計，包括髮行日期，但不包括實際支付利息日期。
		接受兑換的受限制票據的利息，將在發行交易所票據後停止累積。
利率		外匯債券將按年利率5.625%計算利息。
擔保		外匯券最初將由每一名作為借款人的發行人的附屬公司，以高級無擔保的為基礎，共同和個別地、全面和無條件地擔保，或根據高級擔保信貸安排或擔保某些資本市場債務，為債務提供擔保。請參閲“Exchange Notes保證的説明”。
排名		外匯票據和擔保將是高級無擔保債務，排名帕裏分別與簽發人和擔保人的所有其他高級無擔保債務一起支付的權利。外匯票據和擔保將實際上從屬於簽發人的所有債務和擔保人的債務，包括在高級擔保信貸設施下的借款，只要高級擔保信貸設施有擔保的資產的價值即可。交換票據和擔保將在結構上從屬於不為交易所票據提供擔保的發行人子公司的所有負債。見“外匯票據説明”。


可選贖回		在2020年月一日或之後，我們可隨時或不時按“外匯票據贖回的説明”一節所述的贖回價格贖回全部或部分外匯票據，另加應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。此外，我們可在任何時間及在2020年月日之前，以不超過某些股本發行的淨收益，以本金的105.625%的贖回價格，再加上任何應累算利息及未付利息(如有的話)贖回至贖回日期，贖回不超過百分之三十五的總本金(如有的話)。我們亦可在2020年月日之前的任何時間及時間，全部或部分贖回該批外匯債券，贖回價格為本金的100%，另加應累算的及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期，另加“作出整筆”溢價。參見“ExchangeNotes可選救贖説明”。
變更控制		如果我們經歷某些種類的管制轉變，我們可能需要以相等於外匯債券本金百分之一百零一的價格購回該批外匯債券，加上任何應累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括回購日期。參見“Exchange Notes更改控制的説明”。
在出售資產後向回購公司提供強制性報價		如果我們出售某些資產，而不將淨收益用於指定用途，我們可能需要以相當於本金100%的價格，再加上任何應計利息和未付利息，向(但不包括)回購日期提出回購。有關更多詳細信息，請參見“Exchange Notes某些契約對資產銷售的限制的説明”。
某些公約		外匯券將根據本署限制債券的義齒髮行，該條載有限制發行人及其受限制附屬公司的以下能力的契約：
		增加負債(包括擔保)；
		產生或建立對其資產的留置權，以保證負債；
		作出某些限制付款；
		確定投資；
		處置某些資產；
		允許對我們受限制的子公司向發行人支付股息或其他付款的能力存在某些限制；
		與聯營公司進行某些交易；以及
		與其他公司合併或合併


		這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。請參見“Exchange Notes某些契約的説明”。
缺乏市場		外匯債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前無意申請在任何證券交易所上市，或要求它們在任何自動報價系統上交易。因此，我們不能就任何市場的發展或流動資金作出保證。請參閲“風險因素---您轉讓外匯票據的能力可能因沒有活躍的交易市場而受到限制，而活躍的交易市場可能不會為該交易所債券而發展”。
違約事件		有關可加速支付 Exchange Notes的本金和應計利息的事件的討論，請參閲“Exchange Notes默認事件的説明”。
執政法		義齒和外匯票據將由紐約州的法律管轄和解釋。
託管人		富國銀行全國協會。
税收後果		有關美國聯邦所得税對外匯交易限制票據(br}Notes)的影響的討論，請參見“美國聯邦所得税的重大後果”。您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定“外匯券”的“限制性票據”的交換對美國聯邦、州和其他税務的影響。
危險因素		關於在交易所報價中招標限制性票據之前應考慮的因素的討論，請參見“風險因素”。

危險因素

你應仔細考慮下列與交易所要約及外匯券有關的風險，連同在“前瞻性陳述書”下所討論的風險及不確定因素，以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料，包括在截至31年3月31日止的財政年度表10-K項下的“風險因素”項下的資料，以及截至3月31日止的季度的表格10-Q，2017、6月30日、2017及9月30日，然後才決定是否在交易所發售受限制債券。

在結構上將從屬於我們非擔保子公司的所有負債和其他負債以及優先股。

並不是所有發行公司的子公司都會為外匯票據提供擔保。外匯票據將由發行人現有的和未來直接和間接的國內受限制子公司擔保，這些子公司保證發行人在高級擔保信貸設施下的義務。外匯債券在結構上從屬於沒有為交易所債券提供擔保的子公司的債務和其他負債。我們或附屬擔保人在清算或重組這些附屬公司時，必須獲得我們任何非擔保子公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人因此有權變賣任何這些(br}子公司資產所得收益的權利，在結構上將從屬於這些附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些附屬公司優先股權持有人的債權. 因此，在結構上從屬於這些附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些附屬公司優先股權益持有人的債權。如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，這些非擔保子公司將向債務持有人、優先股持有人和其貿易債權人付款，然後才能將其任何資產分配給我們。

(集體)、受限制的票據和外匯票據的契約以及我們的某些融資協議，包括高級擔保信貸設施，包含各種契約，限制我們管理層在經營業務方面的酌處權，並可能阻止我們從事某些有益的活動。外匯券不會享有所有這些合約的利益。

我們的高級擔保信貸機構限制了我們發行債務和某些優先股、合併和創建或允許存在留置權的能力。此外，受限制票據和外匯票據的契約也限制了我們進行某些合併和創建或允許存在某些留置權的能力。

若未能遵守我們的高級有擔保信貸設施所載的契約或限制票據及外匯票據的契約，可能會導致高級有擔保信貸設施或限制票據及外匯票據的失責，而如不予以補救或放棄，則可能對我們的業務、財務狀況及運作結果造成重大不良影響。如果我們的高級擔保信貸機制有任何違約，根據該機制的放款人將不需要向我們提供任何額外的貸款，並且：

: 可選擇宣佈所有未償借款以及應計和未付利息和費用均到期應付；
: 可能要求我們動用所有可用現金償還這些借款；或
: 可能會阻止我們在Exchange Notes上進行還本付息，其中任何一種都可能導致Exchange Notes下的違約事件。

如果我們的信貸安排下的負債或包括外匯券在內的其他負債加速，則無法保證我們的資產足以全額償還這些債務。

Exchange Notes是無擔保的，實際上從屬於我們的有擔保負債。

如果Tennant或我們的任何子公司破產或被清算，或如果我們的任何擔保債務債務的付款速度加快，有擔保放款人將有權行使根據適用法律向有擔保貸款人提供的補救辦法，並將在本招股説明書提供的交易所票據持有人面前對這些資產提出索賠。因此，外匯券實際上是從屬於我們的有抵押負債，而該等負債的擔保價值，或由該等資產擔保的債務的額。因此，在我們破產或清盤的情況下，持有外匯券的人士可收回的款項，可能較有抵押債務的貸款人為少。截至2017年月30日，該公司及其附屬公司在合併基礎上擁有395.0百萬美元債務(不包括髮行債務和資本租賃債務)，其中9 500萬美元是有擔保債務。

如果我們的非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，您接受外匯票據付款的權利可能受到不利影響。

如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人一般有權在任何資產分配給我們之前，從這些附屬公司的資產中獲得債權。截至2017年月30日，我們的非擔保子公司約有175.2百萬美元的未償債務和其他負債，包括貿易應付款，但不包括公司間負債。我們的子公司可能會招致大量額外債務。

我們可能無法在更改控件重新購買事件時購買您的Exchange Notes。

在某些構成控制權變更的事件中，由於該術語將在管轄外匯票據的契約中界定，包括由未經請求的第三方引起的控制權變更，則發行人將被要求以現金要約回購每個持有人的全部或任何部分外匯券，其價格等於其本金的百分之一百零一，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，以回購之日。任何這種回購的資金來源將是我們從業務或其他來源產生的現金或現金，包括借款、出售股本或由新的控制人員或實體提供的資金。我們不能保證在任何變更控制事件的時刻將有足夠的資金根據這一要求回購所有投標的外匯票據。簽發人未能在變更控制後提出回購外匯票據或回購投標的Exchange Notes ，將導致適用於Exchange Notes的契約下的違約，這可能導致根據管理高級擔保信貸設施的信貸協議發生交叉違約。在重新購買有關變更控制事件的票據之前，我們可能必須根據高級擔保信貸貸款貸款的信貸協議償還未償債務，或在這種安排下獲得放款人的同意。如果我們不取得所需的同意或償還我們在高級擔保信貸安排下的未償債務，我們實際上將被禁止提出回購這些票據。有關其他信息，請參閲“Exchange Notes更改控制的説明”。

任何未交換的受限制票據將繼續是受限制證券，並且在交易所報價完成後，交易市場的流動性將降低。

如果您沒有將限制票據交換為“交易所報價”中的“交易所票據”，則您將繼續受適用於受限制票據的轉讓限制的限制。對您的限制票據轉讓的出現是因為我們在豁免或不受“證券法”和適用的國家證券法的註冊要求限制的交易中發行了限制票據。一般來説，只有在轉售是根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下，或者根據這些規定的豁免而提出和出售的情況下，你才能提供或出售限制票據。我們不打算註冊被限制的轉售。

“證券法”下的票據。有關在交易所報價中提交受限制票據的後果的進一步信息，請參閲下面標題“Exchange 提供交換或不交換限制票據的後果”下的討論。

由於我們預期大部分受限制債券持有人會選擇交換其受限制債券，因此，我們預期在交易所要約完成後，任何剩餘的限制債券的市場流動性將會相當有限。任何在交易所要約投標及交換的受限制債券，均會減少未償還限制債券的總本金。在交易所出價後，如果你不投標你的受限制票據，你通常將沒有任何進一步的註冊權利，而你的限制票據將繼續受到某些轉讓限制。因此，受限制債券市場的流動資金可能會受到交易所報價的不利影響。

將在交易所要約中收到的考慮不反映受限制票據或外匯票據的任何估值，且不受市場波動的影響，特納特、交易所代理、受託人或任何其他人都不建議是否應在交易所要約中投標您的限制票據。

我們並沒有亦不會就交易所要約所收取的代價是否代表交易所債券或受限制債券的公平估值而作出任何決定。我們並沒有取得或要求任何銀行或其他商號就外匯比率的公平性或限制債券及外匯券的相對值作出公平的意見。我們並沒有亦不打算保留任何非附屬代表，只代表受限制債券持有人行事，以談判本交易所報價或交易所票據的條款。因此，如果您提供受限的Notes，您可能不會收到更多或更多的值，就好像您選擇保留它們一樣。

Tennant的、Exchange代理、受託人或任何其他人都不建議您是否應在Exchange 報價中提交受限制的票據以進行交換。持有受限制債券的人士，必須就其參與交易所要約作出獨立決定。

救贖可能會對您在Exchange Notes上的返回產生不利影響。

外匯券可隨時贖回，因此，我們可以選擇在利率相對較低的時候贖回部分或全部外匯票據，包括。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益以與已贖回的外匯票據利率相同的實際利率(實際利率 )再投資於可比證券。請參閲“ExchangeNotes的説明”、“Reemption”(可選贖回)。

您轉移外匯票據的能力可能由於沒有活躍的交易市場而受到限制，並且可能不會為Exchange Notes開發一個活躍的交易市場。

該批外匯債券將是一種新發行的證券，而該等證券並無既定的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上列出交易所票據，也不打算將交易所票據列入任何自動報價系統。部分首次購買受限制債券的人士告知我們，他們打算在適用的法律及規例所準許的情況下，在受限制債券內設立市場。不過，最初買家並無義務在受限制債券或外匯票據上設立市場，如已開始，可在任何時候無須另行通知而停止其造市活動。因此，一個活躍的外匯債券市場可能不會發展或維持，這會對交易所的市場價格和流動資金造成不利影響。

票據在這種情況下，票據持有人可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售他們的外匯票據，如果有的話。

代理交易商轉移Exchange Notes的能力可能受到限制。

由於做市活動或其他交易活動而為自己帳户購買受限制票據的經紀交易商，必須遵守“證券法”有關交易所票據轉售的招股説明書交付規定。我們向經紀人提供這份招股説明書的義務是有限的.。因此，我們不能保證將有一個適當的招股説明書給希望轉售他們的外匯票據的經紀人。

您必須遵守Exchange報價程序，以便接收新的、可自由交易的Exchange Notes。

交收外匯券以交換根據交易所報價投標及接受的受限制票據，必須在外匯代理人及時收到下列文件後方可交收：

: 限制票據的憑證或入賬確認書---將限制性票據轉入紐約紐約直接貿易公司的帳户作為保管人，包括投標持有人未交付送文信的代理人電文(按本函所定義)；
: 已填寫和簽署的送文信(或傳真)，附有任何必要的簽字保證，或代理人的電文，以代替發送信；以及
: 發送函所要求的任何其他文件。

因此，持有限制債券以換取外匯票據的限制債券持有人，應給予足夠時間準時交付受限制債券。我們毋須通知你外匯限制票據投標中的欠妥之處或不合規定之處。未投標或投標但我們不接受交換的限制票據，在交易所要約完成後，將繼續受“證券法”規定的現有轉讓限制的限制，在交易所要約完成後，某些登記和根據登記權利協定享有的其他權利將終止。請參閲“投標限制性票據的交易所報價程序”和“交易所提供交換或不交換限制票據的後果”。

一些交換其限制性票據的持有人可能被視為承銷商，並且這些持有人必須遵守與任何轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求。

如果您將交易所要約中的限制票據交換為參與發行交易所票據，則您可能被視為已收到受限制證券，如果是，則將被要求在任何轉售交易時遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求。

收入與固定費用的比率

下表顯示了Tennant在所述期間的收入與固定費用的比率。

	九個月 9月30日，		截至12月31日的年度

	2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率				47.0		33.0		37.3		31.8		23.0
可用於支付固定費用的收入不足(千)	$	2,604

請參閲本登記報表的表12，以計算這些比率和可用於支付固定費用的收入不足。

收益的使用

交易所報價的目的是履行我們根據與發行限制票據有關的註冊權利協議所承擔的義務。我們不會從交易所獲得任何現金收益。與交易所報價有關的受限制票據將被撤銷和取消，不會重新發行。因此，發行外匯債券不會令我們的負債有所改變，除非我們因支付與交易所要約有關的開支而招致任何負債，包括交易所代理人的費用及費用，以及會計及法律費用。

交換要約

交換報價的目的

當我們在2017年月18發行限制債券時，我們與該等債券的初始買家代表訂立了一項註冊權利協議，根據該協議，我們同意為持有限制票據的人士的利益，動用商業上合理的努力：

: 自費提交交易所報價登記聲明，以交換外匯票據的限制票據，其條款在所有重要方面與限制票據在所有方面基本相同(但外匯票據不包含有關額外利息、登記權利或轉讓限制的條款)；
: 利用一切商業上合理的努力，使證券交易委員會根據“證券法案”宣佈“交易所要約登記聲明”生效；以及
: 在360天內完成交易報價s在最初發布受限 Notes的日期之後。

如果 (I)我們沒有將所有按照交易所要約條款有效提交的受限制票據交換，在發行日期之後360天或之前，或(如適用的話)，(Ii)一份涵蓋限售票據轉售的貨架登記表尚未在發行日期起360天內提交或宣佈有效，或該種貨架登記表在貨架期間的任何時間停止有效。註冊期(除某些例外情況外)則限制票據的本金須在緊接該失責情況發生後的首90天期間，每年按0.25%的利率計算額外利息，而就其後的90天期間而言，則須每年增加0.25%的額外利息，最高每年增加的利率為每年1.00%，直至該註冊失責被糾正為止。我們是根據SEC的立場提出交易所報價的，此前向第三方發出的不採取任何行動的信函中都提到了這一點，其中包括埃克森資本控股公司(ExxonCapitalHoldingsCorporation，1988)、摩根士丹利(Morgan.Inc.)。(1991)，希爾曼和斯特林(1993)和類似的不行動信件.。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於證券交易委員會的這些解釋，我們認為，在交易所提供的外匯票據交換限制票據的持有人一般可以提供外匯票據進行轉售，出售外匯票據，並以其他方式轉讓交易所票據，而無需根據“證券法”進一步註冊，也不需要交付符合“證券法”第10節要求的招股説明書。然而，前一句不適用於“證券法”第405條所指的“附屬”持有人。我們還認為，只有持有人承認持有人在其正常業務過程中獲得外匯票據，而不是參與，不打算參與，也沒有與任何人安排或理解參與“證券法”所界定的“發行”交易所票據的情況下，持有人才可提供、出售或轉讓外匯票據。我們尚未與在交易所要約中接收Exchange Notes的任何人達成任何安排或諒解，以便在Exchange 提議完成後分發該交易所票據，而且據我們所知，據我們所信，我們不知道有任何人將參加該交易所提議，以便分發該交易所票據。任何持有人如為發行該等外匯票據而交換該等外匯票據的限制票據，不得依賴證券交易委員會工作人員在上述的“不採取行動通知書”中的解釋，必須符合“證券法”就交易所票據的任何二次轉售而提交的註冊及招股章程的規定，並必須在招股章程內指明該證券的承銷商。

每一個為自己帳户收取外匯票據以換取受限制票據的經紀人-交易商，在該等受限制票據是因做市活動而購買的。

或其他交易活動，必須承認它將提交一份符合“證券法”關於任何轉售交易所票據的要求的招股説明書，而且它沒有與我們或我們根據“證券法”第405條所界定的“聯營公司”簽訂任何協議或諒解，以參加交易所票據“證券法”所界定的“分銷”。通過這樣的承認和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。見“分配計劃”。

此處關於登記權利協議某些規定的摘要看來不完整，並通過參照登記權利協議的所有規定而被完全限定，註冊權利協議的一份副本作為本招股章程所包含的登記聲明的證物納入其中。

交易所報價的

我們現正為持有限制債券的人士提供機會，以本招股章程及隨附的傳送書所述的方式，將限付票據兑換為外匯券。

在本招股説明書所詳述的條款及條件得到滿足或放棄的情況下，我們將接受在期滿日期之前適當地投標或有效撤回的限制票據，以供交換。交易報價將於紐約市時間下午5：00到期，即2018，除非我們延長(可能延長的日期和時間，即“到期日期”)。

外匯票據的條款將與受限制票據的條款基本相同，但外匯票據將不包含因未能履行註冊權利協議和轉讓限制規定的某些義務而增加的利息的條款。外匯券將證明與限制債券相同的債項。該批外匯債券將根據發行該等未償還的限制債券所依據的契約，並有權享有該等契約的利益。在管轄票據的契約下，Exchange Notes和受限Notes將構成一個單獨的類。有關有關票據的契約，請參閲“外匯票據的説明”。

交換報價不以投標交換的受限制票據的任何最低總本金為條件。

由於本招股説明書日期的，限制票據的本金總額為300，000，000美元。本招股説明書連同傳送函，是本公司所知的所有持有限制票據的人，在此日期或大約日期，首先收到。

我們明確保留在交易所報價到期前的任何時間延長交易所要約開放和延遲接受任何限制票據的期限的權利，如下文所述，向其持有人口頭或書面通知延長期限。在任何延長期內，所有先前投標的受限制債券仍受交易所報價的規限，並可由我們接受交換。任何因任何原因而不接受兑換的限制票據，將在交易所報價到期或終止時立即退還給在DTC維持的帳户，而不需支付任何費用。

在交易所發售的限制債券必須面額為2，000元，而任何整數倍數為1，000元以上。

我們明確保留修改或終止交易所報價的權利，並在出現在“交易所報價條件”下指定的交易所報價的任何條件時不接受任何限制票據。我們將口頭或書面通知任何

在切實可行的範圍內，儘快延長、修改、不接受或終止持有限制票據的持有人.。在任何延期的情況下，這種通知將在紐約市時間上午9：00之前以新聞發佈或其他公開宣佈的方式在先前預定的終止日期後的下一個工作日發出。

招標限制性票據的程序

你方向我方投標以下所列的限制性票據，以及我們接受這些限制票據，將構成我方與你方之間的一項具有約束力的協議，協議的條款和條件載於本招股説明書和隨附的發送函中。除下文所列情況外，為按照交易所報價為交易所投標受限制的票據，您必須將一封經過適當填寫和正式執行的傳送函，包括這種傳送書所要求的所有其他文件，或在圖書入帳轉讓的情況下，以代理人的信息代替這種轉讓函，以國家協會的富國銀行作為交換代理人，在下列 “Exchange”下所述地址向其發送。代理人“在到期日或之前。此外，要麼：

: 該等受限制票據的證明書必須由交易所代理人連同傳送書一併接收；或
: 如有此程序，則必須在截止日期之前，由交易所代理收到此類受限制票據的入帳轉帳(“入帳確認”)，如有此程序，則必須由交易所代理人在DTC的交易代理帳户中及時確認，並附上傳送函或代理人的信息，以代替這種傳送函。

術語“代理的消息”是指由DTC發送並由Exchange代理接收並構成圖書條目轉移的一部分的消息，其中聲明DTC已收到招標參與者的明確確認，説明該參與者已收到並同意受傳送函的約束。

您的當選和風險是由交付受限制的票據、送文函和所有其他所需文件的方法所採用的。如果這是郵寄，建議您使用掛號郵件，適當的保險，並要求返回收據。在任何情況下，你都應該留出足夠的時間確保及時交貨。不應向我們發送送信或限制備註。

必須保證在送文信或撤回通知上的簽字(視情況而定)，除非交出供交換的限制票據：

: 未填寫“特別發行指示”或“特別交貨指示”的欄的限制票據持有人，或
: 關於符合資格的機構的帳户(如下所述)。

在要求在送文信或撤回通知上簽字的情況下，這種擔保必須由作為證券轉讓代理Medallien方案、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所獎章方案成員的公司(以下稱“合格機構”)擔保。除送信的簽署人外，交回兑換的限制票據必須由一份或多於一份的書面轉讓或兑換文書背書，或附有一份或多於一份的書面轉讓或兑換文書，其形式須由我們或外匯代理人自行酌情決定，並由註冊持有人妥為簽上，並由合資格的機構保證簽署。

如傳送書是由一名或多於一名註冊持有人簽署的，則該等限制票據必須批註或附有授權書，而該授權書須與列於限制票據上的註冊持有人的姓名或名稱完全相同。

如傳送書或任何限制備註或授權書由受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人、事實上的律師、法團高級人員或以受信人或代表身分行事的其他人簽署，則該等人在簽署時應註明。除非我們放棄，否則，我們認為他們有權這樣做的適當證據，必須連同傳送函一併提交。

如果您是一名受益所有人，其受限制票據以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人的名義註冊，並希望將受限制的票據提交給您，則您應立即指示註冊持有人代您提交此類受限制票據。任何註冊持有人，如屬直接貿易公司簿記轉讓設施系統的參與者，可透過安排直接交易委員會將受限制票據轉入交易所代理帳户，從而使受限制票據的簿記交付。

如果您希望代表您自己在交易所報盤中提交受限制票據，則在填寫和執行發送函和交付受限票據之前，必須作出適當安排，以您的名義向DTC登記受限制票據的所有權，或從以其名義註冊受限制的 Notes的人那裏獲得正確填寫的票據權力。

我們或交易所代理，由我們自行決定，將作出最後和有約束力的決定，所有問題有關的有效性，形式，資格(包括收到的時間)和接受限制票據投標交換。我們保留絕對權利拒絕任何和所有投標沒有適當投標，或不接受任何投標，在我們的判斷或我們的律師可能是非法的投標。我們亦保留絕對權利，在截止日期前，就個別投標而放棄交易所要約的任何欠妥之處或不符合規定之地方或條件(包括豁免任何企圖在交易所發售受限制債券的持有人喪失投標資格的權利)。我們或交易所代理對交易所報價條款和條件的解釋(包括傳送函及其指示)，在截止日期之前或之後對任何特定的投標都將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與外匯限制票據投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須按我們的決定，在合理的時間內糾正。我們沒有，也沒有任何其他人有任何責任通知你在你的任何缺陷或不正常的投標限制票據交換，沒有人將對沒有提供這種通知。

通過招標限制性票據，您向我們表示：(1)您不是“證券法”第405條所定義的“附屬機構”；(Ii)您不是參與的，且不打算參與，也不打算與任何人達成協議或諒解，以參與“證券法”所界定的“發行”交易所票據的交易要約，(Iii)您正在以普通的方式購買交易所票據。業務過程及(Iv)如你是經紀交易商，你會收到你自己帳户的交易所票據，以換取你因做市或其他交易活動而購買的受限制票據，你會遞交一份符合“證券法”有關你所收到的外匯票據轉售規定的招股章程，而你並沒有訂立任何協議。或與我們或我們的任何“聯營公司”(根據“證券法”第405條所界定的 )參與交易所票據的“發行”，即“證券法”所界定的“發行”。有關參與經紀交易商轉售 Exchange Notes的進一步信息，請參閲標題“分發計劃”下的討論。

如果任何持有人或其他人是“證券法”第405條所界定的我們的“附屬公司”，或正在參與，或打算參與，或與任何一方達成協議或協議

任何人參加“證券法”所界定的“發行”交易所票據，即持有人或其他人不能依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋，不得在交易所要約中提交其限制性票據，並必須遵守“證券法”關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

每一家為自己賬户收取外匯票據以換取受限制票據的交易商，如因做市活動或其他交易活動而購買受限制票據，則必須承認其將提交符合“證券法”有關交易所票據轉售要求的招股説明書。藉此承認並遞交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的“承銷商”(與原出售受限制票據的未售配售的有關者除外)。

此外，任何直接向我們購買其受限制票據的經紀交易商：

: 不得依賴埃克森資本控股公司(ExxonCapitalHoldingsCorp.)、證交會不採取行動信函 (1988年月13日)、摩根士丹利(morgan.stanley&co.)、證券交易委員會(1991年月5)和希爾曼&斯特林(shearman&sterling)，證交會不採取行動信函(1993)所載的對證交會員工立場的適用解釋；以及
: 還必須被指定為與任何轉售交易有關的證券法的註冊和招股説明書交付要求的銷售記事本。

持有人或實益擁有人(其限制票據以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊)將被或將被視為不可撤銷地指定交易所代理人為其代理人和代理人(完全知道交易所代理也是我們與交易所有關的代理人)。(就受限制票據而言)，連同全部替代書(該授權書視為不可撤銷的授權書，加上只受本招股章程所述的提款權利規限的利息)，可根據交易所要約的條款及條件，為本公司收取所有利益，並以其他方式行使該等限制票據的實益擁有權。

每一位持有人或受益所有人也將或被視為已向我們保證，它有權投標、交換、出售、轉讓和轉讓其招標的受限制的票據，並且，當這些票據被接受交換時，我們將獲得這種受限制票據的良好、可銷售和未支配的所有權，自由和不受限制的所有留置權、限制、費用和抵押，並且所提的限制票據不受任何不利的索賠或代理的限制。每個持有人和受益所有人，通過提交其限制性票據，也同意它將履行其根據登記權利協議所承擔的義務。

接受受限制的外匯票據；交付交易所票據

在符合或放棄交易所報價的所有條件後，我們會在截止日期當日，迅速接受所有已正確投標及並無有效撤回的受限制債券，並會在接受限制債券後迅速發行該批債券。見“交換報價的附加條件”。

為交易所報價之目的，如我們向交易所代理口頭(書面確認)或書面通知，我們將被視為已接受適當投標的受限制票據以供交換。

接受兑換的每一張限制票據的持有人將收到一張與已交回的限付票據本金相等的外匯券。有關日期的外匯票據持有人在完成後的第一個利息支付日期

Exchange提議將收到從已支付限制票據利息的最近日期起計的利息，如果未支付利息，則從限制票據的發行日期收取利息。持有外匯債券的人士，不會就在任何利息支付日期即在交易所要約完成當日或之後出現的紀錄日期支付的受限制債券的應累算利息而收取任何款項。獲接納作交換用途的受限制債券的利息，將在發行該批外匯債券後停止累積。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到代理消息和及時確認將受限制票據轉入交易所代理在dtc的帳户後，才會簽發接受交換的受限制票據的交易所票據。

如由於交易所要約條款及條件所述的任何理由而不接受任何已投標的受限制票據，或如該等受限制票據的本金較持有人意欲兑換的為大，則該等未獲承兑或非交換的受限制票據將無須費用退還持有人，或如屬由簿冊提交的限制票據，則須將該等未獲接受或非交換的受限制票據轉入直接交易委員會的交易所代理帳户。按照下文所述的記帳程序，在交易所報價期滿或終止時，由持有人或代表持有人在dtc的帳户上立即開立。

圖書-條目傳輸

交易所代理將在本招股説明書日期後的兩個工作日內，為交易所報價的目的，請求在DTC為受限制票據設立一個帳户。任何參與直接交易委員會系統的金融機構，均可按直接交易委員會的轉賬程序，將這些受限制票據轉入外匯代理人在直接貿易公司的帳户，從而將受限制票據的簿記交付。此參與者應在到期日或之前將其接受傳遞給dtc。 dtc將驗證此接受，執行投標的受限票據在dtc的Exchange代理帳户中的簿記轉帳，然後將此圖書條目轉移的確認發送給Exchange代理。只有當代理人的訊息或附有任何所需簽署保證的傳送書及任何其他所需文件的信件在“交易代理人”的標題 “交換代理”下所列地址傳送及接收或確認時，透過簿記轉入交易所代理帳户的受限制票據投標，才會生效，而該地址須在紐約市時間下午5：00之前在“交易代理”標題下列明。按照DTC的程序將文檔傳遞給DTC並不構成將文檔傳遞給 Exchange代理。

退出權限

若要撤回受限制債券的投標，交易所代理人必須：

: 在截止日期之前，通過DTC的自動投標報價程序系統接收來自招標DTC參與者的有效退出請求。任何該等撤回要求必須包括擬撤回的投標的VOI編號及有關受限制債券的最終實益擁有人的姓名，以便該等受限制債券可予撤回；或
: 在“交易所代理人”下所列地址之一，向交易所代理人遞交一份書面撤回通知書，該地址指明(I)提交擬撤回的限制票據的人的姓名；(Ii)擬撤回的限制票據(包括該等限制票據的本金總額)；及(Iii)凡已傳送受限制票據的證明書，則該等受限制票據的註冊名稱(如與已撤回的持有人的名稱不同)。如有限制票據的證明書

交付給交易所代理的或以其他方式識別的證書，則在發放此類證書之前，退出證書的持有人還必須向提交特定證書的序列號，並由一家合格的機構擔保簽署的退出通知，除非該持有人是合格的機構。

適當的撤回的限制票據可在紐約市時間下午5：00或之前的任何時間，按照上文“招標限制票據的程序”所述的程序重新招標，截止日期為紐約時間下午5：00。

我們將確定關於撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的受限制票據，將被視為不屬於已有效地投標交換。除非如此撤回的限制債券有效地重新投標，否則不會發行外匯票據.

對Exchange報價的條件

儘管交易所要約中有任何其他規定，但我們無須接受任何限制票據，或在交換中發行外匯票據，如在到期日期前發生下列任何事件，我們可終止或修改交易所要約：

(a)

交換報價違反了任何適用的法律或對證券交易委員會工作人員的適用解釋；或

(b)

在任何法院或政府機構或其他政府管理或行政機構或委員會發出的任何訴訟或訴訟或任何強制令、命令或命令之前受到威脅、提起或等待。

(1): 尋求限制或禁止交易所要約或交易所要約所設想的任何其他交易的作出或完善，或評估或尋求由此造成的任何損害，或
(2): 導致我們根據交易所報價接受或交換部分或全部外匯票據的能力出現重大延誤；

或任何法規、規則、規例、命令或強制令已被尋求、建議、引進、制定、頒佈或當作適用於交易所要約或任何由任何政府或政府當局(不論是本地或外地)所設想的交易，或任何政府、政府當局、機構或法院、國內或外地已採取、提出或威脅採取任何行動，而在我們唯一的判斷中，該等行動可能直接或間接導致任何結果。(A)上文第(1)或(2)款所述的後果，或根據我們的合理判斷，可能導致持有外匯票據的人在轉售和轉讓外匯票據方面負有義務，這些義務大於“招標限制性票據的招標程序”中所述的證券交易委員會解釋中所述的義務，或否則將使繼續進行交易所要約不可取；或

(c)

我們沒有得到任何政府批准，我們認為這是完成交易所報價所必需的；或

(d)

出現了：

(1): 任何全國性證券交易所或場外市場證券的價格或交易價格的一般暫停或一般限制，
(2): 任何政府機構或當局的任何限制，如果對我們完成交易所報價所設想的交易的能力產生不利影響，

(3): 宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款，或任何政府機構或機構對信貸的發放產生不利影響的任何限制，或
(4): 直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國際災難的開始，或就交易所開始時存在的任何上述情況而言，其實質加速或惡化；或

(e): 在我們的業務、財產、資產、負債、財務狀況、業務結果或前景以及我們的整個子公司中，任何變化(或涉及預期變化的任何事態發展)已經發生或受到威脅，據我們的合理判斷，這些變化對我們不利或可能不利，或我們已認識到，在我們的合理判斷中，對受限制的票據或外匯票據的價值有或可能具有不利影響；

在每一種情況下，不論情況(包括我們採取的任何行動)引起任何這種情況，我們合理的判斷認為，不應繼續執行交易所的提議、接受交換或接受這種交換。

上述條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張，無論什麼情況產生任何條件，或可由我們全部或部分放棄在任何時間，我們的合理酌處權。我們在任何時候沒有行使上述任何權利，都不會被視為放棄任何上述權利，每一項權利都將被視為一項持續權利，這一權利可以在任何時候得到維護。

此外，我們將不接受任何投標的限制票據，也不會以任何此種限制票據作為交換票據，如果在此期間任何停止命令受到威脅，或對本招股説明書構成“托拉斯義齒法”規定的印義齒的一部分或資格的註冊聲明生效。

交換代理

我們已指定富國銀行、全國協會作為交易所報價的交易所代理。問題和援助請求、要求提供本招股説明書、送文函或其他文件的額外副本的請求，應寄給交易所代理人如下：

富國銀行，全國協會，外匯經紀人

通過註冊或認證郵件，通宵遞送： WellsFargo銀行，N.A.
公司信託業務
MAC N 9300-070
南第四街600號，7樓
明尼阿波利斯，MN 55415

查詢電話：

(800)344-5128，備選案文0，注意：債券持有人來文

傳真傳送(只適用於合資格院校)：
(612) 667-6282

通過電子郵件確認：

債券通訊@well sfargo.com

將送文信送交上文所述以外的地址，或通過上述以外的傳真傳送這種送文信，並不構成發送信的有效交付。

對於招股説明書及其任何內容的有效性、準確性或充分性，受託人和交易所代理不負責，也不對招股説明書或與招股章程或交易所要約有關的任何文件中的任何其他人的陳述負責。

我們將支付交易所代理服務的習慣費，償還交易所代理人因提供這些服務而產生的合理的自付費用，並支付其他登記費用，包括登記費和備案費、遵守聯邦證券和州藍州證券法的費用和費用、印刷費用、信使和送遞服務、電話費以及支付給我們的律師的費用、申請費和存檔費以及。向我們的獨立註冊公共會計師事務所支付的任何費用和付款。我們不會向經紀、交易商或其他要求接受交易所報價的人付款。

這種招標主要是通過電子手段進行的。額外招標可由電話、傳真或由我們及其附屬公司的官員和正規的僱員和由交易所代理人僱用的人員親自進行。

會計處理

外匯券的賬面價值將與我們在交易所當日的會計記錄中所反映的受限制票據相同，加上或減去與該交易所有關的任何新保費或折扣。因此，我們不會在交易所報價完成後為會計目的確認任何損益，除非確認與交易所報價有關的某些費用和費用，這些費用將作為已發生的費用支出。

轉移税

除非你指示我們以交易所報價中沒有投標或未獲接受的限制票據的名義登記外匯券，或要求將未在交易所要約投標的受限制票據交還予註冊的投標持有人以外的人，否則你無須就在交易所要約投標的限制票據繳付任何轉讓税，或除非因任何理由而徵收轉讓税。與交易所要約有關的限制票據交換除外。在這種情況下，投標持有人將負責支付任何適用的轉讓税。如果招標持有人沒有提交令人滿意的證據，證明這些税已支付，或未提交有關的豁免書，則這些轉讓税的數額將直接向招標持有人開具賬單。

交換或未能交換受限票據的後果

以下有關證券交易委員會工作人員的具體解釋和立場的信息並不是要構成法律諮詢，潛在購買者應就這些事項諮詢自己的法律顧問。

如果您沒有將您的限制票據兑換為交易所提供的交易所票據，則您的限制票據將繼續受“套利”中關於限制票據轉讓和交換的規定以及“證券法”和“國家證券法”對限制票據轉讓的限制。這些傳輸限制是需要的，因為

受限制的票據是根據不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求的豁免或在不受其限制的交易中發行的。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則不得提供或出售限制票據，除非根據“證券法”和適用的州證券法，或在不受“證券法”和適用的國家證券法約束的交易中，才能提供或出售。我們不打算根據“證券法”註冊受限制的票據。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的一系列不採取行動的信函所詳述的，我們認為，在交易所發行的交易所票據可由您提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求，只要如此：

: 你是在一般業務過程中取得外匯票據；
: 您不是我們“證券法”第405條所界定的“附屬公司”；及
: 您不參加，也不打算參加，也不與任何人安排或理解參加“證券法”所定義的“發行”交易所票據。

如果您是我們“證券法”第405條所界定的“附屬機構”，或正在參與或打算參與或打算參與或與任何人達成任何安排或諒解，以參加“證券法”所界定的“發行”，交易所票據：

: 你不能依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋；
: 閣下無權參與交易所要約；及
: 在任何轉售交易中，您必須遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求。

我們不打算尋求我們自己對交易所報價的解釋，我們不能向你保證，SEC的工作人員將對交換票據作出類似的決定，就像它對第三方的其他解釋一樣。

希望將此類限制票據兑換為交易所報價中的相關交易所票據的每個限制票據持有人代表，即：

: 該公司正以其一般業務流程購買外匯票據；
: 它不是我們的“附屬機構”，在“證券法”第405條中定義；
: 它不參加，也不打算參加，也不打算與任何人安排或理解參加“證券法”所界定的交易所票據的 “發行”；以及
: 如該公司是經紀交易商，則會收取該筆外匯票據，以換取該公司因其做市或其他交易活動而購買的受限制票據，即該公司將遞交一份符合“證券法”規定的招股章程，以處理它所收到的交易所票據轉售事宜，而該公司並沒有與我們訂立任何協議或諒解。或“證券法”第405條所界定的“聯營公司”，以參與“發行”交易所票據的“發行”，即“證券法”所界定的“發行”。有關參與代理交易商轉售Exchange Notes的進一步信息，請參閲標題“ 分發計劃”下的討論。

如上文所述，與交易所票據的轉售有關，任何參與的經紀交易商必須提交符合“證券法”要求的招股説明書。證券交易委員會的工作人員採取的立場是，參與的經紀交易商可就外匯票據履行其招股説明書交付規定，但未售出股份的轉售除外。

正本出售受限制票據，並在交易所要約註冊聲明中包含招股説明書。根據註冊權利協議，我們已同意在交易所報價期滿後180天內，向任何參與的經紀人-交易商提供一份符合“證券法”要求的招股説明書，供與在交易所要約中獲得的任何交易所票據轉售有關的使用。

我們和我們的董事局均不建議持有受限制債券的人，決定是否根據交易所的報價，投標或不投標全部或任何部分限制債券。此外，沒有人被授權提出任何此類建議。持有受限制債券的人必須根據本身的財務狀況及要求，在閲讀本招股章程及送貨通知書及諮詢公司的顧問(如有的話)後，自行決定是否按照交易所的報價投標，如有，則須決定債券的總投標金額。

外匯券的説明

以下是外匯票據和義齒的重要條款和規定的摘要。它不包括所有的條款或的規定，因義齒。我們敦促你閲讀印義語，因為它定義了你的權利。

您可以找到在此描述中使用的某些大寫術語的定義。“發行人 指的是明尼蘇達州的Tennant公司，而不是其任何子公司和條款我們", "我們“和”我們“每一項都指簽發人及其附屬公司。

頒發者不打算在任何證券交易所上列出交易所票據。“交換説明”的條款將包括“義齒”中所述的條款和通過提及“托拉斯義齒法”而成為“ ”義齒的一部分的條款。義齒副本及註冊權利協議可向簽發人索取。

在發行日期當日，發行人將提出以300.0，000，000元的未償還高級債券本金總額交換，該筆未償還的5.625%高級債券於#date0#4月18日以私人形式發行(“限制性票據)，相同的本金總額為5.625%的高級債券到期金額為2025( )。外匯券)，在根據經修正的1933證券法註冊的交易中(證券法“)(”交換要約“)。外匯票據將以契約形式發行( )。“壓痕(截止日期為4月18，2017)，由簽發人、初始擔保人和國家協會富國銀行擔任託管人( )託管人“)。外匯券將證明與受限制債券相同的債項，並會在同一義齒下發行，因此，外匯票據及受限制債券將視為該義齒下的單一類別債務證券。

從發行日期起，外匯票據將是發行人的高級無擔保債務，與發行人的所有其他高級無擔保債務享有同等的償付權。只要現有信貸貸款有擔保，外匯票據和擔保實際上將從屬於發行人和擔保人的所有現有和未來有擔保債務，包括在現有信貸機制下的債務。外匯票據和擔保在結構上也將從屬於發行人非擔保人的任何債務、優先股債務和其他負債。外匯票據和擔保將優先於發行人和擔保人的所有未來債務(如果有的話)的支付權，即按其條款，在支付權上明確從屬於外匯票據和擔保。

作為#date0#9月30日的，我們大約有395.0百萬美元的債務總額(不包括髮行債務和資本租賃債務)，其中包括高級擔保信貸機制下的9 500萬美元和先前發行的300.0百萬美元限制票據，在執行470萬美元的未付信用證後，我們在高級擔保信貸設施下可獲得175.3百萬美元的貸款。截至2017年月30日，我們的子公司在完成收購後將不再是交易所票據的擔保人，其負債為175.2百萬美元(外匯票據本應在結構上從屬)和724.3百萬美元的資產，不包括公司間結餘。

發行人將以全註冊形式發行面額為2，000元的外匯票據，並以超過1，000元的整數倍數發行。受託人最初將為交易所票據支付代理人和登記員。外匯券可在註冊主任的法團信託辦事處出示，以作註冊或轉讓及交換之用。發行人可更改任何付款代理人及登記員，而無須向持有外匯票據的人發出通知(“持有人“)。發行人將在受託人的公司信託辦公室支付本金(如果有的話)。如外匯票據以核證形式，則可在受託人的法團信託辦事處支付利息，或以支票寄往持有人的登記地址，以供發行人選擇。如外匯票據屬全球形式，則須向存託公司(“DTC”)付款。DTC要求立即用可用的資金以電匯方式支付。

本金、到期日和利息

該批外匯債券將於2025年月一日到期。外匯票據最初將以與交易所報價有關的總額為300.0百萬美元的本金為限。附加説明(“附加説明“()可在未經持有人同意的情況下不時簽發，但須受”某些類似契約對額外負債的限制“所列的限制所規限。特此提供的限用票據、交換票據和任何此類額外票據將被視為印支義齒下所有用途的單一類別。外匯券的利息將按年息5.625釐計算，並將於每年5月1日及11月1日起，由2018年月一日起，每半年以現金支付予在四月十五日或十月十五日(不論是否營業日)營業結束時已登記的人士。外匯票據的利息將從支付利息的最近日期起計，如果未支付利息，則從發行日期起計。外匯券的利息將根據一年的360天計算，其中包括12個30天的個月。如任何利息付款日期、到期日或任何較早的規定回購日期(即外匯券的根本更改)，在並非營業日的日子，則在下一個營業日支付所需的付款，而該等付款的利息亦不會因延遲而累積。

可選救贖

在2020年月一日之前的任何時間，外匯券可全部或部分在不少於30天或超過60天的書面通知下贖回，價格相等於本金的100%，另加適用的溢價(如有以下所界定的)，以及應計及未付的利息(如有的話)，但不包括贖回日期 (但須享有贖回權)。持有人在有關紀錄日期收取在有關利息支付日期到期的利息)。

"適用溢價“就任何贖回日期而言，指在任何贖回日期，(1)該匯票本金的1.0%較大，及(2)超過(A)在該贖回日期的現值(I)該紙幣在2020年月一日的贖回價格(該贖回價格為本”可供選擇贖回“一節第四段所述的價格)+(Ii)該等票據所須繳付的所有定期利息付款。5月1日，2020，使用相當於國庫券利率的貼現率(按下面的定義)加上50個基點計算；超過(B)在這種贖回日的這種外匯券當時的本金。適用的溢價將由簽發人或代表簽發人由發行人指定的人計算；提供, 不過，這種計算或確定下文所述的金庫匯率，不應成為受託人的義務或義務。

"國庫利率“就贖回日期而言，每週平均數四捨五入至最接近一個百分點的1/100個百分點(在最近一週內，在贖回日期前兩個工作日可獲得這類信息的最近一週)，即計算期不變的美國國債的到期日收益率(按聯邦儲備委員會統計數據彙編和公佈)。關於該周的每一適用日的H.15(519)號新聞稿(或，如果不再公佈這種統計數據，任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於從該贖回日到2020，5月份的期間；提供, 不過，，，如從贖回日期起至2020年月一日的期間不相等於獲給予該收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率須由給予該等收益率的美國國庫券的每週平均收益率以線性插值法(計算為最接近該年十二分之一的數值計算)，但如該贖回期是如此的話，則屬例外。2020年月日不到一年，每週一次。

實際交易的美國國庫券經調整至一年不變期限後的平均收益率應使用。

此外，簽發人可在不少於30天或多於60天的書面通知下，全部或部分贖回外匯票據，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括在以下一年的5月1日開始的12個月期間內贖回的日期：

年份

2020	104.219	%
2021	102.813	%
2022	101.406	%
2023及其後	100.000	%

此外，發行人必須就已贖回的外匯票據支付應計利息及未付利息，但不包括贖回日期(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)。

在2020年月1日或之前，發行人可隨時或在此之前使用一次或多宗股票發行的現金淨值(如下文所界定)的現金，在不少於30天或多於60天的書面通知不少於35%的情況下，贖回因義齒下未清的外匯票據 (包括任何額外票據)的本金。贖回價格為本金的105.625%，另加任何應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期應付的利息)；提供這一點：

(1)在任何上述贖回之後，在至少65%的未清換領款項(包括任何額外票據)下，仍未償還；及

(2)發行人在任何該等發行完成後不超過90天作出上述贖回。

"股權發行“指發行人的合格股本的任何公開或私人發行(不包括在表格S-8或任何後續形式上登記的發行品)。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

發行人無須就該批出債券作出任何強制性贖回或沉置基金付款。然而，在某些情況下，發行人可能需要提出購買“變更控制”和“對資產銷售的某些契約限制”所述的交換票據。我們可隨時或不時在公開市場或其他地方購買外匯券。

選擇和通知救贖

如在任何時間內贖回的外匯票據少於所有，則受託人會選擇交易所債券進行贖回(1)，以符合由發行人向受託人核證的主要證券交易所(如有的話)的規定(如有的話)；(2)如該交易所票據沒有如此列出，或該交易所並無訂明符合規定的選擇方法。或(3)如外匯票據沒有如此列出，或該交易所並無訂明任何選擇方法，而該等外匯票據並非透過直接交易委員會持有的全球票據，或直接交易委員會並無規定任何按比例抽籤作出選擇的方法，但須作出調整。

未經授權面額的任何紙幣在贖回後仍未兑現；提供, 不過，本金總額為2，000美元或更少的票據不得部分贖回。

贖回通知將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以電子方式發送或以頭等郵件郵寄給每個持有的兑換票據，並在其註冊地址贖回。在贖回日期當日及之後，只要發行人已將存放於付款代理基金，以符合適用的贖回價格，則匯票或其被要求贖回的部分即告停止產生利息。

儘管有上述規定，就任何控制權的變更要約或淨收益要約而言，如果持有未償還的交換票據的總本金不低於90%的持有人有效地投標，並且沒有有效地撤回該控制權變更要約或淨收益要約中的該等外匯票據，則發行人或任何第三方作出這種控制權變更要約或淨收益要約，以代替該控制權變更要約或淨收益要約，則不得有效地撤回該等外匯票據。發行人如購買所有已有效投標而非由該等持有人撤回的外匯債券，則發行人或該第三者有權在該購買日期後不超過30天或60天前通知，以相等於在上述改變中向其他持有人提供的贖回價贖回所有在購買後仍未償還的外匯票據。控制要約或淨收益要約，並在不包括的範圍內，另加該等贖回日期的應計利息及未付利息(如有的話)(如有的話)。

與公司交易(包括股本發行、負債負擔、合併或合併或更改管制)有關的交易所債券的任何贖回通知，可由發行人酌情決定，而任何該等贖回或通知，可由發行人酌情決定，但須受一項或多於一項條件先例所規限，包括但不限於完成有關交易。如上述贖回或購買須符合一項或多於一項條件的先例，則該通知書須説明每一項上述條件，如適用，則須述明發行人可酌情決定將贖回日期延後至發行人須履行任何或所有該等條件或免除該等條件的時間(由發行人自行酌情決定)，或不得作出上述贖回或購買，而該通知可予延後。如任何或所有該等條件未獲符合或在贖回日期或如此延遲的贖回日期前放棄，則須予以撤銷。發行人將在業務結束前兩個營業日(或受託人可接受的較短期限)之前向受託人提供書面通知(如任何該等贖回已被撤銷或延遲)，受託人在收到通知後，須按發出贖回通知的同樣方式，向交易所票據的每個持有人提供該通知。此外，簽發人可在該通知中規定，另一人可履行贖回價格和履行 Issuer在此種贖回方面的義務。

如選擇贖回日期是在利息紀錄日期當日或之後，而在有關利息支付日期當日或之前，則應累算利息及未付利息將支付予在該紀錄日期營業結束時登記該票據的人，而該人的外匯票據將須由發行人贖回，則無須支付額外利息。

自簽發日起及以後，每個初始擔保人共同和各別、全面和無條件地保證( )“擔保“)在高級無擔保的基礎上，簽發人根據印支義齒及外匯票據所承擔的所有義務。每個擔保人在其擔保下的義務將限於防止擔保構成適用法律下的欺詐運輸或欺詐性轉讓。

每一擔保人可與發行人或另一擔保人合併、合併或出售其資產，不受限制，也可與其他人合併，但須符合印義齒規定的條件和條件。見“某些契約---合併、合併和出售資產”。如果擔保人或其任何附屬公司擁有的擔保人的全部股本被出售，並且符合“關於資產出售的某些契約限制”或受限制的子公司的規定，即適當指定為無限制的附屬公司，擔保人的擔保將自動解除。此外，印支義齒規定，擔保人的擔保將在(1)該擔保人被解除或解除其對現有信貸設施的擔保以及該擔保人與現有信貸設施有關的所有保證和擔保(如有的話)後自動解除擔保(除非在現有信貸設施的情況下，由或作為結果釋放或擔保)，擔保人的擔保將自動解除(在現有信貸設施的情況下，則由或作為結果提供)。和(2)在以下題為“法律失敗和公約失敗”和“滿足和解除”的章節中所述的對換位説明或對義齒的抵償和解除的法律上的失敗。

不是我們所有的子公司將擔保外匯票據。在這些非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，這些非擔保人子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前，將向債務持有人及其貿易債權人支付。

控制的變化

一旦發生變更控制，每個持有人將有權要求發行人按照以下報價購買該持有人的全部或部分外匯票據(A)變更控制要約“)以相當於本金的101%的購貨價格，加上對購買日期的任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括購買日期。

在控制權變更發生之日後30天內，簽發人必須向每個持有人發出書面通知，並附上一份副本給受託人，受託人應在通知中規定變更控制要約的條款。除其他事項外，該通知應説明購買日期(除非法律另有規定)，該日期不得早於30天，也不得遲於自發出通知之日起60天內。更改控制付款日期“)。選擇按照更改管制要約購買外匯票據的持有人，須將該匯票交回該匯票的另一反頁上的表格“選擇選擇購買”，並須在管制付款日期更改前第三個營業日前的通知所指明的地址，將該匯票交予付款代理人。如果外匯票據是全球形式的，則持有人將被要求遵循適用的DTC程序。

如果作出了更改控制報價，我們不能向您保證，發行人將有足夠的資金支付所有的外匯票據的控制購買價格的變化，這些可能是由尋求接受變更控制提議的持有人交付的。如果發行人被要求根據變更控制要約購買未付的外匯票據，則頒發者可在其沒有資金履行其購買義務的情況下尋求第三方融資。然而，我們不能向你保證，發行人將能夠獲得這種融資。

簽發人董事會和受託人不得放棄與持有人在控制權變更後的贖回權有關的契約。簽發人有義務在本報告所述情況下作出變更控制要約，並在本報告所述的INDITOR中限制發行人及其受限制的子公司承擔額外的債務、對其財產給予留置權、進行限制付款和進行資產出售可能會使對發行人的接管變得更加困難或不鼓勵，無論是受頒發者管理當局的優惠或反對。在某些情況下完成任何這類交易可能需要贖回或回購外匯票據，我們不能向您保證，發行人或獲取方將

有足夠的財政資源進行贖回或回購。在某些情況下，這種限制和對與聯營公司交易的限制可能使發行人或其任何子公司的管理層對其槓桿收購更加困難。雖然這種限制涵蓋了傳統上用來進行高槓杆交易的各種安排，但因義齒可能不能在所有情況下為持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易的不利影響。

發行人將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守“交易法”規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於根據變更控制要約回購外匯票據的行為。如任何證券法律或法規的規定與印支義齒的 “變更控制”條款相牴觸，則簽發人將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為違反了因義齒的“變更控制”規定所承擔的義務。

如果(1)第三方按照適用於發行人變更控制要約的Indure的方式、時間(br})和其他條件作出控制提議的變更，則不要求發行人在變更控制提議後作出控制提議的變更，併購買所有有效投標的外匯票據，而不是根據這種控制提議的更改撤回所有的交換票據。或(2)已依據上文在標題 “可供選擇的贖回”下所描述的印假牙發出贖回所有未付外匯票據的通知，除非及直至在適用的贖回日期未繳付贖回價格，或由於適用的贖回通知書所載的條件的先例沒有獲符合而導致贖回不圓滿。儘管有相反的規定，如果在作出控制變更時已就控制權的改變達成了明確協議，則可在控制變更之前作出控制提議的變更，條件是控制的改變。

“變更控制”的定義包括向任何人處置發行人的全部或實質上所有財產和資產。雖然解釋“基本上全部”一詞的案例法有限，但對適用法律中的這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某一項交易是否涉及“全部或實質上全部”一個人的財產或資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了變更控制，以及持有外匯票據的人是否會要求發行人提出上述回購外匯票據的提議。

某些盟約

當外匯票據評級為投資等級時，

從發行日期之後的日期開始：

(1): Exchange Notes具有投資級別評級；和
(2): 不應發生任何違約或違約事件，並將繼續，

和在日期結束(“迴歸日期“)任何一間評級機構不再對外匯票據給予投資評級(該期限為時間，即暫停期“()本”外匯票據説明“中下列標題下特別列出的公約將不再適用於交易所票據：

(1): “增加負債的限制 ”；
(2): “限制付款的限制”；

(3): “資產銷售限制 ”；
(4): “限制分紅和其他影響受限制子公司的支付限制”；
(5): “與關聯公司的交易上的限制 ”；
(6): “合併、合併和出售資產”項下所列契約第1款第(2)款款。

在暫停期內，發行人董事會不得指定其任何子公司為無限制子公司。

在還本日，暫停期內所招致的所有債項，將當作在發行日期仍未清償，因此，根據準許負債定義第(3)條的規定，該債務被列為準許負債，並可根據準許負債的定義第(16)條予以再融資。

在“限制付款限額”(限制付款限額)下所述的契諾下可作為限制付款的可動用款額的復歸日期後所作的計算，將猶如“限制付款限制”下所述的契諾在暫停期之前已生效，但在暫停期內並無生效，而所有在暫停期內所作的限制付款，均屬根據該公約第二段所述而不獲準許的限制付款。標題“限制付款的限制”將減少根據該盟約第1款第(Iii)款可作為限制付款的數額。此外，(1)就 “對聯營公司交易的限制”一節所述的公約而言，簽發人或其任何受限制的附屬公司在該復歸日期之前適用的暫停期內所訂立的所有協議、安排和交易，將被視為在發行日期之前或之前訂立，(2)就“股利和其他限制”所述的契諾而言，影響受限制附屬公司的付款限制“，所有在適用的中止期內訂立的合約，如載有上述契諾所設想的任何限制，則須當作在發行日期已存在，而 (3)在暫停期內所作的所有投資，將當作在發行日期仍未完成，因此，根據”準許投資“定義的 (12)條，該合約被列為準許投資。

儘管暫停期內中止的契約可以恢復，但(1)在暫停期內或在該契約恢復時，不遵守該契約，或在該契約恢復時，不會因不遵守該等公約而被視為發生任何違約或違約事件；及(2)在復歸日期後，簽發人及每一受限制的附屬公司將獲準許，而不會導致失責或失責事件圓滿完成。在中止期內訂立的任何合同所設想的交易，只要這種合同和在中止期內是允許的。

發出通知者應書面通知受託人任何暫停期，並在任何情況下不遲於暫停期後五(5)天內通知受託人。如有任何退貨日期發生，出票人應在此日期後不遲於五(5)個營業日，以書面通知受託人。受託人沒有義務獨立確定或核實此類事件是否發生，或將任何中止期的延續和終止通知持有人。受託人可應要求向任何外匯票據持有人提供該通知的副本。

不能保證外匯票據將永遠達到或維持投資等級評級。

對額外負債的限制

發行人不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接地產生、招致、承擔、擔保、或以其他方式取得、承擔法律責任或以其他方式承擔責任，或以其他方式對(集體)的付款負上責任。“招致“)任何負債(包括(但不限於)已獲得的債務)；提供, 不過，只要沒有發生違約或違約事件，並且在當時或由於任何此種債務的發生而持續，則發證人和受限制的附屬公司可能產生債務(包括(但不限於)已獲得的債務)，條件是在這種債務發生之日，在對該債務產生形式影響後，該發證人的綜合固定費用承保比率至少為2.0比1.0；提供, 進一步，任何受限制的簽發人的附屬公司，如在該情況下不是或不會成為擔保人，則不得招致本段所指的債項，條件是在給予該等非擔保人的招致形式上的效力後(包括按其淨收益的形式申請)，超過一筆本金總額相等於所有該等非擔保人受限制的附屬公司的6，000萬元的債項，則在該時間內，該等非擔保人受限制的附屬公司的債項會根據本段而欠付。

上述限制不適用於下列每一項，不存在重複(集體，“允許負債"):

(一)在發行日發行的外匯票據項下的負債，以及為交換外匯票據而發行的外匯票據及有關的外匯保證，以及根據“登記權利協議”所作的保證；

(2)依據信貸安排而招致的債務，其本金總額在任何時候均不超過(A)4.5億美元和(B)一筆數額，即在這種債務發生後，按形式計算(及其淨收益的應用)，綜合擔保債務比率不超過1.75至1.0；提供為確定根據條款第(2)(B)款可能發生的債務數額，根據本條款第(2)款發生的所有債務應視為留置權擔保的債務(不論是否如此擔保)；

(3)發行人及其受限制的附屬公司在發行日期未清的負債(以上第(1)及(2)款所指的負債除外) (包括不增加本金的任何修訂或替換)；

(4)發行人或其任何受限制的附屬公司的利息交換義務，包括髮行人或該受限制的附屬公司的債項；提供, 不過， (A)這種利息互換義務是為了減輕與發行人或受限制的附屬公司持有或合理預期的負債、承付款、投資、資產或財產有關的風險，或為減輕由發行人或受限制的附屬公司發行的證券價值的變化而訂立的，而不是為了投機或採取“市場觀點”；

(5)貨幣協議下的債務；提供就與負債有關的貨幣協定而言，這種貨幣協定不增加發行人及其受限制的附屬公司的未償債務，除非是由於貨幣匯率波動或由於貨幣匯率波動或由於貨幣匯率波動或因貨幣匯率變動而應支付的費用、賠償和補償而造成的；

(6)發行人欠發行人或發行人的任何受限制的附屬公司所欠或持有的債務，或發行人的受限制附屬公司或發行人的任何其他受限制的附屬公司所欠及持有的債務；提供, 不過，即：(A)其後發行或轉讓股本的任何事件，或任何其他導致發行人或受限制的附屬公司持有任何該等負債的事件；及(B)任何該等債項的出售或其他轉讓(不包括許可留置權)予發行人或發行人以外的人；及(B)任何該等債項的出售或其他轉讓(不包括許可留置權)

在每種情況下，發行人的受限制子公司應被視為發行人或本條款第(6)款所不允許的受限制的附屬公司(視屬何情況而定)產生債務；

(7)(A)根據任何現金管理協議承擔的義務和其他負債，涉及淨額結算服務、透支保護和類似安排；(B)銀行或其他金融機構因履行支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支除外)，但正常業務中資金不足的情況除外；

(8)發證人或其任何受限制的附屬公司的負債，以信用證、認捐款或存款為代表的開具證或受限制的附屬公司，以及欠客户預付款項的債務(視屬何情況而定)，以便為工人的補償申索、與自保有關的付款義務、在一般業務過程中購買貨品或其他要求提供保證；

(9)由簽發人或其受限制的附屬公司擔保的債務，否則可在印支義齒項下發生；提供在受限制的附屬機構擔保的情況下，該受限制的附屬公司在適用範圍內符合 “附加附屬保證”所述的公約；

(十)發行人或其任何受限制的子公司在正常經營過程中的投標、付款和履約保證金、銀行承兑、工人賠償要求、擔保金或上訴債券、與保險或類似義務有關的付款義務和銀行透支(和信用證)方面的負債；

(11)發行人或任何受限制的附屬公司，包括擔保、賺取、獎勵、不競爭、諮詢、賠償或義務 (或有或有或有或有或有其他)，在購置或處置資產方面的債務；

(12)(X)發證人或任何受限制的附屬公司為購置或(Y)由簽發人或獲得的任何受限制的附屬公司或根據印義齒的條款合併或合併為發行人或受限制的附屬公司所購的人所欠下的債項；提供(A)根據本盟約第1段規定的綜合固定費用覆蓋率標準，允許發行人承擔至少1.00美元的額外債務；(B)發行人及其受限制子公司的綜合固定費用承保範圍比率不低於收購、合併或合併前；或(C)這種債務構成已獲得的債務；(B)發行人及其受限制的子公司的綜合固定費用覆蓋率不低於緊接在收購、合併或合併之前；或(C)這種債務構成已獲得的債務；(B)發行人及其受限制子公司的綜合固定費用覆蓋率不低於緊接在收購、合併或合併之前；或提供關於本款(C)項，這種已獲得的債務的唯一承付人應是在這種獲得、合併或合併之前是這種所獲債務的承付人；提供, 進一步，任何受限制的附屬公司，如在該等情況下不是或不會成為擔保人，則不得根據本條款第(12)條的 (X)條招致債務，但在給予該等招致的責任(包括按形式計算的淨收益的適用)後，超過該等非擔保人受限制附屬公司的債務總額(br}款額等於6，000萬元的總本金，則在該時間內，該等非擔保人受限制附屬公司的債項(X)項所欠的債項將超過6，000萬元。

(13)以資本化租賃債務為代表的負債，以及發行人及其受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額，包括任何再融資債務，其負債總額不超過(A)(1)3 000萬美元和(2)綜合資產總額的4.0%加上(B)4 500萬美元，用於為該公司購置和(或)建造一個新的總部設施提供資金；(1)(1)3 000萬美元和(2)4.0%的綜合資產總額加上(B)4 500萬美元，用於為該公司購置和(或)建造一個新的總部設施；

(14)發行人受限制的外國附屬公司與信用證和銀行擔保有關的債務，其本金總額在任何時候均不超過5 000萬美元；

(15)發行人以發行商發行的商業票據為證的負債；提供根據上文第(2)款和本條款第(15)款發生的未償債務本金總額不超過上文第(2)款允許的最高負債數額；

(16)就上文第(1)、(3)、(4)、(5)及(12)條及本條第(16)款所述的負債再融資；及

(17)發行人及受限制附屬公司的額外負債，在任何時間均屬未償還的本金總額，包括就該等債項而作出的任何再融資債項，不得超逾(A)$100.0及(B)綜合總資產的10.0%。

為確定本公約規定的任何特定數額的債務，不應包括擔保、留置權或信用證債務，否則，在確定該特定數額時所包括的債務不應包括在內。為確定是否遵守本公約，如果某一項債務的全部或部分符合上文第(1)至(17)款所述多個類別的許可債務的標準，或根據該公約的綜合固定費用承保比率規定獲準發生，則簽發人應自行酌情劃分、分類(或後來重新分類)該項目或。該項目的債務部分以遵守該公約的任何方式進行，包括根據該盟約第1段，如果重新分類的債務可以根據該標準發生，但根據的規定，在發行日的現有信貸設施應被視為在上文第(2)款下的發行日發生的債務，不得重新分類。利息的應計、累加或原發行貼現的攤銷、以相同條件以額外負債的形式支付任何債務的利息、以同一類別的喪失資格的股本的額外股份的形式支付喪失資格的股本的股息，均不得視為負債或為本盟約的目的發行不合格的股本。

如無限制附屬公司在任何時間成為受限制附屬公司，則該附屬公司的任何負債須當作由發行人的受限制附屬公司在該日期的招致(如在本契諾所指的日期不容許該等負債發生，則發出人須視為沒有履行本契諾)。

為確定是否遵守以美元計價的對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務的美元等值本金數額，應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，而就定期債務而言，或就循環信貸債務而言，該債務的數額將被視為不發生變化。在發生或承諾之日後貨幣匯率波動的結果；提供，，，如該等負債是為以外幣計值的其他債務再融資而招致的，而該項再融資又會導致以有關貨幣匯率計算的適用於該等再融資當日的貨幣匯率計算的適用的美元計價限制，則該等以美元計值的債務限制，須被視為不超過該等再融資債務的本金(A)，則該等再融資債務的本金不得超逾(A)該負債的本金。(A)該等債務的本金不得超逾(A)。再融資加上 (B)與這種再融資有關的費用總額、承保折扣、應計利息和未付利息、保險費(包括但不限於投標保險費)和其他費用和支出(不限為、原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

儘管本盟約有任何其他規定，但發行人或受限制的附屬公司根據本契約可能招致的最高負債額，不得純粹由於貨幣匯率的波動而被視為超逾。為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如果是以一種與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於這種再融資債務在再融資之日有效的貨幣的貨幣匯率計算。

發行人不會亦不會容許任何擔保人直接或間接招致任何債務，而該等債項是根據其條款(或任何有關該等債項的協議的條款)，在支付權利上明確附屬於發行人或擔保人(視屬何情況而定)的任何其他債項，但如該等債項亦是由其條款(或任何關於該等債項的協議的條款)明確訂立的，則屬例外。附屬於外匯票據或適用的擔保(視屬何情況而定)，其程度及方式與發行人或擔保人(視屬何情況而定)的其他債項相同。為上述目的，任何債務不得僅因發證人或任何擔保人無擔保的債務或由於該債務的持有人已訂立一個或多個債權人間協議，給予其所持擔保品中的一個或多個優先於其他持有人而被視為從屬於發證人或任何擔保人的任何其他債務。

限制付款

簽發人不會，亦不會直接或間接地導致或準許其任何受限制的附屬公司：

(1)宣佈發行人股本的股份或支付股息，或向其股東分發發證人股本的股份(發行人的合格股本所應付的股息或分配除外)；

(二)購買、贖回、或者以其他方式取得發行人的任何股本或者認股權證、權利或者期權，購買或者取得該股本的任何類別的股份(不包括在規定到期日起365天內喪失資格的股本)；

(三)在預定的最後期限、定期償還或者定期償債基金付款、次級負債之前一年以前，支付、購買、擊潰、贖回、預付、減少或者以其他方式取得或者有價值地退休的本金；

(4)作出任何投資(準許投資除外)

(上述第(1)、(2)、(3)及(4)條所述的每項行動均稱為“限制付款“)如在限制付款的時間或在該限制付款生效後立即，

(I)一項失責或違約事件已經發生並仍在繼續；或

(2) 簽發人不能按照項下所述的盟約第1段“對額外債務的負擔加以限制”而至少承擔1美元的額外債務；或

(Iii)在發行日期發生的財政季度第一天之後作出的限制付款總額(包括建議的限制付款)(除現金外，為該目的而支出的款額為該等款項的公平市價)。

(發行人董事會真誠確定的財產 )應超過以下數額，不得重複：

(W)發證人在發行日的財政季度第一天之後所賺取的累積綜合淨收入的50%(或如果累積綜合淨收益應為損失，減去該損失的100%)，在發證日期以及在受限制付款發生之日或之前(“參考日期“)(將該期間視為單一會計期間)；加

(X)發行人從任何人(發行人的附屬公司除外)處收到的現金收益總額的100%，以及從任何人(發行人的附屬公司除外)處收到的容易流通的證券或其他財產的公平市場價值；(I)在發行日期之後以及在發行人的合格股本的參考日期當日或之前發行和出售，或(Ii)在發行日期之後及發行日期當日或之前的發行及出售。(A)發行人喪失資格的股本或可轉換或可交換債務證券的參考日期，如屬本(br}條款(Ii)項，已轉換為或交換合格股本；加

(Y)在不重複上文第(3)(X)款所列任何數額的情況下，發行人在發行日期後收到的任何股票捐款的現金收益總額和容易上市的證券或其他財產的公平市場價值的100%(就第(3)(X)和(Y)款而言，不包括用於的任何這類現金淨收入，用於(I)按照“贖回可選贖回”下的規定贖回交易所債券。“或 (Ii)根據緊接下一段的第(2)或(3)條作出限制付款)；加

(Z)以下的和：

(一)在發行日以後返還的其他財產(允許投資除外)的現金總額和公允市場價值，不論是通過利息支付、本金支付、股息、合併、合併或其他分配、支付或轉移；

(2)發行人或其任何受限制的附屬公司在發行日期後自處置全部或部分該等投資(發行人或其附屬公司除外)後所收取的淨現金收益；及

(3)在{Br}將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司時(投資構成允許投資的範圍除外)，該附屬公司的公平市場價值；

提供, 不過，上述第(Z)(1)、(Z)(2)及(Z)(3)款的總和不得超逾發行日期後作出的所有該等投資的總和。

儘管有上述規定，但前項規定並不禁止：

(1)如股息、分發或贖回通知書在宣佈或發出贖回通知書的日期當日(視屬何情況而定)，則在宣佈該股息或派發或發出贖回通知書(視屬何情況而定)後60天內，支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回；

(2)如果沒有發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，則購買發行人的任何股本股份，要麼(I)僅在交換髮行人的合格股本股份，要麼(Ii)將相當多的同時出售現金(不包括向發行人的子公司)出售的合格股本股份的淨收入應用於發行人的合格股本股份；

(3)如沒有發生任何失責或違約事件，並繼續發生，則發行人或擔保人在向外匯票據或該擔保人的擔保(視屬何情況而定)付款權上取得任何債項，或取得喪失資格的股本，在每種情況下，(I)純粹是以交換該證券的合資格股本股份，或(Ii)作為交換，或將(A)發行人的合格股本股份或(B)再融資負債轉換為或通過大量同時出售現金(其他而非發行人的子公司)的淨收入；

(4)如沒有發生任何失責或違約事件，並須繼續進行、回購、贖回或以其他方式收購發行公司普通股(或認股權證或認股權證購買該普通股)，由發行人或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員及顧問或其授權代表於該等董事、高級人員、僱員或顧問去世時，或在該等董事、高級人員、僱員或顧問去世後退休或終止僱用。數額不超過500萬美元；但任何未使用的款額可結轉到的下一個財政年度，在任何該財政年度不超過250萬美元；提供, 不過，在任何日曆年內，這種數額可增加不超過：

(A)發證人或其任何受限制的附屬公司在發行日期後向其董事、高級人員、僱員或顧問出售其合資格股本所得的現金收益(提供用於任何這類回購、贖回或其他收購或股息的現金收益數額不會增加根據前項第(Iii)款可用於限制付款的金額；

(B)簽發人或其受限制的附屬公司在發行日期後收到的關鍵人物人壽保險的現金收益；

提供取消因發行人或其任何受限制的附屬公司而引致發行人或其任何受限制的附屬公司的債務，而該債務是由發行人或其任何受限制的附屬公司的任何現職或前任董事、高級人員、僱員或顧問所免除，而與回購發行公司資本存量有關的債務，並不當作是就本契諾的任何規定或本義齒的任何其他規定而言的受限制付款；

(5)如果沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，則其他限制付款的數額不得超過7 500萬美元；

(6)額外限制付款；提供, 不過，在給予之後形式對任何此類限制付款的效力，綜合債務比率應小於或等於2.50比1.00，(Ii)不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(7)在發生的情況下，如沒有發生或繼續發生違約或失責事件，則支付、購買、贖回、挫敗或其他獲得或退出發行人或任何擔保人的次級債務，在每種情況下，以不超過該次級債務本金的101%的購買價格支付、購買、贖回、挫敗或留存該次級債務的應計利息和未付利息；提供, 不過在支付、購買、贖回、失敗或其他收購或退休之前，簽發人(或在印支義齒許可的範圍內的第三方)已因控制權的改變而對外匯票據作出更改控制要約，並已有效地回購了所有投標的外匯票據，並且沒有因這種控制提議的改變而撤回所有外匯票據；

(8)在資產出售中，要求發行人根據“資產銷售限制”下所述契約提出回購交易所票據的事件，如無違約

或違約事件已經發生並仍在繼續，發行人或任何擔保人的次級債務的支付、購買、贖回、失敗或以其他方式取得或留存，在每種情況下，均以不超過上述次級負債本金100%的購買價格支付，外加應計利息和未付利息；提供, 不過，，，(A)在上述付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休之前，或與該等付款、購買、贖回、或退休有關的付款、購買、贖回之前，簽發人已依據“限制資產出售”所述契諾的規定，就該等外匯票據作出要約，並已有效地購買所有就該等要約而投標及不撤回的外匯票據；及(B)所有該等付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休的總款額；及(B)所有該等付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休的合計款額。在所有這些次級負債中，在發行人遵守“資產出售限制”所述契約第(3)款之後，淨收益---提供數額不得超過；

(九)在行使股票期權、認股權證、權利或者其他股本時，回購被視為發生的普通股，但普通股是其行使價格的一部分，或者與行使該股票有關的預繳税款；

(10)如果沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，則限制付款構成每季度向發行人股東發放季度現金紅利，每個財政季度不超過1 000萬美元；以及

(11)如果沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，則以現金支付的限制付款，與工委會子公司少數利益的回購價格有關，總金額不超過€500萬。

在確定發證人第一財政季度第一天之後支付的限制付款總額時，根據緊接前款第(1)、(4)和(5)款支出的數額應包括在發出日期按照前款第(3)款的規定進行的發行日期之後。

為確定遵守本公約的情況，如果擬議的限制付款(或其中的一部分)符合上文第(1)至(11)款所述限制付款類別之一以上的標準，或有權根據本公約第1款發生，則簽發人有權(根據此種重新分類日期的現有情況)劃分、分類或重新分類。以符合本公約的任何方式付款或其部分，而該等受限制的付款，將視為僅依據該等條款或本契諾的第一段而作出的付款。

對資產出售的限制

除非：

(1)發行人或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售該資產時或之前，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(如問題解決人董事局真誠決定的公平市價)，在出售該資產或以其他方式處置的資產的公平市價時或之前，獲得考慮(包括由發行人董事局真誠地承擔任何負債或或有責任的其他人的濟助或由任何其他人承擔該等責任)；

(2)在發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價中，至少75%須以現金或現金等價物的形式出售，並須以現金或現金等價物的形式出售。

在處置之時或之前收到。為施行本條款第(2)款，下列每一項應視為現金：

(A)(I)任何負債，如發行人或任何受限制的附屬公司(或會在該綜合資產負債表(或在該資產出售當日的外匯票據)所示的最新綜合資產負債表(或其交易所票據)所示，但按其條款附屬於交易所債券或任何保證或(Ii)任何負債保證的或有負債及負債除外。發行人或任何受限制的附屬公司以外的人，在每種情況下均由獲得這些資產的人承擔，但發行人及其受限制的附屬公司對該等負債並無進一步的法律責任；

(B)發行人或受限制的附屬公司在收到後180天內，從該受讓人收取的任何證券、外匯票據或其他債務，而該等受限制附屬公司須在收到後180天內將該等受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；及

(C)發行人或其受限制的附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(C)收取的所有其他指定非現金代價，合計不得超逾在收到該等指定非現金代價時的合併總資產的1，500萬元及1.6%，而該等指定非現金代價的公平市價則不超過1，500萬元及1.6%。在收到時計算的每一項指定的非現金代價，但不影響其後的價值變動；

(3)在資產出售完成後，發行人須在收到該筆資產的365天內，申請或安排該受限制的附屬公司申請與該資產出售有關的現金收益淨額：

(A)向 (X)在任何信貸安排下永久償還發行人及其受限制的附屬公司的債務，如屬任何循環信貸安排下的任何該等負債，則可使該循環信貸安排的可得性永久減少(提供, 不過，如在任何信貸機制下沒有任何定期貸款負債，如屬任何循環信貸安排下的債務，則不應要求該等預付款項永久減少循環信貸安排下的可得性)或(Y)償還或減少發行人的受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並無為外匯票據提供擔保；

(B)對資產或資產進行投資，以取代這類資產出售所涉的財產和資產，或投資將用於或有益於發行人董事會真誠判斷的財產或資產(包括資本存量)，投資於發行人及其受限制子公司的業務，因為它們在發行日期從事業務，或從事與發行日期有合理關聯、附帶、附帶或補充的業務(“)重置資產"); 提供(B)就項而言，在收到此種淨現金收益之日起365天內的一項有約束力的承諾，應視為自作出此種承諾之日起的現金淨收益的永久適用，只要簽發人或其他受限制的附屬公司在作出此種承諾後本着誠意期望這種淨現金收益將在此種承諾後180天內履行；或

(C)上述第(3)(A)及(3)(B)條所準許的預付款項與投資的組合。

在緊接下一段的前提下，如果未按前款第(3)(A)、(3)(B)和(3)(C)條的規定適用任何淨現金收益( )“淨收益要約

金額“)在適用期限內或本句最後一項規定內，此種淨現金收益應由發行人或受限制的附屬公司申請提出購買要約(淨收益要約“)向所有持有人，並在任何抵押貸款條款所要求的範圍內，向該帕裏通負債的持有人，在觸發簽發人義務作出此種淨收益要約的日期後不少於30天或45天的日期，根據各自未清本金按比例向所有持有人(和任何此種過户債務的持有人)提供此種淨收益。外匯券和巴黎銀行在淨收益發售之日的數額(或增值)、外匯券的最高金額(或增值)和可用淨收益購買的帕裏通債務，提供的價格相當於外匯票據本金(或增值)的100%，並向外滙債券的本金(或增值，視情況而定)提供部分債務。購買，加上截至購買日的應計利息和未付利息(如果有的話)；提供, 不過，，，如在任何時間，發行人或發行人的任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的任何非現金代價，如與任何資產出售有關而轉化為或出售或以其他方式處置，以換取現金 (就任何該等非現金代價而收取的利息除外)，則該項轉換或處置須當作構成本條例下的資產出售，而其現金收益淨額須按照本公約適用。開證者將確定根據任何淨收入要約購買的外匯票據和帕裏通債務的最高金額(或增值)。

發行人可隨時並不時地提出淨收益要約，以履行依照前項規定提出淨收益要約的義務。發行人還可以推遲淨收入提議，直到一筆或多筆資產出售產生的未使用淨收入總額等於或超過2 500萬美元(在時，應按本段的要求使用全部未使用的淨收入要約金額，而不只是超過2 500萬美元的數額)。在完成每個淨收益報價後，未使用的淨收益報價金額將重置為零。

在“合併、合併和出售資產”交易中，如果將發行人及其受限制子公司的全部財產和資產全部轉讓給“合併、合併和出售資產”所允許的交易中的人，而交易不構成控制權的改變，則繼承實體應被視為已出售了發行人及其未如此轉讓的受限制子公司的財產和資產。就本契諾而言，並須就當作出售而遵從本契諾的條文，猶如其是資產出售一樣。此外，就本契約的目的而言，發行人或其受限制附屬公司的該等物業及資產的公平市價，須當作為現金收益淨額。

儘管本公約的前兩款是，但將允許發行人及其受限制的子公司完成資產出售，而不必遵守這些條款，只要：

(1)在出售資產的代價中，至少75%為重置資產；

(2)這種資產出售是為了公平的市場價值；提供任何不構成發行人或其任何受限制的附屬公司就本段準許完成的任何資產出售而收取的替代資產的代價，均構成現金收益淨額，但須符合本公約前兩段的規定。

每一筆淨收益提議將在觸發簽發人義務作出此種淨收益提議之日起25天內送交記錄持有人，如在持有人登記冊上所示，並附上一份副本給受託人，並應遵守印義齒中規定的程序。在收到關於淨收益提議的通知後，持有人可選擇全部或部分地以1 000美元以上的整數倍數來交換現金。只要持有人適當地投標外匯債券，數額超過按比例計算的部分，則淨收益

提供適用於外匯票據的金額，投標的外匯票據將按比例購買(根據投標的金額)，但須遵守適用的關於全球外匯票據的DTC程序。淨收入要約應至少開放20個工作日或法律規定的較長期限。

發行人將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守其中規定的任何其他證券法和條例，只要這些法律和條例適用於根據淨收益提議回購外匯票據的情況。凡有價證券法律或法規的規定與義齒的“資產出售”條款相牴觸，簽發人應遵守適用的證券法律和條例，不得被視為違反了因義齒的“資產出售” 規定的義務。

對股利的限制和其他影響受限制子公司的支付限制

發行人不會，亦不會導致或準許其任何受限制的附屬公司直接或間接地製造或導致或準許其受限制的附屬公司存在或生效對其任何受限制的附屬公司的以下能力的任何限制或限制：

(一)向發行人或者其受限制的子公司支付紅利或者對其股本進行其他分配；

(二)向發行人或者發行人的其他受限制的子公司提供貸款或者墊款，或者償還任何債務或者其他義務；或者

(3)將其任何財產或資產轉讓給發行人或發行人的任何其他受限制的子公司，

在每一種情況下，除下列情況下或因下列原因而存在的這種障礙或限制外：

(A)適用的法律、規則、法令或命令；

(B)交換票據及有關擔保和義齒；

(C)任何合同或租賃中關於發行人或發行人的任何受限制的附屬公司的租賃權益的習慣轉租和不轉讓條款；

(D)發行人或其任何受限制的附屬公司在收購時有效的任何人的任何協議或文書(包括關於負債(包括已獲債務)或資本存量的協議或文書)(但與該等收購有關或正在考慮發生的債務或資本存量除外)，或任何不適用於任何人的產權負擔或限制，或任何財產或資產。除該人或該人的財產或資產外的人，或該人的股本；

(E)在發行日生效的合同擔保或限制；

(F)現有的信貸設施和任何有關文件或關於在義齒項下允許發生的其他債務的協議；提供關於任何關於這類其他債務的協議，與這種負擔或限制有關的規定作為整體，在發行人董事會在其合理和真誠的判斷中所確定的任何重要方面，與發行日有效的現有信貸設施或印義齒中的規定相比，同樣有利於發行人；

(G)限制資產的轉讓，但資產須符合留置權持有人所施加的任何留置權所允許的留置權；

(H)在出售結束之前，根據印支義齒允許向任何人出售資產或資本存量的任何協議所施加的限制；

(1)限制受外國限制的附屬公司義務的協定所施加的限制，這些義務是印支義齒所允許的；

(J)限制客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(K)在正常經營過程中訂立的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定(在每種情況下只涉及各自的合資企業或類似實體或其中的股本權益)；

(L)證明非保證人的受限制的附屬公司負債的協議，只要該受限制的附屬公司不是擔保人，則該受限制的附屬公司在印支義齒下是允許的；

(M)習慣上對Ind義齒所允許的租賃、轉租、許可證或資產出售協議的限制；

(N)因與印支義齒允許的留置權有關的現金或其他存款而產生的習慣限制；

(O)與保證人公司訂立的協議中所載的習慣上的限制，其中放棄或禁止代位權要求和(或)禁止此類協議的當事方向適用的擔保公司收取義務，在每種情況下，在向該擔保公司提出索賠之後，均已付款或履行；和

(P)上文(B)和(D)至(O)項所述的任何修正、修改、重報、延期、增加、補充、退款、重組、替換或重新調整這些協定、文書或義務所施加的任何限制或限制；提供, 不過，任何這類協定所載關於這種產權負擔或限制的規定，作為一個整體，在發證人董事會在其合理和真誠的判斷中所確定的任何重要方面，與上文(B)和(D)至(M)項所述協議中所載關於這種負擔或限制的規定一樣有利。

本契諾所載的任何規定，均不得阻止發行人或其任何受限制的附屬公司(1)設立、招致、承擔或容受所享有的任何留置權，而該留置權是在標題“限制留置權”下所描述的契約所準許的；或(2)限制以其他方式出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制的附屬公司的財產或資產，以保證該發行人或其任何受限制的附屬公司的負債。

限制受限制子公司的優先股

發行人將不允許其任何非擔保人的受限制子公司向發行人全資擁有的受限制子公司發行任何優先股(發行人或除外)，也不允許任何人(發行人或全資擁有的受限制子公司除外)持有不是擔保人的任何受限制的發行人子公司的優先股。

對留置權的限制

發行人不會，亦不會導致或準許其任何受限制的附屬公司直接或間接地製造、招致、承擔或準許，或容受對發行人或其任何受限制的附屬公司(許可留置權除外)的任何財產或資產存在任何種類的留置權(該留置權， )。“初始留置權“)，不論是在發行日期擁有，還是在發行日期之後獲得，或任何

從中獲得收益，或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓從其中獲得收入或利潤的任何權利，除非：

(1)在擔保次級負債的留置權的情況下，外匯票據或擔保由優先權優先於優先的財產、資產或收益的留置權擔保；

(2)在所有其他情況下，交易所票據或保證(視屬何情況而定)具有同等及可評定的保證。

依照前款為外匯票據持有人的利益而設立的任何留置權，應當按照其條款規定，在初始留置權解除和釋放後，自動釋放這種留置權，並無條件地解除這種留置權。

為確定是否遵守本公約，(A)擔保一項債務的留置權，不必僅通過參照“允許留置權”定義第(1)至(36)款中所述的一類許可留置權或依據本公約第1款允許，但可在任何合併的情況下部分允許，而(B)如果一個Lien擔保一項債務符合標準的話。在“許可留置權”定義的第(1)至 (36)條中所述的一種或多種許可留置權類別中，或依照本公約第1款的規定，簽發人應自行酌情對該留置權進行分類、重新分類或重新分類，或隨後將其劃分、分類或重新分類，以符合本公約的任何方式(或其任何部分)，只需包括該數額。而在“準許留置權”定義的其中一項條文中，該留置權所擔保的留置權或該留置權所擔保的債務項目的類型，以及擔保該等債務項目的留置權，將被視為僅依據其中一項條款或依照本合同第一款而發生或存在的債務。

對於在債務發生時被允許擔保這種債務的任何留置權，也應允許這種留置權獲得任何增加的債務數額。“增額“任何負債，是指與利息的任何應計、增值、原發行折扣的攤銷、以相同條件的額外負債的形式支付利息、以同一類別優先股的額外股份形式支付優先股的股息、增加原始發行折扣或增加原始發行折扣有關的此類債務的任何增加額。“負債”定義第1段第(7)款所述貨幣匯率波動或財產擔保債務價值增加而產生的未償債務額的清算優惠和增加。

資產的合併、合併和出售(br}

發行人不得在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置(或導致或允許發行人的任何受限制的子公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置)所有或大部分的資產(在綜合基礎上由Issuer和Issuer的受限制子公司確定)，無論是作為一個整體還是實質上作為一個整體，對任何人而言，除非：

(1)要麼：

(A) 簽發人為尚存或繼續存在的法團；或

(B)通過合併或合併發行人而形成的人(如果不包括簽發人)，或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、運輸獲得的人。

或其他處置---發行人及其受限制子公司的財產和資產---作為一個整體(“生存實體"):

(X) 應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或有效存在的實體；提供如尚存的實體並非公司，則交易所票據的共同承付人是公司；及

(Y)須借附加契約(以受託人滿意的形式及實質內容)，簽署及交付受託人，明確承擔所有外匯票據的本金及溢價(如有的話)的到期及準時支付，以及發行人履行或遵守的交易所票據及義齒的每一項契諾；

(2)在實施該項交易及上文第(1)(B)(Y)條所設想的假設後(包括履行與該項交易有關或預期會招致或預計會招致的任何負債及預期產生的債項)，發出人或該尚存實體(視屬何情況而定)將可依據“限制”下所述的契諾第1段而招致至少$1.00的額外債項。“或(B)發行人及其受限制的附屬公司的綜合固定費用承保比率不會低於交易前的比率；

(3)在緊接該項交易生效之前及之後，以及上文第(1)(B)(Y)條(如適用的話)所設想的假設(包括不受限制的情況下，使與該交易有關或就該交易而招致或預期招致或預期招致的任何債項及所取得的債項生效，以及給予任何留置權)，則任何失責或失責事件均不得發生或繼續；及

(4)申領人或尚存實體須向受託人遞交高級人員證書及法律顧問的意見，每一份須述明合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該項交易有關而需要補足契約，則該補充契約須符合“義齒”適用的條文，而與該項交易有關的一切先決條件均已獲滿足。

就上述情況而言，發行人的一個或多個受限制附屬公司的全部或實質上所有財產或資產的轉讓(以租賃、轉讓、出售或以其他方式，以單一交易或一系列交易方式進行)，其資本存量構成發行人的全部或實質上所有財產和資產，應視為全部或實質上轉讓發行人所有或實質上所有財產和資產。

該義齒規定，任何合併、合併或合併，或根據上述規定轉讓發行人的全部或實質上所有資產時，發行人並非連續法團的，由該合併而組成或由發行人合併或轉讓或轉讓的繼承人，須繼承及取代，並可行使每一項權利，並可行使每一項權力。印支義齒下的簽發人和外匯票據的權利和權力，其效力與該倖存實體被命名為相同，所有財務信息和報告均應由該倖存實體提供，併為該實體提供。

每一擔保人(保證人除外，其擔保將按照其擔保條款自動解除，以及與任何符合“資產銷售限制”所述公約規定的交易有關的義齒除外)，

簽發人不得導致或允許任何擔保人與簽發人或任何其他擔保人以外的任何人合併、合併或合併，除非：

(1)由任何這種合併或合併(如非擔保人除外)組成或倖存的實體，或已向其出售、租賃、運輸或其他處分的實體，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體；

(二)保證人以外的擔保人(保證人除外)以補充契約方式承擔擔保人對其擔保的全部義務的；

(3)在該項交易生效後，任何違約或失責事件均不會發生，並會繼續進行；及

(4)擔保人或尚存實體須向受託人遞交高級人員證書及法律顧問的意見，每份須述明上述合併、合併、出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、運輸或其他處置，如與該項交易有關而需要補足契約，則該等補充契約須符合義齒的適用條文，以及如與該項交易有關的所有條件已獲符合。

任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置資產的擔保人，均須遵守本公約第1款第(4)款的規定(如合併，則簽發人是尚存的實體)或另一擔保人，而該擔保人是全資擁有的受限制附屬公司。

發行人不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接進行任何與有關的交易或系列交易(包括(但不限於)購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，或為其任何涉及總價值超過200萬元的附屬公司的利益而進行的交易(每項交易均超過$200萬“)。關聯交易“)，但下列情況除外：

(A)下文第2段所允許的附屬公司交易

(B)附屬公司的交易，作為一個整體，其對簽發人或有關受限制子公司的優惠，不亞於在同一時間在可比交易中從非發證人或受限制子公司的人獲得的交易。

如任何該等附屬交易(或一系列類似的或共同計劃的一部分)(A)涉及總額付款或其他財產，而其公平市價超過1 000萬元，則發行人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須向受託人提交一份高級證書，證明該附屬公司交易符合本公約的規定；及(B)涉及付款總額或其他有限制的財產。發行人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須向受託人提交一份發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)董事局的決議，而該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的決議載於高級人員證書內，證明該附屬公司交易符合本公約，而該附屬交易已獲過半數無利害關係的成員批准。發行人或這類受限制的子公司的董事會成員。

本公約第一款規定的限制不適用於：

(1)賠償、僱用、諮詢、諮詢、服務或離職協議或安排、福利計劃或安排以及任何預期的交易

上述，包括就發證人或任何受限制的附屬公司(不論是直接或間接的)的現任或前任董事、高級人員、顧問或僱員(不論是直接或間接的)支付補償、費用、費用及慣常的彌償(包括根據習慣保險單)支付的僱員利益及退休金開支，以及僱員福利及退休金開支。由發行人董事會或高級管理人員真誠確定；

(2)發行人與其任何受限制的附屬公司之間或其任何受限制的附屬公司之間或之間或該等受限制的附屬公司(包括因該交易而成為發行人的受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的交易；提供這類交易不受印支義齒的禁止；

(3)(A) 任何在發行日期有效的協議或安排(或依據該日期進行的交易)，(B)依據交易或與交易有關的任何其他協議或安排，或(C)上文(A)或(B)項所述協議或協議的任何修正、修改或補充或任何替代，只要經如此修正、修改、補充或取代的協議或安排的條款對持有人並不不利。與簽發日生效的或本要約通知所述的、與簽發人誠意確定的適用協議或安排相比較的任何實質性協議或安排的全部內容；

(四)義齒不禁止的限制支付或者允許投資的；

(五)與客户、客户、供應商、採購商或銷售者或賣方的交易，在每一情況下均為正常業務或符合以往慣例的交易，這些交易對發行人或受限制的有關子公司的合理決定是公平的，可由發行人董事會或有關的受限制的子公司或有關的受限制的子公司的高級管理人員合理確定，或以不低於合理條件的條件進行。在此期間從無關聯方取得的；

(六)發行人發行的股本(喪失資格的股本除外)的發行、發行、認股權證或者其他取得該股本的權利，以及與之有關的登記和其他習慣權利的授予，或者對發行人或者受限制的子公司的任何出資；

(7)發行人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)向受託人送交獨立財務顧問的信件，述明該交易對發行人或受限制的附屬公司是公平的，或符合本公約第1段(B)項的規定；

(8)在正常經營過程中，向合資企業付款或收取付款，以及與合資企業訂立和完成交易(只要任何此類合資企業僅是發行人和在該合資企業中受限制的子公司的投資結果而成為聯營企業的附屬公司)，只要該等付款或交易是按該義齒所允許的條件進行的，則該等付款或交易只要是按條件付款或交易即可。對發行人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的優惠，不亞於在進行該交易時可在可比交易中獲得的利益；

(九)本通知所披露的每一種情況下的交易，以及與此有關的一切費用、費用、獎金和獎勵的支付；

(10)只因為發行人或其受限制的附屬公司擁有該人的權益而與該發行人的附屬公司進行的交易；

(十一)不受限制的子公司或者合營企業的股本質押，以支持其負債；

(12)發行人或其任何受限制的附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是發行人的董事；提供，則該董事不得就涉及該另一人的任何事宜以發行人董事的身分投票；或

(13)與在緊接該交易完成前並非附屬公司的人所進行的交易，而該交易因該交易而成為附屬公司。

如果發行人的任何現有或未來受限制子公司應根據(I) 信貸貸款或(Ii)資本市場債務總額超過100.0百萬美元擔保發行人或擔保人的任何債務，則簽發人應安排該受限制的附屬公司：

(1)籤立，並向受託人交付一份實質上以印義齒作為證物的形式的補充縮痕，而該等受限制的附屬機構須根據該義齒所列的條款，無條件地保證簽發人在交換單據及印立義齒項下的所有義務；及(由1998年第25號第2條修訂)

(2)向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，認為該補充契約已獲該受限制的附屬公司妥為授權、籤立及交付，並構成該受限制的附屬公司的一項法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

在此之後，這種限制的附屬公司應成為印支義齒的所有用途的擔保人，直至該限制的附屬公司按照義齒的規定解除其擔保。

發行人不會也不會允許其任何受限制的子公司從事與發行人及其受限制子公司在發行日從事的業務不相同、類似或合理相關、附帶、附帶或補充的業務。

指定受限制和不受限制的子公司

簽發人可指定任何受限制的附屬公司為無限制的附屬公司，但該指定不會導致違約。如指定受限制的附屬公司為無限制附屬公司，則發行人及其受限制附屬公司在指定為不受限制附屬公司的附屬公司擁有的所有未償還投資的總公平市價，將視為在指定時作出的投資，並會減少在“限制付款限額”標題下或在上述“限制付款限額”標題下可作限制付款的款額。許可投資定義中的一個或多個條款，由發行人確定。指定只有在當時允許投資的情況下才允許，而且如果受限制的子公司不符合無限制子公司的定義，則允許指定。

任何指定簽發人的附屬公司為無限制附屬公司，均須由一份高級人員證明書證明，證明該指定符合上述條件，並獲上述公約在標題“限制付款的責任限制”下所準許。如任何無限制附屬公司在任何時間不符合上述不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何負債將當作在該日期由發行人的受限制附屬公司招致，而如該等負債不獲批准，則該附屬公司的任何負債將當作由發行人的受限制附屬公司承擔。

截至上述日期，根據標題“額外負債的附帶條件限制”所述的契約，簽發人將沒有履行該契約。

發行人可隨時將任何無限制的附屬公司重新指定為發行人的受限制附屬機構；提供這種的指定將被視為發行人的受限制子公司欠下該無限制附屬公司的任何未償債務，只有在以下情況下才允許這種指定：(1)這種債務是根據標題“限制額外負債的限制”所述的盟約允許的，其計算方式猶如這種指定發生在適用的參考期開始時一樣；以及。(2)在作出上述指定後，不會有任何失責或失責事件存在。簽發人所作的任何此種指定，應以證明該指定符合上述條件的高級官員證書向受託人證明。

向持有人報告

儘管簽發人可能不受“外匯法”第13條或第15(D)節的報告要求，也不受“外匯法”第13條或第15(D)條的要求，也不受“外匯法”第13條或第15(D)條的要求，也不受“外匯法”第13條或第15(D)條的要求，也不受“外匯法”第13條或第15條(D)款的要求，也不受“外匯法”第13

(1)在每個財政年度結束後的90天內，發證人的所有財務資料(包括審定財務報表)必須載於向證券交易委員會提交的關於表格10-K或任何後續或類似表格的年度報告中，包括“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及獨立註冊公共會計師事務所關於年度財務報表的報告；

(2)在每個財政年度頭三個財政季度結束後的45天內，向證券交易委員會提交一份表格10-Q或任何後續或類似表格的季度報告中所要求的發行人的所有財務信息；

(3)如果發行人被要求在證券交易委員會規則和條例規定的期限內提交此類報告，則所有與這類事件有關的現行報告均需以表格8-K提交；

在每一種情況下，在所有重要方面均符合此種形式的要求，但上文或下文所述者除外，並以符合“要約通知”中所列資料的例外情況為限。

此外，在上述情況不滿意的情況下，簽發人將同意，只要任何未結清的外匯票據，它將應持有人、證券分析師和未來投資者的請求，向他們提供根據“證券法”第144 A(D)(4)條所需提供的資料。

在任何時候，發行人的任何子公司都是不受限制的子公司，那麼上段所要求的年度和季度財務信息將包括在財務報表或其交易所票據中，以及在“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中，分別列出發行人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果。發行人須將本合約所規定的資料提供予受託人或根據本契諾向受託人提供或提供該等資料的同時，亦須將該等資料的副本張貼在一個網站(該網站可能是非公開的，並可由發行人或第三者保存)，供持有該等資料的人士或持有該等資料的人士使用。

準投資者應限於“證券法”第144 A條所指的“合格機構買方”或證明其身份達到發行人合理滿意程度的非美國人員(如“證券法”條例S所界定)，以及證券分析師和使發行人相當滿意的金融機構。

受託人沒有義務確定簽發人的財務報表或報告是否和何時可以以電子方式公開或出現在印支義齒下的任何網站上，也沒有義務參加任何電話會議。將這些報告、資料和文件送交受託人僅供參考之用，而受託人收到這些報告、資料和文件，並不構成對其中所載任何資料的建設性通知，也不構成可從其中所載資料中確定的任何資料，包括簽發人遵守本條例所訂的任何其契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書的情況)。

Issuer還將每季度召開一次電話會議，請外匯票據持有人討論上一季度的財務信息(據瞭解，這種季度電話會議可能與發行公司的股票投資者和分析師的電話會議相同)。電話會議將在發行人每個財政季度的最後一天舉行，而不是在發行人分發上一段所述財務信息之日起15個工作日內召開。在電話會議召開前兩天，發行人將發佈一份新聞稿，宣佈電話會議的時間和日期，並指示持有人、證券分析師和潛在投資者能夠進入這種電話，但這種新聞稿只可分發給前一段所述網站的核證用户。

儘管存在上述相反的情況，如果簽發人通過Edgar向證券交易委員會提交或提交了上文各段所述關於簽發人的報告，則簽發人應被視為符合本公約的規定。

默認事件

義齒中的下列事件定義為“違約事件":

(1)當任何外匯票據到期應付，且違約持續30天時，未支付其利息；

(2)在任何外匯票據到期時，未能就任何外匯票據支付本金(包括未能在適用的購買要約中指定的付款日期支付依據變更控制要約或淨收益要約提交的外匯票據)；

(3)在發出人接獲書面通知後，任何其他契諾或協議的不遵守或履行情況持續60天，而該通知須指明受託人或至少25%的未付本金的持有人(如屬就該契諾而失責的情況除外)，並向受託人提交一份副本(但如屬就該契諾失責的情況，則屬例外)；(3)任何其他契諾或協議的不遵守或履行，在發出人接獲書面通知後仍會持續60天。在“某些契約---合併、合併和出售資產---”項下所述，這將構成一種違約事件，具有這種通知要求，但沒有這種時間要求)；

(4) 未在最後聲明到期日(使任何適用的寬限期及其任何延長生效)支付發證人或其任何受限制的附屬公司的任何債務本金，或加速任何該等債務的最後聲明期限(加速未在簽發人或該受限制的附屬公司收到任何此種加速的通知後20天內撤銷、廢止或以其他方式治癒)。如該等負債的總本金，連同的本金，如因未能在最後聲明的到期日支付本金而拖欠任何其他債項，或

加速 (在上述20天期間過去的每一種情況下)，在任何時候合計5 000萬美元或更多；但本條款第(4)款不適用於因自願出售或轉讓擔保這種負債的財產或資產而到期的擔保債務；

(5)一項總額為5 000萬美元或以上的或多項最終判決(扣除由償付能力公司簽發的可強制執行的保險單所涵蓋的任何數額，但未被拒絕的情況下)應已針對簽發人或其任何重要子公司作出，且在該判決或判決成為最終判決和不可上訴判決後60天內，此類判決仍未解除、未予支付或未予執行；

(六)影響發行人或其任何重要子公司的某些破產事件；或

(7)重大附屬公司的任何保證不再完全有效，或宣佈重大附屬公司的任何保證無效，且重大附屬公司的不可強制執行或任何重大附屬公司的擔保被認定無效，或任何重要附屬公司否認其在其擔保下的責任(但因擔保人按照印義齒的條款解除擔保人除外)。

如有一宗失責事件(上述第(6)款就發行人所指明的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或持有至少25%未償還外匯票據本金的人，可向發行人及指定適用事件的受託人發出書面通知，宣佈所有外匯票據的本金及應計利息均到期並須支付。而這是一項“加速通知”，而該通知須即時到期並須予支付。

如上述第(6)款就發行人所指明的失責事件發生並仍在繼續，則所有未付本金及任何溢價，以及所有未償還的外匯票據的應累算利息及未付利息，均須在受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，事實上成為並立即到期及應付。

“ INDITH”規定，如上文各段所述，在宣佈對外匯票據加速之後的任何時候，持有合計本金的外匯票據持有人可撤銷和取消該聲明及其後果：

(一)撤銷不與判決、判令相牴觸的；

(2)如果所有現有的違約事件都已治癒或放棄，但因加速而到期應付的本金或利息未支付者除外；

(3)在支付利息合法的範圍內，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，而不是通過這種加速申報而到期支付的；

(四)發行人已向受託人支付賠償並償還受託人的費用、付款和預付款的；

(5)在上述失責事件描述的第(6)款所描述的失責事件的治癒或放棄的事件中，受託人須已收到高級人員證明書及大律師的意見，認為該失責事件已治癒或放棄。

任何這樣的撤銷都不得影響隨後發生的任何違約或損害由此產生的任何權利。

持有多數本金的外匯票據持有人可放棄任何現有的違約或因義齒髮生的違約事件及其後果，但任何外匯票據本金或利息的拖欠除外。

外匯票據持有人不得強制使用INDITH或Exchange Notes，但如INDITH中所規定的，則不在此限。在符合義齒有關受託人的職責的條文的規限下，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供保證或彌償，而該等保證或彌償令受託人對損失、費用、法律責任及開支感到滿意。在符合“義齒”和適用法律的所有規定的情況下，持有當時未清外匯票據的總本金的多數人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使授予受託人的任何信託或權力行使任何。

根據的規定，簽發人須在任何該等人員獲悉任何失責或失責事件後，立即向受託人提供高級人員證明書(提供該等人員須至少每年提供該證明書，不論他們是否知悉已發生的任何失責或事件)，並在適用的情況下，描述該失責或失責事件及其狀況。

法律上的失敗和契約上的失敗

簽發人可選擇隨時選擇履行其義務和擔保人對未清外匯票據(“)的義務。”法律失敗“)。這種法律上的失敗意味着簽發人應被視為已支付和清償了以未償還的外匯票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

(1)持有人在到期時，有權就外匯票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取付款；

(2)簽發人在發行臨時外匯票據、登記外匯票據、殘缺、銷燬、遺失或遺失的外匯票據及維持辦事處或機構付款方面的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託義務和豁免，以及簽發人與此有關的義務；

(4)義齒的法律失效條款。

此外，簽發人可根據其選擇並在任何時候選擇解除簽發人對印支義齒中所述的某些盟約的義務。“盟約失敗“)及其後任何不履行該等義務的情況，均不構成對交易所票據的失責或失責事件。在公約失敗的情況下， “違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、破產、重組和破產事件)將不再構成與交易所票據有關的違約事件。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1)發行人必須以信託方式向受託人存放，以使持有現金、不可贖回的美國政府債務的持有人受惠，而穆迪在存放予受託人的日期，評級為AAA或以上，或兩者的組合(或在每種情況下，如該評級機構停止評定該等證券的評級，則由該評級機構選出的任何評級機構的同等投資級信用評級 )作為替代評級。(代理機構)，在以下情況下，獲國家承認的獨立會計師事務所、投資銀行或評估公司交付受託人的金額足以支付保險費

在指定的支付日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)的外匯票據的任何、及利息；

(2)在法律失敗的情況下，簽發人應向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，確認：

(A)發行人已收到或已由國税局公佈一項裁決；或

(B)自印支義齒的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在上述任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，由於這種法律上的失敗，持有人和實益持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、得利或損失，並將按未發生這種合法的失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

(3)在“盟約”失敗的情況下，簽發人應向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，確認持有人和受益持有人將不承認因該公約失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、損益，並將按相同的方式和時間，按相同的數額徵收美國聯邦所得税。如果沒有這樣的“公約”失敗，情況就會如此；

(4)任何違約或違約事件均不得在存款之日發生和繼續發生(與借款同時發生的違約或因交易造成的違約或違約事件除外)，並應適用於此種存款並授予擔保此種借款的任何留置權)；

(5)上述法律上的失敗或公約上的失敗，不得導致違反或違反或構成因義齒(因借款或借款同時發生的交易而導致的違約或事件除外)或任何擔保該等借款的留置權的授予)或任何其他重要協議或文書(但不限於現有的)。(信貸設施)發行人或其任何附屬公司是一方，或發行人或其任何附屬公司受其約束的信貸設施；

(6)發行人須向受託人遞交高級人員證明書，述明存款並非由發行人作出，目的是優先於發行人的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙發行人或其他債權人的任何其他債權人；

(7)簽發人應向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份説明規定或有關法律失敗或“盟約”失敗(視屬何情況而定)的先例的所有條件均已得到遵守；

(8)申索人須已向受託人交付大律師的意見，即假定在存款日期後的第124天至存款日期後的第124天期間，發出人並無介入破產，而持有人亦並非發出人的內幕，而在存款日期後的第124天，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或影響債權人權利的類似法律的影響；及

(9)符合某些其他習慣條件的先例。

在下列情況下，該義齒將被解除，並將不再對所有未付的外匯票據產生進一步效力(除非是在下列情況下對所有未清償的外匯票據的生存權利或外匯票據轉讓或交換的登記，如該假牙中有明確規定)：

(1)其中之一：

(A)在此之前經認證和交付的所有外匯票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的外匯票據除外)，以及在此之前付款的的外匯票據，其付款已由發證人以信託方式存放或單獨保管，並在其後償還給簽發人或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)在交付受託人註銷之前未交付的所有交換票據已到期應付，或將在一年內到期應付(或將要求在一年內贖回)，而簽發人已不可撤銷地存入或安排存入受託人資金，其數額足以支付和清償未交付受託人註銷的全部債務，(A)截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的外匯票據的本金、溢價(如有的話)及利息，以及發行人不可撤銷的指示，指示受託人將該等資金運用於到期或贖回時(視屬何情況而定)的支付；

(二)簽發人已支付簽發人在義齒項下應付的所有其他款項；及

(3)如有人要求以書面承認該項滿意及解除，則頒發人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師的意見，述明該義齒的所有先例均已獲遵從，即與該義齒的滿意及解除有關的所有條件均已獲遵從。(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)

在清償及解除的情況下，如有任何贖回而須繳付適用的保費，則存放於受託人的款額，須足以作上文第(1)(B)款的的用途，而該義齒的款額，如該筆款項存放在受託人處的款額相等於在該筆存款日期前3個營業日計算的適用溢價，則該筆款項即屬足夠，但須有截至贖回日期的任何赤字(任何該款額，“適用保費赤字“)只需在贖回日期當日或之前存放於受託人處。任何適用的溢價赤字應在交付受託人的高級船員證書中列出，該證書應同時向受託人提交，同時交存該適用的溢價赤字，確認該適用的溢價赤字將適用於上述贖回。

簽發人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為某些指定的用途而修改印義齒，包括糾正含糊不清、缺陷或不一致之處，但此種改變不得對任何持有人在任何實質方面的權利產生不利影響。為允許發行人現有或未來的受限制子公司提供擔保而簽訂的任何補充契約，應由公司、提供擔保的受限制子公司和受託人簽署。在執行補充契約時，受託人有權最終依靠其認為適當的證據，包括(但不限於)一份律師意見和一份高級證書，説明所有條件已得到遵守，補充契約的執行得到印義齒的授權或允許，構成簽發人和擔保人根據其條款可對其執行的法律、有效和有約束力的義務。對義齒的其他修改和修改，可經總人數佔多數的人同意，作出。

當時在義齒下發行的未償還外匯票據的本金數額，但如未經受影響的每名持有人同意，則不得作出任何修訂：

(1)減少持有人必須同意修改的外匯票據的數額；

(2)減少任何外匯票據的利率，或更改包括拖欠利息在內的利息的支付時間；

(3)降低任何外匯票據的本金，或改變其固定到期日，或更改任何外匯票據可予贖回的日期，或降低其贖回價格；

(四)以外匯票據以外的貨幣支付任何外匯票據；

(5)對印支義齒的條文作出任何更改，以保障每個持有人有權在到期日或之後收取該筆款項的本金及利息，或提起訴訟以強制執行該等付款，或準許持有未償還的外匯票據本金總額佔多數的持有人放棄失責或失責事件；

(6)在簽發人購買外匯票據的義務產生後，在任何重要方面修改、更改或修改發行人在控制權變更或對已完成的任何資產出售的淨收入要約作出或完善控制要約的義務之後，或在已發生這種改變或資產出售已完成後，發出人作出和完善控制要約的義務，修改與此有關的任何規定或定義；

(7)修改或更改影響外匯票據等級的任何規定或有關定義，或任何擔保方式，對持有人產生不利影響；

(八)解除擔保義務的任何重要附屬擔保人或者義齒，但不按照該義齒的條件解除；或者

(9)修改“外匯票據”或“義齒”的修訂條文。

不對董事、高級人員、僱員和股東負有個人責任

簽發人的董事、高級人員、僱員、發起人或股東，對簽發人根據“外匯票據”、“印支”所承擔的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。每個持有外匯票據的人接受票據豁免，免除所有此類責任。豁免及發行是發行外匯券的考慮之一。根據美國聯邦證券法，放棄債務可能無效。

管理法律；陪審團審判棄權

因義齒、外匯票據和保證將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。Indure規定，簽發人、擔保人和受託人，以及承兑票據的每個持有人，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不得放棄任何和陪審團在任何法律程序中由陪審團審判的權利。與義齒、外匯票據、擔保或由此設想的任何交易有關。

除違約事件持續期間外，受託人將只履行因義齒中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將

行使因義齒賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己事務時在情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人以其每一身份對本文件或有關文件所載關於簽發人、其附屬公司或任何其他當事方的信息的準確性或完整性，或對簽發人或任何其他當事方未披露可能已發生並可能影響此種信息的重要性或準確性的事件，不負任何責任。受託人不應負責確定是否發生了控制權或資產出售的任何變化，以及是否需要對交換票據進行控制要約或淨收入要約的任何更改。受託人或任何付款代理人均不應負責監察我們的評等狀況，向任何評級機構提出任何要求，或決定是否發生任何與外匯票據有關的評級事件。

“托拉斯義齒法”對受託人的權利規定了某些限制，如果它成為發證人的債權人，在某些情況下獲得賠償或就任何這類索賠而獲得的某些財產，如擔保或其他方面的權利變現。簽發人和擔保人可不時進行其他銀行交易，包括貸款交易，或在正常業務過程中向受託人開立存款賬户。受託人將被允許從事其他交易；提供如果受託人獲得“托拉斯義齒法”中規定的任何衝突利益，它必須按照“義齒法”的規定消除這種衝突或辭職。

任何票據的轉讓方應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“國內收入法典”第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。就任何提議將經證明的票據換成全球票據而言，發證人或直接貿易委員會應向受託人提供或安排向其提供一切必要的資料，使受託人能夠遵守任何適用的納税報告義務，包括但不限於根據“國內收入法典”第6045節承擔的任何費用基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的某些定義術語的摘要。所有這些術語的完整定義以及此處使用的沒有提供定義的任何其他術語，請參考Indaryure。

"後天負債“指某人或其任何附屬公司在該人成為發行人的受限制的附屬公司時，或在該人與發行人或其任何受限制的附屬公司合併或合併或合併或合併時的負債，或與該人取得資產有關而承擔的債項，而在每種情況下，該人並非因與該人有關連或預期而招致負債。或考慮成為發行人的受限制的附屬公司或這種收購，或考慮合併或合併。

"採辦“指根據”協議“和”合併計劃“收購IPC及其子公司。

"附加利息“指根據”登記權利協定“應支付的所有額外利息。

"附屬機構“就任何指明的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介控制或由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞，指直接或間接地擁有

通過合同或其他方式直接或通過投票證券所有權使人的管理和政策方向；而“控制”和“受控” 兩詞具有與上述相關的含義。

"合併協議和計劃“指截止到2017年月22的股份購買協議，日期為Tennant公司、AmbientaSGR S.p.A.、Frederico de Angelis、Pietro Corsano Annibaldi、Antonio Perosa和Giulio Vernazza。

"適用計算日期“指需要計算合併EBITDA、綜合固定費用覆蓋比率、綜合債務比率和綜合擔保債務比率的交易的適用日期。

"適用測量週期“指在適用計算日期之前，在可提供內部財務報表的適用計算日期之前，最近連續完成的四個財政季度。

"資產購置“指(1)發行人或發行人的任何受限制的附屬公司依據對任何其他人的投資，而該人須成為發行人的受限制附屬公司或其任何受限制的附屬公司，或須與發行人或其任何受限制的附屬公司合併或合併，或(2)由發行人或其任何受限制的附屬公司收購任何發行人的資產。人(簽發人受限制的附屬公司除外)，該人構成該人的全部或實質上所有資產，或包括該人的任何分部或業務線，或該人的任何其他財產或資產，但在一般業務過程中除外。

"資產出售“指發行人或其任何受限制子公司(包括任何出售及租回交易)以價值直接或間接出售、發行、轉易、轉讓、轉讓或其他轉讓予發行人以外的人：(1)發行人的任何受限制附屬公司的任何資本股份(董事符合資格的股份及按適用的規定向外國國民發行的股份除外)。(2)發行人或發行人的任何受限制的附屬公司的任何其他財產或資產，但正常經營過程除外；提供, 不過，資產出售或其他處置不應包括：

(a) [預留];

(B)按 “某些契約的合併、合併和出售”所述契諾準許的方式出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓簽發人的全部或實質上所有資產；

(C)在正常經營過程中出售或以其他方式處置存貨；

(D)在每一種情況下，在沒有追索權的情況下，出售或貼現正常經營過程中產生的應收帳款，但只限於與折中或收款有關的應收款；

(E)在正常業務過程中處置或更換陳舊、破舊或不再有用的設備或機械；

(F)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(G)在“某些較普通的盟約”下所述的盟約中不禁止的任何限制付款，或構成允許的投資或止贖、譴責、徵用、強迫處分或對資產採取任何類似行動或給予任何準許的留置權的任何限制付款；

(H)放棄知識產權，不再用於發行人或其任何附屬公司的業務；

(I)許可證、分許可證、授予他人的租約或分租(包括知識產權許可)及其終止，不妨礙發行人及其附屬公司業務的任何實質性方面；

(J)處置財產，條件是：(1)以類似重置財產的購買價格為貸記，或(2)合理地迅速將這種處置的收益用於這種重置財產的購買價格；

(K)發行人或任何附屬公司在一般業務過程中交出或放棄合約權利，以及解決或放棄合約或訴訟申索；

(L)按照其條款解除任何利息互換義務或貨幣協定；

(M)在合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合資各方之間的習慣買賣安排的範圍內，處置合資企業的投資；

(N)處置可能發生追回事件的財產或資產；

(O)處置與完成購置有關的、為遵守適用法律或避免妨礙根據任何適用法律完成購置所必需或可取的；和

(P)在任何日曆年，以公平市價總額不超過綜合總資產的10.0%的方式處置財產或資產。

"受益持有人“指如保存人或該存託處的參與者的簿冊所示，持有外匯票據實益權益的人。

"董事會“就任何人而言，指該人的董事局或其妥為授權的委員會，或就任何非法團的人而言，指執行相應職能的人。

"董事會決議“就任何人而言，指經祕書或該人的助理祕書核證為已獲該人的董事會妥為通過的決議副本，而該決議在核證日期已完全生效，並已交付受託人。

"商業日“指受託人或商業銀行根據紐約州或付款地的法律或事實上被關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

"資本市場負債“指任何債務，包括債券、債券、外匯券或其他類似債務證券(A)根據”證券法“登記的公開發行；(B)根據”證券法“第144 A條或條例S轉售給機構投資者的私人發行，不論是否包括使此類債務證券持有人有權向證券交易委員會登記的登記權，或(C)向經認可的機構投資者私人配售債券。

"資本存量“指：

(一)就任何屬法團的人而言，法團股票的任何及所有股份、權益、參與或其他相等的股份、權益、參與或其他同等(不論如何指定及是否表決)，包括該人的每一類普通股及優先股；及

(2)就任何非法團的人而言，該人的任何及所有合夥、成員資格或其他衡平法團權益。

"資本化租賃債務“就任何人而言，指根據公認會計原則必須分類為並作為資本租賃義務入賬的租約下的人的義務，就本定義而言，此種債務在任何日期的數額應是在該日按照公認會計原則確定的此種債務的資本化數額。

"現金等價物“指：

(1)歐洲聯盟任何參與成員國的美元、加元、歐元、英鎊或任何本國貨幣，或發行國及其附屬機構在正常業務過程中不時持有的這種當地貨幣；

(2)由美國發行或無條件保證的可銷售的直接義務；

(3)由美國任何機構發行、並以美國的完全信仰和信用為後盾的可銷售的直接債務，在每種情況下，自取得債務之日起一年內到期；

(4)美利堅合眾國任何一個州或任何該等州的任何政治細分部門或其任何公共工具發出的可銷售的直接債務，自收購之日起一年內到期，並在收購時具有可從標準普爾或穆迪獲得的兩個最高評級之一(或在每種情況下，如果該評級機構停止對這些證券進行評級，則從選定的任何評級機構)。(由簽發人作為替代評級機構)；

(5)商業紙或公司債券，自其成立之日起不超過一年，並在收購時至少從標準普爾獲得A2 ，或至少從穆迪獲得P2評級(或在每種情況下，如果評級機構停止對此類證券進行評級，則從 Issuer選定的任何評級機構獲得同等的投資信用評級，作為替代評級機構)；

(6)存款或銀行承兑證明書自取得之日起一年內由根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區或哥倫比亞特區法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行簽發，其資本和盈餘合計不少於$250.0 000 000；

(7)向符合上文第(6)款規定的條件的任何銀行回購上述第(2)款所述類型的基礎證券的期限不超過30天的債務；

(8)由美利堅合眾國任何州或其任何機構、分部或工具發行或直接和充分擔保或擔保的證券(以及在收購時獲得標普或穆迪評級的投資評級(或在每種情況下，如果評級機構停止對此類證券進行評級，則從發證人選定的任何評級機構中獲得同等的投資信用評級作為替代評級機構))。自收購之日起，到期日不超過兩年的；

(9)可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級最高的證券可從標準普爾或穆迪那裏獲得(或在每種情況下，如果該評級機構停止對此類證券進行評級，則發行人選擇的任何評級機構在收購時並在收購日期後兩年內到期)；

(十)投資貨幣市場基金，將其全部資產大量投資於上文第(1)至(9)款所述類型的證券；

(11)外國現金等價物。

"變更控制“指發生下列一個或多個事件：

(1)為“交易法”第13(D)條的目的，向任何人或相關團體出售、租賃、交換或以其他方式(一筆交易或一系列相關交易)將發行人的全部或實質上所有資產轉讓給任何人或相關羣體(A)羣“)與其任何附屬公司(不論是否，以其他方式符合印義齒的規定)；或

(二)發行人股本持有人批准任何清算或者解散發行人的計劃或者建議(不論是否符合印義齒的規定)；或者

(3)任何人或集團，須直接或間接、實益地或紀錄地成為股份的擁有人，該等股份須代表發行人已發行及已發行的股本所代表的一般表決總權力的50%以上。

"代碼“指不時修訂的1986國税法。

"普通股“任何人的股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(不論是指定的或不表決的)，包括(但不限於)該普通股的所有系列和類別。”

"合併債務比率“在任何確定日期，(1)發行人及其受限制子公司截至適用計量期結束的合併總負債與(2)發行人在適用計量期間的合併EBITDA的比率，在每種情況下形式對合並總負債和合並EBITDA的適當調整，並符合前表格“綜合固定收費覆蓋率”的定義所載的調整條文。

"合併EBITDA“指發行人及其受限制子公司在合併的基礎上在任何時期內，在確定合併淨收入時，不重複地扣除收入中扣除的數額，數額等於合併淨收益，(1)綜合利息費用，(2)已付或應計税支出，(3)折舊，(4)攤銷，(5)與取得合併淨收益有關的可證明成本節約和成本協同增效(在每種情況下，扣除持續連帶費用)。對於這一期間的計算，由簽發人真誠地預期將在收購後18個月內實現，扣除任何此種成本節省額和成本協同增效，或根據本定義予以補充，但條件是(A)這種成本節約和成本協同增效應列在簽發人首席財務官交給受託人的一份證書上，該證書概述了具體的費用節約和協同增效。已採取或將要採取的行動以及從每項行動中實現或將實現的費用淨節省和成本協同增效；(B)如果任何形式的計算中包括任何費用節餘或費用協同增效，而這種預期是在該日期之前實現的，則發行人在任何時候都應停止合理地預期到這種協同增效或費用節餘，然後在此基礎上，停止這樣做。在這段時間之後，在義齒項下所需的形式計算不應反映上述費用協同增效或費用節餘，所有這些費用的節省都是根據公認會計原則在該期間確定的；進一步規定，在任何四個財政年度季度期間，根據本條(V)節省的費用和成本協同增效總額不得超過這四個財政季度期間的EBITDA綜合費用的10%(在生效前計算)。(Vi)簽發人或任何受限制的附屬公司在收購結束前或緊接收購結束後的18個月期間所招致或繳付的一次性非經常性費用、開支、費用及費用，但須扣除根據本定義而包括的任何該等費用、開支、費用及收費的總額。根據本條第(Vi)款收取的費用、開支、費用及費用不得超逾2，500萬元， (Vii)在該期間內的所有非現金虧損、非經常性或非常非現金損失(包括與商譽減損有關的費用，幷包括存貨增加的攤銷)，均不得超逾2，500萬元。

(八)連續四個財政季度的任何期間現金重組費用不超過750萬美元，以及與股票補償有關的非現金費用，減，在綜合淨收益、(X)利息收入和(Y)所有不尋常、非經常性或非常的非現金收益和收入中所包括的範圍內，所有這些收益和收入都是根據合併後的 GAAP為發行人及其受限制子公司計算的。

"綜合固定收費覆蓋率“就任何人而言，指適用計量期內該人的綜合EBITDA與適用計量期間的綜合固定費用的比率。

除上述規定外，為本定義的目的，“合併EBITDA”和“綜合固定費用”應在 a生效後計算。形式計算期間的依據為：

(1)該人或其任何受限制的附屬公司的任何債項的發生或償還(及其收益的運用)，須作出上述計算，以及任何其他債項的招致或償還(及其收益的運用)，但依據營運資本設施而在一般業務運作中所招致或償還的債項，則屬例外。適用的計量期，或在適用的計量期最後一天之後的任何時間，以及在適用的計算日期之日或之前的任何時間，猶如這種產生或償還(視屬何情況而定)(及其收益的應用)發生在適用計量期的第一天；及

(2)任何資產出售或資產收購，包括(但不限於)任何資產購置，因該人或其受限制的附屬公司之一(包括因資產收購而成為受限制附屬公司的任何人)招致、承擔或以其他方式對已獲的債務承擔法律責任，幷包括任何綜合EBITDA(包括任何合併EBITDA)形式根據根據“外匯法”頒佈的“外匯法”頒佈的條例S-X計算的費用和成本削減，這些資產可歸因於在適用計量期間內或在適用計量期間最後一天之後或在適用計算日之前或之後的任何時間發生的資產購置或資產出售所涉的資產，猶如此類資產出售或資產購置一樣。(包括招致或承擔任何該等已取得的負債)發生在適用量度期的第一日。如該人或其任何受限制的附屬公司直接或間接地擔保第三者的債務，則前一句應使該人或該人的任何受限制的附屬公司直接招致或以其他方式承擔如此擔保的其他債務一樣，使該等保證負債生效。

此外，在計算“綜合固定費用”以確定綜合固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)時，：

(1)自適用的計算日期起，按浮動計算而釐定的未償還債務利息，如其後仍會如此釐定，則須當作已按每年固定利率計算，該利率相等於在適用計算日期有效的該等負債的利息率；及

(2)儘管有本款第(1)款的規定，在與利息互換義務有關的協議所涵蓋的範圍內，按波動基礎確定的債務利息，應視為按該協議實施後每年產生的利率計算。

"綜合固定費用“就任何人而言，在任何期間內，係指下列款項，不得重複：

(1)合併利息費用；加

(二)對受限制子公司的一系列優先股支付的所有現金紅利或其他分配(不包括合併中消除的項目)；加

(3)在任何一系列喪失資格的股本上支付的所有現金紅利或其他分配(不包括在合併中消除的項目)。

"綜合利息費用“就任何人而言，在任何期間內，係指在不重複的情況下：

(1)該人及其受限制子公司在該期間內按照公認會計原則綜合確定的利息費用的總和，包括(A)任何債務貼現的攤銷和攤銷或核銷遞延融資費用；(B)利息互換義務項下的淨成本； (C)所有資本化利息；和(D)任何遞延付款債務的利息部分；和

(2)在根據公認會計原則確定的合併基礎上，由該人及其受限制的子公司支付和/或計劃支付的資本化租賃債務的利息部分。

"合併淨收益“指在任何期間，發行人及其受限制的附屬公司在合併的基礎上，該期間的淨收益(或損失)；提供綜合淨收入應不包括：

(A)這一期間的特別收益和特別損失，

(B)與終止Tennant公司養卹金計劃有關的現金損失和非現金損失、費用和費用，總額不超過1 000萬美元，在簽發日期後的18個月內由簽發人或任何受限制的附屬公司發生或支付，

(C)僅為確定根據 “某些限制付款的契約”第(Iii)(W)款可用於限制付款的數額，任何受限制的附屬公司(擔保人除外)的任何淨收入(損失)，如果該附屬公司在直接或間接向發行人或擔保人支付股利或向擔保人發放股息時受到限制，則該附屬公司的任何淨收入(損失)均應直接或間接地受限制。適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規或政府規則(已獲豁免或以其他方式公佈的限制除外)的任何協議、文書、判決、命令、法令或政府規則的運作(但發行人在任何受限制的附屬公司在該段期間的淨收入中的權益，則以現金或現金總額為限)。實際分配的現金等價物，或可能已由這類受限制的子公司分發給發行人或另一受限制的附屬公司作為股息或其他分配的現金等價物(在分紅給另一受限制的子公司時，以本條所載的限制為限)；以及

(D)任何人在該期間的任何收入(或損失)，但發行人在該期間的淨收益中的權益，須以該人在該期間實際分配給發行人或附屬機構的現金總額為限。

"綜合擔保債務比率“截至任何確定日期，(1)由下列機構擔保的發行人及其受限制子公司的綜合總負債比率

在適用的計量期結束時留置權至(2)簽發人關於適用計量期間的合併EBITDA，在每種情況下前表格對合並總負債和合並EBITDA的調整(酌情和符合前表格“綜合固定收費覆蓋率”的定義所載的調整條文。

"合併總資產“指發行人及其受限制子公司的合併資產總額，如發行人及其受限制子公司最近的合併資產負債表所示。

"合併負債總額“指與任何確定日期相同的數額，等於(1)發行人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額，包括借來資金的負債、購買貨幣債務方面的債務、以本票和類似票據證明的資本化租賃債務和債務；(2)根據信用證產生的所有直接或或有債務(包括備用證)。(3)僅以票據或類似票據證明債務的所有義務，即與財產或服務的遞延購買價格有關的債務(普通業務中應付貿易賬户除外)；(4)根據公認會計原則，這種債務作為發行人及其子公司資產負債表上的負債；(4)所有擔保均以票據或類似票據為證據；(3)與財產或服務延遲購買價格有關的所有債務(普通業務中應付貿易賬户除外)，僅以票據或類似票據作為證明；關於第(1)至(3)款規定的另一人的債務類型；和(5)發行人所有未清償的喪失資格的股本和其受限制子公司的所有優先股的合併總額，其中這類喪失資格的資本存量和優先股的數額等於其各自自願或非自願清算偏好和最高固定回購價格的更大數額，在每種情況下均根據公認會計原則在合併基礎上確定。就本條例而言，任何沒有固定回購價格的喪失資格股本或優先股的“最高固定回購價格”，須按照該等喪失資格的股本或優先股的條款計算，猶如該等喪失資格的股本或優先股是在任何日期購買的，而合併總負債須根據本義齒釐定，而如該等股份是在該日購買的，則須根據本義齒釐定該等總負債。價格是以被取消資格的股本或優先股的公允市場價值為基礎或衡量的，該公允市場價值應由發行人合理、真誠地確定。

"信貸設施“指一項或多項債務安排，包括現有信貸安排，或其他融資安排 (包括(但不限於)商業票據設施或契約)，規定循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資、銀行承兑、信用證、債務證券或其他負債，包括與其有關的任何外匯票據、抵押、擔保、擔保品、票據和協議，以及任何修正、補充、修改、延期、續訂、重報、再投資、替換或再融資，以及任何與此有關的任何修改、修改、延期、延期、重報、再投資、置換或再融資。用以取代、退還或再融資貸款、外匯券、其他信貸設施或承付款的任何部分的契約或信貸設施或商業票據設施，包括任何該等替換、退款或再融資安排或契約，即增加根據該等安排可借入的款額或更改其期限，不論是否由該等機構或任何其他代理人、投資者、貸款人或貸款人團體(不論是否加入或替代)而作出。在每一種情況下，任何此種修正、補充、修改、延期、續訂、重報、退款、替換或再融資都與終止或償還先前的信貸機制同時發生。

"貨幣協議“指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他旨在保護髮行人或發行人受限制的子公司免受貨幣價值波動影響的類似協議或安排。

"違約“指發生的事件或條件，其發生或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約的事件。

"存託“指保管信託公司和根據”外匯法“有資格作為結算機構就交易所票據作為保管人而以書面指定的其他人。

"指定非現金代價“指發行人或其受限制的附屬公司在依據高級人員證明書指定為”指定非現金代價“的資產出售中所收取的非現金代價的公平市價，列明該估值的基礎，減去其後出售該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的數額。

"處置“或”處置“指簽發人、任何擔保人或任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何財產，包括任何出售和租賃交易，以及任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)，或任何應收交換票據或應收帳款或與此有關的任何權利和索賠，但不包括任何追償事件。

"喪失資格的股本“指任何股本中的任何部分，如按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款或可由其持有人選擇交換的證券條款)，或在任何事件發生時(構成控制權變更的事件除外)，到期或可按償債基金債務或其他方式贖回，或可在任何事件發生時贖回，則指該部分股本的任何部分。持票人在外匯票據最後到期日或之前的唯一選擇權(在每種情況下，在發生更改管制時除外) ；提供, 不過，只有在該日期之前如此可贖回或可再購買的股本的部分將被視為喪失資格的股本。

"“外匯法”“指經修訂的”1934證券交易法“或其任何後續法規。

"現有信貸設施“指簽發人、其附屬借款人、擔保人、作為行政代理人的摩根大通銀行及其其他放款人及其相關文件(不限擔保協議、任何擔保協議和擔保文件)於2017年4月4日及之間簽訂的信貸協議，在每一情況下均經修訂至本提供通知之日，且此類協議可予修訂(包括有關文件)(包括在不受擔保協議限制的情況下，任何擔保協議和擔保文件)。(B)任何修正和重新聲明)、補充或以其他方式不時修改，包括延長髮證人的到期、再融資、替換或其他重組的任何協議(包括增加發證人根據該協議可獲得的借款數額，或在該協議下增加受限制的附屬機構，作為額外的借款人或擔保人)根據該協議或任何繼承或替換協議，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或擔保人，都可根據該協議或任何繼承或替換協議，全部或部分債務。貸款人集團(不論這些新增或替代方是否為銀行或其他機構放款人)。

"公平市場價值“就任何資產或財產而言，指自願賣方與自願和能幹的買方之間可以在一定距離、自由市場交易中為現金而談判的價格，他們都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易。公平市場價值應由發行人董事會合理、真誠地確定，並由發行人董事會的一項董事會決議予以證明。

"外國現金等價物“指根據聯合王國、加拿大、新加坡、澳大利亞、中國或任何屬於歐盟成員國的國家的法律組織的任何銀行的存單或銀行承兑書，其短期商業票據評級標準普爾至少為A1或相當於或等於穆迪，在每一種情況下，其期限均不超過自收購之日起一年。

"外國限制子公司“指任何非美國限制子公司。

"GAAP“指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明或財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或由美國相當一部分會計專業人員核準的其他實體的其他報表中所載的會計原則，這些會計原則和聲明在印發之日已生效。

"擔保人“指：(1)每個初始擔保人和(2)簽發人的每個受限制的子公司，這些附屬公司在今後執行補充契約，在該契約中，受限制的附屬公司同意作為擔保人受印義齒條款的約束；提供{Br}任何構成上述擔保人的人，在根據印支義齒的條款解除其各自的擔保時，應停止構成擔保人。

"負債“就任何人而言，係指不重複：

(一)該人對借款的全部義務；

(2)以債券、債券、外匯票據或其他類似票據為證據的該人的所有義務；

(三)該人的全部資本租賃義務；

(4)該人的所有義務，如財產的遞延購買價格、所有有條件的銷售義務和任何標題保留協議下的所有義務(但不包括應付貿易帳款和在正常經營過程中產生的其他應計負債)；

(5)就上文第(1)至(4)款及下文第(8)條所述的任何信用證、銀行承兑或類似的信貸交易償還任何承付人的所有義務；

(6)就上文第(1)至(5)款和下文第(8)款所述債務擔保和其他或有債務；

(7)上文第(1)至(6)款所述類型的任何其他人對該人的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有義務，該債務的數額被視為該財產或資產的公平市場價值的較小部分或如此擔保的債務數額；

(八)該人根據貨幣協議和利息互換協議承擔的所有淨債務；

(9)由該人發行的所有喪失資格的股本，而該等喪失資格的股本所代表的負債數額，相等於其自願或非自願清盤優惠的較大比例及最高固定回購價格，但不包括應計股息(如有的話)。

就本條例而言，任何沒有固定回購價格的喪失資格股本的“最高固定回購價格”，須按照該等喪失資格股本的條款計算，猶如該喪失資格的股本是在根據義齒規定須釐定負債的任何日期購買的，而該股的價格是以公平市價為基礎或以公平市價計算的。被取消資格的股本、公平市價應由發行人董事會合理、真誠地確定。

"獨立財務顧問“指公司：(1)其董事、高級人員、僱員或聯營公司在發行人中沒有直接或間接的財務利益，且其董事、高級人員、僱員或聯營公司與發行人沒有直接或間接的財務利益；

發行人董事會的判斷，在其他方面是獨立的，並有資格執行它將要從事的任務。

"初始擔保人是指明尼蘇達州的Tennant塗料公司和明尼蘇達州的Tennant銷售和服務公司。

"初始購買者“指高盛、薩克斯公司、摩根證券有限公司、滙豐證券(美國)公司、美國銀行投資公司、BMO資本市場公司和SunTrust Robinson Humphrey公司。

"利息互換義務“指任何人根據與任何其他人作出的任何安排所承擔的義務，根據該安排，該人可直接或間接地收取定期付款，而定期付款的計算方法，是就所述名義款額適用浮動利率或固定利率，以換取該另一人以固定利率或浮動利率計算的定期付款。名義金額，並應包括(但不限於)利率互換、上限、層、項圈和類似協議。

"投資“就任何人而言，指任何直接或間接貸款或其他貸款(包括(但不限於)擔保)或對(向他人轉讓現金或其他財產或為他人帳户或使用他人提供的財產或服務)的任何出資，或指該人購買或取得任何股本、債券、外匯券、債權證或其他證券或其他證券或其他證券。任何其他人出具的債務證據。“投資”應排除發行人及其受限制的子公司以商業上合理的條件延長貿易信貸。如果發行人或發行人的任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接全資受限制子公司的普通股，以致在實施任何此種出售或處置後，發行人不再直接或間接擁有該受限制子公司100%的未償普通股，則該發行人應被視為已在該日作出投資。任何這類出售或處置，均相等於未出售或處置的受限制附屬公司的普通股的公平市價。

為“某些公約對限制付款的限制”和“指定受限制和不受限制的附屬公司”的目的：

(1)“投資” 將包括髮行人在受限制子公司被指定為無限制附屬公司時，在受限制子公司被指定為無限制附屬公司時，該受限制子公司的淨資產淨值的部分(按比例計算)；提供, 不過，，，在將該附屬公司重新命名為受限制的附屬公司時，發行人將被視為繼續對一家不受限制的子公司進行永久“投資”，其數額(如果為正)等於(A)發行人在重新指定時對該子公司的“投資”減去(B)淨資產的公平市場價值(與發行人在該子公司的權益成比例)(由董事會確定)。在該附屬公司重新獲指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的董事(真誠地)；及

(2)轉讓給或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，在轉讓時，將按公平市價估價，在每一情況下，均由發行人董事會真誠地確定。

"知識產權“統稱商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權。

"投資等級評級“指穆迪和BBB的評級為Baa 3或更高，或標準普爾(或其在S&P的任何後續評級類別下的等值評級)(或在每種情況下，如果該評級機構因發行人無法控制的原因而停止對”外匯票據“評級，則指發行人選擇作為替代評級機構的任何評級機構的等值投資評級信用評級)。

"IPC“指IP清理S.p.A.。

"發行日期“意思是2017年月18。

"留置權“指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或任何種類的抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

"穆迪“指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

"現金收益淨額“就任何資產出售而言，指發行人或其任何受限制的附屬公司在收到現金或現金等價物的形式收到的現金或現金等價物(構成利息的任何此種遞延付款的部分除外)收到時，以現金或現金等價物的形式支付的收益，包括以形式收到的遞延付款義務付款。

(1)與這種資產出售有關的實際支出和費用(包括(但不限於)法律、會計和投資銀行費用、經紀和銷售佣金、調查、所有權和記錄費用、轉讓税和準備出售資產的費用，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用)；

(2)在考慮到由於現有的税收抵免和任何税務分擔安排而減少的合併税額後，已支付或應付或真誠地估計因資產出售而應繳納的税款；

(三)以出售資產為標的的財產或者資產擔保的債務償還；

(4)發行人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)根據公認會計原則提供的適當款額，作為與該資產出售有關的任何負債的準備金，並由發行人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在該資產出售後保留，包括(但不限於)退休金及其他受僱後得益負債、與環境事宜有關的法律責任及與該資產售賣有關的任何彌償債務下的法律責任。

"義務“指根據關於任何負債的文件應付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他債務的所有義務。

"提供通知“是指這份日期為2017年月12日的發行通知，根據該通知，外匯券將提供給潛在買家。

"軍官“就任何人而言，指下列任何一人：董事會主席、董事會副主席、首席執行幹事、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、財務主任、祕書、助理祕書或助理司庫(包括臨時財務幹事)。

"高級船員證書“就任何人而言，指該人的兩名高級人員代表該人簽署的證明書，其中一人必須是該人的首席行政人員、首席財務官、司庫或首席會計官，該證明書須符合該義齒所載的規定。

"律師的意見“指法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是簽發人的僱員或律師，或其他獲受託人合理接受的律師。

"平行債務“指簽發人或任何擔保人與外匯票據或該擔保人的擔保(視情況而定)在付款權利上相等的任何負債。

"準許投資“指：

(1)由發行人或發行人的任何受限制的附屬公司投資於任何人士，而該人是或將會成為發行人的受限制附屬公司或將合併為發行人的受限制子公司或發行人的受限制附屬公司；

(二)發行人的受限制子公司對發行人的投資；

(3)現金和現金等價物投資；

(4)在正常業務過程中向發證人及其附屬公司的僱員和高級人員提供貸款(br}和預付款，用於合理和與慣例業務有關的目的，但在任何時候未償還的貸款不超過1 000萬美元；

(5)在發行人或其受限制的附屬公司業務的正常過程中籤訂的貨幣協議和利息互換義務，並以其他方式遵守印支義齒；

(6)在任何時候額外投資本金總額不超過(A)1億美元和(B)合併總資產的10.0%；

(7)在任何行業債權人、供應商或客户破產或破產時，或在該行業債權人、供應商或客户破產或無力償債時，依據任何重組計劃或類似安排，或真誠地清償該等行業債權人、供應商或客户的拖欠債務；(Y)由於簽發人或其任何受限制的附屬公司因訴訟或其他爭議而喪失抵押品贖回權，或(Z)因訴訟或其他爭議而喪失抵押品贖回權。與不屬於簽發人附屬機構的人；

(8)發行人或其受限制的附屬公司因按照“某些契約對資產出售的限制”所述的盟約進行的資產出售而獲得的考慮而作出的投資；

(9)投資，由印支義齒項下允許的擔保所代表；

(十)以發行人的合格股本支付的投資；

(11)由發行人投資，由發行人或其任何附屬公司的一名或多於一名高級人員、董事或其他僱員承擔與該等高級人員、董事或僱員取得發行公司股本股份有關的義務，但須由發行人或其任何附屬公司向該等高級人員、董事或僱員支付與取得任何該等義務有關的現金；

(12)發行日存在的任何投資(X)，或根據發行日有效的有約束力的承諾作出的任何投資，或(Y)包括任何替代、再融資、延期、修改或更新在發行日存在的任何投資；提供任何此類投資的數額只能按發行日存在的投資條款的要求增加(I)或(Ii)按印義齒規定的其他條件增加；

(十三)為履行判決而收到的股票、債務或者證券；

(14)向供應商、客户和供應商提供預付款、貸款、回扣和信貸(包括應收款的產生)和履約擔保，在正常業務過程中每一種情況下都是；

(15)投資，包括延長應收帳款性質的信貸或在普通業務過程中給予貿易信貸而產生的應收外匯票據，以及在合理需要的範圍內從財務困難的帳户債務人那裏獲得抵償或部分清償的投資，以防止或限制損失；

(16)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款的背書和與客户的傳統貿易安排，這些安排符合以往的慣例；

(17)(1)發行人及其子公司之間因其現金管理和會計業務而產生的公司間預付款；(2)發行人及其子公司的公司間貸款、預付款或負債，其期限不超過364天(包括任何展期或展期)，並在正常業務過程中作出；

(18)在一般業務過程中向僱員預支薪金；及

(19)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用設施和工人在正常業務過程中向第三方提供的按金。

"準許留置權“係指下列類型的留置權：

(1)對税收、攤款或政府收費或債權的留置權(A)不拖欠，或(B)通過適當程序真誠地提出異議，並作為發證人或其受限制的子公司應在其賬面上留出根據公認會計原則可能需要的準備金的留置權；

(二)業主的法定留置權，承運人、保管人、技工、供應商、材料修理工、建築留置權和其他依法留置權人，或者依照慣例在經營過程中發生的保留或者保留所有權的留置權，其數額尚未拖欠或者善意爭議，但已按公認會計原則的要求作出了該準備金或其他適當的規定(如有的話)；

(3)與工人補償、失業保險及其他類型的社會保障有關而在一般業務過程中所招致的留置權或存款，包括在正常經營過程中發出的任何保證信用證的留置權，以及在正常經營過程中的保證和存款，以保證保險承運人的{Br}償還或賠償義務的責任，或保證投標、貿易合同、法定義務、擔保的履行，中止、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金債券及其他類似義務(包括確保健康安全和環境義務以及不包括支付借款的義務)；

(四)保證支付款項(或者上訴或者與該判決有關的其他保證保證金)不引起違約的判決；

(五)不動產地役權、通行權、分區限制和其他類似收費或者抵押權，不得干涉適用人的正常經營業務；

(6)留置特定庫存物品或其他貨物及任何人的收益，以保證該人對銀行承兑人為該人的帳户發出或設定的承兑義務，以便利該存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(7)留置與商業信用證有關的償還義務，該商業信用證包括與此種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(8)為保證發行人或其任何受限制的附屬公司的法定、管理、合同或保證要求所產生的義務而作出的留置權，包括抵銷和抵銷的權利；

(九)“允許負債”定義第(13)款允許的資本租賃債務和購買貨幣債務的留置權；提供, 不過(A)債務不得由發行人或發行人的任何財產或資產擔保，但如此取得或建造的財產和資產及其收益除外；(B)擔保這種債務的聯存應在此種購置或建造後的270天內設立，如屬任何購買貨幣負債的再融資，則應在此種再融資後的270天內創造擔保；

(10)留置權擔保利息互換義務，該利息互換義務涉及在本義齒項下允許的債務。

(11)根據貨幣協定擔保債務的留置權；

(12)留置權，以保證根據“某些類似的盟約”所述的盟約而產生的已獲得債務，限制額外債務的產生；提供這一點：

(A)該等留置權人在發出人或該發行人的受限制附屬公司招致該等後繼債時及之前，已擔保該等已取得的債項，而該人並沒有因與發出人或其受限制的附屬公司有關連或預期而批出該等已取得的債項；及

(B)這種留置權不擴大或包括髮行人或其任何受限制的附屬公司的任何財產或資產，但在該債務成為發行人或受限制的附屬公司獲得的債項之前擔保該債項的財產或資產除外，對留置權持有人並不比在所購資產發生之前擔保所獲債務的留置權持有人有利。發行人或發行人的受限制的附屬公司的負債；

(13)留置發證人的受限制附屬公司的資產，而該附屬公司並非保證該受限制附屬公司的負債，而該附屬公司在其他情況下是根據 INDITION所準許的；

(14)授予其他人的租約、分租、許可證和分包許可證，而這些租約和轉授許可證不對發行人及其受限制的子公司的正常業務流程產生重大影響；

(十五)銀行的留置權、抵銷權和類似的留置權，對正常經營過程中存入一個或多個銀行帳户的現金和現金等價物的留置權；

(16)提交統一商法典關於租賃的融資報表而產生的留置權；

(17)留置權，留置權由法律規定的海關和税收當局負責，以確保與進口貨物有關的關税的支付；

(18)客户在正常經營過程中因存款和進度付款而產生的庫存方面的權利；

(19)對根據“允許負債”定義第(14)款允許的負債擔保的外國限制附屬公司資產的留置權；

(20)在任何時候增加總額的留置權，但不超過(A)5 000萬美元和(B)綜合資產總額的7.5%；

(21) [預留];

(22)留置權在發行日存在，但留置權在發行日有效的程度和方式；

(23)擔保外匯票據和擔保的留置權；

(24)簽發人或全資擁有的受限制附屬公司對發證人的任何受限制附屬公司的資產的留置權，以及對發出人資產的留置權，而該留置權是由擔保人全資擁有的受限制附屬公司持有的；

(25)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；

(26)根據“統一商法典”或其他適用法律對託收過程中的項目產生的託收銀行留置權；

(27)保留、限制、但書和任何政府當局的原始贈款或其他不動產或不動產的其他贈款或其中的利益所表示的條件，這些保留和條件不會對受影響土地的使用產生重大影響或減損其價值；

(28)法定條款或租約、許可證、特許、授予或許可條款保留或賦予政府當局的權利，這些權利影響到任何土地，有權終止租約、許可證、特許、授予或許可證，或要求每年或其他定期付款，以此作為延續這種權利的條件；

(29)在公用事業、市政當局或其他公共當局或其他公共當局向發行人或其任何附屬機構提供服務或公用事業方面，留置權優先於公用事業或任何市政當局或其他公共當局；

(30)留置權 (A。在每一種情況下，僅在這種投資或處置(視屬何情況而定)本可在設立留置權之日允許的範圍內，才同意處置根據 Inditure準許的任何財產；

(三十一)保險單及其收益留置權，為保險費融資提供擔保；

(32)在根據簽發代管的義齒允許的負債情況下，留置這種債務的收益和任何現金或現金等價物，其中包括與這種債務有關的預支利息，每次只要這些資金仍在代管中；

(33)留置權獲得再融資債務，這是為再融資而產生的，而這種債務是由印支義齒允許的留置權擔保的，而且是在沒有違反印義齒的情況下發生的；提供, 不過，該留置權：(1)對持有人有利，在任何重要方面，對留置權人的優惠，均不低於對被再融資債務的留置權；和(Ii)不擴大或包括髮行人或其任何受限制的附屬公司的任何類別的財產或資產，而不保證如此再融資的負債。

(34)根據準許負債定義第(2)款所產生的信貸安排下的現有或未來借款的留置權；

(35)根據準許負債定義第(17)條所招致的債務的留置權；及

(36)在一般業務過程中，以託運人作為擔保資產的託運人或受限制的附屬公司為受益人的留置權。

"人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其政治分支機構。

"優先股“任何人的任何股本，是指該人在股息或贖回或清算時對該人的任何其他股本享有優先權利的任何股本。

"購貨負債“指發行人及其受限制的附屬公司在正常經營過程中為資助全部或部分購買價格或安裝、建造或改進財產或設備的費用而發生的債務。

"合格股本“指任何未被取消資格的股本。

"評級機構“指(1)穆迪和標準普爾中的每一家，以及(2)如果穆迪或標準普爾因不受發行人控制的原因而停止對外匯票據評級，則為發行人所指的”國家公認的統計評級組織“”，“外匯法”第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級組織”(視屬何情況而定)，是由發行人選定為穆迪或標普的替代機構(視屬何情況而定)。

"恢復事件“指對簽發人或任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞、破壞、任何譴責或以其他方式公開使用。

"再融資“就任何證券或負債而言，指將該等證券或負債全部或部分地進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退休，或發行證券或債務以交換或替換該等證券或負債。“再融資”和“再融資”具有相關含義；提供這種再融資負債的本金不超過(A)這種負債的本金是再融資的本金加上(B)與這種再融資有關的費用、承保折扣、應計利息和未付利息、保險費(包括(但不限於)投標保險費)以及其他費用和費用(包括但不限於原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

"登記權利協議“指截至發行日期為止，簽發人、擔保人及最初買家的代表之間就外匯票據訂立的註冊權利協議。

"受限子公司“任何人”指在確定時不是無限制的附屬機構的該人的任何附屬機構。

"出售和租回交易“指與任何人或任何該等人士為一方的任何直接或間接安排，規定向發行人或受限制的附屬公司出租任何財產，不論該財產是在發行日期擁有的，或在發行日期後取得的，而該財產已由發行人或受限制的附屬公司出售或轉讓予該人或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司。該人已經或將要向其墊付資金的其他人，以保證這種財產的安全。

"標準普爾“指標準普爾評級集團公司或其評級機構業務的任何繼承者。

"證交會“指美國證券交易委員會。

"證券法“指經修正的1933美國證券法。

"重要子公司“，就任何人而言，指該人的任何受限制的附屬公司，而該附屬公司須符合”證券法“條例S-X規則第1.02(W)條所列的”重要附屬公司“的標準。

"次級負債“指發證人或任何在付款權上屬合約附屬的擔保人向外匯票據或該擔保人(視屬何情況而定)的保證所欠的債項。

"附屬“就任何人而言，指：

(1)在一般情況下有權在董事選舉中投票的任何法團，如在一般情況下有權獲得至少過半數票的未償還股本，在當時由該人直接或透過另一附屬公司擁有；或

(2)任何其他人，而在一般情況下，該人的投票權益至少有過半數是由該人直接或透過另一附屬公司擁有的。

"賦税“指由評定當局或代其徵收或徵收的任何現時或將來的税項、税項、徵費、進口、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及任何與此有關的其他法律責任)。

"税務當局“指任何政府或任何政治分區或領土，或擁有任何政府或任何當局或機構，或其有權徵税的機構。

"租房公司退休金計劃“指某些Tennant公司養老金計劃(經修訂和重新確定，自2016年月1日起生效) 截止日期為2016。

"交易“統稱為：(1)購置，(2)根據現有信貸設施進行的初始借款，以及(3)按照本通知所述公司和IPC的某些其他債務的再融資，(4)根據現有信貸安排對高級擔保期貸款A-2的本金總額300.0美元進行再融資，以及(5)這一發行。

"無限制附屬“任何人都是指：

(1)該人的任何附屬公司，而在決定時，該人的任何附屬公司須由或繼續由該人的董事局以下述方式指定為不受限制的附屬公司；及

(2)無限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人董事局可指定任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司擁有發行人或其任何其他附屬公司的任何財產的任何資本存量，或擁有或持有該附屬公司的任何財產，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司；提供那個：

(1)發證人向受託人證明該指定符合“某些不符合契諾的限制受限制的付款”所述的契諾；及

(2)每一指定的附屬公司及其每一附屬公司在指定時並沒有，其後亦沒有設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人可求助於發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產的任何債項承擔直接或間接的法律責任。

只有在下列情況下，董事會才可指定任何非限制性子公司為受限制子公司：

(1)簽發人在實施上述指定後，可依據“某些契諾---對額外負債的負擔施加限制”所述的約第1段，招致至少1元額外債項；及

(2)在緊接該指定實施之前及之後，任何失責或失責事件均不得發生及繼續。

董事會所作的任何此種指定，均應向受託人證明，應迅速向受託人提交一份執行該指定的董事會決議副本，並提交一份高級官員證書，證明該指定符合上述規定。

"美國有限附屬公司“指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何受限制的附屬機構。

"加權平均壽命到期日“指在任何日期將 (A)該債務的未償本金總額除以(B)所得產品總額的年數乘以當時每筆剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款，包括在最後到期日支付的本金的年數(計算為最接近的 1-十二年)所得的年數。”。在付款日期與付款日期之間將會過去。

"全資有限附屬公司“任何人士指該人的任何全資附屬公司，而該全資擁有的附屬公司在決定時是該人的受限制附屬公司。

"全資子公司“任何人的任何附屬公司，指該人的任何附屬公司，而其所有未償還的有表決權證券( 除外)，如屬在美國或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內成立為法團的受限制附屬公司，則指該人或該人的任何全資附屬公司根據適用法律須由其他人擁有的董事合資格股份或非重要數額的股份)。

簿記、投遞及表格

我們在這一節中獲得了有關作為歐洲清算銀行系統(“歐洲清算”)的經營者的存託信託公司(“DTC”)、清算銀行銀行、盧森堡銀行(“Clearstream，盧森堡”)和歐洲清算銀行S.A./N.V.的資料，以及它們的簿記系統和程序，我們認為這些資料是可靠的。我們對準確描述這一信息不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的説明反映了我們對目前有效的DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClears的規則和程序的理解。這些制度可隨時改變其規則和程序。

Exchange Notes最初將由一個或多個已完全註冊的全局註釋表示。每一份此類全球票據將交存或代表DTC或其任何繼承者，並以CEDE&Co的名義登記。(DTC的提名人)。您可以通過DTC在美國的全球票據中持有您的利益，在歐洲通過Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行持有您的利益，或者作為這種系統的參與者或通過參與這類系統的組織間接持有您的利益。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將代表其各自的參與組織或客户通過Clearstream的客户證券賬户、盧森堡或歐洲清算公司的名稱在各自的存款人的賬簿上持有全球票據的利益，而在中，這些賬户將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些頭寸。

因此，只要DTC或其代名人是代表Exchange Notes的全球證券的註冊所有人，DTC或該指定人將被視為外匯票據和InD義齒的所有目的的票據的唯一所有人和持有人。除下文另有規定外，外匯票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記外匯票據，不得接受或有權接受以明確形式交付的外匯票據，也不得視為因義齒下的外匯票據的擁有人或持有人，包括為接收由我們或受託人依據義齒遞交的任何報告。因此，在外匯票據擁有實益權益的每個人必須依賴直接貿易委員會或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以便行使外匯票據持有人的任何權利。

除非並在我們以完全核證的註冊表格在以下標題下所描述的有限情況下發出外匯票據：

: 你無權領取代表你對外匯券的權益的證明書；
: 本招股章程中凡提述持有人的行動，均指直接交易委員會根據直接參與者的指示而採取的行動；及
: 本招股章程內凡提述付款及向持有人發出通知之處，均會提述付款及通知予DTC或CDED&Co.，作為外匯票據的註冊持有人，以便按照直接買賣合約程序分發予你。

存託公司

直接交易委員會將擔任外匯票據的證券保管機構。外匯券將以CEDE&Co的名義登記為正式註冊票據。DTC是：

: 根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；
: “紐約銀行法”規定的“銀行組織”；
: 聯邦儲備系統成員；
: “紐約統一商法典”下的“結算公司”；及
: 根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。

DTC 持有其直接參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會透過直接參與者帳户的電子電腦化簿冊更改，方便證券交易的直接參與者，例如轉賬及認捐的直接參與者，在存款證券中結算，從而消除證券證書的實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。直接交易委員會的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持保管關係，也可以進入直接交易委員會系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。實益所有人將不會收到直接貿易公司對其購買的書面確認，但受益所有人將收到書面確認書，提供交易的細節，並從直接參與方或間接參與方那裏定期獲得其持有的資產。説明中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的條目來完成。實益擁有人將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，但下文“證書證書”中規定的除外。

為了便於以後的轉讓，所有存放在DTC的票據都以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。將票據存入DTC，並以Cde&Co.的名義進行登記，對實益所有權沒有任何影響。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了這些票據記入帳户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是受益人。參加者將繼續負責代表其客户記賬他們的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者、直接參與者和間接參與者的通知和其他通信的傳送將由它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

圖書-條目格式

在賬面登記格式下，支付代理人將支付利息或本金支付給作為dtc提名人的Cde&Co.。DTC將將付款轉交給直接參與方，後者隨後將付款轉交給間接參與者(包括Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司)或作為受益所有人的您。

在此係統下，您可能會在收到付款方面遇到一些延遲。我們、契約下的受託人或任何付款代理人均不對票據上的本金或利息向票據上的實益權益所有人支付任何直接責任或法律責任。

dtc 必須代表其直接參與者進行賬面轉帳，並要求接收和傳送本金、保險費(如果有的話)和票據的利息的付款。與您有帳户的任何直接參與者或間接參與者同樣需要進行賬面轉賬，並代表您接收和傳遞有關票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與方的行動沒有任何責任。此外，我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算公司或其任何直接或間接參與方保存的記錄的任何方面沒有責任或責任，這些記錄是與票據中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付或維持的，

監督或審查與這種實益所有權利益有關的任何記錄。我們也不以任何方式監督這些系統。

託管人將不承認您是契約下的持有人，並且您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已通知 us，只有在一個或多個直接參與者被貸記為票據的直接參與者中，有一個或多個指示DTC採取這種行動時，它才會對票據採取行動，並且只針對票據中總本金中關於該參與者已經或已經給出該指示的部分採取行動。直接貿易委員會只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者承諾記錄和採取其他操作的能力可能受到限制，因為您將不擁有代表您的筆記的物理證書。

任何 dtc或Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或投票，除非按照dtc的程序由直接參與者授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給那些直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的票據在記錄日期(在附於總括代理的列表中標識)貸記到這些參與者的賬户中。

Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行將按照有關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，向Clearstream、盧森堡客户或歐洲清算參與方的現金賬户貸記款項。這些付款將根據美國有關税收法律和條例進行納税申報。Clearstream、盧森堡或EuroClearOperator(視屬何情況而定)將僅根據其有關規則和程序，並視其保存人是否有能力通過DTC代表其執行這些行動，根據其保存人代表Clearstream、盧森堡客户或EuroClear 參與人在契約下允許採取的任何其他行動。

DTC、{Br}Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司已同意上述程序，以便便利DTC、Clearstream、盧森堡和{Br}EuroCLEAR的參與者之間轉讓票據。然而，他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

在圖書輸入系統內部和之間的傳輸

DTC的直接參與者之間的轉移將根據DTC規則進行。Clearstream、盧森堡客户和 EuroClearer參與方之間的轉讓將根據其適用的規則和作業程序進行。

DTC 將影響直接或間接通過直接或間接通過直接或間接持有者之間的跨市場轉移，另一方面直接或間接通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲清算參與者，另一方面，根據DTC規則，由其保管人代表相關的歐洲國際清算系統。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其既定的期限(歐洲時間)內向有關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際結算系統，如該交易符合結算要求，將指示其保存人代其以直接交易方式交付或接收證券，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。Clearstream、盧森堡客户和歐洲清算公司的參與者不得直接向保管人交付指示。

由於時區差異的，在Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司與直接參與方的交易中收到的證券信貸將在隨後的證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日之後的營業日。

在處理過程中結算的證券的信貸或任何交易，將在該營業日向有關的Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算公司的參與者報告。在Clearstream、盧森堡或歐洲結算所收到的現金，是由Clearstream或通過Clearstream出售的證券、盧森堡客户或直接參與直接參與交易的歐洲結算公司收到的，在DTC結算日將收到價值為的現金，但可在。相關的Clearstream，盧森堡或EuroClear現金額僅在DTC結算後的營業日。

雖然盧森堡和歐洲清算銀行已同意上述程序，以便利各自參與方之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這種程序隨時可能停止。

證書備註

除非並直至按照外匯票據的條款全部或部分交換以確定形式的紙幣為止，否則該交換票據除(1)由直接貿易委員會整體轉讓予直接貿易公司的代名人，或(2)由直接貿易公司的代名人轉讓予直接貿易公司的指定人或(3)由直接貿易公司的另一名指定人或任何該等指定人轉讓予直接貿易公司的繼任人或該等繼承人的指定人外，否則不得將該等票據全部或(2)轉讓予直接貿易公司的指定人。

我們將向您或您的被提名人發出經過完全認證的註冊形式的通知，而不是DTC或其被提名者，只有在下列情況下：

: 我們書面通知受託人，直接交易委員會不再願意或不能適當履行其職責，或根據1934“證券交易法”，直接交易委員會不再是註冊清算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；
: 違約或違約事件已經發生，並在契約和直接貿易委員會的要求下繼續發行確定票據；或
: 我們可以選擇通過dtc終止記帳系統.

如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，完全認證的註冊形式的Exchange Notes可通過DTC獲得。然後，DTC將提交代表Exchange Notes的全局便箋以及重新註冊的説明。受託人將以全證書的註冊形式重新發行外匯票據，並承認已登記的債務證券持有人為義齒持有人。

除非，並在我們以完全核證的註冊表格發出外匯票據之前，(1)你將無權收到代表你對交換票據的權益的證明書；(2)本招股説明書中凡提述持有人的行動，均指保存人應其直接參與者的指示而採取的行動；及(3)本招股説明書中所有提述付款及通知持有人的資料，均指付款及向保存人發出的通知，作為票據的註冊持有人，按照其保單和程序分發給您。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對美國聯邦所得税的預期後果的討論，這些結果適用於與外匯票據交換限制票據有關的美國持有者(如下文所定義)。

這種討論是基於現行的法律、規章、裁決和決定，所有這些都可能有變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。這種討論不涉及根據美國聯邦財產和贈與税法或任何非美國、州或地方管轄範圍的法律產生的税收考慮。此外，本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定持有者或某些可能受特別税收規則約束的特定類型的持有者有關(如銀行、免税的實體、保險公司、受監管的投資公司、S公司、合夥企業、應受替代最低税率的人、證券或貨幣交易商、證券交易商、選擇進入市場的證券交易商、美國僑民、個人。持有外匯票據或限制性票據作為“跨”或轉換交易中的頭寸，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者(如下文所定義)，或通過非美國經紀人或其他中介持有外匯票據或限制性票據的美國持有人。此外，本摘要只適用於持有經修訂的“1986年度內部收入守則”(“守則”)第1221節所指的“資本資產”的受限制票據及外匯票據的持有人。如果你以發行價格以外的價格購買票據，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於你。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

為了下列討論的目的，“美國持有人”是指在美國聯邦所得税中，限制票據或外匯票據的實益所有人是(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在或根據美國法律、州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或任何其他作為公司的實體)；不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)如果 (A)受美國境內法院的主要監督，則一般為信託；“守則”第7701(A)(30)節所述的一個或多個“美國人”有權控制信託的所有重大決定，或(B)在適用的財政部下有有效的選舉。被視為美國人的條例。

根據交易所的提議，將限制票據兑換成外匯票據，並不構成美國聯邦所得税的應税交換，因此，收到的外匯券將被視為限制票據在美國持有者手中的延續。因此，美國的聯邦所得税將不會對按照交易所提議將限制票據兑換為外匯票據的美國持有者造成任何後果，任何此類持有者在外匯票據中的調整税基和持有期限將與在緊接交易所之前的限制票據中的税基和持有期限相同。美國持卡人若不按照交易所的提議將其限制票據兑換為外匯票據，則在完成交易所提議後，將不承認任何為美國聯邦所得税目的而產生的任何損益。

請諮詢您自己的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非美國及其他税收方面的考慮，購買，所有權，和處置的外匯票據。此外，根據您的特殊情況，請諮詢您自己的税務顧問。

分配計劃

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀人必須承認，它將提交符合“證券法”關於此類交易所票據轉售的要求的招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商就交易所債券轉售而使用，而該等受限制債券是因作市活動或其他交易活動而購買的。每一名此類經紀人-交易商，通過其參與交易所要約，將被視為已向我們確認，它沒有與我們或任何我們的“附屬公司”簽訂任何協議或諒解，如“證券法”第405條所界定的，參與交易所票據的“發行”，如“證券法”所界定的那樣。

我們已同意，從到期日起至到期日後180天，我們將向任何經紀人提供經修正或補充的招股説明書，供與任何此類轉售有關的使用。

公司將不會從經紀交易商出售外匯票據中獲得任何收益。經紀人-交易商根據交易所報盤為自己的帳户收取的外匯票據，可在場外市場的一項或多項交易中，通過在外匯票據上的期權或這種轉售方法的組合，在場外交易中不時出售，或按轉售時的市價、與現行市價有關的價格或以談判價格出售。任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或直接轉售給或通過經紀人或交易商，這些經紀人或交易商可從任何此類經紀交易商或任何此類交易所票據的購買者收取佣金或特許權。任何根據交易所要約自行收取的交易所票據轉售的經紀交易商，以及參與“證券法”所界定的“發行”的任何經紀或交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商”，亦可視為“證券法”所指的“承銷商”，以及該等轉售的交易所票據及任何獲付佣金或優惠的經紀或交易商。根據“證券法”，任何這類人都可被視為承保賠償。“傳送函”指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。

在交易所報價完成後180天內，我們將立即將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本送交任何要求此類文件的經紀交易商。

法律事項

由Tennant提供的外匯票據的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的斯丁森倫納德街有限公司為我們傳遞。

專家們

截至12月31日、2016和2015年間，以及截至2016 12月31日為止的三年期間內的年度合併財務報表和附表，以及管理層對截至12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，在此由參考公司畢馬威有限責任公司(畢馬威會計師事務所)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威納入其中。

截至2016年度12月31日關於財務報告內部控制有效性的審計報告中有一段解釋性規定，説明截至#date0#12月31日，管理層對財務報告內部控制有效性的評估不包括在內，克勞福德實驗室及其附屬公司(“Florock”)和Dofesa Barrido Mecanizado‘s(“Dofesa”)財務報告的內部控制與總資產1 400萬美元有關，總收入900萬美元，包括在合併的財務報表中。截止至2016年月31日為止的一年中，Tennant公司及其子公司.。畢馬威有限公司對Tennant公司財務報告內部控制的審計也排除了對Florock和Dofesa財務報告內部控制的評估。

截至2016年度12月31日關於財務報告內部控制有效性的審計報告認為，截止到2016年12月31日，坦南公司對財務報告的控制並不有效，原因是重大缺陷對實現控制標準的目標有影響，並載有一個解釋性的段，其中指出，重大缺陷與有責任的訓練有素的資源數量不足有關。對內部控制措施的設計和運作負責；無效的風險評估程序，確定和評估對業務運作和新產品安排的變化作出反應的重大會計政策和做法的必要變化；一般信息技術控制無效，特別是服務調度系統中的程序更改控制；對與設備維修和維修服務有關的收入會計的自動化和手工控制無效；管理設計和管理文件無效。已查明對某些存貨調整、獎勵應計和業績份額獎勵的會計的審查控制；以及對確定技術可行性和軟件開發成本資本化的無效控制，並已列入管理部門的評估。

截至12月31日、2016、2015和2014，以及截至12月31日、2016、2015和2014，以及截至12月31日，2016年底的三年期間，IPC清潔公司的合併財務報表均以參考畢馬威會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權限合併。

Tennant公司

交換要約

最高達3億元未償還的5.625%高級債券本金總額為2025元，這些債券是在2017年4月18日(“限制債券”)的私人發行中發行的，而根據經修訂的“證券法”(“證券法”)註冊的交易，其總本金為5.625%的高級債券(“外匯票據”)。

2018年月22