聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

代理 根據“公約”第14(A)節提出的聲明

1934“證券交易法”(第1號修正案)

馬拉鬆專利集團公司威爾希爾大道11601號。五百洛杉磯，CA 90025

一月 __, 2018

致馬拉鬆專利集團公司股東：

誠摯地邀請您參加定於上午10：30舉行的內華達州馬拉鬆專利集團公司(“公司”)2017年度股東大會(“年會”)。東部時間2月6， 2018，在美洲大道1185號西西亨齊亞羅斯費倫斯凱斯納律師事務所，37^TH 紐約，紐約，10036，審議和表決下列提案：

公司董事會一致建議對上述八項提案進行“投票”。

根據公司章程的規定，公司董事會(“董事會”)已將公司於2018年月11日結束營業的日期定為確定有權通知、通知或在年會上表決或休會的公司股東的記錄日期。因此，只有在2018年月11日營業結束時有記錄的股東才有權通知或有權在年會或其任何延期或休會時投票。

請詳細審查所附通知和委託書，以便在年度 會議上審議更完整的事項説明。

不管你持有多少股份，你的投票對我們來説都是非常重要的。無論您是否能夠親自出席年會 ，請閲讀委託書，並通過互聯網、電話或如果您在郵件中收到打印的 代理表格，通過填寫、約會、簽名和退回所附的委託書，迅速投票給您的委託書，以確保 您的股票在年會上的代表。如果您希望出席年度 會議並親自投票，授予代理將不會限制您親自投票的權利。

股東周年大會通知

馬拉鬆專利集團公司(“公司”)2017年度股東大會(“年會”)將在美洲1185大道37號西西亨齊亞羅斯費倫斯凱斯納律師事務所舉行。^TH 紐約，紐約，10036樓，於2018年月6日上午10：30開始。在年會上，公司普通股的持有人將就下列事項採取行動：

2018年月11日營業結束時的股東們有權在年會上得到通知和投票，任何延期或延期。

希望您能夠參加年會，但無論如何，請按照所附的 代理的指示儘快投票。如果你能出席年會，你可以撤銷你的委託書並親自投票。

目錄

馬拉鬆專利集團公司威爾希爾大道11601號。五百

洛杉磯，加利福尼亞90025

年度股東大會將於2018年月6日舉行

代理 語句

馬拉鬆專利集團公司(“公司”)董事會正在徵求股東的委託，以便在美洲37年1185大道西西亨齊亞羅斯律師事務所舉行的股東年會(“年會”)上使用。^第四 紐約，紐約，10036樓，於2018年月6日上午10：30開始。在任何延期或延期時， 本委託書包含與年會有關的信息。這份代理聲明和伴隨的代理 形式將於2018年月12或前後首次發送給股東。

關於年會

我為什麼收到這些材料？

我們的董事會(“董事會”)正在徵集2017年會的代理人。您正在收到代理聲明 ，因為您在2018年月11(“記錄日期”)擁有我們普通股的股份，因此您有權在會議上投票給 。通過使用代理，您可以投票決定是否參加會議。此代理聲明描述了我們希望您投票的事項 ，並提供有關這些事項的信息，以便您能夠作出知情的決定。

此代理語句中包含哪些 信息？

本委託書中的 信息涉及在年會上表決的提案、表決過程、我們的董事會、董事和執行官員的報酬以及證券交易委員會要求 us每年向股東提供的其他信息。

誰有權在會議上投票？

在記錄日營業結束時，我們有表決權資本存量的持有人將收到關於年會的通知，並有資格在年會和任何休會或延期的年會上投票。在創紀錄的營業日結束時， 我們有未清股票，有權投14，277，781股公司的普通股(“普通股”)；B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的1股(“B系列優先股”)；以及5 480.65股E系列可轉換優先股， 可轉換為5 067 435股普通股(“E系列優先股”)，其投票權受 4.99%的實際所有權限制。

我有多少票？

您在記錄日期時持有的普通股中的每一股未付份額，在會議上被認為是 的每一事項都有權投一票。沒有累積投票。

誰能參加這個會議？

只有截至記錄日期有股票所有權證明的 人或公司邀請的客人才能出席股東年會，並被接納為股東年會的成員。股東如有截至記錄日期的股權證明，可由一位客人陪同 。可能需要照片識別(有效的駕駛執照、狀態識別或護照)。如果股東 股份以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義登記，股東必須帶一份委託書或該經紀人、信託、銀行或其他代名人的信或其最近的經紀帳户結單，確認該股東 是公司股票股份的受益所有人。由於座位有限，會議 將以先到先得的方式入場。

在會議上不允許照相機 (包括具有照相能力的手機)、記錄設備和其他電子設備。

什麼是法定人數？

出席會議的人或代表出席會議的，是持有我們發行的股本投票權的過半數，並在記錄日期未獲履行的人，即構成法定人數，以便在會議上進行業務。為法定人數的目的，已收到但被標記為棄權的 或經紀人無票(如果有的話)將包括在計算被視為出席會議的 的票數中。

我該怎麼投票？

如果 您是記錄的持有者(即您的股份以您的名義在我們的轉讓代理中註冊)，您可以在年度會議上親自投票，也可以通過代理投票而不參加年度會議。我們敦促您通過代理投票，即使您計劃出席年會，以便我們將盡快知道，將有足夠的選票，我們將舉行會議。

每個收到代理材料的股東可以使用所附的代理卡通過代理投票。當您返回已正確簽名和完成的代理 卡時，代理表示的共享將在代理卡上指定時進行投票表決。

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，則必須指示您的股票 的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，或者從銀行、經紀或其他記錄持有人那裏獲得一份委託書，以便在會議上投票。請參閲您的銀行、經紀人或其他記錄保管人使用的選民指示卡，以獲得關於投票方法的具體指示，包括通過電話或使用因特網。

您的 份額將按您的指示進行表決。如果您返回代理卡，但沒有指出您的投票首選項，則您的 共享將不會對任何提案進行表決。董事會和管理層目前不打算在年度會議上提出除年度會議通知中概述的事項以外的任何事項。如果發生任何其他需要股東投票的事項，股東退回委託書卡，授予被指定為代理人的個人全權根據其最佳判斷對該代理人所代表的股份進行表決。

我能改變我的投票嗎？

是的。 如果你是記錄股東，你可以在委託書行使之前的任何時候撤銷或更改你的投票，方法是向我們的祕書提交撤銷通知，或郵寄一份日期較晚的委託書，或通過出席年會並親自投票。 對於你以“街道名稱”實益持有的股份，你可以通過向你的銀行、經紀人和其他銀行提交新的投票指示 來改變你的投票。您的股票或其他代名人的記錄持有人，或如果您已從您的銀行獲得合法委託書，則通過出席會議 並親自投票，從而獲得您的股票的其他記錄持有人、其他記錄持有人或其他賦予您投票權利的指定人。在任何一種情況下，如果您親自出席會議並提出 so請求，代理持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷先前授予的代理。

是誰在請求這個代理？

我們代表董事會徵求代理，並將支付與此招標有關的所有費用。除郵寄這些代理材料外，我們的某些官員和其他僱員可通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、傳真或其他電子 手段，在沒有其他補償的情況下，通過進一步的郵寄或個人談話徵求代理人。如有要求，我們亦會向持有股票的經紀及其他人士，或以獲提名人的名義，支付合理的自掏腰包費用，以將代理資料送交我們的股票實益擁有人及獲得代理。

股東是否會被要求就其他事項進行表決？

為了瞭解公司及其管理層，股東只會就本委託書中所述事項進行表決。 但是，如果有任何其他事項適當地提交會議，被指定為股東代理人的人將以他們認為適當的方式對這些 事項進行表決。

批准每個項目需要哪些 票？

選舉第三類董事需要在年會上獲得多數票。(I)按照納斯達克市場規則5635(D)的要求，在一次或多次非公開發行中發行證券 ，其中提供證券的最大折扣將相當於比我們普通股市價低25%的折扣，(Ii) 在批准提案1之後，可能導致非公開發行證券發行的任何控制權的改變，按照納斯達克市場規則5635(B)、(Iii)的要求關於行政補償的諮詢決議，(Iv)按薪發言的頻率表決，(5)通過公司{Br}2018股權激勵計劃，包括保留10，000，000股我們共同 在其中的股票，和(6)批准的任命RBSM，LLP(“RBSM”) 要求對這些提案投贊成票。

票數是如何計算的？

對於董事的選舉，可以投贊成票，也可以扣票，被扣發的選票將完全排除在投票之外，沒有任何效力。你不得累積選舉董事的選票。

對於其他被認為是非常規的提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權和經紀人非投票將不被算作投票贊成或反對任何非常規提案提交給股東，對投票結果沒有影響。經紀公司只有在經紀公司收到客户的投票指示後，才有權對這些非常規提案進行投票表決。在決定批准這些非常規提案所需的票數 時，將不考慮這些經紀人的非投票，而且對結果也沒有影響，儘管這些結果將被計入確定是否存在法定人數的 。

如果 您持有“街道名稱”的股份，公司已向持有您的股份的經紀人、銀行或其他代名人提供了其2017年度 會議代理材料的副本，他們有責任將這些代理 材料發送給您。您的經紀人、銀行或其他未收到客户投票指示的被提名人，除RBSM的任命外，不得對任何提案投 票。這些所謂的“經紀人無票”將包括在為確定法定人數而被認為出席會議的票數 的計算中，但在確定批准任何提案所需的票數時不被視為 ，對提案的任何 的結果也沒有影響。您的經紀人、銀行或其他代名人可以在RBSM被任命為我們的獨立 審計師時投票表決您的股票，而無需收到您的表決指示。

如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

您可能收到多組投票材料，包括此代理語句的多份副本和多個代理卡 或表決指令卡。例如，如果您在多個經紀帳户中持有您的股票，您可能會收到您持有股票的每個經紀帳户的單獨 表決指示卡。如果您是記錄的股東，並且您的股份 是以多個名稱註冊的，則您將收到多張代理卡。請投票您的股票適用於每個代理 卡和投票指示卡，您收到。

我如何才能在年會上了解投票結果？

初步的投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在本次報告中公佈，表格8-K， ，我們將在年度會議後的四個工作日內提交。

我有異議人士的估價權嗎？?

根據內華達州修訂的章程和我們的章程文件，我們普通股的持有者將無權享有估價的法定權利，即通常稱為異議者的權利或估價權(即有權尋求司法裁定其股票的“公允價值”，並強制購買其股票以現金換取該數額的現金)，同時尊重本文件所載的建議。

官員和董事對要採取行動的事項有什麼興趣？

自本財政年度開始以來，在任何時間擔任公司董事或行政主任的 人，以及上述任何人士的任何聯繫人，在任何待採取行動的事宜上，除建議3外，並無重大利害關係，即選舉獲提名人為第III類董事。

年度披露文件的管家

證券交易委員會以前通過了一項關於年度披露文件交付的規則。該規則允許我們或代表您持有我們 股份的經紀人向我們的兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的年度報告和委託書，如果我們或經紀人認為股東是同一家族成員的話。這種做法， 被稱為“居家”，對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。這條規則適用於我們的年度報告、委託書和信息報表。 一旦股東收到經紀人或我們的通知，他們地址的通信將被“保密”， 這種做法將繼續下去，直到以其他方式通知股東，或直到他們撤銷對這一做法的同意為止。每位股東將繼續收到一張獨立的代理卡或投票指示卡。

那些(I)不願參加“持家”，並希望在今後幾年收到我們年度披露文件中的一套 的股東，或(Ii)與我們的另一名股東共用地址，並且只想只收到一套我們年度披露文件的股東，應遵循以下指示：

擔保某些受益所有人和管理人員的所有權

下表列出了截至2018年月11日我們普通股的實際所有權的某些信息： (I)由我們的每一位董事擁有，(Ii)由每一名指定的執行幹事負責，(Iii)由我們所有的執行幹事和董事作為一個整體，和(Iv)由我們所知道的每一個人或實體受益地擁有我們的任何類別的 流通股的5%以上(5%)。截至2018年月11日，我們的普通股已發行股票14，277，781股。

* 小於1%

主任及高級人員

下面是關於我們的董事和執行官員的某些信息。我們的董事會由四名董事組成， 分為三類，一類、二級和三級。第一類董事將任職至2018年度股東大會和其各自的繼任人已妥為當選和合格，或直至該董事的辭職，免職或死亡。二級董事將任職至2019年度股東大會，直至其各自的 繼任人正式當選和合格，或直至該董事提前辭職、免職或死亡為止。第三班董事將任職至2020年度股東大會，並直至其各自的繼任者被正式選舉為 併合格，或直至該董事提前辭職、免職或死亡為止。所有軍官都任由委員會決定。

下表列出了有關我們現任高級官員和主任的資料：

高級職員及董事的背景資料

下面簡要介紹我們的軍官和董事們至少在過去五年中的教育和商業經驗，説明每個人在這一期間的主要職業，以及從事這種職業和僱用的 組織的名稱和主要業務。

Francis Knuettel II-首席財務官

在加入該公司之前，Francis Knuettel先生，二歲，51歲，是Greyhound IP LLC公司的董事總經理和首席財務官，該公司是小公司和個人發明者強制執行的專利訴訟費用的投資者。從2007到2013年間，knuettel先生擔任ip商業公司(ip Commerce，inc.)首席財務官(首席財務官)，這是一家基於雲的電子支付平臺運營商，從2005到 2007，knuettel擔任互聯網營銷領域上市公司InfoSearchMedia，Inc.的首席財務官。從2000到2004年間，Knuettel先生在位於洛杉磯的一家寓言半導體公司互聯網機器公司任職，在那裏他曾擔任董事會成員，包括首席執行官和首席財務官。此外，從2008到2011年間，Knuettel先生是董事會成員和審計委員會主席，Firepond公司是一家公開交易的CPQ軟件系統生產商，也是2015家上市公司。通過2017，Knuettel先生是Spindle公司董事的董事會成員，Spindle公司是一家公開交易的電子支付統一商業解決方案提供商。Knuettel先生獲得塔夫茨大學經濟學榮譽學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和創業管理MBA學位。

James Crawford-首席運營官

詹姆斯·克勞福德先生，42歲，是Kino互動有限公司和Audioye公司的創始成員。克勞福德先生作為一名企業家的經歷貫穿了公司的整個生命週期，從創業資本到合規官員和報告上市公司的董事。在作為公司首席運營官之前，克勞福德先生從3月開始擔任奧格梅技術公司的董事和主管，並協助該公司應對公司通過2011執行的收購的最初挑戰。2011使該公司成為美國領先的移動營銷公司。克勞福德先生在上市公司財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權的創造、管理和許可方面有豐富的經驗。Crawford先生還擔任Modavx和Augme Technologies董事會成員，並擔任Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。

愛德華·科瓦克-主任

愛德華·科瓦克先生現年43歲，是他於2012共同創立的KLR集團的首席執行官和管理合夥人。KLR集團是一家專門從事能源部門的投資銀行。科瓦克先生管理公司，並專注於為公司客户構建定製的融資 解決方案。他在金融服務業有超過16年的經驗。在創建 kLR之前，科瓦克先生是羅德曼和倫肖資本市場的主管，並領導着羅德曼的能源投資銀行團隊。在羅德曼之前，科瓦克先生於1999至2002年間擔任了拉登堡塔爾曼公司的副總裁，他在那裏主要負責上市公司的私人安排交易。科瓦克先生擔任“彎曲石油和天然氣”理事會的董事。

大衞·利伯曼-董事

大衞·利伯曼先生，73歲，是一位經驗豐富的商業主管，有40多年的財務經驗，從擔任普萊斯沃特豪斯公司的會計師開始。他有豐富的經驗，作為一名高級經營和財務主管服務於多家公共和非上市公司。利伯曼先生目前擔任眼鏡蛇國際公司和利伯曼金融諮詢公司的總裁，在那裏他擔任幾個投資集團的管理人。此前，他曾任首席財務官兼 MEDL移動控股公司董事，以及首席財務官兼數據提升公司董事，該公司是一家電話市場研究公司，從2008開始向企業客户提供出站和入站服務，並自2006以來擔任該公司的董事。從2006到2007年間，他擔任了總部設在聖地亞哥的一家公開交易的工資處理公司Dalrada金融公司的首席財務官。從2003到2006年間，他是位於拉斯維加斯的航空航天諮詢公司JohnGoyak&Associates公司的首席財務官。Lieberman先生在辛辛那提大學獲得商業學士學位，是加利福尼亞州一名持有執照的註冊會計師。

Merrick D.Okamoto-臨時首席執行官兼董事會主席

梅里克·D·岡本先生，57歲，自2017起擔任董事會代理主席和公司董事。岡本先生也是維京資產管理有限公司(“維京”)的總裁，他於2002共同創立了該公司。他負責龍威金家族的研究、盡職調查和構建潛在的投資機會。岡本先生在向200多傢俬營和上市公司提供資金方面發揮了重要作用，他負責維京公司的交易業務，於2013至11月擔任Optex Systems Holdings公司主席，並於2009至2014年月日擔任其董事。他目前在登船公司擔任執行董事。在維京之前，岡本先生於1999(“TradePortal”)共同創立了TradePortal.com公司，並擔任公司總裁至2001歲。他在開發TradePortal證券公司提供的自營交易矩陣軟件平臺方面發揮了重要作用。岡本的談判是將TradePortal的少數股權出售給湯姆森金融的關鍵。在TradePortal之前，Okamoto先生自1983以來一直受僱於證券業。他曾在希爾森雷曼兄弟、保誠證券和潘恩韋伯擔任副總裁。岡本先生於1996成立了第一階段資本公司，在商業事務上為公共和私營公司提供諮詢。岡本先生被廣泛認為是一位專門從事具有行業勢頭的短期交易的高級證券交易商，並且在市場分析技術方面有豐富的經驗。從1987到1990年間，岡本先生主持了電視節目“收入報告”。他是CNN和麥克尼爾/萊勒報道的特邀演講者。

克里斯托弗·羅比豪德-董事

克里斯多夫·羅比豪德現年50歲，自2010年月日起擔任PMK·BNC的首席執行官，該公司是一家通信、營銷和諮詢公司。除了管理洛杉磯、紐約和倫敦的團隊外，他還就如何應用“大眾文化科學”來建立觀眾、創造粉絲，以及最終在當今不斷變化的世界中與消費者接觸的問題，向全球客户提供諮詢意見，並在最近創建和領導該機構的全球諮詢部門，以幫助公司更好地瞭解當今全球品牌格局的變化。在擔任PMK·BNC首席執行官之前，羅比豪德先生於1990至2009年間擔任該公司的總裁和首席運營官。

板 組成

董事 目前按第1號提案規定的條件或直至其死亡、辭職、免職或其繼任人經適當選舉和合格為止，被選入班級。我們的董事之間沒有家庭關係。我們的章程規定，董事會通過的決議可以不時改變董事會成員的人數。我們的董事會目前由四名成員組成。

任期

我們的董事會由四名董事組成，分為三類，一類、二級和三級。第一類董事將任職至2018年度股東大會，並直至其各自的繼任人正式當選和合格為止，或直至該董事提前辭職、免職或死亡為止。二級董事將任職至2019年度股東大會，並直至其各自的繼任人正式當選和合格為止，或直至該董事提前辭職、免職或死亡為止。第三類董事一經在本年度會議上當選，將任職至2020年度股東大會，並直至其各自的繼任人已妥為當選和合格為止，或直至該董事較早時辭職、免職或死亡為止。所有的官員都可以隨心所欲地工作。

董事職務

除上述報告外，在過去五年內，我們沒有一位董事曾在其他報告公司及註冊投資公司擔任董事職務。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的官員、董事、發起人或控制人員中沒有一人是：

董事會領導結構

我們的董事會沒有一項政策，規定是否應由同一人兼任首席執行官和董事會主席，或者，如果職位是分開的，主席應從非僱員董事中挑選，還是應由僱員擔任。 我們的董事會認為，它應該有靈活性，定期確定它認為對公司最有利的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

風險 是每個企業固有的，我們面臨着許多風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會則負責監督我們的管理和運營，包括監督其風險評估和風險管理職能。

董事會和委員會會議次數

在 2016期間，聯委會舉行了三次會議，審計委員會舉行了四次會議，賠償委員會舉行了三次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。預計董事們將出席董事會和委員會的會議 ，並花費必要的時間，儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責。每名在職董事 在2016年間至少出席了董事會會議總數的75%。

出席股東年會

公司沒有要求董事和董事提名人出席其股東年會的政策；但是，鼓勵所有董事和董事提名人出席。

主任獨立

愛德華·科瓦爾克先生、克里斯托弗·羅比豪德先生和戴維·利伯曼先生是根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市標準中關於獨立性的定義“獨立”的董事。

股東 通信

股東 可以通過寫信給這些個人或團體，向公司董事作為一個團體或個人發送信函： c/o首席執行官c/o馬拉鬆專利集團公司，11601 Wilshire Blvd.，Ste.。90025.首席執行官將審查收到的所有信函，並將與董事會的職責或公司業務有關的所有信函轉交給指定的董事。不適當的 溝通的例子包括商業招攬、廣告和通信，這些都是輕率的，涉及日常業務的事務(如產品查詢、投訴或建議)，或向提交來文的人提出個人不滿。根據請求，任何董事都可以檢查未根據此 策略轉發給董事的通信。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會(提名委員會)和一個薪酬委員會，詳情如下。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的常會上選出。每個委員會的章程可在我們的網站 上查閲：http：//www.marathonpg.com/。

審計委員會

審計委員會成員目前為戴維·利伯曼先生、愛德華·科瓦克先生和克里斯托弗·羅比肖德先生，戴維·利伯曼先生擔任主席。委員會有權審查我們的財務記錄，處理我們的獨立審計員，向審計委員會提出關於財務報告的政策建議，並調查我們業務的所有方面。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會章程可在該公司網站上查閲：http：//www.marathonpg.com/。審計委員會擁有任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所工作的唯一權力，並負責審查和討論管理部門和我們的獨立註冊公共會計師事務所的經審計的合併財務報表，這些報表載於我們關於表10-K的年度報告、我們的中期財務報表和我們的收益 新聞稿。審計委員會還審查我們獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層對內部控制有效性的評估，與管理部門討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，並將每年審查審計委員會章程是否適當。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前是戴維·利伯曼先生和克里斯托弗·羅比豪德先生，克里斯多夫·羅比豪德先生擔任主席。提名和公司治理委員會的職責如下：(A)制定董事提名人的資格標準；(B)確定、審議和提名董事會成員候選人；(C)制定、推薦和評價適用於公司的公司治理標準和商業行為守則和道德守則；(D)實施和監督評價董事會、董事會委員會(包括董事會)的程序，並監督董事會對主席和首席執行官的評價。(E)就董事會和董事會各委員會的結構和組成提出建議；(F)就公司治理事項和聯邦證券法規定的任何有關事項向董事會提供諮詢意見；(G)協助董事會確定有資格成為董事會成員的 個人；向董事會推薦下一次股東年會的提名人選；並向董事會推薦被提名人填補董事會空缺。

提名和治理委員會章程可在該公司網站上查閲：http：//www.marathonpg.com/。提名 和治理委員會確定擔任董事和發展董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並建議董事會批准在挑選董事提名人選(“董事 標準”)時應考慮的標準；根據董事標準，確定和篩選有資格成為董事會成員的個人。提名和治理委員會考慮公司股東根據程序推薦的任何董事候選人。公司委託書中所述，以及 股東根據適用的法律、規章和公司章程文件的規定有效提名董事候選人的任何提名。提名和治理委員會向董事會提出關於提名和批准董事提名人選的建議，以提交股東大會股東表決，但須經董事會批准。

賠償委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，並建議對關鍵員工進行各種獎勵，以鼓勵和獎勵提高公司財務績效、生產力和創新。委員會目前的成員是戴維·利伯曼先生和愛德華·科瓦爾克先生，愛德華·科瓦爾克先生擔任主席。賠償委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

“賠償委員會章程”可在該公司的網站上查閲，網址是：http：//www.marathonpg.com/。薪酬委員會負責：(A)協助我們的董事會履行其對公司薪酬計劃、政策和方案的監督方面的信託責任，包括評估我們的總體薪酬結構，審查所有高管薪酬 方案、獎勵薪酬計劃和基於股權的計劃，以及確定高管薪酬；(B)每年審查賠償委員會章程的適當性。除其他事項外，賠償委員會審查和批准公司與首席執行官薪酬有關的目標和目標，評估首席執行官在實現這些目標方面的業績，並根據這種評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會亦會考慮行政總裁就其他行政人員所提出的建議，並就公司目前的成就和具有長遠影響的重大措施，評估公司的表現。它評估個別主管的貢獻，並向董事會建議支付給公司執行官員的薪酬水平；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先 公司的薪酬水平進行比較；審查公司內部的財務、人力資源和繼任規劃；向董事會推薦獎勵薪酬計劃和方案以及僱員福利計劃和 方案的制定和管理；向董事會建議董事會。公司根據某些退休 計劃支付額外的年終繳款；向公司的主要僱員提供股票獎勵和管理公司的股票獎勵計劃；審查 ，並建議董事會批准新公司高級人員的整套薪酬和管理層要求的公司高級職員的解僱包。

薪酬委員會行政人員薪酬報告

賠償委員會審查了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，並與管理層討論了這一分析。根據其審查和與管理層的討論，賠償委員會建議委員會將賠償討論和分析列入本委託書，並以參考方式納入公司截至2016財政年度10-K表的年度報告。本報告由下列獨立董事提供，他們目前是賠償委員會的成員：

愛德華·科瓦克(主席)戴維·利伯曼

執行 補償

下面的 簡要薪酬表列出了關於在 2016和2015期間以所有身份提供的服務的補償信息，這些服務是授予我們的執行官員、由我們的執行官員賺取的或付給我們的執行官員的。可歸因於任何期權獎勵和股票獎勵 的值反映了根據FASB會計準則編碼主題 718計算的股票獎勵的授予日期公允值。

(1)DougCroxall於2012年月14日被任命為公司首席執行官，他在公司的工作於2017年月31終止。

(2)恩裏克·桑切斯於2014年月3日被任命為公司牌照部高級副總裁，他在該公司的工作於2016年月22終止。

(3) UmesJani於2014年月31被委任為公司的首席技術主任及牌照副總裁，並於2017年月31終止在該公司的受僱工作。

(4)廖成德於2016年月18獲委任為公司首席技術主任，並於2017年月15終止在該公司的工作。

(5)埃裏希·斯潘根伯格於2016年月11被任命為收購和許可證部主管。2017年月3日，公司 和斯潘根伯格先生終止了僱傭協議，結果斯潘根伯格先生不再是該公司的一名高級職員。

(6)理查德·切爾尼科夫於2015年4月7日被任命為臨時總法律顧問，除了擔任主任的職責外，他的臨時總法律顧問的任命於2016年月31被終止。

就業協議

2017年月一日，公司與道格·克洛索爾簽訂了某些協議，修訂了#date0#8月22日、2017號的前一份保留協議，該協議經修訂，2017年月29日，可能導致收到現金遣散費和其他福利，總價值約為565，000美元(不包括與全球比特風險公司合併(“合併”)的有效時間後股票期權和股票發行的任何加速轉歸的價值)。“合併”(“合併”)可能導致收到現金遣散費和其他福利，總價值約為565 000美元(不包括股票期權和股票發行加速轉歸的價值)。內華達州一家公司(“GBV”)，其中347，500美元已經支付，217，500美元在合併生效之時支付，持續薪金為每月30，000美元，至12月31日，2017，即他辭職生效之日，並在公司變更控制權後10天內才出售普通股股份。此外，Croxall先生在將50 000股普通股轉讓給Francis Knuettel II之後，有權轉讓70萬股股份。

2017年月30日，該公司與公司首席財務幹事弗朗西斯·克努埃特爾二世簽訂了一項保留協議(“Knuettel保留協議”)，根據該協議，Knuettel先生與該公司之間的現有僱用協議被終止。根據“Knuettel保留協議”，Knuettel先生將繼續擔任首席財務幹事，至2017或根據“Knuettel保留協議”另行確定。根據“Knuettel保留協議”，Knuettel先生有權獲得：(1)每月15，000美元的諮詢費，自2017年月1起，為期6個月，(2)50，000股限制性股份。普通股，須經股東批准公司2017股權激勵計劃，及(Iii)醫療及其他保險福利，直至3月底。Knuettel先生還收到了 Croxall先生在簽署Knuettel保留協定時獲得的贈款，從他那裏獲得了50，000股限制性普通股。

2017年月30，公司與公司首席運營官詹姆斯·克勞福德簽訂了一份經修訂的僱傭協議(“克勞福德協議”)，根據該協議(A)克勞福德先生與公司的僱傭協議終止，不再具有任何效力和效力，克勞福德先生不再有權領取任何與離職、改變對公司的控制權或公司的解僱報酬有關的款項，以及(B)克勞福德先生。應繼續擔任首席業務幹事，直至“克勞福德協定”規定的時間為止。鑑於上述情況，根據“克勞福德協議”，克勞福德先生應從公司每月獲得7 500美元的賠償。

2017年月31日，公司與埃裏希·斯潘根伯格簽訂了一項協商終止和釋放協議(“終止協議”)，根據該協議，斯潘根伯格先生和 公司之間日期為2017年8月3日的諮詢協議被終止，不再具有任何效力和效力，斯潘根伯格先生不再有權得到公司的任何賠償。考慮到上述情況，公司於2017年8月31日簽訂了一項新的諮詢協議，與斯潘根伯格先生指定的實體 Page Innotions(“Page”)就公司業務不時提出的請求，向公司作為獨立承包商提供諮詢意見和諮詢服務，但不得超過每天一(1)小時或十小時。(10)在任何日曆月中，佩奇 將獲得25 000股限制性普通股的小時。

董事補償

摘要薪酬表後面的 列出了有關在 2016和2015期間以所有身份提供的服務的補償信息，這些服務是授予、掙給或支付給我們董事的。可歸因於任何授權書獎勵的價值反映了根據FASB會計準則編碼主題718計算的股票獎勵的授予日期(br}日期。

在財政年度末授予基於計劃的獎勵和傑出公平獎的

#date0#8月1日，我們的董事會和股東通過了2012股權激勵計劃，根據該計劃，我們普通股中的1，538，462股將留作獎勵給僱員、董事、顧問、顧問和其他服務提供者，並於10月31日實施了4：1反向股權分割。

#date0#9月16日，董事會通過了2014股權激勵計劃(“2014計劃”)，並於2015年7月31日在公司年會上批准了2014計劃。2014計劃授權公司 授予股票期權、限制性股票、優先股、其他基於股票的獎勵和業績獎勵，以購買至多50萬股普通股。公司的董事、高級人員、顧問、顧問和僱員可獲得獎勵。 除非委員會提前終止，否則2014計劃將終止，在9月16日之後，將不再頒發獎勵 2024。自2018年月11日起，以下列出公司高級職員的期權和股票獎勵。

補償 委員會聯鎖和內部人蔘與

我們的執行幹事中沒有一人擔任理事會成員或任何其他實體的賠償委員會成員，而該實體的執行幹事中有一人或多人擔任我們董事會的成員。

第 16(A)節---受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的官員和董事，以及擁有註冊類別超過10%的股票證券的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據條例 ，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。根據我們對我們收到的這些報告的副本的審查，或報告人提出的不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2016財政年度，適用於我們現任官員、董事和10%以上實益所有人的所有申報要求都得到了遵守。

審計委員會報告

審計委員會現任成員是愛德華·科瓦克先生、戴維·利伯曼先生和克里斯托弗·羅比肖德先生，戴維·利伯曼先生擔任主席。

董事會審計委員會由完全符合經修正的“1934證券交易法”頒佈的規則10A-3和納斯達克股票市場規則所要求的獨立性和經驗要求的董事組成，該委員會提供了以下報告：

審計委員會協助審計委員會監督和監測公司財務報告程序的完整性、遵守法律和規章要求的情況以及內部和外部審計程序的質量。審計委員會的作用和責任載於審計委員會通過的書面章程，可在我們的網站 上查閲www.marathonpg.com。審計委員會負責任命、監督和補償我們獨立的公共會計師。審計委員會與管理層和我們的獨立公共會計師一起審查我們的年度財務報表(10-K表)和我們的季度財務報表(表10-Q)。在履行其對2016財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了下列行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和我們獨立的 公共會計師的討論，審計委員會建議審計委員會將審計後的財務報表列入我們截至12月31日的財政年度的10-K報表，以便提交證券交易委員會。

審計委員會：

David P.Lieberman(主席)

愛德華·科瓦克

克里斯托弗·羅比豪德

上述審計委員會的報告不構成徵求材料，不應被視為根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)或“交易所法”提交或以引用 方式納入本公司的任何其他文件，除非我們在報告中特別提及本審計委員會的報告。

某些 關係和相關事務

2017年月29日，董事會任命梅里克·D·岡本(MerrickD.Okamoto)為公司臨時首席執行官，自2018年月1日起生效，任期不超過一年，直到公司聘請新的首席執行官為止。考慮到岡本先生的服務，他每月應領取17 500美元的基薪。

2017年月一日，該公司與道格·克羅克索爾對2017年月22的“保留協議”(“保留修正案”)作出了一項修正(“保留修正”)，該修正案於2017年月30(“保留協議”)修訂並重申，根據該修正案，他作為公司首席執行官的任期將延長至2017年月31至12月31日。根據“保留修正案”，克羅薩爾先生的每月基本補償金調整為每月30 000美元，至2017年月31止，並在 執行後調整為每月30 000美元。公司與全球BIT風險公司合併的協議和計劃。(“GBV”)截止日期為2017(“合併”)剩餘的保留獎金的50%(50%)將立即支付給Croxall先生，數額為187，500美元，其餘的將在合併結束時支付。此外，該公司和克羅克索爾先生於2017年月一日簽訂了一項投票和暫停協議，根據協議，克羅薩爾先生同意根據董事會的建議直接或以實益方式投票所有他所擁有的股份，並同意在保留協定所界定的控制權改變後十(10)天內不出售任何股份。

2017年月29日，根據與Croxall先生達成的保留協議，公司執行了一項不可撤銷的股權轉讓，並將其對3D Nanocolor公司普通股的100%(100%)實益所有權轉讓給Croxall先生。

2017年月7日，該公司與克羅克索爾先生簽訂了一項鎖定協議(“鎖定協議”).。“鎖定協議”還修訂了公司和 Croxall先生於#date0#8月30日和之間修訂和恢復的保留協議(“修正和恢復協議”，以及“鎖定協定”，即“克羅克斯協議”)。根據克羅克斯協議，可向克羅薩爾先生發行的70萬股限制普通股股份，與各自的 協議有關，也須遵守“克羅薩爾協議”中規定的條款，並受“克羅薩爾協議”所規定條件的限制。

2017年月1日，公司簽訂了一份股份購買協議(“購買協議”)，該公司全資擁有的全資子公司馬拉鬆集團(MarathonGroup，S.A.)。(“馬拉鬆公司”)，出售了Munitech IP S.a.r.l的股份。(“Munitech”) 至GPat Technologies，LLC(“GPat”)。根據“購買協定”，馬拉鬆公司將股份轉讓給GPat ，該公司支付了25，000美元，作為回報，GPat收購了Munitech的所有股份以及Munitech的所有資產和負債 。

2017年8月31日，該公司與Medtrics公司簽訂了一項AP結算協議，根據該協議，該公司與Medtronic公司結清了總額為60萬美元的未付發票，以換取220 000美元的付款。

2017年月31日，公司與埃裏希·斯潘根伯格簽訂了一項協商終止和釋放協議(“終止協議”)，根據該協議，斯潘根伯格先生和 公司之間日期為2017年8月3日的諮詢協議被終止，不再具有任何效力和效力，斯潘根伯格先生不再有權得到公司的任何賠償。考慮到上述情況，公司於2017年8月31日簽訂了一項新的諮詢協議，與斯潘根伯格先生指定的實體 Page Innotions(“Page”)就公司業務不時提出的請求，向公司作為獨立承包商提供諮詢意見和諮詢服務，但不得超過每天一(1)小時或十小時。(10)在任何日曆月中，佩奇 將被授予100 000股受限普通股的小時。

2017年月30，公司與公司首席運營官詹姆斯·克勞福德簽訂了一份經修訂的僱傭協議(“克勞福德協議”)，根據該協議(A)克勞福德先生與公司的僱傭協議終止，不再具有任何效力和效力，克勞福德先生不再有權領取任何與離職、改變對公司的控制權或公司的解僱報酬有關的款項，以及(B)克勞福德先生。應繼續擔任首席業務幹事，直至“克勞福德協定”規定的時間為止。鑑於上述情況，根據“克勞福德協議”，克勞福德先生應從公司每月獲得7 500美元的賠償。

2017年月30日，該公司與公司首席財務幹事弗朗西斯·克努埃特爾二世簽訂了一項保留協議(“Knuettel保留協議”)，根據該協議，Knuettel先生與該公司之間的現有僱用協議被終止。根據“Knuettel保留協議”，Knuettel先生應繼續擔任首席財務幹事，直至“Knuettel保留協議”規定的時間為止，至2017，除非根據“Knuettel保留協議”提前終止。根據“Knuettel保留協議”，Knuettel先生有權獲得： (1)每月15，000美元的諮詢費，為期6個月，從2017，2017；(2)200，000股限制性普通股，該股份須經股東核準公司2017股權獎勵計劃， 和(3)醫療和其他保險福利，至2018年底為止。

在此披露的其他 ，在截至12月31日，2016或任何目前提議的交易中，公司曾經或將要參與的交易，所涉金額超過12萬美元，任何相關人員都有 或將有直接或間接重大利益的交易。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們沒有針對相關人員交易採取書面政策和程序。我們的董事會負責批准所有相關的交易。我們董事會的獨立董事負責批准涉及岡本先生的所有關聯交易(如果有的話)。

建議 no。一
按照納斯達克市場規則5635(D)的規定，在一種或多種非公開發行中發行證券，如果提供證券的最大折扣 等於比我們普通股的市場價格低25%的折扣

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克市場規則5635(D)(“規則5635(D)”)要求我們在發行與公司出售、發行或可能發行的某些非公開發行的普通股有關的股票之前，獲得股東的批准。普通股(和/或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，等於發行前已發行的普通股的20%或以上。在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或其他以非公開發行方式發行或批出的股本證券 時可發行的普通股股份，在決定是否已達到20%的限額時，將視為在該交易中發行的股份，但在某些情況下，例如發行的認股權證，在最少6個月內不可行使，而行使價格超過 市值時，則屬例外。我們可以在一個或多個交易中執行經批准的產品或交易，但在此受限制 。

我們可能尋求籌集更多的資金，以實施我們的業務戰略和提高我們的整體資本。我們還沒有確定這種可能的產品的具體條件。由於我們可能尋求額外的資本觸發 規則5635(D)的要求，我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用股票市場上可能出現的任何機會 。

我們謹此向我們的股東提交第1號建議，請他們批准在一項或多項非公開籌資交易或發行股票時，可能發行我們的普通股、或可轉換為普通股的證券，但以下列限制為限：

根據任何股票發行我們普通股的股份，或其他可轉換為普通股的證券，將會稀釋並減少每個現有股東在我們普通股中的比例所有權。股東無權優先認購公司可能發行的額外股份，以維持其對普通股的比例所有權。

在一個或多個非公開發行中發行普通股股份可能會產生反收購效應。這種發行可能削弱尋求控制公司的人的投票權，從而阻止或使公司反對的合併、投標報價、代理競爭或特別的公司交易更加困難。

委員會尚未確定任何產品的條款和條件。因此，目前無法確定潛在稀釋水平，但正如上文所討論的，根據本提案要求股東授權，我們發行的普通股總額不得超過50，000，000股(但須對任何反向股權進行調整)。 如果我們進行非公開發行，我們出售的部分股份可能會被一人或一人購買。有更多的投資者可以買到我們的一大塊普通股。這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以對我們的業務或將來提交股東表決的事項的結果施加更大的影響。

根據合併的條件和條件，GBV的股東應獲得126，674，557股普通股(“收購股”)，其中包括普通股和公司C系列可轉換優先股的普通股。因此，在合併後，在合併結束時，我們的普通股流通股數量將增加137，640，810股，從2018年月11起增加到151，918，591股，從{Br}14，277，781股增加到151，918，591股。收購股票的發行將大大增加普通股的數量，這將佔我國普通股的20%以上，並可能降低非公開發行股票導致 控制發生變化的可能性。

在完成發行之前，我們不能確定這些發行的實際淨收益是多少，但如上所述，非公開發行的 美元總額將不超過100，000，000美元。如果全部或部分產品完成，則 淨收益將用於一般公司用途。我們目前沒有與投資者達成任何具體的交易安排或諒解，因此，我們無法預測，如果我們尋求通過任何發行來籌集資金，我們是否會成功。

所需投票

根據納斯達克市場規則5635(D)的要求，以多數票贊成這一提案，必須按照納斯達克市場規則5635(D)的要求，批准在一種或多種非公開發行中發行證券。

董事會建議對這一提議投反對票。1.

建議 no。二
批准任何可能因可能發行 一或更多非公開發行的證券而引起的控制權變更，這是股東在提案編號中授權的。1，根據納斯達克市場規則 5635(B)

納斯達克市場規則5635(B)要求我們在與普通股或可轉換為普通股的證券，這將導致公司控制權的改變。此規則沒有明確定義公司控制權的更改何時發生。然而，指導意見表明，除某些有限的例外情況外，將發生 控制的改變，前提是在交易之後，個人或實體持有公司當時未償股本的20%或更多的 。為了計算該人或實體的持有量，納斯達克資本市場將考慮到該人或該實體在交易中收到的證券之外，該人或與交易無關的實體所擁有的所有股份，並將承擔轉換該人或實體所持有的任何可兑換 證券的責任。由於收購股票的發行將大大增加普通股的發行額，因此，如果股東授權發行股票，我們預計根據第1號提案發行的證券不會導致控制權的改變；但是，我們正在按照納斯達克市場規則5635(B)，就任何控制權的變更徵求股東的同意，以防在上市中可能發行證券 。第1號提案中提出的建議將導致控制權的改變。

股東 應注意，根據納斯達克市場規則5635(B)所述的控制權變更僅適用於這類納斯達克規則的應用程序 。內華達州的法律或我們的公司章程或章程都不要求我們取得股東對控制權變更的批准。

所需投票

對該提案的多數票的 贊成票必須批准根據納斯達克市場規則5635(B)的要求，在第1號提案獲得批准之後，可能因非公開發行證券而產生的任何控制權的改變。

董事會建議您對此建議投反對票。2.

建議 no。三
選舉一名三級董事

一般

在本次年會上選出一名第三類董事，任期至2020年度股東大會或繼任人 當選並取得資格為止。除另有指示外，隨附委託書中指名的人打算投票選舉以下所列代名人的代理人所代表的股份 。雖然沒有設想被提名人將拒絕 或不能擔任董事，但在這種情況下，代理人將由理事會指定的其他人的代理持有人投票，除非董事會減少擬選出的第三類董事的人數。選舉第三類董事 需要在年會上投出的多數票。

下表列出了董事會第三類董事的提名人。它還提供了截至記錄日期的有關被提名人的某些信息 。

第三類主任提名人{Br}

Merrick D.Okamoto---臨時首席執行官兼董事會主席

梅里克·D·岡本先生，57歲，自2017起擔任董事會代理主席和公司董事。岡本先生也是維京資產管理有限公司(“維京”)的總裁，他於2002共同創立了該公司。他負責龍威金家族的研究、盡職調查和構建潛在的投資機會。岡本先生在向200多傢俬營和上市公司提供資金方面發揮了重要作用，他負責維京公司的交易業務，於2013至11月擔任Optex Systems Holdings公司主席，並於2009至2014年月日擔任其董事。他目前在登船公司擔任執行董事。在維京之前，岡本先生於1999(“TradePortal”)共同創立了TradePortal.com公司，並擔任公司總裁至2001歲。他在開發TradePortal證券公司提供的自營交易矩陣軟件平臺方面發揮了重要作用。岡本的談判是將TradePortal的少數股權出售給湯姆森金融的關鍵。在TradePortal之前，Okamoto先生自1983以來一直受僱於證券業。他曾在希爾森雷曼兄弟、保誠證券和潘恩韋伯擔任副總裁。岡本先生於1996成立了第一階段資本公司，在商業事務上為公共和私營公司提供諮詢。岡本先生被廣泛認為是一位專門從事具有行業勢頭的短期交易的高級證券交易商，並且在市場分析技術方面有豐富的經驗。從1987到1990年間，岡本先生主持了電視節目“收入報告”。他是CNN和麥克尼爾/萊勒報道的特邀演講者。

所需投票

對這項提議投贊成票的多數票必須經批准選舉岡本梅里克·D·岡本先生擔任第三類董事，直至2020年度股東大會和其各自的繼任人被正式選舉為合格的人為止，或直至該董事提前辭職、免職或死亡為止。

董事會建議對這一提議投反對票。3.

建議 no。四
建議投票批准我們指定的行政人員的薪酬

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的要求，我們在與我們2014年度股東大會有關的委託書中，包括了股東就未來股東投票批准指定高管薪酬的頻率進行的投票(通常稱為“按薪發言”)。在那次投票中，我們的股東們批准了董事會的建議，每三年舉行一次未來的薪酬投票，這是一次諮詢性的、不具約束力的投票。股東 對未來薪酬投票的頻率的表決列於這裏的第5號提案。

我們要求股東通過一項關於公司2016高管薪酬的諮詢決議，正如這份代理聲明所報告的那樣。如本委託書所述，我們的補償政策和決定，包括為2016財政年度所作的決定，是我們整個董事會討論的結果。我們的薪酬委員會將在今後的時期內作出有關行政薪酬的所有補償 決定。因此，在2016財政年度支付給我們指定的執行幹事 的報酬並不一定表明我們今後將如何補償我們指定的執行幹事。

我們敦促股東閲讀本委託書第16頁開始的“執行薪酬”一節，以及該委託書中的“簡要報酬表”和其他相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的執行官員薪酬的詳細 信息。

根據“交易所法”第14A條，作為良好的公司治理，我們要求股東批准下列諮詢決議：

決定， ，馬拉鬆專利集團公司(“公司”)的股東在諮詢基礎上批准公司在執行薪酬部分披露的公司指定高管的2016薪酬(br}以及公司2017年度股東大會代理聲明中的相關薪酬表、 説明和説明。

這項諮詢決議，通常被稱為“按薪發言”決議，對董事會沒有約束力.。儘管不具約束力，但董事會在對我們的高管薪酬計劃作出未來決定時，將審查和考慮投票結果。

所需投票

批准這項提案要求贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。由於您的投票 是諮詢性的，因此結果將不對公司具有約束力。儘管不具約束力，但董事會的賠償委員會和 董事會重視我們股東的意見，並將考慮表決結果以及其他有關因素，以決定是否有必要採取任何行動來解決表決中提出的任何關切，以及在今後為指定的執行官員作出賠償決定時。

董事會建議對這一提議投反對票。4.

建議 no。五
就股東就薪酬發表意見的頻率進行諮詢表決

我們在這份委託書中包括了一份單獨的無約束力的股東投票，就是否應該每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬發言權投票提出建議。你可以選擇對這三種方案中的任何一種投贊成票，或者在這一問題上棄權。

董事會確定，每三年就高管薪酬問題進行諮詢表決是公司基於若干考慮因素進行的最佳辦法，其中包括以下幾點：

所需投票

雖然投票不具約束力，但我們的董事會和賠償委員會在就公司的高管薪酬政策和程序作出未來決定時，將考慮投票結果。公司股東 也有機會就涉及高管薪酬的重要事項提供額外反饋，即使在不進行薪酬投票的年份也是如此。例如，正如“股東通訊”下所討論的，公司為股東提供了直接與董事會溝通的機會，包括就高管薪酬問題進行溝通。

董事會建議您對此建議投反對票。5.

建議 no。六

批准公司2018股權激勵計劃

2018股票激勵計劃簡介

股東們被要求批准公司2018股權激勵計劃(“計劃”)的通過。 公司董事會已批准批准該計劃，其副本載於附錄A，根據公司可批予公司的董事、高級人員、僱員或顧問共10，000，000股的股份的規定，公司可批予該等股份的總額為10，000，000股。該計劃旨在為董事會評估公司的薪酬結構、績效激勵計劃以及高管和關鍵員工的長期股權目標提供一個完整的資源。下面列出的 是該計劃的摘要，但該摘要參照“計劃”的全文進行了全面限定。

可用股份

計劃授權發行大約10，000，000股普通股。截至記錄日，1，150，000股根據先前通過的2017股權激勵計劃，董事會已批准了普通股。截至記錄日，根據先前通過的2014股權獎勵計劃，發行和發行了1，127，937個 期權和47，329股普通股，根據先前通過的2012股權獎勵計劃發行和發行了1，727，917個期權和0股普通股。

行政管理

董事會應任命和維持一個委員會(“委員會”)為該計劃的管理人，委員會由兩名或更多的董事組成，他們是(一)“獨立董事”(因為這一任期是根據納斯達克股票市場的規則界定的)，(二)“非僱員董事”(因為根據“外匯法”第16b-3條)和(三)“外部董事”(這一術語在經修正的“美國國內收入法典”1986(M)節中有定義，並經修正(“守則”))。在不違反“計劃”規定的情況下，委員會應擁有指定期權(“期權”)、認股權證(“認股權證”)、限制性股票(“限制性股票”)、優先股(“優先股”)和限制性股票單位(“RSU”)和限制股(“RSU”)的全部權力和權力，以確定有關協議的條款和條件(不需要相同)，解釋規定 並監督該計劃的執行。委員會應有權，但不限於，指定哪些選項 或根據該計劃授予的權證應是獎勵方案或獎勵權證，哪些應是非限定期權或非合格認股權證。在委員會缺席的情況下，該計劃應由董事會管理。

委員會不授予期權、認股權證、限制性股票和RSU，而是完全有權並根據該計劃授權授予優先股的股份。此外，如果委員會應確定向參與者(如下文所定義)發行期權、 認股權證、限制性股票或RSU，則委員會在行使該期權或 證或轉讓受限制股票或RSU(視情況而定)時，可使該參與者 或其附屬公司的實益所有權超過普通股總流通股的9.99%以上。根據本計劃指定參與者接受已獲董事會授權和指定的一系列優先股的全部權力和權力，或由董事會根據公司修訂和重新登記的章程授權和指定的新的一系列優先股。

資格

一般而言，有資格領取補助金的人是公司或任何附屬公司的董事、高級人員和僱員以及顧問和顧問(每個人都是“參與者”)；但獎勵辦法或獎勵權證只能給予公司和任何附屬公司的僱員。

庫存 須遵守計劃

股票 可授權，但未發行，或重新獲得的普通股。根據“計劃”的規定， (I)根據該計劃發行的普通股的最大總股本數為10，000，000股，但須按“計劃”作出調整。本計劃規定的普通股包括未發行的股份、國庫股或公司任何子公司持有的先前發行的股份，並應為此目的保留普通股的數量。任何這類普通股 股份如仍未發行，且在計劃終止時不受未清期權、認股權證或優先股的限制，則應停止為本計劃的目的保留股份，但在該計劃終止之前，公司應隨時保留足夠數量的普通股股份，以滿足計劃的要求。

術語 和選項的條件

根據該計劃授予的期權 應在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非限定股票 期權。根據激勵期權可購買的普通股的每一股的購買價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股的公平市場價值(如計劃所定義的)的100%；但是，對於在授予這種獎勵期權時擁有該期權的被選中人，則不得低於該期權的100%。(超過公司或任何附屬公司所有類別股票的合計投票權的10%以上)普通股每股的購買價格，須至少為批給日期普通股每股公平市價的110%。在非限定期權下可購買的普通股的每一股的購買價格，不得低於該股票在授予期權之日的公平市價的100%。

每個期權的 期限由委員會確定，但任何期權不得在授予該期權之日後超過十年，如為被授予獎勵期權的被選人，則在授予該激勵期權時， 擁有(“守則”第424(D)節所指)所有股票 的總聯合投票權的10%以上。本公司或任何附屬公司，不得在給予該獎勵 期權之日起超過5年後行使該等獎勵期權。

認股權證的條款和條件

根據該計劃授予的權證應在獎勵協議中指定為獎勵證或無資格證書。的每個份額的 購買價格。根據激勵狀可購買的普通股，應由委員會在授予時確定 ，但不得低於發出證書之日該 普通股的公平市場價值(按計劃所界定)的100%；但是，對於在授予這種獎勵證時擁有(超過合併總額10%以上)的授權人。公司或任何附屬公司所有類別股票的投票權，普通股的每股收購價應至少為批出之日 普通股每股公平市價的110%。根據非合格證 可購買的普通股的每一股的購買價格，不得低於該普通股股票在簽發證之日的公平市場價值的100%。

每一張證的 期限應由委員會確定，但在頒發這種授權書之日後十年以上，不得行使任何授權書；如授予授權人的獎勵證，則在授予獎勵證時， 擁有(“守則”第424(D)節所指)所有股票 的總聯合投票權的10%以上。本公司或任何附屬公司，不得在該等獎勵證批出之日起超過5年後行使該等獎勵證。

限制股票條件 及條件

有限的 股票可在委員會自行決定的任何時間給予參與者。在不違反該計劃的情況下，委員會應完全酌情決定：(1)任何參與者須接受限制股票獎勵的股份數目；(2)必須滿足的條件，這些條件通常將主要或僅以繼續提供服務為基礎，但可包括一個以業績為基礎的組成部分，該部分的條件是授予、歸屬或發行限制性股票。

委員會在不違反“計劃”規定的情況下，應完全酌情決定根據“計劃”授予的限制 庫存的條款和條件；但限制性股票只能以股份的形式發行。受限制的股票授予 應受委員會在授予股票或限制 股票單位時確定的條款、條件和限制的約束。任何代表所判股票股份的證明書，均須附有委員會所決定的傳奇。

條件 和優先股條件

可在委員會自行決定的任何時間向參與者發放優先股。在不違反該計劃的情況下，委員會應完全酌情指定董事會根據委員會確定的 條款和條件核準的優先股數目。委員會應確定根據“計劃”發行的任何 優先股的發行條款和條件(其中的條款和條件可包括標準的股票阻斷劑、發行 的條件和優先股的轉換價格)以及與發行優先股 有關的任何有關協議，並解釋關於發行任何優先股的規定並監督該計劃的管理。

公司不得對根據該計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者均無權轉換任何優先股，條件是在實行這種轉換後，這些股份的實益所有人(連同該參與者的附屬公司)將通過轉換該優先股或其他方式，獲得超過9.99%普通股股份的實益所有權。在實行這種轉換後立即發行的普通股股份。為上述目的，參與人及其附屬公司有權受益者所擁有的普通股股份數目，應僅包括可在轉換優先股股份後發行的普通股股份數目，並對其作出判決。

限制股的術語 和條件

受限制的 股或RSU可在委員會決定的任何時候以其唯一的酌處權授予參加者。 在不違反該計劃的情況下，委員會應完全酌情決定：(I)應向任何參與者授予的受RSU獎勵 的股份數目，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常將主要或僅以持續提供服務為基礎，但可包括以下內容：基於性能的組件，其條件是授予、授予 或頒發RSU.

委員會在不違反“計劃”規定的情況下，應完全酌情決定根據“計劃”授予的RSU 的條款和條件；但RSU只能以股份的形式發行。RSU贈款應受委員會在授予RSU時確定的條件、條件和限制的限制。任何代表所獲股票 的證書均應附有委員會決定的傳説。

獎勵的可轉移性

獎勵 不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，但不得以遺囑或法律(世系或分配法)的方式進行，而且在參與人有生之年，只可由參與人行使，未經委員會事先書面同意。如果委員會使裁決可轉讓，則該裁決應載有委員會認為適當的額外的 條款和條件。

合併 或控制上的變化

在控制發生變化時(如“計劃”所界定)，委員會可加速委員會自行決定的全部或部分尚未執行的 選項的歸屬和行使。委員會可自行酌情決定，在控制權發生變動時，每項未清期權或授權書均須在通知根據該等期權或授權書獲授權的人後的一天內終止，而每名該等選擇權人或獲授權人須就公司普通股的每股股份收取一筆相等於公平市價超額的款額，而該等選擇權或授權書亦須在指明的日期內終止。在緊接該期權或授權書的每股行使價格的控制權改變之前，該等股份中的任何股份； 須以現金支付一種或多於一種財產(包括在交易中須予支付的財產) 或其中的組合，由委員會自行酌情決定。

在任何合併、重組、合併、資本重組、資本重組、股票紅利或公司結構的其他影響公司普通股的變化的情況下，委員會應對根據該計劃保留髮行的股份的數量和 類股份以及根據該計劃發行的未償期權 或認股權證的數量和期權價格作出適當和公平的調整，以便在此事件發生後，每一被選者或被授權人的股份數目和期權價格均作適當和公平的調整。按比例的利益 應保持(儘可能)在緊接發生這種事件之前。委員會應在可行的範圍內，作出税法所要求的其他調整，使以前給予的任何獎勵辦法或獎勵令不應視為在“守則”第424(H)節所指的範圍內修改。對於計劃授予的未清限制性股票、優先股和RSU，也應作出適當的調整。

聯邦所得税後果

以下是截至本報告之日聯邦所得税後果的簡要摘要，説明根據“計劃”為美國公民和居民的參與者提供的獎勵所產生的後果。對聯邦所得税後果 的這一描述是基於在本資料報表之日生效的法律和財政部解釋(包括在最後定稿時可能修改的擬議和臨時 條例)，應當理解，本摘要並非詳盡無遺，法律 可以修改，而且特別規則可能適用於本報告中未具體討論的情況，包括聯邦就業税、外國税、州税和地方税以及遺產税或遺產税。因此，促請參加者與自己的合格税務顧問協商。

不合格的 期權和不合格的認股權證

參加者在獲批出不符合條件的期權或不符合條件的認股權證後，不會有任何應課税入息。在行使時，該股票在行使時超過期權或股票證價格的公平市價的超額將是補償；(1)在行使時應按普通所得税税率徵税；(2)為聯邦所得税的目的，須扣繳 ；(3)一般情況下，我們將可扣除所得税。參與人對行使非限定期權或認股權證所獲得的股票的税基將等於為股票支付的價格，加上收入中的任何金額作為補償。如果參與者以先前持有的普通股部分支付期權或認股權證的行使價格，則確定新獲得的 股份的税基和持有期如下：對於新獲得的股票數量等於 所用的先前擁有的股份數，參與人將不承認任何損益。行使日期和 參與者的税基和持有期以前擁有的股份將結轉到新獲得的股份 的股票基礎上，從而推遲了任何固有的收益，在以前擁有的股份。對於剩餘的每一股新獲得的 份額，參與人的税基將等於行使之日該份額的公平市場價值，參與人的 持有期將在演習日後的第二天開始。參與者的補償收入和我們的扣減將不受行使價格是用現金支付還是以普通股支付。下面在“獎勵期權和獎勵權證的處置---獎勵期權股份和獎勵權證股份的處置”一節中討論的特別規則，如果參與者放棄在行使獎勵期權或獎勵 認股權證時獲得的、但在支付任何或全部不合格 期權或非合格權證的任何或全部行使價格時未滿足某些持有期要求的先前擁有的股份，則適用。

期權股和權證股的處置

當 出售所獲得的股份時，參與者將確認等於出售 收益與股票税基之間差額的資本損益。如果股票是資本 資產，這種損益將被視為資本損益。如果持有股票超過12個月，則資本損益將是長期資本損益處理。出售根據期權或認股權證取得的股份，對我們不會造成税務後果。

激勵期權與激勵權證

授予獎勵選項或獎勵證書不會給參與者帶來任何聯邦所得税。在行使獎勵辦法或獎勵證時，參與人通常不承認任何用於聯邦所得税目的的收入，但是，在行使這種股份的行使價格之上轉讓的股份的公平市價(“價差”)的超額，一般構成對收入的調整，以便計算參與人在行使期權或許可證的年份的備選最低税額。由於這項工作，參與人的聯邦所得税負債可能會增加。如果獎勵期權或獎勵證的持有人以先前購買的普通股的股份全額或部分支付行使價格，交易所不應影響獎勵期權或獎勵税處理。不應在交易所確認任何損益，參與者所收到的股份，與先前交換的股份數目相等，其基礎和持有期將與先前獲得的股份相同。然而，參與人將無法利用舊的持有期來滿足下列規定的獎勵辦法或獎勵證持有期要求。超過先前獲得的股份數目的股票將以零和持有期為基礎，從普通股 在行使獎勵期權或獎勵證時發給參與人之日起算。如果使用以前通過行使獎勵期權或獎勵證獲得的股份 進行操作，則將將以前獲得的 股份的交換視為對這些股份的處置，以確定是否發生了取消資格的處分。

激勵期權股票與激勵權證股票的配置...。如果激勵期權或獎勵權證的持有人在行使獎勵期權或獎勵證(包括轉讓已獲股票 以支付另一種獎勵期權或獎勵證的行使價格)時獲得的股票 處置，則在授予之日起兩年內或自行使之日起一年內，期權或權證持有人將在同一時間確認普通收入。在行使獎勵期權或獎勵證之日，或在行使獎勵期權或獎勵狀時，股票的公平市價與股票的公平市價之差的範圍內，或在行使激勵期權或獎勵令時已變現的數額。任何剩餘的損益，均視為短期或長期資本損益，視乎該等股份在喪失資格處置前持有的時間長短而定。(B)任何剩餘的損益，均視為短期或長期資本損益，視乎該股份在該喪失資格處置前持有的時間長短而定。如果出現這種不符合資格的處置，上述獎勵辦法或獎勵辦法或獎勵辦法可能不適用(儘管，如果在行使獎勵股票期權的年份之後發生了取消資格的處置，則可能有必要將其返回給 取消以前報告的税收優惠項目)。

我們的 扣減...。我們無權在行使獎勵期權或獎勵證或處置根據這種做法獲得的股票時扣税，除非期權或權證持有人在喪失資格的處置中承認普通收入 。

股票 贈款

根據該計劃獲得股票贈款的 參與者，如果受到歸屬或其他限制，或在收到股票時，一般按公平市價 的公平市價徵税。但是，在收到這種股票後30天內，根據“守則”第83(B)節作出選擇的參與人，將在發行股票之日確認普通收入，該日股票的公平市價等於該日的股票市價。如果進行了第83(B)節的選擇，則股票的持有期將在收到股票的第二天開始，在股票歸屬時，參與人將不承認額外的應納税收入 。但是，如果第83(B)節規定的股份被沒收，則參與者不得因被沒收的股份而扣税。必須向 參與人扣繳税款，並扣繳參與人確認的普通收入數額。我們將有權在參與者確認收入的同一時間和相同數額中扣除 。

所需投票

在年度會議上對本提案投贊成票的 贊成票是為了批准該計劃和在計劃下發行的10 000 000股普通股的保留意見。

董事會建議對這一提議投反對票。6.

建議 no。七
批准任命RBSM有限公司為該公司2017財政年度獨立註冊註冊的註冊會計師事務所

董事會已任命RBSM-LLP(“RBSM”)為2017財政年度獨立註冊的註冊公共會計師事務所，並進一步指示將RBSM的選擇提交股東在年度 會議上表決以供批准。

正如 此前在公司目前的報告中報告的，該公司於2017年1月17日向證券交易委員會提交了8-K表，並於2017年月11日通知SingerLewakLLP(“SingerLewak”)公司自1月起被解僱為該公司獨立註冊的公共會計師事務所。辛格勒瓦克擔任公司財務報表的審計員，期間為2014，04月16日至解僱之日。2017年月5日，董事會任命美國博德律師事務所(“BDO”)為該公司截至2016年底的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。正如公司在#date0#12月1日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告中所報告的那樣，公司於2017年月27日收到了BDO的通知，宣佈公司立即辭去 公司的審計員職務。2017，011月30日，董事會任命RBSM為公司獨立註冊的公共會計師事務所，其會計年度將於#date0#12月31日結束。

如下文所述，股東投票對董事會沒有約束力。如果RBSM的任命未獲批准，董事會將在決定是否繼續該公司的參與時評估股東投票的依據，但可能最終決定繼續聘用該事務所或另一家審計公司，而不將此事再次提交給股東。 即使RBSM的任命獲得批准，董事會也可自行終止該公司的聘用，並指示另一家公司的任命。如果獨立審計師確定這樣的任命符合我們公司和股東的最佳利益，則在一年內的任何時候都是如此。

預期RBSM的代表將出席年度會議，在會上他們可以回答適當的問題，如果他們希望發言，也可以發言。

所需投票

在年會上所投多數票的贊成票是批准任命 RBSM為公司截至2017財政年度的獨立註冊會計師事務所的必要條件。

董事會建議對這一提議投反對票。7.

註冊註冊會計師事務所收費及服務

在截至12月31日、2017和2016的年度內，我們聘請了SingerLewak，直至該公司於2007年1月11日被解職，BDO作為公司截至12月31日，2016的財政年度的獨立審計人，直到BDO於11月27日、2017、 和11月30日，2017，RBSM作為公司截至12月31日，2017的財政年度的獨立審計師。對於截至2016年月31的 年，我們支付了費用，而在截至12月31日2017的一年中，我們預計會產生費用，如下文所述：

審計費用包括與審計我們年度財務報表有關的專業服務費用，所有其他費用與審查季度財務報表有關的專業服務費用。

我們的 政策是預先批准所有審計和允許的非審計服務由獨立會計師執行。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.。根據我們的審計委員會的政策， 預批准通常是為特定的服務或服務類別提供的，包括計劃中的服務、基於項目的 服務和常規諮詢。此外，審計委員會還可以逐案審批特定服務.。我們的審計委員會批准了獨立會計師在過去兩個財政年度向我們提供的所有服務。

股東對2018次會議的建議

本公司的附例規定，如要妥善地將事項提交週年會議席前，業務必須(I)由董事局發出或按董事會的指示而發出的週年會議通知(或其任何補充或修訂)中指明，或(Ii)由董事會或按董事局的指示以其他方式提交週年大會，或(Iii)以其他方式在股東周年大會前適當地將 提交週年大會席前。

股東 建議，包括在我們的委託書有關的下一次年會在2018必須由我們收到不遲於9月4日，2018。如果明年年會的日期在今年年會 週年日期之前或之後移動30天以上，那麼將股東提案列入我們的代理材料 的截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。任何此類提案必須符合證交會代理規則第14A條第14a-8條的規定。

通知我們的股東提案不是根據規則14a-8提交的，如果在下列時間以外的時間內收到我們的主要執行辦公室，也將被認為是不及時的，並且不會被列入 會議的議程。除任何其他適用的要求外，股東若要適當地將業務提交年度會議，則股東必須及時書面通知我們的祕書。為了及時，股東的通知必須在第九十(90)日或在上一屆 年年會一週年前一週年前120(120)天的營業結束之前送到我們主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的日期是30(30) 天之前。或在該週年日後超過70(70)天，股東須如此在該週年大會前120(120)天，而不遲於該週年大會前90(90)天或 公告日期後第10(10)天的營業結束前，如此送交該通知，而該通知不得早於該週年大會前120(120)天的營業結束日期；或不遲於該週年大會前的第90(90)天或 之後的第10(10)天。這是我們第一次召開這樣的會議。

其他事項

除本委託書中所指明的事項外， 委員會不知道將提交年度會議的任何事項。然而，如果任何其他事項適當地提交年度會議或休會，董事會所要求的委託書中所指名的人打算按照他們的最佳判斷對他們所代表的股份進行表決。

年度報告

經書面請求，馬拉鬆專利集團公司祕書，地址：11601 WilshireBlvd.，Ste.。90025，洛杉磯，我們將免費向每一個索取我們2016年度報告的人提供一份，其中包括提交給我們的財務報表。如有具體要求，我們將向提出申請的股東提供任何不在其中的證物。此外， 本代理聲明以及我們的2016年度報告和截至9月30日的季度報告，可在我們的互聯網網站www.marathonpg.com上查閲 。

附錄 A

馬拉鬆專利集團公司
2018股權激勵計劃

1.“計劃”的目的。

這份2018股權激勵計劃(“計劃”)的目的是作為一種獎勵，在“美國國內收入法典”第424(F)節所指的1986年度美國國內收入法第424(F)節所指的範圍內，在“守則”修正後，保留或保留馬拉鬆專利集團公司(“公司”)、內華達公司(“公司”)、 和公司的任何子公司的官員、顧問、顧問和僱員，以吸引新董事、高級人員、顧問、顧問和顧問。其服務被認為是有價值的僱員，以鼓勵業主意識，並激發這些人對公司及其附屬公司的發展和財務成功的積極興趣。

還打算根據“計劃”授予的某些期權應構成“守則”第422節意義上的獎勵股票期權(“獎勵期權”)，而根據“計劃”授予的某些其他期權應是無保留股票期權(“無保留期權”)。激勵期權和非限定期權 以下統稱為“期權”。

公司打算使該計劃符合根據經修正的“1934證券交易法”(“外匯法”)頒佈的規則16b-3(“規則16b-3”)的要求，公司高級人員和董事根據該計劃頒佈的第16b-3條所列類型的交易將免於“交易法”第16(B)節第16(B)節規定的業務。此外，該計劃旨在滿足對 的基於業績的賠償例外，即“守則”第162(M)節對公司對這種例外的 資格的限制。在任何情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制均應按照本節所述公司的意圖解釋和解釋。

2.“計劃”的管理。

公司董事會(“董事會”)應任命和維持一個委員會 (“委員會”)為該計劃的管理人，該委員會由兩名或多名董事組成，他們是(I)“獨立董事”(按NASDAQ股票市場的規則定義)，(Ii)“非僱員董事”(因為該術語在規則16b-3中定義為 )和(Iii)“外部董事”(因為“守則”第162(M)節對該術語作了定義)，這些董事應在董事會的樂意下任職。除本條例第3、5及6條另有規定外，委員會具有全權及權力 指定接受期權、受限制股票(“限制股”)、可或可能不能兑換的優先股(“優先股”)、限制股份單位(“rsu”)，以及 可稱為獎勵認股權證或非限定認股權證的認股權證(因為該等條款統稱為“認股權證”)，並決定有關協議的條款及條件(無須界定該等條款)。(相同)並解釋規定 並監督該計劃的管理。委員會有權(但不限於)指定根據“計劃”授予的哪些備選方案是獎勵辦法，哪些是無保留的備選辦法。如果任何選項不符合激勵選項的 ，則該選項應構成單獨的非限定選項。

委員會完全有權並根據該計劃，有權指定 參與者接受公司優先股的股份，而不是授予期權和限制性股票。此外，如果委員會應確定向參與人(如下文所界定)發行期權、限制性股票、RSU或認股權證，可導致該參與者或其關聯公司在行使期權或權證時或在酌情歸屬受限制股票或RSU時，其實益 所有權超過公司普通股總流通股的9.99%以上。根據該計劃，還擁有全權和授權，指定參與方在董事會已授權和指定的一系列優先股中，或在新的一系列優先股中接受公司 優先股的股份，這些優先股應由董事會根據公司修訂和重組的公司章程予以授權和指定。委員會應根據“計劃”確定發行任何優先股 的條款和條件(其中的條款和條件可包括標準股票阻滯劑、優先股的發行條件和轉換價格)以及任何有關發行優先股的協議(不需要相同)，並解釋關於發行任何優先股的規定並監督該計劃的管理。

在符合“計劃”規定的情況下，委員會應解釋“計劃”和根據“計劃”授予的所有期權，即受限制股票、RSU、優先股 和認股權證(統稱“證券”)，應制定它認為必要的規則，以便妥善管理該計劃，作出一切其他必要或可取的決定，以管理該計劃，並應糾正任何缺陷，或提供任何不一致之處，或調和任何不一致之處。計劃或根據該計劃授予的任何證券，其方式和範圍為委員會認為適宜實施該計劃或任何 證券。委員會過半數的行為或決定應是委員會的行為或決定，任何由委員會全體成員書面簽署的決定，均應充分生效，猶如委員會過半數在為此目的舉行的會議上作出的決定一樣。在不違反“計劃”規定的情況下，委員會根據本“計劃”和“計劃”其他各節採取的任何行動或作出的任何決定，均應對所有各方作出結論性決定。

在 情況下，如果委員會因任何原因無法採取行動，或委員會在根據該計劃進行任何贈款、獎勵或其他收購時，不包括兩名或兩名以上非僱員董事，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式決定管理該計劃，則該計劃應由委員會管理，此處提及委員會 (除在。(本句的但書)應被視為對董事會的提述，任何此種贈款、授予或其他收購 可以細則16b-3(D)分段所設想的任何其他方式核準或批准；但 須向公司首席執行幹事或公司其他四名報酬最高的 幹事中的任何一人提供贈款，這些人員擬符合“守則”第162(M)條規定的基於業績的報酬。

3.指定選項者和受贈方。

有資格作為期權(“被選股”)、限制性股票、優先股、RSU或認股權證(“受贈方”)或認股權證(“受贈方”、“參與者”)的受益人蔘加本計劃的 人，應包括公司或任何附屬公司的董事、高級人員和僱員以及顧問和顧問；但只有公司和任何附屬公司的僱員才能獲得 獎勵辦法。在選擇參與者時，並在確定每一項授予參與者的限制性股票、優先股或RSU的期權或認股權證或授予的股份數量時，委員會可考慮它認為相關的任何因素，包括(但不限於)參與者所擔任的職位或職位，或該參與者與公司的關係，參與者對公司成長和成功的責任和貢獻程度，或。任何附屬公司，參與人的服務年限、晉升和潛力。 如果委員會決定，獲授予下列期權、限制性股票、優先股、RSU或逮捕證的參與者可獲得額外的 期權、限制性股票、優先股、RSU或認股權證。

4.為計劃保留的儲備。

根據本條例第8節的規定，公司普通股中共有10，000，000股的票面價值為每股0.0001美元(“普通股”)，應按本計劃調整。受本計劃約束的普通股股份應包括未發行的股份、國庫股或公司任何子公司持有的先前發行的股份，併為此目的保留普通股股份的數目。任何可能仍未發行且在計劃終止時不受未清期權、優先股或認股權證約束的普通股股份，應停止為本計劃的目的保留，但在該計劃終止之前，公司應在任何時候保留足夠數量的普通股股份，以滿足該計劃的要求。如任何證券在行使前到期或取消 、條件的滿足或全部歸屬(視情況而定)，或在行使或轉歸時須交付的普通股股份數目因任何理由而減少，而該等股份是在行使或轉歸全部的受限制股票或受限制股票或RSU或優先股的轉換 時交付的，則普通股股份須受該期權、證、受限制股份的規限而予以減價，RSU或優先股(如適用)可根據“計劃”接受未來期權、認股權證、限制性股票、RSU或優先股股票，除非這種重新發行不符合“守則”第162(M)節的規定，即打算根據“守則”第162(M)節限定 作為基於業績的賠償。

5A.選項的條款和條件。

根據“計劃”給予的備選辦法應符合下列條件，並應載有委員會認為適當的附加條款和條件，而不是不符合“計劃”條款的 ：

(A)期權價格。根據激勵期權可購買的普通股的每一股的購買價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股股份 的公平市價的100%；但是，對於在授予這種獎勵期權時擁有(在此範圍內)的被選人。第424(D)條的涵義)超過公司或任何附屬公司所有類別股票的合計投票權的10%以上，普通股的每股購買價格須為批給當日普通股每股公平市價的至少110%。根據非限定期權可購買的普通股股份的每一股的購買價格，不得低於該普通股 股票在授予期權之日的公平市場價值的100%。每個選項的行使價格應按下文第8節 的規定進行調整。“公平市價”是指在納斯達克資本市場有限責任公司或其他主要證券交易所或場外證券交易所的普通股獲批日期前的最後交易日的收盤價(如普通股如此上市)，或如未如此上市，則指收盤價與公開上市股票的要價之間的平均值。場外市場上的普通股，或者，如果這種投標和詢價 ，公司選擇的任何國家承認的報價服務所報告的或委員會以符合“守則”規定的方式確定的價格 不得提供。儘管本條第5A(A)條另有規定，但在任何情況下，任何情況下，普通股股份的購買價格不得低於任何國家證券交易所股票上市的規則和政策 所允許的最低價格。

(B) 選項項。每一種期權的期限應由委員會確定，但任何期權不得在授予之日後超過十年內行使，如果授予被授予獎勵期權的被選人，則在授予該激勵期權時，他擁有(“守則”第424(D)節所指)所有類別股票的總聯合投票權的10%以上。在公司或任何附屬公司中，不得在授予該獎勵期權之日起超過五年內行使這種獎勵選擇。

(C) 可執行性。除本條例第5A(J)條另有規定外，期權須在委員會在批出時所決定的時間及條件的規限下行使；但如委員會在批出時指定的任何期權歸屬期不存在，則期權須歸屬及行使 ，使之成為可行使的股份總數的三分之一。贈款日期的每一週年、第二週年和第三週年；並進一步規定，在“外匯法”第16節和有關規則規定的任何歸屬限制以及有關規則要求的時間之前，不得行使任何選擇，如果根據規則16b-3(D)(3)所規定的豁免的繼續有效需要這種限制。

在出現“控制權的變化”(下文所界定的)時，委員會可加速委員會自行決定的全部或部分未償期權的歸屬和行使。 委員會也可自行酌情決定，在控制權發生變化時，每項未清償的期權應在通知被選人之後的指定天數內終止，而每一名該等被選人就須受該期權約束的普通股的每一股收取相等於該等股份的公平市價超出額的款額，而該等股份的公平市價在緊接該等管制改變之前，須予終止；每一名該等選擇權人均須就每股普通股收取相等於該等股份的公平市價超額額的款額。超過該期權每股行使價格；該數額應以現金支付，以一種或多種財產(包括交易中應支付的財產，如有的話)或其組合，由委員會由其自行決定。

為本計劃的目的，除非公司與有關的選擇者之間的僱傭協議另有規定，否則在下列情況下，應視為發生了控制上的變化：

(I)投標要約(或一系列相關要約)須就公司50%或以上未付的 表決權證券的所有權而作出和完成，除非由於該項要約，尚存法團或由此產生的法團的未付表決證券的50%以上，須由公司股東合計擁有(截至緊接該等要約開始前的時間)。公司或其子公司及其附屬公司的任何僱員福利計劃；

(Ii)公司須與另一法團合併或合併，但如因合併或合併，尚存法團或由此產生的法團的未付表決權證券中，有多於50%的 須由公司的 股東(在緊接該項交易前的時間)、公司或其附屬公司或其附屬公司的僱員利益計劃所擁有，則屬例外；

(Iii)公司須將其所有資產大致出售予另一間並非公司全資擁有的法團，但如因出售該等資產超過50%，則屬例外，該等資產的50%以上須由公司股東(在緊接該項交易前的時間內)、公司或其附屬公司及其附屬公司的僱員利益計劃所擁有；

(Iv)任何人(如下文所界定)，須取得公司未清償的有表決權證券的50%或以上(不論是直接、間接、實益或紀錄的)，但如因該項收購而使尚存的 或由此產生的法團的未清償的有表決權證券的50%以上，須由公司的股東擁有(截至緊接該公司首次取得該等證券之前的時間)，則屬例外。)、公司或其子公司的任何員工福利計劃及其附屬公司的 。

儘管有上述規定，但如果公司與有關被選人之間的僱傭協議規定了變更控制，那麼，對於該選擇方，控制權的變更應具有該僱傭協議中賦予它的含義。

為本節第5A(C)節的目的，有表決權證券的所有權應考慮到並應包括根據“交易所法”適用規則13d-3(D)(I)(在本函之日有效)的規定所確定的所有權。此外，為上述 目的，“人”應具有“交易法”第3(A)(9)節中經修改和使用的“交易法”第13(D)節和第14(D)節中的含義；但任何人不得包括(A)公司或其任何子公司；(B)根據公司或其任何子公司的僱員福利計劃，受託人或其他受信人持有證券； (C)根據公司或其任何子公司臨時持有證券的保險人。提供該等證券；或(D)公司股東直接擁有或間接擁有的法團，其比例與其持有公司股份的比例大致相同。

(D) 運動方法。在可行使的範圍內，可在 選項期內的任何時候全部或部分行使期權，向公司發出書面通知，指明擬購買的普通股股份數目，並以全額支付購買價格、現金或支票或委員會可接受的其他文書的方式，由委員會自行酌情決定，在授予時或之後，全部或部分可在被選人 的選舉中以被選人所擁有的普通股的形式支付(以普通股的公平市場價值為基礎，而 不是任何質押或擔保權益的標的)；(Ii)公司以普通股或優先股的形式從普通股股份中扣取的股份。否則，如果持有的普通股的公平市價等於期權的行使價格，或(Iii)通過上述兩種方法的結合，則該公平市價將適用第5A(A)節所述原則確定為 ，但所有現金和現金等價物的合併價值與交還給公司的任何股票的公平市價至少相等。對於這種行使價格，除上文 (Ii)外，這種付款方法不會導致在行使獎勵選擇權時，對所收到的全部或部分普通股的全部或部分的處置喪失資格。被選擇權人有權獲得股利和股東對期權行使時購買的普通股股份的其他權利，時間為被選擇權人(I)已發出行使 的書面通知並已全額支付該等股份，(Ii)已滿足公司對扣繳税款規定的條件。

(E)期權的不可轉讓性。選擇權不可轉讓，只能由被選中人在其一生中行使，或在他去世後由根據其遺囑或世系和分配法有權享有選擇權的人行使。委員會可自行酌處權，根據一項家庭關係令，允許將無條件的選擇權轉讓給(1)為被選人的利益而設立的信託，(2)被選人的直系親屬(或為其利益而設的信託)或(3)的一名成員。任何企圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或受執行、扣押或類似程序制約的任何違反本條例規定的選擇，均屬無效和無效，不得給予所謂受讓人任何權利。

(F)死亡終止。除非委員會另有決定，否則，如任何被選中人受僱於公司或任何附屬公司或其附屬公司因死亡而終止服務，則該選擇權可在其後可行使的範圍內由遺產的法定代表行使，或在獲批予後委員會決定的加速的基礎上行使，由被選中人的遺產的法定代表人或根據受選人的遺囑而獲委任的遺產管理人行使，為期一段時間。在死亡日期後一年(或 (如較後，則為根據本條例第14(D)條行使選擇權的時間)，或直至根據該計劃規定的該選擇權的所述期限 屆滿為止，兩者以較短的期限為準。

(G)因殘疾而終止。除非委員會另有決定，否則，如任何被選人受僱於公司或附屬公司的 或服務因殘疾而終止(如下文所界定)，則其後可行使該受選人所持有的任何選擇權，但在因殘疾而可行使的範圍內(或按委員會在批給當日或之後所決定的加速的基礎上行使)，但不得在九十歲後行使。(90)在該項僱傭或服務終止的日期後(或如該選擇權根據本條例第 14(D)節可行使的較後時間)或該期權的述明期限屆滿後(以較短的期限為準)；但如被選擇權人在該90(90)天期間內去世，則該受款人所持有的任何未行使的選擇權，其後須在可行使的範圍內行使；但如被選擇權人在該90(90)天期間內去世，則該受款人所持有的任何未行使的選擇權，其後須在可行使的範圍內行使。在死亡之日後一(1)年內死亡(或(如其後)根據本條例第14(D)節行使該選擇權的時間)或就該 選項的規定期限而言，以較短的期限為準。“殘疾”係指被選中人的完全和永久殘疾；提供， 如果公司與相關被選人之間的僱用協議中界定了殘疾，那麼，就 該選項而言，殘疾應具有在該僱用協議中所賦予的含義。

(H)因退休而終止。除非委員會另有決定，否則，如任何被選人受僱於公司或附屬公司的 或服務，因正常或提早退休(如下文所界定的條款)而終止，則該受選人所持有的任何選擇權，其後可行使至委員會在批給時或批給後決定的加速基礎上可行使的範圍內，但不得行使。在僱用或服務終止之日後(或如其後根據本條例第14(D)節行使該選擇權的時間)或該選擇權的所述期限屆滿後(以較早日期為準)或在該選擇權的指定期限屆滿後行使，但如被選擇權人在該90(90)天期間內去世，則該受款人所持有的任何未行使的選擇權，在其後可行使的範圍內，但以該選擇權的日期較早者為準；但如被選擇權人在該90(90)天期間內去世，則該受款人所持有的任何未行使的選擇權，須在其後可行使的範圍內行使。在死亡之時，可在 死亡日期後一年(或如較晚，根據本條例第14(D)節行使選擇權的時間)或該 選項的規定期限內行使，以較短的期限為準。

為(H)段的目的，“正常退休”係指在適用的公司或附屬退休金計劃所指明的正常退休日期當日或之後，或在適用的公司或附屬退休金計劃所指明的正常退休日期當日或之後，從公司或任何附屬公司的在職僱用中退休，或如 沒有該等退休金計劃，則為65歲，而“提早退休”指根據適用的公司或附屬退休金計劃的提早退休規定而在 公司或任何附屬公司的在職工作中退休；如無該退休金計劃，則指55歲。

(I)其他終止。除非獲批給委員會另有決定，否則，如任何受選中人在公司或附屬公司的僱用或服務因死亡、殘疾、正常或早退休或良好理由以外的任何理由而終止(如下文所界定)，則該項選擇即告終止，但在終止僱傭或服務當日可行使的任何選項 的部分，則可為該人行使。在終止之日之後的90(90)天 中較短的(或如果以後根據本條例第14(D)節行使選擇權的時間)或該期權期限的 餘額，這一期限任何時候都較短。將被選人從公司的僱用或服務轉到公司的僱用或服務到附屬公司，或由公司僱用或服務給附屬公司，或從一個附屬公司轉到另一個附屬公司，就本計劃而言，不得視為構成僱用或服務的終止。

(I)如被選中人在公司或任何附屬公司的僱用或服務被公司或該附屬公司終止，而該附屬公司因“因由”而“導致”任何選擇權中任何未行使的部分，則該公司或該附屬公司須立即全部終止。為本條例所述，除非公司與有關被選人之間的僱傭協議另有規定，否則“因由”須經委員會真誠裁定而存在，而在委員會席前舉行的聆訊中，一名被選人由大律師代表 並有機會陳詞，而該被選人被控欺詐、不誠實或作出損害公司或其任何附屬公司利益的行為，或該等被控人的行為有損公司或其任何附屬公司的利益。根據任何州或聯邦法規，被控或被判犯有對公司的蓄意和重大貪污或欺詐行為或重罪；但有一項具體的理解，即“因由”不應包括任何作為或不作為的作為或不作為，以真誠行使公司董事、高級官員或僱員的業務判斷(視 情況而定)，或根據律師向公司提出的意見。儘管有上述規定，但如公司與有關被選人之間的僱傭協議界定因由，則就該選擇者而言，因由須具有該僱傭協議中所賦予的 的涵義。

(Ii)如公司在“因由” 或辭職為董事、高級人員或僱員的任何時間內，公司以董事、高級人員或僱員的身分將其免職，則給予該被選人的選擇權可由該被選人行使，但該選擇權可在該被選人不再是董事、高級人員或僱員的日期行使。 該選擇權可在以下日期行使：(B)(Ii) 如公司在“因由”或“有充分理由”而辭職，則該選擇權可由被選人行使。在被選人停止擔任董事、高級人員或僱員 (或如其後根據本條例第14(D)條可行使該選擇權的時間)後一(1)年內的任何時間內，或在該選擇權另有規定的期限屆滿日期後的任何時間內；以較短的期限為準，而該選擇權須於該日期終止；但如被選人在期權終止前去世，且不再可行使，則該選擇權須予終止，第5A(F)節的條款和規定應由 控制。為本節第5A(I)條的目的，除非公司與有關選擇方之間的僱用協議另有規定，在發生下列情況時應有充分理由：

儘管有上述規定，如果公司與有關被選人之間的僱用協議中界定了良好的理由，那麼，就該被選人而言，良好的理由應具有在該僱用協議中所賦予的意義。

(J)獎勵期權價值的 限制。在授予獎勵期權之日起確定的公平市場總價值為普通股，根據該計劃(和/或公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃)，任何期權在任何日曆年內第一次可由任何被期權人行使。(和/或公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃)不得超過100 000美元。

5b.認股權證的條款和條件。

根據該計劃，認股權證 可以(A)符合獎勵期權(“獎勵權證”) 或(B)不符合激勵股票期權資格的認股權證(“非合格認股權證”)的形式發放。根據“計劃”發出的授權書應符合下列條件，並應載有委員會認為可取的、與“計劃”條款不相牴觸的額外條款和條件：

(A)許可證贈款。委員會可向該公司批出認股權證，向委員會所決定的主要人士( )、款額及須受委員會決定的歸屬及沒收規定及其他條款及條件規限，但須符合該計劃的規定。“獎勵證”一詞是指旨在根據“守則”第421條和第422條，按照目前構成或隨後修訂的“聯邦所得税法”第421和422條，或根據“守則”的後續條款，並在適用的“獎勵協定”中指定的特別聯邦所得税待遇的授權書。任何未明確指定為獎勵證的授權書，在任何情況下都不得視為獎勵證。任何不是獎勵證的 證在這裏被稱為“無資格的授權書”。委員會只可向僱員發出獎勵令，而給予任何其他關鍵人士的認股權證只屬不符合條件的認股權證。

(B)許可證行使價格。每一份關於授權書的授標協議都應列明授權人在行使其證明的授權書時應支付給公司的金額(“授權書”)。每股提價須由委員會決定；但對於獲授權人，如在獲發獎狀時擁有(“守則”第424(D)節所指)公司或任何附屬公司所有類別股票的合計投票權的10%以上，則普通股每股收購價須至少為股份的110%(按“守則”第424(D)條所指)。普通股發行日普通股每股公平市價。在無資格證書下可購買的普通股的每一股的購買價格，不得低於該股普通股在發出證之日的公平市場價值的100%。每一張證的行使價格應按下文 8節的規定進行調整。

(C) 項。除本條例第5B(I)條另有規定外，每份令狀的有效期須由委員會訂定，但在發出該令狀之日後，任何授權書不得超過十年。

(D) 可執行性。除本條例第5B(I)條另有規定外，認股權證須在委員會在發行時所決定的時間及條件的規限下行使；但如委員會在發行時並無指定的任何授權書歸屬期，則認股權證須歸屬併成為可行使的股份總數的三分之一。簽發日期的第一、第二和第三週年的每一週年；並進一步規定，在“外匯法”第16節和有關規則規定的任何歸屬限制(br}和有關規則要求的時間之前，不得行使任何認股權證，如果根據規則16b-3(D)(3)所規定的豁免繼續有效需要這種限制的話。

在出現“控制權的改變”(如本條例第5A(C)節所界定的)後，委員會可加速將未清認股權證全部或部分歸屬或行使，而該等權證是由委員會自行酌情決定的。委員會還可在其唯一酌處權中決定，在發生控制權變動時，每一未清證書均應在通知其下的授權人後的指定天數內終止，而每一批授權人均應在收到該授權書規定的普通股股份的每一股時，收到相當於在緊接此種控制變更之前超過公平市場價值的數額。超過該授權書的每股行使價格；該數額應以現金或一種或多種財產(包括交易中應支付的財產，如有的話)或其中一種財產的組合支付，由委員會自行決定。

為本節第5B(D)條的目的，有表決權證券的所有權應考慮到，並應包括根據“交易所法”適用規則13d-3(D)(I)(於本函之日生效)的規定所確定的所有權。此外，為上述 目的，“人”應具有本條例第5A(C)節所載的含義。

(E) 運動方法。在當時可行使的範圍內，認股權證可不時全部或部分行使，而該認股權證則可就該等裁斷可行使的股份的全部或部分行使，向公司發出書面通知，指明擬購買的普通股股份的編號 ，並連同全部購進價格的付款，或以支票或委員會可接受的其他文書行使。根據委員會的決定，在發行時或發行後， 全部或部分付款可由獲授權人(I)以獲授權人擁有的普通股的形式(以普通股的公平市價為基礎，而該普通股並非任何質押或擔保權益的標的)作出，(Ii)以扣繳的普通股或優先股的形式支付；(Ii)以預支普通股或優先股的形式支付。由公司從普通股股份中收取，否則將與 一樣持有普通股股份，其公允市場價值等於證證行使價格，或(Iii)由 上述兩種股票的組合所確定的公平市場價值，適用第5B(B)節所述原則確定的公平市場價值，規定所有現金和現金等價物的合併價值與公平市場價值的總和為 。向公司交還的任何股份至少等於該行使價格，除上文(Ii)項外，這種支付方法不會導致在行使獎勵令時收到的普通股的全部或部分喪失處置資格。獲授權人有權取得股東就在 發出書面行使通知書時購買的普通股股份所享有的股息及其他權利，而獲授權人(I)已發出行使該等股份的書面通知，並已全數繳付該等股份，及(Ii)已符合公司就扣繳税款而可能施加的條件。

(F)認股權證不可轉讓。認股權證不可轉讓，只可由授權人在其一生中行使，或在其死後由根據其遺囑或世系和分配法有權獲得認股權證的人行使。委員會可自行酌情決定，根據家庭關係令，允許將無資格證書轉讓給(1)為授權人的利益而設立的信託，(2)授權人直系親屬的 成員(或為其利益而設的信託)或(3)，任何企圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或執行、扣押或類似程序的任何 狀。無效且無效，且不給予所謂受讓人任何權利。

(G) 終止。除非委員會在印發時或之後另有決定，向未獲授權的授權人發出的授權書 在授權人終止時，應根據適用的 5A(F)、(G)、(H)和(I)節予以沒收。委員會可(在簽發時或之後)規定，在因特定原因而終止的情況下，與授權令有關的限制或沒收條件 將全部或部分免除，而 委員會在其他情況下可全部或部分放棄與逮捕令有關的限制或沒收條件。

(H)獎勵令特別規則。在獲授權人因死亡(包括在僱傭終止後3個月內或在因殘疾而終止僱傭後3個月內死亡)或殘疾或因殘疾而終止僱用後超過3個月，或在獲授權人因殘疾而終止工作後一年以上的時間內，或在獲授權人因殘疾而終止工作後一年以上，不得將任何許可證視為獎勵證。

(I)獎勵令的限制。

(I) 可執行性限制。在發出獎勵證之日起確定的總公平市場價值，任何授權人可在任何日曆年第一次根據該計劃(和/或公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃)行使獎勵權證的普通股 。

(Ii) 10%的業主。儘管有本節第5B(D)節的規定，不得根據計劃 向在發出證書時擁有公司或其附屬公司所有類別股票合計投票權 10%以上的個人發出獎勵狀(因為這種所有權可為“守則”第422(B)(6) 節的目的確定)，除非(I)當時這種獎勵措施。認股權證的簽發，權證行使價格至少為其股票市場價值的110%；(Ii)自發行之日起5年(5)年期滿後，按其條款規定的激勵證不可行使。

6A.限制庫存的條款和條件。

根據本計劃，限制 庫存可在任何其他授標之外或與任何其他授標相聯繫授予，並應遵守下列 條件，並應載有委員會認為可取的額外條款和條件(包括關於加速將限制庫存的 轉讓給控制變更的規定)，但不得與該計劃的條款相牴觸：

(A)授予的權利。除非獲授權人在委員會訂明的期間內接受該項裁決，否則專營公司無權獲批出受限制股份，如委員會認為適宜，則以現金、 或支票或委員會可接受的其他文書向公司付款。如下文所規定，在接受和簽發證書或 證書後，授權人應享有股東對限制性股票的權利，但必須遵守下文第6(D)節所述的不可轉讓和沒收限制。

(B)頒發證書。公司應以授權人的名義，在授權人接受該裁決後，立即簽發與該裁決相關的普通股股份的一份或多份證書。

(C) 證書的交付。除非另有規定，否則不得向授權公司交付任何證明有限制的 股份的證書或證書，除非這些股份不受委員會在授予時所規定的任何限制。

(D)限制性股票的可撤銷性、不可轉讓性。限制股票的股份可以被沒收，直到 的限制股票贈款的條款得到滿足為止。受限制股票的股份在委員會 指明這種限制失效之日之前不得轉讓。除非委員會在授予時或之後另有規定，以 分紅或其他形式分配受限制股票股份的額外股份或財產，應受 同樣的限制。

(E)改變控制。在發生第5A(C)節所界定的控制變化時，委員會可根據委員會的決定，以其唯一的酌處權，加速全部或部分未清受限制庫存的歸屬。

(F)終止就業。除非委員會在批予時或之後另有決定，否則如獲授權人因任何其他理由而不再是僱員或與公司有其他聯繫，則在此之前判給他的所有股份，如仍受限制，則須予沒收，而公司有權完成該空白股份 的權力。委員會可(在授予時或之後)規定，在因特定原因終止的情況下，與限制 股股份有關的限制或沒收條件將全部或部分免除，委員會在其他情況下可全部或部分放棄與限制庫存有關的限制或沒收條件。

6B.優先股的條款和條件

代替授予期權、認股權證、限制性股票和RSU，但須經委員會決定，向參與方發行期權、認股權證、限制性股票或RSU，可使該參與者或其附屬公司在行使期權 或權證或轉讓受限制股票時的實益所有權超過公司普通股流通股總額的9.99%。或RSU(視情況而定)，可根據本計劃從任何其他授標中或與之聯合授予優先股，並應遵守下列條件，並應載有委員會認為可取的額外 條款和條件(包括關於在改變 控制時加速歸屬受限制股票或RSU的規定)：

(A)授予的權利。獲授權人無權獲批出優先股，除非及直至下列所有條件 均獲滿足為止(A)委員會在已獲授權的一系列優先股中指定優先股並指定董事會，董事會通過一項決議，授權和指定一批新的優先股，條件為 和委員會決定的條件，(B)如適用，公司向內華達州祕書提交指定證書，列明新授權和指定的優先股系列的權利、優惠和其他條款；(C)授權人在委員會規定的期限內接受授予，如果委員會認為可取，則執行一項協議，規定頒發裁決的條款和條件。委員會可以接受的優先庫存。在接受和簽發以下規定的一份或多份證書後，授權人應享有適用的指定證書和任何有關 優先股授標的協議所規定的權利。優先股還應遵守下文第6B(D)節所述的不可轉讓和沒收限制 。

(B)頒發證書。公司應以授權人的名義，在授權人接受該授予後，立即為與該裁決相關的優先股股份(br})簽發一份或多份證書。公司應在授權人的 名稱中籤發一份或多份普通股的證書，作為與授予相關的優先股的基礎，在授權人按照指定的適用證書 和相關協議規定的條款和條件轉換優先股之後，立即簽發證書 。

(C) 證書的交付。除非另有規定，任何證明優先股股份和/或可在優先股轉換時發行的基本普通股股份的證書或證書，不得交付給授權人 ，除非該等股份在授予時不受委員會規定的任何限制。

(D)優先股的不可轉讓性。優先股的股份和在優先股轉換時可發行的任何普通股 的股票可予沒收，直至優先股贈款的條件得到滿足為止。優先股的 股份和在轉換優先股時可發行的任何普通股的基本股份，在委員會指明這種股份已失效之日之前，不得轉讓。除非委員會在贈款時或之後另有規定，否則，如果適用的指定證書規定了這種分配，則以股息或其他形式分配更多股份或財產的方式分配 優先股，應受與優先股股份相同的限制。

(E)改變控制。一旦發生第5A(C)節所界定的控制變化，委員會可完全酌情決定，放棄委員會確定的或有條件全部或部分發放優先股的任何條件和(或)限制。

(F)終止僱用或諮詢協定。除非委員會在批予時或批出後另有決定，否則在 事件中，獲授權人因任何其他 理由而不再是僱員、顧問或其他與公司有聯繫的人，則在此之前判給他的所有優先股股份，如仍受限制，則須予以沒收，而公司有權完成空股權力。委員會可(在授予時或之後)規定，在因特定原因終止 的情況下，與優先股股份有關的限制 或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可全部或部分放棄與優先股有關的限制或沒收條件 。

(G) 最大百分比。儘管有相反的規定，公司不得對根據該計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者均無權轉換任何優先股，只要 在實行這種轉換之後，這些股份的實益所有人(連同該參與者的附屬公司) 將通過轉換該優先股或其他方式獲得若干股的實益所有權。指普通股的股票，在實行這種轉換後立即超過普通股流通股份數量的9.99%(“最高百分比”)。公司不應實施該優先股的任何表決權，任何 參與者均無權根據本協議對任何優先股行使表決權，但如果實施這種表決權將導致該參與者(及其附屬公司)被視為受益超過普通股未償股份的最高百分比，則不得行使表決權。在使 生效後，立即假定這種練習相當於轉換。為上述目的，參與人及其附屬公司有權享有的普通股股份數目，應包括在對其作出判決的優先股轉換時可發行的普通股股份數，但應排除在(A)轉換剩餘的、未轉換的優先股(br}股時可發行的普通股股份數目。(B)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於任何票據或認股權證)的未行使或未經轉換的 部分，但須受轉換或行使類似於本條6B(G)條所載的限制的限制，而該等參與者或其任何附屬公司實益擁有該等股份。除前一句所述外，為本節6B(G)的目的，實益所有權 應按照“外匯法”第13(D)節計算。為本節第6B(G)節的目的，在確定普通股流通股的 號時，參與人可依賴反映在(1)公司最近的表10-K、表10-Q或表格8-K(視屬何情況而定)中所反映的普通股流通股數目，(2)公司最近的公告 ，或(3)公司或其轉讓代理人發出的任何其他通知，其中列出普通股股票的發行數量。由於任何原因，公司應任何參與者的書面請求，在收到通知後的一天內，口頭和書面確認當時已發行的普通股股份的數量。在任何情況下，普通股的流通股數目應在公司的證券包括優先股的轉換或行使實施 之後確定，自 該普通股流通股數目報告之日起，該持有人及其附屬公司應予以確定。參與人 可不時向公司發出書面通知，將最高百分比增減至 所指明的任何其他百分比不超過9.99%；但(I)任何該等加幅須在該通知書 送交公司後六十天(第六十一天)始生效，及(Ii)任何增減只適用於提供該書面通知的持有人，而不適用於任何其他持有人。如本公司僅因本條例第6B(G)條(該等股份，即“有限股份”)而不能將任何股息、分配、授予或發行 的任何部分支付予參與人，則即使本條例另有相反的規定，公司亦無須支付現金以代替本可以該等有限股份支付 的付款，但須持有任何該等有限股份。在此時間之前，如該有限股份的交付不致使該參與者超過最高百分比，則該參與者須在該時間獲交付該有限股份，猶如該股份並無上述限制一樣。本款的規定 應以嚴格符合本節 6B(G)的規定的方式解釋和執行，以糾正本款(或本款任何部分)可能有缺陷或不符合本款所載的預期實益所有權 限制，或作出必要或適當的修改或補充，以適當實施這種限制。

6c.受限制股票單位的條款和條件。

限制的 庫存單位或RSU可根據本計劃除任何其他授標外或與任何其他授標一起授予，並應受下列條件約束，並應載有委員會認為可取的額外條款和條件(包括關於加速將RSU轉讓給控制變更時的規定)，但不得與該計劃的條款相牴觸：

(A)授予的權利。除非和直到授權人在委員會規定的 期內接受裁決，否則被授權人無權獲得RSU的裁決，如果委員會認為適當，則以現金或支票 或委員會可能接受的其他文書向公司付款。在接受和簽發以下規定的證書 之後，授權人應享有儲户對RSU的權利，但須遵守下文第6C(D)節所述的不可轉讓 和沒收限制。

(B) 歸屬。在授予RSU時，委員會可對 RSU實行全部或部分失效的限制。除非授標協議另有規定，否則在RSU歸屬時，應在授予之日起30天內，將普通股股份數目等於如此歸屬的RSU數目，交付予授權人。

(C)RSU的不可轉讓性。在將作為 RSU基礎的普通股的股份交付給授權人之前，RSU不可轉讓，只可由受贈人在其 有生之年或死後由根據其遺囑或世系和分配法有權轉讓的人行使。 委員會可自行斟酌決定，允許將RSU轉讓給(I)為授權人的利益而設立的信託，(Ii)授權人的直系親屬的成員(或其或其本人的信託)。(3)根據國內關係令獲得的利益)或(Iii)。任何試圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或執行、扣押或類似程序的任何RSU 違反本條例的規定，均屬無效，不得給予所謂受讓人任何權利。

(D)改變控制。一旦發生第5A(C)節所界定的控制變化，委員會可根據委員會的決定，以其唯一的酌處權，加速全部或部分尚未完成的RSU的歸屬。

(E) 股利等價物。在授標協定規定的範圍內，並在符合“守則”第409a節的規定的情況下，授予RSU可使授權人有權就共同 股票收取相當於股息的付款，但須按委員會的決定以現金或普通股結算。任何這類和解協議 和任何股息等價物的入賬，在RSU授予時，可受RSU的轉讓限制、沒收風險、歸屬和條件的限制，並受 委員會在授予RSU時應規定的其他條件、限制和意外情況的約束，包括將這些貸記金額重新投資於普通股的等價物，條件是所有這些條件、限制和意外開支。須符合守則第409a條的規定。

(F) 終止。除非委員會在批予時或之後另有決定，授予未歸屬的授權人的RSU 在授權人終止時，應根據適用的 5A(F)、(G)、(H)和(I)節予以沒收。委員會可(在授予時或之後)規定，在因特定原因終止的情況下，與RSU有關的限制或沒收條件 將全部或部分免除，而委員會 在其他情況下可全部或部分放棄與RSU有關的限制或沒收條件。

7.計劃期限。

自該計劃生效之日起十年內或之後，不得根據該計劃授予任何 證券，但在此之前授予的受限制股票和/或優先股和/或RSU的期權、認股權證和獎勵可能超出該日期。

8.公司的資本變動。

在任何合併、重組、合併、資本重組、股本紅利或影響公司普通股的公司結構其他變化的情況下，委員會應對根據該計劃保留髮行的股份和 類股份作出適當和公平的調整，並(A)根據計劃授予或發行的未發行期權或認股權證的數量和價格，以便在該事件發生之後，對該計劃下的股票數量和價格作出適當和公平的調整。每一被選擇權人或獲授權人的比例 權益，須在緊接該事件發生前(儘量)維持，及(B)按根據本計劃批予的已發行優先股的股份的數目 及轉換價格而維持，直至該事件發生後，每名參與者(已獲批出優先股)的比例權益，須在緊接該事件發生前(儘量在 的範圍內)維持。委員會應在可行的範圍內作出税法所要求的其他調整，使以前給予或發出的任何獎勵辦法或獎勵令不視為在“守則”第424(H)節意義上的修改。還應對根據該計劃授予的 未清限制性庫存或RSU作出適當調整。

上文所述的 調整將只在與“守則”第422節(如屬獎勵辦法或獎勵令)和“守則”第409a節所規定的該選項或授權書的持續資格相符的情況下作出。

9.為投資/條件購買。

除非該計劃所涵蓋的證券及該等證券的普通股股份已根據經修訂的1933證券法(“證券法”)註冊，或該公司已裁定該註冊是不必要的，否則公司可要求根據該計劃行使或收取證券的每一人以書面陳述他是為其本身的投資帳户而非為投資而購買該等證券。以 的任何部分的分配為目的，或與之有關而出售。委員會可對證券 的裁決施加任何額外或進一步的限制，這些限制應由委員會在裁決時確定。

10.税收。

(A) 公司可根據適用法律，就根據“計劃”就扣繳任何税款(包括所得税或就業税)或任何其他税務事項而授予的任何證券，作出其認為適當的規定。

(B) 如果任何獲授權人在取得限制性股票方面作出“守則”第83(B)節所準許的選擇(即在轉讓年度的毛額中包括第83(B)節所指明的款額)，則該獲授權人須依據根據“守則”第83(B)條的授權而發出的規例，將該項選擇通知公司。

(C) 如任何獲授權人在守則第421(B)節所述的情況下(與某些取消資格的處置有關)，須對根據行使獎勵期權或 獎勵令而發行的普通股股份作出任何處置，則該獲授權人須在本條例所述的10(10)天內將該項處置通知公司。

11.計劃生效日期。

計劃應於2018年7月31日生效；但該計劃必須隨後由 公司股東根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和條例，在不遲於7月31日， 2019之前，以多數票通過。

12.修正和終止。

委員會可修改、暫停或終止計劃，但不得作出任何修改，損害任何參與者在未經參與人同意的情況下根據證券所享有的權利，但不得作出任何修改，如未經公司股東批准，則不得：

(A)\x 除第8節規定的情況外，大量增加根據該計劃可發行的股份數目；

(B)\x{e76f}切實增加計劃下參與人的福利；

(C)\x 實質性地修改關於參加計劃的資格要求；

(D) 將獎勵期權或獎勵證的行使價格降至授予或發行之日每股公平市場價值的100%以下，或在授予或發行之日將不符合條件的期權或無資格證書的行使價格降至每股公平市價的100%以下；

(E) 將任何期權或授權書的期限分別延長到第5A(B)節和第5B(C)節規定的期限以外；

(F) 除本條例第5A(D)、5B(E)及8條另有規定外，降低未清期權或認股權證的行使價格，或藉取消及轉授新期權或認股權證而重訂價格；

(G) 將根據“計劃”發行或發行的普通股股份數目增加到等於或超過在發行股票或證券之前已發行的普通股數量的19.99%；或

(H) 否則需要根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和條例獲得股東批准。

在放棄的前提下，委員會可修改以前批准的任何選擇或授權書的條款，不論是前瞻性或追溯性的，但未經被選擇權人或被授權人同意，不得損害任何被選項者或被授權人的權利。

委員會的意圖是，該計劃嚴格遵守“守則”第409a節的規定和“財務處條例”(“國税局條例”)(“409a條規則”)的規定，委員會應據此行使酌處權(以及此類裁決的條款)。本計劃和根據本合同授予的任何贈款可不時加以修訂(如屬授予，則須經參與人同意)，如為遵守第409a條規則，則可能需要或適當。

13.政府條例。

根據本協議的規定， 計劃和證券的授予、行使或轉換，以及公司根據該證券發行和交付股份的義務，應受所有適用的法律、規則和條例以及任何政府機構、國家證券交易所和交易商間報價系統可能需要的批准的約束。

14.總則。

(A) 證書。根據本計劃交付的所有普通股或優先股的股票，均須受委員會認為適當的停止轉讓令及其他限制的規限，而該等限制是委員會認為適當的，包括證券交易委員會、其他具有司法管轄權的證券委員會、任何適用的聯邦或州證券法、任何證券交易所或交易商間報價制度，而該證券交易所或交易商間交易系統則是在該證券交易所上市或在該證券交易所掛牌或掛牌的。交易的 ，委員會可安排在任何這類證書上放置一個或多個傳説，以適當提及這些限制。

(B)就業事項。本計劃的通過或根據該計劃給予的任何撥款或授權證，均不得授予公司或任何附屬公司僱員的任何參與者繼續受僱的權利；如該參與者是董事，則不得繼續擔任董事、在公司或附屬公司(視屬何情況而定)服務，亦不得幹預任何 條的權利。公司或任何子公司終止其任何僱員的僱用，終止其任何董事的服務，或隨時保留其任何顧問或顧問。

(C)責任限制。委員會成員或代表委員會行事的公司的任何高級人員或僱員，均無須為就該計劃而真誠地採取或作出的任何行動、裁定或解釋負個人責任，而委員會的所有成員及代表他們行事的公司的每名人員或僱員，在法律許可的範圍內，均須獲得充分彌償及保護。本公司就任何該等訴訟、裁定或解釋。

(D)股票登記。儘管“計劃”有任何其他規定，但除非和 在行使普通股時已根據“證券法”和適用的州證券法登記，或公司律師認為在美國不受這種登記，否則不得行使任何選擇權或許可證。本公司無須根據適用的聯邦或州證券法，在行使本公司所批出或發出的期權或逮捕證時，登記任何須發行的普通股，以準許行使期權或代建制，並在該期權或授權書規限下發行及出售普通股，但公司可行使其唯一酌情決定權，在公司決定的時間登記該等普通股。如果公司選擇遵守這種豁免 的註冊，根據該計劃發行的普通股，可在委員會的指示下，附有適當的限制性 圖例，限制以這種方式代表的普通股的轉讓或質押，委員會也可就該普通股向公司的轉讓代理人發出適當的 停止轉讓指示。

15.非統一確定。

委員會根據該計劃所作的決定，包括(1)參加者是否獲得 獎，(2)這種獎勵的形式、數額和時間，(3)這種獎勵的條款和規定，以及(2)證明這些裁決的協議，不一定是統一的，可由委員會選擇性地在根據該計劃領取或有資格領取獎勵的參與者之間作出，不論這些參與者是否情況類似。

16.管理法律。

該計劃的有效性、結構和效力以及與該計劃有關的任何規則和條例應按照內華達州的國內法確定，而不應執行法律衝突原則和適用的聯邦法律。

17.額外的發行限制。

如果公司未按照納斯達克上市規則5635(D)獲得股東的批准，則公司不得根據本計劃發行任何證券，或在適用情況下將該證券轉換為公司普通股股份時，與參與人持有的任何其他普通股(I)合併後發行任何證券，(2)作為任何可轉換證券的基礎；(2)作為任何可轉換證券基礎的證券；(2)作為任何可轉換證券基礎的證券；(2)作為任何可轉換證券基礎的證券；(2)任何可轉換證券的基礎。參與人持有的股份，以及(Iii)在事先行使參與人持有的任何可轉換證券時可發行的股份，將超過公司普通股的19.99%股份，但須調整 在本計劃通過之日後發生的反向和遠期股票分割、股票紅利、股票組合和其他類似交易(該股份的數目，“可收回的最高限額”)。委員會合理確定的可公佈最高限額，以避免違反納斯達克上市規則5635(D)。此外，參與者可將其可發行上限的比例部分按比例分配給其持有的 證券，由其自行酌處。如果參與人不再持有任何證券，且根據其證券向該參與者發行的股份數額低於該參與者在可發行上限的 比例份額，則應按比例向上調整該份額。