|
美國 |
|
|
證券交易委員會 |
|
|
華盛頓特區20549 |
|
| ||
|
附表13D |
|
根據1934“證券交易法”*
蒂吉尼克斯
(簽發人姓名)
普通股,每股無面值
(證券類別名稱)
88675R 10 9
(CUSIP號)
格里夫斯山
Avinguda de la Generalitat,152-158
聖女貞德
Sant Cugat del Valles 08174,西班牙巴塞羅那
電話:+34 93 571 0500
注意:David Bell
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本:
|
普羅斯考爾玫瑰有限責任公司 |
|
|
作者聲明:[by]Osborne Clarke S.L.P. |
|
十一時代廣場 |
|
|
Avenida對角,477 |
|
紐約,紐約10036 |
|
|
西班牙巴塞羅那20,08036 |
|
電話:(212)969-#number0# |
|
|
電話:+34 93 419 1818 |
|
注意:Peter G.Samuels,Esq。 |
|
|
注意:núria Martín Barnés |
2018年1月5日
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,並因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表,則請勾選以下方框。x
注::以紙張格式提交的附表應包括經簽名的原件和五份附表,包括所有展品。關於將向其發送副本的其他各方,見規則13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填妥,以便報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及隨後所作的任何修訂,其中載有更改上一頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任管轄,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
| |||||
| |||||||
|
1 |
報案人姓名 | |||||
| |||||||
|
2 |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||||
|
|
(a) |
o | ||||
|
|
(b) |
x | ||||
| |||||||
|
3 |
證券交易委員會只使用 | |||||
| |||||||
|
4 |
資金來源(見指示) | |||||
| |||||||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 o | |||||
| |||||||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||||
| |||||||
數目 |
7 |
唯一投票權 | |||||
| |||||||
8 |
共享投票權 | ||||||
| |||||||
9 |
唯一分辨力 | ||||||
| |||||||
10 |
共享分配權 | ||||||
| |||||||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||||
| |||||||
|
12 |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明) o | |||||
| |||||||
|
13 |
按數額表示的階級百分比(11) | |||||
| |||||||
|
14 |
報告人的類型(見説明) | |||||
2
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
| |||||
| |||||||
|
1 |
報案人姓名 | |||||
| |||||||
|
2 |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||||
|
|
(a) |
o | ||||
|
|
(b) |
x | ||||
| |||||||
|
3 |
證券交易委員會只使用 | |||||
| |||||||
|
4 |
資金來源(見指示) | |||||
| |||||||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 o | |||||
| |||||||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||||
| |||||||
數目 |
7 |
唯一投票權 | |||||
| |||||||
8 |
共享投票權 | ||||||
| |||||||
9 |
唯一分辨力 | ||||||
| |||||||
10 |
共享分配權 | ||||||
| |||||||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||||
| |||||||
|
12 |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明) o | |||||
| |||||||
|
13 |
按數額表示的階級百分比(11) | |||||
| |||||||
|
14 |
報告人的類型(見説明) | |||||
3
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
項目1.。安全與發行人
本附表13D(本附表13D HEAN)涉及根據比利時法律註冊的上市有限責任公司TiGenix的普通股,不涉及每股面值(相當於股票)。該公司的主要執行辦公室位於比利時魯汶,方框2,12樓。
項目2.。身份和背景
(a) 至(C)、(F)
本附表13D由根據西班牙法律組建的公司Grifols S.A.和根據西班牙法律組建的公司gri-Cel和Grifols的直接全資子公司Grifols(gri-Cel)和Grifols的直接全資子公司提交。Grifols和gri-Cel的主要辦公室地址是Avinguda de la Generalitat,152-158,Parc de Negocis can Sant Joan,Sant Cugat del Valles 08174,西班牙巴塞羅那。Grifols是一家全球性的保健公司,是血漿蛋白療法的領先生產商。Grifols研究、開發、製造和銷售血漿衍生物、靜脈療法、腸內營養、診斷系統和醫療材料。格里-賽爾從事醫學領域的研究和開發項目,包括先進療法.
現附上附表A,並在此以參照方式合併,載有一份圖表,列明每名報告人(統稱為附表A人士)的姓名、業務地址、現時的主要職業或受僱工作(連同進行該項僱用的任何法團或其他組織的名稱、主要業務及地址),以及每名報告人的董事及行政主任的公民身份。
(D)和(E)
在過去五年中,報告人中沒有人,或據報告人所知,任何附表A的人都沒有(1)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪),或(2)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,而且由於這種程序曾被判決、判令或受判決、判令或。最後命令禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
項目3.。資金來源和數額或其他考慮
申報人員用手頭現金購買股票。沒有用借來的資金購買這些股票。
項目4.。交易目的
本附表第6項所載的資料13D以參考方式納入本項目4。
項目5.。發行人的證券權益
(A)和(B)
本附表第13D頁第7至13行所載的資料以參考方式納入。第13欄所列的百分比是根據發行人公開報告的截至11月30日為止的274287,190股流通股而釐定的。Grifols可視為實益擁有(I)由gri-cel持有的32,238,178股股份,及(Ii)Grifols環球營運有限公司所持有的7,189,800股股份,根據愛爾蘭法律組建的公司和Grifols(全球公司)的全資子公司,形式為美國存託憑證。
4
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
據申報人所知,附表A中沒有一人有權擁有任何股份。
報告人認為,純粹基於在艾瑟爾表格20-F的年度報告中披露的信息,Takeda(如下文第6項所界定)擁有11,651,778股的實益所有權,因此,報告人認為,報告人和武田總共擁有51,079,756股股票的實益所有權,或佔發行者總流通股的18.6%。本法第13(D)(3)節和與武田的規則13d-5(B)所指的集團,以及對武田實益擁有的任何股份的實益所有權。
(c)
在過去60天內,除Grifols Worldwide公開市場出售以外,任何附表A的人士均未完成報告人和報告人所知的股票交易:
交易日期 |
|
出售股票 |
|
價格 |
| |
11/13/2017 |
|
200 |
|
$ |
22.5000 |
|
11/14/2017 |
|
4,200 |
|
$ |
22.5805 |
|
11/16/2017 |
|
700 |
|
$ |
22.5143 |
|
11/17/2017 |
|
681 |
|
$ |
22.5584 |
|
11/20/2017 |
|
1,739 |
|
$ |
22.5208 |
|
11/21/2017 |
|
986 |
|
$ |
22.5081 |
|
11/22/2017 |
|
750 |
|
$ |
22.5053 |
|
11/24/2017 |
|
3,400 |
|
$ |
22.5432 |
|
11/27/2017 |
|
2,800 |
|
$ |
22.5932 |
|
11/30/2017 |
|
1,400 |
|
$ |
22.5529 |
|
12/01/2017 |
|
200 |
|
$ |
22.5000 |
|
(d)
任何人(申報人除外)均無權收取或有權指示收取本附表13D所披露為實益擁有的股份的股息或出售該等股份所得的收益。
(e)
不適用。
項目6.。與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係
承諾書
2018年月5日,武田製藥有限公司(武田藥業)宣佈,它打算以每股1.78歐元的現金價格收購100%擁有武田或其附屬公司所擁有的發行公司投票權的證券,或給予該公司投票權,並以每股現金、認股權證和可轉換債券(要約)的同等價格購買該證券。
與此有關的是,2018年月5日,格里-賽爾公司和格里福斯公司與武田公司簽訂了一項承諾書(承諾書協議)。根據承諾協議的條款,gri-cel和Grifols Worldwide已不可撤銷地同意在要約中向Takeda投標他們的股份。
此外,根據“保證協議”的條款,gri-cel和Grifols Worldwide將在每一種情況下,直到報價無條件或終止或撤回為止:(1)在完成要約時向武田提供合理的支持,避免採取任何可能對要約成功產生不利影響的行動;(Ii)未經武田事先書面同意,不得買賣TiGenix的任何證券(包括但不限於)。任何出售、轉讓或押記該等證券),及(Iii)以委託書或親自方式行使或促致行使該等股份,以行使或促致就任何在TiGenix大股東大會上提出的決議而提出的任何決議,而該決議是為符合要約的任何條件而需要通過的決議,或針對任何與任何要約有關而須通過的決議。對於TiGenix證券,除Takeda以外的任何人,或如果通過,可能導致要約不履行的任何條件,或可能以任何方式阻礙或挫敗該要約。
上述對“保證協議”的描述是通過參照本附表13D附錄2所附的“保證協議”全文而被完整限定的,並以參考的方式納入本協議。
5
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
項目7.。作為證物提交的材料
以下文件作為證物列入本文件:
證物1 聯合存檔協議.
證物2 簽訂協議,日期自2018年月5日起,由格里-賽爾公司、格里福斯全球公司和武田製藥有限公司簽訂.
簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2018年月八日
|
格里夫斯山 | ||
|
| ||
|
| ||
|
通過: |
/s/ 戴維·I·貝爾 | |
|
|
姓名: |
戴維·I·貝爾 |
|
|
標題: |
授權簽字人 |
|
| ||
|
| ||
|
格里-塞勒,S.A. | ||
|
| ||
|
| ||
|
|
/s/ 阿爾弗雷多·阿羅約 | |
|
|
姓名: |
阿爾弗雷多·阿羅約 |
|
|
標題: |
授權簽字人 |
6
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
附表A
Grifols公司董事和執行幹事
下表列明每名Grifols董事及行政主任的姓名、現主業或受僱(連同任何受僱的法團或其他組織的名稱、主要業務及地址)及公民身份。
董事會
署長姓名 |
|
國家 |
|
主要職業或 |
|
姓名、地址及校長 |
|
|
|
|
|
|
|
Víctor Grifols Roura |
|
西班牙 |
|
格里弗斯公司董事會非執行主席。 |
|
格里夫斯·S·A.帕克·埃普蘭能聖瓊, |
|
|
|
|
|
|
|
雷蒙·格里弗斯·魯拉 |
|
西班牙 |
|
格里弗斯公司首席執行官兼董事會成員。 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
維克託·格里弗斯·杜 |
|
西班牙 |
|
格里弗斯公司首席執行官兼董事會成員。 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
Ramón Riera Roca |
|
西班牙 |
|
首席運營官兼Grifols董事會成員。 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
託馬斯·達加蓋拉伯特 |
|
西班牙 |
|
Osborne Clark S.L.P.律師事務所高級合夥人。 |
|
奧斯本克拉克有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
託馬斯·G·格拉茲曼 |
|
瑞士 |
|
格里弗斯公司董事會成員,S.A。 |
|
Glanzmann企業 |
|
|
|
|
|
|
|
安娜·維加·盧卡 |
|
西班牙 |
|
巴塞羅那幹細胞主任 |
|
巴塞羅那再生醫學中心幹細胞庫 |
7
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
史蒂文·弗朗西斯·梅耶 |
|
美國 |
|
Cerberus資本管理公司高級董事總經理兼私人股本聯席主管。 |
|
加州Cerberus有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
Lus Isasi Fernández de Bobadilla |
|
西班牙 |
|
摩根士丹利董事總經理 |
|
摩根士丹利S.V.S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
貝倫·維拉隆娜·莫雷內斯 |
|
西班牙 |
|
副教授 |
|
紐約大學斯特恩商學院 |
|
|
|
|
|
|
|
瑪拉·E·薩爾蒙 |
|
美國 |
|
護理及公共衞生教授 |
|
華盛頓大學 |
|
|
|
|
|
|
|
I igo Sánchez-亞洲Mardones |
|
西班牙 |
|
波託貝洛資本執行委員會和投資委員會成員 |
|
波託貝羅資本 |
|
|
|
|
|
|
|
卡麗娜·斯皮爾卡·拉扎羅 |
|
西班牙 |
|
兒童基金會副主席 |
|
拉斐爾卡爾沃40,1 2 a |
執行幹事
(董事會成員除外)
名稱 |
|
國家 |
|
標題 |
|
姓名、地址及校長 |
|
|
|
|
|
|
|
阿爾弗雷多·阿羅約·格拉 |
|
西班牙 |
|
公司副總裁兼首席財務官 |
|
愛爾蘭都柏林鮑爾斯布里奇大使館大樓 |
|
|
|
|
|
|
|
卡洛斯·魯拉·費爾南德斯 |
|
西班牙 |
|
首席工業幹事 |
|
格里夫斯山 |
|
|
|
|
|
|
|
蒙特塞拉特·洛韋拉斯·卡爾沃 |
|
西班牙 |
|
公司副總裁兼公司會計和報告主任 |
|
Grifols S.A. |
8
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
比森特·布蘭克託瑞 |
|
西班牙 |
|
公司副總裁,質量與研發 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
馬特奧·弗洛倫西奧·博拉斯·亨伯特 |
|
西班牙 |
|
公司副總裁兼全球人力資源總監 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
愛德華多·埃雷羅 |
|
西班牙 |
|
生物工業集團公司副總裁兼總裁 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
格雷戈裏基因豐富 |
|
美國 |
|
公司副總裁兼總裁兼首席執行官格里弗斯共享服務北美公司。 |
|
格里夫斯公司 |
|
|
|
|
|
|
|
大衞·伊恩·貝爾 |
|
美國和聯合王國 |
|
首席創新官兼總法律顧問格里弗斯,S.A.;巨人有限公司總裁。 |
|
田莊城堡商業公園 |
|
|
|
|
|
|
|
努裏亞·帕斯誇爾·拉皮尼亞 |
|
西班牙 |
|
公司副總裁,財務,風險管理和IRO |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
新集和田 |
|
美國 |
|
Grifols共享服務北美公司的公司副總裁兼等離子業務總裁。 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
拉夫明·摩根 |
|
美國 |
|
生物科學和醫院司司長 |
|
Grifols S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
施羅德 |
|
德國 |
|
診斷司司長 |
|
Grifols S.A. |
|
9
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
gri-cel執行幹事
下表列明瞭從事這種工作的任何公司或其他組織的名稱、目前主要職業或就業(以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)以及該公司每名執行官員的公民身份。
10
CUSIP編號038505400 |
附表13D |
|
執行幹事
名稱 |
|
國家 |
|
標題 |
|
姓名、地址及校長 |
|
|
|
|
|
|
|
弗朗西斯科·哈維爾·豪爾巴·里布斯 |
|
西班牙 |
|
管理員 |
|
Grifols S.A. Parc Empresaria can Sant Joan,Avinguda de la Generalitat,152 西班牙巴塞羅那聖庫加特德爾瓦萊斯08174號 |
|
|
|
|
|
|
|
雷蒙·格里弗斯·魯拉 |
|
西班牙 |
|
管理員 |
|
Grifols S.A. 聖瓊,Avinguda de la Generalitat,152 西班牙巴塞羅那聖庫加特德爾瓦萊斯08174號 |
|
|
|
|
|
|
|
維克託·格里弗斯·杜 |
|
西班牙 |
|
管理員 |
|
Grifols S.A. 聖瓊,Avinguda de la Generalitat,152 西班牙巴塞羅那聖庫加特德爾瓦萊斯08174號 |
11