北國資本市場

2018年月5日的招股説明書

目錄

羅盤圖

上升

關於這份招股説明書補編

史-我.

關於前瞻性聲明的特別説明

S-II

招股章程補充摘要

祭品

危險因素

風險 與未能及時獲得足夠的資金並以可接受的條件獲得資金有關；

石油、天然氣液體(“NGLs”)和天然氣價格；

美國和全球經濟和金融市場的總體狀況；

國內和國外對石油、天然氣、天然氣和這些碳氫化合物產品的需求和供應；

我們保持良好財務狀況的能力；

我們的現金流量和流動性；

政府規章和許可的效果以及其他法律要求，包括可限制 或禁止水力壓裂的法律或條例；

美國能源公司於1966年月26日在懷俄明州註冊成立。我們的主要辦事處位於1515套房，丹佛，科羅拉多州80246號，位於950 S.Cherry St.。我們的電話號碼是(303)993-#number0#.。我們的互聯網地址是www.usnrg.com。 我們網站上的任何信息都不構成本招股説明書的一部分，或通過引用納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

我們 可以實施接管防禦機制，以阻止一些有利的交易.

我們的管理文件和適用法律中的某些規定可能會產生反收購效果.。例如，我們受懷俄明州管理穩定法案(一項反收購法規)的一些規定的制約，並有一個分類或“交錯”的 板。將來我們可以實施更多的反收購防禦措施。這些現有的或未來的防禦措施可以阻止或阻止一項潛在的交易，在這種交易中，股東將獲得超過當時的市場價值的收購價格，即使大多數股東支持這樣的交易。

我們的股票價格可能會繼續波動。

我們的股票在納斯達克資本市場交易。在截至2017年月31的兩年中，我們的普通股的股價高達每股2.70美元，最低為每股0.64美元。我們預計我們的普通股將繼續受到各種因素的影響，包括我們無法控制的因素。這些因素包括：

石油和天然氣商品市場價格波動；

鑽井、再完井和作業活動的變化；

在任何一天，我們的普通股交易數量相對較少；

增加或離開關鍵人員；

立法 和法規的修改；以及

國家和全球經濟前景的變化。

股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，石油和天然氣價格比前三年大幅度下降。這些波動特別影響到象我們這樣的石油和天然氣公司證券的市場價格。

我們的業務結果波動很大，很難預測，任何不符合投資者或分析師預期的情況都可能導致普通股價格下跌。

我們的經營業績在過去有很大的波動，我們預計，由於各種因素，其中許多因素在我們無法控制的情況下，它們將在今後一季度到一季之間繼續波動。與我們的業務有關的因素 可能導致這些季度和年度的波動，其中包括，除其他外，其他風險因素描述在本招股説明書補編。由於本文所述的各種因素以及其他因素，不應依賴任何以前的季度或年度期 的結果作為我們未來經營業績的指示。如果我們的季度經營業績低於證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。由於 我們

我們的管理層將對使用此次發行的任何收益擁有廣泛的酌處權。我們打算將這一提議的淨收入(如果有的話)用於週轉資本和一般公司用途，其中可能包括償還或再融資未償債務、資本支出、收購、投資和其他商業機會。我們的管理層在使用淨收入時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。淨收益可用於公司目的，而 不增加我們的經營業績或提高我們普通股的價值。

您可能會在購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和大量稀釋。

由於本次發行中出售的普通股每股價格可能大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，您在此發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。假設1，533，742股股票以每股1.63美元的價格發售，我們的普通股於1月2日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上公佈的總收益總額為2，500，000美元 ，在扣除我們應支付的佣金和估計的發行費用後，您將立即感受到每股0.95美元的稀釋，這是截至9月份我們調整後的每股有形賬面價值之間的差額。30，2017在 使此發行和假定的發行價生效後。如果我們以高於我們有形賬面淨值的每股價格出售普通股股份，將導致你方投資的稀釋。請參閲下面題為“稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與此發行可能招致的稀釋。由於在此出售 股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些 股票的價格將有所不同，這些變化可能是很大的。如果我們以低於其投資價格的價格出售股票，我們所出售的股票的購買者以及我們現有的股東將受到稀釋。你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

在籌集額外資本的命令中，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可兑換為我們普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格的每股價格出售任何股票或其他證券，將來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售普通股的額外股份或可轉換為或可兑換的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們信貸貸款的所有者在提交股東表決的事項上有很大的表決權。

在2017年月29日，我們向APEG發行了我們普通股的5，819，270股，作為減少我們的信貸額度的一部分。APEG實益擁有的普通股約佔我們普通股投票權的49.3%。雖然我們與APEG達成了一項暫停協議，要求APEG與非APEG股東按比例對所有事項進行投票，並限制APEG獲得更多普通股股份、尋求在我們董事會中的代表權或以其他方式控制我們的管理層、董事會或政策的能力，但這一暫停協議自發行之日起僅為 。

由於 APEG擁有相當大的投票權，它可能在決定提交給我們股東批准的任何公司 交易或其他事項的結果方面具有相當大的影響，包括選舉董事和批准兼併、 合併和出售我們的全部或實質上所有資產。此外，APEG擁有我們總投票權的很大百分比{Br}，這可能使第三方更難和更昂貴地謀求改變我們公司的控制權，即使控制權的改變一般對我們的股東有利。

使用收益的

這次發行的收益額將取決於我們出售的普通股的數量和出售股票的市場價格。我們不能保證能夠根據或充分利用“銷售協定”下的任何股份，作為一種籌資來源。我們打算將本次發行的淨收入用於營運資本和一般公司的用途，其中可能包括公司在公司現有的 面積上鑽探的新油井所佔的資本支出份額。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確定地説明我們在完成本次發行後對 網收益的所有特定用途。因此，我們的管理部門將在申請淨收入方面擁有廣泛的酌處權，如果有的話。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於現金或現金 等價物。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋到您在本次發行中支付的公開發行價格 與本次發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額。

每股有形賬面價值淨額是通過從有形資產總額減去無形資產減去負債總額，再除以普通股已發行股票的數量來確定的。截至2017，09月30日止的季度，我們普通股的歷史有形帳面價值約為280萬美元，即每股0.47美元，根據我們在11月14日提交的截至2017年月日的季度報告中所報告的5，983，498股普通股，即每股0.47美元。每股有形賬面淨值 的稀釋，是指在這次發行中購買普通股的人支付的每股股份與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.63美元的假定發行價出售普通股股份之後，扣除我們估計的佣金和我們應支付的費用後，我們在9月30日經調整的有形帳面淨值約為570萬美元，即每股0.68美元。這意味着在這次發行中購買普通股股票的新投資者立即稀釋每股0.95美元。下表説明瞭這種 稀釋：

假定每股發行價

截至9月30日，2017每股有形帳面淨值

參與本次發行的投資者每股有形淨賬面價值增加

經調整後每股有形淨值(br}

經調整後每股稀釋至參與本次發行的投資者

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定不行使購買我們普通股的未清期權或購買我們普通股股份的未償認股權證。只要這些未償還的認股權證或期權得到行使，或我們根據我們的股權獎勵計劃發行更多股份，就會進一步稀釋新投資者的股份。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃，但我們可能會因市場情況或策略考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

分配計劃

我們已與北方簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股股票，其總髮行價有時可達2，500，000美元。根據本招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可按“證券法”頒佈的規則415所定義的“市場發售”進行，包括在納斯達克資本市場直接或通過納斯達克資本市場進行的銷售，該市場是我們普通股的現有交易市場，在交易所或其他市場以外的市場莊家進行的銷售，以 市價以普遍價格進行的談判交易。出售的時間或與這種現行市場價格有關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。

每一次我們想發行和出售普通股，我們都會通知Northland，我們將發行股票的數量，預期進行這種銷售的日期，任何可能無法銷售的最低價格，以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示北岸，除非北國拒絕接受通知的條款，北方已同意在符合銷售協定的條款和條件的情況下，利用其符合 的商業合理努力---其正常的交易和銷售做法---出售這些股份，但不得超過此種條款規定的數額。如果出售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Northland 不出售普通股股份。 我們或北岸可在適當通知對方後，暫停通過或向北領地出售普通股股份。

Northland 和(或)其附屬公司今後可為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，為此，他們可收取習慣費用。

根據“銷售協議”規定的股份的出售將在(1)出售受“銷售協議”約束的所有股份或(2)我方或北半球終止銷售協議的所有股份時終止。

法律事項

在此發行證券的有效性將由我們的律師Kutak Rock LLP在科羅拉多州丹佛市的Kutak Rock LLP進行。福格里·貝克·丹尼爾斯有限公司是明尼蘇達州明尼阿波利斯市的律師。

專家們

我們的年度合併財務報表和相關的財務報表表，在本招股説明書中所列，是對我們關於截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度報告的補充，已由獨立註冊公共會計師事務所Hein& Associates LLP.按其報告所示審計。這種合併的財務報表和財務報表附表是根據會計和審計專家等公司的權威，參照本招股章程補編和所附的招股説明書納入的。

截至#date0#12月31日，我們的儲備估計數是根據簡·E·特魯斯蒂，PE準備的儲備報告計算的。特魯斯蒂女士是一名獨立的石油工程師和德克薩斯州的一名有執照的專業工程師(許可證號60812)。 trustide女士提供的儲備估計數是根據她對生產歷史和其他地質、經濟、所有權和工程數據的審查得出的，這些資料是我們提供的或從我們的財產經營者或州政府或聯邦政府來源獲得的。特斯特里女士的 報告的副本作為公司的年度報告的證物，該報告經修正後，於12月31日截止的2016年度提交給公司的10-K表格。

在這裏 您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件 ，我們已向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息。SEC還維護一個因特網站點 ，該網站包含報告、代理和信息聲明，以及有關向SEC(包括我們)提交電子文件 的發行者的其他信息。證券交易委員會的網址可查閲http：//www.sec.gov。此外，我們在以電子方式將這些報告提交或向證券交易委員會提供 之後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在http：//usnrg.com/上找到。我們網站上的任何信息都不構成本招股説明書或所附招股説明書的一部分，或以參考方式納入本招股説明書。

引用某些信息的

我們 正以參考方式將我們向SEC提交的某些信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息 被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分，但以引用方式合併的信息 除外，該信息被此處所載信息所取代，或在本招股章程補充和所附招股説明書日期之後，以及在本章程規定的特定 要約終止之前提交給證交會的文件中所載的信息。本招股章程及其附帶的招股説明書以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(在每一種情況下，視為已提供的文件或信息除外，且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)包括如下文件：

我們在截至2016的財政年度的10-K表格的年度報告，於4月17日提交，2017份，經我們提交的表格10-K/A修訂，於4月28日、2017提交，其中包括我們的最後委託書中關於附表14A的年度報告中具體納入的信息，該報告提交給我們於2017年月17日舉行的股東會議，並於2017年月6日提交給證券交易委員會；

我們的季度報告表10-Q表截至3月31日，2017財政季度，提交5月19日，2017；

我們的季度報告表10-Q表截至2017，2017財政季度提交8月14，2017；

我們的季度報告表10-Q表截至9月30日，2017財政季度，提交了 11月14日，2017；

我們目前的表格8-K，於1月5日、2017、3月6日、2017、3月28日、2017、5月1日、2017、5月8、2017、5月23日、2017、7月3日、2017、7月21、2017、9月22日、2017、 5、2017、10月10、2017、11月7日、2017、11月17日、2017和12月 29提交；

我們在表格S-3上的註冊聲明中所載的我們普通股的 描述，已於2015年月21日提交證券交易委員會，並經修正。

任何上述文件中的任何 信息將自動被視為修改或取代，只要本招股章程補充或附帶招股説明書中的信息 ，或在後來存檔的文件中，該信息通過此處或其中的引用而被合併或被認為是 所包含的信息，則可修改或替換這些信息。

我們還參照本招股説明書補充日期後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將今後提交的所有文件納入本招股章程補充文件，直至我們終止以下特定的報價為止。這些文件包括 定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告(任何此類情況下的 、提供的和未按照SEC規則提交的部分)以及確定的代理陳述。

你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將通過以下方式免費提供給你：

存托股票

債務證券

認股權證

單位
權利
我們可以不時地以一種或多種形式提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股票證券的組合，最高總髮行價為1億美元。
這份招股説明書提供了我們可能不時出售的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券 時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書 所載的任何陳述，均視為已修改或被所附招股説明書中任何不一致的陳述所取代。在投資前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的文件。
(303) 993-3200

$100,000,000

我們可不時向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，在連續或延遲的基礎上，以價格和其他條件提供和出售這些證券或這些證券的任何組合，這些條件在提供時將由 確定。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。®在“USEG”的符號下。根據招股説明書增發的普通股將在納斯達克資本市場上市。®以官方通知為限，以 為限。我們可以選擇在任何交易所上市，但沒有義務這樣做，除非在適用的招股説明書中另有規定，否則其他證券將不會在任何證券交易所上市。作為2015年月13日的 ，我們由非附屬公司或公開上市公司持有的已發行普通股的總市值約為1，240萬美元，根據非關聯公司持有的26，340，759股流通股，每股價格為0.47美元，這是我們的普通股在2015年月13日在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍然低於75，000，000美元，我們就不會在公開發行的首次公開發行中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一的普通股。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股説明書的前12個日曆月內出售任何普通的 股票，包括本招股説明書的日期。投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應仔細閲讀和評估本招股説明書第2頁“風險因素” 所描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書中所包含或包含的風險因素和其他信息。在投資我們的 證券之前，您 應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的任何 附加信息。證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。本招股説明書的日期為2015年月29日。

目錄

招股章程摘要

公司

危險因素

關於前瞻性陳述的警告聲明

收入與固定費用的比率

收益的使用

股本説明

保存人股份的説明

債務證券説明

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，其流動性和價值就會下降。

我們必須維持普通股在納斯達克資本市場上市的命令。®，普通股必須按照納斯達克市場規則5550(A)(2)的規定，保持最低投標價1.00美元。如果普通股 連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，則在180天寬限期內，普通股的收盤價必須在連續10個交易日為1.00美元或更多，才能恢復遵守規則。2015年月9日，我們共同股票的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，開始180天的寬限期以重新遵守規則。 在2015年月10日，我們收到納斯達克股票市場的一封信，信中指出，普通 股票連續30個工作日沒有按照納斯達克上市規則5550(A)(2)的要求維持每股最低收盤價1.00美元。因此，規則規定的寬限期已經開始。我們不能保證我們能夠在寬限期內恢復遵守最低價格要求，或滿足其他持續的上市要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場的 交易中退市，它可能有資格在場外交易，但我們的普通股從 NASDAQ退市可能會對我們普通股的流動性和價值產生不利影響。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

本招股説明書中所載的某些聲明、任何招股説明書和我們可能提供給你的與我們的證券發行有關的任何免費書面招股説明書，包括以參考方式納入的信息，都可能包含“美國私人證券訴訟改革法”1995“安全港條款”所指的“前瞻性 陳述”。 使用“可以”、“將”、“應該”、“可以”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“時間表”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“預測”、。“目標”、“潛力”、“機會”、 “焦點”、“意願”、“承諾”、“繼續”、“可能產生的結果”或“將繼續”，以及與我們的戰略、計劃、意圖或信念有關的關於未來事件 或結果的類似表達可能構成前瞻性聲明。例如，前瞻性報表可以包括與下列方面有關的報表：估計和預測支出、現金流量、業務結果、財務狀況和流動性；未來業務、增長或倡議的計劃和目標 ；待決或威脅訴訟的預期結果或效果是前瞻性的 報表。

儘管 我們認為這種前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但這些期望可能被證明是不正確的。可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素在“風險因素”標題下討論，並在本招股説明書所載的文件中加以討論，並可將 列入任何招股章程補編，包括(但不限於)連同前瞻性聲明。 所有前瞻性聲明只説明所作日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明，以反映在作出這些聲明之日後發生的事件或情況。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性聲明，都被我們不時在其他SEC文件和公共通信中所作的警告性聲明所明確限定。

可能導致實際結果與我們預期大不相同的因素 除其他外包括：

用於石油和天然氣：

我們有能力從業務、借款和/或其他來源獲得足夠的現金流量，以充分發展我們未開發的土地；

石油和天然氣價格波動，包括油價和(或)天然氣價格下跌，這將對經營現金流產生負面影響，並可能要求對我國石油和天然氣資產進行上限測試減記，還可能對我們與富國銀行信貸機制下的借款基礎產生不利影響；

石油和天然氣工業可能受到新的不利的管制或立法行動的影響(包括對現行税收規則和條例的修改和對環境條例的修改)；

勘探和開發活動的一般風險，包括未能找到足夠商業數量的石油和天然氣，以提供合理的投資回報；

(B)未來石油和天然氣的產量和/或儲量的最終可採性低於估計數；

(B)石油和天然氣儲量枯竭時取代它們的能力；

環境風險；

與我們發展更多業務能力的計劃有關的風險，包括有可能無法徵聘和保留具有必要技能、經驗和責任的人員，我們可以承擔或承擔作為經營者的責任，或獲得經營的財產或獲得現有財產的營運權；

管道能力和其他運輸原油和天然氣生產的手段，以及相關的中游基礎設施和服務；

在租賃新土地和與經營公司進行鑽探項目方面的競爭，導致條件不那麼優惠或可利用的機會減少；

與鑽井和完井服務競爭以及勞動力和材料短缺有關的鑽井和完井費用增加；

(B)意外的天氣事件可能造成鑽井和完井的延誤，並中斷預期的碳氫化合物生產，從而影響開支和收入；

未預料到的井下機械問題，可能導致鑽井和完井費用高於預期和/或造成井筒或部分井筒的損失。

對於 鉬的性質：

(Br)獲得啟動採礦和加工作業所需許可證的能力，以及與對這些許可證作出不利裁決有關的風險 ；

完成了一項基於綜合採礦計劃的可行性研究，該研究表明，鑑於鉬價格趨勢，考慮到預測的資本支出和業務費用，必須建造礦和加工設施；

(B)是否有能力為建造礦山及其基礎設施所需的資本支出提供資金，以及在收到所有許可證和有利的可行性研究之後，提供有關的加工設施；

必要時為項目尋找合適的合資夥伴的能力；

繼續遵守現行環境條例，並可能制定新的立法、環境條例或許可證要求，不利於採礦業；

鉬價格和經營成本保持在可行性研究確定的範圍內；

成功地管理大規模採礦和加工業務所伴隨的重大經營風險；以及

與廢水處理廠和雨水管理系統有關的合規和業務費用。

收益與固定費用的比率

下表列出了我們在合併基礎上指出的每個期間的收入與固定費用的比率， 應與本招股説明書中以參考方式合併的合併財務報表一併閲讀。我們用收入除以固定費用來計算固定費用的比率。為此目的，“收入”包括所得税前繼續營業的收入/(虧損)、少數利益的調整、會計原則變化的累積效應和固定費用。“固定費用”包括利息和融資費用，遞延融資費用的攤銷額，以及被視為相當於利息的經營租賃租金部分。作為本招股説明書之日的 ，我們沒有發行股息權的優先股。因此，收益與組合固定費用和優先股股息的比率 等於收益與固定費用的比率，且 不單獨披露。在所述期間，我們的收入與固定費用的比率如下：

三個月結束

截至12月31日的年份，

2015年月31

收益與固定費用的比率

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

一般

這份招股説明書描述了我們資本存量的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有 信息。關於這些證券的更詳細説明， 您應該閲讀懷俄明州法律和我們的公司章程和細則的適用條款，以及通過參考在此包含的文件 。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同， 則應依賴招股説明書補充中的信息。

我們的授權股本包括：

無限量普通股，每股面值0.01美元，其中發行28 388 372股，截至2015年3月31日已發行28 047 661股；

優先股100，000股，每股面值0.01美元，其中截至2015年3月31日未發行和發行。

普通 股票

普通股股份 可以按董事會確定的價格和條件發行，不經股東 批准。股東有權在董事會宣佈的情況下從合法獲得的資金中獲得股息。我們將來可能會宣佈分紅，但我們希望保留大部分或全部收入和現金，用於投資、投資和商業發展。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，每股一票投一票，但允許在董事選舉中進行累積投票的除外。董事由所投的票數中的多數票選出。

上市

我們普通股的股票在納斯達克資本市場上市，交易代號為“USEG”。

優先股票

我們目前沒有流通股優先股。我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股。在發行每一類股票之前，董事會必須通過規定發行這種優先股的 號決議。每一組優先股在發行任何股份之前，應以某種可區分的字母、編號或所有權適當指定 。優先股的所有股份均應具有同等級別，並具有相同的權力、偏好和權利，並應受相同的資格、限制、限制和限制，不得區別不同系列的股份，但下列詳情除外， 在不同系列中可能有所不同：

股息率；

按贖回股份的條款和條件規定的價格以及對這種贖回的任何限制；

在自願或非自願清算情況下以股票支付的數額；

(二)為贖回或者購買股份而設立的基金；

如果發行任何系列的股份都有轉換特權，則可以轉換股票的條款和條件； 和

投票權、優先購買權和/或對可讓與性的限制(如果有的話)。

董事會可不時增加已設立的任何系列優先股的股份數目，規定未發行的優先股應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份的 股數)任何已設立的優先股系列的股份數目，但以前分配給該系列的任何未發行股份不再構成該系列的一部分。董事會有權對任何未發行的優先股進行分類或重新分類，方法是就上述 事項確定或更改其條款，並在發行該種股票之前不時將其分配給現有或新創建的系列。

保存人股份的描述

以下概述了存款協議、存托股票和存託憑證的一些一般規定，但定價和招股説明書中披露的其他條款除外。你應該閲讀任何存託者股份的具體條款和我們提供的任何存託憑證，以及任何與特定系列優先股有關的存款協議，這些條款將在招股説明書中詳細説明。招股説明書補編還將説明保存人 的名稱，以及以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的存托股票或存託 收據。交存協議的形式，包括保存人收據的形式，將作為證物提交 ，本招股説明書是其中的一部分。

一般

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分股份或多股優先股，而不是全部優先股的個股 。如果我們決定這樣做，我們將發行優先股形式的存托股票。每個保存人 份額將代表某一特定系列優先股股份的一小部分或多倍，並由根據存款協議簽發的存託 收據證明。存託憑證將按照招股説明書、增訂本或其他發行材料的條款，分發給購買部分股份(Br}或多股優先股的人。

存托股票所代表的任何一系列優先股的 股份，將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，作為優先股保管人。保存人股份的每一位 擁有人將有權享有基本優先股的所有權利和偏好，包括股利、 投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股票所代表的優先股 股份的適用分數成比例。

紅利 和其他分配

優先股保管人將按持有人所擁有的存托股份的數目 ，將與存存的 優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存托股票的記錄持有人。

優先股保管人將把它收到的除現金以外的任何財產分配給有權分配這些股票的存托股票的記錄持有人。如果優先股保管人確定發行是不可行的，則 經我們批准，可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股票持有人。

轉換(Br)或優先股交易

如果以保存人股份為代表的一系列優先股須進行轉換或交換，則適用的招股説明書 將説明保存人收據的每個記錄持有人轉換或交換保存人股份的權利或義務。

優先股贖回

如果 我們贖回了以存托股票為代表的一系列優先股，則存托股票將從優先股保存人從適用的優先股系列全部或部分贖回所得的收益 中贖回。存托股票將由優先股保存人按每種存托股票的價格贖回，其價格等於對如此贖回的優先股股份每股應贖回價格的適用 部分。

每當 我們贖回優先股保存人持有的優先股股份時，優先股保存人將在同一日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股票數目。如果要贖回的存託 份額少於所有存託者，則應由優先股保存人抽籤或按任何其他公平方法按優先股保存人的決定選擇所贖回的存托股票。

抽走優先股

除非有關的存托股份事先已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在將有關的優先股股份的全部股份及該等存托股份 所代表的任何金錢或其他財產交予該優先股存託機構的公司信託辦事處後，可領取該號碼 。進行這些提取的 保存人股份的持有人有權根據招股説明書補充或其他發行該系列優先股的材料獲得全部優先股股份。

然而，優先股全數股份的 持有人將無權根據存款協議存入該優先股，也無權在退出後接受該優先股的存托股票。如果持有人在退出時交還的存托股票超過代表待提取優先股 的全部股份數的存托股票數目，則優先股保存人將同時向該持有人交付新的保存收據，證明存托股票的超額數量。

投票 存優先股

當優先股保存人收到任何會議通知時，持有任何系列已存優先股 的人有權投票，優先股保存人將將通知中所載的信息郵寄給保存人 保存人，保存人股份與適用的優先股系列有關。在 記錄日期，保存人股份的每個記錄持有人有權指示優先股保存人投票表決持有人的保存人股份所代表的優先股的數額。優先股保管人應儘可能按照其收到的指示，投票表決由保存人股份所代表的優先股系列 的數額。

我們將同意採取一切合理的行動，這些是優先股保管人確定是必要的，以使優先的 庫存保存人能夠按照指示進行表決。優先股保存人將按其持有的任何系列優先股的所有股份與收到的指示成比例投票，如果它沒有收到代表該系列優先股的存托股票 持有人的具體指示。

“存款協定”的修正和終止

證明存托股票的存託憑證的 形式和存款協議的任何規定，可在任何時候通過我們與優先股保存人之間的協議加以修正。但是，任何規定額外費用或重大的 並對保存人股份持有人的現有權利產生不利影響的修正，除非該修正案得到至少多數受影響的存託人股份持有人的批准，否則將無效。持有人如在修訂生效後保留其存物 股份，即視為同意修訂，並受經修訂的按金協議約束。在下列情況下，存款協議自動終止：

所有已發行的存托股票均已贖回；

優先股的每一股已轉換為普通股或以普通股交換；或

已就公司的任何清算、解散或清盤向保存人股份的持有人作了最後分配。

我們 可以隨時終止存款協議，優先股保存人將在終止日期前向所有未清存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股保存人 將在有關存託憑證交回後交付或提供給保存人股份持有人， 這些存托股票所代表的相關係列優先股的全部或部分股份數目。

優先股存款的費用;税和其他政府收費

優先股保管人或優先股保管人或任何登記員的任何代理人，除我們以外的任何人，除任何税收和其他政府收費外，以及除 存款協議所規定的外，不得支付任何其他費用、費用和費用。如果優先股保管人在選擇保存人股份的持有人或其他人時不承擔任何其他責任的費用、費用或費用，該持有人或其他人將對這些費用、費用 和費用負責。

辭職 和撤銷保存人

優先股保管人可以隨時辭職，通知我們它打算辭職，我們也可以隨時撤除優先股保管人 。任何辭職或撤職將在任命繼承優先股 保存人並接受其任命時生效。繼承優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國。

雜類

優先股保管人將把公司的所有報告和函件轉交給優先股 保存人，並要求我們向存存優先股的持有人提供這些報告和信函。

如果法律阻止或拖延，或任何超出其控制範圍的情況，則不論是優先股保存人還是公司，都不承擔履行存款協議規定的義務的責任。公司和優先股保存人根據存款協議所承擔的義務將限於履行其在協議 下的職責，我們和他們沒有義務對任何保存人股份、存託人 或優先股股份提出起訴或抗辯，除非提供令人滿意的賠償。公司和優先股保管人 可依賴律師或會計師的書面意見，或保管股份持有人或其他據信有能力的 人提供的資料和據信是真實的文件。

債務證券的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包括的附加信息， 概括了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供 出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體術語。 如果招股説明書補充中包含的信息與本摘要描述中的信息不同，則應依賴於招股説明書補充中的信息 。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股説明書的補充另有規定，否則可發行一個或多個系列。如果任何一系列債務證券(br}將從屬於我們所欠或可能發生的其他債務，則附屬關係 的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補編中列出。

債券將以公司間的契約和招股説明書中的一名受託人的名義發行。我們已經總結了下面縮進的部分。摘要未完成。保證書的形式已作為 的證物提交給註冊聲明，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要中使用的大寫 術語在此處未定義，其含義在縮進中指定。

一般

每一套債務證券的 條款將由或根據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級官員證書或補充契約所規定的方式規定或確定。每一系列債務證券的具體條款將在一份與該系列債券有關的招股説明書補編中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

我們可以在一個或多個系列的契約下發行債務證券，期限相同或不同，以票面、溢價、 或折扣形式發行。我們將在招股説明書中列明與所提供的任何 系列債務證券有關的任何定價補充或條款表、總本金以及適用的債務證券的下列條款：

債務證券的名稱；

發行該系列債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的任何限制；

債務證券到期的日期或確定日期的方法；

(B)債務證券的利率，可以是固定的或可變的利率，或確定這些利率的方法， 支付利息的日期，以及登記的債務證券的定期記錄日期；

可就債務證券付款的地點，以及可將債務證券交還登記的地方，以及就債務證券向我們發出通知和要求或向我們提出要求的地點，以及以電匯、郵寄或其他方式支付債務證券的方法；

(B)適用於債務證券的任何強制性或選擇性贖回規定；

任何償債基金或適用於債務證券的類似規定；

我們是否和以何種條件向非美國人的債務證券持有人支付額外數額，包括任何扣繳或扣減的税款、攤款或政府收費，如果是，我們是否和按照何種條件可以選擇贖回債務證券而不是支付額外數額；

債務證券是高級的還是次級的；

在債務證券上附加購買或出售我們證券的認股權證、期權或其他權利的任何條款；

如果債務證券將以任何擔保品擔保，如果是，則對擔保品和這種抵押品擔保、質押或其他協議的條款和規定作一般性説明；

(B)任何存款機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

(B)債務證券本金的一部分，如果債務證券的全部本金 數額以外，則在到期加速時應支付的債務擔保本金的部分；

對適用於債務證券的違約事件或契約的任何刪除、更改或增加；

如果美元以外，將支付債務證券 本金、溢價和/或利息的一種或多種貨幣，以及持有人是否可以選擇用另一種貨幣付款；

確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款數額的方法；

債務證券是否將以完全登記的形式發行，不帶券或不記名形式，有或不帶優惠券， 或其中的任何組合，以及它們是否將以一種或多種全球證券的形式以臨時或確定的 形式發行；

債務證券是否可轉換或交換為普通股、優先股或其他債務證券 以及轉換價格或交換比率、轉換或交換期以及任何其他轉換或交換規定；

任何與交付債務證券有關的條款，如果這些債券是在行使認股權證時發行的；以及

債務證券的任何其他具體條款。

我們可以發行債務證券，規定低於其規定本金的金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書 補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果 我們以外幣或外幣或外幣單位或單位命名任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息須以一種或多於一種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們會向你提供有關限制、選舉、一般税項考慮、具體條款及其他資料。關於發行債務證券和適用的招股説明書補充中的這種外國貨幣或貨幣或外幣單位的資料。

交換， 登記和轉移

債務 證券可在證券登記員的公司信託辦事處或本公司為這些目的而維持的任何其他辦事處或機構轉讓或交換，不需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。高級受託人最初將是美國指定的高級債務證券證券登記員。該次級受託人最初將是美國指定的次級債務證券證券登記員。

如果 債務證券可同時作為註冊債務證券和無記名債務證券發行，則不記名債務證券將可兑換為註冊債務證券。除下列規定外，無記名債務證券將有未兑現的票券。如果有相關息票的無記名債務擔保被交還，以換取在記錄日期與為支付利息而設定的日期之間的註冊債務擔保，則將在未交與該利息 支付有關的息票的情況下，將無記名債務擔保交回，並且在到期時只向該息票持有人付款。

在任何類別或系列債務證券部分贖回的情況下，我們無須在擬贖回的債務證券 在任何選擇的債務證券開始前15天，在下列情況下發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換：

如果該系列債務證券只能作為註冊債務證券發行，則在郵寄有關贖回通知的日期；以及

如該系列的債務證券可作為無記名債務證券發行，則為有關贖回通知 首次刊登的日期，或如該系列的債務證券亦可作為註冊債務證券發行，且沒有公佈，則該等債券的發行日期為有關贖回通知書的郵寄日期。

除非適用的招股説明書另有規定，我們不需要：

登記選擇全部或部分贖回的任何註冊債務證券的轉讓或交換，但任何註冊債務證券中未贖回的部分部分被部分贖回者除外；或

交換任何被選擇贖回的無記名債務證券，除非將其兑換為同時被 交出以贖回的已登記債務證券。

付款 和支付代理

我們將支付本金，利息和任何溢價，在指定支付代理人的指定貨幣或貨幣單位的全部註冊證券。完全註冊證券的利息可由我們選擇，以支票方式郵寄給在契約或任何招股説明書補充中指明的日期登記債務證券的人。

我們將以指定貨幣或貨幣單位在美國境外的指定付款代理人的辦事處支付本金、利息和無記名證券的任何溢價。只有在指定貨幣為美元，而且在美國境外付款是非法的或實際上不允許付款的情況下，付款人才會在美國境內的付款代理人辦事處付款。如果在任何債務證券或息票上應付的任何款項在該數額到期應付後兩年內仍無人申索，付款代理人將向我們發放任何無人申索的款項，而債務保證或息票持有人只會向我們尋求付款。

義齒中某些 契約

與一系列債務證券有關的“招股説明書”將説明與這一系列債務證券有關的任何重要契約，包括但不限於對宣佈股息或要求維持任何資產比率或設立或維持儲備金的任何限制，以及對增加債務或發行額外證券的任何限制。

全球證券

全局安全代表單個債務證券的一個或任何其他數量。一般來説， 所代表的所有債務證券--相同的全球證券--都有相同的條款。每一種以賬面入賬形式發行的債務證券都將由我們向其存款並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全局 證券表示。我們為此目的選擇的金融 機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書 補編中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面形式發行的債務證券的保存人。

除非出現 特殊終止情況，否則不得將 全局安全轉移給保存人或其指定人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，保存人或其被提名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記的 持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有受益利益 。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構 的帳户持有，而該帳户又在保存人或在保存人有帳户的另一機構有帳户。因此，由全球證券代表其證券的投資者不是債務擔保的登記持有人，而是全球證券利益的間接持有人。

全球臨時證券

最初可作為無記名債務證券發行的一系列債務證券的所有 或其任何部分，可由一個或多個臨時全球債務證券代表，不帶利息券，存放於債務證券實益所有人的 帳户或它們可能指示的其他帳户的貸方貸記。在適用的招股章程補充規定的交換日期 之後，每個臨時的全球債務證券將可按 招股章程補充説明的規定，以無記名形式、註冊形式、通用無記名形式或這些形式的任何組合交換為最終債務 證券。任何作為交換部分全球臨時債務證券的無記名債務證券都不會郵寄或交付到美國的任何地點。

臨時全球債務擔保的利息 只有在保存人向受託人提交一份證書，表明該部分：

{Br}不是美國人有權受益者；

未由美國人或其代表獲得，也未提議轉售或轉售給美國境內的任何人；或

如果一名美國人已取得實益權益，該人即為“國內收入法典”所界定的金融機構，為其自己的帳户購買或已通過金融機構獲得債務擔保，以及 該債務證券由書面同意遵守“國內收入法”第 165(J)(3)(A)、(B)或(C)節要求的金融機構持有。以及“國內收入法典”的規定，而且它沒有購買 在美國境內轉售。

證書必須以暫時全球債務擔保的利益實益所有人所提供的報表為基礎。 保存人應將其收到的利息記入債務擔保實益所有人的帳户或他們可能指示的其他 帳户。

“美利堅合眾國人”是指美國公民或居民、公司、合夥企業或根據美國法律或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或擁有須繳納美國聯邦所得税的收入的財產或信託，不論其來源如何。

通用全球證券

無記名證券

適用的招股説明書補充將描述以全球通用無記名形式發行的債務證券的交易所條款(如果有的話)。我們不會向美國任何地點交付任何無記名債務證券，以換取全球債務擔保的一部分。

美國記賬證券

以全球已登記債務擔保為代表，並在美國存於或代表保存人存放的一系列債務證券，將由以保存人或其指定人的名義登記的明確的全球債務擔保來表示。在發行全球債務擔保和將全球債務擔保 交存保存人後，保存人將在其賬面登記和轉移系統中，將該全球債務擔保所代表的各自本金 貸記到在保存人或其指定人有賬户的參與機構的賬户中。被貸記的帳户應由承銷商或代理人指定出售美國賬面債務 證券，或由我們指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和出售的。

美國賬面債務證券的所有權 將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此外，美國賬面債務證券的所有權將僅由保存人或其全球債務擔保指定人或通過參與者持有的參與者或 人保存的記錄證明，而這種所有權的轉讓只能通過保存人或其指定人保存。

因此，只要保存人或其代名人是全球債務擔保的登記所有人，該保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球債務擔保所代表的美國賬面債務證券的唯一所有人或持有人。美國賬面債務證券 的本金、溢價和利息(如有的話)將作為登記所有人或代表 美國賬面債務證券的全球債務證券的持有人向保存人或其指定人支付。美國賬面債務證券的所有者：

不得以其名義登記債務證券；

將無權接受以確定形式交付的債務證券；以及

將不被視為債務證券的所有者或持有人在契約下。

一些法域的法律規定，證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這些法律削弱了購買或轉讓美國賬面債務證券的能力.我們期望，在收到相關的全球最終債務擔保的本金或溢價 或利息(如果有的話)後，系列美國賬面債務證券的保存人將立即以與其各自受益利益相稱的金額，按保存人的記錄所示的全球債務擔保本金，貸記參與方帳户的 付款額。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球債務擔保的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像現在為客户賬户持有的無記名形式或以“街道名稱”登記的證券一樣，這些參與者將負責。

贖回 和回購 債務證券可根據我們的選擇贖回，或按償債基金 或其他方式的要求，由我們強制贖回。此外，債務證券可由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書將描述任何條款，時間和價格的任何任擇或強制贖回 或任何回購或償還的任何選擇的持有人的任何債務證券。

轉換 和Exchange

任何系列的債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券 或財產的 條款將在適用的招股説明書補充中列出。這些條款可能包括轉換或交換的條款， 可以是強制性的，可以由持有者選擇，也可以由我們選擇。除非適用的招股説明書 補編另有明文規定，本招股章程及任何招股章程中對任何 系列債務證券轉換或交換我們的普通股或其他證券或財產的提述，均須當作不提述或包括將某系列債務 有價證券兑換為同一系列其他債務證券的任何交易所。

我們未經債務證券持有人同意，可與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓給另一人，條件是：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們的話)是根據美國任何國內管轄的法律組織和有效存在的公司，並明確地承擔我們對債務證券和契約的義務；

在事務生效後，不會發生任何違約或違約事件，並將繼續進行；以及

某些其他條件得到滿足。

在契約中， 剩餘或獲取人將取代我們，其效果與契約的原始當事方 相同。招股説明書將描述我們與他人合併、合併、 或將全部或實質上的財產和資產全部或實質上轉讓給另一人的能力受到的任何其他限制。儘管如此，我們子公司的任何 都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

滿意 與放電;失敗

如果我們向受託人存放足夠的現金和/或美國政府債務或外國政府證券(視屬何情況而定)，我們可免除對任何種類或系列債務證券的債務義務，這些債務已到期或將到期或將在一年內贖回，以支付債務 證券的所有本金、利息和任何因債務 證券規定的到期或贖回日期而產生的溢價，並遵守契約中規定的其他條件。我們必須滿足的主要條件是：(1)支付與適用的一系列債務證券有關的所有應付款項；(2)向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，説明所需條件已得到滿足。

契約包含一項條款，允許我們選擇免除我們對任何類別的債務證券或未償還的一系列債務證券的所有義務。然而，即使我們造成法律上的失敗，我們的一些義務也將繼續存在，包括下列義務：

在失敗信託基金中維持和應用 資金，

註冊債務證券的轉讓 或交換，

替換被毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及

就債務證券維持登記員 和付款代理。

契約還允許我們選擇從我們根據指定的契約所承擔的義務和 的後果中解脱，這是由於違反這些契約而導致的違約事件。若要進行上述任何一次選舉，我們必須將債務證券以美元計價的情況下，以信託形式存入受託人現金和/或美國政府債務，如果債務證券以外幣計價，則必須存入/或外國政府證券，根據其條款支付本金和 利息將提供足夠的數額，無需再投資就可全額償還這些債務證券。作為法律失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認因存款和失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果存款和失敗沒有發生，我們將按相同的數額、同樣的方式和時間徵收美國聯邦所得税。僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國內税務局的裁決或適用的美國所得税法的其他修改。

契約將指定美國政府債務的類型和我們可以存款的外國政府證券。

事件 的違約、通知和放棄

除非適用的招股説明書另有規定，下列任何事件都是債務證券 的違約事件：

(B)在到期後30天內不支付該類或系列債務擔保的利息；

特定類別或一系列債務證券的 違約事件不一定構成在契約下發行的任何 其他類或系列債務證券的違約事件。

在 因契約中規定的破產或破產事件而發生違約的情況下，所有未償債務 證券將立即到期並支付，而無需採取進一步行動或通知。如有任何其他債務證券 系列的失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列至少25%本金的持有人，可宣佈所有債項證券立即到期並須予支付。

當時借向受託人發出通知而未償還的債務證券的總本金的多數的 持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人 放棄任何現有的違約或違約事件及其在該契約下的後果，但持續的欠債或欠繳利息的事件或該系列的債項的本金除外。

契約將要求受託人在它所知道的關於任何未清償的 系列債務證券的違約發生後90天內，通知該類別或系列的持有人，如果違約未治癒或未被放棄。但是，如果 受託人真誠地確定本通知的扣發符合這些 持有人的利益，則它可以拒絕本通知，但受託人在發生付款違約時不得拒絕本通知。為本條款的目的，“違約” 一詞是指就該系列債務證券而言，即是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為 違約事件的任何事件。

根據“托拉斯義齒法”(TIA)的規定，在發生違約時，受託人必須以必要的謹慎標準行事，受託人無須應任何債務證券持有人的請求或指示，根據適用契約行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保和賠償。契約將規定，任何系列未償債務證券本金 的多數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法進行任何程序，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力，如果該指示不會與任何法律規則或契約相牴觸。然而，受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但該行動與任何指示不相牴觸，如果受託人真誠地確定有指示的行動將涉及 it個人責任，則可拒絕遵循任何指示。

契約將包括我們每年將向受託人提交的無違約證書，或指定存在的任何默認 。

義齒的修飾

我們(br}和受託人可以在沒有持有人同意的情況下為有限的目的修改契約，包括在我們的契約 或違約事件中添加內容，確定債務證券的形式或條款，消除不影響持有人在任何重要方面的含糊之處和其他目的。

我們和受託人可在多數持有人同意的情況下，對所有受影響系列的未償債務證券作出修改和修改。但是，除非適用的招股説明書 補充另有規定，未經每一受影響的持有人同意，不得修改：

改變任何債務擔保的規定期限；

降低任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利率；

改變任何付款地點或應付債務擔保的貨幣；

損害在規定的到期日或贖回日後強制執行任何付款的權利；

對任何轉換權的條款產生不利影響；

降低任何系列未償債務證券持有人的百分比，以同意在契約下進行任何修改、修正或放棄；

(Br)改變我們對一系列未償債務證券的任何義務，即在 地點維持辦事處或機構，併為該系列的契約中規定的目的；

更改與其修改或修改有關的契約條款，但不得增加任何系列未償債務證券的百分比，以同意在契約下進行任何修改或放棄；或

在任何或所有債務證券上增加擔保人。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信者將只執行契約中具體規定的 職責。在失責事件發生期間，受託人將行使根據契約賦予的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理個人事務的情況下行使 或使用的相同程度的謹慎和技巧。

其中以提及方式納入的 契約和TIA的規定對受託人 的權利有限制，如果它成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或就任何此類債權(如擔保或其他權利)取得其所收到的某些財產的權利受到限制。受託人獲準與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它取得任何衝突的利益(如契約或 TIA中所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無個人責任

我們的過去、現在或未來的董事、高級人員、僱員或股東本身，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或基於或基於這種義務 或其產生的任何索賠，都不負有任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除了所有此類責任。這種放棄和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除 債務，而且SEC認為這種豁免是違反公共政策的。

管理 法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮“一般義務法”第5至1401節以外的法律衝突規定)。

認股權證的描述

我們可以為購買債務證券、普通股、優先股或其他證券發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書補充 提供的其他證券一起發行，也可以附在任何此類提供的證券上，也可以與任何此類證券分開發行。根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議，可以簽發一系列認股權證，作為認股權證代理人，所有這些都將在招股説明書中就特定的認股權證發行規定。權證代理人將僅作為我們的代理人，與權證 有關，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與權證持有人或權證實益所有人 有關。

此外，與單位有關的招股説明書將説明我們簽發的任何認股權證的條款，其中包括：

逮捕令的名稱；

債務證券、普通股、優先股或在行使認股權證後可購買的其他證券的所有權和股份總數；

行使價格；

發行的認股權證總數；

(B)行使權證的權利將開始的日期和執行授權令的日期；

(B)討論適用於認股權證投資的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

(B)授權書的任何其他條款，包括與權證的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

你 應該參考權證協議的條款，該協議將提交給SEC，涉及為權證協議的完整條款提供認股權證 。

在行使任何認股權證之前，這些權證的持有人將不享有在行使這種權利時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利，或投票表決這種基本證券的權利。

單位描述

如適用的招股説明書中所述，我們可發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。此外，與單位 有關的招股説明書將説明我們發佈的任何單位的條款，包括酌情：

單位的名稱、條款和單位內的證券；

任何有關單位的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；

單位可單獨轉讓的日期(如有的話)；

我們是否申請在證券交易所或證券報價系統上進行交易；

(B)美國聯邦所得税的任何實質性後果；以及

為了美國聯邦所得税的目的，如何在各組成部分 證券之間分配為這些單位支付的購買價格。

權利描述

一般

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或存托股票的權利。這些權利可以獨立發行 ，也可以連同任何其他提供的擔保一起發行，並且可以或不能由接受這種發行的權利 的股東轉讓。對於任何此類權利的要約，我們可以與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這種安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在發行後仍未認購的證券。

每個 系列權利將根據一項單獨的權利協議發放，我們將與銀行或信託公司簽訂該協議，作為權利 代理，所有這一切都如適用的招股説明書補充所述。權利代理人將僅作為我們的代理人，與權利有關的證書，不承擔任何義務或代理關係或信託與任何持有人 的權利證書或權利的實益所有人。我們將向SEC提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，並將其作為證物納入我們發佈一系列權利時或之前的註冊聲明。

如果 我們提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明， 包括(但不限於)以下內容：

權利的標題；

確定有權分配權利的股東的日期；

行使權利時可購買的普通股或優先股的所有權和股份總數；

行使價格

已發放權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

(B)討論適用於對權利的投資的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括有關分配、交換和限制的條款、程序和限制

行使權利。

行使權利

每一項權利將賦予權利持有人以現金購買普通股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可在任何時候行使權利，直至 業務結束為止。在 截止日期的業務結束後，所有未行使的權利都將無效。

持有人 可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款和權利證書後，我們將在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當完成並正式籤立，我們將在切實可行的情況下，在行使這些權利後儘快轉交可購買的普通股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購證券 ，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購證券 。

分配計劃

我們可以通過代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商，或以法律允許的任何其他方式，直接向一個或多個購買者提供證券。我們可以在一個或多個交易中以固定的價格或價格(可能不時改變)、銷售時的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格 或談判價格，不時分發證券。我們可以在同一次發行中提供證券，也可以通過單獨的發行提供 證券。適用的招股説明書將説明證券發行的條件， 包括：

與招股説明書有關的證券的 條款；

任何承銷商的 名稱；

證券的購買價格和出售所得的收益；

任何構成承保人賠償的承保折扣及其他項目；及

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果在銷售中使用 承銷商，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售 。證券可以通過管理承銷商 代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由沒有辛迪加的承銷商提供。承銷商購買證券的義務將受當事各方同意的條件 的限制，如果有購買，承保人有義務購買任何類別或系列的所有證券。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商 的任何折扣或優惠都可以不時更改。

承銷商 或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法的銷售，包括按“1933證券法”(“證券法”)頒佈的規則415所界定的“在市場上”的銷售(“證券法”)。

證券 可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理商出售。本招股説明書所涉及的任何參與提供或出售 證券的代理人，將在招股説明書補編中列出我們向任何代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向符合條件的機構徵求報價，以便按照延期交貨合同規定的招股説明書中規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交貨。這些合同的條件和招標佣金將在適用的招股説明書補編中列明。

美國能源公司截至12月31日、2014和2013年度的合併財務報表，以及截至12月31日為止的三年期間內的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此以參考方式納入2014份報告，依據Hein&Associates llp， 獨立註冊公共會計師事務所的報告，在此以參考方式註冊成立。該公司作為會計和審計專家的權威。

據估計，截至12月31日、2014、12月31日、2013和12月31日，公司的歷史石油和天然氣儲量及相關信息均以Cawley、Gillespe&Associates公司或國家承認的獨立石油工程公司Cawley、Gillespe&Associates公司或{Br}CGA公司的工程研究為基礎。這些估計數和有關資料都是這樣包括在內的，因為這些估計數和有關資料都是依靠協商會議作為這類事項的專家的權威而列入的。

在這裏 您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，包括代理報表。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證交會的公共資料室，位於美國北卡羅來納州F街100號， 1580室，華盛頓特區20549。如欲瞭解公眾 資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲。我們的證交會文件 也可通過我們網站的“投資者信息”部分(www.usnrg.com)查閲。

引用某些信息的

SEC允許我們引用與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀引用 所包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用 所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中的信息。我們參考了下列資料或文件， 我們已向證券交易委員會提交：

我們的年度報告表10-K截至12月31日，2014，000，提交給美國證交會，於3月12日，2015；

我們於2015年月11向證交會提交的截至3月31日的季度報告表10-Q；

我們目前關於表格8-K的報告，於2015年月26提交證交會；

我們目前的兩份表格8-K的報告，於2015年月25提交給美國證交會；

我們目前關於表格8-K的報告，於2015年月14日提交給美國證交會；

我們目前關於表格8-K的報告，於2015年月16日提交給美國證交會；

我們在截至財政年度的表格10-K的年報中特別列出的資料。

從我們對附表14A的最終委託書中獲得的，於2015年4月28日提交證交會的12月31，2014；以及

我們在1934年度證券交易法(“交易法”)下提交給證交會的登記表(“交易法”)中所載關於我國資本存量的説明，並在#date0#4月7日向證交會提交的表格8-K中作了修正和重申，同樣的情況可能會不時得到進一步修正。

在本招股章程的日期之後及在本要約終止前，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，均須當作以提述方式納入本招股章程 ，並須自提交該等報告及文件之日起，作為本章程的一部分。

在本招股章程中以參考方式合併或當作為法團的任何 陳述，應視為為本招股章程的目的修改、取代或取代本招股章程所載的陳述，或其後提交的任何 文件中的陳述，而該等陳述亦被當作是在本招股章程內以提述方式納入、修改、取代或取代 該陳述。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們在表格8-K的任何本報告第2.02或7.01項下披露的資料，或任何在第9.01項下提供或作為證物而包括的相應資料，我們可不時向證券交易委員會提交的資料，均不得以參考或以其他方式包括在本招股章程內，但有關文件另有明文規定的 除外。在不違反上述規定的情況下，本招股説明書 所載的所有資料均以參考文件中所載的資料作為完整的限定。

我們將免費提供書面或口頭要求的任何或所有文件的副本，這些文件通過引用 納入本招股説明書。請求應針對：

美國能源公司注意：公司祕書

北8西877

裏弗頓，懷俄明州82501

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息。

將 提高到2，500，000美元

普通 股票

招股説明書

北國資本市場

2018年月5

U.S. Energy Corp. Attention: Corporate Secretary
877 North 8th West
Riverton, Wyoming 82501
307--856--9271

Except as provided above, no other information, including information on our internet site, is incorporated by reference in this prospectus.

Up to $2,500,000

Common Stock

PROSPECTUS supplement

Northland Capital Markets

January 5, 2018