美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(修訂第2號)

(第14d條至第100條)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所

Vipshop控股有限公司

(標的物公司名稱(簽發人))

Vipshop控股有限公司

(提交人姓名(發出人))

1.50%可轉換高級債券應於2019年到期

(證券類別名稱)

92763WAA1

(證券類別的CUSIP編號)

楊東浩

首席財務官

Vipshop控股有限公司

華海街20號

廣州麗灣區510370

中華人民共和國

+86 (20) 2233-0000

附副本至：

朱莉·高，埃斯克。

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

地標愛丁堡大廈42樓C樓

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

提交費的計算

交易估價

報税額

632，500，000美元(1)

73，306.75美元(2)

(1)完全為確定備案費的目的而計算的轉嫁性、轉制性。如本文所述，將於2019年到期的1.50%可轉換高級債券(“新票據”)的購買價格為每1，000美元未清本金1，000美元。截至2017年3月7日，未清債券的本金總額為632，500，000美元，因此，總最高購買價格為632，500，000美元(不包括應計但未付利息)。

(2)再轉嫁成品率較高的，按經修正的1934年“證券交易法”第0至11條的規定計算，按交易價值的每1，000，000美元計算，相當於每1，000，000美元的115.90美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則勾選箱中的任何部分，並標明以前支付抵消費的文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

以前支付的數額：

73，306.75美元

提交締約方：

Vipshop控股有限公司

表格或註冊編號：

附表

提交日期：

2017年2月14日

如果申報僅涉及開始投標前所作的初步通信，則直接轉嫁、轉制、再轉帳。

選中適當的框，以指定與報表有關的任何事務：

o按第14d-1條的規定，準價、轉制、轉讓制、第三方投標要約

(X)按規則第13e-4條的規定，向發行人發出的投標報價，須符合規則第13e-4條的規定。

o按第13e-3條規則進行的私人交易.-.

o根據第13d-2條，對附表13D作出的對附表13D的修訂。

如果備案是最終修改，請選中以下框，以報告投標結果：o

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

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o(跨境第三者投標報價).第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價)

介紹性發言

本修訂第2號附表(本修訂第2號)修訂及補充按時間表提交的投標報價陳述，最初是由Vipshop Holdings Limited(The Company Mack)於2017年2月14日提交，然後在2017年2月22日(經修訂及補充，修訂及增補的)有關該公司的1.5%可兑換高級債券(“債券”)的第1號修訂及補充。本修訂第2號涉及公司可用作回購任何持有人已有效交回以供回購及不撤回的債券的資金來源及款額。附表所載的資料，包括本公司於2017年2月14日向持牌人發出的正確通知(經第1號修訂及補充)，並經下文第7項所載資料的補充及修訂，現以參照方式編入本附表。除此處特別規定的情況外，本修正第2號不修改以前在附表中報告的任何信息。

本第2號修正案修訂和補充了下文所列的附表，旨在滿足經修正的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(3)條的披露要求。

第七項.同等資金來源和資金數額或者其他考慮。

現對附表第7項和第2.4條題為“糾正錯誤通知”中的“資金來源”作出修正和補充，以包括下列資料：

為了支付2017年債券回購價格，該公司(作為借款人)、Vipshop國際控股有限公司(作為擔保人)、瑞士信貸公司新加坡分公司(作為授權的牽頭管理人)、摩根士丹利高級基金公司。(作為受命的牽頭管理人和代理人)，某些放款人於2017年3月7日簽訂了一項設施協議(“自願貸款協議”)。根據“貸款機制協定”，根據定期貸款機制可獲得的資金上限為632，500，000美元，但須符合2017年回購價格的實際數額，將在2017年回購日或之前在364天的一筆貸款中使用。這筆貸款將由Vipshop國際控股有限公司擔保。根據“貸款協定”可使用的貸款的最低數額為5，000，000美元。貸款協議下的利率是三個月美元的libor加上一個多層次的保證金，根據未償還貸款的期限，每年從50個基點到275個基點不等。在貸款使用後的一段規定期間內，多數放款人可以要求公司按照“融資協議”進行兩次債務提取，提供每一筆以這種要求為條件的出借債務的數額必須不少於5，000萬美元。“貸款協議”載有相同或類似性質的定期貸款貸款的各種習慣條款和條件，包括使用條件、肯定和否定的金融契約和其他承諾。該公司沒有安排其他融資。附件(B)(1)附有“設施協議”的副本，並以參考方式納入本文件。

如果根據“融資協議”提供的貸款被使用，公司計劃結合可用的現金和再融資選擇來償還貸款，包括可能的一個或多個定期貸款安排和/或提供債務，這取決於根據“融資協議”使用的貸款數額。

項目12.同類展品。

(a

(A)(5)(A)*

(A)(5)(B)

(A)(5)(C)轉嫁產品

(B)(1)(1)(1)有關產品的產品，包括以下兩種：(1)產品和產品(產品)-產品-產品-該公司作為擔保者、瑞士信貸公司(新加坡分公司)-作為受命的牽頭經理

(D)(1)*.‘class=’class 1‘>.class=’class 1‘>.

(D)(2)*.*.‘class=’class 2‘>.’class=‘class 2’>.

(D)(3)*.

(g

(H)(H)成品率較高的產品

*.

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

Vipshop控股有限公司

通過：

s/楊東豪

姓名：

楊東浩

標題：

首席財務官

日期：2017年3月7日

展示索引

證物編號。

描述

(a)(1)*

將日期為2017年2月14日的Vipshop控股有限公司(Vipshop Holdings Limited)發行的1.50%可轉換高級債券(到期日期為2019年)通知持有人。

(A)(5)(A)*

該公司發佈的新聞稿，日期為2017年2月14日。

(A)(5)(B)*

該公司發佈的新聞稿，日期為2017年2月22日。

(A)(5)(C)

該公司發佈的新聞稿，日期為2017年3月7日。

(b)(1)

該公司於3月7日和之間簽訂了632，500，000美元的貸款協議，該公司以借款人、Vipshop國際控股有限公司、瑞士信貸新加坡分公司為法定首席經理、摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)為受命的首席經理和代理人，以及貸款方。

(d)(1)*

截至2014年3月17日，公司與作為託管人的德意志銀行信託公司之間的契約，參照該公司2014年4月25日向證券交易委員會提交的20-F表格(檔案號001-35454)的表2.4合併。

(d)(2)*

第一次補充義齒，日期為2014年3月17日，公司與德意志銀行美洲信託公司作為託管人，參照2014年4月25日向證券交易委員會提交的公司20-F(檔案號001-35454)年度報告中的表2.5合併。

(d)(3)*

第二次補充義齒，日期為2014年11月11日，公司與德意志銀行美洲信託公司作為託管人，參照2015年4月24日向證券交易委員會提交的公司20-F(檔案號001-35454)年度報告中的表2.7合併。

*.