二零一六年二月五日

通過埃德加

威廉·H·湯普森，會計處處長託尼·沃森，職員會計師
Donna Di Silvio，職員會計師
證券交易委員會
東北街100號
華盛頓特區20549

關於：	Vipshop控股有限公司
	截至2014年12月31日的財政年度表格20-F
	2015年4月24日提交(檔案號1-35454)

尊敬的湯普森先生、沃森先生和西爾維奧女士：

本函載列了本公司對2016年1月28日證券交易委員會工作人員(工作人員)就公司截至2014年12月31日財政年度的20-F表(2014 Form 20-F)的評論意見的答覆，此前該公司工作人員和該公司於2016年1月15日提交了答覆。下面重複這些評論，然後是公司的回覆。本信中所用但未予界定的所有大寫術語，其含義均應在2014年表格20-F中予以解釋。

* * * *

項目5.業務和財務審查及前景

附註19每股收益(虧損)，第F-41頁

1.較高的成品率請説明為什麼您沒有按照兩種方法提交每股收益，並將如果轉換的方法應用於可轉換的B類股票，以顯示A類股票的稀釋每股收益。如果你假設將B類股票轉換為A類股票，你將計算出與財務報表中所披露的A股不同的加權平均流通股--稀釋後的數額。此外，您在答覆中指出，您提出了與稀釋A類普通股中普通股增量加權平均數有關的稀釋影響

計算是因為這些稀釋工具只會轉換為A類普通股。因此，我們仍然不明白為什麼2013年和2014年的B類股票每股基本收益和稀釋收益不相等，因為B類股票似乎沒有任何稀釋。請提出建議或修改。另外，告訴我們員工股票期權和非既得股是否代表參股證券.儘管有上述規定，但請披露甲類及乙類股份的分子與分母的對賬情況。參見ASC 260-10-50-1。

公司謹通知員工，經濟權利和義務同樣適用於A類和B類普通股。因此，股票代表一種單一類型的參與證券，因為它們具有相同的經濟權利和優先清算的年資。這與本公司根據ASC 260-10-45-59A對代表不同類別參與證券的解釋是一致的，其中規定：

一些實體的資本結構包括：

a. 可根據預先確定的公式(例如，兩比一)參與普通股股利的證券，有時規定參與程度的上限(例如，可達到但不超過規定的每股數額)

b. 一種普通股，其股息率與另一種普通股的股息率不同，但沒有優先或高級的權利。

公司向員工進一步澄清，由於B類普通股的收益歸屬與A類普通股相同，即使B類普通股的數目在轉換公司的股票期權、可轉換的可轉換高級票據時不發生變化，或當非歸屬普通股轉為歸屬時，對A類普通股收益的稀釋效應在公司稀釋證券轉換時同樣適用於B類普通股，並將B類普通股稀釋後每股收益與A類普通股同等適用。

針對工作人員的意見，公司建議在合併財務報表的説明中，在今後提交的表格20-F的年度報告中，列入已發行加權平均股份的稀釋數額(如下表所示)。

2013年、2014年和2015年12月31日終了年度每股基本收益計算如下：

	截至12月31日的年度，
	2013	2014	2015
	A類和B類	A類和B類	A類和B類
	美元	美元	美元
Vipshop控股有限公司普通股東每股基本收益：
分子：
A類及B類普通股股東計算每A類及B類普通股基本收益的收益	52,299,863	137,259,907
分母：
為計算A類和B類普通股的基本收益而發行的A類和B類普通股的加權平均數目	108,962,637	113,310,682
A類及B類普通股的基本收益	0.48	1.21

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度的攤薄每股收益計算如下：

	截至12月31日的年度，
	2013	2014	2015
	A類和B類	A類和B類	A類和B類
	美元	美元	美元
稀釋後每股收益：
分子：
可歸屬於A類和B類普通股東的淨收益，用於計算每A類和B類普通股的稀釋收益	52,299,863	137,259,907
分母：
為計算A類和B類普通股的基本收益而發行的A類和B類普通股的加權平均數目	108,962,637	113,310,682
稀釋僱員股份期權及非歸屬普通股	6,532,536	6,916,902
為計算A類和B類普通股稀釋收益而發行的A類和B類普通股加權平均數	115,495,173	120,227,584
A類及B類普通股攤薄收益	0.45	1.14

可轉換高級債券的影響已被排除在截至2014年12月31日的年度稀釋每股收益的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。

本公司謹通知員工，員工股票期權及非歸屬普通股不代表參股證券。

ASC 260-10-45-61A州，

包含不可沒收的股息或股利等價物(不論已支付或未支付)的不可沒收權利的非既得股份支付獎勵是參與證券，應按照第260-10-45-60A段的要求，按照兩類方法計算每股收益。

本公司的僱員股票期權及非歸屬普通股並無任何不可侵犯的股息或股利等價權。已獲行使但未行使的股票期權，除非由持有人行使併成為A類普通股，否則不得享有股息。非歸屬普通股的所需服務期(即歸屬期)屆滿後，該等股份會成為已發行的A類普通股，而公司亦會將該等股份包括在加權平均A類普通股中，以計算每股基本收益。

* * *

本公司特此承認：

·成品率較高，成品率較高，成品率較高；

·成品率較高的成品油

·在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，該公司不得提出工作人員的評論，作為辯護，對產品的核轉率較高，具有較高的適配性，具有較高的性價比，具有較高的性價比。

	真的是你的，


	s/楊東豪
	楊東浩
	首席財務官
	Vipshop控股有限公司