5630300057088000P3日0001378950--12-282024Q2偽P3日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2023年4月2日2023年7月1日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年4月2日2023年7月1日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年1月1日2023年04月01日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2024年6月29日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2024年6月29日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2024年6月29日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2024年6月29日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2024年3月30日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2024年3月30日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2024年3月30日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2024年3月30日00013789502024年3月30日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2023年12月30日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年12月30日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年12月30日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年12月30日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2023年7月1日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年7月1日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年7月1日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年7月1日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2023年04月01日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年04月01日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年04月01日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年04月01日00013789502023年04月01日0001378950us-gaap：普通株式会員の自己株式2022年12月31日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2022年12月31日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2022年12月31日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2022年12月31日0001378950us-gaap:CommonStockMember2024年6月29日0001378950us-gaap:CommonStockMember2024年3月30日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年12月30日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年7月1日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年04月01日0001378950us-gaap:CommonStockMember2022年12月31日0001378950prts：時間ベースの制限株式ユニットメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts:パフォーマンスベースの制限付き株式ユニットメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023年12月31日2024年6月29日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年1月1日2023年04月01日0001378950us-gaap：累積その他包括利益メンバー2023年12月31日2024年3月30日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年12月31日2024年3月30日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950us-gaap:留保利益メンバー2023年1月1日2023年04月01日0001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーJPMorganChaseBankMemberメンバー2023年12月30日0001378950srt：最低メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts:JPMorganChaseBankMember2023年12月31日2024年6月29日0001378950srt：最大メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts:JPMorganChaseBankMember2023年12月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:LetterOfCreditMemberprts:JPMorganChaseBankMember2024年6月29日0001378950us-gaap:LetterOfCreditMemberprts：JPMorganChaseBankMember2023年12月30日0001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts：JPMorganChaseBankMemberus-gaap：担保付きオーバーナイトフィナンシングレートSofrオーバーナイトインデックススワップレートメンバー2024年6月29日0001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーJPMorgan Chase Bankのメンバーus-gaap：ベースレートメンバー2024年6月29日0001378950srt：最低メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーus-gaap：担保付きオーバーナイトフィナンシングレートSofrオーバーナイトインデックススワップレートメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950srt：最低メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーus-gaap：PrimeRateMember2023年12月31日2024年6月29日0001378950srt：最大メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーus-gaap：担保付きオーバーナイトフィナンシングレートSofrオーバーナイトインデックススワップレートメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950srt：最大メンバーus-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーus-gaap：PrimeRateMember2023年12月31日2024年6月29日0001378950プライベートラベルエンジンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:PrivateLabelCollisionMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:HouseBrandsOtherPartsAndAccessoriesMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:BrandedOtherPartsAndAccessoriesMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:BrandedEngineMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:BrandedCollisionMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2024年3月31日2024年6月29日0001378950prts:プライベートラベルエンジンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts:プライベートラベルの衝突メンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts:HouseBrandsOtherPartsAndAccessoriesMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts：ブランドのその他の部品およびアクセサリー会員us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts：ブランドのエンジン会員us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts:BrandedCollisionMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年12月31日2024年6月29日0001378950prts：PrivateLabelEngineMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts：PrivateLabelCollisionMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts:ハウスブランドその他の部品とアクセサリーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts:BrandedOtherPartsAndAccessoriesMemberus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts:ブランドエンジンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts:ブランドコリジョンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年4月2日2023年7月1日0001378950prts:私のラベルエンジンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950prts:私のラベル衝突メンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950prts:ハウスブランドその他の部品およびアクセサリーメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950prts:ブランド別その他のパーツとアクセサリー会員us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950prts：ブランドのエンジンメンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950prts：ブランドの衝突メンバーus-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日0001378950us-gaap:顧客との契約に基づく製品・サービスの収益ベンチマークのメンバーus-gaap：製品濃度リスクメンバー2023年1月1日2023年7月1日00013789502023年7月1日00013789502022年12月31日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年12月31日2024年3月30日00013789502023年12月31日2024年3月30日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年4月2日2023年7月1日00013789502023年4月2日2023年7月1日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2023年1月1日2023年04月01日00013789502023年1月1日2023年04月01日00013789502024年6月29日00013789502023年12月30日0001378950us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023年12月30日0001378950us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024年6月29日00013789502024-02-012024-02-0100013789502024-02-010001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts：JPモルガンチェース銀行メンバー2024年6月29日0001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts：JPモルガンチェース銀行メンバー2022年6月17日0001378950US GAAP：追加資本超過額会員2024年3月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:CommonStockMember2024年3月31日2024年6月29日0001378950us-gaap:CommonStockMember2023年12月31日2024年3月30日0001378950us-gaap：回転型クレジットファシリティーメンバーprts:JPMorganChaseBankMember2023年12月31日2024年6月29日00013789502023年1月1日2023年7月1日00013789502024年3月31日2024年6月29日00013789502024年7月23日00013789502023年12月31日2024年6月29日xbrli:sharesiso4217:usdxbrli:pureiso4217:usdxbrli:shares

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム10-Q

（表1）

☒証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年6月29日

☐SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934のセクション13または15（d）に基づくトランジションレポート

移行期間はからまでです。

コミッションファイル番号：001-08504001-33264

グラフィック

CARPARTS.COm, INC.

（会社設立時の指定名）

デラウェア

68-0623433

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（I.R.S.雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

識別番号）

2050 W. 190^階ストリート, Suite 400, トーランス, カリフォルニア90504

(主要執行オフィスの住所)（郵便番号）

(424) 702-1455

（登録者の電話番号（市外局番を含む））

法第12条（b）に基づく登録証券



各クラスの名称	取引シンボル	登録されている各取引所の名称
普通株式、株式名額0.001ドル	PRTS	The NASDAQ Stock Market LLC (NASDAQ Global Market)

証券取引法第13条または15（d）項によって前の12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）のすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にわたってそのような報告書の提出要件に従われたかどうかについてチェックマークで示せ。はい⌧ なし ◻

規制S-t（この章の§232.405に記載されている）に基づき提出を要求されたすべてのインタラクティブデータファイルを、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったよりも短い期間）にわたって電子的に提出したかどうか、チェックマークで示します。はい⌧はい◻

登録者が大幅加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかについては、証券取引委員会の規則120億2にある「大幅加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型早期申請者	☐	加速度ファイラー	☒
非加速ファイラー	☐	小規模報告会社	☐
新興成長企業	☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、登録申請者が「◻」でチェックマークを付けてください。

登録申請者がシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください（Exchange ActのRule 12b-2で定義されています）。はい☐No

2024年7月23日現在、登録者は 57,289,985普通株式の発行済株式数は0.001ドルの割り当て価値であり、出資されています。

CARPARTS.COm、INC。

第10-Qフォームでの四半期報告書

2024年6月29日に終了した13週間と26週間のために


		ページ
	第I部。財務情報

項目1.		4
	2024年6月29日と2023年12月30日の未監査資産負債表（未監査）	4
	2024年6月29日および2023年7月1日までの13週および26週間にわたる営業損益及び包括損益の連結財務諸表（未監査）	5
	2024年6月29日および2023年7月1日までの13週および26週間にわたる株主資本の連結財務諸表（未監査）	6
	2024年6月29日および2023年7月1日までの26週間にわたるキャッシュフローの連結財務諸表（未監査）	By:
	連結財務諸表の注記（未監査）	8
項目2.	経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析	13
項目3.	市場リスクに関する数量的および質的な開示	20
項目4.	内部統制および手順	20

	第II部。その他の情報

項目1.	法的措置	21
ITEM 5.	リスクファクター	21
項目2.	未登録の株式の販売および手数料の利用	43
項目3.	優先有価証券に対する債務不履行	43
項目4.	鉱山安全開示	43
この書類の「Super Micro」、「Supermicro」、「we」、「Company」、「us」および「our」は、必要に応じて、Super Micro Computer, Inc.および当社の完全子会社を指します。Supermicro、当社のロゴ、その他の登録商標、サービスマーク、またはこの四半期報告書に表示される商標、サービスマーク、または商号は、Super Micro Computer, Inc.またはその関連会社の財産です。この四半期報告書に表示されるその他の商標、サービスマーク、または商号は、それらの各所有者の財産です。	その他の情報	43
項目6.	展示資料	44

文脈によって異なる場合を除き、このレポートで使用される用語「カーパーツ・ドットコム」「会社」「私たち」「我々」「私たちの」は、カーパーツ・ドットコム株式会社およびその子会社を指します。特に記載がない限り、すべての金額は千単位で表示されています。

カーパーツ・ドットコム^®クールビュー^®、JC Whitney^®、Evan Fischer^®、SureStop^®、TrueDrive^®「DriveWire」、「DriveMotive」などは、現在および保留中の商標として、アメリカ合衆国で登録されています。このレポートに登場する他の商標および商号は、それぞれの所有者の財産です。^™「DriveWire」、「DriveMotive」などは、現在および保留中の商標として、アメリカ合衆国で登録されています。このレポートに登場する他の商標および商号は、それぞれの所有者の財産です。^™「DriveWire」、「DriveMotive」などは、現在および保留中の商標として、アメリカ合衆国で登録されています。このレポートに登場する他の商標および商号は、それぞれの所有者の財産です。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する特記事項

このレポートに含まれる記述は、歴史的または現在の事実の陳述または特徴付け以外の先見的な声明であり、1933年改正証券法（「証券法」）第27A条および1934年改正証券取引法（「取引法」）第21E条の意味での先見的な声明とされるべきであり、当社はそのような先見的な声明をこれらの安全な港湾地帯の適用を受けるものとして意図しています。ここに含まれる先見的な声明は、管理者の信念と仮定、および現在の管理情報に基づいています。私たちは、「予測する」「信じる」「できる」「推定する」「予想する」「意図する」「するかもしれない」「計画する」「潜在的な」「予測する」「プロジェクトする」「するべきである」「続けるだろう」「結果をもたらすだろう」といった言葉や類似の表現によって先見的な声明を特定しようと試みました。これらの先見的な声明には、将来のイベント、将来の営業および財務結果、財務の期待、予測される成長および戦略、追加の市場シェアの獲得能力、現在のビジネス指標、資本ニーズ、調達計画、資本配置、流動性、契約、訴訟、製品提供、顧客、買収、競争および施設の状況に関する記述が含まれています。本書または当社が本書で参照している書類、および本書の証拠として提出した書類を、理解を持って完全にお読みいただく必要があります。当社の実際の将来の結果が予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。また、先見的な声明は、当該レポートの日付時点での管理者の信念と仮定を表しています。法律による要件を除き、当社はこれらの先見的な声明を公に更新する義務を負うものではなく、将来に新たな情報が利用できたとしても、予想される結果と実際の結果が大きく異なる可能性がある理由を公に更新する義務を負うものではありません。

第I部。財務情報

項目1。財務諸表

カーパーツ株式会社および子会社

(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)

（未検査、千単位、株式の公称価額を除くデータ）


	6月29日、		12月30日,
	2024		2023
資産
流動資産:
現金及び現金同等物	$	34,065	$	50,951
売掛金の純額		6,147		7,365
棚卸高、純額		109,289		128,901
その他の流動資産		8,154		6,121
流動資産合計		157,655		193,338
有形固定資産、正味額		34,622		26,389
使用権資産 - 運用リース, 純額		29,530		19,542
利用権 - 資産 - ファイナンスリース、純額		12,929		15,255
その他の固定資産		3,303		3,331
総資産	$	238,039	$	257,855
負債及び株主資本
流動負債：
支払調整	$	62,701	$	77,851
未払費用		17,571		20,770
Right-of-use - obligation - operating, current		5,692		4,749
使用権-債務-金融、流動		3,897株		4,308
その他の流動負債		4,742百万ドル		5,308
流動負債合計		94,603		112,986
使用権 - 義務 - 運用中、長期間		26,166		16,742
右取引		10,517		1,884,208
その他の長期負債		2,863		2,969
負債合計		134,149		145,024
コミットメント及び事態に関する注記
株主資本:
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.001の帳簿価額； —株式を承認済み; 57,088 と 56,303 発行済株式と発行済株式（自己株式を含む）はそれぞれ2024年6月29日および2023年12月30日時点で発行されています 3,786 自己株式を含む		61		60
自己株式		Total assets11,912)		Total assets11,912)
Loss before income taxes		319,010		312,874
累積その他の包括利益		870		783
累積欠損		Total assets204,139)		Total assets188,974)
純資産合計		103,890		112,831
負債及び株主資本の合計	$	238,039	$	257,855

連結財務諸表（未監査）の付属ノートを参照してください。

CARPARTS.COm、INC.およびその子会社

連結損益計算書および包括利益計算書

（千ドル単位、株式データを除く）（未監査）


	13週間が終了した				終了した26週間
	6月29日,		7月1日,		6月29日,		7日1,
	2024		2023		2024		2023
売上高	$	144,270	$	176,978	$	310,559	$	352,470
原価販売費用^(1) $8.2		95,877		116,536		208,247		229,477
粗利益		48,393		60,442		102,312		122,993
運営費用		57,121		61,286		117,557		707,271
営業損失		Total assets8,728)		Total assets844)		Total assets15,245)		Total assets208)
その他の収益（費用）:
その他の収入、純額		354		639		791		1,553
利子費用		Total assets286)		Total assets325)		Total assets586)		Total assets683)
その他の収益純額合計		68		314		205		870
所得税前利益(損失)		Total assets8,660)		Total assets530)		Total assets15,040)		662
事業税調整前当期純利益		27		141		125		282
最終（損失）収益		Total assets8,687)		Total assets671)		Total assets$15,165)
その他の包括利益:
為替調整		—		—		87		—
遅滞させられた報酬信託資産の評価損益		—		24		—		48
その他の包括利益　合計		—		24		87		48
包括（損失）利益	$	Total assets8,687)	$	Total assets647)	$	Total assets15,078)	$	428
1株当たりの純損益:
1株当たりの基本的な純（損失）利益	$	Total assets0.15)	$	Total assets0.01)	$	Total assets0.27)	$	0.01
1株当たりの希薄化後の純（損失）利益	$	Total assets0.15)	$	Total assets0.01)	$	Total assets0.27)	$	0.01
加重平均発行済普通株式数：
基本的な純損益の一株当たりの計算に使用される株式		56,851		56,532		56,677		55,789
発行済株式数に基づく稀 dilutive net (loss) income per share の計算に使用される株式数		56,851		56,532		56,677		58,028

(1) $8.2

オペレーティングエキスペンスには償却費および償却費は含まれていません。

連結財務諸表（未確定）への注記を参照してください。

CARPARTS.COm、INC.および子会社

株主資本の包括利益変動計算書

（未監査、千ドル単位）



							追加						他						総計
		普通株式					資本金			国債			包括的						株主の
	$	株式	$	数量		$	2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		$	ストック		$	（損失）		$	赤字		$	株式
2022年12月31日の残高		54,653		$	57		$	297,265		$	Total assets7,625)		$	1,126		$	Total assets180,751)		$	110,072
当期純利益		—			—			—			—			—			1,051			1,051
株式オプションの行使に伴う株式の発行		972			1			1,523			—			—			—			1,524
制限付き株式ユニットの帰属に伴う株式の発行		495			1			—			—			—			—			1
取締役報酬に関連する株式発行		1			—			6			—			—			—			6
ESPPに関連する株式の発行		42			—			221			—			—			—			221
株式報酬費用		—			—			4,170			—			—			—			4,170
遅延された報酬信託資産の未実現益		—			—			—			—			24			—			24
2023年4月1日の残高		56,163		$	59		$	303,185		$	Total assets7,625)		$	1,150		$	Total assets179,700)		$	117,069
純損失		—			—			—			—			—			Total assets671)			Total assets671)
株式オプション行使に伴う株式の発行		279			—			446			—			—			—			446
制限株式付与に関連して株式の発行		431			—			—			—			—			—			—
取締役報酬に関連する株式の発行		1			—			5			—			—			—			5
株式報酬費用		—			—			2,937			—			—			—			2,937
Cash and cash equivalents at end of period		Total assets250)			—			Total assets5)			Total assets1,047)			—			—			Total assets1,052)
報告されていない財務信託資産の未実現利益		—			—			—			—			24			—			24
2023年7月1日の残高		56,624		$	59		$	306,568		$	Total assets8,672)		$	1,174		$	Total assets180,371)		$	2021年5月19日に当社のエグゼクティブチェアマンに任命されたMr.Plants氏の“Salary（$）”および“Bonus（$）”列に報告される金額は、彼の雇用開始日に基づいてprorated（途中参加）された金額を示しています。

2023年12月30日の残高		56,303		$	60		$	312,874		$	Total assets11,912)		$	783		$	Total assets188,974)		$	112,831
純損失		—			—			—			—			—			Total assets6,478)			Total assets6,478)
制限付き株式ユニットの授与に伴う株式の発行		243			1			Total assets323)			—			—			—			Total assets322)
役員報酬に関連して株式の発行		—			—			8			—			—			—			8
役員および取締役の株式購入計画		3			—			—			—			—			—			—
ESPPに関連した株式の発行		75			—			202			—			—			—			202
株式報酬費用		—			—			2,824			—			—			—			2,824
為替調整		—			—			—			—			87			—			87
バランス、2024年3月30日		56,624		$	61		$	315,585		$	Total assets11,912)		$	870		$	Total assets195,452)		$	109,152
純損失		—			—			—			—			—			Total assets8,687)			Total assets8,687)
制限株ユニットの付与に伴う株式の発行		455			—			Total assets106)			—			—			—			Total assets106)
取締役会報酬に関連する株式発行		By:			—						—			—			—
役員および取締役の株式購入計画		2			—			3			—			—			—			3
株式報酬費用		—			—			3,517			—			—			—			3,517
2024年6月29日の残高		57,088		$	61		$	319,010		$	Total assets11,912)		$	870		$	Total assets204,139)		$	103,890

連結財務諸表（未監査）に付随する注記を参照してください。

CARPARTS.COm, INC. 及び関連会社

キャッシュ・フロー集計表

(未監査、千単位)


	終了した26週間
	6月29日		7月1日
	2024		2023
営業活動
最終（損失）収益	$	Total assets$15,165)	$
当期純利益を営業活動からの現金流入に調整するための調整：
減価償却費およびのれん償却費		8,480		8,166
無形資産の摘早償却		21		20
シェアベースの報酬費用		5,910		6,696
非従業員の取締役サービスに対して発行された株式報酬		19
役員および取締役の株式購入プランに関連する株式報酬は、給与の延期からなります		4		—
資産の譲渡益		—		Total assets75)
前払費用償却費用		32		32
営業資産および負債の変動:
売掛金		1,217		Total assets1,090)
在庫		19,613		22,286
その他の流動資産		Total assets2,032)		Total assets4)
その他の固定資産		15		60
支払調整金および未払金		Total assets17,802)		28,630
その他の流動負債		Total assets566)		925
使用権義務 - 運用リース - 現在		1,169
使用権義務 - 運用リース - 長期		Total assets790)		Total assets398)
その他の長期負債		Total assets107)		342
営業活動によるキャッシュフロー		18		66,361
投資活動
有形固定資産の追加		Total assets14,567)		Total assets4,669)
無形資産の支払い		Total assets40)		—
不動産や設備の売却による受け取り金額		—		83
投資活動によるキャッシュフローの純流出		Total assets14,607)		Total assets4,586)
財務活動
回転するローン支払いからの借入金		127		117
リボルビングローンの支払い		Total assets127)		Total assets117)
ファイナンスリースの支払い		Total assets2,157)		Total assets2,467)
自己株式の取得		—		Total assets1,052)
ESPPの一般株式の発行による正味収益		202		221
株式報酬に対する法定源泉徴収支払		Total assets429)		—
ストックオプションの行使からの資金調達		—		1,969
資金調達活動に使用された純現金流入額		Total assets2,384)		Total assets1,329)
為替レート変化のキャッシュへの影響		87		—
現金及び現金同等物の純変化		Total assets16,886)		60,446
現金及び現金同等物期首残高		50,951		18,767
期末現金及び現金同等物	$	34,065	$	79,213
非現金による投資及び財務活動の補足開示：
取得された使用権としての運用資産	$	12,857	$	—
未払い資産の購入	$	888	$	408
財産や設備に資本化された、株式報酬費用	$	431	$	411
キャッシュフロー情報の補足開示:
当期における所得税支払いの実際に支払われた現金	$	48	$	155
当期における支払われた利息	$	586	$	683
期間中に受け取った利息の現金	$	791	$	557

連結財務諸表（未監査）に関連する注釈を参照してください。

By:

CARPARTS.COm、INC.とその子会社

連結財務諸表の注記（未監査）

（単位：千）

注記1 - 発表の基準および会社の説明

CarParts.com、Inc.（子会社を含む）は、オンラインアフターマーケット自動車部品およびアクセサリーの主要な提供者です。同社は商品を主に個々の消費者に販売しており、その主力ウェブサイトである www.carparts.com, 当社のアプリ、およびオンラインマーケットプレイス。当社の企業ウェブサイトは、 www.carparts.com/investor。「会社」とはCarParts.com、Inc.およびその連結子会社を指し、「私たち」「私たち」「私たちの」という言葉はすべてこの会社とその連結子会社を指します。

同社の製品は、磨耗およびボディリペア市場向けの交換部品、メンテナンスおよび修理市場向けのハードパーツ、およびパフォーマンスパーツとアクセサリーから構成されています。交換用部品カテゴリは、主に自動車の外装用ボディパーツおよびエンジンやドライブトレインの機能とは関係のない特定の他の機械的または電気的部品で構成されています。このカテゴリーの当社の部品は、通常、一般的な摩耗や衝突の結果として損傷したオリジナルのボディパーツを交換します。さらに、当社はKool-Vueという当社独自のハウスブランドからのパーツを含む、豊富なラインのミラープロダクトを販売しています。^®この中には、アフターマーケットの交換部品として販売される部品が含まれ、既存の部品のアップグレードとして販売される、当社のKool-Vueという部品もあります。ハードパーツカテゴリは、主にエンジンコンポーネントおよびその他の機械および電気部品、当社のキャタリティックコンバーターであるEvan Fischerなどからなっています。^®これらのハードパーツは、一般的にはエンジンや機械のメンテナンスおよび修理に使用される代替部品です。また、私たちは他の部品やアクセサリー（以前はパフォーマンス部品やアクセサリーと呼ばれていました）も提供しており、これには上記のカテゴリごとに販売されている多くの部品の性能バージョンも含まれています。私たち自身のブランドであるJC Whitneyの部品も含まれています。^®その他の部品やアクセサリーには、特定の部品の既存の機能をアップグレードしたり、自動車の外観や快適さを向上させる部品も含まれています。

同社はデラウェア州のC型法人であり、本社はカリフォルニア州トーランスにあります。同社には、米国とフィリピンの従業員がいます。

「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

同社の連結財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則（U.S. GAAP）、米国証券取引委員会（SEC）のForm 10-QおよびSEC規制S-XのArticle 10の指示に従って、中間財務情報として作成されました。当社の管理側の意見によれば、添付された連結財務諸表には、2024年6月29日および2024年6月29日および2023年7月1日に終了した13週間および26週間の連結財務状態、結果およびキャッシュフローを公正に提示するために必要な通常の繰り返し調整を含む、すべての調整が含まれています。中間期間の同社の業績は、他の中間期間または完全な年間業績と同様に期待される結果を必ずしも示しているわけではありません。これらの未確認の連結財務諸表は、当社の2023年度決算報告書であるForm 10-Kおよびそれに添付された注記とともに、SECに2024年3月8日に提出されたもの、および当社の2023年度決算報告書、および当該報告書の記載日以降にSECに提出された定期報告書、およびその他のすべての報告書を参照してお読みください。

現在の運営計画に基づいて、現金及び現金同等物、投資、運用キャッシュフロー及び利用可能な債務融資は少なくとも次の12ヶ月間の運営現金ニーズを賄うのに十分であると考えています。

最近の会計基準はまだ採用されていません

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（課題740）：所得税開示の改善」を発行し、公開会社に対して、定量的閾値を超える調整項目の調整に対する追加情報を含む、有効税率調整の特定のカテゴリを開示することを要求することで、さらに拡大された開示を要求します。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に適用され、早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-09の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を現在評価しています。所得税 （トピック 740）：所得税開示の改善は、所得税に関する開示の要件を拡大し、主に税率調整と支払済み所得税情報の変更を通じて行われます。このASUは2024年12月15日以降開始する事業年度に効力を発揮しますが、早期に

採用が許可されています。修正は将来の適用を前提とし、過去の適用も許可されます。当社は現在、この声明の開示に対する影響を評価しています。

注記2-借入金

当社は資産担保型リバーシブルクレジット施設（「クレジット施設」）を保有しており、これには一部の債権、在庫、固定資産から導かれる借り入れ基礎がある。クレジット施設は、総割当額$で回転させる義務を提供し、その総割当額を追加$で増やすことができる非拘束能力を持つ。75,000 また、総割当額を追加$まで増やすことができる非拘束能力を持たせています。75,000我々は、再編成計画に関連して、約$100から$100万の総コストが発生することを予想し、2024年度の末までにコストを完全に吸収することを期待しています。150,000特定の条件と規定に従います。信用施設の満期日は2027年6月17日です。2024年6月29日および2023年12月30日時点で、未払いの回転ローン残高は$0それぞれ$時点で、2024年6月29日および2023年12月30日時点で、未払いの繰り出し状の信用状残高は$680それぞれ、また、当社の連結貸借対照表における支払調書債券の未払い残高は$0 貸借対照表における当社の未済トレード信用状残高は、支払調書債券で$でした。

信用施設に基づく融資は、会社の選択により、年率が調整された担保付きオーバーナイト金利（SOFR）に適用マージンを加えた金利となります(a). 1.50%から％へ2.00年利%は、会社の固定担保カバレッジ比率に基づくものです。または（b）「代替のプライムベースレート」であり、増加する可能性があります。 xbrli:shares%から％へ0.50年利%は、会社の固定担保カバレッジ比率に基づくものです。2024年6月29日現在、会社のSOFRベースの利率は 7.44%と会社の基準利率は 9.00%。クレジットファシリティの未利用分に基づいて支払われるコミットメント料は年間利率 0.20%0.25%であり、未利用可能額に基づいて月々支払われます。JPMorgan Chase Bank, N.A.との信用契約の条件によれば、現金受取はロックボックスに預けられ、会社の裁量によります（ただし、「現金統治期間」が有効である場合を除く）。現金統治期間は、デフォルト事態やクレジット契約に定義される「余分な可用性」が$未満である場合にトリガーされます。9,000Total assets12事前の3営業日連続で循環融資枠の割合が減少し、以前の期間においてデフォルトイベントが発生し、余剰可用性が$を上回っている場合に限り、継続します。 45 連続した日数でなし $を超過する余剰可用性が存在し、デフォルトイベントが発生している場合9,000 常に（会社の回転付きコミットメントに基づき、トリガーサブジェクトを調整することがあります）。また、クレジット契約の下で定義される"契約テストトリガーピリオド"に関連する会社の必要な余剰可用性が3日連続で回転付きコミットメントの総額の%以下となった場合、会社は最低固定費用カバレッジ比率を1.0：1.0まで維持する必要があります。その後、余剰可用性が$以上になるまで継続します。7,500Total assets103日連続でビジネス日の会社の必須余剰可用性が回転付きコミットメントの総額の%未満の場合、会社は最低固定費用カバレッジ比率を1.0：1.0まで維持する必要があります。 1.0 $以上の余剰可用性が確保されるまで継続します。7,500 いつでも 45 連続した日数（トリガーは、会社の回転コミットメントに基づいて調整されることがあります）

注記3 - 株主資本と株式報酬

オプションと制限株式

会社は、2024年6月29日までの26週間において、以下のような普通株式オプションの取引実績がありました

●

株式購入権を与えられました 0 普通株式。

●

オプション、ワラント、およびライツの行使によって発行される予定の株式0 普通株式を購入するためのオプション

●

株式を購入する権利の喪失 5 普通株式の購入オプションの失効

●

普通株式の購入オプションの満期 78 普通株式の購入オプションの失効

以下の表は、2024年6月29日までの26週間の会社の制限株式ユニット（RSU）の活動をまとめ、2024年6月29日現在の未決定および行使可能な賞を詳細に示しています（千単位）:



			加重平均
			付与日	総額
	株式		公正価値	内在価値
2023年12月30日時点で既に付与されているおよび付与される見込みがある	3,609
受賞済み	2,293
Vested	Total assets915)
没収	Total assets75)
受賞式は2024年6月29日に行われました。	4,912	$	6.32	$	4,912
2024年6月29日までに譲渡され、譲渡が期待されています	4,911	$	6.32	$	4,911

2024年6月29日終了の26週間にわたり、 915 ベストされたRSUは時間ベースであり、 0 パフォーマンスベースでした。

2024年6月29日終了の13週および26週にわたる期間において、株式オプションおよびRSUに関連する報酬費用を$として計上しました。3,517と $6,341それぞれ。2023年7月1日終了の13週と26週について、当社は株式オプションとRSUに関連する報酬コストを78107ドル、77461ドルそれぞれ計上しました。2,937と $7,107それぞれ。2024年6月29日時点で、株式オプションとRSUに関連する未承認の報酬費用は$航空宇宙と防衛それは2028年6月まで経費として計上されます。

注4 - 株当たり純（損失）利益

以下の表は基本的および希釈株当たり純（損失）利益の計算を示しています（千円単位、株当たりデータを除く）。


	13週間が終了した				終了した26週間
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
1株当たりの純損益:
分子:
普通株式に配当可能な純利益（損失）	$	Total assets8,687)	$	Total assets671)	$	Total assets$15,165)	$
分母:
加重平均発行済み一般株式数（基本）		56,851		56,532		56,677		55,789
株式オプションおよび制限付き株からの普通株式の一般的な等価株		—		—		—		2,239
希薄化後の希薄株式数加重平均		56,851		56,532		56,677		58,028
1株当たりの基本的な純（損失）利益	$	Total assets0.15)	$	Total assets0.01)	$	Total assets0.27)	$	0.01
1株当たりの希薄化後の純（損失）利益	$	Total assets0.15)	$	Total assets0.01)	$	Total assets0.27)	$	0.01

2024年6月29日および2023年7月1日終了の13週と26週において、すべての未発行の潜在的な薄められた有価証券は、薄められた1株当たり純損益の計算から除外されています。なぜなら、このような有価証券を含めることの効果は、逆に薄める効果があるからです。薄める効果がないと判断されたオプションとRSUは、2023年7月1日終了の26週の薄められた1株当たり利益の計算に含まれていませんでした。 2,745.

注5 - 所得税

同社は、米国連邦所得税および外国および州税管轄権の所得税の対象です。2019年から2023年までの税務年度は、同社が対象とされる主要な課税管轄権によって調査の対象とされていますが、内国歳入庁では2020年から2023年までの税務年度が開放されていません。

2024年6月29日終了の13週と26週において、同社の効果税率は（0.32024年6月30日および2023年6月30日におけるそれぞれの減少率は、（0.8それぞれ29%、37%でした。実効税率は、主に州所得税、異なる実効税率が適用されるフィリピン子会社の所得、税金控除可能でないか、税金控除可能な金額が財務諸表金額と異なること、および評価立替金の変更による現行期間の税引前損失の税金を相殺するため、米国連邦法定税率と異なりました。

税務上控除不可能なか、税金控除可能金額が財務報告金額と異なるか、または評価立替金の変更によって、現行期間の税引前損失に対する税金を相殺するためです。

2023年7月1日に終了した13週および26週における、会社の実効税率は（26.6％。42.6%、それぞれでした。実効税率は、主に州所得税、異なる実効税率が適用されるフィリピン子会社の収入、税務上控除不可または税務上控除可能額が財務報告額と異なる株式報酬、および評価引当金の変化により、米国連邦法定税率と異なりました、現在期の税引前（損失）収入の税金を相殺しました。

会社はASCトピック740-所得税（“ASC 740”）に従って所得税を処理しています。ASC 740の規定に従い、経営陣は財務諸表に記載された未払税金資産に対して評価引当金を設定すべきかどうかを評価する必要があります。現在、未払税金資産に対して完全な評価引当金を設定しています。各報告日時点で、会社の経営陣は、未払税金資産の将来の実現に関する経営陣の見解に影響を与える新しい証拠を考慮します。2024年6月29日に終了した26週について、会社の未払税金資産の金額は、将来の年に実現される可能性が高くないと見なされる未払税金資産の額について、2023年12月30日に終了した会計年度と比較して実質的な変更はありません。

コミットメントおよび諸負債に関する注釈6

リース

2024年の第一四半期に、会社はネバダ州ラスベガスに新しい流通センターの賃貸契約を締結しました。賃貸契約は2024年2月1日に開始し、2024年の最初の年には賃料免除があります。８７か月の賃貸期間が2024年4月までの契約です。会社は月額約＄の基本賃料（最初の年には賃料が免除されます）を支払う義務があります。186 の月額基本賃料（最初の年には賃料が免除されます）を支払う義務があります。 3か月間月ごとに増加するでしょう。 4% each year beginning on the second-year anniversary of the lease term. In accordance with ASU 842 – Leases (“ASC 842”), the Company recorded $12,857 in Right-of-use assets – operating, non-current, and $12,018 in Right-of-use obligation – operating, non-current, with $839 recorded in Right-of-use obligation – operating, current, on the consolidated balance sheet at the commencement of the lease.

法的問題

アスベスト。会社の完全子会社である、Automotive Specialty Accessories and Parts, Inc. およびその完全子会社であるWhitney Automotive Group, Inc.（「WAG」）は、1960年代後半および1970年代初頭にアスベストを含むブレーキの取り付けによって引き起こされた損害賠償請求を巡る複数の訴訟で、名誉被告とされています。WAGは特定のブレーキを販売していましたが、ブレーキを製造していませんでした。 WAGは保険金支払いを行う責任があり、その保護は発生した事象に基づいて提供され、クレームに基づいて提供されるものではありません。そして、この問題に関連して会社が支払うと予想される現金の額は、連結財務諸表に対して重要なものではないと考えられています。

通常の訴訟。会社は製品責任、労働災害、知的財産権、雇用問題に関連するような請求を含む、業務上の通常の過程で生じる法的手続きと請求に対処しています。例えば、会社のGrand Prairie, TX倉庫で第三者労働契約会社に直接雇用されていた労働者が、2021年3月の労働災害に関連してカリフォルニア州上告裁判所、ロサンゼルス郡中央地区に過失訴訟を起こしました。2024年7月、裁判所は会社の異議申し立てを認めました。原告側が控訴を行う可能性があり、会社は激しく自らを守る意向ですが、責任がないとは言い切れません。本日の時点では、会社はそのような問題の最終的な決着が、会社の財務状況、業績、現金流に重大な不利益をもたらすことはないと考えています。会社は、現在の業務および通常の事業活動に関連する活動から生じる損失から会社の資産を保護するための保険金支払いを維持しています。

ノート7-製品情報

前述のノート1に述べたように、当社の製品は、摩耗修理およびボディ修理市場における交換パーツ、メンテナンスおよび修理市場に対応したハードパーツ、およびその他のパーツおよびアクセサリ（以前はパフォーマンスパーツおよびアクセサリと呼ばれていました）から構成されています。以下の表は、当社の収益のおおよその分布を製品タイプごとにまとめたものです。


	13週間が終了した				終了した26週間
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
ハウスブランド
交換部品	62	%	64	%	63	%	65	%
困難な部分^(1) $8.2	20	%	20	%	19	%	20	%
他^(1) $8.2	1	%	1	%	1	%	1	%

ブランド
交換パーツ	2	%	2	%	2	%	2	%
ハードパーツ^(1) $8.2	14	%	12	%	14	%		%
他^(1) $8.2	1	%	1	%	1	%	1	%

総計	100	%	100	%	100	%	100	%

(1) $8.2

2024年第1四半期において、一部のパーツの製品分類を更新し、それらのパーツのカテゴリーをより適切に反映するようにしました。前の期の数字も新しいプレゼンテーションに合わせて更新されました。

項目2. 経営陣による財務状況と業績に関する分析（千円単位、1株当たりのデータまたはその他の注記を除く）

注意喚起文

この報告書のPart I, Item 1に含まれる連結財務諸表と関連する注記と共に、以下の議論と分析をご参照ください。この報告書の一部である事業戦略、運営、財務状況、展望に関する一部の記述は、予見を含む先行きに関する記述です。将来の出来事を見越す「予想する」「信じる」「できる」「推定する」「予測する」「計画する」「潜在的」「予言する」「計画する」「するでしょう」「するだろう」「継続するでしょう」「結果をもたらすでしょう」といった表現が使われる場合は、先行きに関する記述となる場合があります。

このセクションに含まれる情報は、私たちの事業や共通株式に関連するリスクの完全な説明ではありません。私たちの報告書および米国証券取引委員会（SEC）に提出された他の報告書に含まれるさまざまな開示を注意深く確認し考慮してください。これらの報告書は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで入手できます。"」のセクションは、この報告書の「Part II, Item 1A」に記載されており、私たちの他のSECへの提出書類でも同様の議論が行われており、私たちまたは私たちの代理人によって行われたこれらまたは他の先行きに関する記述によって、当社の事業、業績、財務状況に影響を及ぼす重要な要因、リスク、不確実性が記述されています。これらの先行きに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は現在の期待に基づいており、管理陣の意見を反映しています。その後も確認や更新する義務はありません。最後に、私たちの過去の結果は将来の業績を示すものではありません。リスクファクター私たちは、交換部品、部品、パフォーマンス部品およびアクセサリーを含むアフターマーケットの自動車部品の主要なオンラインプロバイダーです。主に個々の消費者に製品を販売しており、当社の代表的なウェブサイトで行っています。当社報告書のPart II, Item 1Aに記載されている"」および当社の他のSEC提出書類における同様の議論は、当社の事業、業績、財務状況に影響を及ぼす重要な要因、リスク、不確実性が述べられており、これらまたは他の先行きに関する記述によって、実際の結果がこれらの記述またはそれ以外の先行きに関する記述と異なる可能性があります。この先行きに関する記述は、現在の期待に基づいており、その管理陣の意見を反映していることに留意してください。管理陣は、これらの先行きに関する記述を修正または更新する義務を負うものではありません。

概要

私たちは、交換部品、部品、パフォーマンス部品およびアクセサリーを含むアフターマーケットの自動車部品の主要なオンラインプロバイダーです。主に個々の消費者に製品を販売しており、当社の代表的なウェブサイトで行っています。 www.carparts.com、当社のアプリ、オンラインマーケットプレイス。当社の独自の製品データベースは、車両のメーカー、モデル、年に基づいて、当社のSKUを製品応用にマッピングします。当社の公式ウェブサイトは www.carparts.com/investor。このレポートにおける当社のウェブサイトのアドレスの記載は、当社のウェブサイトのいかなる情報もこのレポートに含まれるものではありません。

私たちは、伝統的な自動車部品供給チェーンを途絶えさせ、製品を直接顧客にオンラインで販売することで、効率的に製品を顧客に届けることができると考えています。「ドライバーを旅の途中でエンパワーする」私たちのビジョンは、車両のメンテナンスと修理の歴史的にストレスのある経験を簡素化することを使命としています。

供給チェーンの管理を最適化し、物流を改善し、技術への投資を行い、新規事業展開を行い、新規顧客の年々の増加と既存顧客のリピートビジネスを推進することによって、全ての自動車修理とメンテナンスの要件に対する行き先となる機会があります。これを実現するために、収益性への影響に基づいて投資を評価する財務の方針を維持しながら、プレミアムとバリューセグメントの両方にわたって、新しいカテゴリ、ブランド、顧客タイプ、収益ストリームへの投資を行い、総利益を最大化し、より大きな市場シェアを獲得しようと努めています。

このため、私たちは絶えずフルフィルメントセンターの足跡を変えています。 2024年6月には、ラスベガス、ネバダ州の新しい準自動化施設での運用を開始しました。この施設は、最終マイルの輸送費用を西海岸に削減し、迅速な配送による顧客サービスの向上を期待しています。さらに、競争力のある圧力に先んじるために、技術的な能力、製品オファリング、サービスポートフォリオを不断に拡大しています。プレミアムとバリューセグメントの両方にわたって、新しいカテゴリ、ブランド、顧客タイプ、収益ストリームへの投資を行い、総利益を最大化し、より大きな市場シェアを獲得しようと努めています。

同時に、当社は電子商取引の体験とマーケティング戦略を磨き、モバイルアプリの体験の向上、革新的な所有コンテンツチャネルを通じたブランド認知の構築、直接的な顧客関係の育成に注力しています。これらの取り組みは、CarParts.comを車両メンテナンスの知識の究極の行き先として位置付けることを目指しています。

製品の購入を通じて、パフォーマンスマーケティングチャネルへの依存を減らし、顧客獲得効率を向上させることができます。

戦略と将来の成長をサポートする業界全体のトレンドには以下が含まれます:

1.市場をサーブするために必要なSKUの数。自動車のSKUの数は過去数年間で急速に増加しています。現在の市場では、消費者が大量生産された車両を運転し、簡単なメンテナンスアイテムが必要な場合を除き、必要な部品は通常、実店舗の棚にはありません。私たちは、使いやすい当社の主力ウェブサイトが、約1,236,000のSKUを詳細な製品説明、属性、写真と組み合わせた包括的な選択肢を提供し、ドロップシップと在庫発送の両方を使用して注文を履行する柔軟性を備えた、実店舗での買い物体験に比べて好ましい選択肢を顧客に提供すると信じています。

2.アメリカの車両フリートは拡大し、年齢が上昇しています。アメリカの乗用車の平均年齢は2024年に12.6年となり、自動車部品需要の指標となっています。増加する車両の数と平均年齢の上昇は、古い車両の場合、より多くの修理が必要とされるため、アフターマーケットの部品需要に良い影響を与えると考えています。また、これらの古い車両は多くの場合、DIYカーオーナーによって運転されており、必要な修理を専門の修理工場に頼むよりも自ら行う傾向があります。

3.オンライン販売の成長。アメリカ自動車ケア協会は、自動車部品とアクセサリーのオンライン販売収益が2026年までに230億ドルを超えると推定しています。製品の入手性の向上、低価格、消費者のデジタルプラットフォームへの適応力の向上がオンライン販売の移行を推進しています。当社は、当社の主力ウェブサイトやアプリ、オンラインマーケットプレイスを通じてアフターマーケット自動車部品の主要な情報源としての歴史があり、オンライン販売への移行において有利な位置にあると考えています。

パフォーマンスに影響を与える要因

当社のパフォーマンスと将来の成功は、いくつかの要因に依存していると考えています。これらの要因は、当社にとって重要な機会を提供する一方で、リスクと課題も伴います。詳細は以下で議論します。 Part II、アイテムIAこの四半期報告書（Form 10-Q）のPart II、アイテムIA Part I、アイテムIA 2023年12月30日の決算年度に終了した当社の年次報告書（Form 10-K）において

エグゼクティブサマリー

2024年第2四半期、当社の純売上高は144,270ドルで、2023年第2四半期の176,978ドルと比べて18.5%の減少です。当社は2024年第2四半期に8,687ドルの純損失を計上し、2023年第2四半期の671ドルの純損失と比べています。当社の調整前EBITDA（利子（収入）費用を除く当期純損益、所得税費用、減価償却費、無形資産の償却費、株式報酬費用、労働力移行費用、配送センター費用）は、2024年第2四半期に（118）ドルとなり、2023年第2四半期の6,302ドルに対してです。調整前EBITDAは、一般的に受け入れられている会計原則（GAAP）の指標ではありません。詳細は以下のセクション「非GAAP指標」を参照してください。非GAAP指標Adjusted EBTIDAの使用方法と純（損失）収益からの調整に関する情報については、以下を参照してください。

2024年第2四半期の純売上高は、2023年第2四半期と比較して減少しました。純売上高の減少は、主に総利益率の拡大を目指すための意図的な価格上昇と消費者需要の低迷によるものです。総利益は19.9%減の48,393ドルに減少し、総利益率は70ベーシスポイント下がり、2023年第2四半期の34.2%に対して33.5%となりました。総利益率の減少は、主に不利な運賃費用によるものです。2024年度では、総利益率の改善が戦略の中心になります。総利益率は110ベーシスポイント上昇し、第1四半期の32.4%に対して33.5%となりました。この改善は、価格の上昇とブランド別の総利益率の拡大によるものであり、一部は不利な運賃費用によるものです。

2024年第2四半期の主に販売原価と営業費用からなる総費用は、2023年同期と比較して増加しました。販売原価と営業費用の変化は、詳細については以下の通りです。業績下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

非GAAP指標

Regulation G, “Non-GAAP財務情報の使用条件”およびExchange Actのその他の規定は、特定の非GAAP財務情報の使用条件を定義および規定しています。当社は、非GAAP財務指標であるEBITDAとAdjusted EBITDAを提供しています。 EBITDAは、利益（損失）の前の損益、利子（収入）、税金引当金、減価償却費、無形資産の償却を除いたものであり、一方、Adjusted EBITDAは、EBITDAにシェアベースの報酬費用、労働力移行コスト、流通センターコストを除いたものです。

当社は、これらの非GAAP財務指標がマネジメントと投資家に重要な補足情報を提供すると考えています。これらの非GAAP財務指標は、当社の事業や業績に影響を与える要因やトレンドをより完全に把握するために、GAAPの結果とそれに対応するGAAP財務指標への調整とともに見ることで、会社の運営のさまざまな側面をさらに見る方法を反映しています。

マネジメントは、オペレーティングパフォーマンスの一つの指標としてAdjusted EBITDAを使用しています。なぜなら、シェアベースの報酬費用や我々が当社の継続的なオペレーティングパフォーマンスを代表するとは考えていない他の項目の影響を除くことによって、一貫した基準で当社のオペレーティングパフォーマンスを比較するのに役立つからです。内部的には、この非GAAP指標は、内部予算の策定、財務パフォーマンスの向上のためのリソースの配分、およびオペレーション戦略の有効性の評価など、マネジメントによって計画目的で使用されています。また、当社は、アナリストや投資家がAdjusted EBITDAを当社の業界の企業の継続的なオペレーションを評価するための補足的な指標として使用していると考えています。

この非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して提示された結果に追加され、組み合わせて使用されるべきであり、GAAP財務指標を排除して頼るべきではありません。マネジメントは、投資家が会社の連結財務諸表全体を十分に検討し、単一の財務指標に依存しないよう強く勧めます。非GAAP財務指標は標準化されていないため、同じ名前や類似の名前を持つ他の企業の非GAAP財務指標とこれらの財務指標を比較することができないかもしれません。さらに、当社は、上記の非GAAP調整に類似した費用を引き続き負担し続けることが予想され、これらの費用を当社の非GAAP指標から除外することは、これらのコストが異例、まれ、または非再発性であるという推論として受け取られるべきではありません。

下記の表は、提示された期間の純 (損失) 利益を調整後 EBITDA に合わせます（単位: 千円）:


	13週間が終了した				終了した26週間
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
最終（損失）収益	$	（8,687）	$	（671）	$	（15,165）	$	380
減価償却		4,455		4,247		8,480		8,166
無形資産の摘早償却				9		21		20
利息（収入）費用、純額		（68）		(221)		(205)		126
事業税調整前当期純利益		27		141		125		282
EBITDA	$	(4,260)	$	3,505	$	(6,744)	$	8,974
ストック・コンペンセーション費用	$	3,328	$	2,797	$	5,910	$	6,696
人員転換コスト^(1) $8.2		108		—		未収法人税及び消費税		—
流通センターの費用⁽²⁾		706		—		1,177		—
調整後のEBITDA	$	(118)	$	6,302	$	934	$	15,670

(1) $8.2

最近の従業員の削減に伴い、主に解雇に関連する労働力移行コストが発生しました。

(2)	私たちは、新しいラスベガス、ネバダ州の配送センターに移動したことによる、主に重複する賃料費用に起因する特定の非再発生費用を負担しました。

業績

次の表は、期間別に表示される選択された営業データの一部を、売上高のパーセンテージとして表しています:


	13週間が終了した				終了した26週間
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
売上高	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
売上原価	66.5		65.8 currency		67.1		65.1
粗利益	33.5		34.2		32.9		34.9
運営費用	39.6		34.6		37.9		35.0
営業損失	（6.1）				(5.0)		(0.1)
その他の収益（費用）:
その他の収入、純額	0.3		0.4		0.3		0.5
利子費用	（0.2）		（0.2）		（0.2）		（0.2）
その他の収益純額合計	0.1		0.2		0.1		0.3
所得税前利益(損失)	（6.0）		-0.3		(4.9)		0.2
事業税調整前当期純利益	0.0		0.1		0.0		0.1
最終（損失）収益	（6.0）	%	(0.4)	%	（5.0）	%	0.1	%

2024年6月29日までの13週間と26週間は、2023年7月1日までの13週間と26週間に比べています

純売上高と総利益


	13週間が終了した						終了した26週間
	2024年6月29日			2023年7月1日			2024年6月29日			2023年7月1日

	（千米ドル単位）						（千米ドル単位）
売上高	$	144,270		$	176,978		$	310,559		$	352,470
売上原価		95,877			116,536			208,247			229,477
粗利益	$	48,393		$	60,442		$	102,312		$	122,993
粗利率		33.5	%		34.2	%		32.9	%		34.9	%

2023年の第2四半期に比べて、2024年の第2四半期の純売上高は32,708ドル、18.5%減少しました。2023年に比べて、2024年6月29日までの26週間の純売上高は41,911ドル、11.9%減少しました（「YTD Q2 2024」と呼ばれます）。第2四半期の売上減少とYTD Q2 2024の売上減少は、主に意図的な価格上昇による粗利率拡大と消費者需要の低迷が原因です。

2023年の同期間に比べて、2024年の第2四半期の総利益は12,049ドル、19.9%減少しました。2023年の同期間に比べて、2024年のYTD Q2の総利益は20,681ドル、16.8%減少しました。第2四半期の総利益率は34.2%から33.5%に、YTD Q2 2024の総利益率は34.9%から32.9%に、それぞれ70ベースポイントと200ベースポイント減少しました。総利益率の低下は、不利な運賃費用によるものです。

営業費用


	13週間が終了した						終了した26週間
	2024年6月29日			2023年7月1日			2024年6月29日			2023年7月1日

	（千米ドル単位）						（千米ドル単位）
運営費用	$	57,121		$	61,286		$	117,557		$	123,201
売上げの割合		39.6	%		34.6	%		37.9	%		35.0	%

営業費は2023年と比べて、2024年第2四半期およびYTD Q2 2024の期間において、それぞれ4,165ドル（6.8％）減少し、5,644ドル（4.6％）減少しました。営業費の減少は主に広告費の減少によるものです。

その他の純収入の合計額


	13週間が終了した						終了した26週間
	2024年6月29日			2023年7月1日			2024年6月29日			2023年7月1日

	（千円単位）						（千円単位）
その他の収益純額合計	$	68		$	314		$	205		$	870
売上のパーセント		0.0	%		0.2	%		0.1	%		0.2	%

2024年第2四半期には2023年と同じ期間と比較して、その他の純収入は減少しました。主に2024年第2四半期の現金残高の減少による利息収入の減少によるものです。2024年第2四半期のYTD Q2には、2023年と同じ期間と比較して、その他の純収入は665ドル、または76.4%減少しました。これは、新しい支払いプログラムの特典に起因するその他の収入の不在が主な要因です。この特典は2023年第1四半期に発生しました。

所得税費用


	13週間が終了した						終了した26週間
	2024年6月29日			2023年7月1日			2024年6月29日			2023年7月1日

	（千円単位）						（千円単位）
事業税調整前当期純利益	$	27		$	141		$	125		$	282
売上高の割合		0.0	%		0.1	%		0.0	%		0.1	%

2024年6月29日終了の13週間および26週間のため、同社の有効税率はそれぞれ(0.3)%および(0.8)%でした。有効税率は、主に州所得税、フィリピンの子会社の所得税率が異なることによるものであり、税務上控除されないまたは財務報告金額とは異なる税控除額がある報酬、および評価引当金の変更によって、当期税引前損失の税金を相殺したためです。

2023年7月1日終了の13週間および26週間のため、同社の有効税率はそれぞれ(26.6)%および42.6%でした。有効税率は、主に州所得税、フィリピンの子会社の所得税率が異なることによるものであり、税務上控除されないまたは財務報告金額とは異なる税控除額がある報酬、および評価引当金の変更によって、当期税引前（損失）所得の税金を相殺しました。

当社はASCトピック740に従って所得税を処理しています。 所得税（「ASC 740」）。ASC 740の規定によれば、経営陣は先送り税金資産に対して評価准備を設定するかどうかを評価する必要があります。現在、当社は先送り税金資産に対して完全な評価准備を設定しています。各報告日時点で、会社の経営陣は先送り税金資産の将来の実現に関する経営陣の見解に影響を与える可能性のある新しい証拠、肯定的な要素および否定的な要素を考慮します。 2024年6月29日終了の26週間では、2023年12月30日の会計年度と比較して、将来的に実現する可能性が高くないと判断される会社の先送り税金資産の金額には実質的な変化はありませんでした。

外貨

外貨の影響は、フィリピンの海外事業およびカナダでの製品販売に関連しており、当社の業績に対しては重要ではありませんでした。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

流動性の源泉

2024年6月29日終了の26週間では、主に運用資金をオペレーションから生じる現金および現金同等物で賄いました。2024年6月29日時点で、当社のCredit Facilityの未払い回転融資残高は$0でした。2024年6月29日時点で、当社は$34,065の現金および現金同等物を保有しており、2023年12月30日の$50,951の現金から$16,886減少しています。現行の企業計画に基づいて、当社の現金および現金同等物、投資、オペレーションキャッシュフロー、およびCredit Facilityの利用可能な資金は十分であると考えています。

少なくとも次の12か月間の運営資金を調達すること（詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照）。借入金と利用可能な借入資源」（詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照）。 借入金と利用可能な借入資源」（詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照）。資金調達の必要性借入金と利用可能な借入資源」（詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照）。

運転資本

2024年6月29日と2023年12月30日を基準に、当社の運転資本はそれぞれ$63,052および$80,352でした。年間を通じての当社の事業の季節変動性により、現金および現金同等物、在庫および支払手形は変動する場合があり、それにより運転資本も変動することになります。

キャッシュ・フロー

以下の表は、2024年6月29日および2023年7月1日までの26週間にわたる当社の連結キャッシュフロー計算書からの主要なキャッシュフローメトリックスを要約したものです（単位: 千ドル）:


	終了した26週間
	2024年6月29日		2023年7月1日
営業活動によるキャッシュフロー	$	18	$	66,361
投資活動によるキャッシュフローの純流出		(14,607)		（4,586）
資金調達活動に使用された純現金流入額		（2,384）		（1,329）
為替レート変化のキャッシュへの影響		87		—
現金及び現金同等物の純変化	$	（16,886）	$	60,446

営業活動

2024年6月29日から2023年7月1日の26週間にわたる営業活動によるネットキャッシュプロバイダーは、それぞれ18ドルと66,361ドルでした。減少は、ワーキングキャピタルの変動からのネットキャッシュインフローの低下に加えて、YTD Q2 2024中のネット損失の影響を受けました。

投資活動

2024年6月29日までの26週間にわたる投資活動によるネットキャッシュ使用額は、主に土地と設備への追加によるもので、メインはリースホールドの改善、資本化されたウェブサイトおよびソフトウェア開発費、機械および設備に関連しています。2023年7月1日までの26週間にわたる投資活動によるネットキャッシュ使用額は、主に資本化されたウェブサイトおよびソフトウェア開発費によるものです。

財務活動

2024年6月29日までの26週間にわたる財務活動によるネットキャッシュ使用額は、主にファイナンスリースへの支払いの2,157ドルによるものです。2023年7月1日までの26週間にわたる財務活動によるネットキャッシュ使用額は、主にファイナンスリースへの2,467ドルの支払いと株式取得時の1,052ドルの償還によるものであり、一部を相殺する形で株式オプションの行使による1,969ドルの受取りがあります。

債務と利用可能な借入資源

2024年6月29日時点の総債務は14,414ドルであり、2023年12月30日時点の16,635ドルと比較して、主に使用権利債務-ファイナンスで構成されています。

当社は、債務面において、売掛金、在庫、土地、設備に基づいて導かれる融資限度額が存在するクレジット施設を保有しています。クレジット施設は、最大で75,000ドルの追加限度額を有する融通限度額を提供し、一定の条件に基づいて追加的に75,000ドルから150,000ドルまで増額することが可能です。クレジット施設の満期日は2027年6月17日です。2024年6月29日および2023年12月30日時点で、当社の未払リボルビングローン残高はそれぞれ0ドルでした。2024年6月29日および2023年12月30日時点で、未使用の為替信用状残高はそれぞれ680ドルあり、未払いの取引信用状はありませんでした。

当社の連結貸借対照表には、支払予定勘定が記載されています。特定のベンダーへの義務を満たすために、業務遂行上普通に取引信用状を使用しています。

クレジット施設の下で引き出されるローンは、年利率が、(a) 企業の固定経費カバレッジ比率に基づく適用金利1.50%〜2.00%のSOFRに等しいか、(b) 企業の固定経費カバレッジ比率に基づくインクリメントプライムベースレートに等しい年利率0.00%〜0.50%になります。2024年6月29日時点で、企業のSOFRベース金利は7.44%、プライムベース金利は9.00%でした。未引き出しの利用可能額に基づく、0.20%または0.25%の年利で利息を生じるコミットメント手数料が、毎月支払われます。クレジット契約の条件に基づき、現金受取はロックボックスに預けられますが、「現金支配期間」が有効な場合は、クレジット契約による支払額の削減に使用されます。現金支配期間は、デフォルト事態が発生した場合または「余剰利用可能額」が3連続の営業日で9,000ドル未満である場合にトリガーされ、制度が発生する45連続日間にわたり、デフォルト事態が発生していない条件下で余剰利用可能額がすべての時間にわたって常に9,000ドル以上である間、継続します（トリガーは企業の回転コミットメントに基づいて調整されます）。さらに、企業の「契約テストトリガー期間」（クレジット契約で定義されたもの）に関連する必要な余剰利用可能額が3連続の営業日で7,500ドル未満の場合、企業は1.0対1.0の最低固定経費カバレッジ比率を維持する必要があり、余剰利用可能額が45連続日間すべての時間にわたって7,500ドル以上か等しい値であるまで継続します（トリガーは企業の回転コミットメントに基づいて調整されます）。

私たちの信用契約では、特定の財務カバナントを満たす必要があります。これにより、市場の状況に対応する能力や非常に資本が必要な場合を制限される可能性があり、また、資金調達や業務に制約を与えることがあります。もし私たちが財務カバナントやテストをいつでも満たせない場合、クレジット施設からの借り入れができなくなるか、クレジット施設のローンを直ちに返済する必要が生じ、私たちの流動性や資本リソース、ビジネスの運営能力に深刻な影響が生じ、私たちの財務状況や業績に重大な不利益を及ぼす可能性があります。そのような場合、資産の売却や追加の株式または追加の債務資金調達を行うか、既存の信用契約を修正しようとする必要があります。追加の資金調達や資産売却を適正な条件で行ったり、行わなかったりすること、または既存の信用契約を修正することができるかどうかについては、保証することはできません。

資金調達の必要性

現在の運営計画に基づいて、現金、現金同等物、投資、営業キャッシュフロー、利用可能な債務資金調達は、少なくとも次の12か月間の運営キャッシュニーズを賄うのに十分であると考えています。しかしながら、将来の資本要件は、現在の計画や予想とは大幅に異なる場合があります。運営計画の変更、予想よりも低い純売上高や粗利益率、増加した経費、継続的または悪化した経済状況、私たちの業績の悪化、またはその他のイベントにより、資産の売却や将来の債務または資本調達の必要性が生じる可能性があります。そのような場合、追加の資金調達や資産売却を適正な条件で行ったり、行わなかったりすることができるかどうかについては、保証することはできません。適切な追加の資金調達や資産売却から十分な資金を調達することができない場合、計画されている重要な支出を延期、削減、または中止する必要があり、運営の再編または大幅な縮小が必要になる可能性があります。リスクファクター私たちが将来的に資産の売却や追加の債務または株式資金調達を行う必要がある場合（登録声明書の下で追加の普通株式を発行することを含む）、適正な条件で追加の資金調達を行うか、または資産の売却を行うことができるかどうかを保証することはできません。十分な追加資金調達や資産売却からの収益を獲得することができない場合、重要な計画された支出を延期、削減、または取り消す必要があり、業務を再構築するか、業務を大幅に縮小する必要があります。 Part II, Item 1A が、将来的に資産の売却や追加の債務または株式資金調達（登録声明書の下で追加の普通株式の発行を含む）を行う必要がある可能性があるので、適用されます。そのため、適切な条件で追加の資金調達を行うことができるか、または資産の売却を行うことができるかどうかについて、保証はできません。適切な追加の資金調達や資産売却を行うことができない場合、重要な計画された支出を延期、削減、または中止する必要があり、業務を再構築するか、業務を大幅に縮小する必要があります。

季節的要因

我々は、当社の事業がある程度季節性を帯びていると考えています。さまざまな外部要因に基づいて、多くのカテゴリ、地域、およびチャネルが時折季節性を経験することがあります。さらに、季節性は製品のミックスに影響を与える可能性があります。これらの歴史的な季節性のトレンドは続く可能性があり、そのようなトレンドは次の期間の当社の財務状況と営業成績に重大な影響を与える可能性があります。

重要な会計方針および見積り

当社の連結財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されています。当社の財務諸表の作成には、資産、負債、純売上高、費用および経費の報告額、さらには関連する潜在的な資産および負債の開示に影響を及ぼす見積もりと仮定を行う必要があります。継続的に見積もりを評価しており、収益認識、回収困難な債権、在庫、繰延税金資産および負債の評価、無形固定資産およびその他の長期資産、そして不確実性に関連する評価を含むものとしました。当社の見積もりは、歴史的な経験およびその他のさまざまな仮定に基づいていると信じており、状況に合理的であると考えています。その結果は、他の情報源から明らかにならない資産および負債の帳簿価額についての判断の基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があり、実際の金額が判明した期間の当社の結果に当社の見積もりの修正を含めます。

私たちの連結財務諸表は、アメリカで一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されている。私たちの財務諸表の作成には、資産、負債、純売上高、費用および経費の報告額、そして潜在的な資産および負債の開示が含まれる。私たちは収益認識、回収困難な債権、在庫、繰延税金資産および負債、無形固定資産およびその他の長期資産、そして不確実性に関連する評価など、様々な側面での見積もりを継続的に評価している。私たちは、これらの見積もりを、過去の経験とさまざまな他の仮定に基づいて行っており、その結果は他の情報源から明らかでない資産および負債の帳簿価額の判断の基礎となっていると考えている。実際の結果は、それらの見積もりと異なる場合があり、実際の金額が判明した期間の当社の結果には見積もりの修正も含まれる。

2024年6月29日までの13週間で、当社の重要な会計方針には大きな変更はありませんでした。当社の重要な会計方針は、当社の連結財務諸表の準備において使用されるより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えています。したがって、これらは当社の歴史的な連結財務状態と業績を完全に理解し、評価するために最も重要な方針です（詳細については、2024年3月8日にSECに提出したForm 10-Kの当社の年次報告書を参照してください）

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在庫評価 - 在庫の備蓄

アイテム3.マーケットリスクに関する数量的及び質的な開示

当社は、日常業務の中で金利変動や外貨の変動などの市場リスクにさらされています。これらの市場リスクに関する数量的及び質的な開示に関する情報は以下に記載されています。

金利リスク

当社のクレジット施設の下のリボルビングローンに関連して、SOFRを基準とした金利に加えて適用マージンおよびプライムベースの金利に基づく金利リスクを受けています。2024年6月29日現在、リボルビングローンの未精算残高は0ドルです。金利が仮に100ベーシスポイント変動した場合、金利費用およびキャッシュフローには実質的な影響はありません。

外国為替リスク

私たちのアジアサプライヤーからの自動車部品の購入は米ドル建てですが、外国通貨の為替レートの変動が長期間にわたって製品コストに影響する可能性があります。フィリピン子会社からの運営費は一般的にフィリピンペソで支払われ、為替レートの変動によって経営成績に不利または有利な影響を与える可能性があります。事業に適用される仮想的な外国通貨為替レートの10%変動が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えることはありません。私たちは外国通貨リスクを管理するためのデリバティブ金融商品を使用していませんが、将来的に使用する可能性があります。

項目 4.管理と手順

開示管理および手順の評価

当社の主要経営責任者および主要財務責任者の監督および参加のもとで、この報告書でカバーされる期間末時点で、米国証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に、米国証券取引法第13条-15(b)によって要求される評価を行い、ルール13a-15(e)で定義された開示管理の設計および運用の有効性を評価しました。

開示管理および手順は、当社が米国証券取引法の規則と形式で指定された期間内にファイルまたは提出する報告書に開示する必要がある情報を記録し、処理し、要約し、報告し、そのような情報が当社の主要経営責任者および主要財務責任者などの当社の経営陣に適時な開示に関する決定を下すために適切に蓄積および通知されることを合理的な保証を提供します。

この評価に基づいて、当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）は、この報告書の終了時点までに、当社の開示コントロールおよび手順が合理的な保証レベルで設計されており、株式取引法に基づいて提出される報告書に開示する必要のある情報が所定の時期に記録、処理、要約、報告されることを合理的な保証を提供するために効果的であると結論付けました。

最新の財務四半期において、証券取引委員会（SEC）の規則および書式で指定された期間内に、開示すべき情報が記録、処理、要約、報告され、適切である場合は、私たちの最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）を含む経営陣に適時の開示に関する決定を行うために情報が蓄積され、伝達されたことを合理的に保証するために、開示制御および手順が効果的に機能しています。

財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

最近の財務四半期には、財務報告に対する内部統制に物質的な影響を及ぼす、もしくは物質的な影響を及ぼす可能性がある変更は発生していません。

内部統制の固有の限界

私たちの開示管理と手続きは、上記の目的を達成するために合理的な保証を提供するように設計されています。しかし、管理陣は、開示管理と手続きがすべての誤りや不正を予防または検出することは期待していません。どんな制御システムも、設計と運用がどれほど優れていても、特定の前提に基づいており、目標が満たされることについては合理的な、絶対的ではない保証しか提供できません。さらに、制御の評価によって誤りや不正による誤りが発生しないことや、会社内でのすべての制御問題や不正のインスタンス（あれば）が検出されたり、検出されることを絶対的に保証するものではありません。

第II部。その他の情報

項目1.法的手続き

注釈6 - 契約と負債の項目の下で記載された情報 「法的事項」サンディエゴ、カリフォルニアで「注釈6 - 契約と負債」 連結財務諸表（未監査）の注釈に含まれている 第I部、アイテム1A このレポートには、参照のために取り込まれています。法的手続きに関連する特定のリスクについての追加の議論については、以下のセクションの「リスクファクター」に含まれています 第II部、アイテム1A このレポートのPart II、Item 1Aに記載されています。

アイテム1A.リスク要因

私たちの事業はいくつかのリスクに直面しており、それらは以下で要約され、詳細に議論されています。その他のリスクはこのレポートおよびSECへのその他の申請書で提示されています。当社の普通株式を購入、売却、または保有する前に、このレポートおよびSECへのその他の申請書、10-Qおよび8-Kの後続の報告書、およびそれらの修正を含む他の情報に注意深く考慮する必要があります。以下に記載されている既知のまたは未知のリスクまたは不確実性のいずれかが実際に私たち、私たちの事業、財務状況、業績および/または流動性に重大な悪影響を及ぼした場合、当社の普通株式の市場価格はおそらく下落し、投資のすべてまたは一部の損失が発生する可能性があります。リスクの開示をリスクが既に具体化していないことを示すものと解釈しないでください。

リスク要約

当社のビジネスおよび産業は、当社のビジネス、財務状況、運営成績に負の影響を与える可能性のあるいくつかのリスクにさらされています。これらのリスクについては以下で詳しく説明し、以下に含まれますが、これに限定されません：

当社の運用に関連するリスク

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私たちは、当社の製品の大部分について台湾および中国のサプライヤーとの関係に依存しています。

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当社は、当社の配送センターや顧客に製品を配送するために、第三者の配達サービスに依存しており、手数料の増加が当社の財務状況に負の影響を与える可能性があります。

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連邦や州の最低賃金法の変更による労働コストの増加は、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

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燃料、プラスチック、鋼などの商品価格が上昇した場合、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。

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アフターマーケット自動車部品の購入者は、オンラインショッピングを選択しないかもしれません。

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アフターマーケット自動車部品の購入者のオンラインでの行動が変化しています。

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サードパーティのマーケットプレイスのホストがアクセスを制限する場合、我々は収益の大部分を失う可能性があります。

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2024年第2四半期には、純損失を計上しました。今後も純損失が続く可能性があります。

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クレジット契約により、当社の運営は制約されています。クレジット施設の資金借入は借入基準に準拠しています。

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資産が損失を被った場合、当社は利益に大きな負担を記録しなければならない場合があります。

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私たちは主要なサプライヤーに非常に依存しています。

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私たちの国際事業に関連する課題を管理することができない場合。

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当社の履行業務が長期にわたり中断される場合、売上高は減少する可能性があります。

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私たちは激しい競争に直面し、参入障壁が限られた業界で運営しています。

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競争力のある価格で幅広い製品を提供することや十分な在庫を維持しないことが失敗の原因となる可能性があります。

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当社は主要な人材に頼っており、事業の成功と成長のために追加の人材が必要かもしれません。

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将来、当社の事業は長期間にわたるCOVID-19の流行や他のパンデミックの影響を受ける可能性があります。

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私たちの国際オペレーションの結果、外国為替リスクがあります。 私たちの製品カタログデータベースは盗まれたり横領されたり、または競合他社が私たちの権利を侵害せずに実質的に同様のカタログを作成する可能性があります。

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経済状況はアフターマーケットの自動車部品の需要に負の影響を与え、私たちの販売と業績に逆効果を及ぼす可能性があります。

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経済状況はアフターマーケットの自動車部品の需要に負の影響を与え、私たちの販売と業績に逆効果を及ぼす可能性があります。

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私たちの事業の季節性は、私たちの運営に増大した負荷をかけます。

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走行距離は変動しており、減少する可能性があります。

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私たちは税金の徴収が必要になる可能性があります。 そして、より多くの売上税、およびその他の手数料や罰金の支払いが求められるかもしれません。

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将来の所得に対して純利益損失の繰越を利用する能力は制限される可能性があります。

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私たちの対象市場の規模の見積もりは正確でない可能性があります。

規制と訴訟リスク

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アメリカ政府によって課せられるかもしれない新しい関税

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製品責任訴訟へのリスクに直面しています。

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個人情報保護法や規制に適合しないこと、顧客データを十分に保護しないこと

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規制フレームワークは絶えず進化しており、プライバシーの懸念がビジネスに悪影響を与える可能性があります

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自動車部品業界への製造元（OEM）による有効性の争議および知的財産権侵害の主張への挑戦

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知的財産権を保護することができないこと

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訴訟問題や特定の法律や政府の規制に関連する重大な判決、罰金、法律費用、その他の費用に直面する可能性があります。

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我々またはお客様に逆効果な形で適用される税法や規制の変更

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既存または将来の政府の規制 我々に責任やビジネスの変更に関しての高額な費用をもたらす可能性がある既存または将来の政府の規制

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グローバルな気候の影響を受ける可能性があります 法的、規制、または市場の変化、またはそのような変化への法的、規制、または市場の対応によって変更される可能性があります。

116,666

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環境、社会、およびガバナンス（ESG）に関連する将来の規制による潜在的な影響。

私たちの技術の利用に関連するリスク

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私たちは検索エンジンや他のオンラインソースに頼って、ウェブサイトやマーケットプレイスチャネルに訪問者を集め、それらを効果的なコストで顧客に変換する能力を持っています。

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私たちは帯域幅とデータセンタープロバイダーに依存しており、提供されるサービスの何らかの障害や中断が起こると、私たちのビジネスに影響を与え、顧客を失う可能性があります。

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ランサムウェア攻撃などのセキュリティの脅威は、私たちのITインフラに対して法的責任、業務の中断、重大な損害をもたらす可能性があり、私たちの評判とビジネスを傷つける可能性があります。

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オープンソースソフトウェアへの依存は、私たちに不確実性と潜在的な責任を引き起こす可能性があります。

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System failures could prevent access to our websites which could reduce our net sales and harm our reputation.

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Problems with the design, updating, integration or implementation of our It systems could interfere with our business and operations.

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Inability to respond to technological change causing our websites to become obsolete.

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SNSの利用は、弊社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金やその他の罰則にさらされる可能性があります。

当社の資本株式に関連するリスク

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当社の普通株価は引き続き変動し、株主に損失をもたらす可能性があります。

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将来の営業成績は変動する場合があり、市場の期待に添えないことがあります。

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財務報告に対する内部統制システムの効果的な維持を怠るか、または2002年のサーベイン＝オクス・法第404条に違反することは、当社の株価の下落を引き起こす可能性があります。

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我々の会社の設立文書は買収努力を妨げる可能性があり、株式の取得プレミアムを受け取る能力を阻害することがあります。

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当社の普通株式には配当を支払う意図はありません。

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私たちの株式の買取プログラムが株主の価値を向上させることを保証することはできず、株式の買取は当社の普通株式の価格に影響を与える可能性があります。

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将来の資本調達により、既存株主の所有権が希薄化する可能性があります。

当社の業務に関連するリスク

当社の製品の大部分には、台湾および中国のサプライヤーとの関係に依存しており、これにより複雑な規制環境と物流上の課題に直面しています。

当社は台湾および中国に拠点を置く製造業者や販売業者から製品の大部分を調達しています。外国のサプライヤーとの長期契約や独占契約はなく、望む種類と数量の製品を適正な価格で適時に入手する能力を保証するものでも、米国のサプライヤーと同様の慣行上の免責保護を提供するものでもありません。

さらに、多くのサプライヤーが米国外に存在するため、以下の要因により、関係が中断されたり、適切な条件で必要な製品を入手する能力に影響を及ぼす可能性があります。

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アジア、ヨーロッパ、または海外での政治的、社会的、経済的な不安定や戦争、その他の国際的な出来事へのリスク、中国と台湾の間の紛争やロシアによるウクライナへの侵攻など

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外国為替レートの変動により、製品のコストが増加する可能性があります；

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輸入に対する関税、税金、関税、またはその他の料金の課税；

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輸入および輸出の法律、規制要件、および制約への遵守に困難が生じる可能性があります；

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自然災害や公衆衛生上の緊急事態、COVID-19パンデミックや将来のパンデミックなど、製品を購入する国々に影響を与える可能性があります。

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外国または国内の労働力不足、減速、または停止による輸入遅延が発生する可能性があります。

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地元の法律が知的財産の侵害に対する十分な保護を提供しない可能性があります。

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米国に輸入される当社の製品の数量を制限する輸入割当枠またはその他の制限に関連する新しい立法が施行される可能性があります。

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製品が製造されている国々のいずれかでの金融・政治的な不安定さ；

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当社の品質基準に適合しない製品の適時回収または注文のキャンセルの可能性；

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労働紛争やストライキ、地域のビジネス慣行による輸入の混乱；

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米国や当社のサプライヤーが所在する国の政治的・軍事的な紛争に巻き込まれた場合、製品の輸送の遅延、輸送コストの増加、製品の損傷や時期通りの配達への追加リスクを引き起こす可能性；

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テロのセキュリティに関する懸念が高まっており、それにより輸入される商品は追加の、より頻繁またはより厳格な検査の対象となり、納品の遅延や商品の押収が長期間にわたって行われる可能性があります。

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非米国の供給業者が十分な信用を得たり、資金調達の手段にアクセスしたりできないこと

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外国の供給業者との契約の実施可能性

例えば、2018年の第1四半期にアメリカ税関及び国境警備局（CBP）は、当社に対して出荷ごとに商業インボイスの価値の3倍に相当するより高い保証金の要件を課しました。当社は保証金の要件を免除されていましたが、CBPは他の要件を課す可能性があります。これにより、中国と台湾からの商品の輸入が困難または費用対効果の低いものとなり、当社の事業に甚大な損害を被る可能性があります。

時折、外国の供給業者との間で法的な権利を実施するために行政手続きや裁判手続きを行う必要があります。ただし、台湾と中国で享受する法的保護の範囲や行政手続きや裁判手続きの結果を評価することは、アメリカの供給業者と比較してより困難かもしれません。

私たちは、製品を配送センターやそれからお客様に適時かつ一貫した方法で配送するために、出荷および入荷の両方に第三者配送サービスに依存しており、これらの第三者のいずれかとの関係の悪化や費用の増加が私たちの評判を損ない、事業および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製品の出荷について第三者に依存しており、入荷および出荷の物流についても第三者に依存しています。ただし、これらの関係が有利な条件で継続すること、または継続するかどうかは不明です。また、出荷コストは時折増加しており、インフレーションやその他の理由により今後も増加する可能性があり、これらのコストを顧客に直接転嫁することができないかもしれません。出荷コストの増加が事業、見通し、財務状態、および業績に悪影響を及ぼし、経営成績に否定的な影響を与える可能性があります。また、入荷および出荷の物流にはさまざまな配送方法を利用しており、入荷物流についてはトラックや海上輸送会社に依存しており、彼らが徴収する料金の増加が事業および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。出荷物流に関しては、商品や出荷数量に応じて『トラックロード未満』（『LTL』）および小荷物輸送を利用しており、これらの出荷費用は年々増加しており、将来も増加する可能性があります。また、サイズの大きな自動車部品をいくつか発送しており、これにより第三者配送サービスに追加の配送料が発生する可能性があります。料金の増加もしくはLTLの増加が出荷コストを増加させ、これが経営成績に否定的な影響を及ぼす可能性があります。

加えて、これらの第三者との関係が終了もしくは損なわれた場合、またはこれらの第三者が労働力不足、減速、停止、経済的または業務上の悪化、テロ攻撃への対応、またはその他の理由により、私たちの商品を配送することができなくなると、顧客への商品の配送に代わる運送業者を利用する必要があります。キャリアを変更することで、注文状況や荷物の追跡の可視性が低下し、注文処理および商品配送の遅延が発生し、有利な条件で、またはまったく新たな運送業者を迅速に確保できない可能性があり、これが事業および経営成績に否定的な影響を与える可能性があります。

連邦および州の最低賃金法の変更や不安定な市況による労賃コストの上昇は、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

連邦および州の最低賃金法などの法律の変更により、追加の労賃および福利厚生費用が発生する可能性があります。最低賃金法の変更、インフレ、その他の規制、現行の市況に起因する労働コストの上昇は、費用の増加をもたらし、利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

燃料、プラスチック、鋼などの原料価格が上昇すれば、当社の利益率がマイナスに影響する可能性があります。

第三者配達サービスが燃料サーチャージを時折増額し、これらの増加が費用負担に悪影響を及ぼします。また、販売部品の材料の価格上昇が製品の入手可能性、品質、価格に影響を与える可能性があります。我々が価格上昇を通じて増加した費用の全てを回収できることを保証することはできませんし、サプライヤーが現行の材料の代替品を探し価格を値上げすることで価格を維持する場合、一貫した製品の品質を提供し続ける保証はありません。これらの全てが当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アフターマーケット部品の購入者がオンラインショッピングを選択しない場合、新規顧客を獲得できない可能性があり、それは当社の成長にとって必要な顧客獲得を妨げます。

アフターマーケット自動車部品のオンライン市場は他の多くのビジネスおよび消費者製品のオンライン市場よりも発展途上であり、現在は全体的なアフターマーケット自動車部品市場の一部に過ぎません。当社の成功は新規顧客の獲得と、従来当社の製品を購入していた顧客を転換する能力に一部依存します。

従来の小売りおよび卸売り業務を通じて自動車部品を提供しています。私たちからの購入を取りやめたり防止したりする可能性のある具体的な要因には、「対面販売員との対面なしで自動車部品を購入することに関する懸念」「物理的な取り扱いや商品の検査および比較ができないこと」があります。

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対面販売員との対面なしで自動車部品を購入することに関する懸念があること

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物理的に取り扱い、検査および比較することができないこと

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インターネット注文に関連する配送時間;

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オンライン取引のセキュリティと個人情報のプライバシーに関する懸念;

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遅延した出荷または誤ったまたは破損した商品の出荷;

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送料の増加; および

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オンラインで購入した商品の返品や交換に関連する不便さ。

オートパーツのオンライン市場が広まらない場合、当社の売上が減少し、事業および財務の結果に影響を与える可能性があります。

アフターマーケットの自動車部品の購入者のオンライン消費行動の変化が、当社の財務結果やビジネスの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者行動の変化からは、お客様が携帯デバイスを通じてアフターマーケットの自動車部品を買い物する傾向が強まっていることが示されています。モバイルユーザーは、従来のデスクトップ型のeコマースのお客様とは異なる行動を示します。ユーザーの洗練度と技術の進歩により、モバイルデバイス上のユーザーエクスペリエンスに関して、レスポンスの速さ、機能性、製品の入手可能性、セキュリティ、使いやすさなどの期待が高まっています。デスクトップ型のオンラインショッピングからモバイルデバイスのショッピング体験に適応できない場合、お客様のモバイル体験を向上させ、モバイルユーザーの参加を促進する方法に対して、売上が減少し、事業および財務の結果に影響を与える可能性があります。

さらに、最近のトレンドからは、顧客がeコマースチャネルではなくAmazonやeBayなどのマーケットプレイスウェブサイトでアフターマーケットの自動車部品を買い物する傾向があることが示されています。マーケットプレイスチャネルへの売上のミックスシフトや関連する手数料やコストの増加があれば、総合的な粗利益率が低下し、その結果、事業および財務の結果に影響を与える可能性があります。

第三者マーケットプレイスのホストが当社のマーケットプレイスへのアクセスを制限した場合、当社の運営および財務の結果に悪影響を及ぼすでしょう。

当社の売上の大部分を第三者マーケットプレイスが占めています。第三者マーケットプレイス（eBayやAmazonを含む）での売上は、2024年6月29日までの26週間での売上の合計の35.8%を占めました。当社の製品の第三者マーケットプレイスでの売上が、今後も当社の売上の大部分を占めると予想しています。将来的に、これらの第三者マーケットプレイスへのアクセスを失った場合、またはマーケットプレイスでの運営に関連する重要なコスト増加があれば、売上が大幅に減少し、当社のビジネスの成功は、これらの第三者マーケットプレイスへの引き続きのアクセスに部分的に依存しています。当社と第三者マーケットプレイスプロバイダーの関係が悪化する可能性がある要因は、品質を適時に提供する能力や第三者の知的財産を保護する能力について懸念を抱くようになった場合など、さまざまな要因が考えられます。また、第三者マーケットプレイスプロバイダーは、当社が適用すべき利用条件を満たせない場合、当社のマーケットプレイスへのアクセスを禁止する可能性があります。マーケットプレイスチャネルへのアクセスの喪失は、売上の減少をもたらし、その結果、当社のビジネスおよび財務の結果に影響を与える可能性があります。

2024年の第2四半期には純損失を記録しましたが、今後も純損失が続く可能性があります。

将来において当社の純損失が続く場合、それは当社の流動性に深刻な影響を及ぼす可能性があります。運営キャッシュフローからの正のキャッシュフローを提供することができず、当社の運転資本要件を満たすために、追加の資金を増額部分であるキャッシュフロー支えるために、追加のアセットの売却または追加の資本やその他の債務融資の必要があるかもしれません。このような場合、当該追加資金調達または債権売却を適切な条件で行うこと、また行うこと自体が保証されていないため、追加の資金調達や資産売却が行えない可能性があります。当社の純損失が続く場合、十分な追加資金調達や資産売却の収益を継続的に当社の運用を資金調達するために行えない場合、計画された費用の延期、削減、または中止、事業の再構築や大幅な縮小、倒産の申請、または事業の中止が必要になる可能性があります。

当社はCredit Facilityから追加の資金を借りる必要があるかもしれず、一部の場合にはそれが利用できない可能性があります。将来的には追加の資金調達を行うために追加の資産の売却や追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれません。そのような場合、適切な条件や全くの条件で追加の資金調達を行ったりアセットの売却を行ったりすることが保証されていないため、追加資金調達やアセットの売却を行うことができるかどうかは確証できません。当社の純損失が続き、十分な追加資金調達やアセットの売却の収益を継続的に当社の運営を資金調達するために行えない場合、計画された費用を延期、削減、または中止しなければならず、当社の事業を大幅に再構築または縮小するか、破産を申請するか、事業を停止する必要があります。

当社の運営は当社のCredit Agreementによって制約され、当社のCredit Facilityの下で資金を借りる能力は借入資本に依存します。

当社はその他、売掛金、棚卸資産、固定資産から導き出される借入基準に基づいた総資本額を最大75,000ドルまでの回転コミットメントを提供するCredit Facilityを保有しています。さらに当社のCredit Facilityは、75,000ドルから150,000ドルまでの総資本額の増額オプションも提供していますが、特定の条件に従う必要があります。当社のCredit Agreementにはいくつかの制約付き契約が含まれており、これらの制約は当社の資金調達能力や事業の柔軟性を制限し、市場状況への対応や当社の資本需要や予期せぬキャッシュ要件への適合を困難にする可能性があります。具体的には、これらの契約によって当社とその子会社の能力が制限され、以下のようなことを行うことが制約されます。

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追加の負債を負うこと；

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特定の投資や企業買収を行うこと；

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関連会社との特定の取引を行うこと；

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資産を他の取引の担保として使用すること；

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当社の資本株式に配当を支払うか、自己株式を買い戻すことができます。

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特定の資産を売却したり、他の会社と合併したりすることができます。

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他者の債務を保証することができます。

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新しい事業分野に参入することができます。

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当社の債務を支払ったり修正したりすること。

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子会社の投資を行うこと。

さらに、当社の信用施設は、当社の売掛金、在庫、不動産および設備に基づく借り入れ限度額に基づいています。借り入れ限度額の要素が悪影響を受けるなど、いかなる理由によっても制約を受ける可能性があります。これには、逆境の市況や一般的な経済状況の低下などが含まれます。さらに、借り入れ限度額の要素が借り入れ残高を下回るレベルまで減少した場合、その不足額に相当する範囲で即時に債務返済を求められる可能性があります。これらのイベントのいずれかが発生した場合、当社の流動性と資本リソースに重大な影響を及ぼす可能性があり、事業の運営を制限し、当社の財務状況および業績に重大な不利益をもたらす可能性があります。

特定の事情により、当社の信用契約は財務的な契約を履行することを要求する場合があります。これは、市況への対応や特別な資本需要への対応を制限し、当社の流動性と資本リソースに影響を及ぼし、当社の融資を制限し、業績に重大な不利益をもたらす可能性があります。

当社が今後の事業運営の成績に基づき、債務の契約条件およびその他の条件を遵守できるかどうかは、当社の将来の事業成績に依存します。もしいつでも金融契約の財務的な契約およびテストを満たせず、またはその要求に関して貸し手から免除を得られない場合、信用施設から借り入れることができないかもしれません。また、当社の資金繰りや資本リソースに重大な不利益をもたらす可能性があります。

クレジット施設の下で借金を即座に返済する必要が生じる可能性があり、当社の流動性や資本リソース、および事業を運営する能力には重大な影響が及び、当社の財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような場合、資産の売却や追加の資本増資や追加の負債融資の調達、または既存のクレジット契約の修正を試みる必要があるかもしれません。追加の資金調達や資産売却の合意可能な条件での実施、または既存のクレジット契約の修正ができることを保証するものではありません。

2024年6月29日現在、クレジット契約の下で未返済の回転融資借金はありませんでしたが、将来的には未返済の回転融資借金が発生する可能性があります。未返済の債務には以下の重要な影響があります。

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債務の返済に一部の現金フローを割り当てる必要があるため、キャッシュフローを運転資本、設備投資、買収、その他の一般的な企業目的に充てる現金フローの利用可能性が減少します。

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特定の債務水準は、潜在的な買収者や買収対象としての当社の魅力を低下させる可能性があります。

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一定の債務レベルは、ビジネスや市場の状況の変化に適応する柔軟性を制限し、よりレバレッジが低い競合他社に比べて一般的な経済状況の低下に対して脆弱になる可能性があります。

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上記で詳細に説明したように、債務に関する書類には、資金調達や業務の柔軟性を制限する制約事項が含まれている場合があります。

さらに、当社の債務支払い義務を果たす能力は、金利の変動、将来の業績、および必要に応じて借入金を再融資する能力などに依存しています。これらの要因は、経済、金融、競争、およびその他の要因など、当社のコントロールを超えた部分に依存しています。さらに、当社のリババルの下での借入は、利率を確立するための1つの基準としてSOFRを使用しています。

当社は、営業活動からの現金を生成して債務支払い義務を満たすだけでなく、必要な資本支出や一般的な経営費用を賄うことができない可能性があります。さらに、債務の再融資、追加の債務資金調達、資産または株式の売却によって債務支払い義務を果たす必要がある場合、商業的に合理的な条件でそれを行うことができない場合があります。これが起こった場合、重要な計画的な支出を延期、削減、または廃止する必要があるかもしれません。業務を再編するか、大幅に縮小するか、倒産申請を行うか、業務を停止する可能性があります。2024年6月29日現在、会社の未処理の信用状の残高は$680であり、私たちの連結貸借対照表には未処理の売掛金の信用状が$0でした。

当社の有形固定資産が減損した場合、著しい損失を収益に計上する可能性があります。

当社は、有形固定資産が回収可能であるかどうかの判断をするため、毎年または事象や状況の変化が回収価値を下回る可能性があると示唆された場合に有形固定資産を審査しています。検討される要因には、将来のキャッシュフローの減少を含む、資産の回収価値を下回ることを示す状況の変化があります。審査結果が、帳簿価額が完全に回収不能であることを示す場合、減損損失の金額は帳簿価額と見積もられる公正価値を比較することによって決定されます。したがって、有形固定資産の減損が判明した期間中に、私たちは連結財務諸表で収益に著しい費用を計上する必要があり、私たちの業績に逆の影響を与える可能性があります。

私たちは主要なサプライヤーに高度に依存しており、このような関係の中断や部品の調達能力の影響を受けると、事業および業績に悪影響を与える可能性があります。

2024年6月29日までの26週間にわたる弊社の製品の総購買額のうち、上位10のサプライヤーが約51%を占めておりました。弊社がサプライヤーから製品を適切な数量および条件で調達する能力は、弊社が管理可能である一定の要因によって依存しています。例えば、一部のサプライヤーが抱える財務上または業務上の困難が、弊社が彼らから購入する製品のコスト増加につながる可能性があります。既存のサプライヤーとの関係を維持できない場合や、新しいサプライヤーとの商業条件での関係を築けない場合、競争力のある価格で幅広い商品を提供し続けることができなくなり、その結果として顧客を失う可能性があります。

弊社が販売している製品の多くについて、配送およびフルフィルメント業務を外部委託し、在庫の管理、受注処理、商品の顧客への配送を特定のドロップシップサプライヤーに依存しています。2024年6月29日までの26週間にわたる弊社の総製品購買額のうち、3つのドロップシップサプライヤーからの製品購入が約12%を占めています。従って、これらの従来の小売業務の多くをサプライヤーに外部委託しているため、受注の遂行方法や時期については限定的なコントロールしか持っていません。また、サプライヤーが購入または在庫管理する製品に対しても限定的なコントロールしか持っていません。サプライヤーが需要の高い製品を正確に予測できない場合や、人気のある製品を他の販売業者に供給する場合があり、それによって特定の製品が顧客に配達できなくなる可能性があります。競争力のある価格で多様な商品を提供できないことや、それらの商品を顧客に迅速かつ正確に配達できないことは、弊社の評判およびブランドに悪影響を与え、顧客の減少や売上の減少につながる可能性があります。

弊社が販売している一部の製品について、流通およびフルフィルメント業務を外部委託し、在庫の管理、受注処理、製品の顧客への配送を特定のドロップシップサプライヤーに依存しています。2024年6月29日までの26週間にわたる3つのドロップシップサプライヤーからの製品購入が、弊社の総製品購入額の約12%を占めています。これらの従来の小売業務の多くをサプライヤーに外部委託しているため、受注の遂行方法や時期については限定的なコントロールしか持っていません。また、サプライヤーが購入または在庫管理する製品に対しても限定的なコントロールしか持っていません。サプライヤーが需要の高い製品を正確に予測できない場合や、人気のある製品を他の販売業者に供給する場合があり、それによって特定の製品が顧客に配達できなくなる可能性があります。競争力のある価格で多様な商品を提供できないことや、それらの商品を顧客に迅速かつ正確に配達できないことは、弊社の評判およびブランドに悪影響を与え、顧客の減少や売上の減少につながる可能性があります。

さらに、自動車部品サプライヤー間の統合が進展することで、いくつかのサプライヤーとの関係が混乱したり終了したりする可能性があり、製品の不足や競争の減少、結果として価格の上昇を引き起こす可能性があります。また、経常業務の一環として、サプライヤーは製品の購入に関連してクレジットを提供しています。将来的には、サプライヤーがクレジットを提供する額を制限する可能性があります。これが起こった場合、私たちは適切な条件で該当のサプライヤーから望む種類と数量の製品を入手する能力が損なわれ、流動性と資本資源に重大な影響を与え、事業を運営する能力を制限し、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの国際展開に関連する課題を管理することができない場合、私たちの事業の成長が制限され、事業が損害を受ける可能性があります。

フィリピンに国際ビジネスを展開しています。この国際ビジネスは、ウェブサイトの開発と運営、主なコールセンター、販売およびバックオフィスのサポート業務を含んでいます。私たちの国際展開には、特に関連するリスクと課題が存在します。これらの課題に対処し、克服することができなければ、私たちのビジネスの成長が制限され、事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと課題には、以下が含まれます。

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外国事業のスタッフ配置と管理に関する困難と費用、人員削減によって従業員との関係に損害を与える可能性など

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地元の労働慣行や法律による事業および運営への制約

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異なるビジネス慣行や法的基準に触れること；

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規制要件の予期せぬ変更；

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政府の統制や制約の課せられること；

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政治的、社会的、経済的な不安定さや戦争、テロ活動、またはその他の国際的な出来事のリスク；

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テレコミュニケーションおよび接続インフラストラクチャの失敗;

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自然災害および公衆衛生上の緊急事態;

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潜在的な不利な税務上の結果；および

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外国為替レートの変動と米ドルの相対的な弱さ。

私たちの履行業務が長期間中断されるか、需要の増加に対応するために十分でない場合、売上が減少し、評判が損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、注文を受け取り、履行し、製品を迅速に顧客に届ける能力にかかっています。自動車部品製品のほとんどの注文は、私たちの配送センター内の在庫から出荷され、在庫管理、包装、ラベリング、製品返品のすべてのプロセスが実施されます。需要の増加や他の要件により、将来的には配送センターの拡大や履行業務の他の施設への移転が必要になる場合があります。需要の増加に対応するために履行能力を成功裏に拡大しない場合、売上が減少する可能性があります。

さらに、私たちの配送センターは、人為的なミス、火災、洪水、停電、通信障害、テロ攻撃、戦争行為、侵入、地震などの影響を受ける可能性があります。私たちは現在、履行センターにバックアップ電源システムを保有していません。現在、緊急事態対応計画はありませんし、ビジネス中断保険も、履行センターの運営が中断された場合に生じる損失の補償に十分ではない可能性があります。さらに、代替の対応策が利用できない場合もありますし、利用できたとしても履行コストが増加する可能性があります。既存施設の拡大や業務の新施設への移転による中断を含む、いかなる長期間の履行業務の中断も、私たちの評判とブランドに損害を与え、事業と業績に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは激しい競争に直面し、参入の障壁が限られた業界で事業を展開しており、競合他社の中には私たちよりも大きなリソースを持ち、成長する電子商取引自動車部品市場を有利に活用できる可能性があります。

自動車部品の業界は競争が激しく、高度に分散しており、製品は多段階で重なり合うチャネルを通じて配布されています。私たちは、DIYやDo-It-For-Me（「DIFM」）の顧客セグメントに対して、OEMやアフターマーケットの自動車部品をオンラインおよびオフラインの小売業者と競合しています。現在または潜在的な競合他社は以下のようなものです:

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Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Auto Parts、CarQuest、O’Reilly Automotive、Pep Boysなどの国内の自動車部品小売業者。

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AmazonやeBayなどの大手オンラインマーケットプレイス。

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他のオンライン自動車製品販売業者のウェブサイト。

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地元の独立小売業者やニッチな自動車部品のオンライン小売業者;

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LKQ Corporationなどの卸売自動車部品のアフターマーケットディストリビュータ;

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製造業者、ブランドサプライヤー、およびその他の販売業者による直接カスタマーへのオンライン販売。

参入障壁は低く、現在の競合他社や新規競合他社は比較的低コストでウェブサイトを立ち上げることができます。現在の競合他社や潜在的な競合他社の中には、当社よりも長い営業履歴、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度、およびはるかに大きな財務、マーケティング、技術、経営などのリソースを有しているものが多数あります。たとえば、AmazonやeBayのような顧客基盤、ブランド認知度、およびリソースが当社よりも大きなオンラインマーケットプレイス企業がアフターマーケット自動車部品市場での競合にさらなるリソースを注力した場合、当社の事業および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかの競合他社は攻撃的な価格戦術を使用し、当社よりもウェブサイトおよびシステムの開発により多くの財務リソースを投入しています。今後、インターネット利用とオンライン商取引が世界中でさらに成長するにつれて、競争はさらに激化すると予想しています。競争の増加は、売上の減少、営業利益率の低下、利益の減少、市場シェアの喪失、およびブランド認知度の低下につながる可能性があります。

さらに、当社の一部サプライヤからの直接販売による大きな競争圧力を経験しています。サプライヤは非常に低コストで商品にアクセスすることができるため、彼らは

我々の販売業績は、我々ができるよりも安い価格で製品を販売し、製品販売からより高い粗利益率を確保することができる他のサプライヤーからの直接販売の影響を受けています。競争の激化により、注文数や平均注文価格が減少する可能性があります。サプライヤーによる競争が続くことで、売上高の減少、営業マージンの低下、利益の減少、市場シェアの喪失、ブランドの認知度の低下など、事業および業績への悪影響が引き続き生じる可能性があります。お客様や潜在的顧客への直接販売による課題に対処するために、価格の最適化、自社ブランド製品の比率の増加、ウェブサイトの改善など、いくつかの戦略を実施してきましたし、引き続き実施しますが、これらの戦略が成功するかどうかはわかりません。これらの戦略が成功しない場合、経営成績や財務状況に重大な不利益をもたらす可能性があります。

競争力のある価格で幅広い商品を提供しない場合や、顧客の需要に応えるための十分な在庫を確保しない場合、収益が減少する可能性があります。

ビジネスを拡大するためには、継続的に顧客のニーズに応える幅広い自動車部品の提供が成功する必要があります。自動車部品は、修理・パフォーマンス向上・美観・機能向上など、さまざまな目的で消費者によって使用されます。また、当社の製品提供が成功するためには、幅広く、幅深く、競争力のある価格、クオリティ、革新性、幅広い消費者に魅力的であることが必要です。これらの要件をすべて満たす製品の提供に成功するかどうかを確実に予測することはできません。さらに、競争力のある価格で幅広い商品を提供しても、在庫を十分に確保する必要があります。顧客の要件に満たない製品を提供したり、顧客の嗜好の変化に対応できなかったり、十分な在庫を維持できなかったりすれば、収益が減少する可能性があります。

当社のビジネスの成功と成長には、主要な人材に頼っており、追加の人材が必要になる場合があります。

当社のビジネスは、優れたエグゼクティブ、技術、マネジメント、商品企画、マーケティング、およびコールセンターのスタッフの個人的な努力と能力に大いに依存しています。このような人材の競争は激しいため、これらの人材を引きつけ、維持することができるかどうか保証することはできません。重要な従業員の喪失または資格のある他の従業員の引きつけや維持ができない場合、当社のビジネスと業績に損害を与える可能性があります。

COVID-19の将来の長期間にわたる流行または別のパンデミックとその影響は、将来の年に悪影響を与える可能性があります。

COVID-19パンデミックは、米国および世界の経済状況に否定的な影響を与えており、今後も引き続きその影響を及ぼす可能性があります。COVID-19のような公衆衛生パンデミックは、当社のビジネス、流通センター、顧客、供給業者、従業員、および第三者の配送業者に否定的な影響を与える可能性があります。過去には追加の運賃およびコンテナ費用が発生しており、将来も発生する可能性があり、また、労働力不足に関連する追加のコスト、残業料金、および1つ以上の流通センターでの留置費用にかかる費用も引き続き発生する可能性があります。COVID-19または将来のパンデミックの長期的な影響は、貨物コンテナの不足、輸送の遅延、および当社の運営手順の変更（追加の清掃および安全プロトコルの必要性を含む）による当社の業務への潜在的な混乱を引き起こす可能性もあります。

国際業務のため、外貨為替リスクがあります。

アジアのサプライヤーからの自動車部品の購入は、米ドルで計上されていますが、外貨為替レートの変動は長期にわたり製品原価に影響を与える可能性があります。当社の財務報告通貨は米ドルであり、為替レートの変動は報告される業績と連結動向に大きな影響を与えます。たとえば、米ドルが国際拠点の通貨に対して前年比で弱まった場合、連結総利益および営業費用は通貨が一定であった場合よりも高くなります。同様に、フィリピンでの営業費用は一般的にフィリピンペソで支払われますが、為替レートの変動は業績に悪影響を与える可能性があります。

製品カタログデータベースが盗まれ、横領されたり、損害を受けたりした場合、または競合他社が私たちの権利を侵害せずに実質的に同様のカタログを作成できる場合、重要な競争上の優位性を失う可能性があります。

私たちは、自動車のメーカー、モデル、年に基づいてSKUに関連する製品のアプリケーションをマッピングしている電子データベースの形式で維持されている製品カタログを作成し、維持するために多額の資源と時間を投資してきました。私たちは、製品カタログが、私たちのウェブサイトへのトラフィックを促進し、そのトラフィックを収益に変換する上で重要な競争上の優位性を提供していると考えています。また、私たちは、私たちの製品カタログを不正なコピーまたは盗難から保護できるか、私たちの製品カタログが技術的な課題なしに適切に動作し続けるかどうかを保証することはできません。さらに、競合他社が私たちの権利を侵害せずに、私たちのカタログまたはデータベースと類似またはより包括的なものを開発する可能性もあります。製品カタログが損傷されたり盗まれたり、または競合他社と競合するためにコピーまたはその他の方法で複製された場合、過法であろうがなかろうが、重要な競争上の優位性を失い、当社の事業に損害を与える可能性があります。

経済状況はアフターマーケット自動車部品の需要に悪影響を及ぼし、当社の売上高および営業成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、交換部品、ハード部品、およびパフォーマンス部品からなるアフターマーケット自動車部品を販売しています。当社の製品の需要は、一般的な経済状況、失業率、インフレーション、インフレに対するアメリカ連邦準備制度の上昇する金利、または消費者にかかるその他の高まったコスト圧力により悪影響を受けてきましたし、将来的にも悪影響を受ける可能性があります。経済が低迷すると、消費者は定期的な車両メンテナンスを延期することが多くあり、非必須のパフォーマンスおよびアクセサリープロダクトの購入を見送ることがあり、それは一般的な自動車部品の需要の減少につながる可能性があります。また、経済の不況期には、競合他社が価格設定の慣行を厳しくすることがあり、これは当社の粗利益に不利な影響を与え、株価の大幅な変動を引き起こす可能性があります。また、一部のサプライヤーが業界から撤退する可能性があり、これは部品の調達能力に影響を与え、残りのサプライヤーが競争の制約を利用して価格を上げることで粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの季節性は、業務に大きな負担をかけています。

私たちのビジネスは多少季節性があります。多様な外部要因に基づいて、時折季節的な影響を受けるカテゴリ、地域、チャネルが含まれています。さらに、季節性は製品のミックスに影響を及ぼす可能性があります。政府からの税還付の発行に続く需要増加も経験しています。これらの歴史的な季節性の傾向は続く可能性があり、そのような傾向は後の期間の財務状況および業績に実質的な影響を与える可能性があります。人気のある製品を十分な数量でストックしたり再補充しない場合、増加する顧客需要に応えられず、収益や将来の成長にかなりの影響を与える可能性があります。同様に、需要の増加を見越して製品を過剰にストックする場合、大幅な在庫の値引きや評価額の減少、維持費がかかる場合があり、利益が減少する可能性があります。

車両の走行マイル、車両事故率、保険会社が修理プロセスでさまざまな種類の交換部品を受け入れる意欲は変動して減少する可能性があり、収益の減少および業績への悪影響をもたらすことがあります。

私たちと業界は車両の走行マイル数、車両事故率、保険会社が修理プロセスでさまざまな種類の交換部品を受け入れる意向に依存しています。走行マイル数の減少は事故数の減少やクラッシュ部品の需要低下、車両の摩耗の低下により、車両修理や交換またはハードパーツの需要が減少します。将来、消費者が走行距離を減らし、/または事故率が高架油価、ライドシェアの増加、ドライバーアシスト技術の進歩などの結果として低下する場合、販売が減少し、事業および財務結果が損なわれるかもしれません。

私たちはより多くの消費税を徴収し支払うことが求められるかもしれず、他の料金や罰金に責任を負う可能性があり、それがビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

南ダコタ州対ウェイフェア事件（以下、「ウェイフェア事件」とする）の最高裁判決の結果、オンライン販売業者は、物理的なネクサスを持たない状態でも、州の立法が販売税の徴収を求める場合、その州で販売税の徴収を義務付けられることがあります。ウェイフェア事件に対応して、あるいは他の事由で、州や地方政府、課税当局は、その管轄区域内の販売に対する税金の計算、徴収、納付を求める法律を採用したり、執行し始めたりする可能性があります。これは、当社の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、特定の管轄区域で必要な販売税やその他の税金の徴収や納付を行わない場合、またはそのようにするために特定の管轄区域での事業の資格を取得または登録しない場合、または過去に未取得または未登録であった場合、税金、料金、利子、および罰金に対する実質的な負債が発生する可能性があります。

純利益損失（以下、「NOLs」とする）のキャリーフォワードを実質的に利用できない場合、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、NOLsを保護するために当社が実施した措置が、意図しない反買収効果を生じる可能性があります。

2024年6月29日時点で、当社の連邦および州のNOLキャリーフォワードはそれぞれ$102,164および$84,057です。内部収益法典のセクション382に基づくNOLおよびビルトインロスと関連する当社の膨大な税制資産を保護するために、当社は税制特典保存契約（「契約」）を採用しました。内部収益法典第382条によれば、「所有権変動」と呼ばれることがありますが、これにより、株主（一般には5%以上の株主で、一定の見通しと集計規則が適用されます）の総株式保有率が、テスト期間中の最低割合保有率を50%以上上回る場合、所有権変動が発生します。特定のレベルを超える当社の普通株式の購入（これは当社の制御を超えます）は、将来の課税所得に対する当社のNOLの利用を制限する可能性があります。契約は、当社のNOLを利用する能力を危険にさらす可能性がある金額での当社の普通株式の購入を防ぐために、ある所有制限を課すことを意図しています。私たちはNOLを保護するために契約を締結しましたが、契約は当社の支配権の変更を阻止する可能性があります。その結果、契約には「反買収」効果があります。同様に、株主が保有できる普通株式の数量の制限は、株主が現在の経営陣や取締役会のメンバーを交代することを困難にする可能性があります。NOLを利用する能力を保護するための措置を講じていますが、契約を採用するなどの取り組みが成功しない場合があります。

私たちのNOL利用能力に対して課されるこれらの制限は、もしこうした制限がない場合に比べて、アメリカ連邦および州の所得税が早期に支払われることや、そのようなNOLが未使用のまま期限切れになる可能性があり、それによってそのようなNOLの利益が減少または消滅する可能性があります。たとえば、NOLのキャリーフォワードを適用して納税義務を減らすためにおおいに頼るなら、私たちは過去最大20年前に発生した損失について責任を負うことになります。これらの記録が見つけにくいか、他に利用できない場合、私たちは証明責任を満たすことができず、利用可能なNOLキャリーフォワードの価値が低下する可能性があります。さらに、NOLが期限切れになる前に、十分な課税所得を生成することができない場合もあります。これらのいずれかの事象が発生した場合、私たちはNOLから予想される利益のいくつかまたは全部を受けることができないかもしれません。また、州レベルでは、NOLの使用が一時停止されるか、他の方法で制限される期間がある場合があり、州税が加速するか、永久に増加する可能性があります。

私たちのアドレサブルマーケットの規模の推定は、正確でないことが判明する可能性があります。

自動車製品の小売販売のデータは、ほとんどのチャンネルで収集されていますが、すべてではありません。その結果、市場の規模や製品の市場がどのように成長するか（もし成長する場合）、予測するのが難しいです。市場の規模の見積もりは、善意で行われ、合理的だと思われる仮定と推定に基づいていますが、この見積もりは正確でないかもしれません。私たちのアドレサブルマーケットの規模の見積もりが正確でない場合、将来の成長の可能性は現在の予測よりも少なくなる可能性があり、これは私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を与える可能性があります。

規制と訴訟のリスク

アメリカ政府が課すかもしれない新しい関税は、当社の事業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国および外国政府の貿易政策の変化により、米国への輸入および輸出に関税などの制約が生じていますし、今後も生じる可能性があります。2018年および2019年を通じて、米国は中国を含む複数の国からの輸入品に関税を課しました。弊社の製品の輸入にさらなる関税が課されたり、中国や他の国が既存または将来の関税に対応して報復的な貿易措置を講じたりする場合、弊社はすべての輸入製品の価格を引き上げたり、業務に変更を加えたりする可能性があります。いずれの場合も、収益または業績に重大な損害を与える可能性があります。さらに、製品または関連材料に対して将来的に課される追加の関税または数量規制は、増価を顧客に転嫁できない場合、当社の売上高、粗利益、および利益率に影響を与える可能性があります。

製品責任訴訟に直面しています。

自動車業界は一般的に、車の事故や故障によって生じる人身傷害の性質により、多数の製品責任請求にさらされています。我々は海外で入手した部品を含む自動車部品の販売業者として、売っている製品が欠陥や故障の原因である場合でも、製品製造業者が過失の当事者であるかどうかにかかわらず、責任を負う可能性があります。製品責任請求に対する保険に加入していますが、ある特定の訴訟での損害が高額であるか、複数の訴訟に対応する必要がある場合、損害と費用が保険の範囲を超えたり、将来的に保険に加入できなくなったりする可能性があります。これらの訴訟による大幅な損害を支払う必要がある場合、経営陣の注意がそちらに向かい、当社の事業および財務状況に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、結果的な金銭的損害が当社のビジネスに大きな影響を与えなかったとしても、当社の評判やウェブサイトで提供されるブランドへの損害は、今後の評判やブランドに悪影響を及ぼし、当社の純売上高と利益率の低下につながる可能性があります。

プライバシー法や規制に違反し、顧客データを十分に保護しないことは、当社のビジネスに損害を与え、評判を損ない、顧客を失う可能性があります。

連邦および州の規制は、顧客から受け取ったデータの収集、利用、共有、およびセキュリティを規制する可能性があります。さらに、当社は独自のプライバシーポリシーをウェブサイトに掲載し、顧客データの収集、利用、開示に関する当社の方針と実践を示しています。当社が掲載したプライバシーポリシーまたはデータ関連の同意命令、米国連邦取引委員会の要件、その他の連邦、州、または国際的なプライバシー関連法規に違反すると、政府機関やその他からの訴訟や対策を招く可能性があり、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、個人情報や他のプライバシー関連問題に関する当社のポリシーまたは適用される要件に違反した場合、評判に損害を与え、顧客を失う可能性があります。

データプライバシーの規制フレームワークは常に変化しており、プライバシーの懸念が当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

プライバシー問題の規制フレームワークは現在進行中であり、将来も不確実なままでしょう。予期せぬ事象の発生により、データの使用や業務運営に影響を与える法律や規制が急速に採択されることが多い。実際、米国の立法者たちの間では新しい米国連邦プライバシー法の採用に関する活発な議論が行われています。情報の収集、管理、集約、利用に制限が加えられ、特定種のデータの収集および保持のコストが大幅に増加する可能性があります。2018年6月にカリフォルニア州でカリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）が施行され、2020年1月1日に発効しました。CCPAは、個々の消費者データに関する情報開示を要求したり、その情報が販売や他者との共有されているかどうかを尋ねたり、個人情報の削除を要求したり（一部例外を除く）、個人情報の販売から免除されたり、これらの権利の行使に対して差別されない権利を消費者に与えます。当社はCCPAに準拠する必要があります。CCPAは違反時の民事罰のほか、データ漏洩に関する民事訴訟の可能性が増加すると予想されており、CCPAは当社のコンプライアンスコストと潜在的な法的責任を増加させる可能性があります。一部の観測者は、CCPAが

米国におけるプライバシー法の厳格化のトレンドの始まりとなり、これにより潜在的な責任が増大し、ビジネスに不利な影響を与える可能性があります。

OEMによるアフターマーケット自動車部品産業の有効性に対する挑戦や知的財産権侵害の主張は、当社のビジネスおよびアフターマーケット自動車部品産業の存続可能性に不利な影響を与える可能性があります。

OEMは、アフターマーケット製品の製造業者や販売業者に対する知的財産権侵害の主張を使用して、対象となる製品の販売を制限または廃止しようとしてきました。OEMは、このような主張を連邦裁判所や米国国際貿易委員会で行ってきました。過去にも通知を受けたことがあり、今後もOEMなど第三者による特許、著作権、商標、商標またはその他の知的財産権の侵害を主張する連絡を受ける可能性があります。たとえば、裁判と関連費用を約3年半かけた結果、2009年4月16日にフォード・モーター・カンパニーおよびフォード・グローバル・テクノロジーズ・LLCとの和解契約を締結し、フォードが当社に特許侵害の主張を提起した2つの訴訟を終結させました。

米国特許商標庁の記録によれば、OEMは過去に比べてより多くの意匠特許と商標を取得しています。当社は一部で、OEMの意匠特許パーツを複製するアフターマーケット部品をロイヤルティーの提供を受け入れるライセンス契約を締結しています。しかし、ライセンス契約やその他の類似のライセンス契約が終了されたり、更新条件に合意できない場合、意匠特許や商標でカバーされた部品を複製するアフターマーケット部品の販売に制限がかかる可能性があり、当社のビジネスに不利な影響を与える可能性があります。

2018年に例えば、CBPは当社が輸入した特定のリペアグリルが偽物であり、OEMが登録した商標権を侵害していると主張しました。ただし、当社はその後CBPと和解しました。ただし、OEMが他の知的財産権を取得し適用することに成功した場合、特定のアフターマーケット製品の販売が制限されたり禁止されたりする可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。侵害の主張は、新たな輸入要件、港湾や運送業者の料金の増加、法的費用、不利な判決や和解、当該主張を解決するために必要な事業慣行の変更などに起因する事業のコスト増加も引き起こす可能性があります。訴訟や規制執行も、法律の解釈が変わり、事業慣行を変更したり、コストを増加させたりして事業に損害を与える可能性があります。主張される可能性のある種類のクレームに対応するために十分な保険を維持していないかもしれません。もし当社に対して成功したクレームが提起された場合、大きな責任を負う可能性があります。

知的財産権を保護できない場合、当社の評判やブランドに影響が及び、顧客を失う可能性があります。

当社は、商標、ノウハウ、特許出願中の特許出願品の中でも重要な知的財産権（当社独自のバックエンド注文処理と処理コードなど）を当社の成功に重要視しています。商標法と著作権法、取得した秘密保持、機密保持、従業員、顧客、パートナーその他とのライセンス契約に頼りますが、当社の独自権利を保護するために十分な措置を講じているとは断定できません。特に米国と同等に権利を保護しない国においては、過不足なく当社の権利を保護するための十分な措置を講じているとは言えません。また、当社の独自権利が侵害されたり不正利用されたりする可能性があり、これを保全するために多額の費用を負担する必要があるかもしれません。過去には、知的財産権を保護するために訴訟を提起してきました。このような訴訟の結果は不確実であり、訴訟費用が当社の収益に悪影響を与える可能性があります。当社には、共通法商標や、いくつかの商標登録品、いくつかの登録商標があります。ただし、これらの登録が当社の知的財産を十分にカバーし、他者による侵害から保護できるとは限りません。実効的な商標、サービスマーク、著作権、特許および取得した秘密保護が、オンラインで提供される可能性のある全ての国で利用可能である保証があるわけではありません。また、現在、数多くのインターネットドメイン名を所有または管理しています。 www.carparts.com, www.jcwhitney.com, www.autopartswarehouse.com と www.usautoparts.comまた、ドメイン名やその他の知的財産の取得に時間と費用を投資しており、このような知的財産を保護できない場合には損害を被る可能性があります。これらのドメイン名を保護したり、関連するドメイン名を米国および他の国で取得または維持することができないかもしれません。商標やドメイン名、その他の知的財産を保護できない場合、ブランド認知度や顧客ロイヤルティの達成と維持に難しさを経験するかもしれません。

我々は時折訴訟に関与し、多くの法律および政府の規制の対象となるため、相当な判決、罰金、法律費用およびその他の費用、また信用を毀損することがあります。

さまざまな理由で、私たちは時折、顧客、従業員、その他の第三者からの苦情や訴訟の対象となります。これらの訴訟手続きの中で、私たちに対して請求される損害賠償金は膨大なものとなる場合があります。私たちは一部の訴訟請求に対して責任保険に加入していますが、もし請求が保険の補償限度額を大幅に超えた場合や、保険が適用されない場合、これは私たちの事業、財務状況、業績、現金流への重大な逆効果をもたらす可能性があります。法的問題詳細につきましては、キャプション「(中略)」内の情報をご覧ください。ノート6　コミットメントとコンティンジェンシー」」の「連結財務諸表ノート」に含まれている 第I部第1項 この報告書の一部。

税法や規制の変更が、私たちや私たちの顧客に不利に適用された場合、当社のビジネス、キャッシュフロー、財政状況、または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

いかなる時点でも、新しい所得、売上、使用、その他の税法、法令、規則、規制も制定される可能性があり、それは当社の業務運営と財務業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、既存の税法、法令、規則、規制も解釈され、変更され、改訂され、不当に適用される可能性があります。たとえば、2017年に制定された法的に「税法」と題された法律は、米国の税法に多くの重大な変更をもたらしました。税法に関する内国歳入庁および他の税務当局からの将来のガイダンスは、当社に影響を及ぼし、税法の一部は将来の法律により取消または変更される可能性があります。さらに、様々な州が税法または新たに制定される連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不確定です。法人税率の変更、当社の業務に関連する純のれんばく所得税資産の回収、外国の収益の課税、税法または将来の改革法における経費の控除可能性は、当社の繰延所得税資産の価値に重大な影響を与える可能性があり、重要な一時費用を生じ、将来の米国税費用を増加させることがあります。

既存または将来の政府の規制は、当社の業務において責任と費用の変更を引き起こし、顧客の製品やサービスへの需要を減少させる可能性があります。

当社は、顧客の非公開情報のプライバシーを保護する法律や不正行為を禁止する規制を含む、連邦および州の消費者保護法および規制の対象となります。また、一般的なビジネスやインターネット、eコマース、特定の環境法を規制する法律や規制も適用されます。eコマースに対するこれらの法律の影響は不確かです。これらの法律は、ユーザーのプライバシー、スパイウェアおよび消費者の活動の追跡、マーケティングメールやコミュニケーション、その他の広告と販促活動、マネー送金、価格設定、製品とサービスの内容と品質、課税、電子契約およびその他のコミュニケーション、知的財産権、情報セキュリティなどの問題を扱う可能性があります。さらに、不動産の所有権、販売およびその他の税金、不法侵入、データマイニングと収集、個人のプライバシーなどの問題を規制する既存の法律がインターネットやeコマースにどのように適用されるかは明確ではありません。国際市場に進出する場合、米国の法律や規制とは大きく異なる場合もあります。このような外国の法律や規制、新しい米国の法律や規制、または既存の法律や規制をインターネットや他のオンラインサービス、あるいは当社の事業全体にどのように解釈または適用するかにより、当社の事業、将来の見通し、財務状況、および業績に重大な逆効果を及ぼす可能性があります。それには、インターネットの成長の妨げとなること、罰金、制裁、損害賠償その他の負債の対象となること、業務上の変更と費用が必要になること、および顧客の製品やサービスへの需要が減少することなどが含まれます。このような規制に起因する可能性があるクレームや責任をカバーする十分な保険を維持できない場合もあります。

地球温暖化やその変化への法的、規制、市場への対応によって影響を受ける可能性があります。

政治的、科学的な感情が高まりつつありますが、地球の大気中の温室効果ガスの濃度が増していることによって、地球の気候パターンに影響を与えているということです。この高まる感情と気候変動への関心は、地球の大気を温める温室効果ガス排出量を減らすための立法や規制の取り組みにつながっています。これらの温暖な気象条件は、一般的に自動車部品の需要減少につながる可能性があります。さらに、温室効果ガス排出に関する義務付け要件を検討し続けているアメリカの政策立案者によって提案されています。直接または間接的に私たちのサプライヤー（コストの増加を通じて）または私たちのビジネス（在庫の可用性、販売コスト、業務または販売する製品の需要に影響を与えることを通じて）に影響を与える法律が施行される場合、私たちのビジネス、財務状況、業績および現金の流れに悪影響を及ぼす可能性があります。燃費要件の大幅な増加や二酸化炭素の排出に関する新しい連邦または州の制限が自動車や自動車燃料に課せられる場合、自動車の需要、年間走行マイル数、または私たちが販売している製品に変化が生じる可能性があります。新たなまたはより厳格な法律または規制、またはより厳密な解釈の遵守には、私たちまたは私たちのサプライヤーによる追加の支出が必要になる場合があります。このような変化への対応能力の欠如は、私たちの製品への需要や私たちのビジネス、財務状況、業績および現金の流れに悪影響を及ぼす可能性があります。

ESGに関連する公衆の関心の高まりは、私たちの事業に負のパブリックイメージを浴びせ、追加的なコストを発生させる可能性があります。

最近、公開企業においてESGに関する事柄に対して注目が集まっています。ESGに関連する投資家や顧客の期待に対応することの失敗、またはそのように認識されることは、私たちのブランドの価値、業務のコスト、または投資家との関係に影響を与える可能性があります。これらはすべて、私たちのビジネスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ESGに関連する新しい法規制の取り組みは、私たちのビジネスにも悪影響を与える可能性があります。

ESGに関して公開取引が行われている企業に注目が集まるようになっています。ESGの関心に関連した投資家や顧客の期待に対応できない、またはそのように認識されることは、私たちのブランドの価値、業務のコスト、または投資家との関係に影響を与える可能性があります。さらに、ESGに関連する新しい規制の取り組みは、私たちのビジネスにも悪影響を与える可能性があります。

私たちの技術利用に関連するリスク

私たちは検索エンジンやその他のオンラインソースに依存して、私たちのウェブサイトやマーケットプレイスチャンネルに訪問者を集め、それらを効果的に顧客に変換できなければ、私たちの事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、効果的な方法で顧客を引き付ける能力に依存しています。マーケティングへの投資は、潜在的な消費者に効果的に届かないか、消費者が私たちから購入を決めないか、私たちから購入する消費者の数が意図した投資利益を生まない可能性があります。マーケティングチャネルに関しては、オンラインサービスプロバイダーや検索エンジン、ショッピング比較サイト、電子商取引事業者との関係に頼って、コンテンツや広告バナー、他のリンクを提供して顧客を私たちのウェブサイトに誘導しています。私たちはこれらの関係を私たちのウェブサイトへの重要なトラフィックソースとして頼っています。特に、私たちはGoogleを重要なマーケティングチャネルとして頼っており、Googleがアルゴリズムを変更した場合やGoogleや私たちのマーケットプレイスチャンネルで広告の競争が激化した場合、私たちは効果的なコストで顧客を引き付けることができない可能性があります。

私たちのマーケティングプロバイダーとの契約は、通常1年以下の期間であります。これらの関係を適正な条件で開発または維持することができない場合、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは競合他社と競合する小売業者を含む他の企業にも広告サービスを提供する可能性のあるオンライン広告契約を結んでいます。オンライン広告への競争が激化するにつれ、これらのサービスの費用も増加しています。私たちが頼っているマーケティング手段の費用が著しく増加した場合、顧客を効果的なコストで引き付ける能力に悪影響を与え、私たちの事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは販売促進活動を売上の促進手段として利用していますが、これらのプロモーション活動が売上を伸ばさず、私たちの粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

同様に、私たちが依存する無料の検索エンジン、ショッピング比較サイト、またはマーケットプレイスサイトがリストや配置のために料金を請求し始めた場合、または私たちが購入リスティングのために依存する1つ以上の検索エンジン、ショッピング比較サイト、マーケットプレイスサイトやその他のオンラインソースが料金を引き上げたり、変更したり、終了したりする場合、私たちの経費は上昇する可能性があります、顧客を失う可能性があり、ウェブサイトへのトラフィックも減少する場合があります。

私たちは、帯域幅とデータセンタープロバイダー、および他の第三者に製品を提供するために頼っていますが、これらの第三者が提供するサービスにおいて障害や中断が発生した場合、私たちのビジネスが混乱し、顧客を失う可能性があります。

私たちは、データセンターおよび帯域幅プロバイダを含む第三者ベンダに頼っています。これらの第三者プロバイダによって提供されるネットワークアクセスや共有サービス（サーバの保管やインターネットアクセスの提供）において障害が発生したり、現在の利用量やより高い利用量を処理できなくなった場合、私たちのビジネスに重大な影響を与える可能性があります。私たちのプロバイダが直面する財務上の問題やその他の困難は、予測できる範囲で私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはこれらの第三者ベンダに対してほとんど制御を行っていません。

これにより、彼らが提供するサービスに問題が発生するリスクが増大します。また、私たちは、電力供給業者から技術および関連データベースをライセンス供与して、eコマースプラットフォームの一部を容易にしています。これらの要素に関しては、サービスや可用性について中断や遅延が発生することがあります。これらの第三者技術に関連して発生するエラー、障害、中断、遅延は、私たちの顧客との関係に否定的な影響を与え、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのシステムは電力の供給状況に大きく依存しており、これも第三者のプロバイダから供給されています。メジャーな停電が発生した場合、バックアップ発電機に頼らなければなりません。しかし、これらのバックアップ発電機はメジャーな停電の際に正常に機能しない可能性があり、燃料供給も不十分になる可能性があります。私たちのような情報システムは、短時間の停電やバックアップ発電機への切り替えによる電力の変動によっても中断される可能性があります。これは私たちのビジネスを混乱させ、顧客を失う可能性があります。

弊社のITインフラストラクチャへのランサムウェア攻撃などのセキュリティの脅威は、弊社への責任をさらす可能性があり、弊社の評判やビジネスに損害を与える可能性があります。

弊社のビジネス戦略にとって、技術とネットワークインフラストラクチャの安全性は不可欠であり、お客様から安全と認識されることが求められています。しかし、セキュリティ対策を講じていても、いかなるネットワークインフラストラクチャもサイバー攻撃のリスクにはさらされる可能性があります。情報セキュリティのリスクは、近年、新たな技術の普及や組織犯罪団体、ハッカー、テロリストなどの活動の増加、外部の民間団体や国家的な行為者を含む組織犯罪の高度化により、大幅に増加しています。自動車アフターマーケット部品のオンラインソースとして、弊社は過去にサイバー攻撃を経験し、今後もネットワークセキュリティ、データセンターをはじめとするWebサイトやオンラインマーケットプレイスに侵入しようとする攻撃に直面する可能性があります。これにより、弊社またはお客様の財産権を侵害する可能性のある情報を盗まれたり、内部システムやサービスの中断が引き起こされる可能性があります。例えば、2020年6月にはネットワークへのランサムウェア攻撃を受け、一部のシステムへのアクセスが短時間で遮断されました。その攻撃に対しては身代金は支払わず、罰金や和解金も発生しませんでしたが、この事件に関連する経費として、10万ドルが発生しました。これらの攻撃が成功すれば、弊社の評判に悪影響を与え、ネットワークインフラストラクチャや製品の販売能力に損害を与え、被害を受けるお客様との関係が損なわれ、財務的な責任を負う可能性があります。

急速に進化するサイバー脅威の性質と増加に鑑みると、サイバーセキュリティに関する弊社の内部統制は、すべての攻撃を適時に予防または識別するわけではなく、システムと業務の不正アクセスや損害、中断を防ぐことができない可能性があります。また、人間のミスや従業員やベンダーの不正行為のリスクを完全に排除することはできません。

また、適用されるプライバシーや情報セキュリティに関する法律や規制に違反することは、顧客の個人データが漏洩した場合に、当社がその保護にかなりの費用を負担し、顧客の信頼を回復し、情報システムと管理プロセスを変更してセキュリティの問題に対処し、適用される法律や規制に準拠することが求められます。顧客の信頼が失われれば、当社のサイトでのショッピングも停止される可能性があります。これらの出来事は販売の減少につながり、業績に悪影響を与える可能性があります。また、政府の取り締まりや私的訴訟の対象になる可能性もあります。

さらに、当社はPCIカウンシルによって発行されたPayment Card Industry Data Security Standard（「PCI DSS」）の対象となっています。PCI DSSには、個々のカード利用者データの物理的および電子的な保管、処理、および送信に関するセキュリティに関するコンプライアンスのガイドラインや標準が含まれています。すべての情報技術システムが既知のマルウェアまたは将来開発されるマルウェアからのサイバー攻撃、サイバーテロ、またはセキュリティ侵害を防止、封じ込め、または検出できるかどうかを保証することはできません。いかなる混乱が情報の損失、破壊、または不正利用をもたらした場合、顧客、金融機関、規制当局、支払カード提携企業などからの請求によって重大な影響を受ける可能性があります。さらに、厳格なプライバシーや情報セキュリティの法律や標準に適合するためのコストは、当社にとって重要なものになる可能性があります。2024年1月、PCIカウンシルによって発行された新しいセキュリティ標準であるPCI DSS 3.2.1に準拠していると認められました。将来的に、さらなる新しい基準が追加される可能性があり、これらの新しい基準に適合できる保証はありません。これらの基準に適合できないと、罰金やその他の制裁を受ける可能性があり、支払カード取引コストが大幅に上昇する可能性があります。また、そのような失敗は当社の評判を損ない、販売を妨げ、事業に悪影響を与える可能性があります。

私たちの電子商取引システムはオープンソースソフトウェアに依存しており、私たちは不確実性や潜在的な責任にさらされています。

私たちはLinux、Apache、MySQL、PHP、Fedora、Perlなどのオープンソースソフトウェアをウェブプロパティとサポートインフラ全体で利用していますが、独自のプログラムも作成しています。オープンソースソフトウェアは、GNU General Public License（「GPL」）を含むさまざまなオープンソースライセンスの下で一般のソフトウェア開発者コミュニティによってメンテナンスされ、アップグレードされています。これらの開発者は、将来このソフトウェアに対してメンテナンス、改良、修正、アップデートを提供する義務を負っていません。さらに、GPLおよび他のオープンソースライセンスの条件に基づき、私たちが内部で開発したソースコードを公開することを強制される場合があります。さらに、これらの開発者が私たちが使用するソフトウェアに他の人のコードを提供した場合、知的財産権侵害の主張や責任にさらされる可能性があり、このソフトウェアのコードベースを変更したり、内部で開発したソフトウェアまたは商用ライセンスのあるソフトウェアでこのソフトウェアを置き換える必要が生じる可能性があります。

自然災害やその他の災害などのシステムの障害により、ウェブサイトへのアクセスが制限され、当社の純売上高が減少し、評判に損害を与える可能性があります。

当社のウェブサイトにアクセスできない場合や、ウェブサイト、取引処理システム、ネットワークインフラがお客様の満足に応えられない場合、当社の販売は減少し、既存の顧客や潜在的な顧客を失う可能性があります。インターネットのネットワークの中断やウェブサイトの問題は、以下のような影響を及ぼす可能性があります：

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お客様が当社のウェブサイトにアクセスできないようにする；

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注文の遂行能力や顧客への請求を減らす；

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販売する商品の数を減らす；

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顧客の不満を引き起こす；または

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当社のブランドや評判に損害を与えることがあります。

過去には一時的なコンピューターシステムの中断がありましたし、将来も時折発生する可能性があると考えています。また、自然災害や地震、台風、火山噴火、火災、洪水、テロ攻撃、コンピューターウイルス、停電、通信障害、物理的・電子的な侵入など、さまざまな要因によって当社のシステムや業務も損傷や中断のリスクに曝されています。例えば、当社の本社や多くのインフラストラクチャ、一部のサーバーは地震の活発な地域である南カリフォルニアにあります。また、フィリピンにもオフショアやアウトソースされたオペレーションがあり、最近では台風や火山噴火にさらされています。さらに、カリフォルニアでは過去には電力供給の限界や州南部の山火事の結果として停電が起こったこともあります。このような停電や自然災害、同様の出来事は将来にも再発する可能性があり、当社の事業の運営に支障をきたす可能性があります。当社の技術インフラストラクチャもコンピューターウイルスや物理的・電子的な侵入などによる損傷があり得ます。クリティカルな部分のシステムは冗長化され、バックアップはオフサイトで保管されていますが、すべてのシステムやデータが完全に冗長化されているわけではありません。現在、公式の災害復旧計画は実施されておらず、自然災害や災害的なイベントによる損失に対する十分な保険もありません。当社の技術インフラストラクチャにおける重大な中断は、ビジネスの中断や遅延、データの損失、顧客の注文の受け付けや遂行の不能、ウェブサイトの運営がタイムリーに行えない、または全くできない場合があります。

最近、2022会計年度に新しい企業資源計画システムを導入しました。また、他のITシステムの更新や統合も行うことがあります。これらのシステムの設計、統合、実装に問題があると、当社のビジネスや業務に干渉する可能性があります。

私たちは最近、2022年度に新しいグローバルなエンタープライズ・リソース・プランニング・システム（ERP）の長期実装を完了しました。このERPは、会社の帳簿や記録を正確に管理し、事業運営において重要な情報を会社の経営陣に提供するために設計されています。当社のERPには、多大な人的および財務リソースの投資が必要でした。もしERPシステムが意図した通りに稼働しない場合、それは会社の財務報告システムや財務報告書の作成およびトランザクション処理能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、必要な時に新しいITシステムを効果的に導入できない場合、既存のシステムを改善、更新、統合できない場合、当社の財務状況、業績、キャッシュフローに否定的な影響を及ぼす可能性があります。

技術の変化に対応しない場合、当社のウェブサイトは時代遅れになり、財務結果や状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、大規模な開発およびメンテナンスの努力が必要であり、それには重要な技術的およびビジネスリスクが伴います。競争力を保つためには、ウェブサイトの応答性、機能性、および機能をさらに向上させる必要があります。インターネットとeコマース業界は急速な技術の変化、新たな業界の標準と慣行の出現、および顧客の要件と嗜好の変化を特徴としています。そのため、新興技術をライセンスする必要があったり、既存のウェブサイトを強化したり、現在と将来の顧客の洗練された多様なニーズに対応するための新しいサービスや技術を開発したり、技術の進歩や新たな業界および規制の標準と慣行に適応したりする必要がある可能性があります。技術的に競争力を維持するためには、大幅な支出とリードタイムが必要とされ、私たちがウェブサイトや他の技術アプリケーションを改善するために必要な措置を適時に講じないと、私たちのビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ソーシャルメディアの使用は、私たちの評判に影響を及ぼす可能性があり、罰金やその他のペナルティに直面する可能性があります。

ブログ、ソーシャルメディアのウェブサイト、および他のインターネットベースのコミュニケーション形態を含むソーシャルメディアプラットフォームが、広範な消費者およびその他の関心を持つ人々へのアクセスを提供するようになりました。私たちや私たちが販売するブランドに関するネガティブなコメントは、いつでもソーシャルメディアプラットフォームや類似のデバイスに投稿され、私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。消費者は小売業者およびその商品およびサービスに関する利用可能な情報を重視し、その正確性に関係なくその情報に基づいて行動することがよくあります。損害は即座に発生する可能性があり、補償や修正の機会を与えません。さらに、ソーシャルメディアプラットフォームは、ボイコットなどの我々のウェブサイトやマーケットプレイスストアに対する集団行動をより簡単に組織できるユーザーにアクセスを提供しています。そのような行動が組織された場合、私たちは評判へのダメージだけでなく、店舗や商品への物理的なダメージを受けるかもしれません。

私達はマーケティングツールや情報の伝達手段としてソーシャルメディアプラットフォームも利用しています。例えば、当社および役員は、Facebook、Instagram、Twitter、LinkedInなどのソーシャルメディアアカウントを運営しており、顧客および投資家に関連するマーケティングとその他の情報を伝えています。これらのプラットフォームとデバイスの利用に関連する法律や規制が急速に進展する中で、私たちや社員、または私たちの指示に基づいて行動する第三者が該当する法律や規制を守らない場合、私たちの事業や財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があり、罰金などの制裁を受ける可能性もあります。

私たちの株式に関連するリスク

私たちの普通株式の価格は不安定であり、株主に損失をもたらす可能性があります。

テクノロジーとeコマース企業の市場価格は一般的に非常に不安定であり、最近は株価と取引量が急激に変動しています。私たちの普通株式の取引価格も不安定であり、この報告書に記載されているリスク要因や私たちのコントロールを超える他の要因（例：投資家にとって当社に類似するとみなされる企業の業績や評価の変動、アナリストの予想に対する実績、激論を巻き起こす投資家の活動等）、トレーディングボリューム、インターネットや自動車部品業界の状況やトレンドによって広範囲に変動する可能性があります。

2007年2月から2024年6月29日までの初の公開株式募集完了後、私たちの普通株式の取引価格は不安定でした。また、普通株式の取引ボリュームも大幅に変動しています。私たちの業績とは無関係の一般的な経済・政治状況も、私たちの普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。過去には、公開企業の証券の市場価格の不安定期間の後、証券集団訴訟がしばしば発生してきました。訴訟には不確定要素があるため、訴訟が起こされた場合の最終的な結果を予測することはできません。そのような訴訟の起こりや不利な結果は、当社の財務状況と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の業績は変動する可能性があり、市場の期待に応えられないかもしれません。

様々な要因により、当社の収益および業績は四半期ごとに変動することが予想されます。これらの要因のいくつかは当社の管理の範囲外であり、当社の業績が引き続き変動する要因には次のようなものがありますが、これらに限定されません。

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アフターマーケット自動車部品の需要の変動

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再販品の入手可能性の変動；

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自動車部品のインターネット上またはオフライン小売業者間での価格競争；

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当社のウェブサイトに訪問者を引きつけ、これらの訪問者を顧客に変換する能力、様々な検索エンジンと成功裏に連携して当社のウェブサイトに訪問者を誘導する能力に基づく程度による；

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第三者のオンラインマーケットプレイスを通じて製品を成功裏に販売する能力またはこれらのマーケットプレイスにおける価格上昇の影響；

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私たちよりも長い運営歴、大きな顧客基盤、高いブランド認知度、低価格での商品供給へのアクセス、そして私たちよりもはるかに優れた資源を持つ第三者オンラインマーケットプレイスや私たちのサプライヤーのような企業からの競争;

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重要な価格の上昇やサービスレベルの低下なしに、サプライヤーと流通関係を維持し拡大する能力;

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クレジット施設を利用して資金を借りる能力;

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季節性が私たちの製品の需要に与える影響;

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製品の需要を正確に予測し、製品を市場価格で販売し、適切な在庫レベルを維持する能力；

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顧客ロイヤリティを築き、維持する能力；

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当社の買収を成功裏に統合する能力；

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自動車部品のアフターマーケットまたはその一部の存続に影響を及ぼす可能性のある侵害行為；

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ブランド構築およびマーケティングキャンペーンの成功

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将来の収益、利益、および業績を正確に予測する能力

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インターネットを利用した商取引に関する政府の規制, インターネット取引における既存の税制の適用および税制の変更

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技術的な問題、システムのダウンタイム、またはインターネットの停止

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私たちのビジネス、操作、およびインフラの拡大に関連する運営コストと資本支出の金額とタイミング；そして

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一般的な自動車小売販売環境に悪影響を及ぼすマクロ経済状況。

財務報告や不正を正確に報告することができず、株価が下落する可能性がある、またはサーバンズ・オクスレー法（2002年）のセクション404に適合しない場合、内部統制システムを維持することに失敗すると

適切な財務報告システムを適切に維持することができない場合、不正防止や財務諸表の適時な発行に影響を与える可能性があります。また、これらの欠陥や弱点の存在は、投資家の信頼性に対する損失を引き起こすことがあり、ビジネスに損害を与え、自社株式の取引価格に悪影響を与える可能性もあります。このような欠陥や重大な弱点は、訴訟や規制当局の調査、その他の制裁をも招くことがあります。

私たちのチャーター文書は、貴方の株式の買収プレミアムを受け取る能力を阻害する可能性がある、買収努力を阻害するかもしれません。

私たちの設立総会および社内規則での規定により、株主には有利であっても第三者に対して私たちの買収を困難にする可能性があります。このような規定には以下のものがあります。

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私たちの取締役会は、株主の事前の承認なしに優先株を発行する権限を持っており、これはアンチテイクオーバーの手段として利用される可能性があります。

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株主の会議で審議できる理事候補者の指名や提案には事前の通知が必要です。

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株主および株主の理事候補者は、理事候補者に関する詳細な情報を提供する必要があります。

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当社の取締役会は分類されており、すべての取締役が一度に選出されるわけではないため、当社の過半数の議決権を取得した人がすべてまたは過半数の取締役を交代させることがより困難になる可能性があります。

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議決権行使は、取締役会の承認を受けた行動に関してのみ認められています。

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株主総会の特別会議は、当社の取締役会の議長または取締役の過半数のいずれかによってのみ呼び出すことが許可されています。

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株主は取締役の選任において投票を蓄積することは許可されていません。

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株主は、取締役会の一部の規定を修正することができますが、そのためには、全ての発行済み株式の持ち主が選挙で一般的に投票する資格のある株式の66 2/3%の賛成を受け取る必要があります。

普通株式に配当を支払うつもりはありません。

当面、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

株式の自社取得プログラムが株主価値を高めることを保証することはできません。自社取得は普通株式の価格に影響を与える可能性があります。

当社の取締役会は、時折、取締役会で株の自社取得を承認しており、それは運転資本から資金を提供し、2021年7月に認められた3,000万ドルに達するまでとしています。自社取得プログラムには2021年7月26日までの有効期限があります。

2026年。取締役会は自社株式の取り消しプログラムを承認していますが、このプログラムは特定の金額の株式を取り消すことや特定の株式数を取得する義務を負うものではありません。自社株の取り消しプログラムは、当社の普通株式の価格に影響を与え、ボラティリティを増加させ、現金準備を減少させる可能性があります。さらに、自社株の取り消しプログラムの下で行われる取り消しが、株主価値を向上させることを保証するものではありません。2024年6月29日現在、当社は自己株式の取り消しに対しておおよそ25,234ドルを上限として承認されています。

将来の資本調達が行われると、現在の株主の所有権が希薄化する可能性があります。

株式発行による追加資金調達を行うと、現在の株主の所有割合が減少し、これらの株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。

アイテム2. 未登録の株式の販売および資金の使途

なし。

項目 3.上位証券の不履行

なし。

項目 4.鉱山安全に関する開示

該当なし。

項目 5.その他の情報

2024年6月29日までの13週間にわたり、弊社の取締役や役員は誰もいません採用しましたCall of Duty解除しました「Rule 10b5-1取引手続き」または「非Rule 10b5-1取引手続き」（各用語はRegulation S-KのItem 408(a)で定義されています）

項目6. 展示資料

以下の展示資料はこのともに添付されるか、または以下の場所で参照されます:


展示品番号。	説明
31.1		1934年改定証券取引法第13a-14(a)条または第15d-14(a)条に基づき、主要経営責任者の認証書が必要です。

31.2		1934年改定証券取引法第13a-14(a)条または第15d-14(a)条に基づき、主要財務責任者の認証書が必要です。

32.1		2002年のサーバンズ・オックスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C.セクション1350によって必要とされる最高経営責任者の認定

32.2		2002年のサーバンズ・オックスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C.セクション1350によって必要とされる最高財務責任者の認定

101.INS		XBRLインスタンスドキュメント-このインスタンスドキュメントは、XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに表示されません。

101.SCH		インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント

101.CAL		インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF		インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB		インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE		インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104		表紙インタラクティブデータファイル-インタラクティブデータファイルにカバーページのインタラクティブデータファイルは表示されません。そのXBRLタグはインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているためです。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は正当にこの10-Qフォームの報告書に署名させ、これを代理人によって適切に認可させました。


2024年5月10日（金曜日）	2024年7月31日	CARPARTS.COm、INC。

		署名:	David Meniane
			デヴィッド・メニアネ
			最高経営責任者
			（主要経営責任者）

		署名:	Ryan Lockwood
			Ryan Lockwood
			最高財務責任者
			（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）