添付ファイル10.35

制限株式単位への報酬付与に関する通知

2020年実績インセンティブ計画

この通知は、 あなたがLantronix，Inc.(“当社”)の制限株式単位(“株単位”)奨励 以上で述べた株式単位数を獲得したことを証明します。株式単位は、付与日1周年時に(I)奨励された株式単位総数の3分の1(1/3)に帰属し、(Ii)の残りの3分の2の奨励された株式単位数は、8(8)等分分割され、1期は、授与日1周年に発生したカレンダー四半期後の各カレンダー四半期の最後の1日目に帰属する(したがって、第1回の“br}このような分割払いは9月1日に帰属する。2025年には、最後のこのような分割払いが2027年6月1日に満期になる)。

閣下はbrの奨励を受け、つまり閣下が株式単位の奨励に同意することは、当社の2020年の業績奨励計画(時々改訂された“計画”)及び制限的な株式単位の奨励 (以下“条項”と略称する)の条項と条件に基づいて付与され、そしてこのような条項と条件によって制限されることを示している。本“制限株式単位報酬付与通知書”は、“条項”とともに、ご報酬に適用される“合意”と呼ばれています。この賠償金はあなたに付与されたものであり、代替ではなく、あなたに支払うか、またはあなたに支払う任意の他の形態の補償の補充です。大文字の タームが本プランやタームで定義されていなければ，本プランで定義する.計画、条項、および計画の入札説明書を取得することができる(949)453-3990に電話してください。

本授権書を受け取ることは、当社が合理的に要求する可能性のある任意の文書に署名することに同意し、本授権書によって制限された株式を保有するために、ブローカーアカウントを設立および/または維持するためのさらなる行動をとることを示す。

___________________

¹本計画7.1節の規定により調整する.

ラントロニックス株式会社

2020年実績インセンティブ計画

制限株式単位報酬の条項と条件

1.一般的な場合。

制限株式単位報酬のこれらの条項および条件(“本条項”)は、参照によって当該特定の付与に対応する 制限株式単位奨励付与通知(“付与通知”)に組み込まれる場合には、計画 下の特定株式単位付与(“報酬”)に適用される。授与通知で決定された受賞者を“受贈者”と呼ぶ. 授与通知に規定されている授賞発効日を“授与日”と呼ぶ.本報酬がカバーする在庫単位数 は，本計画7.1節により調整できる.

この賞は，Lantronix，Inc.2020年業績インセンティブ計画(以下，“計画”と略す)に基づいて授与される。本プランに大文字用語が定義されていなければ，本プランで定義する. 報酬は、任意の他の形態の補償の代わりに補充するために譲受人に付与され、そうでなければ、被贈与者に支払われるか、または被贈与者に支払われる。授与通知とこれらの条項を総称して本賞に適用される“合意”と呼ぶ。

本プロトコルで用いられる用語“株式 単位”とは，投票権のない計量単位であり，本計画と本プロトコルについてのみ，その単位は発行された会社の普通株に相当するとみなされる.株式単位が本プロトコルに従って引受人に帰属する場合、株式単位は、最終的に引受人に金を支払うことを決定する手段としてのみ使用されなければならない。株式単位は、財産または任意のタイプの信託基金とみなされてはならない。

2.帰属。

本奨励は、付与通知書(“授与スケジュール”)に記載されている帰属スケジュール及び本文に記載されている条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。

3.雇用またはサービス終了の効果 。

3.1は で一般的である.以下第3節にさらに明確な規定がある以外に、譲受人が会社またはその任意の子会社への雇用を停止するか、または会社またはその任意の子会社へのサービス提供を停止する場合(譲受人が会社またはその任意の子会社またはコンサルタントとして会社またはその子会社のいずれかの子会社にサービスを提供する最後の日)である場合、譲受人はそのようなエンティティに雇用されず、そのようなエンティティといかなるサービス関係もない最後の日を譲受人の“退職日”と呼ぶ)。授権者の株式単位は終了すべきであるが，終了範囲は第2節または第3節の規定を超えてはならない(雇用やサービスの終了の理由にかかわらず，自発的または非自発的な理由であるか否かにかかわらず).

いかなる非帰属株式単位が本合意 によって終了した場合、当該株式単位は、適用される終了日に自動的に終了及びログアウトし、当社はいかなる代価を支払う必要もなく、授権者又は引授者の受益者又は遺産代理人(どのような状況に応じて)も他の行動をとる必要はない。

本合意が、譲渡者と会社とが授権日前に締結された任意の雇用、解散料または同様の合意との間に衝突または不一致がある場合、他方で、授権者が雇用またはサービスまたは制御権変更または同様のイベントを終了することに関する奨励待遇(いかなる場合にも限定されないが、そのような場合に許可書の付与が加速されているかどうか、および授権書の付与がどの程度加速されているか)に関する奨励待遇は、本合意に準ずるものとする。

3.2死亡または障害のための終了 第3.3条の規定によれば、譲受人の離職日が譲受人の死亡又は障害により被贈与者の雇用関係を終了することにより発生し、かつ(譲受人が死亡して終了した場合を除く)が、譲受人が以下に規定する解除要求を満たす場合は、譲受人の離職日後12(12)ヶ月間の帰属スケジュールに基づいて、報酬のいずれかの未弁済部分及び計画付与されたbr}部分は、離職日後の12(12)ヶ月以内に完全に帰属しなければならない。前述の判決を実行した後も帰属していない任意の残りの株式単位は、譲受人が退職した日から終了しなければならない。

3.3制御権変更に関する終了 .譲受人の離職日が支配権変更前又はその後の六十(60)日以内に発生した場合は，会社が無断で譲受人の雇用を終了し，又は譲受人が正当な理由で雇用を終了し，又は譲受人が支配権変更時又はその後に死亡又は能力を喪失し，かつ(譲受人が死亡した場合を除く)譲受人が以下の規定の解放要求を満たす場合は，Br報酬の任意の未清算部分および非帰属部分は、税金の払い戻しの日から完全に帰属されなければならない。

3.4 用語を定義します；要件を発行します。本賞については、以下の定義が適用されます

授授人と会社との間で発効する任意の書面雇用、解散費、または同様の合意において、“理由”は、用語(または同様の用語)を与える意味を有するべきであり、または、プロトコルまたはプロトコルが用語の定義を含まない場合、(I)引受人の会社に対する義務を履行する際の深刻な不注意または故意的な不正行為を意味するべきであり、(Ii)故意にbr}を意図的に、会社の合理的に割り当てられた義務を確実に履行し続けていないことを意味するべきである。(Iii)会社に対する詐欺、窃盗または不誠実な行為を含むが、これらに限定されないが、(Iv)贈与者は、会社またはそのbr}株主に対する受託責任に違反する、譲受人(Br)が故意に会社に明らかかつ実質的な損害を与える行為。(V)叙任者は、詐欺、重大な不誠実、詐欺、公金の流用、窃盗、会社の利益をもたらすまたは意図したいかなる罪、規制された物質の使用または販売に関連するいかなる罪、または任意の重大な面で会社の名声または授授者の会社の義務または責任を履行する能力に悪影響を及ぼすいかなる罪を犯したとして、有罪または罪を認めないか、または罪を認めない。又は(Vi)引受人は、当社との実質的な書面政策又は当社との書面協定に違反し、引授者と当社との間のいかなる書面雇用、守秘又は同様の合意に違反するかを含むが、これらに限定されない。上記の規定があるにもかかわらず、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(Vi)項の下の原因は存在すべきではなく、会社が承認者に書面通知を提供しない限り、上記の原因定義 に記載された1つまたは複数の行動、条件またはイベントが存在することを示し、そのような行動、イベントまたは条件が治癒可能である場合、受授者は通知を受けて30(30) 日以内にそのような行動、イベントまたは状況を治癒することができない。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)会社所有権変更 しかし、本項(I)については、任意の人または1人以上の者(“者”)が自社の株式の所有権を取得し、その人が保有する株式とともに、当社の株式の総投票権の50%以上を占めているが、本項(I)については、当社の株式の総投票権の50%以上を所有しているとみなされている者は、支配権変更とみなされない

(Ii)任意の12(12) ヶ月間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が代わった日に発生した当社の実際の制御権変動であるが、当該等の取締役の委任又は選挙は委任又は選挙日 前に過半数の取締役会メンバーに認められていない。第(I)項の場合、誰もが会社を効果的に支配しているとみなされた場合、同一人が会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とみなされない

(Iii)いずれかの者が当社から資産を取得した日(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に取得した)資産を取得した日には、当社の大部分の資産の所有権は変動しており、当該等資産の総公平市価総生産は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価総生産の50%以上である。ただし、本項(Iii)項については、以下の項目は、当社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株と交換または関連する、(2)エンティティ、(3)当社のすべての発行済み株式の総価値または投票権の50%以上を直接または間接的に所有するエンティティ、または(4)本(Iii)(B)(3)項に記載された者が、少なくとも50%以上の総価値または投票権を直接または間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、自社資産の価値、又は処分された資産の価値を指す。

制御権変更という定義については，個人 が会社と合併，合併，株式の購入または買収などの業務取引を行う会社の所有者であれば，1つのグループとして行動するとみなされる.上記の規定があるにもかかわらず、1つの取引は制御権変更 とみなされてはならず、当該取引が当社の所有権変更、当社の実際の支配権変更又は当社の相当部分の資産の所有権変更に適合しない限り、すべて守則第409 A節の意味に適合し、当該規則に基づいて公布又は公布可能な任意の提案又は最終財務条例及び国税局指針 (“第409 A条”)に該当する。

“障害”は，本規則第22(E)(3)節で定義された受贈者の完全かつ恒久的な障害を意味する。

引受人と会社との間で授権者が退職した日に発効する任意の書面雇用、解散費、または同様の合意において、“良い理由”は、その用語(または同様の用語)のbrの意味を持たなければならないか、または、その合意またはその合意にその用語の定義が含まれていない場合、承認者は、会社が被授権者の明確な書面の同意を得ずに、以下のいずれかの行動を行った後120(120)日以内に辞任することを指摘しなければならない：(I)引受人の基本給を大幅に削減する。被贈与者の目標年間ボーナス機会または福祉(制御範囲が変化しない限り、このような削減は、会社の上層部管理者に一般的に適用される給与または福祉削減計画に関連する)。(Ii)会社は、会社の任意の相続人から合意を得ることができず、このような負担が法律の実施の場合に生じない限り、会社が本協定の下の義務を履行することを要求されるのと同じ方法で義務を履行することに同意することを含む任意の書面合意に実質的に違反し、(Iii)引授者の所有権、職責または責任に重大な不利な変化が生じる(承継者が能力を失った間または適用される法律が許可されている場合を除く)。あるいは(Iv)受給者の主な勤務先が45(45)マイルを超えて移転し、この変化により助成者の片道通勤が大幅に増加した。上述したように、授権者が当該等の行動、条件又はイベントが最初に存在又は発生してから90(90)日以内に当社に書面通知を提供しない限り、上記1つ以上の行動、条件又はイベントが存在することを説明しない限り、良い理由は存在せず、当該等の行動、イベント又は状況が治癒可能である場合、当社は、その通知を受けてから30(30)日以内に当該行動、イベント又は状況を修正することができなかった。

放行要求“とは、譲受人が直ちに実行し、会社が受け入れ可能な形で会社にクレーム放行(”放行“) を提出し、法律で規定されているいかなる撤回期限内にも、譲受人がその釈放を撤回しなかったことを意味する。本協定に基づいて免除要求が適用される場合のいずれの場合も、会社は、引受人サービス日後のbr(7)日以内に引受人に最終的な免除形態を提供し、被授権者に免除形態を提供した後21(21)日以内(または適用法により免除が最大限強制的に実行されるように時間がかかる場合は、45(45)日)以内に免除書類に署名して会社に返還することを要求しなければならない。

4.雇用/サービス を継続する必要があり、雇用約束を必要としない。

上記3節で明確に規定されている場合を除いて， 付与スケジュールは，適用される付与日ごとに雇用やサービスを継続し， が適用される分割払いおよび本プロトコルの下での権利と福祉を付与する条件とすることを要求する.上記3節で明確に規定した場合を除き，授権期間の一定期間内にのみ雇用またはサービスを提供し，大きな一部であっても，譲渡者に比例 で譲り受ける権利を持たせたり，上記第3節や本計画で規定された雇用やサービスの終了時やその後の権利や福祉の終了を回避または軽減することはない.

本協定に含まれるいかなる内容も、会社の雇用またはサービス承諾を構成せず、理由なく解雇可能な従業員としての引授者の身分に影響を与えず、いかなる権利も会社またはその任意の子会社またはそのサービスのために雇用され続ける権利を付与し、会社またはその任意の子会社がそのような雇用またはサービスを随時終了する権利を妨害し、または会社またはその任意の子会社に他の補償または福祉を付与する権利を増加または減少させる。しかしながら、保証人の同意を得ず、本項のいかなる規定も、保証人のいかなる独立契約権利にも悪影響を与えない。

5.株式単位で支払う時間と方法。

任意の株式単位が本契約または本計画7.2節のいずれかの規定に従って任意の株式単位に帰属した日後または管理上実行可能な場合(いずれの場合も2ヶ月半遅れてはならない)、当社は、大量の普通株式を引受人に交付しなければならない(1枚以上の当該株の証明書を交付することにより、または簿記形式で当該株式を入力しなければならない)。当社が適宜決定する) 等しい(本計画7.1節により調整可能)当該 日に本賞の株式単位数を授与する.当社が普通株式株式を交付するか、又は他の方法で既存株式単位について金を支払う義務brは、被授権者又は計画に基づいて既存株式単位の任意の株式に関する他の者が、計画第8.1条に必要な任意の陳述又は他の書類又は保証の条件に規定する条件を当社に交付しなければならない。授権者は、本合意条項に従って支払いまたは終了した任意の株式単位に対して、これ以上の権利を有していない。

6.配当権および投票権 権利。

6.1単位に関する権利制限 .引受人は、会社の株主としての権利を有しておらず、配当権(6.2節の配当等価権に関する明確に規定されているbrを除く)と、当該等株式単位のいずれかの普通株式の投票権を有しておらず、当該等普通株式が実際に引受人に発行され、承継者が保有するまでである。記録日 が株式発行日よりも早い保有者の配当や他の権利については調整しない.

6.2配当金 同値権利割り当て。当社がその普通株について普通現金配当金を支払う任意の日から、会社 は保証人に追加数量の株式単位を提供しなければならず、その数は、(I)会社がその日にその普通株について支払う1株当たりの現金配当金に等しく、(Ii) までの関連配当金支払い記録日までの未償還株式単位総数(以前の貸記の任意の配当等価物を含む)(株式単位数は本計画7.1節に従って調整する)に等しく、奨励の制限を受ける。(Iii)配当金当日の普通株(計画5.5節に基づいて定める)の公平市価で割る。本6.2節前述の条項に従って入金された任意の株式単位は、それに関連する元の株式単位と同じ帰属、支払い及びその他の条項、条件及び制限を遵守しなければならない。 この記録日までに第5条に従って支払われたか、又は本条項に従って終了した任意の株式単位については、本第6.2条に基づいて任意の株式単位を入金してはならない。

7.譲渡できません。

その報酬またはその中の任意の権益またはそれに関連する支払金額または株式を、自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処置、譲渡または担保してはならない。前文中の譲渡制限は，(A)会社への譲渡， または(B)遺言または継承法と分配法譲渡には適用されない.

8.調整します。

本計画7.1節で想定した会社株に関する何らかのイベント(当該株等の特別現金配当を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、管理人は、その節に基づいて、その時点で発行された株式単位数と報酬に関する証券数や種類を調整しなければならない。6.2節に基づいて配当等価物に計上された任意の一般的な現金配当金に対してこのような調整を行ってはならない。

9.税金を前納する。

当社は、当社またはその任意の付属会社が株式単位の付与、帰属またはその他の事項によって、任意の連邦、州、地方または他の収入、雇用またはその他の税金の金額を合理的に源泉徴収する可能性があることを合理的に決定しなければならない。保証人はこのような源泉徴収要求を満たすことに対してすべての責任を負わなければならない。この抑留事件が関連株式単位の普通株割当に関連して発生し、すべての適用法律を遵守しなければならない場合、当社は自動的にbrを抑留し、当時の公平時価で推定された適切な数の株式全体を再買収し、当社またはその付属会社がこの分配について負担した任意の源泉徴収責任を履行しなければならない。しかしながら、株式単位の普通株式分配に関する抑留事件ではなく、株式単位に関する抑留事件が発生した場合、または、当社が上記の抑留および再買収によって当該等の控除義務を合法的に履行することができない場合、当社は、授権者またはその代表に現金の支払いを要求する権利があり、および/または、受授者に支払うべき他の賠償から、このような控除義務のいずれかのbr金額を差し引く権利がある。

10.通知。

本 合意条項に基づいて発行された任意の通知は、書面で会社の主要事務所に送信され、秘書に注意してもらい、担当者 が会社の雇用記録に反映された最後の住所に送信しなければならない。任意の通知は、自ら配達するか、または前述の住所、登録または認証のような封止された良好な封筒に入れ、米国政府または国際的に公認されている有名な郵便局または支店の郵便局または郵便局に保管(郵便料金および登録または認証費用前払い)しなければならない。このような通知は、受信時にのみ発行されなければならないが、譲受人がもはやサービスプロバイダでない場合は、本第10条の前述の規定により郵送された日から5営業日後に正式に通知されるものとみなされる。

11.計画。

譲受人の本プロトコルの下での報酬およびすべての権利は、本明細書で参照される本計画条項の条項および条件から制限される。譲受人は，本計画と本プロトコル(付与通知を含む)条項の制約を受けることに同意する.保証人は、本計画、本計画の説明書、および本プロトコル(付与通知を含む)を読んで理解したことを確認する。本プロトコル の他の章に別途明確な規定がない限り、本計画において取締役会または管理人の裁量権を付与する条項は、本合意において本合意において明示的に規定されているか、または本合意の日後に本計画に従って行われる適切な行動に従って取締役会または管理人に個別決定権を付与する適切な行動によって取締役会または管理人に付与されなければならない。

12.プロトコル全体。

本合意と本計画は共通して全体の合意を構成し，双方が先に本合意の対象について合意したすべての書面または口頭了解と合意の代わりになる.

本計画と本プロトコルは，本計画8.6節により修正可能である.このような修正は書面で行われ、会社によって署名されなければならない。しかしながら、当社は、本プロトコルのいかなる書面規定も一方的に放棄することができるが、この放棄は、本プロトコルの下での引受人の利益に悪影響を与えないことを前提としているが、これらの放棄は、その後、同じ条項を放棄するか、または本プロトコルを放棄する他のいかなる条項としても解釈されてはならない。

行政長官は、管理計画の行政規則、表およびプログラムを策定し、計画および計画に応じて付与された報酬(報酬および本プロトコルを含む)を解釈し、計画の運営に関連する任意およびすべての事実、解釈、定義、計算または管理問題を決定するが、計画に参加する資格および計画に応じて支払われる福祉金額を含むが、これらに限定されない。管理者の規則、解釈、計算、および他の操作はすべての人員に拘束力と決定性を持つだろう。

13.譲り受け人の権利の制限。

本プロトコルの規定を除いて，本計画に参加するにはいかなる権利や 利益も付与されない.本プロトコル(授出通知を含む)は，当社のbr部分に対してのみ対応金額の契約義務を生じ，信託設立と解釈してはならない。この計画でもそれ自体のどんな基礎計画でも、どんな資産もない。引受人は、株式単位に関する貸手金額及び対処利益(ある場合)については、当社の一般無担保債権者の権利のみを有し、本合意に基づいて支払う場合には、その権利は、株式単位について一般無担保債権者として普通株式を徴収する権利を超えない。

14.口の単位。

本プロトコルは、任意の数のコピーに同時に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

15.チャプタのタイトル。

本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルのいかなる規定も変更または影響を与えるものとみなされてはならない。

16.法に基づいて国を治める。

本プロトコル(付与通知を含む)は、デラウェア州の法律によって管轄され、その下の法律衝突原則 を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。

17.建造する。

この裁決の条項は、規則第409 A条に規定されているいかなる納税義務にもつながらないであろう。本プロトコル(付与通知を含む)の解釈および解釈は、その意図と一致しなければならない。

18.政策を取り戻す。

株式単位は、当社が時々発効する回収、回収、または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の同様の条文によって制限されなければならず、場合によっては、株式単位または株式単位について受け取る任意の普通株式または他の現金または財産(株式の売却によって徴収される任意の価値を含む)の償還または没収が要求される可能性がある。保証人はその政策に応じて返済しなければならない任意の金額を直ちに会社に返済することに同意します。

19.第280 G条。

本プロトコルには、任意の逆の規定 があるが、本プロトコルに従って譲受人または譲受人に提供される任意の支払いおよび利益は、会社またはその任意の子会社または関連会社の任意の他の計画または合意に従って譲渡者または譲受人の利益に提供される任意の支払いおよび利益(このような支払いまたは利益を総称して“利益”)と共に、規則499節に規定される消費税(“消費税”)を納付する。福祉の減少が被贈与者が税引後(連邦、州、地方所得税および消費税を考慮)でより大きな金額を保持する場合、被贈与者の福祉は減少すべきである(ただし、すべての福祉を受けた場合ではなく、ゼロを下回ってはならない)、br}(この減少額は以下“有限福祉額”と呼ぶ)。前の言葉によれば、限定された福祉金額を達成するために被贈与者の福祉を減らす必要がある場合、会社 は、必要に応じて被贈与者の福祉を減少またはキャンセルすべきであり、方法は、まず、任意の現金解散費のうち支払うべき金額を減少またはキャンセルし、次いで、所有権または支配権の変更に依存するとみなされるがTreasカバー範囲内にない任意の持分報酬の任意の支払いまたは福祉から差し引くことである。登録する.第1.280 G-1 Q/A 24(B)または(C)節は、次いで、特恵措置によってカバーされる持分報酬の任意の支払いまたは利益 から差し引かれる。登録する.第1.280 G−1 Q/A 24(C)節は、それぞれの場合、裁定時間から最も遠い支払いまたは福祉(定義は後述)から始まる逆順に配列されている。当社の独立会計士又は当社により指定された別の国家的名声を有する公認会計士又は役員報酬コンサルティング会社が、本第19条に基づいて引受人の利益を有限利益額及び当該有限利益額の金額(“決定”)に減額すべきか否かを決定し、費用は当社が負担する。

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