UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
移行期間はこちらからこちらへ
報告書番号：
（会社設立時の指定名）
$
| （登録者の名称の翻訳） | (I.R.S. 雇用者識別番号) |
| （主要執行事務所の住所）（郵便番号）
|
| （登録者の電話番号（市外局番を含む）） |
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された取引所の名称: | ||
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
チェックマークで示してください、登録申請者が前の12か月間（または登録申請者がこの種のファイルを提出することが求められたより短い期間）において、Regulation S-t（この章の§232.405）に基づき提出が必要とされる全てのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか。
申請人が大型加速指定株式、加速指定株式、非加速指定株式、報告書製作用大幅緩和型企業または新興企業であるかどうかを確認してください。 「大型加速指定株式」「加速指定株式」「報告書製作用小型企業」「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2を見てください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、証券取引法120億2条または同様の法律の規定に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことを選択したことがある場合は、チェックを付けてください。☐
取引所法第12b-2で定義されたシェル企業であるかどうかをチェックマークで示します。はい☐いいえ
2024年8月12日時点で、発行済みの登記人の普通株式は
LogicMark, Inc.
10-Qフォーム
目次
2024年6月30日
| ページ | ||
| Part I | 財務情報 | 1 |
| 項目1 | 要約財務諸表（未監査）; | 1 |
| 縮小された貸借対照表-2024年6月30日、2023年12月31日 | 1 | |
| 財務諸表の要約 ― 2024年6月30日および2023年6月30日に終了する3か月および6か月 | 2 | |
| 2024年6月30日および2023年の3か月間および6か月間にわたる株主の資本の変化に関する集約された財務諸表 | 3 | |
| 2024年6月30日と2023年の6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローの要約 | 5 | |
| 簡略財務諸表の注記 | 6 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 18 |
| 項目3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 116,666 |
| 項目4。 | 内部統制および手順 | 116,666 |
| 第II部 | その他の情報 | 23 |
| 項目1。 | 法的措置 | 23 |
| 項目1A。 | リスクファクター | 23 |
| アイテム 2. | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 23 |
| 項目3。 | 上位証券に対する債務不履行 | 23 |
| 項目4。 | 鉱山安全開示 | 23 |
| 項目5。 | その他の情報 | 23 |
| 項目6。 | 展示資料 | 23 |
| 署名 | 24 |
i
第I部 財務情報
項目1. 要約財務諸表（未監査）
LogicMark, Inc.
簡易貸借対照表
（未確定）
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金の純額 | ||||||||
| 在庫 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 有形固定資産、正味額 | ||||||||
| 使用権資産、純額 | ||||||||
| 製品開発コスト、償却を除いた純額 $ | ||||||||
| ソフトウェア開発費、$161,775の減価償却額を除く | ||||||||
| のれん | ||||||||
| その他の無形資産（$の償却金額控除済み） | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、シリーズC償還可能株式および株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 支払調整 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 前払収益 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 純負債合計 | ||||||||
| コミットメントおよび補足事項（注8） | ||||||||
| シリーズC優先株式の償還可能株式 | ||||||||
| シリーズC優先株式、希望株式 払戻し可能、希望株式、名目金額 $ | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 優先株式、1株当たりの額 $ | ||||||||
| シリーズFの優先株式、帳簿価額$の | ||||||||
| 普通株式、割当資本金 1株の額 $ | ||||||||
| Loss before income taxes | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本合計 | ||||||||
| 負債総額、Cシリーズ償還可能優先株式および株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の簡易財務諸表の重要な一部です。
1
LogicMark, Inc.
損益計算書（簡略版）
（未確定）
| 2024年6月30日までの第3四半期 | 半期間で 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 生産物費用 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||||||||
| 直接運営コスト | ||||||||||||||||
| 広告費 | ||||||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||||||||||
| その他の経費 | ||||||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| その他の収益の合計 | ||||||||||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||
| 法人税等課税当期純利益 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 优先股利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記の注釈は、これらの監査されていない要約財務諸表の不可分な部分です。
2
LogicMark, Inc.
株主資本変動計算書の簡素化された記述
（未確定）
| 2024年6月30日終了時 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 出資 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| 財務諸表 - 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 所得税を支払うために共通株を引き抜く | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| シリーズC優先株配当 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日までの6か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 出資 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 株式を税金の支払いに充当するために保持しています | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| シリーズC選好株配当 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
LogicMark, Inc.
株主資本の変動に関する簡略な記述
（未確定）
| 2023年6月30日終了の3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 出資 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| バランス - 2023年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 1株につき20分割の株式が発行されました | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株の行使による調達済み | - | |||||||||||||||||||||||||||
| シリーズCの優先株式配当 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス - 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日終了6か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 出資 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 - 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 売上高普通株、事前に資金を確保したワラント及びForm S-1に基づくワラントの登録声明による売却 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 1株の20分の1株が発行された株式分割 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式に対する行使された証券 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| シリーズFの優先株が普通株に変換されました。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株式として発行された普通株式 配当 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 - 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
添付の注記はこれらの未監査の要約財務諸表の一部です。
4
LogicMark株式会社
キャッシュ・フローの要約財務諸表
（未確定）
| 2023年6月30日までの6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 株式報酬 | ||||||||
| 無形資産の摘早償却 | ||||||||
| 製品開発費の償却 | ||||||||
| ソフトウェア開発費の償却 | ||||||||
| 固定資産の売却損失 | ||||||||
| 前受収入 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 在庫 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動による現金流出口金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からのキャッシュフロー | ||||||||
| 機器の購入とウェブサイトの開発 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 製品開発費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ソフトウェア開発費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動における純現金使用量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動からの現金フロー | ||||||||
| 普通株式とワラントの売却益 | ||||||||
| 株式公開に関連する手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税金支払いのために保留された普通株式 | ( | ) | ||||||
| 普通株式のために行使された転換社債 | ||||||||
| シリーズCの償還可能優先株配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動による純キャッシュ（使用）提供 | ( | ) | ||||||
| 期首現金、現金同等物及び制限付き現金残高 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金同等物および制約付き現金 - 期初 | ||||||||
| 期末の現金、現金等価物および制約付き現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュ・フロー情報の補足開示: | ||||||||
| 非現金ベースの投資および資金調達活動: | ||||||||
| シリーズFの優先株式を普通株式に変換すること | $ | $ | ||||||
| Series F優先株式の配当金を清算するために発行された普通株式 | ||||||||
| 未払費用および未払費用に含まれる遅延発行費用に関連する費用 | ||||||||
| 資産負債の中に含まれる製品開発費 | ||||||||
| アカウント支払いおよび未払い費用に含まれるソフトウェア開発費 | ||||||||
添付の注釈は、これらの未監査の要約財務諸表の一部です。
5
LogicMark株式会社
財務諸表の注記
（未確定）
注1-組織と主な業務活動
ロジックマーク・インク（以下、「ロジックマーク」または「会社」という）は2012年2月8日にデラウェア州で設立され、2023年6月1日にネバダ州で再設立されました。ロジックマークは1つのセグメントで事業を展開し、個人の緊急対応システム（「PERS」）、健康通信デバイス、およびつながるケアプラットフォームを提供しています。同社のデバイスは、自宅でのケアを受ける能力と独立した年齢を得る自信を人々に与えています。ロジックマークは、PERS業界を革新し、医療警報ペンダントに直接2方向音声通信技術を組み込み、一般消費者が手頃な価格で生命を救う技術を提供しました。PERS技術およびその他の個人安全デバイスは、同社のeコマースウェブサイトやAmazon.com、販売代理店および流通業者を通じて一般消費者に直接販売されるほか、米国退役軍人庁（VHA）に直接提供されています。
注釈2 - 流動性および経営計画
会社は2024年6月30日までの6ヶ月間で営業損失$を計上しました。
会社の現金残高は2024年6月30日時点でのものであり、事業活動から見込まれる現金フローを考慮すると、会社は本提出日から1年間の事業持続に十分な資本を持っていると考えています。会社はまた、長期的な戦略計画の実行を加速させ、核となる製品の開発と商品化、および製品開発の取り組みを達成するために、資本を調達することもあります。詳細はNote 9で説明されており、2024年8月5日には、会社は確定的な公募による資金調達を実施し、会社への総収益は約$です
注釈3 - 発表の基礎
添付の未監査の要約財務諸表は米国一般受入会計原則（「米国 GAAP」）および証券取引委員会（「SEC」）の適用法令に基づき、中間財務報告に関する基準および規制に適合して準備されました。管理部門の見解では、ここに記載されている情報は、通常の繰り返し調整を除き、業績、財務状況、株主資本、キャッシュフローの公正な記載を要すると考えられ、調整がなされています。提示された中間期間の結果は、将来のいかなる期間における結果を必ずしも示すものではありません。以下の情報は、2023年12月31日に終了した当社の年次報告書（「Form 10-k」）に含まれる監査済の財務諸表および注記と併せてご確認ください。当該報告書は2024年4月16日にSECに提出されました。
6
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未確定）
ノート4-重要な会計ポリシーの要約
簡略化された財務諸表における見積りの使用
米国公認会計原則（U.S. GAAP）は、経営陣が簡易財務諸表の日付における資産と負債の報告金額、及び潜在資産と負債の開示、報告期間中の収益と費用の金額に影響を与える見積もりや仮定を行うことを求めています。当社の経営陣は、取得資産と負債の公正価値、ストックオプション報酬、法人税、未収金引当金、長期資産、棚卸資産などを含む重要な見積もりや仮定、及び簡易財務諸表と開示に影響を与えるその他の事項を評価しています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
現金及び現金同等物
会社は、購入時の元本満期日が3か月以内の高い流動的な証券を現金同等物とみなしています。短期的な性質のため、現金同等物は原価で計上され、その価値に近づいています。会社は2024年6月30日および2023年12月31日時点で現金同等物が$ミリオンでした。
制限付き現金
制約付き現金には、会社のクレジットカードの担保として保持されている金額が含まれています。2023年12月31日までの期間に、会社はクレジットカードを閉鎖し、現金担保を必要としないベンダーに変更しました。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社は制約付き現金を保有していませんでした。
クレジットリスクの集中
会社に信用リスクの集中を引き起こす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物です。会社は、合衆国に位置する大手の確立の良い金融機関に現金および現金同等物の残高を保管しています。時折、会社の現金残高は保険がかけられていない場合や、連邦預金保険公社（FDIC）の保険限度額を超える預金口座にある可能性があります。
By:
LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
NOTE 4 - 重要な会計方針の要約（続き）
売上高の認識
会社の収益は、エンドカスタマーへの製品販売、ディストリビューターへの販売、またはVHAへの直接仕入れ販売から成り立っています。会社の収益は、顧客との契約に基づいており、ほとんどの場合、顧客の注文書に基づいています。各契約において、個々に異なる製品の所有権の譲渡が約束されており、それぞれが識別可能な履行義務とみなされています。契約ごとの考慮において、会社は顧客の信用リスクを評価しています。当社の契約には、前払いが主な支払い条件であるため、資金調達の要素はありません。ほとんどの前払い契約はVHAとのものであり、会社の収益の大半を占めています。会社の製品はほとんどが固定価格で販売されています。取引価格を決定する際には、商品の返品による返金や数量割引、リベート、価格の譲歩による調整の可能性があるかどうかを評価し、見込まれる正味考慮対象額を確定します。当社の売上高は、顧客への所有権の移転が発生する時点で、つまり当社が製品を出荷または配送する際に、顧客が受け入れて法的な所有権を持ち、当社がその商品に対する支払い権を有している時点で認識されます。各契約の条件に基づいて、当社の売上高の大部分は、(i) FOB（積み地引渡し）船積み地で出荷時または(ii)商品が目的地に到着した時点で認識されます。
2022年12月31日までの1年間にわたり、会社は新製品とサービスを提供し、ハードウェアのリースと月間の定額サブスクリプションサービスを組み合わせました。会社は、リース契約からの収益を単一成分会計方針を用いて処理しています。この方針では、もし2つの基準を満たす場合、リース成分と非リース成分をクラス別の基に処理することが求められます。(1)リース成分と非リース成分のタイミングとパターンが同じであり、(2)リース成分を個別に処理する場合にはオペレーティングリースとして分類されることになります。会社は、リースハードウェアがオペレーティングリースに分類され、月間の定額サブスクリプションサービスと同じタイミングと移転パターンを持つと判断しました。会社はASC 842におけるリサーレス実用型の急速なコースを選択しました。リース（「ASC 842」）に基づいて、新しい提供に関してリースまたは非リースの主要な要素を基に収益を認識し、測定し、提示し、開示します。会社はASC 606に基づいて収益を認識します。顧客との契約に基づく収益認識（「ASC 606」）に基づいて、新しい提供の非リースの要素が契約の主要な要素であると見積もられるリース製品について、会社は収益を認識します。2024年6月30日までの3か月間と6か月間における会社の売上高の時間経過による認識は無視しました。2023年6月30日までの3か月間と6か月間においても、会社の売上高の時間経過による認識はありませんでした。
ディストリビューターやリセラーへの販売
会社は未処理および将来の価格調整、請求および返品に対する償還責任としてのリザーブを維持しています。このリザーブは関連する収益が記録された期間と同じ期間に収益の削減として記録され、歴史的な請求および返品の分析に基づいて、現在の価格設定やビジネストレンドを適切に考慮して計算されます。同様に、売上返品および手当は、歴史的な返品率に基づいて収益の削減として記録され、返却が予定されている在庫の見積もり費用に対応する費用の削減が原価費用にも記録されます。これらのリザーブは2024年6月30日および2023年12月31日時点では重要ではありませんでした。
送料と取扱料
顧客に請求された送料と取扱料は収益に含まれます。会社が負担した関連する運賃費用は、原価費用に含まれ、総額は$
8
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未確定）
ノート4 - 重要な会計方針の概要（続き）
売掛金 - 純額
2024年6月30日と2023年に終了した3か月と6か月にわたって、会社の収益は主にVHA病院とクリニックへの出荷によるものであり、ほとんどの場合、前払いで行われます。会社はまた、製品を販売しており、通常、顧客に適度な取引信用条件を提供します。ディストリビューターやリセラーへの販売は、返品の権利が制限されており、製品の欠陥に対して終端消費者に提供される通常の保証の対象となります。
債権は正味回収可能価値で記載されています。会社は定期的に債権残高を見直し、債権引当金を信用損失に合わせて調整します。また、必要な場合には、イベントや状況が債権の帳簿価額が回復不可能であることを示す場合にも調整を行います。2024年6月30日と2023年12月31日時点での信用損失引当金は無視できる金額でした。
在庫は、原価または正味実現価値のいずれか低い方で計上されます。
会社は、在庫を原価または正味実現価格（通常の営業過程での見積もり販売価格から予測可能な完成、廃棄、輸送コストを除いたもの）の低い方で計測します。原価は先入れ先出し法を用いて決定します。
会社は、在庫の数量を定期的に確認し、在庫の実現価値を評価します。個別の在庫品を予測される製品需要または生産要件に対して比較することにより、在庫の過剰、陳腐化、滞留在庫に必要に応じて帳簿価額を調整します。2024年6月30日現在、在庫は仕掛品が$
会社は特定のベンダーと部分的に前払いする義務があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、$
有形固定資産
有形固定資産（土地、建物など）およびその他の無形資産は、何らかの事象や状況の変化が資産の帳簿価額が回収できない可能性を示唆する場合には減損評価されます。指標が存在する場合、会社は、未来キャッシュフロー（割引されない）と比較して、残存有用期間中に資産が生成すると予想されるキャッシュフローを基に、有限生存資産の減損をテストします。資産の帳簿価額が回収できないと判断された場合、公正価額への減損計上がなされます。経営陣は、未来の事業運営成績に関する予想に基づいて将来キャッシュフローを見積もります。経営陣の将来キャッシュフローの見積もりは、技術の変化、経済状況、または会社の事業活動の変化など、様々な要因によって実際のキャッシュフローとは異なる場合があります。
9
ロジックマーク社
財務諸表の注記
（未確定）
注意 4 - 重要な会計方針の概要（続き）
不動産 および設備
資産および設備は、機器、家具、設備、ウェブサイトなどからなり、原価で表示されています。増設や改良の費用は一般的に資本化され、修理および保守の費用は発生した期間に経費化されます。資産および設備が売却または廃棄された場合、関連する費用と累積償却費は勘定から除去され、利益または損失は収入に含まれます。
| 機器 | ||
| 家具設備 | ||
| ウェブサイトとその他 |
善意
善意は、年次である四半期に、または特定の事情が示唆する場合に審査されます。会社はまず、善意の減損を評価するために、市場状況、予測との比較によるパフォーマンス、事業展望、そして特異なイベントなどの要素を考慮した定性的な評価を行います。定性的な評価が善意の減損の可能性を示す場合、善意は定量的に評価されます。会社は定性的な評価を省略し、直接定量的なテストに進むこともあります。善意の定量的な減損テストが必要な場合、公正価値は、将来の現金フローの推定に基づく割引率（収益アプローチ）、他の類似企業との比較（市場アプローチ）、および調整された貸借対照表アプローチを使用して決定されます。2024年6月30日時点では、減損の兆候は見られませんでした。
その他の無形資産
会社の無形資産は、2016年に合併された旧子会社であるLogicMark LLCの取得に関連しており、2024年6月30日および2023年12月31日の会社の簡易貸借対照表に他の無形資産として含まれています。
2024年6月30日時点で、他の無形資産は、100万ドルの特許から成り立っています。
2024年6月30日現在、2024年度残りの償却費の合計見積額は$です
株式ベースの報酬
会社は従業員のサービス交換による株式ベースの賞を、授与時の見積もり公正価格で処理します。非従業員に発行された株式ベースの資産は、計測日の公正価値で処理されます。株式ベースの報酬の計測は、基になる株式のベスト又は返戻不可になることに伴い、定期的に調整されます。株式ベースの報酬費用は、ベスト期間又は獲得済みとして償却されます。株式ベースの報酬は、現金で支払われた場合と同じ費用部分に記録されます。
1株当たりの一般株主に帰属する純損失
基本的な希薄化控除後の株主に帰属する希薄化後の1株当たりの損失（基本的な希薄化後の1株当たりの損失）は、希薄化影響を含んだ希薄化後の普通株式相当株を用いて計算されました。6月30日時点で、購入するストックオプションによる希薄化可能な証券は推定170,470株の普通株式と、購入するワラントによる希薄化可能な証券は推定9,284,290株の普通株式があったが、その含まれる効果が反希薄化的であるため、希薄化控除後の1株当たりの損失の計算から除外されました。
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ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未確定）
NOTE 4 - 重要会計方針の概要（続き）
研究開発および製品およびソフトウェア開発コスト
研究開発費は、新しい市場開拓および関連するエンジニアリング費用に関する支出です。内部のリソースに加えて、会社は機能コンサルティングリソース、サードパーティのソフトウェア、ハードウェア開発企業を利用しています。製品の技術的実現可能性が確立されるまで、会社はすべての研究開発費用を発生時に費用計上します。技術的実現可能性が確立されると、ソフトウェアおよびハードウェアの設計を含む開発費用は、製品が顧客に一般公開できるまで資本化されます。製品の技術的実現可能性が確立される時期を判断する際には判断が必要です。2024年6月30日までの3ヶ月間において、会社は$を資本化しました
最近の会計関連の発表
2023年12月、財務会計基準（FASB）はASU 2023-09、「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（ASU 2023-09）」を発行しました。このASU 2023-09では、レート調整における付加的な所得税情報の開示と、所得税の支払額の詳細な開示などの要件が求められます。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から有効です。早期採用が許可されています。当社の経営陣は、ASU 2023-09の採用が財務諸表および開示に与える影響は重要ではないと考えています。
2023年11月、財務会計基準（FASB）はASU 2023-07、「セグメント報告（トピック280）：報告すべきセグメント開示の改善（ASU 2023-07）」を発行しました。ASU 2023-07では、主に重要なセグメントの経費に関する詳細な開示を通じて、報告すべきセグメントの開示要件を改善するアップデートが提供されています。ASU 2023-07は2023年12月15日以降の会計年度から有効です。早期採用が許可されています。当社の経営陣は、ASU 2023-07の採用が財務諸表および開示に与える影響は重要ではないと考えています。
LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
ノート5 - 未払費用
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 給与、給与税および休暇 | $ | $ | ||||||
| 商店のカード手数料 | ||||||||
| 専門家料金 | ||||||||
| 経営者へのインセンティブ | ||||||||
| リース債務 | ||||||||
| 開発コスト | ||||||||
| 他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
ノート6 - 株主資本と償還可能な優先株式
2023年11月のワラント誘致取引
2023年11月21日、当社は一部のワラント保有者と誘因契約（以下、「誘因契約」という）を締結し、これにより当社は当該ワラント保有者に対して、当社が行ったファームコミットメント公開募集に基づいて発行された共通株式取得ワラントを現金で行使するよう誘致した。当社が2021年9月15日に終了した（以下「既存の2021年9月ワラント」という）および2023年1月25日に終了した（以下「既存の2023年1月ワラント」と共に「既存ワラント」という）共に、上限額まで共通株式を取得するための既存ワラント
●
LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
注意事項6 - 株主資本と償還可能な優先株式について（続き）
2023年1月のオファリング
2023年1月25日、弊社は登録済みの公開募集に基づく確定的な公約により、（i）弊社は「1月の募集」として知られる募集を閉じました
シリーズCの譲渡可能な優先株式
2017年5月に、会社はシリーズCの譲渡可能な優先株式を承認しました。シリーズCの譲渡可能な優先株式の保有者は配当を受け取る権利があります。
シリーズCの償還可能優先株式は、会社の裁量により、いつでも現金で全部または一部について、シリーズCの償還可能優先株式の所定の額と未払い配当を支払うことにより償還することができます。『基本的変更』が発生した場合、シリーズCの償還可能優先株式は、シリーズCの償還可能優先株式の所定の額と未払い配当に等しい現金で即座に償還されます。基本的変更には、投票株式の少なくとも××％の所有権の変更、清算または解散、または現在取引されている市場において普通株が上場されなくなるなどが含まれます。
シリーズCの償還可能優先株式の保有者は、会社の株主による投票が行われる任意の事項に投票する権利を有します。
償還可能な株式は、発行者の単独の意志ではない出来事の条件付き償還に応じて一時株式として分類されます。そのような出来事が起こる確率が高いと判断された場合、その株式は負債として分類されます。Series C償還可能優先株には基本的な変更条項が含まれているため、その株式は条件付きで償還可能と見なされます。したがって、会社は2024年6月30日および2023年12月31日の貸借対照表において、そのような状況が明示されるまで、Series C償還可能優先株を一時株式として分類しています。
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LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
注6 - 株主資本と償還可能な優先株式（続き）
warrants
| 加重平均価格 | ||||||||||||||||
| 加重平均価格 | 平均値 | |||||||||||||||
| 平均値 | 残り | 総額 | ||||||||||||||
| 株数 | 行使 | ライフ | 内在的価値 | |||||||||||||
| warrants | 価格 | 年数で言うと | 値 | |||||||||||||
| 2024年1月1日時点で優れた効力を持ち、行使可能です。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期限切れの令状 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2024年6月30日時点で優れたものであり、行使可能です | $ | $ | ||||||||||||||
ノート7 - 株式報奨付計画
2023年株式報酬計画
2023年3月7日、会社の株主は2023年の株式報酬プラン（「2023プラン」）を承認しました。2023プランの下で発行可能な普通株の最大数は、
2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間にわたり、会社は2023年の株式インセンティブ計画（「2023計画」）の下で合計を発行しました。
2024年6月30日までの3か月間および6か月間、
2023年計画の参加者によって、2023年6月30日までの3か月間と6か月間において、株式オプションは没収されませんでした。
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LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
ノート7 - 株式報酬制度(続き)
2017年株式インセンティブプラン
2017年8月24日、当社の株主は2017年株式奨励プラン（「2017 SIP」）を承認しました。2017 SIPの下で発行できる普通株式の最大総数は、
2024年6月30日までの3か月および6か月間、当社は2017 SIPの下で株式オプションを発行していませんでした。2024年6月30日時点で、未発行の株式オプションに関連する未認識の報償債務額は$
2023年6月30日までの3ヶ月間、会社は株式オプションを発行しませんでした。2023年6月30日までの6ヶ月間、会社は発行しました
2024年6月30日までの6か月間、
2013年長期株式インセンティブ計画
2013年1月4日、会社の株主は会社の長期株式インセンティブ計画（以下「2013 LTIP」という）を承認しました。2013 LTIPの下で発行することができる普通株式の最大数は、株式授与、取締役会への発行株式、および株式価値の上昇権を含むものとして、株式の発行数は制限されています。
2024年6月30日までの3か月および6か月、2024年および2023年、会社は2013年LTIPの下で株式オプションを発行していませんでした。2024年6月30日時点で、未認識の報酬に関連する非付与済株式オプションの費用は$
2024年6月30日までの3か月間および6か月間において、2013年のLTIPの参加者によって株式オプションが没収されませんでした。2023年6月30日までの3か月間に株式オプションは没収されず、2023年6月30日までの6か月間にも没収されませんでした。
株式ベースの報酬費用
2024年6月30日終了の3ヶ月および6ヶ月間にわたる2023年プラン、2017年SIP、および2013年LTIPの受賞に関連する総株式報酬費は、それぞれ$
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LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
注意事項 8 - 責任と不確定性
法的事項
会社は時折、当社の業務の通常業務に起因する様々な請求や訴訟に関与することがあります。弊社または弊社の子会社の役員の知識として、当社または弊社の子会社に対して重大な影響を及ぼす可能性のある、何らかの行動、訴訟、手続き、調査、または検査が、いかなる裁判所、公的機関、政府機関、自己規制機関、または団体によって、あるいは脅迫されている、現在または、あるものについての知識を持っているものとして、存在していません。そのようなものの不利な決定が、当社の業務、業績、または財務状況に重大な影響を与える可能性があります。
コミットメント
会社は、さまざまな日付で満了する運営リースとして分類される、米国の倉庫スペースと設備をリースしています。会社はリースがリース開始時に資格を持つかどうかを判断します。運営リースの負債は、開始日時点で評価されたリース期間中の将来のリース料金の現在価値に基づいて記録されます。会社の不動産リースは、達成センターのためのものであり、リース期間は
会社のリース契約では、一般に暗黙の借入金利は指定されていません。そのため、会社は将来のリース料金の現在価値を計算するために、増加借入利率を使用します。割引率は、保証付きのリスク調整利率を表し、予定されたリース負債支払いストリームを満たすために会社が資金を借りるレートです。会社は2020年6月にルイビル、ケンタッキーに新しい倉庫スペースのための新しい5年契約を締結しました。この新しいリース契約によって追加された利用権（ROU）資産の価値は
会社のリース契約には、会社がリースを更新するか早期に終了するかのオプションが含まれています。更新オプションはリース開始時に検討され、そのようなオプションが行使されることが合理的に確実であるかどうかを決定し、リース期間に影響を与える可能性があります。更新オプションが行使されることが合理的に確実であるかどうかを判断する際、会社は賃貸物件への重要な改良の重要性、資産の再配置が困難であるかどうか、または契約に固有の特性など、いくつかの要因を考慮します。ほとんどの場合、会社は更新および早期終了オプションが会社によって合理的に行使されることが確実でないと結論付け、したがって会社のROU資産およびリース債務には含まれていません。
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LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未確定）
注8 - 義務と不確実性（続き）
2024年6月30日までの3か月および6か月間の総運営リース費用は$
| 12月31日締め年度 | ||||
| 2024年（2024年の残りの期間において） | ||||
| 2025 | ||||
| 合計未来最低リース料金 | $ | |||
| 算入された利息額を差し引いた金額 | ( | ) | ||
| 将来の最低リース支払いの現在価値の合計 | $ | |||
| 2024年6月30日現在 | ||||
| 運用リース契約に基づく資産 | $ | |||
| 未払費用 | $ | |||
| その他の長期負債 | ||||
| $ | ||||
| 2024年6月30日現在 | ||||
| 加重平均残存リース期間 | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
ノート9 - 後発事象
ベストエフォートパブリック オファリング
2024年8月5日（「決済日」）に、会社はベストエフォートパブリックオファリング（「オファリング」）に関連して、特定の購入者に会社の合計（x）を販売しました。
さらに、2024年8月12日時点で、購入者は合計でAugust Pre-Funded Warrantsを行使しました
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アイテム2. 経営陣による財務状況と業績の分析と論点
以下の当社の財務状況および2024年6月30日までの第3四半期および第6四半期の業績に関する討議と分析は、当社の要約財務諸表および関連する注記とともに、この四半期報告書（フォーム10-Q）の別所に含まれているものと一緒に読まれるべきです。この討議およびフォーム10-Qのその他の開示には、現在および将来のThe Nasdaq Stock Market LLCの上場要件に関連するものを含みます。これらは、当社の現在の見解と仮定に基づいているが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果が、これらの将来の展望によって示される以上に実際の結果と大きく異なる要因や不確実性にさらされる可能性があります。これらの将来の展望については、2024年6月30日を基準としています。これらの前向きな声明についての期待は合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、または成果を保証することはできません。米国証券法を含む適用法によって要求される限り、私たちは特に、これらの前向きな声明のいずれかを更新または修正し、それに対する期待の変化やこれらの声明を実際の結果に適合させるために、いかなる更新や改訂を広く周知する義務または取り組みを否認します。
概要
LogicMark株式会社は、PERS、健康通信デバイス、およびインターネット・オブ・シングス（IoT）技術を提供し、つながったケアプラットフォームを作り出しています。同社の機器は、家庭でのケアや自立した生活を送ることができるようにする能力を人々に提供します。同社のPERSデバイスには、二方向の音声通信技術が直接医療アラートペンダントに組み込まれており、消費者に優しい価格帯で生命を救う技術を提供しています。これらのPERS技術だけでなく、他の個人の安全デバイスも、同社のeコマースウェブサイトやAmazon.comを通じて直接消費者に販売されています。また、ディーラーや流通業者を通じて、また米国退役軍人局に直接提供されています。同社は、米国一般サービス局（GSA）から契約を受けており、連邦政府、州政府、地方自治体に製品を配布することができます。
最近の動向
Best Efforts Public Offering
On August 5, 2024 (the “Closing Date”), the Company, in connection with a best efforts public offering (the “Offering”), sold to certain purchasers an aggregate of (x) 1,449,916 units of the Company (the “Units”) at an offering price of $0.4654 per Unit, consisting of (i) 1,449,916 shares (the “Shares”) of the Company’s common stock, par value $0.0001 per share (“Common Stock”) (ii) 1,449,916 of the Company’s Series A warrants to purchase Common Stock, exercisable for up to 1,449,916 shares of Common Stock (the “Series A Warrants”), and (iii) 1,449,916 of the Company’s Series b warrants to purchase Common Stock, exercisable for up to 1,449,916 shares of Common Stock (the “Series b Warrants” and, together with the Series A Warrants, the “Warrants”); and (y) 8,220,084 pre-funded units of the Company (the “Pre-Funded Units”) at an offering price $0.4644 per Pre-Funded Unit, consisting of (i) 8,220,084 pre-funded common stock purchase warrants exercisable for up to 8,220,084 shares of Common Stock at $0.001 per share, (the “Pre-Funded Warrants”), (ii) 8,220,084 Series A Warrants and (iii) 8,220,084 Series b Warrants, pursuant to the Company’s Form S-1 registration statement, as amended (File No. 333-279133), declared effective by the SEC on August 1, 2024 (the “Registration Statement”) and securities purchase agreements, dated August 2, 2024, between the Company and each of the purchasers signatory thereto (the “Purchasers”). On the Closing Date, the Company received gross proceeds of approximately $450万, before deducting placement agent discounts and commissions and estimated Offering expenses. The Company intends to use the net proceeds from the Offering for continued new product development, working capital and other general corporate purposes. In connection with the Offering, on August 2, 2024, the Company also entered into a placement agency agreement with Roth Capital Partners, LLC (“Roth”), pursuant to which it paid Roth cash fees equal to 7.0% of the gross proceeds received by the Company from the Offering and $75,000 in fees and expenses.
さらに、2024年8月12日現在、購入者は事前満額払込権を行使して、合計2,421,930株の普通株式を取得しました。オファリングに関する詳細情報については、2024年8月5日にSECに提出された8-kフォームの現行報告書を参照してください。
業績
2024年6月30日までの3か月間と6か月間は、2023年6月30日までの3か月間と6か月間と比較しています。
売上高、売上原価、および総利益
| 終了した三ヶ月間 | 6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | 2,336,268 | $ | 2,326,995 | $ | 4,947,351 | $ | 5,136,713 | ||||||||
| 売上高コスト | 781,318 | 727,276 | 1,625,183 | 1,674,445 | ||||||||||||
| 粗利益 | $ | 1,554,950 | $ | 1,599,719 | $ | 3,322,168 | $ | 3,462,268 | ||||||||
| 利益率 | 67 | % | 69 | % | 67 | % | 67 | % | ||||||||
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2024年6月30日までの3ヶ月間について、2023年6月30日までの同じ期間と比較して、実質的な変動はありませんでした。2024年6月30日までの6ヶ月間については、2023年6月30日までの同じ期間と比較して、売上高は4%減少しました。売上高の主な減少要因は、Freedom AlertとGuardian Alertのハードウェアの販売が減少したことです。
2024年6月30日までの3ヶ月間の粗利益率は67％であり、これは2023年6月30日までの3ヶ月間の69％からの低下です。これは、Guardian AlertとFreedom Alertのハードウェアの販売増加に伴う原価の増加、2024年に新たにリリースされたハードウェアの新しい原価とソフトウェアモニタリングコスト、梱包資材費用、倉庫の労働費用の増加によるものです。2024年6月30日までの6ヶ月間については、2023年6月30日までの同じ期間と比較して、実質的な変動はありませんでした。
営業費用
| 終了した三ヶ月間 | 6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 営業費用 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 直接運営コスト | $ | 320,660 | $ | 312,426 | $ | 651,580 | $ | 575,228 | ||||||||
| 広告費 | 135,220 | 85,277 | 287,433 | 133,393 | ||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 | 605,493 | 517,931 | 1,193,031 | 983,466 | ||||||||||||
| 研究開発 | 133,556 | $ | 307,458 | 564,154 | ||||||||||||
| 一般管理費用 | 1,982,997 | 2,443,860 | 3,881,960 | 4,857,619 | ||||||||||||
| その他の経費 | 69,932 | 50,646 | 153,758 | 78,964 | ||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | 377,974 | 215,703 | 723,525 | 431,701 | ||||||||||||
| 総経費 | $ | 3,625,832 | $ | 3,876,109 | $ | 7,198,745 | $ | 7,624,525 | ||||||||
直接運営費用
2024年6月30日までの3か月間については、2023年6月30日までの同期間と比較して、特筆すべき材料の変動は見られませんでした。2024年6月30日までの6か月間における直接運営費の10万ドルの増加は、主にAmazon.comを通じた販売による直接運営手数料によるものです。
広告費用
2024年6月30日に終了した3か月と6か月における広告費は、2023年6月30日に終了した同じ期間と比較して、主にAmazon.comを通じたハードウェアの販売に関連する広告費の増加とソーシャルメディア広告の拡大によって主に推進されました。$5万および$20万の増加がありました。
販売およびマーケティング
2024年6月30日までの3か月と6か月の売上費およびマーケティング費は、2023年6月30日までと比較して10万ドルおよび20万ドル増加しました。これは、追加の営業人員やコンサルタント、およびそれに関連する経費によるものです。
研究開発
2024年6月30日までの3か月と6か月における研究開発費の10万ドルと30万ドルの減少は、2023年6月30日に終了した同じ期間と比較して、新しいハードウェアとソフトウェアの開発に伴う給与の資本化の増加と、パイプライン内での製品開発およびエンジニアリングコストの削減によるものです。新製品がリリースされたこともあります。
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一般および管理費用
一般および管理費は2024年6月30日に終了した3か月および6か月でそれぞれ500万ドルおよび1億ドル減少し、2023年6月30日に終了した同じ期間と比較して、採用、会計費用、コンサルティング費用、法律費の低下によるものでした。
その他の収益
| 終了した三ヶ月間 | 6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| その他の収入 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 利息収入 | $ | 32,025 | $ | 8,510 | $ | 93,177 | $ | 60,938 | ||||||||
| その他の収益の合計 | $ | 32,025 | $ | 8,510 | $ | 93,177 | $ | 60,938 | ||||||||
2024年6月30日および2023年6月30日の各3か月および6か月の間に、会社は現金残高からの利息収入の生成によって引き起こされたその他の収入を記録しました。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
流動性の源泉
2024年6月30日までの6ヶ月間において、当社は営業損失が390万ドル、純損失が380万ドルを計上しました。2024年6月30日時点で、当社は現金および現金同等物300万ドルを有しています。2024年6月30日時点で、当社の運転資本は280万ドルです。
当社の2024年6月30日時点の現金状況、2024年8月の普通株式、譲渡付与証書、ワラント発行からの受取金、および営業キャッシュフローに基づいて、当社は財務諸表の提出日から12ヶ月間の営業持続に必要な資本を十分に有していると考えています。また、当社の新製品を開発・商品化する長期戦略計画を加速させるために、株式または債券の発行を通じて資金を調達することもあります。
キャッシュ・フロー
運営活動で使用された現金
2024年6月30日までの6ヶ月間にわたる営業活動において、ネットキャッシュの使用額は270万ドルでした。2023年6月30日までの6ヶ月間にわたる営業活動において、ネットキャッシュの使用額は320万ドルでした。営業キャッシュの主な使用目的は、ベンダーへの支払い、従業員の給与および関連費用、コンサルティングおよび専門料金です。ベンダーやコンサルタントは一般的に通常の取引支払条件（締日30日）を提供しています。
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投資活動による現金の流出
2024年6月30日までの6ヶ月間に、機器およびウェブサイト開発コストに1.67万ドルを購入し、製品開発およびソフトウェア開発に60万ドルを投資しました。2023年6月30日までの6ヶ月間に、機器に4.9万ドルを購入し、製品開発およびソフトウェア開発に50万ドルを投資しました。
財務活動における現金（使用）調達
| 2022年6月30日までの6か月間 | ||||||||
| 財務活動からの現金フロー | 2024 | 2023 | ||||||
| 一般株式およびワラントの売却益 | $ | - | $ | 5,211,428 | ||||
| 株式公開に関連する支払い手数料 | （98,678 | ) | （816,017 | ) | ||||
| 税金支払いのために保留された普通株式 | （4,235 | ) | - | |||||
| 普通株の行使された株式引き受け権 | - | 162,494 | ||||||
| シリーズC償還可能優先株式の配当 | （150,000） | ) | （150,000） | ) | ||||
| 資金調達活動による純キャッシュ（使用）提供 | $ | (252,913 | ) | $ | 4,407,905 | |||
2024年6月30日までの６か月間、2023年11月に発生したワラント誘因取引に関する手数料と、2024年8月5日に終了したオファリングに関連する費用として9.87万ドルを負担しました。2023年6月30日までの３か月および６か月間、当社は株式、ワラント、プリスファンデッドワラントで構成されるユニットとプリファンドユニットの公開登録募集を完了し、収益が520万ドルで手数料は80万ドルを支払いました。2024年と2023年の６か月間、当社はそれぞれ20万ドルのシリーズC償還可能優先株式配当を支払いました。
インフレーションの影響
過去3つの会計年度にわたり、インフレの傾向による影響を受け、当社のビジネスには影響が僅かにありました。しかしながら、継続する国内のインフレにより、2024会計年度には労働力や配送料などのコスト増が発生する可能性があります。また、営業費用や一般管理費用も増加するでしょう。世界経済においてインフレが持続的な要因となる場合、アジアの契約製造業者からの製品の購入コストや特定の原材料や部品、労働力にかかるコストも上昇する恐れがあります。当社は、高い生産性、安定したサプライチェーンマネジメント、効率の改善、削減プログラム、選択的な価格上昇を通じて利益率を維持できています。
報告書日付の外債残高
当社は、非連結の実体や金融パートナーシップなどの関係を持っていません。これには、構造化金融や特別目的実体と呼ばれることが多い実体を含み、それらは貸借対照表外取引を促進する目的で設立されたものや他の契約上の狭いまたは限定的な目的の実体を指します。さらに、当社は非公開の借入金や負債を抱えておらず、合成リースにも参加していません。したがって、当社はこのような関係に従事していた場合に生じる可能性がある財務、流動性、市場、信用リスクに実質的にさらされていません。
重要な会計方針
2024年6月30日までの3か月間および6か月間にわたる当社の重要な会計方針や見積もりには、2023年12月31日までの当社の年次報告書で開示されたものと変更はありませんでした。
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項目3。市場リスクに関する数量的および質的開示。
当社は、小規模報告会社であるため、この項目で要求されている情報を提供する必要はありません。
第4項 管理体制および規定
開示コントロールと手続きの評価
弊社の経営陣、特に最高経営責任者および最高財務責任者を含めた管理部門の監督と参加により、私たちは2024年6月30日時点でのディスクロージャーコントロールおよび手続きの評価を行うことが要求されています。管理部門は、私たちが報告書や提出書類の中で公開されるべき情報を、SECの規則と書式に指定された期間内に記録、処理、要約、報告することを合理的な保証として提供するため、2024年6月30日時点でのディスクロージャーコントロールおよび手続きが有効であると結論付けました。必要に応じて私たちの最高経営責任者および最高財務責任者を含む管理部門に蓄積され、伝達される情報を提供し、必要な開示に関する迅速な意思決定を可能にします。
金融報告制度上の内部統制に関する変更はありません。（証券取引法13a-15(f)および15d-15(f)に規定された内部統制上の変更）
2024年6月30日までの6か月間にわたって、当社の財務報告に対する内部統制の変更はなく、当社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす可能性がある、または実質的な影響をもたらす可能性があるものはありませんでした。
内部統制の効果の制約
私たちの経営陣、最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）を含む、開示管理と手順によってすべてのエラーおよび詐欺行為を防ぐことはできないと予想しています。制御システムは、どれほど考案され、運営されていても、制御システムの目標が達成されることを合理的に保証するだけであり、絶対的な保証を提供することはできません。さらに、制御システムの設計は、リソースの制約が存在することを反映する必要があり、コストとの関係に応じて制御の利益を考慮する必要があります。全ての制御システムには限界があるため、制御の評価によって全ての制御問題や詐欺の事例が検出されたとは絶対的な保証はできません。これらの限界には、意思決定における判断が誤る可能性がある実態や、単純なエラーによる障害が発生する可能性が含まれます。さらに、制御は個人の行為、2人以上の関与、または管理者による制御のオーバーライドによって回避されることがあります。制御システムの設計は将来の事象の発生確率に基づいており、どの設計も潜在的な将来の条件下でその目標を達成することが保証されるわけではありません。費用対効果の高い制御システムには限界があるため、誤りや詐欺による誤記は発生する可能性があり、検出されない可能性があります。
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第II部 その他の情報
項目1.法的手続き
時々、私たちは通常業務に起因する法的手続き、請求、または訴訟の対象となることがあります。現時点では、私たちは当社の経営陣の意見によれば、私たちに不利な判決が下された場合に、個別にまたは合わせて、当社の事業活動、業績、財務状態、または現金フローに重大な影響を与えると判断される他の法的手続きには現在関与していません。
項目1A.リスク要因
小規模報告会社として、当該事項で要求されている情報の提供は義務付けられていません。
項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途
2024年6月30日までの3か月間、会社は従業員に対して2023年の株式インセンティブプラン（「2023年計画」と呼ぶ）の下で合計625株の株式オプションを発行しました。これらのオプションは4年間にわたって発行されており、行使価格は株1株あたり1ドルです。これは会社への提供されたサービスに対する報酬として行われました。さらに、2023年計画の下で、サービス提供の対価として非従業員の取締役4名に対して40,000株の完全に行使可能な株式オプションが発行されました。これらのオプションの行使価格も株1株あたり1ドルです。
上記証券の販売および発行は、1933年改定証券法の第4条(a)(2)に基づく登録免除に依存して提供され、公開募集を伴わない取引のために販売されました。 これらの証券の募集および販売にはアンダーライターは参加せず、これに関連して直接または間接に手数料や他の報酬は支払われませんでした。 また、この免除に基づいて発行された証券について一般的な勧誘または広告は行われませんでした。
項目3. 上位証券に対する債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示
該当なし。
項目5. その他の情報
項目6. 展示物
| 展示 | ||
| 番号 | 説明 | |
| 31.1* | 2002年のサーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認証 | |
| 2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書 | 2002年のサーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認証 | |
| 32.1 | サーベインズ・オッカス法第906条に基づく主要財務責任者の証明書 18 U.S.C.セクション1350に基づく採択 | |
| 32.2 | インタラクティブデータファイルにインスタンス文書が表示されない理由は、そのXBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれているためです。 | |
| 101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる） |
SECリリース33-8238に準拠して、エクシビット32.1および32.2が提出されており、ファイルされていません。
| * | ここに提出される。 |
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署名
1934年の証券取引法の第13条または第15条の要件に基づき、当事者は、本報告書を代表者によって適切に署名させるよう正式に命じられた。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日付：2024年8月14日 | By: | チャーリン・シモンズ |
| シャ・リン・シモンズ | ||
| 最高経営責任者 | ||
| （主要経営責任者） | ||
| 日付：2024年8月14日 | By: | |
| マーク・アーチャー | ||
| 最高財務責任者 | ||
| 最高財務責任者および 首席会計責任者） | ||
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