添付ファイル4.16
本株式証及び標的証券は、改正された1933年の証券法(以下、“法案”という。)に基づいて登録されていない。この法案の下で当該等の証券に関する有効な登録声明又は会社が登録を行う必要がないと考えられている場合は、これらの証券を売却、売却、質権又は質権してはならない。
株式会社カルシメディカ
普通株購入権証
違います。CW-_5_2024年5月17日
2034年5月16日以降は無効
受け取った価値について言えば、マサチューセッツ州有限責任会社(“所有者”)SG Dan Equity Holdings、LLCは行使価格でデラウェア州会社(“当社”)のCalciMedica，Inc.に10，000株の行権株を購入する権利がある(1株当たり本文の規定に従って調整できる)ことを証明した。本株式証は、当社とHolderが二零二年十月二十六日に締結した若干の諮問協定(“この合意”)に基づいてサービスを継続してHolderに発行するものである。
1.
定義する。ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
(a)
“買収”系とは、(A)当社が任意の他の会社又は他の実体又は個人との任意の合併又は合併、又は任意の他の会社と再編することを意味するが、当該等の合併、合併又は再編の直前に、当社の株主は、引き続き実質的に同じ割合(又は当該存続実体が完全子会社である場合、その親会社である)が、当該等の合併、合併又は再編の直後に存続エンティティの少なくとも多数の投票権を継続して保有するいずれかの当該合併、合併又は再編を除く。または(B)当社は、当事者としての任意の取引または一連の関連取引として、当社の投票権の50%以上が、そのような取引または一連の取引に譲渡されている。ただし、買収は、主に真の株式融資目的のために、当社または当社の任意の相続人または債務のログアウトまたは変換またはそれらの組み合わせによって現金を受け取る任意の取引または一連の取引を含まない。
(b)
“資産譲渡”とは、売却、リース、独占許可またはその他の処置、または会社の全部または実質的な全資産を意味する。
(c)
“使用期間”とは、以下の規定により早期に終了しない限り、本契約の発効日から10(10)年後に終了するまでの期間をいう。
(d)
“行権価格”とは、1株当たり5.45ドルであり、以下の第5節に従って調整することができる。
(e)
“行権株”とは、本株式証を行使した後に発行可能な会社普通株をいう。
(f)
“サービス”は、本プロトコルに規定された意味を持たなければならない。
(g)
“帰属発効日”とは、2024年5月17日を意味する。
2.1
帰属スケジュール。所有者が引き続き当社にサービスを提供する限り、1/12の権利株式は、帰属開始日の1月後に月ごとに帰属し、購入する資格があるべきであるが、合意が帰属開始日1(1)周年前の任意の時間に会社によって終了された場合、帰属を計画している非帰属権株式は、終了時に全数帰属しなければならない
2.2
体を鍛える。本株式証明書に代表される権利は、使用期間内の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、本承認持分証を行使する行権株式がその後、2.1節に従って付与され、本条例に従って行使することができる限り、以下の物品を会社の上記住所(または会社が所有者に書面通知を出して指定された他の住所)に渡すことができる
(a)
本契約に添付された書式で署名された行使通知；
(b)
(一)行使代金を現金または小切手で支払うか、または(二)債務を解約する方法で支払うこと
本株式証明書に代表される権利を行使する際には、保有者又は当該所有者に関連する者の名義で登録された1枚又は複数枚のこのように購入した株式の行使に関する証明書(例えば、所有者が指定する)は、本株式証明書に代表される権利を行使してから合理的な時間内に所有者に発行及び交付しなければならない。もし本承認持分証を行使する金額が当時本協定によって購入可能なすべての行使承認持分証の数より少ない場合、当社は本承認持分証を行使する行使承認持分証の数を発行すると同時に、新たな本承認持分証の残り数を行使できる行使承認証を発行しなければならない。
本株式証明書の行使時にその名義で任意の1枚又は複数枚の権利行使株式証明書を発行する者は、自己株式証の払戻し日及び支払行使価格が当日当該等の株式の記録保持者となったとみなされ、当該等の証明書又は当該等の証明書の交付日にかかわらず、払戻し及び支払日が自社株式譲渡帳簿決済日である場合は、当該者は、次の株式譲渡帳簿開設日の営業時間終了時に当該等の株式の保有者とみなされるべきである。
2.3
Net練習。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、1株の行権株の公正時価が行権価格よりも大きければ(計算の日に)
以下に述べる)は、現金を支払うことなく本承認持分証を行使する場合、所有者は、会社の主要事務所において、適切な書き込みの行使通知とともに本承認持分証を提出することにより(ただし、本条例第2.1条の帰属及び行使可能な行使株についてのみ)、本承認株式証価値(又はその抹消部分)に相当する株式を取得することを選択することができ、この場合、会社は、次式で計算される行使株を保有者に発行しなければならない
X=Y(A-B)
A
式中，X=所有者に発行される行権株式の数
Y=株式承認証に基づいて購入可能な行権株式数、または部分株式承認証のみが行使された場合、その部分株式承認証はキャンセルされる(上記計算日)
A=一株権株式の公平時価(計算の日)
B=使用価格(計算日に調整)
上記の計算については、株式の公正時価は、会社取締役会が善意に基づいて決定すべきである
(i)
行使時に会社の普通株が公開市場に存在する場合、1株当たりの時価は普通株の終値または“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表すべき普通株の上場された国家証券取引所の終値の平均値であり、この10(10)取引日の間に市場価値が確定した日までの5(5)取引日である
(Ii)
株式承認証が会社が普通株を初めて公開発行して行使した場合、1株当たりの行使権株の公平時価は会社が初めて公募株を公衆に発行する1株当たり価格でなければならない。
3.1
株式のキノを行使する。当社は、本株式証明書に代表される権利を行使する際に発行可能なすべての行使株は、発行時に有効な発行及び未償還、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ発行に関連する税項、留置権及び課金を受けないことを承諾し、同意する。当社はさらに、当社が承認期間内の任意の時間に、優先購入権を有することなく、本株式証に代表される権利を行使するために、十分な数の株式証券シリーズの株式を許可及び予約することを承諾し、同意する。もし演習中のいつでも、許可されていますが発行されていない数量
このシリーズの自社株式証券の株式が自己株式証を行使するのに十分でない場合、当社は、その権限を有しているが発行されていない自社株証券系列株式を、その等の目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、弁護士が必要と考えている会社行動をとる。
3.2
届出をして期日を通知する.当社が誰が任意の配当金又は他の割当を徴収する権利があるかを決定するために任意の種類の証券保有者の記録を取得する場合、当社は本プロトコルの指定日前に少なくとも10日までに所持者に郵送通知し、当該等配当金又は割当目的のために当該等記録のいずれかを記録する日付を指定しなければならない。
4.1
個人口座を買収して株式証を承認する.所有者が株式承認証及び行権株式を買収するのは所有者の口座のみに投資のためのものであり、上記株式承認証又は行権株式又はその任意の部分を売却又は分配するためではないことを宣言し、保証する。所有者はまた、所有者が買収している引受権証と行権株式の全合法と実益権益は所有者の口座のみのために買収し、所有者の口座にのみ保有すると述べている。
4.2
情報と複雑さです所有者は，(I)所有者が当社に請求したすべての資料を受け取っていることを確認し，本株式取得および株式行使の有無を決定するために必要または適切であると考え，(Ii)所有者が当社の財務状況および本株式取得証および株式行使に関するリスクについて当社に質問および当社の回答を得る機会があることを示し，および(Iii)さらに所有者が財務およびビジネス上の必要な知識や経験を備えており，保有者にこの投資の利点やリスクを評価する能力があることを示す.
4.3
経済的リスクを受ける能力。保有者は、当社に投資する証券が高度なリスクに関連していることを認め、保有者がその財務状況に重大な損害を与えることなく、無期限に株を保有し、その投資の完全な損失を受けることができることを示している。
(a)
持分証および行使権株式は、改正された1933年の証券法(“同法令”)に基づいて登録されていないことが分かっており、その理由は、自社の株を割り当てたり公開したりしてはならないからである。所有者は、所有者が陳述しているにもかかわらず、所有者が現在、将来の固定または決定可能な期間内に証券を買収、販売(割り当てまたは他に関連する)、任意の参加を付与するか、または他の方法で証券を割り当てることを意図している場合、免除の基礎は存在しない可能性があることを認識している。保有者には現在そのような意図はない。
(b)
持株者は、株式承認証及び行使権株式は、その後、同法に基づいて登録又はそのような登録の免除を受けることができない限り、無期限に保有しなければならないことを認識している。所有者は会社に登録の義務がないことを認める
株式証明書を承認したり、当社の株式を行使したり、いかなる免除を遵守して当該等の登録をしたりする。
(c)
所有者は、会社法第144条が通過する規則に基づいて、株式の公開市場の存在、当社に関するいくつかの現行公開資料、第144条に規定する持株期間後の再販売、および任意の3ヶ月間に販売される株式の数が指定された制限を超えないことを含む、いくつかの条件に適合しない限り、株式承認証または行使権株式を売却することができないことを知っている。持株者は、規則144に規定されている転売条件がまだ満たされていないことを知っており、会社は現在、予見可能な未来にこれらの条件を満たす計画がない。
(a)
所有者はさらに、いかなる場合においても、株式承認証または株式の全部または一部を売却しないことに同意する
(i)
会社は、提案された処置について委員会に何の行動も提案しないとする証券取引委員会から保証された手紙を受け取ったはずだ
(Ii)
そして、この法律に基づいて、この提案された処置をカバーし、その登録声明に従ってこのような処置を行う登録声明が実際にある
(Iii)
所有者はすでに売却予定事項を当社に通知し、当社に売却予定事項に関する詳細な説明を提供しなければならない。もし当社が合理的な要求を提出した場合、所有者はすでに当社に合理的に満足できる弁護士の意見を提供しなければならない。この販売は会社法又はいかなる適用の州証券法に基づいて当該株式承認証又は株式を行使する必要がないことを大意する。会社は、特別な場合を除き、改正された“1933年証券法”第144条に基づく取引に弁護士が意見を提出する必要はない。
(b)
持株者は、持株者に発行されることを証明するすべての株式が、以下の図の例を有することができることを理解し、同意する
これらの証券は、改正された1933年の証券法(以下“法案”と略す)に基づいて登録されていない。同法に規定する証券に関する有効な登録声明又は会社が登録を必要としないと判断した弁護士の意見がない場合は、売却、申出、売却、質権又は質権を有することができない。
4.6
投資家の身分を認める。所有者は、この法案が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。
5.
行権価格と行権株式数の調整。配当金、分割、資本再編、再分類、合併或いは株式交換、分立、組換え、清算などの原因で行使権株式を構成する会社権益証券系列が変化した場合、株式証項の下で行使可能な行使権株式の総数及び種類及び行使価格は相応に調整し、株式証所有者が権証を行使する際に、同じ行使総価格でそれを獲得し、事件発生前に引受権証を行使し、事件調整後に保有すべき株式総数、種別及び種類まで引き続き保有しなければならない。ただし，このような調整は以下7節で規定するイベントに対して行うことはできず，それまでに実行されなければ，本保証書は終了する.本第5節と第7節については，“本店権価格”とは，全数行使本株式証に関する対処本店権価格を指すべきである.本株式証明書の形式は、本株式証の規定に制限された行権株式数のいかなる調整によっても変更する必要はない。
6.
断片的な株。本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本承認株式証を行使する際には、発行されたすべての行使権株式(断片的株式を含む)をまとめて、権利証の行使がいかなる断片的な株式の発行につながるかどうかを決定しなければならない。集団化後、行使が断片的株式の発行を招く場合、当社は、任意の断片株式を発行する代わりに、株式権株式を取得する権利がある所有者に、株式発行当時の公正時価にその断片的株式を乗じた積に相当する現金金額を支払うべきである。
7.
早めに終了します。行使期間内の任意の時間に買収又は資産譲渡を行う場合，会社は10(10)日前に当該買収又は資産譲渡に関する書面通知を所持者に発行しなければならず，当該買収又は資産譲渡が終了する直前に行使しない限り，本株式証は終了する。
8.
“市場対峙協定”。当社の普通株式(または他の証券)引受業者代表が指定した期間内に、所有者は、当社の任意の普通株(または他の証券)を購入するための任意の選択権を付与するか、または売却と同じ経済的効果を有するヘッジまたは同様の取引を行うことができず、期間は、会社法に従って当社が提出した登録声明の発効日から180日後(またはNASD規則2711および同様または後続の規制規則および規則例の遵守を許可するために必要な長い期間)を超えてはならない。持株者は、当社および/または主引受業者(S)の署名および交付に同意し、前述の規定に適合するか、または当該協定をさらに発効させるために必要な他の合意に適合する可能性がある。上記条約を実行するために、当社は、当該等の普通株(又は他の証券)に対して、その期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。当社株の引受業者は、本条項第8条の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。
9.
株主権利はありません。本株式証自体は、所有者に会社の株主としての投票権又は他の権利を付与していない。
10.
授権書を譲渡する。適用法律及び第1ページ及び本承認持分証第4.5節に規定する譲渡制限を満たした場合、本承認持分証及び本承認持分証項の下のすべての権利は、本承認持分証及びその付属譲渡表を交付した後、所有者本人又は正式に許可された代理人により、所有者が指定した任意の譲渡者に譲渡することができる。譲受人は、会社が満足できるフォーマットと内容の投資書簡に署名しなければならない。
11.
授権書を紛失、盗まれ、破損したり、廃棄したりする。もし本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社はその合理的に適用された賠償或いはその他の方面の条項(損壊した引受権証については、引渡しを含む)に従って新しい引受権証を発行することができ、その額面及び期限は当該紛失、盗難、損壊又は損壊の引受証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰によっていつでも強制的に実行されるか否かにかかわらず、当社の元の契約義務を構成しなければならない。
12.
修正案です。当社と所有者の書面による同意により、本株式証明書のいかなる条項も修正または放棄することができます。
13.
本協定の要求又は許可されたすべての通知は、書面で発行され、有効に発行されなければならない。(A)被通知者に直接送達され、(B)受信者の正常営業時間内に確認された電送またはファックスで送信され、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信された後5(5)日、受領書の返送、前払い、または(D)全国公認の隔夜宅配会社に預けられた後の日、翌日配達を指定し、書面受領書検証を提供しなければならない。すべての通信は、署名ページに記載された住所に従って会社に送信し、マサチューセッツ州01772号南堡中路91号の所有者、または会社または所有者が指定した他の住所に送信し、10(10)日前に本契約の他の当事者に書面で通知しなければならない。
14.
受け入れます。所有者は本株式承認証を受け取り、すなわち本株式承認証に記載されているすべての条項と条件を受け入れ、同意することを表明する。
15.
治国理政。本授権書及び本授権書の下のすべての権利、義務及び責任は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律解釈に基づいて、カリフォルニア州住民間の合意に適用され、完全にカリフォルニア州内で締結され、履行され、法律衝突原則の影響を受けない。
[署名ページは以下のとおりである]
会社はすでに2024年5月17日に正式に許可した人員が本株式証明書に署名したことを証明した。
カルシメディカ株式会社
作者：S/マイケル·ダン
名前：マイケル·ダン
役職：総裁兼首席運営官
住所：海岸通り505号。だから。307号室
ラホヤ， CA 9203 7
通知を行使する
電報：CalciMedica，Inc.
(1)付認株式証の条項に基づいて、署名者は、ここで_株を購入するCalciMedica，Inc.(“当社”)の普通株(“行権株”)を選択し、行権価格及び適用されるすべての譲渡税(あり)を全額入札に従って支払う。
付認持分証第2.3節に規定する行権純額条項に基づいて、署名者はここで_株を購入するCalciMedica，Inc.(“当社”)の普通株(“行権株”)を選択し、適用される譲渡税(ある場合)をすべて支払わなければならない。
(2)次の署名者の名義又は次に指定する他の名称で、前記行権株式を代表する証明書を1部以上発行してください
________________________
(名前)
________________________
________________________
(住所)
(3)署名者は、(I)前記行権株式は、署名者の口座のために購入され、投資のために使用され、流通や転売のためではなく、署名者が現在、当該株式等を配布または転売することを意図していないこと、(Ii)署名者は、自社の業務や財務状況を知り、当社への投資について知ることや知ることができる十分な会社情報を得ていること、(3)次の署名者は、このような投資を行う上で経験が豊富であり、金融やビジネスに関する知識と背景は、次の署名者がこの投資の利点とリスクを評価し、次の署名者自身の利益を保護するのに十分である。(Iv)以下の署名者は、本株式証を行使する際に発行可能な行使株が1933年の“証券法”(改正“証券法”)に基づいて登録されていない理由は、“証券法”の登録条項には、他の事項を免除する具体的な免除があるためであり、このような投資意向の善意の性質に依存し、かつ、このような証券は“証券法”に基づいて登録されていないため、その後に証券法に基づいて登録または免除されない限り、無期限に保有しなければならないことを理解している。(V)署名者は、証券法が成立した第144条の規則によれば、上記行使権株は、何らかの条件を満たし、かつ、署名者が株式を保有して第144条に規定される年数に達するまで、当該規則を使用する条件の1つは、自社に関する最新情報を公衆に提供することであり、当社はこのような情報を提供しておらず、そのような計画もないことを知っている。(Vi)署名者は、上記の全部又は一部の権利株式に対していかなる処置も行わないことに同意し、及び当時証券法に基づいてこの提案処分を含む登録声明が発効しない限り、この処分は当該登録声明に基づいて行われ、又は当社が合理的な要求をした場合は、署名者は既に
会社に会社に満足できる弁護士の意見を提供し、登録する必要がないと宣言した。
(4)付認持分証の規程を受けた行権株式は、当該株式承認証第2条に基づいて当該等行権株式に帰属する前に行使してはならない。
作業表
(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)
受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される
名前：
(印刷してください)
住所：
(印刷してください)
日付：二十_
ホルダーの
署名：
ホルダーの
住所 ：
注：この譲渡書への署名は、令状の表面に表示されている名称と一致し、変更または拡大または変更なくなければなりません。会社の役員及び受託者その他の代理人としての職務は、前記令状を譲渡する権限の適切な証拠を提出しなければならない。