パロアルトネットワーク社です。

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インサイダー取引政策

そして

関連ガイドライン

特定証券取引について

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（ 2012 年 9 月 6 日、 2016 年 2 月 24 日、 2017 年 9 月 11 日、 2019 年 5 月 23 日、 2020 年 7 月 8 日、 2022 年 5 月 17 日、 2023 年 2 月 27 日施行 ）

別表1従来の四半期休市取引期間制限を受けている個人は禁止されています

別表2別の四半期休市取引期間の制限を受けている個人は禁止されている

別表3事前承認要求を受けなければならないすべての個人を禁止する

序言：序言

Palo Alto Networks，Inc.(およびその子会社，“会社”)は、会社へのサービス中に得られた任意の非公開情報の不正開示に反対し、証券取引における重要な非公開情報の乱用に反対します。このような行為は、本インサイダー取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)に違反するとみなされる

インサイダー取引の法的な禁止

米国連邦証券法の反詐欺条項は、重大な非公開情報を持つ役員、上級管理者、従業員、その他の個人がこれらの情報に基づいて取引を行うことを禁止している。取引に参加した人が取引時に重大な非公開情報を知っていれば、取引は“重大な非公開情報に基づく”とみなされる。この人が取引目的のために“使う”情報を弁護理由にしていないわけにはいかない.

重要な非公開情報を直接または間接的に他の人に開示し、その後、これらの情報に基づいて取引を行うか、または重大な非公開情報を知っている場合に証券取引について提案したり、意見を表明したり(“チップ”と呼ばれることがある)も不正である。情報、推薦または意見を提供する人、およびこれらの情報、アドバイスまたは意見に基づいて取引を行う人は、責任を負うことができる。

このような違法行為は一般的に“インサイダー取引”と呼ばれる。州証券法や他の司法管区の証券法もインサイダー取引に制限を加えている。

また、会社及び個人役員、上級管理者、その他の監督者は、その監督、影響又は統制下の人がインサイダー取引を行うことを防止する適切なステップを講じていなければ、“統制者”とみなされる可能性がある。

インサイダー取引の検出と訴追

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、金融業監督局、ナスダック証券市場は複雑な電子監視技術を用いてインサイダー取引を調査·発見し、米国証券取引委員会と米司法省はインサイダー取引違反を強く追及している。外国口座取引、家族、友人取引、そして少量の株のみを扱った取引事件が起訴に成功した。

インサイダー取引法および本ポリシー違反に対する罰則

民事と刑事処罰。本政策の発効日までに、米国連邦証券法によると、インサイダー取引違反に対する潜在的な処罰には、以下のようなものが含まれる

·個人訴訟における損害賠償；

·利益または回避された損失を渡す；

·最高20年の禁錮刑

·個人には最高500万ドルの刑事罰金、エンティティには最高2500万ドルの刑事罰金

·民事罰金は、得られた利益または損失回避の最大3倍に達する

·上場企業の役員や取締役を務めることを禁止する；

·将来の違反は禁止。

民事と刑事処罰はチップにも適用される。米国証券取引委員会はチップ事件に対して巨額の罰金を科し、たとえリーク者が取引を行っていなくても、他人の取引から利益を得ている。

会社の懲戒処分。もし会社に合理的な根拠があって、あなたが本政策を遵守できなかったと認定した場合、あなたはこの政策を守らないことが法律違反や現地法律に基づいているかどうかにかかわらず、会社の懲戒処分を受ける可能性があります

当社は違反の疑いのある者に対するいかなる民事や刑事訴訟の提起や終了を待ってから、規律行動をとる必要はありません。また，法律の適用が許可されている範囲では，会社は会社の譲渡代理に譲渡停止やその他の指示を行い，本政策を強制的に遵守することができる.

インサイダートレーディングコンプライアンスオフィサー

本政策で議論されている任意の事項のいずれかの問題、要求又は報告については、会社のインサイダー取引コンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に直接提出してください。彼は会社の総法律顧問です。コンプライアンス官は一般的に本政策の管理を担当する。コンプライアンス主任は、時々他の人を選択して、その責務(取引決済前を含む)の実行を支援することができる。

違反の報告

あなたはこの政策を実行するのを助ける責任がある。あなたは可能な違反に警戒し、コンプライアンス当局者に本政策違反または違反の疑いがあることをタイムリーに報告します。もしあなたの状況があなたの身分に秘密であることを要求する場合、あなたの匿名性は合理的に可能な限り保護されるか、または法律で許可された他の態様で保護されるだろう。私たちのウェブサイトwww.paloaltonetworks.ethicspoint.comを介して本政策違反や違反の疑いを通報したり、匿名道徳違反ホットライン1-855-266-7042に電話したりすることができます。匿名を維持したい場合は、Palo Alto Networks，Inc.にPalo Alto Networks，Inc.，3000 Tannery Way，Santa Clara，CA 95054のアドレスを送信することができる。匿名で通報された場合は、問題に関連する可能性があると思ういかなる証拠も含めて、できるだけ多くの詳細を提供してください

個人的責任

この政策を遵守し、法律法規を適用する最終的な責任はあなたが負担します。あなたは常に最善の判断力を使って、必要な時に個人の法律と財務顧問に相談すべきです。もしあなたに何か問題があれば、私たちはあなたに助けを求めることを提案します。インサイダー取引に関するルールは複雑である可能性があり、インサイダー取引法違反は深刻な結果をもたらす可能性がある。

本ポリシーの対象となる個人および取引

本ポリシーの対象者

本政策は、当社のすべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、独立請負業者に適用されます。本政策における“あなた”への言及(および会社の役員、高級管理者、従業員、および代理人への一般的な言及)は、あなたの直系親族(本政策では、あなたと一緒に住んでいる人およびあなたの経済的扶養者を意味する)と、あなたがその証券取引を指導、指導または制御する任意の他の個人またはエンティティ(例えば、あなたが基金の取引に影響を与える場合、指導または制御基金を含む)とを含むものと理解されるべきである。あなたはこのような他の個人と実体がこの政策を遵守することを確実にする責任がある。

本ポリシーの対象となる取引の種類

“有限例外”の節で述べたことを除いて、本政策は、当社証券または他の会社証券に関するすべての取引に適用され、当社にサービスを提供している間に得られる重大な非公開情報に関するものである。したがって、本政策は、普通株、オプション、株式承認証、優先株、債務証券(例えば、債券、債券および手形)および他の証券の購入、販売、贈与およびその他の譲渡に適用される。本政策は、これらの証券価格変化に対する経済的リスクの開放に影響を与えるいかなる手配にも適用される。他の事項に加えて、これらの配置は、派生証券取引(例えば、取引所売買のコールオプションまたはコールオプション)、ヘッジ取引、空売り、および福祉計画への参加に関するいくつかの決定を含むことができる。しかも、本政策はローン担保として質権証券に適用される。本政策は、上記の取引に関するいかなる見積もりにも適用される。あなたは取引規模に基づくインサイダー取引法やこの政策に例外がないということに注意しなければならない。

他社の非公開情報に関する責任

本ポリシーは、会社のサービスで理解された他の会社(例えば、会社の販売業者、仕入先、顧客、協力者、仕入先、および競合他社など)によって知られた任意の非公開情報を、無許可開示または他の方法で乱用することを禁止します。この政策では他社の重大な非公開情報に基づくインサイダー取引やチップも禁止されている

本ポリシーの出国後の適用

あなたはこれ以上当社と関連がなく、本政策によって制限された重大な非公開情報を所有しなくなるまで、この政策を遵守しなければなりません。また、閣下が当社との共同経営関係を終了する際に本政策により閉鎖取引期間に拘束されている場合には、関連する閉鎖取引期間が終了するまで適用される取引制限を遵守すべきである。

個人的事情による例外なし

場合によっては、あなたは財政的損失や他の困難を受けたり、本政策によって適用された制限によって計画中の取引を放棄することを要求される可能性があります。証券法によれば、個人財務緊急事態やその他の個人状況はリスクを軽減する要因ではなく、本政策を遵守しない口実にもならない

資料非公開情報

「材料」情報

理性的な投資家が，情報が証券を購入，保有，売却するかどうかを決定する際に重要であると考えている可能性が高い場合，あるいは情報が市場上の証券発行者に関する全体的な情報の組合せを著しく変化させていると考えられる場合，情報は重要な情報とみなされるべきである.一般的に、証券市場価格に影響を与えることが合理的に予想されるいかなる情報も実質的である可能性がある。肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性がある。

材料と見なすことができるいくつかの情報の一般的な例は、以下の態様に関連する情報を含む

·財務結果、財務状況、収益予告、指導、予測、予測、

·財務結果または重大な減価、ログアウト、または再構成を再記述する；

·独立監査人を変更したり、監査報告書に依存しなくなったことを会社に通知したり

·業務計画や予算；

·重大なビジネス動向や企業指標；

·重大な財政債務の発生、または任意の財政債務の下での重大な違約または加速

·顧客、仕入先、流通業者、製造業者、または他の商業パートナーとの重要な協定または注文の実行、修正または終了を含む、ビジネス関係の重大な発展に関する

·会社のネットワークの深刻なサイバーセキュリティホール；

·製品紹介、修正、欠陥、リコールまたは重大な価格変動またはその他の重大な製品公告；

·製品やサービス、研究と開発、または知的財産権に関する重大な発展；

·重大訴訟、法律、規制事態の推移や政府調査、実際の調査でも脅威調査でも

·証券の償還要求、株式買い戻し計画の採用、株式分割、公開または非公開発行証券、証券保有者の権利の修正、または退市通知を含む、会社証券に関する重大な事件

·未解決または提案された合併、合弁または要約買収、重大投資、重大企業または資産の買収または処分または会社統制権の変更などの重大な会社イベント；

·特別な閉鎖取引期間が存在する；

·取締役会の異動、または上級管理職の異動やリストラなどの重大な人事異動。

もしあなたが情報が“材料”とみなされるべきかどうかについて質問があれば、あなたはコンプライアンス官に相談しなければならない。一般的に、賢明な接近は、情報が実質的であると仮定することによって、任意の情報の重要性に関する任意の緊急な問題を解決することである。

「非公開」情報

情報が十分な時間にわたって公衆に広く伝播されず、証券価格に反映されていない場合、情報は非公開情報とみなされる。一般に、情報がニュース原稿、米国証券取引委員会の公開届出文書、予め発表された公開ネットワーク中継、または他の広範で非排他的な公共コミュニケーション形態を介して公衆に広く伝播された後、少なくとも1つの完全な取引日(以下定義参照)は、非公開情報とみなされるべきである。しかし，公告の形式や情報の性質により，情報は市場に完全に吸収される可能性がある.情報が非公開であるかどうかに関するいかなる問題も、コンプライアンス官僚に直接提出すべきだ。

“取引日”とは、全国証券取引所が開設されて取引される日を指す。公開開示後、関連証券の取引開始後に閉鎖されると、“完全な”取引日が経過している

例えば、一般的に、会社が水曜日の午後に収益報告を発表すれば、木曜日は次の完全な取引日となり、その金曜日まで、あなたは会社の証券を再取引することができます。

資料非公開情報に関する方針

非公開情報の機密保持

当社または他社に関する非公開情報の不正使用または開示は禁止されています。あなたが会社にサービスを提供する過程で得られたすべての非公開情報は、会社の合法的な業務目的にのみ使用できます。さらに、他の人の非公開情報は、任意の関連するセキュリティプロトコルの条項に従って処理されなければならず、そのような任意の非公開情報の使用は、その開示の目的に限定されるべきである。

あなたは会社が持っている非公開情報を保護するためにすべての合理的な努力をしなければならない。あなたは、法律の要件がない限り、または(I)合法的な会社の業務目的のために開示する必要がない限り、(Ii)情報を開示する権利があり、(Iii)情報の乱用を防止する適切なステップをとっている(例えば、適切な秘密保護協定を締結し、適用される場合、情報の開示および使用を制限する)会社または他の会社に関する非公開情報を開示してはならない。この制限は，社内通信や会社エージェントとの通信にも適用可能である.第三者に非公開情報を開示する必要がある場合、あなたは法律部と調整しなければならない。

また、会社のすべての高級管理者、従業員、および代理人は、会社と締結された任意の秘密情報または発明譲渡契約を遵守しなければならない。

重要な非公開情報の取引禁止

下記“有限例外”と題する節で述べる以外は、当社に関する重大な非公開情報を知っている場合には、直接又は間接的に他人を介して自社証券に関する取引に従事してはならない。これはあなたがあなたの取引で情報を“使う”ことがない言い訳ではない。

同様に、他の任意の会社の重要な非公開情報を知っている場合、取引が“有限例外”の節の取引と同様でない限り、その会社の証券に関する取引に参加してはならない。例えば、あなたは、別の会社との潜在的なビジネス関係または取引に関する提案された取引に参加することができる。取引に関する情報が他の会社の重大な非公開情報を構成する場合、あなたは、その情報が会社にとって大きな意味を持つ場合、他の会社に関連する証券の取引(および会社証券に関する取引)への参加を禁止される。注目すべきは、会社によって“重要性”が異なることだ。会社に重要でない情報は別の会社に重要かもしれません。

他者の利益のために非公開の資料を開示しない

そのような情報を受信することを許可されていない任意の他の個人またはエンティティに、当社または任意の他の会社に関する重大な非公開情報を友人、家族、またはそのような情報を受信することを許可されていない任意の他の個人またはエンティティに開示してはならず、これらの個人またはエンティティは、そのような情報に基づく取引から利益を得ることができる。また、重大な非公開情報に基づいて、当該等の情報に関連する会社の証券取引に対して提案や意見を表明してはならない。あなたはあなたがそこからどんな利益や個人的な利益を得るかにかかわらず、このような行為に従事することを禁止された。この重大な非公開情報の開示を禁止する規定は、インターネット、ブログ、投資家フォーラムまたはチャットルームを介した開示(さらには匿名開示)を含み、そこで会社およびその将来性を議論することを含む。

外部からの問い合わせへの対応

株式アナリストのような社外からの問い合わせを受けた場合、あなたは会社の首席財務官または投資家関係部に問い合わせるべきです。米国連邦証券法のFD(公平開示)規定によると、当社は重要な非公開情報の選択的開示を避けなければならない。一般に、この規定は、上場企業が重要な非公開情報を開示する際に、広範で非排他的な情報取得チャネルを提供しなければならないと規定している。この規定に違反した会社は、米国証券取引委員会の法執行行動を受ける可能性があり、これは禁止と厳しい罰金を招く可能性がある。当社は重大な情報を発信するプログラムを策定しており，適用法律に基づき，情報発信直後に広範な公開伝播を実現することを目的としている.

閉店取引期間

重大なインサイダー取引リスクがある場合の取引の可能性を制限するために、当社は従来の四半期休市取引期間、交代の四半期休市取引期間を設立し、特別な休市取引期間を時々設立する可能性がある

特別な閉鎖取引期間にあるか否かにかかわらず、重大な非公開情報に基づく取引の禁止および本政策における他の適用可能な制限を遵守しなければならないことに注意されたい。

伝統的な四半期閉鎖取引期間

下記“有限例外”と題する節で述べた者を除いて、付表Iに記載されている取締役、行政者及び他の従業員(及び当社が指定した代理人)は、従来の四半期休市取引期間内に当社証券に関する取引を行わないようにしなければならない

従来の四半期休市取引期間は各財政四半期最後の1ヶ月目の第2月曜日から終了し、この財政四半期財務業績公開開示日以降の第2の完全取引日から終了した。適用される証券法を遵守する観点から見ると、この時期は、付表Iに記載されている個人が、この四半期の予想財務および経営業績に関する重大な非公開情報を常に有しているか、または得ることができるため、会社証券に関する取引にとって特に敏感な時期である。

代替四半期閉鎖取引期間

下記“有限例外”と題する節で述べた者を除き、別表2に掲げるすべての取締役、行政者及びその他の従業員(及び当社が指定した代理人)は、四半期ごとに市を休み取引期間内に当社証券に関する取引を行ってはならない

交互の四半期閉鎖取引期間は各会計四半期の最終日から始まり、当該会計四半期の財務業績公開開示日以降の第2の完全取引日開始時に終了する。適用される証券法を遵守する観点から見ると、この期間は、会社証券に関する取引にとって特に敏感な時期であり、この時期には、別表IIに記載されている個人が、この四半期の予想財務や経営業績に関する重大な非公開情報を常に所有または得ることができる可能性があるからである。

特別閉店取引期間

当社は取締役、上級管理者、従業員、代理人が当社の証券に関する取引に従事することを時々禁止することもできますが、コンプライアンス主任は取引期間を閉鎖する必要があると考えています。当社が知られている重大な発展がまだ一般的に公開されていない場合、当社は一般的に特別閉鎖取引期間を実施する。例えば、会社は、中間収益案内または重大な取引または業務発展を発表することが予想される場合に、特別な閉鎖取引期間を実施する可能性がある。しかし、いかなる理由でも特別な休市取引期間を発表することができる。

当社は特殊閉鎖取引期間に制限されている者に通知します。当社の確認および通知を受けたすべての人は、コンプライアンス主任から別の指示がない限り、当社の証券に関するいかなる取引にも従事してはならず、その人は、特別な閉鎖取引期間によって制限されているか、または他の方法で当社の証券の売買を制限していることを他の人に開示することもできない

「安全な港」なし

特定の時間に行われる取引については、無条件の“安全港”はなく、この政策に制約されたすべての人はいつでも正確な判断をすべきである。従来の四半期閉鎖取引期間または交互の四半期閉鎖取引期間が発効しない場合であっても、重大な非公開情報を持っているため、特別な閉鎖取引期間によって制限されたり、本政策によって制限されたりするため、当社の証券に関する取引に従事することが禁止される可能性があります。

取引の事前クリアランス

以下の“有限例外”と題する節で述べた者を除き、取締役や行政者は、事前にコンプライアンス主任の事前承認を得ないまで、当社証券に関する取引には一切参加してはならない。また、当社は、定期的または特別な方法で重大な非公開資料のいくつかの他の従業員および代理人に接触する権利がある可能性があり、当該取引が事前にコンプライアンス主任の承認を得ない限り、当社証券に関する任意の取引に参加することを避けるべきであることを決定した。コンプライアンス官は、会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、またはそれらの代表が事前に取引を清算していない限り、会社の証券に関する取引に参加してはならない。事前許可要求を受けた個人は別表IIIに記載されている。会社は、上記の事前許可要求を遵守すべき他の者を随時特定することができ、コンプライアンス官は状況に応じて付表IIIを更新·改訂することができる。

これらの予審プログラムは、定期的または特別に重大な非公開情報を取得する個人取引に関連するインサイダー取引リスクを低減することを目的としている。また，役員及び高級職員はあらかじめ取引決済を行わなければならないことが規定されており，改正された1933年証券法下の第144条転売制限，及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)下(16)節の責任及び報告条文の遵守に寄与している。しかし、取引の事前清算はインサイダー取引疑惑の弁護ではなく、他の面でインサイダー取引法や本政策を遵守する責任も免除することはできません。また、取引の事前清算は、当社やコンプライアンスが重要な非公開情報を把握していないことを確認するものではありません

コンプライアンス官は、事前承認を行う取引の提出を承認する義務はなく、その取引を許可しないことを決定することができる。

追加の制限およびガイダンス

本節では、あなたと会社を重大なリスクに直面させる可能性のある種類の取引を紹介します。本節がある取引を明確に禁止していない可能性があっても、あなたは、この取引が他の態様で本政策においてその取引に適用される可能性がある他の規定に適合することを保証する責任があり、例えば、適用される範囲内で、インサイダー取引および決済前の手続きおよび閉鎖された取引期間を全面的に禁止する責任があることを理解してください。

ショート販売

本政策により，空売り(すなわち，借入しなければ受け渡しができない証券を販売する)と“空売り”(すなわち，受け渡しを遅延させた販売)は会社証券に関することを禁止する.空売りは、当社に関する悪いニュースや当社の見通しに一般的に自信を欠いているというシグナルと、当社の証券価値が低下するとの予想を市場に発信する可能性がある。また，空売りは実際には会社への押注であり，売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.空売りはまた売り手がインサイダー取引に関与する疑いを引き起こす可能性がある。

デリバティブ証券 · ヘッジ取引

本政策によれば、下落オプション及びコールオプション、並びに会社証券に関連する他の派生証券の取引など、公開取引に従事するオプションを禁止する。これは、会社の証券保有に関連するリスクを低減するためのヘッジまたは同様の取引まで延長することを禁止するが、本政策は、取締役会またはその委員会によって承認された補償計画によって明確に許可された行動を禁止してはならない。会社利益計画に基づいて発行される株式オプション、株式付加価値権及びその他の証券は、その権利の行使及び対象株式の購入、又は会社との他の補償手配を含み、この禁止令の制約を受けない。デリバティブ証券の取引は、取引がインサイダー情報を利用した取引に関与していなくても、自社証券に対する短期的かつ投機的な興味を反映し、不正行為の外観をもたらす可能性がある。デリバティブ取引は、会社の長期目標を犠牲にして短期業績に集中する可能性もある。また，証券法のデリバティブ取引への適用は複雑であるため，デリバティブ取引に従事するリスクは証券法違反のリスクを増加させる

貸付担保としての会社証券の使用

“取引所法案”第16節又は本政策の下での決済前に要求された場合は、ESG及び指名委員会の承認を事前に得ない限り、会社証券を融資担保として担保してはならない。もしあなたがローンを滞納したら、貸手は保証販売の中で質抵当証券を担保として売るかもしれません。ご希望に応じた売却でなくても、あなたに有利な売却とみなされます。重要な非公開情報を知っている場合や、会社証券の取引が許可されていない場合に売却を行うと、無意識にインサイダー取引や第16条(上級管理者や役員に対する)、本政策違反、およびあなたや会社への不利な宣伝につながる可能性があります。同じ理由で、あなたが会社の証券をローンの担保として禁止されていなくても、あなたはそうする時に慎重にしなければならない。

マージン勘定における持株会社有価証券

“取引所法案”第16節又は本政策の下での決済前に要求された場合は、ESG及び指名委員会が承認した質権手配に適合しない限り、保証金口座に会社証券を保有してはならない。典型的な保証金手配の下で、追加保証金の要求を満たしていない場合、ブローカーはあなたの同意なしに保証金口座に保有している証券を売却する権利がある可能性があります。あなたの要求に応じて開始された売却でなくても、あなたの利益のための売却とみなされ、重要な非公開情報を知っている場合や取引が許可されていない場合には、無意識にインサイダー取引、第16条(上級管理者や取締役に対する)、本政策違反、およびあなたや会社への不利な宣伝を招く可能性があります。同じ理由で、あなたが保証金口座に会社証券を保有することを禁止されていなくても、あなたはそうする時に慎重にしなければならない。

ブローカーとのオープンオーダー

承認された取引計画(以下に述べる)に従っていない限り、未平倉注文(例えば、限定注文または損壊注文など)をブローカーに下す際には、特に注文がより長い時間以内に完了しない可能性がある場合には慎重に行動しなければならない。未平倉指示は、重大な非公開情報を知っているか、または他の方法で会社証券の取引が許可されていない場合に取引を実行することをもたらす可能性があり、これは、無意識にインサイダー取引、第16条(上級管理者および取締役のため)、本政策に違反し、およびあなたおよび会社への不利な宣伝をもたらす可能性がある。取引期間の閉鎖や決済前に要求された制約を受けた場合、注文時に平倉にいないブローカーに通知しなければなりません。

限られた例外状況

以下は、当社が本政策に基づいて加えた制限のある限られた例外の場合である。取引が本政策の例外的な制約を受けていても、取引が適用される法律に適合しているかどうかを個別に評価する必要があることに注意してください。例えば、取引が本政策の制約を受けないことを示していても、取引法(16)節に規定されている“空”取引制限を適用範囲内で遵守する必要がある可能性がある。あなたは適用された法律を常に守る責任がある。

SEC 規則に準拠した取引計画に基づく取引

米国証券取引委員会はすでにいくつかの規則を制定しており、ある要求に応じた取引計画に基づいて行われる取引に対して、米連邦インサイダー取引法違反の疑いがある行為に対して、積極的な弁護を提供している。一般に、これらのルールは、“取引法”の下のルール10 b 5-1で述べたように、重大な非公開情報を知らずに契約を締結し、指示を提供したり、書面証券取引計画を採用したりする際の積極的な抗弁を規定している。契約、指示または計画は、(1)取引の金額、価格および日付を規定し、(2)取引の金額、価格および日付を決定する客観的方法を規定し、および/または(3)取引の金額、価格および日付を決定する任意の後続裁量を、取引時に重大な非公開情報を知らない他の人に渡す必要がある

書面取引計画による取引は、規則10 b 5-1に規定されている肯定抗弁に適合し、コンプライアンス官によって承認されれば、重大な非公開情報を知っている場合に行われる取引に対する本政策の制限を受けず、本政策が規定する事前清算手続や閉鎖された取引期間の制限も受けない。取引計画を承認する際には，本政策で表現された目標を促進するために，コンプライアンス官はルール10 b 5-1に規定された基準以外に基準を付加することができる.したがって、どんな取引計画に入る前に、あなたはコンプライアンス当局者と協議しなければならない。もし閣下が当社の上級管理者(取引法第16 a-1条の定義による)または取締役である場合、米国証券取引委員会規則によれば、私たちは、あなたの名前および肩書を含む、あなたの名前および肩書を含む米国証券取引委員会が提出した文書に、取引計画が採択され、修正または終了されたかどうか、取引計画が採択され、修正または終了された日、取引計画の継続時間、および取引計画に従って購入または販売された証券総額を開示しなければならない。取引計画を立てることにより、これらの情報が米国証券取引委員会に提出された文書で公開されることを認めます。

取引計画に関する米国証券取引委員会の規則は複雑で、完全に守らなければ発効しない。以上の説明は要約のみであり、会社はあなたに、取引計画を採用することを強く提案していますので、プライベートな法律顧問にお問い合わせください。取引計画は当社の承認が必要ですが、取引計画を採用した個人は最終的にルール第10 b 5-1条を遵守し、取引計画が本政策に適合することを確保しなければなりません。

取引計画は、コンプライアンス官(またはその指定者)に提出されなければならない。

ストックオプション、制限付き株式、制限付き株式および株式増価権の受領および付与

本政策項における取引制限は、当社が付与または付与した株式オプション、制限株式単位、制限株式または株式付加権には適用されません。本政策下での取引制限は、適用される計画や合意に基づいて株式オプション、制限株式単位、制限株または株式付加価値権を付与、取り消しまたは没収することにも適用されない。しかしながら、これらの取引制限は、任意のこのような証券の任意の後続販売に適用されるが、以下のタイトル“源泉徴収税を支払うために株を売却する”に明確に規定されているものは除外される

源泉徴収税をカバーするための株式売却

本政策下での取引制限は、源泉徴収税(および任意の関連ブローカーまたは他の費用)の限られた目的を支払うために制限された株式単位または制限された株式に帰属するために発行される普通株の販売には適用されず、会社がコンプライアンス関係者が承認した方法で当該株式を売却して当該等の義務を履行することを選択することを前提としている。

現金ストックオプションの行使

本政策下での取引制限は、会社の株式オプション計画に基づいて現金と引き換えに株式オプションを行使する行為には適用されません。同様に、本政策下での取引制限は、当社との株式交換取引において株式オプションを行使したり、オプション行使に関する納税義務を支払うために自社に証券を抑留させることを選択したりすることには適用されない。しかしながら、本政策下での取引制限は、(1)株式オプションの行使により発行された任意の証券の売却、(2)ブローカーによる無現金での株式オプションの行使、および(3)支払オプション行使価格を発生させるために必要な現金を発生させるための他の市場販売に関するものであるため、(1)株式オプションの行使により発行された任意の証券の売却に適している。

従業員株式購入計画からの購入

本政策における取引制限は、会社員の株式購入計画への参加やその計画に応じて証券を購入する選挙には適用されない。しかし、このような取引制限はどのような種類の証券の後続販売にも適用される。

株式分割 · 配当等

本政策下での取引制限は、株式分割または株式配当平等が同一カテゴリのすべての証券または同様の取引に適用されることによる証券数の変化には適用されない。

相続する

本政策項下の貿易制限は、遺言譲渡又は相続法及び分配法には適用されない。

所有形態の変化

あなたが所有している証券の形態の変更のみに関連する取引は、本政策の下での取引によって制限されません。例えば、あなたは株式を生者間の信託に譲渡することができ、あなたはその信託の唯一の受益者です

その他の例外

本政策の他のいかなる例外も、コンプライアンス関係者が取締役会または取締役会独立委員会と協議した後に承認されなければならない。

取締役及び役員 — 証券取引法第 16 条の遵守

第 16 条の義務

取引法第16節及び関連規則及び条例は、(1)報告義務、(2)“空”取引の制限、及び(3)役員、高級管理者、大株主及びある他の者に適用される空売り及びその他の取引の制限を規定している。

当社取締役会は、当社で職務を担当するために“取引所法”第16節及び関連規則を遵守しなければならない者を指定しています。誰もが彼らの名前を教えられた

第 16 条の報告を容易にするための通知要件

第16条の要件に従って取引を速やかに報告することを容易にするためには、第16条の報告要件に適合する各者は、その仲介人が会社に詳細な情報(例えば、取引日、株式数、正確な価格等)を提供することを確実にしなければならない。彼又は彼女が会社証券に関する取引については、プレゼント、譲渡、質権、取引計画に基づいて行われる取引を含み、実行前(適用される場合は、事前決済手続を遵守することを確認するために適用される場合)であっても、実行後直ちに行われる。

個人的責任

第16節の報告書を提出する義務と，他の方法で第16節の義務を遵守することは，個人の義務である。当社は第16節の要求を守れなかったことに無責任です。

情報を付加する

ポリシーの可用性

本政策は、会社のすべての役員、上級管理者、従業員、代理人が会社にサービスを開始したときに提供します。要求があれば、会社のすべての役員、高級管理者、従業員、代理人は、彼または彼女が本政策を遵守することを理解し、同意しなければならないことを確認しなければならない

修正

私たちは私たちの政策と手続きを継続的に検討して更新するために努力している。したがって、適用される法律により、当社はいつでも任意の理由で本政策を修正、変更、または終了する権利を保持しています。インサイダー取引に関する会社の最新の政策コピーは契約官に連絡することで得ることができる。

パロアルトネットワーク社です。

売買計画の規定
(2023年2月27日より施行)

本“取引計画要求”(以下、“要求”と略す)は、上記日付後に通過または修正されたすべての取引計画に適用される。取引計画下の取引については、(I)会社インサイダー取引政策において重大な非公開情報を知りながら行われる取引に関する禁止、及び(Ii)インサイダー取引政策に基づいて設けられた事前清算手続及び閉鎖期間の制限を受けなければならず、取引計画が取引法規を遵守しなければならない場合、10 b 5−1に規定されている積極的な抗弁は、以下の要求を満たさなければならない

1.取引計画は、書面でなければならず、取引計画を採用した者が署名しなければならない。

2.取引計画は、以下の場合に通過しなければなりません

·取引計画を採用している人は、重要な非公開情報を何も知らない(通過日まで、取引計画はこれらの情報を陳述として含まなければならない)；

·この計画を採用した人にとっては、四半期、特殊、または他の取引規制は存在しない。

3.取引計画は、ルール10 b 5-1の禁止を回避する計画または計画の一部としてではなく、誠実に締結および動作しなければならない(通過した日から、取引計画は、その規則を陳述として含まなければならない)。取引計画を立てた人たちもまたその計画に従って誠実に行動しなければならない。

4.取引計画を採用する者は、取引計画によって制限された証券について、対応する取引またはヘッジの取引またはテナントを締結または変更することができず、取引計画が有効な間にそのような取引を行わないことに同意しなければならない。

5.適用される“静粛期”が満期になるまで、貿易計画下での最初の取引を行ってはならない。具体的には以下の通り

A.取締役又は第16条“上級職員”(1934年“証券取引法”第16 a-1(F)条で定義されているように)については、第1の取引は、次の次項の後に行わなければならない

(I)取引計画が成立してから90日後、および(Ii)取引計画を採用した財政四半期の完了した10-Qまたは10-K表の財務業績の2営業日後の2営業日を提出する(ただし、いずれにしても、この必要な静粛期は、取引計画が成立してから最大120日を限度とする)。

B.他のすべての人について、第1の取引は、(I)取引計画が通過した後の次の四半期の販売禁止期間の終了後、および(Ii)取引計画が通過した後の30日の遅い日の後に発生する可能性がある。

6.貿易計画は、通過した日から計算される少なくとも6ヶ月の期限を持たなければならない。

7.取引計画期間内のすべての取引(会社インサイダー取引ポリシーで決定された他の“限られた例外”および真のプレゼントを除く)は、取引計画によって行われなければならない。また取引計画を採用している人は優れていないかもしれません

取引計画(かつ、規則10 b 5-1.1が許可されない限り、追加の取引計画を追加することはできない)

8.取引計画の下での取引の金額、価格または時間の任意の修正または変更は、取引計画の終了および新しい取引計画の通過とみなされる(“修正”)。したがって，修正は新たな取引計画と同様の条件を遵守する必要があり，本プロトコルの第1節から7節で述べる.

9.貿易計画を通過または修正する前の12ヶ月以内に、一人は、他の方法で計画を1回以上通過または修正してはならない。

10.取引計画に記載されている期間の前に取引計画を終了する者は、(I)取引計画日後の次の四半期の閉鎖期間が終了するまで、会社証券を売買してはならない(会社インサイダー取引政策および誠実な贈与が指摘されている他の“限られた例外”を除く)、および(Ii)取引計画終了日後30暦後、両者のうちの遅い者を基準とするが、1つの計画の終了は、終了時に発効した別の有効な計画に従って行われる任意の取引に影響を与えない。

11.単一貿易を実施するための貿易計画(“単一貿易計画”)は、計画を採用した人が最初の12ヶ月の間に単一貿易計画を通過しなかった場合にのみ通過することができる。単一取引計画には、いくつかの異なる株価トリガーを使用する計画は含まれておらず、取引業者に裁量権を付与する計画も含まれておらず、ちょうど1回の取引で実行されても、カバープランへの売却は含まれていない。

12.取引計画の任意の修正または終了は、計画に従って取引を一時停止することを含み、直ちに会社に通知しなければならない。

13.取引計画のように、株式ブローカーまたはその計画の下での取引を実行するための他の他の適宜決定権：

·取引計画による取引は、株式仲介人または取引計画を採用する者のために他の証券取引を実行する他の人以外の者が実行しなければならない

·取引計画を採用する者は、関係会社又はその証券の取引計画を管理する者と協議してはならない

·取引計画を管理する者は、その計画に基づいて取引を実行することを会社に迅速に通知しなければならない。

14.貿易計画の下でのすべての取引は、適用される法律に適合しなければならない。

15.取引計画(任意の修正された取引計画を含む)は、コンプライアンス主任(またはその指定者)によって予め承認されなければならず、コンプライアンス主任(またはその指定者)によって決定された他の規定に適合しなければならない。

16.取引計画は、コンプライアンス官(またはその指定者)に提出されなければならない。

17.各取引計画は、取引法に従って文書をタイムリーに提出するのに十分な時間があるように、ブローカーが個人および会社に取引計画下の任意の取引の通知を提供することを規定しなければならない(すなわち、取引当日の取引終了よりも遅くない)。

1ルール10 b 5-1の想定によれば、既存の取引計画の予定終了日前に新しい取引計画を採用することができ、新しい取引計画の下での最初の予定取引が既存の取引計画の下で最後の予定取引(S)の前に発生せず、他の態様ではこれらの要件に適合する限り、新しい取引計画を採用することができる。所定の終了日前に既存の取引計画を終了することは、最初の取引の時間または新しい取引計画の肯定的な抗弁の利用可能性に影響を与える可能性があり、したがって、新しい取引計画を採用することを提案する人は、既存の取引計画を早期に終了する前に慎重に維持し、コンプライアンス官(またはその指定者)と交渉することを提案する。