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本明細書に別段の定義がない限り、 Palo Alto Networks ， Inc. で定義される用語。2021 年株式インセンティブ · プラン（以下「プラン」）は、本ストック · オプション付与通知（以下「付与通知」）、ストック · オプション付与の利用規約（以下「付与通知」）、付属書 A 、付属書 b として付属された付録（以下「付与契約」）において定義された意味と同じものとします。

選択権は参加者がサービス提供者でなくなってから12ヶ月以内に行使できるだろう。上記の規定があるにもかかわらず、本選択権は、いずれの場合も、上記期限/満期日以降に行使することができず、本計画第14(C)項の規定により早期に終了することができる

参加者及び会社代表は、以下に署名するか、又は参加者が会社が指定したオンライン検収手続を介して本奨励協定を受け取ること、すなわち、参加者及び会社が本計画及び本奨励協定の条項及び条件に基づいて当該選択権を付与することに同意し、その管轄を受けることを示す。参加者は計画と本奨励協定を完全に検討し、本奨励協定を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画と本奨励協定のすべての条項を十分に理解した。参加者は，付録で提供した当社とその付属会社の参加者に関する個人資料の収集，処理，使用，および付録に述べた宛先の情報を明確に確認した.参加者は，拘束力，決定性，終局的な決定や解釈として，行政長官が本計画や本授標合意に関連する任意の問題について行ったすべての決定や解釈を受けることに同意した.参加者はまた，次の住所が何か変化した場合に会社に通知することに同意した.

1.選択権の付与。当社は、授出通知に記載されている1株当たりの使用価格(“行使用価格”)に従って通知に記載された数の株式(“行使価格”)を購入するために、通知に指名された参加者(“参加者”)に1つの株式購入権(“購入権”)を付与し、本授出協定及び計画のすべての条項及び条件に制限されなければならず、この計画はここに組み込まれて参考となる。本計画第17(C)項に該当する場合、本計画の条項及び条件が本授標協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする

付与通知において奨励株式オプション(“ISO”)が指定されている場合、このオプションは、本規則422節に規定するISO資格に適合することが意図されている。しかしながら、オプションの目的が株式オプションを励起することである場合、100，000ドルのコード規則422(D)節で要求される範囲内で、非法定株式オプション(NSO)とみなされる。さらに、任意の理由により、オプション(またはその一部)がISOの資格を満たしていない場合、不合格の範囲内で、オプション(またはオプションの部分)は、本計画に従って付与されたNSOとみなされるであろう。いずれの場合も、管理人、当社またはその任意の親会社または子会社、またはそのそれぞれの従業員または取締役は、参加者(または任意の他の人)に補償、賠償、または無害な参加者(または他の人)を補償、または維持する責任または義務がなく、任意の理由でISO資格を取得することができない。

2.ホーム別表。第3節に別途規定があるほか，本付与協定で付与されたオプションは，付与通知に規定されている帰属条項に基づいて付与される.特定の日または特定の条件が発生したときに帰属する予定の株式は、参加者が付与された日からサービス提供者であり、そのような帰属が発生した日まで、および任意の適用可能な源泉徴収がない限り、本報酬プロトコルの任意の規定に従って参加者に帰属しないであろう。任意の所定のホーム日の前にもはやサービスプロバイダでないような疑問を生じないために、参加者は、参加者がサービスプロバイダとしての対応するホーム日の前の任意の時間内に任意の割合で計算されたホームを得る権利があるか、または比例して計算された任意のホームを得る権利があり、参加者は帰属を失ういかなる補償も得る権利がないであろう。

3.管理人が適宜決定します。管理人は、本計画の条項に従って、オプションが付与されていない残高または残高のうちのより小さい部分をいつでも加速することができる。速度が速くなった場合、このオプションは、管理人が指定した日付から付与されたとみなされる。

(B)行使の方法.当該株式購入は、管理人が決定した方法及びプログラムに従って行使することができ、このプログラムは、当該購入株式を行使する選択、当該購入株式を行使する株式数(“行使済み株式”)、及び当社が要求する可能性のある他の申出及び合意を列挙する。演習通知は参加者が記入して会社に渡す.行権通知は、すべての行権株式の総行権価格とともに、税務関連の項目とともに任意の支払いを行う。この株購入権は、当社が行使総価格及び税務関連項目を添付したすべての全面的な署名行使通知を受けた後、行使されたとみなされます

(D)他の株式を提出し、当該等の株式(I)は行使当日にその公平な市価で推定され、(Ii)はいかなる留置権、請求権、財産権負担又は担保権益がない場合に所有しなければならず、管理人が適宜当該等の株式を受け入れることを全権決定した場合、当社にいかなる不利な会計結果を与えることもない。

6.納税責任。本報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、参加者が税金に関する項目の支払いについて満足できる手配をしていない限り、参加者に株式を発行してはならない(署長が決定する)。参加者は、会社または参加者の親会社または子会社(“サービス受信者”)が任意の行動をとるか、または雇用または保留にかかわらず、税金に関連するすべての項目の最終責任が、参加者の全責任であり、会社またはサービス受信者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある(あれば)ことを認める。参加者はさらに、当社および/またはサービス受給者(I)は、株式購入の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、株購入権の付与、帰属または行使、その後の株購入権の行使によって取得された株式の販売、および(Ii)授出条項またはオプションの任意の態様を約束しないが、税務項目に対する参加者の責任を低減または除去し、または任意の特定の税務結果を取得することを含むが、これらに限定されないことをさらに確認する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/またはサービス受信者(または前のサービス受信者、場合に応じて)が、複数の管轄区で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

管理者は、その時々指定されたプログラムに従って、その時々指定可能なプログラムに基づいて、(A)現金の支払い、(B)他の引渡し可能な株を会社に抑留させることを選択すること、(C)他の方法で参加者に渡すのに十分な数のそのような株を販売することを許可または要求することができ、これらの株は、会社が自ら決定する方法(仲介人または他の方法を通過することにかかわらず)によって、参加者のさらなる同意を必要とすることなく、(D)会社またはサービス受給者に、参加者の給料または参加者に支払われる他の現金補償から抑留させるか、または(E)会社によって決定され、法律および本計画を適用して許可される任意の他の控除方法を選択する。会社の適宜決定の適切な範囲内で、会社は、上記の方法(B)によって税収に関連する任意の控除義務または権利を履行する権利を有するであろう。会社が別の決定がない限り、税金に関連する当該等の控除義務または権利を履行する方法である。しかしながら、参加者が“取引法”第16条に該当する当社の上級管理者である場合、当社は、適用される税法又は証券法に基づいて問題がある場合又は重大な不利な会計結果がない限り、上記方法(B)により税収関連項目のいずれかを満たすことができ、この場合、税収関連項目の義務は、上記他の方法のうちの1つ又は組み合わせにより履行することができる。

当社は、参加者の管轄内で適用される最低または最高料金を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過控除の場合、参加者は任意の超過控除された現金払い戻し(同値な株を有していない)を得ることができ、返却されない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。控除が不足している場合であっても、参加者は、適用される税務機関に税収に関する追加項目を直接納付することを要求される可能性がある。株式の源泉徴収方式で税務関連項目の責任を履行する場合、税務については、参加者は購入株式の行使の規定に従って全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務項目の支払い目的だけで抑留されても、いくらかの株式が税務項目を支払う目的でのみ差し押さえられる。

7.ISO株式会社の資格の廃止に関する通知。本契約が参加者に付与されたオプションがISOである場合は，参加者が(I)付与日の2年後又は(Ii)行使日の1年前又は前にISOに基づいて買収した任意の株式を売却又は処分した場合は，参加者は直ちに書面で当該処分を当社に通知しなければならない。参加者は、参加者が確認した報酬収入に対して会社の源泉徴収税を支払うことができることに同意する。

8.株主としての権利。参加者または参加者によって請求されたいずれの者も、本契約の下で交付可能ないかなる株式についても、当該株式を代表する証明書が発行され、当社またはその譲渡代理または登録員の記録に記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有することはない

9.サービス継続は保証されません。参加者は、雇用され、オプションが付与され、または本プロトコル項目の下の株式を取得する行為によって獲得されるのではなく、本プロトコルのスケジュールに従って付与されたオプションは、サービスプロバイダとして継続することによってのみ獲得されることを確認し、同意する。参加者は、本授標プロトコル、本プロトコルの下で計画された取引、および本明細書に記載された付与スケジュールは、許可期間内、任意の期間内、またはサービス提供者として採用を継続しない明示的または黙示承諾を構成するものではなく、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社(または親会社またはサービス受信者)がサービス提供者としての関係をいつでも終了する権利に干渉することもないことをさらに確認し、同意する。

(F)当該引受権および当該引受権の規定により制限された株式、および当該引受権の収入および価値は、正常または予想補償の一部ではなく、任意の解散費、辞任、契約終了、解散、解雇、サービス終了報酬金、花紅、長期サービス金、休日報酬、退職金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない

(J)(1)参加者がサービス提供者として終了した(何らかの理由であっても、その後、参加者が雇用またはサービスを提供される司法管轄区の適用法律または参加者の雇用またはサービス協定に違反することが発見された条項)によって選択権を喪失してはならず、および/または(2)本計画第16(F)節および本報酬プロトコル24節に記載されているように、報酬の喪失または報酬による任意の経済的収益を失ってはならない

(K)当社と別の合意がない限り、株式購入および購入持分規程の株式およびその収入および価値は、任意の付属会社の取締役が提供する対価としてサービス参加者として付与されてはならないか、または任意の付属会社のアリペイとして提供されるサービスに関連して付与されてはならない

(L)オプションの場合、参加者が会社または親会社または子会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から、参加者のサービス提供者としての地位は終了とみなされ(終了の理由が何であっても、終了の原因が参加者が雇用またはサービスを提供する司法管轄区域において後に無効または適用法違反が発見されたか否かにかかわらず、または参加者の雇用条項またはサービス契約条項(ある場合))は、計画に従ってオプションを付与する権利がある。参加者が死亡したことによってサービス提供者として終了された場合、参加者が死亡した場合には、(会社の株式インセンティブ計画遺族福祉政策(“遺族福祉政策”)の条項および条件に従って終了しない限り、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、雇用またはサービスを提供する司法管轄区域の適用法律によって規定される任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期限、または参加者の雇用またはサービス協定条項(例えば、ある)を含まない)。管理者は、参加者がまだ休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む参加者がいつ自発的にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利がある

(M)本授標契約によって証明された引受権及び利益は、当該引受権又は任意の当該利益を別の会社に移転させるか、又は他の会社が負担することはなく、当該株式等の会社の取引に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金又は置換されることはない

(Ii)当社、サービス受け入れ先、または任意の親会社または付属会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても責任を負いません。この為替変動は、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプション決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて、参加者に支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

11.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、参加者がその計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者が本計画に参加することについて、参加者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない。

13.オプションの譲渡不可能性。遺言または相続法または分配法を除いて、この選択権をいかなる方法でも譲渡してはならず、参加者が生きている間にのみその選択権を行使することができる。本計画及び本報酬協定の条項(本契約の添付ファイルを含む)は、参加者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に拘束力を有する。

15.株式発行の追加条件。会社が任意の場合、任意の米国または非米国連邦、州または地方の法律、規則および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の承認、同意または承認に基づいて、任意の証券取引所で上場、登録、資格または規則を遵守し、参加者(またはその遺産)として本合意項の下で株式を購入または発行する条件が必要または適切である場合、このような購入または発行は、そのような上場、登録、資格、規則遵守、承認、同意または承認が当社が受け入れられないいかなる条件もなく完了、達成、または取得しない限り発生しないであろう。当社は、米国または非米国連邦、州または地方法律または証券取引所の要求を満たすためにすべての合理的な努力を行い、任意のこのような政府機関または証券取引所の同意または承認を得る。この規定を遵守したと仮定すると、米国連邦所得税の目的で、行使された株式は、当該等の行使済み株式のオプションを行使した日に参加者に譲渡されるとみなされる。

16.税務結果。参加者は、自分の税務コンサルタントと共に、この計画に参加した米国および非米国連邦、州および地方の税収結果、および本奨励協定によって考慮された取引を検討した。このような事項については、参加者は、当社またはその任意の代理人の書面または口頭陳述または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。プレイヤは、参加者(当社ではなく)が、本計画または本報酬プロトコルによって予想される取引に参加することによって生じる可能性のある税金に関する項目に対して自分の責任を負うべきであることを理解する。

17.すべてを支配する計画。本授標協定は，本計画のすべての条項と規定された制約を受ける.本授標プロトコルの1つまたは複数の規定が本計画の1つまたは複数の規定と衝突した場合、本計画の規定を基準とする。本報酬プロトコルで使用および定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つ.

18.管理者権限。管理者は、本計画および本報酬プロトコルを解釈し、計画の管理、解釈、および適用のために一致するルールを採択し、これらの任意のルールを解釈または撤回する権利があるであろう(株の購入制約があるかどうかを決定する株式が帰属されているかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.行政長官または行政長官を代表して行動するいかなる人も、本計画または本授標協定について善意で行ったいかなる行動、決定または解釈に対して個人的な責任を負わない。

19.電子交付および参加。当社は、計画に従って付与されたオプションまたは将来の報酬に関連する任意の文書を電子的に交付するか、または参加者にその計画への参加に同意するように電子的に要求することを一任することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持される任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

21.分割可能なプロトコル。本許可プロトコル内のいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定される場合、条項は、本入札プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、本入札プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。

22.プロトコル全体；入札プロトコルの修正。本計画、遺族福祉政策、および本奨励協定(本合意の添付ファイルを含む)は、双方がカバーするテーマについて達成した完全な合意を構成し、当社および参加者の本合意テーマに関するすべての以前の承諾および合意を完全に代替する。参加者は、彼または彼女が、本プロトコルに含まれるいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本入札プロトコルを受け入れないことを明確に保証する

本授標協定の改正は、会社が正式に許可した者が署名した明示書面契約でしか行われません。本計画または本奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、第409 a項に準拠するために、または第409 a項に基づいて本オプションに関連する任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避するために、必要または適切であると考えられる場合に本奨励協定を修正する権利がある。

23.計画を修正、一時停止、または終了します。この賞を受けることによって、参加者は、彼または彼女が本計画の下の選択肢を受け取ったことを明確に保証し、本計画の説明を受け取り、読んで理解した。参加者は、当社が自発的に締結することが可能であり、適宜の性質であり、当社が随時改訂、一時停止または終了することができることを理解している。

24.没収または回収。このオプションを受け入れることは、参加者が(報酬によって取得された任意の株式を含み、参加者がその後にこれらの株式を売却することから得られる収益、収益、または他の経済的利益を含む)オプションに同意することを表すものであり、没収または回収に関する本計画の第16(F)条の制約を受ける。

26.言語。参加者は，自分が英語に精通していることを確認したり，英語に精通したコンサルタントに相談したりして，参加者が本報酬プロトコルや計画の条項を理解できるようにする.参加者が本付与プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、法律が適用されない限り、英語バージョンを基準とする。

27.他の規定を適用する。当社は権利を保持し、会社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている場合には、参加者に本計画、選択権、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加え、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する。

28.増編本ライセンス契約には任意の規定があるにもかかわらず、このオプションは、参加者が存在する国/地域付録に規定されている任意の追加条項および条件に制限されなければならない。また、参加者が付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の追加条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提として参加者に適用される。この付録はこの奨励協定の一部である。

30.インサイダー取引/市場乱用法。参加者は、参加者または参加者マネージャーが存在する国または株式上場国によっては、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、参加者が関係会社の“インサイダーメッセージ”(参加者がいる国の法律または法規によって定義される)を把握すると考えられる間に株式、株式、株式権利、または株式価値に関連する権利を受け入れる、買収、販売または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があることを認めた。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ前に参加者の場所の注文をキャンセルまたは修正することを禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。学習者たちは同僚を含む第三者を知っている。

これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は、任意の適用された制限を遵守する責任があり、参加者の所在国/地域に適用される任意のインサイダー取引および/または市場乱用法律のさらなる詳細について、参加者の個人法律顧問に相談しなければならない。

31.海外資産/口座申告要件。参加者は、いくつかの外国資産および/または口座報告要件が存在する可能性があり、これらの要件は、海外のブローカーまたは銀行口座で本計画に従って取得された株式または本計画に参加して得られた現金(本計画によって得られた株式支払いを含む任意の配当を含む)を取得または保有する能力に影響を与える可能性があることを認めている。参加者は、その所在国の税務または他の当局に、そのようなアカウント、資産、または取引を報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、受信後一定時間内に、指定された銀行または仲介人を介して、計画参加によって得られた販売収益または他の資金をその国に送金することを要求される可能性がある。参加者はこれらの規定を遵守することが彼または彼女の責任であることを認め，参加者はそのことについて彼や彼女の個人顧問と話すべきである.

参加者が現在居住および/または勤務している国以外の国の市民または住民であり、選択権を付与した後に就業および/または滞在を移転するか、または現地の法律によって別の国の住民とみなされている場合、ここに含まれる選択肢の条項および条件は参加者に適用されない可能性があり、会社は、本明細書に含まれる条項および条件が参加者の程度に適用されることを適宜決定しなければならない。

本増編には、外国為替規制と参加者が“計画”に参加する上で注意すべき他の問題に関する情報が掲載されている。この情報は、2021年11月までにそれぞれの国で実施されている証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、参加者がオプションを付与または行使する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるため、本付録の情報に依存しないことを、参加者がその参加計画の結果に関する唯一の情報源として依存しないことを強く提案する。

ここに含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.したがって、参加者は、その所在国の関連法律がその状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めなければならない。

参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、選択権を得た後に雇用および/または居住権を移動させるか、または現地法に従って別の国の住民とみなされる場合、ここに含まれる情報は参加者に適用されない可能性がある。

オプションを受け入れることによって、参加者は、プラン、イスラエル計画、およびITO 102(B)(2)および(3)節、ルール、および信託プロトコルによって制約されていることを確認し、同意し、これらの条項のコピーが参加者に提供されている。参加者は、(A)参加者が“国際取引条例”第102条の条項及び規定、特に(B)(2)及び(3)項に記載の資本収益軌道を熟知していることを確認し、法律の適用が許可されない限り、受託者にオプションの解除を要求しないこと、又はオプションを参加者又は任意の第三者に売却又は譲渡することに同意する。(B)イスラエルの二次計画に規定されている条項および制限は、税務に関連する強制的な源泉徴収要件を含むが、これらに限定されないが、会社、サービス受給者および受託者がこれに関連する権利および権力を含むすべての態様に適用され、(C)当社、その連属会社、譲受人および相続人は、オプションが特定の税金待遇に適合するか、または任意の特定の税金待遇に適合することを保証する責任がなく、いかなる陳述または承諾もなされていない。

(A)参加者は、引受権及び引受権の行使により発行された任意の株式を受託者に保管し、又は国際信託協会により受託者のために承認された監督受託者のための規定の制限を受けなければならないことをさらに確認し、同意し、受託者条例第102(B)(2)及び(3)条下の資本利益税規定に適合するようにする

データのプライバシー。Participantは、会社、受託者およびその代表が、本計画の管理および/または会社の融資、合併、買収および/または事業移転(イスラエルの海外移転およびその後のさらなる移転を含む)に参加するすべての会社員および代理および/または第三者に、参加者および選択権に関するすべての関連情報を収集、使用し、譲渡することを許可する。

証券法情報。同社はすでにイスラエル証券管理局から目論見書の届出要求の免除を受けた。そのため、イスラエル証券管理局に当社の免除提出計画目論見書の規定に基づいてオプションを付与する。米国証券取引委員会に提出された“計画”及び“S−8計画登録説明書”の写しは、会社から取得することができる。


参加者
賞助金番号
ロット期日
帰属発効日
付与済み株式数
1株当たりの権益	$
総執行権価格	$
オプションタイプ		奨励的株式オプション
		非法定株式オプション
期限 / 満期日



参加者						パロアルトネットワーク社です。

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