パロアルトネットワーク社です。
2021年株式インセンティブ計画
(2023年12月12日から改訂·再稼働)
1.計画の目的。本計画の目的は：
·大きな責任を負うポストに最高の既存人を引き付けるために、
·従業員、役員、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、
·会社業務の成功を促進する。
この計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株の付与を許可する。
2.定義します。本計画では以下の定義を用いる
(A)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を指す.
(B)“適用法”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の非米国国家または司法管轄区域の適用法律を含む、株式ベースの奨励管理および普通株株式発行に関連する法律および法規要件を意味する。節に関連する適用法または条例のいずれかについて言及された節には、節または条例、節に従って発表された任意の有効な条例または他の公式指導、および任意の将来の立法または条例の改正、補充または置換の任意の同様の規定が含まれなければならない。
(C)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は集団で付与されるものである。
(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された報酬に適用される条項及び規定が記載されている会社と参加者との間の書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)会社所有権変更。任意の人または1人以上のグループ(“人”)として行動する人が会社の株式の所有権を取得した日、当該株式は、その人が保有する株式と合わせて会社の株式総投票権の50%以上を占めているが、本項では、いずれかが会社の株式総投票権の50%以上を所有しているとみなされている場合、その人が追加の株式を買収することは支配権の変更とみなされない
(Ii)会社の実際の統制権の変更。当社の実際の支配権の変動は、任意の12ヶ月以内に取締役会の多数のメンバーが取締役に代わった日に発生しますが、当該等の取締役の委任や選挙は委任や選挙日まで取締役会の過半数のメンバーに認められていません。本項で言えば、誰でも
会社の効果的な統制とみなされ、同一人が会社を買収する追加支配権は、支配権の変化とはみなされない
(Iii)当社の相当部分の資産の所有権変更。会社から資産を買収した日(または当該人が最近買収した日までの12ヶ月以内に買収された)資産のいずれかの日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市場総生産は、当該企業のすべての資産を買収または買収した直前の総公平市場総生産の50%以上である。しかし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主がコントロールする実体、または(B)当社が資産を譲渡すること：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)当社が直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%以上の実体を譲渡する。(3)当社の発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上を有する者、又は(4)第(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%の実体を直接又は間接的に所有する者。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(X)取引の主な目的は、当社の登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Y)取引の主な目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(G)“税法”とは、1986年の米国国税法をいう。
(H)“委員会”とは、取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は取締役会が正式に認可した委員会を指し、本規約第4条の規定に従う。
(一)“普通株”とは、会社の普通株のこと。
(J)“会社”とは、Palo Alto Networks，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
(K)“コンサルタント”とは、当社又は当社の親会社又は付属会社が当該等の実体に誠実なサービスを提供するために招聘した任意の者を指し、コンサルタントを含み、提供されるサービス(I)は融資取引における証券発売又は販売とは無関係であり、(Ii)当社の証券市場を直接推進又は維持しない。両者の意味は、証券法により公布されたS-8表に用いられる意味と同じであり、さらに規定されており、コンサルタントは、証券法により公布されたS-8表のみを含む株式発行者を登録する。
(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。
(M)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。
(N)“従業員”とは、従業員として当社又は当社の任意の親会社又は付属会社にサービスを提供する任意の者を意味し、高級職員及び内部取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(O)“取引法”シリーズとは1934年の米国証券取引法を指す。
(P)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低下させる。4(I)節で述べたように，管理者は交換計画を立ててはならない.
(Q)“公平市価”は、任意の日までの普通株の価値を指し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価は、当日取引所またはシステムによって報告された株式の終値(報告が販売されていない場合、終値である)を決定することであり、この価格は、署長によって信頼できると考えられる情報源によって報告される
(2)証券取引業者が定期的に普通株をオファーすることが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、当日の普通株の最高入札と最低要件との間の平均値(販売が報告されていない場合は、終値である)を決定し、署長によって信頼できると考えられる情報源報告となる
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。
公平市価が上記(I)又は(Ii)項に基づいて決定され、公平市価の査定日が取引日でない場合は、
管理庁長官が別の決定をしない限り、公平な市価は、前条(I)又は(Ii)項(いずれが適用されるかに応じて)の直前の取引日に決定される価格となる。また、オプションまたは株式付加価値権の行使価格を確定する以外に、株式の公正時価を確定するために、管理人は適用法律に符合する方法で公正市価を決定し、この目的のために一貫して適用しなければならない。税収に関する項目を源泉徴収するために決定された公平市価は署長が適用法に基づいて自ら決定することができ、他の目的のために決定された公平市価と一致する必要はないことに注意されたい。
(R)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(S)“奨励性株式オプション”とは、本準則第422条及びその後に公布された条例がいう、奨励的株式オプション資格としてのオプションを意図して実際に備えていることをいう。
(T)“役員内部”とは、取締役の従業員をいう。
(U)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(V)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(W)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.
(十)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう。
(Y)“親会社”とは、現在または将来が存在するか否かにかかわらず、規則424(E)節で定義された当社の“親会社”を指す。
(Z)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Aa)“業績シェア”とは、株式建ての奨励を意味し、業績目標又は署長が第10条に基づいて決定された他の帰属基準を達成した後に全部又は一部の報酬を得ることができる。
(Bb)“業績単位”とは、株式又は現金建ての報酬を意味し、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準を達成する際に全て又は部分的な報酬を得ることができ、第10条に基づいて現金、株式又は他の証券又は上記各項目の組み合わせで決済することができる。
(Cc)“制限期間”とは、制限株式譲渡が制限されている期間(ある場合)を意味するため、株式が没収される重大なリスクがある。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。
(DD)“計画”とは、当パロアルトネットワーク社の2021年株式インセンティブ計画を意味します。
(Ee)“限定株式”とは、本計画第7節の制限株式奨励により発行された株、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。
(Ff)“制限株式単位”とは、第8条に基づいて付与された公平な市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。
(Gg)“ルール160≡3”とは，取引所法案のルール160≡3またはルール160≡3のいずれかの継承者を指し，計画の裁量権を行使する際に有効である.
(Hh)“第16条(B)条”は、“取引法”第16条(B)条をいう。
(I)“第409 a条”とは，規則第409 a条をいう。
(Jj)“証券法”シリーズとは、1933年の米国証券法を指す。
(K)“サービスプロバイダ”は、従業員、取締役、またはコンサルタントを指す。
(Ll)“株式”とは、本計画第14節により調整された普通株式分をいう。
(Mm)“株式付加価値権”とは、第9節により株式付加価値権に指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する。
(Nn)“付属会社”とは、現在または将来が存在するか否かにかかわらず、規則424(F)節で定義された会社の“付属会社”を意味する。
(Oo)“代替報酬”とは、規則424(A)条に適用される合併、再編、分離又は他の取引に関連する場合に、被買収エンティティの持分奨励の代わりに付与された報酬を意味する。
(PP)“税金関連プロジェクト”とは、加入者が本計画に参加することに関連する任意の米国および非米国連邦、州または地方税(所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、および任意の他の税務関連項目を含むが含まれるがこれらに限定されない)を意味し、法律上適用されるか、または加入者に適用されるとみなされるか、または加入者に移転された。
(Qq)“取引日”とは、普通株が上場する一級証券取引所、全国市場システム又は他の適用可能な取引プラットフォームが取引を開放する日を意味する。
3.本計画により制限された株式。
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画第14条の規定に適合する場合には、本計画に基づいて発行可能な最大株式総数は(I)24，185，000株であり、(Ii)当社の改訂された2012年の株式インセンティブ計画に基づいて報酬を付与する任意の株式、すなわち、株主が最初に本計画を承認した日又は後に、完全に行使又は発行されていない場合に満了又はその他の方法で終了し、執行価格又は源泉徴収税の支払いのために当社が入札又は差し押さえ、又は帰属できなかったために当社に没収又は買い戻しられた任意の株式である。第(Ii)条に基づく加入計画の最高株式数は31，740，063株である。また，第3(B)節の規定により，本計画に基づいて株式を発行することができる.これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。委員会が、当社が買収又は自社と合併したエンティティに維持されている計画に基づいて未償還持分奨励を付与する代わりに代替奨励を付与する場合、当該等の代替奨励の付与は、当該計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。
(B)失効した裁決.報酬が満期になった場合、またはすべての行使がない場合に行使できなくなった場合、または制限株式、制限株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために会社に没収または買い戻しされた場合、奨励制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬については、没収または買い戻しされる)が適用される
計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または販売することができる。株式付加価値権については、本計画により、行使された株式付加価値権部分に係る株式総数は利用できなくなる。本計画に基づいて実際に発行された株式は、任意の奨励によって本計画に返金されず、本計画に応じた将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったために当社に没収されたりする場合には、将来的に本計画に基づいて付与することができる。本計画によれば、報酬を支払うための使用価格または購入価格、または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株は、将来の付与または販売に使用することができない。本計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われる範囲では、このような現金支払いは、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。上記の規定にもかかわらず、第14節に規定する調整の下で、奨励株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節に記載した株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例の許容範囲には、本第3(B)節により本計画に基づいて発行可能な任意の株式が加えられる。
(C)株式備蓄。本計画期間内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保留します。
4.計画の管理。
(A)プログラム.
(I)一般的な場合.この計画は、(A)取締役会または(B)適用法律を満たすために構成された委員会によって管理される。取締役会や委員会は管理人になるだろう。異なる管理者は、異なるサービス提供ビジネスグループのために本計画を管理することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時撤回することができる。
(Ii)ルール160≡3.本ルールでの取引がルール160≡3での免除資格に適合する場合、本ルールで予想される取引の構造は、ルール160≡3での免除要件を満たす。
(B)遺産管理人の権力。本計画、取締役会が規定する許可に対するいかなる制限、および法律規定を適用する任意の要求に適合する場合、署長は、本計画を実行するために必要なまたは適切な行動を自ら決定する権利があるであろう
(I)公平な市価を決定する
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(3)本条例により付与された各報酬に含まれる株式数を決定すること
(4)本計画で使用するマーキングプロトコルテーブルを承認する
（ v ） 本計画の条件と矛盾しない条件を決定すること。本契約に基づき授与される賞の条件。利用規約には、行使価格、賞が行使される時間 （ パフォーマンス基準に基づく場合もあります ） 、付与の加速または没収の免除が含まれますが、これらに限定されません。
制限、および賞または賞に関連する株式に関する制限または制限；
(6)規則および条例を制定、改正、廃止し、規則、条例、分割計画を含む計画に関連する分割計画を通じて、非遵守を促進する-
(Vii)米国法、計画の管理を簡略化し、および/または米国国外サービスプロバイダに付与された報酬を利用した税金優遇待遇；
(Viii)“計画”を解釈し、“計画”を管理するために必要な任意の決定を行う
(Ix)裁決の終了後に行使可能な期限を延長する自由裁量を含むが、これらに限定されない各裁決を解釈、修正、または修正する(本計画第17(C)条の制約)
(X)参加者が“計画”第15節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)当社を代表して署長が以前に付与した授権書を発行するために必要な任意の文書を発行すること
(Xii)大臣の職責を会社の任意の従業員に転任する
(Xiii)署長が行政目的のために行使を一時停止する必要があるか、または行使を一時停止するのに適していると考えられる場合、当該裁決書を一時的に中止することができる
(Xiv)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にすること；および
(Xv)本計画を実行するために必要または適切であると考えられる他のすべての決定を行う.
(C)承認日。報酬の付与日(“付与日”)は、署名長が報酬を付与する決定を行った日であり、または、より遅い日付が署名長によって決定された日である場合、または自動付与ポリシーに従って指定された場合、より遅い日付とすることができる。決定された通知は、付与日後の合理的な時間内に各参加者に通知される。
(D)免除。管理者はどんな条項、条件、または制限を放棄することができる。
(E)断片的株式。管理署署長には別の規定があるほか、調整奨励によって発生した断片的な株式はキャンセルされる。帰属率に基づいて生成された任意の断片的な株式は、累積された全株式が帰属した日に累積および帰属されるであろう。
(F)電子交付。会社は、会社またはその代理人が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む電子メールまたは他の電子的方法によって、計画または任意の報酬に関連するすべての文書を交付することができ、会社は、その証券所有者に交付されなければならない他のすべての文書(募集説明書、年次報告書、および委託書を含む)を交付することができる。
(G)法的選択；裁判所選択。本計画、すべての裁決及び本計画に基づいて下されたすべての決定と行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。どのような紛争に対しても訴訟を起こす目的で
この計画によると、参加者が奨励を受けることは、彼または彼女がデラウェア州の司法管轄権に同意することを意味し、このような訴訟がデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、参加者のサービスがどこで行われても、他の裁判所はないことに同意する。
(H)署長決定の効力.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。
(I)コミュニケーション計画.管理者は交換計画を立てることができません。
5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、業績株と業績単位はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6.株式オプション。
(A)オプションを付与する.本計画の条項や条項に該当する場合、管理者は随時、随時サービスプロバイダにオプションを付与することができ、金額は管理者自身が決定する。
(B)株式オプション協定。各オプションは、行使価格、そのオプションに制約された株式の数、そのオプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理者が自ら決定する他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。
(C)制限.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)にインセンティブ株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が100，000ドルを超える限り、このようなオプションは、非法定株式オプションとみなされる。本6(C)節では，奨励株式オプションは付与された順に考慮される.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(D)オプション期限.各オプションの期限は奨励協定で説明されるだろう。奨励株式オプションについては、期限は、授出日から10年または奨励協定で規定される短い期限である。また、参加者に奨励株式オプションを付与し、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別の総投票権の10%以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5年又は奨励協定により規定される可能性のある短い期限となる。
(E)オプション行使価格と対価格.
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションに属する場合
(A)奨励株式購入奨励株式を付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権が10%を超える株式を有する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の110%以上となる。
(B)上記(A)段落に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%以上となる。
(2)不法注文株式については、1株当たりの権利価格は管理人によって決定され、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回らなくてもよく、法律が適用されなければ別途規定されている。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、授出日1株当たり公平市価100%未満の1株当たり価格で株式購入権を行使することができる。
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手または電信為替、(3)法律が適用可能な範囲内の元票、(4)これらの株式が引き渡しの日に公平な時価がこのようなオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、これらの株を受け入れることが管理人が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関連するブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカー又は他の方法による場合を問わず)による対価、(6)純行権、すなわち取締役会又は委員会が承認した他の交付可能株式から株式を差し引く、(7)法律が許容される範囲内で株式を発行する他の対価及び支払方法、又は(8)上記支払方法の任意の組み合わせ。
(F)オプションを行使する.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.上記の規定にもかかわらず、オプションが付与された後の任意の時間に、管理人は、オプション付与または行使可能な時間を適宜速めることができる。株の一部はオプションを行使できません。
当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定した手続きに従って)、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全数金(税務関連項目の源泉徴収責任を履行するために必要ないずれかの金とともに)を支払った場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求して管理人の承認を受けた場合は，参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第14節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者のサービスプロバイダ識別情報が参加者の死亡または障害によって終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルで指定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)ことを前提としている。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから3ヶ月以内に、そのオプションを行使することができる。管理者が別に規定されていない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者にその全てのオプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービスプロバイダでなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日であることを前提とする(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了日よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから12ヶ月以内に、このオプションを行使することができる。管理人に別の規定がない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者に全ての選択権が付与されていなければ、
このオプションはその計画に復元されるだろう。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、参加者が亡くなった後の一定期間、このオプションは、参加者の指定された受益者によって行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、報酬プロトコルに規定されたオプションの満了よりも遅くなってはならない)、管理者が受益者の指定を許可し、受益者が参加者の死亡前に管理者が許容できる形態で指定されていることを前提としている。管理人が受益者又は参加者が受益者を指定することを許可していない場合は、参加者の遺産の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者(S)によって選択権を行使することができる。報酬プロトコルに時間が規定されていない場合には、参加者が亡くなってから12ヶ月以内に選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、死亡時に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションが部分に含まれる株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが報酬プロトコルまたは本プロトコルによって規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
(V)料金の有効期限が満了します。参加者の授権協定はまた規定することができる
(1)参加者のサービス提供者としての地位が終了した後(参加者が死亡又は障害を有する場合を除く)のオプションの行使が第16条(B)に規定する責任をもたらす場合、オプションは、(A)ライセンス契約で規定されるオプション期間の満了又は(B)当該行使が第16(B)条に規定する責任の最終日後10日目に終了する
(2)参加者がサービス提供者としての地位(参加者の死亡または障害を除く)を停止した後のオプションの行使がいつでも禁止され、株式発行が証券法下の登録要求に違反するのみである場合、オプションは、(A)オプション期間の満了または(B)参加者がサービス提供者としての地位が終了してから30日以内にオプションを行使している間に当該登録要求に違反しない早い者が終了する。
7.限定株。
(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、任意の制限期間、付与された株式数、および管理人がそれで唯一決定した他の条項および条件を指定する報酬プロトコルによって証明される
慎重に行動する。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.
(C)譲渡可能性.付与協定第7条の規定を除いて、いかなる適用された制限期間が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(E)制限を撤廃する.本第7条に別段の規定を除き，いずれかの適用制限期間の最後の日の後，又は管理者が決定した他の時間には，本計画に基づいて行われる制限株式付与に含まれる制限株は，確実に実行可能な範囲内で速やかに信託を解除する。上記の規定があるにもかかわらず、選択権が付与された後の任意の時間に、管理署長は、任意の制限の失効またはキャンセルの時間を加速させることを自ら決定することができる。
(F)投票権。任意の適用制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全投票権を行使することができる。
(G)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
8.限定株式単位。
(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。
(B)限定株式単位プロトコル。各制限株式単位の報酬は、帰属基準、付与された制限株式単位の数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を規定する報酬プロトコルによって証明される。
(C)帰属基準およびその他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標の達成状況(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、適用される米国または非米国連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(D)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(E)支払いの形式と時間。稼いだ限定的な株式単位の支払いは署長が決定して
報酬協定。管理人は現金、株、または両者の組み合わせだけで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(F)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
9.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる。
(B)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、価格、株式付加価値権の行使期間、行使条件、および管理人が適宜決定する他の条項と条件を示す奨励協定によって証明される。上記の規定があるにもかかわらず、株式付加価値権を付与した後の任意の時間に、管理人は、株式付加価値権の帰属または行使可能な時間を速めることを一任適宜決定することができる。
(C)株式数。管理人は任意のサービス提供者に付与される株式付加価値権の数を完全に適宜決定するだろう。
(D)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が査定し、授出日1株当たり公平市価の100%以上を決定する。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が適宜全権決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.それにもかかわらず、行使に関する第6(F)条の課金及び満期規則は、株式付加価値権にも適用される。
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は、以下の積で決定された支払いを会社から得る権利がある
(I)権力行使当日の株式の公平市価と権力行使価格との差額；
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の裁量により，株式付加権を行使する際には，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せを支払うことができる.
10.業績単位および業績シェア。
(A)業績単位/株式を付与する。パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。
(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日付または前に確立された初期値を有する。各業績株の初期価値は、日株に付与された公平な市価に等しいだろう。
(C)業績目標とその他の条件。管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式奨励は1つの奨励プロトコルによって証明され、この協定は具体的に業績期限、及び管理人が自ら決定した他の条項と条件を説明する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標の達成状況(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、適用される米国または非米国連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。
(D)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。上述したにもかかわらず、管理人は、業績単位/株式を付与した後の任意の時間に、業績単位/株式の任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを一任することができる。
(E)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限満了後に実行可能な範囲内で早急に支払う。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。
(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。
11.インセンティブ制限。
（ a ） 社外取締役賞の制限。社外取締役は、社外取締役として取締役会に加入する会計年度において、その社外取締役に対して合計で 2，000 万ドルを超える社外取締役としての役務に対する報酬を 400 万ドルに増額することはできません。報酬には、本プランに基づいて発行された報酬を含む株式報酬が含まれます。その価値は、米国の一般的に認められている会計原則に従って決定された付与日の公正価値に基づいて算出されます。その他の報酬 （ 現金留保金または手数料を含むがこれらに限定されない ） 。従業員としてのサービス、またはコンサルタント （ 社外取締役以外の ） としてのサービスに対して個人に支払われた報酬またはその他の補償は、本セクション 11 （ a ） の規定に基づく制限の目的ではカウントされません。
(B)配当金およびその他の割り当て。報酬の任意の非帰属部分に関連する任意の株式について配当金または他の分配を支払ってはならない。
12.休暇を取る/異なる場所間で異動する。行政長官に別途規定または適用法が別途規定されていない限り、任意の無給休暇中には、奨励の付与は一時停止される。以下の場合、参加者は、従業員として停止しない：(I)当社または参加者雇用主が許可した任意の休暇、または(Ii)当社場所間または当社、その親会社またはその任意の付属会社間の異動。奨励株式オプションの場合、このような休暇は3ヶ月を超えてはならず、このような休暇が満了した後の再就職が法規または契約によって保障されない限り。会社または参加者の雇用主が承認した休暇終了後に再就職が保証されない場合、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、休暇初日から6ヶ月以内にインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
13.決裁の譲渡可能性。
(A)一般ルール.管理人が別の決定があるか、または法律を適用して別の要求がある場合を除き、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、その報酬は、管理者によって課せられた任意の追加条項および条件によって制限される。許可されていない賞譲渡は無効になるだろう。
(B)“家族関係令”。署長の承認を得た場合、裁決は家族関係令、正式結婚和解協定又は財務省条例1.421-1(B)(2)節で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて移譲することができる。このような譲渡により、奨励的株式オプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。
(C)家族の利益のために限られた移行を行う.管理人は、本計画に従って発行された奨励又は株式の譲渡又は譲渡を許可することができるが、証券法(適用される場合)及び任意の他の適用法律の下でS-8登録宣言を形成する一般的な指示に規定されている適用制限を遵守しなければならない。疑問を生じないように，参加者が生きている間は，賞を第三者金融機関に分配または移転してはならない。
(D)譲り受け人を許可する.受賞した任意の個人またはエンティティは、本計画および奨励協定における条項および条件を含む、賞を譲渡する参加者に適用されるすべての条項および条件を遵守する。賞が取り消された場合、参加者のサービスは、その賞を授与するかどうか、いつ終了するかを決定し続ける。
14.調整；解散または清盤；合併または制御権変更；死亡。
(一)調整する。会社が任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、再分類、再分類、株式または他の証券の交換、または会社構造の他の影響株式の変化(任意の一般配当または他の一般的な分配を除く)が発生した場合、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画および/または本計画に従って交付される可能性のある株式の数およびカテゴリが調整される
各報酬に含まれる株式の数量、カテゴリ、価格、および本計画第3節の株式数制限。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人は提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.
(C)制御権の統合または変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、参加者の同意を得ずに決定されたものとみなされる(次項の規定に適合する場合)、これらに限定されないが、すべての報酬または代替同等の選択権または権利は、後任会社またはその親会社によって負担される。行政長官は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、同じタイプのすべての賞、または賞のすべての部分を同じ方法で扱う義務はない。
後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、参加者が負担または代替されていない未償還オプションおよび株式付加価値権(またはその一部)を完全に付与または行使する権利があり、他の方法で奨励金が付与または行使されない株式を含み、仮定または代替されていない制限株式、制限株式単位、業績および業績単位(またはその一部)に対するすべての制限が失効し、そのような報酬については、仮定または代替されていない業績ベースの帰属(またはその部分)である。すべての業績目標または他の帰属基準は、適用される報酬契約または参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の他の書面協定が別に規定されていない限り、すべての場合において目標レベルを100%達成し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。さらに、合併または制御権が変更された場合、1つの株式購入権または株式付加価値権(またはその一部)が採用または置換されていない場合、管理者は、株式購入権または株式付加価値権(またはその適用部分)が管理者の裁量によって決定された一定期間内に行使可能であり、期間満了時に終了することができることを書面または電子的に通知する。
第14条(C)については、合併又は制御権変更後に、合併又は制御権変更の直前に、普通株式所有者が合併又は制御権変更において1株当たり保有する株式について合併又は制御権変更で受信した対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)を購入又は受ける権利(保有者が対価を選択することができる場合、流通株保有者の大多数が選択した対価タイプ)が付与された場合、報酬は仮定報酬とみなされる。しかしながら、合併又は制御権変更において受信された対価が承継会社又はその親会社の普通株だけでない場合、承継会社の同意の下で、管理人は、オプション又は株式付加権を行使し、制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に徴収する対価を規定し、当該奨励制限を受けた1株当たりの株式毎に、公平市価で普通株式保有者が合併又は制御権変更において受け取った1株当たりの対価と等しく、承継会社又はその親会社の唯一の普通株とすることができる。
第14条(C)には、参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の報酬協定又は他の書面合意が別途規定されていない限り、会社又はその後継者が参加者の同意を得ずにそのような業績目標を修正した場合には、1つ以上の業績目標を満たす報酬を付与、獲得又は支払うことは仮定されないが、制御権会社構造変化後の後継会社の業績目標を反映するための修正のみは無効な報酬仮説とみなされない。
第14(C)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、授標プロトコルの下での支払いが第409 a項の制約を受け、かつ、授標プロトコル又は授標に関連する他の書面協定に含まれる制御権定義の変更が第409 a項に割り当てられた“制御権変更”の定義に適合しない場合には、本項の下で加速的に支払われる任意の金は、第409 a項による支払いが許可されるまで延期され、第409 a項に適用されるいかなる処罰もトリガされない。
(D)役員授賞式以外の活動。外部取締役を務める外部取締役への奨励については、統制権が変化した場合、これらの参加者は、当該報酬に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、帰属または行使されない株式を含み、当該参加者に対する制限株式および制限株式単位のすべての制限は無効となり、当該参加者の業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%に達し、他のすべての条項および条件を満たすものとみなされる。参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の適用奨励協定又はその他の書面協定に別段の規定がない限り。
15.税務に関する事項。
(A)源泉徴収要求。当社(又はその任意の付属会社、親会社又は共同経営会社(いずれの者に適用されるかに応じて)は、その報酬(又はその行使)に必要な税金を支払うのに必要な金額を支払うのに十分な株式又は現金を、参加者に当社(又はその任意の付属会社、親会社又は連属会社、誰に適用されるかに応じて)に振り込む権利がある。
(B)抑留手配。管理者は、その時々指定されたプログラムに基づいて、その時々に規定される可能性のある手続きに基づいて、(I)現金、小切手または他の現金等価物を支払うことによって、(Ii)参加者の管轄内で適用される最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)に等しい当社の公平な市場価値を抑留させる他の交付可能株を選択して、税収に関連する項目の控除義務を全部または部分的に履行し、その金額が不利な会計結果を生じない場合、管理者が自ら決定することができる。(Iii)公平な時価が参加者の管轄内で適用される最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)の所有株式に等しい会社への交付は、当該株式の交付がいかなる不利な会計結果をもたらさないことを前提とし、管理者が単独で決定する
(V)参加者に支払う任意の他の現金金額、(Vi)管理者によって決定される任意の他の源泉徴収方法、または(Vii)上記支払い方法の任意の組み合わせに対応する、当社または親会社または付属会社によって給与を差し引くか、または当社または任意の親会社または付属会社によって支払う任意の他の現金金額。源泉徴収額は、署長が選択する際に差し引くことができる任意の金額を含むとみなされるが、税収に関連する項目の金額を超えてはならない。参加者が司法管轄区域で適用される最高法定税率に基づいて決定される金額、または署長が自ら決定した大きな金額を含み、その金額に不利な会計結果が生じない場合は、署長が自ら決定する。代理納付予定株式の公正時価は、代理納付税を計算した日から確定する。
第409 A条の規定に適合する。報酬の設計および運営方法は、署名が単独で適宜決定されない限り、第409 a項の適用または第409 a項の要求を受けないように、付与、支払い、決済または延期が第409 a項に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と本計画下の各授標プロトコルは，第409 a条の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しない限り，その意図に従って解釈·解釈する。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 a条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 a条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、当社またはその任意の子会社または親会社は、本計画の条項に従って、第409 a条によって徴収された任意の税金、利息または罰金または発生した他の費用を任意の参加者または任意の他の人に補償する義務または責任がなく、またはいかなる損害を受けないようにする。
16.雑項目。
(A)株主承認及び計画期間。本計画は取締役会が本計画を可決した日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を経て発効する予定です。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。この計画は、この計画に基づいて第17節の早期終了まで有効であるが、この計画が取締役会を通過した日から10年後には、いかなる奨励株式オプションも付与されてはならない。
(B)合法的なコンプライアンス.当該奨励の行使又は帰属及び当該株式の発行及び交付が適用される法律に適合しない限り、奨励に基づいて株式を発行することはなく、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要がある。
(C)投資申告。行使または帰属報酬の条件として、当社は、その報酬を行使または帰属することを要求することができる者は、そのような報酬を行使または帰属する際に、株式が投資のためにのみ買収されることを表示および保証することができるが、現在、これらの株式を売却または分配する意向はなく、当社の代表弁護士は、その必要があると考えている。
(D)許可を得ることができない.当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能であるか、または任意の米国州または連邦法律または非米国法律に基づいて、または米国証券取引委員会、同種の株を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守することが可能であると判断した場合、会社の法律顧問は、その許可、登録、資格または規則の遵守が本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要であると考え、または望ましい。当社は、その株式を発行または売却できなかったために必要な許可、登録、資格、またはルールを遵守できなかったいかなる責任も免除されます。
(E)雇用やサービスに影響を与えない。本計画またはいかなる報酬も、参加者にサービスプロバイダとしての関係を継続するいかなる権利も与えず、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社およびその子会社または親会社(場合に応じて)が法的に許容される範囲内でこのような関係をいつでも終了する権利をいかなる方法でも妨害することはない。
(F)没収事件。管理人は、報酬に関連する参加者の権利、支払い、および福祉が、いくつかの特定のイベントが発生したときに削減、キャンセル、没収、補償、精算または再獲得され、報酬の任意の他の適用可能な帰属または表現条件を提供することができる報酬プロトコルに規定することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者に支払われるべきまたは支払われるべき報酬および任意の他の補償(本計画以外に発行される株式報酬を含むが、これらに限定されない)(このような補償、“他の補償”)は、本計画が通過したときに会社によって効果的に回復政策の制約を受けるであろう。また、当社が時々制定および/または改訂した任意の他の追跡政策(当社証券の上場に係る任意の国の証券取引所または協会の上場基準を含むが、米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法の要求に基づくことを含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない(“追跡政策”)。管理人は、回収政策の条項または適用法律を遵守するために必要または適切な場合に基づいて、会社の報酬または他の補償の全部または一部を没収、返却または償還し、報酬または他の補償に応じて支払われる任意の金額を参加者に要求することができる。ライセンス契約または他の文書において本項(F)が明示的に言及され、放棄されない限り、追跡政策または他の方法による賠償の回収は、当社または任意の親会社または子会社との任意の合意に従って“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進することを構成しない。
17.計画の変更と終了。
(A)改訂と終了。行政長官はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。
（b） 株主承認。当社は、適用法令を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、計画改正について株主の承認を得るものとします。
(C)一般に参加者の同意が必要である.次の第17(D)項に別段の規定があることを除き、本計画または本計画による裁決のいかなる修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理人との間に別途約束がない限り、書面で署名され、
参加者や会社ですこの計画を終了することは，終了前にその計画によって付与された報酬を署長が行使する権限に影響を与えない.
(D)要求の例外に同意する.
(I)管理庁長官が、その全権裁量権によって、いかなる改正、変更、一時停止、または終了が参加者の権利に重大な損害を与えないと考えている場合、その参加者の権利は、いかなる改正、変更、一時停止または終了によって損害を受けるとみなされないか、および
(Ii)適用される法律の制限(ある場合)，署長は，参加者の同意に影響を与えることなく，いずれか1つ以上の裁決の条項を修正することができ，たとえそうしても参加者の権利に重大な損害を与えることができる
(1)本計画が明確に許容される方式である
(2)“規則”第422節の規定により、インセンティブ株式オプションとしての報酬の合格地位を維持する
(3)インセンティブ株式オプションの条項を変更し、このような変更が規則第422条によるインセンティブ株式オプションとしての適格な地位を損なうだけで報酬減値をもたらす場合；
(4)免除第409 A条を明確にする方法、又は裁決を第409 A条に適合させる
(五)他の適用法を遵守する。
パロアルトネットワーク社です。
2021年株式インセンティブ計画
イスラエルの参加者に対する二次計画は
1.1“パロアルトネットワーク会社イスラエル参加者2021年株式インセンティブ計画”(“計画”)は、“計画”第4(B)(Vi)節に基づいて制定され、パロアルトネットワーク会社(“会社”)の承認を経て、2021年12月14日から発効する。本ノートは、当社が2024年2月15日(“改訂発効日”)から発効する予定です。
1.2*本計画に規定されている規定は、税金目的でイスラエルの住民とみなされている者、または報酬のためにイスラエルで課税されている者にのみ適用される
1.3.本計画は、本計画に従って発行される賞に適用されます。本計画の目的は、イスラエル国民の現行の税収、証券及びその他の適用法律に基づいて、本計画に基づいて時々授与或いは発行される奨励に適したいくつかの規則と制限を確立することである。本計画には別途規定があるほか、本計画に基づいて提供されるすべての贈与は本計画の条項によって管轄されています。本計画は、その通過日後に発行される贈与金にのみ適用される。本ノート計画はITOと第102条の制約を満たしている。
1.4%の“計画”は本分計画と一緒に読まなければならない。本計画と本計画の規定との間に明示的または黙示の矛盾がある場合、本計画の規定は、102資本利益軌道または適用法律に適合する任意のサブ計画を確保するための規定に限定されない限り、本計画の規定を基準とする。
2.定義
本稿では別途定義していない大文字用語は，本プランでそれらを与える意味を持つ.以下の追加定義は、本計画に従って提供される贈与に適用される
“3(I)賞”とは、国際取引法第3(I)条に基づいて課税される賞を意味し、当該賞は、任意の非適格者102参加者に授与されている。
“102資本利得軌道”とは、国際税法第102(B)条に規定する税収代替方法を意味し、当該方法により、株式を売却して得られた収入の全部又は一部を資本利得として納税すべきである。
“102資本利得追跡贈与”とは、102受託管理人によって付与された102資本利得追跡項目の下の特殊な税収待遇を意味する。
“102普通所得軌道”とは、国際税法第102(B)(1)条に規定する税収代替案を意味し、この案に基づいて、Awards株式を売却して生成された収入は一般収入として課税される。
“102普通所得追跡補助金”とは、102一般所得軌道下で普通所得税の待遇を受ける資格がある102受託者補助金のことである。
“102受託者贈与”とは、国際信託基金条例第102(B)条に基づいて付与された奨励を意味し、102資本収益追跡贈与及び102一般収入追跡贈与を含む受託者が資格に適合する102参加者の利益のために信託形態で保有される。
本計画下の支出については、“共同経営会社”とは、当社の任意の共同経営実体を指し、ITO第102(A)条でいう“雇用会社”である。
本条例第32条(9)に規定される“持株株主”とは、付与前又は付与、帰属又は行使のために、直接又は間接的にその名義又はその親族(この条例を参照)と直接又は間接的に、(I)当社の10%の発行済み株式、(Ii)当社の10%の投票権、(Iii)未発行持株又は投票権の10%を保有又は購入する権利を有する個人を意味する。(Iv)当社の“利益”の10%を取得する権利(“情報科学技術条例”を参照)、または。(V)当社取締役を委任する権利。
“死亡従業員”とは、死亡した会社(または関連会社)の従業員を意味し、会社(またはその適用関連会社)が、会社(またはその適用関連会社)を合理的に満足させる死亡証拠を受け取っている。
“預金要求”とは、第102条に基づいて受託者に賞品証明を納付しなければならない場合、第102条の受託者振替資格を満たすためには、第102条に基づいて受託者に賞品証明を納付しなければならない要求をいう。本計画が承認された時まで、ITAは102資本利益追跡奨学金預金要求に関する指導要求受託者(A)は取締役会が102資本利得追跡助成金を承認した日から45日以内に、102資本利益追跡奨学金資格を満たすための奨励を承認する決議案を受託者に提供し、奨励条項のすべての詳細、及び(B)合資格の102参加者及び/又は合資格の102参加者が取締役会が当該奨励金を承認してから90日以内に署名した奨励協定の写しを含む
選択“とは、会社がITAに提出される計画(102資本収益軌道または102通常収入軌道間)に従って行う102受託者によって付与されるタイプを選択することを意味する。
“合資格第102名参加者”とは、非持株株主の取締役(“国際取引業者条例”参照)または在任者を含む当社またはその連属会社に雇われた参加者を意味する(“国際取引業者条例”参照)
“イスラエル公平市価”とは、102項目の資本収益追跡贈与についてのみ、国際取引法第102(B)(3)条に基づいて納税義務を決定するための唯一の目的である
株式の授出日の公平市価は、授出日の30(30)取引日前の当社株式の平均価値によって決定されます。
イスラエル税務署とはイスラエル税務署を意味する。
ITO“シリーズは、1961年の”イスラエル所得税条例“(新版)およびこの条例に基づいて公布された規則、条例、命令または手順、およびそれに対する任意の改正、特に規則を意味し、これらすべては時々改正することができる。
“非受託者助成金”とは、“国際信託基金”第102(C)条に基づいて、資格を有する102名の参加者に授与される賞を意味し、当該賞は、受託者が信託形式で保有しているわけではない。
“参考日”とは、故従業員が死亡した日を意味する。
“必要保有期間”とは、国際信託条例及び規則が102項の受託者授権書について規定する必要期間、又は国際受託者協会が要求する可能性のあるその他の期間を指し、その間、当社が付与した奨励及び/又は当該等の授権書に基づいて発行された株式は、受託者が受託者の利益のために保有しなければならない。本計画を通過した日までの資本収益追跡補助金102件の保有期間は認可日から24カ月であった
“規則”係とは、第5763-2003号所得税規則(従業員に株式を発行する際の税収割引)をいう。
第102条は、2002年の“所得税条例”(第132号)を改正する法律、2003年1月1日から施行された法律、2005年の“所得税条例”(第147号)を改正する法律を含む時々改正された“国際税法”第102条の規定をいう。
“受託者”とは、取締役会により受託者として指定され、国際貿易条例第102(A)条の規定によりITAにより承認された個人又は実体をいう。
3.報酬の種別及び第102条の選挙
3.1(A)“国際取引法”第102(B)(2)条102資本収益追跡補助金又は(B)“国際取引法”第102(B)(1)条102一般所得追跡補助金として102名の受託者補助金を付与する。同社は、その選択に関する102受託管理人の付与タイプの選択をITAに提出する。当社(又はその関連会社)がこのような選択を提出すると、会社(又はその関連会社)は、第102条の規定により、前回の選挙に基づいて最初に付与されたカレンダー年末から少なくとも12ヶ月後に、その選択を行う102受託者が付与するタイプを変更することができる。疑問を生じないようにするために，当該等の選択は，当社がいつでも合資格の参加者102名に非受託者補助金を付与することを妨げるものではない
3.2ノート計画によると、資格を満たした参加者102名は、102名の受託者補助金または非受託者補助金のみを得ることができる。参加者が資格を満たして参加しなければ，本計画では3(I)の賞しか与えられない.
3.3受託者授権書は、ITO及び規則の提出に必要な書類がITAに提出される日から30日まで、本計画に従って発効することができる
3.4報酬プロトコルによれば、報酬プロトコルは、贈与が102受託者贈与であるか、非受託者贈与であるか、3(I)報酬であるかを明記し、贈与が102受託者贈与である場合、102資本収益が贈与を追跡するか、102一般収入が贈与を追跡するかを明記する。
4.102件の受託者授権書の条項と条件
4.1第102項の受託者授権書は、取締役会で承認された日を授権と見なし、当社が書面又は電子通知で述べたが、第102項の受託者授権書としての資格は、当社及び受託者が当該等の授権書に記載されているいかなる適用規定を遵守するか否かに依存する
4.2資格を付与された102参加者のA 102受託者授権書および102受託者授権書に従って取得された各株式証明書は、預金要件に従って受託者に格納され、受託者によって信託形態で保持される(またはITAの承認を受けた場合、受託者によって手配された制約を監視する)。必要な保有期間が終了した後、受託者は、当該等の奨励に関連する任意の発行済み株式を解除することができるが、条件は、(I)受託者が国際信託協会の確認を受け、資格を有する102参加者が“国際信託条例”に基づいて納付すべき任意の適用税項を納付したことを確認すること、又は(Ii)受託者又は当社又はその連属会社が“国際信託条例”に基づいて納付すべき任意の適用税項を抑留していることである。受託者は、合資格の102名の参加者の税務責任を全額支払う前に、102名の受託者の贈与に関するいかなる102名の受託者が付与又は発行した株式を解除することができない。
4.3本計画、本計画、または奨励協定に記載されている任意の条項によれば、各102受託者補助金は、第102条および“国際信託条例”の関連条項によって制限され、これらの条項は、第102受託者贈与の構成要素とみなされ、本計画、本計画または奨励協定に含まれる任意の一致しない条項よりも優先される。第102条のいずれかの税金特典を取得又は維持するために必要なITOの任意の条項及び本計画において明確に規定されていないITAの任意の承認又は任意の証明報酬の文書によれば、条件を満たす102参加者に拘束力があるであろう。受託者及び受託者102名に付与された合資格参加者は、“信託条例”及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。疑問を生じないように、国際取引法条例を遵守することには、規則の遵守が具体的に含まれていることを繰り返します。合資格の102参加者は、任意の適用法律の規定、特に第102条および預金要件を遵守するために、当社または受託者が必要と合理的に考える任意のおよびすべての文書に署名することを要求されることができる(またはITAの承認を受けた場合)受託者の手配を規制する。102項の資本収益追跡贈与については、国際税法第102(B)(3)節の規定は、このような贈与に適用されるイスラエル税率に適用される。102資本利得軌道付与の奨励に基づいて、既存の証券取引所又は国家証券取引所に上場する株式に関する
信託条例第102(B)(3)節に規定する制限株式市場制度の制約を受けるため，これらの株式について対処する任意の金(例えばオプションの行権価格)が付与日株式のイスラエル公平市価よりも低い場合，又は付与日の無購入価格発行に関する制限株式単位の全イスラエル公平市価より低い場合は，一般雇用所得税の源泉徴収義務を納付しなければならないが，源泉徴収義務は株式売却又は信託手配からの移転日に延期されることが条件である
4.4.必要な保有期間内に、合格した102参加者は、法的適用が許可されない限り、受託者に報酬または株式(株式配当を含む)の達成後に受信された報酬および株式を適格な102参加者または第三者に放出または売却することを要求しない。上記の規定があるにもかかわらず、受託者は書面の要求及び適用法律の規定の下で、当該等の株式を指定された第三者に免除及び譲渡することができるが、譲渡前に、(I)株式の解除及び譲渡の際に支払うべきすべての税金が税務機関に源泉徴収されたこと、及び(Ii)受託者が当社の書面による確認を受け、当該等の解除及び譲渡のすべての要求が当社の書類、計画、任意の適用奨励協定及び適用法律の条項によって満たされていることを確認しなければならない。疑問を生じないためには、国際取引法条例第102条及び同条例に基づいて公布された規則及び/又は任意の他の規則又は命令又は手順に基づいて、規定された保有期間内に適格な102参加者に対して異なる税務影響を与えることができ、当該等の税務結果は、当該合資格の102参加者に適用され、当該等の参加者が独自に負担する(当社又はその連属会社が支払うべき税金及び強制的な支払いを含み、所定の保有期間内に売却又は解除がない場合は、当該等の金は適用されない)。
4.5株式配当金の発行を宣言するか、または102受託者授権書で奨励所得株式に追加の権利を付与することを宣言した場合、配当金または権利も本第4条の規定によって制限され、配当株式または権利の必要な保有期間は、配当または付与権利の奨励を宣言するために必要な保有期間から計算される。株式に現金配当金が発生した場合、受託者は計画に基づいて配当収益を資格に適合する102参加者に移し、税金と適用控除要求に適合する強制的な支払いを差し引いた後、ITAが適用する任意の他の要求に制限される。
4.6さらに、102受託者として付与された報酬が所定の保有期間内に帰属または行使された場合、その帰属または行使に応じて発行された株式は、受託者の名義で合資格の102参加者の利益として発行される(またはITAの承認を得た場合、被受託者手配の制約を受ける)。必要な保有期間が終了した後に102受託者授権書を受領した場合、資格に適合する102参加者の選択の下で、当該引渡しに基づいて発行された株式は、(I)受託者の名義で発行される(又はITAの承認を得た場合に監督受託者が手配された制約)、又は(Ii)が資格に適合する102参加者に直接譲渡され、資格に適合する102参加者がまず本計画及び本計画のすべての適用条項を遵守することを前提とする。
4.7疑問を免除する：(I)本計画には、第6(E)(Iii)条に限定されないが、102資本の利益軌道に基づいて付与された報酬を行使する際には、現金または小切手でしか支払うことができず、株式を引き渡すことによって、または“現金なし行使”または“純行使”に従って株式または他の支払い形態の支払いを予定することはできず、第102条が許可され、ITAによって明示的に許可されない限り、(Ii)第102資本利得軌道に従って付与された奨励条項のいくつかの調整及び修正は、計画第14節による資本再編及び他の活動のさらなる調整及び修正に限定されるものではなく、事前にITAの承認を得ない限り、第102資本利益軌道下の税金優遇の資格を廃止する可能性があり、(Iii)ITAが明確に許可され、その範囲内でなければ、第16(F)条に限定されるものではないが、いかなる奨励買い戻しも、ITAが明確に許可され、その範囲内でない限り、第102条に基づいて付与される奨励金には適用されない。(Iv)株式付加価値権の付与は、ITAの明確な許可を得ない限り、第102資本利益軌道の資格を満たしていない。(V)計画には、その第8(E)条に限定されないが、第102資本利得軌道に基づいて付与された限定的な株式単位及び奨励は、株式でしか決済できず、(Vi)計画には逆の規定があるにもかかわらず、第102資本利益軌道に付与されたオプションは、事前行使する資格がない。(Vii)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第15条に限定されず、すべての源泉徴収義務は、本計画第6条に規定するITAの要求に従って行われる；(Viii)本計画、業績シェアまたは業績単位には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が業績シェアまたは業績単位の業績目標を変更、変更または調整する能力は、第102資本の軌道下での報酬を得る資格があるITAの承認を得る必要がある場合がある。(Ix)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第4(B)(Viii)条に限定されず、事前にITAの承認を得ない限り、行政長官が行使期間を延長したり、奨励条項を修正したりすることは、102資本利益軌道項下の税金優遇から利益を得る資格を取り消すことができる
4.8死亡従業員が基準日に未完了および非帰属報酬を保持している場合、法律が適用されて禁止されていない限り、改正発効日または後に付与された故従業員のすべての未完了および非帰属報酬は、加速され、基準日に帰属する。前の文に従って加速された任意の未完了および未帰属報酬がパフォーマンスに基づく帰属条件を含む場合、参照日のいずれかの加速については、適用される報酬プロトコル、故従業員に適用される会社政策、会社、取締役会または取締役会報酬および人員委員会の参考日前の決定、または故従業員と会社との間の他の書面合意がなければ、すべての業績目標または他の帰属基準は、報酬のために設定された目標レベルの100%(100%)に達したとみなされ、報酬が株主総リターンまたは他の態様に基づく乗数を含む場合、乗数は報酬に影響を与えないとみなされるべきである。
5.分配可能性
受託者が資格に適合する102名の参加者を代表して奨励又は株式を保有する限り、資格に適合する102名の参加者が報酬又は株式のすべての権利に対して個人の権利である限り、遺言又は相続法及び分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権又は担保を行うことができない。いかなる譲渡も本計画が時々発効する規定を守らなければならない
6.税務結果
6.1任意の報酬の付与または受け渡し、付与、行使、発行、売却または譲渡および支払いによってカバーされる任意の税務結果、または(当社、その連属会社、受託者または参加者)が、報酬またはそれについて発行された株式に関連する任意の他のイベントまたは行為によって生じる任意の税務結果が、参加者によって独自に負担される。当社とその連属会社と受託者は、源泉源泉徴収税を含む法律、規則、法規の適用要求に基づいて源泉徴収税を徴収します。しかも、参加者たちは賠償会社とその関連会社に同意するだろう。受託者と、参加者に支払われた任意の金からそのような税金またはその利息または罰金のいずれかを差し押さえるか、または差し押さえた必要性のある法的責任を含むが、これらに限定されない任意の税金またはその利息または罰金の任意の法的責任から彼らを保護する。当社またはその任意の関連会社および受託者は、必要または適切と考えられる規定を作成し、本計画に従って付与された報酬に関連する法律によって規定されたすべての税金を源泉徴収し、帰属、行使、販売、譲渡または他の処置を行うことができるが、これらに限定されないが、(I)その時点または後に参加者に支払われるべき任意の他の金額から、法的に許容される最大範囲内で参加者の給料または参加者に支払うべき他の金額から任意のそのような金額を差し引くことを含むが、これらに限定されない。(Ii)参加者に、差し止めを要求する金額を当社またはその任意の関連会社に支払うことを要求する。(Iii)他の交付可能な株を差し押さえる。または(Iv)法律の適用可能な範囲内で、またはITAの承認に基づいて、当社が適宜決定する方法(ブローカーまたは他の方法を介しても)によって、参加者に提供可能な十分な数の株式を参加者に売却して、自発的な販売または当社(代表参加者が本条項に従って報酬によって示される許可を受ける)によって手配された強制販売に必要な差し止め金額を補う。さらに、適用される税金法律、法規、規則によると、参加者は、源泉徴収され、税務機関に移送されるべき税金を超える任意の金額(罰金を含む)の支払いを要求される。
6.2当社は、102資本利益軌道のような任意の特定の税金待遇の要件に適合しているか、または適合することを奨励または承諾しておらず、当社、その譲受人、または後継者も、そのような税金待遇下の任意の報酬の資格についていかなる行動も要求されない。法律の適用、受託者の行動、またはITAの任意の立場または解釈、または任意の他の理由により、報酬がいかなる特定の税金待遇を受ける資格がないとみなされる場合、当社はいかなるタイプまたは性質の責任も負いません。
6.3非受託者授権金について、合資格の参加者102名が当社又は任意の共同会社に雇用されることを停止した場合、合資格の参加者102名は、“国際信託条例”第102条及び規則の規定に基づいて、当社が株式を売却する際に支払うべき税金の担保又は担保を自社又はその共同会社に提供する。
7.証券法
本契約項の下のすべての賞は、1968年イスラエル証券法及びその公布された規則及び条例を遵守しなければならない。
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