2024年9月6日に証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-3

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

Joby Aviation, Inc.

（会社設立時の指定名）

333 Encinal Street

サンタクルーズ、CA 95060

(831) 201-6700

Alan Baratz

JoeBen Bevirt

333 Encinal Street

サンタクルーズ、CA 95060

(831) 201-6700

サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

このフォームで登録される有価証券が、配当・利子再投資計画によってのみ募集されている場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

このフォームで登録される有価証券のうち、証券法第1933号に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供されるものがある場合、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される証券を除く場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☒

この書類が、同一の売出しに関する以前に有効とされた登録声明の証券登録番号をリストする必要がある規定のルール462(b)に基づいて追加登録証券を登録するために提出される場合は、下記のボックスにチェックを入れ、同じ売出しに関する以前に有効とされた証券登録声明番号をリストしてください。☐

この書類が、同一の売出しに関する以前に有効とされた登録声明の後日の効力修正を示すルール462(c)に基づくものである場合は、下記のボックスにチェックを入れ、同じ売出しに関する以前に有効とされた証券登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法I.Dに基づく登録声明であるか、証券法の規則462(e)に基づく提出によって有効になる後日の修正である場合は、以下のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが証券法第413条(b)に基づく追加証券または追加の証券クラスを登録するための一般指示I.D.に基づく登録声明の後発効力修正である場合、次のボックスにチェックしてください。 ☐

大幅加速報告者、加速報告者、非加速報告会社、小規模報告会社、または新興成長企業かどうかについてチェックマークで示します。Exchange Actのルール120億2での「大幅加速報告者」「加速報告者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡大移行期間を利用しないように登録者が選択した場合は、成長途上企業である場合、☐で示してください。

目論見書

Joby Aviation, Inc.

3,320,235株

普通株式

売出し株式を提供する売出し株主によるものです

本書は、Joby Aviation, Inc.（以下「当社」という）が発行する株式のうち、売出し株主により売買またはその他の処分が計画されている合計3,320,235株（1株の名義額は$0.0001）に関連しています。本書に識別された売出し株主により保有されている当該株式のオファーおよび売却のために登録いたします。当社は売出し株主が登録権利を行使するため、売出し株主、売出し株主の関連会社、およびJoby Aero, Inc.との資産購買契約に基づき登録した当該株式のオファーおよび売却を登録しております。当社は本書に基づいて当社の株式を一切売却せず、売出し株主による当社の株式の売却またはその他の処分から売上を得ることはありません。

売出し株主は、時期を問わず市場価格、市場価格に関連する価格、または非公開取引価格で一般的または私的な取引を通じて本書に記載されている株式をオファーおよび売却することができます。本書によってオファーされる株式は、売出し株主によって直接購入者に対して提供されることも、仲介業者、証券会社、または他の代理人を通じて提供されることもあります。株式の売却に伴うすべての費用、手数料および割引額（ある場合）は売出し株主が負担します。当社は株式の登録に関連する費用、経費および手数料を負担します。当社が本プロスペクトに記載された方法および条件での当該普通株式の販売または処分に関しての詳細については、第13ページ以降の「流通計画」をご覧ください。なお、このプロスペクトと適用のあるプロスペクトによって当該普通株式のオファーや提供方法および条件が記載されていない場合には、普通株式の売却は行われないことになります。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に考慮すべき事項については、本プロスペクトの第6ページに記載された「リスク要因」および該当するプロスペクト・サプリメントに記載された同様のセクションをご覧ください。

当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所において「JOBY」というシンボルで上場されています。2024年9月5日時点の当社の普通株の最終取引価格は、1株当たり4.83ドルでした。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が承認または非承認されたわけではなく、この目論見書の十分性または正確性を審査していません。これに反する表明は、犯罪となります。

この目論見書の日付は2024年9月6日です。

目次

目論見書

本目論見書について

この説明書は、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に「ウェルノウンシーズンドイシュア」として定義されるルール405に基づく修正済み1933年証券法（以下「証券法」という）のもとに登録した登録声明書の一部です。私たちは「シェルフ」登録手続きを使用して、売出株主がこの説明書に記載されているように、随時、1回または複数回の提供で最大3,320,235株の普通株式を売却することができます。売出株主による証券のオファーおよび売却に関連して、売出株主は、提供される場合がある、これに明記されたオファリングの証券に関する具体的な情報およびそのオファリングの具体的な条件を含む、本説明書に補足する説明書を提供することがあります。私たちは、このオファリングに関連する材料情報を含む1つまたは複数のフリーライティング説明書の提供も許可するかもしれません。そのような説明書がある場合は、その説明書における情報がこの説明書と該当する説明書の情報に矛盾がある場合は、その後者の説明書に依存すべきです。有価証券を購入する前には、本説明書と該当する説明書補足またはフリーライティング説明書をよく読んでください、「詳細情報を見つける場所」のセクションに記載されている追加情報を含むこと。

私たちも売出株主も、本説明書、該当する説明書補足、または私たちまたは私たち又は紹介されたいずれかが作成したフリーライティング説明書に明示されたか含まれた情報以外の情報を提供すること、または表明することを認めていません。私たちと売出株主は、他者が提供する情報の信頼性について責任を負いませんし、保証することもできません。私たちと売出株主は、売り出すことが許可されていない管轄区域でこれらの証券を売るオファーをしません。本説明書とこの説明書への該当する説明書補足に掲載されている情報は、各々のカバーの日付を基準にして正確であると仮定するべきであり、該当するフリーライティング説明書に掲載されている情報は、そのフリーライティング説明書の日付を基準にして正確であると思うべきです。また、参照されている日付をもとに正確であると信じられる市場データと業界統計および予測を本説明書には参照され、説明書補足または該当するフリーライティング説明書に含まれることがあり、それによって参照される同業他社の出版物と他から得られた公開情報に基づいています。これらのソースは信頼できると考えているものの、この情報の正確さまたは完全性を保証することはできず、この情報を独自に検証していません。さらに、本説明書と、本説明書の該当する説明書補足、該当するフリーライティング説明書に掲載または参照される市場および業界データと予測には、見積り、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれており、これらが変更可能な点を意識し、それによってリスクファクターという名のセクションで取り上げられた要因に基づいて変更される可能性もあることに留意すべきです。したがって、情報に過度に依存するべきではありません。

本書中で「Joby Aviation」「Joby」「私たち」「弊社」といいますが、それはJoby Aviation, Inc.および関連会社を指し、特に記載がない限り、株主名簿に記載される潜在株式保有者を指します。

Jobyデザインロゴ、Jobyおよびその他の登録商標、Common Law商標、サービスマーク、または関連書類に掲載される商標のProperty RightsはJoby Aviation, Inc.に所属します。本書類または適用される追補書類または該当するFree Writing Prospectusに便宜上、弊社の商標、商号、サービスマークは®、Tm、Smの記号なしで表示される場合がありますが、それらの参照は、これらの商標、商号、サービスマークに対して、適用法に基づいて最大限の権利を主張しない意図ではありません。本書類、適用される追補書類または該当するFree Writing Prospectus、およびここにまたはそこに参照される文書には、他の企業の所有物である他の商標、商名、サービスマークが含まれる場合があります。

将来予測に関する特別注記

本書には、参照のためのみではありますが、証券法27A条および修正された証券取引法21E条（以下「取引所法」という）に基づく、「将来を見越した声明（forward-looking statements）」が含まれています。それによると、当該声明には重大なリスクと不確実性が伴います。当該声明には、歴史的事実以外の本書または参照文書に含まれる、将来の財務状況や業績、事業戦略や計画、および将来のオペレーションの目標などを含むものがあります。「信じる」「する可能性がある」「見積もる」などの言葉は、将来を見越した発言を特定するために意図されていますが、これらの言葉がない場合でも、発言が将来に向けたものではないことを意味するものではありません。

将来の出来事の予測として、楽観視しないでください。当社は、この説明書に含まれる、または参照される前向きな声明を、現在の予想や将来の出来事やトレンドに関しての予測に基づいています。これらの前向きな声明に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因によって左右される可能性があります。これらのリスク、不確実性、要因については、この説明書の「リスク要因」というセクションや他の場所に記載または参照されています。さらに、当社は非常に競争の激しい、急速に変化する環境で事業を展開しています。新たなリスクや不確実性が時折生じることがあり、当社が本説明書やここで参照される文書で行う前向きな声明において予測できるリスクや不確実性やその組み合わせが、実際の結果と大きく異なる原因となる可能性があります。当社は、前向きな声明に反映されている結果、出来事、状況が達成されるか発生するかどうかを保証することはできません。実際の結果、出来事、状況は、前向きな声明で説明されているものと異なる場合があります。

この説明書に記載された、または参照された前向きな声明は、その声明がなされた日付までの出来事に関連しています。法律による特別な要件がない限り、当社は、本説明書内の前向きな声明や参照された前向きな声明を、本説明書の日付以降の出来事や状況に反映させるために、新しい情報や予想外の出来事を反映させるために、更新する義務を負いません。当社が前向きな声明に開示した計画、意図、期待を実際に達成する保証はありませんので、当社の前向きな声明に過度に依存しないでください。

当社の実際の結果や特定の出来事のタイミングは、この説明書に記載されている、または参照されている要因によって、予測と異なる場合があります。これらの要因については、この説明書の「リスク要因」というセクションや他の場所に記載または参照されています。

より詳しい情報を入手できる場所：参照による取り込み

入手可能な情報

私たちはSECに報告書、委任状その他の情報を提出しています。SECは、私たちを含む、SECに電子提出を行っている発行者に関する報告書、委任状及び情報の声明書などを含むウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.jobyaviation.comです。ただし、当社のウェブサイトに掲載またはアクセス可能な情報は、本書に含まれるものではなく、また、そう見なすべきではありません。当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストの参照としてのみ含めています。

本書及び本書の補足書は、当社がSECに提出した登録書の一部であり、登録書に含まれる情報の全てを含んでいません。完全な登録書は、以下に示すように、SECまたは当社から入手することができます。提供される有価証券の条件を確立する文書は、登録書の展示文書または参照文書として提出される場合があります。本書または補足書、または当該文書に関して提供する関連フリーライト文書に記載された記述は概要であり、それぞれの記述は参照する文書によって全ての面で修正されます。関連事項のより完全な説明のため、実際の文書を参照してください。登録書のコピーは、上記に示すSECのウェブサイトで閲覧することができます。

参照による取り込み

SECの規則により、当社は別途SECに提出された他の文書への言及によって重要な情報を本書に取り込むことができます。取り込まれた情報は、本書の一部と見なされ、当社がSECに提出するその後の情報によって自動的に更新または置き換えられます。本書または以前に提出された書類に取り込まれた記述は、本書の目的において、後に提出された書類に取り込まれた記述によって修正または置き換えられた範囲で修正または置き換えられたものとみなされます。

この説明書および付属の説明書補完では、以下に記載されたSECに以前に提出された文書が参照として取り込まれています。

•私たちの年次報告書（Form 10-k）2023年12月31日の終了後に提出され、2024年2月27日にSECに提出されました。

•私たちの年次報告書に明示的に取り込まれた情報（Form 10-k）におけるDefinitive Proxy Statement（Schedule 14A）の、SECに提出された2024年4月25日のもの。

•私たちの四半期報告書（Form 10-Q）2024年3月31日および2024年6月30日の四半期の終了後に提出され、それぞれ2024年5月8日および2024年8月8日にSECに提出されました。

•私たちの現行報告書（Form 8-k）が2024年6月20日にSECに提出されました。

•私たちの普通株式に関する記述は、2020年9月15日に提出された登録書（Form 8-A）に含まれており、その記述を更新するためにSECに提出される修正または報告書（Form 10-kのExhibit 4.3を含む）も参照として取り込まれます。2024年2月27日にSECに提出されました。

この提供が終了するまでに、私たちがExchange Actのセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいて提出するすべての報告書およびその他の文書、ただしSECに提出されるのではなくSECに提供される情報は、この説明書に取り込まれ、その報告書や文書の提出日からこの説明書の一部とみなされます。

参照として本書に組み込まれた文書の無料のコピーを要求することができます。以下の住所に書いてまたは電話してください：

Joby Aviation, Inc.

333 Encinal Street

サンタクルス、CA 95060

(831) 201-6700

ただし、これらの展示品は、この説明書または添付の説明書補足に明示的に参照されていない限り、送付されません。

企業概要

私たちは世界中の都市で運行することを意図しているすべての電気駆動の垂直離着陸（「eVTOL」）エアタクシーを開発しています。私たちの使命は、新しい形態の清潔で速く、静かで便利な空の交通サービスを提供することによって、世界が最も重要な人々や場所とより速く、簡単につながる手助けをすることです。Joby eVTOLは、最大200マイル/hの速度で操縦士と4人の乗客を最大100マイルの航程で輸送するよう設計されています。私たちのモデリングによると、ニューヨーク市やロサンゼルスなどの都市の99%以上の都市間ルートは、有人飛行機のより速いターンアラウンドタイムを通じたより高い利用促進を可能にするほど大幅に短いことができます。航空旅行の自由と私たちの航空機の効率を組み合わせることで、私たちは自動車より最大5倍速い旅を提供すると期待しており、商業展開後の数年間にエンドユーザー価格を着実に下げて、サービスを広く利用可能にすることが私たちの目標です。

当社の本部は、カリフォルニア州サンタクルーズの333エンシナルストリートにあり、電話番号は（831）201-6700です。

リスクファクター

本プロスペクトに基づくいかなる普通株式への投資にもリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、当社の過去の最新の年次報告書on Form 10-kとその後のForm 10-kに含まれるリスク要因を慎重に読み、考慮すべきです。また、エクスチェンジ法に基づく当社のその後の提出によって更新された、本プロスペクトに含まれるかそれに組み込まれた情報すべて、および該当するプロスペクト補足または該当する無料ライティングプロスペクトに含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に読むべきです。これらのリスクのいずれかが発生すると、公開証券における投資の全額または一部を失う可能性があります。将来の業績を予測するために過去の財務業績を当てにすべきではなく、過去のトレンドは将来の期間の結果やトレンドを予測するために利用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績またはキャッシュフローに重大な損害をもたらす可能性があります。その結果、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全額または一部を失うことになります。また、最新のフォーム10-kに含まれる「前向き見通しに関する特記事項」のタイトルのセクションも慎重にお読みください。

資金使途

当社は、売出株主が提供する普通株式の売却益を受け取ることはありません。売出株主は、普通株式の売却に関連する売出手数料および同様の費用、株式譲渡税またはその他の費用を支払います。当社は、本説明書によりカバーされる株式の登録に伴う費用として、登録、申告、印刷手数料および費用、弁護士費用、独立登録公認会計士費用を負担します。

資本株式の説明

当社の資本株式に関する以下の説明は完全ではなく、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、当社の設立証明書に要約され、SECに公開されています。詳細については、「より詳しい情報の入手先; 参照による設立」というセクションを参照してください。

当社の承認済資本株式は以下の通りです。

・普通株式14億株、0.0001ドルの指定株式額

• 100,000,000株の優先株式、名義価額は$0.0001です。

普通株式

当社の普通株式には、Joby Aviationの証券を購入するための先取特権または類似の購入権がありません。当社の普通株式は、換金または償還することはできません。取締役会が別途決定しない限り、当社の全株式は無記名で発行されます。

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主総会での投票において、1株につき1票の権利を有します。ただし、当社の修正済み定款（「定款」と呼びます）によって定められたことおよび以下に概説されたことを除きます。当社の社則では、議決権を有する発行済み株式の過半数を保有し、出席または代理人によって代理された株主が必要です。これにより、出席者の過半数の賛成投票が必要ですが、投票権の積み重ねはありません。また、修正済み定款の一部を改正するなど、特定の措置を取るには、発行済み発行株の投票権の66 2/3%を保有する投票権が必要です。これには、修正済みおよび再掲載された社則改正、再掲載された経営規則、分類された取締役会および取締役の責任に関する規定などが含まれます。

米国の航空輸送事業に対する外国人所有の制限を遵守するため、当社の定款および社則では非米国市民による当社の株式の投票を制限しています。現在、米国連邦法により、米国市民ではない個人が直接または間接的に25%を超える当社の議決権を行使することが制限され、当社の社長および取締役会の少なくとも2/3は米国市民でなければなりません。定款および社則によれば、当社または指定された譲渡代理人は、当社が非米国市民によって所有および/または制御されているとわかっている登録普通株式に対して外国株式記録を保持します。当社の登録外国株式（「Foreign Stock Record」と呼びます）が許容割合を超えることが判明した場合、その登録日に基づいて逆の年代順に登録外から株数を減らし、登録数が許容割合を超えないようにします。ただし、「スポンサーアグリーメント」の対象となるSponsor Sharesの付与時に、当該スポンサーが保有するSponsor Sharesは、他の非米国市民が保有するJoby Aviationの発行株式の登録の前にForeign Stock Recordに登録されたものとみなされます。また、当社が（またはその子会社が）米国の「市民」としてのエアキャリアであることが求められる（The Actのセクション40102および運輸省、その前身および後継者が発行する行政解釈に定義される）場合、いつでも非米国市民が許容割合を超えて所有および/または制御する場合、許容割合を超える普通株式の議決権は、それらの株式を非米国市民または実体に譲渡するか、それらの株式をForeign Stock Recordに登録するまで自動的に停止します。

その他の権利

当社の普通株式の保有者は、将来当社が指定して発行する可能性のある優先株式の保有者の権利に従うことがあり、それによって不利な影響を受ける可能性があります。

清算権

もし当社が自主的または強制的な清算、解散、または経営の引き継ぎなどの事象に関与する場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に残る資産に対して、優先株式、もし存在する場合はその前の分配権を優先させた上で、均等に分配されます。

譲受代理業者

私たちの普通株式の譲渡代行業者および株主名簿管理者は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。

配当

当社の株式の株主は、取締役会が決議によって時折当社の資産または法的に配当またはその他の配当に利用可能な資金から支払われることが定められた配当およびその他の分配を受ける権利を有します。 これらの権利は、優先株式の株主の優先権および配当の宣言および支払いが制約されている契約上の制限に従属しています。

优先股

当社の取締役会は、当社の優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行し、デラウェア州一般企業法（以下「DGCL」という）で許可された範囲で、各シリーズごとの投票権、指定、優先権、資格、制限または制約、配当権、転換権、償還特典および清算特典を設定する権限を有します。 当社の優先株式の発行は、可能な買収およびその他の企業目的に関連して柔軟性を提供しますが、当社の普通株式の取引価格の低下、当社の株式の配当の制限、当社の普通株式の議決権の水分け、当社の株式の清算権の損失、およびJoby Aviationの支配権の遅延または阻止などの効果をもたらす可能性があります。

デラウェア州一般企業法第203条

当社の定款には、DGCLの第203条をオプトアウトする規定が含まれています。 ただし、当社の定款には、DGCLの第203条に類似した規定が含まれています。 具体的には、当社の定款では、特定の例外を除き、「関与株主」との「事業結合」を、その人物が関与株主となった日から3年間行うことができないとします。 以下のいずれかに該当する場合を除きます。：

•このような時点では、取締役会が事業結合または関与株主となった取引を承認していた場合。

•取引の完了により、当該株主が関係を持つ株主となる場合、当該取引が開始された時点で、関係を持つ株主は、特定の株式を除いて、弊社の発行済み株式の少なくとも85％を所有していました。

•その後、取引が承認されましたが、弊社の取締役会と株主の年次総会または特別総会による書面によるいいね!ではなく、関係を持つ株主が所有していない弊社の発行済み株式の66 2/3％以上の支持投票でした。

一般的に、会社の“事業の統合”には、合併、資産または株式の売却、当該“関係を持つ株主”との統合、その他の取引が含まれ、関係を持つ株主に金銭的な利益をもたらします。一部の例外を除き、関係を持つ株主は、当社発行済み株式の15％以上を所有しているまたは過去3年間に所有していたいかなる事業体または個人も含まれます。このセクションには、投票株という意味があります（DGCLのセクション203で定義されています）。

特定の状況下では、この条項により、3年間、関係を持つ可能性がある人物が当社とさまざまな事業結合を行うことが困難になります。この条項により、当社の買収に興味を持つ企業が事前に取締役会と交渉することを促すことができる可能性があります。また、これらの条項により、当社取締役会の変更を防止する効果があり、株主がその最善の利益と考える可能性がある取引の実現をより困難にするかもしれません。

当社の設立証明書では、特定の当事者はこの条項の目的のために“関係を持つ株主”と見なされないものとされています。

設立証明書および社内規程による反買収効果

当社の設立証明書および社内規程には、Joby Aviationの統制の取得を遅延、延期、または妨げる可能性のある規定が含まれています。以下に概要を示しますが、これらの規定により、強制的な買収行為や不適切な買収入札を抑制することが期待されます。これらの規定はまた、Joby Aviationの統制を求めている人々がまず当社の取締役会と交渉することを奨励し、それにより株主の利益に有利な条件での取得の改善がなされる可能性があると考えています。ただし、これらの規定により、取締役会が一部の株主の支持を得ることを防ぐ力を持ちます。

代替優先株式

当社の取締役会は、株主のさらなる行動なしに、議決権またはその他の権利または優遇を持つ未設計の優先株を発行する権限を有しています。優先株の承認されていない株式の存在、またはそのような優先株の条項は、Joby Aviationの経営体制の変更を試みる任意の試みの成功を妨げる可能性があります。これらの規定および他の規定により、敵対的な買収を阻止したり、Joby Aviationの経営権の変更や経営の変更を遅延させる効果があるかもしれません。

株主特別会議

当社の定款では、株主総会は取締役会の議長、取締役会、最高経営責任者、または当社の社長によって招集される特別株主総会を要求することができることが規定されています。ただし、そのような特別株主総会は、取締役会またはその他の招集者によって延期、再予定、または中止される場合があります。これらの規定により、株主が提案の検討を強制する能力や、当社の資本株式の過半数を保有する株主が取締役の解任を含む行動を取る能力が遅れる可能性があります。

株主提出の指名や提案に関する事前通知の要件

当社の社内規程では、株主提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続きが定められており、それは取締役会または取締役会の委員会によって行われた指名を除きます。適切な手続きが遵守されない場合、これらの規定により株主は株主総会に議題を提起したり、株主総会で役員の候補者を指名することができない場合があります。これらの規定は、潜在的な買収者が自身の理事候補を選挙するために株主委任状の勧誘を行ったり、Joby Aviationの経営権を変更しようと試みたりすることを妨げる可能性もあります。

同社の改正および再発行された証明書（「Charter」）の規定に従い、同社の取締役会は3つのクラスに分かれ、3年間の分割された任期を持ちます。株主総会ごとに、その期限が切れる役員は、再選可能で、再選後の第3回目の株主総会まで再選されます。同社の取締役は以下の3つのクラスに分けられます。

私たちの定款によれば、取締役会は3つのクラスの取締役に分かれており、クラスごとになるべく等しい数の取締役が任命され、各取締役が3年間務めます。その結果、取締役会の約1/3が毎年選出されます。取締役の分類により、株主は取締役会の構成を変更することがより困難になります。

書面による同意による行為

私たちの定款によれば、株主が行う必要または許可されるあらゆる行為は、株主の年次総会または特別総会で行われなければなりません。また、書面による同意によって行われることはできません。

積算投票なし

DGCL（デラウェア州法）によれば、株主は株式会社の定款が別段の定めをしない限り、取締役の選挙において議決権を蓄積する権利を持ちません。私たちの定款は蓄積投票を定めていません。

定款および社内規程の改正

私たちの取締役会は、株主の権限により、社内規程を採択、改正または廃止する権限を明示的に持っています。私たちの株主は社内規程を採択、改正または廃止する権限を持っており、ただし、適用法または私たちの定款または社内規程が求める通り、株主による社内規程の採択、改正または廃止には、当時の全発行済み株式の3分の2以上の議決権を有する投票権を持つ株主の賛成が必要です。

さらに、私たちの発行済株式総議決権の少なくとも66 2/3％の投票権を有する株主の投票が、単独クラスとして投票したものとして、当該条項が修正されるために必要であり、当社の定款の一部に対する修正、取締役会の権限と構成（第V(B)条）、特別株主総会および株主が書面で同意することができること（第VIII条）、取締役の制限責任（第IX条）、DGCL第203条と類似の制限（第X条）、法の許す限りにおいて取締役および役員を保護する我が社の義務（第XI条）、株主を巻き込む特定の法的手続の専属管轄権（第XII条）、および非市民による所有権または統制の制限（第XIV条）についても含む

売る側

本目論見書は、時折XAir Holdings LLC（売出し株主）による最大3,320,235株の普通株式の可能な再販に関連する

2024年5月20日、財産、資産および権利の取得に関連する対価として、売出し株主及び売出し株主の関連会社とJoby Aero, Inc.との間で資産購入契約（「購入契約」）に調印した。私たちは、証券法1933年改正（「証券法」）の登録から免責された非公開で一般勧誘または一般広告なしに、セクション4(a)(2)および/または規制Dに基づき、普通株式3,320,235株を発行した。発行には一般公開や一般勧誘は含まれていない。購入契約の義務に基づき、売出し株主がここで提供する普通株式の再販登録に同意した

次の表は、売出し株主が時折提供することができる普通株式に関する情報を示しています。売出し株主が受益所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則によれば、受益所有権には、売出し株主が単独または共同で投票権または運用権を有する株式が含まれます。割合所有権は、2024年8月5日現在で発行済普通株式716,142,677株を基にしています。この表の目的のために、売出し株主が本目論見書にて提供される普通株式をすべて売却するものと仮定しています。売出し株主は、売出し株主が受益所有する株式に対して単独の投票権および運用権を有しています

次の表に含まれる情報は、売出株主または売出株主の代理人から提供されたものであり、売出株主は証券に関する情報を提供した日付以降に、自身の普通株式の全て又は一部を売却、譲渡または他の方法で処分している可能性があります。売出株主は、本公開において自身の普通株式の全て、一部、または全く売却しない場合があります。配布計画というセクションを参照してください。

__________________

*1％未満。

(1)XAir Holdings LLCは、デラウェア州の有限責任会社であるUnless Venture Partners LPの完全子会社です。Unless Ventures LPの一般パートナーはUnless GP LLCであり、デラウェア州の有限責任会社です。Unless GP LLCの唯一の経営メンバーであるTrevor Zimmerman氏は、XAir Holdings LLCが保有する株式を有益所有すると見なされることがあります。この株主の住所は、1023 Walnut Street, Suite 100, Boulder, CO 80302です。

配布計画

当社は、本書の日付の後のいつかに、売出し株主が発行した普通株式の株式を登録し、その普通株式の売出し者による売却を可能にするために、この株式の売出しを登録しています。売出し株主は、本書でカバーされている普通株式の全部または一部を、いつでも売り出すことがあります。必要に応じて、この株式の売出しに関する具体的な配布計画を説明するために、本書は時々修正または補足されるでしょう。売出し株主は、この株式の登録に関連する費用、経費、手数料のいずれも支払いませんが、株の販売手数料および類似の費用については、売出し株主がすべて負担します。私たちは、ここでカバーされている当社の普通株式の売却に関していかなる収益も受け取りません。売出し株主は、時々、この本書でカバーされている普通株式の一部または全部を売却するか、この本書でカバーされている普通株式のどれも売却しないことを決定するかもしれません。売出し株主は、各売却の時期、方法、規模についての決定について、当社とは独立して行動します。その売却は、1つまたは複数の取引所で行われる場合もあれば、店頭市場で行われる場合もあります。交渉取引にもしくはその他の方法で行われる場合もあります。固定価格で行われる場合もあれば、売却時の時価に関連する価格で行われる場合もあります。時価に関連した価格で行われる場合もありますし、売却時に決定されるさまざまな価格で行われる場合もあります。売出し株主は、その株式を1つまたは複数の、またはその組み合わせによって売却するかもしれません。

・売主の株主、パートナー、株主またはその他の出資者への配当;

・仲介業者が自らの勘定で主として買い付け、その後、この説明書に基づいて自らの勘定に再販すること;

・一般的な仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引;

・ブローカーディーラーが代理人として株式を売却しようとするブロックトレードがあり、取引を円滑にするために一部のブロックを自己勘定で買い付けて再販することがある;

・ニューヨーク証券取引所の規則に従った店頭流通;

・売主がこの説明書および該当する書面に基づいて提供された時点で有効な、取引計画に基づく売却を行うための取引計画に従って、取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却する取引;

・ブローカーディーラーを通じて;

・「市場価格で」（証券法の規則415による定義）のオファリングでの取引、売買価格交渉、売却時の市場価格に基づく価格、またはそのような現行市場価格に関連する価格での取引」として、全国的な証券取引所で直接販売したり、証券取引所以外の市場メーカーを通じて販売代理店を通じて行われる、他の類似のオファリングを通じて;

•非公開交渉による取引;

•オプション取引による取引;

•上記の販売方法の組み合わせを通じて; または

•適用法に基づき許可されるその他の方法。

さらに、有価証券法第144条（“ルール144”）に基づき販売できる株式は、本契約書ではなく、ルール144に基づいて販売される場合があります。法人として、売出し株式を登録声明書の一部とするものに基づいて、売出し株主は、そのメンバー、パートナー、株主、またはその他の株主に対して普通株式を無償で配当することを選択することができます。当該メンバー、パートナー、株主、またはその他の株主が当社の関係会社でない限り、当該メンバー、パートナー、株主、またはその他の株主は、本契約書の一部とする登録声明書に基づく配分により自由に売買可能な普通株式を受け取ることになります。

必要な場合、この説明書は特定の配布計画を説明するために時折修正または補足される場合があります。株式の配布やその他の場合において、売出し株式に対して仲介業者や他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。このような取引に関連して、仲介業者や他の金融機関は売出し株主が保有する普通株式を空売りし、ヘッジを行います。売出し株主は普通株式を空売りして、その空売りポジションをクローズアウトすることもあります。売出し株主はオプション取引や他の取引を仲介業者や他の金融機関と締結することもありますが、その際には本説明書で提供される株式を仲介業者や他の金融機関に納入し、当該仲介業者や他の金融機関はその株式を本説明書（修正または補足を反映したもの）に基づいて再販売することがあります。売出し株主は株式を担保として仲介業者や他の金融機関に供与することもあり、債務不履行の場合、当該仲介業者や他の金融機関は本説明書（修正または補足を反映したもの）に基づいて担保株式を売却することがあります。

売り出し株式保有者は、第三者との派生取引を行うことがあります。または、この目録に記載されていない有価証券を第三者に対して非公開で交渉した取引で売却することがあります。該当の目録補足に記載がある場合、その派生取引に関連して、第三者はこの目録と該当の目録補足に記載されている有価証券を、売り出し株式保有者が提供した有価証券を担保にしたり、売り出し株式保有者や他者から借りた有価証券を使用してその売却を決済したり、関連する未決済の株式の借入を返済したりすることがあります。また、売り出し株式保有者は、有価証券を金融機関やその他の第三者に貸し出すことがあり、それによりこの目録を使用して有価証券の空売り取引を行うことがあります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券への経済的な空売りポジションを当社の証券に対する他の提供物の発行に関連して投資家に譲渡することがあります。

販売を実施する際、売り出し株式保有者によって契約されたブローカー・ディーラーまたは代理店は、他のブローカー・ディーラーが参加するよう手配することがあります。ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売り出し株式保有者から手数料、割引、または売却直前に交渉される一定の特典を受け取ることがあります。

この目録でカバーされる株式を提供する際、売り出し株式保有者および売り出し株式保有者のために販売を実施するブローカー・ディーラーは、「証券法」の意味で、そのような販売に関連して「アンダーライター」と見なされることがあります。売り出し株式保有者が得る利益と、ブローカー・ディーラーの報酬は、アンダーライティングの割引および手数料と見なされることがあります。

特定の州の証券法に準拠するためには、該当する場合、株式は登録済みまたはライセンスを持つブローカーまたはディーラーを通じてのみその州で売却されなければなりません。さらに、特定の州では、株式が登録されていないか、または登録または公証要件の免除が可能であり、かつ準拠されている場合にのみ売却することができます。

私たちは売り出し株主に、取引所法のRegulation mの規制を受けて株式の売却および売り出し株主および関連会社の活動に適用されることを通知しました。また、証券法のプロスペクト配布要件を満たす目的で、このプロスペクトの複製を売り出し株主に提供します。売り出し株主は、株式の売買取引に参加するブローカーディーラーをある一定の責任免除に対して保障する場合があります。これには、証券法の下での責任も含まれます。

特定の株式の提供が行われる際には、必要に応じて、このプロスペクトまたは修正案が配布されます。これには、提供される株式の数とオファーの条件、アンダーライター、ディーラー、または代理店の名前、アンダーライターが支払った購入価格、報酬となる割引、コミッション、およびその他の項目、ディーラーに許可または再許可または支払われた割引、コミッション、または譲歩、および一般公開に対する見込みの売却価格が記載されます。

法的事項

このプロスペクトによって提供される普通株式の有効性については、カリフォルニア州メンロパークのLatham＆Watkins LLPが当たります。

専門家

Joby Aviation, Inc.の2023年および2022年12月31日時点の財務諸表および2023年12月31日時点での3年間の各年度の財務諸表は、参照のためにこのプロスペクトに組み込まれており、またJoby Aviation, Inc.の内部財務管理に対する監査報告書として、独立した公認会計士であるDeloitte＆Touche LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての当該会社の報告書に基づき、その権威を持って参照されています。

第2部

目論見書に記載する必要のない情報

アイテム14. 発行および配布のその他の経費

以下は、ここで登録される有価証券に関連して発生する可能性がある費用の見積もりです（すべての費用は申請者が支払うものです）。

第15項　取締役及び執行役の保護

デラウェア州一般法人法（以下「DGCL」という）の第145条の(a)項においては、法人は、かつてまたは現在、法人の取締役、役員、従業員または代理人であった者、または他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託その他の事業体の取締役、役員、従業員または代理人として、法人の要請により務めた者が、法人の利益のために行動し、かつ、善意であり、法人の最善の利益に反しないものと合理的に信じた方法で、民事、刑事、行政、または捜査的な訴訟、訴訟または手続（法人の権利によるものを除く）により、かつてもしくは現在、あるいは被害を受けるおそれがある者であって、かかる訴訟、訴訟、または手続に関連して実際にかつ合理的に負担された費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解に支払われた金額を補償することを可能とする。それぞれの刑事訴訟または手続に関しては、かかる者の行為が違法であると合理的に信じる根拠がなかった場合である。

デラウェア州一般法人法（以下「DGCL」という）の第145条の(b)項においては、かつてまたは現在、法人の取締役、または上記の身分のいずれかにおいて行動を起こした者であり、かつてもしくは現在、または被害を受けるおそれがある者に対し、かかる者が、法人の利益のために行動し、かつ、善意であり、かつ、法人の最善の利益に反しないものと合理的に信じた方法で、訴訟あるいは訴訟による判決を求めることを可能とする。ただし、かかる者が、訴訟または訴訟に関連して実際に合理的に負担された費用（弁護士費用を含む）に対して保護を受けることは、その訴訟あるいは訴訟に関連して費用を実質的にかつ合理的に支出された場合であり、かつ、かかる者が、行為が違法であると合理的に信じる根拠がなかった場合が例外とする。ただし、かかる者が、訴訟あるいは訴訟により法人に責任があるとの結論が下された場合には、かかる請求、問題または事項については、バイスチャンスリー裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が申し立てに基づき、すべての事件を検討した結果、かかる者が許されても適切であると判断する、かかる費用に対する保障については、当該裁判所が適切と認める」。

第145条はさらに、法令第145条の(a)および(b)項に記載の訴訟、訴訟、または手続きに関して、あるいはそれらに関してのいかなる請求、問題、または事柄についてでも、法人の取締役または役員がその行為に成功した場合、その者はその行為に関連して実際にかかった合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して保証を受けるべきであり、その保証は法令第145条によって、保証を受ける者が権利を持つその他の権利の排他的であると見なされてはならず、法定または承認された場合、取締役、役員、従業員または代理人である不審者に対して提供された保証は、取締役、役員、従業員または代理人でなくなった者について続けられ、その者の相続人、実行者および管理者の利益となるべきである。また、第145条は、法人がその肩代わりを依頼された者であるかつてまたは現在の取締役、役員、従業員または代理人である者、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として、その現在またはかつての地位に起因して、またはその立場から生じた、かかる者と

現地で計上されたかかる者によって被ったいかなる容量においてであろうとも、または法律第145条に従ってそのような者を保証する権限を有しないとしても、そのような責任に対してそのような者がかかる責任を負担する権限があったかどうかにかかわらずに発生した。

DGCLの102(b)（7）条は、法人の設立証書に、取締役の法定代理人の金銭的損害に対する法定代理人の個人的責任を除外または制限する規定を記載できることを定めており、ただし、そのような規定は、（i）取締役が法人またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する責任を除外または制限することはできず、（ii）善意ではない行為または不正行為または法令の故意違反を含む行為に対する責任、（iii）DGCLの174条に基づく責任、または（iv）取締役が不適正な個人的利益を取得した取引に対する責任を除外または制限することはできない 」

本登録書に登録された証券のオファリングまたは販売に関与するいかなるアンダーライターまたはエージェントとの保証契約または配布契約も、アンダーライターや販売業者が特定の責任（証券法（修正）に基づく責任を含む場合があります）に対して、登録担当者、その一部またはすべての役員および統制人物（存在する場合）を補償することを求める場合があります。

我々の設立証明書では、適用法で許可される範囲で、我々は我々の役員に対して最大限に補償することを規定しています。我々は、我々の取締役会が決定するように、我々の取締役、執行役員およびその他の従業員に対して補償するための契約に入ることを予想しています。我々の定款によれば、もし要求者が我々の取締役または役員であり、または我々の依頼によって他の組織の役員、役員、従業員または代理人としての業務に関与した理由によって補償の対象となった場合、我々は各取締役および役員を補償することが求められています。もし要求者が善意で行動し、自身が我々の最善の利益に合致するか、またはそれに反対しないと合理的に信じた方法で行動し、かつ犯罪行為または訴訟手続きに関して、要求者の行動が違法であるという合理的な根拠がなかった場合、我々は、その行動、訴訟、手続きに関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む） 、判決、罰金、和解金額を要求者が補償する必要があります。また、我々は、我々がそのような事実を最終的に確認した場合、民事、刑事、行政または調査の訴訟または手続きに対する防衛のために、役員または役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を前倒しで支払うよう要求しますが、もし我々が補償する権利がないと最終的に判断された場合、そのような費用を返済する必要があります。我々の取締役および役員による補償の請求によって、成功した第三者の請求に対する対応資金が減少し、我々が利用可能な資金も減少する可能性があります。

項目16. 展示品

項目17. 保証

（a）以下の署名する発行会社はここに保証することとする：

（1）オファーまたは販売が行われる期間中に、この登録声明の事後効力修正を提出すること：

(i) 1933年改正証券法（以下「証券法」という）第10(a)(3)条により必要ないかんしょを含めること；

(ii) 登録声明の有効日（または最新の事後修正）以降、登録声明に記載された情報における本質的な変更を個別または合計で反映させるため、提案書を更新すること；および

（iii）登録有価証券の発行計画に関する事前に開示されていない重要な情報を含めるか、登録有価証券の計画に関するその情報の重大な変更を含める。

ただし、前述の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)によって要求される情報が、登録有価証券の記録に組み込まれた報告書に含まれる場合、または登録有価証券の一部である424(b)規則に基づいて提出された説明書に含まれる場合、これらの段落によって修正後の効力を持つことがない。

（2）証券法の責任を決定するために、各事後効力修正は、そこで募集される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点での証券のオファリングは、その証券の初期の妥当なオファリングであるものと見なされる。

（3）オファーが終了した時点で未販売の登録された証券を事後効力修正によって登録から削除すること。

（5）証券法に基づく買収者への責任を決定する目的で

（A）規則424(b)(3)に基づいて提出された各説明書は、提出された説明書が登録有価証券の記録に組み込まれた日時をもって、登録有価証券の記録の一部であると見なされる。

（B）規則4300億に基づいて登録有価証券の一部として規則424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて提出される各説明書は、効力発生後にこの説明書のフォームが使用された日時、または説明書に記載された有価証券の売却契約の日時のいずれか早い日時をもって、登録有価証券の記録の一部と見なされる。

(6)そのため、証券法における登録者の責任を決定する目的で、証券の初期配布における登録者の損害賠償責任を判断するために、

以下の通信手段によって、登録者が証券を購入者に提供または販売する場合、登録者はその購入者に証券を提供または販売するものとみなされます:

（i）ルール424に基づいて提出が必要な発行会社の予備的な目論見書または目論見書。

（ii）発行会社またはその代理人が作成した無料のライティング目論見書または発行会社によって使用または参照された自由に書かれた目論見書。

（iii）発行会社またはその証券に関する重要な情報を提供する発行会社または以下によって提供されたその他のフリーライティングの目論見書の部分。

（iv）購入者に対する提供の提供者が提供するオファーであるその他のコミュニケーション。

(b)登録者は、証券法における責任を判断するために、登録書の年次報告書を提出するたびに、有価証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づく登録者の年次報告書（該当する場合、有価証券取引法第15条(d)項に基づく従業員福祉計画の年次報告書の提出）は、当該登録書に組み込まれるものとみなされ、当該時点での当該証券の提供がその証券の初めての真に真実な提供であるとみなされます。

証券法に基づく生じた責任に対する補償が、登録者の取締役、役員および支配者に対して前述の規定に基づいてまたは他に許可される場合、登録者は証券取引委員会の見解では、そのような補償が証券法で示されている公共政策に反しており、したがって強制力を持たない、と助言を受けております。登録者が登録を行う有価証券に関連してこのような補償請求が、取締役、役員、または支配者によって主張される場合（ただし、登録者が取締役、役員、または支配者が任意の行動、訴訟または手続きの正当な防衛に関連して支払った費用を支払うことを除く）、登録者は、その顧問の見解によれば、問題が優先的な判例によって解決されていると判断されない限り、そのような補償が証券法で示されている公共政策に反するかどうかについて適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終的な裁定に従うことといたします。

署名

1933年証券法の要件に基づき、登録者はForm S-3への申請要件をすべて満たしていると合理的な根拠を有することを証明し、2024年9月6日にカリフォルニア州サンタクルーズ市で正当に権限を与えられた者によって代理によりこの登録声明書に署名されるように適切に指示しました。

委任状

以下の代表取締役および役員（以下「発行者」という）は、それぞれJoeBen Bevirt、Matthew Field、Kate DeHoffを真実かつ合法的な代理人および代理人として絶対に任命します。彼ら一人ひとりが（それぞれが個々に単独で行動するための完全な権限を持ちながら）、発行者の名前で、彼または彼女の代理人として、任意の容量で、同意し、その代替権および再提出権を持って、本登録報告書および同じ提供に対して効力のある1933年の証券法の規則462（b）の下で効力を持つその他の登録報告書を含む、すべての修正、修正を提出し、署名する権限を与え、それとの関連で、すべての展示品および関連書類を証券取引委員会に提出し、前述の代理人および代理人およびその代理または代理人、法的に行うことまたはこれらを行わせることができることを承認、確認します。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に従って解釈されます。

1933年の証券法の要件に従い、本登録書は、下記の人物によって、以下の役職および指定日に基づいて、発行者を代表して署名されました。