アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
現在の報告書
証券取引法第13条または15(d)に基づくものです
報告書提出日（最も早い発生日）：
（登記簿上で指定された正確な商号）
| （州またはその他の設立管轄区域） | （申請書ファイル番号） 番号） |
（税務署の雇用者 |
| （本社所在地） | （郵便番号） |
発行者の電話番号（市外局番を含む）
該当なし
（前回報告以降に変更があった場合は、以前の名称又は住所）
以下の規定のいずれかを適用し、登録者のﾌｫｰﾑ８－Ｋの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なﾁｪｯｸﾎﾞｯｸｽを入れること。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各種類の名前 | トレーディングシンボル | 登録した各取引所の名前 |
証券法のルール405または証券取引法のルール120億2で定義されている新興成長企業である場合は、☐をチェックしてください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合、☐で示してください。
項目5.07。有価証券保有者の議決案件の提出。
イントゥルージョン社（以下、「イントゥルージョン」）は2024年8月27日に株主総会（「総会」）を開催しました。総会では、イントゥルージョンの株主が5つの議案に投票しました。それぞれの詳細は、2024年7月15日に証券取引委員会に提出されたイントゥルージョンの明確な委任状により詳細に説明されています。総会には、普通株式5,436,629株を代表し、5,436,629票（適格な投票の約56.44％）の保有者が出席し、クォーラムを構成しました。以下は、各投票事項と認定結果の簡単な説明です。それぞれの事項について、対象事項ごとに賛成又は反対に投じられた投票数、棄権者の数、およびブローカーの不投票者の数が含まれます。
イントゥルージョンの株主は、総会で以下の項目に投票しました：
| (1) $8.2 | 次回の株主総会までまたはそれぞれの後継者が選出され、適任となるまで、6人の取締役を選出する：アンソニー・J・LeVecchio、アンソニー・スコット、ジェームズ・F・ゲロ、カトリンカ・B・マカラム、グレゴリー・K・ウィルソン、ディオン・ヒンチクリフ。 | |
| (2) | Whitley Penn LLPを当社の独立監査役として、2024年12月31日終了予定の会計年度の決算監査を承認すること。 | |
| (3) | 2021年のオムニバスインセンティブプランの修正案を承認し、プランの予約株数を125,000株から2,500,000株に増やす。 | |
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 2023年従業員株式購入プランの改正を承認し、計画の下で逆さまになった株式数を50,000株から1,000,000株に増やす。 | |
| (5) | ナスダックマーケットプレイスルール5635（d）に従って、シカゴのストリートビルキャピタル有限責任会社とのスタンバイ株式購入契約に基づき、最大$1000万の普通株式の予約および発行を承認します（ルールにより、発行価格がルールで定義される最低価格よりも低い株主の承認を必要とする、当該発行前の普通株式の20％以上に相当する発行または潜在的な発行）。 |
| 1. | |
イントゥルージョンが提案した取締役の候補者は、2025年の株主総会までまたはその後任が選出されて資格を有するまでサービスするために選出されました。 ただし、早期の辞任または解任の場合があります。投票結果は次のとおりです：
| 取締役 | 賛成 | 反対数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| アンソニー・スコット | 1,397,150 | 38,607 | 1,633,184 | |||
| ANTHONY J. LEVECCHIO | 1,314,767 | 120,990 | 1,633,184 | |||
| JAMES F. GERO | 1,395,480 | 40,277 | 1,633,184 | |||
| KATRINKA b. MCCALLUM | 1,331,444 | 104,313 | 1,633,184 | |||
| グレゴリー・K・ウィルソン | 1,380,393 | 55,364 | 1,633,184 | |||
| DION HINCHCLIFFE | 1,397,191 | 38,566 | 1,633,184 |
2. Whitley Penn LLPの任命
株主は、イントゥルージョンの会計年度である2024年12月31日までのイントゥルージョンの独立登録公認会計士事務所としてWhitley Penn LLPの任命を承認しました。 投票の結果は以下の通りです。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 3,038,174 | 10,748 | 20,019 | 0 |
| 2 |
2021年の総合報酬計画の修正 計画の下で保留された株式数を12万5,000株から2,500,000株に増やすための修正
株主は、株式計画（「計画」）の修正を承認し、計画の下で発行される最大株式数を2,500,000株に増やすことを承認しました。増加率は2025年1月1日から2030年1月1日までの各カレンダー年の最初の日に行われ、Common Stockの発行済株式数の増加率は、(A)前年の初日から当年の初日までのCommon Stockの株式数の増加率の10％、株式数は希薄化後のベースで決定される株式数の増加率とし、または(B)取締役会の判断によるCommon Stockの株式数のより小さな数であることのいずれか小さい方が採用されました。投票結果は以下の通りです。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 1,211,584 | 221,820 | 2,353 | 1,633,184 |
2023年の従業員株式購入計画の改正 50,000株から1,000,000株に再割り当てされた株式数を増やすための計画の改正。
株主は、2023年従業員株式購入計画（ESPP）の改正を承認し、ESPPの下で発行が認可された普通株式の最大株数を1,000,000株に増やすことを承認しました。投票の結果は以下の通りです。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 1,247,778 | 186,143 | 1,836 | 1,633,184 |
5. 予約および発行に関連して、スタンバイ株式購入契約に基づいて1,000万ドルまでの普通株式の承認。これにより、このような発行はナスダック・マーケットプレイス・ルール5635(d)に従って行われます。
ナスダック上場規則5635(d)に基づき、当社の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行または潜在的発行について、株主はStandby Equity Purchase Agreement（「SEPA」）に関連して、SEPAの前に発行済みの当社の普通株式の20%を超える数の株式を最低価格未満での行使価格で承認しました。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 1,373,047 | 58,983 | 3,727 | 1,633,184 |
| 3 |
署名
証券取引法1934年にもとづき、申請者は、ここに正式に承認された代理人によって署名された本報告書を提出することにより、 要件を満たしました。
| イントゥルージョン社 | ||
| 日付：2024年9月3日 | 署名: | /s/ Kimberly Pinson |
| Kimberly Pinson | ||
| chief financial officer（最高財務責任者） | ||
| 4 |