資本配分契約書

2024年8月12日

カナダ・ブリティッシュコロンビア州法に基づき設立されたi-80 Gold Corp.（以下「会社」という）は、本契約（以下「本契約」という）によりNational Bank Financial Inc.、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.（以下、総称して「カナダのエージェント」という）と、National Bank of Canada Financial Inc.、Canaccord Genuity LLC、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.（以下、総称して「米国のエージェント」という）を代理人として指定し、本契約に記載された条件および条項の下、会社の資本における普通株式（以下「普通株式」という）の発行および売却に関し、エージェントがその唯一の代理人として行動することを確認します。ここで使用される大文字の用語は、ここで与えられたSection 25の定義に基づいています。1.普通株式の発行と売却

カナダのエージェントと米国のエージェント（合わせて「エージェント」とする）を指名し、本契約に基づき、会社の資本における普通株式（「普通株式」という）の発行および売却に関して、エージェントを唯一の代理人として指名することを確認します。

（ａ）本契約の期間中に、会社は条件およびここで規定される条件に基づき、指定代理人を通じて、提供額が合計5000万米ドルに達する普通株式を発行および販売することができることに同意します（「Offering」といいます）。普通株式は、会社と指定代理人（以下で定義される）が時間をかけ合意した場合に、この規定に従って販売されます。指定代理人を通じての普通株式の発行および販売は、会社がカナダの資格当局に提出したカナダの開示書およびSECに提出した登録声明書によって効力があるものとします。この登録声明書は、2024年6月25日にSECによってルール467（b）をもとに効力が宣言されました。

（ｂ）本契約に基づくエージェントの任命は、本契約の期間中、排他的なものとされ、会社は本契約の期間中、Offeringに基づく普通株式の販売に関して他の人物を代理人として任命しないことに同意します。ここに記載されている内容は、Offering以外の方法で証券を発行したり資金を調達したりする会社の権利を制限するものではありません。明確にするために、本契約に記載された内容は、エージェントが次のいずれかについて優先権または同様の権利（またはそのような権利を付与するもの）を付与されたものとして解釈されるものではありません：（i）任意の配置の指定代理人としての役割、または（ii）会社の将来の資金調達においてエージェント、アンダーライター、ブローカー、アドバイザーなどとしての参加。

2. 配置

(a) 指定代理人。会社がここで普通株を発行して売却するたびに（それぞれ「配置」とする）、会社はメールでの通知（「配置通知」）をデザインエージェントに配信しなければならない。会社は、その配置に関して独自の裁量で選択した代理人（「指定代理人」）によって、この合意に従って普通株を売却するためのその他の方法について、協議の上書面で合意された方法により、通知を行うものとする。

(b) 配置通知。各配置通知は次の内容とする：

(i) この合意に従って会社が普通株を売却することを希望するパラメータを含む（「配置株」）、それには少なくとも以下を含む：（A）当該配置に基づき売却される配置株の数または金額；（B）売却が希望される期間；（C）売却日において売却される配置株の数に対する制限事項；（D）売却が行われない最低価格；および（E）配置手数料の金額（第2条(d)に従い、1人または複数の代理人による配置手数料の割り当てを含む）。

(ii) 本契約に記載された会社の各担当者（以下「権限付与代表」といいます）のいずれかから発信され、スケジュール1に記載されている会社の他の担当者にもコピーを添付して、本契約に添付されているスケジュール1に記載されている指定代理人の様々な権限付与代表に対して宛てられるものとします。スケジュール1は随時修正される場合があります。

(iii) 指定代理人への受領後即効力が発生し、以下の条件のいずれかが早期に到来するまで効力を有します:

(A) 指定代理人が、自己の裁量に基づいて、いかなる理由であっても、プレースメント通知に含まれる条件を受け入れないことを会社に書面で通知した場合、もしくは

(B) すべての株式が売却され、この契約に従ってそのような売却が解決された場合

(C) 会社または指定代理人がセクション4に従って配置通知を一時停止または終了する場合；

(D) 会社が指定代理人に事前の配置通知に含まれるものを明示的に凌駕するパラメータで後続の配置通知を提供する場合；または

(E) 本契約がセクション13に基づき会社と指定代理人の間で終了する場合。

(c) プレースメント通知の承諾。指定代理人は、プレースメント通知を受け取った場合、次のいずれかを迅速に行うこととする：

(i) プレースメント通知を受け入れない旨を電子メールで通知すること。この場合、指定代理人はセクション2(b)(iii)(A)に基づいてプレースメント通知を受け入れないことを通知する。

(ii) プレースメント通知を受け入れたことを電子メールで受領確認すること。本取り決めにおいて、そして他のいかなる条項にもかかわらず、指定代理人は、指定代理人の承認代理人によってプレースメント通知が受領されない限り、プレースメント通知を受領したものとは見なされないものとする。

(d) 紹介手数料。各募集に対して会社が指定した代理店に支払われる報酬金額は、該当募集による募集株の総売り上げ額に対して2.50%までの額となります（「紹介手数料」）。各募集における紹介手数料の配分は、会社によって決定されます。

(e) 義務なし。明示的に認識され、合意された通り、募集または募集株に関して、会社または代理店は、会社が指定した代理店に対して募集通知を提供し、代理店が上記に記載されている条件に基づいて募集通知の受領を承認した後、かつそれらに明示的に指定された条件のみがある場合にのみ、何らかの義務を負うことに同意されます。本契約に別段の規定がない限り、代理店は、自身が指定された代理店でない募集に関しては何らの義務も負わず、会社はそのような募集に関して代理店に対する義務も負わないことを明示的に認識しています。また、代理店は原則的に主体として募集株を購入する義務を負うことはありません。募集通知の条項と本契約の条項との間に矛盾が生じた場合、募集通知の条項が優先されるものとします。

(f) 募集の制約。いかなる場合においても、本契約に基づく募集通知の発行により、この募集通知により発行される募集株の売却価格の総額が、カナダの公開概要説明書および登録請求書によって認可された普通株の売却価格の総額を超える場合、また代理店は一切（明示的または黙示的な）会社のこのような遵守を監視する義務を負うものではありません。

(g) 最低価格。代理店は、本契約に基づく募集通知において、募集株のいかなるオファーまたは販売も、適用される募集通知で認可された最低価格以下の価格で行うことはありません。

3. 指定エージェントによる配置株式の売却

(a) 本契約の条件に従い、配置通知が有効となった場合、および当該通知に記載された配置株式の売却が一時停止（ノートレード期間中を含む）または他で終了されない限り、指定エージェントは、通常の取引および販売手法に従い、会社の代理として、当該配置通知で指定された金額まで、指定期間中および当該通知の条件にしたがって、商業上合理的な努力を行い、配置株式を売却することとする。

(b) 代理人は個別に契約し、それらを共同して行います。さらに、会社は次の点を認識しています：(i) 代理人は、適用法（証券法を含む）および、必要に応じて、TSX、NYSE Americanまたはその他のカナダ市場または米国市場の規則に準拠して、Placement Sharesの販売を行うこと（本契約の条件に会社が準拠する場合）が含まれ、そのような準拠は、Placement Noticeの受領後の販売努力の開始に遅れが生じる場合があること。

(c) 各米国代理人は、個別に（共同ではなく）、次のことを会社と契約し同意します：(i) 直接または間接に、カナダでのPlacement Sharesの購入または売却の広告や勧誘を行わないこと、および(ii) TSXまたはその他のカナダ市場でのPlacement Sharesの売却を行わないこと。はっきりさせるために、いずれの米国代理人もカナダの適格管轄区域でのPlacement Sharesのアンダーライターとして行動しておらず、米国におけるPlacement Sharesのオファリングの代理人としてのいかなる行為も、カナダの適格管轄区域でのPlacement Sharesのアンダーライターとしての印象を作り出すことまたはその結論を補佐することを意図していません。

(d) 指定代理人は、TSX、NYSE American、その他のカナダ市場または米国市場、およびセクション3に基づいて指定代理人が使用するその他の販売方法によるPlacement Sharesの販売を行った取引日の翌営業日の取引日の開始前までに、メールによる書面による確認（または会社と指定代理人の書面による他の方法）を通じて、次の情報を会社の権限を持つ代表者に提供します：

(i) その日に売却されたPlacement Sharesの数（代理人が使用したセールス手法に基づく、TSXまたはその他のカナダ市場、NYSE American、その他の米国市場、およびその他のセールス手法で売却されたPlacement Sharesの数を示す）」

(ii) その日にPlacement SharesがTSX、他のカナダ市場、NYSE American、他の米国市場およびエージェントが使用した他の販売方法で売却された価格（TSX、他のカナダ市場、NYSE American、他の米国市場で販売されたPlacement Sharesの平均価格を示す）。

(iii) その日にPlacement Sharesの売却による総売上高。

(iv) その販売に関連して会社がエージェント（達）に支払う総Placement Fee。

(v) 会社への純受取額。

各任意代理人は、それぞれ（共同ではなく、共同または個別に）証券法に基づく申請に基づく販売が行われる各会計四半期について、コンプライアンス法に基づく報告の要件を満たすため、ファイスカル四半期終了後5営業日以内に、TSX、NYSE American、またはその他のカナダの市場または米国の市場で販売された証券の数を記載した報告書を提供することを約束し、合理的に求められた場合はその他の情報も含みます。証券法に基づいて別の要件がない限り、当事者は本セクション3(d)の代理人の報告は、会計四半期中に発行されたすべての決済日における証券の累計数を記載するものとし、このセクション3(d)に定められたその他の情報を集計した報告書とします。

（e）会社との協議の後、およびプレースメント通知書の条件に従い、指定された代理店は、証券法を含む該当する法律で許可された任意の方法（ATmディストリビューションを構成するもの）により、TSX、NYSE American、またはその他のカナダの市場または米国の市場でプレースメントシェアを販売することができます。

（f）代理人は個々に（共同ではなく、また共同および個別に）契約することを約束します。代理人はATmディストリビューションにおけるプレイスメントシェアの流通に関連してプレイスメントシェアを過剰買いを行なわないようにし、またその他の取引を行なわず、プレイスメントシェアの市場価格を安定化または維持する意図のあるいかなる行為も行ないません。またそれに共謀するいかなる関連会社または関連する個人または企業も行ないません。

（g）本契約書またはプレイスメント通知書に別段の定めがある場合を問わず、（i）エージェントがプレイスメントシェアを販売することに成功する保証はなく、またプレイスメントシェアが販売される価格には一切保証がないことを、会社は認識し同意します。また（ii）エージェントは、営業上の慣行に従って自社の商業的合理的努力を用いてプレイスメントシェアを販売するための理由以外の理由でプレイスメントシェアの販売を行わなかった場合、会社またはその他の関係者に対して一切の責任または義務を負わないことを認識します。

（h）プレイスメント通知書に記載されたプレイスメントの条件のうち、プレイスメントシェアが複数の取引日にわたって販売されることを想定している場合、会社と指定エージェントは複数の取引日に関して必要とすると認められるその他の条件を相互に合意し、これらの追加の条件は関連するプレイスメント通知書に含まれる他の条件と同様の拘束力を有するものとされます。

4. 販売の一時停止

(a) Placement Noticeが有効な間は、会社または指定代理人は、第4(b)項に従い、他の当事者に通知することにより、配当通知の一時的または無期限の中止を行うことができます。ただし、中止は、その通知の受領前に本契約に基づいて売却された配当株に対する当事者の義務に影響を与えるものではありません。

(b) 会社と代理人は、各自が相互に連帯せず、本契約の第4(a)に基づいて配当株の一時中断または終了に関する通知を行うことに同意します。

(i) それに特に指定されていない限り、即座に効力を生じます。

(ii) 通知する当事者の権限を持つ代表者が、電話による通知（即時に電子メールで確認）または電子メールによる通知（または、会社と指定代理人の間で書面によって相互に合意されたその他の方法）により、他の当事者の権限を持つ代表者のいずれかに対して行われます。

(iii) そのような停止の期間を設定し、当該停止が通知する当事者によってさらなる通知がなされるまで無期限のものであること、またはPlacemnt Noticeが終了し、それ以上の効力を持たないことを規定する。

（c）明確にするために、Placement Noticeは、設定期間（取引停止期間を含む）を特定することができ、その場合、当該Placement Noticeにおいて譲渡株式の売却が停止され、当該特定された期間中においてPlacement Notice自体が第4条（a）に規定された停止を示す通知を構成する。

（d）本契約に基づいて提供される利用の停止に関する通知、およびその停止の理由については、会社および指定代理人並びにそれぞれの関連会社および代表者が厳密に機密として保持し、会社または指定代理人による本契約に違反する開示を除いて、一般に公開されるか、又は（i）第4（a）節に基づく通知を行う当事者により明示的に許可され、又は（ii）適用法令（証券法を含む）または政府機関の命令により開示が必要な場合を除いて、会社や指定代理人またはその関連会社とのいかなる人物も、この通知に関する情報を開示しないものとする。

5. 解決

（a）配置株式の決済。該当する配置通知に他に特定の規定がない限り、配置株式の売却の決済は、その株式の売却が行われる日のTSXまたはNYSE American（該当する場合）における取引日である、又は当該売却が行われた日の習慣に従った通常の取引を行うに当たって使用される他の日（以下、これらの日を「決済日」とする）に行われます。決済日に納入される売却株式の対価として会社に支払われる売却代金の総額は、以下の金額を差し引いたものです。（i）当該売却に対して会社がエージェントに支払う売却手数料、および（ii）合理的な範囲で会社とエージェントが同意し、本条第8（i）項に従って支払われることが合意された書面によるその他の金額、および（iii）エージェントによって支払われる当該売却に関連する政府機関または自己規制機関が課す任意の取引手数料（以下、「正味の収益」とする）。^st）

（b）株式の引渡し。各決済日において、会社は、証券譲渡代理人が指定する口座またはその指示者の口座に株式を電子的に譲渡すること（但し、証券譲渡代理人は、決済日の少なくとも1営業日前に、指定代理人の指定者および当てはまる株式のCDSXシステムへのデポジット識別番号に関する書面での通知を会社に行う必要がある）により、CDSクリアリング・デポジトリ・サービス社のCDSXシステムを通じて、または会社と証券譲渡代理人との間で相互に合意されるその他の納入方法により行なわれるものとします。当該株式を受領した後、常に自由に売買可能で譲渡可能な登録済普通株式および決済可能な形態である株式譲渡代理人は、各決済日に、決済日より前に会社に指定された口座に即日払いの資金を納入します。もし会社が決済日に株式を納入する義務に違反した場合、会社は、第10条で定められた権利および義務を制約することなく、次のことを行うものとします：（i）会社（またはその譲渡代理人）の違反に起因または関連するいかなる損失、請求、損害、経費（合理的な法的諸費用および経費を含む）を被ることがないよう、証券譲渡代理人を免責すること；および（ii）証券譲渡代理人が違反がない場合には、違反がなかった場合に証券譲渡代理人が請求できるいかなる引受手数料も、会社が支払うこと。ただし、第10条を制約することなく、（ii）に関しては、会社は、次の場合には証券譲渡代理人にいかなる引受手数料も支払う義務を負わないものとします：（A）TSX、NYSEアメリカ、または他のカナダ取引所またはアメリカ取引所において一般的に証券の取引が停止または制限されている場合；（B）カナダまたはアメリカの証券決済または清算サービスにおいて重大な混乱がある場合；または（C）証券譲渡代理人が本契約の条件に従う義務に重大な違反を行った場合。

(c) 指定エージェントは、ここに基づく配当（電子的なものまたはその他のもの）に関連する、または関連する共通株式の譲受人との間のあらゆる通信において、会社をコピーまたはそれ以外の方法で含めることを約束し、さらに、所定の配当において、すべての共有株式の販売が既存の業界慣行に従って、デフォルトなく和解されるように、執行ブローカーの通常行われるすべての行動を実施する責任を負います。

6. プロスペクタスおよび登録声明

（a）会社は、カナダの認定当局に対して、カナダの認定管轄地での会社の普通株式、ワラント、債務証券、サブスクリプション・リシートおよびユニット（以下、「シェルフ証券」と総称する）の募集および売却に関するカナダ基本目論見書をカナダ証券法に従って準備し、提出しています。オンタリオ証券委員会（以下「監査機関」という）は、多地域業務資格パスポート制度の下での会社の主要な規制当局であり、カナダ証券法に基づくシェルフ証券およびトランザクションに関するものです。監査機関は、カナダ基本目論見書に対する受領を示す受領証を発行しました。なお、「カナダ基本目論見書」は、カナダ全州およびカナダの各地域についての同じ日付（2024年6月21日）の会社の短縮形基本シェルフ目論見書（最終版）を意味し、その後の改正や一部修正を含んでいて、参照された文書およびカナダ証券法に基づき一部とみなされる文書や含まれる文書を含みます。これらは、「指定ニュースリリース」と称されます。また、当社の裁定により、未公開の情報からなる事実が材料事実であると判断され、当該ニュースリリースがSEDAR+に提出された当該ニュースリリースの表紙において当該ニュースリリースが「指定ニュースリリース」と明記された会社によるニュースリリースを意味します。また、「カナダ基本目論見書へのカナダ補完金融商品明細書」とは、カナダ証券法に従って、会社がカナダの認定当局に提出した最新の金融商品明細書（およびその修正）で、配置株式に関連しております。カナダ補完金融商品明細書では、すべての指定ニュースリリースがカナダ補完金融商品明細書に参照されるものと規定されます。 Passport System および国内業務資格パスポート制度（国内基準）に関連する多地域業務資格パスポート制度および国内政策11-202に基づくシェルフ証券およびトランザクションについて、監査機関は、カナダの認定当局を代表して自己および他のカナダの認定当局に対して受領が発行されたことを証明する受領を発行しました。 複数の管轄区域での目論見書の審査プロセス及び関連する覚書; 「カナダ基本目論見書へのカナダ補完金融商品明細書」とは、カナダ証券法に従って、配置株のカナダ基本目論見書への最新の金融商品明細書（およびその修正）を意味し、会社がカナダの認定当局に提出しているものです。カナダ補完金融商品明細書は、すべての指定ニュースリリースがカナダ補完金融商品明細書に照会されるものとします。

(b) 会社はさらに、米国証券取引委員会が採用したカナダ/米国の多管轄開示システムに基づき、米国証券法および米国証券取引委員会の規則および規制（以下「規則および規制」という）の下で、米国における棚卸し証券の登録をカバーするForm F-10（ファイル番号333-279567）に関する登録申請書をSECに準備し、提出しました。本覚書締結日までに許可または必要な修正がなされました。このような登録申請書には、カナダの基本プロスペクト（Form F-10および規則および規制によって許可または必要とされるものの削除および追加を含む。その他の展示物を含む）、覚書に合意があるまでにSECにより2024年6月25日にRule 467(b)に基づいて効力を持つ形式で正式に宣言されたものを含みます。Form F-10に関するこのような登録申請書は、いつでも付随する修正および補足を含む、その時点での展示物およびスケジュールを含む、およびその時点で参照される文書を含み、これを「登録申請書」と呼びます。

(c) 本書における登録申請書、基本プロスペクト、プロスペクト補足情報、またはプロスペクトまたはそれらのいずれかの修正または補足情報への言及は、参照される文書を含みます。これには、すべての指定されたニュースリリースを含むものとします。また、登録申請書、基本プロスペクト、プロスペクト補足情報、またはプロスペクトに関して「修正」「修正」「補足」という用語への言及は、登録申請書の効力発生日または基本プロスペクト、プロスペクト補足情報、またはプロスペクトの日付以降にSECまたは関連するカナダの資質認定機関に対して提出または届ける資料を含み、その時点で関連文書に組み込まれるものとします。これには、すべての指定されたニュースリリースを含むものとします。本書において、カナダの基本プロスペクト、カナダのプロスペクト補足情報、カナダのプロスペクト、またはそれらの修正または補足情報への言及は、SEDAR+におけるカナダの適格管轄域に提出されたいずれのコピーも含み、登録申請書、米国の基本プロスペクト、米国のプロスペクト補足情報、または米国のプロスペクト、またはそれらの修正または補足情報への言及は、EDGARにおいてSECに提出されたいずれのコピーも含みます。

(d) 本契約におけるカナダの公開資料に記載され、含まれる、もしくは記述される財務諸表及びその他の情報に関する全ての言及（または同様の意味合いの他の参照）は、カナダ証券法によって参照証券とされるか、あるいはカナダの公開資料の一部とみなされる、あるいは含まれる、あるいは取り込まれる全ての財務諸表及びその他の情報を含むものとみなされるものとする。これには、指定されたニュースリリースも含まれるがこれに限定されない。本契約における登録声明書または米国の公開資料に記載され、含まれる、もしくは記述される財務諸表及びスケジュールとその他の情報に関する全ての言及（または同様の意味合いの他の参照）は、米国の証券法及び規則によって参照証券とされるか、あるいは登録声明書又は米国の公開資料の一部とみなされる、あるいは含まれる、あるいは取り込まれる全ての財務諸表及びスケジュールとその他の情報を含むものとみなされるものとする。本契約における登録声明書又は米国の公開資料の修正又は補足に関する全ての言及は、米国証券取引法に基づいて提出され、それによって参照証券とされるか、あるいは登録声明書又は米国の公開資料の一部とみなされる全ての文書の提出を含むものとする。

7. 会社の表明と保証

会社は、代理店に対して以下のような表明および保証をし、各代理店がそれらの表明および保証を頼りにしていることを認識する。

(a) 会社は、NI 44-101およびNI 44-102の規定に従ってカナダの所有資格を持ち、カナダの適格管轄権でのカナダ基本説明書の提出が可能であり、本契約の締結により領収書の効力が失われないことを表明し、保証する。登録声明の提出時、会社は米国証券法のForm F-10の使用に関する一般的な資格要件を満たしていた。本契約により要求される基準書や登録声明の修正または追補は、会社および該当する場合には会社が作成し提出し、できる限り早期に効力を発生させるために商業上合理的な努力をする。カナダの適格な機関またはSECからは、基準書、登録声明または発行者自由執筆基準書の使用を禁止または中止する命令は発行されていない。登録声明のカナダの基準書は、カナダ証券法にすべての重要な点で適合している。カナダの基準書はその日付時点においてカナダ証券法の定義に従って誤りを含んでおらず、各適用時と決済日に従っても誤りを含まない。直前の2つの文で規定された表明および保証は、代理店から会社に文書で提供され、代理店が明示的にその使用を目的として提供した情報に依存してカナダの基準書、修正書または追補書に含まれる記述または省略から除外される。最初にForm F-10の一般的な指示II.Lの条件に従って提出された米国の基準書は、すべての重要な点でカナダの基準書と適合しており、必要に応じて修正または追補されるものも同様の適合性を持つ。会社は、代理店が合理的に要請した場所で、カナダの基準書と登録声明の完全な1部コピーと、その一部として提出された専門家の同意書のコピー、および代理店が適切だと合理的に求めたとおりのカナダの基準書と登録声明（付属品なし）および基準書（必要に応じて修正または追補）の適量のコピーを代理店に提供した。登録声明の提出時および米国証券法のRule 164(h)(2)に基づいて会社または他の募集参加者がCommon Sharesの実在価値の提供を行った最初の時点で、会社はIneligible Issuer（米国証券法のRule 405で定義される）ではなく、本契約によるものは考慮せず、米国証券法のRule 405に基づくSECの判断が必要ではないとする。

(b) 登録声明書の各部分は、F-10フォームに基づいて差戻し日、米国証券法および規則及び登録の提出日においてSECに提出され、各適用時間及び決済日において、および米国でファイリングされた時点で、全ての実質的な点で規則および規制の要件に適合していたまたは適合しているか、適合しているであろう; 登録声明書の各部分は、差し戻し日において虚偽の記載がなく、または誤解を招かないために必要な実質的な事実の記載がなく、または適用された会社側のフリーライトプロスペクト（必要に応じて）に、このような記載が虚偽でなく、または誤解を招かないために必要な実質的な事実の記載がなく、または適用された会社によってセクション10(a)に記載された情報に基づいて作成された、「基本開示書」として作成されなかったことを除きます;

(c) 会社は発行会社フリーライトプロスペクトを使用する資格がある。各発行会社フリーライトプロスペクトは、差し戻しまたは変更されていない登録声明書に記載されている情報と矛盾する情報を含まず、また、いかなる虚偽の記載も含まず、または誤解を招かないために必要な実質的な事実の記載がないことを除きます。前述の文は、エージェントによって明確に使用するために提供された書面に基づいて発行会社フリーライトプロスペクト内の記載又は省略が適用されません。米国証券法433(d)に基づき会社が提出する必要があるフリーライトプロスペクトは、米国証券法とその規則の要件に従い、SECに適切に提出されています。会社が提出し、あるいは提出する必要がある米国証券法433(d)に基づくまたは会社によって作成されたものである発行会社フリーライトプロスペクトは、米国証券法とその規則の要件に実質的に適合しています。会社は、エージェントの事前の同意なしに、発行会社フリーライトプロスペクトを準備、使用または参照しないことになっています。

(d) 会社は自国の法律に基づいて適切に組織され、有効に存在し、健全であり、法人の権限と権限を持ち、適切な州、市、連邦の規制機関または機関によって発行されたすべての重要な証明書、許可および免許（関連する探査許可証および権限を含む）を持っており、現在行っている業務を遂行し、その財産および資産を所有するために必要な、またはそれらの証明書、許可、免許を変更または取り消されたことを受け取っていないし、知らない（ただし、事業の遂行に必要な修正や修正を除く）を、個別または集計しても、重大な不利益をもたらすものではありません。会社またはその子会社のいずれも、重大な非遵守の通知を受け取っておらず、そのような法律や規制に関する重大な非遵守の通知を引き起こす可能性のある事実を知りません。

(e) 特別な子会社以外において、会社は会社の業務および事業に重要な影響を与える可能性のあるいかなる人物にも投資を行っていません。会社は、特別に開示された以外の、子会社のすべての発行済み株式またはその他の投票証券の直接または間接の登記所有者であり、任意の担保、抵当権、抵当権、担保権および負債（エージェントに開示されたものを除く）から自由かつ明確です。また、会社または子会社の株式またはその他の証券の購入に関する契約、オプション、権利または特権（先取特権または契約上の特権を含む）を有する人物、企業、法人、または組織はありません。

会社の承認資本は、無限の数の普通株式で構成されており、本日の前日の営業終了時点で、384,935,525株の普通株式が発行および未解決のままで、全額支払い済みおよび未評価であり、また、69,392,702株の普通株式が、同社のRSUs、DSUs、オプションおよびワラントのために予約されており、Orion Mine Finance Fund III LP（およびそれに関連する関連会社）を除き、または公開情報開示記録に開示されている場合を除き、同社の株式資本に未発行の株式またはその他の証券に転換可能または交換可能なものがなく、または同様の権利、契約またはオプションが存在する現在または将来、不確実または確定、またはそのような権利、契約またはオプションになりうる権利が存在しないこと、または同社に対して、購入、償還またはその他の方法で株式の何れかを取得する義務がないこと;

（h）傘下企業のそれぞれは、設立地の法律の下で法人または合同会社として存続しており、その財産および資産を所有、賃貸し、運営し、現在行われている事業および現在提案されている事業を行い、またここに記載されている規定を実行するための法人または合同会社の権限、能力、および権限を有すること; （ｉ）傘下企業のそれぞれは、必要な場合には、事業の遂行のために進出法人または外国企業として正当な資格を得ており、また所有するまたは賃貸し、事業を行う各他の管轄区域の法の下で存続しており、他のコミットメント、契約、または書類によってそのような管轄区域での事業の遂行または財産の所有が妨げられているものではないこと;および（iii）会社の知識の範囲で、傘下企業のいずれについても、解散または清算または解体の手続きが提起されたことがないこと;

（i）会社または傘下企業のいずれも、破産行為を犯したことがなく、その債権者から保護を求めたことがなく、任意整理または債権者全体に対する取り決めを提案したことがなく、取り決めまたは整理についての手続きを行ったことがなく、破産宣告を受けたり、清算または解体される手続を行ったことがなく、その資産のうちの任意の者が担保権、抵当権、負債、質権、抵当権、所有権留保契約またはその他の担保権または受取手がそのいずれかの財産を取得したことがなく、執行または差し押さえが強制力を持つようになり、その財産の一部に差し押さえが行われたことがなく、破産の受付命令の申請がなされたことがないこと;

（i）会社または連結子会社に対して法的または政府からの通知がなされたり通知を受けたりした事実はなく、会社または連結子会社が当事者であるかどうかにかかわらず合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある、または本覚書に基づく取引の完了に合理的に影響を及ぼすと合理的に予想される、金銭の取引が開示されていない法的または政府の訴訟は保留中であり、会社または連結子会社のあらゆる財産または資産が対象である訴訟はなく、会社の最良の知る限り、そのような訴訟は政府機関またはその他の当事者によって脅迫または検討されていない。

（j）会社の設立書類または株券勧誘文書または登録声明書に開示されたものを除き、現金配当の宣言または支払いについて、会社の取締役による現金配当の宣言または会社の普通株式保有者への現金配当の支払いに制限または妨害がない。

（Ｋ）会社の子会社については、公開開示記録に開示されていない限り、現在、直接または間接に、配当を会社に支払うこと、その他の配当を行うこと、会社から子会社への融資や前貸しを返済すること、子会社の財産を会社または他の子会社に移転することが制限されていません。

（Ｌ）財務諸表：

（ｉ）証券法およびIFRSに準拠して作成され、その期間にわたって一貫して適用されており、開示がある場合を除いています。

（ｉｉ）それらの日付における会社および子会社の財務状況を全体として適正に、その期間にわたる業績および株主資本の変動、現金の流れを的確に表示しており、虚偽の情報は含まれていません。

(iii) 会社の最良の知識に基づいて、（財務諸表から構成される年次財務諸表の場合は監査されているため）または（財務諸表から構成される中間財務諸表の場合はレビューされているため）カナダ公認会計士協会と証券法およびカナダ公認会計士協会の規則の意味で独立した公認会計士によって監査されていること;

(m) 証券法および登録声明書に開示または反映されていない会社の重要な負債は直接的、間接的、絶対的、条件付きまたはその他でないこと;

(n) 財務諸表を監査またはレビューした会計士は、カナダ証券法の意味で会社に対して独立しており、米国証券法および米国取引所法、公開会社会計監査機構委員会の規則の要件を満たす独立した登録公認会計士であり、現在の会計監査人または過去5年間に会社の以前の監査人との間に「報告イベント」（NI 51-102の意味で）が発生していないこと;

(o) 会社は、適用される証券法に準拠する開示管理と手続きおよび財務報告に関する内部統制の体系を確立および維持しており、次のようにしている：(i) そのような開示管理と手続きを設計するか、管理監督下においてその設計を行い、財務諸表の準備中に特に管理者が他者からの会社に関する重要な情報が知らされるように合理的な保証を提供する;および(ii) そのような内部財務報告の管理を設計するか、管理監督下においてその設計を行い、IFRSに準拠して外部目的のために財務報告の信頼性と財務諸表の準備に合理的な保証を提供する;

(p) プロスペクト、登録声明書、開示パッケージ以外で、2023年12月31日以降、（ｉ）重大な不利益を引き起こす、または合理的に想像できる、イベント、事象、開発はない、（ｉｉ）会社は会計方法を実質的に変更していない、（ｉｉｉ）会社は役員、取締役または関連人物（米国証券法のRule 144の下で使用および解釈される用語として、直接または間接に1人以上の仲介者を通じて、人物を制御するか、または制御されるか、または共通の制御下にある人物）に対して株式を発行していない（公開開示記録、エージェントに開示された情報、既存の会社の株式報酬計画に記載の通り）、（ｉｖ）会社は株主に対して現金または他の財産の配当または分配を宣言または行っていない;

(q) 監査委員会の責任と組織は、National Instrument 52-110に準拠しています- 監査委員会 および適用される米国証券法およびNYSEアメリカンの規則。

(r) 概要書または登録声明書に記載されていない限り、以下のいずれかに該当する取締役、経営幹部、または10％を超える持分を有する株主、またはその知られている関係者または関連会社のいずれかに、直接または間接に、あるいはその支配または指示を行使する者のいずれかによるいかなる取引または予定されている取引（貸付を含むがこれに限定されない）に直接または間接的に重大な利益を有しているものがなく、その取引または予定されている取引が会社およびその関連会社の連結ベースで重大な影響を与え、重要なものであるかまたは将来的に重大な影響を与えるものである。

(s) 会社は納税義務上カナダの居住者であり（他のどの管轄区域でもない）。各重要子会社は納税義務上アメリカ合衆国の居住者であり（他のどの管轄区域でもない）。

(t) (i) 重大な不利益効果を有すると考えられる個別または総合的な不履行でない限り、会社および各子会社は、（A）それが提出する必要のある外国、連邦、州、州、州、地方の税申告書を適正かつ適時に提出し、（B）支払うべき、徴収すべき、差し控えるべき税金を満たし、納め、差し押さえ、返却しなければならず、（C）すべての政府機関がそれによって支払われるべきと主張している評価課税とその他の税金、政府課金、罰金、利息およびその他の罰金を支払う。そして（ii）必要な満期税の支払いに対する適正な準備がなされている。いかなる会社または子会社に対する税申告書の提出期限または税金、政府課金、不足分の支払期限の延長を定めた契約、特許権、その他の取り決めはない。会社または会社以外の取締役によるそのような税の提出期限または支払期限の延長を定める契約、特許権、その他の取り決めに基づく一切の訴訟、訴訟、訴訟、調査、税金、政府課金、評価に関するいかなる行為、訴訟、訴訟、調査、クレームおよびまたは政府機関によって主張される税金、政府課金、評価に関する訴訟、訴訟、訴訟、調査が現在行われているかまたは会社の知識に基づいて脅迫されていることはない。税、政府課金、評価に関する税金、行政料、またはその機関が主張するいかなる事項に関する会社または子会社に関して対象となるいかなる取締役機関との一線下の議論または調整事項がない。ただし、こうした行為、訴訟、訴訟、調査、税金、政府課金、評価またはその他の事項が、個別または集合的に、重大な不利益を生じない限りを除く。

（u）会社および各子会社は、まだ支払期日の到来していないすべての税金の支払いに十分な予備金を帳簿と記録に設定しており、会社または子会社の資産に税金の担保権はありません（ただし、まだ支払期日になっていない現行税のための担保権を除く）；

（v）会社および子会社は、事業の運営に必要な重要なライセンス、承認、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、著作権、著作権出願、特許権、許可および他の知的財産権を所有、ライセンス、またはその他使用する権利を有しており、それに関連して他の人の権利を侵害したり衝突させたりしていませんが、会社または子会社の能力に害を及ぼすとは思われない知的財産権の不在またはそのような侵害または衝突はありません。会社または子会社が現在使用しているまたは今後使用する予定のスローガンまたは他の広告デバイス、製品、プロセス、方法、物質、部品または他の物質は、他の人の所有する権利を侵害したり衝突させたりしていません。会社の知識によると、上記のいずれかに関する請求または訴訟は現在進行中であるか、脅迫されていません；

各プレミスを含む会社および重要子会社にとって重要な場所（以下「リース物件」という）に関して、当該会社または重要子会社（該当する場合）はリース物件を占有し、リース物件を占有および使用する権利を有しており、会社または重要子会社はリース物件のリース契約のいずれにおいても重要な違反または違反状態になっておらず、会社の知識によれば、該当するリース契約は有効であり、良好な立場にあり、全力で効力を持ち、それぞれの契約相手方に対して強制執行可能です。

（x）　プロスペクタスおよび登録声明書で説明されていない場合を除き、会社および該当する子会社は、プロスペクタスおよび登録声明書で説明されている通り、事業資産すべて、プロスペクタスおよび登録声明書で説明されている通りの物件を含む、完全な法的および有利益所有者であり、有償でマーケティング可能な所有権を有しています。これらは、抵当権、抵当権、担保権、担保権、債務、請求、証拠によって自由であります。筆者に異議を唱えているのは次のものです。(i) プロスペクタスおよび登録声明書に記載されているもの、(ii) まだ支払われていない税金の抵当権、(iii)エージェントに開示されたローンツリープロジェクトに関する権利、(iv)いかなる採鉱権、リース、ライセンス、特許、グラントまたは許可についても、政府機関、または法的義務によって予約または確保されたすべての権利、(v)事業資産の価値または利用を実質的に損なうものではない地役権、通行権、道路、契約、制限等、(vi) プロパティに含まれる未特許採掘権とその他の未特許採掘権と、特許取得土地、販売地および鉱物登録法の対象から除外されたその他の土地との間の抗争、(vii) プロパティに含まれる未特許採掘権に関して、米国の最高権限、米国市民およびその他の適格者が公共の土地に立ち入り、利用する権利、および米国の公共の土地に立ち入り、利用を管理および管理する権限および権利（以下「許された担保」という）があり、現在の形式での個別のもの以外に、現在の会社および該当する子会社の業務の遂行に必要な他の権利はありません。会社は、プロスペクタスおよび登録声明書で説明されているものを除き、会社がそのような財産権を使用、譲渡、または他の方法で利用する権利に対して、実質的に不利な影響を与える可能性のある主張またはその根拠はないと認識しており、会社および子会社には、該当の財産権に対して何らの手数料、ロイヤリティ、ライセンス料、または同様の支払いを行う責任または義務はありません。プロスペクタスおよび登録文書で説明されているものを除きます。

会社および子会社は、鉱山特許、鉱山権、鉱山特許、その他の慣習的な財産、所有権、契約上の利益または権利、アクセスおよび表面権を含む、所在地の司法権において認識されている鉱床および特定の鉱物に関する権益について、有効で存続し強制力のある権利書類またはその他の認識される強制力のある契約または文書を有しており、それにより、会社または子会社がそれぞれの権利および権益に鑑みて適切な鉱山へのアクセスおよび鉱物の探査・採掘を行うことができる十分なものであること；会社の認識によると、会社および子会社が権益または権利を有するすべてのそのような財産、特許、特許、特許、権利が適用されるすべての法律に準拠して有効に位置づけられ、有効で存続し、良好な地位にあること；

会社および子会社が所有する財産および資産（任意の財産に対する権益または権利を含む）を有するための契約および文書、およびその他の書類および文書は、契約の条件に従って強制力のある有効かつ存続する契約、文書、または文書であり、会社の認識によれば、会社および子会社は、そのような契約、書類、または文書の重要な規定のいずれについてもデフォルトになっておらず、またそのようなデフォルトの主張もない。会社および子会社のいずれの財産（またはそのような財産に対する権益または権利）も、登録声明および登録声明に記載されているものを除き、優先購入権または取得権の対象とはなっていない；

(aa) 会社は、証券法に準拠し、当該日時点において、会社および子会社の所有物に関連する重要事項および他の重要鉱物物件に関するすべての情報を開示し、その開示が真実であり、完全であり、かつ正確であることをパブリック・ディスクロージャー記録に従って、実質的な意味で全て開示しており、かつその開示が継続して真実であり、完全であり、かつ正確であることを確認しています。

(bb) 会社は、会社またはその子会社に関連する環境監査、評価、評価、研究、または試験は、会社が通常業務において実施している進行中の評価を除き、その知識の範囲内で、行っていないことを確認しています。

(cc) 適用法に違反しない限り、会社または子会社は、その財産または設備を使用して、個別にまたは総合的に、実質的な不利な影響を引き起こすことが合理的に予想されるような方法で、汚染物質、汚染物、化学物質、または産業用有毒物質又は有害廃棄物または物質（「有害物質」）を生成、製造、処理、配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱っていないことを確認しています。適用法に違反しない限り、会社または子会社は、自らの資産または財産から有害物質を開放したり引き起こしたりすることはなく、また、第三者が所有または運営する設備から有害物質が開放された場合に関して、会社または子会社が実質的な責任を負うと主張されるかもしれない、または環境の保護、職場の安全および有害物質に関連する適用法、法令、規則、任意の命令、指示、または省庁、部局、または行政的規制機関が下した決定に関連する、連邦、州、省、市、または地方のクリーンアップサイトまたは補正措置について何らかの通知を受け取ったり、それに対して潜在的な責任を負う可能性がある場合を除いて実質的な不利な影響をもたらすことが合理的に予想されるような方法で、有害物質に関連する、または有害物質に関連する許認可、助言、命令、指示に準じた方法で行動していることを確認しています。

（dd）会社または子会社の財産、鉱山権、許可のいずれの部分も政府機関によって取り上げられ、取り消され、破壊され、又は収用されたことはなく、これに関する書面による通知や手続きもなされておらず、会社の知識によると、そのような通知の意図や提案もなく、そのような手続きも開始されていないこと、または脅されていないこと。

（ee）財産に関して、任意団体の権利に関する現在の未決済の請求事項や訴訟はなく、会社の知識では、そのような事項は脅かされているものでもなく、保留中のものでもないこと。財産に関して土地利用権の主張はなされておらず、また、財産に関する原住民問題に関連する法的手続きも起こしていないし、会社または子会社が地元の原住民グループやその他の利害関係団体との間に重要な紛争が存在しておらず、会社の知識によると、そのような紛争が脅迫されているか直近で起ころうとしていることもない。

（ff）会社は、National Instrument 43-101（「NI 43-101」）に準拠しており、NI 43-101によって提出が求められたすべての報告書を適切に提出しており、これらの報告書はすべてNI 43-101の要件を適切に満たしています； 鉱物プロジェクトの開示基準 （gg）会社の知識において、次の事実があります：（i）会社の役員または取締役に対しては、現在進行中または脅威のある規制に関連する調査は行われていません；および（ii）会社の役員または取締役は、任意の証券規制当局または特定の証券取引所において、公開会社または特定の証券取引所に上場している会社の役員または取締役としての活動を禁止されたことはありません；

（hh）会社または会社の知識によれば、会社またはその関係会社のいずれかの役員、取締役、従業員、コンサルタント、代表者、または代理人は次の事実はなく、反腐敗または反汚職法に違反していません：

1977年の外国腐敗行為防止法 （アメリカ）および 外国公務員に対する腐敗行為法（カナダ） カナダ）; (ii) あるいは、あるいは約束し、あるいはどのような政府公務員に対して、直接または他の人を通じて、当該公務員がその公式の地位において行うか、または行わないかというどんな行為や決定をも影響しようとする目的で、政府公務員に対して、当然の価値や控えめな価値を超える金銭を提供したり、与えたり、約束したり、または払うことを認可したり、与えたり、約束したり、または提供を認可したりすることになる報酬を何かを提供したり、認可したりする行為、あるいは以上のいずれかを: （X）会社の代表者またはその子会社の何人かに、あるいは、どのような類の取引相手にも、あるいはある人物に取引を案内し、ビジネスを維持または保持するため、または誘導し、政府公務員をどんな方法で影響させるためにそれまでやこれから何かを取得させるように助け、あるいはその事を保障しようとする者が、それまでやこれからどれかの政府公務員に、不適切な利益を獲得するための手段で任意の表国舎利行為、あるいは商業舎利行為を及ぼす、あるいは不正、または公共外国の受受入に対して承諾行なわせたり、またはこれを行う方法で、このような金銭または何かの報酬が行われたり与えられたりすることはありません。会社またはその子会社がこれまで、かつ、会社の取締役、役員、従業員、顧問、代理人、会社またはその子会社のいかなる代表者または利害関係者がこれまでまたはそれ以来、(i) 当該の法律に違反しました、あるいは何か大きな不正行為を行っていることが示唆される、もしくはそのような検証、監査、または内部調査を行ったところの指摘、または情報開示がなされたり指示されたりした事実もなければ、(ii) いずれかの反腐敗や腐敗防止を強制的に専門とする政府機関に自発的、指示的、または応じた記載の開示を行った事実もなければ、かかる法律に違反していたと推定される何かについて、いかなる性質の知識を持っていない、または善管の管理のもとで運営されているとの指摘お知らせ、あるいは所要の通知を受けていない。

(ii) 合同社および子会社の業務は、常にすべての適用対象管轄区域の資金洗浄法の適用に関する金融記録保存および報告要件に準拠しており、いかなる関連するまたは類似の法律、規則、またはガイドライン、それらの下で発行、管理、または適用する、またはそのようなもの、いずれの運用指針も、いかなる適用可能な政府機関により発行され、管理され、適用されていた段階で、また、合同社または子会社に関する資金洗浄法についての、いずれかの裁判所若しくは政府機関、あるいは裁定者または非政府機関により提起された、適用対象となると合同社に知っている法的措置、訴訟、または手続が現在進行中であり、脅迫されているわけではない。

(jj) 合同会社、およびそれに属する全子会社は、また、合同会社の知識の範囲内で、取締役、役員、またはその他の代理人、従業員、または代表者、関連会社または合同会社またはその子会社に関連し又はその代理を行い、またはそのために行動している他の人ａまたは組織は、現在、アメリカ合衆国政府により運用され、あるいは執行されている制裁の対象となっている、または制裁の標的となっていない、カナダ、国連安全保障理事会、ヨーロッパ連合、英国財務省またはその他の関連する制裁当局（以下「制裁」）が管理運用またはそのような制裁の対象となっている国か地域に所在し、または組織されていない合同会社またはその子会社、個々の役員、従業員、代理人、アフィリエイト、または合同会社またはその子会社の活動またはビジネスを資金提供または容易にするため、国内外での業務を資金提供または容易にするため、資本提供、または他の方法によりそのような資金の処理または寄せ集めに結果のみを含む、違反行為が発生することのないように、扁売、協力しない。過去5年間、合同会社および子会社は、承知できる限り、制裁の対象となっている、または制裁を受けているか、あるいは制裁の対象となっている標的となっている個人とあらゆる取引または交渉に関わったり、制裁の対象国と取引または関係を持たないように知識を絶つ。

(kk) 会社に代わって実施すべきすべての措置、登記申請、プロスペクタス、登録声明および開示パッケージの執行を承認するために、取締役会によって必要な決議がすべて行われた。

(ll) 本契約に基づく募集通知を提出する前に、会社は（i）関連する募集通知に基づく株式の販売のために必要な法人権限を取締役会から取得し、（ii）関連する取締役会決議書またはその他の権限の写しをエージェントに提供すること。

この契約は、会社の代表者によって適切に承認され、執行され、配布され、会社の法的な有効な約束を構成し、その条項に従って会社に対して強制執行することができるものであり、倒産、破産、再編成または同様の債権者の権利を制限する法律による制約の影響を受けることがあり、公正の原則に従うものであり、裁判所の裁量によってのみ公正な救済が認められ、適用法により相互の権利、寄与、寄与の放棄が制限される場合があることを除きます。

プレースメント株式は、適切に授権され、発行されており、本契約に従って発行および配布されており、対価の受領によって適切に発行され、預託済みの普通株式であり、すべての適用証券法を遵守してカナダの適格管轄地および米国で発行および販売されているものであり、会社から有価証券を取得する権利を与える譲渡制限権または同様の権利に違反して発行されていないことが、プロスペクタスおよび登録報告書に開示されています。

プレースメント株式は、プロスペクタスおよび登録報告書に記載されている記載に従うものです。

プロスペクタスおよび登録報告書に開示されていない限り、（i）会社は未払いワラント、株式購入オプションまたは任意の譲渡制限権またはその他の有価証券の発行、販売に関する契約または確約を有していないこと、および（ii）会社の有価証券の保有者は、本契約によるプレースメント株式の提供および販売において、カナダ証券法の下でその証券を配布するために会社に登録を要求する権利または米国証券法に登録の要求権を持たないこと、およびこのような権利が開示されている場合は、それらによって会社が完全に遵守されるか、保有者によって効力を持たないように放棄されています。

(qq) 本契約の執行および履行、および会社による本契約の条件の履行と、調達株式の発行、販売、および引き渡しについて：(i) 政府機関または他の者の同意、承認、または権限、命令、合意、登録、または資格付与を必要とせず、(A) 収められたもの、または(B) 証券法によって要求され、各適用時点および関連する決済日ごとに取得されるものを除き、求めないものであり、および(ii) 違反することはなく、また違約事由とならない。および、通知または経過した時間、またその両者により状況が生じた場合も、違反またはデフォルト事由とならず、次のいずれにも抵触しないことについて：(x) 会社の定款、取締役会および株主（またはその委員会のいずれか）の決議、取締役会規程、職員規程及び規約の条項、条件、規定のいずれにも抵触しないこと、(y) 会社に発行された許可、許諾、承認、同意、証明書、登録、または権限（政府機関、規制機関またはその他） 、または会社が当事者となり、又は当事者となる資産またはその他の財産が拘束される当事者である契約、抵当権証書、信託契約、借地借家契約、文書、又は手続書に抵触、デフォルトを引き起こす、衝突する、又は違反するものではないこと、ただし、その他に重大な影響を及ぼさない違反、デフォルト、衝突、又は違反については除く、及び(z) 会社に適用される法令、規則、取締役機関判決、命令、決定または登録のいずれにも抵触しないこと

(rr) 普通株式はTSXおよびNYSE Americanに上場および取引登録されており、会社の発行証券の取引停止または一時停止を命じる命令が出されておらず、また会社の発行証券の販売または取引を禁止する命令が出されていない。また、会社が把握している範囲では、そのような目的の手続きが保留中であること、または脅迫されていることもなく、必要な通知および申請がTSXおよびNYSE Americanに対して行われ、会社が各適用時点において、調達株式がTSXおよびNYSE Americanに上場および取引登録されるようにするための必要な同意、承認、権限が取得されていることを保証する

会社は、TSXまたはNYSE Americanで普通株式が上場廃止または一時停止される可能性があると合理的に予想される措置を講じておらず、会社は全体的にTSXおよびNYSE Americanの規則とポリシーに準拠しており、普通株式は米国取引所法12(b)または12(g)に基づき登録されており、会社は米国取引所法に基づく普通株式の登録を終了させることを意図した措置を講じておらず、そのような登録の終了をSECが検討しているとの通知を受け取っていないことを知っている。また、会社は本日から12か月間、TSXまたはNYSE Americanから上場または維持要件に違反しているとの通知を受け取っていない。

会社および子会社の法律顧問が行った会社および子会社の尽職調査に関連してエージェントのために開示された議事録および記録は、設立日からその審査日までの期間に関するすべての議事録および記録であり、株主、取締役会、および会社および子会社の取締役会のすべての委員会の議事（またはその認証を受けた写し）のコピーを含み、また、これらの議事録および記録の審査日までに、会社および子会社の株主、取締役会、または取締役会の任意の委員会によるその他の会議、決議、または手続きはなく、また、これらの議事録およびその他の記録に反映されていない、この契約による会社および子会社または当該事案、もしくは重要ではない事案を完了していない会社および子会社のその他の会議、決議または手続きを除き、こうした事案はない。

(uu)　プロスペクトに開示されているものを除き、登録声明書に開示されているもの、または書面でエージェントに開示されていない限り、当社またはその子会社は、明示的に当社またはその子会社の事業の自由を制限する規定を含む、当社またはその子会社がその事業のいずれかで競合すること、資産または業務の移転または移動が会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす取引、契約、または文書には当事者ではなく、当事者として拘束または影響を受けていません。

(vv)　会社は、適用証券法に基づく適時かつ継続的な開示義務について、TSXおよびNYSE Americanの規則および規制に準拠しており、これらを一般的に制限することなく、現実の変更、予期される変更、検討中の変更、または脅威とされる変更によるいかなる重大な変更も（公開開示記録または非機密の形で他に開示されたものを除く）会社および子会社の事業、資産（無形資産を含む）、事情、業務、見通し、負債（有保証または無保証を問わず）、資本、資産、財務的またはその他の状況、業績、または制御に関して発生しておらず、本契約締結日現在まで機密として保持されている機密の重大な変更報告書を提出していません。

(ww) すべての特別税制の資格を満たすことを意図した、政府機関によって指定された従業員福利厚生計画は、そのような取扱いに必要なすべての要件を満たし、すべての関連する政府機関から必要な承認を得ています。 IFRSに従って決定され、財務諸表に完全に計上されていない未資金化負債はなく、保険によって完全に相殺されない未資金化負債もありません。すべての従業員福利厚生計画は、該当する場合には登録されており、すべての適用法において適法な地位を持っています。この項において、「従業員福利厚生計画」とは、当該会社またはその子会社がスポンサーとなり、維持または貢献している従業員福利厚生計画、年金計画、プログラム、方針または取り決めを指します。または当該会社またはその子会社により責任または義務を負うものです。

(xx) 当該会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金の均等などに関するすべての適用法において実質的な遵守をしており、現在当該会社またはその子会社に関与し、または直接的にプロジェクトに影響を与える労働争議または紛争は発生しておりません。一般開示書に記載されているものを除いて、当該会社およびその子会社のいずれも団体交渉に関する契約の当事者ではありません。

(yy) 当該会社および子会社のいずれも、その所有権、使用、維持、運用に関連して、環境、健康、安全に関する事項、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（以下、「環境法」といいます）に関連する、国内外の適用可能な連邦、州、自治体、地方自治体、規則、条例、規制、命令、方針、許可、ライセンス、証明書または法的効力を持つ承認をすべて守っています。一般に述べたものに限定されることなく、以下のことはすべての環境法に準拠して事業を適正に行うために、当該会社または子会社は事業上利用している所有地においてすべての汚染物質、汚染物、有害または有毒物質、制御されたまたは危険な物質または廃棄物をすべて適切に扱い、保管し、使用し、輸送し、処理し、処分しており、該当する環境法の下で当該会社または該当する子会社が、その事業をその所有地上で現在行っているために必要とされるすべての許可、ライセンスもしくはその他の承認、主に環境法に従って目的を持つものの、すべてを受け取っています。

(i) 当該会社または子会社は、該当する場合、所有地を占有し、その所有地上で事業を現在行うために必要な、すべての汚染物質、汚染物、有害または有毒物質、管理されたまたは危険な物質または廃棄物を、すべての適用される環境法に実質的に準拠して引き受け、取り扱い、使用、保管、処理、輸送し、処分しており、その事業を現在行うためには、必要なすべての許可、ライセンスその他の承認をすべて受けています。

(ii) 会社または物件に対して発せられた命令、裁決、指令がなく、かつ、会社の知識において、過去に未解決の請求、苦情、通知、情報の要求がないことを確認しており、また、会社または子会社に対して現在進行中または脅威となる命令、裁決、指令がないとの知識がある状況下で、環境法に基づき、物件または会社の資産に対して重要な作業、修理、建設、または資本支出が必要となる命令、裁決、指令もないことを確認している。

(iii) 会社または子会社による上記の事項に関する通知も受け取っておらず、仮処分命令、差し止め、命令又は判決が出ている状態でもなく、環境法に基づくまたは物件及び会社または子会社の資産の所有、利用、維持又は運営に関連する法的手続きが進行中、脅威となっている、または会社の知識において現在進行中、脅威となっていることはなく、これらが会社に対して害を与えると合理的に予想される影響を与えるおそれのある事態は起こっていないということ、また、会社または子会社が現在所有、運営、リースしている物件上または物件の下に、このような法的手続きが合理的に予想される状況や条件が存在しておらず、時間の経過、通知の提供、またはその両方により発生すると合理的に予測される場合もないことを確認している。

（zz） 会社及び子会社の取り扱う施設に関するすべての運営は、業界基準に一致するように工学的な慣行に準拠して行われ、適用される労働災害補償、健康、安全および労働場所に関する法律、規制、および方針に準拠していると会社は知っており、現在もそれらをすべての重要な点で行っている。

（aaa） 会社及び重要子会社は、会社及び重要子会社が営む事業の運営に必要な全ての許可、許可、承認、同意、証明書、登録およびその他の認可（総称して「許可」という）を、関連するすべての適用法律および規制の下で保有しており、かつそれぞれの許可は有効であり、存続しており、良好な状態にあり、会社または重要子会社がどの許可にも違反または違約しておらず、また会社の知る限り、許可を取り消すか制限するための審査が保留中又は脅かされていない、ただし、そのような事項で重大な不利益をもたらす事項を除く。

（bbb） 本契約の条件に従い会社が提出する権利書面については、施設を構成する全ての実質的な権利主張および鉱業権を網羅している。

（ccc） 会社は、カナダの認定管轄区域の各地で報告発行体であり、カナダ証券法に違反しておらず、カナダの認定当局によって維持されている不履行発行体のリストにも載っていない。会社は、米国取引法の第13(a)条または15(d)条に基づきSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、申請書、明細書およびその他の文書を、時期どおりに提出している（またはそのような提出期間の有効な延長を受領しており、そのような延長期間の終了前にそのような文書を提出している）；そのような文書は、それぞれの日付においてすべての重要な点で米国取引法の要件に合致している。

(ddd)公開開示記録に開示されていない限り、会社または関連会社は株主、役員、取締役、従業員、または会社または関連会社と「関係がない」という意味で「税務法」で定義されてい​​る任意の人物への貸付やその他の債務を有していません;

(eee)公開開示記録に開示されていない限り、会社または関連会社は、任意の人物、企業、または法人の債務、責任、またはその他の義務を保証または保証することはありません。

（fff）会社およびその子会社は、その主要資産（財産）の喪失または損傷に対する保険を維持しており、同様の事情にある合理的な慎重な参加者が保有する保険と一貫した条件で、事業全体の財産および損害保険を維持しています。また、その保険に関するすべてのポリシーは、このような事業に適したものとして会社の経営陣が合理的であると見なし、全ての面において適切な立場にあるものです。

（ggg）会社は、保険ポリシーの満期時に既存の保険適用を更新したり、同様の機関から業務遂行に必要または適切な類似の保険適用を取得することができると予想しています。

（hhh）目論見書または登録声明書に開示されていない限り、会社および子会社以外の者は、この公開募集に基づく取得株式の売却益を直接的に受ける権利がありません。これは、負債証書または重要契約、その他の文書、合意書、または書面または非書面の他の文書による契約条件で定められます。

（iii）会社または子会社は、会社の有価証券のいかなる投票権の制御にも影響を及ぼすものと思われる合意書に当事者となっていません。また、会社はそのような合意書についても知っているものもありません。

(jjj) 公開開示記録に開示されていない限り、会社または子会社は通常の業務遂行範囲外での債務証書、契約、または債務証書の作成、引受、発行に関与しておらず、またそのような契約、契約、または債務証書の存在もありません。

(kkk) 会社、子会社、または会社の知識に基づき、その他のどの人物も、いずれの重要な契約においても遵守または実行すべき重要な条件または義務にデフォルトしておらず、通知または経過時間またはその両方があれば合理的にそのようなデフォルトを構成するであろう事象も発生していません。

(lll) 会社、子会社、または会社の知識に基づき、その他のどの人物も、重要な契約の妥当性の無効、取り消し、回避または棄却の事由を知りませんし、会社、子会社、または会社の知識に基づく他のどの人物も、重要な契約の終了の意図の通知を受けたり、それに基づく取引を棄却したり又は否認したりする意図を通知されたりしていません。

(mmm) 会社または子会社に対して、連邦、州、地方、市町村、またはその他の政府の部門、委員会、諮問機関、局、事務所、庁舎、または機関など、法律または公正に提訴、判決、調査、訴訟または手続きが起こっていません。

(nnn) 会社または子会社に未完了の判決や同意の裁定、差し止め命令はありません。

(ooo) 会社または子会社の資産の一部は、政府機関によって取り上げられ、収用されたことはありません。また、そのような通知や手続きが行われたこともなく、会社はそのような通知や手続きをする意図や提案の知識もありません。

(ppp) 会社は、証券法に基づき、Common Sharesの売買を容易にするために、直接または間接に、安定化または操作を目的とする行動を取っておらず、取るつもりもありません。

(qqq) Material Agreements以外に、会社に関連する主要な契約はありません。会社または子会社は、いかなる当事者からもMaterial Agreementに違反していると主張された通知を受け取っていません。

(rrr) 会社または子会社またはその他の人物が、Companyまたは子会社が当事者である、またはその財産が拘束される可能性のある、いかなるMaterial Agreementに含まれる主要な義務、契約、契約条件、または条件に対して、デフォルトが存在せず、通知または経過またはいずれかの経過後、その他の手段、またはそれ以外の方法によってデフォルトまたは違反を構成するイベントが発生していません。

(sss) いかなる証券委員会、証券取引所、その他の規制当局によるCommon Sharesまたは他の会社の証券の販売を停止したり取引を中止したりする効果のある命令、裁定、または決定は発行またはなされておらず、有効であり、そのような目的のための手続きは開始されていない、または会社の知る限りでは検討されていない、または脅迫されていない状態です。

(ttt) TSXおよびNYSE Americanの正式な書面による同意を除き、適用時刻の前に会社が有しなければならない（ポイントエージェントに提供されたコピーを含む）必要な第三者の同意はありません。オファリングを完了するために取得する必要のある同意はありません。

(uuu) 会社が証券委員会、TSXおよびNYSE Americanと提出した公開情報記録を構成する各書類には、訂正されていない記述ミスが含まれておらず、申請時点で正確であることが確認されています。

(vvv) TSX Trust Companyは、トロント、オンタリオの本社において、普通株式の登録及び譲渡代理人として適切に任命されています。

(www) 会社および子会社の事業及び重要な財産資産は、説明資料および登録声明書に記載されている内容に全ての重要な点で適合しています。

(xxx)会社が発行予定の作成書類と登録声明書に含まれるすべての前向き情報や声明、予測、見積もり、意見、意向、期待は、状況に合理的な仮定に基づいており、会社は証券法に準拠し、必要に応じて前向き情報や声明を更新してきた。

(yyy)会社が作成書類と登録声明書に含まれる統計データ、業界データ、市場関連データは、信頼性が高く、妥当で信頼できると合理的に考えている情報源に基づいており、情報源に一致したデータとなっている。

(zzz) 社及びその役員が提供する回答は、Offeringに関連するAgentsによって実施される口頭のデューディリジェンスセッション全般に関連する、事実関係に関するものについて、そのような回答が提供された時点で、または対応する場合には真実かつすべての重要事項において正確であり、その回答全体としては、そのような回答が提供された状況に照らして、それらが誤解を招かないようなどの事実や情報を省略していないし、誤解を招くようなものであってはなりません、とても重要なことであり。(ii)（回答が会社またはその役員の意見や見解を反映している場合（将来のパフォーマンスまたは結果（運営、財務等に関連する未来の推計や予測についても含む）を前向きであるかどうか、会社またはその役員の意見や見解は正直であり、彼らが提供する時点で合理的であると信じ管されるとされています。

(aaaa) 会社は（適用法にいう破産などに該当しない限り）、支払期日に支払い義務を果たすことができる

(bbbb) 会社は、かかる会社、関連会社、またはOfferingに関連する負の実質的事実をAgentsが隠していない

(cccc)（i）会社は、NI 51-102の第8部に定義された重要な買収を現在の財政年度または過去の財政年度において実行しておらず、それらの買収に関する過去および／または推定財務諸表や他の適用情報が含まれるか、NI 51-102の下で提出されるべき事業買収報告書が提出されていません、（ii）NI 51-102の第8部の目的とする重要な買収に関する取引についての契約または取り決めを結んでいません。」、「（iii）会社における提案される買収については、今回公開証券購入指針書の日付における場合には、離職を企む理事役が実現する恐れが高く、実施すれば、NI 51-102の第8部の目的とされる重要な買収事案とされうると合理的な人が信し得る程に進行している提案の買収がございません。

(dddd)会社は、現在、会社の支配権の変更に関する合意には当事としていません（株式の売却または譲渡、会社の全てまたは実質的に全ての資産および財産の売却、またはその他の手段による）。

(eeee)説明書類および登録声明に記載されている配置株式およびそれらの属性に関するすべての声明は、すべての重要事項について完全かつ正確です。

(ffff)会社は、本契約の日付前にカナダの対応する管轄権に先立ってNI 51-102で指定された現行の年次情報書式を提出しました。会社は本契約の日付時点でカナダの対応する管轄権において資格を有する発行者であり、カナダプロスペクトスサプリメントの日付時点および提出時点でカナダの対応する管轄権において資格を有する発行者であり、提供に関連して提出が必要な文書がある場合は、それらの各日付にて要求された通りに提出されなかったものはありません。

(gggg) 配置株は、各適用時点および関連する決済日において、募集目的に関連する「投資対象の適格性」の見出しの下で示されているような適格投資として資格を有し、募集期間中において、プロスペクトに記載されている範囲で適格投資として停止することがないようにするための、会社が制御下にある行動をとることはありません。

(hhhh) 会社は、エージェントがこの契約に基づく配置株の販売と同時に、証券法および本契約に従って許可される範囲で、エージェント自身およびクライアントの口座のために普通株を購入および販売することができるが、その義務を負わないことをエージェントから通知を受けたと認識し、合意します。

(iiii) 会社は、本契約の締結と同時に、ニュースリリースを発行および提出しました。そのリリースは(i) 会社がこの契約を締結し、プロスペクト補足を提出または提出することを述べ、および (ii) ここにおける配置株の購入者がこの契約とプロスペクトを入手する方法および場所を指定しています。

(jjjj) 代理人以外に、この契約に関連する取引において、会社の要請または代理を装って行動している、あるいは行動していると主張している者はいない。

(kkkk) 会社は他の『市場価格』または連続的な株式取引に関する代理人またはアンダーライターとの契約の当事者ではありません。

(llll) 会社は、修正された投資会社法およびその下に制定された規則および要件についてのルールと要件を受けた助言を受けています。会社は、投資会社法の意味で「投資会社」に登録する必要はありません。

(mmmm) 会社は、2002年改正サーバンズ・オクスリー法およびその下に制定されたすべての関連規則および規制事項を遵守しています。

（nnnn）会社の役員、取締役または当該会社の10％以上の株主には、登録声明および 議事録 に明示されている以外にいかなるFINRA加盟会社との関連性もありません。

8. 会社の契約.

会社は 代理人 と以下の契約に同意します:

（a） 証券報告書の修正。本契約の日付以降、本契約の終了まで:

(i) 会社は、カナダにおける適格機関またはSECにカナダの基本有価証券書類の後続の修正が提出された時点を迅速にエージェントに通知すること、または登録声明の修正がSECに提出され、効力を生じた時点、または受領書が発行された時点（いずれかの「修正日」）を通知すること、およびカナダの適格機関またはSECから有価証券書類または有価証券補完書類に対して修正または補完、または追加情報の要求があった場合にも、その旨を通知すること。

(ii) 会社は、適用されるカナダ証券法で規定される期間内に、カナダの適格機関にカナダの有価証券書類の修正または補完、参照財務諸表の執り込みと、シェルフ手続きおよび適用されるカナダ証券法に従って会社が提出する必要のあるその他の資料を提出する、もしくは提出させること。

(iii) カンパニーは、米国プロスペクトに対する各修正または補足を、証券取引委員会（SEC）の規則と規制のフォームF-10の一般的な指示II.Lに定められた期限内に、SECに提出することを行います。また、参照として含まれる文書の場合、米国証券取引法に従ってSECに提出されます。

(iv) カンパニーは、プロスペクトまたは登録声明書の修正または補足（プロスペクトまたは登録声明書に組み込まれた文書のコピーを除く）のコピーを、提出する前の合理的な期間内にエージェントに提出し、エージェントおよびエージェントの法務担当者に対してそのような提出のコメントを行い、プロスペクトの関連文書のデューデリジェンス調査を行う機会を提供します。

(v) カンパニーは、プロスペクトまたは登録声明書に参照される書類のコピーを、提出時にエージェントに提供します。ただし、SEDAR+またはEDGARからアクセス可能な文書に関しては、提供する必要はありません。

(b) ストップオーダーの通知。カンパニーは、カナダの認定機関またはSECがプロスペクトまたはコモンシェアに関する他の説明書の使用を防止または中止する命令または停止命令を発行したこと、登録声明書の形式の使用に対するSECの異議の通知、カナダ認定管轄区域または米国でのオファーまたは販売の資格の停止、そのような目的のいずれを開始または脅迫する開始しまたは脅迫する訴訟の通知、カナダの認定機関またはSECがプロスペクトまたは登録声明書の修正または補足、または共有のコモンシェアに関連する追加情報の提供を求める場合、それらの発行について通知し、注文または停止につながる措置をできるだけ早く解除または撤回するために、商業的に合理的な努力を払います。

（c）プロスペクタスの提供、その後の変更。証券法によると、証券業者によってプロスペクタスの提供が義務付けられている期間内（米国証券法の規則153、規則172、または規則173(a)に基づいてその要件を満たすことが可能な場合を含む）、会社は証券法に従い、適切かつ適時に、それに課せられる要件をすべて守り、カナダ証券法に従って資格あるカナダ当局に提出または提供されるすべての報告書を、それらの期限までに提出または提供する。また、米国証券法に従ってSECに提出または提供する必要がある報告書を、それらの期限までに提出または提供する。この期間中に、プロスペクタスが真実でない事実記述を含み、または環境を考慮して、それらの記述を補完するために必要な重要な事実を省略した場合、またはこの期間中に、証券法に準拠するためにプロスペクタスまたは登録声明を修正または補完する必要がある場合、会社はセクション4に従い、指定エージェントに対して即座に株式の募集を中止することを通知し、任意に合理的に合理的な会社の裁量に基づき、プロスペクタスまたは登録書類を証券法に準拠させるために修正または補完する必要があると会社が判断した場合、会社は速やかにそのような記述や省略を訂正するために必要な修正または補完をカナダ資格当局およびSECに準備し、セクション8(a)に従って遵守した後、指定エージェントにそのような修正または補完のコピーを求められるだけ提供する。有料置換株の提供について、このセクション8(c)に従ってエージェントに通知する必要があるかどうか合理的な疑義がある場合、会社は誠実にエージェントと事実または事情（現在の、提案された、将来の）の変更について議論するものとします。

(d) 提出密約書と登録声明書。 会社は、プロスペクタス（それに参照されているすべての文書を除く）、登録声明書、およびプロスペクタスまたは登録声明書の修正および補足書類であるセダーやEDGARで入手可能な文書（その期間中にプロスペクタスが提供される必要がある期間中にカナダの資格当局またはSECに提出されたもの）を、エージェントおよび彼らの弁護士に提供します（会社の費用で）。 ただし、エージェントが合理的に必要とする数量で、合理的な範囲で要求された限りた, すぐに提供する必要があります。

(e) 収益報告書。 会社は、現行の会計四半期終了後、15ヶ月以内にその証券保有者に向けて、米国証券法の11(a)節およびルール158に準拠し、12か月間をカバーする収益報告書を可能な限り迅速に一般に公開します。

(f) 通常の自社株買いオファー。会社は、配布告知が保留中である期間（および中止または終了されていない期間）中、または本契約に基づいてエージェントに納入通知が配布される日の2営業日前からその配布通知に基づいて販売された配布株式に関する最終決済日の2営業日後まで、または「制限期間」（規制Mの100番に規定されている）中に自己株式を購入しませんし、会社の関係会社または会社の代理人として行動するいかなる者も自己株式を購入させません。なお、制限期間は、会社の平均日次取引高の金額が100,000米ドル以上で公開フロートが25,000,000米ドル以上の場合、1営業日または5営業日であるとしますが、そのような配布告知の時点でエージェントと合意せずに、エージェントが合理的に考える場合は、パラメータに対して適切な調整が行われなければなりません。

(g) 情報。会社は、本契約に基づくエージェントの義務を果たすために必要かつ適切であるとエージェントが合理的に要求する情報をエージェントに提供します。これには、適用される証券法に基づく情報も含まれます。

(h) 重要な非公開情報。会社は、会社およびその全子会社、または自己株式に関する重要な非公開情報を所有している期間中、「ノートレード期間」として知られる期間中に、本契約2条に従っていかなるエージェントに対しても配布通知を行いません。配布通知が有効である間（および中止されていない間）、会社は速やかに指定代理人にノートレード期間の開始を通知し、そのノートレード期間の間、該当配布通知を中止します。会社が中止の通知を行った場合、指定代理人は、ノートレード期間の終了まで配布株式の販売を行わないことを誓約および同意します。

(i) 特定経費の払い戻し。会社は、本契約に基づく取引が完了するか、本契約が第13条に従って終了されたかどうかに関わらず、次の事項に関連するすべての経費を支払います：(i) 事業計画書およびその各改正と補足、登録書およびその各改正の作成および提出、および発行体フリーライティングプロスペクト、もしあれば、(ii) 各注文株の作成、発行および配布、(iii) 会社の顧問弁護士、会計士およびその他の顧問の費用および経費、(iv) 本契約および事業計画書および登録書に関連するエージェントの弁護士の合理的で文書化された費用、経費および費用、および本契約に基づく取引に関連する継続的なサービス、当事者間で合意された制約に従います。(v) 証券法の下での注文株の資格または登録、関連する登録料を含む、(vi) 事業計画書およびその各改正または補足、および本契約のエージェントへの印刷物の配布、(vii) TSX、NYSE American、またはその他のカナダ証券取引所または米国証券取引所での注文株の上場または登録に関連する手数料および費用、および(viii) カナダの有資格機関、SECおよびFINRA関連の申請手数料および費用（それに関連してエージェントの弁護士の合理的な費用および費用を含む）。すべての手数料および費用は、その手数料および費用が支払われた通貨で支払われます。

(j) 所得の利用。会社は、事業計画書で説明されているように、純受け取り金を利用します。

(k) 変更事由。本契約期間中、会社は、本契約に基づきエージェントに提供すべき意見書、証明書、書類その他の情報に重大な影響を及ぼす情報または事実が通知された場合、または会社がそれを知った後、いつでもその会計四半期中にプレースメント通知を提供することを意図している場合、すみやかにエージェントに通知しなければならない。

(l) デューデリジェンスへの協力。会社は、エージェントまたはその代理人によるデューデリジェンスの審査に協力し、情報を提供し、文書を提供し、取締役を提供しなければならない。エージェントまたはその法律顧問が合理的に要求する範囲内である限り、ただし、会社は取締役を、電話または会社の本店にのみ、かつ会社の通常の業務時間中に提供する必要がある。

(m) 陳述、保証、契約その他の同意の確認。本契約に基づくプレースメント株式のオファリングの開始時（およびセクション4に基づく販売の一時中断の後のプレースメント株式のオファリングの再開時）、及び各適用時、各清算日及び各修正日において、会社は本契約に含まれる各陳述および保証を確認したものと見なされる。

(n) プレースメント株式のプレースメントに関する必須申請書類。証券法に基づく必要に応じて、会社は、本契約に基づくエージェントによるプレースメント株式の販売に関する、適用される財務期間について、公開開示記録の一部を構成する会社の適用書類に、プレースメント株式の数および平均販売価格、会社が受け取った総売上高、会社が受け取った純収益、および会社がエージェントに支払ったまたは支払うプレースメント手数料の総額を開示しなければならない。

(o) 期間中、会社が次の事項を行うたびに、証券申込書に関連する開示書または登録声明の修正または補完を行うが、証券申込書または登録声明に関連する文書の参照を通じて行われない場合、または会社が証券申込書または登録声明に関連する文書を参照している場合（i）、年次の監査済み財務諸表を提出または修正する場合（ii）、通期の監査済み財務諸表を提出または修正する場合（iii）、2025年1月1日（iv）、またはエージェントから合理的な要求がある場合（v）（i）から（iv）までの書類が1つまたは複数提出される日および（v）の上記の要求時点が「表記日」とされ、適用される表記日の3取引日以内に、会社はエージェントに付属書Aとして添付された形式の証書を提供するものとする。 このセクション8（o）に基づく証書の提供の要件は、Placement Noticeが保留されていない時期に発生する表記日については、免除されるものとする。この免除は、会社がここに記載された証書を提供した日（当該四半期の場合、表記日とみなされる）、および次に発生する表記日のいずれか早い時期まで継続するものとする。ただし、この免除は、会社が年次の監査済み財務諸表を提出する表記日には適用されないものとする。ただし、前述の規定にかかわらず、会社は、このセクション8（o）に基づく証書をエージェントに提供するまで、表記日以降のPlacement Sharesを販売することはできないものとする。

(p) 法的見解に関する会社および証券に関する法的見解。

(i) 本契約の実施時に、当社はエージェントおよびエージェントの法律顧問に、(i) ベネットジョーンズLLP（オンタリオ州トロント）と必要な地元の法律顧問の書面による意見書、これらの意見は本展示書bとして添付されたフォームと実質的に同等であること、および(ii) 各エージェント及びエージェントの法律顧問に、当社の米国法律顧問であるドーシー＆ホイットニーLLPからの書面による意見書と否定的保証書（該当する場合）、これらの意見および否定的保証書は本展示書Cとして添付されたフォームと実質的に同等であること、その内容はエージェントおよびその法律顧問が合理的に決定します（「法的意見書」といいます）。

(ii) 各場合において、当社はエージェントおよびエージェントの法律顧問に、別途規定された、本条項8(o)に基づいて提出する必要がある証明書の形式に添付された法的意見書を、その前もってまたはその前が過ぎることなく提出します。

(iii) 各場合において、法的意見書は、意見書が提出される日付よりも後日であってはなりません。

(iv) 前記の定めにかかわらず、意見書の代わりに、エージェントに最後の意見書を提供した法律顧問は、エージェントに対して、当該最後の意見書がその書面による信頼に基づいていると同範囲の範囲でエージェントが依拠できるとする内容の書簡を提出する場合があります（ただし、当該最後の意見書の記述は、当該書簡によって認証を受けた日付までに修正および補完されたプロスペクトおよび登録説明書と関連付けられるものとみなされるものとします）。

(q) コンフォートレター。

(i) 本契約の締結の時点で、会社は合理的に満足できる形式と内容で、エージェントおよびその弁護士に対して監査人からの書簡を提供するものとする（「コンフォートレター」と呼ぶ）。

(ii) 本規約第8(o)条に基づき提出が求められるごとに、会社はエージェントに対してコンフォートレターを提供するものとする。

(iii) 各場合、当該快適な手紙(A)は、当該快適な手紙が届けられた日付に日付が付いていること、(B)は、プロスペクトおよび登録声明書に含まれているまたはそれによって参照されている、会社およびその子会社に関連する金融情報および統計情報、会計情報の一部の検証に関連しており、これらの快適な手紙は、当該手紙の日付の2営業日前までのカットオフ日を基準としていること、(C)は、その監査人が証券法の意味合いで独立した公認会計士である旨を述べており、プロスペクトおよび登録声明書に組み込まれている会社の監査済み財務諸表の部分が、証券法の適用会計要件（米国証券法および米国証券取引委員会（SEC）および公的会社会計監視委員会（米国）が採用した適用ルールを含む）に対して実質的に形式的に準拠しているとの意見を述べており（各場合における最初の当該手紙を「初期の快適な手紙」とする）、(D)に該当する場合、その手紙の日付までのプロスペクトおよび登録声明書に関係するように必要に応じて初期の快適な手紙を更新します。

(iv) プロスペクトの提出時に必要な場合、会社は、それらの提供日（以下「中CFD証明書」という）の日付でのCFO証明書を代理人宛に提供する必要があります。開示パッケージおよびプロスペクトに含まれる一定の財務データに関して、会社の監査人による初期の快適な手紙による「管理者の満足度」が、代理人の合理的な意見で提供されていないならば、その情報に関する「管理の快適さ」を提供します。

(r) タイトルの意見。本契約の締結後および以下のいずれかが生じた場合、つまり(ｉ)各修正日、(ｉｉ)会社の所有権または鉱物権に関するプロパティまたは本日から本契約日以降で会社にとって重要となるその他の財産の所有権またはタイトルに重大な変更が生じた場合、または(ｉｉｉ)会社が会社にとって重要であると判断した他の財産に関して、本契約の付属書Aの書式で納品義務がある証明書を提出することとなる場合、会社はAgentsおよびAgentsの法律顧問に対して、会社のタイトルおよび鉱物権に関するプロパティまたは当該他の財産に関する会社の法律顧問の書面の意見書を提出するか、または提出させることとします。これらの書面の意見書はAgentsおよびそれらの顧問が合理的に満足する形式と内容で提出するものです。

(s) 主要な子会社に対する企業の意見。本契約の締結後および本契約の第8(o)条に基づき書式を添付した証明書を納品する必要がある場合には、会社は各主要子会社が組織化および事業展開している管轄区域に所在する会社の法律顧問から、Agents宛に提供される意見の日付の書面の意見書をAgentsに提出することとします。これらの意見書はAgentsが合理的に満足する形式と内容で実施するものです。以下の事項について、主要な子会社の組織化または設立の管轄区域の適用法に照らして、各主要子会社が適法に設立または形成されていること、各主要子会社が組織化または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にあること、各主要子会社が現在行っている事業を遂行し、関連するプロパティを含むそれぞれの財産と資産を所有し、リースし、運営するために必要な法人の権限と能力を有していること、各主要子会社の承認済資本と発行済株式の状況についてのものです。

(t) 市場活動。会社は、直接的または間接的に (i) 会社の証券に関する安定化または操作を目的とする行動をとらず、またはそうした行動をとることによって、証券法による安定化または操作、またはその他の方法による結果を引き起こすこと、または引き起こすと合理的に予期されることによって、証券の価格を操作して配当株式の売買を容易にする行動を取らない、または (ii) 配当株式を入札し、または購入せず、配当通知に従い配当株式の購入を勧誘するための対価を支払うことはない。

(u) 売却の申し出なし。米国証券法の規則405に定義されたフリーライティングプロスペクト（会社およびエージェントとしての各自の機能において事前に承認されたものを含む）を除き、エージェントまたは会社（各自が代理人としてではなく）は、SECに提出する必要のある書面に関して（米国証券法の規則405で定義された）書面通信を行い、使用し、準備し、認可し、承認し、言及し、売却申し込みを行うものではない。

(v) 提供資料の配布。本契約の期間中、当社は「マーケティング資料」と「標準契約書」（それぞれナショナル・インストゥルメント41-101に定義されているもの）を、配布いたしませんし、配布する予定もありません。ただし、エージェントは、個別にかつ共同せずに、当社がカナダの適格当局に提出する必要のない「マーケティング資料」と「標準契約書」を提出するような行為を取らないことを当社と誓約するものとします。 ある証券の配信においては、『マーケティングマテリアル』（NI41-101で定義されたもの）を使用することができます。本プロスペクト、および本プロスペクトに取り込まれた文書、またはこれらに基づく文書は、本登録申請書の一部として、以下の内容の文書がSECに提出されました： 〔1〕の書類。 2マーカムLLPの同意。 〔3〕法人の役員および取締役からの権限委任状。 〔4〕債券に関する記述に関連する手形の形式。

(w) 発行者フリーライティング・プロスペクタス。

(i) 当社は、当社がSECによって提出されるか、ルール433の下で当社が保持する必要がある発行者フリーライティング・プロスペクタスをなすCommon Sharesに関する提示を行っていないことを表明し、エージェントの事前の書面による承諾を得ない限り、当該提供を行わないことを誓約します。Placement Noticeに記載されているものを除き、エージェントからの承認なしで発行者フリーライティング・プロスペクタスを使用することはありません。当社は、発行者フリーライティング・プロスペクタスに対して適用される米国証券法のルール164及びルール433の要件を遵守することに同意します。これには、必要な場合のSECへのタイムリーな提出や保持、および表明の付与が含まれます。

（ii）会社は、発行会社自由記載証券の中に、登録声明書に含まれる情報と矛盾する情報、修正されていないか改変されていない参照文書、または説明書を含めて記載してはならないことに同意する。また、発行会社自由記載証券（あれば）は、説明書と共に、その記載内容において、事実関係の虚偽の陳述がなされていたり、それを記載しないことで、その陳述が作成された状況を考慮しても誤解を招かないような、必要な事実を省略していたりしないことに同意する。ただし、前述の内容は、該当する記載または省略が、エージェントから会社に書面で提供される情報を基に行われた発行会社自由記載証券には適用されないものとする。

（iii）会社は、発行会社自由記載証券の発行後において、登録声明書に含まれる情報と矛盾する情報、修正されていないか改変されていない参照文書、または説明書において、事実関係の虚偽の陳述がなされていたり、それを記載しないことで、その陳述が作成された状況を考慮しても誤解を招かないような、必要な事実を省略していたりする事件が発生した場合、会社はエージェントに対して速やかに通知し、エージェントの要請がある場合には、当該の矛盾、陳述の修正または省略を行うための発行会社自由記載証券またはその他の文書を無償で準備および提供するものとする。ただし、前述の内容は、該当する記載または省略が、エージェントから会社に書面で提供される情報を基に行われた発行会社自由記載証券には適用されないものとする。

（x）非発行者のフリーウライティングプロスペクタス。会社は、エージェントが使用するフリーウライティングプロスペクタスに同意します。それは次の条件を満たします：（i）ルール433で定義される「発行者のフリーウライティングプロスペクタス」ではないこと。および（ii）配置株式またはオファリングの条件のみ、または米国証券法のルール134で許可された情報のみを記載しています。ただし、エージェントは、会社がそれ以外の場合にはファイルする必要がないエージェントまたはエージェント代理人によって作成されたルール433（d）に従ってSECに提出するフリーウライティングプロスペクタスの作成によって会社が要求される行動を起こさないようにすることをエージェントは、連帯して、かつ個別に約束します。

（y）投資法律。会社は、合理的な範囲で自己の事務を運営して、この合意の終了前に、「一九四〇年改定米国投資会社法」及びSECがそこで作成した規則及び規制の定義によって「投資会社」として登録を要求されないように切望します。

9. エージェントの義務の条件。

エージェントの義務のうち、配置に関するものは、会社がここで行った表明及び保証の正確さ及び完全性が継続していること、会社がここでの義務を適時に履行していること、エージェントが合理的な裁量において満足のいく尽力調査を完了していること、および次の追加条件が継続して満たされていること（またはエージェントが独自の裁量で放棄すること）に依存します：

(a) カナダの勧誘綴り。カナダの資格当局による自己手続きに従い、本覚書に従ってカナダの資格当局が追加情報を求めた際に、エージェントおよびエージェントの顧問が合理的に満足するまでその要求に応じ、かつ翻訳決定が修正なしで有効なままであること。

(b) 登録声明の有効性。登録声明は有効であり、以下の株式の販売に利用可能であり続ける: (i) エージェントによって引き受けられた過去の引受けによって発行されたがエージェントによってまだ販売されていない全ての引受株式; 及び (ii) その引受けに関連する引受け通知によって発行される引受株式。

(c) 物質的な通知なし。次のいずれの事象も発生し続けていないこと：（i）プロスペクトと登録声明書の有効期間中に、カナダの資格当局、SEC、またはその他の連邦、州、外国、またはその他の政府、行政、自己規制当局から追加情報の要求を受け取った場合、その応答によりプロスペクトまたは登録声明書の修正または補足が必要となることはありません。 （ii）カナダの資格当局、SEC、またはその他の連邦、州、外国、またはその他の政府当局がプロスペクトまたは登録声明書の効力を停止する停止命令を発行するか、その目的のための手続きを開始することはありません。 （iii）各ジュリスディクションでの販売のための配置株式の資格または免除の一時停止に関する通知をカンパニーが受領するか、その目的のための手続きの開始または脅迫があった場合はありません。 （iv）プロスペクト、登録声明書、またはそれらに参照が含まれる文書に記載されている事実に関して、重要な点で不正確な記述を行うイベントが発生したり、プロスペクトに記載されている事実が誤解を招くことのないようにするための変更が必要となるイベントが発生しないことです。それらが行われた状況を考慮して、プロスペクトに含まれる文句のない重要な事実の記述を含まず、または必要な事実を記述していないことです。登録声明書の場合、重要な事実の誤った記述を含まず、または誤解を招く事実を記述していないことです。 （v）カンパニーの合理的な判断によると、プロスペクトまたは登録声明書への事後修正が適切であると判断された場合。

（d）材料的変更。当該Placement Noticeが提出される時点で、プロスペクトや登録声明書に適切に開示されていない場合、またはカナダの資格当局とSECに提出された当社の報告書で開示されていない場合、その他、会社の債務償還義務や本合意に基づく取引を遂行する能力に物質的な悪影響を及ぼすまたは理性的に予測される可能性がある、またはプロスペクトや登録声明書に虚偽の記載がある事実、事象、変更がある場合、エージェントの単独判断により（それによって会社の任意または義務による負担を免除することなく）、その効果が重大すぎて、プロスペクトや登録声明書に基づくPlacement Sharesの提供を予定通りで不可能または不適切とするに至るものとなることはない。

（e）証明書。エージェントは、Section 8（o）に従って提出される証明書を、Section 8（o）で要求される日までに受領するものとする。

（f）法的見解。エージェントは、Section 8（p）に従って提出される意見書または弁護士の書簡を、Section 8（p）で要求される日までに受領するものとする。

(g) 快適な手紙。エージェントは、セクション8(q)に従い、その手紙の提供が必要とされる日付までに、必要な快適な手紙を受け取るべきです。

(h) 権利の意見。エージェントは、セクション8(r)に従い、その意見の提供が必要とされる日付までに、必要な権利の意見を受け取るべきです。

(i) 主要子会社の法的意見書。エージェントは、セクション8(s)に従い、その意見書の提供が必要とされる日付までに、必要な法的意見書を受け取るべきです。

(j) 上場の承認；一時停止なし。配布株式は、(i) TSXおよび/またはNYSE Americanでの発行の通知に基づく上場の承認を受けているか、(ii) 会社は配布通知の発行前または発行時に、TSXおよび/またはNYSE Americanでの配布株式の上場申請を行っていることがある。共通株式の取引は、これらの市場で一時停止されていません。

(k) その他の資料。会社がセクション8(o)に基づき証明書を提出する義務がある日には、会社はエージェントが合理的に要求する適切な追加情報、証明書、および書類をエージェントに提供していること。

(l) 証券提出済み。本契約に基づくいかなる配布通知の発行の前に、カナダの認定機関およびSECからの必要な提出書類は、証券法に定められた適用期間内に提出されています。

(m) FINRA。FINRAへの申請が必要な場合、FINRAは本契約の条件または取り決めの公平性や合理性に異議を唱えていません。

(n) レギュレーション m. Common Sharesは、米国証券取引所法の規則101による要件を免れる「活発に取引される証券」である。これは、その規則の（c）(1)によって除外されます。

10. 弁償

(a) 弁償。会社は、エージェントおよびそれぞれの取締役、役員、従業員、株主、関連会社および代理店を、Placement Sharesの配布に関連する利益の喪失を除くすべての損失、請求、訴訟、損害、債務、合併または分離のいずれか、または費用（セキュリティ、提出、主張に関してアドバイスするために発生する合理的な和解金額、訴訟、手続きまたはクレームの和解に支払われた合計金額、および代理人に対してなされたクレームについて助言するために支払われた合理的な弁護士の手数料および経費を含む）、任意の法律、通常の法律またはその他の規定の下で、個別または複数に従って生じる可能性があるエージェントおよび/または他の弁済当事者に課せられるまたは起こるすべての損失、請求、訴訟、損害または債務を、損害を与えず保存または保護することに関し、契約についての条文により、直接および間接的に引き起こされるかもしれない事柄について備えることに同意します。

(i) プロスペクタスに含まれる情報または声明（エージェントの開示に関するものを除く）（それらの情報および声明がプロスペクタス、参照される文書のいずれか、または本契約によって提供される当該会社の証明書または本契約に基づく物が修正または置換されない限り）、または本契約に基づいて提供される当該会社の証明書に含まれる情報または声明（それが誤解を含んでいるかどうか）として、その時点およびその状況が明らかに示されます。

（ii）本覚書に記載されるか、もしくはそこに言及されるすべての書類、または本契約に基づいて、または本契約のもとで会社が提出した証明書に本質的な事実（ただし、エージェントの開示に関連する事実を除く）が記載漏れ、または必要な事実が記載されておらず、当該書類の記載が当該書類が行われた状況を考慮してみて、誤解を招くものになっている。

（iii）カナダでの対応する登録管轄区域における配置株式の取引、売却、または流通を制限したり阻止したりする場合について、本覚書に記載されるか、もしくはそこに言及されるすべての書類における虚偽の陳述、または記載漏れ、またはその主張に基づく、証券規制機関、証券取引所、または他の適格な機関による、命令、調査、訴訟（公式または非公式）、または脅迫が行われ、または予告されたこと。これは、会社が証券法に違反したことに基づくものであり、ただし、エージェントの開示に関連する陳述、または記載漏れ、またはその主張に関連する陳述、または記載漏れに関連するものを除く。

（iv）会社の証券法に関する違反または主張される違反、および会社が任意の文書を調査のために提供する義務のある法定要件に違反している場合；または

（v）本覚書または本覚書に基づく取引によって会社が提供した契約、証明書、またはその他の文書のいずれかに含まれる代表または保証の重要な違反、または会社が本覚書の義務のいずれかを全面的に履行しない場合。

本条項10の保証の権利は、会社が本契約8条の規定にしたがって行動し、10(a)(i)または10(a)(ii)で規定される主張をする人物が、その主張の根拠となる虚偽の陳述または省略または主張される省略を訂正する任意の修正文書の写しをエージェントが提供する場合に限り、エージェントの利益に帰属しないものとする。

何らかの逆転的な内容を無視することなく、本条項10における上記の保証は、裁判所が最終的で控訴のない判決において、補償を受ける当事者がごく一部の過失、詐欺、違法行為、または故意過失によってのみ引き起こされたと判断する場合は、適用されない。

(b) 請求の通知。このセクションによって検討される事項または事物（これらを「請求」といいます）が、補償が提供されるか合理的に考えられる会社または個人に対して主張された場合、その会社または個人（「補償を受ける当事者」とします）は、できるだけ早くその請求の性質を会社に通知するものとします。また、会社はその請求を強制するために提起された訴訟の弁護を引き受ける権利（しかし必要条件ではありません）を有します。ただし、弁護は、補償を受ける当事者が合理的に受け入れられる法律顧問によって行われ、会社または補償を受ける当事者が互いの事前書面による同意なしにそのような請求の和解を行ってはならない。また、会社はそのような請求の和解に書面で同意しない限り、そのような請求の和解に対して責任を負いません。

(c) 他者のための補償権利。本契約の当事者ではない補償を受ける当事者に関して、エージェントはこのセクションの権利と利益を、その補償を受ける当事者のために信託して保持します。

(d) 弁護士の保持。そのようなクレームでは、保護された当事者は、自身または代理人として他の弁護士を保持する権利を有します。ただし、その弁護士の費用と経費は保護された当事者が支払わなければなりません、次の場合を除きます：

(i) 会社と保護された当事者が相互に他の弁護士の保持に合意した場合、

(ii) 10日以内に会社が保護された当事者からクレームの通知を受け取った後、会社がクレームに対する責任を負わず、保護された当事者が受け入れられる弁護士を保持した場合、または

(iii) そのようなクレームの命名された当事者（追加された第三者または嫌疑被告当事者を含む）に保護された当事者と会社が含まれており、両当事者を同じ弁護士に代表させることが実際的または潜在的な利益の相違により適切でない場合。

ここに記載されている事項にかかわらず、会社は特定の管轄地域におけるインデムニファイド・パーティの登録に対していかなる請求または関連する一連の請求に関しても、複数の法的顧問事務所の料金または支払いについて一切の責任を負いません。

11. 貢献

（a）貢献。セクション10に基づいて提供される保証がその条項に基づいて利用可能であるが、何らかの理由によりエージェントに利用できないか、または準拠しない場合、会社とエージェントは、セクション10で定められた性質のすべての請求、経費、費用、負債の合計額、および利益の損失（配布株式に関連する利益の損失を除く）に対して、エージェントが責任を負う割合で貢献することとします。貢献の割合は、会社がエージェントに支払う総額が購入価格に対して占める割合を表し、会社が残りの負担を負います。エージェントは、一緒に訴えられた場合でも、別々に訴えられた場合でも、総額の料金を超える金額またはその料金の一部を貢献する義務を負いません。ただし、詐欺、詐欺的な誤表示、故意の過失または重大な過失に従事したと裁判所により最終的な判決が下された当事者は、詐欺、詐欺的な誤表示、故意の過失または重大な過失に従事したと裁判所により最終的な判決が下された他の当事者から貢献を請求する権利を有しません。

(b) 貢献の放棄。会社は、プロスペクトに含まれる誤りによって生じる会社の責任に関して、エージェントからの貢献の回復権を放棄します（エージェントの開示に関する事実または情報に関しては除きます）。

(c) 他の権利に加えた貢献の権利。本項で提供される貢献の権利は、エージェントまたは会社が法的にまたは他の方法で有する他の貢献の権利を損なうものではありません。

(d) 貢献の計算。会社が法的にまたは法律上エージェントから貢献を受ける権利を有する場合、会社は次のいずれかが下回る金額での貢献に制限されます：

(i) エージェントが責任を負う損失または責任の全額の一部であり、セクション11(a)で決定されたものである。

(ii) 本契約に基づきエージェントが会社から実際に受領した手数料の総額。

(e) 通知。エージェントが貢献の請求が生じる可能性があると判断した場合、できるだけ速やかに書面で会社にその旨の通知をするものとするが、会社への通知の怠慢は、会社がこのセクションに基づくエージェントへの義務を免責するものではない。ただし、会社がその怠慢によって不利益を被る範囲まで。

(f) 他者に対する貢献の権利。このセクションに関して、会社はエージェントが自身および役員、従業員、代理人のために契約していることを認識し、同意する。

12. 配信および引き渡し後に存続する代表的な合意

会社のすべての陳述および保証は、エージェントまたは会社（またはそれぞれの役員、取締役、または支配人）によって行われた調査、配置株式の引き渡しと受領、または本契約の終了にかかわらず、完全に有効かつ効力を持ったままとなります。

13. 終了

会社は独自の裁量により、この契約をいつでも本文に記載された通知によってエージェントのいずれかまたはすべてと終了する権利を有します。 このような終了は、セクション8(i)、セクション10、セクション11、セクション13(e)、セクション19、セクション21およびセクション22の規定が、そのような終了にもかかわらず完全に有効かつ効力を持つということを除いて、いかなる当事者に対しても責任を負わせません。

(b) 本契約の各エージェントは、本契約締結日以降、裁量によりいつでも書面で定められた通知を行うことにより、本契約の義務を終了する権利を有します。これにより、本契約は、エージェントがここに定められた義務を終了していない限り、当該エージェントとの間で完全に有効であると見なされるものとします。このような終了は、終了したエージェントと他の当事者との間の責任を除き、いかなる当事者に対しても責任を負いません。ただし、本契約の8(i)条、10条、11条、13(e)条、19条、21条、および22条の規定は、このような終了に関わらず完全に有効であるものとします。

(c) 本契約は、13条に基づき事前に終了されない限り、次のいずれかの時点で自動的に終了します：(i) 2026年7月24日以前、(ii) 登録声明が使用できなくなった日、および(iii) エージェントを通じてすべての配分株式が本契約に基づいて取引され、販売された日付。ただし、このような終了は、いずれの場合においても、8(i)条、10条、11条、13(e)条、19条、21条、および22条は完全に有効であるとします。

(d)この契約は、13(a)、13(b)、13(c)の規定に基づいて終了するか、当事者間の互意の合意によって終了するまで、完全な効力を有し続けるものとする。ただし、いかなる終了においても、第8条(i)、第10条、第11条、第13条(e)、第19条、第21条、第22条は全て有効であるものとし、終了するものとする。

(e)この契約の終了は、終了の通知に指定された日付に効力を発生させるものとする。ただし、該当の終了は、エージェントまたは会社がその通知を受領した日の営業終了時まで有効とされる。もし、該当の終了が、募集株式の決済日前に発生した場合、当該の募集株式は、この契約の規定に従って決済される。

(f)会社が13(a)に基づきこの契約を終了する場合、会社は、募集株式の販売に関連してエージェントのサービスを利用する義務はなく、エージェントに対して報酬以外の何らの補償も支払う義務もないものとする。ただし、終結日までに申込まれた募集株式についての報酬は支払われるものとし、終了日以降については、会社は他の証券会社や主幹事にATmディストリビューションを依頼する自由があるものとする。

14. 不可抗力

(a) 本契約に含まれる規定のいずれかを履行または遵守することが理由で不可能、妨げられる、または遅延される場合、どの当事者も他の当事者に対して責任を負うことはありません。本契約において対象とされる時間は、本第14条に定める適用除外の遅延によって失われた時間に等しい期間延長されます。

(b) 本契約において「不可抗力」は、当事者が不可抗力を主張することができる事象、状況、もしくは状況(およびその効果、それらに起因する機械的、電子的、通信上の中断、障害、あるいは故障を含む)を意味します。当事者が不可抗力を主張するにあたり、商業的に合理的な努力を行使して当該事象、状況、または影響の軽減又は予防を試みるにもかかわらず(各当事者がここに誓約することを行使する)、当事者が不可抗力を予防又は軽減できず、従って当該事象が、当事者によってここで課せられた義務の履行に遅れや中断を引き起こすか、さもなければこれを引き起こすものとする遅延または中断をもたらします。前記を念頭に、このような不可抗力の事象には、ストライキ、ロックアウト、労働停止、労働減速、産業損害、嵐、火災、洪水、地滑り、雪崩、地震、爆発、雷、嵐、事故、伝染病、宣戦布告(有るいは未宣戦)、戦争の脅威、テロ行為、封鎖、暴動、暴動、市民の騷乱、公共のデモンストレーション、革命、サボタージュ、あるいは破壊活動、その他、天災が含まれます。政府機関によって契約締結及び引き渡し後に、法律、規則、規制、命令、指示、拘束または他の行動によって発行された行動、課せられた行動、又は取られた行動、ならびに契約締結及び引き渡し後の必要な許可証または承認の取得、維持、更新、又は遅延または取得の不可能性、維持、更新、(商業上合理的な努力を行使して)又は以下の契約締結および引き渡し後に類似するこれらの事由のいずれかと同様の事由が続いた場合、それを含むものとする。ただし、一方の当事者の資金不足やその他の財政上の問題は、このような当事者に対する不可抗力を構成するものでは決してありません。

15. 通知

本契約の定めに基づき当事者の間で行われる通知またはその他の連絡は、書面で行われなければならず、エージェントに送付される場合は以下の住所に配達されなければなりません：

ナショナルバンクフィナンシャル株式会社、130キングストリートウェスト8号室^階階
トロント、オンタリオ州、M5X 1J9

注意：ジョン・オサリバンとグレッグ・ドイル
メール：[該当箇所削除済み]

Canaccord Genuity Corp.

40 Temperance St., Suite 2100

Toronto, ON M5H 0B4

Attention: Tom Jakubowski
Email: [Redacted]

スティフル・ニコラス・カナダ社

161 Bay Street Suite 3800

トロント、ON M5J 2S1

Attention: Matthew Gaasenbeek

メール：[Redacted]

RBCドミニオン証券株式会社

200 Bay Street、22階、

トロント、ON M5J 2T6

注意：ヒュー・サムソン様

メール：[削除]

製品補足書の「ノートの一般条件-特定計算条件-取引日」に記載されているとおり。

テンパランスストリート40号、６階^階階

トロント、ON M5H 0B4

注意：Blake Morgan

メール：[削除されました]

ナショナルバンクオブカナダ・フィナンシャル・インク

65 East 55th Street、8階

New York, NY 10022

注意：ジョン・オサリバンとグレッグ・ドイル

メール：[伏せ字]

Canaccord Genuity LLC

ワンポストオフィススクエア

スイート3000、ボストン、MA 02109

注意：ジェニファーパルディ

メール：[削除済み]

Stifel、Nicolaus＆Company、Incorporated

1 Montgomery St, 37階

サンフランシスコ、CA 94104

注意：セス・ルービン

メール：[伏せ字]

RBC資本市場有限責任会社
200 Vesey Street, 9^階フロア
ニューヨーク、NY 10281

注意：マイケル・ベンチュラ

メール：[伏せ字]

スコシア・キャピタル（米国）社

250ヴェージーストリート、24階

New York, New York 10281

ご注意：ジョン・クロニンさん

メール：[削除済み]

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

マックミラン法律事務所
181ベイストリート、ブルックフィールドプレイス、4400スイート

オンタリオ州トロント、M5J 2T3

宛先: アンドリュー・パワーズとジェフリー・ゲバート
Eメール: [伏字]

または会社宛に送付された場合、次の住所に配達されます:

i-80ゴールド社

5190 Neil Road、Suite 460

89502

注意：ユアン・ダウニー
メール：[伏字]

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

ベネット・ジョーンズ法律事務所

1 First Canadian Place PO Box 130

トロント、オンタリオM5X 1A4

注意：アッバス・アリ・カーン
Email: [Redacted]

この契約の各当事者は、通知のための新しい住所について書面による通知を他の当事者に送ることで、この契約の通知のための住所を変更することができます。こうした通知またはその他の通信は、(i)個人的に配達されたり、電子メールで午後5時までに配信された場合は、東部時間の営業日ならその日、営業日でない場合はその翌営業日、(ii)全米で認識された翌日配達の宅配業者に時間通りに配信された場合はその翌営業日、および(iii)郵便に投函されて実際に受け取られた営業日に配達された場合、(証明郵便または書留郵便、受領通知を要求する、送料前納)と見なされます。

16.公開情報

適用法またはTSXまたはNYSEアメリカの規則によって要求される限り（当事者はSEDAR+およびEDGARにこの契約を提出することを含む他の事項も含む）、他の当事者の事前の同意および承認なしに、この契約または本件に関する公表または報道発表を行ってはなりません。同意および承認は不当に拒否されることはありません。

17. 後継者および譲渡

この契約は、当社およびエージェント、およびそれらがセクション10で言及された関連会社、役員、従業員、および代理人、および彼らの各々の後継者に利益を与えるものとし、且つ当初本契約に含まれる当事者への言及は、その当事者の後継者および許可された譲受人を含むものとみなされます。この契約に明示的または暗黙のうちに、本契約に基づく他の当事者に対していかなる権利、救済、義務または負債を付与することを意図していないものとします。本契約で明示的に定められている場合を除き、当事者は互いに書面による事前の同意なしに本契約の権利または義務を譲渡することはできません。

18. 連結、配当に対する調整

当事者は、本契約に含まれる一般株に関連する数値は、一般株に関する株式分割、合併、株式配当などといった事象の調整が含まれることを認識し、合意するものとします。

19. 全体の合意、修正、可分性、時間の重要性

本契約（付属のスケジュールおよび展示物を含む）は、当事者間の本契約の主題に関する、書面・口頭を問わないすべての前後の合意および約束に優先し、これらを置き換えるものとします。本契約またはその条件は、会社と代理人によって署名された書面によらない限り、修正することはできません。本契約のいずれかの条項、またはその適用が何らかの状況で無効、違法、執行不能であるとされた場合、その他の規定の有効性、適法性、執行可能性はこれを受けることなく維持されます。時間は、いかなる面でも重要な要素として扱われます。

20. 追加の保証

当事各方は、本契約の規定および意図を実施するために合理的に必要または望ましいと思われる、すべての行為および事を行い、または行わせるべきであり、あらゆる文書、合意書、およびその他の instrument を実行し、または実行させるべきである。

21. 適用法

本契約はオンタリオ州の法律に従い解釈され、カナダ連邦法が適用され、オンタリオの裁判所が本契約に関するいかなる紛争においても排他的な管轄権を有します。

22. 裁判員裁判の放棄

本契約または本契約に基づく、またはこれに起因するいかなる請求についても、当社とエージェントは裁判員による裁判の権利を一切放棄します。

23. 受託者の忠実義務の不在

当事者はビジネスおよび財務において熟練していることを認め、この契約に関連する取引について独自に調査および分析を行い、自己責任で行動する責任があることを認識しています。さらに、エージェントはオファリングの条件に関連して、会社に対して財務助言サービスを提供するために契約されたわけではなく、提供されておらず、またオファリングに関連して会社への委任関係をいかなる時点でも引き受けたわけではないことを認識しています。会社は、適用される法律で許容される範囲で、エージェントに対する信託義務違反または信託義務違反と主張される疑いに対するいかなるクレームも放棄し、エージェントは信託義務の主張を行ういかなる人物に対しても（証券所有者、従業員、会社の債権者を含む）、会社に対して直接または間接に責任を負わないことに同意します。

24. 言語

当事者は、明示的に本契約および本契約に基づいて与えられるまたは許可される通知、口座明細書、その他の書面が英語のみで作成されることを要求していることを認識します。 Les parties reconnaissent avoir expressément demandé que la présente Convention ainsi que tout avis, tout état de compte et tout autre document à être ou pouvant être donné ou conclu en vertu des dispositions des présentes soient rédigés en langue anglaise seulement.

25. 定義と解釈

(a) 本契約において、以下の用語は以下に定める意味を持ちます:

1. 「アフィリエイト」および「アソシエイト」は、それぞれの用語に与えられた意味を持つ。 証券法1933年（以下、「証券法」という）「証券法（オンタリオ）」とは、カナダ証券法と米国証券法の適用法規を意味します。

2. 「エージェント」は、前文に記載された意味を持つ。

3. 「エージェントの開示」とは、プロスペクト補足書またはその修正案の「配布計画」の見出しの下で、エージェントによって提供されたエージェントに関連する開示のことを指す。4. 「配布計画」とは、プロスペクト補足書またはその修正案の下で提供されたエージェントに関連する開示のことを指す。 およびその書類の他の箇所でもその開示の重複;

4. 「合意」とは、前文で与えられた意味を持つ;

5. 「修正日」とは、本条項8(a)(i)で与えられた意味を持つ;

6.「適用法」とは、ある人または複数の人に関連して、証券法およびその他の法令、規則、命令、規約、条例、布告、承認、許可、権限、ライセンスの条件、または判決、命令、決定、裁定、政策、ガイダンス文書が該当し、その人または複数の人、その事業、企業、財産、証券に関する管轄権を有する行政機関から発せられるものを指す;

7.「適用時間」とは、本契約に基づきそのような設置株式の販売時点を指す。

8.「ATmディストリビューション」とは、NI 44-102の定義に基づく「at-the-market distribution」または米国証券法のRule 415に定義された「at the market offering」を構成する設置株式の配布のこと。

9.「監査人」とは、Grant Thornton LLPであり、現時点で会社の監査責任者であるか、時期を同じくして会社の他の監査責任者を指す。

10.「権限を委任された代表者」とは、本契約の当事者における、付表1に記載されている個人（時期を同じくして修正されることがある）を指す。

11. "基本開示書類"とは、集合的に、カナダの基本開示書類と米国の基本開示書類を指す。

12. "事業資産"とは、会社および重要子会社が事業に関連して所有（直接または間接に）、リース、ライセンス、貸借、運営、使用するすべての有形および無形の財産および資産を指す。不動産、固定資産、施設、設備、在庫、売掛金を含む。

13. "営業日"とは、土曜日、日曜日、およびトロント、オンタリオ州でトロント証券取引所とスケジュールIカナダチャーター銀行が営業していない日を除く日を指す。

14. "カナダの基本開示書類"とは、ここでは第6(a)条で定められた意味を持つ。

15. 「カナダのマーケットプレイス」は、National Instrument 21-101に定義されているようなカナダの「マーケットプレイス」を意味します。 Market Operations;

16. 「カナダの説明書」は、カナダの説明書の補足とカナダの基本説明書を意味します；

17. 「カナダの説明書の補足」は、ここで定義された意味を持ちます；

18. 「カナダの資格を有する機関」は、カナダの各州および地域の証券委員会または規制当局を意味します；

19. 「カナダの資格を有する地域」は、カナダの各州および地域を意味します；

20.「カナダ証券法」とは、総称して、必要に応じて、(i) カナダの各資格を持つ管轄地域の適用可能な証券法およびそれらの証券法に基づく法令および規則を指し、カナダの資格を持つ機関の適用可能なポリシーステートメント、インストゥルメント、ブランケットオーダー、ルールならびに本契約に関連する取引に関してカナダの資格機関が行った裁量的なオーダーまたは裁定があれば、それらを含むものを指し、また、カナダ証券庁の公示されたポリシーステートメントおよび(ii) TSXの規則および方針を指します。

21.「CFO証明書」とは、本契約のセクション8(q)(iv)に定義されている意味を持ちます。

22.「クレーム」とは、本契約のセクション10(b)に定義されている意味を持ちます。

23.「Comfort Letter」とは、本契約のセクション8(q)に定義されている意味を持ちます。

24.「コモンシェア」は、会社の資本金における普通株式を意味します；

25.「会社」は、前文に定義される意味を持ちます；

26.「デットインストゥルメント」は、会社または子会社が当事者となり、または会社に対して当事者となり、会社にとって重要な借金（要求の有無にかかわらず）、またはその他の責任を証明する任意実物（地所、請求書、インデンチャー、ローン、債券、社債、約束手形その他）を意味します；

27.「デザインエイジェント」は、ここにあるセクション2（a）において当該の意味を持ちます；

28. 「指定ニュースリリース」とは、ここに記載されている第6条（a）に定められた意味を有する。

29. 「開示書パッケージ」とは、ここに記載されている第7条（b）に定められた意味を有する。

30. 「適格発行者」とは、カナダ証券法に従って、短期借入方式による証券の提供を行うための基準を満たし、要件を遵守している発行者のことを指す。

31. 「従業員福利厚生プラン」とは、ここに記載されている第7条（ww）に定められた意味を有する。

32.「環境法」とは、本規定第7(yy)条で定められた意味を有する。

33.「財務諸表」とは、2023年12月31日の財務年度終了時点並びに2022年財務年度の比較財務情報を含む、当社の監査済み連結財務諸表をプロスペクト化によって参照され、それらの財務諸表に関するGrant Thornton LLPの報告書およびそれらの財務諸表に関する注記を含む。

34. 「FINRA」は、金融業界規制機構、株式会社の略称です。

35. 「Force Majeure」は、ここで述べられた第14条(b)に定められている意味を持ちます。

36. 「政府機関」とは、政府、規制当局、行政当局、省庁、機関、委員会、局、局、局、裁判官、案件審理機関、その他の機関を指し、 任意法人、裁判所または私的仲裁人または仲裁裁判所、その他の立法、司法、準司法、行政、捜査（警察を含む）、規制、ライセンス、課税の権限または権力を行使する他の人物を指します。これは、国内外を問わず、適用されます。

37. 「Hazardous Substances」は、ここで述べられた第7条(cc)に定められている意味を持ちます。

38.「IFRS」とは、国際会計基準審議会によって発行された国際財務報告基準を指し、これらはカナダ会計基準委員会によって採用された公開企業に適用されるカナダの一般的な会計原則である。

39.「償却される当事者」とは、本契約の第10（b）項に定められた意味を持つ。

40.「初期の安心保証書」とは、本契約の第8（q）（iii）項に定められた意味を持つ。

41.「投資会社法」とは、本契約の第7（mmmm）項に定められた意味を持つ。

42."発行者の不可解な見込み書"は、下記の配置株式に関連したルール433で定義される"発行者の不可解な見込み書"を指す：(i)会社によってSECに提出が求められる、または(ii)ルール433(d)(5)(i)に従って提出が免除される、それぞれSECに提出される形式または提出されることが求められない場合は、会社の記録に保持される形式。

43."リースされた場所"は、ここで与えられる意味を持つ。

44."法務意見"は、ここで与えられる意味を持つ。

45."重大な不利益効果"は、(a)会社および子会社の統合された基盤に対し、財務上であればなおのこと、関連する事業、資産（無形資産を含む）、事業、負債（予期されるものを含む）、資本、所有物、状態（財務上または他の状態）、業績または管理のいずれかにおいて、実質的に不利益な変化（決定が取締役会または取締役会によって確実に確認されると考えるシニアマネジメントによって実施されるこの種の変化を含む）、事実、イベント、違反、不正確性、事情、状態または効果を指す、または(b) 誤りを生成し、もしくは生成するためになるか、価値付けには含まれない。

46. 「材料契約」とは、会社または子会社が当事者であり、または事業資産がそれ以外で結合されている、企画申込書、任期契約、合意（書面または口頭）、文書、貸借契約またはそれ以外の類似の契約を含む、ライセンス、サブライセンス、供給契約、他の製造契約、流通契約、販売契約、債務金融契約、保証および担保契約など、会社および子会社の統合基準上で重要なものであるものを意味します

47. 「重要な子会社」とは、付属書Dに列挙された実体の集合体を指し、「重要な子会社」とは、そのような実体のいずれかを必要とする場合に使用されます

48.「マネーロンダリング法」はここで定義されている通りの意味を持つ。

49.「純利益」はここで定義されている通りの意味を持つ。

50.NI 43-101はNational Instrument 43-101の意味である。 鉱物プロジェクトの開示基準;

51. "NI 44-101"はナショナルインストゥルメント44-101を意味します。 NI 44-102─目論見書配布の簡略化;

52. "NI 44-102"はナショナルインストゥルメント44-102を意味します。 ATMプログラムは、以下のいずれかの日付まで有効です。すなわち、（i）ATMプログラムに基づき発行および販売されたVizsla Silver株式の発行と販売が完了した日、および（ii）シェルフプロスペクタス受領（以下「シェルフプロスペクタス」）が有効ではなくなった日、ただし、その日付以前に会社またはCanaccord Jenutyによって配布契約の条件に従って終了された場合を除きます。これによって得た純収入は、それぞれの一般的な企業目的および運転資本ニーズに使用されます。会社は、Canaccord Jenutyに対して、配布契約に基づき販売されたVizsla Silver株式の総収益の3％に相当する現金手数料を支払います。;

53.「NI 51-102」は、National Instrument 51-102を意味します。 Continuous Disclosure Obligations;

54.「No Trade Period」は、ここで定義された第8(h)条に定められた意味を持ちます。

55.「NYSE American」は、NYSE American株式取引所を意味します。

56.「Offering」はここに定められたセクション1（a）での意味を有する;

57.「Permits」はここに定められたセクション7（aaa）での意味を有する;

58.「Person」は、個人、パートナーシップ、有限パートナーシップ、合弁事業、個人事業主、会社または法人、信託、受託者、取締役、非法人組織、労働組合、規制機関、政府、部門またはその政治的な部門または機関、および個人の相続人、執行者、管理者またはその他の法的代理人を指す;

59.「Placement」はここに定められたセクション2（a）での意味を有する;

60. ここで定義されている「配置手数料」という用語の意味は、2(d)条で定義されています

61. ここで定義されている「配置通知」という用語の意味は、2(a)条で定義されています

62. 「配置株式」は、ここで定められた定義に従います。

63. 「プロジェクト」は、ネバダ州に位置し、Au-Reka Gold LLCが所有するMcCoy Coveゴールドプロジェクトを含む、すべての関連する鉱業権と利益、賃貸権、水利権、建物と設備、および探鉱、開発、鉱物の採取に必要な許可と同意を指します。

64. 「プロパティ」は、プロスペクトに記載されている会社の重要な全ての財産、明確に言えば、プロジェクト、ローントリープロジェクト、ルビーヒルプロジェクト、およびグラナイトクリークプロジェクトを指します。また、「プロパティ」は、文脈によっては、それぞれのプロジェクトを指します。

65. 「プロスペクトサプリメント」は、カナダのプロスペクトサプリメントと米国のプロスペクトサプリメントを総称しています。

66. 「Prospectuses」はカナダのプロスペクタスと米国のプロスペクタスを合わせて指します；

67. 「Public Disclosure Record」は、セダー+またはEDGARで一般に入手可能な、または会社が一般に公開したすべての報告書、スケジュール、書類、文書（含む、それらに編入された展示品とその他の情報）の総称です；

68. 「Receipt」は、ここで定義された第6(a)項に従って与えられる意味を持ちます；

69. 「Registration Statement」は、ここで定義された第6(b)項に従って与えられる意味を持ちます；

70.「表現日」の意味は、ここで定められた第8(o)条によるものです；

71.「審査機関」の意味は、ここで定められた第6(a)条によるものです；

72.「規則と規定」の意味は、ここで定められた第6(b)条によるものです

73.「制裁を受けた国」の意味は、ここで定められた第7(jj)条によるものです；

74. "制裁"とは、本契約の第7(jj)条で定義される意味を持つ;

75. "SEC"は、米国証券取引委員会を意味する;

76. "証券委員会"とは、カナダ認定機関またはSECを意味し、「証券委員会」はそれら全てを意味する;

77. "証券法"とは、総称して、(i) カナダの証券法および (ii) 米国の証券法を指す;

78. 「SEDAR+」は電子文書分析および検索システムを指します；

79. 「Settlement Date」はここで定義されている意味を持ちます；

80. 「Shelf Procedures」はNI 44-101およびNI 44-102を指します；

81. 「棚上証券」は、本規約6(a)条に定められた意味を有します。

82. 「子会社」とは、重要子会社と、それぞれのPaycore Minerals Inc.、Paycore Canada Inc.、2823857 Ontario Inc.、Golden Hill Mining Holdings Inc.、Golden Hill Mining LLCを意味し、「子会社」とは、必要に応じてそれらのいずれかを指します。

83. 「税法」とは、 所属省税法（BC）の下で、資格を持つ資格のあるカナダの探査支出、その他の支出、または貢物、またはその一部に対する所得税法（カナダ）の規定に従ってフロースルーキャピタル貢物、フロースルージュニア鉱物開発貢物、およびフロースルークリティカルミネラルマイニング貢物を意図し、行われます。 (Canada)、およびそれに基づく規制を改正したものを指します。

84.「取引日」とは、TSXまたはNYSEアメリカンの営業日を意味します。ただし、当該の日は、TSXまたはNYSEアメリカンが休業または閉鎖予定でないまたは通常の平日の終了時間より前に閉鎖される日ではなく、Placement Sharesが販売される日です。

85.「翻訳判断」とは、2024年5月2日付けのAutorité des marchés financiersにより下された決定を指します。これにより、カナダの基本説明書とその参照文書、およびATm Distributionに関連して提出されるプロスペクト補足情報の翻訳義務が免除されました。

86.「TSX」とは、トロント証券取引所を指します。

87. "米国"とは、米国合衆国、その領土および施設、米国の任意の州およびコロンビア特別区を意味します；

88. "米国ベースプロスペクタス"とは、カナダベースプロスペクタスであり、F-10フォーム、米国証券法および規則で許可または要求された削除および追加を行ったものであり、米国証券法の下で有効となった登録声明の形式である；

89. "米国取引所法"とは、1934年の米国証券取引法の修正法を意味します；

90. "米国市場"とは、国家規定21-101に定義されている"市場"を意味します - 市場運営,将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 アメリカ合衆国で

91. 「米国プロスペクトス」は、最新の米国プロスペクトス・サプリメント（および本契約の規定に従いSECに提出された追加の米国プロスペクトス・サプリメント）を、最新の米国基本プロスペクトスとともに指す。

92. 「米国プロスペクトス・サプリメント」はカナダのプロスペクトス・サプリメントを指し、フォームF-10の規定に従って許可された削除および追加をされたものであり、米国証券法および規則に関連するプレイスメント株式の募集について、会社が適用される場合はSECに提出するか、または提出される予定のものであり、また「米国プロスペクトス・サプリメント」はそのうちの1つを指す。

93. 「米国証券法」とは、修正された1933年の米国証券法を指す。

94. 「米国証券法」とは、米国の適用可能な証券法全般を指し、必要に応じて、（i）米国証券法、ルールおよび規制、米国取引所法およびそれに基づく規則および規制、および適用される州の証券法、および（ii）NYSEアメリカのルールおよびポリシーを含むものである。

（b）本契約で使用される場合、「配布」、「誤認表示」、「重要事実」、「重要変更」という用語は、このような用語に付与された意味を持ちます。なお、カナダ証券法によって定義される「一般に配布」という意味も「配布」に含まれます。

（c）本契約で使用される場合、単数を指す言葉は複数を含み、男性を指す言葉は女性を含みます。

（d）本契約において金額に言及する場合、カナダの正当な通貨を指します。

（e）本契約による行動が営業日でない日に必要な場合、その行動は次の営業日に行われる必要があります。

本契約の節、項、段落およびその他の区分および見出しの挿入は、参照の便宜のためのみであり、本契約の解釈や解釈に影響を与えるものではありません。 主題または文脈に矛盾がない限り、ここでの「項、項、段落およびその他の区分」との言及は、本契約の節、項、段落およびその他の区分を指します。

26. 相補的な条件

この契約は、2つ以上の対照文書によって締結される場合があります。それぞれはオリジナルと見なされますが、すべて一つの契約書を構成します。 一方の当事者から他方の当事者への調印された契約書の交付は、.pdfまたはその他の電子メールまたは電子メールの送信によって行われる場合があります。

[このページの残りは意図的に空白になっています。]

もし前述の内容が正確に貴方の理解と合意を反映しているならば、下記のスペースに契約書にカウンターサインして合意を示してください。

あなたの忠実な

[株式分配契約書署名ページ]

上記の日付に記載されたとおりに承認されました：

【株式配分契約への署名ページ】

[株式配布契約書への署名ページ]

スケジュール1

権限を持つ代表者

i-80 Gold Corp.の権限を持つ代表者は以下の通りです:

ナショナル・バンク・ファイナンシャル社およびナショナル・バンク・オブ・カナダ・ファイナンシャル社の権限代表者は以下の通りです：

Canaccord Genuity Corp.とCanaccord Genuity LLCの認定代表者は次の通りです。

Stifel Nicolaus Canada Inc.およびStifel, Nicolaus & Company, Incorporatedの公認代表は以下の通りです:

RBCドミニオン証券株式会社およびRBCキャピタルマーケット社の権限付与代理人は以下の通りです:

Scotia Capital Inc.とScotia Capital (USA) Inc.の正式な代表者は以下の通りです:

EXHIBIT A

オフィサー証明書

私、Ewan Downie、i-80 Gold Corp.（以下「当社」という）の最高経営責任者として、2024年8月12日付の株式流通契約（以下「流通契約」という）に基づき、当社を代表して、私個人としてではなく、個人の責任を問わず、私の知る限りにおいて、証明します。流通契約の第8(o)条に基づき、

（i）登録声明書、説明書、開示パッケージに記載されていない限り、流通契約の第7条における当社の表明および保証は、本日時点で当該日付に明示的に行われたものと同じ威力および効力を有し、特定の日付のみに基づく表明および保証を除き、そのような日付において真実かつ正確であった。

(ii) 会社は、配布契約に基づくその義務を、本日までに履行し、全ての合意と条件を遵守しました。

付属書B

対応すべき事項会社のカナダ法律顧問の初見解

1. 会社はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、有効かつ存続しており、年間報告書の提出に関しては良好な状態です。会社は現在行っている事業を遂行し、カナダのプロスペクトに記載される財産と資産を所有、リース、および運営するために必要な法人の権限、能力、および権限を有しています。

2. 会社の承認済株式総数は無制限の普通株式で、2024年8月9日の営業終了時点で発行済みかつ未解消の株式は384,935,525株あります。

3. 当該規定の条件を満たす限り、会社は本契約を適切に承認し、履行し、提出し、その義務を履行することが認可されており、この契約は会社に対して有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、当該契約の権利の免責および貢献に関する強制執行は、適用法によって制限される場合があり、破産、破産手続き、および債権者の権利の執行に影響を与える一般的な適用法によって当該契約の執行が制限される場合があります。また、特定の業務および差し止めなどの相当な救済は、専任の裁判所の裁量によってのみ認められる場合があります。

4. 会社は、カナダ証券法に基づいて、カナダの調査書および必要な修正が行われ、これらの書類の提出が承認されるために必要なすべての事業行動を取っています。

5. 発行株式を承認するために必要なすべての事業行動が取られており、会社が購入代金を受領し、合意に従って発行株式が発行され、届けられると、発行株式は完全に有償で非評価性の普通株式として有効に発行されます。

6. 普通株式の属性は、カナダ証券法書に記載されている記述と全体的に一致しています。

7. 会社の実行と履行、およびその取引の完了によって、ブリティッシュコロンビア州の法令およびカナダの連邦法（適用される場合）のいずれにおいても、条項、条件、規定のいずれに違反し、またはデフォルトとなるものではありません（発効後の通知または経過時間、またはその両方の場合を含む）。

8. 主要事務所のトロント（オンタリオ州）において、TSX信託会社は普通株式の移転代理店と登録機関として正式に任命されています；

9. 会社によって必要な文書が提出され、会社によって必要な手続きが取られ、カナダ証券法に基づく適切な規制当局の承認、許可、同意および権限の全てが会社によって取得され、カナダ証券法に登録された投資業者またはブローカーが当該カナダ証券法の関連規定を遵守した上で、カナダ認定管轄区域の各地でプレースメント株式を流通させるための資格が会社によって得られています；

10. TSX上場の条件およびTSXが要求するその他の事項に従い、プレースメント株式は条件付きでTSXに上場承認されています；

11. カナダプロスペクトス補足書の見出し「"」の下に記載されている声明は、その中に示されている制約、仮定、制限および資格条件に従うものです；投資の資格"特定関係及び取引関係―AltCの関係者取引"、"ビジネス・コンビネーションにおける一定の人物の利益"、および"有価証券の有益所有"と題されたセクションには、AltCの取締役および執行役員に関する情報、直接または間接的な利益の説明、およびAltCの資本株式の所有に関する情報が記載されています。これらの情報は、登録声明書に含まれています。最新の登録声明書の修正は、2024年4月2日に提出され、こちらで入手できます。 特定のカナダ連邦所得税上の考慮事項それらが法律の声明である限り、それらはそこで議論された事項の正確な要約です

12. 会社は、カナダの資本市場法のカナダ資格州における「報告義務の発行体」です。また、カナダの資格当局によって発表された報告義務の不履行者リストには掲載されていません。

付表 C

対象事項会社の米国弁護士による初期意見と否定的な保証書

2024年8月12日

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

i-80 Gold Corp.は、ブリティッシュコロンビア法人（以下「当社」といいます）が、米国において最大5000万米ドルの株式公開（「公開株式」）を発行することに関して、2024年8月12日の株式配布契約（「株式配布契約」といいます）を介して、当社の米国法律上の顧問として、National Bank Financial Inc.、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.（以下「代理店」といいます）との間で行われました。

この意見は、株式配布契約の第8(p)条に基づいて提供されています。ここで定義されていない場合は、株式配布契約で指定されている意味を持つ大文字の用語が使用されています。

2024年5月20日、当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に対して、米国証券法（以下「法」といいます）の下での登録書（フォームF-10（ファイル番号333-279567））を申請しました。この登録書には、委員会の多管轄開示システムで許可されたカナダの情報開示要件に従って作成されたベースシェルフプロスペクトが含まれています。2024年5月21日、当社は委員会に対して、フォームF-X（以下「フォームF-X」といいます）による訴訟代理人の指名および委嘱を申請しました。このフォームF-Xは、2024年5月20日に日付を付けて提出されました。2024年6月24日、当社は委員会に対して、そのような登録書の修正第1号を申請しました。この修正第1号には、委員会の多管轄開示システムに従って作成された最終的なベースシェルフプロスペクトが含まれています。委員会が反映する有効日が2024年6月25日である成果の通知がアップロードされました。この文書では、このような登録書（その付属展示品および参考となる文書を含む）を効力を持つ形態で「登録書」と称し、その登録書に含まれる最終的なベースシェルフプロスペクト（参考文書を含む）を「米国ベースプロスペクト」と称します。2024年8月12日、公開株式に関する補足説明書がフォームF-10の一般指示II.L.に従って委員会に提出されました（その他に参照される文書を含む）。「米国ベースプロスペクト」と「米国補足説明書」をまとめて「米国プロスペクト」といいます。

この意見書の目的のために、私たちは登録声明書、米国のプロスペクタス、フォームF-X、株式配布契約、および同社の取締役会が採択した一部の決議を再検討しました。私たちはまた、必要または適切と考える法律上の質問、法人の記録、証明書、およびその他の文書を調査し、以下の意見の目的に必要とされる法的な問題を検討しました。各当事者の株式配布契約への参加が適切に承認されたとし、各当事者が株式配布契約を締結し、履行する法人権限を持っていると仮定しました。私たちは、私たちにコピーとして提出されたすべての書類の原本の完全性と原本との一致、それらの書類に記載された署名の真正性、および当事者ごとにそのような契約の強制力を仮定しました。

そのように行動するにあたり、私たちは株式配布契約に含まれる会社の事実関係に関する表明と保証に依存しました。さらに、当該社及びその役員およびその他の代理人から情報を取得し、当該意見書に記載された事項に関する私たちの問い合わせに対する他の表明と保証に依存しました。私たちは、そのような表明と保証の正確性を独自に確認するための独立調査を行っていませんが、私たちの注意を引くような事実は、私たちがそれらに依存する正当な理由がないと考えることを引き起こすものではありません。

私たちは、登録声明書または米国のプロスペクタスに含まれる、または参照に基づく文書の事実の正確性、完全性、公正性についての見解を表明しませんし、所見を述べるための独立したチェックや検証を行っていません。

以下の意見は、米国連邦法に限定されています。他の管轄地の法律に関しては何ら意見を表明していません。登録声明書および米国のプロスペクタスの形式については、カナダ基本プロスペクタス、カナダプロスペクタス補足、およびカナダプロスペクタスが、カナダ証券法の該当する要件において、形式として実質的に適合していると仮定しています。

前記に基づき、ここに記述された前提条件、例外および条件に応じて、私たちは次のような意見を持っています：

1. 登録声明は、効力を生じた時点およびイクイティ・ディストリビューション契約の日付を基準にし、米国プロスペクトスの補足日の段階で、法律およびその下での規則を適切に満たしていると思われます。ただし、（i）財務諸表および関連スケジュール、それに関連する付記およびスケジュール、およびそれに関する監査人の報告書、財務報告に関する管理報告および監査人の内部統制に対する証明書、および登録声明または米国プロスペクトスに含まれるまたはそれに参照されるその他の財務、統計、または会計データ（XBRLデータを含む）、および（ii）登録声明または米国プロスペクトスにおいて「専門家の利益」という見出しの下で原申請中または参照された人物の報告およびそこから派生した情報については、私たちは意見を持っていません。

2. フォームF-Xは、その日付を基準にして、法に適切に応答していると思われます。

3. エクイティ・ディストリビューション契約の締結と会社の契約義務の履行に関して、会社が遵守する必要がある適用法（以下、「適用法」という）により、会社が取得していないまたは行使していない、または政府当局、登録機関、または資格機関の承諾、承認、認可、命令、申請、登録または認可が必要ではありません。ここで、「適用法」とは、私たちの経験上、エクイティ・ディストリビューション契約の対象となる取引に通常適用されるアメリカ合衆国の法律、規則および規制を意味します。 提供する この用語には、州、市町村、その他の地方の法律、規則、規制、または不正、環境、労働、税金、保険、公正競争、または州の証券または証券関連の規制に由来する法律、規則、規制が含まれていないことを意味します。これには、本契約に関連する取引が適用される法律、規則、規制が適用される事実自体により、本契約の一方である当事者またはその関連会社に特定の資産または業務により規制を受けるいかなる当事者またはその関連会社にも適用される法律、規則、規制も含まれます。この段落で使用される「政府機関」という用語は、アメリカ合衆国の行政、立法、司法、行政または規制機関を指します。

Companyの公正流通契約の締結と約束の履行は、適用される法律に違反しません。

登録声明書は法に基づき効力を持ち、弊社の知る限りでは、コミッションのウェブサイトを参照することで、登録声明書の有効性を停止する停止命令がコミッションから発行されていません。

Companyは1940年改定投資会社法及びその規則および政府が公布した規制に基づき、投資会社として登録する必要はありません。

7. U.S.プロスペクタスに記載のように、一般株式の提供および販売からの入手資金の適用を考慮すると、同社は米国投資会社法（1940年改正）およびその下でSEC（米国証券取引委員会）が発布した規則および規制の対象にならなくなります。

8. 「特定の米国連邦所得税の考慮事項」という見出しの下にあるU.S.プロスペクタス補足で、それに関連する米国法務事項の規定を述べたものは、米国証券法およびその下で必要な範囲で、そのような米国法務事項を本資料およびそれに含まれるものと同一で、ここに記載の限定および前提に従うものです。

ここに記載されている意見は、次の制限の対象です:

5. ストップオーダーに関する第5パラグラフの意見は、米国証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.gov/enforcement-litigation/stop-ordersに掲載されているストップオーダーリストのレビューに基づくものです。

第8段落に示されている意見を示す際に、米国内国歳入法（1986年改正）、それに基づく財務省規則および司法判決の現行規定を考慮し、これらはいずれも変更の対象であり、その変更は追って適用される可能性があります。第8段落の意見の根拠となる権限の変更が影響を与える可能性があります。

ここに表明されている意見は本日時点であり、あなただけの利益のためにあり、株式配布契約に関連してのみ依拠される可能性があります。今後発見される変更については通知する義務を負いません。これらの意見またはその抜粋または参照は、当社の事前の書面による許可なしに他の人に公開または渡されるべきではなく、他の目的で依拠されるべきではありません。

敬具

Dorsey & Whitney LLP

2024年8月12日

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、イー・エイティ・ゴールド・コープの特別なアメリカ合衆国法律顧問として活動しています。 「エクイティ・ディストリビューション契約」という日付のある2024年8月12日の契約に関連して、会社（以下「エージェント」と総称される）および会社の間で、エクイティ・ディストリビューション契約の期間中、会社が出資株式を、合計金額が5,000万米ドルまでの金額で順次行う予定です。

2024年5月20日に、会社は米国証券取引委員会（以下SECと呼ぶ）に対して、修正された米国1933年証券法に基づき作成されたベースシェルフプロスペクトスを含むF-10フォーム（ファイル番号333-279567）を提出しました。2024年5月21日に、会社はSECに対してF-Xフォーム（以下「F-Xフォーム」と呼ぶ）への担当者の任命と責任を申請しました。2024年6月24日に、会社はSECに対して同じ登録書に対する修正1を提出し、ベースシェルフプロスペクトスを収めた最終的なものにしました。SECによる有効日である2024年6月25日を反映する効力発生の通知がアップロードされました。ここでは、この登録書（付随する展示物と参照された文書を含む）、効力を発揮した形態を「登録声明」と呼び、その中の最終的なベースシェルフプロスペクトス（参照された文書を含む）を「米国ベースプロスペクトス」と呼びます。2024年8月9日には、F-10フォームの一般指示II.Lに基づき、出資株式に関連する証券プロスペクトスがSECに提出されました。私たちのプロフェッショナルな関与の主な目的は、事実関係や財務・会計・統計情報を確立することではありませんでした。また、登録確認書と米国プロスペクトスの作成に関与する多くの決定は、完全または部分的に非法的な性格を持ち、またはこの文書の範囲外の法的事項に関連しています。さらに、事実関係の独立した検証の制約および外部顧問の役割に関連する限定的な性質から、私たちは、登録声明および米国プロスペクトスに含まれる記述の正確性、完全性、公正性について独立に検証することを引き受けず、また責任を負いません（ただし、この文書の第8項に明示的に記載されている範囲まで）。登録声明と米国プロスペクトスに組み込まれた文書は、私たちの参加なく会社が作成したものです。

本件に関連して、私たちは、プレースメント株の提供に関連して会社に対するアメリカ特許弁護士としての業務を行う中で、カナダおよびアメリカの弁護士、会社のカナダ法務担当者、会社および独立登録監査人との会議や電話会議に参加しており、登録声明書および米国の議定書および関連事項についての議論が行われました。私たちは、このような参加（および事実に関する事項に関しては、会社およびその関連会社の役員、従業員、およびその他の代表者に依存しております）に基づき、私たちの理解と経験を元にして、この件に関連して行った業務において、（i）株式配布契約が締結された時点では、登録声明書（次の事項を除く：（i）財務諸表および関連スケジュール（注およびそれに対する注）、およびそれらに関連する監査報告書、内部統制報告書、または登録声明書に含まれるまたは参照されるまたは参照されると考えられる他の財務、統計または会計データ（XBRLデータを含む）、および（ii）登録声明書の「専門家の利益」の見出しの下で名前が挙げられた人物に帰属性された報告書およびその報告書から導き出された情報を含みない場合、またはそれらの文書から省略された場合、いずれの場合も、私たちはそのような信念を表明しません）において重大な事実の中に虚偽の陳述が含まれたり、そこに記載すべき事実が省略され、虚偽の陳述や誤解を招くものではないことを私たちは信じることを行使しております。また、（ii）本日現在、U.S. プロスペクタス（次の事項を除く：（i）財務諸表および関連スケジュール（注およびそれに対する注）、およびそれらに関連する監査報告書、内部統制報告書、または U.S. プロスペクタスに含まれるまたは参照されると考えられる他の財務、統計または会計データ（XBRL データを含む）、および（ii）U.S. プロスペクタスの「専門家の利益」の見出しの下で名前が挙げられた人物に帰属性された報告書およびその報告書から導き出された情報を含まない場合、またはそれらの文書から省略された場合、いずれの場合も、私たちはそのような信念を表明しません）において重大な事実の中に虚偽の陳述が含まれたり、そこに記載すべき事実が省略されないよう気をつけております。状況下で行われた陳述を誤解させるものとならないよう、私たちは注意を払っております。

この手紙は、株式配布契約に関連する取引について、当社からご利用いただくために提供されているものであり、事前の書面による承諾なしに、他の人に回覧したり、頼ったりすることはできません。 当社は、今後注目されるかもしれない変更についてあなたに通知する義務を負いません。 この書簡またはその抜粋または参照は、私たちの明示的な書面による許可なしには、他の人に公開または提供されることはありませんし、他の目的に使用されることもありません。

敬具

Dorsey & Whitney LLP

付属書D

関連会社