添付ファイル10.38

カタログ

条款 ページ

2. オプションの付与 8

3. オプションの行使 9

4. 条件先例 10

5. 契約 13

6. 統治権の維持 16

7. 特定の権利の譲渡 18

8. 閉会 18

9. HPE ケイマン ’ 保証 20

10. UNIS 取引先の保証 21

11. その他の保証 22

12. 機密保持 22

13. お知らせ 23

14. お知らせ 23

15. 支払 25

16. 利子計算と利子支払 25

17. 税金源泉徴収協定 26

18. コスト 27

19. 分離性 28

20. 総将 28

21. 契約全体 28

22. 準拠法 · 管轄 29

23. 言語 30

スケジュール

1.コールオプションの行使通知のフォーム 32

2.放棄証書の形式 33

署名者 34

本協定は2024年5月24日に締結されました

以下の場合：

(1)H 3 C Holdings Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、その登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1108大ケイマン諸島砲台街75号郵便ポスト1350 Clifton House(HPEケイマン諸島)に位置し、

(2)紫光国際科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)は、香港法例登録によって設立され、その登録事務所は香港銅鑼湾告士打道311号ウィンザービル中宝ビル30階3003-08室(Unis取引相手)に位置し、Unisplendour Corporation Limited(Unis)の全額直接付属会社である。

リサイタル：

(A)HPE Cayman及びUnis取引相手はそれぞれ自社の株主(定義は以下参照)であり、改訂された当社について二零六年五月一日の株主合意(株主合意)を締結した。

(B)株主合意第17条(引受オプション)によれば、株主合意日3周年以降であるが、株主合意日6周年前の任意の時間及び時々に、引受オプション契約側は、元の引受約束権通知(以下に定義する)を交付した後の現金の対価と引き換えに、共同経営相手側に全部又は任意の数の引売承認オプション(元の引売承認オプション)を取得することを要求する権利がある

(C)2022年10月28日(第2回延期状)によると、他を除いて、人類工学当事者と国連システムの対局者が2回目に見下落期の権利期間を延長し、元の見下落期の権利期間を2022年12月31日に延長する。

(D)2022年12月30日、合営各方向合営会社及び合営会社の取引相手は、株主合意第17条に基づいて、同組合が保有するすべてのA株株式について発行した引受通知及び第2部の延期状(各1部の正本引受通知及び合共原始引売通知)を提出する

(E)二零二三年五月二十六日、双方はIzar Holdingと引受株式購入契約を締結し、HPE当事者と連席取引相手(優先承認権SPA)との間で当該A株の売買を完了する

(F)双方(およびIzar Holdingsは、改訂承認オプションSPA)について、改訂および再記載された以前の承認オプションSPA(改訂承認オプションSPA)を締結することに同意した。そこで、双方は、残りの株式について合意した合意を反映するために、本合意を締結した。

双方は以下のように同意した

1.意味

1.1本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、以下の定義は、逆の意図がない限り、プロトコル全体に適用される

A取締役は“株主合意”に与えられた意味を持つ

A株には“株主合意”の意味がある

関連会社とは、誰についても、その人の任意の付属会社または最終持株会社およびその最終持株会社の任意の他の付属会社を意味するが、本契約の場合、会社または会社のいかなる付属会社も、任意の株主の付属会社または他の付属会社とみなされてはならず、いかなる株主も、持株会社または会社の他の付属会社または任意の会社付属会社とみなされてはならない

修正されたスクープオプションSPAは，講演原稿(F)で与えられた意味を持つ

修正コールオプションSPA平倉は、コールオプションSPAにおける“平倉”を修正する意味を持つ

コールオプションの修正締切日とは，コールオプションSPAの締め切りを修正することである

補助制裁当局とは、米国、国連、欧州連合、または連合王国の任意の政府当局、およびそれぞれの政府、司法または規制機関、機関、部門、当局を指す

定款とは、時間に関する有効な会社定款の大綱と定款である

B取締役は株主合意で与えられた意味を持つ

取締役会は“株主合意”に与えられた意味を持っている

予算は株主合意で与えられた意味を持つ

“ビジネスプラン”は、“株主合意”によって与えられる意味を有する

営業日とは、パロアルト(カリフォルニア州)、香港、北京の銀行が正常に営業している日(土曜日または日曜日を除く)

理事長は株主合意に与えられた意味を持つ

CFIUSとは、このような身分で行動する米国外国投資委員会とその各メンバー機関である

コールオプションとは、HPEケイマン諸島が第2.2項に従ってUnis取引相手に付与したオプション(ただし義務ではない)をいう

最高経営責任者(またはCEO)は、株主合意で与えられた意味を持つ

最高財務官(またはCFO)は、株主合意で与えられた意味を有する

首席人事官は、“株主合意”に与えられた意味を持つ

成約とは、本契約に従って余剰株式の売買を完了することである

会社はH 3 C科学技術有限会社を指し、同社は香港の法律登録に基づいて設立された会社で、登録住所は香港銅鑼湾告士打道311号ウィンザービル中宝ビル30階3003-08室

会社の子会社とは会社の時々の子会社のことです

競争者は修正されたコールオプションSPAで与えられた意味を持つ

条件とは、第4.1項及び第4.2項に規定する条件をいう

対価格には2.5項で与えられた意味がある

契約を遵守することは“株主合意”によって与えられた意味を持つ

放棄証書とは、HPE各当事者によって署名された放棄証明書であり、その表は、本プロトコルの付表3に添付される

取締役は“株主合意”に与えられた意味を持つ

マントは、第12.1項で与えられる意味を有する

論争は、第22.2(A)項で与えられた意味を有する

争議会議は、第22.2(A)項で与えられた意味を有する

争議通知は、第22.2(A)項で与えられた意味を有する

電子通信とは、イギリスの“2000年電子通信法”で定義されている電子通信である

財産権負担とは、任意の担保、担保(固定または浮遊)、質権、留置権、選択権、取得権、担保譲渡、担保または任意の他の担保利益を提供するための信託手配であり、予約手配、優先購入権、オプションおよび他の任意の種類の財産権負担または任意の種類の第三者権利または請求権を含む、または上記のいずれかの合意を設定することを含む

行使日とは、ケイマン諸島またはUnisが当事者に対して行使通知を出した日である

行使通知とは，第3.1項に従って看落オプション行使についての通知，または第3.2項に従って転落オプション行使について発行された通知であり，おおむね別表1または付表2(どのような場合に依存するか)の形で発行される

予想終了日とは、行使日から3ヶ月であり、それを含む日付である

融資には、5.2項で与えられた意味がある

政府機関とは、国内または国外の州、省、県、市または他の行政区、任意の政府、規制または行政機関または任意の裁判所、法廷、司法機関、文書機関、仲裁人または仲裁グループ、ならびに本協定の任意の一方またはその付属機関の証券が上場する任意の証券取引所(国連の証券取引所を含む)を意味する

猶予期間終了日は、4.4項で示した意味を有する

グループ会社とは当社とその子会社であり、グループ会社とはそのいずれかを指す

HKIACは、第22.3(A)項で与えられた意味を有する

ホールディングスは、第1.2項で与えられた意味を有する

HPEとはHP企業のことです

HPEケイマン諸島譲受人は、第2.6(B)項で与えられた意味を有する

HPE側とは、ケイマンとIzarホールディングスそれぞれのHPE側、およびHPE側である

Izar Holding sとは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、登録住所はケイマン諸島KY 1-1108大ケイマン諸島Fort Street 75号郵便ポスト1350 Clifton Houseである

法律とは、中国、米国、または任意の他の国で法的効力を有する任意の政府当局の任意の法律、法規、命令、規則、規則、または他の声明を意味する

[***]

損失とは、損失、コスト、損害、負債、費用、費用、クレーム、賠償、判決、処罰である

重大な悪影響とは、グループ会社(全体として)がグループ会社の業務、資産、負債、財産または経営に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の影響、事実、変化、イベントまたは状況を意味する

商務部とは、中華人民共和国商務部又は地方主管部門のことである

発行済み株式には“株主合意”に規定されているという意味がある

オプションとは、(文脈によっては必要に応じて)コールオプションおよびコールオプションのうちの1つまたは2つを意味する

オプション価格は1株当たり残り株式735.99ドルを意味する。

命令とは、任意の政府当局の任意の命令(輸出、貿易、または個人、実体または政府との取引またはそれに関連する制限、禁止または処罰を含む)、法令、同意法令、決定、判決、裁決、禁止、裁決または法令を意味する

本来の表決通知は、独奏会(D)で与えられた意味を有する

元のスクープオプションは、暗唱(B)で与えられた意味を有する

中華人民共和国営業日とは、銀行が北京で正常に営業している日(土曜日、日曜日を除く)

優先順位SPAは，講演原稿(E)で与えられた意味を持つ

中華人民共和国とは人民Republic of Chinaを指し、この協定については、香港、マカオ、台湾は含まれていない

下落条件の間は、前に見た下落オプションSPAで与えられた意味を有する

格下げオプションとは、Unis相手側が第2.1項に基づいてHPEケイマン諸島に付与されたオプションを意味する(ただし義務ではない)

受信側は、第12.1項で与えられた意味を有する

残り株式とは、HPE Caymanが保有している、改訂コールオプションSPAによってUnis取引相手に売却しようとしないA株のことで、当社の発行済み株式総額の19%を占めている

制限された人とは、以下の条件を満たす人のこと

(A)制限譲受人または制限譲受人の関連会社；

(B)制裁を受けた者，

(C)無担保長期信用格付けが標準プール信用格付けランクのBB-を下回る者、またはホイホマレまたはムーディーズが発表した同等の格付け(すべての場合、HPE当事者が保有する株式を締結契約を締結する前に、またはその人が合意してHPE当事者が保有する株式を購入する影響を考慮せずに、標準プール、ホイホマレまたはムーディが発行した信用格付けを有しない者を含まない)であるか、または

(D)共同機関戦略投資家または共同機関戦略投資家であるが、各連合機関戦略投資家またはその共同機関は、本協定の日からRoFo免除の日から12ヶ月以内に制限された者である

制限された譲受人は、修正されたコールオプションSPAが与える意味を持つ

人民元とは中華人民共和国の合法的な通貨人民元のことである

RoFo棄権は2.6(A)項で与えられた意味を有する

規則は、第22.3(A)項で与えられた意味を有する

被制裁者：(1)制裁リストに出現し、制裁を受けた者、(2)制裁リストに出現した1人以上が50%以上の株式を所有している者、または(3)制裁国に居住しているか、またはその国の法律に基づいて組織されている者

制裁対象国とは、本合意の日からキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツクとルガンスク人民共和国に対して全面的、全国的または全地域的制裁を実施する任意の国または地域を指す

制裁とは、任意の制裁機関によって実施、公布または実行される経済および金融制裁、または任意の付属制裁機関によって実施、公布または実行される任意のそのような金融制裁である場合、会社およびその子会社によって最近承認された業務計画(全体として)の運営、利益、資産、または実施に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の金融制裁を意味する

制裁当局とは、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、あるいは連合王国財務省を指す

制裁リストとは、制裁当局または付属制裁当局が発行または維持する任意のリストを指し、制裁された個人または実体を指定または指定し、外国資産管理所によって維持されている特定の国民および障害者リスト、連合王国財務省によって維持されている金融制裁目標総合リスト、または任意の制裁当局によって維持される任意の類似のリストを時々修正、補充または置換することを意味する

第2の延長手紙は、(C)で与えられた意味を朗読することを有する

株主は“株主合意”が与える意味を持つ

株主プロトコルは、講義(A)で与えられた意味を有する

株式とは、会社が発行した株式のうちの株式をいう

戦略販売協定とは、当社が当社の他の付属会社及びHPE及び/又はHPEの各連属会社と締結した日付が2023年8月3日の戦略販売協定であり、当該等の各方面の中国及び海外市場で製品を販売する商業手配に関する取引文書(定義は戦略販売協定別表1参照)

子会社は、第1.2項で与えられた意味を有する

税金、税金、税金とは

(A)国家、州、連邦、州、市または地方政府または任意の他の政府または監督当局、団体または機関によって徴収または支援のために徴収される、属税の性質または属税の性質の任意の課金、税項、税項、課税、課税および控除、毛収入または純収入、利益または収益、収入、販売、使用、占有、特許経営権、譲渡税、付加価値税、個人財産税および社会保障税について徴収される税；

(B)本定義(A)項に記載のいずれかの金額について支払わなければならない任意の罰金、罰金、追加料金、利息、課金、または追加料金

税額には17.7項の意味がある

納税通知は、サブ条項 17.7 に規定されている意味を有します。

解約料とは、対価格の5%に相当する金額である

終了長停止日とは、猶予期間終了日後24ヶ月の日付である

清華紫光とは清華紫光株式会社のことである

取引とは、オプションの行使を通じて本契約で想定されるすべての残存株式の売買を意味します。

譲渡通知は、“株主合意”によって与えられる意味を有する

アルティメットホールディングカンパニーとは、子会社ではない持株会社をいう。

UNIS リストラは、修正されたプットオプション SPA で与えられた意味を持ちます。

UNIS 戦略投資家には、修正されたプットオプション SPA で与えられた意味があります。

Unisplendour Corporation とは、 Unisplendour Corporation Limited を指します。

ドルはドルという意味で、アメリカ合衆国の法定通貨です。

1.2 a会社が別の会社(または他のエンティティ)の子会社であり、別の会社(または他のエンティティ)がその持株会社である場合：

(A)当該会社の過半数の投票権を有する；及び

(B)は、当該会社のメンバーであり、当該会社の過半数の取締役会メンバーを委任又は免任する権利があり、又は他の方法で当該会社に対して管理制御権を行使する権利がある

あるいは、それが1つの会社(または他のエンティティ)の子会社である場合、その会社自体はまた別の会社の子会社である。

1.3構文規則(任意の司法管轄区域の任意の立法を含む)の明示的な言及は、以下の通りである

(A)本協定日の前または後に、任意の他の成文規則、または任意の他の成文規則に従って修正、拡張、または適用される成文規則；

(B)この成文規則が再作成された任意の成文規則(修正されたか否かにかかわらず)；

(C)成文律(本協定日の前、当日または後)に基づいて締結され、上記第1.3(A)項に記載されたように再制定、改訂、延長または適用される任意の付属法(規則を含む)、または上記第1.3(B)項に示す任意の成文規則に従って締結された付属法(規則例を含む)

上記第1.3(A)から1.3(C)項に記載されたいずれかの事項が本協定日後に発生しない限り、本協定のいずれか一方の責任を増加または変更し、立法は、任意の司法管区の任意の立法を含む。

1.4本プロトコルでは、

(A)逆の意図がない限り、ある条項またはある項に言及すること、すなわち、本協定のある条項または第3項に言及することを意味する

(B)人を表す語は、法人団体、法人団体、非法人団体を含む

(C)個人/自然人には、その遺産および遺産代理人を含む

（ d ） サブ条項 20.3 に従い、本契約の当事者への言及には、その当事者の後継者または譲渡人 （ 直属またはその他の ） を含みます。

(E)ある人が他の人に関連している場合、その人は他の人に関連しているとみなされなければならず、その人と他の人との関係は、イギリス“2010年会社税法”第1122条に示される者に属する

(F)“含む”および“含む”は、それぞれ含まれるが、含まれるが含まれるが、これらに限定されないことを意味するべきである

(G)ある性別を言及する任意の抽出法は、別の性別を含む

(H)別の説明がない限り、1日のある時間、すなわち北京時間を言及する

(I)ドルまたはドルについて言及する場合、すなわちドルを指す

(J)テキストへの言及は、タイピング、印刷、平版印刷、撮影、および電子メールの形態の電子通信を含む

(K)あるファイルに言及すると、すなわち、時々修正、変更または更新されたファイルを意味するが、本協定または文書に違反する者は除外される

(L)法人として設立された任意の会社、法人団または他の法人団体；

(M)任意の会社または商号がその会社または商号の全部または実質的にすべての事業を継承することを含む、会社または商号を提起する点。

1.5本プロトコルのタイトルは、その解釈に影響を与えません。

1.6汎用ルールは、本協定には適用されません。したがって、事物タイプ、カテゴリ、またはカテゴリを表す特定の語は、他の語または類似表現によって導入された一般語のような特定の語の直後の一般語の意味を制限すべきではない。同様に、一般語には特定の語が後接しており、意味的には、その特定の語が示す事物のタイプ、カテゴリ、またはカテゴリに限定されるべきではない。

1.7本のプロトコル本文内の用語が、任意の付表または本プロトコルに言及されているか、または他の方法で組み込まれている任意の他のファイルの用語と衝突または不一致がある場合、本プロトコル本文内の用語を基準とすべきである。

2.オプションの助成金

2.1 コールオプションの付与の対価として、および修正されたプット SPA クローズを条件として、 UNIS の取引相手は、本契約の条件に従って、 UNIS の取引相手に対してオプション価格で残りの株式を購入するよう要求する （ HPE ケイマンの単独かつ絶対的な裁量で ） プットオプションを HPE ケイマンに付与します。

2.2サブ条項 2.3 を条件として、プットオプションの付与の対価として、および修正されたプット SPA クローズディングの完了を条件として、 HPE ケイマンは、 UNIS カウンターパーティに （ UNIS カウンターパーティの単独かつ絶対的な裁量で ） 以下に対してコールオプションを付与します。

(A)残りの株式を購入する；または

(B)残り株式の第三者購入者を指定するが、連合会の相手側は、本協定項の義務履行に責任を負うことに対応している

いずれの場合も，オプション価格および本プロトコルの条項と条件で行われる

2.3コールオプションを行使するUNISの相手側は遵守しなければならない：

(A)連合会社の取引相手が自分で残りの株式を購入しようとしている場合、連合会社の取引相手は、第2.2(A)項に基づいて、残りの株式のすべての購入に十分な融資承諾を提供し、上昇オプションを行使する際に、HPEケイマン諸島に当該等の承諾融資を証明するのに十分な証拠を提供する

(B)連合会社の取引相手が第三者バイヤーを指名しようとする場合、ケイマン諸島保険会社は適宜(無理に抑留されてはならない、遅延または付加条件を付加されてはならない)連合会社の取引相手が第2.2(B)項で指定された第三者買い手によって残りの株式を購入することを許可する必要がある。

2.4連検グループの取引相手の残りの株式に対する対処価格はオプション価格でなければならない。

2.5引受オプションまたは引受オプションを行使した後、すべての残りの株式の総コストは、合計1，357，128，760.5ドル(対価)、すなわち、オプション価格に、成約時にHPEケイマン諸島に支払われるべき残り株式総数の積を乗じたものである。

2.6修正後のコールオプション成約について、双方は同意した：

(A)第2.6(B)項に規定があるほか、第7条に記載されている原則に従って、株主合意第16.2(C)項に記載されている最初の要約メカニズムは、ケイマン諸島の合営会社の取引相手側が放棄したとみなさなければならず、ケイマン組合は、すべての残りの株式を誰にも譲渡する必要がなく、合営会社の取引相手に任意の譲渡通知(RoFo免除)を行う必要がある。この免除は、修正されたコールオプション平倉の日から発効し、平倉が発生するまで、HPEケイマン諸島がすべての残りの株式を平倉またはHPEケイマン諸島の譲渡を完了したときに失効および失効しない限り、撤回することができない

(B)HPEケイマン諸島は、行使通知が譲渡時に送達されていない場合、1回の取引で全て(部分ではないが)残りの株式を制限されていない者(HPEケイマン諸島譲渡者)に譲渡する権利がある

(C)RoFo免除が適用される場合：

(I)Unis取引相手およびHPEケイマン諸島は、HPEケイマン諸島の株主合意下のいくつかの権利(HPEケイマン諸島権利)をHPEケイマン諸島譲受人に譲渡することができ、HPEケイマン諸島のいくつかの権利はHPEケイマン諸島譲渡者に譲渡されないことに同意する

(Ii)ケイマン諸島保険会社は、ケイマン諸島保険会社が譲り受けた者が締結した履行には、第7条の規定を執行する条項を含まなければならないことに同意する

(D)本協定は、ケイマン諸島がケイマン諸島譲渡先へのすべての残り株式の譲渡を完了する前に自動的に終了しなければならない。この場合、ケイマン諸島各当事者は、直ちに株式譲渡完了を国連の取引相手に通知しなければならない

(E)第2.6(D)項に従って本契約を終了する場合は、第1項、第5.7(D)項及び第11~23項を除く全ての条項は、失効して発効を停止しなければならないが、これらの条項の失効又は失効は、本協定項のいずれの義務を履行していないことにより、その失効及び終了前に義務を履行することによる損害賠償によって生じるいかなる権利又は責任にも影響を与えない。

3.オプションの行使

3.1 HPEケイマン諸島は、(A)UIS取引相手がHPEケイマン諸島に行権通知を発行するまで、(A)UIS取引相手がHPEケイマン諸島に行権通知を発行するまで、および(B)格下げオプションSPAの修正終了後36(36)ヶ月(下落期権権期を見る)の早い日に終了するまで、HPEケイマン諸島に取引権通知を送ることしかできない

3.2合営会社の取引相手は、改訂コールオプションSPA終了から16(16)ヶ月目の1日目から(A)HPEケイマン銀行が合営会社の取引相手に行権通知を送信し、(B)改訂コールオプションSPA終了後36(36)ヶ月の日付(引受期間権期間)が早い日からの期間内に、HPEケイマン社に承認オプションを行使するために行権通知を送達することができる。

3.3この等購入株式は、残りの株式の一部だけではなく、すべての株式のみで行使することができる

3.4株式購入権が、第3.1項で示された関連期間内に引受オプションまたは第3.2項で指定された引受オプション(状況に応じて決定される)内で妥当に行使されていない場合、そのオプションは、もはや行使されず、即時に失効する。

3.5本協定に規定されている条項および条件を遵守する場合、HPEケイマン諸島は全所有権保証で販売され、Unis取引相手はオプション価格で残りの株式を購入しなければならない。

3.6本協定で規定されている条項及び条件に基づき、オプションを行使した後、HPEケイマン諸島は残りの株式の売却が義務付けられ、Unis取引相手は残りの株式の購入を義務付けられる。

3.7残りの株式は、財産権負担なしに販売され、それに付随するすべての権利と共に販売されなければならない。

3.8どちらか一方の要求に応じて、双方は合理的に行動し、取引について個別の合意を締結して、任意の規制届出要件を遵守することに同意すべきであるが、この合意は、本合意の条項および条件を常に反映しなければならない。

4.前提条件

4.1オプションの行使後、各当事者が取引を完了する義務は、：

(A)中華人民共和国政府当局から次の文書および/または承認を得た単位(および閉鎖時に依然として完全に有効な文書および/または承認)：

(一)国家発展·改革委員会は、当該取引が各大学に発行した対外投資プロジェクト届出通知書(“海外投資プロジェクト届出通知書”と略称する)又は同等事項について、

(二)商務部は、この取引について合営機関に再発行した対外投資証明書(“企業海外投資証明書”と略称する)又は同等の証明書を改訂する

(Iii)法律の要件がある場合、国家外国為替管理局(“業務登録証明書”)またはそれと同等の中国語または許可銀行がその取引についてスイス銀行に発行する登録証明書、および本協定または本協定に関連する人民元のドルへの両替およびケイマン諸島へのドル移転に関する承認(法律の要件がなされていない場合、第(A)項(Iii)項に規定するいずれかの書類を自動的に放棄しなければならない)

(B)国家発展·改革委員会が発行した企業借入外債承認登録証明書(企業借入外債審査登録証明書)を取得した(例えば、適用)

(C)いずれの場合も、取引の完了を不正にするか、または取引の完了を禁止または阻止する効果がある任意の法律または発行または付与命令を発行または発行または付与する管轄権のない政府または規制機関；

(D)共同検査グループは、取引についてその株主の必要な承認を得た

4.2選択権を行使した後、双方の当事者が取引を完了する義務も、以下の通りである

(A)他方の各保証は、その日に再行われたように(ただし、任意の特定の日付に明示的に関連している場合は、その特定の日を基準とする)、そのいずれかの“重大な悪影響”または“重大な”制限を含まない終了の日に真かつ正確である(ただし、いずれかの保証が特定の日付に明示的に関連している場合は、そのいずれかの保証が個別的または全体的にそのように真実かつ正確でない限り、一方が終了する能力に重大な悪影響を与えない；

(B)他方は、本協定に従って成約時またはそれ以前に履行されなければならないすべての契約および合意を履行しているが、いずれの契約または合意に違反しても、当該当事者に実質的な影響を与えることが合理的に予想されていない場合、他方が取引を完了する義務は影響を受けない

4.3オプションの行使後、本合意当事者は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く各条件を満たすことを保証するために、それぞれの最大の努力を尽くし、その権限の範囲内ですべての行動をとることを約束し、成約が予想される成約日または前に完了すべきであることを保証し、または成約が予想される成約日または前に完了しない場合は、予想される成約日後にできるだけ早く完了しなければならない

4.4オプション行使後、成約が予想成約日(猶予終了日)の35営業日後または前に発生していない場合、HPEケイマン諸島が本合意に重大な違反がない限り、この違約は、任意の1つまたは複数の条件を満たすことを阻止する要因であり、双方は、猶予終了日の後および成約が発生する前(どうしても長時間停止日の前に)であることに同意する。HPEケイマン諸島は、UNIS取引相手に2ヶ月の書面通知を提供した後に本プロトコルを終了する権利があるが、その通知が長停止日の2ヶ月前の日付の後に発行された場合、HPEケイマン諸島はUNIS取引相手に通知を提供した後、直ちに本プロトコルを終了することができる。

4.5長い停止終了日までに終了していない場合、本プロトコルは自動的に終了する(2.6(D)項または4.4項に従って終了しない場合)。終了長停止日の翌日(この日には、HPEケイマン諸島によって発行された終了通知は、Unis取引相手によって受信されたとみなされるべきである)

4.6成約が猶予期間終了日または前に完了しなければ、Unis相手側はHPEケイマン諸島に潜在的な第三者バイヤーを推薦する権利があることに同意した。HPEケイマン諸島は，このような推薦された潜在的な第三者買手を誠実に考慮すべきであるが，そのような第三者の買手といかなる取引も行う義務はない.

4.7第4項または第4.5項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルのすべての条項は、第4.7、4.8、4.9および5.7(D)項、第7項および第11~23項を除いて、失効して効力を停止しなければならないが、これらの条項の失効または失効は、本協定のいずれの義務を履行しないことによる損害賠償によって生じる権利または責任に影響を与えず、これらの権利または責任は、その失効および終了前に義務の履行によって生じるものでなければならない

(A)“RoFo免除書”の適用継続；および

(B)HPEケイマン諸島は、HPEケイマン諸島譲渡者にそのすべて(ただし一部ではない)の株式を譲渡する権利が継続される。

4.8本プロトコルが4.4項または4.5項に従って終了した場合、UNIS取引相手は、取引失敗によって発生したHPEケイマン諸島の費用および支出の補償として、本プロトコルの終了後5(5)営業日以内にHPEケイマン諸島に停止料金を支払うか、または支払いを手配しなければならない

4.9双方の同意：

(A)停止料を支払う必要がある場合：

(I)本プロトコルの終了後にのみ支払い，かつ

(2)以下の場合であって、以下の場合にのみ、共同会社の相手側に停止費の支払いを要求し、余剰株式の売買を完了すべきではない

第4.1項に規定するいかなる条件も満たされていない理由は，Unis相手側が本合意下の義務に違反しているためではない

(B)HPEケイマン諸島が第4.4項に従って本協定の終了後30日以内に拘束力のある協定に署名し、残りの株式を第三者に譲渡した場合、HPEケイマン諸島はUNIS取引相手に終了費用の返済を要求しなければならない

4.10この合意の日から、双方が知っているすべての法律について、双方は、さらなる規制文書またはさらなる規制同意を提出しないことを認め、同意する[***]取引の完了と関係がある。

4.11一方の当事者が、任意のさらなる規制準備または申請に同意すると合理的に思う場合[***]新しい法律や秩序が要求されています[***]取引を完了するために、本合意の日(またはいずれか一方が本合意の日後に知っている現行の法律または命令)の後に発効し、そのような任意の提出または出願を提出する前に、そのような提出または同意申請を他の当事者と誠実に議論しなければならない

4.12双方は、取引がこのような条件以外の任意の他の事前条件によって制限されないことにさらに同意する。

4.13結審の日から3年間(結審の日を含む)において、第4.14項の規定に適合する場合、ケイマン諸島保険会社は、連合相手側が通知を出した10営業日以内に、連合会社、清華紫光集団、共同経営会社、当社または当社の任意の関連付属会社(損害を受けた者毎)を全額賠償し、これらの損失、費用、損害、費用、損害、損害、料金または支出(合理的な法的支出を含む)(各損失)を損失、損害、賠償、有料または支出(合理的な法律支出を含む)に全額賠償し、無害にする。政府当局は上述の補償を受けた者に対していかなる罰金又は懲罰を科すことができるか[***].

4.14第4.13項の賠償は、補償された者の詐欺によるいかなる損失にも適用されず、総上限を[***].

5.チノ

5.1選択権を行使した後、統括部の相手側約束：

(A)合理的で可能な場合に、本協定で意図された行動および取引に関連する任意およびすべての内部および外部承認、同意および/または届出(取締役会、株主および主管政府当局の承認、同意および/または届出を含む)をできるだけ早く取得し、行うために最善を尽くす

(B)第5.1(A)項に示す各承認、同意及び/又は出願の性質、詳細及び予想スケジュール、並びに各出願の進捗状況、並びにケイマン諸島に要求される他のすべての資料を、ケイマン諸島が当該等の条件に適合するように、ケイマン諸島に合理的かつタイムリーに通知し、当該大学の相手側が第5.1項の規定を遵守するか否か、及び

(C)政府当局と行われた条件充足に関するすべての会議について，あらかじめケイマン諸島民間企業に書面通知を提供しておく[***]このような政府当局が持っている条件の満足度に関する条項。

5.2本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、選択権の行使後、本プロトコルの終了または終了前に、企業情報システム取引相手は、企業情報システム取引相手の株式の増発または増発、資本再編、資産の処置、または債務の発生を含む決済を完了させるために必要な任意の行動(企業情報システム取引相手が提出した任意の行動を含む)をとるべきであり、すべての場合、この行動は要求されない

(A)第10条または株主協定第11条に従って、または他の方法で連合取引相手またはHPEケイマン諸島(または任意の他の株主)の任意の承認を得る(承認されない限り)

(B)任意の政府当局(または任意の他の者)が株主合意または定款(または他の方法)に基づいて下した任意の追加承認；または

(C)任意の内部または外部の承認、同意または提出であり、このような承認、同意または提出は、任意の重要な態様で閉鎖が予期される閉鎖日を超えることを阻止または遅延することができ、このような承認、同意または提出は、他の態様では(または非連合会の相手または会社によって選択された選択または行動)ではなく、閉鎖を達成するために必要であるか、または合理的に望ましい

また、連結会社の取引相手が取引所完了に必要な融資(融資)を得ることができ、かつ、会社又は会社の子会社又は会社の子会社の資産又は株式に関連し、新たな法人実体の設立に限定されないが、会社又は会社の子会社の資産又は株式に任意の財産権負担を生じ、又は共同会社又は共同会社の子会社が現在保有している会社の残りの株式又は株式のために任意の財産権負担を設けなければならない場合は、HPEケイマン諸島は、株主合意又は定款(又はその他の規定)に基づいて会社取締役会の同意又は承認を得なければならない。すべての適用法律及び株主合意条文の規定の下で、当社は関連する同意を合理的に拒否、遅延又は追加し、その能力の範囲内でその委任された取締役に賛成票を投じることを促進しなければならない。ただし、当社又は当社付属会社の資産又は残りの株式に関するいかなる融資手配、当社又は任意の当社付属会社のいかなる責任又は当社又は当社付属会社の株式又は資産に対する任意の財産権負担は、提出が容易なときに完了することを条件として、完成前に発効してはならない

5.3選択権行使の日から結審の日まで、HPEケイマン諸島はUNIS相手側と協力し、最大限の努力を尽くし、それぞれの関連会社にそれぞれの最大の努力を尽くし、UNIS相手側が合理的に要求するUNIS相手側に関するすべての情報および文書を提供して、結審を完了するために必要な任意の関連政府当局の同意、免除、または承認を得る必要がある。上には

疑問を生じないためには、ケイマン諸島ケイマン諸島は、本第5.3項に基づく義務は、任意の株主資料又は文書を提供することに適用されるが、ケイマン諸島銀行の取引相手(又はその任意の関連会社)が他の方法でそのような情報又は文書を取得することができないことを前提としているが、ケイマン諸島銀行又はその関連会社の制御を受け、適用法に基づいて、成約に関連する任意の香港印紙税を評価及び/又は支払う際に、そのような情報又は文書が必要である。

5.4 HPEケイマンは、修正されたコールオプションSPAが終了した日から終了日まで、ケイマン諸島は、その関連会社(例えば、適用され、その能力のある範囲内である)を促進しなければならない：(A)株主合意の条項に従って、株主合意項目の義務、契約および約束を誠実に履行し、適用された場合、過去の慣例と一致する方法で株主合意項目の義務、契約および承諾を履行する；(B)取引の目的を達成するために、国連システム取引相手が合理的に要求する可能性のある協力と支援を提供する(費用と費用はその負担)；および(C)HPEケイマン(またはそのそれぞれの連属会社)と当社(またはその付属会社)との間で取引終了後に継続可能な任意の業務、販売、貿易または協力(戦略販売協定に限定されないビジネス活動を含むが、限定されない)について当社と交渉する

5.5連合会社の相手側は、改訂されたコールオプションSPAが結審した日から結審の日まで、連合会社はその能力のある範囲内で、その連合会社(A)に株主合意の条項に従って、株主合意下の義務、契約と約束を誠実に履行し、適用された場合、過去の慣例と一致する方法で株主合意項目の義務、契約と約束を履行するように同意し、(B)商業上の合理的な努力を使用して、HPEケイマン社が取引を達成するために合理的に要求する協力と支持を提供する(費用と費用はケイマン諸島が自ら負担する)；および(C)HPEケイマン諸島(またはそのそれぞれの共同事業会社)または共同経営会社(およびその共同会社)と当社(またはその付属会社)との間の任意の業務、販売、貿易または協力(戦略販売協定によって行われる商業活動を含むが、これらに限定されない)について、株主合意下の権利を行使する。

5.6グループ会社が市を受け取る前の任意の時間に重大な不利な影響を受ける場合、契約者は任意の方向の他の各方面に重大な悪影響の合理的詳細に関する書面通知を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く及びどうしてもこの通知が発行されてから10(10)の営業日以内に、取引の重大な悪影響に対するリスク及び影響の評価を開始し、当社及びその付属会社及びすべての当事者は商業上の合理的な努力を尽くすべきであり、当該等の重大な悪影響の影響を最小限に低減する潜在的な措置及び行動を合意し、双方の同意可能な措置及び行動を実施することができる。

5.7双方が認めて同意した：

(A)改訂された承認権SPA決済を完了した後、及び第5.7(B)項の規定に適合する場合、統一相手側及びHPEケイマン諸島は、当社に適用を促すべきである

“株主合意”の規定によると、2023年4月1日から行使通知の直前の四半期まで

(B)コールオプションまたはコールオプションを行使する際には、統合機関は、オプション行使通知日直前の四半期末からの期間内に適用される残り株式の任意の配当を取得する権利を有するべきである

(C)引受オプションまたは引受オプション(第5.7(A)項に従ってHPEケイマン諸島に割り当てることができる任意の配当を除く。この配当金は、成約日の早い日または株主合意に従って配当金を支払う満期日に支払わなければならない)後、双方は、成約前に残りの株式についていかなる配当も発表しないように当社に促す必要がある

(D)本プロトコルが終了、失効、または失効し、締結事項が発生していない場合、HPE Caymanは、株主合意に基づいて残りの株式について配当金を受け取る権利があり(この配当金は、行使通知日の直前の四半期末から本プロトコルの終了、失効または失効の日までの期間に適用される)、契約者は、HPE Caymanが当該配当金を受け取ることを確実にするために、関連行動(および当社および各グループ会社にこのような行動を促す)をとる権利がある

5.8オプションを行使した後、本合意が終了または終了するまで、ケイマン諸島銀行は、コミットメント文書の提供を含み、ケイマン諸島銀行またはその任意の関連会社と融資者との間の会議を手配するために、ケイマン諸島銀行の指示の下で、ケイマン諸島銀行にその取引融資スケジュール状況に関する合理的な詳細な情報を提供する

5.9修正されたコールオプションが終了した日から本合意の終了または終了の日まで、いずれか一方の合理的な要求の下で、双方は共同で協力し、CFIUSメンバー機関として米国財務省および国防総省または米国政府の任意の他の機関または支店(関連機関)に本プロトコルで行われる取引を通報し、彼らが提起する可能性のある任意の質問に回答しなければならない。情報システムの相手側が関係機関との議論を開始すれば[***]HPEケイマン諸島は、会議への参加、必要なファイルの提供、および任意の合理的な必要な追加支援を含む合理的な協力を提供しなければなりません[***]情報システムの相手側は，関連機関といかなる議論も行ってはならないことに同意した[***]修正されたコールオプションの締め切り前に。

6.統治権の維持

6.1双方は、修正されたコールオプションSPAが終了した日から、HPEケイマン諸島(およびその関連会社)が19%未満の株式を保有するまで、株主合意に逆の規定があっても、明確に同意し、承諾する

(A)HPE Cayman(およびその共同経営会社)株式所有者の49%が現行の株主合意に従って享受しているすべての管理権利が依然として存在する

不変であり、自社の持ち株比率が19%に低下しても保留すべきであるが、以下の場合を除く

(I)HPEケイマン諸島に任命権がある[***]合同検査班の相手側は指定する権利があります[***]株主合意第5.2(B)項、第5.2(C)項、第5.3(B)項、第5.10項は削除とみなす

(Ii)株主合意第5.14及び5.15項及び株主合意の下で議長に関連する他の関連条項は、取締役会が有するように改正されたものとみなさなければならない[***]. [***]選挙をする権利がある[***]. [***]取締役会会議を主宰します[***]しかしどんな決定でも[***];

(Iii)株主合意第7.4及び7.6項は、改正されたものとみなさなければならない[***]UNISが手側に指名したものは，HPEケイマン諸島の承認を経なければならず，UNIS相手側は指定および/または終了する権利がある[***];

(Iv)株主契約第10.1及び10.3項は、次条(Iv)(A)~(Iv)(C)第2項に記載する事項を改正したものとみなさなければならない[***]取締役会と1つは[***]並びに以下第一項(Iv)(D)及び(Iv)(E)項に記載の事項は[***]株主((Iv)(A)~(Iv)(D)のいずれかの場合には、受けてはならない[***]:

(A)[***]株主合意第14条又は第21.5項の規定を除く

(B)[***]ずれているか修正しています

(C)[***]どのようなずれや修正もあります

(D)解雇[***]従業員の雇用条項を変更したり[***]いずれの場合も、理由でまたは解雇する[***]あるいは変更します[***]雇用条項

(E)[***]すべての場合(I)(株主合意第10.3項に記載されているが、承認された業務計画又は予算に含まれていることを限度とする)[***]または(Ii)[***],

疑問を生じないために、上記(Iv)(A)~(Iv)(C)項については、[***]株主契約第10.1項では削除とみなされる

(V)株主合意第10.4項は、(I)単一事項又はプロジェクトのような契約価格が、グループ会社と株主又は株主の関連会社との間のいかなる取引にも適用されないように改正されたものとみなさなければならない

超過[***]および(Ii)明示的例外の場合[***]株主契約第10.4項では削除とみなされなければならない

6.2疑問を生じないためであり、上記6.1項で説明したHPE締約国の統治権を維持することについて、本合意当事者は、以下のことを承認し、同意する

(A)株主合意第10.5(A)及び10.5(F)項については、[***]無視すべきである

(B)株主合意第6.7及び6.9項については、[***]無視すべきである

(C)株主契約第10.3項は、株主合意第10.3項において上記6.1(C)(Iv)(D)及び(E)項に掲げる事項を除くすべての事項を改正したものとみなさなければならない[***];

(D)株主合意第10.5項は、株主合意第10.5項の全ての事項を改正したものとみなさなければならない[***];

(E)上記第6条に記載の管理権の保持は、ケイマン諸島に限定され、ケイマン諸島の譲受人に譲渡してはならない

6.3疑問を生じないために、本条第6条に規定されている株主合意の任意の修正、調整、または改訂は、改訂承認SPA決算日からHPEケイマン(その連属会社とともに)が最低19%の株式の保有を停止した日にのみ適用される

7.ある権利の譲渡

修正後のコールオプションSPA成約が完了した後、HPEケイマン諸島が残りの株式をHPEケイマン諸島譲渡者に譲渡すれば、Unis取引相手とHPEケイマン諸島は、すべての残りの株式を保有するHPEケイマン諸島譲受人は株式19%を保有する株主の管理権を有することに同意するが、以下のように修正する必要がある

(A)株主合意第10.4項は、(I)単一事項又は項目の契約価格が以下の条件を超えない場合は、グループ会社と株主又は株主の関連会社との間のいかなる取引にも適用されないように改正されたものとみなさなければならない[***]；および.(Ii)例外を明示する[***]株主契約第10.4項の削除

(B)株主合意第10.3項は、以下の改正事項を除くすべての事項が改正されたものとみなさなければならない[***]:

(I)株主合意第10.3(I)，10.3(J)，10.3(K)，10.3(L)及び10.3(N)項は，次の者によって決定される[***]承認する

(イ)株主合意第10.3(M)項を改正し、のみ適用されるようにする[***]一方、株主合意第10.3(M)項の既存の例外状況は変わらない。

(C)当社の各付属会社の取締役会構成は、当該各取締役会が以下の者で構成されるように変更する必要がある[***]連合検査組の相手側は指名する権利がある[***];

(D)衛生工学当事者は、以下の権利及び救済方法について[***]高価な保険会社ケイマン諸島譲渡者に譲渡してはならない

（AND）[***]株主合意における条項を改訂して，[***]以下のような場合に発生すべきである[***]そして一度起こりました[***]ケイマン諸島HPE譲渡先の所有につながります[***]HPEケイマン諸島の譲受人の選挙で[***]これは1つの[***]および

(F)[***]ケイマン諸島のHPE譲渡者に譲渡してはならない。疑問を抱かないために[***]株主合意第16.2(C)項に記載されたメカニズムは、回復されたものとみなされ、ケイマン諸島譲受人に適用されなければならない

8.修了

8.1オプション行使後の取引は、北京のオフィスでAllen Overy Searman Sterling LLPで午前10：00に完了する。最後の条件が満たされた日後の第15(15)営業日、またはケイマン諸島およびコンソーシアム(双方とも合理的に行動する)では、書面で合意された他の時間および/または他の場所で合意されることができる

8.2事件を解決する際、統括部の対応：

(A)残りの株式をHPEケイマン諸島に売却する対価を第2.5項及び第15条に従って支払う

(B)第8.3(A)項にいう譲渡文書を作成し、ケイマン諸島保険会社に交付する

(C)ケイマン諸島民間銀行への交付：

(I)HPEケイマン諸島が保有する残りの株式について、HPEケイマン諸島を受益者として締結した購入手形；

(Ii)本協定の執行を許可する共同検査グループ対当事者取締役会決議の核証明書のコピー

8.3成約時、ケイマン諸島は保有している残りの株式について連合検査グループの取引相手に交付しなければならない

(A)正式に署名された合同検査組の相手側を受益者とする譲渡文書；

(B)署名が妥当であり、共同検査グループの相手側を受益者とする販売済み手形

(C)保有している残りの株式を表す株式(S)(または何かの紛失が発見された場合、合同検査グループ相手が満足する形での明示的賠償)；

(D)連合会の相手側をすべての残り株式の登録所有者にするために必要な免除または同意；

(E)本契約の署名および取引を承認する取締役会決議の核証明書のコピー；

(F)HPE Caymanは、株主合意第5.3(B)項に委任された会社取締役が辞任し、職を失った場合又は他の理由であっても、辞任していない場合には、上記取締役の実際の更迭を確認し、会社に対して何のクレームもないことを確認する

(G)各HPE締約国によって正式に署名された放棄契約書の写し(HPEケイマン諸島は、Izar Holding署名を促し、放棄契約書の写しを交付しなければならない)。

8.4取引終了時に、契約者は、当社に決議案を可決させ、登録のために第8.3(A)項でいう譲渡を承認しなければならない(適切な印紙を加えなければならない)。

8.5引上げ時に行われるすべての交付または取られた他の行動は、同時に行われるものとみなされ、そのようなすべての交付および行動が完了する前に、そのような交付または行動は完了とみなされてはならない。

8.6いずれの場合も、本プロトコルの終了後に本プロトコルを撤回または終了する権利はなく、本プロトコルの当事者は、本プロトコルの完了後に本プロトコルを撤回または終了するために現在または将来所有する可能性のある任意の権利を明確に放棄する。

9.HPEケイマン諸島の保証

HPEケイマン諸島は、本協定締結日に保証され、オプションを行使した場合、成約の日にUNIS取引相手に保証する：

(A)当該会社は、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、本協定項の義務を締結及び履行するための必要な権力及び認可を有し、本協定の下での義務の締結、交付及び履行を行うために必要なすべての会社の行動をとっている

(B)本プロトコルは、ケイマン諸島の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの条項に基づいて強制的に実行することができ、契約相手側が適切に実行および交付することを前提とするが、実行可能性が適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、再編、合併、実行停止または

一般に債権者の権利に影響を与える任意の他の法律または法的手続きは、類似した性質を有するか否かにかかわらず、

(C)HPEケイマン諸島が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下のHPEケイマン諸島の義務を履行することは、以下のいずれかの条項の下での違約、失敗または違約イベント(通知または期限を超えたか、または両方を有する)と衝突または構成されることもない

(I)ケイマン諸島は、いずれか一方の合意、文書、またはライセンスである

(Ii)ケイマン諸島の憲法文書；または

(Iii)ケイマン諸島の任意の法律、財産権負担、または任意の種類または性質を制約する他の制限；

しかし、前文(1)項および(3)項がなくても、本協定で想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことをケイマン諸島が合理的に予想することはない個別または全体的な場合を除く

(D)本協定が期待するものを除いて：

(I)HPEケイマン諸島は、本協定で意図された取引に関する通知、報告、または届出書類をいかなる政府当局にも提出する必要はない

(Ii)HPEケイマン諸島は、いかなる政府当局からも、本協定の署名、交付、履行に関する同意、承認、登録、許可、または他の許可を得る必要はない

単独または全体的に、ケイマン諸島が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことはできなかった

(E)いかなる余剰株式に対してもいかなる財産権負担もなく、いかなる余剰株式に対してもいかなる財産権負担もなく、いかなる余剰株式又は任意の余剰株式に対していかなる財産権負担を与えることも承諾せず、いかなる者も当該等の財産権負担を有する権利があると主張する者もない。残りの株式は、残りの株式の投票権、配当権、または処置に関連する契約を含む、任意の制限または他の方法で残りの株式の投票権、配当権、または処理に関連する契約を含む任意の投票プロトコルまたは他の同様の契約によって制限されない。HPEケイマン諸島によって売却される残りの株式については、HPEケイマン諸島は合法的かつ有効な所有権を有し、本合意で規定された条項および条件に従って、これらの残りの株式のすべての合法および実益所有権を譲渡またはUNIS取引相手への譲渡を促進する権利がある

(F)任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、中間者、発見者、またはHPEケイマン諸島(またはその関連会社)に雇われた他の者は、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、または本プロトコルに記載された取引に関連する費用または費用を精算する権利があり、本プロトコルの取引相手側は、これらの費用を負担する責任がある。

10.合同検査グループの取引相手の保証

UNIS取引相手は、本協定締結日にHPEケイマン諸島に保証し、選択権を行使する以外は、成約の日に(別の規定がない限り)

(A)これは、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、本協定の下での義務を締結し、履行するために必要な権力と権限を有し、本協定が明確に規定されていることを除いて、本協定の下での義務の署名、交付、履行のために必要なすべての会社の行動を取っている

(B)本プロトコル構成は、HPEケイマン諸島が適切に実行および交付されることを前提として、本プロトコル条項によるその強制実行の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、同様の性質を有するか否かにかかわらず、一般に債権者の権利に影響を与える適用可能な破産、破産、清算、占有保留権、相殺権、再編、合併、一時停止または任意の他の法律または法的手続きを実行することができる

(C)本協定の実行および交付および本協定項下の義務を履行することは、以下のいずれかの規定下の違約、違約または違約イベントと衝突したり、違約、違約または違約イベントを構成したりしない(通知または期限切れ、または両方を兼ねている)

(I)国連国際機関の相手側は、当事者側の任意の合意、文書またはライセンスである

(2)合同検査組の相手側の定款書類；又は

(Iii)任意の法律、財産権負担、または任意の種類または性質の任意の他の制限、そのような法律、財産権負担、または任意の他の制限対連は、当事者に対して拘束力を有する

ただし、上記(1)項及び(3)項がなくても、共同執行機関が本協定で想定される取引を相手側が完了する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(D)修正されたコールオプションの締め切りおよび行使通知が発行された日までであるが、本協定が予想される日を除く：

(I)共同検査グループの相手側は、本協定で行われる取引に関する通知、報告、または届出をどの政府当局にも提出する必要はない

(2)本協定の署名、交付および履行に関連して、統一情報システムの相手側は、いかなる政府当局からも同意、承認、登録、許可、または他の許可を得る必要がない

UNIS取引相手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを単独でまたは合理的に予測することができないか、または重大な悪影響を与えることができ、上記の各場合、本合意日後に法律の変化によって必要とされる可能性のある任意の新しい通知、報告、届出、同意、承認、登録、または他の許可は含まれていない(そして、UNIS取引相手は、本合意日の後にそのような新しい通知、報告、届出、同意、承認、登録または他の許可を知った場合、HPEケイマン諸島に直ちに通知すると約束した)

(E)本協定に規定された義務を履行するために、検察グループの当事者は、直ちに無条件に(結審前にのみ)必要な現金資源を取得する

(F)任意のブローカー、投資銀行、財務顧問、中間者、発見者、または共同会社(またはその共同会社)に雇用された他の者は、任意のブローカー、投資銀行、財務顧問、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、または本協定で行われる取引にも関連する支出を得る権利があり、ケイマン諸島はこれに対して法的責任を有する

11.さらに保証する

11.1 Unis取引相手およびHPEケイマン諸島のすべての当事者は、このようなすべての契約、文書、文書、メモ、保証、行為、および物品を署名および履行することを約束し、本合意(さらなる保証約束)の規定を実施するために、その獲得可能なすべての権力および権利を行使する。第10.1項のいずれの規定も制限することなく、さらに保証する約束は、すべての会議の開催およびすべての免除、同意、およびすべての決議案の採択(必要があれば、株主合意および/または定款を改正するための投票権の行使を含む)、およびHPE CaymanがHPE Caymanの譲受人にすべて(ただし一部ではない)株式を譲渡することに関する規定を含む、すべての会議の開催およびすべての免除、同意、およびすべての決議案の採択を可能な限り促進することを含むべきである。

11.2 RoFo免除が有効である限り、HPEケイマン諸島がHPEケイマン諸島譲渡者にすべて(ただし一部ではない)株式を譲渡することに関するさらなる保証約束は、本プロトコルの終了後も有効である

11.3本プロトコル、株主プロトコルおよび/または細則間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルを基準とする。

11.4どちらか一方の要求の下で、双方およびケイマン諸島は、ケイマン諸島ケイマン諸島のケイマン諸島譲受人に株主合意と細則を改訂して、本合意と一致することを保証しなければならない

12.秘密にする

12.1本第12条の場合、秘密情報とは、当事者(開示者)によって任意の方法で開示されるすべての機密情報、直接または

または開示側と関連があるか、または開示者を代表する誰かによって他方(受信者)に送信され、本プロトコルの規定および標的を含む。

12.2各当事者は、秘密情報を秘密にすることを約束し、その各関連会社およびその指定された各取締役に、本第12条の許可を受けない限り、誰にも開示してはならない秘密情報を秘密にするように促すべきである。

12.3以下の場合、第12.2項は、秘密情報の開示には適用されない

(A)受取側または当社(または当社の任意の付属会社)の事務に管轄権を有する任意の国の任意の法律によって要求される

(B)受領側又はその任意の関連会社の証券が上場する任意の証券取引所の規則により規定される

(C)管轄権のある裁判所または任意の司法、政府、監督または規制機関によって要求されるもの

(D)このような情報は、第12条に違反するためではなく、公共領域に属する

(E)このような情報は、機密情報を使用または言及していない受信者またはその代表によって独立して開発されている

(F)受信者が第三者ソースから受信したものであり、受信者によれば、開示者または会社(場合に応じて)に対するいかなる守秘義務にも違反しない

ただし、(A)、(B)及び(C)段落の場合、受信側は、合理的で実行可能な範囲内であり、当該等の法律、規則、裁判所又は機関が許容する範囲内で、当該等の開示の時間及び内容、及び開示側又は当社(状況に応じて)が当該要求の有効性を疑問視するための任意の行動を迅速に通知し、マント又は当社(状況に応じて定める)を迅速に通知し、開示者又は当社と協力し、それぞれの場合において、費用及び支出はマント又は当社が自己負担する。

12.4受信側は、その連合会社、その共同会社およびその従業員、コンサルタント、および貸金人に秘密情報を開示することができるが、このような各受信者に、本プロトコルの下で負担される守秘義務を理解させ、本プロトコルの一方であるかのように、受信者がこれらの義務を履行することを保証するために、すべての合理的な努力を行わなければならない。

12.5本プロトコルの終了または満了または残りの株式譲渡であっても、本第12条は双方に対して拘束力を持ち続けている。

13.公告

いずれか一方がそれに関連する者が終了前，終了時又は終了後に本プロトコル又は任意の付属事項についていかなる公告を発表することを又は許可してはならないが，次の要件を除く

法律または任意の主管規制機関(任意の適用可能な証券取引所の規則または条例を含む)または他方の事前書面で承認された場合、このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない。

14.告示

14.1.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の通知、クレーム、要求、要件または他の通信は、書面(電子メール形態の電子通信を含む)で行われなければならず、以下に示すように、以下に示すように、国際的に公認された夜間宅配サービスまたは電子メールを直接配信または送信しなければならない

(A)ケイマン諸島に送る：

HP企業会社

東モシオーク道1701号

七七三八九、テキサス州春

アメリカです

Eメール：[***]

ジョ ナ サン · ス ター ツ と デイ ビ ッド · ギ ルの 注 目を 集め ました

実際 または 建設 的な 通知 を 構成 するもの ではありません 。

Allen Overy Searman Sterling LLP、北京事務所

チャ イ ナ ワールド タ ワー A 46 階

No . 1 Ji an Gu o Men Wai Avenue

朝 阳 市

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ベンジャミン · クロフォードとヴィクター · ホーの注目を集めました

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東 ゲ ート TH - UN IS ビ ル 4 / F

清 華 大学

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中倫法律事務所

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注意：ウィリアム·J·邱

メール：Qiuian@zhonglun.com、

または、この目的のために本条項 14 の下で他の当事者に通知したその他の住所または電子メールアドレス。 郵便で送付される通知その他の通信は、宛先国が原産国と同じ場合は前払い記録配送、宛先国が原産国と同じでない場合は前払い航空郵便で送付するものとします。

14.2任意の通知または他の通信は、送信されたとみなされるべきである：

(A)専任者により交付された場合は，交付日(受領した書面による確認が添付されている)；又は

(B)国際的に認められた終夜速達サービスで発送される場合は、配達後の第2の営業日；または

(C)電子メールで送信された場合，宛先のサーバが受信通知を生成した場合，またはその通知がこのように生成されていなければ，宛先のサーバに渡されたときである.

14.3通知または他の通信を証明する際には、第14.2項の別の規定に加えて、配信が行われたことを証明するのに十分であるか、または通信を載せた封筒が前払い郵便記録の配信または国際的に認められた夜間宅配サービスのために住所および郵送を明記しているか、または電子メールが送信者のサーバによってアドレスが正しく明記されてネットワークに送信されており、送信者の電子メールシステムが動作することに明らかな誤りはない(場合によります)。

14.4第22.3(B)項に別段の規定があることに加えて、本第14条は、本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する任意のクレームテーブル、通知、命令または他の文書の送達には適用されない。

15.支払い

別の明文規定がない限り(または特定の支払いについては別の合意がある)、対価(第2.5項に従ってHPEケイマン諸島に支払われなければならない)、および本合意または本合意に関連してHPEケイマン諸島に支払われなければならない任意の他のお金は、支払い日の終了時(この対価の場合)、またはその支払い日が満了したとき(他の支払いについては)HPEケイマン諸島がその支払い満了日前に3つ以上の営業日以上にUnis取引相手側に書面通知を出して当該支払いについて指定されたように、ドルで関連する金額を関連する口座に振り替えるべきである

16.利息と支払利息を計算する

16.1 Unis取引相手が本合意に規定されたいかなる支払期限でも支払われていない場合は、支払期限が満了した日から(含まないが)実際の支払いの日(判決後および判決前)にその金額の利息を7%の年利で支払わなければならず、利息は日ごとに増加する。

16.2 UNIS取引相手が本合意の下の義務(猶予終了日または以前の決済時に必要な現金資源を含まずにその支払い義務を履行することを含む)に違反した場合、猶予終了日前に決済が完了しておらず、UNIS取引相手が本プロトコルに従って対価格を支払う義務が満了したか否かにかかわらず、UNIS取引相手は、猶予終了日後の対価格についてHPEケイマン諸島に利息を支払う(年利7%で計算される)。

16.3第16.2項に従って支払われるべき利息は、予想される締め切りから次の日付の早い日に計算されなければならない

(A)残りの株式をケイマン諸島の国連取引相手に売却し、ケイマン諸島保険会社に掛け値を支払うことを完了し、

(B)残りの株式をケイマン諸島のHPE譲渡者に譲渡する協定に署名する

(C)本プロトコルは終了する；または

(D)猶予期間終了日から15ヶ月の日付。

16.4第16.1及び16.2項に従って支払うべき利息は、月ごとに支払われなければならない。

17.税金と源泉徴収契約

17.1法律が別途要求されない限り、合同検査グループ相手(および連邦検査グループ相手の任意の適用差し止め義務者)は、本プロトコルに従って支払われるべき任意のお金から任意の税金を控除または控除してはならない。法律が、UNIS相手側(またはUNIS相手側の任意の適用控除義務者)が、本合意の下で支払うべき任意の金から税金を控除または控除することを要求する場合、UNIS相手側(または任意のそのような源泉徴収義務者)は、本協定の下で支払うべき任意の金から、同法の要求された控除または控除された税金を差し引く権利があり、本協定のすべての目的について、そのような金額は、HPEケイマン諸島または他の受取人に支払われたとみなされるべきである。

17.2第16.2項の一般性を制限することなく、ケイマン諸島ケイマン諸島が取引終了の少なくとも5日前に書面で取引相手に通知しない限り、彼らは、本協定に従って残りの株式を売却する場合、このオプションの行使または個別合意の署名を中華人民共和国税務機関に報告した

上記第3.8項で述べた取引は、適用される場合は、統一情報システム相手側(又は統一情報システム相手側のいずれかの適用源泉徴収義務者)が権利を有する

(A)(以下(B)項に別段の規定を除く)中華人民共和国適用法律の規定により控除又は控除された任意の税金を控除又は源泉徴収し、中華人民共和国適用法律に規定された額を中華人民共和国政府当局に支払わなければならない

(B)中国政府当局に支払うべき最終金額がまだ決定されていない場合、合営会社の相手側は、中国政府当局に支払うべき金額の10%を差し押さえ、その抑留金額を第3者に一時的に差し押さえ、中国政府当局に支払うべき金額を決定した後、合弁会社の相手側は、中国の適用法律に基づいて中国政府当局に付与すべき金を当該中国政府当局に渡し、HPEケイマン諸島が本合意に基づいてそれぞれ売却した残りの株式数に基づいて、任意の超過金をHPEケイマン諸島に渡すべきである。

17.3疑問を生じないためであり、第16.2項によれば、本協定のすべての目的については、いずれもHPEケイマン諸島に支払われたものとみなされる。

17.4 HPEケイマン諸島が取引終了前の少なくとも5(5)日以内にUNIS取引相手に書面で通知した場合、彼らは、オプションを行使するか、または上記第3.8項に記載した取引に関する個別合意に署名した日から30(30)日以内に、本協定に従って残りの株式を売却することを中華人民共和国税務機関に報告し、そのような報告が提出されたことに関する中華人民共和国税務機関の確認(または他の合理的証明)の写しをUNIS取引相手に提供する。契約相手側(契約相手とのいずれかの適用控除義務者)は、いかなる対価格支払いからもいかなる金額も差し引かないことに同意する

17.5 HPEケイマン諸島はHPEケイマン諸島の納税申告について中国税務機関と密接な連絡を維持すべきであり、そして適時に中国税務機関の要求に応じてより多くの情報或いは材料の要求を提供し、そして定期的に国連税務機関に中国税務機関が任意の税種を評価する最新状況を通報すべきである。上記の規定に影響を与えることなく、ケイマン諸島又はその任意の共同経営会社が、残りの株式の売却に関する中国税務機関の任意の書面通知又は要求を受信した場合、ケイマン諸島は、法律が許容される範囲内で、各場合において、当該通知又は要求のコピーを共同経営会社の取引相手に迅速に提供し、共同経営会社の取引相手に、当該通知又は中国税務機関に提出される可能性のある任意の控訴、論争又は紛争(及びその状況)を合理的かつタイムリーに通知しなければならない。

17.6中国税務機関が適用法律の規定がケイマン諸島に残りの株式を売却して納税しなければならないと認定した場合、ケイマン諸島は申告前の7(7)日に連合会社の取引相手に申告表の草案、および合理的な証明書類(例えば税額の計算、解釈書簡、検討書類など)を提供して申告のために提出しなければならない。HPEは、UnisまたはUnisの相手側と接触し、UnisまたはUnisの意見および/または修正を考慮すべきである

取引相手(場合によっては)は申告表草案と関係がある可能性がある。ケイマン諸島は中国税務機関が要求した税務申告に関する納税申告書、証明書類、その他の書類を迅速に提出し、コピーをUNIS取引相手に渡すべきだ。

17.7 HPEケイマン諸島は納税通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な証拠を提供し、中国税務機関がHPEケイマン諸島が適用法律に基づいて支払うべき税金(納税通知書)を受け入れ或いは確認したことを証明しなければならない。HPEケイマン諸島は関連中国税務機関の評価及び最終的に税務項目を確定した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべて清算して適用法律評価及び最終的にHPEケイマン諸島に決定して本協定で販売予定の残りの株式を売却して満期及び対応する税金(税額)を売却し、そして清税証明書或いは関連中国税務機関が発行した支払い領収書の形式で、連合機関の取引相手にこのなどの税金項目を全数清納する証拠と支持文書を提供する必要がある。

17.8中華人民共和国の適用法律の規定に従って任意の対価格から税金を差し引かれ、控除されていないため、任意の税金がその後、UNIS対手側、当社または任意の会社の子会社に評価された場合、HPEケイマン諸島はそれぞれ共通でなければならない

(A)合同取引相手、当社又は任意の共同経営付属会社が抑留しないために被ったいかなる損失を賠償し、損害を受けないようにする

(B)UNIS取引相手及び中国に設立された関連当社付属会社は、任意の後続の納税表の提出及び中国の適用法律の規定に従って任意の代価から税金(留保及び記録の提供を含む)を控除及び控除することができなかったため、税務に係るいかなる脅威又は実際の訴訟で協力する。

18.費用

18.1以下の18.2項の規定によれば、または双方は、本合意日後に別途書面で約束し、各当事者は、本合意項においてその権利を行使し、その義務を履行することによって発生した費用および支出をその関連会社およびその各関連会社に支払わなければならない

18.2 Unis取引相手は、取引に関連する任意の香港印紙税の支払いを独自に担当しなければなりません。

19.分割可能性

本プロトコルの各条項とサブ条項に含まれる規定は，他の条項とは独立して実行されなければならず，他の条項のいずれかが無効であれば，その有効性は影響を受けない.これらの規定のいずれかが無効であるが、規定の一部が削除された場合、関連規定は、それを有効にするために必要な修正後に適用されるべきであるが、本合意当事者は、元の合意を発効させるために本合意を修正しなければならない

双方の意向は，本プロトコルで想定していた取引の経済効果が最初に想定されたように最大限に実現されるようにできるだけ近い.

20.一般的な規定

20.1本契約に基づく UNIS の取引先の義務は、プットオプションの付与に関する UNIS の株主総会の承認にのみ効力を生じます。修正されたプットオプション SPA の終了に伴い、本契約は失効し、その効力を停止しますが、これらの条項の失効およびその効力を停止することは、当該失効および停止の前に履行される本契約に基づく義務の不履行による損害賠償に関して、いずれかの当事者の発生した権利または責任に影響を与えません。

20.2本協定は、本協定のすべての締約国が署名した場合にのみ、書面で修正することができる

20.3一方の当事者が本協定項の下での権利又は義務は、あらかじめ他の当事者の書面の同意を得て、譲渡又は譲渡することができる

20.4本のプロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーのすべてが一緒になることで、同じプロトコルを構成し、いずれか一方(一方の正式な許可代表を含む)は、副本来に署名することによって本プロトコルを締結することができる。

20.5非当協定当事者は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて、または他の方法で本合意の任意の条項を実行してはならない。

21.完全なプロトコル

21.1本プロトコルおよびそれが指す文書およびプロトコル(優先承認オプションSPAを含まない)は、双方の間で本プロトコルが意図している取引に関連するプロトコル全体(およびその中で言及された文書(優先承認権SPAを含まない))を含み、双方間のこれらの取引に関連するすべての以前の口頭または書面プロトコルの代わりになる。法規に別の要求がある以外に、本協定にはいかなる条項も含まれてはならない(習慣、習慣、その他の方法による場合)。双方は、本プロトコルと本プロトコルで言及された他の任意のプロトコルとの間に不一致が存在する場合、いかなる不一致の範囲内でも、本プロトコルの規定を基準とすべきであることを認め、同意する

21.2各方面：

(A)本協定の締結に同意する際に、本協定の署名前に行われたいかなる明示的または黙示された陳述、保証、担保契約、または他の保証にも依存していないことを認める

(B)本項第21.2項のいずれかの明示的又は黙示の申出、保証、付属契約又は他の保証のために得られたすべての権利及び救済を放棄すること

(C)このような明示的または黙示された陳述、保証、担保契約または他の保証は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された任意の申立の基礎を構成してはならない、またはそのような申立について抗弁することができない。

21.3第21条のいかなる規定も、詐欺のいかなる責任も制限または排除しない。

22.法律および司法管轄権の適用

22.1本契約およびそれによって生成または関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければなりません。

22.2交渉

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレームが、本プロトコルの存在、有効性または終了に関する任意の問題(論争)を含む場合、当事者の代表が任意の方向に他方に書面通知(係争通知)を送達してから20営業日以内に会議(係争会議)を開催して、係争解決に努力しなければならない。

(B)各当事者は、すべての合理的な努力を尽くして、紛争解決権のある代表を紛争会議に出席させるべきである。

22.3仲裁

(A)係争は、係争通知が送達されてから20営業日以内に解決されていない場合、係争会議が開催されたか否かにかかわらず、各当事者が合理的に同意した後の日付にかかわらず、誠実に交渉して友好的解決を達成することを期待し、いずれか一方の要請に応じて、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出し、香港国際仲裁センターが本規則に従って仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”(“規則”)に基づいて仲裁を行い、最終的に解決する。

(B)“規則”に基づいて交付された任意の通知又はその他の書面通信は、第14.1項に規定する当事側の住所に第14.2項に従って交付された場合は、当該当事者側に有効に交付されたとみなさなければならない。

(C)仲裁場所又は合法場所は香港でなければならない。仲裁に関連したすべての対面聴聞はシンガポールで行われなければならない。疑問を生じないために、いかなる尋問もシンガポールで行われているにもかかわらず、すべての目的について、仲裁は香港の所在地で行われた仲裁とみなされるべきだ。

(D)仲裁人数は3人である。申立人(S)(人数にかかわらず)連名で仲裁人を1名委任し、出願人(S)(人数にかかわらず)に1名の仲裁人を委任し、3人目の仲裁人(首席仲裁人)を香港国際仲裁センターに委任した。

(E)アービトレーションプログラムが用いる言語は英語である.

(F)仲裁廷の裁決は終局裁決であり、当事各方面に対して拘束力があり、仲裁費用は仲裁庭裁決が分担する。

(G)仲裁およびそれによって引き起こされるすべての事項は、論争の存在、訴訟手続きおよびそのすべての要素(提出または交換された任意の訴状、事件要約または他の文書、任意の証言または他の口頭陳述、それによって得られた任意の発見、および仲裁廷または裁決の任意の決定を含む任意の第三者証拠提示手続を含む)を含み、厳密に秘密にされなければならない。

（ h ） 仲裁裁判所の裁定を執行するための申請は、米国、香港および中華人民共和国の管轄裁判所を含む管轄管轄管轄の裁判所で行われ、当事者は、そのような裁判所が裁定の執行に管轄権を有しないか、またはそのための適切なフォーラムではないことを防衛として主張する権利を放棄します。

22.4紛争が解決されている期間中、当事者は、その他のすべての点において本契約の履行を継続するものとします。

22.5本契約に反する条項にかかわらず、いかなる当事者も、本契約の実際または予想される違反を防止するために、管轄の裁判所において保全または暫定的救済 （ 予備的差止命令、証拠保存または財産保存など ） を求める権利を有します。

23.LANGUAGE

本プロトコルおよびそれが想定する取引の言語は英語であり、他の約束がない限り、すべての通知、要求、要求、声明、証明書、または他のファイルまたは通信は英語でなければならない。

証明書として、双方(またはその正式に許可された代表)は、本プロトコルの冒頭で説明された日に本プロトコルに署名した。

表1付き

プットオプション行使通知のフォーム

[***]

表2付き

コールオプションの行使通知のフォーム

[***]

付表3

放棄の証書の形式

[***]

署名人