添付ファイル10.37

カタログ

条款 ページ

2. 修正 · 改定 7

3. 売却株式の売却 · 購入について 7

4. 条件先例 8

5. 特定の権利の譲渡 11

6. 契約 12

7. 閉会 15

8.HPE当事者の保証期間を3月16日に延長

9.Unis取引相手の保証期間を4月17日に延長する

10.中国は3月18日までにさらなる保証を提供する

11.ニューヨークタイムズが7月19日に発表した秘密保持協定

12.3月19日までに発表された公告

13.20月20日までに通知を発行します

14.3月21日までにより多くの費用を支払う

15.*

16.“米国税と源泉徴収協定”が2月22日に発効

17.コスト削減：1.23

18.*24

19.中国総司令官；24

20.2019年1月24日に全体合意に署名しました

21.*25

22.中国英語学習言語：6月26日

本協定は2024年5月24日に締結されました

以下の場合：

(1)H 3 C Holdings Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、その登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1108大ケイマン諸島砲台街75号郵便ポスト1350号Clifton House(HPEケイマン諸島)、

(2)ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたIzar Holding Co.，登録住所はケイマン諸島KY 1-1108大ケイマン砲台75号Clifton House，郵便ポスト1350号Clifton House(Izar Holding，HPE CaymanとともにHPE当事者；それぞれHPE Party)；

(3)紫光国際科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)は、同社は香港法例登録に基づいて設立され、その登録事務所は香港銅鑼湾告士打道311号ウィンザービル中宝ビル30階3003-08室(Unis取引相手)、Unisplendour Corporation Limited(Unis)の全額直接付属会社に位置する。

リサイタル：

(A)HPE当事者およびUnis取引相手はそれぞれ自社の株主(定義は以下参照)であり、当社について締結(Izar Holdingについては遵守)日が2016年5月1日の改訂株主合意(株主合意)である。

(B)株主合意第17条(引受オプション)によれば、株主合意日3周年以降であるが、株主合意日6周年前の任意の時間及び時々に、引受オプション契約側は、元の引受約束権通知(以下に定義する)を交付した後の現金の対価と引き換えに、共同経営相手側に全部又は任意の数の引売承認オプション(元の引売承認オプション)を取得することを要求する権利がある

(C)2022年10月28日(第2回延期状)によると、他を除いて、人類工学当事者と国連システムの対局者が2回目に見下落期の権利期間を延長し、元の見下落期の権利期間を2022年12月31日に延長する。

(D)2022年12月30日、各高額引受取引側は、株主合意第17条に基づいて、合営相手側及び合営相手側に、株主合意第17条に基づいて発行された引売株式引受通知及び当該高額持株側が保有する全てのA株に関する第2部の延期書簡を提出する(各1部の正本引売通知及び合共原始引売通知)

(E)双方は2023年5月26日に、高額引売株式売買双方と共同会社の相手側(優先引売オプションSPA)との間で当該A株の売買を完了するために、引受株式購入協定を締結した

(F)双方は、以前の承認オプションSPAに掲載されているいくつかの関連株式の売買スケジュールを改訂および再記述することを希望する。そこで，双方は株式売却の売買について合意したことを反映するために本合意を締結した

双方は以下のように同意した

1.意味

1.1本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、以下の定義は、逆の意図がない限り、プロトコル全体に適用される

A株には“株主合意”の意味がある

関連会社とは、誰についても、その人の任意の付属会社または最終持株会社およびその最終持株会社の任意の他の付属会社を意味するが、本契約の場合、会社または会社のいかなる付属会社も、任意の株主の付属会社または他の付属会社とみなされてはならず、いかなる株主も、持株会社または会社の他の付属会社または任意の会社付属会社とみなされてはならない

補助制裁当局とは、米国、国連、欧州連合、または連合王国の任意の政府当局、およびそれぞれの政府、司法または規制機関、機関、部門、当局を指す

定款とは、時間に関する有効な会社定款の大綱と定款である

予算は株主合意で与えられた意味を持つ

営業日とは、パロアルト(カリフォルニア州)、香港、北京の銀行が正常に営業している日(土曜日または日曜日を除く)

“ビジネスプラン”は、“株主合意”によって与えられる意味を有する

外国投資委員会とは、このような身分で行動するアメリカ合衆国外国投資委員会とその各メンバー機関である

理事長は株主合意に与えられた意味を持つ

成約とは、本合意に従って取引を完了することである

会社はH 3 C科学技術有限会社を指し、同社は香港の法律登録に基づいて設立された会社で、登録住所は香港銅鑼湾告士打道311号ウィンザービル中宝ビル30階3003-08室

会社の子会社とは会社の時々の子会社のことです

条件とは、第4.1項及び第4.2項に規定する条件をいう

対価には、3.2項で示した意味がある

契約を遵守することは“株主合意”によって与えられた意味を持つ

取締役は“株主合意”に与えられた意味を持つ

マントは、第11.1項に示される意味を有する

論争は、第21.2(A)項で与えられた意味を有する

争議会議は、第21.2(A)項で与えられた意味を有する

争議通知は、第21.2(A)項で与えられる意味を有する

電子通信とは、イギリスの“2000年電子通信法”で定義されている電子通信である

財産権負担とは、任意の担保、担保(固定または浮遊)、質権、留置権、選択権、取得権、担保譲渡、担保または任意の他の担保利益を提供するための信託手配であり、予約手配、優先購入権、オプションおよび他の任意の種類の財産権負担または任意の種類の第三者権利または請求権を含む、または上記のいずれかの合意を設定することを含む

締め切りは2024年8月31日

融資には6.2項で示した意味がある

政府機関とは、国内または国外の州、省、県、市または他の行政区、任意の政府、規制または行政機関または任意の裁判所、法廷、司法機関、文書機関、仲裁人または仲裁グループ、ならびに本協定の任意の一方またはその付属機関の証券が上場する任意の証券取引所(国連の証券取引所を含む)を意味する

猶予期間終了日は、4.4項で示した意味を有する

グループ会社とは当社とその子会社であり、グループ会社とはそのいずれかを指す

HKIACは、21.3(A)項で与えられた意味を有する

ホールディングスは、第1.2項で与えられた意味を有する

HPEとはHP企業のことです

HPE A方譲受人は、第4.4(A)(Ii)項で与えられた意味を有する

中間配当金は、第6.9項で与えられる意味を有する

投資家制御権変更には“株主合意”が与える意味がある

法律とは、中国、米国、または任意の他の国で法的効力を有する任意の政府当局の任意の法律、法規、命令、規則、規則、または他の声明を意味する

損失とは、損失、コスト、損害、負債、費用、費用、クレーム、賠償、判決、処罰である

重大な悪影響とは、グループ会社(全体として)がグループ会社の業務、資産、負債、財産または経営に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の影響、事実、変化、イベントまたは状況を意味する

商務部とは、中華人民共和国商務部又は地方主管部門のことである

発行済み株式には“株主合意”に規定されているという意味がある

命令とは、任意の政府当局の任意の命令(輸出、貿易、または個人、実体または政府との取引またはそれに関連する制限、禁止または処罰を含む)、法令、同意法令、決定、判決、裁決、禁止、裁決または法令を意味する

本来の表決通知は、独奏会(D)で与えられた意味を有する

元のスクープオプションは、暗唱(B)で与えられた意味を有する

優先順位SPAは，講演原稿(E)で与えられた意味を持つ

中華人民共和国とは人民Republic of Chinaを指し、この協定については、香港、マカオ、台湾は含まれていない

下落条件の間は、前に見た下落オプションSPAで与えられた意味を有する

受信側は、第11.1項で与えられた意味を有する

制限譲受方とは、付録1に列挙された各エンティティを意味する

残り株式とは、HPEケイマン社が保有するA株の株式であり、会社の発行済み株式総額の19%を占めるが、売却株式ではない

制限された人とは、以下の条件を満たす人のこと

(A)制限譲受人または制限譲受人の関連会社；

(B)制裁を受けた者，

(C)無担保長期信用格付けが標準プール信用格付けランクのBB-を下回る者、またはホイホマレまたはムーディーズが発表した同等の格付け(すべての場合、HPE当事者が保有する株式を締結契約を締結する前に、またはその人が合意してHPE当事者が保有する株式を購入する影響を考慮せずに、標準プール、ホイホマレまたはムーディが発行した信用格付けを有しない者を含まない)であるか、または

(D)共同機関戦略投資家または共同機関戦略投資家であるが、各連合機関戦略投資家またはその共同機関は、本協定の日からRoFo免除の日から12ヶ月以内に制限された者である

人民元とは中華人民共和国の合法的な通貨人民元のことである

RoFo棄権は、4.4(A)(I)項で示された意味を有する

規則は、第21.3(A)項で与えられた意味を有する

売却価格とは、1株当たり735.99ドルである

売却株式とは、HPE Caymanが保有する2，814，450(281万4450)株とIzar Holdingが保有する97，050(97，050)株を含むHPE当事者が保有する2，911，500株(291.15万)株であり、合計会社発行済み株の30%を占める

被制裁者：(1)制裁リストに出現し、制裁を受けた者、(2)制裁リストに出現した1人以上が50%以上の株式を所有している者、または(3)制裁国に居住しているか、またはその国の法律に基づいて組織されている者

制裁対象国とは、本合意の日からキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツクとルガンスク人民共和国に対して全面的、全国的または全地域的制裁を実施する任意の国または地域を指す

制裁とは、任意の制裁機関によって実施、公布または実行される経済および金融制裁、または任意の付属制裁機関によって実施、公布または実行される任意のそのような金融制裁である場合、会社およびその子会社によって最近承認された業務計画(全体として)の運営、利益、資産、または実施に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の金融制裁を意味する

制裁当局とは、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、あるいは連合王国財務省を指す

制裁リストとは、制裁当局または付属制裁当局が発行または維持する任意のリストを指し、制裁された個人または実体を指定または指定し、外国資産管理所によって維持されている特定の国民および障害者リスト、連合王国財務省によって維持されている金融制裁目標総合リスト、または任意の制裁当局によって維持される任意の類似のリストを時々修正、補充または置換することを意味する

第2の延長手紙は、(C)で与えられた意味を朗読することを有する

上級管理職は株主合意に与えられた意味を持っている

株主は“株主合意”が与える意味を持つ

株主プロトコルは、講義(A)で与えられた意味を有する

株式とは、会社が発行した株式のうちの株式をいう

戦略販売協定とは、当社が当社の他の付属会社及びHPE及び/又はHPEの各連属会社と締結した日付が2023年8月3日の戦略販売協定であり、当該等の各方面の中国及び海外市場で製品を販売する商業手配に関する取引文書(定義は戦略販売協定別表1参照)

子会社は、第1.2項で与えられた意味を有する

税金、税金、税金とは

(E)国家、州、連邦、州、市または地方政府または任意の他の政府または管理当局、機関またはツールによって徴収または支援される任意の税務性質または税務性質に属する任意の課金、税項、関税、課税、課税および控除、毛収入または純収入、利益または収益、収入、販売、使用、占有、特許経営、譲渡、付加価値税および個人財産税および社会保障税について徴収される税；

(F)本定義(A)項に記載の任意の金額について支払わなければならない任意の罰金、罰金、追加料金、利息、課金、または追加料金

税額は、第16.7項に規定する意味を有する

納税通知書は、第16.7項に規定する意味を有する

解約料とは、対価格の5%に相当する金額である

終了長停止日とは、猶予期間終了日後24ヶ月の日付である

取引とは、本契約で想定する売却株式の売買である

譲渡通知は、“株主合意”によって与えられる意味を有する

清華ホールディングスは清華ホールディングス有限公司を指し、現在“天府清遠控股有限公司”と改名している。(天府清源控股有限公司)、中国に登録設立された有限責任会社

清華紫光とは清華紫光株式会社のことである

究極のホールディングスとは、付属会社とは異なる持株会社のことである

清華紫光再編とは2022年に裁判所が監督した再編で、北京致光新控股有限公司が清華紫光集団の100%株式(清華控股がこれまで保有していた清華紫光集団51%の株式を含む)を買収し、清華控股は清華紫光集団のいかなる株式も保有しなくなった

UNIS戦略投資家とは、付録2に記載された各エンティティを意味する

ドルはドルという意味で、アメリカ合衆国の法定通貨です。

1.2 a会社が別の会社(または他のエンティティ)の子会社であり、別の会社(または他のエンティティ)がその持株会社である場合：

(A)当該会社の過半数の投票権を有する；及び

(B)は、当該会社のメンバーであり、当該会社の過半数の取締役会メンバーを委任又は免任する権利があり、又は他の方法で当該会社に対して管理制御権を行使する権利がある

あるいは、それが1つの会社(または他のエンティティ)の子会社である場合、その会社自体はまた別の会社の子会社である。

1.3構文規則(任意の司法管轄区域の任意の立法を含む)の明示的な言及は、以下の通りである

(A)本協定日の前または後に、任意の他の成文規則、または任意の他の成文規則に従って修正、拡張、または適用される成文規則；

(B)この成文規則が再作成された任意の成文規則(修正されたか否かにかかわらず)；

(C)成文律(本協定日の前、当日または後)に基づいて締結され、上記第1.3(A)項に記載されたように再制定、改訂、延長または適用される任意の付属法(規則を含む)、または上記第1.3(B)項に示す任意の成文規則に従って締結された付属法(規則例を含む)

上記第1.3(A)から1.3(C)項に記載されたいずれかの事項が本協定日後に発生しない限り、本協定のいずれか一方の責任を増加または変更し、立法は、任意の司法管区の任意の立法を含む。

1.4本プロトコルでは、

(A)逆の意図がない限り、ある条項またはある項に言及すること、すなわち、本協定のある条項または第3項に言及することを意味する

(B)人を表す語は、法人団体、法人団体、非法人団体を含む

(C)個人/自然人には、その遺産および遺産代理人を含む

(D)第19.3項の別の規定を除いて、本協定に言及した者は、その者の相続人又は譲受人(直接又はその他)を含む

(E)ある人が他の人に関連している場合、その人は他の人に関連しているとみなされなければならず、その人と他の人との関係は、イギリス“2010年会社税法”第1122条に示される者に属する

(F)“含む”および“含む”は、それぞれ含まれるが、含まれるが含まれるが、これらに限定されないことを意味するべきである

(G)ある性別を言及する任意の抽出法は、別の性別を含む

(H)別の説明がない限り、1日のある時間、すなわち北京時間を言及する

(I)ドルまたはドルについて言及する場合、すなわちドルを指す

(J)テキストへの言及は、タイピング、印刷、平版印刷、撮影、および電子メールの形態の電子通信を含む

(K)あるファイルに言及すると、すなわち、時々修正、変更または更新されたファイルを意味するが、本協定または文書に違反する者は除外される

(L)法人として設立された任意の会社、法人団または他の法人団体；

(M)任意の会社または商号がその会社または商号の全部または実質的にすべての事業を継承することを含む、会社または商号を提起する点。

1.5本プロトコルのタイトルは、その解釈に影響を与えません。

1.6汎用ルールは、本協定には適用されません。したがって、事物タイプ、カテゴリ、またはカテゴリを表す特定の語は、他の語または類似表現によって導入された一般語のような特定の語の直後の一般語の意味を制限すべきではない。同様に、一般語には特定の語が後接しており、意味的には、その特定の語が示す事物のタイプ、カテゴリ、またはカテゴリに限定されるべきではない。

1.7本のプロトコル本文内の用語が、任意の付表または本プロトコルに言及されているか、または他の方法で組み込まれている任意の他のファイルの用語と衝突または不一致がある場合、本プロトコル本文内の用語を基準とすべきである。

2.改訂および再記述

本プロトコルが発効した日から，本プロトコルで規定されているすべての目的について読み，解釈するために，優先優先オプションSPAに対応して改訂と再記述を行う

3.株式売却の売買

3.1本合意に規定されている条項および条件に基づいて、HPE当事者は、以下の表の名称に対する売却株式数を全称担保で売却しなければならず、Unis取引相手は、販売価格に応じて1株当たりの売却株式を購入しなければならない

3.2すべての売却株式の総コスト総額は、2，142，834，885ドル、すなわち販売価格に販売株式総数の積を乗じたものであり、2，071，407，055.5ドルはHPE Caymanに支払い、71，427，829.5ドルは取引終了時にIzar Holdingに支払われる。

3.3すべての売却株式は、所有権負担なしに売却され、すべての権利が付属しなければならない。

4.前提条件

4.1各当事者の取引完了の義務は、

(A)中華人民共和国政府当局から次の文書および/または承認を得た単位(および閉鎖時に依然として完全に有効な文書および/または承認)：

(一)国家発展·改革委員会は、当該取引が各大学に発行した対外投資プロジェクト届出通知書(“海外投資プロジェクト届出通知書”と略称する)又は同等事項について、

(二)商務部は、この取引について合営機関に再発行した対外投資証明書(“企業海外投資証明書”と略称する)又は同等の証明書を改訂する

(3)法律の要件がある場合、国家外国為替管理局(“業務登録証明書”)又は同等の中国語又は許可銀行が当該取引について合営機関に発行する登録証明書、及び本協定又は本協定に関連する人民元を米ドルに両替し、米ドルをハイレベル投資実体当事者に移転することに関する承認(法律が要求されていないような疑問を生じないためには、第(A)(3)項に規定するいずれかの文書を自動的に放棄しなければならない)

(B)国家発展·改革委員会が発行した企業借入外債承認登録証明書(企業借入外債審査登録証明書)を取得した(例えば、適用)

(C)いずれの場合も、取引の完了を不正にするか、または取引の完了を禁止または阻止する効果がある任意の法律または発行または付与命令を発行または発行または付与する管轄権のない政府または規制機関；

(D)共同検査グループは、取引についてその株主の必要な承認を得た。

4.2当事者の取引完了の義務はまた、

(A)取引が終了した日に、他方の各保証は、その日に再発行されたように(ただし、いずれかの特定の日に明示的に関連している場合は、その特定の日を限度とする)、そのいずれかの“重大な悪影響”または“重大な”制限を発効させることなく、他方の各保証が真で正確である(ただし、いずれかの保証がある特定の日付に明示的に関連している場合は、その特定の日付を限度とする)、およびそのいずれかの保証が個別的または全体的にそのように真実かつ正確でない限り、その一方の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない場合は例外である

(B)他方は、本協定の下で成約時または以前に履行されたすべての契約および合意を履行することを要求しているが、このようないかなる契約または合意に違反する行為も、当該当事者に実質的な影響を与えることが合理的に予想されていない場合、他方が本協定によって想定される取引を完了する義務は影響を受けない

4.3本プロトコルの各当事者は、実際に実行可能な場合に各条件ができるだけ早く満たされることを保証し、予期される終了日または前に完了することを保証するために、または予期される終了日または前に完了していない場合、本プロトコルが終了するまで、予期される終了日の後にできるだけ早く完了することを保証するために、それぞれの最大の努力を約束し、その権限の範囲内ですべての行動をとる

4.4閉鎖が2024年10月21日(猶予終了日)または前に行われない場合、HPE双方が本合意に実質的に違反していない限り、違反は、任意の1つまたは複数の条件を満たすことを阻止する要因である：

(A)双方が同意した：

(I)第4.4(A)(Ii)項に別段の規定があるほか、第5条に記載されている原則に基づいて、株主合意第16.2(C)項に記載されている最初の要約機構は、合営会社の取引相手が組合会社にとって放棄したとみなさなければならない。いずれの組合会社も、その全株式について誰にも譲渡する必要はなく、最初に株式の申込みを行うか、または組合会社に任意の譲渡通知(Rofo免除)を行う。この免除は、取引が終了するまで撤回できないが、取引完了またはHPE当事者がすべての売却株式をHPE側譲受人に譲渡する場合、免除は失効し、発効を停止する

(Ii)HPE当事者は，本プロトコルの下での決済が発生する前に，1回の取引でそのすべて(部分ではないが)株式を制限されていない人(HPE側譲受人)に譲渡する権利がある

直ちに発効し、合同検査班の相手側に通知することなく、

(B)猶予終了日の後および終了前の任意の時間(およびいずれの場合も長時間停止日の終了前)に、通知が終了長停止日の2ヶ月前の日付の後に発行された場合、HPE当事者は、UNIS相手側に2ヶ月間の書面通知を提供するか、またはUNIS相手側に書面通知を提供する場合には、直ちに本合意を終了する権利がある

4.5本プロトコルは、(4.4(B)項に従ってHPE当事者によって終了されず、終了が発生していない場合)、より早い者に準じて自動的に終了すべきである

(A)終了長停止日の後の日(この日において、保険会社の当事者によって発行された終了通知は、国連機関の相手先を受信したとみなされるものとする)；または

(B)高額株式投資当事者が保有するすべての株式の高額持分投資会社譲渡先への譲渡が完了する直前に、この場合、高額株式投資当事者は、直ちに株式譲渡を完了したことを国連の取引相手に通知しなければならない

4.6双方は、契約が猶予期間終了日または前に完了していない場合、共同情報システム取引相手は、潜在的な第三者調達業者をHPE当事者に推薦する権利があることに同意した。HPE当事者は、このような推薦された潜在的第三者購入者を考慮しなければならない

誠意はあるが，どのような第三者の買手ともいかなる取引も締結する義務はない

4.7双方の同意：

(A)第4.4(B)項または第4.5(A)項に従って本合意を終了する場合、第4.4、4.7および4.8項、第1および第5項、第6.8(C)項および第10~22条を除いて、本協定のすべての条項は失効して有効を停止しなければならないが、これらの条項の失効または失効は、本協定項のいずれの義務を履行しないことにより、その失効および終了前に義務を履行することによって生じる損害賠償によって生じるいかなる権利または責任にも影響を与えない

(I)RoFo免除適用；および

(2)HPE当事者は、そのすべての株式をHPE側譲渡者に譲渡する権利がなければならない

(Iii)本プロトコルが第4.4(B)項または第4.5(A)項に基づいてのみ終了した場合、UNIS取引相手は、本プロトコルの終了後5営業日以内に、以下4.8項の規定を除いて、HPE当事者が取引に成功しなかったことによる費用および支出を補償するために、HPE当事者に終了料を支払うか、または支払いを手配しなければならない

(B)第4.5(B)項に従って本契約を終了する場合は、第1項、第6.8(C)項及び第10~22条を除いて、本協定のすべての条項は失効し、発効を停止しなければならないが、これらの条項の失効又は失効は、当該失効及び終了前に本協定のいずれの義務を履行することにより生じた損害賠償によって生じるいかなる権利又は責任にも影響を与えない。

4.8双方は同意した

(A)停止料を支払う必要がある場合：

(I)本プロトコルの終了後にのみ支払うべきである；および

(Ii)第4.1項に規定するいかなる条件も満たされていない理由が、連携情報システム相手が本プロトコルの義務に違反しているためでない場合、連携情報システム取引相手は、停止料の支払いと取引の完了を要求すべきではない

(B)第4.4(B)項によれば、本協定の終了後30日以内に、高額持分投資当事者が拘束力のある協定に署名し、保有している株式を第三者に譲渡する場合、高額持分投資当事者は停止費の償還を要求しなければならない

(C)いずれの場合も、長い停止日の終了または前に決済が完了した場合、国連システム取引相手は、HPE販売権当事者に停止料を支払うべきではない。

4.9この合意の日から、双方が知っているすべての法律について、双方は、さらなる規制文書またはさらなる規制同意を提出しないことを認め、同意する[***]取引の完了と関係がある

4.10一方の当事者が、任意のさらなる規制準備または申請に同意すると合理的に思う場合[***]新しい法律や秩序が要求されています[***]取引を完了するために、本合意の日(またはいずれか一方が本合意の日後に知っている現行の法律または命令)の後に発効し、そのような任意の提出または出願を提出する前に、そのような提出または同意申請を他の当事者と誠実に議論しなければならない。

4.11双方は、取引がこのような条件以外の任意の他の事前条件によって制限されないことにさらに同意する。

4.12合弁者は、結審の日から3年以内(結審の日を含む)に、第4.13項に規定がある以外は、合営当事者が通知を出してから10営業日以内に、合営合営会社、清華紫光集団、共同経営組合会社、当社又は会社の任意の関連付属会社(各損害者)を全額賠償し、損害を受ける可能性があるため、時々損失、費用、損害賠償、料金又は支出(合理的に招いた法的支出を含む)(各損失)を損害から受けないようにしなければならない。政府当局は補償を受けた者に対していかなる罰金や処罰を科してもよい[***].

4.13第4.12項の賠償は、補償された者の詐欺による損失が直接発生した場合には適用されず、総上限としなければならない[***].

5.ある権利の譲渡

5.1 RoFo免除が適用される場合：

(A)連営会社の相手側と高給当事者は、高給双方が株主合意の下である管理権(高給持分)を高給側に譲渡することができ、一部の高給者の権利は高給者に譲渡することができないことに同意する

(B)HPE各当事者は、HPE側譲受方が締結する遵守契約には、本第5条の規定を実施する条項を含むものとする

5.2以下第5.2項及び第5.3項の他に規定がある場合を除き、HPE側譲受人は、株主合意に記載されているすべての管理権を有する権利がある。双方は譲り受け側が享受する権利のある管理権を以下のように修正することに同意した

(A)各委員会が以下の者で構成されるように、監査委員会及び技術委員会の構成を変更しなければならない[***]HPE譲り受け側とUNISが対応する[***]この委員会の議長は[***];

(B)株主合意におけるグループ会社と株主又は株主の関連会社との間の取引に関するすべての権利及び義務は、株主合意第10.4項下の権利及び義務を含む[***]ただし，(I)単一事項や項目について締結した任意の契約である[***]株主合意第10.4項による承認を得てはならない；及び(Ii)例外を明示してはならない[***]株主契約第10.4項の削除

(C)当社の各付属会社の取締役会構成は、当該各取締役会が以下の者で構成されるように変更する必要がある[***]連合検査組の相手側は指名する権利がある[***]指名権のあるHPE譲渡先と[***] .

5.3“株主合意”にある次の権利は、HPE側譲受人に譲渡されてはならないか、またはそれが負担してはならない

(A)衛生事業者が以下の者を任命する権利[***]HPE側譲受人に譲渡してはならず，疑問を生まないために，HPE側譲受人は任命または免職する権利がない[***];

(B)(I)に関するHPE締約国の批准権(又は拒否権)[***]株主合意第14条又は第21.5項に掲げる者を除く。(Ii)[***]またはその偏差または修正；および(Iii)[***]または株主契約第10.1(A)、10.1(B)および10.1(C)項にそれぞれ規定される任意の偏差または修正；

(C)解雇に関する権利[***]それぞれの採用条件を変更します

(D)候補者の一人の立候補を承認する権利[***]UNIS取引相手によって指名される(“株主合意”第7.4項の規定)

(E)A株主は承認に同意しなければならない[***](株主合意第10.3項に記載のように)承認された予算又は業務計画に含まれている[***];

(F)HPE当事者の以下の事項に関する権利及び救済方法[***]HPE譲渡先に譲渡してはならない；

(G)[***]株主合意における条項を改訂して，[***]以下のような場合に発生すべきである[***]そして1つのことが起こります[***]HPE側が所有することになります[***]HPE党譲受人の選挙で[***]これは1つの[***]および

(H)[***]HPE譲渡先に譲渡してはならない.疑問を抱かないために[***]株主合意第16.2(C)項に記載されている条項は、回復されたものとみなされ、HPE譲渡先に適用される

5.4疑問を生じないため、HPE譲渡先は指定する権利がある[***]HPE各方面が保有するすべての株式を購入して保有すれば、株式の49%を占める。

6.チノ

6.1本プロトコルの日から本プロトコルの終了または終了の日まで、UNISは相手側に約束した：

(A)合理的で可能な場合に、本協定で意図された行動および取引に関連する任意およびすべての内部および外部承認、同意および/または届出(取締役会、株主および主管政府当局の承認、同意および/または届出を含む)をできるだけ早く取得し、行うために最善を尽くす

(B)6.1(A)項に示す各承認、同意および/または届出の性質、詳細および予想スケジュール、ならびに各承認、同意および/または届出の進捗状況、ならびに条件の満足状況および契約相手の第6.1項の遵守状況に関するすべての他の情報を、契約当事者に合理的かつタイムリーに通知する

(C)政府当局による条件を満たすすべての会議に関する事前書面通知をHPE締約国に提供する[***]このような政府当局が持っている条件の満足度に関する条項

6.2本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの終了または終了前に、企業情報システム取引相手は、企業情報システム取引相手の株式の増発または増発、資本再編、資産処理、または債務の発生を含む決済を完了させるために必要な任意の行動(企業情報システム取引相手によって提案された任意の行動を含む)をとるべきであり、これらの行動が同時に取引を完了することを条件とし、すべての場合、これらの行動は要求されてはならない

(A)第10条または株主協定第11条または他の条項(承認されない限り)、共同機関の相手側またはHPE当事者(または任意の他の株主)の任意の承認を得る；

(B)任意の政府当局(または任意の他の者)が株主合意または定款(または他の方法)に基づいて下した任意の追加承認；または

(C)任意の内部または外部の承認、同意または提出であり、このような承認、同意または提出は、任意の重要な態様で閉鎖が予期される閉鎖日を超えることを阻止または遅延することができ、このような承認、同意または提出は、他の態様では(または非連合会の相手または会社によって選択された選択または行動)ではなく、閉鎖を達成するために必要であるか、または合理的に望ましい

また、株主合意又は定款細則(又はその他の規定)に基づいて当社のいずれか一方の同意又は当社取締役会の承認を取得した範囲内で、当社の取引相手が融資を受けて株式の売買(融資)を完了することができるようにし、かつ、当社又は当社付属会社、又は当社又は当社付属会社の資産又は株式に係るが、これらに限定されない

新たな法人実体を設立するには、当社又は自社子会社の資産又は売却された株式又は当社が現在当社の相手側が保有している株式に対して財産権負担を生じ、各HPE売却側は、すべての適用法律及び株主合意の規定に適合する場合には、無理に拒否、遅延又は付加的な条件を設けてはならず、その能力のある範囲内で、その指定された取締役にこのような行動に賛成票を投じるように促すべきであるが、当社又は当社の子会社又は株式を売却する資産に関する任意の融資手配が発生した限り、当社又は当社の任意の付属会社のいかなる責任又は当社又は当社付属会社の株式又は資産が融資に関連するいかなる財産権負担も、株式を売却する売買が成約時に完了することを条件として、成約前に発効してはならない。

6.3本合意の締結日から結審の日まで、各HPE締約国はUNIS相手側と協力し、最大限の努力を尽くし、それぞれの関連会社にそれぞれの最大の努力を尽くし、UNIS相手側が合理的に要求するUNIS相手側に関するすべての情報および文書を提供して、解決を完了するために必要な任意の関連政府当局の任意の同意、免除または承認を得るべきである。疑問を生じないために、本項6.3項の各HPE側の義務は、任意の株主情報または文書を提供することに適用されるべきであるが、UIS取引相手(またはその任意の関連会社)が他の方法でそのような情報または文書を取得することができないことを前提としているが、この情報または文書は、HPE側またはその関連会社の制御範囲内にあり、適用される法律に基づいて、成約に関連する任意の香港印紙税を評価および/または支払う場合には、そのような情報または文書に適用されなければならない。

6.4各HPE当事者が同意し、本合意の日から取引終了まで、関連側に促すべきである：(A)株主合意の条項に従って株主合意項目の義務、契約および承諾を誠実に履行すること、(B)商業的に合理的な努力の下で、取引の目的を達成するためにUnis取引相手が合理的に要求する可能性のある協力および支援を提供すること、(B)適用された場合、その能力のある範囲内で、関連側に(適用される場合)株主合意の条項に従って株主合意項目の義務、契約および承諾を履行すること、(B)ビジネス上の合理的な努力を使用して協力および支援を提供することを促す。および(C)HPE契約者(またはそのそれぞれの連属会社)と当社(またはその付属会社)との間で取引終了後に継続する可能性のある任意の業務、販売、貿易または協力(戦略販売協定に限定されない商業活動を含むが、限定されない)について当社と交渉する

6.5連合会社の相手側は、本協定の締結日から取引終了までの時、連合会社は適用された場合、そしてその能力のある範囲内で、その連合会社に(A)株主合意の条項に従って、株主合意の下での義務、契約と約束を誠実に履行し、適用された場合、過去の慣例と一致する方法で、すべての重要な方面で一致することを促す；(B)商業上合理的な努力を行い、HPE各方面が取引を達成するために合理的に要求する可能性のある協力と支持を提供する。及び(C)売買双方(又はそのそれぞれの共同経営会社)又は連合会社(及びその共同会社)と当社(又はその付属会社)との間の任意の業務、販売、貿易又は協力(戦略販売協定に限定されない商業活動を含むが、これらに限定されない)について、株主合意下の権利を行使する。

6.6グループ会社が市を受け取る前の任意の時間に重大な悪影響を受ける場合、契約者は任意の方向の他の各方面に重大な悪影響の合理的詳細に関する書面通知を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く及びどうしてもこの通知が発行されてから10(10)の営業日以内に、取引の重大な悪影響に対するリスク及び影響の評価を開始し、当社及びその付属会社及び各当事者は商業上の合理的な努力を尽くすべきであり、当該等の重大な悪影響の影響を最小限に抑えることができる潜在的な措置及び行動を合意し、双方が同意する可能性のある措置及び行動を実施することができる。

6.7本契約日から完了後3年以内に、任意の関係政府当局が2016年5月1日から当社または任意のグループ会社の事務について、任意の当事者、当社または任意のグループ会社に任意の申立、訴訟、調査、法律手続きまたは命令を提出した場合、本協定当事者は、その能力範囲内で、任意の関係政府当局が他の各当事者に書面通知を出した後、合理的で実行可能な範囲内で、すべての適用法律の規定の下で、その関連方向本協定の他の当事者に合理的な協力を促すべきである。

6.8双方が認めて同意した：

(A)連結会社の取引相手は、2023年4月1日から2023年12月31日までの一部の財政年度及び2023年以降の各財政年度において、株式売却に適した任意の配当金を取得する権利を有するものとする

(B)双方は、取引終了前に中間配当金以外の株式売却に関するいかなる配当も発表しないように当社に促すべきである

(C)本プロトコルが終了、失効または失効し、決済が発生していない場合、本プロトコル契約者は、株主合意に基づいて株式売却に関する配当金(2023年4月1日から本プロトコルの終了、失効または失効の日までの期間を含む)を受け取る権利があり、各契約者は、当社および各グループ会社が当該等の配当金を受け取ることを確実にするために、株主合意に基づいて株式売却に関する配当金を受け取る権利がある。

6.9国連機関の取引相手および各HPE締約国は、会社に比例して配当金を割り当てるように促すべきである[***]2023年1月1日から2023年3月31日までの期間(中期配当金)に適用される(早い者を基準とする)[***]または(Ii)株主合意の関連手順及び規定に基づいて、成約直前に行う

6.10本合意の終了または終了前に、医療保険パートナーは、約束文書の提供を含む保険保険会社締約国またはその関連会社の指示に応じて、その取引融資スケジュール状況に関する合理的な詳細情報を保険保険会社締約国に提供し、保険会社締約国の要求の下で、保険保険会社締約国またはその関連会社と貸主との間の会議を手配するように最善を尽くさなければならない

7.修了

7.1結審式は、北京にあるAllen Overy Searman Sarman Sterling LLPのオフィスで午前10時に開催される。最後の条件が発効した日から15番目の営業日

他の場所、他の時間、および/または他の日(両方とも合理的に行動する)が満たされる(その本質のために閉じて初めて満たされる条件を除いて)

7.2事件を解決する際、統括部の対応方法：

(A)第3.2項及び第14条の規定により、HPE当事者への株式売却の対価を支払う

(B)第7.3(A)項に示す譲渡ファイルを作成し、各HPE締約国に交付する

(C)HPE締約国への交付：

(I)各HPE当事者が保有する売却株式について、当該HPE当事者を受益者として署名する購入手形；及び

(Ii)本協定の執行を許可する共同検査グループ対当事者取締役会決議の核証明書のコピー

7.3取引終了時に、各HPE締約国は、保有する売却株式についてそれぞれUNIS取引相手に交付しなければならない：

(A)正式に署名された合同検査組の相手側を受益者とする譲渡文書；

(B)署名が妥当であり、共同検査グループの相手側を受益者とする販売済み手形

(C)所有している販売済み株式を表す(S)(または何かの紛失が発見された場合、合同検査グループ相手が満足している形での明示的賠償)；

(D)連合会の相手側をすべての売却株式の登録所有者にするために必要な免除又は同意；及び

(E)本協定に署名し、取引を承認する取締役会決議の核証明書のコピーを許可する。

7.4取引が完了したときは、いずれか一方が株主合意第5.3(B)項に基づいて、いずれか一方から委任された当社の取締役のうちの1人の取締役の辞表を当社に提出し、職を失ったかその他の理由で辞任しなかったか否かにかかわらず、当該等の取締役を有効に更迭することを確認しなければならない。

7.5成約時には、売買双方は当社に決議案の可決を促し、第7.3(A)項でいう譲渡登録(適切な印紙を加えなければならない)を承認しなければならない。

7.6終了時に行われるすべての交付または採取された他の行動は、同時に行われるものとみなされ、そのようなすべての交付および行動が完了する前に、そのような交付または行動は完了とみなされてはならない。

7.7いずれの場合も、本プロトコルの終了後に本プロトコルを撤回または終了する権利はなく、本プロトコル当事者は、現在または将来、本プロトコルの終了後に本プロトコルを撤回または終了する権利がある可能性があることを明確に放棄する。

8.HPE当事者の保証

8.1各HPE締約国は、本合意締結日および終了日にUNIS相手側にそれぞれ保証する：

(A)当該会社は、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、本協定項の義務を締結及び履行するための必要な権力及び認可を有し、本協定の下での義務の締結、交付及び履行を行うために必要なすべての会社の行動をとっている

(B)本合意は、このような効率的な締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、契約相手側が適切に実行および交付されることを前提として、その条項に従って強制的に実行することができるが、これらの法律または手続きが一般的に債権者の権利に影響を与えるか否かにかかわらず、適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、再編、合併、一時停止、または任意の他の法律または法律手続きに適用されることができる

(C)HPE締約国が本協定に署名および交付し、本合意の下でHPE締約国の義務を履行することは、以下のいずれかの条項の下での違約、違約または違約イベント(通知または期限切れ、または両方を兼ねている)と衝突または構成されることもない

(I)HPE締約国は、当事者である任意の合意、文書、またはライセンスである

(Ii)HPE締約国の定款；または

(Iii)HPE締約国の任意の法律、財産権負担、または任意の種類または性質を制約する任意の他の制限；

ただし、上記(1)項及び(3)項がなくても、当該HPE締約国が本協定で想定される取引を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(D)本協定が期待するものを除いて：

(I)HPE締約国は、本協定によって行われる取引に関する通知、報告、または届出をどの政府当局にも提出する必要はない

(2)HPE締約国は、本協定の署名、交付および履行に関連して、いかなる政府当局からも同意、承認、登録、許可、または他の許可を得る必要がない

HPE締約国が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与える取引を単独でまたは合計的に行うことができなかった

(E)いかなる販売株式に対してもいかなる財産権負担もなく、いかなる販売株式、いかなる販売株式、又は任意の販売株式に対していかなる財産権負担を与えることも承諾せず、いかなる者も当該等の財産権負担を享受する権利があると主張する者もない。売却株式は、売却株式の投票権、配当権、または処置に関連する契約を含む、任意の制限または他の方法で株式を売却する投票権、配当権または処置に関連する契約を含む、任意の投票契約または他の同様の契約の規定によって制限されない。各HPE側が売却する売却株式については、当該HPE側は合法的かつ有効な権利を有し、本合意に規定されている条項および条件に従って、このような売却株式の全ての合法的および実益所有権を譲渡またはUNIS取引相手に譲渡する権利がある

(F)任意のHPE締約国(またはその関連会社)が採用した仲介人、投資銀行家、財務顧問、中間者、発見者または他の人は、任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、または本協定に記載された取引に関連する費用または費用を精算する権利があり、本合意の当事者はこれに責任がある。

9.合同検査組の取引相手の保証

UNIS相手側は、本協定締結日と終了日にHPE各方面に保証します

(A)これは、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、本協定の下での義務を締結し、履行するために必要な権力と権限を有し、本協定が明確に規定されていることを除いて、本協定の下での義務の署名、交付、履行のために必要なすべての会社の行動を取っている

(B)本協定は、高いレベルの実行および交付当事者が適切に実行されるべきであることを前提とした本協定の条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、同様の性質を有するか否かにかかわらず、適用される破産、破産、清算、占有保留権、相殺権、再編、合併、一時停止または一般的に債権者の権利に影響を与える任意の他の法律または法律手続きに依存する

(C)本協定の実行および交付および本協定項下の義務を履行することは、以下のいずれかの規定下の違約、違約または違約イベントと衝突したり、違約、違約または違約イベントを構成したりしない(通知または期限切れ、または両方を兼ねている)

(I)国連国際機関の相手側は、当事者側の任意の合意、文書またはライセンスである

(2)合同検査組の相手側の定款書類；又は

(Iii)任意の法律、財産権負担、または任意の種類または性質の任意の他の制限、そのような法律、財産権負担、または任意の他の制限対連は、当事者に対して拘束力を有する

ただし、上記(1)項及び(3)項がなくても、共同執行機関が本協定で想定される取引を相手側が完了する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(D)本協定が期待するものを除いて：

(I)共同検査グループの相手側は、本協定で行われる取引に関する通知、報告、または届出をどの政府当局にも提出する必要はない

(2)本協定の署名、交付および履行に関連して、統一情報システムの相手側は、いかなる政府当局からも同意、承認、登録、許可、または他の許可を得る必要がない

共同検査グループの取引相手が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることを単独または合計的に行うことができなかった場合

(E)本協定に規定された義務を履行するために必要なすべての約束された資金を含む、本協定に規定された義務を履行するために必要なすべての約束された資金を含む、結審時に、連合検査グループの相手側は、直ちに無条件に(結審前にのみ)必要な現金リソースを得る

(F)任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、中間者、発見者、または本プロトコルのパートナー(またはその関連会社)に雇われた他の者は、任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がないか、または本プロトコルに記載された任意のHPE締約国の責任のある取引に関連する任意の費用または手数料を精算する権利がない。

9.1 UNIS相手方向HPE当事者は、UNIS相手側とその貸手側によって合意され、UNIS相手側への対価格支払いに貢献することを目的とした付録3に記載された融資意向書を有することを保証する

10.さらに保証する

10.1 Unis当事者およびHPE当事者は、このようなすべての契約、文書、文書、メモ、保証、行為、および物品の署名および履行を約束し、本プロトコル(さらなる保証コミットメント)の規定を実施するために、その取得可能なすべての権力および権利を行使する。第10.1項のいずれの規定も制限することなく、さらに保証する約束は、すべての会議の開催及びすべての免除、同意及び採択(必要があれば、株主合意及び/又は定款を改正するための投票権の行使を含む)、及び株主、その連合会社、彼等が指名した取締役(及び任意の代任取締役)にその投票権の行使を可能な限り促し、恒隆私募株式契約契約者が任意の株式を譲渡することに関する規定を含む本合意の規定を実施することを含むものでなければならない。

10.2 HPEの各方向HPE譲渡先がすべて(一部ではない)株式を譲渡するさらなる保証承諾については、RoFo免除有効期間中、本プロトコル終了後も有効である

10.3本プロトコル、株主プロトコル、および/または細則の間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルを基準とする

11.秘密にする

11.1本第11条の場合、セキュリティ情報は、本プロトコルの条項および主題を含む、開示者と関連があるか、または開示者を表す誰から他方(受信者)に任意の方法で直接または開示されるすべての秘密情報を意味する。

11.2各当事者は、秘密情報を秘密にすることを約束し、各関連会社およびその指定された各取締役に秘密情報を秘密にさせるべきであり、本第11条で許可された場合を除いて、誰にも開示してはならない。

11.3以下の場合、11.2項は、秘密情報の開示には適用されない

(A)受取側または当社(または当社の任意の付属会社)の事務に管轄権を有する任意の国の任意の法律によって要求される

(B)受領側又はその任意の関連会社の証券が上場する任意の証券取引所の規則により規定される

(C)管轄権のある裁判所または任意の司法、政府、監督または規制機関によって要求されるもの

(D)このような情報は、第11条に違反するためではなく、公共領域に属する

(E)このような情報は、機密情報を使用または言及していない受信者またはその代表によって独立して開発されている

(F)受信者が第三者ソースから受信したものであり、受信者によれば、開示者または会社(場合に応じて)に対するいかなる守秘義務にも違反しない

ただし、(A)、(B)及び(C)段落の場合、受信側は、合理的で実行可能な範囲内であり、当該等の法律、規則、裁判所又は機関が許容する範囲内で、当該等の開示の時間及び内容、及び開示側又は当社(状況に応じて)が当該要求の有効性を疑問視するための任意の行動を迅速に通知し、マント又は当社(状況に応じて定める)を迅速に通知し、開示者又は当社と協力し、それぞれの場合において、費用及び支出はマント又は当社が自己負担する。

11.4受信側は、その連合会社、その所属会社及びその従業員、コンサルタント、貸金人に秘密情報を開示することができるが、このような各受信者に、本プロトコルの下で負担される守秘義務を理解させ、あたかも本プロトコルの一方であるかのように、その受信者がこれらの義務を遵守することを保証するために、すべての合理的な努力を行わなければならない。

11.5本プロトコルの終了または満了または株式譲渡の終了または売却であっても、本第11条は双方に対して拘束力を持ち続ける。

12.公告

法律または任意の主管規制機関(任意の適用証券取引所の規則または規定を含む)が他方の書面による承認を要求または事前に得ない限り、いずれか一方は、成約前、成約時、または成約後に本合意または任意の付属事項について任意の公告を発表してはならず、このような承認を無理に抑留または遅延させてはならない。

13.告示

13.1本プロトコルまたは本プロトコルに関連して発行される任意の通知、クレーム、要求、要件または他の通信は、書面(電子メール形態の電子通信を含む)でなければならず、以下に示すように、特定の人で配信されるか、または国際的に公認された夜間宅配サービスまたは電子メールを介して受信者に送信されなければならない

(A)以下のいずれか一方の当事者に送信する

HP企業会社

東モシオーク道1701号

七七三八九、テキサス州春

アメリカです

Eメール：[***]

ジョ ナ サン · ス ター ツ と デイ ビ ッド · ギ ルの 注 目を 集め ました

実際 または 建設 的な 通知 を 構成 するもの ではありません 。

Allen Over y She ar man Ster ling LL P 北 京 オフィス

チャ イ ナ ワールド タ ワー A 46 階

No . 1 Ji an Gu o Men Wai Avenue

朝 阳 市

北 京 10000 4

中国

メール ： ben jamin . c raw ford @aoshearman.comw inner . ho @aoshearman.com

ベ ン ジャ ミン · ク ロ フォード と ヴィ クター · ホ ーの 注 目を 集め ました

(b)to UN IS の カウン ター パート ：

Un is pl endo ur International Technology Limited

c / o ユニ ス プレ ンド ア 株式 会社

東 ゲ ート TH - UN IS ビ ル 4 / F

清 華 大学

海淀区

北 京 1000 8 4， 中 華 人民 共和国

注目 ： 張 偉 さん

Eメール：[***]

実際 または 建設 的な 通知 を 構成 するもの ではありません 。

中倫法律事務所

正大センター南楼22-31階

朝陽区金河東大道20番地

中国北京1000 20

注意：ウィリアム·J·邱

メール：Qiuian@zhonglun.com、

または第13条に基づいて、この目的のために他の当事者に通知された任意の他の住所または電子メールアドレス。目的国がソース国と同じである場合は、郵送による任意の通知または他の通信は、前払い郵便の記録配信方法で送信されなければならず、目的国がソース国と異なる場合は、前払い郵便の航空メールを介して送信されなければならない。

13.2任意の通知または他の通信は、発行されたとみなされるべきである：

(A)専任者により交付された場合は，交付日(受領した書面による確認が添付されている)；又は

(B)国際的に認められた終夜速達サービスで発送される場合は、配達後の第2の営業日；または

(C)電子メールで送信された場合，宛先のサーバが受信通知を生成した場合，またはその通知がこのように生成されていなければ，宛先のサーバに渡されたときである.

13.3通知または他の通信が発行されたことを証明する際に、第13.2項の別の規定に加えて、配信が行われたことを証明するのに十分であるか、または通信を載せた封筒が前払い郵便記録の配信または国際的に承認された夜間速達サービスで住所および郵送であることを証明するのに十分であるか、または電子メールが送信者のサーバによってアドレスが正しく明記されてネットワークに送信されており、送信者の電子メールシステムの動作に明らかな誤りはない(場合による)。

13.4第21.3(B)項に別段の規定があることを除いて、本第13条は、本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する任意のクレームテーブル、通知、コマンドまたは他の文書の送達には適用されない。

14.支払い

別の明文規定がない限り(または特定の支払いの場合には別の約束がある)、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する対価(第3.2項に従って高価なエンティティ当事者に支払われるべき)および任意の他の支払いはドルで支払われなければならない。方法は、支払い日の終了時(対価)、または他の場合(他の支払いに関して)関連金額を関連アカウントに振り込むことであり、各高価なエンティティ締約国は、支払日前に3営業日以上前に関連金額を関連アカウントに振り込まなければならない

この金は満期であり，すでにこの金の目的のために連合検査班の相手側に書面通知を出して具体的に説明している

15.利回りおよび利払い

15.1 UNIS取引相手が本合意に規定されたいかなる支払期限でも支払われていない場合、支払期限が満了した日から実際の支払いの日(判決後および判決前)まで7%の年利で支払い、その利息は日ごとに増加する。

15.2 UNIS取引相手が本プロトコルの義務に違反した場合(いかなる約束も得られなかった融資を含む場合、UNIS取引相手が猶予終了日または前に取引を完了する際にその支払い義務を履行することができるようにする)であって、猶予終了日または前に決済を完了することができず、UNIS取引相手が本合意の下で対価格を支払う義務が満了したか否かにかかわらず、UNIS取引相手は、猶予終了日後の対価格についてHPE当事者に利息を支払うべきである(年率7%で計算)。

15.3第15.2項に基づいて支払うべき利息は、予想される締め切りから次の日の早いものに計算されなければならない

(A)合同検査グループの取引相手への株式売却を完了し、高額保険会社の各当事者に対価格を支払うこと

(B)RoFo免除が発効した後、HPE譲渡先にHPE当事者が保有するすべての株式を売却および購入する協定に署名する

(C)本プロトコルを終了する；または

(D)猶予期間終了日から15ヶ月の日付。

15.4第15.1項および15.2項による支払利息は、月ごとに支払う必要があります。

16.税金と源泉徴収契約

16.1 Unis相手(Unis相手の任意の適用控除義務者)は、法律が別途要求されない限り、本契約に従って支払われるべき任意の金から任意の税金を控除または控除してはならない。法律が、UNIS相手側(またはUNIS相手側の任意の適用控除義務者)が、本合意の下で支払われるべき任意の金から税金を控除または控除することを要求する場合、UNIS相手側(または任意のそのような源泉徴収義務者)は、本協定の下で支払うべき任意の金から、同法の要求された控除または控除された税金を控除または控除する権利があり、このように控除または控除され、適切な政府または規制機関に送金される範囲内で、この合意のすべての目的について、そのような金額は、HPE当事者または他の受取人に支払われたとみなされるべきである。

16.2第16項の一般性を制限することなく、HPE当事者が取引終了前に少なくとも5日前にUNIS取引相手に書面で通知しない限り、本協定による株式売却状況を中華人民共和国税務機関に30日以内に報告した

本協定の締結日には、連検組相手(又は合同検査組相手のいずれかの納付義務者を適用する)は、権利を有するものとする

(A)(以下(B)項に別段の規定を除く)中華人民共和国適用法律の規定により控除又は控除された任意の税金を控除又は源泉徴収し、中華人民共和国適用法律に規定された額を中華人民共和国政府当局に支払わなければならない

(B)中国政府主管当局に支払うべき最終金額がまだ決定されていない場合、合営会社の相手側は中国政府主管当局に支払うべき金額の10%を差し押さえ、この抑留金額を中国政府主管当局に支払うべき金額を決定し、その後、合営会社の相手側は中国の適用法律に基づいて中国政府主管当局に支払うべき金を中国政府主管当局に送金し、HPE契約側が本合意に基づいてそれぞれ売却した売却株式数に基づいて、割合でHPE各方面に任意の超過金を支払うべきである。

16.3疑問を生じないためであり、第16項によれば、本プロトコルのすべての目的について、このような金額は、HPE当事者に支払われたとみなされるべきである。

16.4 HPE双方が取引終了前少なくとも5(5)日前にUNIS取引相手に書面で通知した場合、本契約に基づいて株式を売却する状況を本契約の締結日から30(30)日以内に中国税務機関に報告し、中華人民共和国税務機関からの確認(またはその他の合理的な証拠)の写しをUNIS取引相手に提供した場合、UNIS取引相手(UNIS取引相手の任意の適用控除義務者)は、いかなる対価格支払いからもいかなる金額も差し引かないことに同意する

16.5 HPE当事各方面はHPE当事各方面の納税申告について中国税務機関と密接な連絡を維持し、そして適時に中国税務機関の要求に応じてより多くの情報或いは材料の要求を提供し、そして定期的に国連税務機関に中国税務機関が任意の税種を評価する最新状況を通報しなければならない。前述の規定に影響を与えることなく、任意のHPE契約者またはその任意の連属会社が株式の売却に関する中国税務機関の任意の書面通知または要求を受信した場合、HPE契約者は、法律の許容範囲内で、その通知または要求のコピーをUNIS相手側に迅速に提供し、UIS当事者が当該通知または中国税務機関に提出される可能性のある任意の控訴、係争または紛争(およびその状況)をUNIS相手側に合理的かつタイムリーに通知しなければならない。

16.6中国税務機関が認定した場合、法律を適用して高額投資家は株式を売却して納税しなければならず、高額投資家は申告前の7(7)日より遅くなく、連合会社の取引相手に申告表草案及び合理的な証明書類(例えば税額の計算、解釈手紙、検討書類など)を提供して申告に供するべきである。HPEはUNISまたはUNIS取引相手(状況に応じて)と接触し、UNISまたはUNIS取引相手(状況に応じて)の納税申告書草案に対する意見および/または改訂を考慮すべきである。HPE各方面は直ちに納税申告書、証明書類、政府が要求したその他の書類を提出しなければならない

中国税務機関は税務申告に関する書類を提出し、コピーを国連税務機関に渡す。

16.7中国税務機関が納税通知書(納税通知書)を受け取った後、私募株式投資各方面は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な証拠を提供し、中国税務機関が私募株式投資契約者が適用法律に基づいて支払うべき税金(納税通知書)を受け入れ或いは確認したことを証明しなければならない。中国の税務機関の評価及び最終的に税務項目を確定した後、高額税務契約側は合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く全額清算して評価及び最終的に高額税項契約者に適用法律に基づいて本協定で販売する株式の売却について満期及び対応する税金(税額)を確定し、そして清税証明書或いは関連中国税務機関が発行した支払い領収書の形式で、連合会社の取引相手に当該などの税額を全額清算する証拠及び証明書類を提供する。

16.8中華人民共和国適用法の規定に従っていかなる対価格から税金を控除および控除していないため、任意の税収がその後、UNISの当事者、当社または任意の会社の子会社に評価された場合、HPE当事者はそれぞれを共通して使用しなければならない

(A)合同取引相手、当社又は任意の共同経営付属会社が抑留しないために被ったいかなる損失を賠償し、損害を受けないようにする

(B)UNIS取引相手及び中国に設立された関連当社付属会社は、任意の後続の納税表の提出及び中国の適用法律の規定に従って任意の代価から税金(留保及び記録の提供を含む)を控除及び控除することができなかったため、税務に係るいかなる脅威又は実際の訴訟で協力する。

17.費用

17.1次17.2項によれば、または双方は、本合意の日後に書面で別の約束を有し、各当事者は、本合意の下でその権利を行使し、その義務を履行することによって発生した費用および支出を、その各関連会社に支払わなければならない

172.Unis取引相手は、取引に関連する任意の香港印紙税の支払いを独自に担当しなければならない。

18.分割可能性

本プロトコルの各条項とサブ条項に含まれる規定は，他の条項とは独立して実行されなければならず，他の条項のいずれかが無効であれば，その有効性は影響を受けない.上記のいずれかの条項は無効であるが、条項の一部が削除された場合、関連条項は、有効にするために必要な修正後に適用されるが、本合意当事者は、本合意が意図した取引の経済効果が最初に想定された最大の可能性を達成するために、双方の初心に可能な限り近いように本合意を修正しなければならない。

19.一般的な規定

19.1 UNIS取引相手が株式を購入する義務は、UNIS株主総会の承認後に発効する必要がある

19.2本協定は、本協定のすべての締約国が署名した場合にのみ、書面で修正することができる

19.3一方の当事者が本合意項の下で有する権利又は義務は、あらかじめ他の当事者の書面の同意を得て、譲渡又は譲渡することができる

19.4本のプロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーのすべてが一緒になることで、同じプロトコルを構成し、いずれか一方(一方の正式な許可代表を含む)は、副本来に署名することによって本プロトコルを締結することができる。

19.5本契約でない当事者は、1999年契約法(サードパーティ権利)法または他の方法で本プロトコルの任意の条項を実行してはならない。

20.完全なプロトコル

201.本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書およびプロトコル(優先承認オプションSPAを含まない)は、双方が本プロトコルで意図された取引に関連する合意全体(およびその中で言及された文書(優先承認権SPAを含まない))を含み、双方が以前にこれらの取引について達成したすべての口頭または書面合意の代わりになる。法規に別の要求がある以外に、本協定にはいかなる条項も含まれてはならない(習慣、習慣、その他の方法による場合)。双方は、本プロトコルと本プロトコルで言及された他の任意のプロトコルとの間に不一致が存在する場合、いかなる不一致の範囲内でも、本プロトコルの規定を基準とすべきであることを認め、同意する。

202.それぞれ：

(A)本協定の締結に同意する際に、本協定の署名前に行われたいかなる明示的または黙示された陳述、保証、担保契約、または他の保証にも依存していないことを認める

(B)本項20.2項のいずれかの明示又は黙示の申出、保証、付属契約又はその他の保証のために得られたすべての権利及び救済を放棄すること；及び

(C)このような明示的または黙示された陳述、保証、担保契約または他の保証は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された任意の申立の基礎を構成してはならない、またはそのような申立について抗弁することができない。

20.3この第20条のいかなる規定も、いかなる詐欺責任も制限または排除しない。

21.法律および司法管轄権の適用

21.1本契約およびそれによって生成または関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければなりません。

21.2交渉

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレームが、本プロトコルの存在、有効性または終了に関する任意の問題(論争)を含む場合、当事者の代表が任意の方向に他方に書面通知(係争通知)を送達してから20営業日以内に会議(係争会議)を開催して、係争解決に努力しなければならない。

(B)各当事者は、すべての合理的な努力を尽くして、紛争解決権のある代表を紛争会議に出席させるべきである。

21.3アービトレーション

(A)係争は、係争通知が送達されてから20営業日以内に解決されていない場合、係争会議が開催されたか否かにかかわらず、各当事者が合理的に同意した後の日付にかかわらず、誠実に交渉して友好的解決を達成することを期待し、いずれか一方の要請に応じて、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出し、香港国際仲裁センターが本規則に従って仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”(“規則”)に基づいて仲裁を行い、最終的に解決する。

(B)“規則”に基づいて交付された任意の通知又はその他の書面通信は、第13.2項に規定する当事側の住所に交付された場合は、当該当事者側に有効に交付されたとみなさなければならない。

(C)仲裁場所又は合法場所は香港でなければならない。仲裁に関連したすべての対面聴聞はシンガポールで行われなければならない。疑問を生じないために、いかなる尋問もシンガポールで行われているにもかかわらず、すべての目的について、仲裁は香港の所在地で行われた仲裁とみなされるべきだ。

(D)仲裁人数は3人である。申立人(S)(人数にかかわらず)連名で仲裁人を1名委任し、出願人(S)(人数にかかわらず)に1名の仲裁人を委任し、3人目の仲裁人(首席仲裁人)を香港国際仲裁センターに委任した。

(E)アービトレーションプログラムが用いる言語は英語である.

(F)仲裁廷の裁決は終局裁決であり、当事各方面に対して拘束力があり、仲裁費用は仲裁庭裁決が分担する。

(G)仲裁およびそれによって引き起こされるすべての事項は、論争の存在、訴訟手続きおよびそのすべての要素(提出または交換された任意の訴状、事件要約または他の文書、任意の証言または他の口頭陳述、それによって得られた任意の発見、および仲裁廷または裁決の任意の決定を含む任意の第三者証拠提示手続を含む)を含み、厳密に秘密にされなければならない。

(H)仲裁廷裁決の強制執行を要求するいかなる出願も、米国、香港及び中国の管轄権を含む任意の管轄権のある裁判所に提出することができ、双方の当事者はここで、以下の理由で抗弁とする権利を放棄することができる

どのような裁判所も裁決の執行に管轄権がない、あるいは裁決を執行する適切な裁判所ではない。

21.4紛争解決中、双方は他のすべての態様で本協定を継続しなければならない。

21.5本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の管轄権のある裁判所に、実際または予想される本プロトコルへの違反を防止するために、予備禁止、証拠保全または財産保全などの保全または一時的救済を求める権利がある。

22.言語

本プロトコルおよびそれが想定する取引の言語は英語であり、他の約束がない限り、すべての通知、要求、要求、声明、証明書、または他のファイルまたは通信は英語でなければならない。

証明書として、双方(またはその正式に許可された代表)は、本プロトコルの冒頭で説明された日に本プロトコルに署名した。

署名人

付録1

制限された転送

[***]

付録2

UNIS 戦略投資家

[***]

付録 3

意向書

[***]