第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録書第 333 — 281504 号

目論見書

SMX (安全事務)公共有限会社

最大212，287株の普通株式を発行

本募集説明書は、自社最大212，287株の普通株を時々転売し、1株当たり額面0.165ドル (“普通株”)に関するものである本目論見書の他の名称による売却株主 (“売却株主”)である。本目論見書に含まれる普通株には、(I)106，081株の発行済みおよび発行された普通株 が複数の売却株主が保有し、(Ii)売却株主が転換可能な本票により元本変換することにより最大76，190株の普通株 売却株主が保有する元金800，000ドルと、(Iii)その付属会社True Gold Consortium Pty Ltd(“TrueGold”)の権益譲渡を自社に戻す際に発行される29，116株の普通株とが含まれる。(Iv)売却株主が保有する普通株900株の引受権証は、行使価格は1株当たり0.1650ドルである。タイトルを見て“売却株主“ は売却株主に関する他の情報を知る.

株式を売却する株主は、一般ブローカー取引、私的協議による取引、または1つまたは複数の取引業者に普通株を売却することによる1つまたは複数の取引を含む、現行の市場価格またはひそかに協議された価格で普通株を売却することができる。私たちは株主の売却によって何の利益も得られないだろう。しかし、いくつかの売却株主が保有する権利証を行使することから、約148.00ドルにのぼる総収益を得る。

普通株登録によるすべての費用は当社が負担します。

我々 は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business スタートアップ企業法案(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、我々の定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減し、そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

我々 は，適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則に基づいて定義された“外国プライベート発行者”，および 2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)に基づいて定義された“新興成長型会社”であり，上場企業の開示要求を下げる資格に適合している.

当社の普通株式は Nasdaq Capital Market （ 「 Nasdaq 」 ） に「 SMX 」の記号で上場しており、当社の公募証券は Nasdaq Capital Market に「 SMXWW 」の記号で上場しています。2024 年 8 月 27 日、当社の普通株式の終値は $3.21 でした。

あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。投資会社の証券はリスクに関連している。リスク要因を参照してください本募集説明書18ページから始めます。

SEC や州証券委員会は、これらの有価証券を承認または承認せず、本目論見書の適切性または正確性について承認していません。反対の表現は刑事犯罪である。

論見書 2024 年 8 月 28 日付

目次ページ

プロスペクトについて

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、株式募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の自由に書かれた目論見書のみに依存しなければなりません。 任意の修正または補足は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書 に含まれる任意の陳述は、この修正 または付録に含まれる陳述がこの陳述を修正または置換することを前提として、本募集説明書の目的のための修正または置換とみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。参照してください“どこでもっと情報を見つけることができますか.”

私たちまたは任意のbr売却株主は、他の人があなたに異なる情報または他の情報を提供することを許可していません。他の人が提供可能な任意の他の 情報に対しては，我々 とどの売却株主も責任を負わず，その信頼性を保証することはできない.本入札明細書に含まれる情報は、本明細書の日付または本明細書に記載された他の日付のみが正確であり、私たちの業務、財務状態、運営結果、および/または見通しは、その日の後に変化する可能性がある。本入札説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書に記載されているいくつかの文書のコピーが提出され、提出されるか、または引用によって本明細書の一部の登録説明書の証拠物として組み込まれることになり、これらの文書のコピー を得ることができる“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本募集説明書に別の規定がある以外に、当社またはいかなる販売株主も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を売却する要約を提出していない。本募集説明書に別段の規定がある以外、私たちまたはいかなる販売株主も、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可する行動を取っていないか、または米国国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、米国国外でこれらの証券を発行することや株式募集説明書を発行することに関するいかなる制限も知って遵守しなければならない。

本募集説明書は、我々の商標及び他の実体に属する商標に対する の参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的展示を含み、入札説明書には現れない可能性がある^®そうですか？それとも^™これらの記号は、 であるが、これらの参照は、それぞれの所有者が適用法によってこれに対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、私たちが他の会社と関係を結んでいること、または任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助していることを示唆するために、他の会社の商号や商標を使用したり展示したりするつもりはありません。

四捨五入の理由により、本明細書に表示されるいくつかの金額は合計ではない可能性がある。

“国際財務報告基準”と非“国際財務報告基準”財務指標に関する重要な情報

SMX (証券事項)公衆有限会社(“当社”)の財務諸表は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が採択した国際財務報告基準に基づいて作成されている。Security Matter Pty Ltd.(“Security Matters Pty”)の歴史的合併財務諸表 は国際財務報告基準に基づいて作成された。Security Matters Pty(前身はSecurity Matters Limited、オーストラリア上場会社、オーストラリア会社番号(ACN)626 192 998、上場2023年3月7日まで)は現在当社の個人完全子会社であり、2023年6月にSecurity Matters Pty Ltd.と改名した。

本入札明細書に含まれるいくつかの措置は、“国際財務報告基準”ではない財務措置と見なすことができる。非“国際財務報告基準”財務計量は、“国際財務報告基準”に記載された財務情報とは別に考慮すべきではなく、財務情報の代替品としてはならず、安全事項が使用されている非“国際財務報告基準”財務計量 Ptyは、他社が使用している類似タイトル金額と比較できない可能性がある。

業界と市場データ

が別途説明されていない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および所在地域に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会、市場シェアおよび他の管理層推定を含み、様々な独立した公開ソースおよび他の業界出版物、調査および予測から得られた情報に基づいており、これらの情報は信頼できると考えられ、 は私たちの経営層の業界に対する理解に基づいている。我々はこのような 第三者情報の正確性と完全性を独立に確認しておらず，その程度は本入札明細書に含まれる程度に相当する.タイトルの下で議論される要素を含む様々な要因のため、私たちの未来の業績と成長目標、そして私たちの業界と市場の未来の業績に対するこのような仮定と推定は、必ず高度な不確実性とリスクの影響を受けるリスク要因,” “前向き陳述に関する警告 声明“そして“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“この目論見書には。

前向きな陳述に関する警告的声明

本株式募集説明書のいくつかの陳述 は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で示された“展望的陳述”を構成する可能性がある。前向き 陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。語“予想”、“信じる”、“想定”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“ ”、“すべき”、“将”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。例えば、本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する説明を含むことができる

これらの展望的陳述 は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、展望的陳述は、 までの任意の後続の日付を表す観点とみなされてはならず、 の後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務も、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法律がそうすることを要求する可能性がない限り、責任を負うべきではない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、実際の結果または表現はこれらの 前向き陳述中の明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって統合された精選情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、株式募集説明書、特に“リスク要因”およびその財務諸表および関連付記、および本募集説明書が指す他の文書をよく読まなければなりません。本明細書のいくつかの陳述は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述である。より多くの情報については、“前向きな陳述に関する警告声明”を参照されたい。

私の会社

私たちは私たち自身が次世代ソリューションプロバイダになり、偽造防止市場にブランド保護、身分検証と追跡技術を提供することを希望します。我々のビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼を保つことができるようにすることである。私たちの変革的解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいて、特に目標12：“持続可能な消費と生産モデルを確保する”ことで、循環経済の参加者のための価値を創出することを目的としている。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、より広範な純ゼロ炭素排出戦略ビジョンを実現することに伴い、私たちの解決策は持続可能な発展と循環経済の次世代であると信じている。

同社の詳細については、タイトルを参照してください“業務.業務“と”経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析.”

業務合併

当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAとそれ以前に公表されたSIDに基づいて、先に発表された業務統合を完了しました。

締め切り前日から締め切り後1日まで、“BCA”条項に基づいて以下の取引を行う

最近の発展

証券購入契約

当社は日付が二零二四年七月十九日の証券購入契約(“購入契約”)に基づいて取引を完了し、費用 及び当社が支払うべき他の発売支出を差し引く前に、一人の機関投資家(すなわち販売株主)、承諾票 手形(“投資家”)及び株式承認証(“株式承認証”)を毛収入747，500ドルで発行及び販売する。この収益の資金は2024年7月26日頃に現れた。

会社は手形の売却で得られた純額を運営資金や一般会社用途として利用している。

手形元金は1，150，000元(“元金”)であり，オリジナル発行割引率は35%であった.手形の満期日は発行日の12ヶ月であり，元金及びその他の任意の費用の満期及び支払日である.

投資家はいつでも当時返済および未払いの元金および利息(任意のコスト、費用および料金を含む)の全部または任意の部分を当社の普通株に変換する権利があり、転換価格は転換前の20取引日内の当社の普通株の最低出来高加重平均価格の6.10ドルまたは80%(低い者を基準とする)に等しいが、付記で規定されている常習調整(基本取引を含む)に制限されなければならない。いずれも別注に記載されている慣用株式交換制限を遵守しなければならないため、投資家実益は4.99%未満の当社普通株を持っている。また、当社は付記した条項や制限に基づいてその付記の全部または部分を普通株に変換する権利があるが、普通株を発行した結果、投資家に4.99%を超える普通株を所有させることができる場合、当社はいずれの場合もこの付記を普通株に変換してはならない。もし当社が債券転換時に直ちに普通株を交付できなかった場合、債券条項により、当社は1日2，000ドルの“転換借金br”を支払う責任がある。

購入契約に記載されている例外を除いて、投資家の同意なしに、当社は購入契約日から25営業日以内にいかなる持分または債務証券も売却することができません。

Br手形には、購入契約およびbr手形が予定されている取引と類似した取引の慣習違約事件が掲載されており、投資家は、手形未払い元金の満期日を加速させる権利がある。手形上の任意の元金 が満期になって支払われていない場合は、(I)年利24.5%と(Ii)法律で許可されている違約期間の最高金額 の両方の中で小さい者の金利で利息を計上しなければならない。任意の違約事件が発生すると、当時返済されていなかった元金金額 に計算すべき利息(任意のコスト、手数料、課金を含む)が加算され、全額返済の日、すなわちbr}とすべての回収コストまで増加します。

購入プロトコルおよび付記には，当社と可変証券 (定義付記参照)との任意の取引を行う能力の制限，および当社の他の制限および当社への契約は，付記および購入プロトコルに記載されており，付記および購入プロトコルに記載されている例外の場合に規定されている。

購入協定には会社と投資家それぞれの慣行陳述と保証が含まれている。それはさらに、購入プロトコルおよびチケットに記載されており、購入プロトコルおよびチケットに記載されている例外的な状況によって制限されるいくつかの投資家参加権および優先購入権、およびいくつかの最恵国権利を付与する。

Br社は投資家とその関連会社といくつかの他の側に有利な慣用賠償条項を遵守する。

株式承認証は208，524株普通株であり、行使価格は1株6.23ドルであり、慣例調整とある価格に基づく逆希釈保護の影響を受けて、株式承認証5年半周年まで随時行使することができる。株式承認証 も無現金または純行権条項によって行使することができる。引受権証を行使する実益所有権は，株式承認証を行使した直後に発行された普通株数の4.99%に制限されている。もし会社が株式承認証の行使後に直ちに普通株を交付できなかった場合、会社は株式承認証の条項に基づいて“購入”金額を支払う義務がある。

当社はさらに投資家と登録権協定を締結し、これにより、当社は手形及び株式承認証に関するすべての普通株を転売することに同意した。

逆 株式分割

2024年7月15日に開業し、会社の普通株はナスダック資本市場で逆株式分割を開始し、取引コードはSMXである。当社の普通株の新CUSIP番号はG 8267 K 208，新ISINコードはIE 000IG23 NR 9である。

逆株式分割はこれまで2024年6月11日に会社株主の承認を得ていた。当社の株主承認の提案及び取締役会はその後、分割比率を75：1とすることを決定し、当社は75株の普通株ごとに自動的に普通株に合併することを決定した。

株式逆分譲を実施するのは、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に規定されているナスダック上場を継続するための最低入札を1株当たり1.00ドルとするためである。

逆株分割は，当社の2024年7月10日までの流通株数を約4，480株万 から約597，000株に減少させ，すべての発行済み普通株に影響を与えている。75株当たり発行された普通株を1株の逆分割された普通株に統合する。逆株式分割に関する 未発行断片株式.逆に、当社は、逆株式分割によって75株の普通株で割り切れない普通株式を持っているか、または逆株式分割によって合併すべき普通株の数よりも少ない普通株数を持っており、そのような合併した断片的な普通株を可能な範囲でその時点の市場価格に基づいて売却するため、本来断片的な株式を受け取る権利がある株主の断片的な権益を合計している。普通株の額面は0.0022ドルから0.165ドルに増加した。

発行されたすべての会社オプション、権証と他の が適用される転換可能な証券は、ナスダック資本市場に上場する会社権証を含み、そのコードはSMXWW であり、既存のCUSIPコードを保持し、それぞれの条項に基づいて比例調整を行った。

株式の逆分割について、当社は額面の調整を反映するためにSMX(証券事務)有限会社の定款を改訂した。

港および運航局パートナー意向書

当社は2024年7月10日(“発効日”)に、当社が現金を節約しながら既存債務を返済する継続的な努力の一部として、PMB Partners(PMB)と意向書(“意向書”)を締結した。“意向書”によると：

同社は、意向書に基づいて発行された、または港および運航局に発行可能なすべての普通株の転売に登録することに同意した。

意向書によると、当社及び港及び運航局は、有効日又は現在のbr}発効日(“最終合意”)が他の方法で満たされなかった意向書条項を実行するために、交換可能な手形、手形及び任意の他の付属文書、契約又は合意を作成及び署名することを誠実に協議することに同意し、現在の予想発効日は2024年8月30日より遅くない。最終合意がこのように署名および/または転売のために一般株式を登録していない登録声明が意向書の規定に従って提出されていない場合は、当社は最終合意に調印した日まで、港および運航局に1日500ドルの費用を違約金として支払わなければならない。この金額は未返済の利息と費用に計上され、付記に計上されなければならない。

“意向書”では、2025年12月31日までに、港および運航局は、“意向書”に規定されている特定の事件で普通株を投票してはならないと規定されている。

カンタベリー過渡融資と撤回

2024年7月8日、当社は証券購入協定(SPA)に基づいて取引を完了し、Canterbury Group Ltd.に引受票及び引受権証を発行及び売却し、当社から毛収入約615，000ドルを受け取り、費用及び当社が支払うべき他の発売費を差し引く。

このチケットの元金は750，000ドルです。カンタベリーは本チケットローンの実際の金額に基づいてオリジナル発行割引後約615，000ドル、満期日は2024年9月2日であり、これは元金及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期及び支払日である。利息は、24，657.53ドルの使い捨て料金であり、発行日に元金に適用され、満期日またはスピードアップ時に支払われるか、または前金または他の方法で支払われるべきである。

カンタベリーは違約事件(定義は本票参照)が発生した時にのみ、当時返済されていなかったbr及び未償還元金と利息(任意のコスト、手数料及び課金を含む)の全部或いは任意の部分を会社の普通株に変換し、固定転換価格は1株9.75ドルであるが、合併、合併とbr分割を含む本票の規定の慣例によって調整されなければならない。いずれも引受票に記載されている慣用株式交換制限を守らなければならないため、カンタベリー実益は当社の4.99%未満の普通株を持っている。会社が本チケットを転換する際に直ちに普通株 を交付できなかった場合、本チケットの条項によると、会社は1日1，000ドルの“納入できない費用”を支払う義務がある。

本チケットには，SPAや本票が想定する取引と類似した取引の慣行違約イベントが含まれている.いかなる違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、当該チケットは直ちに満期になって対応すべきであり、会社はカンタベリーに(A)当時の未償還元本金額に (B)支払い日までに元本を返済していない未払い利息を加え、(C)本票条項によるカンタベリーの任意の金額の150%に相当する未払い利息を支払うべきである。

株式承認証は115，384株普通株であり、行使価格は1株7.50ドルであり、慣例に従って調整することができ、2025年12月31日までの任意の時間にbr}を行使することができる。

上述した取引の結果として、既存投資家が保有するいくつかの権証および価格に基づく逆希釈保護を有する他の証券の行権価格は、自動的に0.10ドルに引き下げられる。

2024年7月15日、株式市場の終値後、投資家は会社に、電信為替が終了したことを通知したが、資金がいつ発送されるかは約束されていない(あれば)。

会社は、br投資家に対する違約クレームを調査するかどうか、および/または取引文書の条項に基づいて具体的な履行を求めるかどうかを含む、この件について次の行動を検討している。

今回のbrでは，当社は得られた金を支払うことができなかったため手形や引受権証の発行を撤回したが，購入契約の終了や効力を持たなくなったとは考えていない

ある債券保有者に債券を発行する

2024年7月、株式交換及び株式交換協定に基づき、当社は転換及び償還債券保有者の合計110，000ドル及び859，500オーストラリアドルの債務後、当社のいくつかの前債券保有者に合計4，070，403株普通株(75：1分割前)普通株を発行する。また、当社はそのうちの1人の債券保有者に67，500部(75：1逆分割前)5年期株式権証を発行し、行使価格は1株当たり0.0022ドル(75：1逆分割前)である。交換と転換の一部として、当社は前債券保有者と株主投票協定を締結した。

債務の解約と免除と引き換えに普通株式と引受権証を発行することは、現金を節約しながら既存債務を返済する当社の継続的な努力の一部である。

首席財務官を解雇する

会社の最高財務責任者Ofia Barと会社は共同で、Barさんの会社での雇用関係の終了に同意し、2024年にが発効します。

2024年6月7日から、会社取締役会(“取締役会”)は直ちに取締役会とその監査·報酬委員会のアミール·バードを臨時首席財務官に任命するとともに、会社は首席財務官職の永久後継者を探している。

SPA修正案

当社は、 2024 年 6 月 6 日、以下「 Alpha SPA 」という SPA の改正 （ 以下「改正」 ） を締結しました。修正の目的は、契約 の下で毎月調達できる最大額が 83 3，333 ドルであり、契約に規定されている 500，000 ドルではないことを明確にすることでした。さらに、本修正案により、本契約に基づきアルファに発行されたコミットメント株式の 3 ヶ月間のロックアップ期間を 1 ヶ月に短縮します。

役員を辞して役員を任命する

2024年5月31日、当社の取締役会独立メンバー、当社監査委員会主席及び当社報酬委員会の邱宝玲は当社を辞任した。会社を辞めるのは、会社の運営、政策、やり方に関するいかなる問題でも意見が分かれていることを会社幹部が知っているからではありません。

2024年6月9日、取締役会はPebble Sia Huei-chiehさんを取締役会メンバーとして選出し、取締役会の空きを埋めるが、監査委員会や報酬委員会の穴を埋めない。

会社は取締役株式市場の独立性要件と監査委員会の要求に応じた代替者を物色しており、アイルランドの法律に基づいて会社取締役会の承認後にこの任命を発表する。

Brink‘sと協力して

2024年5月13日、同社はBrink‘sと戦略的パートナーシップを構築することを発表した。Brinkのbr}は、ゴールドマーク、監査、および保存の様々な側面を強化するために同社の技術を配備する。Brink‘sは同社の技術を使用してドバイでの黄金の公正な表記と監査を確保する。

Brink‘sと同社が提供するbr}共同サービスは、DMCCの自由区と湾岸協力委員会 (GCC)地域全体で同時に運営されるドバイでの金の調達、精製、貯蔵の報告と品質保証基準を向上させることができる。また、協力は当社の技術的優位性を拡大し、市場参加者 が金融資の透明性と流動性を向上させることを目的としている。

会社(Truegold Consortiumを通じて)とBrinkがドバイにある実験室との共同サービスは2024年第3四半期に開始される予定だ。

債券保有者への債券発行

2024年4月に、当社は、2023年12月のその債務及び関連債務転換に関する更なる代償として、当社のいくつかの前債券保有者に合計690，000株の普通株を発行した。また、当社は2024年4月及び2024年5月にそれぞれ当該等前債券保有者に合計1，122，485株普通株及び231，415株普通株を発行し、彼らが共同保有している4，489，938株承認株式証を転換及び終了する。

Alpha SPA

2024 年 4 月 19 日、当社は Generating Alpha Ltd. （以下「アルファ」） と株式購入契約 （以下「 SPA 」） を締結し、アルファは SPA に定められた条件に従って当社から 3，000 万ドルの当社普通株式を購入することを約束しました。当社が SPA に参入することは、 2024 年 4 月 11 日からアルファとの取引を事前に発表した通知および保証の条件でした。

SPA及び改訂条項及び条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式を適宜SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に基づいて転売3ヶ月後の任意の時間に登録する権利があり、AlphaにAlphaに書面通知(当該等を販売するたびに“認売”とする)を指示し、指定された額の当社普通株(毎回“認売”) を購入することを指示する。いずれの引受オプションにも20，000ドルの強制最低限度額があり、任意の連続した30日間で833，333ドルを超えてはならないが、出来高ハードルは、(A)当社が承認オプション通告で要求した普通株式数を(B)0.30の商数で割ったものに等しい。普通株の市場価格が1.00ドルを超える場合、普通株は、(A)会社普通株が5取引日評価期間内の最低日取引価格の95%に相当する価格で購入される(会社が規定した最低許容価格を下回らないことを前提とする)(“市場価格”)；(B)市価の90%、例えば普通株の市価は0.80ドル~1.00ドル：(C)市価の85%、普通株のような市価は0.60ドル~0.80ドル、(D)市価の80%、普通株のような市価は0.40ドル~0.60ドル、(E)75%の市価、例えば普通株の市価は0.20ドル~0.40ドルである。および(F)普通株の市場価格が0.20ドル未満であれば，市場価格の50%となる.

会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は，当社が時々決定する様々な要因に依存し，これらの要因には，市場状況，当社普通株の取引価格，当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。

アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社はAlphaに承諾額1.5%相当の承諾料を支払い、株式形式で支払うか、2，725，621株普通株を支払うこともした。

SPA によると、当社の純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社はAlphaに株式を売却して得られた金が運営資金や一般企業用途として使用されることを期待しているが，当社がAlphaにいかなる債務を借りている場合には，いずれもその等収益の50%を返済に用いることになる。

SPAは、(A)SPA日付36ヶ月後の次の月の初日または (Ii)AlphaがSPAによって同値30，000，000ドルの普通株式のコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。会社 は，Alphaに5(5)取引日の事前書面通知を出した後にSPAを無料で終了する権利があり， が普通株を発行する未償還コールオプション通知が必要でないことを前提としており，会社はSPAによってAlphaのすべての金額 と，当社がそうでなければAlphaまたはその関連会社のいかなる債務も支払っている.会社とアルファは双方の書面で同意し、 はSPAの終了に同意することもできます。会社とアルファは，それぞれSPA項での権利と義務 を譲渡または譲渡してはならず，会社またはアルファは，双方が署名した書面 を通過しない限り，SPAのいかなる条項も修正または放棄してはならない.

SPAには当事者たちの慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このような プロトコルに含まれる陳述、保証、およびチェーノは、このようなプロトコルの目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような プロトコルの各当事者の利益のためにのみ行われ、約束当事者が合意した制限を受ける可能性がある。SPAは，SPAで述べたように，会社に対して任意の浮動金利取引(SPAで定義されている)を行う能力の制限を含む.

当社はさらに とAlphaと登録権協定を締結し，これにより，当社はSPAベースとなる普通株 の転売を登録することに同意した。

2024年4月11日証券購入協定

二零二四年四月十一日(“四月発効日”)に、当社は証券購入協定(“四月SPA”)に基づいて取引を完了し、機関投資家に引受票(“四月手形”)および株式証明書を発行·売却し、得られた金額の総額は約2，000，000ドルであり、費用と当社が支払うべき他の発売支出を差し引く。取引が完了したにもかかわらず、得られた金額は2024年4月15日または約4月15日に発生した。

当社は4月手形の売却による純額を利用して、当社の借金のうち約425，000元を返済し、運営資金や一般会社用途として利用しています。

4月の手形元金は2，250，000ドルであった。投資家が4月の手形 によりオリジナル発行割引10%後に実際に貸し出した金額は約200万ドルであった。4月手形の満期日は4月発効日の12ヶ月記念日 であり、元金及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期と対応日でもある。利息は、4月の発効日から毎年12%累積され、満期日にまたは早期にまたは前払いされるか、または他の方法で支払われる。

投資家はいつでも1株当たり0.24ドルの固定転換価格(75：1逆 分割前)に従って、当時返済されていなかった元金と利息(任意のコスト、手数料及び料金を含む)をすべて或いは任意の部分を当社の普通株に転換する権利があるが、4月の付記で規定された常習調整規定の制限を受けなければならない。また、当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けない場合、投資家は、変換通知の15取引日前に、15%割引で4月手形を最低出来高加重平均価格に変換することができる。いずれのこの等株式交換も4月の報告に掲載されている慣用株式交換制限を遵守しなければならないため、投資家は実益で当社の4.99%未満の普通株を保有している。また、当社は4月の手形を全部または部分的に普通株に変換する権利がありますが、いずれの場合も、普通株を発行した結果、普通株投資家の実益所有権が4.99%を超える場合、当社は4月手形を普通株に変換することはできません。当社が4月債券の転換時に速やかに普通株を交付できなかった場合、4月債券の条項により、当社は1日2，000ドルの“転換違約金”を支払う責任がある。

4月SPAで述べた例外を除いて、投資家の同意を得ず、当社は4月発効日後90営業日以内にいかなる株式や債務証券も売却してはならない。

Brチケットは、4月SPAおよび4月チケットの予想される取引と同様の取引の通常の違約イベントを含み、投資家は、4月手形の未払い元金金額 およびすべての計算すべき利息および未払い利息の満期日を加速させる権利がある。4月手形の任意の元本または利息は、満期時に支払われず、(I)年利24.5%と(Ii)違約期間中に法律で許可された最高金額との間の低い金利で利息を計上しなければならない。任意の違約事件が発生すると、当時返済されていなかった元本金額 に計算すべき利息(任意のコスト、手数料、および課金を含む)が加算され、全額返済の日(またはいくつかの違約事件が発生した場合、500%が4月発効日に遡る)、およびbr}が回収されたすべてのコストまで増加する。

4月SPAと4月SPAには，当社が可変証券(定義4月SPA)を利用して任意の取引を行う能力の制限と，当社の他の制限やチェーノが含まれており，これらは4月説明と4月SPAで述べたとおりである。

4月SPAには、会社と投資家がそれぞれ行った慣行陳述と保証が含まれています。それは、4月のSPAおよび4月の説明で述べられている、投資家のいくつかの参加権と優先購入権、およびいくつかの最恵国権利をさらに付与する。

Br社は投資家とその関連会社といくつかの他の側に有利な慣用賠償条項を遵守する。

11，825，508株(75：1逆分割前)の普通株の株式承認証については、行使価格は1株当たり0.157ドル(75：1逆分割前)であり、慣例的な調整といくつかの価格に基づく反ダンピング保護措置の制限を受け(当社が変動金利取引のいくつかの制限を受けなくなった場合)、株式証明書の5年半 周年まで随時行使することができる。株式承認証はキャッシュレスまたは純行権条項によっても行使することができる。引受権証の行使は実益所有権によって制限され，権利証行使直後に発行された普通株式数の4.99%である.当社が株式承認証を行使する際に直ちに普通株を交付できなかった場合、当社は株式承認証の条項に基づいて“購入”金を支払う責任があります。

当社はさらに投資家と登録権協定を締結し、これにより、当社は4月手形及び株式承認証に関する普通株をすべて転売することに同意した(“四月登録権協定”)。

また、4月の発効日に、当社と投資家との取引をさらに誘導するために、当社と投資家は当社が2，619，367株(75：1逆分割前)の普通株を購入した“B”型株式承認証 を発行していない株式証の改訂及び誘因書簡を締結した。未発行の“B”権証は、2023年9月5日の証券購入協定に基づいて2023年9月6日に投資家に発行され、その固定行使価格は1株1.6378ドル(75：1逆分割前)である。

株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株0.0022ドルまたは約5，762ドルの割引価格で、すでに発行された“B”型株式承認証を全部行使して現金と交換することに同意した。

会社は配給代理であるEF Hutton LLCに約20，000ドルの現金料金を支払い，購入プロトコルが予想する取引に関係している。

自動車及び重荷重用自動車タイヤ用天然ゴムの工業マーキングプロセス

2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンのbr樹からタイヤへの標識を成功させたと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。42トンのラテックス を21トンの天然ゴムの製造センターに変換する前に，農民は同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらのロッカーは、商用乗用車、トラック、および重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移されます。これらのタイヤはその後、評価に送られます。その結果，すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり，検証された天然ゴム原産地認証技術，およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティと木からタイヤへの完全性 を有していることが分かった。

鉄鋼業界の工業標識プロセス

2024年3月27日、会社brは、最終的に鉱石の道徳的な源を追跡し、報告する解決策を決定し、初生鋼と回収鋼にまたがる良質な鋼材製品を検証するために、市場をリードする検証プロセスを示すことができると発表した。

同社の技術brは、顧客がその鉄鋼製品に埋め込まれた正確なデータを利用して、その運営全体において、鉄鋼製品中の回収成分の供給源および数量を強化およびコンプライアンスで追跡、検証、報告することができるようにする。

アンノン·アズーレ博士を任命します

2024年3月20日、会社はAmnon Azoulay博士をオンラインおよび工業検出器の新しい責任者に任命することを発表した。Azoulay博士は凝集状態物理博士号を持ち，25年以上かけてアイデアを鍵製品に変換し，ビジョン を創造し，チームが革新的な成果を実現するよう激励する能力を示した。

Azoulay博士の背景 は、添加剤製造の作業、特に3 Dポリマー印刷の作業、および非破壊評価(NDE)および超音波、X線、中性子およびテラヘルツ技術を含む撮像システムを含む。彼の専門知識は核センサの開発、ガス-表面相互作用分析、およびロボット技術、高速データ収集、brと各種センサ技術を含む高度に複雑な自動化システムを作成するまで延びている。同社は、この広範な経験により、革新的なスキャン技術を通じて、回収プロセスの強化と循環経済イニシアティブの推進への努力に貢献できると信じている。

彼のキャリア全体の中で、Azoulay博士は国家研究センター(NRC)3 D印刷実験室の責任者を含む重要なポストを務めており、そこに中心brを設立し、添加剤製造技術のための新しい印刷方法とポリマーを開発した。NRC非破壊検査部門と超音波部門の指導役は大型プロジェクトの管理、予算編成と科学インフラの構築に関連し、先端技術領域における彼の指導と業務発展能力を強調した。

Azoulay博士の任命は、同社が率先して技術革新を通じてサプライチェーンの透明性とブランド保護を向上させるために努力する正念場である。会社は、彼の研究開発における成果、特に超音波技術、信号分析とロボット技術分野での成果に加え、彼の高影響力プロジェクトの管理における指導力に加え、彼を会社の無価値資産にしたと信じている。

$2，910，000 オファリング

2024年2月20日、当社は一次引受証券の公開発行を完了し、総収益は約290万ドルで、引受割引と手数料、当社が支払うべき発売費用を差し引いた。今回の発行はEF Hutton LLCとの引受契約に基づいており、この合意は、1株0.24ドルの引受価格で12，124，666株の普通株式を公開発行することに関連している。 また、このような株式を購入すると、買い手とその関連会社とある関連側の今回の発行における実益所有権が普通株式の4.99%を超え、当社は買い手の選択の下で、引受業者 を発行して当該買い手などに交付することに同意する。いくつかの事前出資株式権証は、初歩的に1対1基準で普通株に転換することができ、事前出資株式証1部当たりの価格は0.2378ドル(1株当たりの公開発行価格の100%から0.0022ドルを引く)である。

引受手数料と当社が支払うべき発売費用を差し引いたところ、当社が発売終了時に得た純額は約266万元でした。同社は，発売された純額を(I)販売および市場普及，(Ii)若干の未済負債および運営資金の支払い，および(Iii)デジタルブランドコンサルティングサービスに利用している。同社はコンサルタントと様々な協定を締結し、マーケティングやデジタルブランドコンサルティングサービスを提供し、上場終了 から発効している。

引受契約により、当社は発行総収益の2.5%に相当する現金費用を引受業者に支払い、今回の発行に関する費用100，000ドルを引受業者に支払う。

YA II PN，Ltd.と締結した書簡プロトコル.

2024年2月2日、当社はケイマン諸島と免除された有限組合企業(ヨークビル)YA II PN、Ltd.は2024年2月1日に書面協定(“2月書簡協定”)を締結し、自社とヨークビル(“ヨークビルSEPA”)が2023年2月23日に締結した予備持分購入協定を改訂及び補充することにより、ヨークビル(“ヨークビル”)が自社に2，000，000ドルの前払い金を前払いし、5月23日にヨークビル(“ヨークビル”)に転換可能なチケットを発行し、この合意を証明する。期日は2023年7月27日の書簡合意で修正された2023年(“5月前払い”)である。

“2月の手紙合意”によると、当社は他の事項を除いて、このようなbrが全額返済されるまで、5月の前払い前払いと支払保険料(ヨークビル環境保護協定の定義参照)の未返済金を全額返済することに同意し、商業的に合理的な最大限の努力を尽くして2024年4月1日までに完成する。したがって，2月の通信契約発効日後，当社は合計1，000，000株の普通株を下当金として発行し，得られた金は以下に述べる最初の100，000ドルの費用を支払うために用いられ，残りの金は元金brの一部の返済と，残りの前払い下金を証明する転換可能な本票項の未償還利息に用いられる.

その会社はヨークビルに200，000ドル相当の費用を支払うことに同意した。当社はさらに、ヨークビルに5年間の株式引受証を発行し、1株0.0022ドルの使用価格で250，000株の自社普通株(“ヨークビル株式承認証”)を購入することに同意した。

2024年4月19日頃，br社はその条項に基づいてヨークビルSEPAを終了した。

転換及び交換又は手形及び株式引受証

2024年1月12日頃に発効したが、2023年12月31日に発効し、当社は既存の交換可能手形(“既存 手形”)及び償還可能株式証(“償還引戻し株式証”)所有者(“手形所有者”)から合計4，032，256株普通株式及び引受権証を発行し、(A) 既存手形項目の下で手形保有者約750，000ドル及び(B)1，450，000ドルを引き換えに持分証現金価値を償還することができる。当社 もサービスサプライヤー(“サービスサプライヤー”)に457，682株の普通株を発行し、サービスサプライヤーが先に当社に提供した260，000ドルのサービスの全額支払いとした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定は、このような取引を証明した。

ニューヨークR&I Trading社と合意しました

2024 年 1 月 12 日、当社はニューヨークの R & I Trading （ 以下「 R & I Trading 」 ） と 500 万ドルの契約を締結したことを発表しました。R & I Trading との契約の目的は、ブランド保護、認証、倫理的な調達、原産地、特に高速消費財セクターにおける新しい基準を設定することでした。

“新興成長型会社”と“外国人個人発行者”となる意義

会社 は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。“新興成長型会社”として、会社 は特定の情報開示免除やその他の一般的に上場企業の他の要求に適用される可能性がある。これらの免除には

会社は“新興成長型企業”ではなくなるまで、これらの報告書を利用して免除されるかもしれない

当社 も“外国プライベート発行者”とみなされ，改正された1934年の証券取引法(“取引所 法”)により“外国プライベート発行者”の地位を有する非米国会社として報告される。これは、同社が“新興成長型企業”として資格を持たなくなった後であっても、取引所br法案の下の“外国民間発行者”になる資格があれば、取引所法案に米国上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けなくなることを意味する

会社 は，これらの申告免除を“外国個人発行者”でなくなるまで利用することができる.会社が発行した投票権のある証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有され、次のいずれかの状況に適合する場合、会社 は、現在の米国証券取引委員会規則および法規に基づく“外国個人発行者”の地位を失う可能性がある：(I)会社のほとんどの役員または幹部は米国市民または住民である；(Ii)会社のbr資産の50%以上が米国に位置している；または(Iii)会社の業務は主に米国で管理されている。

会社 はこれらを利用して軽減された負担の一部を選択することができるが，すべてではない.当社は、本募集説明書で低減された報告要求 を利用しています。したがって、本募集説明書に含まれる情報は、br社の上場企業またはあなたが投資している他の上場企業のライバルから受け取った情報とは異なる可能性があります。

外国の個人発行者として、当社はまた、ナスダックの米国国内発行者に対する適用規則に要求される他のやり方ではなく、ある母国の会社統治実践に従うことを許可されている。この例外に依存するために、当社は、従うつもりのない各ナスダック規則を開示し、従う母国の実践の代わりになることを説明するように要求されている。当社は現在、ナスダック社のガバナンス規則の代わりに以下のアイルランドのコーポレートガバナンス実践に従って、(A)2022年の株式インセンティブ計画を修正して、株主brの承認されていない計画に従って許可された株式数を増加させ、(B)ナスダック規則5635(D)の要求に代えて、関連するいくつかの取引において株主承認を求めるために自国の実践に従う。その普通株(またはその普通株に変換または行使可能な証券)を発行および潜在的に発行し、価格がいくつかの参考価格よりも低く、(Br)これらの株式が、発行前に発行された普通株または投票権の20%以上に等しいこと、および(C)購入株式を設立または重大に改訂したり、br計画または手配を購入する際に、自国の慣例に従って、 ナスダック第5635(C)条の要求の代わりに、株主承認を求め、この計画または手配に基づいて、高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントが当該計画に従って株式を取得または手配することができる。

リスク要因をまとめる

私たちの証券に投資するには高いリスクを負う必要があり、より全面的な記述が必要です“リスク要因.”当社の有価証券への投資を決定する前に、これらのリスクを慎重に検討してください。これらのリスクには以下のものがある。

普通株所有権に関するリスク

私たちの法律と規制環境に関するリスク

会社の業務と運営に関するリスク

技術、知的財産権、データに関するリスク{br

イスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは

税金関連リスク

アイルランドの法律に関するリスク

一般リスク

また、私たちは他のリスクと不確定要素に直面しています。これらのリスクと不確定要素は、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。あなたは検討すべきリスクを考慮すべきですリスク要因そして、この目論見書の他の部分を、それから私たちの証券に投資します。

会社の構造

会社は6つの完全子会社を持っている：獅心、安全事務会社、SMX循環経済プラットフォーム有限公司(シンガポール)、真銀SMXプラットフォーム有限公司(カナダ)(“真銀”)、SMXファッションと贅沢品会社(フランス)、SMX(セキュリティ事務)アイルランド株式会社(アイルランド)。Security Matters Ptyは2つの完全子会社：Security Matters Ltd.(イスラエル)とSMX Beverages Pty Ltd.(オーストラリア)を所有し、Yahaloma Technologies Inc.(カナダ)の50%の株式(“Yahaloma”)とTruegold Consortium Pty Ltd.(オーストラリア)51.9%の株式(“Truegold”)を保持している。

企業情報

Br社はアイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公共有限会社です。当社は2022年7月1日に設立され、アイルランドに登録設立された上場株式会社で、名称は“Empatan Public Limited Company”です。会社は2023年2月17日にSMX (安全事務)公共有限会社に改称した。その事務は、その改正と再改正された組織覚書と条項、2014年のアイルランド会社法(“ICA”)とアイルランド法によって管轄されている。

社の主なサイトはhttps：//smax.techです。私たちは、ウェブサイト上の情報やウェブサイトを介してアクセス可能な情報 を本募集説明書に統合することはできませんし、本募集説明書の一部と見なすべきでもありません。

供物

以下の要約では，今回発行された主な条項を紹介する.本募集説明書の“証券説明”には、当社普通株のより詳細な説明 が掲載されている。

ここに提供される有価証券への投資は投機的であり、高いリスクを伴います。お客様は、本目論見書 18 ページの「リスク要因」に記載されている情報を慎重に検討してください。

(1)以下は含まれていない：

リスク要因

我々の証券への投資は高度な投機性，高いリスクを持ち，すべての損失に耐えられる投資家のみが行うことができる.実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式と株式承認証の取引量は低下する可能性があり、あなたはその中での投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に概説するリスクに加えて、私たちは現在未知であるか、または現在どうでもいいと考えているリスクや不確実性は、私たちの業務運営にも影響を与える可能性があります。私たちの経営業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確定要素は、これらに限定されない

普通株式所有権に関するリスク

私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの証券の価格 は一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性があります。私たちの証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、私たちの証券価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、我々の証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(1つの取引業者間株式証券自動見積システム、全国証券取引所ではない)でオファーされた場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

我々の証券の取引価格は大きく変動する可能性があり、変動が大きい。

私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの では制御できない。以下に列挙するすべての要素はあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は投資家が当社に似た他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

過去、証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起されていた。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために大量のお金を支払う必要があるかもしれない。

証券または業界アナリストが、当社、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが普通株の提案に不利に変化した場合、普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは今のところそうではなく、同社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが会社を報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性があります 当社のどのアナリストも、私たちの株に対する不利な提案を変更したり、競争相手により有利な相対的な提案をしたりすることができれば、私たちの普通株価格は下落する可能性があります。会社のどのアナリストも報道を停止したり、同社に関する報告を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場で可視性を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある。

会社の業務と運営に関するリスク

私たちは急速に発展している会社で、経営の歴史は相対的に限られていて、これはリスク、不確定性、費用と困難を増加させる可能性があり、 は私たちの将来性を評価することが難しいかもしれません。

私たち は近年、私たちのサービスの市場で急速な増加を経験しており、より多くの従業員を募集し、複数のプロジェクト を同時に運営し、新しい分野に拡張し、新しい市場への拡張を続ける予定です。私たちの限られた運営履歴 は私たちの未来の業績を正確に予測することは難しいかもしれません。私たちが直面しているリスクと困難のため、私たちの業務と将来の見通しを評価することも難しいかもしれない。これらのリスクと困難は私たちの能力を含んでいます

このようなリスクや困難や、本文書に記載されている他の場所に記載されているリスクや困難をタイムリーにかつ効果的に解決できなければ、“リスク要因“第br節では、私たちの業務、財務状況、経営結果が悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

前述したように、過去数年間、私たちは業務と従業員数の急速な増加を経験しており、今後も成長していくことが予想されています。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新入社員、独立請負業者、技術を既存の業務に統合し、新しい業務パートナーを誘致し、既存の業務パートナーと関係を維持することができます。これは、従業員と独立請負業者を維持、吸引、研修、インセンティブ、管理し、私たちの運営、技術、財務インフラを拡大することを要求します。持続的な成長は、私たちが運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、求人、訓練と維持、および業務パートナーとその顧客の満足度を維持する上で圧力に直面する可能性がある。

私たちのマーカーとリーダーは私たちの製品に対する需要を満たすのに十分な製造能力がないかもしれません。東欧問題、世界政治、後新冠肺炎関連問題、国際貨物問題、商品コストと他の外部金融或いは政治問題 を含みます。私たちはそのような製品を生産するための獲得可能な費用や費用を制御できないかもしれない。

私たちの現在の製造能力は必要な生産レベルに達しない可能性があり、私たちが委託生産する可能性のあるいかなる製品や私たちが将来開発する可能性のある製品の日々増加する需要を満たすことができません。私たちが依頼した製品が必要な商業数量で、私たちの要求に合って、受け入れ可能なコストで生産できる保証はありません。このような故障は、私たちが目標成長戦略に基づいて上記の製品とマーケティング技術を出荷することを遅延または阻止する可能性があります。

私たちは必要な時に新入社員を見つけることができるが、イスラエル(その他)のハイテク雇用の雰囲気(ポストクラウン肺炎の大流行と利用可能な専門家の不足を含む)は、新入社員を探し、維持することをますます困難にしている。したがって、私たちは要求と予想された時間範囲で私たちが募集を求めているすべての従業員を募集することができません。これは、私たちの成長速度を遅くし、コスト増加と利益減少を招き、あるいはすべての任務と成長計画をタイムリーに達成する能力を阻害する可能性があります。

私たちは、このような雇用雰囲気のために、株式やオプションの発行、および重要な人員のための留任計画を立てるための財務措置を含む追加の資源を拡張する必要がある可能性があることに注目した。

私たちの製品の一部は持続可能な発展と循環経済の分野であり、私たちの成長エンジンの一部はこれから発表される世界的な立法と法規であり、これらの法規は持続可能な発展、循環経済、無炭素環境を要求する。私たちはこれから登場する立法や法規に依存していませんが、遅い立法や公布過程、優先順位の変化(新冠肺炎の流行や東欧問題の影響を含む)は私たちの成長を遅らせるかもしれません。

私たちの販売目標は大型国際商業グループであるため、私たちの販売周期は相対的に遅く、 はいつでももっと大きなリスクがあり、多くの私たちがコントロールできない原因で、販売周期は破られ、すべての努力は を東流に付する。

上記のいずれの要因も、私たちの業務、財務状況、経営結果にマイナス影響を与える可能性があります。

Isoradライセンス(Br)プロトコルが終了した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が損なわれる可能性があります。

2015年1月、SMXイスラエル社はIsorad株式会社(イスラエル国家完全所有の会社であり、Soreq核研究センターの技術を民間用に独占的に商業化する権利がある(“Isorad”)と許可協定を締結し、標識追跡·追跡材料を観察·識別する初期技術(“ソースIP”)を許可し、さらに商業化して開発した(“Isoradライセンス契約”)。Isoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の業界 および任意の製品のために使用することができる。ソースIPは私たちの技術発展の基盤となってきた。Isoradライセンス契約が締結されて以来、私たちは世界的に100件以上の特許出願を追加しました(その大部分はソースIPとは関係ありません)。

具体的には，Yahalomaについては，YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty，その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。

ライセンス契約は、終了しない限り、完全に有効であり、永久に有効になります。いずれかの当事者が、重大な違反の通知から 180 日以内に義務の重大な違反を是正しない場合、債務不履行の当事者は、直ちに本ライセンスの契約を終了することができます。半年次報告書においてイラドに支払うべきロイヤルティがゼロである場合、または当社が他の特定の義務に違反した場合 （ 前半年次審査期間において特許または特許出願を維持しなかった場合など ） 、イラドは 30 日前までに書面による通知を提供することにより、本契約を終了することがあります。当社の事業、財務状況および事業成果 が損なわれることがあります。

バリューチェーンの製造エコシステムを効果的に浸透させることができなければ、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

価値ベースの価格設定は、顧客間の普及を実現するために必要な可能性があり、これは、価値の全面的な獲得と有効な顧客の細分化に挑戦をもたらしている。ある端末市場(例えばプラスチック)は、私たちの全面的な価値主張を支援するために高いレベルの浸透率を必要とする。広範な潜在端末市場と異なる価値主張と価格敏感性を持つ顧客は強力で高業績の商業組織を必要とする。

持続的な成長を維持するためには，バリューチェーン製造生態系の異なる部分からの参加者を に参加させ，最終的にバリューチェーン製造生態系中のすべての環節をカバーすることを考える必要がある。これは時間とコストがかかる可能性があり、brの資金と人員が必要であり、私たちは資金や人員のbrを得ることができない、または外部環境のために私たちの成長を阻害する可能性があるので、完全なバリューチェーン浸透を達成できないかもしれない。

新冠肺炎疫病はすでに著者らの業務、財務状況、流動性と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行は広範な健康危機を招き、全世界の企業、経済と金融市場に不利な影響を与え、企業の運営を制限し、消費者の流動性と活動度を低下させ、そしてアメリカ、イスラエル、オーストラリアと国際資本市場に著しい経済変動をもたらした。私たちはオーストラリアとイスラエル政府と私たちのいる地域の他の地方政府が時々発表したガイドラインに従って、私たちの従業員を保護してきた。そこで，可能な限り自宅で作業を実施し，対面会議を可能な限り減らし，ビデオ会議を可能な限り利用し，我々の施設では国際旅行を避けながら社交距離ルールを遵守しており，現地代表を用いて顧客のプレゼンテーションやプレゼンテーションの処理を監督することが求められている.したがって、私たちは従業員が顧客の需要を満たすために効果的に協力する上でいくつかの困難に直面しており、これは私たちがその間に合格者を募集し、採用することが困難であり、封鎖と制限により、2020年と2021年の予想成長がやや低下し、私たちの顧客 は疫病への対応を第一にする必要があるため、将来の財務や他の約束を延期したり躊躇したりして、このような躊躇は持続的または未来に再発する可能性がある。大流行の消退に伴い、その中の多くの制限はすでに廃止されたが、それによって生じるいくつかの困難は依然として異なる程度に存在する。

私たちは新しい冠肺炎疫病が私たちの業務を運営したり、未来の他の潜在的、直接或いは間接的な影響を予測できない。新冠肺炎の流行による他の感染波または任意の頭から離れない不利な影響は、雇用率、サプライチェーン、優先事項(Br)と経済にさらに影響を与え、私たちの顧客基盤に影響を与え、顧客の自由支配可能な支出を必需品を含む他の用途に移す可能性がある。これらの事件は、私たちのキャッシュフロー、運営業績、財務状況に影響を与え、本入札明細書に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。

私たちの外国の管轄区域での運営は私たちをこれらの管轄区域での運営に関連するリスクに直面させ、私たちの業務、キャッシュフロー、brの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは外国の管轄区域(例えばアイルランド、イスラエル、オーストラリア、シンガポール、フランス、カナダ)で業務を展開しているため、外国の管轄区域での業務に関連するリスクに直面します。このようなリスクは、経済、社会または政治的不安定または変化、悪性インフレ、通貨の両替または不安定、および外資所有権、政府参加、税収、労働条件、為替、外国為替規制、許可、収入送金または資本返還、消費者の健康および安全または労働関係に影響を与える法律変更を含むことができる。私たちが現在運営している管轄区域の経済は安定しているが、政治的·経済的状況が安定しているかどうかは定かではない。敵対行動やテロを含む政治的または経済的状況のいかなる悪化も、私たちの業務や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。このような司法管轄区域の政府は、外国投資に関する政策を変更し、新しい税金または異なる税金を実施するか、または私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性のある他の任意の変更を行う可能性がある。“イスラエルにおける私たちの業務に関連するリスク”の節のリスク要因を参照してください

ロシアとウクライナの紛争の前に、Security Matters Ptyはイスラエルとヨーロッパでの活動と同時にウクライナ実体と協力し、その読者のために研究と開発を行った。安全問題Ptyはまたロシア、ベラルーシ、ウクライナエンティティとの潜在的な関係を検討している。この紛争のため、Security Matters Ptyはウクライナでの研究開発活動を一時停止し、同時にイスラエルとヨーロッパ実体での研究開発活動を継続し、これらの地区の各方面といかなる業務関係も確立しなかった。このような紛争が他の管轄区域(主にヨーロッパ)にどのような影響を与える可能性があるかは不明であり、このような影響が私たちの業務と成長に影響を与える可能性がある。紛争の将来が私たちの業務や運営に及ぼす他の潜在的な影響を予測することはできません。特にこのような紛争が地域的な事件だけでなければ。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、業務、運営結果、および財務状況に影響を与え、シナリオ募集説明書に記載されている多くの他のリスクを加える可能性があります。

また，我々が運営する管轄区域内外で発生する可能性のある事件は，これらの経済体，我々の運営，普通株価格 に影響を与える可能性がある。これらの事件には、テロ行為、国際敵対行動の勃発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、疾病の発生、または他の自然または人為的な事件または事件に限定されないが、我々の製品需要および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある事件が含まれる。業界の慣例に従って保険加入を求めて、私たちの需要や状況を考慮して適切と思われるリスクを防ぐことを求めていますが、将来合理的なレートでこのような保険を得ることができるかどうかは保証できませんし、私たちが手配した任意の保険範囲 がすべての潜在的なクレームをカバーするのに十分である保証はありません。もし保険未保険または完全保証の事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがbrの識別と統合買収に成功できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素かもしれません。私たちは時々確定を求めて買収を完成させるかもしれません。私たちの将来のbr買収は成功しないかもしれないし、買収時に予想される財務収益が生じないかもしれません。 また、私たちが将来適切な買収候補を見つけたり、brが受け入れられる条項や市場競争のために彼らを買収することができる保証はありません。買収は、brが負担する可能性のある意外な負債およびまたは事項、被買収業務の運営および人員の吸収が困難であること、我々の既存業務の中断、私たちの限られた管理リソースの散逸、および所有権変更による被買収業務の従業員と顧客との関係を含むが、これらに限定されない特殊なリスクに関連する。戦略買収は私たちの競争力と収益力を高めることができると信じていますが、これらの活動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

取引費、専門サービス料、その他の将来の買収に関連するコストなど、大量のコストが発生するかもしれません。買収された業務は会社の残りの部分と統合されるので、このような買収を完了した後に統合コストが生じる可能性もあります。時間が経つにつれて、買収された任意の業務統合に関連する効率を実現することは取引や買収に関連する増分コストを相殺することが予想されますが、この純財務収益は短期的に実現されないか、または全く実現されない可能性があります。

私たちが経営している業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下あるいは収入損失に遭遇するかもしれません。

全体的に言えば、私たちが経営している追跡追跡と偽業界は世界と国内の競争に直面している。私たちは私たちの競争相手の行動を影響したりコントロールすることができません。このような行為は私たちの財務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。偽造防止と追跡業界にいくつかの競争相手がいます。もし新しい競争相手が市場に参入すれば、 や老舗会社が私たちの現在の技術より優れた新製品と技術を開発し、私たちはいかなる 技術の優位性を利用することに成功する能力は影響を受ける可能性があります。私たちはもっと多くの製品を開発したり、発展についていけないかもしれません。 顧客は競争相手に奪われるかもしれません。もし私たちの競争相手がより効率的なビジネスモデルを開発したり、より積極的なマーケティング活動を展開したりすれば、これは私たちのマーケティング戦略や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様が私たちの製品を採用することを保証することはできません。私たちは価格や品質でより成熟したTrack and Track と偽造防止会社との競争に成功できないかもしれません。あるいは潜在顧客の既定の選好に適していないかもしれません。

私たちの持続的な成長は、私たちが運営し、戦略目標を達成する能力を管理し、私たちが依存している既存の従業員を維持し、合格した人材を誘致し、維持することに依存し、私たちは期待される成長に耐えたり、出現する可能性のある特定の需要に対応できる速度でこれをすることができないかもしれない。

私たちの成功は私たちの幹部、管理と販売、マーケティング、運営と科学者の技能と経験に大きく依存する。技術業界の合格人材に対する激しい競争、そして地理的要素、私たちは競争力のある給料と福祉の能力を提供し、その他の原因により、私たちは合格した従業員を引き付けることができないかもしれない。

もし私たちが必要な合格者を誘致して維持することができなければ、私たちの運営を管理し、私たちの業務目標を達成することができなければ、私たちは制限に直面する可能性があり、これは私たちの製品の生産、販売、マーケティング、あるいは研究と開発計画を効果的に支援する能力に悪影響を及ぼすだろう。

SMX Israel は、創設者兼最高経営責任者である Haggai Alon を含む複数の役員と雇用契約を締結しました。これらの役員の業界、テクノロジー、市場全般、特に当社に関する特定の知識と経験により、これらの役員のサービスの喪失は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。役員に対する重要な人身保険は取得していない。

我々の雇用協定には競業禁止条項が含まれているにもかかわらず，イスラエルの法律は従業員の競業禁止義務を完全に実行しておらず， は期限や範囲を含めてその適用範囲を制限する可能性がある。

イスラエルの判例法によると、イスラエルの裁判所は通常、従業員が競業禁止によって具体的に考慮された場合にのみ競業禁止条項を実行する。我々のすべての雇用協定には具体的な条項が含まれており，競業禁止条項に特別対価が支払われていると規定されているが，裁判所がこのような条項を実行しないリスクがある.

私たちは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある消費者選好を予測または適応できないかもしれません。

我々の成功 は，我々が技術を開発し，それを商業化する能力に依存する.私たちの技術の開発と商業化に成功できなかったことは、機会を失い、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

新技術、新製品、法規の変化、その他の影響br市場が私たちの技術を受け入れたり拒否したりする要素により、私たちの技術のグローバル市場は絶えず変化している。私たちは市場研究、普及、販売の面で最大の努力をしたにもかかわらず、このような市場変動とリスクは依然として存在する。

私たちの業務 は消費者の私たちの製品に対する認識と市場受容度に依存します。私たちは私たちの目標業界内の傾向を適時に予測して対応できないかもしれないし、このような傾向が消費者の選好に与える影響を正確に評価することもできないかもしれない。消費者選好の変化に反応しなかったり、市場傾向を予測できなかったりすることは、私たちの将来の収入や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。関連業界で私たちの製品の市場認知度を確立するために努力しているにもかかわらず、私たちのブランドのライフサイクルは時期尚早であり、私たちが開発したマーク、リーダー、ブロックチェーン技術、および任意のさらなる技術が満足できるbrメーカーと消費者の受け入れと継続的な採用レベルを獲得し、維持するかどうかを確認する。私たちの技術は市場に受け入れられないかもしれないし、私たちが提案した市場と産業でも使用されないかもしれない。私たちは私たちの製品を商業化できないかもしれません。これは業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、私たちのビジネス、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある任意の顧客または分野のニーズに私たちのマークを適応させることができないかもしれません。

マーキングやスキャン技術を異なる材料や工業/ビジネス環境に適応させるためには，顧客と垂直市場にまたがって拡張するため，カスタマイズコストを研究·開発する必要があり，コストや発売時間を増加させる可能性がある.コストの原因で私たちのマークをどの顧客や分野のニーズにも適応できない場合、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果 は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは将来的に株式、債務、または転換可能な債券融資などでより多くの資金を調達して、私たちの成長を支援する必要がありますが、これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないか、あるいは全く得られないかもしれません。したがって、私たちは将来の資本需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。

私たちは、私たちの成長を支援するための投資を継続する計画であり、新しい製品とサービスの開発、私たちの技術の強化、私たちの運営インフラの拡大、改善など、出現可能なビジネス課題に対応するための追加の資金が必要です。あるいは 相補的な業務や技術を買収する.したがって、私たちは追加資金を得るために、br株権、債務、または転換可能な債券融資を行う必要があるだろう。私たちはまた私たちの普通株を通貨として使用して既存の債務を返済する。株式証券を発行したり、株式証券に変換可能な証券を発行したり、債務返済のために私たちの証券を発行したりすることで追加資金を調達する過程で、我々の株主は、将来的に大幅な希釈を経験する可能性がある。また、当社は“ナスダック”第5635(D)条の代わりに自国の慣例に従うことを選択しているため、当社は何らかの 販売について株主の承認を求めることはありません。その証券の発行及び潜在発行は、そのような発行が発行前に発行された会社の普通株式又は投票権の20%以上に相当する場合である。これは過去に会社の株主の大量の希釈を招き、未来もそうし続けるかもしれない。クレジット手配や社債のような債務融資は、私たちの業務を制限する契約、または私たちが追加債務を生成する能力を制限する契約に関連する可能性があります。債務融資には、現金担保プロトコルを含め、担保として保有する現金の可用性を制限する安全手配 が必要となる可能性もあります。私たちが将来借り入れる可能性のある金額はこの場合です。さらに、将来の持分融資 または任意の債務融資の置換または再融資は、私たちに有利な条項 で得られないか、または全く得られない可能性があり、債務所有者が最初に償還される事実は、私たちの株式融資を調達する能力を低下させ、配当金を分配する能力を制限する可能性がある。

もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちはいくつかのビジネス機会を追求することができず、私たちの顧客に適切なサービスを提供することができなくなり、私たちは私たちの業務成長と当時のbr業務を支援し続け、業務挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

結果にかかわらず、私たちの法律手続き、調査、またはクレームは高価で時間がかかり、私たちの名声と業務を損なう可能性があります。また、私たちの業務や運営が任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受ける場合、私たちの業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性があります。

私たちは今のところ私たちに対する訴訟リスクがあることを知りませんが、私たちは正常な業務過程で第三者と訴訟紛争が発生する可能性があります。サプライヤー、br}顧客、従業員、元従業員、政府機関を含む。訴訟紛争の発生は費用が高く、私たちの名声に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況とbrの経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つまたは複数のそのようなクレームを解決するすべての費用 を支払うのに十分な支払いを提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに対するクレームは、保険や保険が不足していなければ、意外なコストを招く可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

アロンさんは、エンティティの取締役ではありませんが、以前、イスラエル上場企業Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)の業務開発担当の副社長を務めていましたが、破産手続きに入っていました。2017年初め、指定された裁判所関係者が7年間の訴訟の時効終了時にPlatの倒産について18名の被告(br}Alonさんを含む)にILS 3，590万株主からのクレーム(“クレーム”)を提出しました。引受役員と上級管理職の保険証書に対応し、現在クレームを処理している。アロンさんは、不当な行為を否定し、任意の時間に投入して請求することを要求されるとは考えていないため、セキュリティ事務Ptyの職責や義務を履行する能力を制限することはない。双方の当事者は、調停において係争を友好的に解決しようと試みることに同意し、調停によれば、保険会社は、調停手続きにおけるアロンさんの責任に関する任意の賠償を検討することに合意した(ある場合)。Security Matters Ptyはクレームの一方 ではなく，Security Matters PTYの業務やトランザクションとは無関係である.

私たちのマーカは私たちのマーカに挿入された原材料を汚染したり、破損したりする可能性があります。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは製品責任クレームに直面して、収入損失を招く可能性があります。

私たちは生産規程に従って品質保証試験を行っているが、私たちの標識は原材料或いはいくつかの原材料br成分が変質し、化学品、微生物或いは毒素で汚染されている可能性があり、或いは異物或いは物質を含む可能性がある。汚染リスクbrは、製品リコールまたは他の介入を引き起こす可能性があり、これは、材料または製品特性に影響を与えないマーキング解決策としての私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、または製品責任クレームおよび収入損失をもたらす可能性がある。

私たちの標識にはbr危険材料が含まれている可能性があり、私たちのサプライチェーン中の顧客、従業員、その他の方面をリスクに直面させるかもしれません。もし誰かが私たちのマーク中の危険な材料によって傷つけられたら、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちは訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

我々が用いたタグ は，特定のアプリケーションのために選択された材料から製造されている.場合によっては、マーカーは、危険材料と考えられる可能性のある低濃度のbr材料を含むことができ、私たち従業員がマーカーを製造することは、危険材料の処理を含むことができる。生産は材料の材料安全データシート(MSD)や他の関連安全ガイドラインに基づいて行われているが，最小のリスクであっても健康リスクが生じる可能性がある。危険材料は低濃度 (マーカー)で顧客に送信されているが，生産中の誤用や誤りリスクは我々の従業員や顧客に被害を与える可能性があり，費用 や生産能力に影響を与える可能性がある。マーキングに使用されている危険材料に対して安全対策を行っているが，これらの安全予防措置 は，我々のマークを別々に生産または使用することで従業員や顧客が被害を受けることを防ぐのに十分ではない可能性がある。ISO 9001：2015品質管理および品質保証基準の要求および外部セキュリティエンジニアが指示したセキュリティ対策を遵守していますが、このようなセキュリティ規定は人為的ミスや他の破損原因を防止するのに十分ではない可能性があります。

我々のリーダはX線 を使用しており，改ざんされたり，ユーザマニュアルやセキュリティルールに従って使用されていないと危険である可能性がある.

お客様に厳しいリーダー使用説明を提供し、誤用リーダーによる破損リスクを最小限に抑えるための措置を講じていますが、ユーザーや他の人は、このようなユーザーの説明を守らないことで損失を被る可能性があり、これらのユーザーや他の人に過ちがあっても、法的訴訟を起こしてしまう可能性があります。

私たちは十分な保険を購入できないかもしれません。私たちが持っているか持っているかもしれないどんな保険もカバーできないかもしれません

私たちと私たちの子会社は適切な保険証書を維持することを求めています。私たちの業界組織が通常保険を受けている保険証書と一致しています。製品保険とネットワークリスクとプライバシーリスク保険を含みます。保険証書またはその存在する業界の保険コストのいかなる増加も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険範囲も私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれません。保険会社は保険の提供を拒否したり、このような保険に高すぎる費用を支払うことを要求したりする可能性があります。特に、私たちとIsoradとの合意によると、私たちの保険には私たちに対する潜在的な責任やクレームは含まれていない。未加入の損失や保険限度額を超える損失は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のリスク管理 政策とプログラム、ならびに私たちが依存する第三者サプライヤーの政策およびプログラムは、リスク曝露 を完全に有効に識別または緩和することができない可能性がある。もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受け、私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすかもしれない。

我々 はリスク管理政策とプログラムを策定し，業務展開時に整備している。私たちはリスクを識別し、監視し、管理することを目的としている政策と手続きは私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。また、私たちは、詐欺や不遵守政策を含む、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為のリスクに直面しています。これらのリスクは、事前に発見し、予防または回避することは困難であり、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性がある。私たちは保険を維持し、可能な場合には他の伝統的なリスク移転ツール、例えば第三者賠償を使用していくつかのリスク開放を管理することを求めているが、それらは賠償免除、共同保険、br制限、保険リスト排除などの条項の制約、および取引相手が保証を拒否し、違約または破産するリスクを受けている。もし私たちの保険証書と手続き が私たちをリスク開放から十分に保護できなくて、保険あるいは他のリスク移転ツールが私たちのリスク開放を十分にカバーできなければ、私たちは損失を受けて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

技術、知的財産権、データに関連するリスク

私たちはできないかもしれません そして私たちの知的財産権および他の固有の権利を十分に取得、維持、保護、または実行することが困難かもしれませんし、コストが高いかもしれません。

私たちが事業を運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護することができないかもしれないが、これは競争相手が私たちの技術をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。

私たちはすでに100件以上の特許を申請した。このような特許出願または技術が第三者のbr特許を侵害していることは知られていないが、重複する技術または潜在的な侵害行為を決定するために、既存の特許を詳細に評価しておらず、私たちはまた、このようなコストが目を引くことになるので、特定の顧客または分野に解決策を提供する能力を制限する可能性のある特許を自由に操作検索または任意の他の詳細な検索を行うことはできない。したがって、第三者は、任意の特許出願が第三者の特許を侵害することを要求する可能性がある。私たちの独占権または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのマーケティングまたは私たちの技術を利用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが提出した特許出願が私たちの知的財産権に十分な保護を提供することを保証することはできず、第三者が特許または同様の独占権を侵害または盗用しない保証もない。しかも、私たちが自分の権利を守るために他の当事者たちに訴訟を提起しないという保証はない。出願されたどの特許も付与されることは保証されない。特許出願の一部または全部が承認されていなければ，我々の技術開発能力は実質的に悪影響を受ける可能性がある.

もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの業界には、私たちが業務で使用している先進的な技術に関連して、特許、著作権、その他の知的財産権開発·法執行活動があります。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないか他の方法で侵害するかにある程度かかっている。私たちは他の人の知的財産権を知らないかもしれません。私たちの現在または未来の技術の一部または全部をカバーしているかもしれません。または私たちの権利と衝突しています。他の人の特許や他の知的財産権は、私たちの技術を改善し、効果的な競争を改善する能力を制限するかもしれません

必要に応じて、ロイヤルティ またはライセンス契約は、許容可能な条件で、または全く利用できない場合があります。当社に対する侵害請求が成功した場合、当社は多額の損害賠償を支払うこと、高価な和解契約を締結すること、または当社のソリューションの提供を妨げられる可能性があります。これらのいずれかが当社の営業利益に悪影響を及ぼし、将来の見通しを損なう可能性があります。また、かかる訴訟に関連してお客様またはビジネスパートナーの補償、ライセンスの取得、当社のソリューションの変更、または当社のリソースをさらに枯渇させる可能性のある手数料の払い戻しの義務を負う場合があります。このような紛争は、当社のソリューションを混乱させ、お客様の満足度とお客様を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

適用される雇用法律 により、競争しない契約を実行できない可能性があります。

私たちが従業員と締結した雇用協定の一部として、私たちは守秘義務を負っている。このような協定は一般的に私たちの従業員が限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止する。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの従業員やコンサルタントが私たちの仕事中に開発した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエルの労働裁判所は、元従業員の競争的活動がbr裁判所によって認められた雇用主の限られた数の物質的利益のうちの1つ、例えば、会社の商業秘密または他のノウハウを保護するように、元従業員の競業禁止の約束を強制的に実行することを求める雇用主を求めなければならない。

我々の法律と規制環境に関するリスク

訴訟、監督管理行動、消費者苦情とコンプライアンス問題は私たちを巨額の罰金、処罰、判決、救済コスト及び/又は 要求に直面させ、それによって費用の増加を招く可能性がある。

通常の業務過程で、私たちは訴訟や規制法執行行動を含む様々な法律行動の中で被告にされる可能性がある。このようなすべての法律行動は本質的に予測不可能であり、クレームの是非にかかわらず、通常は高価で、時間がかかり、私たちの運営と資源に妨害を与え、注意を分散して管理する。

法律、法規、基準の変更や法律、法規、基準を守らないことは、私たちの財務や運営実績や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の規制枠組みの任意の変更または安保事務プライベート株式会社が経営する任意の業界に適用される新しい法律または法規の任意の変化は、安保事務プライベート株式会社の財務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因は、米国、オーストラリア、イスラエル、および私たちが現在または未来に運営している他の管轄区域、または私たちが現在または未来に顧客が運営する可能性のある司法管轄区の政府政策および立法変化に適用される。

また， は現時点では予想されていないが，材料や製品に使用されるマーカーの数が少ないため，これらのマーカーは将来的には何らかの司法管轄区の健康や安全法の遵守が求められる可能性があり，これらの法律を遵守しなければ罰を受け，他の責任を負う可能性がある。この場合、私たちは生産の一時停止や運営停止を要求される可能性があり、これは私たちの財務業績や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちがマークを使用する能力を大きく制限している規制や同様の制限があることはわかりませんが、このような規制 または同様の制限は、将来的に私たちの製品を販売する能力を制限する可能性があり、特定の材料 をマークすることを避けること、または認証プロセスを行うために特定のエンティティにデータを開示することを要求することが要求される可能性があります。これは、私たちがマーキングを使用するために必要かもしれません。

リーダ はX線経路技術を使用するので、いくつかの管轄地域では、そのようなリーダを輸入、製造、または するために特定の許可が必要となる可能性がある。そのような各管轄地域では、このような許可プロセスに時間およびリソースがかかる可能性があるが、適切な資格なしにリーダを使用するユーザの能力を制限することも可能であり、特定の管轄地域ではそのような使用を監視する必要がある可能性がある。

プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する法律または法規における義務および変更 または私たちが実際に、またはそのような法律および法規を遵守できず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるとみなされる

私たちは、いくつかの敏感なデータを含む、顧客および従業員に関連する情報を受信、収集、使用、開示、送信、および格納する。私たちが業務でこのようなデータを収集して処理することは、プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護に関連するいくつかの州、連邦、および国際法律法規の制約を受ける可能性があります。これらの法律、規則、および法規はしばしば変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正、および解釈または実行の変更によって変化する可能性があり、司法管轄区域によって一致しない可能性がある。

プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関する法律または法規の変化、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規は、いくつかのタイプのデータの保護を強化すること、またはデータ保持、送信または開示に関する新しい義務を強化することを必要とし、私たちの運営コストを大幅に増加させるか、または特定のサービスを提供することを阻止する可能性がある。私たちの政策と接近法を変更することでこのような要求を遵守することは煩雑で費用がかかるかもしれない。これらの変化は、逆に、既存または計画中の製品およびサービスを提供する能力を弱めるか、または私たちのビジネスコストを増加させる可能性があります。また，我々は，我々の標準業務運営以外の司法管轄区 のプライバシーやデータセキュリティ法律の制約を受ける可能性がある.プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する任意の適用される法律、法規、および他の義務を遵守するために努力しているにもかかわらず、法律、実践、または私たちのネットワークに対する私たちの解釈は、そのような法律、法規または義務のすべての要件と一致しないか、またはこれらの法律、法規または義務のすべての要件を満たしていないと告発されている可能性がある。私たちは、適用される法律または法規に準拠できない、または当社のサービスを使用するビジネスパートナーまたは顧客が、プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する任意の他の義務を遵守できなかったか、またはセキュリティが任意の損害を受け、無許可アクセス、使用またはbr}による消費者または他の個人に関する個人情報または他のデータの漏洩、または上記の任意のタイプの故障または損害が発生したと考えられ、私たちの名声を損なう可能性があり、新しいおよび既存の業務パートナーおよび顧客が私たちと協力することを阻害したり、政府機関の罰金、調査または訴訟を引き起こしたり、政府機関の罰金、調査または訴訟を引き起こす可能性があります。いずれの も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。法律の挑戦を受けなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効であるか否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。

私たちは情報技術保護と安全対策の面で多くの資源を投入した。もしこのような措置が的確または違反された場合、私たちは恐喝ソフトウェア、情報損失、および関連訴訟によって重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。また，我々は従業員とクライアントのデータ を持ち，情報技術保護やセキュリティ対策に大量の資源を投入して これらのデータのセキュリティを確保している.もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは重大な名声被害と関連する法律と財務リスクを招く可能性がある。

イスラエルにおける我々の業務に関するリスク

イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのいくつかのオフィスと研究開発施設はイスラエルにある。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務と運営に直接影響を与え、イスラエルで業務を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、最近、イスラエルの現在の政治情勢は、与党が議会が司法審査を受けない法律を先制的に制定することを基本的に許可しようとしており、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとそのアラブの隣国の間でいくつかの武力衝突が発生した。もし我々の施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれれば，そうでなければ我々の施設の持続的な運営を撹乱し，我々が運営を継続する能力は大きな悪影響を受ける可能性がある。

ここ数年、そして最近2023年10月に再開された衝突では、イスラエルはガザ地区やイスラエル付近の他の地域を支配するテロ団体を含むテロ団体と散発的な武力衝突が発生してきた。また、イランはイスラエルを攻撃すると脅し、イスラエルを攻撃し、核兵器を開発している可能性がある。その中のいくつかの敵対行動は、ガザ地区、レバノン、シリア、イランからイスラエル各地の民間人目標に発射されたミサイルを伴い、私たちの従業員と独立請負業者がいる地域を含み、これはイスラエルのビジネス条件に否定的な影響を与えた。イスラエルの敵対行動、地域政治の不安定、またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または中断は、私たちの行動と行動結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商業保険は戦争やテロ関連事件によって起こりうる損失を保証しません。イスラエル政府は現在、テロや戦争行為による財産損失や何らかの直接的かつ間接的な損害の回復価値を保証しているが、このような保険は限られている可能性があり、私たちの業務(私たちの事務所の地理的位置や私たちが経営しているビジネスタイプにかかわらず)、私たちの収入損失や経済的損失を回復しない可能性がある。また，我々はこの政府保険が維持されるかどうか，あるいはそれが我々の潜在的損害をカバーするのに十分であるかどうか，また のような保険がタイムリーに提供されるかどうかを保証することはできない.私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的ボイコットを受けており、イスラエルの法律改革は、各国がイスラエルとの活動を制限したり、いくつかの制限を実施したり、他の方法で私たちの活動に悪影響を及ぼす可能性がある。brのいくつかの国は依然としてイスラエルとイスラエルの会社とのビジネスを制限しており、イスラエル内の敵対行動やその地域の政治的不安定が持続的にあるいは悪化し、他の国がイスラエルやイスラエルの会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。私たちの運営や製品開発に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、売上を低下させる可能性があります。

私たちの多くの職員たちはイスラエルに住んでいて、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役brを履行することを要求されており、これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。

私たちの多くの従業員と独立請負業者は、私たちのいくつかの創始者と管理チームのいくつかのメンバーを含めて、イスラエル中部にある本部で運営している。しかも、私たちの何人かの官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と運営に直接影響を及ぼす可能性がある。

また、多くのイスラエル市民は毎年数日、時にはより多くの年間予備役を履行する義務があり、彼らが40歳(将校や特定の職業に従事している予備役者については40歳以上)に達し、軍事衝突が発生すれば現役を召集される可能性がある。テロ活動の増加に対応するため、2023年10月7日以来、大量の予備役軍人が徴兵されてきた。未来には追加的で持続的な軍事予備役召集brがあるかもしれない。私たちの運営はこのような召集の妨害を受ける可能性があり、特にこのような召集が私たちの経営陣のメンバーへの召集を含む場合、最近のスタートアップ企業活動の加速により、イスラエルは現在人材不足、特に技術分野の活動を考慮している。このような妨害は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

税金関連リスク

法規brを公布して国際商業活動の税収変化を実施し、他の会社の税改革政策或いは税務法規或いは政策の変化を採用することは会社の未来の財務状況と経営業績に影響する可能性がある。

私たちが事業を展開している多くの税収司法管轄地域では、会社税制改革、税ベース侵食努力、税収透明性は依然として高い優先順位である。そのため、多くの司法管轄区の企業収入とその他の税収に関する政策はより厳格に審査され、多くの司法管轄区は税制改革立法を提出したり公布したりしている。

2015年、経済協力開発機構(“OECD”)は基数侵食と利益移転(“BEPS”)に関する最終提案を発表した。これらの提案は、世界各国の租税回避天国や優遇税収制度の影響を相殺するための規則を制定することを提案している。BEPSプロジェクトが重点的に注目しているいくつかの税法分野 はすでにあるいはOECDの各司法管轄区の国内法の変化を招く。これらの変化には、利息やその他の税収減額の制限、広範な逆混合制度の導入、統制されている外国企業のルールの改革が含まれる。いくつかの二重課税条約の適用も変化することが予想され、これは、当社のいくつかのbrメンバーが関連する二重税務条約に依存する場合があることを制限する可能性がある。

2021年12月20日、経済協力開発機構(OECD) は、2023年から多国籍企業(“MNE”) が最低15%のグローバル税率(“グローバルルール”)が適用されることを確保するための“世界反基地侵食モデルルール”草案を発表した。グローバルルールは、BEPSに関するOECD/20カ国グループの包括的な枠組みの一部であり、現在141の参加国がある。EU理事会は2022年12月22日にEUでグローバルルールを実施するために理事会第2022/25234号指令(“グローバル指令”)を採択した。グローバル指令は、EU内部市場や他の地域で運営されている多国籍企業と収入が少なくとも7億5千万ユーロの大型国内グループのための最低有効税収を実現するためのルール の導入を規定している。これは2023年12月31日までに世界ルールをEU加盟国に定着させる国内法に共通の枠組みを提供している。企業が“多国籍企業グループ”(または大手国内グループ)の一部とみなされ、そのグループが過去4年間で少なくとも2年間の総合収入が7.5億ユーロを超える場合、世界的なルールの範囲に属する可能性があり、企業の税収コストや運営費用の増加を招く可能性がある。

BEPSプロジェクトまたは他の税務措置によって引き起こされる可能性のある個別司法管轄区域の法律変更brは、最終的には、ある司法管轄区における当社の個別メンバーの税務ベースまたは当社の世界的な税務開放を増加させる可能性がある。法律変更には、“常設機関”の定義の改訂や、常設機関に利益を分配するルールも含まれる可能性があります。 その他の変更は、譲渡定価結果が価値創造の目標に適合することを確保することに重点を置いている可能性があります。

このような税法変更は税法の複雑さやコンプライアンスの負担やコストを増加させる可能性がある。また、このような変更は、既存の譲渡定価規則の重大な改正を招く可能性があり、各司法管轄区における会社の課税利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国所有者は、br“制御外国会社”の米国株主に適用される規則に基づいて、不利な米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない

米国連邦所得税の場合、非米国会社は一般に制御された外国企業(“cfc”)に分類され、 もし“10%の米国株式保有者”(以下、定義を参照)が直接、間接的または建設的に(I)投票権を有する同社のすべてのカテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値が50%を超える。当社は閉鎖時にフッ素塩化炭素に分類されることはなく，フロン化炭素の地位は複雑な推定所有権規則を考慮して決定されているにもかかわらず，この点では保証されていないと考えられる。しかし、会社のいくつかの非米国子会社はCFCs(いくつかの推定所有権ルールが適用されているため、会社の米国子会社をこれらの非米国子会社の株式を所有していると見なす)に分類される可能性があり、私たちは将来CFCsに分類される可能性がある。いつでも米国の10%の株式所有者ではない米国の持株者にとって、米国連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリの株式の10%以上の総投票権を有する米国の所有者(Br)または私たちの株式(行使オプションおよび転換可能な債務ツールと見なすことができる株式を含む)または“10%の米国持分所有者”を有している場合、CFCに分類される場合、我々が適用する子会社の収益および利益の一部(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)および私たちの収益および利益については、通常、この10%の米国株主が任意の実際の分配 を受けているかどうかにかかわらず、現行の米国連邦所得税を納付しなければならない(下向きに帰属するCFCsを除く)。さらに、もし私たちがCFCに分類されれば、アメリカ株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成した任意の収益の一部を一般収入と見なすことができる。10%の米国の株主はまた、CFCsに分類された子会社および我々(私たちまたは私たちの任意の子会社がCFCsに分類されている場合)に関する追加の米国連邦所得税情報報告要件を遵守し、規定を遵守しない場合、重罰を受ける可能性がある。我々は、会社が米国の保有者に協力して、会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされているかどうか、または任意の米国所有者がこのようなフッ素塩化炭素の10%の米国株式所有者とみなされているかどうか、または会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされている場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を所有者に提供することはできない。各米国持株者は、フルオロカーボン規則を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、米国持株者が10%の米国株式保有者であってもよいかどうかを理解しなければならない。

もし私たちが“受動的外国投資会社”に分類されれば、私たちのアメリカの株主は不利な税金結果を受けるかもしれない

米国連邦所得税の場合、非米国会社は任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2) この年度の資産価値の少なくとも50%(通常は資産の四半期価値平均値に基づく)が受動的収入を生成するための資産の生成または保有に起因することができる場合、任意の納税年度内に、非米国会社は通常“受動的外国投資会社”(“PFIC”と略す)とみなされる。当社とその付属会社の現在および予想される収入、資産および運営構成、およびいくつかの事実仮定に基づいて、当社は業務合併日を含む課税年度に個人財務投資会社とみなされないことが予想される。しかし，この点ではPFCの地位は毎年確定しているため，会社の納税年度ごとの収入，資産，活動の構成などに基づいて事実決定を行う必要があり，個々の納税年度終了後に毎年しかできないため，重大な不確実性の影響を受けている。また，我々の総資産価値は我々の時価をある程度参考にして決定する可能性があるため，我々の普通株の価値低下は当社がPFICとなる可能性がある。したがって， はどの納税年度においてもPFICとみなされない保証はない。

もし私たちがアメリカの保有者であれば、いかなる課税年度のPFIC(例えば“アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は“ が私たちの普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、米国保有者に適用される可能性がある。潜在的なアメリカ保有者 は彼らの税務コンサルタントに相談し、彼らにPFICルールが適用される可能性があることを知るべきだ。参照してください“いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-重要なアメリカ連邦税考慮事項-受動的外国投資会社ルール“下だ。

米国国税局は、米国連邦所得税について、同社は非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない。

会社はアイルランドで登録されて設立されているが、米国国税局(IRS)は、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)7874節の規定に基づいて、米国連邦所得税については米国会社とみなされるべきである(したがって、米国住民税務とみなされる)と主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国“国内”会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国会社でない場合は一般に“外国”会社(または非米国税務住民)とみなされる。当社はアイルランドに登録設立された実体であるため、これらの規則によると、外国企業(または非米国税務住民)に分類されることが多い。税法第7874条には例外が規定されており、場合によっては、外国登録会社及び外国税務住民実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。

企業合併後、会社 は現在米国連邦所得税の目的とされないと予想されている米国会社は、“法典”第7874条に基づいている。しかし、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な法規の制約を受け(その適用は様々な面で不確定であり、このような米国財務省法規の変化の影響を受け、追跡力を有する可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって、国税局が“規則”第7874条に基づいて外国会社としての会社の地位に疑問を提起しない保証はなく、裁判所がこのような質問を受理しない保証もない。

米国国税局が規則第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的について外国企業としての当社の地位に挑戦することに成功した場合、当社および一部の当社株主は、当社に対してより高い有効な企業所得税税率を徴収すること、および当社のある株主に将来的に源泉徴収税を徴収することを含む深刻な不利な税務結果に直面するであろう。これは、このような源泉徴収税を削減することが可能な所得税条約の適用状況に依存する。

当社の投資家は、規則第7874条の企業合併への適用について自己の税務顧問に相談しなければならない。

実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカと他の司法管轄区で連邦と州所得税を支払うかもしれない。私たちの将来の有効税率 は、様々な要因の変動または不利な影響を受ける可能性があります

しかも、私たちは税務機関の私たちの所得税、販売税、そして他の取引税に対する監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

米国税法と外国税法の将来の変化は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国議会と経済協力開発機構は多国籍企業の課税に関する問題に注目してきた。特に、税率の高い管轄区から税率の低い管轄区の付属会社に金を支払う“基数侵食と利益移転”に特に注意している。したがって、アイルランドの税法は予想または遡及に基づいて変更される可能性があり、このような変更は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

アイルランドの法律に関するリスク

アイルランド税は支払われた任意の配当金や譲渡会社証券に適用されるかもしれない。

会社が配当金を支払う場合、このような配当金はアイルランド配当金源泉徴収税やアイルランド所得税を支払う必要があるかもしれない。普通株のいくつかの譲渡はアイルランド資本買収税や印紙税を払わなければならないかもしれない。特に、アイルランド印紙税は、将来DTCで上場または保有していない普通株の任意の譲渡 に適用され、一般に、買い手/譲受人は、生成された印紙税 の支払いを担当する。

アイルランドの法律によると、当社が改正·再制定した組織定款大綱や細則の条項は、当社を買収することをより困難にする可能性があり、brは、当社の株主が自社経営陣を交換または更迭する試みを制限する可能性があり、当社または当社取締役、高級管理者または従業員との紛争について株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、brは普通株、公共株式証および/または当社が発行する他の証券の市場価格を制限する可能性がある。

改訂および改訂された組織定款大綱および細則中の条項 は、制御権変更や当社経営陣のbr}変更を遅延または防止する可能性があります。改訂·再改訂された“組織覚書と定款”には、以下の条項が含まれている

一般リスク因子

私たちは予測可能な未来に配当金 を発表したり支払わないと予想する。

私たちは将来の収益を私たちの業務の発展と成長に投資することが予想されるので、予測可能な未来に配当金を発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、私たちの証券の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、所有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

米国では報告要求の制限を受けているため、当社は多大なコストを発生させ、大量の管理時間を費やしており、当社の将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国で報告書の制約を受けている会社として、会社は大量の法律、会計、その他の費用を発生しているが、これらの費用は民間会社としては起こらない。例えば、当社は“取引所法案”の報告要件を遵守し、“サバンズ-オキシリー法案”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の適用要件を遵守し、その後、有効なbr開示および財務制御の確立と維持、コーポレートガバナンスの変更を含む米国証券取引委員会によって実施される規制を遵守しなければならない。これらの要求を遵守することは、会社の法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、ある活動をより時間とコストをかけ、管理層の注意を分散させる。特に、会社は巨額の費用を発生させ、サバンズ-オクスリ法案404条の遵守を確保するために大量の管理作業を投入する予定であり、会社が“雇用法案”に基づいて定義された新興成長型会社でない場合には、この要求が増加する。

会社の経営陣はアメリカの上場会社を運営する上での経験が限られている。

当社の役員はオーストラリアの上場会社を管理している経験がありますが、当社の役員はアメリカでの上場会社の管理経験が限られています。当社の管理チームは、アメリカ上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性がありますが、連邦証券法により、同社は重大な監督管理と報告義務を受けることになります。米国上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるため、会社の管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。会社にはアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置 の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。同社は、その従業員基盤を拡大し、br名の従業員を増任して上場企業としての運営を支援することを要求される可能性があり、将来の運営コストを増加させる。

普通株の株価は変動する可能性がある。

普通株の市場価格は変動する可能性がある。本リスク要因の節で他の部分で議論されている要素を除いて、普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は当社がコントロールできるものではなく、 は：

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。従来，株主は市場変動期間中に証券集団訴訟 を起こしていた.

Br社は、会社の株主の許可を得ずに普通株または他の株式証券を増発する予定であり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性があります。

会社は約289，005株の普通株に変換可能な発行済株式権証と、普通株に変換可能な他の証券と、時々抽出可能な3，000ドルの万 株式信用限度額を持っている。これに対し、2024年8月27日現在、発行済みと発行済み普通株は725，982株。さらに、会社は、追加の運営資金を提供するために第三者または他の融資を求めることを選択することができ、および/または制限株式、制限株式、および普通株を購入するオプションで、その取締役、高級管理者、従業員、およびコンサルタントを補償することができる。この場合、会社 は追加の株式証券を発行することができる。当社は、株主の承認なしに、任意の理由又は将来の株式取得、発行された承認株式証の償還、未償還債務の償還又は補償目的のための事項により、将来的に普通株又は他の同等又は比較的に高級な株式証券を増発することができる。 様々な場合である.同社は“ナスダック”第5635(C)と5635(D)条の要求の代わりに、自国のやり方を踏襲することを選択した。したがって、会社は、その証券のいくつかの売却、発行、および潜在発行 について株主承認を求めることはなく、このような発行が発行前に発行された会社の普通株式または投票権の20%以上に相当する場合であっても、そのような発行は、その証券のいくつかの売却、発行、および潜在発行 について株主承認を求めることはできない。当社は株式引受権や購入計画を設立または重大に改訂する際に、常に株主の承認を求めるわけではなく、この計画により、高級管理者、取締役、br}従業員またはコンサルタントが株を買収することができる。これは過去に時々会社の株主の株式が大幅に希釈され、将来もこのように続く可能性がある。

当社が普通株式またはその他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与える

当社は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが普通株の投資家への吸引力を低下させるかどうかは確定できない。

会社 は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”である。新興成長型会社として、当社は2年間の監査財務諸表と、わずか2年間の関連選りすぐりの財務データと管理層討論およびbr}財務状況分析と経営業績開示を提供するだけでよい。また、当社は、その財務報告の内部統制報告について監査人の証明を得る必要はなく、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要はない。また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これにより、新興成長型企業は、非上場企業に適用されるまで、これらの会計基準の採用を延期することができる。会社 は延長の過渡期を利用することを選択している。同社は投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力が低下するかどうかを予測できない。一部の投資家が普通株の吸引力を発見したために を低下させると、普通株の取引市場はそれほど活発でなくなり、普通株の価格はより変動する可能性がある。

当社は、(I)当社の年間総収入10.7億ドルの財政年度が終了するまで、(Ii)ライオンハート社が初公募株を完成して5周年後の当社の財政年度の最終日、(Iii)当社は前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日まで、新興成長型会社となる。又は(Iv)これまでに最近完成した第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度が終了する。

また，会社がJOBS法案によって得られる免除が顕著な節約をもたらす保証はない.JOBS法案下の各種報告要求の免除を使用しないことを会社が選択すると，追加のコンプライアンスコスト が生じ，会社の財務状況に影響を与える可能性がある。

会社は将来的にその財務義務を履行し、その業務目標を達成するために追加資本が必要になるだろう。優遇条項で追加資本を得ることができないか、あるいは追加資本を得ることができない可能性があり、これは会社がその財務義務を履行し、業務を発展させる能力に影響を与える可能性がある。

会社 は追加資本を調達し、将来の運営に資金を提供し、大量の既存債務と義務を支払い、将来の買収の成長に資金を提供する可能性がある。

当社が、既存または将来の技術およびソリューションの開発、債務またはその他の負債または義務のリファイナンスまたは返済、運転資本の増加、新規顧客獲得、地理的拡大および競争圧力への対応を含む様々な目的を達成するために追加資本を調達しようとする場合、資本は有利な条件で利用できないか、まったく利用できない可能性があります。当社の継続的な発展または成長に重大な悪影響を及ぼす可能性のある。十分な資本資源の欠如は、事業および戦略的機会を活用する当社の能力を著しく制限する可能性があります。株式または株式構成要素を含む債務証券の売却によって調達された追加資本は、株式所有権を希釈します。十分な追加資金が利用できない場合、当社は、潜在的な新規顧客の獲得、新規または既存の技術またはソリューションの継続的な開発、地理的拡大を含む事業戦略の重要な部分を遅延、削減、または排除することが求められます。

私たちがナスダックの継続上場基準を守ることができる保証はありません。もし私たちがナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、ナスダックは私たちの普通株と公募株式証を取得することができる。

当社の普通株と公募株式証はナスダック全世界市場のすべての上場基準に達しておらず、現在ナスダック資本市場に上場している。上場を維持するために、著者らは最低株主権益、最低時価、最低株価とある会社の管理要求 を含む最低財務とその他の持続的な上場要求と標準を満たさなければならない。

さらに、上場資格部門から 2 件の欠陥状を受け取っています。Nasdaq Stock Market， LLC （ 「スタッフ」 ） は、 Nasdaq 上場規則 5550 （ a ） （ 2 ） に準拠していないことを当社に通知します。（ 「最低入札価格要件」 ） ナスダック資本市場への継続上場のため、Nasdaq Capital Market における当社の普通株式の入札価格が、 30 営業日連続で 2 回、 $1.00 を下回っていたため、

当社は、各場合において、逆分割を行った後、最低入札価格要件を遵守したとの書面による確認書を受け取りました。当社は、将来の最低入札価格要件またはその他の上場要件または基準の不遵守について、遵守を取り戻す立場にはない場合があります。

もしナスダックが上場基準に達していないため、普通株式及び/又は公募株式証をその取引所で退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“全国証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。普通株と公募株式証はナスダックに上場すると担保証券となる。各州では我々の証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちのbr証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。

ナスダックが退市した後、私たちの普通株は場外取引の取引業者間見積システム、つまり通常言われている場外取引で取引することができます。場外取引はナスダックなどの証券取引所で取引される証券に関するリスクのほか、他のリスクにも及ぶ。取引所に上場している株に比べて、多くの場外株の取引頻度が低く、取引量も小さい。したがって、私たちの 在庫の流動性は他の場合を下回るだろう。また、場外株の価値は取引所に上場している株よりも不安定であることが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要な場合に資金を調達することはより挑戦的である可能性がある。ナスダックから退市しても、当社のいくつかの融資文書下の違約事件をトリガする可能性があり、brはこのような融資加速(S)、罰金および/または違約利息をもたらす可能性があり、これは私たちの財務状況および会社全体に重大な悪影響を与えるだろう。

さらに、もし私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの普通株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、これらの証券の価値は大きな悪影響を受けるだろう。

もし私たちのbr普通株が細価格株規則の制約を受けたら、私たちの普通株はもっと売却しにくいかもしれません。

委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連するブローカー-取引業者のやり方を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録または許可されたいくつかの自動見積システム上でオファーされる証券は含まれておらず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、私たちの普通株がナスダックなどの全国証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細株規則は、取引業者が、取引の少なくとも2営業日前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、取引業者から署名および日付を明記した当該文書を受信した確認書を取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価株が買い手の適切な投資であることを決定する特別な書面決定を行わなければならないことを要求し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株取引に関する書面合意、(br}および(Iii)署名および日付を明記した書面妥当性声明コピーを受信しなければならない。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

将来発行される債務証券や株式証券は、我々普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

私たちは、将来、私たちが計画している研究、開発、業務運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想しています。将来、私たちは債務や普通株より優先的な株の発行が発生する可能性があります。これらの証券は通常清算時に優先権 を持つ.このような証券は，我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある.さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、普通株よりも有利な権利、特典、および特権 を持つ可能性があります。私たちの将来の債券や株式の発行の決定は市場状況 と他の私たちがコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、あるいは成功 を予測したり見積もることができません。そのため、最近と将来の融資努力は普通株の市場価格を低下させ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、株式または転換可能な債務証券の売却によって追加資本を調達する能力は、1つ以上の目論見書に従って株主が普通株を転売するbrによって著しく影響される可能性があり、これは普通株取引価格の大幅な低下を招き、受け入れ可能または根本的に受け入れられる条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。

JOBS法案は，当社のような“新興成長型会社”が，他の非新興成長型会社の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することを許可しており，我々の普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

当社は現在、証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しており、“2012年創業始動法案”(略称“雇用法案”)で改正されている。したがって、当社が新興成長型会社であり続ける限り、当社は、サバンズ-オキシリー法案第404条免除監査士による財務報告の内部統制に関する要求を含む、非新興成長型会社に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの報告免除要件を利用することができる。したがって，会社の株主は彼らが重要と思ういくつかの情報にアクセスできない可能性がある.

会社 は、投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力を低下させるかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、普通株の株価はさらに変動する可能性がある。当社はサバンズ-オクスリ法案404条に関連する法律、会計、コンプライアンスコストの増加を生じる可能性がある。

同社は非外国プライベート発行者に比べて公開情報が少なく，同社は外国プライベート発行者とみなされているため，“取引法”下の複数のルールの制約を受けず，非外国プライベート発行者に比べて米国証券取引委員会への提出を許可されている情報が少ない。

“取引法”によると、同社 は“外国個人発行者”とされている。取引法によれば、外国のプライベート発行者は、取引法下のある規則の制約を受けず、かつ、その証券が取引法に基づいて登録されているが外国のプライベート発行者ではない会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁または迅速に米国証券取引委員会に提出する必要はなく、重大な非公開情報を選択的に開示することを制限する法規FDを遵守する必要もない。取引法第14条によると、当社は、委託書募集に適用される特定の開示及び手続要件の制約を受けない。SMXは現在国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成している。会社の財務諸表が国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成されている限り、会社はアメリカ公認会計基準に従って作成または入金した財務諸表を提出する必要はない。当社はFD規則を遵守する必要はなく，この規則は株主に重要資料を選択的に開示することに制限を加えている。会社取締役会メンバー、上級管理者及び主要株主が会社証券の購入及び販売を行う際には、取引法第16条の届出及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。したがって，証券が取引法に基づいて登録されているが外国の個人発行者ではない会社よりも，当社に関する公開情報が少なくなる可能性があり，このような情報はこのような会社が提供するように迅速に提供できない可能性がある.

さらに、会社は、アイルランド法に基づいて、実質的または時間的に取引法におけるこのような開示要件とは異なる可能性があるいくつかの情報を提供するかもしれない。外国の個人発行者として、ナスダック規則によると、同社の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、ナスダックの規則は、例えば、いくつかの内部統制および取締役会、委員会、および取締役会の独立性要件を含む、ナスダックの上場要求ではなく、外国の個人発行者がその自国のやり方に従うことを可能にする。当社は時々、brのナスダック社管理規則の代わりに、アイルランドのやり方に従い、(A)アイルランドのやり方に従って、2022年インセンティブ株式計画を修正して、株主承認を必要とせず、計画下の認可株式数を増加させ、(B)ナスダック規則5635(D)の要求の代わりに自国のやり方に従って、いくつかの基準価格よりも低い価格でその普通株を売却、発行、および潜在的に発行することに関連する(またはその普通株を行使または行使可能な証券)いくつかの取引に株主承認を求めることに関連する。このような株式が発行前に発行された当社の普通株または投票権の20%以上に相当し、アイルランド法では1株当たりの普通株または投票権の発行が許可されている場合、将来的に他のこのような例外を利用しないことを保証することはできません。会社がナスダック社のガバナンス基準の代わりにアイルランドのコーポレートガバナンス実践に従うことを決定した場合、会社は、それが従うつもりはない各ナスダック規則を開示し、会社が従うアイルランドの実践を説明する。

同社は将来的に外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは大量の追加コストと支出を招く可能性がある。これにより 社は遵守が困難である可能性のあるGAAP報告要求を遵守することになる。

“外国個人発行者”として、当社は取引所法案及び関連規則のすべての定期開示及び現在の報告要求を遵守することを要求されない。これらの規定によると、外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。

今後、同社の普通株の大部分が米国住民が保有しており、追加の“業務連絡”の要求を満たしていない場合、同社は外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。会社はアメリカの会社に適用されるアメリカの規制規定に適合するいくつかのやり方に従うつもりだが、会社が外国の個人発行者の資格を失うことはこのような規定を強制的な規定にする。もし同社が米国国内発行者とみなされれば、米国証券法によると、同社の監督管理やコンプライアンスコストははるかに高くなる可能性がある。もし会社が外国の個人発行者でなければ、会社はアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者の表の定期報告と募集説明書を提出するように要求され、これらの表は外国の個人発行者が使用できる表よりも詳細で広い。例えば、同社は、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としたFD法規の制約を受ける。同社はまた、米国内の発行者に関連する良好な管理実践を遵守するために、そのいくつかの政策 を修正することを要求される可能性がある。このような変換および修正は追加の コストを含むだろう。さらに、同社は、ナスダックが外国の個人発行者に提供するいくつかの会社のガバナンス要求の免除に依存できない可能性がある。例えば、ナスダックの会社管理規則は上場企業に独立取締役会の多数の席を持つことを要求し、役員報酬、取締役指名、会社管理について独立した取締役監督を行う。外国の個人発行者として、同社は上記の要求に代わるために自国のやり方に従うことを許可されるだろう。その会社が外国の個人発行者免除ナスダックのある会社の管理基準に依存している限り、その取締役会の大多数の取締役は独立取締役である必要はなく、そのbr報酬委員会は完全に独立取締役で構成される必要はなく、br委員会を指名する必要もない。さらに、会社は、その会計ベースを国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準から公認会計基準に変更し、その普通株式または等価物のいくつかの発行に対する株主の承認を得なければならないことを要求され、各発行はそれにとって困難で高価なbr}である可能性がある。もし同社が外国の個人発行者の身分を失い、アメリカ国内の発行者に適用されるアメリカ証券法を遵守できなかった場合、同社はナスダックから退市せざるを得ず、アメリカ証券取引委員会、ナスダック、その他の監督管理機関の調査、その他の重大な不利な結果を受ける可能性がある。

収益を使用する

本目論見書に基づき発行されるすべての普通株式は、販売株主によってまたは販売株主の代理として販売されています。当社は、本普通株式の売却による収益を受け取ることはありません。ただし、当社は、一部の販売株主が保有するワラントの行使から、最大約 $148.0 0 の総収益を受け取ります。

配当政策

普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。配当金は、配当金のために合法的に使用可能な資金から発表され、またはICAによってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座 から支払うことができる。

商売人

視覚.視覚

同社は，自分を反偽市場の次世代ブランド保護，認証，追跡追跡技術ソリューション提供者と想定している。そのビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼を維持できるようにすることである。その変革的な解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいており、特に目標12：“持続可能な消費と生産モデルを確保する”ことで、循環経済参加者のための価値を創造することができる。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、より広範な純ゼロ炭素排出戦略ビジョンを実現することに伴い、私たちの解決策は持続可能な発展と循環経済の次世代であると信じている。

歴史.歴史

SMXイスラエル は2014年に設立され、企業にブランド保護とサプライチェーン完全性解決方案を提供した。それはソースIPを商業化することによってこのような解決策を提供する。SMXイスラエルのソースIPは、イスラエル原子力委員会(Soreq)に属するイスラエル政府核技術と光子技術研究開発機関であるSoreq核研究センターから始まった。2015年1月、SMXイスラエルはIsorad Ltd.(SoreqのIPホールディングス)とIsoradライセンス契約を締結し、ソースIPを許可し、技術を開発し、商業化した。改訂されたIsoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、ほぼ任意の業界および任意の製品で使用することができる。

2018年、SMXイスラエル社はオーストラリアのSecurity Matters Ptyに組み込まれ、“ASX：SMX”のコードでオーストラリア証券取引所に上場した。Security Matters Ptyは2018年5月にオーストラリアの法律により設立されました。SMXの登録住所はアイルランドダブリンセセックス通り4番メスピールビルのメスピルビジネスセンターで、郵便番号：D 04 T 4 A 6です。Security Matters Ptyは2つの完全子会社を持っている：SMXイスラエルとSMX Beverages Pty Ltd.(オーストラリア)。ヤハローマの50%とオーストラリアのTruegold 51.9%の記録保持者でもある。

SMX(安全事務)公共有限会社(f/k/a Empatan Public Limited Company)は2022年7月1日に設立され、公共有限会社であり、名称はEmpatan Public Limited Companyであり、アイルランドで登録設立されている。会社の主な実行オフィスはアイルランドダブリン4号スセックスルーメスピールビルのメスピル商業センターにあり、郵便番号：D 04 T 4 A 6。同社の電話番号は+35319201000です。

当社は業務合併後にホールディングスとなるために新たに登録設立されました。業務合併を完了することにより、当社は設立及び業務合併に関する事項を除いて、他の重大な活動は行わず、現金とその連結子会社の権益からなる名義資産のみを保有している。

2023年3月7日、当社は、BCAおよび以前に公表されたSIDに従って、以前に発表された業務統合を完了しました。締め切り前日から締め切り直後までの1日が終了し，BCA条項により以下の取引 ：

会社 は“取引法”のある情報届出要求の制約を受けている.当社は“外国個人発行者”であるため、当社は取引所法案の委託書の提供及び内容に関する規則及び規定を遵守することを免除されているが、当社の高級管理者、役員及び主要株主は、取引所法案第16条の普通株売買に関する申告及び“短期”利益回収条項の遵守を免除されている。また、会社は米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に報告や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は“取引法”に基づいて登録されている。しかしながら、会社は、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20-F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govその中には，会社が米国証券取引委員会に電子的に届出または提供したbr報告や他の情報が含まれている。

概要

会社brは認証と追跡挑戦を同時に解決し、サプライチェーンの完全性を維持し、商品メーカーに品質保証とブランド責任を提供する解決策を提供した。その技術は、製造プロセス (またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するために、マーカ、リーダー、およびアルゴリズムを使用して埋め込まれたサブ分子粒子を識別する追跡および追跡システムとして使用される。

その固有のbr標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に永久的または取り外し可能なマークを埋め込む。 各マークは、マークコードの組み合わせからなるので、各マークは、一意かつ複製不可能に設計されている。 マーキングシステムは、マークからの信号に応答し、特許の アルゴリズムと共にブロックチェーンデジタル分類に検索および格納された製品の詳細情報を捕捉する革新的な特許リーダーと組み合わされる。各マークは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルリーダー、プライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。

商業モデル

同社のビジネスモデルは、循環経済ソリューション、ブランド認証、サプライチェーン完全性の新しい市場基準 を作成するために、有力ブランドやメーカーを目指している(消費者向けではない)。同社は、企業が企業販売と“白標”解決策を提供し、具体的には顧客の需要と最終用途に応じて、固定費用またはバッチに基づく 収入モデル(または両方)に基づく。

会社 は製品メーカーと直接協力したり、メーカーの原材料サプライヤーを通じて協力することができ、メーカー は変更することなく(あるいはその製造プロセスを最小限に変更するだけで)、生産過程で安全 事項Pty技術を実施することができる。原材料メーカーの信頼を得ることが第一歩であり，逆に がブランド所有者，メーカー，サプライヤーに解決策を提供する際に信頼と信頼を得ることが成功の鍵となる一歩である。

製品と応用

製品

会社 は、(1)物理的または化学的マーキングシステムと、(2)リーダーおよび (3)ブロックチェーンデジタルプラットフォームとからなる3つのコンポーネントからなる解決策を提供する。

標識物

標識 は固体，液体またはガスに応用された埋め込み子分子粒子である。同社は材料や製品のマーカーとして様々な分子からなる各種構築ブロックを用いている。各項目について、そのチームは、顧客の仕様およびマーキング材料(例えば、マーキング媒体、製造プロセス、製品の最終用途および規制要件など)に応じて分子組み合わせを選択する。同社の革新的なリーダーは標識を識別し、br}亜分子でブロックレベルの識別応答を構築し、標識の識別をより正確にすることを目的としている。

マーカーの濃度レベルをより正確に同定できるため、 Security Matters PTY はさまざまな 異なる分子から多数のマーカーを使用することができます。これにより、マーカーを識別するだけでなく、あらかじめ定義された 範囲内の製品内の濃度を識別し、マーカー材料が希釈されたかどうかを「読み取る」ことができます （マーカー商品だけでなく、 量も識別します） 。

Security Matters Ptyは、マーキングされた製品の仕様に基づいて、様々な技術に基づいて材料をマーキングすることができ、材料およびプロセスにわたってその解決策 を実施することを可能にする。マークは、個々の製造元、製品の出所、生産日、および多くの他のタイプのデータを表す情報を携帯することができ、具体的には顧客のニーズに依存します。

会社のbrは、“モノのインターネット”または“モノのインターネット”を形成するために、任意の物質状態の材料(固体、液体またはガス)に局所的にまたは内部で適用することができる永久的または取り外し可能なマーカーを製造することができる²“採点制度”。モノのインターネット²Br}概念とは、製造中または後に、製品に材料を挿入または貼り付けることによって、このプロセスによって 情報をコードすること、すなわち、材料を処理することによって、または製品認証セキュリティ装置を貼り付けることによって製品をマークすることを意味する。 モノのインターネット²概念は，様々な製品中の材料を保護し，偽造，改ざん，br}の移行を防止し，正規品の完全性の確保を支援し，サプライチェーンや物流プロセスを管理することを可能にする.

標識 は、一意性を確保し、複製または偽造 を防止することを目的とした、ユニークな分子に対する見えない、不可逆的かつ非破壊的な追跡をサポートする。タグの設計は，それが適用する材料の属性に何の影響も与えず，その材料の 部分となるだけである.これらの分子は不活性で不活性で肉眼的には見えないように設計されています

読者.読者

タグ 埋め込み材料では，指定されたリーダでしか読み取ることができない.リーダーはマークの存在をスキャンする。読み取りがSecurity Matters PTY(プログラマブル)で設定された所定の条件を満たしていれば、リーダは、マークされた製品を識別し、その製品に関する情報をクライアントに伝達することができる。

会社 は現在、その仕様に応じて修正されたX線波リーダを使用して、独自のマークをスキャンすることを可能にしています。 リーダとSecurity Matters Ptyのアルゴリズムは、その検出方法をユニークにし、そのマーク の複製や干渉を防止することを目的としています。リーダーは、検証のために冗長で高価な実験室テストを行うことなく、物理的または化学的マークから埋め込み材料データを読み取る能力を有する大規模なアプリケーションのための手持ち式デバイスまたは工業デバイスとして使用することができる。

ホーム.ホーム

ブロックチェーン 技術は記録された台帳であり，これらのレコードはリンクされており，第三者インフラや セキュリティ問題Ptyからのアーキテクチャの暗号化技術を用いて保護するように設計されている.同社はブロックチェーン上に象徴的な表現を記録し、この情報をクラウドコンピューティング·データストアに格納することができる。そのリーダを既存のプラットフォーム(SaaSプロバイダから許可を得るbr})に安全に接続し、所有権変更および他の情報をブロックチェーンに記録することを目的としたアルゴリズムを開発した。Security Matters Ptyのブロックチェーン解決策 が実施されると、マークされた商品または材料をスキャンしてマークを識別し、その結果、製造者、製造日、仕入先、および過去の所有者の識別など、その中に埋め込まれたデータを確認するためにブロックチェーン上で検証を行うことができる。同じスキャン中に、リーダは、マークされた製品または材料の位置または所有権の変更をブロックチェーンに記録することができる。

モノのインターネット²上記の概念はまた、製品および製品コンポーネントに埋め込まれた符号化情報を検索、分析、処理し、これらの情報をクラウドコンピューティングシステムまたは分散ブロックチェーンシステムにアップロードし、製品認証、ブランド保護、追跡および製品コンポーネント、サプライチェーン管理および物流プロセスのためのデジタル双子兄弟を作成することを意味する。

応用

同社のbrソリューションは業界間で以下のアプリケーションを提供しています

流れ 追跡

プロセス は、原材料の上流マークと全加工段階に関連するブロックチェーン支持スキャンを追跡し、全ライフサイクル内の原材料の完全トレーサビリティ を実現する。製造業者は、環境、社会およびガバナンス(“ESG”)、調達方法および完成品の炭素含有量 に適合することを証明するために、材料源 を証明するために、ますます大きな消費者および規制圧力に直面している。Security Matters Ptyの技術は、原材料の上流マークと加工段階全体のブロックチェーンサポートスキャンにより、これらの材料のソースを含む材料を実際に追跡して追跡することができる。さらに、セキュリティ問題Ptyの技術は、製造業者が中古品があるかどうかを知ることができ、第三者 を支払って彼らの中古製品を収集することができ、中古製品を収集し、他のメーカーに販売する市場を作ることができるようにする。

身元検証

高い安全性または重要なインフラ製品サプライチェーン上のコンポーネント改ざんおよび高価値密度製品の偽造問題のますます増加している懸念 もSecurity Matters Ptyのマークおよび認証プロセスが解決しようとしている問題である。 メーカーは、小売位置で最終製品または主要コンポーネントをマークし、マーク をスキャンすることによって、製品の真正性を検証することができる。

持続可能な開発と循環経済

エンドツーエンド技術解決方案は3つの製品ライフサイクルをカバーし、原材料から製造/生産、包装、 と廃棄までの循環経済を強化し、経済分野に再参入して回収或いは再利用できるようにした。上流原材料を標識し、その後廃棄物収集点で回収したbr内容物をスキャンすることによって、材料の高度な分類を実現することができ、それによって回収内容物の価値を増加させ、逆に全世界の回収率と回収内容物認証の向上を助けることができる。

主な優位性

革新的なbr技術

会社のbr技術はブランド保護、認証、サプライチェーン完全性追跡と遡及 と品質保証など、異なるメーカーの需要を満たすことができる。この技術はいくつかの業界を覆し、メーカーとブランド所有者が彼らの製品をよりよく保護できるようにする可能性がある。

成長潜在市場

社会がより持続可能な未来に向かうにつれて、メーカーと他の実体はますます大きな消費者と監督管理圧力に直面し、ESG調達実践を遵守することを要求し、循環経済は世界経済成長の潜在的なチャンスを代表している。

経験豊富な開発技術チーム

同社の技術チームは経験豊富な専門チームであり、工業部門や政府機関で良好な記録を持っている。

部門間活動と連携関係

会社のbr技術は複数の業界に適用されている。同社の成長潜在力は、統一技術解決方案に基づいて複数の細分化市場に適応的な解決策を提供する能力に由来する。同社はまた，リードするbr社と連携関係を構築し，その技術を販売する様々な実体に触れることができるようにした。これは会社戦略の一部であり、その主要業務分野で市場リーダーと戦略的パートナーシップを構築することを目的としている。

持続可能性

当社のbrは、規制と消費者の圧力が、ますます多くの持続可能な懸念および資源の保護と汚染を最大限に減少させる要求が私たちの成長の重要な駆動力であるため、高汚染材料(例えば、プラスチックやゴム)およびbrの回収利用率の向上を要求していると信じている。したがって、Security Matters Ptyが提供する解決策を含む、このような持続可能な発展法規と消費者圧力が循環経済を促進する解決策は、私たちの成長を推進するのに役立つ。

業務戦略

同社が決定した市場進出の路線図は以下の通り

研究と開発

異なる業界の異なる需要を考慮して、会社の研究開発の流れは業界によって分けられている。

プラスチックやゴムや他の材料は

2022年、 Security Matters Ptyは重量と体積供給方法が最終消費後の回収物(或いはPCR)読み取り値に与える影響を研究することにより、回収プラスチックを標識する試験に成功した。これらの試験の原料母材や押出プロセスは，完全商業·工業施設で行われたパイロット規模である。同社のチームは遠隔管理プロセスの能力を示しており，工業規模採用の可能性を示している。

成功したbr試験は、プラスチックの大きさや色 にかかわらず、プラスチックメーカーと輸入会社に概念検証を提供し、自動透明報告システムによってポリマータイプ、ループ数、回収内容量をより正確に識別し、監査することができる。そこで，同社は自らをプラスチック製造·輸入会社として位置づけ，その運営が持続可能で環境保全であることをアピールしている。材料をデジタル認証する能力に合わせて、同社はこれらの会社が人工/手動紙監査を回避し、技術/自動監査を使用できるように位置づけており、人為的な誤りの可能性を減少させ、コストを節約することができる。

同社は2023年3月、タイヤ中の天然ゴムの標識物質の検証に初めて成功し、生産過程全体を貫いたと発表した。当社と大陸ゴムが天然ゴム用に最適化した専用マーキング技術 は，大陸ゴムタイヤと技術ゴム製品のバリューチェーン全体により大きな透明性を創出することを目指している。特殊な安全機能を有するため，標識物質の使用により天然ゴムはその地理的源に関する情報でステルス標識が可能となった。これは、例えば、信頼性の高いソースの天然ゴム及びその原産地が、サプライチェーンの各段階で検証され、顧客まで可能であることを意味する。

圃場試験では，収穫期間中に責任を持って成長したラテックスにマーカーを添加し，天然ゴムの生産に関わる密な準備brだけでなく，タイヤ製造過程自体の試練にも耐えた。製造したタイヤでは，専用に構築した特殊なソフトウェアとリーダを用いてデータを検索し，正確な解釈を行う.ステルスマークを含む自転車タイヤの外観と性能は変わらない。

当社 は，大陸ゴムは将来，そのゴム調達過程で新たなマーキング技術 をより大規模に使用し，他のゴム製品に統合することを予想している。この技術産業化の一部として， タグをブロックチェーン技術に関連付けることが考えられる.これは複雑な天然ゴムサプライチェーン上で品質標準と品質標準のコンプライアンスに対する無改ざんモニタリングに追加的な支持を提供することができる。

2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に，同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果，すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり，検証された天然ゴム原産地検証技術，およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティと木からタイヤへの完全性を有していることが分かった。

2024 年 7 月、同社は、天然ゴム業界における倫理的なソーシング、原産地、ブランド認証に焦点を当てた、サプライチェーンデータの一元化されたブロックチェーン報告システムを提供する新しいソリューションを発表しました。同社は、天然ゴム生産者やサプライヤーがサプライチェーンをリアルタイムで監視するためのプラットフォームを開発しました。このデジタルプラットフォームは、ポリゴン情報、衛星画像、地上センサー、リスクアセスメント文書管理、ブロックチェーン記録など、さまざまなソースからのデータを統合し、木から完成品までのサプライチェーン活動の包括的なビューを 1 つの集中型プラットフォーム （ 木、生産者、コンパウンドダー、メーカー、ブランド、リサイクル業者 ） で提供するように設計されています。

プラスチックサイクルトークン

2023年11月28日、同社はプラスチック自転車トークンを発売する計画を発表し、2024年第3四半期に発表する予定だ。この計画は、新たに作成された市場において数十億ドルの回収可能なプラスチッククレジットを利用することを目的とした信頼性の高い道徳的なデジタルクレジットプラットフォームを提供することを目的としている。

取引可能プラスチック循環トークン は、会社が持続可能なやり方に移行できるようにし、石油生産者と廃棄物管理会社を含むプラスチック生態系内外の実体を奨励し、回収材料の利用率を向上させることを目的としている。

この計画では，SMXプラスチック循環トークンを炭素クレジットの次世代代替品として位置づけ，Impact ESG投資構造の中で新たなパラダイムを作成することも期待される。 各トークンは定量化可能な回収プラスチック数を表すように設計されており，SMXの技術 を用いてプラスチックを物理的に標識することは，環境循環に確実な影響を与える可能性がある。

金や他の金属は

黄金

安全 Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)は共同で、鉱山から市場への道徳的なゴールドサプライチェーン技術解決方案を開発する計画を開始した。2020年6月にTruegoldに加入して以来，この開発プロジェクトは責任あるbr材料採掘に取り組む“鉱から製品へ”の透明性解決策を促進することを目的としている。セキュリティ問題Ptyの追跡および追跡技術は、材料源に関する情報を提供し、それらがどのように生産および流通チェーンを越えて回収および精製に向かうかを提供する。

2020年7月29日、Security Matters PtyはPerth MintとTruegoldと株主合意に署名した。 株主合意と付属プロトコルはSecurity Matters PtyとPerth Mintが新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち，Truegold はその作成されたすべての生成されたデータを持つが，TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料，非独占的，撤回不可能で永久的，印税免除の 許可を付与し，生成されたデータを使用して法規的要求に制限され，Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはいずれもTruegoldにいかなる資金を提供する必要もなく、彼らのいずれか一方のTruegoldへの任意の投資は時々実物寄付で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に貢献し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、および他の費用に資金を提供する。

他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体， 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか，株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ，他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月に改正され、任意の他の株主の前にSecurity Matters Ptyを増加させる具体的な権利) 株式の譲渡を希望する株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、それ自身の利益から)、SMXが30日以内に購入希望を通知しなければならない。そして，他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。

ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。

Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は，安全事務Ptyは最大2名の取締役を任命(罷免または交換)することができ，ゼラン·ブラウン，パース造幣工場は最大2名の取締役を任命(罷免または交換)することができる，(br}および非執行，独立代表取締役のヒュー·モーガンである。少なくとも1つの安全事務民間会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数の席を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは設定されており、これはSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主によって採択された決議案を必要とする。TruegoldとYahalomaはSoreq関連収入の4.2%の支払いを負担することに同意した。SMX CEOハガイ·アロンさんはTruegoldに最高経営責任者サービスを提供し、Truegold取締役会に仕事を報告し、Zeren BrowneはTruegoldに社長サービスを提供します。

Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日現在のTruegoldがTruegoldの475，000豪ドルの債務を免除し、 がTruegold株式(“Truegold株式”)を増発することと引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegoldの全発行および発行済み株式の51.9%に増加させ、Security Matters Pty をTruegoldの主要所有者とする。また，このプロトコルに従ってTruegoldに許可されたSecurity Matters PTYの他の知的財産権を含むようにSecurity Matters PTYとTruegoldとの間の既存のライセンスプロトコル を修正した.Security Matters PtyはさらにTruegoldの従業員の研究開発に最高1，000，000豪ドルの信用限度額、無利子と 担保を提供するべきである。

2024 年 7 月 10 日に、当社は PMb との LOI を締結し、 PMb が True Gold に保有する 11，833 株を、 2，183，682 株 （ 当社が発表した 75： 1 の逆分割の結果として調整済み ） の普通株式を譲渡することを一部規定しています。 さらに、 PMb は TrueGold が発行した株式の質疑を発表した。

本物の銀メダルだ

2023年6月7日、我々は新たな子会社であるtrueSilverを設立しており、太陽光鋳造会社(“陽光”)と120日間の独占br協定を締結し、白銀製品の鉱山現場から最終製品と回収、業界基準の制定に完全に透明でトレーサビリティのある道を作ったと発表した。120日間の専門期間中に，太陽光 は我々の技術の使用状況を評価し，その後さらなる協力を行う可能性がある。

2023年7月、私たちは私たちの全資本所有の孫娘会社“Security Matters Canada Ltd.”の所有権を譲渡しました。わが子会社Security Matters Ptyの所有権 から会社の直接所有権に変更し、“trueSilver SMX Platform Ltd.”と改名しました

2024年4月15日、当社は陽光エネルギーとの協力を発表し、白銀道徳調達と認証の概念検証に成功した。

会社は現在、日光白銀作業2.2トンの白銀のマーキング作業に成功している。この計画は，銀原材料から最終製品(循環循環を含む)までの連続生産過程におけるマーカーをカバーしている。

溶融段階でbr社の技術を増加させ、標識された銀材料をブランク(鋳造、押出、 圧延、焼鈍、ブランク切断と回収)に加工し、標識された中間材料と最終製品の品質を評価した (ビレットからブランクといくつかのサイクル後の回収ブランク)。

結果は、全生産過程(鋼片から完成品まで)、すべての標識製品の成功率は100%であり、白銀の耐久性、反論できない品質証明とブランド認証を確保し、利害関係者、顧客、監査者、監督機関に信頼できるESG報告を提供することを示した。

非鉄金属

2022年11月29日、Security Matters Ptyは日本住友商事株式会社と製品流通およびSAAS販売店協定に調印した。 この合意に基づき、Security Matters Ptyは住友をSecurity Matters Ptyのグローバル独占流通業者として指定し、顧客マーケティングと販売マーク、カードリーダーとSecurity Matters PTYサービスを提供し、有色金属市場アプリケーションのみを提供するが(定義は以下の通り)、顧客はSecurity Matters Ptyとその標準製品許可契約を締結しなければならない。非鉄金属市場はアルミニウム、銅、鉛、ニッケル、亜鉛、モリブデン、コバルト、リチウムとスズなどの業界のすべてのサプライチェーン細分化市場である。

Security Matters Ptyが住友に製品を販売する価格 とSecurity Matters Ptyが住友に提供するSecurity製品とSecurity Matters PTYサービスの許可料は，顧客に発行した伝票の割引でなければならない.

一般に，本プロトコルの初期有効期間は5年であり，セキュリティ事務会社が住友商事に任意の製品を初めて商業販売した日から計算される.両社は、今後数年間の目標は売上高3500万ドルを目指すことに同意した。

アルコール含有飲料

2021年12月、Security Matters PtyはSMX Beverages Pty Ltdのすべての持株を買収し、SMX Beverages Pty Ltdは2020年2月に設立された合弁企業であり、偽アルコール飲料、循環経済理念及びこれらの業界の包装とサプライチェーンを含むアルコール飲料業界の解決策を普及させることを目的としている。

ダイヤモンドと宝石

2019年4月30日、Security Matters PtyとTrifeta Industries Inc.(“Trifeta”)は、Security Matters Ptyの痕跡技術をダイヤモンドや宝石産業で商業化する協定に調印した。合意条項によると、セキュリティ問題PtyとTrifetaは、Security Matters PtyとTrifetaによって平等に保持された新しいエンティティYahalomaを設立する。

双方は，Yahalomaを通過する以外に，Security Matters Ptyのダイヤモンドや宝石技術，あるいはダイヤモンドや宝石原産地テストに関するいかなるリスクも使用しないことを約束した。また，Isoradとの合意により，Yahalomaの開発やYahalomaのために開発されたダイヤモンドや宝石業界に関するすべての知的財産権とそのすべての権利はSecurity Matters Pty，Yahaloma，Soreqによって二等分して所有されている。

安全 Matters Ptyはこの技術の開発を継続し，Yahaloma技術サービスを提供する。Security Matters Ptyはこのような研究開発サービスのコストを負担するが，Trifetaが支払った最初の250，000ドルを使い切ると(発生していない)，Security Matters Pty従業員が合意した1時間あたりのコストは，YahalomaのSecurity Matters PTYに株主が貸したものとして記録される.TrifetaはYahaloma ダイヤモンドと他の原材料を供給し、これらのダイヤモンドと他の原材料はまだTrifetaの所有に属している。Security Matters Ptyが研究開発中にこのようなダイヤモンドに損傷を与えた場合は，Trifetaでこのことを報告し，TrifetaがYahalomaに提供した株主融資として記録する.Trifeta はYahalomaに業務発展サービスを提供する。Trifetaはこのようなサービスの費用を負担するが、Trifeta従業員の合意した1時間当たりのコストは、TrifetaがYahalomaに提供する株主融資として記録されている。双方はヤハローマを共同管理することに同意し、特定の特別決議案は双方の同意を必要とする。実際の日常管理はカナダにあります。

上記の規定により工数を延長した株主ローンのほか、双方はYahalomaに最大100万ドルの融資を提供することを約束した(Security Matters Ptyは350，000ドル、Trifetaは650，000ドル、Trifeta登録資本は250，000ドル、他のすべての資金は株主ローンとして提供する)。特定のマイルストーンに到達した時に資金を注入することに同意する。将来のマイルストーンに達したときにのみ、このような資金が必要な場合にのみ、350，000ドルの証券事項プライベートローンが出資され、この段階はまだ来ていません。このような証券事項プライベートローンの年間金利は5%です。Yahalomaが株主ローンを返済できるようになった後、まずTrifetaに250，000ドルを返済し、他のすべての株主ローンを比例的に返済する。Yahalomaはすべての株主ローンを返済した後にのみ利益を分配するだろう。

他方の事前承認を経ずに、一方はその株式を他人に譲渡してはならない。他方に通知して30日後、かつ 関連会社が合意を受けた後、その株式を関連会社に譲渡しない限り、その株式を関連会社に譲渡する(“br}は、一方が直接または間接的にその当事者のエンティティを直接または間接的に制御するか、またはその人を直接または間接的に制御する人によって直接または間接的に制御されると定義される)。

Yahaloma は、上述した“金および他の金属”で述べたように、Soreqに支払われる関連金を負担することに同意する。

電子学

安全問題Ptyは、循環電子パートナーシップと呼ばれる電子製品循環経済の共通ビジョンを策定するために、世界持続可能な開発商業理事会 を含む6つの創設パートナーからなる連合に参加した。このグループのグローバル会社 はすでに集まって電子ゴミを削減し、2030年までに電子製品循環経済のロードマップを実現することを約束した。

ファッション.ファッション

2020年12月、Security Matters Ptyは、世界のファッションブランドが持続可能な循環経済への移行に成功するようにファッション持続可能な発展センターを設立することを発表した。その原材料の源を識別することができるので、 は自分の販売されていないおよび/または廃棄された商品(衣類、靴類と部品、サングラスを含む)を新しい高品質の材料と新しいファッション商品の安全事項 Ptyに回収する技術は、皮革、シルク、綿、ウール、コーティングキャンバス、精進革、ポリエステル、カシミア、などの一連の材料に適用される。金属(例えば、金および金属部品)およびプラスチック；その応用範囲は完成品の皮具、靴、衣類、アクセサリーを含む。Security Matters Ptyはまた、複数の贅沢ファッショングループと協力してプロジェクトを開発し、そのサプライチェーンで使用されている原材料の出所を追跡し、業界パートナーとその解決策の実施についてビジネス交渉を行っている。

2023年7月には、完全子会社の名称を“SMXフランス”から“SMXファッションと贅沢品”に変更し、同社がファッションや贅沢品分野に利用することを期待しています。

知的財産権

Security Matters PTY独自の情報技術を開発し、維持する能力は、私たちの成功に重要です。2015年以来、安全問題 PTY技術はすでに20以上の特許シリーズと100件以上の特許の保護を受けており、これらの特許は世界の異なる段階で提出され、私たちの標識と読み取り技術に関連している。次の表に20個の特許シリーズを示す.各特許シリーズの下で、私たちは、このような特許が提出された国/地域に注目している。

次の表は、国際段階(PCT)を通過し、開示される可能性のあるセキュリティ事項Ptyの特許リストを提供する

要約.要約

特許シリーズ1：

X線蛍光標識を読み取るためのシステムおよび方法(US 10，539，521、許可、2036年7月13日満了；US 10969351 B 2、許可、2036年3月31日満了)。要約：所定の一次放射に対する宝石の固有の特徴放射応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定のマーク に基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。

特許シリーズ2：

金属物品認証 (US 16/074，226、承認、2040年1月25日満期)。要約：本発明は、X線蛍光(XRF)分析を使用して物品の真正性を検証する偽造防止標識技術を提供する。

特許シリーズ3：

アクセス制御システムとその方法(US 16/083，966，未定，2017年3月21日提出).要約：本発明は、アクセス制御システム、アクセスオブジェクト、およびアクセス制御方法に関する。アクセス制御システムは、アクセスオブジェクトを受信するように構成され動作可能なアクセス要求受信装置と、照射されたアクセスオブジェクトからの応答信号を検出するように構成および動作可能な送信機と、アクセス要求受信装置から応答信号を受信し、アクセスオブジェクトを示すXRF署名のスペクトル特性を識別するためにアクセス要求受信装置から応答信号を受信し、応答信号を処理するように構成および動作可能な検出器と、を備える。制御回路は、XRF署名を識別する際に、ロック状態とアンロック状態との間でモジュールデバイスを切り替えるためのロック解除信号を生成するように適合されている。

特許シリーズ4：

電子システムのXRFタグおよび読み取りのための方法およびシステム(US 10，607，049，付与，満了04/042037，US 16/834，732，付与， 満了04/12/2037年)。要約：電子システムのコンポーネント(例えば、部品またはデバイス)の互換性を検証するための方法およびシステムが開示される。いくつかの実施形態では、方法は、電子システムに関連すると仮定される第1および第2の構成要素をXRF励起放射で照射するステップと、第1および第2の構成要素から放射された放射線に応答して第1および第2のXRF特性を示す1つまたは複数のXRF応答信号を検出するステップとを含む。次いで、第1および第2のXRF署名 は、第1および第2の構成要素上の第1および第2のXRFタグ組成物にそれぞれ関連付けられているかどうかを決定し、第1および第2のXRF署名/タグ間の対応関係に基づいて、第1および第2の構成要素と電子システムとの互換性を決定/検証する。いくつかの実施形態はまた、構成要素の互換性を検証することを可能にする少なくとも第1および第2のXRF標識組成物を有する第1および第2の電子構成要素/デバイスを含む電子システムを開示する。いくつかの実施形態は、第1および第2のXRF署名/マーク間の対応に基づいて、第1および第2の構成要素(例えば、 個のデバイス)をペアリングするための技術を開示する。いくつかの実施形態は、電子部品の異なる基板材料に適用されるXRFマークのXRF測定値を較正するための様々な較正技術を開示する。

特許シリーズ5：

本発明は、複数の固体物体を識別するためのXRF 分析器、分類システム、およびその分類方法(米国特許第10，967，404号、2037年4月12日発行)を開示する。要約：本発明は、異なる物体上の励起ビームの強度を変調/変更し、その二次放射を測定することによって、複数の物体中の標識組成物の存在を同時に識別することができる新規なXRF分析装置を開示する。前記XRF分析器は、前記複数のオブジェクトを同時に照射するための空間強度分布を有する少なくとも1つのX線またはガンマ線励起放射ビームを放射するように適合された放射線エミッタアセンブリと、前記オブジェクトがX線またはガンマ線放射線の照射を受けたことに応答して、前記複数のオブジェクトからの二次放射X線信号を検出し、前記複数のオブジェクト上の前記検出されたデータX線信号の空間強度分布を示すデータを提供する放射線検出器と、を備える。複数のオブジェクトの各オブジェクトの少なくとも1つの表面を含むマーカー組成物の存在を検証するために、検出された応答X線信号を受信して処理するように適合された検出器と通信する信号読み出しプロセッサとを備える。

特許シリーズ6：

宝石をマーキングおよび認証する方法(US 16/091，222、ライセンス、2038年20月10日満了、米国支部17/666，866、被審査、2022年8月02日提出)。要約：所定の一次放射に対する宝石のユニークな特徴放射線応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定のマークbrに基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。

特許シリーズ7：

試料を識別するためのX線蛍光システムおよび方法(米国第11，112，372号，承認，2038年3月6日満了)。要約：試料が担持する少なくとも1つの物質、例えば試料が担持する少なくとも1つのマーカーを検出するためのX線蛍光(XRF)システムの動作を制御するための制御システムおよび方法が提案される。制御システムは、前記少なくとも1つの材料/タグに関連する材料/タグ関連データを含む入力データを受信するためのデータ入力ユーティリティと、データプロセッサおよび分析器ユーティリティと、を含む。データプロセッサおよび分析器ユーティリティは、入力データを分析し、XRFシステムの最適な幾何学的特性を決定して、試料の所定の領域に到達し、領域の体積によって吸収される一次X線放射量を最大化し、領域 から送信されるXRFシステムに到達する検出器の二次放射の一部を最大化するためにXRFシステムの動作条件を最適化し、XRFシステムの幾何学的特性を調整することができるようにXRFシステムに動作データを生成するように構成および動作可能である。

特許シリーズ8：

食品処理不正や誤用を検出する方法(US 16/366，712，未定，2017年9月25日提出)。要約：本発明は、XRF識別可能なタグを用いてヒトまたは動物用製品にラベルを付与する方法であって、XRFによって識別可能な少なくとも1つのFDAレベル材料のパターンを製品の少なくとも1つの領域上に形成することを含む方法を提供する。前記パターンは、任意に少なくとも部分的に肉眼的に見えず、食品、療法、および化粧品からなる群から選択される所定の識別可能な属性を有することができる。

特許シリーズ9：

XRF−識別可能な透明ポリマー(米国11，193，007、承認、2038年2月3日満了)。要約：本発明は、様々な工業用途のためのポリマーおよび少なくとも1つのXRF識別可能マーカーを含む透明要素を製造するためのポリマー材料およびXRF識別可能な標識の配合物および母粒子を提供する。

特許シリーズ10：

ブロックチェーンアーキテクチャと物理タグに基づく仮想通貨システム (US 16/609，686，未定，2018年8月5日提出)。ダイジェスト：タグオブジェクトの取引を管理するための方法とシステムが開示されている.一実施形態では、マーキングされたオブジェクトを記録するための方法は、 オブジェクトの特定および一意のタグをリーダユニットによって決定するステップと、タグを示す暗号化データおよびマーキングされたオブジェクトを示すデータを、オブジェクトおよびそのタグの少なくとも1つのレコードを生成するために少なくとも1つのサーバシステムに送信するステップと、ブロックチェーン内のオブジェクトのトランザクションを記録するように適合された少なくとも1つのブロックチェーンサービスモジュールと、ブロックチェーン内のオブジェクトのトランザクションを記録するように適合された少なくとも1つのブロックチェーンサービスモジュールと、を含むことができる。取引の認証に基づいてオブジェクトの各取引を許可するように適合された少なくとも1つの管理サービスモジュールと、リーダユニットにオブジェクト上の特定のマークを正確に読み取ることを可能にする特定の読み取りスキーム/パラメータをリーダユニットに提供し、それに応答して、読み取りスキームを用いてマークを読み取ることを示す読み取りデータをリーダユニットから取得し、読み取りデータと少なくとも1つのサーバによって格納されたオブジェクトマークの格納されたデータとの一致に基づいてオブジェクトを認証するように構成された少なくとも1つの管理サービスモジュールとを備える。さらに、ブロックチェーン内のオブジェクトに対して取引記録要求 を行う前に、ブロックチェーンサービスモジュールは、管理サービスの取引の許可を待つために使用される。

特許シリーズ11：

対象 は認証と検証のためのタグシステム(US 11，221，305，付与，2038年23月10日満期).要約：キー/キーブランクのようなオブジェクトを生産ラインにマークするためのシステムおよび方法が開示される。標識組成物(S)を対象表面上の予め選択された領域に塗布することにより、対象物をマーキングする。システムは、マーキングされるべきオブジェクトの表面上の1つまたは複数の局所的に選択された領域に大量のマーキング組成物を分配するためのマーキングユニットと、マーキングされるべきオブジェクトをマーキングユニットに対して1つまたは複数の位置に位置決めして、マーキングユニットが1つまたは複数の予め選択された局所領域上にマーキング組成物を分配することを可能にするための保持器/ホルダと、対象物が正しくマーキングされていることを検証するために、対象に塗布されたマーキング組成物を検出するための読み取り/検証ユニットと、を含む。ホルダbr}に対してマークされる対象物の方位を識別する方位検出部を備える。このシステムは、ホルダ、方位感知ユニット、およびマーキングユニットの動作を制御するように構成されたコントローラをさらに含む。読み取り/検証ユニットは、(例えば、X線またはガンマ線照射に応答して)標識組成物から放射された電磁信号(例えば、XRF信号)を検出することによって、対象表面上の1つ以上の予め選択された領域 中の標識組成物を識別するように適合されている。

特許シリーズ12：

回収可能物品とその原料の管理(US 17/766，874，未定，2020年7月10日提出)。要約：回収可能な材料の生産および再利用を監視するため、および/またはその通貨または品質メトリックを決定するための技術が開示される。開示された実施形態では、回収可能な材料の成分材料成分に1つ以上の標識が導入され、1つ以上の標識は、成分材料成分のうちの少なくとも1つの属性を示す。少なくとも1つまたは複数の属性を示す情報は、複数のレコードを含むデータベースに記録され、各レコードは、1つまたは複数のマークのうちの少なくとも1つに関連付けられており、回収可能な材料を含む製品から得られた信号を処理して、1つまたは複数のマークのうちの少なくとも1つの存在を決定し、それに関連する少なくとも1つのデータベースレコードに記録された情報に基づいて、その情報によって示される1つまたは複数の属性に基づいて、製品に含まれる回収可能な材料の少なくとも1つの材料成分の品質または通貨メトリックを決定する。

特許シリーズ13：

ブロックチェーンによるサプライチェーン管理と完全性検証を行うシステムと方法(US 16/980，693，未定，2019年3月14日提出).要約： 物理オブジェクトのトランザクションを管理するためのシステムと方法を公開している.システムは、当事者間の1つまたは複数の物理的オブジェクトの取引に関連するオブジェクト取引を記録するように適合された第1の分散台帳 に接続することができる。システムは、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行されるオブジェクト処理動作を示すデータを記録するように適合された第2の分散台帳と、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作を認証するように適合されたオブジェクト処理管理モジュールと、を備える。前記オブジェクト処理管理モジュールは、前記処理操作の実行パラメータを取得し、前記処理操作の実行パラメータを認証し、前記認証後の処理 操作を前記第2の分散台帳に記録するためのものである。したがって、システムは、1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作の実行パラメータが1つまたは複数の対応する所定の条件を満たすことを認証した場合に、1つまたは複数の物理オブジェクトに関連するオブジェクトトランザクションを記録することができる。

特許シリーズ14：

A類物質内外来元素検出と同定システムと方法(US 17/285，167、未定、2019年10月18日提出)。要約：一実施形態では、物質中の所定の異物元素(S)を検出および同定するための物質を検出するためのシステムおよび方法であって、異物元素は、一次励起X線またはガンマ線放射に応答してX線信号を放射するX線応答性材料組成物を搬送することができる。物質と検査領域との間の相対変位中に検査が実行され、検出されたX線放射は、X線/ガンマ線源の立体放出角とX線放射の立体検出角度との間の重複領域によって定義され、物質が経路に沿って移動すると、検出されたX線放射は、物質の連続部分からのX線応答信号 を含み、X線応答信号は、重複領域に伝播し、重複領域を通過し、重複領域から伝播する。分析は、X線応答マーカーを搬送する少なくとも1つの外来元素の位置を示す信号の経時的変化パターンを識別するためにX線応答信号の測定データを示す。

特許シリーズ15：

サンプル分類方法およびシステム(US 17/594，406、未定。提出期間：2020年5月4日)要約：モデルに基づく関心サンプル分析およびサンプル分類管理の方法およびシステムを提供する。スペクトル線形状を有する所定の関数に基づく各K個の測定スキームに基づくK個のモデルを示すデータと、異なるサンプルに関連するM個の所定のグループのM 個の特徴ベクトルを示すデータと、M個のグループの共通重みベクトルを示すデータとを含む所定のモデル化データが提供される。データプロセッサは、データを利用し、所定のモデル化データを使用して関心サンプルの測定スペクトルデータにモデルベースの処理を適用し、関心特定サンプルとM個の所定のグループのうちの1つとの関係を示す分類データを生成するように動作する。

特許シリーズ16：

トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626，916、未定、提出15/07/2020)。要約：本発明は、ポリマーによって情報をコードすることを可能にするXRF識別可能なトレーサーを含むポリマー分野に属し、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチックなどを保護、修復および修飾するためのポリマーを可能にする。

特許シリーズ17：

トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626，923、未定、提出15/07/2020)。要約：本発明は、XRF、IR、NIRおよびX線回折法などのスペクトル方法によって識別可能なトレーサーを含み、ポリマーによって情報を符号化することを可能にし、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチック、包装、3 D印刷、ゴムなどの態様のための保護、修復および仕上げのためのポリマーを含むポリマー分野に属する。

特許シリーズ18：

種子と植物を標識した化合物(US 17/639，397，出願提出，2020年2月9日提出)に遡る。要約：本発明は、農産物を同定するための組成物および方法に関する。

特許シリーズ19：

回収可能物品及びその原料の管理(US 17/769，175、申請提出、2020年10月15日提出)。要約：回収可能材料の生産と再利用を管理するための技術が公開されている。回収可能な材料の1つ以上の成分材料成分に導入された標識の組み合わせは、使用される材料タイプ、回収可能材料中の材料タイプのパーセンテージなど、少なくとも1つの成分材料成分の1つまたは複数の属性を示すために使用される。回収可能な材料を含む製品から得られる信号は、マークの組み合わせが存在するか否かを検出するために処理されてもよい。標識の組み合わせの検出に基づいて、少なくとも1つの成分原料成分の1つまたは複数の特性を示す情報が決定され、この情報に基づいて、少なくとも1つの原料原料成分を再利用するための適切な回収プロセス、または製品を処理するための適切な処理プロセスが決定される。

特許シリーズ20：

X線蛍光検出ウイルスの装置および方法(PCT/IL 2021/050325、2022年9月26日国家段階)。要約：本発明は、生物および非生物学的試料中の微生物病原体感染を直接および間接的に検出する方法およびツールを提供し、特にXRF(X線蛍光)方法を用いて、哺乳動物およびヒトの新冠肺炎を含む広範な流行をもたらすウイルスおよび細菌病原体の感染を検出する。

マーケティングと販売

Br社は、アメリカまたはアメリカ向けの販売とマーケティング担当者の募集、様々な専門博覧会、会議、展覧会に参加し、アメリカ市場の流通業者と協定や手配を締結し、商業実体 と協力して新しいカスタマイズ製品の開発を開始することを含む、アメリカ市場への市場浸透努力に集中する予定である。また、会社は引き続き大量の資源を投入して研究·開発を行い、その既存の一連の解決策を改善·強化し、新たな市場技術発展と同期した新たな革新製品の開発に努める予定である。同社は以下のようにして、その革新技術と商業化努力をさらに推進する計画だ

Br社の価格設定は、顧客に提供される解決策の知覚的価値主張に基づく。定価モデル予想 は3つのコンポーネントからなる：

価格設定 には、年間ライセンス料、ロイヤルティの支払い、ペイ · パー · リード、またはその他のモデルが含まれます。

対象企業

ファッション.ファッション

ファッション業界において、当社のテクノロジーは、原材料から小売店まで、さらにはその先まで、認証を可能にします。

その テクノロジーは、ハイエンドブランドが以下を可能にすることで、ラグジュアリーファッション業界をターゲットにしています。

電子学

エレクトロニクス業界では、当社の技術は、原材料から使用時点までのエンドツーエンドのトレーサビリティと認証を可能にします。

半導体メーカーを対象とした技術により、以下のことが可能になります。

金や他の金属は

その会社の技術は鉱山から消費者まで金や他の金属を追跡することを可能にする。

そのbr技術は金と他の金属精製所、採鉱会社、黄金銀行を可能にする

プラスチックやゴムや他の材料は

機械回収をめぐる挑戦を考慮すると，化学回収は有望な解決策となりつつあり，プラスチックごみの使い捨てに関する世界的な挑戦への対応を支援している。埋め込まれた化学標識は、循環バリューチェーン方法によって、消費後のプラスチック をよりよく追跡、監視、および分類することができる。同社の技術は材料や製品の全ライフサイクルに適用され，原材料から生産から回収までに適している。その技術はサプライチェーンにおけるプラスチック足跡の透明性とトレーサビリティを実現した。

そのデジタル双子技術は、先進国で生産されたゴムまたは食品商品(例えば、ココア、大豆およびパーム油)のような新興国で生産された先進国が使用する商品を識別、追跡、追跡することで、第1段階の重要な挑戦を解決することができる。実物商品ごとにデジタル双子兄弟 を作成し，バリューチェーン中の参加者が集まることができ，商品のグローバル分類帳を形成する.多くの業界や部門が回収への約束を増やすにつれて、多くの会社は持続可能な発展と循環経済の必要性を認識している。

競争

同社はその様々な製品や設計を武器に、知識と機能の独自の組み合わせを持っていると信じている。それはすでに革新的な細分化市場を越えた技術を構築し、この技術は経験豊富かつ敬業の科学者チームが数年にわたって開発したものであり、これはその競争相手のために参入障壁を創造すると考えている。

同社の製品は現在、国際的なプレゼンスを有する顧客とのパイロットプロジェクト中である。そのテクノロジーのカスタマイズ可能な性質により、 Security Matters PTY は、シルクからゴム、ダイヤモンド、金、プラスチック、複数のセグメントにわたる複数の製品にテクノロジーを埋め込むことができます。

Br社は以下のように市場での競争地位の向上に努力している

施設

同社の主な業務活動はイスラエル中部のSMXイスラエル本社で行われている。レンタル契約によると、同社はこの場所で363平方メートルのオフィススペースをレンタルし、レンタル期間は2027年5月31日まで、レンタル期間を延長し、brの10%のレンタル料を追加し、さらに5年間延長することを選択することができる。同社は146平方メートルの隣接建物をもう1棟レンタルし、そこで研究や開発活動を行っている。レンタル者(このような差し迫った状況を知らないことを示す)にはレンタル契約を短縮する権利があり、政府エンティティが合意により避難、契約変更、罰金の支払いを要求した場合、90日以内にレンタル者に通知する権利がある。当社はその既存施設が将来予想される需要を十分に満たすのに適していると信じている。

政府の印税義務と法規

イスラエル研究開発法

イスラエル政府は輸出製品志向の研究·開発プロジェクト、あるいはイスラエル経済を利益にするプロジェクトを奨励している。これは元首席科学者室(OCS)の代わりにイスラエル革新局(IIA)によって行われた。

イスラエルの研究·開発に関する法律によると、R&D法とも呼ばれ、3%から5%の特許使用料はIIAが援助したプロジェクト開発の製品の純売上高に適用され、販売開始から贈与資金で開発された製品の販売開始から、ドルにリンクした金額を返済するまで、贈与金の100%に相当し、LIBORの利息が加わる。研究開発法の条項は，政府が開発した製品の製造場所や政府が参加したプロジェクト開発による技術移転を第三者に制限している。安全事務Ptyの研究·開発チームは引き続きイスラエルに残り、以前IIAからの贈与で得られたすべての資金がイスラエルに投資される。

国際投資局は、生産権の譲渡、ノウハウの譲渡、その他の規定に関する規定を含む以前の規定の大部分を盛り込んだ指令を発表した。これらの条項は、アウトソーシングまたは任意の製品または技術の開発または製造活動をイスラエル国外に移転するための支払い制限および要件と、OCSまたはIIA政府の援助を受ける会社の制御権変更 とを含み、これは、イスラエル国外で技術資産を販売する能力を弱めるか、またはイスラエル国外でのイスラエル国外でのアウトソーシング、移転開発または製造の任意の製品または技術の能力を弱めるか、またはIIAの事前承認なしに会社の制御権の変更を完了する可能性がある。

2017年5月、国際投資総署は“イスラエル国外での独自技術の使用を許可する規則”または“許可規則”を発表した。ライセンス規則は、IIAによって援助された研究開発計画に従って開発されたノウハウを使用することを許可するために、イスラエル以外のエンティティに許可するための許可スケジュールおよび他の手配を許可する。IIAに“許可料” を支払った後，IIAは許可規則に従って決定されたレートを決定し，現在イスラエル国外のノウハウ許可の手配を承認することができる。これにより、IIAの支援を受けた会社は、従来にない方法でノウハウを商業化することができる。また、国際投資局は最近、生産権譲渡、独自技術移転、その他の規定を含む以前の大部分の規定を盛り込んだ指令を発表した。

セキュリティ Matters PTY は、 IIA で 1 つの承認されたプロジェクト （ プロジェクト番号 55715 、 2015 年 11 月 23 日に承認 ） を持っており、過去数年間に 196，000 ドルを受け取った約 40 万ドルまでのプロジェクト のうち 40% の助成金がありました。Security Matters PTY は IIA による最終審査に合格し、プロジェクトの下で追加の資金は受け取られない予定です。

安全事務 Ptyは，3年前に関連収入の3%を支払い，その後数年で関連収入の4%， を返済するまで全贈与，すなわち19.6万ドルを支払う義務がある.今まで、私たちは約1000ドルを支払った。

承認された 企業

イスラエルが1959年に公布した“イスラエル資本投資奨励法”は、イスラエル国家の優先分野の工業への投資を奨励し、先進と革新産業を優先的に発展させると同時に経済活動を促進し、発展分野を強化することを目的としている。“投資法”によると、投資センターは申請に基づいて、工業と観光業への資本投資に“承認企業”の地位を与えることができる。このような承認証明書が発行され、そのような承認はこのプロジェクトが国家の強力な支持を得る権利があるようにする。支援の形態は、減税、投資贈与、またはイスラエルへの資本投資を奨励するために設計された他の福祉である可能性がある。このような国の支援は，支援会社の活動に対する何らかの制限を条件としており，これらの制限は容易に解除されない可能性がある。

2016年12月、安保事務プライベート株式会社は承認企業(24638号文書、第429号計画、動議120941)として承認され、材料標識のための工場を3，700，000ユーロで建設し、投資の少なくとも24%が新株発行によって調達されることが条件となった。我々の活動計画が変化したため，我々はこのようなプロジェクトを推進しておらず，brのような承認された企業項では何の資金も受けていない.

Isorad 許可プロトコル

Isoradライセンスプロトコル(改訂された)によれば、Security Matters PtyはIsoradから独占的、世界的に印税の許可を得ており、 使用(マーキング方法の分野での開発、製造、使用、マーケティング、要約販売、販売、輸出および輸入に限定されないが含む)米国特許番号8158432 B 2およびそれらの派生技術は、実質的に任意の業界および任意の製品のために使用することができる。さらに、イスラエルの安全部隊のどんな用途および/またはその目的も、私たちが“コストプラス” 価格で行うことによって合意される必要がある。IsoradとSoreqは自由に研究·開発技術を継続する権利を保持しているが，Security Matters Ptyは任意の新たに開発された技術を優先的に購入する権利がある.ソースIPがSoreqによってさらに開発され、Soreqが新しい技術を商業化することを望む場合、Soreqは、最初にセキュリティトランザクションPtyに新しい技術を商業化する権利を提供しなければならない。

Security Matters Ptyとその付属会社は2020年1月1日から25年間のIsorad特許権使用料を支払い，金額は会社，我々の付属会社または分割被許可者の総売上の2.2%であり，25年後にライセンスは特許権使用料を免除する。販売総額は、Isoradライセンスプロトコルに従って定義され、Security Matters Ptyおよび/またはその付属会社が請求書または受信した合計金額を含むが、製品販売およびサービス提供に限定されない。Security Matters Ptyが再許可費用または 再許可オプション費用を受け取り，上記2.2%の印税を支払わない場合，このような収入は受信したbr金額の15%で印税を支払う.2020年1月1日から，この技術を再許可した収入は特許権使用料を支払わなければならない。

次の M & A イベント （ 合併、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、および類似のイベントを含むように当該契約で定義されている ） の発生に際し、セキュリティマターズ PTY は、終了対価の 1.5% に相当する現金を支払うものとします （ 期限は当該契約で定義されています ） 。さらに、リーラッドは、 Security Matters PTY の株式購入オプション 864，000 （ 75 ： 1 逆分割前 ） を発行し、取引完了時に株式または株式に転換可能なその他の資金に対して実際に受領した金額の 1% 、およびその後 13 ヶ月間 （ 受領総額 2700 万米ドルに達した後、または当該 13 ヶ月間の終わりに、いずれか早い方か ） に実際に受領した金額の 1% を受領する権利を有しています。 この規定は、その後の将来の株式募集、合併、資産売却には適用されません。

Isorad協定によると、Isoradは政府国防、安全、政府政策、政治 と他の公式以色列国政策に基づいてしか考えられず、再許可の承認を拒否する。従属許可者は、任意の第三者に技術のいかなる従属許可または権利を直接または間接的に付与することもできず、従属許可プロトコルをさらに譲渡することもできない。

具体的には，Yahalomaについては，YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty，その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。

Isorad許可協定はその条項によって終了するまで全面的に有効になるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に重大な違約行為を救済しなかった場合、非違約者は直ちにIsorad許可プロトコルを終了することができる。任意の半年間報告書においてIsoradに支払われる使用料がゼロであり、他のいくつかの義務(例えば、前年度半審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に書面通知を出して合意を終了することができる。

安全事務PtyはIsorad許可協定の条項に基づいてIsoradとSoreqとその関連側に広範な賠償を提供する。 Isorad許可協定はイスラエルの法律によって管轄されている。

安全認証とライセンス

安全問題PtyはISO 9001：2015品質管理と品質保証標準の要求に符合している。ISO 組織は世界規模で独自、工業、商業標準を普及させている。安全事項Ptyは毎年1回検査を行い、 私たちがISO卓越、安全、品質、プロセス管理とリスク管理標準に適合しているかどうかを検証し、そして本募集説明書の発表日まで、私たちは現在ISO証明書を持っている。

イスラエルの非電離放射線法と安全生産条例の規定(非電離放射線作業従事者の職業安全と健康について)によると、当社は非電離放射線作業に関する有効な許可証を持ち、法律で規定された資格を持つ安全専門家を雇用しなければならない。2022年5月8日から、Security Matters Ptyは非電離放射線作業に関連する有効な許可証 を持ち、法律に基づいて安全専門家を招聘する。さらに、いくつかの管轄地域では、そのカードリーダの入口および使用は、司法管轄区によって異なる可能性があるライセンス要件によって制限される可能性がある。

従業員

2024 年 8 月 27 日現在、同社はイスラエルに 27 人の従業員、 21 人のフルタイム従業員と 6 人のパートタイム従業員を擁しています。また、シンガポールに 3 人、オーストラリアに 1 人、英国に 1 人の従業員を擁しています。

当社のすべての従業員は労働組合員ではなく、集団交渉合意条項の制約も受けません。イスラエルでは、会社は、イスラエルのある労働法、法規、労働裁判所の前例裁決、およびイスラエル経済産業省が関連労働法に基づいて発表した延期令に基づいて、会社の集団交渉協定のいくつかの条項に適用し、集団交渉協定に署名した労働組合のメンバーでなくても、このような合意条項を会社の従業員に適用しなければならない。

当社のすべての雇用·コンサルティング協定には、標準的な競業禁止と知的財産権譲渡条項、 および厳格な守秘義務が含まれています。競業禁止条項の実行可能性はイスラエルの法律によって制限される可能性がある。

会社には効果的な多様化政策があり、取締役会で前回更新·承認されたのは2021年2月7日であり、この政策によると、取締役会、高級管理チーム、および従業員チーム全体で性別多様化を実現することに力を入れ、すべての分野で女性代表を増やすことを明確に目標としている。

法的訴訟

当社は時々法的訴訟に巻き込まれたり私たちの正常な業務過程でクレームを受けたりする可能性があります。これらの訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、当社は現在、これらの一般訴訟事項の最終結果が私たちの業務、経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、当社の経営陣が会社の総合的な運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供します。本検討及び分析は、わが社及びわが前身会社の2023年12月31日現在の監査された合併財務諸表及び関連付記とともに本募集説明書の他の部分を読まなければならない。本議論および分析は、本募集説明書の“業務”と題する章と共に読まなければならない。歴史財務情報以外に、本討論と分析は現在の予想に基づく展望性 陳述を含み、リスク、不確定性と仮説に関連する。本募集説明書の他の部分を参照して“前向き陳述に関する戒め 陳述”と題する節を参照してください。様々な要因の影響により、選択されたイベントの実際の結果および時間は、“リスク要因”の項または本明細書の他の部分に記載された要因を含むこれらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。

業務.業務

同社は化学，物理とコンピュータ科学を組み合わせ，材料記憶を与え，複数の業界で透明で信頼された文化 を創造している。同社の100件近くの特許は、顧客がすべての開発レベルで透明性をシームレスに展開し、持続可能な成長を維持しながら製造挑戦およびESG目標に対応するために、原材料から回収材料への完全な材料成分および歴史的ソースを利害関係者に提供することを可能にする独自のマーク、測定、および追跡技術をサポートしている。したがって、同社の技術は、会社がESGコミットメントを履行し、低炭素経済への移行に成功することを支援することを目的としている。

同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を採用することにより，原材料の源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を確実に測定·追跡することができるであろう−その製品項目から回収/再利用された材料の数と，その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。

当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。

その固有標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に、(顧客の要求に応じて)永久的または取り外し可能な標識を埋め込む。1つのリーダは、様々な材料中の埋め込みデータを検出することができ、金属から織物、食品およびプラスチックまで、すべてのデータを同一のデジタルプラットフォームに記録することができる。この材料間の多機能性はSMX技術を競争相手と区別させる。各タグはタグコードの組合せからなるため，各タグは一意に設計され複製できない.マーキングシステムは、マークからの信号に応答して、特許アルゴリズムと共に検索された製品の詳細情報 を捕捉し、ブロックチェーンデジタル帳票に格納される革新的な特許リーダと組み合わされる。各マークは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルカードリーダおよびプライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。

SMX技術応用の潜在力は，原材料の出所から完成品への回収と再利用を追跡するだけではない。それはより広範な革新市場の基盤であり、

2023 年 11 月、 SMX は世界初のプラスチックサイクルトークンの立ち上げ計画を発表した。世界のプラスチックリサイクル率がわずか 9% であり、推定 400 億ドル以上の市場価値を有していることに対応して、このイニシアチブは、信頼性の高い倫理的なデジタルクレジットプラットフォームを確立し、新しい市場でリサイクル可能なプラスチッククレジットの広大な可能性を活用することを目指しています。SMX は、ユニークなスキルと専門知識を提供するさまざまなパートナーやスポンサーと協力して、プラスチックサイクルトークンの作成を目指し、企業の持続可能な実践への移行を促進します。このトークンは、リサイクル率を向上させるための欧州連合の努力に沿って、炭素クレジットに代わる次世代の代替手段として機能する準備ができています。SMX は、リサイクル材料の物理的なトレーサビリティを可能にする技術を活用し、真のプラスチックリサイクルを奨励し、環境循環性を促進し、インパクトのある ESG 投資を支援します。

歴史.歴史

SMXイスラエル は2014年に設立され、企業にブランド保護とサプライチェーン完全性解決方案を提供した。それはソースIPを商業化することによってこのような解決策を提供する。SMXソースIPは，イスラエル原子力委員会(“Soreq”)に属するイスラエル政府核技術と光子技術研究開発研究所であるSoreq核研究センターによって開始された。2015年1月、SMXイスラエルはIsorad Ltd.(SoreqのIP持株会社)とIsoradライセンス契約を締結し、ソースIP を許可し、この技術を開発し、商業化した。修正されたIsoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、ほぼ任意の業界および任意の製品に使用することができる。

SMX イスラエルはオーストラリア会社Security Matters Ptyに組み込まれ，“ASX：SMX”のコードでオーストラリア証券取引所に上場している。当時、Security Matters Ptyは3つの完全子会社を持っていた：SMXイスラエル、SMXファッションと贅沢品(フランス)、 とSMX Beverages Pty Ltd.(オーストラリア)。ヤハローマの50%の記録保持者でもあり，2023年10月3日現在のTruegoldの51.9%である。

締め切り では、当社はBCAとその先に発表されたSIDに基づいて先に発表された業務統合を完了します。 は締め切り前日から締め切り直後まで終了し、BCAの条項により以下の 取引を行います

業務統合の結果、当社はSecurity Matters Ptyの全株式を所有しています。したがって，財務報告については，Security Matters Pty(法定子会社)が会計購入者，当社(法定親会社)が会計購入者 である.逆買収後に作成された総合財務諸表は当社名義で発表されているが、この等の財務諸表は証券事項Pty財務諸表の継続であり、当社(会計目的については、被買収側)の資産及び負債の公正価値、及び証券事項Ptyが公正価値に従って当社の業務合併完了後初の取引日の見積発行株式、及びその株式の資本再編を反映している。今回発行された株式とみなされる株式は、実際には国際会計基準第32号による株式取引(自社の純資産受信)であり、国際財務報告基準2による株式決済による株式支払取引(当社の上場状態を受信)でもある。 は、証券事項Ptyから発行された株式の公正価値と自社の 確認可能純資産との差額が、その株式のために証券取引所上場サービスを取得するために支払われたものとみなされるため、締め切り日に直ちに損益に計上される。

運営結果に影響を与える重要な要素

会社は、その業績と未来の成功は私たちに重大なチャンスをもたらすいくつかの要素にかかっていると考えているが、以下と本募集説明書と題する“と題するリスクと挑戦も存在するリスク要因.

ビジネスプロトコル

同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を用いることにより，原材料の起源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を有形的に測定·追跡することができる−その製品項目から回収/再利用された材料の数と，その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。

私たちの販売目標は大型多国籍市場をリードする企業グループであるため、私たちの販売周期はいくつかの四半期の であるため、これに関連するリスク、すなわちいつでも、不可抗力やCoV 19、地域戦争、世界的な緊張情勢、グローバルサプライチェーン挑戦と気候変動など、私たちがコントロールできない事件のため、販売周期は中断され、すべての努力が東流に移される。

会社はすでにいくつかの国際市商グループとこの技術を市場標準としようとしている各方面のその技術に対する興味を受けており、これは未来の収入を創造するのに大きく役立つだろう。プロジェクトの成功または市場基準の作成における任意の遅延、およびbrと題する章で説明された任意のリスクの達成リスク要因上記の状況は創収能力に影響を及ぼす可能性がある。

経営成果の構成要素

本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表と付記を組み合わせて、以下に掲げる経営業績を審査しなければならない。

収益

今まで、私たちは技術販売から相当な収入を得ていなかった。これはある程度、私たちの重点はずっと多国籍顧客のためにシームレスな入社プロセスを作成し、業界標準になるために堅固な基礎を築き、そして を確保して全世界の商業サービスとして全面的かつ迅速な展開を行う準備ができているからである。

運営費用

会社の現在の運営費は、研究開発費、一般と行政費用、販売とマーケティング費用からなる。時間が経つにつれて、会社は費用に対する規律を維持しようと努力している。

研究と開発費用、純額

会社の研究開発費には、主に給料と賃金関連費用、下請け業者とコンサルタント費用、設備減価償却と償却費用、研究費、株式ベースの給与費用が含まれる。会社がその製品を開発し続け、より多くの研究開発者を募集することに伴い、会社はその研究と開発費用が増加すると予想している。

社は概念検証(POC)プロトコルに参加し，このプロトコルにより，会社は潜在顧客から研究開発費 を援助するための資金を獲得した。これらの資金は費用精算であるため，損益で関連する研究開発費 を相殺する。

一般料金 と管理費用

一般及び行政支出は主に専門サービス料、賃金及び賃金関連支出、株式給与、施設に関連するコスト及びその他の一般及び行政支出を含む。2023年12月31日までの年度には，一般·行政費用 には，業務合併に関するコストと，その後の上場ナスダックに関するコスト も含まれている。

販売 とマーケティング費用

販売とマーケティング費用には、主に給料と給料関連費用、デジタル広告とマーケティング費用が含まれる。

財務収入と支出

財務費用、純額は主に公正価値によって財務負債及び株式承認証、借入利息、誘因費用、為替レート差異、銀行手数料及び手数料を再評価することを含む。

関連会社への投資収益を再計測する

当社は2023年10月3日にTruegoldと協定を締結し、追加7.5%の株式を買収し、当社のTruegoldでの持ち株を51.9%に増加させ、当社にTruegoldの支配権を取得させ、共同会社の投資収益を再計量した。

外貨

合併財務諸表はドルで作成され、ドルは会社の機能通貨と列報通貨である。安全 事項(SMX)PLCビットコインはドルである。ライオンハートIII社のビットコインはドルです。SMXファッションと贅沢品の本位コイン はユーロです。TrueSilverのビットコインはカナダドルです。SMX(セキュリティ)アイルランド株式会社のビットコインはドルです。SMX循環経済プラットフォーム有限公司の本位貨幣はシンガポールドルである。セキュリティ問題 Ptyのビットコインはオーストラリアドルである.SMXイスラエルの機能通貨は新イスラエルシェケルだ。カナダ安全事務有限会社のビットコインはカナダドルです。SMX Beverages Pty Ltd.の本位貨幣はオーストラリアドルである。Truegoldのビットコインはオーストラリアドルです。

外貨取引·残高は、国際会計基準(IAS)21(“為替レート変動の影響”)に規定されている原則に従ってドルに換算される。したがって，取引と残高は以下のように換算されている

2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期との比較

以下の表は、各期間の過去の業績をまとめたものです。

* ビジネス統合のため、逆株式分割を実施した後に再宣言されます

以上のような理由により、当社の2023年12月31日までの年度の経営損失は36，741，000元であったのに対し、2022年12月31日までの経営損失は5，190，000元であり、31，551，000元、または608%増加した。

我々の2022年12月31日までの年間運営損失は5，190，000ドルであったが，2021年12月31日までの年間運営損失は4，974，000ドルと216，000ドル増加し，4.3%増となった。

研究と開発費用、純額

2023年12月31日までの会社の研究開発費は2，711，000元に達し、2022年12月31日までの年度の1，898，000元より813，000元増加し、42.8%増となった。研究·開発費の主な変化は、株式ベースの報酬支出が32万ドル増加し、概念検証プロジェクトの精算が56.8万ドル減少したことだ。

2022年12月31日までの会社の研究開発費は1，898，000元で、2021年12月31日までの年度の2，039，000元より141，000元減少し、7%減少した。研究開発費の主な変化は、給料と関連費用が371000ドル増加し、有料パイロットの精算と概念検証プロジェクトが33.5万ドル増加し、下請け業者とコンサルタント費用が25.7万ドル減少したことだ。

一般料金 と管理費用

2023年12月31日までの年度の会社の一般·行政費は1656.7ドルであり、2022年12月31日までの年度の2，723ドルに比べて1384.4ドルまたは508.4%増加した。純増加は主に業務合併コストが727.8ドル増加し、上場会社費用が512.8万ドル増加し、株式ベースの給与は108.5ドル増加し、関連賃金と賃金は41.3万ドル増加し、賃金支出と従業員数の増加を反映し、及び新冠肺炎の流行後に全面的な運営を回復し、出張費用は38.8万ドル増加したが、専門サービス費用の43.8万ドルの減少によって相殺された。

2022年12月31日までの年度の会社の一般·管理費は合計272.3ドル万であり，2021年12月31日までの年度の248.2ドル万に比べて純24.1ドル万増加し，10%増となった。純増加の主な原因は賃金と賃金関連支出の増加18.3万であり、従業員数の増加、及び出張支出の22.3万増加を反映しているが、株式給与支出は19.4万減少した。

販売 とマーケティング費用

2023年12月31日までの年間で、会社の販売とマーケティング費用の合計は66.1万で、2022年12月31日までの年度の56.9ドル万より9.2%増加し、16.1%増加したのは、主に新たな専門高級販売とマーケティングチームを採用し、給料と関連報酬が17.6ドル 増加したためである。これはマーケティング費用とコンサルティング費用の減少によって相殺される。

2022年12月31日までの年度の会社の販売·マーケティング費用総額は56.9万ドルであり、2021年12月31日までの年度の45.3万ドルに比べて11.6万ドル増加し、26%と増加しており、これは主に我々のマーケティング業務に関するデジタル広告コストの増加によるものである。

コストを列挙する

2023年12月31日現在、当社の上場コストは16，802，000ドルであり、その中には11，599，000ドル が業務合併終了時に公正価値で発行された株式とされ、5，203，000ドルが含まれており、当社が純資産の公正価値、すなわちその株式のために証券取引所上場サービスの支払い を取得することができるため、総合全面赤字報告書に計上されている。

財務収入と支出

2023年12月31日までの会社の財務収入は合計1，580，000元で、2022年12月31日までの年度の28，000元より1，552，000元または5，543%増加した。これは、公正価値で927，000元を再評価した公共株式証財務 負債および377，000元転換可能手形の再評価によるものである。当社の2023年12月31日までの年度の財務支出は7，891000元で、2022年12月31日までの年度の1，128，000元より6，763，000元増加し、599.6%増加した。増加は主にブリッジローン及び転換可能な手形再評価3，704，000元、株式証明書再評価2，005，000元、借金利息1，000，000元及び誘因支出250，000元である。

2022年12月31日までの年度の会社の財務収入は合計2.8万ドルで、2021年12月31日までの年度の23.7万ドルに比べて20.9万ドル減少し、減少幅は88%だった。2022年12月31日までの年度の会社の財務支出総額は1，128，000ドルで、2021年12月31日現在の101，000ドルより1，027，000ドル増加し、1，017%増加した。増加は主に公正価値によって橋を渡るローンを再評価し、株式証を償還することができるためである。

関連会社への投資収益を再計測する

関連会社への投資の再評価による利益は 22，164，000 ドルに達し、 trueGold への投資の再評価は、 trueGold の支配権を取得した後の公正価値での trueGold の投資の再評価を反映しています。

共同経営会社の純損益比率

共同経営会社の純損失株式brは、2023年12月31日までの共同経営活動権益損失101，000元及び共同経営会社は純利益を占めるべきであり、2022年12月31日までの共同経営活動権益は106，000元を含む。2023年12月31日と2022年12月31日まで、関連会社が投資した帳簿金額はそれぞれ115，000ドルと221，000ドルだった。

共同経営会社純利株式brは、2022年12月31日までの共同経営活動権益超過106，000ドルおよび連合会社純損失株式brを含み、2021年12月31日までの共同経営活動権益は101，000元の損失を計上している。2022年12月31日と2021年12月31日までの関連会社への投資帳簿金額はそれぞれ221，000ドルと147，000ドルであった。

所得税 税

当社は2023年12月31日現在、繰越税金項目損失約45，095，000ドル(2022年12月31日：24，106，000ドル) を繰越可能であり、今後一定期間で課税所得額から相殺することができる。当社とその付属会社では財務諸表で繰越損失に関する繰延税金資産は確認されていませんが、このような資産は予見可能なbr}では将来的には使用可能ではありません。

当社は2022年12月31日現在、繰越課税損失は約24，106，000ドル(2021年12月31日：17，659，000ドル) は繰越可能であり、今後一定期間は課税所得額から相殺することができると推定している。当社とその付属会社では財務諸表で繰越損失に関する繰延税金資産は確認されていませんが、このような資産は予見可能なbr}では将来的には使用可能ではありません。

営業損失

以上のような理由により、当社の2023年12月31日までの年度の経営損失は36，741，000元であったのに対し、2022年12月31日までの経営損失は5，190，000元であり、31，551，000元、または608%増加した。

我々の2022年12月31日までの年間運営損失は5，190ドルであったが，2021年12月31日までの年間運営損失は4，974，000ドルと216，000ドル増加し，4.3%増となった。

株主は純損失を占めるべきだ

以上のような理由から，当社の2023年12月31日までの年度純損失は20，989，000ドルであったのに対し，2022年12月31日までの純損失は6，184，000ドルと14，805，000ドル増加し240%となった。

上記の結果、 2022 年 12 月 31 日期における純損失は 6，184，000 ドルであり、 2021 年 12 月 31 日期における 4，939 万ドルから 1，245，000 ドル、 25% 増加しました。

流動性 と資本資源

概要

当社は、創業以来、 2023 年 12 月 31 日以降、主に普通株式、ワラント、可換証券の発行、投資家および関係者からの融資、有料パイロットおよび概念実証プロジェクトに対する見込み顧客からの償還を通じて事業の資金を調達してきました。2023 年 12 月 31 日現在、同社は現金および現金同等物を 16 万 8 千米ドル持っていた。さらに、 2024 年 2 月中に、株式、前資金付きワラントおよび可換証券の発行から、当社が支払う手数料およびその他の提供費用を差し引いた前、約 330 万 7 千ドルの総収益を調達しました。 2024 年 4 月中に、当社は、手数料を控除し、当社が支払うべき費用を提示した後、手形およびワラントの発行から約 200 万ドルの総収益を調達しました。

次の表に示した時期のキャッシュフローを示します

操作 活動

2023年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は12，479，000ドルであったが，2022年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は5，223，000ドルであった。増加の主な原因は、本期間の純損失20，914，000ドル(非現金調整)、Truegold追加7.5%買収による共同会社への投資の再計量22，164，000ドル、企業合併上場コスト16，802，000ドル、ブリッジローンによる財務支出3，800，000ドル、および株式ベースの給与支出3，269，000ドルである2021年12月31日までの年度中の経営活動で使用された現金純額は3，908，000ドルであった。増加した経費は主に賃金と関連費用、出張費用、研究開発、下請け業者、コンサルタント、材料の支払いに使われる。また，経営活動で使用される現金の増加はBCAに関する前払い費用からの実質的な増加 である.

投資 活動

2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は1，036，000ドルであり，資本化開発コスト976，000ドルと物件，工場および設備購入のための60，000ドルを含む。2022年12月31日までの年間投資活動のための現金純額は1，127，000ドルであり，資本化開発コスト975，000ドル および物件および設備購入用152，000ドルを含む2021年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は1，765，000元であり、1，468，000元および297，000元の資本化発展費コストを含み、それぞれ不動産および設備の購入に用いられる。

活動に資金を提供する

2023年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は11，954，000ドルであり，主に2，679，000ドルの持分前払 発行本券発行による純額2，356，000ドル 発行企業合併純額2，919，000ドル，発行株式および株式証明による純額2，630，000ドル，株式証明書を行使して得られた純額642，000ドル，過橋融資および株式証明書発行による収益550，000ドル，および交換手形発行による収益250，000ドル である。2022年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は3，846，000ドルであり，主にブリッジローンおよび株式承認証の発行による金3，310，000ドル，および交換手形発行による581，000ドルおよび純発行株式182，000ドルであり，関連側融資を返済した172，000ドルの一部が相殺されている2021年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は6，118，000ドルであり，主に株式純発行および株式承認証による5，892，000ドルおよび株式承認証の行使による純額395，000ドルであるが，リース負債98，000ドルの支払いおよび関連側への融資103，000ドルの返済により部分的に相殺される。

現在の 展望

2015年の設立以来、会社は赤字を続けており、運営キャッシュフローは負となっている。 は会社設立以来、技術販売から著しい収入を得ていない。

会社は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ16.8億ドルの万ドルおよび139.8ドルの現金および現金等価物を有し、この日以来、運営資金および一般企業用途に使用し続けてきた。同社は2023年12月31日以来、異なる投資家から約607.95ドルの万資金を追加調達している。その後、当社は約209.5ドルの既存債務万を株式または株式リンク証券に変換した。会社 は、30，000，000ドルのSPA項目から時々抽出される可能性のある金額とともに、既存の現金および現金等価物を予想し、顧客の売掛金を支払うと、予測可能な将来の運営に資金を提供するのに十分であるが、br}または縮小範囲を遅延させる可能性がある。また，同社には約1，300ドルの既存売掛金と業務合併費用に関する他の負債 未償還万がある。当社は2024年にSPA、当社の持続的な活動、可能な他の資金調達活動からこのようなお金を支払うために資金を提供する予定です。同社はまた、既存の債務を株式に変換し、その継続的な努力の一部として、既存の債務を満たすとともに、現金を保存することにも取り組んでいる。また、現在知られていない多くの要因により、会社の運営計画が変化する可能性があり、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。br社の将来の資本需要は、いくつかの要素に依存する

Br社が相当な経常収入と利益を生み出し始める前に、会社は資金調達と株主の財務支援によって将来の現金需要を満たすことが予想される。会社は必要なときに受け入れ可能な条件で追加資金を提供するかどうかを確定できません。当社の発行済み株式証明書は一般的にお金がないのではなく、徴用式のような行使価格があるため、当社は少なくとも短期的に未発行株式証を行使することで重大な追加資金 を調達しないことを期待している。資金がなければ、会社は研究や開発計画の範囲 を延期または縮小することを要求される可能性がある。

私たちbrは、私たちの運営を支援するために追加の資金源を得ることができることを保証することができず、および/または受け入れ可能な条項で私たちの債務や他の債務を返済することができるか、または私たちがこれらの資金を得ることができることを保証することができないか、または私たちがこれらの資金を持っている場合、私たちはこれらの追加資金が私たちの需要を満たすのに十分であるという保証はない。SPAによる追加資金を含む株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、既存株主の持分希釈や固定支払義務の増加を招く可能性がある。さらに、私たちに追加資金を提供する条件 として、将来の投資家は、既存の株主よりも高い権利を要求し、付与される可能性があります。 もし私たちが追加的な債務を発生させる場合、私たちの運営を制限し、私たちの競争力を損なう可能性のある契約の制約、例えば、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができるかもしれない能力の制限、そして私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限を受ける可能性があります。また， 我々が将来第三者と達成した任意の協力は短期的に資金を提供する可能性があるが，我々に有利な条項では行われない可能性がある.上記のいずれも私たちの業務、財務状況、そして経営結果を深刻に損なう可能性がある。もし私たちが受け入れられる金額や条項で追加資金を調達できない場合、私たちは私たちが計画している製品の商業化範囲を縮小したり、私たちの1つ以上の候補製品の開発を延期、縮小、または停止することを要求されるかもしれない。

私たちはまた、一般的および行政コスト、販売およびマーケティングコスト、および他の自由支配可能コストの追加的な削減を含むが、これらに限定されない、私たちの予想される現金および予想される財務状況を維持するために、いくつかの他の措置をとる必要があるかもしれない。このような計画を実行し，上記の流動資金源を加えると，我々の需要を満たすために資金を提供すべきであると考えられるが，このような計画の成功は制御できない要因に依存する.

私たちは、予見可能な未来に、私たちが私たちの候補製品を開発し続け、当社のインフラを拡大するにつれて、純損失を継続すると予想しています。

契約義務

港および海運局パートナーと意向書を締結

2024年7月10日、会社は港や運航局と意向書を締結した。参照してください“目論見書概要−最新発展−港·海運局パートナー意向書“ PMBの意向書に関する情報を知る.

Alpha SPA

2024年4月19日、会社 はアルファとSPAを締結し、この合意により、AlphaはSPAに規定されている条項と条件に基づいて、最大30，000，000ドルの普通株を購入することを約束しました。2024年4月11日から、会社とアルファ社が発表した手形と株式承認証取引の一つの条件はSPAを締結することである。参照してください“株式募集説明書の概要-Alpha SPA“ と”株式募集説明書の概要-最新発展-2024年4月11日証券購入協定。”

リース事業

SMX イスラエルは、2020年1月14日、2020年12月24日に改訂された賃貸協定(以下、“賃貸協定”と呼ぶ)の一方である。賃貸契約によると、ILS 25.3万付加付加価値税を毎年支払う義務がある。賃貸契約は2027年5月31日に満了し、所有者が政府当局が賃貸借条項に基づいて賃貸借契約を修正または終了することを要求しない限り、追加の選択権があります。

借金をする

当社は2023年9月19日、SMXイスラエル社、当社株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定を改訂しました。融資協定の改正によると、Kameaは、融資協定項目の65.7万ドルの債務を自社6，497株普通株(株式逆分割後)に変換し、当該債務の全額として支払うことに同意したが、brが条件であるが、Kameaから株式を売却して得られた金が少なくとも債務金額 に等しくなければ、当社は債務金額の残高についてKameaに責任を負わなければならない。経営陣の見積もりによると、この債務の純資産価値は重要ではない。

また、Kibbuz KeturaはSMXイスラエル社に行政サービスを提供し、2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間に、それぞれ3.4万ドルと3.6万ドルの借方を記録した。

Security Matters Ptyと当社は2022年9月から2023年2月までの間に個人投資家から合計386万ドルの万ドルを借り入れており、これらのローンは早ければ2024年5月31日に満期になります。このすべてのローンの年間金利は10%だ。このような貸金者ごとに(1軒の貸し出し金額が100ドルの万で償還可能な株式証を得る権利がない貸金者のほか)、20%の償還可能5年期承認持分証のカバー範囲を獲得し、1株862.50ドルで普通株を引受し、5%5年期配当承認持分証のカバー範囲を加えて、1株862.50ドルで普通株 ，及びSecurity Matters PtyのTruegoldの株式における優先担保権益を承認する。2023年3月、当社 は過渡的ローン協定付録に署名し、1.35億ドルの万を普通株に変換し、2024年第1四半期と第2四半期の余剰現金支払いを延期した。

2023年12月31日、当社は、合計53，763株の普通株(逆株式分割後)および引受権証を貸金者に発行し、合計53，763株の普通株 を購入して、(A)貸金者の元金約75万ドルと(B)145万ドルの権利証明書の現金価値をあがなうことができる。当社もサービスサプライヤー (“サービスサプライヤー”)に6，102株の普通株を発行し、当該サービスサプライヤーが以前当社に提供した26万ドルのサービスの全額支払いとした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定 は、このような取引を証明する。

2023年1月、同社はある個人投資家から25ドルの万ドルを借り、このローンは2024年12月31日に満期になる。このローンの年間利率は15分で、1株10ドルの株式交換価格で転換することができ、所持者はまた5%償還5年期株式承認証を得ることができ、1株862.50ドルで普通株を引受することができ、また5%5年分の配当を加えて株式権証を承認し、1株862.50ドルで普通株を引受することができる。

2023年9月6日、当社は2023年9月5日の証券購入契約に基づいて取引を完了し、機関投資家 に固定換算価格122.835ドルの元票と引受権証を発行して販売し、当社に約235.8万の毛収入を支払い、当社が支払うべき費用とその他の発売費用を差し引く。手形の元本金額は$429万であり，本募集説明書の日付からすべて34，924株普通株(逆 株式分割後)に変換された。オリジナル発行により4割引きしたところ，投資家が手形に基づいて貸し出した実金額は257.4元であった。

2023年10月3日、Security Matters Ptyは、Truegoldと投資協定(“投資協定”)を締結し、Security Matters Ptyはその契約の株主である。

投資協定によると、2023年6月30日までにTruegoldが借りた475，000オーストラリアドルの債務はSecurity Matters PtyによってTruegold株式と引き換えに免除され、それにより、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率はTruegold総発行および発行済み株式の51.9%に増加し、Security Matters PtyがTruegoldの多数の持分所有者 となる。また，Security Matters PtyとTruegoldの間の既存のライセンスプロトコルは， がそのプロトコルに従ってTruegoldのSecurity Matters Ptyに許可されている他の知的財産権を含むように修正されている.Security Matters Ptyはまた はTruegold従業員の研究開発に最高1，000，000豪ドルの信用限度額、無利子と 担保を提供しなければならない。

“投資協定”によると、Truegoldは“投資協定”を発行してから12ヶ月以内にtrueGold Security Matters PTY への株式は、外部評価者が決定する購入価格で、 Security Matters PTY から trueGold 株式を購入します。

別に参照してください“目論見書 概要-最新発展-2024年4月11日証券購入協定”, “目論見書概要− 最新発展−港·運航局パートナー意向書”, “目論見書概要 — 最近の動向 — カンタベリーブリッジの資金調達と解散」、 と論見書概要 — 最近の動向 — 証券購入契約書」と、近年の同社の借入について説明しました。

政府支出

同社の企業または負債は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ15.3万ドル、13.5万ドルであり、同社がイスラエル革新局(IIA)から研究開発活動のための政府支出を獲得したためである。当社は3年前の関連収入の3%と、以降の各年の関連収入の4%を全額返済するまで支払わなければなりません。

Isorad 許可プロトコル

2015年1月、会社はIsorad Ltd.(イスラエル国家の完全所有会社、Soreq研究センター技術を民間用に独占的に商業化する権利がある)とIsorad許可協定を締結し、この協定により、会社は技術許可を得て、会社とその付属会社の総売上の2.2%を未来の特許権使用料と交換し、25年後に印税免除となった。M&Aイベント(プロトコルにおいて、私たちの所有またはほぼすべての資産および同様のイベントを含むと定義されている)が発生した場合、第1のM&Aイベントでは、会社は、受信または転送金額の1%に相当する対価格 を支払い、2回目のM&Aイベントでは、受信または移転金額の2%に相当する対価格 を支払う。これは今後のいかなる株式要約、合併、または資産の売却にも適用されないだろう。

2023年1月、同社は協定改正案に署名し、以下のことを決定した

販売 協力協定

2023年7月25日、当社はData Vault Holdings，Inc.とWeb 3.0技術、暗号化キャスター、データソフトウェアであるサービス分野に関連する販売提携契約を締結し、協定により、双方が潜在顧客を非独占的に他方に紹介する。この合意によれば、一方の当事者と被紹介顧客との間の任意の取引は、紹介当事者が取引から得た収入から48ヶ月の手数料を得る権利があるようにしなければならない。販売提携合意に加え，両社はData VaultのWeb 3.0戦略を連携して進め，データ可視化，在庫追跡，実験室自動化を実現し，同社のデジタルブロックチェーンプラットフォームを用いて物理タグを強化する予定である.

授権書 リセット見積

当社は2023年12月8日に、当社と株式承認証Bを発行したいくつかの所有者と、当社の普通株を購入するための誘因申出書簡協定を完了した。株式承認証Bは2022年6月27日に発行され、行使価格は1株396ドル(当社の1：75の逆株式分割に計上)。

この招待状によると、所有者はその株式承認証Bを現金で合計606，060株の普通株 (逆株分割前)を購入することに同意し、換算権価格は1株1.15ドルであり、当社が新規株式承認証の発行に同意して合計最大909，090株会社の普通株(逆株分割前)を購入することに同意した代償としてbr行価格は(I)1株当たり0.0022ドルであり、金額は新承認株式証の75%を超えない、あるいは(Ii)1株当たり1.15ドルである。保証書所持者が自分で決めます。当社は取引費用や支出を支払わない前に、持分者が株式承認証Bを行使したため、総収益約697，000元を徴収している。二零二四年一月に、当該等リセット株式証所有者は、上記(I)条で述べた選択権行使445，544部の引受権証を行使するため、吾等は計445，544株普通株式(逆前方 株式分割)を発行する。

市場リスクの定量的·定性的開示について

Br社は正常な経営過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にILS、オーストラリアドル、ユーロ、シンガポールドルと関連があり、これは次の段落で詳しく議論されるだろう。

外貨両替リスク

通貨変動

会社の運営費用はILS、オーストラリアドル、ユーロ、新元で価格されているため、現在外貨リスクに直面しています。 私たちはその中のいくつかの為替レートのドルレートの変化に対する影響を受けて、2023年12月31日まで、ILS対ドルレートは約3%、オーストラリアドル対ドルレートは約0%上昇し、ユーロ対ドルレートは約4%上昇し、新元対ドルレートは約1%上昇した。

当社の方針は、通貨ヘッジ取引を行わないことであり、将来的に為替変動によって悪影響を受けないことを保証することはできません。

信用リスク

信用リスク 取引相手または顧客がその契約義務を履行できない場合、財務損失のリスクがある。取引相手の活動 を密接に監視し，その知的財産権へのアクセスを制御することで，タイムリーな収集を確保できるようにした.我々の主要な金融資産は現金と現金等価物およびその他の売掛金であり，その金融資産に関するbr信用リスクの中で会社の最大の開口を代表している。可能性があり商業的に可能である限り、同社はイスラエルとオーストラリアの主要かつ健全な金融機関で現金を持っている。

流動性リスク

流動性リスクとは、私たちが金融負債に関する義務を履行する際に遭遇するリスクであり、これらの債務は現金や他の金融資産を渡すことで決済される。当社は、十分な現金や他の高流動性流動資産を維持し、十分な額の承諾信用手配を持つことで、このリスクを最小限に抑えることを求めている。より詳細については、“流動性と資本資源”というタイトルの小節を参照されたい。

重要な会計政策と試算

売出し買収取引

当社がSecurity Matters Ptyと合併した の結果、法律上、当社はSecurityの全株式を所有しています。

したがって、財務報告については、Security Matters Pty(法定子会社)が会計購入者であり、当社(法定親会社)が会計購入者である。逆買収後に作成された総合財務諸表は当社名義で発表されているが、当該等の財務諸表は証券事項財務諸表Ptyの継続であり、当社(会計上被買収側)の資産と負債の公正価値、及び証券公正価値が公正価値に応じて発行される事項Ptyの公正価値を反映しており、その根拠は業務合併取引(11，599，000ドル)完了後の第1取引日の会社序盤株価(11，599，000ドル)とその持分資本再編である。国際会計基準第32号(当社の純資産額を受信)による持分取引及び国際財務報告基準2(当社の上場地位を受信)による株式決済株式支払取引 はいずれも発行株式とする。Security Matters Ptyによって発行された株式の公正価値 と当社が識別可能な純資産の公正価値との差額16，802，000ドルは、その株式が証券取引所に上場するサービスを取得するために支払われる費用を表すため、締め切りに直ちに利益または 損失を計上する。

企業合併が終了した日から、会社は財務諸表に初歩的に合併する。当社のほとんどの資産および負債は，信託口座が保有する有価証券(4，921，000ドル)および取引 およびその他の支払および引受権証(10，127，000ドル)からなり，その公正価値はその額面と等しい。以下の は、会計処理が財務諸表に与える影響である

Truegold 業務統合

当社は2023年10月3日(買収日)にTruegold株主と合意に調印し、Truegold 7.5%の株式を追加買収し、Truegoldにおける当社の持ち株比率を51.9%に増加させ、当社 がTruegoldに対する制御権を獲得することになった。Truegoldは，会社の先進的な次世代技術を用いて，複数の データタイプ，およびそのブロックチェーンデジタルプラットフォームを分子レベルで無形にマーキングして記憶する.Truegoldの支配権を獲得することにより，この戦略取引は会社の業務を多様化し，Truegoldの研究開発と収入の商業化における先駆的な企業となっている。

会社は以前Truegold 44.4%の株式を保有しており、買収日や合併開始時までに合弁企業への投資とみなされ、権益法で入金されていた。取引完了および制御権取得時には，投資残高を公正価値22，164，000ドルで再計量し，収益22，164，000ドルを確認し，全面損失表に計上した(これまでの投資Truegoldの帳簿金額は約ゼロ).この公正価値金額は、以下に述べる のように、営業権を計算するための移転対価格に計上されている。

会社はTruegold全体の商標権全体における非持株資本のシェアを完全に公正な価値で計量する非持株権益を選択した。Truegold非持株権益の公正価値はTruegoldの全体公正価値で計算され，上記のように収益法の割引キャッシュフロー法を用いて推定される. Truegoldはプライベート会社であるため，その株式の見積市価を得ることができない.公正価値は，外部独立推定専門家による推定技術とTruegold予想将来のキャッシュフロー純額の推定と，そのようなキャッシュフローの適切な割引率推定に対する管理職の仮定の協力で決定されている。Truegoldの公正価値を推定する際に使用される重要な仮定には、以下のようなものがある

事業合併の総費用は、買収日時点で trueGold からの当社に対する未払金 475，000 豪ドル （ 約 307，000 ドル ） の全額償却で構成されています。買収時の親善の計算には、 trueGold への以前の投資の公正価値も含まれていました。

キー会計見積もりに関する説明は、本募集説明書の他の部分の連結財務諸表付記中の 付記2を参照してください。

取締役会と執行管理職

経営陣と取締役会

以下は、 2024 年 8 月 27 日現在、当社の執行役員および取締役会メンバーに関する特定の情報です。

取締役のご案内

オフィア · スターンベルク。当社の会長である Sternberg 氏は、 Lionheart の設立以来、事業統合を通じて Lionheart の会長、社長兼最高経営責任者を務めていました。事業統合以来、会長を務めており、オフィス、工業、小売、ホスピタリティ、超高級住宅コンドミニアム、土地取得を含む不動産業界のすべてのセグメントにおける買収、開発、再ポジショニング、投資に 28 年以上の経験を有しています。Sternberg 氏は、 2010 年に設立されたマイアミに本拠を置く Lionheart Capital の創設者兼最高経営責任者です。Lionheart Capital は、マイアミに拠点を置く多角的な投資会社で、高成長企業の株主価値の構築に焦点を当てています。

Sternbergさんのキャリアは、ニューヨーク市の新興コミュニティの組立、買収、および不動産開発から始まり、これは、実現されていない潜在性を有する資産を識別し、革新的なパートナーシップを効率的な融資構造と組み合わせて、平均レベルを超えるリターンを達成するための名声を確立しました。ステインバーグは1993年に米国に来て、これまでイスラエル国防軍のエリート作戦部隊に3年間勤務していた。

ライオンの心は、さん·スターインバーグのもとで、マイアミビーチのリッツ·カールトン住宅プロジェクト(販売総額5億5千万ドルを超える)や、開発プロジェクトのブロックであるマイアミ前心臓研究所の購入など、多くの重要な不動産取引や再配置を行いました。また、さん·スターンバーグは、マイアミビーチで2020年に最も収入の高いホテルで販売されることになったとして、カモメホテルを1億2千万ドルで売り上げたと発表した。さん·スターンバーグとライオン·ハートは、マイアミのファッションや文化センターデザインエリアなど、他のアイテムを現在開発しております。獅心資本は、マイアミビーチのリッツ·カールトンホテルのほか、パームビーチ歌手島にあるリッツ·カールトンホテルを開発し、ハイエンド豪華ブランド物件を開発する名声を固めた。

2017年、Sternbergさんは、ライオン·ハート·キャピタルの子会社Out of the Box Ventures，LLCを作成し、米国各地で不良小売業を買収し再配置しました。Out of the Box Venturesは14州に19カ所の物件を所有しており、現在500万平方フィート以上の大型カセットショップ、ショッピングセンター、閉鎖的な地域ショッピングセンターの物件をコントロールしており、これらの買収に基づいて改善と拡大を行う予定である。

スターインバーグさんとライオン·ハートは、マリオット国際など一流のキャリアやパートナーとの提携に取り組んでいます。ライオンの心資本は、スターインバーグさんの幅広い業界関係、特に重要機関投資家との関係のおかげで、大規模な取引を行うことができました。

2020年3月、スターインバーグはナスダック上場企業Opesの会長になり、同社は2020年6月30日にBurgerFi International LLCとの統合の最終合意を発表しました。OpesとBurgerFiの合併は2020年12月16日に完了し，BurgerFi International Inc.またはBurgerFiが設立され，これは急速に因果する“より良いハンバーガー”の概念であり，国内外の約120レストランからなる。スターインバーグさんは、ナスダック上場企業BurgerFi(ナスダック·コード：BFI)の会長です。Sternbergさん率いるOpesチームは、数ヶ月の間に50以上の潜在的目標を評価し、複数の候補者と業務合併条項について交渉し、同業者に比べて魅力的な市場収益率でBurgerFiを買収したと考えられている。

また、2021年5月、獅心資本は共同企業グループを率いて、その長期所有者から米国の象徴的なモーターボート企業タバコレーシングカーチームを買収した。

また、Sternbergさんは、SPACであるナスダックに上場するライオンハート2期買収株式会社(“獅心2期”)の会長、社長、CEOを2019年12月以降ずっと務めています。獅子心2号は2020年8月に初公開株式を完成し、23，000，000株(引受業者の超過配給選択権を行使することを含む)を発売し、単位ごとに獅子心2号A類普通株と獅子心2号A類普通株の半分が引受権証を償還でき、発行価格は1株10.00ドル、総収益は2.3億ドルである。ライオン2号の単位、A類普通株と引受権証の現在のナスダックでの取引コードはそれぞれ“LIONU”、“LANG”、“LIONW” である。2021年7月12日、獅心2号はMSP Recovery，Inc.(D/b/a LifeWallet) (ナスダック：LIFW)と326億ドルの業務合併を達成することを発表し、同社はデータドライブソリューションの先頭であり、連邦医療保険、医療補助、その他の商業支払者を代表して不払いの福祉を取り戻す。獅心IIとMSPの合併は2022年5月23日に完了した。スターインバーグさんは、MSP Recovery，Inc.の取締役会のメンバーです。ステインバーグさんは、不動産業界の細分化された市場における買収、開発、再投資について豊富な経験を有しており、取締役会の取締役を務める資格があります。

Haggai “H”Alon.Haggai“H”Alonはセキュリティ事務会社(SMX)の創業者で、2015年からSMXイスラエル社の最高経営責任者(Br)を務めており、2018年7月以来取締役会社とSMX社のCEOとなっている。2020年6月以来、アロンさんもTruegold Consortium Pty LtdのCEOと取締役会メンバーである。アロンさんは技術商業化の面で25年以上の経験を持っている。Haggai Alonは国防総省で複数のポストを務め、M&Aに専念する経済コンサルティング会社の最高経営責任者である。テルアビブ大学と海法大学の国際関係と政治学修士号を持っている。SMX名義で提出された合計27個の特許家族のうち、Haggai Alonはそのうちの26家族の有名な発明者である。このような特許シリーズのほとんどの出願は審査中であり、多くの出願はまだ公表されていない。26個の特許家族のうち、Haggai Alonは命名発明者であり、特許は異なる司法管轄区で発行されている。現在、Haggai Alonは19特許の命名発明者であり、これらの特許は公有分野に属する。彼はまた、製品だけではなく、価値チェーン全体を規制する新しいプラスチック経済秩序である白書を発表し、EUにプラスチックの新しい規制方法への移行を呼びかけた。AlonさんはSecurity Mattersを立ち上げ、2015年からSecurity MattersのCEOを務めており、これにより彼は当社の取締役会の貴重な資産となりました。

アーミル·バードですAmir Bader isは2017年4月からゴラン高地酪農場の最高経営責任者を務めており、現在はイスラエル最大の酪農場の一つのマネージャーである。これまで、バードは2012年から2016年までデガンアジア協力農業協会の最高経営責任者を務めてきた。ベッドは2018年7月以来、新交所の役員ユーザーとなっている。Baderさんは、38年以上の経験を持つ、イスラエルとヨーロッパの酪農家やその他の農業プロジェクトの管理職で使用されています。Amir BaderはKibbuz Degania Aの業務マネージャーも5年間務め、その間、Kibbuz関連の子会社や会社の取締役会メンバーをいくつか務めた。Amir Baderは会社の取締役会に農業業務管理における豊富な経験をもたらした。

トーマス·ホーキンスですトーマス·ホーキンス氏は、合併前は獅心資本の取締役であり、2003年4月から2012年8月までの間に総法律顧問および取締役会秘書を務めた後、2014年2月から2017年12月までMEDNAX，Inc.の管理顧問を務めた。これまで、ホーキンスさんは2000年1月から2003年3月までの間に新河資本組合のパートナーを務めていた；AutoNation，Inc.は1996年5月~1999年12月に企業開発部上級副社長、ビヤコン，Inc.1994年9月から1996年5月まで執行副社長を務めた。百視通娯楽会社と高級副総裁、総法律顧問兼秘書を務め、1989年10月から1994年9月まで。ホーキンスは現在ミシガン大学同窓会とデータ分析技術会社Jumptuit Inc.の取締役会に勤務している。ホギンズさんはまたMSP Recoveryの取締役会メンバーです。ホーキンスは1986年に西北大学で法学博士号を取得し、1983年にミシガン大学で政治学学士号を取得した。さん·ホーキンスは、複数の上場企業で役員や最高法務官(Br)の買収経験を含む)を務め、取締役会でコンサルティングやサービスを提供していたため、取締役を務める資格があります。

ロジャー·メルツァーMeltzerさんは、2007年から欧華法律事務所で法律の仕事をしており、多くの職務を担当している：グローバル連合議長(2015年から2020年)、アメリカ連合議長(2013年から2020年)、アメリカ連席主席(2011年から2020年)、グローバル取締役会メンバー(2008年から2020年)、アメリカ実行委員会連合席主席(2013年から2020年)、アメリカ実行委員会メンバー(2007年から2020年)、および企業融資実践グローバル合同議長(2007年から2015年)。Meltzerさんは、DLA Piper LLPに加入する前に、CaHill Gordon&Reindel LLPで1977-2007年に法律の仕事をし、1987-2007年に実行委員会のメンバー、1987-1999年に共同行政パートナー、1984-2007年にパートナーを務めました。メルツァーさんは現在、ハーバード大学法学部法律専門諮問委員会(2015年5月現在)とニューヨーク大学法学部理事会(2011年9月現在)に在籍している。彼は以前、ケリービジネススクールジョン·ホプキンス大学企業顧問委員会(2009年1月から2012年12月)に勤務していた。 彼は以前、獅心2号会社(2021年3月~2022年5月)、獅心3号会社(2021年3月~2022年8月)、Hayaker買収III(2021年2月~2022年7月)、北欧航空資本会社のある子会社(2021年12月から2022年4月)、法律援助協会(2013年11月~2020年1月)、海恩天宇集団有限公司(Hain Skestial Group，Inc.)に勤務していた。米国弁護士メディア(2010年1月から2014年7月まで)とコインマッハサービス会社(2009年12月~2013年6月)。メルツァーさんはまた、多くの賞と栄誉を受賞し、キャリアを通して慈善活動に積極的に参加しています。Meltzerさんは、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、ハーバード大学で法学学士号を取得しています。2021年2月、Meltzerさんは、消費者および消費者に関連する製品やサービスの業界内で識別し、価値創造計画を実施することに専念する特別な目的の買収会社であるHayaker Acquisition Corp.4の取締役会に参加します。Meltzerさんは、2022年5月に、ライオン·ハート買収会社とのビジネス統合後にMSP Recovery，Inc.で取締役会に参加し、2022年8月には、Meltzerさんがビジネス統合後に会社の取締役会に参加します。2023年4月メルツァーさんがCyxtera Technologies，Inc.の取締役会に参加しましたホストホストと相互接続 サービスは，30以上の市場の60以上のデータセンターをカバーする.メルツァーさんは、2023年11月に、最先端のマルチプラットフォーム監査コンテンツおよびエンターテインメント会社Audacy Inc.の取締役会に参加しました。メルツァーさんは複数の民間企業の取締役会にも勤めていた。

ブラウン （ ブラウン ） 。ブラウン氏は以前、上級管理職を歴任し、ラグジュアリー & ライフスタイルコングロマリットである LVMH とエステーローダー · カンパニーのブランドのマーケティングおよびコマーシャル事業活動を指揮してきました。ブラウン氏は、 2018 年 7 月から同社およびその前任者のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高戦略責任者を務めています。2016 年 10 月から 2020 年 7 月まで Mulloway Pty Limited のマネージングディレクターを務め、 2020 年 6 月から trueGold Consortium Pty Limited のマネージングディレクターを務めています。ブラウン氏は、西オーストラリア大学で商学の学士号と MBA の高度な学位を取得しており、 Dux と Women in Management Scholarship を受賞しています。Browne 氏は、グローバルマーケティングおよび戦略的ブランドマネジメントにおいて 20 年以上の経験を有しています。

^ “Pebble Sia Huei—Chieh ”. Sia 氏は、 2002 年から Esquire Law Corporation のマネージングディレクターを務めています。 Esquire Law Corporation は、クロスボーダー M & A 、戦略的およびベンチャーキャピタル投資、ストラクチャード · デット · ファイナンスおよびエクイティ · 証券、ジョイントベンチャー、一般企業法および商法を専門とするニッチなシンガポール法律事務所です。Singapore Shipping Corporation Limited の独立非常勤取締役、指名委員会委員長、監査委員会および報酬委員会のメンバーを務めています。（ シンガポール証券取引所のメインボードに上場している会社 ） 、自動車運送船の所有者、海運および代理店サービス、シンガポールファミリーオフィスのベンチャー投資会社の非常勤取締役。ロンドンに拠点を置く高級ファッション会社の非常勤取締役。また、 2 つの不動産投資会社の非常勤取締役でもあります。

幹部に関する情報

ハゲ 一人で。参照してください“役員に関する情報“上の図。

ゼランブラウンです。参照してください“役員に関する情報“上の図。

アミール · バダー。参照 > >役員に関する情報“上の図。

ミスター。 Alon は Security Matters Ltd. と雇用契約を結んでいます。イスラエルの企業であり、 SMX の子会社であり、雇用契約に定められているように、 Security Matters Ltd. にサービスを提供します。親子会社とその完全子会社です雇用契約に基づき、 Alon 氏は約 295，000 米ドルの給与を受け取り、オプションやボーナスの支払いなどのその他の給与を受ける権利があります。

家族関係

私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。

外国の個人発行業者免除

私たち はアメリカ証券取引委員会が定義した“海外個人発行者”です。したがって、ナスダック規則によると、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス基準を守るのではなく、自国の国家統治要求とこれらの要求の下のいくつかの免除を遵守するかもしれない。大多数のナスダック社のガバナンス規則を自発的に遵守したいと思っていますが、以下の限られた免除を利用することを選択するかもしれません

また、ナスダックルール5615(A)(3)は、ナスダックルール5600シリーズおよびルール5250(D)のいくつかのルールの代わりに、我々のような外国のプライベート発行者が、ナスダックの 不適合通知要求(ルール5625)、投票権要件(ルール5640)を遵守していることを前提としており、ルール5605(C)(3)を満たす監査委員会 を有しており、ルール5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要件を満たす委員会メンバーからなる。最近、我々は、(A)我々の2022年株式インセンティブ計画を修正して、計画下で許可された株式数を株主承認を必要とせずに増加させること、および(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、ある基準価格以下の価格で私たちの普通株を売却、発行、潜在的に発行すること(または私たちの普通株に変換または行使可能な証券)のいくつかの取引に関連し、株主にbr承認を求め、そのような株が発行前に発行された会社の普通株または投票権の20%以上に等しい場合、すべてはアイルランドの法律で許可されている。

したがって、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。 私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる。

会社管理

社は株主の利益と密接に一致すると考えてそのコーポレート·ガバナンスを構築している。このようなコーポレート·ガバナンスの顕著な特徴は：

今回のbrまで、会社監査委員会のうち少なくとも1人は米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格を備えていないが、会社はすべての監査委員会のメンバーが会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読むことができると信じている。さらに、少なくとも1人の監査委員会のメンバーは、過去の財務または会計作業経験を有し、会計専門資格を有していなければならない、または個人財務の成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景の基準に適合しており、したがって、監査委員会は、少なくとも1人のメンバー が米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務専門家”であるように、その機能および役割を適切に履行できると信じている。

分類 取締役会

当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、当社の取締役会は3つのレベルの取締役に分け、レベルによって交互に委任します。取締役会はAmir BaderとThomas Hawkinsを第I類取締役に指定し、任期は2026年まで、Roger MeltzerとZeren Browneは第II類取締役、任期は2024年、Haggai AlonとOphir Sternbergは第III類取締役、任期は2025年までである。

取締役会独立性

当社の 7 人の取締役のうち 5 人は、ナスダック上場基準および適用される SEC 規則で定義されているように独立しており、当社の取締役会には独立した監査委員会と報酬委員会がありますが、監査委員会と報酬委員会のそれぞれに欠員があります。さらに、指名委員会委員が任命されるまで、取締役候補者は、取締役会の独立取締役の過半数を占める独立取締役によって、独立取締役のみが参加する投票で選定されるか、取締役会の選定に推薦される。

取締役会 委員会

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

会社の監査委員会のメンバーはアミール·バードとトーマス·ホギンズだ。

Br社は、適用されるナスダックおよび米国証券取引委員会規則に適合する第3委員会のポストを埋めるために、追加の取締役会メンバーを物色している。

当社の監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーシップに関する SEC および Nasdaq の規則および規制に従って独立取締役としての資格を有します。さらに、すべての監査委員会のメンバーは、適用される SEC およびナスダック規則に基づく財務リテラシーの要件を満たしています。監査委員会の憲章は、当社のウェブサイトで入手できます。本目論見書における当社のウェブサイトアドレスの参照は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書に含めたり、参照によって組み込んだりするものではありません。

報酬委員会

報酬委員会が担当する事項は以下の通りです

会社報酬委員会のメンバーは議長のロジャー·メルツァーとアミール·バードであり、報酬委員会のメンバーに関する米国証券取引委員会とナスダックの規則と規定によると、彼らは報酬委員会のメンバーのより高い独立性基準を含むbr独立取締役になる資格がある。当社はナスダックと米国証券取引委員会の規則と法規に適合する第3委員会のポストを埋めるために、追加の取締役会メンバーを物色している。給与委員会の規定は会社のウェブサイトで調べることができる。本募集説明書には、当社のウェブサイトの住所への引用は含まれていないか、または引用されて当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書に記入します。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

Br社はまだ取締役会メンバーを指名委員会に任命していません。他の事項を除いて、どの指名委員会も責任を負うだろう

指名委員会のメンバーを任命する前に、取締役の被有名人は取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が独立取締役のみが参加する投票で選出または推薦して取締役会に選択する。

どんな指名と会社管理委員会の規定も会社のウェブサイトで調べることができる。本募集説明書には、当社のウェブサイトの住所への引用は含まれていませんか、または引用によって当社のサイト上の情報を本募集説明書に入れます。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

社はICAに拘束されている。例外的な場合を除いて、ICAは会社が取締役或いはある幹部が会社に対する不注意、過失、失職或いは信託違反による責任或いは賠償取締役の責任を免除することを許さない。例外的な場合は、会社のいかなる不注意、違約、失職、又は信託違反に関連する任意の責任を負うために、会社(I)の取締役及び高級管理者保険の購入及び維持を許可する。そして(Ii)訴訟を弁護する際に取締役又は他の役人が負う任意の責任を賠償し、民事訴訟であっても刑事訴訟であっても、(A)判決がそれに有利又は無罪を宣告された場合、又は(B)アイルランド裁判所は、その誠実で合理的な行為を理由として、そのようないかなる責任も免除し、事件のすべての状況を考慮した後、彼又は彼女が犯した過ちを公平に許すべきである。

当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、ある制限の規定の下及びICAが許可する範囲内で、当社のすべての取締役、高級職員又は従業員、及び当社の要求に応じて取締役として又はかつて取締役であった別の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業サービスの各者は、当社の維持又は賛助の従業員福祉計画に関連するbrサービスを含み、すべてのコスト、課金、損失、損失について当社のbrを得る権利がある。彼または彼女が任意の民事または刑事訴訟を弁護するために生じた任意の責任を含む、その責務の実行および履行中またはそれに関連する費用および責任を含み、その民事または刑事訴訟は、彼または彼女が取締役として、当社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業のbrとして、または非作為または非作為であることを告発されるか、またはしないことに関連する。それに有利な判決(または他の方法で法的手続きを処理し、いかなる裁決を下すことも、重大な失職行為を認めることなく)、または任意の法規に従って、そのような行為またはbr}の不作為の責任を免除することを申請し、裁判所は、そのようなものとしてまたはしない救済を与える。しかしながら、当該者が当社に対する責任を履行する際に詐欺又は不誠実により法的責任があると判定されたいかなる申立、br問題又は事項についても、アイルランドの裁判所又は訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請すべきでない限り、公正かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断して、裁判所が適切と考える支出を支払う権利があると判断してはならない。

会社は取引完了時に各取締役と契約上の代償を提供し、法律の適用が許容される最大範囲内で、当社が当社および獅子心(例えば適用)またはライオン心の要求に応じて他の実体(例えば適用)にサービスを提供することによるクレーム、訴訟あるいは法律手続きの若干の支出及び費用について賠償及び立て替えを行う。

当社は標準保険書を維持し、(1)当社の役員及び高級社員として行動する際に、失職又はその他の不法行為によるクレーム損失、及び(2)当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則又はその他の法律規定に基づいて当該等の高級職員及び取締役に支払う金を保証する。

取締役会 指導構造

取締役会の決定は時々存在する状況に基づいて、当社の最適な利益とその株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、当社或いはその運営が直面する業界が直面している具体的な挑戦 および管理効率を含むため、取締役会主席と最高経営責任者の地位の分離または同一人物が担当することを要求する政策は実施されないと予想される。取締役会が会議を開催する場合、状況が許可されていれば、非管理取締役 は1回または複数回の実行会議で会議を開くことが予想される。状況が必要であれば、取締役会は独立した首席取締役を任命することを考慮することができる。

リスク規制

業務合併が完成した後、取締役会は直接全体の取締役会及びその管轄下の委員会(例えば適用)を通じてリスク監督機能を実行し、戦略リスク、企業リスク及び管理リスクを監察及び評価する。監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放と、私たちの経営陣がこれらの開口を監視し、制御するためにどのような措置を取っているのかを考慮して討論する責任がある。リスク監督責任の配分は、会社が変化していくニーズに応じて変化する可能性がある。

ビジネス行為と道徳的基準

取締役会は、ナスダックと米国証券取引委員会の規則を遵守する我々の役員、幹部、およびチームメンバーに適用される道徳基準を採択した。“道徳規則”は会社のサイトで調べることができます。さらに、会社は、そのウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に、法律またはナスダック上場基準要件の道徳的規則の任意の条項の任意の改正または免除に関連するすべての開示を発表することを意図している。本募集説明書における当社のサイトアドレスへの言及は、当社のウェブサイト上の情報を含まないか、引用して本募集説明書に記入します。

役員報酬と役員報酬

Security Matters PtyがSecurity Matters Pty取締役に支払う報酬総額は，2022年12月31日までの財政年度で約136，000ドルである.2022年12月31日までの年間給与額には、グループとして取締役に付与された株式322，317株が含まれ、54，000ドルの価値がある。

2023年12月31日までの財政年度、会社が取締役会に支払う報酬総額は約684，000ドル。2023年12月31日までの年間給与 は、1つのグループとして取締役に付与された135，777株を含み、価値は約147，996ドルである。

2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度における当社の上級執行役員に支払われた報酬の総額は約 100 万ドルと 541，000 米ドルとなりました。これには当時の最高財務責任者への支払いが含まれました。2023 年度および 2022 年度において、当社の前身は、 Security Matters PTY の普通株式の合計 200，000 株 （ 75： 1 逆分割前 ） を取得するため、執行役員にストックオプションの付与を行いました。2023 年度には、執行役員に対して約 88，891 ドルの制限付き株式を合計 81，551 株 （ 75： 1 逆分割前 ） 付与しました。

会社の最高経営責任者と執行副総裁の過去と将来の最高財務官は過去も将来もSMXイスラエル社との雇用協定条項を守らなければならない。既存の計画を超えた役員報酬計画は、以下のようになると予想される

役員報酬

2023年12月31日現在の会計年度では、独立取締役ごとに制限株式単位を取得しており、金額は150，000ドルに相当し、当該年度の最終取引日の終値で割ると、授与日1周年に付与され、普通株で決済されるのが一般的であるが、取締役はその前や支配権変更により取締役等の継続サービスを早期に獲得することに制限されている。当社は引き続き取締役や行政者に制限的な株式単位および株式購入権を付与することを期待している。また、各委員会議長は毎年 個の制限株式単位の追加贈与を得る権利があり、金額は15，000ドルをこの年度の最終取引日の終値で割ったものに等しいが、 は前文に記載された同じ条項を遵守しなければならない。アロンさんとブラウンさんは、それぞれの雇用契約によって彼らの報酬が制限されているので、取締役の報酬は何も得られません。当社の役員は、アロンさんおよびブラウニーさんのほか、合計8，018株(75：1逆分割前)制限株式単位を授与されました。

2022年インセンティブ株式計画およびその他の計画オプション

我々の取締役会と株主はSMX Public Limited Company 2022激励持分計画(“2022激励株式計画”)を承認し、その後、取締役会はこの計画を修正し、29，871株の普通株の譲渡と許可を保留した。また、2022年配当インセンティブ計画によると、この計画によると、予約された普通株式の発行は、2023年度から各事業年度の初日に自動的に5%増加し、金額は、自社の前期最終日までの流通株式数の5%に相当する。本募集説明書の発表日までに、2022年インセンティブ株式計画に基づいて発行された制限株式単位または株式オプションは合計29，044個(逆分割後75：1)に付与または保留される。当社は2023年12月21日に開催された2023年株主周年総会で株主承認を得て、普通株数を1，500，000株(75：1逆分割前)、1，731，019株(逆分割前)普通株に増加させた。また、外国のプライベート発行者として、自国の企業統治慣行に従うことを許可され、株主の承認を必要とせずに2022年インセンティブ株式計画の下で認可された株式数を増加させるために、2022年インセンティブ株式計画を随時改訂する。

“2022年株式インセンティブ計画”は、株式を基準として、または他の方法で、私たちの従業員、取締役およびコンサルタント、ならびに私たちの関連会社の任意の従業員およびコンサルタントに、すべてまたは一部の価値で支払う可能性のある他の報酬を付与することを含む、オプション、限定株式単位、仮想株式または代替報酬、または前述の報酬の任意の組み合わせを規定する。

我々のbr取締役会または取締役会(“管理人”)は、2022年インセンティブ株式計画の決定権に関する任意の個人または個人または委員会が2022年インセンティブ株式計画を管理することを付与する。

私たちの取締役会と管理人は、この計画に基づいて許可された普通株式数を増加させることを含む2022年インセンティブ株式計画を随時かつ随時修正または一時停止する権利があり、私たちの取締役会は、このような行動が参加者の書面の同意なしに当該参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提としている。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。

さらに、事業統合の一環として、セキュリティマテリアル PTY の 2018 年株式オプション計画で付与されたオプションの総額 1，326，747 件 （ 75： 1 逆分割前 ） を想定しました。

証券説明

一般情報

Br社はアイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公共有限会社です。当社は2022年7月1日に設立され、アイルランドに登録設立された公共有限会社であり、名称は“Empatan Public Limited Company”であり、2023年2月17日にbr}SMX(安全事項)公共有限会社に改称された。当社の事務は、当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則、ICA及びアイルランド法律によって管轄されています。

以下は当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び組織定款細則及びICAの重大な条文の概要であり、しかしこのような条文は普通株の重大な条項と関係がある。

普通株 株

以下に当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び組織定款細則，及び普通株の重大条項に関するICAの主な条文概要を示す。

常規。 当社の承認済株式資本金は、 1 億米ドルで、名目 価額が各 0.165 米ドルである普通株式 484，848，484 株、名目価額が各 0.0001 米ドルである優先株式 200，000，000，000 株、および 25 に分割された 25，000 ユーロです。名目価額がそれぞれ 1.0 0 ユーロの繰延普通株式 000 株

業務合併が完了する前に、当社はすでに株式(I)25，000ユーロを発行及び納付し、1株当たり額面1.00ユーロの25，000株繰延株式及び(Ii)0.0001ドルに相当し、br社の株式中の1株当たり額面0.0001ドルの普通株に相当し、すべてのアイルランド上場有限会社の法定資本化要求を満たす。

配当。 普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。配当金 は、合法的に配当金に使用可能な資金から支払うことができ、またはICAによってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座 を宣言して支払うことができる。

投票権 権利それは.普通株ごとに当社の株主総会で採決されたすべての事項について投票する権利があります。 はどの株主総会でも投票で採決され、投票方式は議長が指示します。

株主総会で採択された一般決議案は、会議で投票された普通株の投票数の中で簡単な多数の賛成票を得る必要があり、特別決議案は会議で投票された普通株が投票した投票数の75%以上の賛成票を必要とする。株主が書面決議の代わりに会議を開催したい場合は、普通株式保有者の同意を得なければならない。名称の変更、株本の減少或いは当社の改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び定款細則の変更などの重要事項の場合、特別な決議案が必要となる。

普通株式を譲渡する それは.BCAの普通株に関する制限及び改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則に記載されている任意の 更なる制限に適合する規定の下で、任意の株主は、通常又は普通形態又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

清算する 清算または他の場合(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者間で比例して割り当てられなければならない。会社が分配可能な資産が全実収資本を返済するのに不十分であれば、資産を分配し、損失 を会社の株主が比例して負担する。

株主総会 それは.株主総会は株主の要求に応じて取締役会で開催することができ、取締役会が株主特別総会を開催できなければ、株主特別総会は要求を提出した株主によって開催することができ、しかも要求を提出した株主は当社の10%以上の実納株を保有することができる。任意の年度又は特別株主総会でbrを要求又は許可する任意の行動は、株主が当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則及びICAが正式に了承及び開催された年度又は特別株主総会で採決された後にのみ採用することができる。普通株式保有者が一致して同意した後、株主側は会議を開催せずに書面決議で行動することができる。

公共株式証明書

完全な公共株式証明書の所有者は1株当たり18，975.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。

BCA条項に符合する場合、業務合併が完了した後、各ライオン心公共株式証はまだ返済されていないが、自動的に1部の公共株式証明書に調整される。各均等株式証は引き続き所有し、業務合併が完了する直前に当該等株式証協定に従って発行されたライオン心公開株式証に記載されている同じ条項及び条件の規定を受ける必要があるが、各公共株式証は行使することができる(又はその条項によって行使することができる) は、業務合併完了直前に発行されていないライオン心公開株式証行使時に発行可能なライオン心プライベート株式数の全ての普通株brに相当し、その後の逆株式分割後に調整しなければならない。また、各ライオン心プライベート株式証はまだ返済されていないが、自動的に公共株式証明書に調整され、その後の逆株式分割に基づいて調整される(各部分は“親会社設立者株式承認証”)である。 各親会社創設者は持分証を継続して所有し、株式証明書契約に掲載されている同じ条項と条件を遵守しなければならない。この合意によると、ライオン心プライベート株式証は業務合併が完了する直前に発行される。各親会社創業者株式承認証が行使可能(またはその条項によって行使される)が、業務合併完了直前に完成していないライオン心プライベート株式承認証行使後に発行可能なライオン心プライベート株式承認証数のすべての普通株式 に相当するほか、その後の逆株式分割に応じて調整する必要がある。 本稿で用いる：(1)“ライオン心プライベート株式”はライオン心A類普通株40万株を指す。獅子心が2021年11月8日に初公開(“初公開発売”)を完了した際に私募で発行された単位(“ライオン心プライベート単位”)には、(A)ライオン心A類普通株と(B) 半分の株式承認証を含み、その所有者は執行価格で1株11.50ドル(調整前)にライオン心A類普通株を購入する権利がある。(2)“ライオン心プライベート株式承認証”とは、(A)初公募完了時に非公開配給方式で発行された株式承認証1部当たり、その所有者に1株11.50ドル(調整前)の行使用価格でライオン心A類普通株を購入する権利を持たせ、及び(B)ライオン心プライベート単位の構成部分として発行された株式承認証を指す；及び(3)“ライオン心公開株式証”は、ライオン心公共単位の構成部分として発行された1部当たりの株式承認証を指す。

公開株式証の行使により、当社はいかなる普通株にも交付する義務はなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で公開株式証関連普通株に関する登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は最新であるが、当社は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共株式承認証を行使する際に普通株 を発行する責任はありません。公共株式証に基づいて所持者居住国の証券法律を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、資格brに適合しているか、あるいは免除されているとみなされます。前2文の条件が公共株式証明書を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証に価値がなく、失効する可能性がある。いずれの場合も、当社 は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されません。

実際に実行可能な場合、業務合併終了後30日以内に、会社は最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて公共株式証の行使により発行された普通株式を登録し、その後、取引終了後60営業日以内に発効させ、公共株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行の株式募集説明書を維持するように最善を尽くすことに同意した。株式承認証代理である大陸株譲渡及び信託会社とライオン心会社との間の株式承認証に関するプロトコル(“株式承認証br}プロトコル”)の規定により、公開株式証が満期になるまで。公開株式証明書を行使するために発行可能な普通株をカバーする登録声明は、取引完了後60営業日目にも発効していないため、公開株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、“キャッシュレスベース”で株式証明書を公開し、有効な登録声明があるまでの時間及び当社が有効な登録声明のいかなる期間も維持できない。もしbr免除または他の免除を得ることができない場合、公共株式証所有者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。公共株式証を行使できるようになると、当社は公共株式証明書の償還を要求することができる

もし公開株式証及び公開株式証が自社で償還できる場合、公開株式証の行使により発行された普通株brが適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は当社が当該等の登録又は資格を行うことができなかった場合、当社はその償還権を行使することができない。当社は最大限の努力を尽くし、株式証の所在を公開する州居住州の青空法律に基づいて、このような 株の登録または資格認定を行う。

会社はすでに上述の最後の償還基準を制定して、償還を防止するために、償還時のbrが公共株式証の行使価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。もし上記の条件が満たされ、かつ当社が公共株式証明書の償還通知を出した場合、各公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、396ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などで調整された価格)および18，975ドルの引受権証行権価格 を破る可能性がある。

もしbr会社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、会社の管理層はその公共株式証の行使を希望するいかなる所有者も“現金なしに”公共持分証を行使することを要求する権利がある。すべての 所有者が“キャッシュレスベース”で公開株式証を行使することを要求するか否かを決定する際には、当社経営陣は、他のbr要因を除いて、当社の現金状況、発行された公開株式証の数、および公開株式証の行使により発行された最多数の目的普通株が当社 株主の希薄化に及ぼす影響を考慮する。もし当社の管理層 がこの選択権を利用した場合、すべての公共株式証所有者は使用価格を支払い、その公開株式証明書を渡し、その数の普通株と交換し、この数は(X)公共株式証関連普通株式数に公共株式証明書の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額(Y)を乗じて得た商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株の最後の報告販売価格の平均値をいう。

企業経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公開株式証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果 を減少させることが要求される。当社は，BCA，SIDおよび付属プロトコルで予定されている取引が完了した後，公共株式証を行使することで現金を得る必要がなければ，この機能は当社にとって魅力的な選択であると信じている.

公開株式証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で当社に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該持分証代理人が実際に知っている限り、その人(当該br人との関連会社と一緒に)は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株を実益することができる。

発行された普通株の数が普通株が支払うべき株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。普通株式所有者に提供される権利brは、公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を所有者に持たせる場合、 は、(I)この等供給株で実際に販売された普通株式数(またはその等供給株で販売された普通株または行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を減算した(X)等給株当たり価格を(Y)市場価値を公正に許可する商数に等しいいくつかの普通株の株式配当と見なすことができる。この目的のために、(I)供給株が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)市場価値を公正にすることは、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味する。このような 権限を得る権利はない.

また、当社が株式証明書の未満期および未満期期間を公開している任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券または他の資産の分配を行ったりした場合、(A)上記または(B)いくつかの一般 現金配当金を除いて、当該普通株式(または公開株式証が転換可能な会社株中の他の株式)の配当金または割り当ては、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類 または同様のイベントが発効した日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株数は、このような発行済み普通株数の減少割合で減少する。

上述したように、公開株式証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に公開株式証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、 および(Y)分母は、直後に購入可能な普通株数である。

発行された普通株の任意の再分類または再編成(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または当社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併 (当社は持続法団であり、発行された普通株の任意の再分類または再分類または再合併を引き起こさない合併または合併を除く)。又は当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、(Br)公共株式証所有者は、その後、公共株式証明書が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、再分類、再編、再編及びその等の権利を行使した後の売掛金又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受領する権利があり、これまで直ちに購入及び受取することができる普通株の代わりになる。合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、 株式証所有者がそのような取引の直前にその公有引受権証を行使する場合、当該承認持分所有者は受け取るべきである。 このような取引において普通株式所有者がそのような取引において普通株式の形態で支払う普通株式の70%未満が全国証券取引所に上場するか、または既定の場外取引市場に見積された後任の実体の普通株の形態で支払うべきであるか、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを受けるべきである。もし公共株式証明書の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック-スコアズ値(株式承認契約で定義されている)に基づいて株式承認協定に規定されている価格で引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、公開株式証の取引期間内に特別取引が発生した時、公共株式証所有者に追加価値を提供することであり、これにより、公共株式証所有者 は他の原因で公開株式証のすべての潜在価値を受け取ることができず、公共株式証のオプション価値の構成部分 を確定及び現金化することである。この式は，権証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる公共権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせずに公共株式証の条項を修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時少なくとも65%未発行の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日又は直前に株式証明書代理人事務所に提出したときに行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、保証書又は正式銀行小切手で使用価格(又は無現金方式(例えば適用))を支払い、金額は行使された引受証の数である。権利証所有者は、その公開株式証を行使し、普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権 及びいかなる投票権を有していない。普通株は公共株式承認証を行使して発行された後、所有者1人当たり会社の株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票 を投票する権利がある。

株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数 に丸めます。

会社は、適用される法律に適合する場合には、権利証合意によって引き起こされ、または任意の方法で株式認証協定に関連する当社に対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、会社は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができないことに同意する。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ唯一の裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

安全に履歴を発表する

当社は設立時に、 Doron Afik に対して 1 株 0.0001 米ドルの普通株式を発行し、その後、 Doron Afik に対して 1 株 1.00 ユーロの繰延普通株式 25，000 株を発行しました。事業統合の完了直前に、当社は資本金 25，000 ユーロと 0.0001 米ドルを支払っていました。

エージェントに接続する

普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である。

アイルランドとデラウェア州の会社管理と株主権利比較

普通株式の保有者は、デラウェア州法人と比較した場合のアイルランド公開有限会社のコーポレートガバナンスおよび株主権に精通していない可能性があるため、以下は、事業統合直前の当社、アイルランド公開有限会社およびデラウェア州法人 Lionheart のコーポレートガバナンスおよび株主権を要約し、比較します。

ある関係は関係者と取引しています

トルゴルド

2020年7月29日、Security Matters Ptyはパース造幣工場とTruegoldと株主合意に署名した。 株主合意と付属プロトコルは、Security Matters PtyとPerth Mintから新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち，Truegold はその作成したすべての生成されたデータを持つが，TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料で独占的で撤回不可能で永久的で印税免除の 許可を付与し，生成されたデータを使用して法規的要求に制限され，Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはいずれもTruegoldにいかなる資金を提供する必要もなく、彼らのいずれか一方のTruegoldへの任意の投資は時々実物寄付で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に貢献し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、および他の費用に資金を提供する。

他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体， 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか，株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ，他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月の改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された) 株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、自身の利益のために)、SMXが30日以内に購入希望を通知しない場合、そして，他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。

ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。

Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は以下のように構成されている： Security Matters Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ、ゼラン·ブラウン、パース造幣工場はたかだか2人の取締役を任命することができます(罷免または交換)最高2人の取締役、および非実行、独立議長であるヒュー·モーガン。少なくとも1つの安全事務プライベート会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは で設定されており、これらの決議案はSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主の採択を得る必要がある。TruegoldとYahalomaはSoreq関連収入の4.2%の支払いを負担することに同意した。SMX最高経営責任者Haggai AlonさんはTruegold CEOにサービスを提供し、Zeren BrowneはTruegold CEOサービスをTruegold取締役会に報告します。

Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、2023年6月30日までに、Security Matters PtyはTruegoldが発行した475，000オーストラリアドルの債務を免除し、Truegold株式と交換することにより、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株割合はTruegold発行と流通株総数の51.9%に増加し、Security Matters PtyをTruegoldの多数の持分所有者とする。また，Security Matters PtyとTruegoldの間の既存ライセンス プロトコルは，そのプロトコルに従ってTruegoldのSecurity Matters Pty に権限を付与する他の知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegoldにその従業員の研究開発仕事の信用限度額を提供し、最高1，000，000豪ドルに達し、利息と担保を含まない。

2024 年 7 月 10 日、当社は PMb との LOI に締結し、 PMb が保有する True Gold の 11，833 株を、当社が発表した 75： 1 の逆分割の結果として、 2，183，682 株 （ 調整前 ） の普通株式を譲渡することを一部規定しています。さらに、 PMb は TrueGold が発行した株式の質疑 を発表した。

業務グループ

2023年3月7日、私たちは業務統合を完了した。参照してください“第4項.会社情報−会社と企業合併の歴史と発展2024年4月30日にアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書では略称は 1.b 。SPAC 取引は、本目論見書に含まれる当社の監査済み財務諸表 F—10 ページに、 および「募集説明書の概要-わが社“と”有価証券の説明 — 公開令状「本目論見書の他の箇所において、本事業統合および本事業統合に関する関連当事者取引についての議論について記載しています。

過渡的ローン

Security Matters Ptyは，2022年8月から2023年1月までの間に，Security Matters PtyがDoron AfikとJessica Wasserstromを含む11人の貸手とブリッジローン契約(“ブリッジローン”)を締結し，後者がSecurity Matters Ptyに貸した総金額は3，860，000ドルであった。過渡的ローンの満期日は最長2年、年利率は10%である。

2023年3月、当社はブリッジローン協定付録に署名し、1，350，000ドルの元本と1，000，000ドルの引戻し株式証を872，418株普通株(75：1逆株式分割前)に変換した。

2023年12月31日、当社はブリッジローン付録に署名し、750，000ドルの元本と1，450，000ドルの引戻し株式証を4，032，256株普通株(75：1逆株式分割前)に変換した。増刊によると、当社は貸手に合計4，032，256株承認株式証を発行し、最大4，032，256株普通株(75：1逆株分割前) を購入し、行使価格は1株1.17ドル(75：1逆株分割前)である。株式承認証は発行時にbrを行使することができ、発行後3年で満了する。

2024年1月12日頃に施行されましたが、2023年12月31日に発効し、当社は合計4，032，256株普通株および株式承認証 を発行して合計4，032，256株普通株を購入しました(pre（ a ） 既存社債および償還可能ワラントの下で社債保有者に債務する約 75 万ドルおよび （ b ） 償還可能ワラントの現金価値 1，45 万ドルの合計の償却と引き換えに、既存社債および償還可能ワラントの 75 ： 1 逆株式分割 ） 、 。

2024年4月、会社は普通株690，000株を発行(pre（ 75 ： 1 逆株式分割 ） 、 2023 年 12 月の債務および関連債務の転換に関する更なる対価として、当社の特定の元債務者に対して。さらに、 2024 年 4 月に同社保有の総額 4，48 9，938 株のワラント （ 75： 1 逆分割前 ） の転換および終了のために、同社保有の総額 1，122，485 株の普通株式 （ 75： 1 逆分割前 ） を、 2024 年 5 月に 231，415 株の普通株式を発行しました。

総法律顧問

2017年1月10日、獅心基金のスポンサーである獅心基金の関連会社は、Jessica L.Wasserstrom，LLC(“Wasserstrom”)をライオン心資本とその関連会社を代表し、会社総法律顧問 を務め、ライオン心基金の要求に応じて任意の会社および/または取引について他の仕事を行った。獅心証券とWasserstrom間の招聘状 は無期限であり，どちらか一方の解約権のみの制約を受けており，合意調印以来何の解約も発生していない.Wasserstromの責任者ジェシカ·ワザーストロームは現在獅子心証券とその付属会社の首席法務官を務めている。

この点で，Wasserstromは獅子心科学技術を招聘して一般会社の法律事項に法的意見を提供し，M&A活動に関する法律事項を含むため，獅心科学技術の関連側と見なすことができる.当社は2023年12月31日までに、現金支払い、普通株の発行、株式承認証の発行などの形で、Wassertromに合計約300，000ドルを支払い、業務合併により2023年3月に終了してライオン心に提供する法律サービスを支払います。本募集説明書までの日には、合計100，000ドルの未払いと未返済がございます.

議長 合意

Ophir Sternbergさんは，会社と会長契約(“会長契約”)を締結した。スターンバーグさん氏は、議長協議の終了時から、事前に解任されない限り、取締役会のメンバーになるまで取締役会長を務めることになっていた。Sternbergさんは、取締役会でのサービスのためにいかなる現金補償も受けず、当社の従業員福祉計画に参加する権利もありません。

Sernbergさんは、当社の2022年奨励持分計画の条項および条件の制約に基づき、当社の制限株式単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の3%に相当する制限株式単位を当社に付与します。Sternbergさんの制限付き株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。具体的には、以下のように制限される：20%は授出日に帰属する であり、残りの制限付き株式単位はその後3年の季期別に帰属するが、以下のように帰属するが、 は各帰属日毎に取締役会でサービスを継続する必要があるが、より早く帰属する必要がある。

(br}議長プロトコルの満了時、または議長プロトコルがいかなる理由で終了するか以外の理由で終了した場合( 議長プロトコルで定義されるように)、Sternbergさんが所有している未付与の持分報酬は、直ちに帰属し、没収することができません。当社が任意の理由で議長契約を終了した場合、帰属していないすべての帰属していない株式の報酬はキャンセルされ、没収され、Sternbergさんはこれに関連するいかなる支払いも受ける権利がありません。

習主席は、さん·スターンバーグ氏が、そのサービス終了後に守秘義務を履行すると合意した。

独立した 請負業者合意

ファクリー·ディアスさんは、会社と独立請負業者契約(“独立請負者契約”)を締結しました。“独立請負者合意”では、オーフィル·スターンバーグが取締役会議長を務める限り、この合意の初期期限は3年であり、その後自動的に1年間更新されることが規定されている。上記の規定にもかかわらず、独立契約者プロトコルは、理由の有無(独立契約者プロトコルの定義参照)の有無にかかわらず、他方に通知された後に発効することができる。

Diaz Calaさんサービスの交換として、Diaz Calaさんは、12ヶ月に分けて平均的に12ヶ月に分けて84，000ドルの補償と補償を受けることになります。また、独立契約者合意により、Diaz Calaさんは、当社の2022年株式インセンティブ計画の条項と条件に基づいて、当社の制限株式br単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の1%に相当します。Diaz Calaさんの制限株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。詳細は、以下の通りである。詳細は、授出日に帰属する20%であり、残りの制限株式単位は、その後3年毎に季賦で帰属し、ただし、それぞれの帰属日から取締役会でサービスを継続するが、以下のより早い帰属日の規定に適合する必要がある。

Diaz Calaさんが所有する非帰属非帰属持分の報酬は、当社が理由なく独立契約者プロトコルを終了した場合、または制御権の変更(独立契約者プロトコルによって定義された条項)によって独立契約者プロトコルを終了した場合、直ちに の帰属および没収できないことになる。独立契約者契約者契約が当社の理由またはDiaz Calaさんによっていかなる理由で終了した場合、帰属していないすべての付与されていない株式の報酬はキャンセルおよび没収されますので、何の考慮もありません。

独立契約者契約者契約には、非入札およびeスポーツ禁止契約が記載されており、一般的には、Diaz Calaさん(I)が独立契約者契約終了後の1年以内に従業員または業務連絡を誘致または採用することを禁止し、(Ii)独立契約者契約者の契約期間内に当社と直接または間接的に競争することを禁止します。また、“独立契約者協定”では、Diaz Calaさんは、そのサービス終了後に守秘義務を履行することに規定されています。

業務合併に先立ち、Ophir Sternbergとのみ会社との議長合意について議論し、Faquy Diazと会社と会社と何らかのサービスを提供する独立請負業者について議論した。ライオン心会社の任意の関係者とのみ採用または参加を継続した。業務合併後に財務コンサルタントを保持する公式的または非公式的な約束は何もなく、獅心会社(またはライオン心会社と関連のある個人(br})は他の投資家との間にも予め存在する関係はない。

関連側借金

2015年、SMXイスラエルは、Kibbuz KeturaとKibbuz Degania A-Baderさんと関連付けられたエンティティ-サード(Kameaファンド)から200万ILSのクレジット(2015年512，558ドル)を取得する契約を結びました。このローンの年利率は4%です。このローンは2022年8月に全額返済された。2021年12月31日現在の残高は269，311ドル(ボーナス準備金を含み、金額は87，311ドル)、2020年12月31日現在の残高は279，939ドル。残高には利息が含まれており、金利に変化はありません

資金提供の考慮では、SMXイスラエルは、追加の対価格として、脱退または重大な流動性イベントが発生したときにボーナスを提供することに同意した。ボーナス支払い上限は、Kibbuz KeturaとKibbuz Degania AそれぞれのILS 300万ユーロ(約965，000ドル)(合計、すなわちボーナス支払い)である。配当支払いは、2つのトリガイベントのうちの1つにおいて行われることが意図されている：(I)Security Matters Ltd.の配当分配、または(Ii)イスラエルSMX社Kibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの株式売却(買収の有無にかかわらず)。2つのトリガイベントのうちの1つの総金額がSMXイスラエルにおけるKibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの投資(融資または株式形式)を超える場合にのみ、いずれか一方がボーナス を得る権利がある。

当社は2023年3月7日に改訂及び再予約された引受票を締結し、元金金額は549，000ドルであり、受取人は当社取締役会主席Ophir Sternbergの関連会社ライオン心管理有限会社及び獅心株式有限会社であり、この手形は2023年4月に改訂brにより本チケットの満期日を2024年6月10日に延長したが、私たちは2023年5月に全額前払いした。この手形は、獅心社が所有者を受益者として署名した元金総額549，000ドルの引受票を改訂及び再記載し、当社が獅心社のすべての権利及び責任を担っていることを反映している。

2022年8月、当社は双方の貸主のボーナス支払い額を業務合併完了後に支払う固定額ILS 250万ユーロ(71万ドル)に減らす融資協定付録に署名した。2023年3月2日、ボーナス支給日は2024年3月31日、2023年4月28日に延期され、さらに2024年6月1日に延期された。

2023 年 9 月 19 日、当社は、 2015 年 9 月 7 日付の、当社株主である SMX イスラエルとカメアファンドとの間の融資契約を修正しました。融資契約の修正により、カメアファンドは、融資契約に基づく債務額 657 万ドルを 487，281 株普通株式に転換することに合意しました。 (preただし、株式の売却に関してカメアから受け取った収益が負債額に少なくとも等しいものでない場合には、当社は、負債額の残高についてカメアに対して責任を負います。経営陣の見積もりによると、この債務の公正価値は無意味である。

また、Kibbuz KeturaはSMXイスラエル社に行政サービスを提供し、2023年、2022年、2021年にそれぞれ3.4万ドル、3.6万ドル、3.9万ドルの報酬を得た。2020年までSMXイスラエルの研究室はキブツケトゥラに設置されてきました

関連会社が支払う概念項目証明

会社は概念検証(POC)プロトコルに参加し，このプロトコルにより，会社は潜在顧客と付属会社から研究開発費 の融資に資金を獲得した。関連会社が支払ったPOC項目の精算金額はそれぞれ2023年85.8万ドル、2022年142.6万ドル、2021年109.1万ドルだった。

ロックプロトコル

業務合併が終了したとき、当社の一部の株主、役員、および取締役は、本明細書の添付ファイル10.29~10.38に示すように、他の事項を除いて、完了日後6ヶ月以内に提供、販売、br}の売却、または他の方法でその任意の普通株の契約を譲渡または処分することに同意しているが、合意に記載されている例外は除外される。

関係者との取引を審査、承認または承認する

我々 は，審査委員会に任意の関連者取引を審査し，適用された場合に承認または承認することを要求する関連側取引政策を持つ.

証券法による証券転売の制限

ルール 144

証券法第144条(“第144条”)によれば、実益がわれわれ普通株式又は株式承認制限株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(1)当該者が前3ヶ月又は前3ヶ月のいずれも関連会社とみなされないことを条件とする。また(2)販売前の少なくとも3ヶ月以内に“取引所法案”の定期報告要求を遵守し、売却前12ヶ月(または報告書の提出を要求された短い期間)内に“取引所法案”第 13または15(D)節に従ってすべての規定された報告書を提出しなければならない。

実益は、私たちの普通株式または株式承認証の制限株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間は、私たちの関連会社のbr個人が追加的に制限され、これらの制限に基づいて、個人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の数の証券のみを販売する権利があります

ルール144によれば、弊社の販売 は、販売条項や通知要求の方式、および当社の現在の 公開情報に関する可用性にも制限されています。

シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール144

ルール 144は、幽霊会社や発行者によって最初に発行された証券を転売するのには一般的に適用されず、これらの証券はいつでも空殻会社 であった。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む

我々は幽霊会社として設立されているが，業務合併完了後，我々は空殻会社ではないため，上記の例外ケースに記載されているbr条件を満たせば，ルール144は上記制限証券の転売に利用可能となる。

利益を得る証券所有権

セキュリティ 特定の受益者の所有権および会社の経営

次の表に2024年8月27日までの普通株式の実益所有権情報を示します

利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、60日以内に現在行使可能または変換可能な引受権およびbrオプションを含む実益所有権を有する米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。株式承認証またはオプションの行使によれば、2024年8月27日から60日以内に買収可能な普通株式は、この所有者の所有権パーセンテージを計算するために発行された普通株式 とみなされるが、表に示された任意の他の個人または実体の所有権パーセンテージ を計算するために未発行株式とはみなされない。

が別途説明されていない限り，次の表に示すすべての人がその実益を持つ普通株 に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.

実益が普通株を持つ割合は、2024年8月27日に発行された725，982株普通株から計算される。

を売る株主

本募集説明書は、売却株主が最大212，287株の普通株を転売することに関するものである。

以下の表は、本募集説明書までの日付 ，売却株主実益が吾等の普通株を所有する資料、売却株主が本目論見書に従って売却可能な普通株式数、及び売却株主が今回の募集後に実益を所有する普通株式数を提供する。私たちは2024年8月27日までの725，982株発行された普通株の所有率に基づいている。

株を売却する株主 はその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，今回の発行終了後，売却株主が実益的に所有する証券数を見積もることはできない.しかしながら、次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却株主の実益が所有されないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加証券の実益所有権も得られないと仮定する。さらに、株式を売却する株主は、 の売却、譲渡、または他の方法で処分されているか、または私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分している可能性があり、これらの証券は、フォーム情報が提出された日 以降の取引において、証券法の登録要求に制限されない。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて利益を得るbr所有権を決定した。以下の脚注に示すほか，吾らは，吾らに提供された資料に基づいて，売却株主がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有しており，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならないと信じている.私たちの知っている限りでは、株を売る株主は取引業者やブローカーの付属会社ではありません。

私たちは将来、この売却株主リストおよび転売可能な証券を更新または変更するために、このbrの募集説明書を時々修正または補充するかもしれない。

* 1%未満

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は、一般的に“米国保有者”の買収、所有権、普通株の処分に一般的に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因の検討である。本議論は、1986年に改正された米国国税法(“国税法”)第1221条に示される“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)である米国保有者が“資本資産”として保有する普通株にのみ適用される。本議論は、米国所有者の特殊な状況について、米国所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項を記述するものではなく、いかなる州、地方、 または非米国税務考慮事項、いかなる非所得税(例えば贈与税または相続税)考慮事項、代替性最低税額、守則第451(B)節下の特殊税務会計規則、純投資収入に対する連邦医療保険納付税、または特別な税金ルールによって制限されている、米国の所有者に関連する可能性のあるいかなる税金結果も含まれているが、これらに限定されない

Br組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。普通株を保有する組合企業は、その特定の場合の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本議論は“守則”、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法裁決に基づいており、 これらはすべて現在と有効であり、変化したり、異なる解釈がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。このような変化または異なる解釈は、本明細書に記載された税金結果を変更する可能性がある。また， 国税局(“IRS”)が本稿で述べた税務考慮に疑問を提起しない保証はなく，裁判所がこのような疑問を受け入れない保証もない.

本議論の目的で、“米国保有者”は普通株の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税の目的である

この 議論は一般情報目的のみであり，税務アドバイスではない.本要約は、米国所有者に適用される普通株、事前融資承認株式証、株式承認証と引受権証の買収、所有権と処分に関するすべての税務考慮事項を全面的に分析するつもりはない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

普通株式割り当て

以下で議論される PFIC 規則に Subject “—受動型外国投資会社規則「普通株式の配当は、一般的に、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の利益および利益から支払われた範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として課税されます。当社の現在および累積の利益および利益を上回るそのような分配は、適用される米国保有者の普通株式に対する調整税制基準に対して適用され、削減される （ ただしゼロ以下ではない ） 資本還元を構成します。残りの余剰金は、普通株式の売却またはその他の課税処分により実現された利益として扱われ、以下に記載されるように扱われます。普通株の売却やその他の課税処分 “このような分配のいずれかの金額には、米国ではない税金について源泉徴収を要求する私たち(または他の適用可能な源泉徴収義務者)の任意の金額が含まれる。このような配当金とみなされるいかなる金額も海外由来の配当収入とみなされるだろう。米国会社所有者が受信したこのような配当金は、通常、米国会社が他の米国会社から受信した配当金が一般的に許可されている配当減額の資格に適合していない。非会社米国br所有者の場合、任意のこのような配当金は、通常、(I)普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できること、または、適用された米国税収条約に従って利益を享受する資格があること、(Ii)配当金を支払う際または前年に適用される米国保有者については、PFICとみなされず、(Iii)特定の保有期間および他の要求を満たす資格があることを前提とする。ドル以外の通貨brで支払われる任意のこのような配当金は、通常、そのときの支払いが実際にドルに両替されているかどうかにかかわらず、実際または推定された受信日 の有効為替レートを参照して計算されるドル金額である。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者が外貨収益や損失がある可能性があります。

上述したように、適用制限を満たした場合、米国以外の課税司法管轄区域は、普通株の分配から税金 を源泉徴収することができ、適用される税務司法管轄区と米国との間に適用される税収条約及び/又は米国連邦所得税責任者の米国連邦所得税責任から外国税控除を受ける資格があれば、米国所有者は低減された源泉徴収税率を享受する資格がある。外国の税収免除規則は複雑で、アメリカの保有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談し、その特定の場合の外国税収の信用を含む。

普通株またはその他の課税処分普通株

以下で議論される PFIC 規則に Subject “—受動型外国投資会社規則普通株式を売却または他の課税で処分する場合、米国の保有者は、一般に、(I)(A)現金金額と、(B)その売却または処置において受信された任意の他の財産の公平な市場価値と、(Ii)普通株式における米国所有者の調整課税基準との間の差額に等しい収益または損失を確認する。このような収益または損失は通常、資本収益または損失 となり、米国の保有者がこのような普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は、一般に現在優遇されている長期資本利益税税率で課税されます。 資本損失の控除額は制限されています。外国の税収控除の目的で、いかなるこのような損益も通常 をアメリカ由来損益と見なしている。

もし米国の保有者が売却または他の課税処分普通株で受け取った対価格がドルで支払われていない場合、 現金化金額は、売却または処分の日の有効為替レートを参照して計算されたこのような支払いのドル価値となる。米国の保有者は外貨収益または損失を有する可能性があり、(I) このような支払いの販売または処分の日におけるドル価値と(Ii)決済日有効為替レートから計算されるこのような支払いのドル価値との差額(ある場合)の範囲である。

米国の保有者は、普通株式売却または他の課税処分の税収結果について、米国以外の課税管区がその特定の場合にこのような売却または処分に対して徴収する外国税の信頼性を含むその税務顧問に諮問しなければならない。

可能な 建設的分布

各公共株式証明書の条項は、場合によっては公共株式証明書を行使することができる普通株式数又は公共株式証の行権価格の調整を規定している証券説明書.“ 一般的な希釈防止効果を有する調整は課税されない.しかしながら、調整が、会社の資産または収益および利益における保持者の割合 (例えば、この承認株式証を行使することで得られる普通株式数を増加させることにより)を増加させて、普通株式所有者に現金を割り当て、普通株式所有者に現金を割り当て、現金を普通株式所有者に割り当て、現金を普通株式所有者に割り当て、普通株式所有者が米国所有者に課税すべきである場合、米国株式証所有者は会社から推定割当を得るとみなされる— 普通株式の配当」と上。 このような建設的な分配は、当該 ワラントの米国保有者が当該増加した利子の公正市場価値に等しい現金分配を当社から受け取った場合と同じ方法で、当該セクションに記載されているように課税されます。 構造的分布に関する規則は複雑である。米国保有者は、それぞれの状況に照らして、ルールの適用について、それぞれの税務アドバイザーに相談する必要があります。

受動的外商投資会社規則

一般的に。 米国連邦所得税の目的で当社が受動型外国投資会社(“PFIC”)とみなされていれば、普通株米国保有者に対する待遇は上記と大きく異なる可能性がある。私募株式投資会社とは、(I)“私募株式投資会社規則”について、(I)1つの課税年度の総収入の75%以上が受動的収入を構成するか、または(Ii)このような外国企業の任意の納税年度の資産の50%以上(一般にこの年度の資産価値の四半期平均値に基づく)は、受動的収入を生成するため、または現金を含む受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特定の特許使用料およびレンタル料、年金、そのような収入を生成する財産の売却または交換の純収益、および純外貨収益が含まれる。外国企業の収入及び資産の構成(その他を除いて、25%(価値で)株式を直接又は間接的に所有する他の会社の収入及び資産の割合を含む)と、このような外国企業の活動の性質とに基づいて、外国企業が個人投資会社であるか否かを決定する。各課税年度終了後に外国会社がその年度に民間投資会社のために単独で決定するかどうかを決定しなければなりません。外国会社がPFICになる資格があると，その資格がPFICになる資格がある時期には，株主にとっては常にPFICとみなされ，ある例外を除いて，その後数年間どの資格試験に合格したかにかかわらず，常にその株主のPFICとみなされてきた。

当社の収入および資産(営業権を含む)の予測構成に基づいて、当社は業務合併日を含む課税年度にプライベートエクイティ投資会社とされることはないと予想されます。プライベートエクイティ投資会社の地位を決定するテストは課税年度終了後毎年行われるため、この決定に関する将来の収入や資産を正確に予測することは困難である。当社資産の公平な時価予想は、(A)普通株の時価および(B)当社の資産および収入の構成に部分的に依存する。さらに、当社は、普通株式の時価に基づいてその営業権を推定することができるので、普通株の時価の低下および/または現金または他の受動的資産の増加(業務統合の結果を含む)は、その受動資産の相対的な割合を増加させる。また、会社が現金預金から稼いだ任意の利息収入は、一般に受動収入とみなされ、企業がプライベート·エクイティ投資会社とみなされるリスクが増加する。PFICルールの適用には多くの点で不確実性があるため，米国国税局は当社が業務合併日，当社の現在納税年度または将来年度を含む課税年度内にPFICであるとは言い切れない保証はない。

もし会社が米国の保有者が普通株式を保有しているいずれかの年以内にPFICになる場合、PFIC規則によると、この米国の株主、すなわち(I)超過割当制度(これはデフォルト制度)、 (Ii)の時価計算制度、および(Iii)QEF制度(以下のように定義される)に適用される3つの単独の税収制度 がある。外国会社がPFIC資格に適合するいずれかの年以内に、(実際又は建設的な)外国会社株を保有する米国保有者は、この3つの制度のいずれかに基づいて、米国連邦所得税を納付しなければならない。PFICルールの米国保有者への影響は，これらの制度のいずれが米国所有者に適用されるかに依存する。しかしながら、上記のいずれの制度によれば、個人配当投資会社が支払う配当金は、一般に、合格配当収入(“QDI”)に適用されるより低い税率に適合しない。

超過 割当制度.米国の持株者が時価で選択されていない場合(以下に述べる)、米国の持株者は、PFIC規則の下でのデフォルト“超過割当制度”(I)普通株式売却または他の 処理(質権を含む)によって達成された任意の収益、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”(一般に、前3年または米国保有期間普通株式年間平均125%を超える任意の割り当て、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”の場合、以下の場合に制限されるであろう。両者は比較的短い者を基準とする).一般的に、この超過割当制度の下では、

処分年度または超過分配年度までに割り当てられた年度の税金については，控除，損失，費用の相殺を考慮することなく，一般に税金を納めなければならない。また，普通株売却による収益(ただし損失ではない)は を資本収益と見なすことはできず，これらの株を資本資産として保有してもよい.また，どの配布されたどの部分も QDIとみなされない.

時価制 あるいは、米国保有者はPFICにおける上場可能株を年間時価で計算することを選択することができる。(I)米国証券取引委員会に登録された全国証券取引所または1934年の証券取引法第11 A条に基づいて構築された全国市場システムにおいて、これらの株式は定期的に取引されているか、または(Ii)それらは、通常取引可能な株式公平な市場価値を正確に代表する市場価格を確保するのに十分な規則を有する任意の取引所または市場上で定期的に取引されていると認定されている。ナスダックに上場する普通株 は“新浪ナスダック規則”の流通株式資格に適合する予定だが、普通株が“新浪微博規則”の実施過程で正常に取引されることを保証することはできない。この選択により，米国 保有者は，毎年このような株の公平時価をその調整後の納税年度終了時の超過(あれば)を一般収入 に計上する。米国保有者は年末に調整後の株式ベースがその公正時価を超えるいかなる超過も普通損失と見なすことができるが、これまで数年前の選挙により収益に計上されていた純額に限られる。PFIC株における米国保有者の調整税ベースは、収入に含まれる任意の金額を反映し、時価選挙によって差し引かれた任意の金額を反映するように減少し、減少する。普通株を処分する際に確認された任意の収益は普通収入とされ、任意の損失は普通損失とみなされる(ただし、これまでに計上された時価ベースの収入純額に限られる)。時価ベースの選択は，選択した課税年度 と，その後の課税年度ごとにのみ適用され，PFIC株の流通停止や米国国税局が選択撤回に同意しない限り。米国の保有者は、守則や財務省法規が非上場の低レベルPFICの在庫の時価建て選挙を許可していないことも知るべきだ。規則、庫務条例或いはその他に公表された権力機関も条文の明確な規定がなく、上場持株会社(例えばこの会社)の株式について時価計算で選挙し、任意の低いレベルのPFICの株を有効に免除し、br}一般PFIC規則による負の税務結果を保護することができる。アメリカの保有者は、彼らが時価建ての税収選挙とこのような選挙によって生じた結果を行うことができるかどうかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。また，米国の公共権証所持者は，その公共権証について時価での 選挙を行うことができない。

QEF 政権。代替的に、米国PFICの所有者は、(そうする資格がある場合)タイムリーかつ有効な合格選挙基金(QEF)選挙によって、PFIC株(株式承認証を含まないが)に関する上述した不利なPFIC税結果を回避することができる比例する純資本利益(長期資本として利益として)と他のbr収益と利益(一般収入として)のシェアは、現在をもとに、米国所有者の最初の納税年度およびそれに続く各納税年度内に、分配の有無にかかわらず実施される。QEF選挙のbr要求を遵守するためには，米国所持者はPFICからPFIC年度情報声明を受信しなければならない。同社は現在、米国の保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするためにPFIC年間情報声明を提供するつもりはない。しかし、上述したように、同社は業務合併を含む納税年度にPFICに分類されることはないと予想される。

Pfic は要求を報告する.普通株の米国保有者は、PFICにおけるその権益に関するIRS要求の可能性のあるbr}情報を含むIRS Form 8621の年間報告書の提出を要求される。各適用された納税年度にIRS表8621を提出できなかったことは、巨額の罰金を招く可能性があり、米国国税局は、このようなbr表が正しく保存されるまで、米国国税局に米国保有者の納税年度を監査する可能性がある。

その他 報告要求

指定された外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、米国国税局に普通株に関する情報を報告するように要求されているが、いくつかの例外的な場合(米国金融機関が維持している口座に保有する普通株の例外を含む)は、彼らの納税申告書に完全なIRS表8938を添付し、彼らが普通株を保有する毎年のことを説明する方法である。IRS Form 8938を提出できなかった人は、失敗が意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであることが証明されない限り、重大な処罰を受けるであろう。さらに、米国の保有者がIRSフォーム8938を提出していない場合、または報告を要求する指定外国金融資産を報告していない場合、当該米国の保有者は、関連する納税年度評価および米国連邦所得税の徴収の訴訟時効は、必要な情報を提出した日から3年前に終了してはならない。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則が普通株の所有権と処分に与える影響を理解しなければならない。

いくつかの米国所有者は、財産移転を会社に報告するために、IRSフォーム926(米国財産譲渡人が外国会社に返却)を提出することを要求される可能性がある。この申告要求を守れなかった米国の保有者は重大な処罰を受ける可能性があり，このような遵守ができない場合には，米国連邦所得税評価や徴収の訴訟時効が延長される。

非アメリカ保有者

この 部分は非米国所有者に適用される.本議論において、“非米国所有者”とは、非米国所有者の普通株式又は公共株式権証の実益所有者(組合企業又は米国連邦所得税を目的とした実体又は手配を除く)を意味する

しかしながら、通常、納税年度に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。

非米国所有者は普通株式と引受権証の所有権と処分を行う普通株式の非米国保有者は、一般に米国連邦所得税を納付しないか、またはいくつかの報告または控除の場合、普通株式の任意の配当または売却または他の方法で普通株で確認された任意の収益 を処分することは、米国連邦源泉徴収税(brへの任意の分配を含み、その程度は非米国保有者の普通株式の調整ベースを超える)、配当金または収益が米国における非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連しない限り、適用された税収条約の要求であれば，brは非米国保有者が米国に設立した永久機関によるものである。さらに、特別な規則は、販売または処分された納税年度内に米国に183日以上滞在する非米国所有者に適用され、いくつかの他の要件を満たすことができる。このような所有者は普通株の売却または処分によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当金および収益が米国における非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関または固定基地に起因する場合)、通常 は、米国保有者と同じ通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を支払うことができ、非米国所有者が米国連邦所得税目的会社である場合、また、追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%以下の適用税収協定税率である。

米国連邦所得税の非米国所有者による公共権証の行使や非米国所有者が保有する公共権証の失効処理は、通常、米国連邦所得税の米国所有者の行使や無効権証の処理に対応しており、ある程度現金行使がないと課税交換を招くにもかかわらず、非米国所有者が普通株式および公開株式証の収益を売却または他の方法で処理する場合、その結果は、上記の各セグメントに記載されたbrと同様になるであろう。

アイルランド納税における非アイルランド所有者のいくつかの重要な考慮事項

範囲.範囲

以下は，今回の発行で対象とした普通株買収，所有権，処分の予想アイルランドの重大な税収結果の概要 である。本要約は，アイルランド税法とアイルランド税務専門家が本募集説明書の発行日から発効したやり方およびアイルランド税務専門家の確認に基づいている。法律及び/又は行政実践の変化は次の税収結果の変化を招く可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。

“非アイルランド所有者”とは，アイルランドの支店や機関による取引により実益を持っている個人であり，アイルランド住民でもアイルランド常住住民でもなく，普通株も持っていない。

本要約は税務アドバイスを構成せず、一般的な指導にのみ使用されます。要約は詳細ではなく、証券保有者は普通株の買収、所有、処分のアイルランドの税収結果(その他の関連司法管轄区の法律下の税収結果) についてその税務顧問に相談しなければならない。要約は、その普通株を有する非アイルランド所有者にのみ適用され、 は、資本資産として、証券取引業者、受託者、保険会社、集団投資計画、および(アイルランドのどの程度の履行または経営によって)取得されたか、またはその普通株を獲得した非アイルランド所有者のような他のカテゴリに適用されない非アイルランド所有者にのみ適用される。

アイルランド 課税収益税(アイルランドCGT)

アイルランドの現在の課税収益税率は33%である。

非アイルランド人 保有者は、普通株を売却する際にアイルランドCGTから料金を徴収する領土範囲内ではなく、(A)当該非アイルランド人所有者がアイルランド支店又は機関を介した取引中又はその取引の目的のために当該普通株を使用、保有又は買収し、アイルランド支店又は機関の使用又は目的のために使用、保有又は買収しないことを条件とする。

印紙税

アイルランド登録会社譲渡株式又は株式承認証の印紙税税率(適用される)は、支払価格又は取得した株式又は株式承認証の時価(大きい者を基準とする)の1%である。アイルランド印紙税は一般的に譲受人が負担する。しかし、贈与や譲渡の価格が公平な市価より低い場合、譲渡当事者は連帯責任を負わなければならない。

アイルランドの普通株譲渡は印紙税を払わなければならない可能性があり、普通株を持つ方式によります。 当社は預託信託会社(“預託会社”)と手配し、普通株が預託会社の施設で決済することを許可します。

DTCで持っている普通株

アイルランド税務専門家は、DTC帳簿権益を譲渡する方式で普通株を譲渡することは、アイルランド印紙税を支払う必要がないことを当社に確認した。

DTC以外でDTCを保有または転出した普通株式

普通株譲渡は，譲渡のいずれか一方がDTC以外に当該等の普通株を保有している場合は，免除が適用されない限り，支払われた対価格又は譲渡された普通株時価の高い者の1%の税率でアイルランド印紙税を納付する。

普通株式保有者(Br)がDTCに普通株を譲渡(または譲渡)したい人は、アイルランド印紙税を支払う必要がなく、条件は：

源泉徴収税 (DWT)

会社が行う流通 は，いずれの免除もない場合には分期税が徴収され，現在の税率は25%である。

DWTおよびアイルランド所得税の場合、分配は、会社が普通株式所有者に行う可能性のある任意の割り当てを含み、br}は、現金配当金、非現金配当金、および現金配当金の代わりに追加の株を含む。割当税を免除することが普通株式保有者への分配に適用されない場合、当社は分配前に分配税を差し引く責任がある。

一般免除

アイルランド国内の法律では、普通株の非アイルランド住民所有者が、会社から受け取った割り当てにおいて分派税の制約を受けないことが規定されており、その所有者が実益的に割り当てを受ける権利がある場合、以下のいずれかの条件を満たす

また、上記のすべての場合に提供される(ただし、該当しなければならない“-アメリカの住民株主が持っている普通株当社または(DTCを介して保有する普通株については)当社または当社が委任した任意の合資格仲介機関は、その等の普通株式所有者から、割り当て支払い前の関連割当表(必要があれば)を受信している。実際には、通常株式を保有する場合に関連するDWTテーブルを受信するのに十分な時間が処理されることを保証するために、普通株式保有者は、必要に応じて関連するDWTテーブルを提供すべきである

各種DWTフォームのリンクについては、http：//www.revenue.ie/en/Tax/Dwt/Forms/index.htmlを参照してください。このサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書にも組み込まれていない。

アイルランド国内の法律免除を受けられない普通株非アイルランド住民保有者については，br}普通株保有者は，アイルランドが加入した二重課税条約の条項によりDWT税率を低減することができる。

アメリカ住民株主が持っている普通株

米国住民が所有しDTCで保有する普通株で支払う分配については，分配税の制限を受けず，当該普通株を持つブローカー記録における当該普通株の実益所有者の住所 が米国にあることを前提としている(かつ，このブローカーはさらに関連資料を当社が指定した合資格中間者に送信している).このような普通株式所有者はそのブローカーがその資料を適切に記録することを確保することを強く提案している(このようなブローカーは更に関連資料を当社が委任した合資格仲介者に転送することができる)。

普通株式所有者が、米国の住所を確認し、免除を申請するために、完全なIRSフォーム6166または有効なDWTフォームを当社の譲渡エージェントに提供する場合、DTC以外に保有する普通株式支払いの割り当て はDWTによって制限されないであろう。これらの所有者は、その普通株を受信した後、できるだけ早くbr社の譲渡エージェントに適切な記入されたIRS 6166フォームまたはDWTフォームを提供することを強く提案する。

米国に住む任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式所有者は一般にアイルランド税務専門家にこの割り当ての返還を申請する権利があり、普通株式保有者がその割り当てを得る権利があることを前提としている。

アメリカ以外の領土住民が持っている普通株

普通株式保有者が関連地域(米国以外)に属する住民であれば，上記見出しで述べたいずれかの免除条件を満たさなければならない-一般免除だDWTを受けることなく配信を得るために、有効なDWT テーブルの提供を要求することを含む。このような普通株式所有者がDTCを介してその普通株式を保有している場合、彼等は、登録日(またはブローカーが普通株式所有者のより後の支払日を通知する)前に、適切なDWTフォームをそのブローカーに提供しなければならない(ブローカーは、関連資料をさらに当社が委任された合資格仲介者に送信することができるように)。これらの普通株式保有者がDTC以外にその普通株式を保有している場合、彼らは、割り当てられた記録日前に、会社の譲渡エージェントに適切なDWTテーブルを提供しなければならない。

関連地域に住んでいる任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式保有者 はアイルランドの税務専門員から割り当て返金を得る権利がある可能性があり、普通株式所有者 実益がその割り当てを得る権利があることを前提とする。

他人が持っている証券

上記のいずれのカテゴリにも属さない普通株主 は、適用可能なDWT免除範囲 に属する可能性があり、そのような免除の権利を有することを確認するために、任意の割り当てを支払う前に適用されるDWTテーブルを提供しなければならない。 任意の普通株主がDWT免除を取得した場合、DWTに制限された割り当てを取得した場合、DWTをアイルランド税務専門家に返却することができる。

関連地域法により設立された組合企業が保有する普通株についてDTCを介して支払われる割当 すべての関連組合が1人当たり関連地域に居住している場合、すべてのパートナー が適切な割当表を記入し、割り当てられた記録日(またはブローカーが普通株式所有者に通知された後の日)前に適切な割当表をそのブローカーに提供すれば、当該等のブローカーはさらに関連資料brを当社の委任資格中間者に送信することができ、分与税を免除することができる。もしどのパートナーも関連地域の住民でなければ、この共同企業のどの部分もDWTを免除する権利がない。

資格に合った仲介

普通株式の任意の割り当てを支払う前に、会社は、DTCによって保有されている普通株式(“預金証券”と呼ばれる)の割り当てに関するいくつかの手配を規定するアイルランドの税務専門家と“合格中間者”と認められたエンティティと協定を締結する。プロトコル は、資格に適合する仲介者は、会社が資格に適合する仲介者に現金を渡すか手配した後、DTC代名人であるCEDE&Co.に預金証券に関する任意の 現金配当金または他の現金分配を割り当てるか、または他の方法で提供すべきであると規定する。

当社は、適格仲介業者、ブローカーおよび譲渡代理店から直接または間接的に受け取った情報に基づいて、普通株式保有者の居住地、必要な米国税務情報を提供しているかどうか、および必要な DWT フォームを提供しているかどうかを判断します。DWT の無償配当を受けるために DWT フォームの提出が必要な普通株式保有者は、そのようなフォームは、状況の変更を前提として、一般的に有効であり、そのようなフォームが作成された年の後 5 年目の 12 月 31 日まで有効であることに注意してください。

その他の反租税措置

2024 年 4 月 1 日から、普通株式の配当金の支払いに追加の源泉徴収措置が適用されます。上記の免除にかかわらず、 EU の非協力法域リストまたはゼロ税法域にある法域の関連事業体への配当金の支払いは、その日付以降の支払いの際に DWT の対象となる場合があります。これらの目的のための提携とは、一般的に 50% の所有権関係 （ 株式所有権、議決権または分配に関する利益の権利に基づいて評価される ） または取締役会を支配する能力を意味します。

配当金を支払う所得税

アイルランドのある人たちはアイルランドの住民会社から得られた分配のために所得税を支払うかもしれない。

DWT免除を受ける権利のあるbr非アイルランド所有者は、通常、会社の流通のためにアイルランド所得税または一般的な社会費用責任を負わない。アイルランドでない所有者が相続税を免除する資格がない場合、相続税を納めなければなりません。brは一般的に追加のアイルランド所得税の責任や全国民社会税を支払う責任はありません。会社が控除したDWT はアイルランドの所得税義務と普遍的な社会費用を免除した。

資本 購入税(CAT)

CAT は主にCAT目的またはCAT領域 の範囲内にあるアイルランドにある財産のための贈与税と相続税を含みます。拷問禁止条約は、拷問禁止条約に関して、普通株がアイルランドに位置する財産とみなされるので、普通株の贈与または相続に適用可能である。贈与や遺産を受けた人たちはCATに主な責任がある。

Cat は現在、いくつかの免税ハードルを超える課税プレゼントや遺産の価値に33%の税率を課しています。適切な免税敷居は，(1)寄付者と受贈者との関係，および(2)受贈者が以前に同一グループの敷居内の人から受け取った課税贈与と遺産の価値の総和に依存する.配偶者間で渡されたプレゼントや遺産はCATの影響を受けず、ある慈善団体へのプレゼントもそうです。子供が両親からもらった課税プレゼントや遺産の免税ハードルは335，000ユーロです。CATには、各年にどのドナーからも得られたすべての課税プレゼントの課税価値の上位3，000ユーロがbr}CATから免除され、未来の要約にも含まれない“小額プレゼント免除”がある。この免除は相続には適用されない。

以上要約されたアイルランドの税務考慮事項は参考に供するだけであり、所有者に明確な税務説明を提供するつもりはない。各証券保有者は、その証券保有者の特殊な結果に適用される可能性があり、その税務顧問に相談しなければならない。

流通計画

当社は、本目論見書の日付以降に、販売株主による当該普通株式の転売を許可するため、販売株主が保有する普通株式 212，287 株を登録します。当社は、販売株主による普通株式の売却による収益を一切受けません。当社は、普通株式の登録義務に伴うすべての手数料および費用を負担します。ただし、当社は、販売株主の特定の が保有するワラントの行使から、最大約 $148.0 0 の総収益を受け取ります。

株式を売却する株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者またはブローカーによって販売されている場合、売却された株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性のある取引において実装されることができる

売却株主はまた、本募集説明書に基づくのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、普通株を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株を譲渡することができる。販売株主が引受業者または引受業者に普通株を売却することによって当該取引を行う場合、ブローカーまたは代理人は、販売株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または彼らから普通株を代理または元本形態で売却することができる購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、特典または手数料は、関連する取引カテゴリの通常の割引、割引または手数料を超える可能性がある)。普通株の売却または他の態様では、売却株主 は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有株がヘッジを行う過程で空売り普通株を行うことができる。売却株主は、空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することもできる。売却株主も普通株を仲買業者に貸したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

売却株主は、その所有する普通株の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、その担保債務を履行する際に違約した場合、質権者または担保を有する者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項(必要に応じて)による本募集説明書の任意の改正に基づいて、時々普通株を発売および売却し、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本目論見書における売却実益所有者となる。

証券法およびその規則および法規要件の範囲内で、販売株主および普通株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料またはbr割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、募集説明書の副刊(必要があれば)を配布し、発売普通株の総金額及び発売条項を列挙し、任意の取引業者又は代理人の名前又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、及び任意の許容又は再許可又は支払をブローカーに提供する割引、手数料又は割引を含む。

一部の州の証券法によれば、普通株は、登録または所有者の仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売されることができる。また、一部の州では、そのような株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されない限り、普通株は売却されてはならない。

売却株主が登録説明書に従って登録された普通株式 目論見書のいずれかまたは全部を売却することは保証されない。

株式を売却する株主及びその等の割り当てに参加する他の任意の者は、株式を売却する株主及び任意の他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例の適用条文によって制限されるが、取引所法令第br}m条の適用範囲に限定されない。適用される範囲内で、規則mは、普通株式流通に従事する者が普通株について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することもできる。上記のすべての事項は、普通株式の販売可能性、および任意の個人または実体が普通株について市活動を行う能力に影響を与える可能性がある。

私たちは普通株登録のすべての費用を支払い、推定総額は約45，000ドルであり、証券取引委員会の届出費用と国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、条件は、br}であるが、売却株主はすべての引受割引と売却手数料を支払う(ある場合)。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

製品に関する費用

米国証券法による民事責任の処理と執行のサービス

当社はアイルランドで設立され、米国外にある子会社である Security Matters PTY を通じて事業の大半を行っています。同社の資産の大半は米国外にある。当社の役員の大多数は米国外に居住しており、これらの役員の資産のかなりの部分は米国外に所在しています。その結果、お客様が適用される証券法またはその他の法律に基づいてお客様の権利が侵害されていると信じる場合、米国外で当社またはこれらの個人に対して訴訟を提起することは困難または不可能になる可能性があります。この種の訴訟を提起することに成功したとしても、米国外の法律により、当社の資産または当社の役員の資産に対する判決を執行することができない可能性があります。

法務

私たちの普通株式の有効性は会社のアイルランド弁護士Arthur Cox LLPによって伝達された。

専門家

本レジストリF−1に記載されている当社の2023年及び2022年12月31日の総合財務諸表及び2023年，2022年及び2021年までの3年度の各年度の総合財務諸表は，独立公認会計士事務所BDO Ziv Haftの報告に基づいてこのように登録されている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、証券法 に基づいて、本入札明細書で提供される普通株に関する表F−1の登録説明書(登録説明書の改訂および証拠物を含む)を米国証券取引委員会に提出した。

本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書またはそれに従って提出された証拠物および添付表に記載されたすべての情報を含まない。当社及び当社がここで提供する証券の詳細については、登録説明書及び添付の証拠物及びスケジュールを参照されたい。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも 完全ではなく、各陳述は、登録説明書の証拠品として提出された契約または他の文書の全文を参照することによって様々な態様で限定される。

我々は、“取引法”において外国のプライベート発行者に適用される定期報告や他の情報要求に制約されており、これらの要求に応じて時々アメリカ証券取引委員会に年報やその他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネット上で米国証券取引委員会が維持するサイト上で公衆に提供され、URLはWwwv.sec.gov.

私たち はまだhttp：//smax.techでインターネットサイトを維持しています。私たちは、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または以下の文書を提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの20-F表年次報告、私たちの6-K表報告書、これらの文書の修正、および米国証券取引委員会が必要とする可能性のある他の情報をできるだけ早く無料で提供します。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。

SMX (安全事務)公共有限会社

連結財務諸表

2023年12月31日と2022年12月31日まで

カタログ表

金額は数千米ドル単位で記載されています。

独立公認会計士事務所報告

株主へ

SMX (安全事務)公共有限会社

連結財務諸表に関する意見

当社は、 SMX の連結財務諸表を監査しました。（ 証券に関する事項 ） 有限会社及び子会社（ 以下「当社」といいます ） 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結損益計算書、 2023 年 12 月 31 日を末日とする 3 年間の連結損益計算書、自己資本変動計算書およびキャッシュフロー計算書、関連注記 （ 総称して「連結財務諸表」 ） 。当社は、連結財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年現在の当社の財務状態並びに 2023 年 12 月 31 日を末日とする 3 年間の各事業の結果及びキャッシュフローを公正に示していると考えています。国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に準拠しています。

意見を求める根拠

これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいてこれらの連結財務諸表に対して意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

SMX （ セキュリティ問題 ） 株式会社株式会社 統合 財務状況報告書