本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者又はその許可譲受人(“売却証券保有者”)が、合計5，102，002株自社普通株を時々提出及び売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、(I)期日2021年10月23日の複数の投資家関係相談協議(“投資家関係相談協議”)に基づく条項を含み、2024年8月23日に発行された2，002株は、Trump Media&Technology Group(“当社”)とMZHCIとの間で発行され、当社，WorldConnect Technologies，L.L.C.(“WCT”)，WorldConnect IPTV Solutions，LLC(“Solutions”)とJedTec，L.C.(“JedTec”)(“資産買収株式”)は，2024年7月3日までの特定資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)により，2024年8月9日に最大5，100，000株を発行し，(A)2，600，000株と(B)最大2，500，000株，本入札明細書の他の部分に記載されているいくつかの契約マイルストーンに達したときに、利益および支払いを得ることができる(“WCTプレミアム株式”)。資産買収株式は、MZHCI株式とともに本プロトコルでは“株式”と呼ばれる

より多くの情報については、“売却証券所持者”というタイトルの部分を参照されたい。吾等は、証券保有者が本目論見書に基づいて株式を売却することにより、いかなる収益も徴収しないこととする

本願明細書に基づいて提供された株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々普通株の公開取引価格を低下させる可能性がある。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券登録に関するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、株式売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。我々は、“分配計画”と題する章で、証券保有者がどのように株を売却するかについてより多くの情報を提供した

我々の普通株式と公共株式承認証は現在ナスダック世界市場(“DJTWW”)に上場しており、コードはそれぞれ“DJT”と“DJTWW”である。2024年8月15日、私たちの普通株の終値は1株23.57ドルで、私たちの公共株式証の終値は1株15.09ドルです

当社は、連邦証券法の下では「新興成長企業」および「小規模報告会社」であり、公開会社の報告要件が軽減されています。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書の18ページから始まる“リスク要因”と題する部分と、本明細書の任意の修正または追加された同様のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性とを詳細に読まなければならない。米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用したS-1表登録説明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本入札説明書に記載されている彼らが提供する証券を時々売却することができる。吾等は、当該等売却証券保有者が本募集明細書に記載された株式を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得られないであろう。

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集説明書又は吾等が今回の発売に関連して使用することを許可したいかなる無料書面募集説明書に記載されているか、又は組み込まれているものは除く。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと販売証券保有者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の売却時間にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません

米国以外の投資家に対して：私たちも証券保有者も何もしたことがなく、この目的のために行動する必要がある司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外で私たちの証券を発行し、株式募集説明書を発行することに関するいかなる制限も守らなければならない

2024年3月25日(“締め切り”)、デジタル世界買収会社(現在、Trump Media&Technology Group Corp.(“TMTG”)は、2021年10月20日までの特定合意·合併計画(2022年5月11日の合併協定·計画第1修正案、2023年8月9日の合意·計画第2修正案、2023年9月29日の合意·計画第3回改正案、さらに改正または補完する可能性のある“合併協定”改正)に基づいて業務統合を完了する。TMTG、デラウェア州にあるDWAC連結子会社(“連結子会社”)、現在TMTG子会社(“プライベートTMTG”)と呼ばれるデラウェア州社Trump Media&Technology Group Corp.，デラウェア州の有限責任会社ARC Global Investments II，LLC(2024年3月14日に発効したニューメキシコ州有限責任会社RejuveTotal LLCに代わって後任)、デジタル世界代表株主としてのDWAC Merger Sub Inc.およびプライベートTMTG株主代表としてプライベートTMTGの総法律顧問を務め、統合子会社はプライベートTMTGと統合され，TMTGは既存の会社やDigital Worldの完全子会社(“業務合併”)として継続している.また、業務合併の完了に合わせて、デジタル世界は“トランプメディア科学技術グループ”と改称された。プライベートTMTGを“TMTG Sub Inc.”と改称する

文意が別に指摘されているほか，“我々”，“会社”はいずれもTMTGを指す.本明細書で言及されるすべての“取締役会”は、TMTG取締役会を意味する。“DWAC”または“デジタル世界”とは、業務合併が完了する前の当社の前身会社を指す

本文書では：

“ADEPTUS”とは、ADEPTUS Partners LLC、Digital World‘s、および2023年8月8日から2024年4月1日までのTMTGの独立公認会計士事務所を意味する

“改正定款”とは、2024年3月25日から施行される2番目の改正後の“会社登録証明書”をいう

“アンカー投資家”とは、(1)ラドクリフ資本管理会社が管理する口座または基金、(2)気象資本組合会社(Glazer Capital LLCの付属会社)が管理する口座または基金、(3)Castle Creek Strategy(およびCastle Creekに関するサブファンド)、(4)K 2信安基金会社、(5)Context Partners Master Fund、LP、(Vi)Boothbay About Return Strategy、LP(またはその付属会社Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP、通常Boothbay Fund Lund LLC制御、Vii)資本管理口座および少林管理口座を意味する。(Viii)ハドソン湾主基金有限公司および/またはその関連会社、(Ix)Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund III，LPおよびSaba Capital SPAC Opportunities，Ltd.および/またはその関連会社，(X)D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.および(Xi)Yakira Capital Management，Inc.(いずれもデジタル世界管理会社の任意のメンバー、ARCまたは任意の他の投資家に関連していない)、双方とも投資協定を締結し，合意により，Digital World初公開公募で販売されている最大8.3%の公共単位の購入に興味があることを示した

“ARC”とはARC Global Investments II，LLCである

「 ADTV 」は、プライマリ取引所における 2 週間の連続取引の 1 日平均取引量を表します。

「資産取得契約」は、当社、 WCt 、 Solutions 、および JedTec による 2024 年 7 月 3 日付の資産取得契約を意味します。

「資産取得株式」は、 （a） 2024 年 8 月 9 日に発行された 260 万株、 （b） WCt の Earnout 株式 250 万株からなる合計 5100，000 株までの株式を意味します。

「資産クローズ日」は、 2024 年 8 月 9 日を意味します。

“取締役会”または“TMTG取締役会”とは、TMTGの取締役会を意味する

“定款”とは，会社が改正され再調整された定款をいう

「 CDN 契約」とは、サポートおよびメンテナンス契約およびソースコード契約を意味します。

“終了”とは、合併合意に基づいて企業合併を完了することを意味する

“締め切り”とは、2024年3月25日を指す

“税法”は改正された国内税法をいう

“会社”、“TMTG”、“私たち”または“私たち”とは、トランプメディア科学技術グループ会社を指す

“会社普通株”または“TMTG普通株”または“普通株”とは、企業合併後の会社の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“変換可能手形補償計画”とは，デジタル世界A類普通株必要所有者が2023年12月19日にDigital World株主総会で承認したいくつかの転換可能手形補償計画であり，この計画によると，Digital Worldは複数の上級管理者，役員および連属会社に総額9，651，250ドルの変換可能手形を発行し，業務合併終了時に965，125株普通株に変換する

“変換可能手形発行初公開株式承認証”とは、業務合併が完了する直前に、デジタル世界変換手形変換に最初に関連する引受権証を行使する際に発行可能な最大369，509株の普通株式を意味する。

DGCLとは、デラウェア州一般会社法を意味する

“Digital World”または“DWAC”とは、デラウェア州のデジタル世界買収会社を指し、“Trump Media&Technology Group Corp.”と改称されている。結審調書と関係がある

“デジタル世界別融資手形”とは、最大50，000，000ドル、額面金利8.00%であり、2025年3月22日に満期となる転換可能な本チケットであり、(I)運営資金単位、(Ii)現金、または(Iii)運営資金単位と現金との組み合わせであり、いずれの場合も、所持者によって選択される。当該等デジタル世界別融資券は、当社が所有者に発行可能な当社の普通株が米国証券取引委員会に登録された日から10日以内に全部または一部を償還することができる(“別種類手形償還権”または“別種類手形償還権”)。この別の手形償還権利は、会社の普通株の取引価格が少なくとも3(3)取引日以内に適用株式交換価格の130%を超えることに依存し、連続するか否かにかかわらず、当社が償還通知を出した前日までの連続15取引日以内である。償還価格は、その手形に基づいて償還された元金総額に、償還日まで(ただし償還日を含まない)任意の適用部分の課税利息及び未払い利息を加える。デジタル世界別融資手形の最低転換価格は8.00ドル以上

“デジタル世界別株式承認証”とは、終了したPIPE投資のためにいくつかの機関投資家に発行した3，055，000株のPost IPO株式証を指す

“デジタル世界憲章”とは、デジタル世界が2023年9月6日にデラウェア州州務卿に提出した最初の改訂及び再記載された登録証明書を意味する

“デジタル世界A類普通株”とは、デジタル世界A類普通株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“デジタル世界B類普通株”とは、デジタル世界B類普通株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、方正株式を含む

“デジタル世界普通株式”とは、デジタル世界A類普通株式またはデジタル世界B類普通株式のいずれかを意味する

“デジタル世界変換可能チケット”または“DWAC変換可能チケット”は、株主が企業合併を承認したときに支払われる16，853，950ドルの無利子変換可能チケットを意味し、(A)(I)運営資金単位または(Ii)現金または運営資金単位が、所有者によって選択されるか、または(B)変換可能手形補償計画に従って発行されたこのような変換可能な本チケットに属する場合、会社普通株である。4，832，700ドルの変換可能チケットは、閉鎖前にDigital Worldに提供された任意の融資を支払うために、ARCまたはその付属会社またはDigital Worldの管理者または取締役に発行されている。このような変換可能な本チケットは，Digital Worldにサービスを提供したり融資を提供したりする第三者，あるいはARCやその連属会社やDigital Worldの上級管理者や取締役に発行することが可能であり，取引終了前にDigital Worldに提供される任意の融資に関係している

“デジタル世界IPO”または“初公開”とは、デジタル世界が2021年9月8日に完成した初公募株のことである

“オーバーフロー期間”とは、2024年3月25日以降の3(3)年間以内にプレミアム株式を決定または有する権利を意味する

“増発株式”とは、増発普通株の増発期間中の価格表現に基づいて、会社が増発した4000万株の普通株を増発または有権で増発することを意味する。(I)任意の30取引日内の任意の20取引日において、TMTG普通株のドル出来高加重平均価格(VWAP)が1株当たり12.50ドル以上である場合、TMTGはある所有者に合計15，000，000株のプレミアム株を発行する；VWAPであれば

任意の30取引日内の任意の20取引日において、TMTG普通株式株式が1株15.00ドル以上であり、TMTGは、ある所有者に合計15，000，000株式を発行し、任意の30取引日内の任意の20取引日に、TMTG普通株式株式のVWAPが1株17.50ドル以上である場合、TMTGは、ある所有者に合計10，000，000株の利益株式を発行する。2024年4月26日までにプレミアム株式を取得·発行し、ドナルド·J·トランプ総裁が3600万株のプレミアム株式を取得した

“発効時間”とは、合併協定に基づいて決定された取引完了の発効時間を意味する

“株式インセンティブ計画”とは、デジタル世界買収会社2024株式インセンティブ計画を指し、この計画は時々修正、補充、または修正することができ、TMTGによって採択され、インセンティブ計画提案に基づいて承認され、終了時に発効する

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す

“財務会計基準委員会”とは、財務会計基準委員会を意味する

“金融監督局”とは金融業監督局を指す

“合意第1修正案”とは、2022年5月11日にDigital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(2024年3月14日に発効したニューメキシコ州有限責任会社RejuveTotal LLCが代替して引き継ぐ)がDigital World株主代表として及びPrivate TMTGの総法律顧問がPrivate TMTG株主代表として署名した合併協定及び合併計画の第1改正案を意味する

方正株式とは，ARCが配向増発中に最初に購入したデジタル世界B類普通株の株式である

“内部者”とは、2022年5月12日に2021年9月2日の特定レター協定に対する改正案で指名されたデジタル世界取締役、上級管理職、または他の初期株主を指す

“調査”とは、米国証券取引委員会が、その初公開株式公開表S-1及び業務合併に関するS-4表におけるデジタル世界の登録声明に含まれるいくつかの陳述、合意及びその時間について行った調査である

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す

“雇用法案”とは、2012年の“私たちの企業創業法案をスタートさせる”ことです

「 JedTec 」は、 JedTec， L. L.C. を意味します。

“禁売期間”とは、2024年3月25日から、(I)2024年9月25日まで、(Ii)普通株終値が1株12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)2024年8月22日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日、および(Iii)会社の清算、合併、株式交換または他の同様の取引は、会社のすべての株主が、それが保有する会社の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有するようになる

“禁売株”とは、いくつかのTMTG株主および複数のTMTG取締役および高級管理者が保有するいくつかのTMTG普通株を指し、(I)取引終了直後に保有するTMTG普通株株式および(Ii)取引終了直後に保有する証券を転換することによって生じる任意のTMTG普通株株式を含み、この等の株式はロックプロトコルの制限を受けなければならず、当該等の株式は禁売プロトコル制限を受けて株式を売却または譲渡してはならず、および/または改訂された憲章に基づいて適用される販売禁止制限を受けなければならない

“管理”または“管理チーム”とは、会社の執行者や役員を指す

“合併”とは，連結子会社がプライベートTMTGと統合され，プライベートTMTGが継続して存在する会社であり，TMTGの完全子会社として連結プロトコルに基づく条項である

合併プロトコル“とは、2021年10月20日の日付の合併プロトコルおよび合併計画を意味し、このプロトコルおよび計画は、プロトコル第1修正案、プロトコル第2修正案、およびプロトコル第3修正案によって修正され、デジタル世界、合併子会社、プライベートTMTG、ARC(デジタル世界株主代表として置換され、2024年3月14日に発効したニューメキシコ州有限責任会社RejuveTotal LLC)およびプライベートTMTG株主代表としてのプライベートTMTG総法律顧問によって時々修正または補完することができる

“合併対価格”とは，発効日直前にTMTG証券所持者(TMTG交換可能チケット所持者を除く)に支払われた合計合併対価格であり，金額は875，000，000ドルである

“Merge Sub”とはDWAC Merge Sub Inc.のことで、これはデラウェア州の会社で、閉鎖までDigital Worldの完全子会社となっています

ナスダックとはナスダックの世界市場を意味する

オデッセイ“とは、オデッセイ譲渡および信託会社、当社の譲渡エージェント、権利証エージェント、およびホストエージェントを意味します

「オプション契約」は、 2024 年 2 月 5 日付の WCt と Perception 間のオプション契約を意味します。

“命令”とは，米国証券取引委員会がデジタル世界に対して発行した調査に関する停止令をいう

“PCAOB”とは、上場企業会計監督委員会(米国)を指す

“PIPE投資”とは、2021年12月4日に最初にある機関投資家と合意したある証券購入合意に基づいて行われたある私募であり、この合意によると、当該等投資家は、Digital WorldのA系列転換可能優先株の株式を1株1，000ドルの買い取り価格で購入することに同意する。PIPE投資は2024年1月10日にすべて終了した

“配給単位”とは，私募でARCに発行される1，133，484単位(Digital World IPO後に引受業者が超過配給選択権を行使して追加証券を購入するために購入する追加単位を含む)である.各配給単位は、1部の配給株式と1部の配給株式証の半分を含む

“配給持分証”とは、ARCが個人配給で購入した配給単位内に含まれる引受権証を意味する。各販売承認株式証の所有者は1株11.50ドルの価格でTMTG普通株を購入する権利がある

“初公募後融資”とは、Digital WorldがIPO後であるが取引終了前に行われる任意の融資取引を意味し、これによりDigital World変換可能手形、Digital World別融資手形またはDigital World別株式承認証を発行する

“初公開株式公開後株式証”とは、初めて公開募集した後、デジタル世界が株式承認証協定に基づいて発行した任意の追加株式証であり、任意のデジタル世界代替権証を含む。各部分の初公開募集後に株式証を承認し、その所有者に1株11.50ドルでTMTG普通株を購入する権利を持たせ、及び1部の初公開株式募集後に株式権証を承認し、そして公開株式証と大体同じ条項と形式で作成した

「前 2 週間の ADTV 」は、普通株式が取引されている主要取引所で報告された、直前の 2 週間の連続取引期間における普通株式の 1 日平均取引量を意味します。

私募とはDigital World IPOと同期して整備された私募であり，Digital WorldはARCに配給先を発行している

“民間TMTG”とは，統合前のTMTGエンティティである

“公開株式”とは、公共単位に含まれるデジタル世界A類普通株式株式と、公共株式承認証の基礎となるデジタル世界A類普通株式株式をいう

“公衆株主”とは、公衆株の保有者を意味する

“公共単位”とは、1つの公開株式と半分の公開株式証とを含むデジタル世界初公募株で発行された単位を意味する

“株式公開承認証”とは、デジタル世界で初めて公開発売された単位で発行される引受権証を指す。すべての公共株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でTMTG普通株を購入する権利がある

“登録権協定”とは、Digital Worldが2021年9月2日に署名した協定であり、登録声明に基づいて、登録側正株保有者が、転売のためにDigital World承認株式証変換後に発行されたすべての株式を保有し、転売することができる

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を指す

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

“合意第2修正案”とは、2023年8月9日にDigital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(2024年3月14日からニューメキシコ州有限責任会社RejuveTotal LLCに置き換えて引き継ぐ)がDigital World株主代表としてPrivate TMTGの総法律顧問とプライベートTMTG代表として署名した合併協定と合併計画の第2改正案をいう

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

“Semple”とはSemple，Marchal&Cooper，LLC，TMTGが2024年5月4日に設立された独立公認会計士事務所である

「 SEPA 」とは、 2024 年 7 月 3 日付の当社と YA II PN， LTD. とのスタンバイ株式購入契約を意味します。

「ソリューション」は、 WorldConnect IPTV Solutions， LLC を意味します。

「ソースコード」は、 CDN 技術に関連するソフトウェアのソースコードのコピーを意味します。

「ソースコード契約」とは、 WCt Newco， Inc. との間のソースコード購入契約を意味します。2024 年 7 月 3 日付のパーセプション。

「サポート · メンテナンス契約」は、 WCt と Perception との間の 2024 年 7 月 3 日付のサポート · メンテナンス契約を意味します。

“協定第3修正案”とは、2023年9月29日にDigital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(2024年3月14日からニューメキシコ州有限責任会社RejuveTotal LLCに置き換えて引き継ぐ)がDigital World株主代表としてPrivate TMTGの総法律顧問とプライベートTMTG代表として署名した合併協定と合併計画の第3改正案である

“TMTG”とは，デラウェア州のTrump Media&Technology Group Corp.，前身はDigital World Acquisition Corp.であり，本入札仕様書でTMTGを言及する際には，合理的に適用される範囲にその子会社を含む

「 TMTG 転換手形」は、これらの特定手形購入契約に基づき、プライベート TMTG が発行する、およびプライベート TMTG とその保有者間で発行する、合計元本額が 6，000，000 ドルまでの一連の転換手形を意味し、合併契約の締結日以降に締結された、同等の手形の追加転換手形を含みます。

TMTG変換可能証券“は、TMTGの任意の株式を引受または購入するために、任意のTMTGオプション、TMTG RSU、引受権または権利と総称され、または交換可能な証券に変換されるか、またはTMTGの任意の株式を所有者に買収する任意の権利を付与する

“TMTG実行本票”とは、発効時間前にTMTG普通株に自動的に変換された、いくつかのTMTG取締役および上級管理者と締結された6900，000ドルの無利息元票を意味する

“TMTGオプション”は，TMTG普通株式株式を購入するすべての発行済みオプションと総称され，行使可能か否かにかかわらず，帰属の有無にかかわらず

TMTG RSU“とは、TMTGの普通株式に関連するすべての発行された制限株式単位を意味し、帰属の有無にかかわらず

TMTG証券“は、統合された任意のTMTG普通株式および任意のTMTG変換可能証券を意味する

“TMTG証券所持者”は，総称してTMTG証券所持者と呼ばれる(このようなTMTG証券は除くが，このような証券はTMTG変換可能チケット変換によって受信された範囲内である)

“TMTG株主”とは、TMTG普通株の所有者であり、各人が“TMTG株主”であることを意味する(TMTG普通株を除いて、そのようなTMTG普通株がTMTG変換チケット変換によって受信された範囲内である)

“TMTG子会社”とは，取引終了後しばらくの間，TMTG子会社，デラウェア州の会社，および子会社とプライベートTMTGを統合した生き残った会社を指す

“財務省”とは米国財務省を意味する

「信託口座」とは、 （i） デジタル · ワールドの引受人により販売された過剰配分証券を含むデジタル · ワールド IPO の純収益、 （ii） 配付ユニットの売却、および （iii） ARC が最初の事業合併を完了するまでの期間を延長するために信託口座に預託した追加資金を、それに得られた利子とともに保持したデジタル · ワールドの信託口座を意味します。税務義務を支払うために解放された金額と解散費用のために最大 $100，000 、および償還に従って支払われた金額を減らす。

「 2 週間の販売期間」は、連続した 2 週間の取引期間を意味します。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する

“単位”とは、公共単位、設置単位、運営資金単位を意味する

“株式承認協定”とは、当社と大陸株式譲渡と信託会社との間で2021年9月2日に締結された、オデッセイ社が株式承認証代理人として継承する改訂された引受権証協定を意味する

“株式承認証”とは、任意の初公開募集後の株式承認証、公開株式証、配給承認持分証及び運営資金単位の基礎となる引受権証を指し、プライベートTMTGのいかなる株式承認証を含まない

「 WCT 」は、 WorldConnect Technologies， L. L.C. を意味します。

「 WCt Earnout Shares 」は、目論見書表紙に記載されているとおりです。

“運営資金単位”とは，デジタル世界変換可能手形やデジタル世界別融資手形(何者が適用されるかに応じて)に基づいて発行される単位である.各単位はデジタル世界レベルのA普通株と半分株式承認証から構成されている。適用されるデジタル世界交換手形又はデジタル世界別融資手形発行単位毎に、当該等適用手形の条項及び条件の規定の下で、単位当たりの価格が8.00ドル以上である

本募集説明書は、TMTGの商業および財務面の計画、戦略、および将来性に関する前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているにもかかわらず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできません。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、または含むことができる。展望的な陳述は私たちの管理チームが準備した予測に基づいていて、私たちの管理チームが責任を負う。我々の独立監査師Sempleは、本明細書に添付された前向き財務情報に関するプログラムを審査、作成、または他の方法で適用していないので、これに対していかなる意見または任意の他の形態の保証も示さない。本入札明細書に含まれる財務諸表は、TMTGの履歴財務情報のみに関連する。それは展望的な情報まで伸びていないし、確かにそうだと理解されてはいけない。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

これらおよび他の実際の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆されるものとは異なる要因をもたらす可能性があり、“リスク要因”のタイトルの下および本入札明細書の他の部分には、より包括的な説明がある。“リスク要因”のタイトルで述べられているリスクは詳細ではない。本募集説明書の他の部分は、当社の業務、財務状態、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向きな陳述は業績の保証ではない。あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下のリスク要因と、本募集説明書に含まれる他のすべての資料をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、見通し、財務状況、あるいは経営業績は上記のいずれかのリスクによって低下する可能性がありますので、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

文意が別に指摘されている以外に，本節で言及する“当社”，“当社”，“当社”または“当社”は，業務統合後のTMTGとその子会社の業務を指す

私たちに対するあなたの投資価値は私たちの重大なリスクに影響を与え、私たちの産業に固有のリスクを受けるだろう。以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。次のいずれかの事件が発生した場合、業務および財務結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、明らかになるかもしれないので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。本項で説明したリスクで使用されるように、コンテキストが別に明確な指示がない限り、言及された“私たち”、“私たち”、“私たち”は、いずれもTMTGを意味する

民間TMTGは2021年2月8日に設立され，当時からビジネス計画が策定されていた.プライベートTMTGは2021年6月までTruthソーシャルプラットフォームの開発を開始した.プライベートTMTGは、2022年第1四半期にTruth Socialを公衆に提供します。私たちはTruth Socialを作ったことを誇りに思い、敵意に依存しない技術会社を作っています。Private TMTGは，我々と同様に言論の自由に取り組む代替技術会社と独占的に連携し，2022年4月にiOS版のTruth Socialを全面的に発売した.Private TMTGは2022年5月に初めてTruth Socialネットワークアプリケーションを発売し、Truth Social Android Appは2022年10月にサムスンGalaxyとGoogle Playショップで発売された。Private TMTGは2022年にTruth Socialのすべてのバージョンに直接メッセージを発売し、2023年5月にユーザーに新しい“グループ”機能を発表し、2023年6月にTruth Socialが全世界で全面的に開放されることを発表した。TMTGは、その業務を成功的に運営したり、本明細書の他の部分で説明された運営ポリシーおよび戦略を実行することができることを保証することはできません。TMTGは、その能力に関連するリスクを含む、急速な発展業界における成長型会社がよく遭遇するリスクや挑戦に遭遇する可能性がある

TMTGがそれができなければ，その業務が影響を受ける可能性があり，その収入や経営業績が低下する可能性があり，TMTGはさらなる成長や継続的な利益を実現できない可能性がある

Truth Socialは2022年第1四半期まで全面的に発売されなかった。また，Private TMTGは何らかの知的財産権や実物や無形財産権を狙って組み立てられているにもかかわらず，我々のビジネス計画は策定中である.したがって，TMTGはその業務成功の可能性を評価することができない.潜在的投資家は、新しいソーシャルメディアプラットフォームが通常遭遇する困難と、このような企業の高い失敗率を認識すべきである。TMTGが計画して展開する行動に遭遇する問題，費用，困難，複雑な状況，遅延に応じて成功の可能性を考慮しなければならない.これらの潜在的な問題には、Truth Socialの開発に関連する予期しない問題、ユーザがTruth Socialに対して広く受け入れられていないこと、Truth Socialの開発に潜在的なプロバイダを誘致することの挑戦、および現在推定されている可能性のある任意の追加コストおよび支出が含まれているが、これらに限定されない。TMTGは予見可能な未来に重大な損失が予想される.TMTGは，その業務計画が実効性を得られなければ，業務を継続できないことを認識している.TMTGが成功する可能性については，限られた運営履歴から何も仮定することができ，TMTGは決して十分な運用収入を生じずに利益運営を実現することが可能である.TMTGがこれらのリスクにうまく対応できなかった場合，その業務は失敗する可能性が高い

TMTGの実財務状況や経営結果は，経営陣の予想と大きく異なる可能性がある.したがって、TMTGの収入、純収入、およびキャッシュフローは、TMTGの期待収入、純収入、およびキャッシュフローと実質的に異なる可能性がある。TMTGの収入、純収入、およびキャッシュフローを推定するプロセスは、適切な仮定および推定を決定するために判断を使用する必要がある。より多くの情報が得られ、より多くの分析が行われるにつれて、これらの推定および仮定は修正される可能性がある

取引が終了する前に、Private TMTGは、毎月および毎日のアクティブユーザを含むユーザ平均収入、広告イメージおよび定価、またはアクティブユーザアカウントなどの従来の業績指標に依存するのではなく、機能およびユーザインタフェースを強化することによってTruth Socialを開発することに集中する。多くの業界の同業者はこれらまたは類似の指標を収集して報告する可能性があるが、Truth Socialが初期開発段階にあることを考慮すると、TMTGの管理層と取締役会は依存せず、特定の重要な業績指標に依存して業務或いは運営決定を行うことも期待されていない。TMTGは，それが発展していくビジネスモデルと一致する最相関，最も信頼性，最適なキー運営指標を積極的に評価している.TMTGは、その発展のこの時点で、登録人数、ユーザーあたりの平均収入、広告イメージと定価、あるいは月間と毎日のアクティブユーザーを含むアクティブユーザーアカウントのような伝統的な重要な業績指標(KPI)を堅持することは、その業務進展と成長に対する戦略評価の重点を移す可能性があると考えている。TMTGは、これらのキーパフォーマンス指標に集中することは、長期的な革新および価値創造を犠牲にする短期的な決定をもたらす可能性があるので、TMTGまたはその株主の最適な利益に適合しない可能性があると考えられる。したがって，TMTGはこの戦略評価が重要であると考え，革新機能や新技術の導入を含むロバストな業務計画に対するコミットメントと一致している

このような評価を行う際には、“米国証券取引委員会”の指導意見と一致し、タイ政府は、一定期間の一貫性および正確性を確保するために、重要な業績指標および指標に関する情報を処理するための有効な制御プログラムおよびプログラムがあるかどうかを考慮するか、または任意のこのような制御プログラムの実行可能性を考慮する。そうであれば，TMTGはこれらの指標を収集.報告することを決定する可能性があり，これらの指標がTMTGの財務状況，キャッシュフロー，財務表現の他の側面に対する投資家の理解を著しく強化していると考えられることを前提としている.しかしながら、TMTGは、このような有効な制御プログラムまたはリソース制限を実施することが困難であることを発見する可能性があり、TMTGの業績を同様の業界の会社と評価し、比較することを困難にする可能性がある

TMTGのTruthソーシャルプラットフォームはまだ初期開発段階にあるが、TMTGは、この分野の他の類似会社と同様に、広告からかなりの収入を得ることが予想される。したがって、Truth Socialが第三者Cookieを使用して広告会社に広告関連データを提供する能力は、その創出潜在力に重要である。しかしながら、第三者Cookieの制限が多くなるにつれて、Truth Socialは、そのプラットフォーム上でユーザの行動を追跡する能力を失う可能性があり、これは、そのプラットフォーム上に広告主を保持し、彼らのサービスを効果的に宣伝する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

Truth Socialは、Cookieを使用して、ユーザの好みに応じてサービスを改善し、広告主からの関連特典をユーザに提供するために、その発展および能力を容易にする。最近、アップル、マイクロソフトまたはGoogleのようなネットワークおよびモバイルブラウザデベロッパーは、そのブラウザまたはデバイスオペレーティングシステムにおいて追加のユーザ権限を要求することを含む変更を実施し、継続することが可能であり、これらの変更は、Truth Social Cookieを追跡する能力を低下させ、プラットフォーム上の広告の有効性を向上させる。これらの変化は、第三者Cookieおよびモバイル広告識別子などの関連追跡技術の使用を制限することと、Truth Socialが広告主サイト上での会員の行動をプラットフォーム上で動作する広告活動の有効性に起因させることができるように情報を収集する能力を制限する他のいくつかの変化とを含む。たとえば，アップルはそのSafariブラウザにスマートトラッキング防御(ITP)機能を導入している.デフォルトでは，ITPは移動やデスクトップ上で一部またはすべての第三者Cookieを阻止し，時間の経過とともにITPが厳しくなる.同様に、グーグルは2024年1月4日、そのChromeブラウザ上で“追跡保護”という新しい機能のテストを開始した。デフォルトでは、この機能は、第三者Cookieへのウェブサイトのアクセスを制限することによって、サイト間追跡を制限する。Googleは2024年第2四半期末までにすべてのChromeブラウザで追跡保護ツールを実施する予定で、Google Chromeブラウザの第三者Cookieはほとんどサポートされていません。最近30年以来、第三者Cookieはずっとネットワークの基本的な構成部分であり、プラットフォームが関連するアメリカ預託株式の生成などの機能を支援している。これらのネットワークおよびモバイルブラウザデベロッパーも、TMTGがそのトラフィックおよびユーザとコミュニケーションするか、またはそのトラフィックおよびユーザを理解する能力を制限するブラウザまたはデバイス機能に関する変更および制限を継続して実施することが可能である。したがって、これらの変化を実施することは、TMTGがそのユーザのためにカスタマイズし、改善し、一致した体験を提供する能力を深刻に弱める可能性があり、これは逆に、その成長見通しおよび財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

さらに、連邦、州、および国際政府当局は、行動広告および他の目的に固有のプライバシー影響のために、独自または第三者Cookieおよび他のオンライン追跡方法を評価し続ける。米国および外国政府は、Cookieまたは他の電子追跡ツールを使用する前に、またはそのようなツールによって収集されたデータを使用する前に必要な消費者通知および同意のレベルなど、会社および個人がこれらの活動に従事する能力を著しく制限することができる立法または法規を考慮しているか、または考慮しているかもしれない。さらに、一部の消費者デバイスおよびウェブブラウザプロバイダは、インターネットユーザがクッキーの配置を容易にすること、または他の追跡技術を阻止することを容易にするために、実施計画を実施または発表しており、これらの技術が広く採用されると、そのようなやり方および技術の有効性を大幅に低下させる可能性がある。Cookieおよび他の現在のオンライン追跡および広告慣行の使用を規制するか、またはTMTGがこのような技術を採用したサービスを有効に利用する能力を失うことは、その運営コストを増加させ、コスト効果のある条件で新しい顧客の能力を得ることを制限し、それによって、その業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある

TMTGが複雑かつ変化するデータ保護およびプライバシー、セキュリティ、および通知法律および法規に違反または遵守できないと非難された場合、TMTGの名声、競争優位性、財務状態、およびユーザとの関係は実質的に損なわれる可能性があり、国際的な範囲でコンプライアンスを実現するために必要なコストおよびリソースは、そのトラフィックに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。TMTGの製品(S)を配信する過程で、TMTGは、インターネット接続デバイス、ユーザ活動およびその配信された広告に関する情報を使用、開示、制御、処理、収集、転送、および記憶することが望ましい。連邦、州、国際法規の管理保護、収集、

TMTGは、その運用および広告ソリューションを介してアクセス、使用、開示、送信、記憶および収集されたデータの使用、処理、予約、共有、プライバシー、およびセキュリティを可能にする。TMTGは、プライバシー、セキュリティ、およびデータ保護、収集、処理、使用、開示、転送、および記憶に関連するすべての適用された法律、法規、ポリシー、および法的義務を遵守するように努力しています。しかし、ある場合、具体的な法律の適用性は明確ではない可能性があり、国内外の政府の法律、法規及びデータやり方とデータ追跡技術の実行範囲は非常に広く、定義は明確ではなく、しかも迅速に発展している。さらに、これらの要件の解釈および適用は、異なる司法管轄地域間で新しいまたは不一致である可能性があり、他の法律、法規、またはルールまたはTMTGのやり方と競合する可能性がある。TMTGは、データのプライバシー、セキュリティ、または消費者保護を規制する法律および法規を含む、米国連邦、州または国際法律に実際に準拠していないと考えられているか、または第三者がこれらの情報に使用、開示、または許可されていないことを使用して、政府エンティティ、競争相手、プライベート、または他の人がTMTGに対して訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。TMTGが消費者またはデータ保護法に違反していること、またはプライバシー関連またはセキュリティ関連理論に違反していると断言する訴訟または行動は、TMTGの名声を損なう可能性があり、TMTGの運営を停止させるか、またはTMTGに大量の資金をかけてこれらの訴訟を弁護させ、我々の管理チームの注意を分散させ、その業務コストを増加させ、その解決策の需要に悪影響を与え、最終的に金銭的責任を課すことになる。TMTGはまた、TMTGを使用する解決策または機密情報の漏洩による訴訟費用または結果からTMTGの顧客、ベンダ、または第三者を補償する契約上の責任を負う可能性があり、これは、TMTGの既存および潜在的顧客における名声を損なう可能性があり、大量の資本および他のリソース支出を必要とする可能性があり、それにより、TMTGが重大なトラフィックおよび収入を損失する可能性がある

個人情報、個人識別情報および/または個人データの収集、保護および使用(参照を容易にするために総称して“個人データ”と呼ぶ)は、米国およびTMTGが運営または計画運営するグローバルな他の司法管轄区域によって制定されたデータ保護、プライバシー、セキュリティ、および違反法律法規によって管轄される。このような法律と条例は絶えず変化しており、違う管轄区域の間で一致しないかもしれない。適用されるプライバシー、セキュリティ、および法律法規を遵守することは、TMTGの経営コストを増加させ、業務を展開し、そのユーザおよび潜在的なユーザにその解決策、製品、およびサービスをマーケティングする能力に悪影響を及ぼす可能性がある

米国では、包括的なデータ保護、消費者保護、データプライバシー、セキュリティ、青少年ソーシャルメディア、または違反通知法はない。逆に、TMTGは米国のすべての管轄地域で多くの州と連邦法律を同時に遵守しなければならない。データタイプと感度によって、様々なタイプの会社とそのデータは厳格な業界特定法規と標準の監督管理を受けている。米国の全50州と4領地で消費者保護法が公布され、データ漏洩事件の通知が求められている。米国の多くの州(少なくとも27カ国)は、全面的なデータ保護、プライバシー、および/またはセキュリティコンプライアンス計画を必要としている。これらは、カリフォルニアプライバシー権法案、アーカンソー州ソーシャルメディアセキュリティ法案、およびユタ州ソーシャルメディア規制法案によって改正されたカリフォルニア消費者プライバシー法案がTMTGに影響を与える可能性があることを含むが、これらに限定されない。米国議会，各州立法機関，外国政府もデータ保護に関する立法提案に直面しており，これらの提案はTMTGに影響を与える可能性がある.現在、いくつかの州は、適切な法的許可を有する成人自然人の通知および/または明示的同意なしに、未成年者のユーザデータ、生物学的特徴データ、および/または健康情報の使用および開示を制限する法律を制定している。TMTGが連邦および/または州のデータ保護およびデータプライバシー法に準拠できない場合、または規制機関または原告がTMTGがこれらの法律に準拠していないと主張する場合、裁判所命令、禁止、規制法執行行動、個人訴訟、収入減少、および/または名声障害を引き起こす可能性がある

米国のすべての50州およびいくつかの地域は、データマッピング、消費者消去、削除、および可搬性の権利を要求する厳格な欧州プライバシー法に類似した州プライバシー法によって、および/または近い将来、これらの権利を解釈、実施、および維持することに大きな代価を払う可能性がある。TMTGが連邦または州データ保護およびデータプライバシー法に準拠できない場合、または規制機関または原告がTMTGがこれらの法律に準拠していないと主張する場合、規制法執行行動、個人訴訟、および/または名声障害を引き起こす可能性がある。例えば、2018年6月、カリフォルニアは米国で初めて“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)を可決した州であり、消費者にデータプライバシー権を提供し、TMTGなどの会社に運営要求を提供する。CCPAはカリフォルニア住民に新たなアクセス権利を与え，彼らの個人情報を削除し，特定の個人情報を共有しないこと，それらの個人情報をどのように収集，使用，共有するかに関する詳細な情報を受信すること，その他の厳しい要求を選択することを要求している.CCPAは、違反行為に対する民事処罰を規定し、プライバシーおよびセキュリティ違反/消費者集団訴訟およびその他を引き起こす可能性がある

TMTG.また、2020年11月に可決された“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)。CPRAは、カリフォルニアでビジネスをしている会社に、追加の消費者権利プログラムを含む追加のデータ保護義務を課し、特定の敏感なデータの使用から退出することを選択する。大部分の規定は2023年1月1日から施行される。TMTGは、現在発効および/または発行されている個別州プライバシーおよびセキュリティ法律に準拠するために、そのトラフィックフローの追加的なコンプライアンス投資および変更を要求される場合があります

連邦貿易委員会法案は不公平で詐欺的な接近を禁止する。連邦貿易委員会は証人喚問、民事調査の要求、企業に宣誓後の書面報告書の提出を要求する権力を含む幅広い調査権力を持っている。連邦貿易委員会はまた実際に法執行行動を取り、裁決を発表し、連邦裁判所で民事処罰を求めることができる。連邦貿易委員会の法執行行動は、裁判所命令、禁止、追加の規制法執行行動、連邦貿易委員会ウェブサイト上で公開された同意法令、同意命令、収入減少、および/または名声被害をもたらす可能性がある

児童オンラインプライバシー保護法(COPPA)は，児童向けサイトや他の電子ソリューションに対する事業者の情報収集責任を拡大している。子供たちのデータに関連した特定の活動は法的保護者の同意を得なければならない。監督管理機関と裁判所がCOPPA下の潜在的な責任の範囲と状況をどのように解釈するかには疑問があるが、児童がソーシャルメディアを使用する心理的健康とその他の懸念を考慮すると、これは依然としてFTCの重要なポイントである。連邦貿易委員会はCOPPAに対する指導と明確化を続けている。連邦貿易委員会の指導または前例の実行は、TMTGがいくつかのウェブサイト、サービス、またはアプリケーション上で広告を提供することを困難または非現実的にする可能性がある。さらに、FTCは、いくつかの子供向けのアプリケーションを含み、そのネットワーク内のモバイルアプリケーション開発者にデータ収集状況を開示しないため、モバイルアプリケーションからデータを収集および使用するいくつかの方法を使用するため、広告ネットワークに罰金を科す

TMTGは、欧州経済領域(“EEA”)のすべてのメンバーに適用されるEU一般データ保護規制(EU)2016/679(“GDPR”)によって制限され、場合によっては、欧州経済領域に位置するデータ主体に商品またはサービスを提供するか、または欧州経済領域データ主体の行動を監視する任意のトラフィックを含む欧州経済領域以外の司法管轄区のコントローラおよびプロセッサに適用される。GDPRは個人データ処理に対する厳しい要求を含むデータ制御者とデータ処理員に重大な制限、義務、罰を加えた。TMTGがGDPRに準拠していない場合、規制機関の調査につながる可能性があり、1000万~2000万ユーロの罰金、または世界の年収の2%~4%(より高い者を基準に)、個人または集団訴訟、および/または名声被害を実行する可能性がある

また、連合王国(“連合王国”)の欧州連合離脱(“EU”)は、法的不確実性と異なる国の法律法規を招いている。特に，GDPRを補完する2018年データ保護法は現在イギリスでイギリスGDPRとともに施行されているにもかかわらず，追加保障なしにGDPRによりEEAからイギリスへのデータ転送が合法であるかどうかは不明である

EUの法律はEEA個人データの第三国(例えば米国)への移転を規制しており、これらの国はこのような個人データを十分に保護することが発見されていない。EUの最近の法律発展は、個人データをヨーロッパ経済区とイギリスからアメリカと他の司法管轄区に移す上で複雑性と不確実性をもたらしている。例えば、2020年7月16日、欧州裁判所(CJEU)は、欧州連合-米国プライバシーシールドフレームワーク(“プライバシーシールド”)の無効を宣言し、個人データを欧州経済地域/イギリスから米国に移行する際にデータ保護要求を遵守するためのメカニズムを会社に提供する。この決定は、欧州委員会の標準契約条項(以下、“標準契約条項”と呼ぶ)を利用して、個人資料を欧州から米国および大部分の他の国に合法的に移転する能力があるかどうかも疑われる(標準契約条項は現在も“私隠保護法”およびイギリス“私隠保護法”下の有効なデータ転送メカニズムであるが)、私隠保護法の主要な代替案の1つに代わる。2023年7月10日、欧州委員会は、米国がEUから米国組織に移行した個人データに対して十分な保護を提供することを確保する十分な決定を採択し、これらの個人データは、EU-米国データプライバシー枠組みに従って米国商務省が維持する“データプライバシーフレームワークリスト”に含まれていると結論した。欧州委員会の十分性決定の影響は複雑で変化しており，CJEUが審査する可能性がある。もしCJEUが将来Privacy Shieldの失効を宣言した場合、追加の不確実性をもたらし、上述した目的に対して、Privacy ShieldとSCCにはほとんど実行可能な代替案がないことを意味し、これは政府が法執行行動、訴訟、罰金と処罰または負の宣伝を行うことを招き、それによってTMTGの名声、収入、運営、および業務に不利な影響を与える可能性がある

カナダでは，TMTGは個別省の法律やカナダの“個人情報と電子文書保護法案”(“PIPEDA”)によって制約されている.PIPEDAはカナダ住民にプライバシー保護を提供し、会社が商業活動中にどのように個人情報を収集、使用、開示するかについて規則を制定した。これらおよび他の国際データプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守するコストおよび他の負担は、TMTGソリューション、製品およびサービスの使用および採用を制限し、そのビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。TMTGまたはサードパーティサービス提供者が国際データプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、規制された法執行行動、罰金、個人訴訟、または名声被害をもたらす可能性がある

EU内部で絶えず変化する個人データ定義、特にIPアドレス、機械或いは設備識別子、地理位置データとその他のこのような情報の分類に関連する定義は、TMTGがその業務やり方を変更し、そのデータ品質と解決方案の価値を低下させ、そしてその製品の提供或いは拡張能力を阻害する可能性がある。TMTGが適用される法律および法規の変化の解釈を遵守できないか、または個人データを十分に保護できないことは、TMTGに対する法執行行動または名声被害をもたらす可能性があり、これは、TMTGの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある

TMTGは、政府法規の遵守に加えて、インターネット広告提供問題を解決する最良のやり方や行動基準を発行する業界協会や業界自律団体に参加することを望んでいる。TMTGは、これらのガイドおよびコードの変更によって悪影響を受ける可能性があり、これらの変更は、TMTGのやり方と一致しないか、または米国または国際規制機関の法律および法規と競合する。例えば、自律組織または政府機関の新しい基準、規則、または解釈は、第三者からの健康データのような、何らかの方法でデータを共有、リンク、または使用する“選択加入”許可のような追加の開示または追加の消費者同意を必要とする可能性がある。TMTGが準拠できていない場合、またはプライバシーの面で業界ベストプラクティスまたは任意の業界ガイドまたはルールに準拠していないとみなされる場合、その名声は影響を受ける可能性があり、TMTGは広告主およびデジタルメディア資産との関係を失う可能性がある

TMTGの業務は、広告に対する全体的な需要と、Truth Socialから利益を得ている広告主の経済的健康状態に依存する。景気後退や不安定な市場状況は、Truth Socialとの支出を減少させ、TMTGの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある広告主に彼らの広告予算を減少させる可能性がある。例えば、グローバル経済活動が中断された場合、広告支出の長期的な減少、顧客の信用悪化、経済活動の低迷または資本市場の低下により、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

TMTGは，比較的少ないキー実行管理者のリーダーシップや経験に依存する.統合と統合を求める準備は，TMTGの管理層や内部資源に負担を与える.TMTGはすでに経営陣の退職を経験しており、経営陣の退職を経験し続ける可能性がある。経営陣の注意は、継続的な業務関心および移行および統合過程で遭遇する任意の困難からのいかなる重大な移行も、TMTGの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのキー従業員またはTMTG実行管理層メンバを失ったサービスは、TMTGがこれらの人の代わりに適切な人員をタイムリーに見つけることができない場合があり、またはコストを増加させることなく、TMTGのトラフィックおよび将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、TMTGがその1人または複数のキー従業員のサービスを失ったり終了したりする場合、またはTMTGの1人または複数の現職または元幹部またはキー従業員が競合相手に参加する場合、または他の方法でTMTGと競合する場合、TMTGのトラフィックおよびTMTG業務計画を成功的に実施する能力を損なう可能性がある。また，TMTGがその役員や他のキーポストに合格した後継者をタイムリーに採用できない場合には，その業務計画を実行する能力が損なわれる.TMTGが適格な代替者を迅速に募集することができても，TMTGはどのような過渡期間においても運用中断や効率低下の問題に遭遇する可能性がある.TMTGは，その将来の成功は，高いスキルと適格な人材を吸引し，保持する継続能力に依存すると考えている

また，TMTGの多くのキーテクノロジーやシステムは，TMTGの担当者がTMTGの業務をカスタマイズする.キーエンジニアリング，製品開発，マーケティング，販売者の流失はTMTGの運営を混乱させ，TMTGの業務に悪影響を与える可能性がある

TMTG は成長を続ける中で、競争力を維持するために必要な人材を引き付け続けることを保証できません。特に、 TMTG は技術的な人材の追加採用を予定しており、そのような人材の採用において他社との競争が激しく直面すると予想しています。TMTG が成熟するにつれて、 TMTG の株式報酬や現金ボーナスなどの将来の取り決めによって提供される従業員を引き付け、維持し、モチベーションを高めるためのインセンティブは効果的でない可能性があります。TMTG は優秀な人材の誘致、採用、統合、または既存の人材の維持とモチベーションに成功しなければ、 TMTG は効果的に成長できない可能性があります。

ソーシャルメディアプラットフォームは投機的業務であり、そこから得られる収入と収入は主にそのプラットフォームの持続的な受容度に依存するからである。ある特定のプラットフォームに対する公衆の受け入れ程度は、他を除いて、そのプラットフォームの使いやすさ、そのプラットフォームの普及状況及び競争プラットフォームの品質と受容度に依存する。ユーザの減少は，提供プラットフォームの利用を継続して経済的に効率的に低下させる可能性がある.ドナルド·J·トランプ総裁が公衆の興味を保持できなかった場合，あるいはクライアント群がTruth Socialの使用を停止した場合，TMTGの資本化開発コストを減記する可能性がある.任意の減記された金額は、製品またはサービス停止の時間を含む多くの要因によって異なるだろう

Truth Socialは自己表現や対話をリアルタイムで公開するグローバルプラットフォームとして発展しているが，Truth Socialの市場は比較的新しく，予想通りに発展しない可能性がある。Truth Socialユーザーではない人はTruth Socialの価値を知らないかもしれない。潜在的な新しいユーザ，特に大規模な科学技術審査に反対するユーザを説得し，Truth Socialの価値を信じさせることは，TMTGのユーザ基盤やTMTG業務の成功を増加させるために重要である.また、Truth Socialが注目する同一受け手にも集中する他の多くのソーシャルメディア·プラットフォームもある。もしユーザーが総裁やドナルド·J·トランプと関連のないプラットフォームを好むなら、私たちはユーザーを引き付ける能力が低下する可能性がある。さらに、新しい所有権の下の個人会社として、Xは言論の自由原則に対する持続的な約束を示す可能性があり、これはこれらの原則を優先するユーザへの競争を悪化させるだろう。十分なユーザ基盤を引き付けることができない場合，TMTGの業務見通しに悪影響を与える

TMTGの成功はユーザに製品を提供する能力に依存し，Truth SocialにとってはTMTGユーザが貢献するコンテンツに依存する.TMTGは，Truth Socialの競合優位の1つはTruth Social上のコンテンツの品質，数，リアルタイムの性質であり，ユニークまたはリアルタイムなコンテンツを獲得することがユーザがTruth Socialにアクセスする要因の1つであると考えられる.TMTGは、人気のない観点または起動されていない観点のために審査またはキャンセルされることを心配することなく、TMTGの製品およびサービスを使用して、有名な個人およびエンティティがTMTGの製品およびサービスを使用して、広範かつ積極的に参加するユーザグループを育成することを奨励することを意図している。TMTGはまた、メディアがその製品およびサービスを使用してそのコンテンツを伝播することを奨励することができる。影響力のあるユーザを含むユーザがTruth Socialにコンテンツに貢献せず，ユーザに価値のあるタイムリーなコンテンツを提供できなければ，TMTGのユーザベースやユーザ参加度が低下する可能性がある.また，TMTGがTruth Socialセキュリティやセキュリティに対するユーザの懸念を解決できない場合や，TMTGがTruth Social上の罵倒や他の敵意行動を阻止することに成功しない場合には，Truth Socialのユーザベースやユーザ参加度が低下する可能性がある.TMTGの収入の大部分は広告サービスの販売に依存する可能性がある.もしTMTGが経験したら

Truth Social上でコンテンツを生成する有名な個人およびエンティティを失ったことを含むユーザ数が減少またはユーザ参加度が低下した場合、広告主は、Truth Socialが彼らのマーケティング支出に魅力的であるとは考えず、TMTG上の支出を減少させる可能性がある。これは、TMTGの業務および運営実績を損なうことになる

TMTGは，新たなイノベーション機能の迅速な開発と発売に取り組んでいる.TMTGは，Truth Socialのユーザ体験の改善に集中し，Truth Social上の広告主のための新たな製品やサービスを開発する予定である.TMTGは，イノベーションとユーザと広告主のTruth Social上での体験を短期運用結果に置く予定である.TMTGは，TMTGの短期経営業績を低下させる可能性のある製品やサービス決定をつねに行う可能性があり，これらの意思決定が広告主のためのユーザ体験や業績改善の目標と一致すれば，長期的にその経営業績を改善すると考えられる.これらの意思決定は、投資家の短期的な予想と一致しない可能性があり、TMTGが期待する長期収益を生じない可能性があり、この場合、Truth Socialのユーザ増加およびユーザ参加度、広告主との関係、およびその業務および運営実績が損なわれる可能性がある。また，TMTGがユーザ体験に集中する意図は，TMTGと潜在広告主の関係に悪影響を与える可能性がある.これは広告主の流失を招き，TMTGの収入や経営業績を損なう可能性がある

TMTGは，様々なオペレーティングシステムやサイト上でその製品やサービスを提供する予定である.TMTGは、Truth SocialとTMTGが制御できない流行デバイス、デスクトップおよびモバイルオペレーティングシステム、およびMac OS、Windows、Android、iOS、Chrome、FirefoxなどのWebブラウザの相互運用性に依存する。このようなシステム、デバイス、またはウェブブラウザにおける任意の変化は、TMTG製品およびサービスの機能を低下させるか、または競合製品またはサービスに割引待遇を与えるなど、TMTG製品およびサービスの使用に悪影響を及ぼす可能性がある。また，TMTGがその製品を開発するプラットフォーム数が増加すると，TMTGの運用コストが増加する.高品質な製品およびサービスを提供するためには、TMTGの製品およびサービスは、TMTGが制御できない一連のオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、Webブラウザ、および標準と良好に連携しなければならない。さらに、TMTGの将来の多くのユーザは、モバイルデバイスを介してTMTGの製品およびサービスにアクセスする可能性があるため、TMTGは、特に、その製品およびサービスとモバイルデバイスおよびオペレーティングシステムとの相互運用性に依存する。TMTGは、モバイル業界のキー参加者との関係を発展させたり、これらのオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、ウェブブラウザ、および標準と効率的に動作する製品またはサービスの開発に成功しない可能性がある。TMTGのユーザがTMTGの製品およびサービスにアクセスおよび使用することが困難である場合、特に彼らのモバイルデバイスにおいて、TMTGのユーザ増加および参加度が損なわれる可能性があり、その業務および経営業績が悪影響を受ける可能性がある

ユーザ参加度を維持する製品を構築するうえで，TMTGは成功しない可能性がある.TMTGがTruth Socialを成功的に発展させ、このような成長を金銭化できない場合、TMTGのユーザ増加およびユーザ参加度、およびTMTGの財務業績は悪影響を受ける可能性がある

取引終了前に、DWACは主に証券法の登録要求を受けない証券を融資または発行することで、その運営に資金を提供する。TMTGは，業務統合から調達した資本の一部を閉鎖前の債務の返済に利用し，管理チームは，キャッシュフローが不足して運営に資金を提供することが予想されれば，そのような資本の残りの金額は既存の運営に資金を提供するのに十分であると信じている.TMTGは、知的財産権保護および法執行、規制承認、およびTruth Socialの商業化を含む大量の運営費用を含むTruth Socialの開発および普及を継続するために、異なる時間間隔で大量の追加資金を提供する必要がある場合がある。TMTGは追加資金をタイムリーに提供する保証はありません

TMTG に受け入れられる用語、または全く。TMTG がそのような資金調達を得られない場合、 Truth Social を完全に開発 · 商業化することはできません。TMTG が追加資本を得ることができず、継続事業として継続することができない場合、 TMTG は資産を清算しなければならず、清算または解散における資産に対して TMTG が受け取る価値は、 TMTG の財務諸表に反映された価値よりも大幅に低い可能性があります。「リスク要因 — TMTG の事業に関連するリスク — TMTG は追加資本を必要とする場合があります。

市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。ターゲット市場および市場需要の規模および予想成長に関するいかなる推定および予測も不正確であることが証明される可能性があり、これはTMTGの財務モデルに影響を与える可能性がある。予想される潜在市場は、管理チーム推定の時間枠内では実現されない可能性があり、市場がTMTG財務モデルに関する規模推定および成長推定を達成しても、我々の業務は類似した速度で成長できない可能性がある

TMTGは，TMTGのユーザや広告主がインターネットにアクセスする能力に依存する.このようなアクセスは、既存の電話会社、ケーブルテレビ会社、移動通信会社、政府のすべてのサービスプロバイダ、デバイス製造業者、およびオペレーティングシステムプロバイダを含む敵意を含む従来技術会社によって提供され、これらの会社のいずれもが、TMTG製品またはサービスにユーザがアクセスするコストを低減、妨害または増加させる行動をとることができ、逆にTMTGのトラフィックに負の影響を与える。インターネットの中立性を制限する法律またはやり方を含む、インターネットの増加、普及、または使用に悪影響を及ぼす任意の法律または法規によって、TMTG製品およびサービスの需要または使用を減少させ、TMTGの経営コストを増加させ、TMTGの経営業績に悪影響を与える可能性がある。TMTGはまた，他社に依存して信頼性の高いネットワークシステムを維持し，我々およびTMTGのユーザに十分な速度，データ容量，セキュリティを提供する.インターネットユーザ数，使用頻度，転送データ量の増加にともない，TMTGおよびそのユーザが依存するインターネットインフラは，それにかかる需要をサポートできない可能性がある.TMTGユーザが依存するインターネットインフラの障害は，短い時間であっても，TMTGの運営を破壊し，TMTGの運営実績を損なう可能性がある

Truth Socialは最近、Truth Socialが国際的に全面的に開放されていることを発表しているが、競争、広告主ニーズ、デジタル広告市場およびデジタル広告慣行の違い、および異なる国/地域のユーザがTMTG製品およびサービスを取得または使用する方法が異なるため、TMTGの製品およびサービスを国際的に金銭化することができない可能性がある。国際市場競争構造の違いは，TMTGがその製品やサービスを貨幣化する能力に影響を与える可能性がある

TMTG製品とサービスのユーザ競争は非常に激しい.TMTGはすでに自己表現や対話をグローバルにリアルタイムに公開するプラットフォームを開発しているが，TMTGは業務上激しい競争に直面している.TMTGは、X(前身Twitter)、Meta(FacebookおよびInstagramを含む)、Alphabet/Google、Netflix、Disney+、Hulu、Microsoft(LinkedInを含む)およびヤフーなど、より多くの財力およびより大きなユーザー基盤を持つ会社を含む多くの企業と競争し、インターネットおよびモバイルデバイスベースの様々な製品、サービス、およびコンテンツを提供する。例えばFacebookは

Xが運営するSNSのユーザー数は、Truth Socialが将来所有する可能性のあるユーザー数をはるかに上回っている。さらに、新しい所有権の下の個人会社として、Xは言論の自由原則に対する持続的な約束を示す可能性があり、これはこれらの原則を優先するユーザへの競争を悪化させるだろう

TMTGは，その効率的な競合ユーザの能力は，TMTGの制御内和以外の多くの要因に依存すると考えられる

TMTG は広告主支出の激しい競争に直面する。TMTG の収益は当初、 Truth Social の広告を通じて生み出されており、 TMTG は広告予算をめぐって、上記を含むオンラインおよびモバイル事業と競合する予定です。TMTG の収益を拡大し、 TMTG の業績を向上させるために、 TMTG は、 TMTG の競合他社と比較して、より伝統的で広く受け入れられている広告製品を提供する大企業である広告支出の TMTG のシェアを増やす場合があります。さらに、 TMTG のより大きな競合他社のいくつかは、実質的に幅広い製品やサービスの提供とユーザーベースを持ち、他の製品やサービスをベースとした関係を活用して広告予算のシェアを増やしています。

TMTG は、広告主支出に対して効果的に競争する能力は、 TMTG の制御範囲内および制御範囲外の多くの要因に依存すると考えています。

近年，TMTGの潜在的競争相手間で大きな買収と統合が発生している.TMTGはこのような統合傾向が継続することが予想され，TMTGの業務により激しい競争挑戦をもたらす.TMTGの競合他社の買収はTruth Socialの機能減少を招く可能性がある.将来的にTruth Socialとの統合を廃止することは，TMTGの業務や運営実績に悪影響を与える可能性がある

統合は，TMTGのより規模の大きいライバルがバンドルや統合された製品を提供できるようにすることも可能であり，Truth Socialの代替品を特徴としている.Truth Socialの機能低下や，TMTGの競合他社がTMTGと直接競合するバンドルや統合製品を提供する能力の低下は，TMTGのユーザ増加，ユーザ参加度，広告参加度の低下を招き，広告主がTMTGとの支出を減少させる可能性がある.TMTGがユーザや広告主の支出を効率的に奪い合うことができない場合、その業務および運営結果は実質的に悪影響を受ける

TMTGの多くの潜在的競争相手は、TMTGと比較して、いくつかの市場においてより多くのリソースおよびより良い競合地位を有する。これらの要因は，TMTGの競争相手が新技術や新興技術や市場ニーズの変化により効率的に対応する可能性がある.TMTGの競争相手は、TMTGと同様の製品、機能、またはサービスを開発することができ、またはより大きな市場受容度を得ることができ、より深遠で成功した製品開発努力またはマーケティング活動を行うことができ、またはより急進的な価格設定政策をとる可能性がある。また，プラットフォームパートナーは，TMTGユーザがTruth Socialで共有する情報を用いて，TMTGと競合する製品や機能を開発することができる.TMTGが効率的に競合できない場合、TMTGのユーザベースおよびユーザ参加度が低下する可能性があり、これは、TMTGのデベロッパーおよび広告主への魅力を低下させ、TMTGの収入および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

Truth Socialの存在は、そのユーザーに真の言論の自由プラットフォームを提供し、大手科学技術会社のキャンセルや審査を避けるためです。大手科学技術会社が違う声をキャンセルするのを止めることは何もない。これが発生すると，TMTGプラットフォーム上のユーザ数が減少する可能性がある

1つまたは複数の国または地域の政府は、その自国Truth Social上で提供された内容を検討することを求めるか、またはその国におけるTruth Socialの入手可能性に長い間または無期限に影響を与える可能性がある他の制限を適用することができる。また、他の国の政府がTMTGが彼らの法律に違反していると考えている場合、彼らは彼らの国からTruth Socialへのアクセスを完全に制限することを求めるかもしれない。Truth Socialのアクセスが1つまたは複数の国または地域の全部または一部で制限されている場合、またはTMTGの競合他社がTMTGがアクセスできない地理的市場をうまく浸透させることができる場合、TMTGがTMTGのユーザベースおよびユーザ参加度を保持または増加させる能力が悪影響を受ける可能性があり、TMTGが期待通りにTMTGの収入を維持または増加させることができず、TMTGの財務業績が悪影響を受ける可能性がある。“リスク要因-TMTGビジネスに関連するリスク-TMTGは、その製品重点とドナルド·J·トランプ総裁の参加のため、典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも大きなリスクに直面する可能性がある。これらのリスクには，ユーザへの積極的な制止，広告主やコンテンツプロバイダへの嫌がらせ，TMTGプラットフォームがハッカーに攻撃されるリスクが増加し，第1修正案の発言が抑圧されなければTruth Socialへの需要が減少し，Truth Socialの温和なやり方への批判と，増加した株主訴訟がある

TMTGがTruth Socialユーザ群の規模と参加度を拡大し，広告主を吸引して収入を創出できるかどうかは，TMTGが独立しているか，あるいは第三者と連携して成功した新製品やサービスを創出する能力にある程度依存する.TMTGは、TMTGの既存の製品およびサービスを大きく変更したり、TMTGが以前に開発または運営経験が全くなかった技術を含む新たな検証されていない製品およびサービスを開発および発売する可能性がある。新しいまたは強化された製品またはサービスがユーザおよび広告主を引き付けることができない場合、TMTGはユーザを吸引または維持することができず、TMTGの投資を証明するのに十分な収入または営業利益を生成することができず、TMTGの業務および経営業績が悪影響を受ける可能性がある。将来的には，TMTGは新製品，サービス，創出計画に投資される可能性があるが，これらの方法が成功する保証はない.TMTGの戦略的挙動がTMTGの製品やサービスを金銭化する能力を強化したり，新たな金銭化手法を開発したりすることができない場合，TMTGはTMTGの収入を維持または増加させたり，何らかの関連する開発コストを回収したりすることができず，TMTGの経営業績が悪影響を受ける可能性がある

TMTGは，トランプブランドがTMTG業務の成功に大きく貢献すると信じている.TMTGは，TMTGのブランドを保持.向上させることは，そのユーザ，デベロッパー，広告主の基盤を拡大するために重要であると考えられる.TMTGのブランドを維持および向上させることは、TMTGが有用、信頼性、信頼性、および革新的な製品を提供し続ける能力に大きく依存し、TMTGはこれに成功できない可能性がある。TMTGはユーザが好まない新製品やサービス条項を発売する可能性があり，TMTGのブランドに悪影響を与える可能性がある.また，ユーザが第三者アプリケーションやTruth Socialと統合されたサイトを使用する際に積極的な体験を得ていない場合，TMTGプラットフォーム開発者の行動がTMTGのブランドに影響を与える可能性がある.TMTGのブランドはまた、ユーザが総裁またはドナルド·J·トランプまたは他の人に敵意を持ち、ユーザが他人になりすまし、迷惑メールと識別されたユーザ、ユーザがTMTGのプラットフォーム上に大量の迷惑メールを導入し、第三者がユーザアカウントの制御権を取得するか、またはTMTGのデータまたはTMTGのユーザデータに不正にアクセスすることによって悪影響を受ける可能性がある。TMTGは、将来的に、メディア、司法、立法、または規制機関による、ユーザプライバシー、データ使用、暗号化、コンテンツ、製品設計、アルゴリズム、広告、または他の問題に関するTMTGの決定の審査を経験する可能性があり、これは、TMTGの名声およびブランドに悪影響を及ぼす可能性があると予想される。TMTGは十分なクライアントサービスを提供できない可能性もあり，TMTGプラットフォームに対する信頼を低下させる可能性がある.TMTGを維持·強化するプラットフォームは、大量の投資を必要とする可能性があり、これらの投資は成功しない可能性がある。TMTGがそのプラットフォームを拡張および維持することに成功しなかった場合、またはこの努力で過大な費用が発生した場合、TMTGの業務および財務業績は悪影響を受ける可能性がある

TMTGは現在、業務合併の収益、2024年8月15日までに国家環境保護総局がヨークビルに発行した株式に基づいて引受権証を行使し、TMTGの利用可能な資金と運営キャッシュフローに加えて、TMTGの予測可能な将来の現金需要を満たすのに十分であるが、TMTGは最終的に追加の融資を必要とする可能性がある。TMTGが融資を獲得する能力は，TMTGの発展努力，業務計画，経営実績，TMTGが融資を求める際の資本市場状況などに依存する.TMTGは時々他の融資源を探索して、その資本コストを低減する可能性があり、その中には株式融資、株式リンク融資、債務融資が含まれている可能性がある。さらに、TMTGは、いくつかの買収および他の戦略的機会を時々評価し続けている。このような投資の条項について合意することができれば、そのような投資を行うことを選択し、TMTGは、内部で生成された資金、銀行融資、他の債務または株式の発行、または両方の組み合わせで資金を提供することができる。TMTGは、必要に応じて、または特典条件で追加的な融資を提供しないことを保証することはできません。TMTGが株式、株式リンク、または債務証券を発行することによって追加資金を調達する場合、これらの証券は、TMTG普通株に優先する権利、特典、または特権を有する可能性があり、既存の株主は希釈される可能性がある。目論見書に基づいて登録された証券を販売することは、私たちの普通株と引受権証の市場価格を下げる可能性があります。TMTGは，我々が資金を調達する機会を損なうことはないが，発行すべき証券の販売価格や数量に影響を与える可能性があると考えている

株式承認証所有者が任意またはすべての引受権証を行使することを選択することは保証されず、これは私たちの流動資金状況に影響を与える可能性がある。株式証明書が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが行使権証から得た現金額は減少する。TMTGは，株式証所有者がその株式承認証を行使する可能性と，我々が獲得する現金収益額は，それ以外は，我々の普通株の市場価格に依存すると考えている

潜在的ユーザおよび加入者は、TMTGのウェブサイトおよび関連するモバイルアプリケーションを介してTruth Socialにアクセスし、タイトル選択プロセスは、TMTGの配信処理システムおよびソフトウェアと統合される可能性がある。TMTGがTMTGのユーザの名声と能力を吸引、維持、サービスする能力は、TMTGのウェブサイトおよび関連アプリケーション、ネットワークインフラストラクチャ、および履行プロセスの信頼性の高い表現に依存する。これらのシステムの割込みは，TMTGのサイトを利用できず，TMTGの選択能力を阻害する可能性がある.TMTGのいくつかのソフトウェアは独自であり，TMTGはTMTG工学やソフトウェア開発チームメンバの専門知識に依存してTMTGのソフトウェアや計算機システムの性能を発揮し続ける可能性がある.サービス中断またはTMTGサイトが利用できないことは、TMTG加入サービスの既存および潜在的加入者に対する全体的な魅力を低減する可能性がある

TMTGのサーバは、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、および同様の割込みの影響を受けやすい可能性があり、これは、TMTGのサービスおよび運営中断および遅延、ならびにデータ損失、誤用または盗難を引き起こす可能性がある。TMTGのサイトは，サービス中断を招くための指向的な攻撃に定期的に遭遇する可能性がある.ハッカーがTMTGのウェブサービスやTMTGの内部システムを破壊しようとした場合、成功すれば、TMTGの業務を損なう可能性があり、修復コストが高く、TMTGの名声を損なう可能性がある。ハッカーのTMTGコンピュータシステムへの侵入を阻止する努力は、コストがかかる可能性があり、TMTGサービスの機能を制限することが可能である。TMTGのウェブサイトまたは内部計算機システムの任意の重大な中断は、ユーザの流失を招き、TMTGの業務および運営結果に悪影響を与える可能性がある

TMTGの業界は，我々のデータやユーザのデータに不正にアクセスしたり，我々がサービスを提供する能力を破壊したりする第三者のネットワーク攻撃を受けやすい.TMTGの製品およびサービスは、大量のデータを収集、記憶、処理、および転送することに関する。ユーザの個人情報、コンテンツまたは支払い情報、またはマーケティング担当者の情報を含むセキュリティホールおよび不正アクセスまたはユーザデータの不正アクセスまたは開示を防止または軽減することができない任意のものは、そのようなデータの損失、修正、開示、破壊、または他の乱用を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、TMTGの競争的地位を低下させる可能性がある。また，コンピュータマルウェア，ウイルス，社会工学(たとえば魚叉網釣り攻撃)，キャプチャおよび一般ハッカー攻撃はTMTGの業界で一般的であり，将来的にはTMTGのシステム上で発生する可能性が高い.天猫通はまた、迷惑メールを送信すること、誤った情報を発信すること、または他の不正、不正、または他の反感を抱く目的を含む、我々のプラットフォーム上に虚偽または不良ユーザアカウントを作成し、米国預託株式を購入する、または他の行動をとる試みにしばしば遭遇する。私たちの突出した参加のおかげで

ドナルド·J·トランプ総裁、TMTGユーザ群の規模、TMTGシステム上の個人データおよびコンテンツのタイプおよび数、およびTMTG製品およびサービスの変化の性質(新技術および新興技術に関する我々の努力を含む)を考慮すると、TMTGは、民族国家および高度に複雑で、国から支援されたまたは資金の豊富な行為者を含むこのような侵入および攻撃の特に魅力的な目標であると考えられ、TMTGは、地政学的事件によって時々より高いリスクに直面する可能性がある。TMTGは我々のプラットフォーム上の不良活動の解決に努め，報復攻撃のリスクも増加している.このような侵入および攻撃は、TMTGが提供するサービス中断を招き、ユーザ体験を低下させ、ユーザまたはマーケティング担当者がTMTG製品に対する信頼および信頼を失い、TMTGの内部システムを損なうか、またはTMTGに財務的損害を与える可能性がある。TMTGは、その会社のデータまたは受信された情報を保護し、TMTGプラットフォーム上の不良活動を無効にする努力も失敗する可能性があり、ソフトウェアエラーまたは他の技術障害、従業員、請負業者またはサプライヤーのエラーまたは不正行為、TMTGプロバイダの情報技術システムまたは製品内の欠陥または脆弱性を含む、政府監視、TMTG施設または技術インフラの物理的セキュリティが破壊される、または他の徐々に変化する脅威を含む。さらに、第三者は、私たちのデータまたは私たちのユーザのデータにアクセスするために、従業員またはユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。ネットワーク攻撃は複雑性および数量的に発展し続けており、本質的に長い間検出されることは困難である可能性がある。TMTGは、そのデータおよびユーザデータを保護し、データ損失を防止し、我々のプラットフォーム上の不良アカウントおよびアクティビティを無効にし、セキュリティホールを防止または検出するためのシステムおよびフローを開発しているが、TMTGは、これらの措置が絶対的なセキュリティを提供することを保証することができず、TMTGがタイムリーに反応するか、またはTMTGの修復努力が成功するであろう。ある人員の遠隔作業によるTMTG作業環境の変化は，我々のシステムの安全性や，攻撃を防御し，攻撃を迅速に検出.応答する能力にも影響を与える可能性がある.また，TMTGは，TMTGにおけるドナルド·J·トランプ総裁の突出した地位と参加により，ネットワーク攻撃やセキュリティホールの特に魅力的な目標であると考えられる.

TMTGは，米国や海外のネットワークセキュリティやデータ保護に関する様々な法律や法規によって制約されている.したがって、影響を受けたユーザまたは政府当局は、任意の実際または考えられるセキュリティホールまたは不適切なアクセスまたは開示データについて、TMTGに対して法的または規制的な行動をとることができる。そのような1つまたは複数のイベントは、TMTGに巨額の費用および責任をもたらす可能性があり、または、TMTGにそのビジネス慣行の命令または同意法令を修正させる可能性がある。そのような1つまたは複数のイベント、またはTMTGがこれを救済する努力は、TMTGのユーザベースまたは参加度を低下させる可能性もある。そのような1つまたは複数のイベントは、私たちの業務、名声、または財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

TMTGの通信ハードウェアおよびTMTGサイトを動作させるためのコンピュータハードウェアは，最初に第三者プロバイダの施設にホストされる.TMTG配送システムのハードウェアは，TMTGの配送センターでメンテナンスされる.火災、洪水、地震、悪天候条件、その他の自然災害、停電、電気通信障害、ネットワーク攻撃、公衆衛生危機、テロ、地政学的衝突、入室窃盗および同様の事件は、これらのシステムおよびハードウェアを破壊し、またはそれらを完全に無効にする可能性がある。TMTGの第三者仮想ホストプロバイダ、それと契約した電気通信ネットワークプロバイダ、または我々を含む加入者間で容量を割り当てるシステムが直面する問題は、TMTG加入者の体験に悪影響を与える可能性がある。このような問題のいずれかはユーザーの流出を招く可能性がある

通常の業務の場合，TMTGはTruth Socialが提供するデータを収集して使用する可能性がある.TMTGがこのような情報を処理する方式については，TMTGは何らかの法的義務に直面する可能性がある.これらの法的義務は複雑かつ迅速に変化しているが，他の企業も個人の身分や他の情報をインターネット上で収集したユーザ閲覧や他の習慣に関するデータと結びつけようとしているため，プライバシー組織や政府機関から批判されている.自己規制や，既存の法律の実行を強化することを含むデータ利用慣行の規制を強化することは，TMTGの業務に悪影響を与える可能性がある

TMTGは、第三者行動、ソフトウェアエラー、または他の技術的障害、従業員エラー、または汚職または他の要因のために、Truth Socialを使用して共有される情報を選択するTMTGを保護する努力に失敗する可能性がある。さらに、第三者は従業員やユーザーを詐欺的に誘惑しようとするかもしれない

TMTGのデータやTMTGのユーザデータを取得するために情報を開示する.これらのイベントのいずれかが発生した場合、TMTGのユーザ情報が不正にアクセスまたは漏洩される可能性がある。Truth Socialのデータプライバシーポリシー管理ユーザはTruth Socialで共有されている情報の使用を選択する.一部のプラットフォーム開発者は、TMTGユーザがTruth SocialプラットフォームまたはTruth Socialと統合されたサイト上のアプリケーションによって提供される情報を格納する可能性がある。これらの第三者またはプラットフォーム開発者が十分なデータセキュリティアプローチを採用または遵守できなかった場合、またはTMTGの条項およびポリシーを遵守できなかった場合、または彼らのネットワークが破壊された場合、TMTGのユーザデータは、不正にアクセスまたは開示される可能性がある。TMTGのユーザ情報の不正取得または不適切な使用に関するイベントは、TMTGの名声およびTMTGのブランドを損なう可能性があり、TMTGの競合的地位を低下させる可能性がある。さらに、影響を受けたユーザまたは政府当局は、そのようなイベントについてTMTGに対して法的または規制的な行動をとることができ、これは、TMTGが巨額の費用および責任を招くこと、または命令または法令に同意してTMTGにそのビジネス慣行を修正させることをもたらす可能性がある。これらのイベントのいずれも、TMTGのトラフィック、名声、または財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

TMTGは、TMTGに関するプライバシー仕様、製品変更、製品品質、訴訟または規制活動、またはTMTGのプラットフォームまたは開発者またはTMTGユーザの行動を含むが、これらに限定されない世界各地のメディアによって高く報道される可能性がある。例えば、多くのメディアは、2022年6月、TMTGが、デジタル世界および他の潜在的取引相手に関する文書の提供を要求する米国証券取引委員会およびニューヨーク南区連邦大陪審から伝票を受信したという事実を報道している。2022年10月ごろ、現在退職したTMTG子会社の従業員が一連の不正に複数のメディアにプライベートTMTGの機密情報を漏洩する事件を開始し、複数の記事が負の方法でプライベートTMTGとその管理層を描いた。2023年5月20日、プライベートTMTGは2023年5月13日の記事について“ワシントンポスト”に対して38億ドルの誹謗訴訟を起こした。2023年7月12日、“ワシントンポスト”はこの事件を連邦裁判所に移し、TMTGは2024年4月8日に修正された訴状を提出した。この件は、ワシントンポストが提出した修正後の訴えを却下する動議を含め、2024年7月2日現在も懸案となっている。2024年7月12日、TMTGは、Guardian News and Media Ltd.，Penske Media Corporation、Sarasota Herald-Tribune記者、および上述した前のTMTG Sub従業員の誹謗、傷害性虚偽、および民事共謀を告発するためにフロリダ州裁判所に提訴した

2023年11月20日、Private TMTGの財務業績に関する報道に対して、Private TMTGはフロリダ州裁判所に提訴し、20人のメディア被告の誹謗と傷害性虚偽を告発した。プライベートTMTGと、被告である国会山の所有者Nexstar Media，Inc.(“Nexstar”)--その後、法廷外で彼らの紛争を解決することに同意し、双方とも満足した。このような決議について、国会山は2023年11月13日の記事を撤回し、プライベートTMTGは2023年12月4日にNexstarに対する訴訟を却下した。TMTGがNexstarと和解したすべての他の条項は秘密であり，TMTGはすべての他の被告に対する訴訟が審理されている

不利かつ持続的な高度な宣伝は、TMTGの名声および第三者プロバイダと取引する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。このような負の宣伝はまた、TMTGのユーザ基盤の規模、参加度、およびロイヤルティに悪影響を与え、収入の低下を招き、TMTGの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因-TMTG業務に関するリスク-ドナルド·J·トランプ総裁は多くの法的訴訟の対象であり、その範囲と規模は米国の元総裁や現職の候補者にとって前例のないものである。ドナルド·J·トランプ総裁が参加している1つまたは複数の行われている法律手続きにおいて、不利な結果が生じると、TMTGおよびその真相ソーシャルプラットフォームに悪影響を与える可能性がある

近年、米国では特許や他の知的財産権で重大な訴訟が発生している。TMTGが米国でこのような訴訟に従事していないにもかかわらず、将来的には、TMTGまたはTMTG製品を使用する顧客は、TMTGの競争相手または非勤務エンティティによる告発を含む第三者の商標、著作権、特許、および他の知的財産権の侵害を告発される可能性がある。以下に述べるように，TMTGは現在EUで商標権に関する紛争に巻き込まれ，行政訴訟が行われている.TMTGは第三者知的財産権の主張を予測できない

あるいはこれらの主張によるクレームは，TMTGの業務や経営業績に大きな被害を与える.TMTGが任意の侵害クレームを正当化することを余儀なくされた場合、これらのクレームに根拠があるか否か、または最終的にTMTGに有利であるか否かにかかわらず、TMTGは、コストの高い訴訟および技術および管理者の分流に直面する可能性がある。TMTGのいくつかの競合相手は，TMTGよりもはるかに多くの資源を持ち，複雑な知的財産権訴訟費用により大きく長時間耐えることができる.さらに、紛争の不利な結果は、TMTGが一方の特許または他の知的財産権を故意に侵害していることが発見された場合、損害賠償金を支払う必要があり、損害賠償金および弁護士費の3倍を含む可能性がある；他人の知的財産権に組み込まれたまたは利用されていると言われている製品の製造、許可または使用を停止すること、追加の開発リソースをかけてTMTGの製品を再設計すること、そのサービスを再命名すること、および必要な技術および現在のブランドを使用する権利を得るために不利である可能性のある特許料または許可協定を締結することを要求する可能性がある。必要に応じて、特許権使用料は、TMTGが許容可能な条項で取得できないか、または全く得られない可能性があるかもしれない。いずれにしても、TMTGは知的財産権を許可する必要がある場合があり、これは、TMTGに印税または一括払いの支払いを要求する。これらの問題が訴訟を引き起こさない場合や、TMTGに有利な方法で解決されたり、重大な現金和解がない場合に解決されたりしても、これらの問題を解決するのに要する時間およびリソースは、TMTGの業務、経営業績、財務状況、および名声を損なう可能性がある

米国特許商標局は以前、ソーシャルメディアネットワークの使用のためのプライベートTMTGおよびその付属会社の登録商標“Truth Social”および“TRUTHSOCIAL”の出願を最終的に拒否することを発表した。その理由は、米国特許商標局は、プライベートTMTGがこれらの商標を使用することは、既存の登録商標および未決定商標と類似しているため、消費者を困惑させる可能性があるからである。これに基づいて、これらの登録商標の所有者は、TMTGに商標侵害訴訟を提起することができる。クレームが成功した場合、TMTGはブランドの再構築を余儀なくされ、巨額の金銭損害賠償を支払うか、または不利な条項で商標ライセンス契約を締結する可能性がある。2024年4月12日、メガメディア技術有限責任会社は“Truth Social”というEU商標申請を提出した

TMTG Subは2024年4月12日にEU知的所有権局に撤回訴訟を提起し、クラウディオ·ロペスが保有する“Truth Social”のEU商標登録の撤回を求めた。2021年10月21日、すなわちTMTGがTruth Socialプラットフォームを発売することを公開発表した翌日、ロペスさんはTruth Social社のEU商標登録を申請した。そのため、ログアウト手順はロペスさんの悪意のある登録に基づいている。ロペスさんは2022年2月3日に“Truth Social”のEU商標登録を取得し、TMTGが彼の“Truth Social”のEU商標登録を侵害していると主張した。2024年7月8日、ロペスさんは、EU“Truth Social”商標出願に反対するt Media Tech LLCの通知を提出しました

さらに、TMTGの広告クライアントがその広告に含まれる広告コンテンツの著作権を所有していない場合、またはデジタルメディア財産所有者が広告の隣のデジタルメディアコンテンツの著作権を所有していない場合、広告主およびデジタルメディア財産は、著作権所有者からクレームを受ける可能性があり、これは、TMTGの名声およびTMTGのトラフィックを損なう可能性がある

したがって，クレームの是非にかかわらず，訴訟は我々の管理チームの時間と資源を分散させる.TMTGが将来的にTMTGの知的財産権やライセンスプロトコルに関する任意の訴訟で勝訴する保証はない.TMTGがこの訴訟に負け、いくつかの製品の販売を停止するか、またはいくつかの技術またはブランドを使用することを要求された場合、または金銭的損害賠償の支払いを余儀なくされる場合、結果として、TMTGのトラフィックおよび名声に悪影響を与える可能性がある

2021年10月、ソフトウェア自由保護政策研究員ブラッドリー·M·クーンは、TMTGが無料で公開可能なソフトウェアプラットフォームMastodonの許可プロトコルに違反していると非難した。どのエンティティもMastodonのコードを使用することができるが、ライセンスプロトコル(AGPLv 3)によれば、ソフトウェアの各ユーザは、“コードに基づくウェブサイトの完全な対応するソースコードを取得する機会”を取得しなければならない。クーンはTruth Socialの初期ユーザがソースコードを受け取っていないと主張した

2021年10月26日、Mastodonは、Truth Socialソースコードをライセンスの規定に従って公開することを要求する手紙を発行した。Private TMTGは，そのソースコードを発行することでこの問題を解決する

TMTG は将来同様のリスクに直面する可能性があります。また、そのようなライセンスを遵守しない場合、そのようなソフトウェアを使用する能力が失われ、 TMTG の収益および営業結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

急速に進化する市場で新入企業が頻繁に遭遇するリスクや不確実性を考慮する必要があります。TMTG の決算は、下記のような多くの要因によって影響を受ける可能性がありますが、その多くは TMTG が予測できない、または TMTG の制御外にある。

TMTGは、ユーザプライバシー、公開権、データ保護、コンテンツ、知的財産権、流通、電子契約および他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、およびオンライン支払いサービスを含むTMTG業務に重要な事項に関する米国および海外の様々な法律法規によって制限されている。外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規は往々にしてアメリカのより制限的だ。これらのアメリカ連邦、州と外国の法律と法規は複雑で、絶えず変化し、重大で迅速な変化が発生する可能性がある。さらに、これらの法律および法規の適用および解釈は、特にTMTGが経営する新しいおよび急速に発展する業界において不確実であることが多い。例えば、広告およびマーケティング活動において名前および肖像を使用するいくつかの法律および法規を管理する解釈はまだ決定されておらず、この分野の発展は、TMTGがTMTG製品を設計する方法およびTMTGの使用条項に影響を与える可能性がある。連邦、州、外国の立法、規制機関はいくつかの提案を待っており、これらの提案はTMTGの業務に大きな影響を与える可能性がある。同様に、アメリカは最近連邦と州レベルでいくつかの立法提案を提出し、新しいものを強制的に実施する

プライバシーや第三者の著作権侵害の責任などの分野での義務。これらの既存および提案された法律·法規の遵守コストが高く、新製品の開発が遅延または阻害され、負の宣伝を招く可能性があり、TMTGの運営コストを増加させ、大量の管理時間と注意を必要とし、罰金またはTMTGの既存の業務慣行の修正または停止を要求することを含むクレームまたは他の救済措置に直面させる

より多くの情報については、“リスク要因-TMTG業務に関連するリスク-TMTGの名声、競争優位性、財務状況、およびユーザとの関係”と題する節を参照してください。TMTGが複雑かつ変化するデータ保護およびプライバシー、セキュリティおよび違反通知法律法規を遵守できない場合、TMTGの名声、競争優位性、財務状況、およびユーザとの関係は実質的に損なわれる可能性があり、コンプライアンスを実現するために必要なコストおよび資源は重大な悪影響を及ぼす可能性があります

TMTGの業界は、TMTGのデータ、TMTGのユーザデータ、またはTMTGの広告主データに不正にアクセスしようとする第三者のネットワーク攻撃を受けやすい。また，コンピュータマルウェア，ウイルス，社会工学(たとえば魚叉網釣り攻撃)，キャプチャおよび一般ハッカー攻撃はTMTGの業界で流行し続けており，将来的にはTMTGのシステム上で発生する可能性がある.TMTGの製品およびサービスは、ユーザおよび広告主情報の格納および送信に関し、セキュリティホールは、情報損失、訴訟、および潜在的責任のリスクに直面させる。TMTGは、異なる程度のネットワーク攻撃および他のネットワークセキュリティリスクにしばしば遭遇する可能性があるため、不正な当事者は、TMTGのデータまたはTMTGのユーザまたは広告主のデータを取得する可能性がある。TMTGのセキュリティ対策は，従業員のミス，汚職，その他の理由で破られる可能性もある.さらに、外部側は、TMTGのデータまたはTMTGにアクセスするユーザまたは広告主のデータまたはアカウントを取得するために、従業員、ユーザ、または広告主に敏感な情報を詐欺的に開示させることを試みるか、またはそのようなデータまたはアカウントのアクセス権限を他の方法で取得することができる。TMTGのユーザおよび広告主は、彼らのTruth Socialアカウントを使用してオンライン識別を確立および維持する可能性があるため、Truth Socialアカウントからの不正な通信は、彼らの名声およびブランドおよびTMTGの名声を損なう可能性がある。このような漏洩または不正なアクセスは、重大な法的および財務的リスクをもたらし、TMTGの名声を損なう可能性があり、TMTGの製品およびサービスの安全性に自信を失い、TMTGの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。許可されていないアクセスを取得するため、無効化、またはサービスを低下させるため、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットに対して起動されるまで識別されるので、TMTGは、これらの技術を予測することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。TMTGのセキュリティが実際または予期された破壊を受けた場合、TMTGのセキュリティ対策の有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、TMTGはユーザおよび広告主を失う可能性があり、TMTGは法的クレームおよび規制罰金および処罰を含む重大な法的および財務リスクを招く可能性がある。これらの行動のいずれも、TMTGの業務、名声、および経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

TMTGは、TMTGを介した製品およびサービスまたは第三者製品またはサービスによって配信または提供されるコンテンツに関するクレームに直面する可能性がある。特に，TMTGの業務性質は，誹謗，知的財産権，宣伝とプライバシー権，不正コンテンツ，コンテンツ規制，人身傷害侵害に関するクレームに直面させる.米国内においても国際的にも，オンライン製品やサービス提供者のそのユーザの活動に対する責任に関する法律は未解決のままである.米国以外のいくつかの管轄地域では、このようなリスクが増加する可能性があり、これらの司法管轄地域では、TMTGが米国で保護するよりもローカルな法的保護を受ける可能性がある。さらに、TMTGネットワーク上の通信の共通性質は、TMTGユーザまたは広告主による擬似アカウントを作成することによって生じるリスクに直面する。TMTGはこのような疑惑の調査と弁護の巨額のコストを招く可能性がある。TMTGがこれらのイベントによってコストや負債を発生させる場合，TMTGの業務，財務状況，経営業績は悪影響を受ける可能性がある.“リスク要因-TMTGビジネスに関連するリスク-TMTGは、製品および製品を提供するので、典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも大きなリスクに直面する可能性がある

ドナルド·J·トランプ総裁の参加。これらのリスクには，ユーザへの積極的な制止，広告主やコンテンツプロバイダへの嫌がらせ，TMTGプラットフォームがハッカーに攻撃されるリスクが増加し，第1修正案の発言が抑圧されなければTruth Socialへの需要が減少し，Truth Socialの温和なやり方への批判と，増加した株主訴訟がある

TMTGは，その製品やサービスで利用され，オープンソースソフトウェアを継続して利用する予定である.例えば、Truth Socialは、AGPLv 3ライセンス(“著作権”または“ウイルスライセンス”とも呼ばれる)を使用して構築される。また，TMTGは，適用されるライセンスに応じて既存のオープンソースプロジェクト(例えばMastodon)にソフトウェアソースコードを貢献したり，オープンソースライセンス下で内部ソフトウェアプロジェクトを発表したりする可能性があり，将来的にはそうなると予想される.TMTGが受けているか、または受ける可能性のある多くの許可条項は、米国または外国裁判所によって解釈されておらず、オープンソースソフトウェア許可の解釈方法は、TMTGがTMTGの製品またはサービスを提供または配信する能力に予期しない条件または制限を加える可能性がある。さらに、TMTGは、TMTGがそのようなソフトウェア(TMTGの専用ソースコードを含む可能性がある)を使用して開発されたオープンソースソフトウェアまたは派生作品の所有権または発行を要求する第三者要求に時々直面するか、またはTMTGの利益に反する方法で適用許可証を強制的に実行することを求める条項に直面する可能性がある。TMTGは，これらの潜在的なチャレンジに対する技術的解決策を開発することで，これらのリスクを緩和するために積極的に努力している.しかしながら、このような再設計プロセスは、多くの追加の研究および開発リソースを必要とする可能性があり、TMTGは成功できないか、または合理的なコストでそれを達成することができない可能性がある。ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースソフトウェアの使用は、オープンソースライセンシーが通常ソフトウェアのソースを保証または制御しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。また，TMTGがオープンソースプロジェクトに貢献するどのソフトウェアソースコードも公開的に提供されているため，TMTGがそのようなソフトウェアソースコードに関する知的財産権を保護する能力は制限または完全に失われる可能性があり，TMTGはTMTGの競合他社や他者がそのような貢献を使用するソフトウェアソースコードを阻止することができない.これらのリスクのいずれも解消や管理が困難である可能性があり，解決しなければ，TMTGの業務，財務状況，経営業績に悪影響を与える可能性がある

TMTGはTruth Socialにネットワークアプリケーションを提供しているが、TMTGは、アップルのApp StoreやGoogleのPlayのようなアプリケーション市場に依存して、TMTGのモバイルアプリケーションのダウンロード量を推進する可能性がある。将来的に、アップル、グーグル、または他のアプリケーション市場事業者は、TMTGの製品およびサービスにアクセスすることをより困難または不可能にするために、彼らの市場を変更する可能性がある。また，第三者は，Truth Socialを彼らのアプリケーション市場から削除することを要求し，Private TMTGがドナルド·J·トランプ総裁と締結した許可，類似性，排他性，制限的契約プロトコルの実行バージョンに基づいて，TMTGが“Trump Media&Technology Group Corp.”を使用することを許可する不可抗力イベントを構成することを要求する可能性がある.その名として、ドナルド·J·トランプ総裁の名前や肖像が使われ、いくつかの制限を受けている。このような不可抗力事件は、ドナルド·J·トランプ総裁がこの事件の継続中にTruth Socialで発表または他の方法で使用する任意の義務を解除する可能性がある。“リスク要因-TMTG業務に関連するリスク-TMTGは、その製品重点とドナルド·J·トランプ総裁の参加のため、典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも大きなリスクに直面する可能性がある”と題する節を参照されたい。これらのリスクには、ユーザを積極的に阻止すること、広告主またはコンテンツプロバイダを嫌がらせすること、TMTGプラットフォームがハッカーに攻撃されるリスクを増加させること、第1の修正案の発言が他の類似プラットフォームに抑圧されなくなる場合、Truth Socialへの需要が減少すること、Truth Socialの温和なやり方を批判すること、および株主訴訟を増加させることが含まれる

TMTGは，Truth Socialのトラフィックを推進するために，Google，必須，ヤフーなどのインターネット検索エンジンにある程度依存する可能性もある.例えば、ユーザが検索エンジンにクエリを入力した場合、TMTGは、これらの検索結果におけるTMTGのページの高有機検索結果ランキングに依存してTruth Socialにユーザを推薦することができる。しかし，TMTGが高い有機検索結果ランキングを保持する能力はTMTGの制御範囲内ではない.TMTGの競合相手の検索エンジン最適化(SEO)努力により，彼らのサイトがより高い検索数を得る可能性がある

その結果，ページランキングがTMTGを超えたり，インターネット検索エンジンがそれらの手法を修正したりして，TMTGの検索結果ランキングに悪影響を与える可能性がある.例えば、GoogleはGoogle+を含むソーシャルネットワークサービスを検索を含むいくつかの製品と統合しており、これはTMTGページの有機的な検索ランキングに悪影響を与える可能性がある。インターネット検索エンジンが検索アルゴリズムを修正する方式が我々に不利である場合や，TMTGの競合相手のSEO努力がTMTGよりも成功していれば，Truth Socialのユーザ群の増加が減速する可能性がある.TMTGは将来の検索結果ランキングが変動することを予想している.アプリケーション市場および検索エンジンを介してTMTGモバイルアプリケーションまたはサイトに直接アクセスするユーザ数のいずれの減少も、TMTGの業務および運営実績を損なう可能性がある

過去数年，パソコン以外の機器を介してインターネットにアクセスする人が大幅に増加しており，これらの機器には，携帯電話，スマートフォン，インターネットブック，タブレットなどの手持ちコンピュータ，ビデオゲーム機，テレビトップボックスがある.世界には72億6千万人のスマートフォンと機能携帯電話ユーザーがおり、その中で2022年の世界のスマートフォンユーザーは66.5億人。TMTGの広告収入の大部分はモバイルデバイス上のユーザからのものである可能性があるため，TMTGはTMTGのモバイルアプリケーションの採用を継続しなければならない.さらに、モバイルユーザは、モバイルデバイスを頻繁に交換またはアップグレードする。TMTGのユーザがモバイルデバイスを交換またはアップグレードする際にTruth Socialアプリケーションをインストールしていない場合，TMTGの業務や運用実績が損なわれる可能性がある.さらに、新しいデバイスおよび新しいプラットフォームが発表されるにつれて、ユーザは、より利益を得ることが困難な方法でコンテンツを消費する可能性がある。TMTGがTMTGの製品やサービスを調整し，新規デバイスやプラットフォームと互換性のある競争力のある新製品やサービスを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難である.TMTGが新規デバイスやプラットフォームと互換性のある製品やサービスを開発できない場合や，TMTGがTMTGモバイルアプリケーションの継続的な採用を推進できない場合，TMTGの業務や運営実績が損なわれる可能性がある

上場企業として、トロント証券取引所グループは、取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ナスダックの上場基準の報告要件を守らなければならない。TMTGは、これらの規制の要求は、TMTGの法律、会計、および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより困難にし、時間をかけ、高価にし、TMTGの人員、システム、およびリソースに大きな圧力を与えると予想される

サバンズ-オキシリー法案は、TMTGに効率的な開示制御およびプログラム、および財務報告の内部制御を維持することを要求する。トロント証券取引所グループは、トロント証券取引所グループの開示制御及びその他の手続きを策定し、改善することを意図しており、トロント証券取引所グループが米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確保し、取引法に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、トロント証券取引所グループの主要幹部及び財務官に伝達されることを確保することを目的としている。TMTGは，TMTGの財務報告に対する内部制御を改善する予定である.財務報告に対するTMTGの開示制御およびプログラムおよび内部制御の有効性を維持および向上させるために、TMTGは、会計に関連するコストおよび重大な管理監視を含む大量のリソースを継続してかかることが予想される

TMTGの業務環境の変化により，TMTGの制御が不十分である可能性がある.さらに、TMTGの開示制御またはTMTGの財務報告に対する内部制御の弱点は、将来的に発見され続ける可能性がある。有効な制御を救済、開発、または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、TMTGの経営業績を損なう可能性があり、またはTMTGの報告義務を履行できず、TMTGが以前の期間の財務諸表を再記述することをもたらす可能性がある。財務報告を実施および効率的に維持することができないいかなる内部制御も、管理評価および独立公認会計士事務所がTMTG財務報告内部制御の監査結果に悪影響を及ぼす可能性があり、TMTGは最終的に、TMTGが米国証券取引委員会に提出される定期報告に含めることが要求される。情報開示制御やプログラムに力が入らず、内部

財務報告の制御はまた、投資家がTMTGに対して自信を失う可能性があり、これはTMTGの普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。

また，上場企業は米国証券取引委員会に定期財務報告を提出しなければならず，ナスダック上場規則第5250(C)(1)条は上場企業にこのような要求のすべての定期財務報告をタイムリーに提出することを要求している。トロント証券取引所の前身デジタル世界は、2023年3月31日、6月30日または9月30日までの10-Q表を含む様々な規定の定期報告をタイムリーに提出していないため、ナスダック上場資産部から不適切な通知を受けた。トロント証券取引所が直ちにその届出義務を履行し、ナスダックの上場規則を遵守し続けることは保証されない。定期取引所法案報告は投資家が売買報告会社の証券について賢明な投資決定を下すのを助ける。東京MTGは、(I)公開市場での資金調達、(Ii)特定の戦略取引の完了、および(Iii)キー従業員の誘致および維持の能力に悪影響を及ぼす可能性がある“取引所法案”報告書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出することができない。このような事件のいずれも、その財務状況および業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、事業合併後に新たに合併した会社として、トロント証券取引所グループは、その取引法報告要件を少なくとも12ヶ月間満たすまでS-3表を用いて証券登録を行う資格がない。TMTGは現在，2025年4月1日にS-3テーブルを使用する資格があると予想されている.定期報告を適時に提出しなかった発行者は、S-3表登録声明の下でその証券を発行·販売する資格を獲得できないか、あるいは適時、経済的に有効に資金を調達する難しさを増加させ、甚だしきに至っては資金を調達することができない。東京MTGがその“取引所法案”の報告義務をタイムリーに履行できず、将来的にS-3テーブルを使用する資格を得ることができない場合、投資家は、S-3テーブルを使用できない場合、および資格獲得に関するいかなる遅延も、その規制適合性または財務健康状態の負の指標と見なす可能性があり、これはその株価および市場認知に影響を与える可能性がある。上記の各要素は、TMTGの名声、証券価格、業務、および経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある

民間持株会社として、民間TMTGは、サバンズ·オクスリ法第404(A)条に要求される上場企業基準に適合する方法で、その財務報告の内部統制を評価することが要求されていない。上場企業として、TMTGは、経営陣の財務報告の内部統制の証明を提供しなければならない。TMTGが財務報告に対する適切な内部統制を確立または維持できない場合、またはこれらの追加要求をタイムリーまたは十分にコンプライアンスに実施できない場合、我々の連結財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの報告義務を適時に履行できず、コンプライアンスコストが増加し、私たちを不利な監督結果に直面させる可能性があり、これらはすべて投資家のTMTGに対する自信と私たちの普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある

民間TMTGは、従来、限られた会計および財務報告者、およびその内部制御およびプログラムを処理する他のリソースのみであった。2023年と2022年12月31日までの財務諸表を作成する際、私営TMTGの経営陣は、その財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。“重大な欠陥”とは、実体財務諸表の重大なミス報告がタイムリーな予防または発見を得られない可能性があるように、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを意味する。以下のような重大な弱点を決定した

TMTGは，上記のような重大な弱点の救済に取り組み，2024年まで修復作業を継続している.TMTGは、必要な背景や知識を持つ多くの会計担当者を雇うことを含むが、第三者を招いて遵守と重大な和に協力することを含むいくつかの救済措置を開始し、実施することを意図している

また，TMTGは複雑な取引を行い，TMTGがそのワークフロー，会計政策，内部制御ファイルを正規化することを支援するために人員を増やし，我々の管理チームの監督審査を強化し，テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部制御-統合フレームワーク(2013)”によって構築された枠組みに基づいて，その内部制御の有効性を評価する.TMTGの努力は継続されているが、TMTGは、重大な弱点を修復し、その財務報告システムを改善し、新しい政策、プログラム、および制御を実施するために、より多くの措置を継続することを計画しているが、TMTGは、これらの措置が将来の重大な弱点を防止または発見することを保証することはできない

TMTGは上記の救済措置を行おうとしているにもかかわらず，本募集仕様書の日までに発見されたすべての重大な弱点が存在し，TMTGやその独立公認会計士事務所が将来TMTGの財務報告内部制御において新たな重大な弱点を発見しないことは保証されない.私たちはこれらの重大な弱点を修復しようと努力しているが、私たちの救済計画が完全に実施され、適用された制御措置が十分に実行され、私たちがテストを通じて結論を出した新しい実施と強化された制御措置が設計され、効果的に実行されるまで、これらの実質的な弱点が修復されたとは思わない。我々は実質的な弱点を可能な限り効率的に救済しようと努力しているが，2024年12月31日以降まで全面的な救済が続く可能性が予想される。現在、私たちはこの救済計画の実施に関連する予想コストを提供することができないが、これらの救済措置は非常に時間がかかり、大量のコストが発生し、私たちの財務と運営資源に重大な要求を提出する。

TMTGが将来的に任意の新しい重大な弱点を発見する場合、そのような新たに発見された重大な弱点は、その年度または中期財務諸表の重大な誤報を防止または検出する能力を制限する可能性があり、または誤報を開示する能力を制限する可能性がある。また，将来的にTMTGの監査人と分岐したり，それを変更したりする必要があれば，TMTGがその報告義務を準備し，タイムリーに履行する能力が深刻に損なわれる可能性がある.上記のいずれの場合も、TMTGは定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求と適用される証券取引所の上場要求を遵守できない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの証券価格はそのために下落する可能性がある。TMTGは、将来の潜在的な重大な弱点を回避し、またはその監査人との食い違いを回避するために、既存の重大な弱点を補うのに十分な、または将来取られる可能性のある任意の措置をとっていることを保証することはできません

Truth Socialは国際的に一般的に利用可能であるため，TMTGは通貨レート変動の影響を受けやすい可能性がある.TMTGは、TMTGの国際場所で従業員の報酬および他の運営費用を現地通貨で支払い、広告主またはデータパートナーのドル以外の通貨での支払いを受ける可能性があります。TMTGはドル以外の通貨で業務を展開することが可能であるが，TMTGの経営実績をドルで報告するため，TMTGは通貨レート変動のリスクに直面している.したがって，ドルと他の通貨とのレート変動はTMTGの経営業績に実質的な影響を与える可能性がある

地震、火災、洪水、ネットワーク攻撃、テロ、地政学的衝突または重大な停電などの重大な自然災害は、TMTGの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。TMTGは、TMTGがTMTG製品およびサービスを提供する能力中断がTMTGのトラフィックに与える可能性のある潜在的な障害を含む潜在的な重大な損失を補償するのに十分な業務中断保険を提供しない

TMTGは，TMTGの従業員，コンサルタント，TMTGと関係を結ぶ第三者が締結した秘密および許可プロトコル，および商標，著作権，特許，商業秘密およびドメイン保護法によってTMTGの専有権を保護する予定である.TMTGはすでに様々な申請が提出されており，TMTGのいくつかの態様の知的財産権の保護が要求されている.しかしながら、サード·パーティは、TMTGの独占権を意図的にまたは意図的に侵害する可能性があり、第三者は、TMTGが所有する任意の独占権に挑戦する可能性があり、未定および将来の商標および特許出願は承認されない可能性がある

2023年2月14日、TMTG Subの完全子会社t Media Tech LLCは、カップ、マグカップ、およびいくつかのタイプの衣類のための第21およびクラス25の“Truth Social”の商標を米国特許商標局に登録した。既存の登録商標と未定商標との類似性によると、米国特許商標局は、2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月17日に米国特許商標局の商標出願をそれぞれ受け取り、“Truth Social”は第9類と第42類、“RETRUTTH”は第9類、35、38、41、42および45類に属し、“TRUTHSOCIAL”は第9類、35、38、41および45類に属する。特に、米国特許商標局は、ソーシャルメディアネットワークまたはストリーミングビデオサービスと共に使用される商標の登録を要求する前述のすべての出願に対する非最終拒絶を発表している。TMTGは何らかの控訴権を追求しているにもかかわらず、TMTGが商標審査員の反対意見を克服できる保証はなく、疑問視された商標が承認される保証もない。また，TMTGがTMTG業務を運営したり運営しようとしている国/地域ごとに有効な知的財産権保護を提供しているわけではなく，TMTGは現在Truth Social商標のEUへの明らかな悪意ある登録に疑問を投げかけている

これらのいずれかまたはすべての場合、TMTGは、TMTGの侵害または実行の権利を防止するために、多くの時間および費用が要求される可能性がある。TMTGはTMTGの独自の権利を保護するための措置をとることを意図しているが，他社がTMTGと基本的に類似した製品や概念を提供しないことや，TMTG業務にほぼ類似したブランドを使用してTMTGの業務と競合することは保証されない.また，TMTGはオープンソースライセンス下でソフトウェアソースコードに貢献し，開発した他の技術を他のオープンライセンスで利用可能にすることができ，TMTGはTMTGの製品にオープンソースソフトウェアを含む可能性がある.TMTGの将来の任意のオープンソース貢献と、TMTGの製品でオープンソースを使用するため、TMTGは、TMTG業務に重要な革新を許可または許可が要求される可能性があり、より大きな訴訟リスクに直面する可能性がある。TMTGの独占権の保護が第三者の不正使用や流用を防止するのに不十分である場合、TMTGのブランドおよび他の無形資産の価値が低下する可能性があり、ライバルはTMTGのブランド、サービス、および運営方法をより効率的に模倣することができる可能性がある。これらのイベントのいずれも、TMTGの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

商標、著作権、特許、および他の知的財産権は、TMTGおよび他の会社に重要である。TMTGの知的財産権は，TMTGの技術，ワークフロー，TMTGサイト上のコンテンツに拡張されている.TMTGは，契約や他の権利により，第三者の知的財産権をTMTGの製品やマーケティングTMTGを販売するサービスに利用する予定である.TMTGに対する侵害、流用、乱用、または他の第三者知的財産権侵害のクレームがある場合、TMTGは、十分な権利をタイムリーに得ることができない場合、または非侵害知的財産権を開発するか、または他の方法でTMTGの業務やり方を適切に変更することができず、TMTGの業務および競合地位が悪影響を受ける可能性がある。多くの会社は特許を開発するために大量の資源を投入しており、これらの特許はTMTG業務の多くの側面に影響を与える可能性がある。インターネット上で業務を展開するための手段や方法が広く求められている特許が多い。TMTGはTMTG技術に関する特許を詳細に探索していない.TMTGはすでにその中のいくつかの特許を侵害していると告発される可能性がある。さらに、他の当事者は、TMTGの技術、ビジネスフロー、ブランド、商業化、およびマーケティング活動の任意の態様またはTMTGの知的財産権に関連する可能性があるTMTGの侵害または不正競争または他の知的財産権請求を行うことができる。TMTGは第三者がどうなるか予測できない

侵害容疑、これらのクレームの標的、またはこれらの主張または起訴がTMTGのトラフィックに悪影響を及ぼすかどうか。TMTGがこれらのクレームのいずれかを正当化することを余儀なくされた場合、これらのクレームが根拠があるか根拠がないかにかかわらず、またはTMTGに有利であると判断された場合、TMTGは、コストの高い訴訟、技術および管理者の分流、TMTGの現在のブランドまたはウェブサイト技術を使用できない、またはTMTGのサービスまたは商品をマーケティングすることができない可能性がある。紛争のため、TMTGは、非侵害技術を開発し、命名し、特許使用料を締結することができるかもしれないプロトコルを締結し、TMTGの商業化またはマーケティング活動を調整するか、またはクレームを解決するために他の行動を取らなければならない可能性がある。必要に応じて、これらの動作は、TMTGが許容可能な条項、費用が高い、または利用できない場合には適用できない可能性がある

TMTGは，TMTGcorp.comやTruthSocial al.comなど，TMTGブランドに関連する様々なドメイン名を持つ可能性がある.TMTGを保護できなかったドメイン名は，TMTGの名声やブランドに悪影響を与え，ユーザがTMTGのサイトやTMTGのサービスを見つけることを困難にする可能性がある.ドメイン名の取得と維持は，一般に政府機関とその指定者によって管理される.ドメイン名に対する米国の規制は近い将来に変化するかもしれない。理事機関は，より多くのトップドメイン名を設立し，より多くのドメイン名登録者を任命したり，ドメイン名を保有する要求を修正したりすることができる.したがって，TMTGは関連ドメイン名を取得または維持できない可能性がある.また，ドメイン名を管理する法規と商標の保護や独占権のような法律との関係は不明である.TMTGは、第三者が類似、侵害、または他の方法でTMTG商標および他の独占権の価値を低減するドメイン名を取得することを阻止できない可能性がある

知的財産権および許可クレームに加えて、TMTGは、多くの他の訴訟に関連する可能性があり、その多くは、一般に、ユーザが提起した推定集団訴訟、およびサプライヤー、現または前任従業員、変換可能チケット保持者または広告パートナーなどの契約相手側または株主によって提起されたクレームを含み、多くの株主が法定損害賠償を要求する。TMTG業界他社に対する最近の可能な集団訴訟苦情には、“電子通信プライバシー法”(“米国連邦法”第18編1030節)、“コンピュータ詐欺·濫用法”[18 U.S.C.001030“、”カリフォルニアプライバシー侵害法“(カリフォルニア州)違反のクレームが含まれている。刑法第631条、“カリフォルニア不正競争法”、“商業·職業法”第17200条等、ニューヨーク一般商業法第349条及び以下、並びにプライバシー侵害、プライバシー侵害、盗品の窃盗/収受、改装及び不当所得の侵害についてのクレーム。実際，TMTGは今後もTMTGが多くの訴訟の目標となることが予想され，TMTGに関する期待や実際の訴訟は大きな負の注目を集める可能性がある.TMTGが膨大なユーザ基盤を構築することができれば，TMTGに対する集団訴訟では，原告は通常，いわゆるユーザごとのダメージが小さいかまったく存在しなくても巨額の金銭賠償を要求する.TMTGが将来参加する可能性のある任意の訴訟は、重いまたは不利な判決をもたらす可能性があり、控訴後に覆すことができない可能性があり、またはTMTGは、同じ不利な条件で訴訟を解決することを決定する可能性がある。このような負の結果は、巨額の金銭的損失または罰金の支払い、またはTMTGの製品またはビジネス慣行の変化をもたらす可能性があり、それにより、TMTGの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。しかしながら、将来の任意のクレームを弁護する費用が高く、管理層および従業員に大きな負担をもたらす可能性があり、TMTGは、訴訟中に不利な予備的または一時的な判断を受ける可能性があり、これは、TMTGの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。未来のどんな状況でも有利な最終結果が得られることは保証されない

2024年8月15日現在、ドナルド·J·トランプ総裁は発行済みTMTG普通株の約57.3%の投票権を持っている。したがって、ドナルド·J·トランプ総裁は、取締役選挙およびTMTGの所有またはほぼすべての資産の任意の合併、合併、または売却を含むTMTG株主に承認された事項の結果に大きな影響を与える能力がある。はい

総裁とドナルド·J·トランプが彼の死去時にTMTG取締役会を制御した場合、制御権は後継者として指定された個人や実体に移管される可能性がある。株主、さらには持株株主として、ドナルド·J·トランプ総裁が自分の利益に応じて投票する権利があることは、常にTMTG株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない

TMTGは追加的な融資を必要とする場合がある.必要に応じて、TMTGが追加融資を獲得する能力は、投資家ニーズ、TMTGの経営業績、資本市場状況、および他の要因に依存する。TMTGが株式、株式リンク証券、または債務証券を発行することによって追加資金を調達する場合、これらの証券は、TMTGの普通株に優先する権利、特典、または特権を有する可能性があり、TMTGの既存の株主は希釈される可能性がある。TMTGとドナルド·J·トランプ総裁との関係により、いくつかの金融業界サービスプロバイダは、TMTGの製品またはサービスを開発したくないまたは開発したくないことを示すことが合理的に予想されているか、または提供される可能性がある。同様に、TMTGが追加資本を調達する必要がある程度では、TMTGは投資銀行家および投資家と接触する必要があり、一部の人は同様の理由でTMTGと接触したくない可能性がある。金融機関の敵意は、必要に応じて合理的な条件で追加融資を提供することを含む、TMTGが銀行サービスを取得する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または全くそうではなく、TMTGの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

TMTGは，ユーザ数の増加や我々と共有するデータ量の増加にともない，TMTGの開発や実施にともない，より多くの計算インフラを必要とする新製品機能や，TMTGがより多くの従業員を募集するにつれて，TMTGの将来の支出が増加することを予想している.TMTGは，TMTGが期待する将来の成長をサポートするために，増加するコスト，特にサーバ，メモリ，電力，データセンタのコストが増加することが予想される.TMTGは，TMTGが短期的に大きな金銭化が生じないと予想される国を含めて，世界各地のすべてのユーザにTMTGの製品を迅速かつ確実に提供するために，TMTGのインフラストラクチャに投資を継続する予定である.TMTGの支出はTMTGが期待するよりも大きい可能性があり，TMTGはTMTGの業務やTMTGの技術インフラストラクチャを効率的に行うための投資に成功しない可能性がある.さらに、TMTGは、TMTGの業務を増加および拡大し、競争力を維持するために、マーケティング、販売、および他の運用費用を増加させる可能性がある。TMTGコストの増加は，TMTGの業務や収益性に悪影響を与える可能性がある

TMTGがTMTGユーザの名声と能力を引き付け、維持し、サービスすることは、Truth SocialとTMTGインフラストラクチャの信頼性の表現に依存する。TMTGのシステムは、TMTGトラフィックに有害である可能性のある性能遅延、停止、またはサービス中断を回避するために、必要な信頼性および冗長性を十分に設計していない可能性がある。ユーザがTruth Socialにアクセスしようとした場合、それにアクセスできない場合、またはそのロード速度が彼らが予想しているほど速くない場合、ユーザは将来的にTMTGのウェブサイトに頻繁にアクセスしないか、または全くそうではないかもしれない。TMTGのユーザ基盤およびTruth Social上で共有される情報の数およびタイプが増加し続けるにつれて、TMTGは、TMTGユーザの需要を満たし続けるために、ネットワーク容量および計算能力を含むますます多くの技術インフラを必要とするであろう。TMTGは，これらの増加するニーズに適応するために，TMTGの技術インフラを効率的に拡張.発展させることができない可能性がある.さらに、上述したように、TMTGのトラフィックは、地震、他の自然災害、テロ、または他の悲劇的なイベントによる中断、遅延、または障害の影響を受ける

TMTGの大部分のネットワークインフラストラクチャは第三者が提供する.TMTGがこれらのプロバイダから受信したサービスの任意の中断または障害は、TMTGが新たなトラフィックまたは増加したトラフィックを処理する能力を損なう可能性があり、TMTGのトラフィックを深刻に損なう可能性がある。これらのプロバイダが直面する任意の財務的または他の困難は、TMTGの業務に悪影響を与える可能性があるが、TMTGは、これらのプロバイダに対して制御権をほとんど持たず、TMTGが提供するサービスに問題が発生した場合の脆弱性を増加させる

人々がTruth Socialを使用する理由の1つは，リアルタイム情報を得るためである.様々な要因により、TMTGは将来的にサービス中断、停止、および他の性能の問題に遭遇する可能性がある

インフラストラクチャの変化、人為的またはソフトウェアエラー、ハードウェア障害、大量のユーザがTMTG製品およびサービスに同時にアクセスすることによる容量制限、コンピュータウイルス、およびサービス拒否または詐欺またはセキュリティ攻撃。TMTGは大量の資金を投入してTMTGインフラストラクチャの容量，能力，信頼性を向上させるが，TMTGはTMTGがTMTGプラットフォームをサポートするデータセンタを介してすべてのトラフィックを平等にサービスする保証はない.したがって、大量のネットワークトラフィックをサポートするデータセンターに重大な問題が発生した場合、公衆はTMTGのいくつかの製品およびサービスにアクセスできない可能性があり、または公衆がTMTGの製品およびサービスにアクセスする際に困難に遭遇する可能性がある。TMTGインフラストラクチャのいかなる割込みや障害も，TMTGがTMTGプラットフォーム上の既存または増加したトラフィックを処理する能力を阻害する可能性があり，TMTGのトラフィックを大きく損なう可能性がある

TMTGのユーザ数が増加するにつれて、TMTGのユーザは、Truth Socialホストの写真およびビデオを含むより多くのコンテンツを生成し、TMTGは、これらのコンテンツを確実に記憶、サービス、および分析し続けるために、TMTGの技術およびインフラを拡張および調整する必要がある可能性がある。TMTGの製品やサービスがより複雑になるにつれて，TMTGのユーザトラフィックが増加し，TMTGの製品やサービスの性能を維持.改善することが困難になり，特にピーク時に使用される可能性がある.また，TMTGはTMTGのデータセンタインフラストラクチャを借りることが可能であるため，TMTGがTMTGのデータセンタインフラストラクチャをタイムリーかつ有利な経済的条件で拡張してユーザニーズを満たすことができる保証はない.TMTGユーザがTruth SocialまたはTMTGにアクセスできない場合、Truth Social上で迅速に情報を提供することができない場合、ユーザは情報を取得するために他のチャネルを求める可能性があり、Truth Socialを返さないか、将来的にTruth Socialをよく使用するか、または全くできない可能性がある。これは，TMTGがユーザや広告主を引き付ける能力に悪影響を与え，TMTGユーザの参加度を増加させる.TMTGは，TMTGのインフラストラクチャの容量，能力，信頼性を維持し，向上させるための大きな投資を継続する予定である.TMTGが負荷制約を効率的に解決できず，必要に応じてTMTGをアップグレードするシステムや，TMTGの技術やインフラを継続的に開発して実際や予想される技術変化に適応することができなければ，TMTGの業務や経営実績が損なわれる可能性がある

TMTGの製品は、高度な技術的および複雑なソフトウェアを含むことができる。TMTGのソフトウェアは、現在または将来、検出されていないエラー、エラー、または脆弱性を含む可能性がある。TMTGのソフトウェアコード中のいくつかの誤りは，コード発行後にのみ発見できる可能性がある.リリース後、TMTGのコードにおいて発見された任意のエラー、エラー、または脆弱性は、TMTGの名声被害、ユーザ流失、収入損失、または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらは、TMTGのトラフィックおよび財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

TMTGは，TMTGの従業員や運営の急速な増加を経験する可能性があり，TMTGの管理や運営や財務インフラに大きな要求を与える.TMTGは，TMTGの運営，研究開発，販売，マーケティング，一般と行政組織，およびTMTGの国際業務を拡大するために大量の投資を行う予定である.TMTGは、他のインターネットおよび高成長会社の従業員に対する激しい競争、特にエンジニア、デザイナー、および製品マネージャーに直面する可能性があり、これらの会社は上場企業とプライベート持株会社を含み、TMTGはTMTGの需要を満たすために十分に迅速に新入社員を募集できない可能性がある。TMTGは，高スキル人材を誘致するためには，きわめて競争力のある報酬プランを提供する必要があると考えている.TMTGの持続的な増加に伴い、TMTGは過剰求人、過剰補償TMTG従業員、過剰拡張TMTG運営インフラのリスク、およびグローバルな異なる国の急速に増加する従業員基盤を統合、発展、激励する挑戦に直面する可能性がある。また，TMTGは，より規模が小さく，効率の良い組織のように迅速に革新や実行できない可能性がある.TMTGがTMTGの求人ニーズを効率的に管理し、TMTGの新入社員を統合することに成功しなかった場合、TMTGの効率およびTMTG予測を満たす能力およびTMTGの従業員の士気、生産性、および留任率が影響を受ける可能性があり、TMTGの業務および運営実績が悪影響を受ける可能性がある

TMTG業務および製品の増加および拡張は、管理とユーザ、広告主、プラットフォーム開発者、および他の第三者との多様な関係を含むTMTGの管理、運営、および財務資源に大きな挑戦をもたらす。TMTGの運営やTMTGの第三者関係数が増加し続けると，TMTGの情報技術システムやTMTGの内部制御やプログラムはTMTGの運営をサポートするのに不十分である可能性がある.また，TMTG管理チームのいくつかのメンバは大型グローバル業務運営を管理する豊富な経験を持っていないため，TMTGの管理チームはこのような成長を効率的に管理できない可能性がある.TMTGを効率的に管理する

成長を実現するために、TMTGは、TMTGの運営、財務、および管理プロセスおよびシステムを継続的に改善し、TMTGの従業員基盤を効率的に拡張、訓練、管理しなければならない。TMTGの組織が拡大し、TMTGがより複雑な組織管理構造を実施することが要求されるにつれて、TMTGはTMTGの新しい革新製品を迅速に開発し、発売する能力を含むTMTGの企業文化を維持することが困難になっている利点を発見する可能性がある。これは，TMTGの業務表現に悪影響を与える可能性がある

コンピュータマルウェア，ウイルス，ハッカー，ネットワーク釣り攻撃はTMTGの業界でより一般的になり，将来的にはTMTGのシステム上で発生する可能性がある.TMTGの突出した地位と，総裁とドナルド·J·トランプのTMTGにおける突出した地位と参加により，TMTGはTMTGがこのような攻撃の特に魅力的な目標であると考えられる.任意の特定の割込みまたは攻撃が直接もたらす可能性のある被害を決定することは困難であるが、TMTGのユーザが満足するようにTMTGのユーザを満足させるためにTMTG製品および技術インフラの性能、信頼性、および可用性を維持することができない場合は、TMTGの名声を損なう可能性があり、TMTGが既存のユーザを維持し、新しいユーザを引き付ける能力を有する可能性がある

Truth Social上の“迷惑メール”は、TMTGサービス条項によって禁止された一連の罵倒活動を意味し、一般に、能動的に繰り返される負の影響を他のユーザの行動に影響するように定義され、その全体的な目標は、所与のアカウント、サイト、製品、またはアイデアにユーザを注目させることである。これは、要求されていない多くのユーザがコンテンツを言及、複製し、誤ったリンク(例えば、マルウェアを指すか、またはハイジャックページをクリックする)または他の虚偽または誤ったコンテンツを発行することと、関心アカウントを積極的に注目してキャンセルすることと、ユーザをリストに追加すること、招待、再ブロードキャスト、およびコンテンツを送信して不適切に注意を引くためにコンテンツを格納することとを含む。TMTGのサービス条項は，破壊的や悪用目的で，自動化を用いて真実迷惑メールを送信したり，Truth Social上で自分のユーザの人気を宣伝することを人為的に誇張したりするなど，自動化を用いて連続や一括アカウントを作成することも禁止されている.TMTGは資源を投入してTruth Social上の迷惑メールを削減し続けるが，TMTGは迷惑メール送信者がTMTGのプラットフォーム上で不正を行い続けることを予想している.また，TMTGは，TMTGプラットフォーム上のユーザ数の増加により，迷惑メール送信者がTMTGプラットフォームを悪用する努力が増加すると予想される.TMTGは，TMTGが迷惑メール送信者と考えられるアカウントを一時停止または終了することや，乱用抑制活動に集中したアルゴリズム変更を開始することを含むTMTGが迷惑メールとの継続的な打撃に成功することを保証することはできない.TMTGが迷惑メールに打撃を与える行動は，TMTGエンジニアリングチームの大量の時間と重点を移行し，TMTGの製品やサービスを改善できないようにする必要がある.Truth Social上の迷惑メールが増加した場合、これは、関連コンテンツを提供するためのTMTGの名声を損なうか、またはユーザ増加およびユーザ参加度を減少させ、持続的な運用コストをもたらす可能性がある

さらに、迷惑メール送信者は、TMTGの製品を使用してユーザに的確かつ的確でない迷惑メールを送信しようと試みるが、これは、ユーザを不快にさせたり、Truth Socialをあまり友好的ではないようにしたりする可能性がある。TMTGは，迷惑メール攻撃を打破する技術や従業員を決定することができず，TMTGプラットフォーム上で送信されるすべての迷惑メールを除去することができる.迷惑メール活動により，TMTGのユーザはTruth Socialを使用したり，TMTGの使用を完全に停止したりする製品を削減する可能性がある

第三者Truth Social広告主は、このようなサポートが存在しない場合に、TMTGやドナルド·J·トランプ総裁の支持を表示または示唆する可能性がある。人間はTMTGを知らずにTruth Socialに顧客を誘致したり，Truth Socialに顧客を誘致すると主張したり，その過程で報酬を得る可能性がある.米国の上院議員選挙チームの拠出委員会は、ドナルド·J·トランプ総裁が出した“新しいSNS”を登録する独占的な機会だと電子メール募集メールを何通か送った。電子メール募集は、特に受取人にTruth Socialへの参加を促し、“トランプ氏のSNSが失敗した原因にならないでください”というメッセージを添付した。誤った募集はTMTGのユーザ群に悪影響を与える可能性があり，人気がないことが分かる可能性がある.TMTGに関連していると主張することができるか、またはより多くの誤った広告または招待状がある可能性がある。これらの誤った誘惑や米国預託株式がTMTGの名声やTruth Socialを使用する意思を損なう場合，TMTGの運営結果は悪影響を受ける可能性がある

ロボット--特定のタスクを実行し、人間の行動を模倣するようにプログラムされたソフトウェアアプリケーションは、ソーシャルメディアネットワーク上で急増しようとすることが多い。TMTGはTruth Socialにおけるロボットを優先的に予防，検出，除去する.これらの努力が成功しない場合、ロボットは、プラットフォームの円滑な技術運営に大きな挑戦を構成する可能性があり、TMTGが収集する可能性のあるユーザ統計に関するいくつかのデータの正確性に影響を与えるか、またはTruth Socialのユーザ体験を低減する可能性があり、このユーザ体験は、人間間の真の相互作用を促進することを目的としている

TMTG は、 TMTG の製品を世界中に提供することで、 TMTG の事業運営を拡大していきます。TMTG は最近、 TMTG が TMTG 製品のマーケティング、販売、展開に関する経験が限られているか、まったくない新しい国際市場に参入しました。TMTG が国際市場での事業展開または管理に失敗した場合、事業が損なわれる可能性があります。さらに、 TMTG は、以下を含む国際的な事業を行うことに固有のさまざまなリスクにさらされます。

TMTGがグローバル業務の複雑さをうまく管理できない場合、その財務業績は悪影響を受ける可能性がある

また，将来的には，TMTGは他の適切な買収候補を見つけることができず，有利な条件で買収を完了する可能性がある.TMTGの将来の買収はその目標を達成できない可能性があり、ユーザ、デベロッパー、広告主、または投資家は、TMTGが将来達成する任意の買収に対して否定的な見方をする可能性がある

TMTGがWCT資産または任意の他の買収またはその任意の買収に関連する技術をTruth Socialまたは任意の未来の製品に統合することに成功しなかった場合、TMTGの収入および運用実績は悪影響を受ける可能性がある。どのような統合過程にも多くの時間と

資源であり，TMTGではそのプロセスの管理に成功しない可能性がある.TMTGは、会計費用を含む買収された技術または人員を成功的に評価したり、利用したり、買収取引の財務的影響を正確に予測することができない可能性がある。TMTGは、そのような買収のいずれかを支払うために現金、債務の発生、または株式証券の発行を継続しなければならない可能性があり、いずれもTMTGの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。株式の売却または債券の発行は、WCTと合意された資産買収合意のような任意のこのような買収に資金を提供し、TMTGの既存株主の株式を希釈し続ける。債務の発生は、固定債務の増加をもたらし、TMTGがTMTGの業務能力を管理することを阻害するチノまたは他の制限も含む可能性がある

TMTGは，TMTGが伝達する情報に同意しないため，YouTubeなどの大型科学技術プラットフォームが何らかのコンテンツを“金銭化”していることを認識している.多くの人々が、主流ナラティブとは反対の観点を発表することを許可することを禁止または奨励するコンテンツプロバイダに、広告主にボイコットを呼びかけ、または奨励している。このようなボイコットを要求する人たちはTruth Socialで広告をする可能性のある会社のために同じことをすることを求めるかもしれない。これらの通話が成功した場合、またはこれらの通話の脅威だけでは、広告主がTMTGのプラットフォーム上に出現することを阻止するのに十分であり、TMTGはTMTGの予想される収入を生成できない可能性があり、TMTGの株価が下落する可能性がある

盛んなデジタル公共フォーラムを育成するために，TMTGは不正や他の禁止されたコンテンツがそのプラットフォームを汚染することを防止しようとしている.Truth Socialのサービス条項によると、不法かつ禁止されている内容は、暴力、嫌がらせ、扇動、人身傷害の記述または脅威を含むが、これらに限定されない。Truth Socialは、人間版マスタとHIVEという人工知能ベンダを利用して、TMTGが考える強力で公平かつ視点中立なレイアウトシステムを開発し、そのレイアウト方法は、TMTGの目標と一致し、さらには、その政治的観点によって審査やキャンセルされることなく、TMTGの目標、すなわち公共、リアルタイムのプラットフォームを維持することを促進するのに役立つ、このプラットフォーム上で、どのユーザもコンテンツを作成し、他のユーザに注目し、公開かつ誠実なグローバル対話に参加することができる。しかし，TMTGの温和なやり方は，言論の自由を促進する原則と一致しないと批判されたり，Truth Socialのユーザ基盤が増加しているため，このような条項を適度に遵守することが難しくなってきているため，無意識にTruth Socialの使用条項に違反する可能性がある.TMTGがTruth Socialプラットフォーム上に不正または他の禁止コンテンツが出現することを阻止できない場合、ユーザおよび/または広告主は、Truth Socialプラットフォームの吸引力の低下を発見する可能性があり、これは、TMTGが増加する広告主およびユーザベースの能力を吸引することに悪影響を与える可能性があり、TMTGの収入に悪影響を与え、Googleのコンテンツ審査ポリシー違反の疑いでこのアプリケーションの予備承認を延期したTruth SocialがAppleおよびGoogle Play店に入る機会を危険にさらす可能性がある

2023年7月、米国地方裁判所のテリー·ドルティ裁判官は、ヴィウィック·ムルティ保健大臣、衛生·公共サービス部長官ザビエル·ベセラ、ホワイトハウス報道長官カリン·ジャン-ピエール、司法省および連邦捜査局のすべての従業員を含む多くの連邦当局者および機関を禁止する予備禁止令を発表し、第1の修正案保護の発言を阻止または削除することを目的としたソーシャルメディア会社とのいかなる接触も禁止した。裁判官は判決書の中で、新冠肺炎ワクチン、覆面、封鎖、実験室リーク理論、総裁·バイデンと他の官僚の政策に反対する、総裁·バイデンの息子ハント·バイデンを支持する息子のハント·バイデンがデラウェア州のパソコン店に捨てたノートパソコンの内容の真実性を支持する声明を含む、政府関係者の促しでソーシャルメディア上の一連の話題を発見したことを挙げた。(2023年10月20日、米国最高裁判所は、米国第5巡回控訴裁判所によって修正されたドルティ裁判官の禁止令を停止し、最高裁がこの件について裁決を下すのを待っている。)米国最高裁判所は2024年3月18日にこの事件の口頭弁論を聴取した。ある意味、ドルティ裁判官の意見は、本来言論の自由を抑圧する傾向がある大型科学技術暴君に対して、司法機関は言論の自由の権利に対する法執行を強化しており、このような法執行はTruth Socialの比較優位を弱める可能性があることを示している。これらの人はまた，TMTGユーザの個人情報を盗もうとする可能性がある.TMTGは，この点で他のソーシャルメディア会社よりも現在よりも大きなリスクに直面すると考えている.したがって，TMTGはこれらを防ぐためにより多くの資金をかけてより強力なセキュリティを確立しなければならない

襲撃する。このような努力が必ず成功するという保証はない

TMTGはデラウェア州の会社であり，デラウェア州の法律により，TMTGの株主が情報を取得し，TMTG取締役会に問い合わせる権利がある.人間はTMTGの普通株に投資する可能性があり，このような情報を見るために，TMTG管理チームのTMTG業務への注目を乱す.これらの事項のコストは、TMTGの費用を増加させ、TMTGが利益を実現し、収益性を維持することを低減する

TMTGは，運用を成功させるために，ネットワークホスト，コンテンツ監視，技術開発などのサービスを第三者に依存して提供する.TMTGはまた，第三者と連携して様々なノンテクノロジー業務サービスを提供し，TMTGを介した広告パートナーがTruth Socialに広告を投入した第三者広告主から収入を得る.これまで，いくつかの潜在的な第三者パートナーは，TMTGとドナルド·J·トランプ総裁との関係があるため，TMTGの製品やサービスを開発したくないか，または提供したくないことを示してきた.TMTGが追加資本を調達する必要があるか、または追加の広告収入を生成する必要がある程度では、TMTGは、投資銀行家、投資家、または潜在広告主と接触する必要があり、いくつかの第三者がTMTGとの接触を拒否する可能性がある。例えば、広く報道されているように、デジタル世界の最初の投資家のうち、少なくとも1人は総裁関係の会社、ドナルド·J·トランプに投資するのではなく、彼らの株を売却した。TMTGが第三者をうまく引き付けることができない場合、TMTGは、製品を開発および改善し、追加の資本を調達し、または広告収入を生成する能力に制限される。さらに、既存の技術または非技術的サービスプロバイダがTMTGとの既存の関係を中断し、代替サービスプロバイダを決定して採用する前に、このような割込みは、TMTGのトラフィック運営を中断するか、または不便をもたらす可能性がある

TMTGは真の言論の自由プラットフォームに対して十分な需要があると考えているが、総裁のイメージ、名声、人気、才能はその成功の重要な要素となる。ヒル·ハリソンの世論調査によると、訪問した有権者の3分の1だけが、総裁関係のソーシャルメディアサイトドナルド·J·トランプを使うと答えた。また、ニューヨーク·ポスト紙が発表した調査によると、共和党員の61%だけがTruthソーシャルプラットフォームを多くまたは一部の時間に使用することが分かった。成功するためには，TMTGは数百万人が登録し，定期的にTMTGのプラットフォームを使用する必要がある.総裁やドナルド·J·トランプがそれほど人気がなくなったり、新たな議論が生じたり、彼の信用力や人々が彼に関連するプラットフォームを使用する意思を傷つけ、そこから経済的利益を得る場合、TMTGの運営結果は悪影響を受ける可能性がある

TMTGはその最大株主であるドナルド·J·トランプ総裁の人気と存在に強く依存している.ドナルド·J·トランプ総裁はTMTGのビジネス計画に大きな影響を与えている。TMTGは，ドナルド·J·トランプ総裁の名声と関係がTMTG業務成功の重要な要素であると考えている.TMTGの将来の成功は，ドナルド·J·トランプ総裁の継続的な存在と人気に大きく依存する.ドナルド·J·トランプ総裁が死亡、障害、刑事有罪、監禁、または任意の理由でTMTGとの関係を終了した場合、または彼が政治職に立候補しているため、TMTGとの参加を制限した場合、TMTGは深刻な劣勢になる

2022 年 9 月 21 日、就任前からドナルド · J · トランプ大統領を追及することを約束したニューヨーク州司法長官が、ドナルド · J · トランプ大統領と関連団体に対して民事訴訟を起こした。これらの関連団体にはトランプ組織が含まれていた。ドナルド · J · トランプ Jr. TMTG のディレクターであり、トランプ · オーガナイゼーションのエグゼクティブ · バイスプレジデントです。

訴訟疑惑は、商業詐欺の準備総裁やドナルド·J·トランプ氏の2011年から2021年までの年次財務諸表時の不実陳述と関係がある。ドナルド·J·トランプ総裁はこれまで、2022年4月にニューヨーク州総検察長の調査期間中にこれらの告発に関連する文書の提供を求める伝票を守れなかったため、民事裁判所軽視の判決を受けていた。2023年6月、ニューヨークの控訴裁判所は詐欺事件の範囲を縮小し、裁判は2023年10月に始まり、結審口頭討論は2024年1月11日に終了した。ニューヨーク最高裁判事のアーサー·エングレンは、2024年2月16日の裁決と命令で、総裁、ドナルド·J·トランプ被告、および被告は以下の5つの訴訟理由に基づいて責任を負うべきだと判断した。具体的には，(1)業務記録の偽造を繰り返し，行政法63(12)節とニューヨーク刑法175.05，(2)共謀による商業記録の偽造，(3)虚偽財務諸表の繰り返し発行，行政法63(12)節とニューヨーク刑法175.45違反，(4)保険詐欺の繰り返しと継続的な実施，行政法第63(12)節とニューヨーク刑法176.05違反，および(5)共謀保険詐欺の実施である。裁判所はドナルド·J·トランプ総裁と被告に計約354，868，768ドルの返還を命じ、その中に168，040，168ドルを含む判決前の利息は、2019年3月4日から；126，828，600ドル、判決前の利息は、2022年5月11日と60，000，000ドルから、判決前の利息は、2023年6月26日からである。初審裁判所は、総裁、ドナルド·J·トランプらがニューヨークのいずれかのニューヨーク会社または他の法人実体で役員または取締役の管理者または取締役の職務を担当することを禁止し、3年間、ニューヨーク州金融庁を介して特許または登録された任意の金融機関から3年間の融資を申請することを禁止する。しかし、上記の禁止はその後保留され、控訴を待っている

2024年2月16日の裁決で，裁判所はバーバラ·ジョーンズ裁判官に(引退)を命じた裁決後3年以上の間、トランプグループの任意の第三者への財務開示および任意の移転またはその他の方法で資産を分散させることを監督する独立監督官の役割を継続する。引き続き監督に加え、裁判所はトランプグループに独立したコンプライアンス取締役の設立を命じ、良好な財務·会計慣行の確保を担当し、財務報告のための内部書面合意を確立し、提出前に第三者に開示された財務情報を任意に承認する

2023年3月30日、マンハッタン地区検事はニューヨーク州刑法に基づき、2016年の大統領選挙前に支払われたいわゆる“口止め料”に関連した34項目の商業記録偽造の罪でドナルド·J·トランプ総裁を起訴した。2024年5月30日、総裁·トランプ34件の罪がすべて成立した。米最高裁が大統領免除権について裁決した後、判決は少なくとも2024年9月18日に延期された

2023年5月9日、陪審員はドナルド·J·トランプ総裁がE·ジャン·キャロルの殴打と誹謗に責任があると判断し、ジャン·キャロルはこの2つの容疑で500万ドルの総賠償金を獲得した(後者はドナルド·J·トランプ総裁の2022年のTruth Socialへの投稿による)。陪審員はまた、キャロルさんは社長が彼女をレイプしたことを多数の証拠で証明していないと判断した。2023年7月19日、連邦地方裁判所判事がドナルド·J·トランプ総裁の再審および/または損害賠償の減少請求を却下した。ドナルド·J·トランプ総裁が控訴し、米国控訴裁判所の陪審員が2023年10月23日に口頭弁論を聴取した。2024年1月26日、米ニューヨーク南区地方裁判所で第2回民事裁判が行われた後、キャロルさんはドナルド·J·トランプ総裁が2019年に発表した声明で8，330万ドルの賠償を追加した。2024年2月7日、裁判官は総裁とドナルド·J·トランプ氏の無効裁判動議を却下した。控訴は審理中です。2023年8月7日、ドナルド·J·トランプ総裁は誹謗中傷を理由にキャロル氏への反訴を却下された

2023年6月8日、ドナルド·J·トランプ総裁は米司法長官に任命された特別弁護士に、2022年8月に連邦捜査局がマアラ荘園を急襲した際に押収した文書に関する国防情報を故意に保持することを含む37の連邦告発で起訴された。2024年7月15日アメリカの裁判官は

フロリダ州南区地方裁判所は、特別顧問の任命が米国憲法の任命条項に違反していることを理由に、この代替起訴書を却下した。裁判所はまた、特別弁護士が永久無期限支出を使用することが支出条項に違反していることを発見した。2024年7月15日、特別弁護士は地域裁判所が控訴を却下する通知を提出した

2023年8月1日、ドナルド·J·トランプ総裁は特別顧問に起訴され、2020年総選挙と2021年1月6日の選挙認証に関する4つの追加の連邦告発--権利侵害、密謀詐欺政府、および各1つの正式な手続きや密謀を妨害した罪である。ドナルド·J·トランプ総裁は罪を認めず、大統領免除権を理由に起訴状を却下した。2024年7月1日、米国最高裁は、総裁はその確実かつ排除された憲法権力の範囲内の行為に対して絶対刑事起訴免除権を有する権利があり、少なくともそのすべての公務行為に対して推定起訴免除権を有すると判断した。米最高裁は、トランプ総裁は起訴状で告発されたいくつかの行為は絶対に起訴されないと判断したが、事件を米コロンビア特区地方裁判所に送り、その意見に基づいてさらなる訴訟を行った

2023年8月14日、ドナルド·J·トランプ総裁と18人の共同被告がジョージア州フルトン県地域検事に2020年総選挙後の州恐喝容疑で起訴された。2023年9月と10月、総裁とドナルド·J·トランプの4人の共同被告が罪を認めた。ドナルド·J·トランプ総裁は罪を認めない。2023年11月、検事は裁判日を2024年8月5日にすることを要求した。2024年1月25日、ドナルド·J·トランプ総裁は動議を提出し、共同被告の動議に加わり、大陪審の起訴状を却下し、地域検事の資格を取り消した。2024年3月13日、裁判官はトランプ総裁に対する3つの疑惑を却下した。2024年3月15日、裁判官は彼女とロマンチックな関係にある特別検事が去ったことを前提に、地域検事の資格取り消しを拒否した。総裁、ドナルド·J·トランプ、彼の何人かの共同被告が控訴し、地域検事の資格取り消しを求め続けている。ジョージア州控訴裁判所は2024年12月5日に控訴について口頭弁論を行う予定で、ドナルド·J·トランプ総裁の裁判日は未定だ

これらの内容は、総裁やドナルド·J·トランプが参加しているか、またはかつて参加していた法律手続きの詳細なリストではない。2016年6月、“今日の米国”はドナルド·J·トランプ総裁に関する訴訟分析を発表し、過去30年間に、総裁と彼の企業が米国連邦と州裁判所で少なくとも3，500件の法律事件に関与していることが分かった。約3500件の訴訟のうち，総裁，ドナルド·J·トランプ，あるいは彼の会社が原告であったのは1900件，被告は1450件，破産，第三者またはその他の訴訟は150件であった。連邦裁判所が提起した少なくとも169件の訴訟では、総裁はドナルド·J·トランプを自ら指名した。1983年以来、フロリダ州第17司法巡回裁判所(フロリダ州ブロヴォード県をカバー)は150件以上の他の事件を審理した。確定結果を記録した1，300件のうち，総裁とドナルド·J·トランプが和解175回，敗訴38回，450件を獲得し，他の137件が他の結果で終了した。他の500件のうち、裁判官はドナルド·J·トランプ総裁に対する原告の告発を却下した。しかし、係属中の法的手続きの結果を保証することができないので、ドナルド·J·トランプ総裁のこのような以前の事件の処理状況に依存しても、どのような傾向も推定してはいけません

TMTGは上記のいずれの事象の当事者でもないにもかかわらず，TMTGはそのような事象の不利な結果を予測することができず，さらには，総裁，ドナルド·トランプの個人的名声，TMTGの業務や見通しにどのような影響を与える可能性があるか(あれば)存在し続ける

2002年1月16日、米証券取引委員会は、同社が取引法における反詐欺条項に違反していることを理由に、トランプホテルやカジノリゾート会社に対する停止令を発表した。米国証券取引委員会45287号プレスで詳細に議論されているように、和記黄埔は1999年10月25日に1999年第3期の業績(収益プレスリリース)を発表した。これらの結果を公表するために、収益発表には、米国公認会計基準から計算された純収入とは異なる純収入数字が使用されている。この非公認会計基準の数字を利用して、収益プレスリリースはTHCRが積極的と言われる本四半期の経営業績を喧伝し、同社の収益がアナリストの予想を超えていることを示した。公表された収益は、THCRが主に運営改善によって予想される収益を超えているという虚偽と誤解性の印象を与えるため、実質的な誤解性を持っているが、実際にはそうではない。収益報告書は純収入数字に一度の費用が含まれていないということを明確に指摘している。開示されていない一次的な収益は、収入および収益の積極的な傾向と収入および収益の負の傾向との間の差、およびアナリストの予想を超えるものと予想を下回ることとの間の差を表すため、実質的である。アメリカ証券取引委員会によると

THCRは結果を無視して重大な誤解を持つニュース原稿を発表し，取引法第10(B)節とその規則第100条の5条に違反している。米国証券取引委員会は清華大学が提案した和解案を受け入れた

財務報告に対して有効な開示制御と内部制御を維持できなかったいかなる場合も、その業務と経営業績に重大な悪影響を与え、TMTGの普通株価格の下落を招く可能性がある

総裁関係の実体ドナルド·J·トランプは過去にも破産保護を申請していた。ドナルド·J·トランプ総裁が建造·所有したトランプ·タージマハルは1991年、破産法第11章に基づいて破産を申請した。当時ドナルド·J·トランプ総裁が所有していたトランプ広場、トランプ城、プラザホテルは1992年に破産保護を申請した。THCRはドナルド·J·トランプ総裁が1995年に創設し，2004年に破産法第11章により破産を申請した。トランプリゾートはトランプホテルとカジノリゾートが2004年に破産した後の新しい名称で、2009年に破産を宣言した。上記のすべての業務はTMTGとは異なるが，TMTGの業績がこれらのエンティティの業績を超える保証はない

ドナルド·J·トランプ総裁が1989年に創設したTrump Shuttle，Inc.は1990年に融資違約が出現し，1992年に消滅した。社長のドナルド·J·トランプ氏が2005年に設立したトランプ大学が2011年に運営を停止したのは、同社の商業行為が訴訟や調査を受けたためだ。トランプウォッカはトランプグループの許可を得た飲料米会社製ウォッカブランドで、2005年に発売され、2011年に生産停止となった。トランプ担保融資有限責任会社は金融サービス会社で、ドナルド·J·トランプ総裁が2006年に設立し、2007年に運営を停止した。ドナルド·J·トランプ総裁が2006年に創設した旅行サイトGoTrump.comは2007年に運営を停止した。トランプステーキはドナルド·J·トランプ総裁が2007年に創業したステーキや他の肉ブランドで、発売2カ月後に販売を中止した。これらすべての業務はTMTGとは異なる業種にあるが，TMTGの業績がこれらのエンティティの業績を超える保証はない

ライセンス契約には、ドナルド·J·トランプ総裁がTruth Social上の任意の個人(すなわち非商業)アカウントに非政治的ソーシャルメディア投稿を発表する義務があり、6時間以内に別のソーシャルメディアサイト上で同じ投稿をしてはならないという条項が含まれている(“排他的義務”)。その後、彼は彼がアクセスする権利のあるどのサイトにも自由に投稿することができた。したがって，TMTGが彼の投稿から利益を得る時間は限られており，フォロワーはTruth Socialを用いて彼の投稿を速く読むことに説得力があるとは思わないかもしれない

さらに、その投稿が個人アカウントから来ているかどうかにかかわらず、政治に関連していると思う任意の投稿(“政治関連投稿”)をいつでもどのソーシャルメディアサイトにも投稿することができる。総裁候補として、ドナルド·J·トランプ氏は、総裁のソーシャルメディア上の投稿の大部分または全部が政治に関係していると考えるかもしれない。例えば、彼の選挙チームが2024年6月に最初に他のソーシャルメディアプラットフォーム上で投稿したいくつかのビデオ投稿は、Truth Socialでの発表形式は完全に同じではない。したがって、ドナルド·J·トランプ総裁が、彼の将来の真実社会への使用をできるだけ少なくし、および/または政治関連スレッドの定義を広義に解釈すれば、TMTGは何の意味のある救済措置も不足している可能性がある

ドナルド·J·トランプ総裁は、2025年2月2日以降の任意の時間に30日前に排他的義務を終了することを書面で通知することができる。排他的義務が終了した後、ドナルド·J·トランプ総裁は合理的で誠実な努力をしなければならないと同時に、Truth Socialで彼の個人アカウントから別のソーシャルメディアプラットフォームへの任意の非政治的な投稿を発表しなければならない。しかし、この義務はまた政治的関連職の例外的な状況によって制約される

ドナルド·J·トランプ総裁とのライセンス契約によると、ドナルド·J·トランプ総裁の個人的または政治的行動は、たとえこのような行為がTMTGの名声やブランドに悪影響を与える可能性があっても、あるいは

失礼、不誠実、不法、不道徳または不道徳、または他の方法でTMTGのブランドまたは名声を損なうと考えられるのは、ライセンス契約違反とみなされる。TMTGは，ドナルド·J·トランプ総裁に関連する論争の性質を明確に認め，任意の関連論争がTMTGに悪影響を与える可能性がある

TMTG Subは、TMTGの名声またはブランドに負の影響を与える可能性があっても、またはTMTGのブランドまたは名声を損なう可能性があるとしても、ドナルド·J·トランプ総裁の個人的または政治的行動のために許可プロトコルを終了してはならない。さらに、TMTG Subは、ドナルド·J·トランプ総裁自身の攻撃性、不誠実、不法、不道徳、不道徳、または他の有害行為に起因する任意の種類の損失を含む、任意の方法で許可合意に関連する任意のタイプの損失を賠償する義務がある可能性がある。

TMTGは，そのストリーミングコンテンツを3段階で発売する計画である：第1段階：Truth SocialのライブテレビコンテンツCDNをTruth Socialアプリケーションに導入し，Android，iOS，ネットワークに適用する.第2段階：携帯電話、タブレット、その他のデバイスに独立したTruth Social Over the Topストリーミングアプリケーションを配信する。第3段階：家庭テレビのためのTruth社コミュニケーションメディアアプリケーションを配信する。TMTGは，独自のCDNの発売の一部として，データセンタサービスを取得し，そのプロジェクトのための電子サーバや関連機器を購入する予定である.2024年7月3日、TMTG、WCT、SolutionsおよびJedTecとWCTおよびその連合会社は資産買収プロトコルおよびストリーミング技術に関連する付属プロトコルを締結し、これによりWCTはTMTGに撤回不可能な、排他的ではない、グローバル範囲内の永久権利および許可を付与し、永続的に保持、複製、複製、使用、修正、修正および派生作品、展示、配布、実行、コンパイル、再許可、または他の方法でソースコードおよび生成されたコンパイラソフトウェアを商業用途として利用する。さらに、Perceptおよびその関連会社は、2029年8月9日まで、米国でTruthプラットフォームと競合する任意の目的のためにソースコードを使用してはならないこと、または他の当事者がこのようなソースコードを米国での商業化に使用することを可能にすることに同意している。この取引は2024年8月9日に完了した

TMTGは2024年末までに第1段階を全面的に起動する予定である.2024年8月7日、TMTGは、テレビストリーミングメディアが3つの方法ですべて提供されたことを発表した。第2段階および第3段階のテスト版は、第1段階のテスト版が発売された直後に登場する予定だ。2024年8月7日、TMTGは、この3つの方法でTruth Socialアプリケーション上でテレビストリーミングが利用可能になったことを発表した。TMTGは2025年にこの技術から収入が生じると予想されており，これはすべての3段階の成功実施に依存する

上述したスケジュールおよび創出予想は初歩的であり、いくつかの要因に依存し、その多くの要因は、TMTGがそのCDN技術を経済的に導出する能力を含むTMTGの制御範囲内にない。これは、TMTGがこのような技術の利点を開発、統合、有効に利用することができるかどうかに依存し、Betaテストを成功させ、先行するアプリケーションショップに関連するアプリケーションをリストすることができる。これらの分野の任意の遅延または挑戦は、CDN技術のスケジュールおよび/または実施に重大な影響を与える可能性がある。TMTGがこれらのチャレンジに効率的に対応できない場合，重大な遅延，コスト増加，および収入スケジュールの期待を満たすことができない可能性がある.上記のリスクのいずれも、TMTGがTMTGのストリーミングコンテンツおよびCDN技術の発売を完全に停止することを決定する可能性があり、これは、TMTGの成長戦略に大きな悪影響を与え、TMTGの業績や運営に大きな悪影響を与える可能性がある。-TMTGは海外での業務拡大を計画しているが，そこではTMTGの運営経験が限られており，TMTGの財務業績に影響を与える可能性のあるビジネスや経済リスクの増加を受ける可能性がある

私たちが2024年6月18日に提出した目論見書は、目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可譲受人が時々146，108，680株の普通株式を提出および売却することに関する

この目論見書によると、転売可能な普通株式数は、我々公衆流通株を構成する普通株数を超えている。これらの証券は総資産の276.4を占めています

2024年7月15日現在，我々の公衆流通株と約75.7%の発行済み普通株(株式承認証行使時に普通株発行が発効したが，本募集説明書と国家環境保護総局により発行可能な株式)は発効していない。また，2024年7月15日には，国家環境保護総局の規定に基づいて別の目論見書を提出し，最大37，969，380株の普通株を登録した。2024年7月15日の目論見書は国家環境保護総局の要求に基づいて提出され、国家環境保護総局の任期中に、私たちは時々ヨークビルに2，500，000，000ドルまでの普通株を売却する権利があるが、国家環境保護総局が規定しているいくつかの制限と条件を守らなければならない。三日間の価格決定期間内に、ヨークビルが普通株に支払った一株当たりの価格は市場価格の97.25%になります。国家環境保護総局は“市場価格”を連続3取引日内で1日最低のVWAPと定義し，(I)TMTGからあらかじめ通知された取引日または(Ii)TMTGがあらかじめ通知された日をYork kvilleに提出した後の第1取引日から開始する.

売却証券保有者がこのような転売証券をすべて売却するか、またはそのような売却が2024年6月18日および/または2024年7月15日の目論見書に基づいて行われる可能性があると考えられることは、普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。例えば、2024年6月18日のような目論見書が発効した後、私たち普通株の価格は大幅に下落した。たとえ我々の取引価格がデジタル世界IPOにおける売却単位の発行価格1株10.00ドルを大幅に下回っても、2024年6月18日の目論見書のいくつかの売却証券保有者は、先に述べた購入価格と我々普通株の公開取引価格との差により、彼らが購入した証券が正の収益率を得る可能性があるからである。2024年8月15日現在の終値は1株23.57ドルであるにもかかわらず、2024年6月18日の終値によると、ARCや他の売却証券保有者が正の株リターン率を得る可能性があるのは、上述したように株を購入する1株当たりの価格が低いためである。2024年6月18日の目論見書のいくつかの売却証券保有者の平均収益率は、現在の市場価格の正の収益率に基づいている可能性があるが、このような価格の低下や、購入価格と現在の市場価格との差により、公衆株主は同様の普通株収益率を経験しない可能性がある。例えば、2024年8月15日の1株23.57ドルの終値によると、ARCや他のいくつかの売却証券保有者は1株23.57ドルまでの潜在的利益を得る可能性がある。本募集説明書、2024年6月18日、2024年7月15日の目論見書に基づいて提供された転売証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりすることにより、我々普通株の公開取引価格が大幅に低下する可能性がある。

私たちは引き続き私たちの証券のナスダックでの上場を維持する資格があります。価格と私たちの株を持っている人数を含む多くの要素にかかっています。もしナスダックがその上場基準に達しなかったため、私たちの証券をその取引所で退市し、このような証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場でオファーすることができます。このような状況が発生すれば、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

業務統合の終了により、TMTG普通株の市場価格が低下する可能性がある

TMTGは、TMTGが業務統合に応じて受信されるか、または国家環境保護総局および/またはいくつかの未償還株式証の行使によって受信される純収益の具体的な用途を肯定的に説明することはできない。TMTG管理層は，純収益の運用において，運営資金，可能な買収，他の一般会社の目的を含む幅広い裁量権を持ち，TMTGは株主が同意しない方法でこれらの収益を使用または投資する可能性がある.TMTG管理層はこれらの資金を有効に利用できず，TMTGの業務や財務状況を損なう可能性がある.これまで，TMTGは収入や切り下げを生じずに発行された純報酬に投資することができた

ライセンス契約は、ライセンス契約が早期に終了しない場合、ライセンス契約の期間は永久に継続することを規定しています。TMTG サブが、 TMTG サブが、ドナルド · J · トランプ大統領を使用して提供または販売される製品またはサービスが、 TMTG サブが、ドナルド · J · トランプ大統領を使用して提供または販売されることを保証する TMTG サブの義務に違反したため、便宜のために、またはドナルド · J · トランプ大統領によって終了することがあります。その違反が通知後直ちに （ 30 日以内に ） 修復されない場合、その名前または類似体は品質と評判の最高基準を満たしています。

TMTGは、品質および名声に関する上述した要求に無意識に違反している可能性があり、この要求の表現は高い主観性を有するため、許可プロトコルに規定された30日間の期間内にそのような違反を是正することは不可能である可能性がある

2024年8月15日現在、ドナルド·J·トランプ総裁は発行されたTMTG普通株の約57.3%の投票権を持ち、3600万株の利株を含む。したがって、多数票または多数票が必要な場合(場合によっては)、ドナルド·J·トランプ総裁は、取締役選挙、私たちの組織文書の修正、および私たちの所有またはほとんどの資産の任意の合併、合併、売却、または他の重大な会社取引を含む、株主に承認された事項の提出を決定することができるだろう。ドナルド·J·トランプ総裁はあなたとは違う利益を持っているかもしれませんが、あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。あなたの利益に不利になるかもしれません。このような集中制御は，TMTGの制御権変更を遅延，防止，阻止する効果がある可能性があり，我々の株主がTMTGを売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪い，最終的にTMTGの普通株の価値に影響を与える可能性がある

総裁は持株株主として、ドナルド·J·トランプが自分の利益に応じて投票する権利があることは、常にTMTG株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない

TMTG特有の要因や一般的な市場や経済条件により，TMTGの証券価格が大きく異なる可能性がある.また，活発なTMTG証券取引市場は決して発展しない可能性があり，発展すれば継続できない可能性もある.市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

TMTG の普通株式の市場価格および取引量は、最近、極端なボラティリティを経験しており、 TMTG の普通株式の購入者および一般公開者を引き起こす可能性があります。

大幅な損失を被る。2024 年 8 月 15 日までの事業統合の終了以来、 TMTG の普通株式は 22.84 ドルから 66.22 ドルまで取引されています。

TMTGは，最近の揺らぎやTMTGの現在の市場価格は，TMTGの基盤業務とは無関係な市場や取引動態を反映しており，マクロや業界ファンダメンタルズにも関係なく，TMTGはこれらの動的がどのくらい続くか分からないと考えている.この場合、TMTG普通株式および公共株式承認証の投資家は、投資の全部または大部分を損失するリスクに直面する。

TMTG の業績にかかわらず、広範な市場および業界要因が TMTG の有価証券の市場価格に重大な害を及ぼす可能性があります。株式市場全般、特にナスダックは、しばしば特定の企業の業績とは無関係な極端なボラティリティを経験してきました。このボラティリティの結果、お客様は有価証券を取得した価格以上で有価証券を販売できない場合があります。投資家が当社に類似すると認識する他社の株式に対する市場に対する投資家の信頼の喪失は、 TMTG の事業、見通し、財務状況または業績にかかわらず、 TMTG の株価を下落させる可能性があります。また、 TMTG の証券市場価格の下落により、 TMTG の追加証券発行能力や将来の追加資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

TMTGの普通株式と公共株式承認証の取引価格は、この“リスク要因”の部分に記述された要素を含む多くの要素に依存し、その中の多くの要素はTMTGの制御範囲内ではなく、TMTGの経営業績とは無関係である可能性がある。以下に列挙する任意の要因は、TMTGの普通株式および公共株式承認証の投資に重大な悪影響を与える可能性があり、TMTGの普通株式および公共株式証の取引価格は、支払い価格よりもはるかに低い可能性がある。この場合，TMTGの普通株や公共株式証の取引価格は回復できない可能性があり，さらに下落する可能性がある.TMTGの普通株式および公共株式証取引価格に影響を与える要因は、以下のことを含む可能性がある

その多くはTMTGが制御できないことであり，TMTGの経営業績にかかわらず普通株の市場価格を低下させる可能性がある.また，TMTG普通株の公衆流通株や取引量が低ければ，価格変動が大きくなる可能性がある.TMTGは、普通株が現在の市場価格を維持するかどうか、または株式を売却するか、またはいつでも普通株を売却することが現行の市場価格にどのような影響を与えるかを含む、通常株の現行市場価格を任意の時点で予測または予測することはできない。また，証券市場では個別会社の経営表現とは無関係な重大な価格や出来高変動がしばしば発生している。これらの市場変動はまた、普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板や場外取引ピンク(OTC Pink)(全国証券取引所ではない取引業者間株式証券自動見積システム)がオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の国の証券取引所でオファーまたは上場する際よりも限られている可能性がある。市場が確立または持続できる限り、証券保有者はその証券を売ることができないかもしれない

過去に、株式市場の価格変動を経験した多くの会社が証券集団訴訟の影響を受ける。TMTGは将来のような訴訟の目標である可能性がある.我々に対する証券訴訟は，巨額のコストを招き，TMTG経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり，TMTGの業務を大きく損なう可能性がある.

TMTGは将来の収益を保持し，将来の運営，拡張，債務返済のために利用しようとしており，予測可能な未来に現金配当金を支払う予定はない.TMTG取締役会は、TMTG普通株の任意の将来配当の発表、金額、および支払いを全権的に決定する。TMTG取締役会は、一般的および経済的状況、TMTGの財務状況および経営業績、TMTGの利用可能な現金および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務および規制制限、TMTGがその株主またはその付属会社に配当金を支払う影響、およびTMTGが関連すると考えられる他の要素を考慮することができる。したがって、TMTG普通株を支払い価格以上の価格で販売しない限り、TMTG普通株への投資は何の見返りも得られない可能性があります

改正憲章は、 （a） 999，000，000 株の普通株式および （b） 1，000，000 株の「空白小切手」優先株式で構成される、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値を有する 1，000，000，000，000 株の資本株式の発行を承認します。現在、 TMTG 普通株式の発行可能株数は約 747，31 3，011 株で、発行予定の未発行株式は、発行予定のワラントおよび TMTG オプションの行使に伴い予約された株式を除いています。現在、発行済 · 発行済の優先株はありません。TMTG は、株式インセンティブ · プランに基づき、ワラントの行使に関連して、運転資本その他の目的のために必要に応じて、普通株式または優先株式の追加株式を発行することがあります。普通株式または優先株式の追加株式の発行 ：

DWACは初公募株の一部として14，375，000件の公開株式証を発行し，IPO締め切り日にARCに566，742件の配給承認株式証を発行した。また、DWACは6，549，509件のIPO後株式証を発行した。我々の引受権証によって発行可能なTMTG普通株は，当時のTMTGの既存株主の希釈を招き，公開市場で転売する資格のある株式数を増加させる.このような株を公開市場で大量に販売することは、TMTG普通株や公共株式証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。2024年8月15日までに、10，282，613件の引受権証を行使し、TMTGに118，250，049.5ドルの収益をもたらした

配給株式証は、DWACが初めて公募して発行した証券の一部として販売されている引受権証と同様であり、ARCまたはその譲受人が保有することが許可されている限り、(I)償還されない点、(Ii)所有者が現金なしで行使できる点、および(Iii)登録権に拘束されている点で異なる

TMTG 普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが TMTG またはその事業について公表する調査やレポートに一部依存します。証券や業界アナリストが TMTG の取扱を開始しない場合、 TMTG 普通株式の取引価格に悪影響を与える可能性があります。証券 · 業界アナリストがカバレッジを開始した場合、 TMTG をカバーするアナリストの 1 人以上が証券の格下げや事業に関する不利なリサーチを発表した場合、または TMTG の業績がアナリストの期待を満たさない場合、 TMTG 普通株式の取引価格は下落する可能性が高い。これらのアナリストの 1 人以上が TMTG の取材を中止したり、 TMTG に関する定期的なレポートを公表しない場合、 TMTG の普通株式の需要が減少し、 TMTG の普通株式価格および取引量が減少する可能性があります。

TMTG普通株の株を公開市場で販売したり，このような売却が発生する可能性があると考えられることは，TMTG普通株の現行市場価格を損なう可能性がある.これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性は、TMTGを将来的に適切と思われる時間および価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性もある

合併に関しては、取引終了後にTMTG普通株59.7%の株式を有する既存のプライベートTMTG株主が同意し、いくつかの例外を除いて、TMTG普通株またはTMTG普通株に変換または交換可能な証券は、いくつかの例外を除いて、取引終了日から(I)取引終了6ヶ月記念日まで、(Ii)TMTG普通株式終値が1株当たり12.00ドル以上の日、取引終了後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、(3)TMTGが清算、合併、株式交換、再構成、または他の同様の取引を完了する日は、TMTGのすべての株主が、それが保有するTMTGの普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利を有することになる

さらに、2024計画によれば、将来の発行のために予約されたTMTG普通株が発行されると、公開市場で販売される資格があり、任意の適用可能な帰属要求、ロックプロトコル、および法律によって適用される他の制限の制約を受ける。株式インセンティブ計画に基づき、プレミアム株式を計上し、合併完了後のTMTG普通株のすべての償却及び転換後の流通株の7.5%の株式総数はすでに未来の発行に保留されている。TMTGは、TMTG普通株式または株式インセンティブ計画に従って発行されたTMTG普通株変換可能または交換可能な証券を登録するために、証券法に従ってテーブルS−8の形態で1つまたは複数の登録宣言を提出することが予想される。S-8登録レポートのいずれのこのようなフォームも、届出後に自動的に有効になります。したがって、当該等の登録宣言に基づいて登録された株式は公開市場で販売されることができる。

また、私たちは私たちの普通株の相当数の株を転売するための有効な登録声明を持っています。これらの株の数は私たちの公共流通株を構成する普通株の数をはるかに超えています。したがって、国家環境保護総局がYork kvilleに発行する株式の登録声明と、転売資産の株式取得および証券所有者の全株式の売却を登録する登録声明、またはさらなる登録声明に基づいて新株またはそのような株式の売却が発生する可能性があると考えられる登録声明を提出することは、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある

将来、TMTGは、WCTとの資産買収プロトコルまたはTMTGに従って、そのプラットフォームのために積極的に探索されている可能性のあるいくつかの技術に基づく任意の他の買収または許可を含む、投資または買収に関連する証券を発行し続ける可能性がある。投資や買収に関連して発行されるTMTG普通株の数は，その時点で発行されたTMTG普通株の大部分を構成する可能性がある.投資または買収に関連する任意の追加証券の発行は、TMTG株主の追加希釈を招き、私たちの普通株取引価格の変動性を増加させる可能性がある

TMTGは証券法が指す“新興成長型会社”であり，JOBS法案により改正されている.TMTGは、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を継続して利用することができ、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案第2404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬に対する非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主が以前承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除することができる。そのため，TMTGの株主は重要と思われる何らかの情報を得ることができない可能性がある.TMTGがこれらの免除に依存するため，投資家がTMTG発行の証券吸引力が低下していると感じるかどうかは予測できない.一部の投資家がこれらの免除に依存してこれらの証券の吸引力が低下していることを発見すると、TMTGの証券の取引価格が他の場合を下回る可能性があり、TMTGの証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、TMTGの証券の取引価格はより変動する可能性がある

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。TMTGは、このような延長された移行期間を選択しないことを選択しており、これは、標準が発表または修正されたときに、上場企業または民間企業に対して異なる適用日があり、TMTGが新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または修正された基準を採用する際に新しいまたは修正された基準を採用することができることを意味する。これは、TMTGの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、延長された移行期間を使用しないことを選択することは困難または不可能である

TMTGは、(I)デジタル世界IPO終了5周年後の財政年度の最終日、(Ii)TMTGの年間総収入が少なくとも10.7億ドルの財政年度の最終日まで、新興成長型会社である。(Iii)会計年度の最終日、この会計年度において、TMTGは、“取引法”第12 B-2条の規則に従って定義された“大型加速申告機関”とみなされ、当該会計年度の第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が保有するTMTGの株式時価が700.0ドルを超える場合、このようなことが発生する場合、または(Iv)TMTGが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日

TMTGの株式承認プロトコルは、適用される法律に適合する場合、(I)株式認証プロトコルによって生成されるか、または株式認証プロトコルに関連する任意の訴訟、法的手続き、またはクレームを生成し、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行することを含み、(Ii)私たちは、このような司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的裁判所であるべきである。したがって、私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えるだろう

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得する場合は、当社の引受権証明書合意における裁判所条項が了承され、同意されたとみなされるべきである。いずれかの訴訟(その対象事項が“権証合意”の訴訟地条項の範囲内である)が、われわれの権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地方裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に提出された場合、この所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)に対して個人管轄権を有し、(Y)当該所有者の外国訴訟における弁護士に当該所持者の代理人として送達することによって、当該所有者のいずれかの強制執行訴訟において当該所持者に法的書類を送達することに同意したとみなされるべきである

もし裁判所が私たちの権利証明協定のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与え、私たちの管理チームの時間と資源が分流される可能性がある。

TMTGは、満期前の任意の時間に1株当たり0.01ドルの価格で発行された公共株式証を償還する権利があり、条件は、TMTGが株式承認証所有者に償還通知を出した前の30取引日内の任意の20取引日以内に、TMTGの最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいかそれを超えることである。TMTGはその償還権を行使することができ，TMTG普通株に関する有効な登録宣言があれば，これらの株式承認証を発行する.2024年8月15日のTMTG普通株の市場価格23.57ドルにより，TMTGは現在引受権証を償還することができる

このような公共株式証明書は1株11.50ドルの使用価格でTMTG普通株を購入することができる。これらの共通株式証明書が行使される限り、TMTG普通株の追加株式が発行され、これにより、TMTG普通株の既存所有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは、TMTG普通株の市場価格に悪影響を与え、我々の証券の取引価格の変動を招く可能性がある。株式公開承認証は業務合併が終了した日から5年で満了する

さらに、TMTG普通株式が、TMTGが共通株式所有者に償還通知を発行する前の第3営業日の30取引日以内の任意の20取引日の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合、TMTGは、発行された共通株式証明書を1株当たり承認株式証0.01ドルの価格で償還することができる。参考までに，2024年8月15日現在のTMTG普通株のナスダックでの取引価格は23.57ドルである

発行中の公募令状の償還は、 （ i ） その令状を行使し、関連する行使価格を支払うことが不利である可能性のある時点で、 （ ii ） その令状を保有することを希望する場合には、当時の市場価格で売却することを強制する可能性があります。または、発行中の公募証券の償還が求められた時点で、その公募証券の市場価値を実質的に下回る可能性のある名目償還価格を受け入れること。

株式承認証の行権価格は普通株式の現行市場価格よりも高い可能性がある。株式証明書の発行価格は市場状況に支配されており、普通株関連株式の現行市価が行権価格を下回っていれば、株式証の発行価格は有利ではない可能性がある。株式承認証の行使による私たちの普通株の購入に関する現金収益は私たちの株価にかかっています。私たちの普通株の価値は変動し、任意の所与の時間に株式承認証の発行価格と一致しないかもしれない。もし権利証が“お金がない”とすれば、行権価格が私たちの普通株の市場価格よりも高いことを意味し、権証所持者は彼らの権利証をだめにすることを選択する可能性が高い。したがって、私たちは株式承認証を行使することからこれ以上の収益を得ないかもしれない

TMTGは上場企業として、より多くの法律、会計、行政、および他のコストおよび支出に直面しているが、TMTGは民間会社としてこれらのコストおよび支出を発生させていない。サバンズ-オキシリー法は、404節の要件と、その後、米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその公布と公布される規則および条例、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)および証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。そのいくつかの要求は，TMTGがTMTGを展開することが従来民間会社として行われていなかった活動を行うことを要求している.たとえば，業務統合により，TMTGは新たな取締役会委員会を設立し，新たな内部制御や開示制御プログラムを採用している.また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合、TMTGは、これらの問題を修正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、TMTGの名声または投資家の見方に悪影響を与える可能性がある。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。TMTG上場企業の地位に関するリスクは、合格者のTMTG取締役会への参加や幹部を務めることをより困難にする可能性がある。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。また、TMTGの取締役や幹部が必要な専門知識、プログラム、プロセスを発展させることができない場合、TMTGはその財務情報をタイムリーまたは正確に報告できない可能性があり、これはTMTGを規制結果の影響を受ける可能性がある。これらの増加したコストは，TMTGが大量の資金を転送する必要があり，そうでなければ，これらの資金は業務の拡大や戦略目標の実現に用いることができる.株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある

2024年8月15日現在、ドナルド·J·トランプ総裁はトロント道明グループ普通株の約57.3%の投票権を持っているため、トロント道明グループはナスダック適用規則が指す“制御会社”である。これらの規則によると、選挙役員の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”であり、以下の要件を含む特定の会社管理要求を遵守しないことを選択することができる

TMTGは将来的にこれらの免除に依存することを意図している.したがって、ナスダックの株主は、新浪ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けないだろう

より多くの情報については、“リスク要因-総裁に関連するリスク”と題する節を参照してください。ドナルド·J·トランプ総裁は、発行されたTMTG普通株の約57.3%を保有しています。これは、取締役選挙、特定の従業員報酬計画の承認、私たちの組織文書の改訂、および任意の合併、合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の売却、または他の株主の承認を必要とする重大な会社取引を含む他の株主の承認に影響を与える事項の結果に影響を与える能力を制限または排除しています

TMTGは満期前のいつでも発行された引受証を償還することができ，株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルであり，TMTGが株式承認証所有者に償還通知を出す日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に，普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている.TMTGがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり，売却資格に適合させることができなくても，TMTGはその償還権を行使することができる.また、株式承認証が行使可能になってから90日後、TMTGは、少なくとも30日前の書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.01ドルですべての(ただし、すべて以上)未償還引受証を償還することができ、条件は以下のとおりである：(I)通知日の前の取引日に、TMTG普通株の最終報告販売価格は10.20ドル以上(株式分割、株式配当金、再編、資本再編または類似事項に基づいて調整することができる)、(Ii)配給株式証も未償還公共株式承認証と同時に交換する。及び(Iii)償還書面通知が発行されてから30日以内に、引受権証を行使する際に発行可能なTMTG普通株の発行状況と、当該等の株式に関する現行株式募集規約とを含む有効な登録説明書を用意する。いずれの場合も、償還未償還株式証は、(I)それに不利である可能性がある場合には、その株式証明書を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があり、(Ii)その株式承認証を保有することを希望していた可能性がある場合には、その株式証明書を当時の市場価格で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還持分証の償還を要求する場合、名目価格は、その株式証明書の時価よりも大幅に低い可能性がある

改訂された定款、付例及び東港持株有限会社の条文はTMTG取締役会が行うべきではないと考えている買収を更に困難、遅延或いは阻止し、それによってTMTG普通株の取引価格を低くする可能性がある。これらの規定はまた、TMTGの管理層を変更することを含む、非TMTG取締役会に指名された取締役を選出すること、または他の会社の行動をとることを含む、株主が何らかの行動をとることを困難にする可能性がある。他の事項に加えて、改正された憲章と適用される付例は、以下の規定を含む

これらの条項は、単独で、または一緒に、敵意の買収、制御権の変更、または管理チームの変更を延期または阻止する可能性がある

また，改訂された約章により，TMTGはDGCL逆買収法203節のいくつかの法定“逆買収”条文に参加しないことを明確に選択した.一般的に、“大中華本社”第203条は、TMTGが発行された議決権株式の15%以上を有する株主との合併を禁止することが可能である。これらの反買収条項やその他の条項は、株主または潜在的な買収者が会社に対する支配権を獲得することを困難にする。TMTGがこれらの逆買収条項から脱退することを明示的に選択するため、これらの個人またはエンティティは、当時のTMTG取締役会が反対する行動を開始しやすく、TMTGに関連する合併、買収カプセル、または代理権競争を延期または阻害することがより困難である可能性がある。これらの条項の適用性の欠如は、代理権競争を招き、株主が彼らが選択した取締役を選出する能力を促進するか、またはTMTGが一部であるがすべてまたは大多数の株主がとりたい他の会社の行動をとることを引き起こす可能性がある。これらの行動のいずれも、TMTG普通株の市場価格の下落または変動性の増加をもたらす可能性がある。それにもかかわらず、TMTGは、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある“毒丸”と呼ばれる通常の計画である株主権利計画に参加する可能性がある

改訂された憲章、定款またはデラウェア州法律のいかなる制御権変更を延期または阻止する条項は、株主がその保有するTMTG株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、株主が彼らの利益に最も符合すると考えられる提案を考慮する可能性を奪うことができるため、一部の投資家がTMTGの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある

改正された憲章は、TMTGが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(I)TMTGに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続きのための唯一かつ排他的な裁判所であり、(Ii)その任意の取締役、上級管理職または他の従業員がTMTGまたはその株主に対する受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟である。または改訂された憲章または附例、または(Iv)デラウェア州衡平裁判所の内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟であるが、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な当事者が存在すると判断する(かつ不可欠な一方は、衡平裁判所の属人管轄権に同意しない

すべての事件において、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属し、又は(C)衡平裁判所に管轄権の標的がなく(衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所が管轄する)、全ての事件において、当該裁判所は、被告に指名された不可欠な当事者に対して管轄権を有する。改正された憲章はまた、米国フロリダ州南区地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムであることを規定している。別例はまた、任意の個人またはエンティティがTMTG株式株式を購入または他の方法で取得する任意の権利は、この選択を通知および同意した裁判所条項とみなされることを規定する。特定の例外を除いて、専属裁判所条項は適用法が許容される最大範囲で適用されるだろう。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されない可能性があり、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない可能性がある。裁判所がこの条項をどの程度実行するかは，投資家が連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄することはできないことは不確実である。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが、TMTGの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。この排他的法廷条項は、TMTGまたはその取締役、上級管理者または他の従業員との紛争について司法裁判所で株主が請求する能力を制限する可能性があり、これは、TMTGおよびその取締役、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所が排他的法廷条項が訴訟で適用または実行不可能であることを発見した場合、TMTGは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を生じる可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある

TMTGは上場企業であり，その報告，プログラム，内部制御に新たな義務を負う.これらの新しい義務およびそれに伴う審査は、TMTG幹部が大量の時間と労力を投入し、TMTG業務の日常管理への関心を移動させることが可能であり、これは逆にTMTGの財務状況や経営業績に悪影響を与える可能性がある

TMTG管理チームのメンバは複雑な組織を率いる豊富な経験を持つ.しかし、彼らは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び日々複雑になる専門的な上場会社を管理する法律、規則と法規を遵守する方面の経験は限られている。そのため、私たちの管理チームは連邦証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務に制約されている上場企業を管理することに成功あるいは効果的に移行できない可能性がある。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動のためにより多くの時間がある可能性があるので、TMTGの管理および発展のための時間が少ない可能性があるからである。また、TMTGには十分な人員がいない可能性があり、米国上場企業が要求する会計政策、やり方、あるいは財務報告内部制御において適切なレベルの知識、経験、訓練を持っている。これらすべての要因は、TMTGがその報告義務を準備し、タイムリーに履行する能力を損なう可能性がある。“リスク要因--TMTGの普通株式所有権に関連するリスク--TMTGが財務報告に対して有効な開示制御および内部制御システムを維持できなかった場合、TMTGが適時に正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性がある”と見られる

TMTGはデラウェア州の会社である.デラウェア州法律は上級管理者と役員が弁明に成功したクレームによる費用を賠償することを許可している。デラウェア州法律はまた、デラウェア州会社がその高級管理者と取締役が高級管理者または取締役を務めたことによる費用と責任を賠償することを許可している。TMTGの組織ファイルは，デラウェア州の法律で許容される最大でこの賠償を規定している

取引完了時に、TMTGは、TMTG取締役および主要幹部がTMTGにサービスを提供することによって生じる可能性のある法的責任を支払うために、取締役および上級管理者責任保険を取得する。このような保険がTMTGをそれに対する任意の損害または損失クレームから保護することは保証されず、また、そのような保険がTMTGの満足可能かつ許容可能な合理的な経済条項で提供される保証もない

業務統合に関しては，複数のTMTG株主および複数のTMTG上位管理者および取締役がロックアッププロトコルを締結し，このプロトコルにより，契約制限に応じて以下のいずれかの株式を売却または譲渡することができない：(I)取引完了直後に保有するTMTG普通株株式および(Ii)取引完了後に保有する証券を切り替えるために保有する任意のTMTG普通株式.このような制限は、(I)上場6ヶ月周年、(Ii)市収後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、TMTGの普通株の市場価格が1株当たり12.00ドル以上となる日、および(Iii)TMTGが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了し、すべてのTMTG株主が所有するTMTGを現金、証券または他の財産と交換する権利がある日(“禁売期間取引制限”)の中で最も早い日に制限される。さらに、いくつかの慣例例外に加えて、修正された憲章は、統合によってTMTG普通株式を取得する所持者に適用されるロック取引制限を含む(ただし、取引終了前にTMTG変換可能チケットをプライベートTMTG普通株式に変換し、取引終了時にTMTG普通株式を交換するためにTMTG変換可能チケット前所有者に発行されるTMTG普通株式は含まれない)

ARCは，初回公募時にDigital World，ARCおよび他の各方面と締結した書簡プロトコル(“ロックおよび支援書簡”)に基づいてロックを行う必要があり，このプロトコルによれば，ARCは以下の日の中で最も早い日で終了する必要がある：(I)市収6カ月周年日，(Ii)TMTG普通株式終値が1株12.00ドル以上の日，および市受信後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日にARCがロックされなければならない.(Iii)Digital Worldが清算、合併、株式交換、再構成、または他の同様の取引を完了する日であり、この取引は、すべてのDigital World株主が、それが保有するDigital World普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利をもたらす

しかし，このロック満了後，適用される証券法に加えて，ARCやロック株の所有者は，彼らが保有するTMTG普通株の株を制限せずに売却する.したがって，適用される証券法を遵守すれば，相当数のTMTG普通株を随時公開市場で販売することができる.これらの売却，あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は，TMTG普通株の市場価格を低下させる可能性がある.すでに発行された株式承認証の行使と初回公募後の融資に転換した後に発行された証券と仮定を除いて、株式激励計画に基づいて何の奨励も発行されておらず、業務合併が完了した後、ARCと販売禁止株所有者は共同実益でTMTG普通株流通株の約73.9%を持っている

ARCと禁売株保有者が保有する株式は，その適用禁止期間が満了した後に売却することができる。転売終了および登録宣言の制限が使用可能であるため、これらの株式を売却または売却する可能性は、TMTG株価の変動性を増加させる可能性があり、または現在制限されている株式の所有者が販売または市場から意図的に販売されていると考えられる場合、TMTG普通株の市場価格が低下する可能性がある。

したがって、売却証券保有者が本登録声明に従って株式を売却する能力、または他の態様は、管理層が登録発売または特定の登録権を有する私募によって追加資本を調達することを選択することを前提として、TMTGがそれ自体の普通株式または普通株式を行使可能な証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。登録説明書に基づいて相当数の普通株式(目論見書はその一部)を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々の普通株の現行の市場価格に大きな悪影響を与える可能性があり、それにより、TMTGが株式発行において調達できる金額を制限するか、または同じ毛収入を生成するためにTMTGを発行および販売することを要求することは、既存の株主のより大きな希釈をもたらすであろう。また、TMTGは、業務合併後の登録説明書に基づいて登録された株式と、登録説明書に基づいて登録された株式(目論見書はその一部である)とが合計して大量の株式を代表するため、募集説明書項の下の所有者は、その対象となる証券をかなり長い期間継続して発売することができるが、その期間の正確な継続時間は予測できないことが予想される。したがって不利な市場と価格圧力と

TMTG が本明細書で登録した株式から生じる追加資本を調達する能力に対する制約は、長期にわたって継続され、事業運営および成長戦略の実行のために追加資本を調達する必要があることを考慮すると、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ARC Global Investments II ， LLC v. Digital World Acquisition Corp. の訴訟に関連して、 Digital World が以前に開示したように、Eric Swider 、 Frank J. Andrews 、 Edward J. Preble 、 Jeffery A 。ARC が 2024 年 2 月 29 日にデラウェア州大法廷 （ 以下「大法廷」 ） に提起した Smith 訴訟 （ 以下「デラウェア訴訟」 ） において、当社は、事業合併後の係争株 （ 以下「係争株」 ） の配入のための 2 つのエスクロー口座を設立するため、 Odyssey と 2 つのエスクロー契約を締結しました。すべての紛争株式は、デラウェア州訴訟の終結までオデッセイが保有します。ARC または TMTG への株式の発行は、エスクロー契約の条件に従うものとします。

以前に開示されたように、 2024 年 3 月 26 日、 TMTG は、 ARC のメンバーがオーランド氏を経営陣から解任し、グレッグ · アルパー氏を ARC の新経営陣に任命したことを通知しました。アルパー氏は、 ARC が保有する株式の実質所有権を、金銭的利益の範囲を除き、否定します。翌日、 2024 年 3 月 26 日、 ARC メンバーは、法廷に除籍の有効性を宣言するよう求める宣告判決を求める訴訟 （ 「 ARC メンバー訴訟」 ） を提起した。

2024 年 4 月 2 日、オーランド氏は苦情を却下した。この目論見書の日付の時点で、動議はまだ保留中です。

2024年4月11日、衡平裁判所は“現状維持令”(“現状維持令”)を行い、オーランドさんに引き続きARCの唯一の管理人としてARCメンバー訴訟の結果を待つよう指示する。ARCもオーランドさんも，既存の契約義務を遵守することは“既存の契約義務を守る”ことを2日後に通知するためでなければ議論のある株式の譲渡や指示を行うことは許されない

これらのクレームはまだ初歩的な段階にあるため、現在この2つの訴訟の結果を予測することはできない。衡平裁判所は、他の人またはいくつかの他の株主とARCとの間の単独合意に基づいて、論争株式が他の人またはいくつかの他の株主に属すると判断することができ、TMTGおよびDWACはいずれもこのプロトコルの一方ではない。しかし，周囲の訴訟はTMTGの市場での認知や株価に影響を与える可能性がある.TMTGは，どの法的プログラムの結果，時間，または継続時間を予測することもできない.

また，これによるクレームは，巨額の法的費用を招き，経営陣の注意を分散させ，TMTGの業務運営や財務健康に悪影響を与える可能性がある.これは、TMTGの業務戦略を効率的に実施するために、TMTG管理層に十分な注意力およびリソースを割り当てる能力を低下させ、将来の業績に影響を与える可能性がある

このような法的クレームは、投資家の信頼および市場認知に悪影響を与える可能性があり、TMTGの業務、財務状態、または経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、および/または既存のTMTG株主を含むが、これらに限定されない利害関係者の利益に負の影響を与える可能性がある

TMTGが業務統合から予期される戦略および財務的利益を達成できない場合、TMTG証券所有者は、TMTGが業務統合によって予期される部分戦略および財務的利益しか達成できないので、私営TMTGにおける所有権権益の大幅な希釈を経験するであろう

本目論見書に基づき売却証券保有者が提供した株式はすべて、売却証券保有者がそれぞれの口座に対して売却されます。当社は、これらの販売からの収益を受け取っていません。

2024 年 8 月 15 日現在、当社の普通株式の登録保有者は 423 人、公募証券の登録保有者は 81 人、私募証券の登録保有者は 10 人です。記録保有者の数は、銀行、ブローカー、その他の指名者がストリートネームで保有している当社の普通株式および公募証券の実質所有者の数を代表するものではありません。

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払わなかった。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行うことになり、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される

業務合併については，TMTG取締役会が2024年株式インセンティブ計画(本稿では株式インセンティブ計画と呼ぶ)を採択し，我々の株主もこの計画を承認した.TMTGはTMTG幹部に配当インセンティブを付与する正式な政策を持っていないが、TMTGは、株式奨励はTMTG幹部にTMTGの長期業績との密接な関連を提供し、所有権文化を創造し、TMTG幹部とTMTG株主の利益を協調するのに役立つと考えている。さらに、TMTGは、時間ベースのホーム特徴を有する株式報酬が、TMTGの幹部が適用される帰属期間中にTMTGに雇用され続けるため、幹部を維持するのに役立つと考えられる。そのため、TMTG取締役会は定期的にTMTG近地天体の株式激励報酬を審査し、不定期に株式激励報酬を付与する可能性がある。2023年12月31日までの財政年度中には、役員に任命された私営TMTG幹部に株式オプションや他の持分奨励は付与されていない。

配当インセンティブ計画は，TMTG普通株に相当する7.5%を保持し，プレミアム株式を計上したところ，TMTG普通株は，業務合併完了後に発行された完全に削減されたTMTG普通株数の7.5%に相当する.

私たちは、株式インセンティブ計画に従って発行または発行可能な普通株式を登録するために、証券法に基づいて表S-8の形態で1部以上の登録声明を提出する予定である。このようなS-8登録表は登録された日から自動的に発効します。これらの株は登録されると、発行時に公開市場で販売することができるが、適用の制限を受ける必要がある。

次の表は、2023年12月31日までの株式報酬計画をまとめています

以下の議論と分析は，TMTG管理チームがTMTGの運営結果や財務状況を評価.理解することに関する情報を提供する.私たちの財務状況と経営結果は、私たちの総合財務諸表と本募集説明書の関連説明と一緒に読まなければなりません。歴史情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、仮説および他の要素に関連する展望的陳述を含み、これらのリスク、不確実性、仮説および他の要素は、実際の結果が前向き陳述において行われる、予測または示唆する結果とは大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの差異をもたらす可能性がある要因には、以下および他の場所で議論される要因、特に本明細書における“前向きな陳述に関する警告説明”の部分、および本募集明細書における“リスク要因”の部分が含まれるが、これらに限定されない

本節で言及する“私たち”、“会社”および他の類似用語は、他の説明または文意が別に指摘されていることに加えて、TMTGを指す

TMTGは，リベラルメディア財団と競合し，言論の自由を促進するメディアや技術大手の構築を渇望している.Private TMTGの設立は、大手科学技術会社であるMeta(フェイスブック、Instagram、Thads)、X(前身はツイッター)、奈飛、Alphabet(グーグル)、アマゾン、その他の会社に反撃するためであり、これらの会社は米国で議論を抑制し、彼らの“目を覚ます”イデオロギーと矛盾する声を審査していると考えている。TMTGは，公開議論と公開対話を維持し，すべてのユーザに自由に自分を表現するプラットフォームを提供することを目的としている

Private TMTGは2021年2月8日に設立され、その最初の製品Truth Socialを発売した。これはインターネットを開放し、アメリカの人々に再び自分の声を出させることで、大手科学技術会社の言論の自由に対する攻撃を終了することを目的としたソーシャルメディアプラットフォームである。それは、任意のユーザがここでコンテンツを作成し、他のユーザに注目し、その政治的観点によって審査またはキャンセルされることを心配することなく、公開および誠実なグローバル対話に参加することができる公共のリアルタイムプラットフォームである。TMTGはユーザが注目できる対象を制限せず，利用可能コンテンツの広さや深さを大きく向上させると考えられる.さらに、ユーザは、相互関係を確立することなく、他のユーザに注目されることができ、TMTGユーザが広範な受け手に接触する能力を向上させる

Truth Socialは2022年第1四半期に全面的に発売された。TMTGは，大手科学技術会社に依存せずに，そのプラットフォームを運営できることを誇りに思っている.言論の自由を支援する代替技術会社と連携し，Private TMTGは2022年4月にiOS版のTruth Socialを全面的に発売した.Private TMTGは2022年5月に初めてTruth Socialネットワークアプリケーションを発売し、Truth Social Android Appは2022年10月にサムスンGalaxyとGoogle Playショップで発売された。Private TMTGは2022年にTruth Socialのすべてのバージョンに直接メッセージを発売し、2023年5月にユーザーに“グループ”機能を発表し、2023年6月にTruth Socialが全世界で全面的に開放されることを発表した。発売以来，Truth Socialは大幅な増加を経て，2024年2月中旬までにTruth SocialがiOS，Android，ネットワークを介して登録された総人数はゼロから約900万に増加した。しかしながら、投資家は、設立以来、TMTGは、任意の特定の重要な業績指標に依存して業務または運営決定を行っていないことを認識すべきである。そのため，このような情報を定期的に収集する内部制御やプログラム(あれば)は維持されていない.多くの成熟した業界の同業者はある指標を収集と分析する可能性があるが、Truthソーシャルプラットフォームの早期開発段階を考慮すると、TMTGの管理チームは、近い将来、これらの指標はプラットフォームの業務と運営に重要ではないと考えている。この立場は、TMTGが高度なビデオストリームサービスのような新しい技術をそのプラットフォーム上に統合することを含む可能性がある強力なビジネス計画を実施するために長期的に取り組んでいるためである。これらの挙動は、TMTGがそのTruthソーシャルプラットフォーム上で提供するサービスおよび体験の範囲を強化する可能性がある

その発展のこの時点で、TMTGは、登録人数、ユーザー当たりの平均収入、広告イメージと定価、あるいは月間と毎日のアクティブユーザーを含むアクティブユーザーアカウントのような伝統的な重要な業績指標を堅持することは、業務の進展と成長に対する戦略評価の重点を移す可能性があると考えている。TMTGは、これらのキーパフォーマンス指標に集中することは、長期的な革新および価値創造を犠牲にする短期的な決定をもたらす可能性があるので、TMTGまたはその株主の最適な利益に適合しない可能性があると考えられる。したがって，TMTGはこの戦略評価が重要であると考え，それと比較する

革新的な機能と新技術の導入を含む穏健な業務計画に取り組んでいる。本募集説明書の“-キー運営指標”と題する部分と“リスク要因--TMTGに関連するリスク要因--TMTGは現在存在しておらず、類似業界の会社が使用するいくつかのキー運営指標を収集、監視、または報告しない可能性もある”節を参照してください

盛んなデジタル公共フォーラムを育成するために，TMTGは不正や他の禁止されたコンテンツがそのプラットフォームを汚染することを防止しようとしている.Truth Socialのサービス条項によれば、不正および禁止された内容は、a)性コンテンツまたは言語、b)包括的活動、性交または任意のタイプの性行為の内容、c)露骨な性行為または姿勢または姿勢を示唆する任意の描写または暗示の内容、d)性的示唆(露骨または曖昧)の声明、テキストまたはフレーズ、またはe)ポルノ、売春、キャンディー、性的販売または性恋愛物を含む性行為を要求または提供する内容を含むが、これらに限定されない。Truth Socialは、人間版マスタとHIVEという人工知能ベンダを利用して、TMTGが考える強力で公平かつ視点中立なレイアウトシステムを開発し、そのレイアウト方法は、TMTGの目標と一致し、さらには、その政治的観点によって審査やキャンセルされることなく、TMTGの目標、すなわち公共、リアルタイムのプラットフォームを維持することを促進するのに役立つ、このプラットフォーム上で、どのユーザもコンテンツを作成し、他のユーザに注目し、公開かつ誠実なグローバル対話に参加することができる。“リスク要因-TMTGビジネスに関連するリスク-TMTGは、その製品重点とドナルド·J·トランプ総裁の参加のため、典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも大きなリスクに直面する可能性がある。これらのリスクには，ユーザを積極的に制止し，広告主やコンテンツプロバイダを嫌がらせし，TMTGプラットフォームがハッカーに攻撃されるリスクを増加させ，第1修正案の発言が抑圧されなければ，Truth Socialへの需要が減少し，Truth Socialの温和なやり方を批判し，株主訴訟を増加させることが含まれる“と述べた

閉じられる前(以下に定義する)には、プライベートTMTGは、主に、本チケット形式に変換可能な過渡的融資によってTruthソーシャルプラットフォームを構築する。TMTGの目標は、機能開発およびユーザ体験を優先しながら、マーケティング、広告販売、および以下に説明する技術における戦略投資を含む、業務統合(以下に定義する)によって生成された利用可能な資金を利用して成長を促進することである。私営TMTGは過去に経営活動により運営損失と負のキャッシュフローを被っていた.以下の理由から，TMTGは予見可能な未来に，その努力によりユーザ基盤を拡大し，より多くのプラットフォームパートナーや広告主を誘致し，同社の運営活動が運営損失や負のキャッシュフローを招き続けることを予想している.TMTGの利益および正のキャッシュフローを生成する能力は、ユーザ基盤、プラットフォームパートナー、および広告主の拡大におけるTMTGの成功に依存する。この成長はTruthソーシャルプラットフォームの全体的な魅力から来ると予想される。

TMTGは、新しい取り組みや新しい技術を獲得することで、このような吸引力を強化する可能性がある。プライベートTMTGは、ビデオストリームをサポートし、キャンセルされたコンテンツクリエイターに“家”を提供し、TMTGは、この技術を買収し、できるだけ早くその製品提供および/またはサービスに組み込むために努力している特殊で最先端の技術に対して広範な技術職務調査およびテストを行っている。2024年4月16日、TMTGは、そのWebとiOSプラットフォームで6ヶ月間のテストを行った後、同社は新たなテレビ中継ストリーミングプラットフォームの開発段階を完了し、自分のコンテンツ配信ネットワーク(CDN)の拡大を開始すると発表した

TMTGは、そのストリーミングコンテンツを3段階で配信する計画を宣言している：

営業資金を調達するため、 2021 年 5 月から 2024 年 3 月にかけて、プライベート TMTG は約 20 ダースの可換性手形を発行し、総元本額 48，155.0 ドル （ 返済後 ） を差し引いた。上記を含むすべての非公開 TMTG 転換社債は、事業合併の直前に TMTG 普通株式に転換されました。以下の「流動性と資本資源」の項を参照してください。

TMTGの主な実行オフィスの郵送先は、34232フロリダ州サラソタ牛人路401 N 200室です

2021年10月20日，Digital World，Merge Sub，Private TMTG，ARC(Digital World株主代表として)とPrivate TMTGの総法律顧問(Private TMTG株主代表として)が合併協定を締結し，このプロトコルにより，Merge SubはPrivate TMTGと統合してPrivate TMTGに組み込まれ，Private TMTGは引き続き既存の会社とDigital Worldの完全子会社となる.2024年3月25日(“決算日”)、業務合併完了

業務統合に関しては、有効日の直前に発行され、発行されたすべてのTMTG普通株式(デラウェア州法律に従って異なる政見者の権利を適切に行使する任意の株式を除く)は、合併コスト(または、適用されるような)がプライベートTMTGによって発行されたプライベートTMTG交換可能チケットの上位所有者によって取得された個別および追加コストとして交換される。有効時間直前に発行されていない各プライベートTMTG変換可能チケットは、その中にロードされている各プライベートTMTG変換可能チケットに基づいて、有効時間直前に複数のプライベートTMTG普通株式に自動的に変換される。閉幕時にDigital Worldは“Trump Media&Technology Group Corp.”と改名した。プライベートTMTGを“TMTG子会社会社”と改名しました

合併プロトコルによる合併は法的形態を有するが、米国公認会計原則によれば、合併は、A SC 805、Private TMTGによって会計買収側として決定されるので、合併は逆資本再構成とみなされる。この決定は，主に以下の事実と状況の評価に基づいており，同時に考慮されている

逆資本再構成モデルでは、合併はプライベートTMTGがDigital Worldの純資産として株式を発行するとみなされ、営業権や無形資産は記録されていない

決算日現在、 （i） ドナルド · J · トランプ大統領は TMTG 普通株式の発行済株式の約 57.6% を実質的に保有しており、 （ii） TMTG の公的株主は TMTG 普通株式の発行済株式の約 21.9% を保有しています。2024 年 8 月 15 日現在、ドナルド · J · トランプ大統領は TMTG 普通株式の発行済株式の約 57.3% を実質的に保有しており、そのうち 36，000 万株は Earnout 株式です。トランプ大統領の Earnout 株式の権利は、合併合意に基づき、 TMTG によって 2024 年 4 月 26 日に正式に決定され、その後トランプ大統領は Earnout 株式を発行しました。

プライベートTMTGは2024年3月31日現在，プライベートTMTG変換可能チケットを発行しており，元金総額は48，155.0ドル(償還後を差し引く)であり，変換前に毎年計算すべき利息は5%から10%である.以下の“流動性と資本資源”の節を参照。取引終了前に，すべての非上場のTMTG変換可能チケットは，非上場のTMTG普通株式に変換される.

2024年7月3日、私たちはヨークビルと“国家環境保護総局”を締結し、この協定によると、私たちは“国家環境保護総局”の有効期間内に25億ドルに達する普通株をヨークビルに時々売る権利があるが、“国家環境保護総局”が規定しているいくつかの制限と条件を守らなければならない。国家環境保護総局がヨークビルに私たちの普通株を売却することと、このような売却の時間は私たちが自分で選択することによって、国家環境保護総局に基づいてヨークビルにどんな証券も売却する義務はありません。国家環境保護総局の義務に基づき、証券法によるヨークビルの証券法による37，644，380株の再販売を登録するために、本募集説明書を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出し、国家環境保護総局の全権適宜決定に基づいて、国家環境保護総局の規定によるヨークビルへの株式発行と売却、ヨークビルへの200，000株の承諾株の発行とEF Huttonへの125，000株の配給代理株を選択することができる

SEPAによる将来の販売は行われないかもしれませんが、ヨークビルはSEPAに従って私たちの普通株を購入する義務はありません。ただし、このような購入および売却を実施した後、SEPAによって発行された普通株および同一シリーズ取引とみなされる可能性のある任意の他の取引に関連する任意の普通株であり、このような販売の平均価格は31.73ドルを下回り、発行された株式数は2024年6月25日までの発行された投票権のある普通株の19.99%を超えることになります。したがって、私たちは25億ドルの株式をヨークビルに売却する権利を得ることができないかもしれない。

ヨークビルがこれらの株に支払う1株当たりの引受価格は3日間の価格決定期間内の市場価格の97.25%となる。国家環境保護総局は“市場価格”を連続3取引日内の最低毎日VWAP(以下のように定義)と定義し，(I)TMTGからあらかじめ通知された取引日または(Ii)TMTGがあらかじめ通知された日をYork kvilleに提出した後の第1の取引日から開始する.ヨークビルはこのような株に支払う義務がある1株当たりの引受価格に上限はありません。

私たちはヨークビルへの普通株の売却のいつでも金額を統制し続けるつもりだ。国家環境保護総局の規定によると、私たちの普通株の実際の販売は、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務とその運営に対する私たちの適切な資金源の決定を含むかもしれない様々な要素に依存する。

ヨークビルは、SEPAに基づいて私たちの普通株式の株式を引受する義務がなく、これらの株式がヨークビルおよびその連合会社が当時実益所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に基づいて計算される)と合計した場合、ヨークビルおよびその連合会社の実益所有権は、私たち普通株が発行した投票権または株式数の4.99%を超えることになる(“利益所有権制限”)。

国家環境保護総局によると純収益はヨークビルへの普通株の売却頻度と価格に依存する。このような製品をヨークビルに売却して得られた任意の収益は、運営資金と一般企業用途に使用されると予想される。

SEPAは、(I)SEPA日36ヶ月後の翌月の初日または(Ii)ヨークビルが、SEPAに従って2，500，000，000ドルに相当する普通株式前金を支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。我々は、5(5)の取引日前にヨークビルに書面で通知した後、一般株式の未完了予告を発行する必要がないことを前提として、SEPAを無料で終了する権利があり、TMTGはSEPAによってヨークビルのすべての金額を支払いました。私たちとヨークビルはまた双方が書面で同意した場合にSEPAを終了することに同意することができる。私たちもヨークビルもSEPAの下での私たちの権利と義務を譲渡または移転することはできません。双方が書面に署名しない限り、私たちもヨークビルもSEPAのいかなる規定も修正または放棄することはできません。

私たちはヨークビルの子会社YA Global II SPV，LLCに(I)25，000ドルの構造費と(Ii)200，000株の約束株の承諾費を支払い、ヨークビルとして私たちの条項と条件に従って私たちの普通株の対価格を購入することを約束した。EF Huttonは国家環境保護総局が行おうとしている取引で独占配給代理を務めているため，EF Huttonに125，000株の配給代理株を発行した

国家環境保護総局による我々の普通株の将来の引受価格は不明であるため，国家環境保護総局によってヨークビルに発行される可能性のある株式総数は決定できない。ヨークビルが最終的に転売を提供する株式数は、将来的に国家環境保護総局によってヨークビルに売却される株式数と、すでに売却された金額を選択することができるかもしれない。

2024年7月3日、TMTG、WCT、Solutions、およびJedTecは、オプションプロトコルおよびソースコード購入および保守支援に関連するCDNプロトコルを含むいくつかのプロトコルを主に含むWCTまたはその関連会社の実質的にすべての資産の買収に同意する資産買収プロトコルを締結した

取引が2024年8月9日に完了した、すなわちTMTGが知覚ソフトウェアおよびネットワークを実施した2営業日後、すべてのバックエンドAPIサービスは、iOS、Google/Android、およびネットワークメディアサービスで一般的に提供され、少なくとも1つのデータセンターからストリーミングメディア(“アセットオフ日”)が有効になった。株式購入プロトコルによると、WCTは資産決算日にTMTGにCDNプロトコルを割り当て、このようなプロトコルはTruthプラットフォームのためのCDN技術を発売するために使用されている。さらに、Perceptおよびその関連会社は、2029年8月9日までに、米国でTruthプラットフォームと競合する任意の目的またはそのようなソースコードの米国での商業化のためにソースコードを使用することを、または他の当事者が使用しないことを許可することに同意する。また，オプション協定は，2026年7月3日まで(I)購入感知の選択権を付与するが，将来的には当該等買収の価格や条項について交渉する必要があり，(Ii)非関連第三者が知覚資産の50%を超える誠実な書面要約を発行した場合には，2026年2月5日まで購入権を優先する必要がある.TMTGには現在，これらの権利を行使する意図は何もない.

資産買収プロトコルによると，資産決算日には，TMTGはSolutionsおよびJedTecに最大5，100，000株のTMTG普通株(“資産買収株式”)を発行することに同意し，そのうち2，600，000株は資産決算日に発行され，2，500，000株はいくつかのマイルストーンが完了した後に発行される.また、すべての資産買収株式については、資産成約日後12ヶ月以内に、JedTec、Solutionsおよびそれぞれの関連会社は、“設定パーセント”を超える資産買収株式を2週間の販売期間内に集団で売却してはならない。この制限に関して、“設定パーセント”とは、トロント証券取引所普通株取引の一次取引所(すなわち、現在のナスダック)で報告された連続する2つの取引週間内のトロント証券取引所普通株の1日平均取引量のパーセンテージを意味する。二週間の販売期間の未販売金額はその後の二週間の販売期間に繰り越されません。資産決済後6カ月前の“設定率”は3%、資産決済後6~12カ月の“設定率”は5%だった。例えば、資産成約日後最初の6ヶ月以内に、前の2週間のADTVが5，000，000株の資産買収株式である場合、制限された所有者は、その後の2週間の販売期間内に150，000株を超える資産買収株式を売却することができない。同一事実モデルによると、資産決済後6~12ヶ月以内に、制限された所有者は、この2週間の売却期間中に250，000株を超える資産を売却して株式を買収することはできない

資産買収プロトコルに署名するとともに，TMTGがこのプロトコルを締結したいことを促す条件や誘因として，WCTは株式購入プロトコルを行使し，ソースコード購入プロトコルやサポートおよび保守プロトコルを作成し，資産成約日にTMTGを割り当てる.ソースコード購入プロトコルによれば、Peptは、CDN技術に関連するソフトウェアソースコードのコピーを販売することに同意し、永続的に保持、複製、複製、使用、修正、拡張、修正および派生作品の作成、展示、配布、実行、コンパイル、実行、許可、または他の方法でソースコードおよびそれによって生成されたすべてのコンパイラを使用して、商業開発のためにWCT(資産買収プロトコルに従ってTMTGに譲渡)された非排他的、グローバル範囲内の永続的な権利および許可を付与する。買収価格17，500，000ドルはTMTGが4回に分けて支払い，ソースコード購入プロトコル署名日の3周年前に完了した.ソースコード購入プロトコルをさらに補完するために、WCTはサポートと保守プロトコルを締結し、このプロトコルにより、PERVERATIONはTMTGのソースコードの商業化を支援し、プラットフォームを開発、発売、発展させる。ソースコードの買収は資産成約日から発効する。資産買収プロトコルによると、TMTGは、ソースコード購入プロトコルおよびサポートおよび保守プロトコルにおけるWCTの権利および義務を資産決済日に5年間負担し、年間5，650，000ドルのサービス料を含む。ソースコードプロトコルについては，TMTGは，販売に関するソースコードホストプロトコルを締結している

ソースコード。このプロトコルによると、Peptは“ソースコード”のコピーをホストアカウントに提出した。いくつかの条項および条件によれば、ホストエージェントは、Perceptがソースコード17，500，000ドルの全額購入価格を受信するまでソースコードを保持する。全額支払い後，ソースコードやどの修正もTMTGに配布される.

TMTGは資産決済日にSolutionsおよびJedTecと登録権プロトコルを締結することにより，TMTGはWCTからの登録要求(“登録要求”)を受けて15日以内に米国証券取引委員会に登録宣言を提出して転売株式を登録する必要がある可能性がある.TMTGは2024年8月9日に登録要求を受信し，その登録要求に応じて本登録宣言を提出する.TMTGは、その登録宣言によってカバーされるすべての株式が販売されるまで、その登録宣言を有効にし、有効に維持するために合理的な最善を尽くすであろう。

取引に使用される収益は、会社の運転資本から調達されます。登録者またはその関連会社と取引に関わる他の当事者との間に重要な関係はありません。ただし、 W 。当社の独立取締役の 1 人である Kyle Green は、前述の取引および / または当社に関連しない事項について、以前は JedTec の法律顧問を務めました。グリーン氏は、取引に関する議論や承認プロセスに参加しませんでした。

2024年8月22日から、取締役会と監査委員会は1株22.70ドルの現行市場価格である実行従業員から合計128，138株の普通株を買い戻すことを許可した。買い戻しの対価格として、同社は2024年3月7日に発行されたTMTGについて本票を実行し、米国国税局とある州税務当局に2，908，708ドルを送金し、適用される罰金と利息を加える。

プライベートTMTGは，デッドライン前にある幹部にTMTG実行本チケットを発行する.このような手形の元本金額は以下のとおりである：最高経営責任者総裁兼会長のデヴィン·ヌネス1，150，000ドル、フィリップ·ジュハン最高財務責任者4，900，000ドル、CEOアンドリュー·ノスワール200，000ドル、他の幹部向けのこのような手形の総額は650，000ドルである。このようなチケットにより，プライベートTMTGは何の利息も支払う必要がない.このような手形の発行は何の代価も支払わなかった。統合が完了すると，このようなチケットは自動的に690，000株のTMTG普通株式に変換され，所持者がさらなる行動をとる必要はない

現在、米国経済はインフレ激化を経験しており、物価上昇を招いている。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)や他の国の同業者は、上昇するインフレに対抗するために一連の利上げを行っている。インフレは2024年6月30日までと2023年6月30日までの運営実績に大きな影響を与えていないにもかかわらず、今後数年間の収入と運営費の大幅な増加を含め、今後数年間の収入と運営費の大幅な増加を含む将来の事業に影響を与えることが予想される。核心費用の持続的または永久的な上昇は私たちの成長に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちは重大なマクロ経済影響を持つ事件によるリスクと不確定要素の影響を受けており、これらの事件には、新冠肺炎の流行、ロシアのウクライナへの侵入、イスラエル-ハマス戦争、インフレ抑制のための行動が含まれているが、これらに限定されない。サプライチェーン制限、労働力不足、インフレ、金利上昇と消費者自信の低下は、各種業界の広告主が支出に慎重な態度を持ち、宣伝活動を一時停止または減速させた

現在のマクロ経済環境とTMTGが業務統合により追加資本を獲得しようとしている状況に応じて我々のコスト構造を管理するために，我々の費用増加を低減する機会を探す.2023年3月にいくつかのポストを廃止した後、2023年第2四半期に求人を一時停止しました。その後、私たちは補填された役割にもっと批判的で、いくつかの人員流出を招いた。出張、レンタル料、相談費、専門サービスなどの非労務支出を減らす

これらのマクロ経済事件が私たちの業務や世界経済活動に及ぼす持続的な影響の程度は不確定であり、引き続き私たちの業務、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの過去の業績は私たちの将来の業績を反映していないかもしれませんが、収入、運営収入(赤字)、1株当たり純収益(赤字)と1株当たり純収益(赤字)の歴史的傾向が大きく異なる可能性があります。我々の業務に関連するリスクは、本明細書では“リスク要因であるTMTG業務に関するリスク”と題する節でさらに説明される

TMTGの成功は，我々のブランドの知名度と，ドナルド·J·トランプ総裁の名声と人気にある程度依存する.ドナルド·J·トランプ総裁の知名度が低下すれば、TMTGのブランド価値が縮む可能性がある。総裁に関する宣伝の副作用ドナルド·J·トランプや彼のサービスを失ったことは，TMTGの収入，運営結果とその消費者基盤を維持または創造する能力に悪影響を与える可能性がある.ドナルド·J·トランプ総裁は、複数の訴訟や他の彼の名声を損なう可能性のある事件に巻き込まれた。また，TMTGのビジネス計画は，ドナルド·J·トランプ総裁が従来のソーシャルメディアファンをTMTGのプラットフォームに吸引することに依存している.もしこれらまたは他のイベントのいずれかが彼のフォロワーが彼のメッセージに興味を失った場合、私たちのプラットフォームのユーザ数は低下し、私たちが想定しているように増加しないかもしれない。ある程度，ユーザは総裁とは無関係なプラットフォームドナルド·J·トランプを好むが，TMTGがユーザを引き付ける能力が低下する可能性がある

現在、収益はすべて広告サービスの販売に頼っています。Truth Social でコンテンツを作成している著名な個人や団体が消滅した結果を含め、ユーザー数の減少やユーザーエンゲージメントの減少が発生した場合、広告主は Truth Social をマーケティング費用にとって魅力的ではなく見ず、当社との支出を削減し、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Truth Socialは、私たちのユーザーと広告主がインターネット上でTruth Socialに持続的かつ滞りなくアクセスすることに依存するリアルタイムで自己表現と対話を公開するグローバルプラットフォームとして発展している。私たちは、Truth Socialが注目している他の同じ受け手に集中しているソーシャルメディアプラットフォームを含む、ユーザーを誘致し、誘致する面で激しい競争に直面しており、私たちと似ているか、あるいはより大きな市場受容度を得る製品、機能またはサービスの競争相手、より多くの財力とより大きなユーザー基盤を持つ会社を開発し、これらの会社は様々なインターネットとモバイルデバイスに基づく製品、サービス、コンテンツを提供している

私たちのユーザー基盤の成長は、私たちの製品とサービスが私たちの競争相手と比較した人気度、有用性、使いやすさ、性能、信頼性、私たちのユーザーが生成したコンテンツの数、品質、および即時性を含む、私たちの製品およびサービスの多くの内部および外部の要素に依存しています。私たちまたは私たちの競争相手がアメリカ預託株式で展示している頻度と相対的な顕著性、Truth Socialの安全と保障、および私たちのユーザー情報に不正なアクセスや開示が会社の名声を損なう可能性があるかどうか

閉じられる前に、プライベートTMTGは、主に、本チケット形式に変換可能な過渡的融資によってTruthソーシャルプラットフォームを構築する。TMTGは，上記のようなマーケティング，広告販売，新技術への戦略投資を含む業務統合による利用可能な資金を利用して成長を促進するとともに，機能開発やユーザ体験を優先していく予定である.私営TMTGは過去に経営活動により運営損失と負のキャッシュフローを被っていた.以下の理由から，TMTGは予見可能な未来に，その努力によりユーザ基盤を拡大し，より多くのプラットフォームパートナーや広告主を誘致し，同社の運営活動が運営損失や負のキャッシュフローを招き続けることを予想している.“リスク要因-TMTG業務に関連するリスク--設立以来、TMTGはスタートアップ会社として、その技術を発展させることでそのビジネスモデルを改善することを求めてきた。本入札明細書では、TMTGは予測可能な将来に運用損失が生じることが予想される

私たちの運営結果は、私たちの比較的少ないキー執行管理者のリーダーシップと経験に依存しており、キーパーソンの流失や後継者が彼らの新しい役割を迅速かつ成功的に履行できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは経営陣の退職を経験し、経営陣の退職を経験し続ける可能性がある。経営陣が持続的な業務に関心を持っている任意の重大な移転、および移行と統合過程で遭遇するいかなる困難も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。♪the the the

これらの重要な従業員または執行役員業務の喪失は、タイムリーに、またはコストを増加させることなく、適切な人材を見つけることができないため、事業および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、特定のキー従業員が署名した業務合併終了に関するeスポーツ禁止協定は、リスクをある程度低下させているにもかかわらず、私たちの1人以上のキー従業員のサービスを失ったり終了したりした場合、または私たちの現職または前任幹部またはキー従業員の1人以上が競争相手に参加したり、他の方法で私たちと競合したりすると、私たちの業務および業務計画を成功させる能力を損なう可能性がある。また、当社の役員や他の要職に合格した後継者を速やかに採用できなければ、業務計画を遂行する能力が損なわれることになります。私たちが合格した代替者を迅速に募集することができても、私たちはこのような移行期間中に運営中断や効率低下の問題に直面する可能性がある。私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能と合格者を引き付けて維持する能力にかかっていると信じている。しかも、私たちの多くの重要な技術とシステムは私たちの人員によって私たちの業務のためにカスタマイズされるだろう。重要な工事、製品開発、マーケティング、販売員の流出は、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは世界で私たちの製品を提供することで、私たちの業務運営を拡大し続ける予定で、Truth Socialは国際的に一般的に利用可能です。そのため、私たちは新しい国際市場に入り、これらの市場では、私たちの製品をマーケティング、販売、配置する上で経験が限られており、経験さえなく、より大きなビジネスと経済リスクに直面する可能性がある。競争、広告主のニーズ、デジタル広告市場とデジタル広告慣行の違い、および異なる国のユーザーが私たちの製品とサービスを訪問または使用する方法の違いによって、私たちの製品とサービスを国際的に貨幣化することができないかもしれない。国際市場競争構造の違いは、製品とサービスを貨幣化する能力に影響を与える可能性がある。1つまたは複数の国または地域の政府は、その自国Truth Social上で提供された内容を検討することを求めるか、またはその国におけるTruth Socialの入手可能性に長い間または無期限に影響を与える可能性がある他の制限を適用することができる

さらに、もし他の国の政府が私たちが彼らの法律に違反していると思ったら、彼らは彼らの国のTruth Socialへのアクセスを完全に制限しようとするかもしれない。Truth Socialのアクセスが1つまたは複数の国または地域の全部または一部で制限されている場合、または私たちの競争相手が私たちが参入できない地理的市場に浸透することに成功した場合、私たちがユーザー基盤とユーザ参加度を維持または増加させる能力は悪影響を受ける可能性があり、私たちは予想された収入を維持したり増加させることができず、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性がある。典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも、私たちのサービスの重点とドナルド·J·トランプ総裁の参加のため、私たちはより大きなリスクに直面するかもしれない。もし私たちが国際市場で私たちの業務を展開したり管理したりすることに成功しなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

Private TMTGは、成立から終了まで、毎月および毎日のアクティブユーザを含むユーザ平均収入、広告イメージおよび定価、またはアクティブユーザアカウントなどの従来の業績指標に依存するのではなく、機能およびユーザインタフェースを強化することによってTruth Socialを開発することに集中してきた。多くの業界の同業者はこれらまたは同様の指標を収集して報告する可能性があるが、Truthソーシャルプラットフォームの初期開発段階を考慮すると、TMTGの管理チームは任意の特定の重要な業績指標に依存して業務または運営決定を作成していない。TMTGは、この評価が重要であり、革新的な機能の導入に関連し、新しい技術に組み込まれる可能性があるロバストな業務計画を実施する約束に適合すると考えている。その発展のこの時点で、TMTGは、登録人数、ユーザー当たりの平均収入、広告イメージと定価、あるいは月間と毎日のアクティブユーザーを含むアクティブユーザーアカウントのような伝統的な重要な業績指標を堅持することは、業務の進展と成長に対する戦略評価の重点を移す可能性があると考えている。TMTGは、これらのキーパフォーマンス指標に集中することは、長期的な革新および価値創造を犠牲にする短期的な決定をもたらす可能性があるので、TMTGまたはその株主の最適な利益に適合しない可能性があると考えられる。したがって，TMTGはこの戦略評価が重要であると考え，革新機能や新技術の導入を含むロバストな業務計画に対するコミットメントと一致している

このような評価を結合し、そしてアメリカ証券取引委員会の指導意見と一致し、天津港政府はその現在の業務運営の関連する肝心な業績指標を考慮し、それが有効な制御を持っているかどうかを確定する

重要なパフォーマンス指標と指標に関する情報を開示するためのプログラム。そうであれば，TMTGはこれらの指標を収集し報告することを決定する可能性があり，これらの指標がTMTGの財務状況，キャッシュフロー，財務表現の他の側面に対する投資家の理解を著しく向上させていると考えられる.しかしながら、TMTGは、このような効率的な制御およびプログラムを実施することは、挑戦的またはコストが高すぎ、任意のまたはいくつかの重要な運用指標を収集、監視、または報告しない可能性があることを発見する可能性がある。プラットフォームの発展や新技術や新機能の参加にともない，TMTGの管理チームは，TMTGが1つまたは複数の指標を収集して監視するかどうかを再評価し，管理決定を行う際にこれらの情報に依存することを望んでいる.TMTGがそうすることを決定した場合、TMTGは、その財務状況、キャッシュフロー、および財務状況および運営結果の任意の他の変化に対する投資家の理解を強化するために、その定期的な報告においてこれらの重要な重要な運営指標を適切に示すことが予想される。本明細書の“リスク要因-TMTGに関連するリスク要因-TMTGは現在存在しておらず、類似業界の企業によって使用されるいくつかの重要な運営指標を収集、監視、または報告しない可能性もある”と参照されている

2024 年 6 月 30 日を末日とする期間現在、すべての収益は Truth Social プラットフォーム上の製品やサービスの広告から得られています。広告収入は、ユーザーの Truth Social フィードに広告を投稿 （ 「 Truth Ads 」に起因する ） として表示することで生成されます。

2022年8月19日、TMTGは、Rumble USA，Inc.(“Rumble”)と広告発行者プロトコル(“Rumbleプロトコル”)を締結し、このプロトコルによれば、Rumbleが維持している広告管理サービス上でTruth Social広告ユニット(“広告ユニット”または“広告ユニット”)を広告主に提供することによって、Truth Socialに広告を配信するための広告空間を販売する。TMTGとRumbleは、Rumbleプロトコルの代わりに、2023年10月30日に最低保証広告発行者プロトコル(“最低保証Rumbleプロトコル”)に署名した。TMTGは我々Truthソーシャルプラットフォーム上で利用可能な広告ユニット数を決定するが，広告ユニットの価格はRumbleが運営し管理するオークションによって決定される.現在のプロトコルによれば，販売広告ユニットの総収入の70%がTMTGに割り当てられ，広告ユニットはTMTGが毎月Truth Social Feedに直接入る有料広告総数の少なくとも85%を占める.我々は，ユーザのTruth Social Feedに広告を表示することで，我々の履行義務を履行している間の広告収入を確認する.我々は，Rumbleプロトコルに含まれるサービスを履行する際に発生する直接自己負担料金を補償し，広告ユニットに関連する手数料と広告主への返金/返金を含む

2022年10月3日、TMTGはAffacy Media Exchange，Inc.(“TAME”)と出版社プロトコル(“TAMEプロトコル”)を締結し、このプロトコルに基づいて、TMTGはTruth Socialでデジタル広告在庫を販売する非独占エージェントおよび代表としてTAMEを招聘する。デジタル広告在庫“とは、Truth Socialプラットフォーム上にTruth SocialのTMTGサイト、APP、広告スタック、またはビデオ交換プレーヤに挿入または追加されたすべての広告機会を意味する。TAMEは，月ごとに終了した25日間，プラットフォームごとに分割された月末販売報告をTMTGに提供し，TMTGに広告主が実際にTAMEに支払う純収入を支払わなければならず，TAMEを差し引いたマージンは，TMTGがTruth Socialで実際に受け取ったデジタル広告在庫収入の10%に相当する.Rumbleプロトコルは、Rumbleプロトコルによってカバーされるサービスを実行する目的でのみ、TMTGおよびTruth Socialの任意およびすべての商標、サービスマーク、商号、記号、ロゴ、および他のブランド識別情報を使用することを可能にするRumbleグローバル非排他的、免版税許可を付与するが、このような許可には、Donald J.Trumpの名前、写真、肖像(漫画を含む)、音声および伝記情報の変更、修正、編集、中傷または歪曲を許可すること、または任意の複製またはシミュレーションを含むことができる

TAMEプロトコルには知的財産権ライセンスは含まれていない

RumbleプロトコルもTAMEプロトコルもTMTGを用いたプラットフォームやサービスは規定されていない

TMTG の収益認識方針の説明については、本目論見書に含まれる TMTG の未監査連結財務諸表の注釈 2 「重要な会計方針および慣行」を参照してください。

収入コストは主に広告収入の発生と関連した費用を含む。これらのコストは，外部ベンダとのエージェント関係を管理するのにかかる時間に比例して要員を割り当てる直接的および間接コストによって決定される.これらの費用は、主に、第三者プロバイダが広告サービスの配信を制御および促進する責任があるので、これらの第三者プロバイダの調整に関連する活動に関連する

TMTGは，TMTGがそのTruthソーシャルプラットフォームを拡大するにつれて，将来的に収入コストが絶対ドル計算で増加し，収入に占める割合が増加することを予想している.これらの増加には、収入シェア支出、分配された施設コスト、および交通取得コスト(“TAC”)を含むインフラコストへの投資、他の直接コストが含まれる可能性がある

割り当てられたインフラコストには、TMTG代行施設に関連するデータセンターコスト、レンタルおよびホストコスト、関連するサポートおよび維持コスト、ならびにエネルギーおよび帯域幅コスト、公共クラウドホスティングコスト、および私たちの運営チームの給料、福祉、および株式報酬を含む人員関連コストが含まれる場合があります

TACコストは、第三者出版社のウェブサイトおよびアプリケーション、または買収によって共同提供される他の製品上に配置されたTMTGが、その広告製品を広告主に販売することによって第三者と生成されるコストを含むことができる

運営費用には主に一般と行政費用、研究開発費、販売とマーケティング費用、減価償却費用が含まれている。歴史的には，TMTG運営費用の中で最も重要な部分は，給料，福祉，ボーナスのような人員関連のコストである.TMTGは，人員に関するコストが収入に占める割合と総コストに占める割合が時間とともに低下することを予想している

TMTGは，その成長を支援するために大量の資源を投入し続けることが予想される.TMTGは，予見可能な将来において，以下のクラスごとに運営費用の絶対値が増加し，収入に占める割合が低下することを予想している.しかしながら、TMTGは、マーケティング費用や会社保険コストの増加や、業務合併により上場企業になることによる他の費用により、短期的にはいくつかの利益率圧力に直面する可能性がある

一般および行政費用には、主に、TMTGの幹部、財務、法律、情報技術、人的資源、および他の行政者の賃金、福祉、および株式報酬を含む人事関連費用が含まれる。さらに、一般および行政費用には、コンサルティング、第三者法律および会計サービスおよび施設費用、ならびに他の部門に割り当てられていない他の補助間接費用が含まれる専門サービス料および費用が含まれる。

また，全国証券取引所に上場する会社に適用される規則の遵守に要する費用や，米国証券取引委員会規則下のコンプライアンスや報告義務に関する費用など，上場企業として運営するための追加費用が発生することも予想される

販売およびマーケティング費用には、販売、販売支援、ビジネス発展およびメディア、マーケティング、企業コミュニケーションおよび顧客サービス機能に従事する従業員の給料、手数料、福祉、および株式給与が含まれる人員に関連するコストが含まれる。また、マーケティングや販売に関する費用には、広告費、市場調査、商展、ブランド普及、マーケティング、広報費用、分配された施設費用、その他のセット管理費用も含まれる

研究開発費には、主に、賃金、福祉、株式ベースの報酬を含むTMTGエンジニアおよびその製品およびサービス研究開発に従事する他の従業員の人事関連コストが含まれる。また，研究·開発費用には，分配された施設コストや他の補助間接コストが含まれる

減価償却費用は主に家具、固定装置、設備の減価償却を含む

プライベートTMTGは，その変換可能なチケットの自動割引株式決済機能が組込みデリバティブであると認定し，分岐会計処理を行う必要があるが，(1)この特徴は債務主体と明確かつ密接な関係がない，(2)この特徴はASC 815(デリバティブとヘッジ)のデリバティブの定義に適合しているからである

プライベートTMTG交換可能チケットのブリッジ埋め込み特徴は，最初に発行当日の公開価値に応じて貸借対照表に計上される.初期確認後，デリバティブ機能を埋め込む公平価値は市場状況の変化によって時間とともに変化する.債務取消確認の日までに、市場価値の変化が経営報告書に含まれていることを明らかにした

利息支出には、プライベートTMTGが転換可能なチケット債務を返済していない増加利息支出、繰延融資コストの償却、その他の関連融資支出、DWACのチケット購入プロトコルに関連する統合後利息支出が含まれる。転換可能本票(任意の関連債務発行コストを差し引く)は、それぞれの実金利法を用いて債務返済まで利息を増加させることができる。

利子収入は、銀行機関から得られる利子です。

TMTG は米国で所得税の対象となります。当社は純営業損失 （ 「 NOL 」 ） を維持しているが、今後年度における利益は認識されていない。繰延所得税は、財務報告上の資産 · 負債の帳簿金額と所得税上の金額との一時的な差異による純税効果を反映しています。評価引当金は、繰延税金資産が実現されない可能性が高い場合に支給されます。TMTG は、当社の NOL 繰越およびその他の繰延税金資産からの将来の税制優遇の実現の不確実性により、米国純繰延税金資産を相殺するために、完全な評価引当金を設定しました。合併前の純営業損失の利用は、 IRC セクション 382 に基づき制限されます。

以下に提示される営業結果は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日期までの TMTG の未監査連結財務諸表および関連注釈とともに、本目論見書に記載されているものと併せて見直されるべきです。

以下の表は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の TMTG の未監査決算書、および 2 期間のドルおよびパーセントの変動を示しています。

2024年6月30日までの3カ月間では、収入は約355.2ドル減少し、減少幅は30%だったが、2023年6月30日までの3カ月の収入は約1192.1ドルだった。減少の大きな原因は、私たちの広告パートナーの収入シェアが変化したことであり、これは、会社の短期業務前の連結財務状況を改善するための合意に関連している。また、私たちが会社のTruthソーシャルプラットフォームで新しい広告措置を選択的にテストするにつれて、収入も異なる。この非常に早期の取り組みは、2024年6月30日までの3ヶ月間に836.9ドルの広告収入を生み出した。

2024年6月30日までの3カ月間の収入コストは約5.0ドル低下し、減少幅は12%で36.2ドルに低下したが、2023年6月30日までの3カ月の収入コストは約41.2ドルだった。この小幅な低下は、2024年第2四半期、TMTG従業員の人事関連支出が減少し、Truth Social新生の広告計画の早期テストを行ったことを反映している

2024年6月30日までの3カ月間で、一般·行政費は約11，097.2ドルまたは478%増加したが、2023年6月30日までの3カ月は2，321.4ドルだった。この増加は主に2024年第2四半期の法律、免許と登録、保険、会計、財務費用の増加によるものだ

2023年6月30日までの3カ月と比較して、2024年6月30日までの3カ月間の販売とマーケティング費用は約786.9ドル増加し、203%増の1175.3ドルに達した。この増加は主に追加資本を獲得した後のマーケティング費用の増加によるものだ

2024年6月30日までの3カ月間で，研究·開発費は約2，664.2ドル増加し，121%増の4，861.6ドルであったのに対し，2023年6月30日までの3カ月は2，197.4ドルであった。増加の要因は，情報技術相談やソフトウェアに関する費用の増加である.

2024年6月30日までの3カ月間、減価償却費用は12.9ドル減少し、減少幅は78%で3.7ドルに低下したが、2023年6月30日までの3カ月は16.6ドルだった。減価償却費用の減少は、同社が数年前に購入した多くのコンピュータ設備の全額減価償却帳簿価値を反映している。

プライベートTMTG交換可能手形由来負債の公正価値変動による損失は、2023年6月30日までの3カ月間、1，611.1ドルから100%減少した。すべてのプライベートTMTG変換可能チケットは、終了直前に私たちの普通株式に自動的に変換されます

企業合併は、2024年3月25日。プライベートTMTG変換可能チケット変換後にプライベートTMTG普通株を発行し，取引終了直前の派生債務を解消した.したがって，2024年6月30日現在，デリバティブ負債はなく，2024年第2四半期にプライベートTMTG変換可能チケット派生負債に関する収益も調整されていない.

2024年6月30日までの3カ月間の利息支出は約20，764.1ドル減少し、下げ幅は101%だったが、2023年6月30日までの3カ月の利息支出は20，606.3ドルだった。減少の要因は，2023年6月30日までの3カ月間と比較して，プライベートTMTGは本票を株主権益に変換可能であり，課税利息がないためである.

TMTGは、NOL繰越および他の繰延税金資産が将来的に税金優遇を実現する不確実性のため、純控除は確認されていないため、2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間の所得税優遇を記録していない。これらの不確実性のため、TMTGは、繰延税純資産を相殺するために、全額推定準備金を確立している

以下で提供される経営結果は、TMTGが2024年6月30日および2023年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表および本四半期報告に含まれる他の部分に含まれる関連付記とともに検討されなければならない。

次の表は、TMTGの2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月の監査されていない経営報告書と、この2つの期間間のドルとパーセンテージの変化を示しています

2024年6月30日までの6カ月間の収入は約700.9ドル減少し、減少幅は30%だったが、2023年6月30日までの6カ月の収入は約2，308.3ドルだった。減少の大部分

これは，我々の広告パートナーとの収入シェアが変化したためであり，会社の短期業務前の連結財務状況を改善するための合意に関係している。また、私たちが会社のTruthソーシャルプラットフォームで新しい広告措置を選択的にテストするにつれて、収入も異なる。この非常に早期の計画は、2024年6月30日までの6ヶ月間に1607.4ドルの広告収入を生み出した

2024年6月30日までの6カ月間では、収入コストは約47.1ドル、すなわち57%増加して129.6ドルに達したが、2023年6月30日までの6カ月の収入コストは約825万ドルだった。実際，すべての増加は人員関連支出の増加によるものであり，これは3人のTMTG従業員に割り当てられた給与とボーナス支出の一部を反映しており，これらの従業員はTruth Socialの新しい広告計画の早期テストを行っている.

2024年6月30日までの6カ月間の研究開発費は約33，010.7ドル増加し，659%増加したが，2023年6月30日までの6カ月間の研究開発費は5，009.5ドルであった。この増加は、主に2024年第1四半期に記録された30，142.5ドルの非現金株補償支出によるものであり、これは、我々の計画中のライブテレビストリーミングプラットフォームの開発に参加した一部のサプライヤーに変換可能なチケットを発行することに関連している。

2023年6月30日までの6カ月と比較して、2024年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は約1，601.2ドル増加し、248%増の2，245.7ドルに達した。この増加は、主に個人タバコ会社の元取締役およびコンサルタントが所有するエンティティに600.0ドルのボーナスを支払ったことと、追加資本を獲得した後にマーケティング費用が1001.2ドル増加したことによるものである。

2024年6月30日までの6カ月間で，一般·行政費は約74，056.0ドル増加し，1，781%と増加したが，2023年6月30日までの6カ月間は4，157.7ドルであった。増加の主な原因は、2024年第1四半期に記録された非現金株式報酬支出54，445.5ドルを含む合併に関連するコストであり、これは、合併実行時に私たちの普通株式に変換される会社役員(およびコンサルタント)に発行されたプライベートTMTGオプションと関連している。

2024年6月30日までの6カ月間、減価償却費用は23.6ドル減少し、減少幅は72%で9.3ドルに低下したが、2023年6月30日までの6カ月間の減価償却費用は32.9ドルだった。減価償却費用の減少は、同社が数年前に購入した多くのコンピュータ設備の全額減価償却帳簿価値を反映している。

2024年6月30日までの6カ月間、プライベートTMTG変換可能チケット由来債務の公正価値変動による損失は、2023年6月30日までの6カ月より約233，187.0ドル、または3，207%増加した。すべてのプライベートTMTG変換可能チケットは，業務統合終了直前に自動的に我々の普通株式に変換され，ASC 815により，デリバティブ負債は2024年3月25日にプライベートTMTG変換可能チケット変換前に再評価され，当時の我々の終値は1株49.95ドルであった.私たちの普通株価値の大幅な増加に加え、私たちが合併確定性を実行することは、負債公正価値の変化が増加する主要な原因である。派生負債公正価値の増加は、非現金支出であり、プライベートTMTG交換手形変換後に発行されたプライベートTMTG普通株は、取引終了直前に派生負債を償還する。したがって、2024年6月30日現在、デリバティブ負債はなく、プライベートTMTG変換可能チケット派生負債に関する将来の収益調整もなくなっている

2024年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は約19，978.8ドル減少し、下げ幅は88%で2，659.8ドルに低下したが、2023年6月30日までの6ヶ月の利息支出は22，630.6ドルであった。減少の要因は，2023年6月30日までの6カ月間と比較して，プライベートTMTGは本票を株主権益に変換可能であり，課税利息がないためである.

2024年6月30日までの6カ月間の利息収入は約2，161.5ドルに増加したが、2023年6月30日までの6カ月の利息収入は0ドルとなった。この伸びは、2024年第2四半期に2024年3月25日に終了した業務合併で得られた収益が稼いだ利息によるものだ

TMTGは、NOL繰越および他の繰延税金資産が将来的に税金優遇を実現する不確実性のため、純控除は確認されていないため、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間の所得税優遇を記録していない。これらの不確実性のため、TMTGは、繰延税純資産を相殺するために、全額推定準備金を確立している

履歴から見ると，プライベートTMTGは主にプライベートTMTGによりチケットのキャッシュ利得を変換して運営に資金を提供する.私たちの流動性と資本に対する主な短期需要は一般運営資本に資金を提供することだ。

TMTGは、現在、(1)最初の製品Truth Socialの発展、(2)ストリーミング技術の買収を含むその製品供給およびサービスの増加、および(3)戦略的買収および/またはパートナーシップを求めることを求めている。TMTGは、手元の現金を配備し、広告収入を生成し、株式(2024年7月3日に署名された資産買収協定に関連する最大510万株を含む)を発行し、および/または2024年7月3日の特定の予備持分購入契約に従って株を売却することによって、これらの活動に資金を提供する予定である。

TMTGは、現在の手元の現金が予測可能な将来の運営に資金を提供するのに十分であると予想しているが、TMTGは、追加の融資を得る必要がないことを保証することができないか、または必要に応じて、TMTGが受け入れ可能な条件で追加の融資を提供するか、または全く不可能である。さらに、現在、他の業務、製品または技術の買収に関する他の拘束力のある了解、承諾、またはプロトコルはないが、TMTGは、他の業務、製品、および技術の買収を時々評価する。TMTGが必要に応じて追加の株式または債務融資を調達できない場合、そのような買収または大幅な業務削減を余儀なくされる可能性がある。

2024年6月30日と2023年12月31日までの現金と現金等価物残高はそれぞれ約343，954.4ドルと2，572.7ドルだった。会社の2024年6ヶ月前の現金と現金等価物は341，381.7ドル増加し、主に業務合併による現金収益233，017.5ドル、転換可能手形を発行した現金収益47，455.0ドル、および引受権証を行使した現金収益93，805.4ドルであった。現金と現金等価物は金融機関が保有する有利子預金からなる。現金預金は主要金融機関に保管されており、これらの残高が適用される連邦預金保険会社(FDIC)の制限を超えると、信用リスクに直面する。

本募集説明書の他の部分に含まれるTMTGを組み合わせて、2023年12月31日まで、2023年12月31日までの年度と、2022年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表と、これに関連する付記とを組み合わせて、以下に提供する運営結果を審査する

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の TMTG の監査済み営業決算書、および 2 期間のドルおよび比率の変動を示しています。

2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間の売上高は、 2022 年 12 月 31 日までの売上高約 1，470.5 ドルから約 266060 万ドル増加しました。この増加は、主に TMTG の Truth Social プラットフォームにおける初期の広告イニシアチブの初期段階のテストを強化した結果であり、 2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間の広告収益は 4，131.1 ドルに達しました。

2023年12月31日までの12カ月間、収入コストは約110.4ドル増加し、164.9ドルに達したが、2022年12月31日までの期間の収入コストは約545億ドルだった。この増加は，人員関連の支出が増加したためであり，これは主にTMTG 3人の従業員の給与支出の一部が割り当てられ，この3人の従業員がTruth Socialの新興広告計画の早期テストを行ったためである

2022年12月31日までの12ヶ月間と比較して、2023年12月31日までの12ヶ月間の一般·行政費用(減価償却費用を除く)が約1，466.9ドル、または14.2%減少したのは、レンタル料、出張·娯楽費、人員編成に関連するコストや事務用品が合計1，358.4ドル減少したためである

2022年12月31日までの12カ月と比較して、2023年12月31日までの12カ月間の販売とマーケティング費用は約653.7ドル増加し、104.4%増となった。この増加はマーケティング費用の859.8ドルの増加によって推進されたが、マーケティングコンサルタント費用の減少は206.2ドルでこの増加を相殺した

2022年12月31日までの12カ月と比較して、2023年12月31日までの12カ月間の研究開発費は約3917.4ドル、または28.7%減少した。減少の原因は，ITに関する第三者相談費，サーバコスト，計算機ソフトウェアコストが著しく低下したためである

2022年12月31日までの期間と比較して、2023年12月31日までの12ヶ月間の減価償却費用は実際には変化していない

TMTGは、Black-Scholesオプション定価方法およびモンテカルロシミュレーションを含む、従来の推定方法を使用して、その変換可能チケットの変換特徴の公正価値を計算する。ブラック·スコイルズ法を用いた場合，TMTGは変換時の仮定元本と計算利息を計算し，変換時に発行される総株式を決定し，1株あたりのブラック-スコアーズ価値と合併に成功する可能性を乗じて全体の推定値を決定する.代替的に、TMTGは、モンテカルロシミュレーションを使用したオプション定価方法を含む従来の推定方法を使用することによって、その残りの変換可能チケットの変換特徴の公正価値を計算する

ブラック·スコアーズの推定方法の主な仮定は

モンテカルロ推定方法の主な仮定は

2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間、 TMTG 転換社債のデリバティブ負債構成要素の公正価値は約 23.5% 増加し、 18，40 2.9 ドルとなりました。この値上昇は、測定期間中のデジタルワールドの原価が 17% 上昇したこと （ 2022 年末の 15.00 ドルから 2023 年末の 17.50 ドル ） に起因しています。その結果、 TMTG は 2023 年通期の関連非現金支出を 2，79 1.6 ドルと報告しました。

2022年12月31日までの12ヶ月間、TMTG交換可能手形派生負債部分の公正価値は大幅に低下した。低い価値は主に測定期間内にデジタル世界の株価基礎価格が大幅に低下したことによるものである。2022年12月31日までの12カ月間で、対象株価は71%(51.43ドルから15.00ドル)下落した。したがって，TMTGは2022年通年の関連非現金収入を75，809.9ドル報告している

利息費用は、 2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間の 2，0 3 8.7 ドルから、 2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間の約 39，42 9.1 ドルに約 37，390.4 ドル、すなわち 1，834.0% 増加しました。

増加の要因は，2023年12月31日までに記録されたTMTG変換可能本票に関する増加利息(これは残高増加)である

TMTGは2023年12月31日と2022年12月31日までの12カ月間の所得税優遇を記録していないが，純営業損失繰越や他の繰延税金資産による将来の税収割引を実現する不確実性により，純控除は確認されていない.これらの不確実性のため、TMTGは、繰延税純資産を相殺するために、全額推定準備金を確立している

履歴から見ると，プライベートTMTGは主にプライベートTMTGによりチケットのキャッシュ利得を変換して運営に資金を提供する.私たちの流動性と資本に対する主な短期需要は一般運営資本に資金を提供することだ。TMTGの主な長期運営資金用途は、その広告とマーケティング露出率の増加、その内部マーケティング、エンジニアリングと製品チームの拡大、新製品の開発と発売を含む

TMTGの第1製品Truth Socialを開発する際には，TMTGは手元の現金や広告収入を用いて最初のアプリケーション開発ニーズに資金を提供し続ける予定である.長期的には、TMTGの予想される流動資金および資本需要は、戦略マーケティング計画への業務投資、およびより多くの製品機会を識別および発売するために必要な研究および開発を含む可能性がある。TMTGは，Truth Socialのユーザを拡大するために大量の資源を投入し，その成長を支援するためのシステムを維持·強化する予定である.TMTGは、業務統合の純収益が予測可能な未来にその活動に資金を提供するのに十分であると予想されるが、TMTGは、追加の融資を得る必要がないことを保証することができないか、または必要に応じて、TMTGが許容可能な条項で追加の融資を得るか、または全く保証されない

2024年6月30日と2023年12月31日までの現金と現金等価物残高はそれぞれ約343，954.4ドルと2，572.7ドルだった。会社の2024年6ヶ月前の現金と現金等価物は341，381.7ドル増加し、主に業務合併による現金収益233，017.5ドル、転換可能手形を発行した現金収益47，455.0ドル、および引受権証を行使した現金収益93，805.4ドルであった。現金と現金等価物は金融機関が保有する有利子預金からなる。現金預金は主要金融機関に保管されており、これらの残高が適用される連邦預金保険会社(FDIC)の制限を超えると、信用リスクに直面する

現在、他の業務、製品または技術の買収に関する拘束力のある了解、承諾、またはプロトコルは他にはないが、TMTGは、Truthソーシャルプラットフォームの開発および拡張に関連する他の業務、製品、および技術の他の潜在的買収を評価し続けることが予想される。TMTGが国家環境保護総局に基づいてヨークビルに我々の普通株の株式を売却するほか、追加の株式や債務融資を調達し続けることができなければ、必要に応じて、その業務および/またはその成長戦略の実施を大幅に削減することを余儀なくされる可能性がある

本登録声明に従って株式を売却する能力は、管理層が登録発行または私募によって追加資本を調達することを選択した場合、TMTGがそれ自体の普通株または普通株と交換するために使用可能な証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。今回の販売

目論見書(目論見書はその一部)によれば、大量の普通株を売却し、TMTGがすでに届出されている可能性のある他の登録声明、またはこのような売却が発生する可能性があるとの見方によれば、我々普通株の現行の市場価格に大きな悪影響を与える可能性があり、それにより、TMTGが株式発行において調達できる金額を制限するか、またはTMTGがより多くの普通株を発行して売却して同じ毛収入を生成することを要求することは、既存の株主へのより大きな希釈をもたらす可能性がある。また，TMTGは，その業務統合後の登録宣言に基づいて登録された株式数が多いため，その株式の保有者は，その宣言に含まれる証券をかなり長い期間継続して発売することができるが，その期間の正確な存続期間は予測できないことが予想される.したがって、企業合併後の登録声明に基づいて登録される株式数が多いため、不利な市場および価格圧力、およびTMTGが追加資本を調達する能力および証券保有者がその株式を売却する能力の制限が長く続き、会社の流動資金に大きな悪影響を与える可能性があり、企業はその成長戦略を運営および実行するために追加資本を調達する必要があるからである。“リスク要因--TMTG普通株所有権に関するリスク--TMTGの業務がうまくいっていても、私たち普通株の将来の転売は、私たち普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります”

TMTGの業務前合併株式所有者は，発行された普通株の大部分を持つ.ARCとトランプ総裁は2024年8月15日現在、我々が発行した普通株の合計約61%を保有している。ARC、トランプ総裁およびいくつかの自社株式所有者は、当社の発行済み普通株総数の約64.6%(すべての普通株が引受権証を行使して発行し、本募集説明書に含まれる株式を発効させると仮定する)であり、適用禁止期間が満了するまで、いかなる普通株の譲渡も禁止される。すべての販売禁止期間は、(I)取引終了6ヶ月周年日、(Ii)普通株式市場価格が1株当たり12.00ドル以上の日、および(Iii)TMTGが清算、合併、交換、再編、または他の同様の取引を完了して、すべての当社株主が、保有するTMTGの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日のうちで最も早い者が満了する日となる。改正された定款は、トランプ総裁を含むTMTGのある業務前合併持分所有者のロック取引制限に適用される免除を規定していない。総裁トランプおよび当社のいくつかの他の株式所有者(ARCを除く)に適用される販売禁止プロトコルに基づいて、販売禁止取引制限を免除するには、Digital World前最高経営責任者兼TMTGの現取締役会メンバーEric Swiderおよび販売禁止側の同意を事前に取得し、(Ii)ARCに適用される販売禁止および支援書簡は、Digital World前最高経営責任者および現TMTG取締役会メンバーEric Swiderを含む各方面の同意を事前に得なければならない。会社には、禁売制限された株の早期発行に関する計画や合意はなく、黙示でも明確でもない。販売禁止期間が満了した後、販売禁止者は、会社が提出した任意の転売登録声明が発効した後、又は証券法第2144条の他の規定により、私的に協議された取引中又は公開市場でその普通株を売却することができる。このような売却は普通株取引価格の変動性を増加させたり、普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。企業合併後の登録声明が使用可能であれば、このような株は転売することができる

現金と現金等価物の残高は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ約257万ドルと981万ドルだった。現金および現金等価物は、金融機関の銀行口座内の普通預金を含む。現金預金は主要金融機関に保管されており、これらの残高が適用される連邦預金保険会社(FDIC)の制限を超えると、信用リスクに直面する

以下の表は、上記期間における営業活動、投資活動、資金調達活動によるキャッシュ · フローを示しています。

2024年6月30日までの6カ月間の経営活動用の純現金は約30，754.3ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月間の経営活動用現金純額は7，379.9ドルだった。業務活動で使用される現金が増加する主な原因は、業務費用の増加17 499.9ドル(すなわち、法律、保険、免許および登録、会計および財務、情報技術相談、ソフトウェアおよびサーバ費用の増加)および6 580.0ドルの現金ボーナスである

2024年6月30日までの6カ月間の投資活動用の純現金は約2，141.9ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は2.2ドルだった。投資活動のための現金増加は，サーバやネットワーク設備への投資によるものである

2024年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は約374，277.9ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は0ドルだった。増加の原因は，業務合併の現金収益が233，017.5ドル，変換可能手形を発行した現金収益が47，455.0ドル，引受権証を行使した現金収益が93，805.4ドルであったためである

以下の表は、上記期間における営業活動、投資活動、資金調達活動によるキャッシュ · フローを示しています。

2023年12月31日までの12カ月間、経営活動で使用された純現金は約9，733.5ドルだったが、2022年12月31日までの期間、経営活動で使用された現金純額は24，201.5ドルだった。2022年に比べて2023年の運営損失は7279.9ドル減少し、業務活動で使用された現金が減少した。運営損失が減少した原因は，収入が2，666.6ドル増加し，運営費が4，729.7ドル減少したことである(主にIT関連の第三者相談費，サーバコスト，コンピュータソフトウェアコスト，レンタル料，出張·娯楽費用および人員編成に関するコスト低下による)

2023年12月31日までの12カ月間の投資活動用現金純額は約2.2ドルで、2022年12月31日までの期間の投資活動用現金約84.5ドルより約82.3ドル減少した。低下の要因は，2022年に比べて2023年に家具，固定装置，設備の購入量が低下したことである

2023年12月31日までの12カ月間、融資活動が提供した純現金は約2，500.0ドルだったが、2022年12月31日までの期間、融資活動が提供した純現金は約15，360.0ドルだった。これは，主に2023年のTMTG変換可能チケットの発行量が2022年を下回ったためである

手形1から7は2021年5月から2021年10月までの間に発行された交換可能引受票(“手形”)であり，累計額面は5，340.0ドルであり，それぞれの発行日から24カ月の満期日，手形1枚あたりの単純利息法(毎年365日)で5%利息となる。付記1-7のいずれも、資格に適合するSPAC業務合併(“SPAC”)時の転換および少なくとも1つの以下の転換トリガ要因を含む、複数の合理的に見える結果が予想される：合資格初公開発売(“合資格初公開発売”)、私募株式取引および/または制御権変更を含む。これらの債券のすべての未償還元金は、当該等元金のすべての当計に該当するが未払いの利息とともに、株式に変換される。SPAC取引が完了した場合，手形変換時に貸手に発行される会社株式数は会社株式数(最も近い整数に四捨五入)となり，以下の商数に等しい：(A)当時発行された債券の元金加算利息を4ドルで割る.他の非SPAC変換方式では，チケットを変換する際に貸手に発行される会社株の数が可変であり，自動割引株式決済機能の適用に依存する.付記1および付記2については、非SPAC変換事件発生時に貸手に発行された会社株式数を会社株式数(最も近い整数に四捨五入)とし、以下の商数に等しい：(A)当時発行された手形の元本加算利息(B)合資格で初公募した1株当たりの初公開株価の40%を割る。付記3-7については，非SPAC変換事件発生時に貸手に発行された会社株式数は会社株式数(最も近い整数に四捨五入)となり，以下の商数に等しい：(A)元金に当時未返済手形を加えた利息，(B)(I)合格初公募株の1株当たり初公募株価格の40%，(Ii)会社の合格私募株式募集に関する推定値によって決定される1株当たり価格，または(Iii)制御権変更の場合，独立評価会社が査定した当社の当時の公正価値で決められた1株当たりの価格です

手形8~12は2021年11月から2021年12月までの間に発行された転換引受券であり，累計額面は17，500.0ドルであり，年間は18カ月から36カ月を介し，1枚あたりの単純利息法(毎年365日)で5%から10%の幅で利息を累算している。付記8~12は、SPAC統合プロトコルまたは合格したIPOが完了した後に同時に変換することができる。これらの債券のすべての未償還元金は、当該等元金のすべての当算であるが未払い利息と併せて、株式に変換される。債券転換時に貸手に発行される会社株の数は、社株の数(最も近い整数に四捨五入する)であり、以下の商数に等しい：(A)元金に当時の未償還債券の応算利息を加えた(B)25ドル、21ドルまたは20ドルで割ることは、個別債券のそれぞれの条件に依存する。しかし、自社が株式名義変更登録決済時にナスダックまたはニューヨーク証券取引所(場合によっては)に申告した株価(“台湾証券取引所株式価格”)が1株50ドル、1株42ドルまたは1株40ドル(個別手形の条件で制限される)を下回る場合、交換株価は当時の台湾証券取引所株式価格の50%にリセットされるが、下限は1株10ドルとなる

手形13~18は2022年1月から2022年3月までに発行された転換可能な本票である。付記19は2023年8月23日に発行された。手形13から19は転換引受可能券であり，累積額面は18，360.0ドル，満期日は18カ月であり，手形1枚あたりの単純利息法(毎年365日)で5%から10%の範囲で利息が累算されている。付記13~19は、SPAC統合プロトコルまたは合格したIPOが完了した後に同時に変換することができる。これらの債券のすべての未償還元金は、当該等元金のすべての当算であるが未払い利息と併せて、株式に変換される。債券転換時に貸手に発行する会社株数は会社株数(最も近い全株に四捨五入)となり、(A)元金に当時の未償還債券を加えた応算利息(B)を25ドルまたは21ドルで割ることに等しく、個別手形の条件による。

債券 20 ～ 23 は、 2023 年 11 月から 2024 年 3 月にかけて発行された可転換手形債券であり、累積額面額 7，955.0 ドル、満期 18 ヶ月、利子は単純利子法 （ 年 365 日 ） に基づいて 10% 発生しています。注記 20 ～ 23 は、 SPAC 合併契約または適格 IPO の完了時に転換可能でした。本社債の未払い元本 （ 未払利子 ） は、株式に転換されます。SPAC 取引の場合、社債の転換に際して貸し手に対して発行される会社株式の株式数は、 （ a ） 当時は発行中の社債の元本 + 未払利子 （ b ） を 10 ドルで割った会社株式の株式数 （ 最寄の全株式に四捨五入 ） に等しい商となります。適格 IPO の場合、社債の転換に伴って貸し手に対して発行される当社株式の株式数は、 （ a ） 当時の発行済社債の元本と未払利子 （ b ） を 1 株当たり適格 IPO 価格の 50% で割った株式数 （ 最寄の全株式に四捨五入 ） となります。

プライベート TMTG 転換社債のいくつかは、最初の発行後および転換前に修正、延長、および / または再表されました。

統合プロトコルによれば、直前に発行され、発行されていない各プライベートTMTG交換可能チケットは、受信市の発効時間前に複数のプライベートTMTG普通株式に自動的に変換され、このようなプライベートTMTG交換可能チケットは、合併プロトコルに従って成約時にプライベートTMTG普通株式に自動的に変換される。

また，Digital Worldがいくつかの機関投資家と2024年2月8日に締結したチケット購入協定(“チケット購入プロトコル”)によると，Digital Worldは最大50，000.0ドルのDWAC変換可能チケットの発行に同意した.DWAC変換可能手形：(A)利息を計算しなければならず、年利率は8.00%であり、(I)Digital Worldが業務合併を完了した日から12ヶ月の日および(Ii)Digital World清算発効日(この日は“満期日”)に利息を支払うべきであり、両者は比較的早い者を基準とする。(B)業務合併完了後の任意の時間であっても、期限、償還、または他の方法でDWAC変換可能手形を償還する前の任意の時間に、すべての所有者がすべてまたは部分的に償還することを選択することができ、DWAC変換可能手形の条項および条件によって制限され、業務合併完了時に必要な任意の株主承認および(Ii)その数に変換された会社普通株および単位内に含まれる引受権証を含み、各単位は、会社普通株および会社承認株式証(“転換単位”)の半分からなる。(A)適用可能なDWAC変換可能チケットの元本部分(変換されたDWAC変換可能チケットについて支払うべきではない計算すべき利息は含まれていない)を(B)$8.00で割ることに相当する(“変換価格”)；(C)米国証券取引委員会に登録されたすべての株式を保有者に発行可能なすべての普通株式を当社が償還することができる方法は、他の種類の手形償還権利の一部として10日間の償還に関する通知を与えることができ、当該償還権利は、当社の普通株が当社が償還通知を発行する前日の前日に終了した連続15取引日以内に、最低3取引日(連続するか否かにかかわらず)内の取引価格が適用される転換価格の130%を超えることに依存する。(D)最初に適用投資家承諾額の20%で抽出でき、残りの80%は業務合併完了時に抽出され、最終的に抽出された金額は当社が指定した制御口座(“制御口座”)に入金される。制御口座に入金された最終引き出しによって得られたお金は、(I)当社が制御アカウント内の収益を使用して償還権利を行使するまで、(I)当社が制御アカウント内の収益を使用して償還権利を行使するまで、(Ii)適用されたDWAC変換可能チケットの任意の部分が変換された場合、その部分は制御アカウントから解放されるべきであるか、または(Iii)変換前に、米国証券取引委員会は、DWAC変換可能チケットに従って発行されたすべての普通株の会社転売登録声明が有効であることを発表した。(E)特定の違約事件の制限を受ける。及び(F)当社と契約先が2021年9月2日に締結した登録権協定に基づいて登録権を有する。DWAC変換手形によって発行されたすべての普通株式は、2024年6月18日に発効を宣言した業務合併後登録声明に含まれているため、最終引き出し金額は制御口座から会社に解放された

また、Digital Worldがある機関投資家と2024年2月7日に締結した引受権証引受契約(いずれも“株式承認証引受協定”)によると、Digital Worldは同意する

合計3，055，000部の初公開株式を発行した後、株式証を承認し、1部の株式証保有者は1株11.50ドルで当社の普通株を購入する権利がある。初公募後の株式証は業務合併終了時に同時に発行され、その条項はDigital Worldがその初公開発売について発行した公開株式証とほぼ同じであり、このような初公募後の株式証は適用所有者の連属会社に譲渡することができる

プライベートTMTGは2021年2月8日に運営を開始し、2022年第1四半期にそのソーシャルメディアプラットフォームを初歩的に発売し始めた。2021年10月，Private TMTGはDigital Worldと最終的な統合合意を達成した.両社は2024年3月25日に合併を完了した。

2021年2月8日(設立)から2024年6月30日まで，会社運営は70，783.5ドルの現金を消費し，主にプライベートTMTG変換可能手形を発行した47，915.0ドルの収益(償還控除)から来ている.2024年3月25日の決算は、閉じられる前にプライベートTMTG変換チケットをプライベートTMTG普通株式に自動的に変換し、債務を解消することをトリガします

取引終了と同時に、プライベートTMTGは、233，017.5ドルの非制限現金および40，000.0.0ドルの当時の制限株を含む273，017.5ドルの現金純収益を獲得した。また、会社は2024年第2四半期に株式承認証を行使することで93，805.4ドルの現金収益を得た。そのため、2024年6月30日現在の同社の現金総額は343，954.4ドルとなっている。上述したように、DWAC変換可能チケットが2024年6月20日または以前に変換された後、以前に制限された現金は、2024年7月1日に制限されないアカウントに移行する

民間TMTGは数年前と2024年上半期に運営損失を経験した。設立(2021年2月8日)から2023年末まで，プライベートTMTG業務は平均約12，577.3ドルの現金を消費している.また、会社の運営キャッシュフローは、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間でそれぞれマイナス30，754.3ドル(取引関連現金支出を含む)と7，379.9ドルであった。2023年12月31日現在，プライベートTMTGの運営資金状況が負であるのは，主にプライベートTMTG変換可能チケットの短期的な性質によるものであり，そのチケットは取引終了直前にプライベートTMTG普通株に変換される.業務合併に関する現金収益およびそれによる積極的な運営資本状況(すなわち353，525.3ドルの流動資産から14，295.2ドルを差し引いた流動負債)31および2024年6月30日現在の貸借対照表には債務がなく、経営陣は、会社が2024年6月30日まで経営を継続する能力に実質的な疑いはなく、2023年12月31日までの重大な疑いが緩和されたと考えている。当社は、添付の財務諸表が発表された日から、少なくとも今後12ヶ月以内に、十分な運営資金が運営を支援していると信じている

2024年6月30日現在、TMTGは、当社の財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に、当社の財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性のある表外手配を持っていない。表外スケジュール“という言葉は、一般に、TMTGと合併されていないエンティティが当業者側の任意の取引、プロトコルまたは他の契約スケジュールであり、担保契約、派生ツールまたは可変資本、またはエンティティに譲渡された資産の留保権益または権益に基づいて生じる任意の義務、またはそのような資産のクレジット、流動資金または市場リスクサポートとしての同様の配置を意味する

私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利、信用と資金を獲得して日常運営を行う機会、そして私たちが国際的に拡張すれば、外貨為替レートが変動した結果です。これらのリスクを緩和できなければ、収入増加、毛金利、収益力にマイナス影響を与える可能性がある

私たちの現金と現金等価物は金融機関の銀行口座の普通預金で構成されています。私たちは取引や投機目的に投資しないし、派生金融商品を使って私たちの金利リスクを管理していません

2024年6月30日と2023年6月30日まで、私たちのすべての現金と現金等価物は実際に大きな金融機関に保存されています。我々はすでに当銀行機関の財務諸表を検討し、この機関は現在十分な資産と流動資金が正常な業務過程で運営されているが、当社の信用リスクは極めて小さいか、あるいはリスクがないと信じている

2024年6月30日と2023年6月30日現在、2つの広告パートナーそれぞれが代表する売掛金は5%を超えている

2012年4月、雇用法案が公布された。JOBS法案第107(B)節では、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。TMTGは、新しい会計基準または修正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を利用することを選択し、新興成長型企業によって得られるいくつかの低減された開示要件を採用する。会計基準選挙の結果、TMTGは、他の非新興成長型企業の公衆会社のように、新たな会計基準または改訂された会計基準を実施する際に同じ時間制限を受けることなく、我々の財務状況を他の公衆会社の財務状況と比較することをより困難にする可能性がある

TMTGは公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する.財務諸表の作成にはまた、TMTGが影響レポートの資産、負債、収入、コストおよび費用、ならびに関連開示金額の推定および仮定を行うことが必要である。TMTGの見積りは，履歴経験と，このような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている.実際の結果は，TMTG管理チームの見積りとは大きく異なる可能性がある.TMTGの見積りと実際の結果との間に差があれば，その将来の財務諸表，貸借対照表，運営結果，キャッシュフローが影響を受ける.TMTGは，以下で議論する会計政策は，その歴史や将来の業績を知るために重要であり，これらの政策はより重要な分野に関連しているため，我々の管理チームの判断と見積りに関連していると考えられる.キー会計政策および推定は、TMTGがその貸借対照表および経営結果の記述を最も重要と考える政策および推定であり、それらは、最も困難な、最も主観的または最も複雑な判断を行う必要があるので、通常、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるからである

公認会計基準に従ってTMTGの財務諸表を作成し、これらの財務諸表と付記された報告金額に影響を与える推定と判断を行うことを要求する。TMTGは、使用する推定数は合理的であると考えられるが、これらの推定数に係る内在的不確実性を作成するため、将来の期間に報告される実際の結果は、これらの推定数とは異なる可能性がある。TMTG 2024年6月30日までおよび2023年6月30日までの3ヶ月間の未監査簡明総合財務諸表付記2は、本募集明細書に含まれるTMTGの重要な会計政策を記述している。TMTGのキー会計政策は以下のとおりである

収入確認。TMTGはASC 606に従って収入を記録する.TMTGは、契約または顧客との契約を決定するステップと、契約における履行義務を決定するステップと、-取引価格を決定するステップと、-契約に取引価格を割り当てる履行義務と、-別の参加がクライアントに特定のサービスを提供するスケジュールにおいて、TMTGが依頼者であるかエージェントであるかを決定するステップと、-TMTGが履行義務を履行する場合または履行義務として収入を確認するステップとを適用することによって、確認すべき収入額を決定する

民間TMTGは広告マネージャサービス会社と広告契約を締結した.広告マネージャーサービス会社は顧客に広告サービスを提供し、米国預託株式の真相社交プラットフォームへの投入を促進する。TMTGは、そのTruthソーシャルプラットフォーム上で利用可能な広告ユニット数を決定する。広告マネージャーサービス会社は、オークションの条項およびそれに関連するすべての支払いおよび行動に対して唯一の裁量権を持っている。広告ユニットの価格は，これらの第三者会社が運営·管理するオークションによって決定される.TMTGはその独占サイト上で特定の広告主を阻止する権利がある

合理的な裁量権は、適用される法律、規則、法規、法規、条例と一致する。TMTGは，これらのスケジュール中のエージェントであり，広告マネージャサービス会社が提供する指定広告と引き換えにそのシェアの収入を確認する.広告収入は広告サービスを提供している間に確認される

TMTGは、RumbleおよびTAMEとそれぞれの契約スケジュールが、ASC 606−10−55によって決定されたエージェントスケジュールであることを決定する

Rumbleは、Truth Socialサイト上の広告マネージャサービスプラットフォームを介して顧客に広告サービスを提供する広告マネージャサービス会社である。Rumbleは、Truth Social広告ユニットを広告主が広告マネージャサービスで購入することを可能にする。TMTGは、そのTruth Socialサイト上で利用可能な広告ユニット数を決定する。TMTGがそのコミットメントを決定する性質は，Rumbleが広告サービスを提供することをスケジューリングすることである.このユニークなサービスは、ASC 606-10-55-36セグメントで想定される任意の他のサービスと組み合わせるのではなく、Truth Socialに広告を配信するための広告空間(“米国預託株式”)を販売することである

TMTGは、(第606~10~55~36段落で説明されたように)そのコミットメントの性質を評価する際に、Rumbleがオークション条項およびそれに関連するすべての支払いおよび行動に対して一意の裁量権を有することを決定する。広告ユニットの価格はRumbleが運営·管理するオークションによって決定される.したがって、Rumble制御(ASC 606−10~25~25段落で説明されるように)クライアントによって使用される各指定された広告ユニット。これらのサービスは、ASC 606−10−25−21(A)セグメントにおいて想定される任意の他のサービスとは組み合わせられない

ASC 606−10−55−38は、TMTGがエージェントであり、Rumbleが広告を提供するように手配する義務があるので適用される。TMTGは，Rumbleがクライアントの要求を満たすために提供する広告を制御しない.そこで，TMTGはRumbleによって提供される指定広告の手配と引き換えにそのシェアの収入を確認する.このシェアはRumbleによって生成された任意の費用を差し引くだろう。TMTGが本節で概説した制御を得ていないので、ASC 606−10−55−37の要求は適用されない。さらに、ASC 606−10−55−39における制御指標分析を参照されたい。ASC 606−10−55−39(広告が顧客に販売される前の制御指標)が適用されない理由は、ごうごうと非TMTGが、指定された広告を提供するコミットメントを主に履行する責任があること、会社が顧客が使用する広告に関連する在庫リスクを有さないこと、またはTMTGが指定された広告の価格を決定する際に情動権を持たないからである。ASC 606-10-55-40は、移転元金債務がないため適用されない

TAME契約は、財務的範囲でRumble手配よりもはるかに小さいが、この2つの供給者の約束は性質が類似している。Tameはまた，オークション条項およびそれに関連するすべての支払いや行動に対して裁量権を持つ.したがって、ASC 606−10−55−38は、TAMEによって提供される指定された広告を手配することと引き換えに、そのシェアの収入を確認することが適用される。ASC 606−10−55−39は、前段落で説明したものと同様であるため、適用されない

ソフトウェア開発コスト。技術的実行可能性を達成する前に、外部ユーザに販売、レンタル、またはマーケティングするソフトウェア製品またはソフトウェアコンポーネント製品を開発するコストを含むソフトウェア開発コストを支払います。技術的実行可能性は一般的にこのような製品が発表される前に達成された。したがって，2024年6月30日までの6カ月間，資本化基準に適合した開発コストは重要ではない。

ソフトウェア開発コストには，内部ニーズのみを満たすソフトウェアの開発と，我々のサービスを提供するためのクラウドベースのアプリケーションを開発するためのコストも含まれる.初歩的なプロジェクト段階が完了すると，プロジェクトが完了する可能性が高く，ソフトウェアは予想される機能を実行するために用いられ，これらのソフトウェアアプリケーションに関する開発コストを資本化する.2024年6月30日までの6ヶ月間、このようなソフトウェアアプリケーションを開発するための資本化コストは重要ではない。

株の報酬に基づく。TMTGは，付与権益ツールの公平な価値に応じて，その付与と引き換えに得られるサービスコストを測定する.奨励の公正価値は権益分類ツールに日計量を付与し、負債分類奨励はアメリカ会計基準第718条に基づいて再計量しなければならない。役員に授与される報酬は従業員に授与される報酬と同じだ。

所得税。TMTGはアメリカで所得税を払わなければならない。所得税および所得税資産および負債への支出(利益)を決定する際には、会計原則の評価や複雑な税法適用における不確実性を含む重大な判断が必要である。所得税は貸借対照法で計算される。繰延税金資産と負債は未来の税金として確認されます

既存の資産および負債の帳簿金額およびそれぞれの課税基礎と営業損失および税額控除の間の差による結果に起因することができる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。TMTGは，所得税頭寸の方が継続可能な場合にのみこれらの頭寸の影響を認める.したがって，すべての実現可能性が50%以上の場合，所得税額が確認される。確認または計量の変化は、変化が発生したと判断された期間に所得税費用に反映される。課税利息支出と不確定納税状況に関する罰金を所得税支出に計上する

本券の変更ができます。プライベートTMTGはプライベートTMTG変換可能チケットを発行しており，その中には一連の固定金利変換特徴が含まれており，これにより，未償還元本と計上利息は変換時の普通株市場価格の固定割引で普通株に変換される.プライベートTMTG変換可能チケットは、流通株ではなく、プライベートTMTGが可変数の株式株式を発行することによって決済可能な条件付き債務を表現している。変換可能本票の分岐埋め込み特徴は，最初に発行日に公正価値で貸借対照表に記録される.初歩的な確認後、転換可能な本チケット(派生ツール特徴部分)の公正価値は、市場状況の変化によって時間とともに変動する可能性がある。公正な市価の変動は経営報告書に含まれている。分岐された転換可能本票の負債部分(任意の関連債務発行コストを差し引く)は、満期日までそれぞれの実金利法を用いて利息を増加させる

金融商品の公正な価値。TMTGは3層公平価値階層構造を用い，公正価値を計測する際に推定方法で用いる投入を優先する

重大な観察不可能な投入により，プライベートTMTG変換可能チケットの派生負債部分は3段階に分類される.歴史的に見ると、負債転換特徴から派生した公正価値推定は、Black-Scholesオプション定価モデルとモンテカルロシミュレーションを含む伝統的な推定方法に基づいてきた

見積もりの使用。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、TMTGは、財務諸表日の資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定は、権益ツールの公正価値、繰延税金資産の推定値の準備、および派生負債の公正価値推定に使用される仮定を含む

TMTGの2024年と2023年3月31日までの3ヶ月の未監査簡明総合財務諸表付記2を参照

2024年5月3日より，TMTGはBF BorgersCPA PC(BF BorgersCPA PC)を独立公認会計士事務所として解散した.2024年5月4日，TMTGはSemple，Marchal&Cooper，LLP(以下SMC)をBF Borgersの後継者として招聘した.独立公認会計士事務所の変更決定は、監査委員会の提案と承認の下で行われた

BF Borgersは、2023年12月31日および2022年12月31日までの会計年度TMTGの総合財務諸表の監査報告書に不利な意見や免責声明を含まず、監査範囲または会計原則を保留または修正していない。

TMTGとBFの間には，2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度およびその後の移行期間に食い違いがなく，この用語はS-k条例第304(A)(1)(4)項で定義されている

任意の会計原則又は実務、財務諸表開示、又は監査範囲又はプログラムなどの事項において、BF Borgersがこれらの相違を満足的に解決できなければ、BF Borgersがその監査報告においてこのような相違を言及することになる。

S−k条例第304(A)(1)(V)項に示される報告すべき事件は、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度およびその後の移行期間内に発生しなかった

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、取引完了後に管理層、TMTG最高経営責任者、および財務責任者(“核証官”)に伝達され、開示すべき情報をタイムリーに決定することを目的としているが、制御およびプログラムに限定されない。

民間TMTG管理層では、認証官を含む監視および参加の下で、民間TMTGは、“取引法”第13 a~15(E)および15 d−15(E)条の規定に従って、その開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した。2023年12月31日と2022年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、私営TMTGの経営陣は、その財務報告内部統制に大きな弱点があることを発見した。“重大な欠陥”とは、実体財務諸表の重大なミス報告がタイムリーな予防または発見を得られない可能性があるように、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを意味する。私営上場会社の管理層は、重大な問題が発生した主な原因は正式な会計政策、流れと制御措置を設計と維持できず、収入記録を分析、計算と適切に開示し、更に多くのアメリカ証券取引委員会の監督管理経験を持つ会計人員が必要であると考えている

TMTGは，上記のような重大な弱点の救済に取り組み，2024年まで修復作業を継続している.必要な背景や知識を持つ多くの会計担当者の招聘、重大かつ複雑な取引に関する会計·財務報告要件の遵守に協力する第三者を招聘すること、業務フロー、会計政策、内部制御文書の正規化を支援するための人員の増加、私たちの管理層の監督審査を強化し、トレデビル協賛組織委員会が発表した内部統制·総合枠組み(2013)に基づいて、我々の内部統制の有効性を評価することを含む、いくつかの救済措置を開始し、実施する予定である。私たちの努力はまだ続いているが、私たちはより多くの措置を取って重大な弱点を修復し、私たちの財務報告システムを改善し、新しい政策、手続き、そして統制を実施することを計画している；しかし、私たちはこれらの措置が未来の重大な弱点を防止または発見することを保証することはできない。

上記の救済措置を採用しようとしているにもかかわらず、財務諸表の審査日までに、発見されたすべての重大な弱点が残っており、将来の財務報告内部統制において新たな重大な弱点が発見されないことは保証できません。私たちはこれらの重大な弱点を修復しようと努力しているが、私たちの救済計画が完全に実施され、適用された制御措置が十分に実行され、私たちがテストを通じて結論を出した新しい実施と強化された制御措置が設計され、効果的に実行されるまで、これらの実質的な弱点が修復されたとは思わない。我々は重大な弱点を可能な限り効率的に救済しようと努力しているが，2024年12月31日以降まで全面的な救済が続く可能性が予想される。現在、私たちはこの救済計画の実施に関連する予想コストを提供することができないが、これらの救済措置は非常に時間がかかり、大量のコストが発生し、私たちの財務と運営資源に重大な要求を提出する

TMTGのポートフォリオには、政府および投資レベルの債務証券および通貨市場基金を含む短期および長期利息債務が含まれる可能性がある。これらの証券は、販売可能なものとして分類される可能性があり、したがって、監査されていない簡明な総合貸借対照表に記録されるであろう

公正価値によって計算し、未実現収益或いは損失を累積その他の総合収益(損失)の単独構成部分として報告し、税項を差し引く。TMTGの投資政策と戦略は，保本とその流動性要求の支援に重点を置いている.TMTGは取引や投機を目的として投資を行うつもりはない

TMTGは様々な外貨で取引可能であり，国際収入と，外貨建てのコストがある.これは私たちを外貨為替レートの変動の危険に直面させるかもしれない。したがって、為替レートの変化、特にドルの走強は、私たちの収入や他のドルで表される経営業績にマイナス影響を与える可能性がある

どの投資活動の主な目標も保本であり、リスクを著しく増加させることなく、投資から得られる収益を最大化することである。TMTGが投資可能ないくつかの証券は、市場リスクの影響を受ける可能性がある。これは現在の金利の変化が投資元金の変動を招く可能性があることを意味する。たとえば，TMTGがその時点の金利で発行された固定金利の証券を持っていれば，そのときの金利が後に上昇し，その投資価値が低下する.将来的にこのようなリスクを最小限に抑えるために、TMTGは、商業手形、通貨市場基金、政府および非政府債務証券、および預金証券を含む、その現金等価物および様々な証券へのポートフォリオを維持する可能性がある

文意が別に指摘されているほか，本節で言及する“会社”，“我々”，“我々”または“我々”は，TMTGとその子会社の業務を指す

TMTGは，自由と開放的なコミュニケーション，特に政治的言論は，自治や民主主義に重要であると考えている.言論の自由は市民たちが彼らの政府を統制し、有権者として自分に知らせることができるようにする。言論の自由はまた人々が制限されない思想市場を通じて真実を発見することを可能にする。対立する思想が公平な競争環境で競争できる場合にこそ、真相が浮上する。TMTGは，コアな政治的言論を自由に表現する能力が“独立宣言”で確認された奪うことのできない権利の1つであり，これが米国政府制度の基礎であると考えている

そのため，TMTGはメディアや技術大手を構築し，自由メディア財団に対抗し，言論の自由を促進することを望んでいる.TMTGの設立は、大手科学技術会社であるMeta(フェイスブック、Instagram、Thads)、X(前身はツイッター)、奈飛、Alphabet(グーグル)、アマゾン、その他の会社に反撃するためであり、これらの会社は米国の議論を制限し、彼らの“覚醒”のイデオロギーと矛盾する声を審査する可能性がある。“ツイッター文書”Sの暴露によると、Xは長い間、“影の禁止”を含む保守派の言論を様々な手段で抑圧してきたが、これは秘密プロセスであり、ユーザーは彼らの投稿が他のユーザーに隠されていることを知らない可能性もある。Xは、タリバンが世界に自由に意見を発表することを許可し続けているにもかかわらず、1年10ヶ月禁止されたドナルド·J·トランプ総裁のような保守派ユーザーを徹底的に禁止した。2023年7月、連邦地域裁判所裁判官は、バイデン氏のホワイトハウス職員が大手科学技術会社と結託し、米国人の第1修正案の権利を侵害している可能性が高いことを発見した。意見は，“保守思想を的確に抑圧することは，政治言論観点差別の完璧な例証である”と述べている。大手科学技術会社は公共言論の仲裁者や国が支持する審査機関に変わり、米国の価値観と矛盾している。異なる政見者の言論に対する彼らの弾圧は今日の自由と民主主義討論に対する最も深刻な脅威だ。したがって，TMTGは公開議論と公開対話を維持し，すべてのユーザに自由に自分を表現するプラットフォームを提供することを目的としている

TMTGの第1製品Truth Socialは、インターネットを開放することで、アメリカ人民に自分の声を出させ、大手科学技術会社の言論の自由に対する制御を打破することを目的としたソーシャルメディアプラットフォームである。それは、どのユーザもここでコンテンツを作成し、他のユーザに注目し、その政治的観点によって審査または“キャンセル”されることを心配することなく、公開および誠実なグローバル対話に参加することができる公共のリアルタイムプラットフォームである。TMTGは，ユーザが注目できるオブジェクトを制限せず，利用可能なコンテンツの広さと深さを大きく向上させる.さらに、ユーザは、相互関係を確立することなく、他のユーザに注目されることができ、TMTGユーザが広範な受け手に接触する能力を向上させる

Truth Socialは2022年第1四半期に全面的に発売された。TMTGは，大手科学技術会社に依存せずに，そのプラットフォームを運営できることを誇りに思っている.言論の自由を支援する代替技術会社と連携し，Private TMTGは2022年4月にiOS版のTruth Socialを全面的に発売した.Private TMTGは2022年5月に初めてTruth Socialネットワークアプリケーションを発売し、Truth Social Android Appは2022年10月にサムスンGalaxyとGoogle Playショップで発売された。Private TMTGは2022年にTruth Socialのすべてのバージョンに直接メッセージ転送を発売し、2023年5月にユーザーに“グループ”機能を発表し、2023年6月にTruth Socialを世界規模で全面的に開放することを発表した。発売以来，Truth Socialは大幅な増加を経て，2024年2月中旬までにTruth SocialがiOS，Android，ネットワークを介して登録された総人数はゼロから約900万に増加した。しかしながら、投資家は、設立以来、プライベートTMTGおよび取引終了後、TMTGは、任意の特定の重要な業績指標に依存して業務または運営決定を行っていないことを認識すべきである。そのため，このような情報を定期的に収集する内部制御やプログラム(あれば)は維持されていない.多くの成熟した業界の同業者はある指標を収集と分析する可能性があるが、Truthソーシャルプラットフォームの早期開発段階を考慮すると、TMTGの管理チームは、近い将来、これらの指標はプラットフォームの業務と運営に重要ではないと考えている。この立場は、TMTGが高度なビデオストリームサービスのような新しい技術をそのプラットフォーム上に統合することを含む可能性がある強力なビジネス計画を実施するために長期的に取り組んでいるためである。これらの挙動は、TMTGがそのTruthソーシャルプラットフォーム上で提供するサービスおよび体験の範囲を強化する可能性がある

その発展のこの時点で、TMTGは、登録人数、ユーザー当たりの平均収入、広告イメージと定価、あるいは毎月を含むアクティブユーザーアカウントのような伝統的な重要な業績指標を堅持すると考えている

日々のアクティブユーザーとは、その業務の進展と成長に対する戦略評価の重点を移す可能性がある。TMTGは、これらのキーパフォーマンス指標に集中することは、長期的な革新および価値創造を犠牲にする短期的な決定をもたらす可能性があるので、TMTGまたはその株主の最適な利益に適合しない可能性があると考えられる。したがって，TMTGはこの戦略評価が重要であると考え，革新機能や新技術の導入を含むロバストな業務計画に対するコミットメントと一致している.リスク要因であるTMTGに関連するリスク要因であるTMTGは現在存在しておらず、同様の業界の企業によって使用されるいくつかの重要な運営指標を収集、監視、または報告しない可能性もある

盛んなデジタル公共フォーラムを育成するために，TMTGは不正や他の禁止されたコンテンツがそのプラットフォームを汚染することを防止しようとしている.Truth Socialのサービス条項によると、不法かつ禁止されている内容は、暴力、嫌がらせ、扇動、人身傷害の記述または脅威を含むが、これらに限定されない。Truth Socialは、人間版マスタとHIVEという人工知能ベンダを利用して、TMTGが考える強力で公平かつ視点中立なレイアウトシステムを開発し、そのレイアウト方法は、TMTGの目標と一致し、さらには、その政治的観点によって審査やキャンセルされることなく、TMTGの目標、すなわち公共、リアルタイムのプラットフォームを維持することを促進するのに役立つ、このプラットフォーム上で、どのユーザもコンテンツを作成し、他のユーザに注目し、公開かつ誠実なグローバル対話に参加することができる。“リスク要因-TMTGビジネスに関連するリスク-TMTGは、その製品重点とドナルド·J·トランプ総裁の参加のため、典型的なソーシャルメディアプラットフォームよりも大きなリスクに直面する可能性がある。これらのリスクには、ユーザを積極的に阻止すること、広告主またはコンテンツプロバイダを嫌がらせすること、TMTGプラットフォームがハッカーに攻撃されるリスクを増加させること、第1の修正案の発言が他の類似プラットフォームに抑圧されなくなる場合、Truth Socialへの需要が減少すること、Truth Socialの温和なやり方を批判すること、および株主訴訟を増加させることが含まれる

今日、多くの人がインターネットから新聞や有線ニュースプロバイダが運営するサイトを含むニュースを取得している。ピュー研究センターの2020年の調査によると、ほとんどのアメリカ人はデジタル機器でニュースを読んでいる。アメリカの成人の8割以上(86%)が“よく”や“時々”と言ってスマートフォン、パソコン、タブレットからニュースを取得しており、その60%がよくそうしていると答えている。この割合はテレビからニュースを得る割合よりも高く、68%の人が少なくともたまにテレビからニュースを得ているにもかかわらず、40%の人がよくそうしている。アメリカ人は放送や紙の出版物からニュースを得る頻度ははるかに低く、半分の人は少なくともたまに放送を見る(16%)、約3分の1(32%)の人は紙の出版物からニュースを得ることが多いと言っている(10%の人はよく紙の出版物からニュースを得る)

XやFacebookなどのソーシャルメディアサイトは、すでに公衆討論や情報収集の流行プラットフォームとなっている。これらのサイトの最初の特徴は思想の自由なコミュニケーション--実際、これらの会社の創業者は言論の自由の理想主義者であることが多い。しかし、彼らが生み出した気ままなアイデア市場は、現在その業界を主導している少数の強力な大企業が実施している専横審査制度に侵食されている。Xの創業者で元最高経営責任者でさえ、“発見とアイデンティティを企業に集中させる”ことは“本当にインターネットを破壊している”と嘆いている

これらの会社は、どのような観点が彼らのプラットフォームで表現でき、どのような観点が彼らのプラットフォームで表現できないかを決定するようになってきている。現在のアメリカ人総裁であっても、大型科学技術審査の二の舞を逃れることができる人はいない。Xの創始者(前Twitter)が予測したように、この動きは“インターネット開放の崇高な目標と理想の破壊”となっている。ソーシャルメディア会社は、拡大していくコンテンツ審査員といわゆる“事実審査員”会派に雇用、依存し、大きく制限され、コンテンツを抑圧し、いわゆる“アルゴリズム公正”を促進している。審査の手段には，影禁止，一時休職，誤った情報警告，違反投稿の削除，およびユーザやアカウントの徹底的な禁止がある.懸念されるのは，観点がしばしば抑圧されているのは，主流メディアの公共利益の話題に関する記述と矛盾しているだけである.そのため、ユーザーはますます自己審査を行い、匿名の大型科学技術審査機関が発表した削除、停職と禁止を回避しようとしている

このような圧迫的な審査制度は，ソーシャルメディア分野で言論の自由な避難港を創出するTMTGを求めるための機会を創出している.また，米国や世界が数年にわたる流行病の孤立から出てくるにつれて，Truth Socialは一人一人独特で阻害されない自由な表現を促進することで人々とコミュニティの再連携を支援しようとしている

TMTGが完全に統合されたメディアおよび技術会社を構築することを求める際には、以下の成長戦略を実施している

真理の社交能力を育成する。TMTGは，Truth Socialユーザベースの増加がより多くのユニークなコンテンツを推進し，逆にTruth Social上のコンテンツのウイルス的，有機的な普及を推進し，より多くのプラットフォームパートナーや広告主を引き付けると考えている.TMTGはまた、統合ビデオを含むユーザに優しい機能を追加し、改善することによって、持続的なグローバル拡張によってTruth Socialを発展させる計画である。Truth Socialがより多くのユーザを引き付けるにつれ，広告主の価値主張も増加し，広告主がプラットフォームのためにユニークで注目されたコンテンツを開発するように激励している

製品の供給とサービスを増やす。TMTGは、Truthソーシャルプラットフォームを補完するために、有機的および/または買収または第三者との連携によって、1つまたは複数の追加の先端製品および/またはサービスを開発することを意図している。TMTGは、特殊な最先端技術に対して広範な技術職調査を行い、ビデオストリームをサポートし、キャンセルされたコンテンツ作成者に“家”を提供するテストを開始しており、TMTGは、できるだけ早くその製品提供および/またはサービスに組み込むことを目的としている。2024年4月16日、TMTGは、そのWebとiOSプラットフォームで6ヶ月間のテストを行った後、同社は新たなテレビ中継ストリーミングプラットフォームの開発段階を完了し、自分のコンテンツ配信ネットワーク(CDN)の拡大を開始すると発表した。

TMTGは，そのストリーミングコンテンツを3段階で発売する計画である：第1段階：Truth SocialのライブテレビコンテンツCDNをTruth Socialアプリケーションに導入し，Android，iOS，ネットワークに適用する.第2段階：携帯電話、タブレット、その他のデバイスに独立したTruth Social Over the Topストリーミングアプリケーションを配信する。第3段階：家庭テレビのためのTruth社コミュニケーションメディアアプリケーションを配信する。TMTGは，独自のCDNの発売の一部として，データセンタサービスを取得し，そのプロジェクトのための電子サーバや関連機器を購入する予定である.2024年7月3日、TMTG、WCT、SolutionsおよびJedTecとWCTおよびその連合会社は資産買収プロトコルおよびストリーミング技術に関連する付属プロトコルを締結し、これによりWCTはTMTGに撤回不可能な、排他的ではない、グローバル範囲内の永久権利および許可を付与し、永続的に保持、複製、複製、使用、修正、修正および派生作品、展示、配布、実行、コンパイル、再許可、または他の方法でソースコードおよび生成されたコンパイラソフトウェアを商業用途として利用する。さらに、Perceptおよびその関連会社は、2029年8月9日まで、米国でTruthプラットフォームと競合する任意の目的のためにソースコードを使用してはならないこと、または他の当事者がこのようなソースコードを米国での商業化に使用することを可能にすることに同意している。この取引は2024年8月9日に完了した。MTGは2024年末までに第1段階を全面的に起動する予定である.2024年8月7日、TMTGは、テレビストリーミングメディアが3つの方法ですべて提供されたことを発表した。第2段階および第3段階のテスト版は、第1段階のテスト版が発売された直後に登場する予定だ。2024年8月7日、TMTGは、この3つの方法でTruth Socialアプリケーション上でテレビストリーミングが利用可能になったことを発表した。TMTGは2025年にこの技術から収入が生じると予想されており，これはすべての3段階の成功実施に依存する.上記の収入によるスケジュールと予想は初歩的であり、一定のリスクの影響を受けている。“リスク要因-TMTGサービスに関連するリスク-TMTGがそのストリーミングコンテンツ計画を発売および実施する際に問題がある場合、TMTGは、そのサービスを完全に実施することを延期または決定する可能性があり、これは、TMTGの成長戦略および運営に影響を与える可能性がある”を参照されたい

CDNの開発に加えて、TMTGは引き続き潜在的な買収と協力機会を探索し、その戦略目標、即ちTruth Socialとそのユーザー基盤を拡大し、製品供給を増加させ、愛国経済に投資することを推進している。TMTGは，このような買収があれば，言論の自由を維持する避難港とキャンセル不可能な技術スタックを構築するビジョンと一致すると予想している.TMTGの多くの計画と潜在的な買収はまだ初歩的な段階にあり、重大な変化とリスクが発生する可能性があり、その中のいくつかはTMTGが制御できない。これらの不確実性を考慮して，TMTGは，いつ運営から利益やキャッシュフローを実現するかを予測するのは時期尚早であると考えられる

戦略的買収および/またはパートナーシップを求める。廃止文化が米国企業界を席巻するに伴い、企業はますます大きな圧力に直面しており、いくつかの顧客に対して沈黙または拒否を要求している--あるいは多くの消費者を疎遠にする政治問題において論争のある立場をとることが頻繁に求められている。同時に、ますます多くの企業家が様々な業界の保守派に迎合している。TMTGは、積極的に機会を探し、時々機会を探し、この増加する“平行経済”における他の参加者と協力および/または買収しようとしている

急速に発展する技術分野の早期会社として，Private TMTGは2021年10月以来業務戦略の大きな転換を経験している.プライベートTMTGの計画は，Digital Worldとの統合延期により資本獲得が遅れた影響を受けている.これらの挑戦に直面しているにもかかわらず、Private TMTGは依然として柔軟性を維持しており、2022年第1四半期に発売されて以来、主にTruth Socialの機能とユーザーインターフェースの強化に集中している。このようなユーザ体験の改善への関心は、Private TMTGが購読ビデオオンデマンドサービスの発展を再評価するとともに、上述したストリーミング技術を含む代替案を探索し、それに応じてその業務計画および資本需要を調整することを促す

Truth Socialの成功は，資本集約度の低い技術への戦略転換に加え，TMTGの資本需要を大きく低下させている.この転換は，TMTGの市場状況やより広い分野の挑戦に対する適応性と反応能力を反映している.TMTGの発展に伴い、革新技術とTruth Socialの潜在的な統合は戦略の転換を示すだけでなく、成長と参加に新しい道を開拓し、TMTGが絶えず変化する技術構造の中で先進ネットワークインフラとソーシャルメディアプラットフォーム間の協同効果を利用できるようにした

TMTGはTruth Socialを設計し，ユーザを中心としたインタラクション体験を創出する.TMTGの開発作業は簡単さに重点を置き，すべての参加者が無差別にコンテンツにアクセスしたり共有したりできることを確保している

Truth Socialは、ソーシャルネットワークサービスを提供する無料表現アプリケーションです

TMTGのソーシャルネットワークプラットフォームTruth Socialは無料の公開ソフトウェアに依存する.Truth Socialの管理者、外部過激な圧力団体、文化インターネット暴徒の廃止、外国政府、または他の誰でもユーザの政治的観点に同意するかどうかにかかわらず、TMTGは、任意のユーザが保護された政治的発言がサイト上に出現することが許可されることを保証するために努力している

TMTGの業務特徴は，技術変化が迅速で，製品革新が頻繁であり，ユーザ，広告主，コンテンツパートナー，プラットフォームパートナー，開発者の選好と期待が変化していることである.TMTGは、コミュニケーションおよび情報共有ツールを提供する会社、マーケティング担当者が広告を展示することを可能にする会社、および他のオンライン広告ネットワーク、取引所、およびプラットフォームを含む、その業務の様々な面で激しい競争に直面する可能性がある。TMTGは、その製品を使用する人を吸引、吸引、保持し、マーケティング担当者、コンテンツ、プラットフォームパートナー、および開発者を吸引、保持するための競争を必要とする。TMTGは，デジタル広告支出における競争が継続的に強くなることを予想している.TMTGはまた、従業員、特にソフトウェアエンジニア、デザイナー、および製品マネージャを吸引して維持するための競争を必要とする。TMTGはさらに、従来のソーシャルメディアサイトおよびTMTGユーザが発表する可能性のある観点に反対するユーザからの批判に直面する可能性があるという批判に直面する可能性があると予想される。TMTGは、異なる意見を持つ音声を歓迎してTMTGのプラットフォーム上で応答するが、他の人は、TMTGまたは他のフォーラム上のそのユーザを無視または卑下したい可能性がある

TMTGは、注目や広告主の予算を得るために、以下の会社との激しい競争に直面することが予想される

TMTGが新製品を発売するにつれて，その製品の変化や，競合相手が新たな製品やサービスを発売するにつれて，TMTGは余分な競合を受ける可能性がある.TMTGの業界発展は迅速であり，競争が激しい.“リスク要因-TMTG業務に関するリスク-TMTG業務競争が激しい”というタイトルの章を参照されたい。競合はTMTG業務の成功に継続的な脅威となる.TMTGがユーザや広告主の支出を効率的に競争できない場合、TMTGの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、“リスク要因であるTMTG業務に関連するリスクであるキーパーソンの流失や後継者が彼らの新しい役割を迅速かつ成功的に履行できず、TMTGの業務に悪影響を与える可能性がある”

追加資本を得る前に、TMTGは、広告主の誘致および維持に集中した販売チームおよび販売支援者を有することを意図している。TMTGは，その販売チームと販売支援者が広告活動サイクル全体で広告主を支援し，購入前の意思決定からTMTGの活動管理ツールを用いてリアルタイム最適化を行い，活動後に報告を分析し，その広告活動の有効性を評価することを予想している

TMTGは，そのマーケティング活動がTruth Socialをユニークにするすべての人の声を祝い，強調することに集中することを予想している.TMTGは、広告主は、多くのアメリカ人が持っている観点を含む様々な観点を抑圧するプラットフォームに惹かれるのではなく、すべてのユーザの自由および公開討論を奨励するプラットフォームに惹かれる可能性があると考えている

Private TMTGは、ドナルド·J·トランプ総裁の名前を授権し、個人メディア資産を規制する実体であり、ドナルド·J·トランプ総裁が実益を持っている総裁とドナルド·J·トランプとノー印税許可協定を締結している。ライセンスプロトコルは，Private TMTGが本ライセンスプロトコルに署名する際に100ドルを支払うことを要求しており，その金額は，ライセンスプロトコルで付与されたライセンスプロトコルの全ライセンス契約期限内の全対価格と十分な使用料を構成している.Private TMTGはなく，本募集仕様書の日付まで，TMTG Subは許可プロトコルによって総裁およびDonald J.Trumpに他の金を支払うことはない

改訂されたライセンスプロトコルにより，TMTG Subは“Trump Media&Technology Group Corp.”を用いた印税免除許可を持つ.その名前のように。また，TMTG Subはドナルド·J·トランプ総裁の名前や肖像を用いた印税免除許可を持ち，TMTG SubがTruth Socialを商業化するために必要な場合にのみ使用される.許可協定は、総裁、ドナルド·J·トランプの名前または肖像を任意の他の目的のために使用することを禁止し、政治情報、政治的拠出、投票努力、および任意の政治委員会、候補者、政策またはイニシアティブによって制御または支持される任意の使用、または提唱または選挙活動に関連する使用を含む、政治活動に関連する任意の使用を明確に排除する。ドナルド·J·トランプ総裁の名前や肖像画は、すべての使用(および任意の修正)によって事前に承認されなければならない。さらに、ライセンス契約によって提供される総裁、ドナルド·J·トランプの名前または肖像に関連する任意の製品またはサービスの品質は、彼によって制御され、これらの製品またはサービスは、いずれの場合も品質および名声の最高基準を満たさなければならない。ドナルド·J·トランプ総裁の名前と肖像を使用する権利は、彼の他の家族には伸びない

2025年2月2日までに、ドナルド·J·トランプ総裁は、その個人資料からの非政治的コミュニケーションおよびスレッドを真実ソーシャルプラットフォームに誘導することに同意し、その後、“DJT/TMTGソーシャルメディア6時間独占報道”が満了するまで、ドナルド·J·トランプ総裁が真実ソーシャルプラットフォーム上で任意のソーシャルメディアコミュニケーションを公開してから6時間後に終了することを意味する。彼は彼のプロフィールのソーシャルメディア情報を公開することができます彼はこれが唯一の裁量権だと思っています

いつでも、その投稿が個人アカウントから来ているかどうかにかかわらず、どのソーシャルメディアサイトにも政治関連の投稿が投稿される。総裁候補として、ドナルド·J·トランプ氏は、総裁のソーシャルメディア上の投稿の大部分または全部が政治に関係していると考えるかもしれない。したがって，ドナルド·J·トランプ総裁がTruth Socialの使用をできるだけ少なくすれば，TMTGは何らかの意味のある救済策に欠ける可能性がある.また、ライセンス契約に含まれるいかなる制限や排他性も、総裁、ドナルド·J·トランプ、トランプグループ、またはそれらのそれぞれの付属会社のどの商業企業にも適用されない

別途通知しない限り、TMTGソーシャルメディア独占経営期間は180日間永続的に延長されます。許可プロトコルに記載された3日以上続く不可抗力が発生した場合、またはドナルド·J·トランプ総裁が3日以上連続してTMTGプラットフォームを使用できない場合、総裁は、大疆/TMTGソーシャルメディアを6時間独占的に一時停止する権利がある。TMTGソーシャルメディア独占期限が満了したが、ライセンスプロトコルが有効である場合、ドナルド·J·トランプ総裁は、Truth Socialおよび非TMTGソーシャルメディア上で非政治的情報を同時に配信することを要求される。しかし、この義務はドナルド·J·トランプ総裁が政治に関するいかなる通信も免除することになる

(I)任意の製品またはサービスの品質が要求されたレベルよりも低く、通知後直ちに回復されない場合、または(Ii)TMTGSubが、(A)ドナルド·J·トランプ総裁、その家族の任意のメンバーまたはその任意の商業財産の名前、イメージまたは名声を任意の方法で使用することを許可または許可する場合、ドナルド·J·トランプは、その名前、イメージまたは名声を中傷または揶揄し、(B)許可プロトコルが許可された場合以外にそのような名前、肖像または他の特徴を使用する場合、ドナルド·J·トランプは、許可プロトコルを終了する権利がある。(C)ドナルド·J·トランプ総裁の書面による同意なしに、名称、肖像または他の特徴を変更または歪曲するか、または(D)TMTG Subが提供しない任意の製品またはサービスと直接、間接的または黙示された裏書きまたは商業バンドルを確立し、適用される上記条件((A)-(D))は、通知後30日以内に修正されない。いずれの場合も、ライセンスは、総裁、ドナルド·J·トランプによって撤回され、ライセンスプロトコル内のすべての条件および制限によって制限されることができる

許可プロトコルの期限は、TMTG Subが便宜上、または社長Donald J.TrumpによってTMTG Subの義務に違反するために許可プロトコルが終了されない限り、許可プロトコルは継続され、この義務は、総裁Donald J.Trumpの名前または肖像を使用して提供またはマーケティングされた任意の製品またはサービスが最高品質および名声基準に適合することを保証し、そのような違約が通知後に直ちに修正されない場合(ただし、30日遅れではない)。したがって、許可協定は永久的に続くだろう

ドナルド·J·トランプ総裁は、真実のソーシャルメディアの任意の実質的な機能と直接競争する1つまたは複数の実質的な機能を含むソーシャルメディアプラットフォームの持株権を作成、開発、または取得することによって、真実の社交と競合しないことに同意した。ドナルド·J·トランプ総裁は、管理または他の方法で任意の他のソーシャルメディアプラットフォームと協力することを含む、他の側面でTruth Socialと競合する可能性がある

TMTG Subは、TMTG Subの名声またはブランドに負の影響を与える可能性があっても、またはTMTG Subのブランドまたは名声を損なう可能性がある場合があっても、ドナルド·J·トランプ総裁の個人的または政治的行動のために許可プロトコルを終了してはならない。さらに、TMTGおよびTMTG Subは、ドナルド·J·トランプ総裁自身の不快、不誠実、不法、不道徳、不道徳、または他の有害行為に起因する任意の種類の損失を含む、任意の方法で許可合意に関連する任意のタイプの損失を賠償する義務がある可能性がある

TMTG業務の中心的な利点の1つは，その知的財産権の組合せと独自の経験であり，両者とも製品開発活動とTMTGが知的財産権申請を処理する方法を指導している

TMTGの将来の成功および競争的地位は、そのノウハウの保護を獲得し、維持する能力にある程度依存する。TMTGはまた，セキュリティプロトコルと他の契約条項の組合せや，従業員のセキュリティや忠誠に対するコミットメントによって，TMTGの技術やプロセスを保護する.また、上述したように、TMTG Subは、ドナルド·J·トランプ総裁やダイド梁行運営有限責任会社と、ドナルド·J·トランプ総裁の肖像を使用する権利についてライセンス契約を締結している

TMTGは，米国や他の国の連邦，州および一般法の権利および契約制限に依存して知的財産権を保護することを求めている.TMTGは、その従業員および請負者と秘密および発明譲渡プロトコルを締結し、TMTGの機密情報およびノウハウの取得、開示、および使用を制限するために、他の第三者とセキュリティプロトコルを締結する。これらの契約スケジュールに加えて、TMTGは、TMedia Tech LLCおよびTMTG Sub(その前身はTrump Media&Technology Group Corp.)の名義で提出された商標、商業外観、ドメイン名、著作権、商業秘密、および特許の組み合わせに依存して、そのブランドおよび他の知的財産権の保護を支援する

2023年2月14日、t Media Tech LLCは、カップ、マグカップ、およびいくつかのタイプの衣類のための第21およびクラス25の“Truth Social”の商標を米国特許商標局に登録した。米国特許商標局はそれぞれ2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日と2023年2月17日にUSPTOから商標申請を受け、“Truth Social”は第9類と42類に属し、“RETRUTTH”は第9類、35、38、41、42類に属し、“TRUTHSOCIAL”は9、35、38、41、45類に属する。特に、米国特許商標局は、ソーシャルメディアネットワークまたはストリーミングビデオサービスと共に使用される商標の登録を要求する前述のすべての出願に対する非最終拒絶を発表している。プライベートTMTGは、いくつかの控訴権を求めているが、TMTGが商標審査員の反対意見を克服できる保証はなく、疑問視された商標が承認される保証もない。他のいくつかの商標出願はまだ審理中であるが、米国特許商標局の不利な行動の対象とはなっていない

TMTGは、その技術およびブランドのために特許または商標保護を得ることができない可能性があり、将来発行される可能性のある任意の特許または商標は、TMTGに競争優位性を提供するか、またはその製品およびサービスを競合相手から区別することができない可能性がある。さらに、任意の特許および商標は、係争、回避、または実行不可能または無効が発見される可能性があり、TMTGは、第三者による侵害、希釈、または他の方法でこれらの特許および商標に違反することを阻止できない可能性がある。例えば、TMTGは現在、Truth Social商標に対するEUの明らかな悪意のある登録に挑戦している

インターネット、技術、およびメディア業界の会社は、大量の特許、著作権、商標、および商業秘密を持っており、知的財産権の侵害、流用、または他の権利侵害の容疑でしばしば訴訟を起こしている。また、特許や他の知的財産権を持つ様々な“非執業実体”は、科学技術会社から価値を搾取するために、自分の権利を積極的に主張しようとすることが多い。TMTGは、将来的には、TMTGが第三者(その競争相手および非勤務エンティティを含む)を侵害または他の方法で侵害する特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権を侵害する疑惑に直面することが予想される。TMTGがますます激しい競争と業務増加に直面するにつれて、TMTGはより多くの知的財産権に関するクレームと訴訟に直面する可能性がある。より多くの情報を理解するためには、TMTGの競合他社がTMTGを使用または流用することを防止するために、TMTGの商標および他の所有権が十分に保護されていない場合、TMTGのブランドおよび他の無形資産の価値が減少する可能性があり、TMTGの業務が悪影響を受ける可能性がある“リスク要因-TMTG業務に関連するリスクを参照してください。米国特許商標局は、登録商標“Truth Social”および“TRUTHSOCIAL”が他の登録および係属中の商標と同様であると言われているので、TMTGまたはその付属会社の出願を非最終的に却下する非最終的な却下を発行している。TMTGが商標審査員の反対を克服できない場合、米国特許商標局では、未解決の“Truth Social”および“TRUTHSOCIAL”商標の登録に成功し、TMTGの知的財産権を他の方法で保護することができ、TMTGのブランドおよび他の無形資産の価値が減少する可能性があり、TMTGはその製品の再命名を余儀なくされる可能性があり、TMTGの業務は悪影響を受ける可能性がある

TMTGは複数の米国連邦，州，外国の法律法規によって制約されており，これらの法規はTMTG業務に重要な事項に関する.これらの法律法規は、プライバシー、公開権、データ保護、コンテンツ規制、知的財産権、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、または他のテーマに関連する可能性がある。その中の多くの法律と法規はまだ発展中であり、法廷で試練を受けることは、TMTGの業務と収入を損なう可能性のある方式と解釈される可能性がある。さらに、これらの法律および法規の適用および解釈は、特にTMTGが経営する新しいおよび急速に発展する業界において不確実であることが多い

TMTGは連邦，州，外国のプライバシーやユーザデータ保護に関する法律にも制約されており，最近ではこれらの法律に基づいて2022年12月にTruth Socialのプライバシーポリシーが更新された.はい

米国では、カリフォルニアプライバシー法、アーカンソー州ソーシャルメディアセキュリティ法案、ユタ州ソーシャルメディア規制法案によって改正されたカリフォルニア消費者プライバシー法案、テキサス州の生体特徴認識器の捕獲または使用法案、イリノイ州生体特徴情報プライバシー法案、および2026年までに施行される予定の他の法律は、TMTGに影響を与える可能性がある。米国議会，各州立法機関，外国政府もデータ保護に関する立法提案に直面しており，これらの提案はTMTGに影響を与える可能性がある.外国のデータ保護、プライバシー保護、消費者保護、コンテンツ監督管理などの法律法規は往々にして米国よりも制限性が強い。例えば、CPRA改訂されたCCPAは消費者に新しいデータプライバシー権を提供し、会社に新しい運営要求を提供し、それぞれ2020年と2023年に施行される。CCPAは、カリフォルニア州住民に、彼らの個人情報をアクセスし、削除すること、特定の個人情報を共有しないこと、およびそれらの個人情報をどのように収集、使用および共有するかに関する詳細な情報を受信する権利を選択する権利を与える。CCPAは違反行為に対する民事処罰を規定し、消費者集団訴訟や他の会社に対する訴訟を引き起こす可能性のあるセキュリティホールのための個人訴権を創出した。以上の議論の法規に加えて，Truth Socialはインターネットプラットフォームとして米国法典第47条230節とCOPPAに制約されている.連邦貿易委員会はCOPPAの改正を採択し，児童向けサイトや他の電子ソリューション事業者の情報収集責任を拡大した。47米国法230条は、ユーザが猥褻、汚い、過度な暴力、嫌がらせ、または米国憲法第1改正案によって保護されているか否かにかかわらず、アクセスを制限または獲得することによって責任を招くことを回避するために、Truth Socialの潜在的な弁護を提供している。しかし、そのような防御は経済的に費用がかかるかもしれない。規制によれば、Truth Socialは、顧客との契約時に、コンピュータハードウェア、ソフトウェア、またはフィルタリングサービスのような顧客親に制御保護(例えば、コンピュータハードウェア、ソフトウェアまたはフィルタリングサービス)を商業的に取得することができ、有害未成年者の材料へのアクセスを制限するのを助けることができる。例えば、当社はGDPRに拘束され、欧州経済地域のすべてのメンバーに適用され、場合によっては、その所在地がどこにあるかにかかわらず、欧州経済地域内の個人に商品またはサービスを提供する任意の企業を含む欧州経済区以外の加工業者にも適用される。GDPRはデータ制御者やデータ処理者に重大な義務を課しており，個人データの処理にはより厳しい要求が求められている.企業がGDPRを遵守できなかった場合、規制機関の調査を招く可能性があり、1000万~2000万ユーロの罰金、または世界の年収の2%~4%(高い者を基準に)、個人または集団訴訟および/または名声被害を実行する可能性がある

2023年7月10日、欧州委員会は、米国がEUから米国組織に移行した個人データに対して十分な保護を提供することを確保する十分な決定を採択し、これらの個人データは、EU-米国データプライバシー枠組みに従って米国商務省が維持する“データプライバシーフレームワークリスト”に含まれていると結論した。欧州委員会の十分性決定の影響は複雑で変化しており，CJEUが審査する可能性がある。もしCJEUが将来プライバシーシールドの失効を宣言した場合、追加の不確実性をもたらし、上記の目的のために、プライバシーシールドとSCCが実行可能な代替案がほとんどないことを意味し、これは政府が法執行行動、訴訟、罰金、処罰または負の宣伝を行うことを招き、TMTGの名声や業務に悪影響を与える可能性がある

また、カナダでは、同社はカナダPIPEDAに制約されている。PIPEDAはカナダ住民にプライバシー保護を提供し、会社が商業活動中にどのように個人情報を収集、使用、開示するかについて規則を制定した。Truth Socialユーザは、ある国/地域からTruth Socialへのアクセスを制限する可能性があり、他の国/地域はTruth Socialへのアクセスを間欠的に制限する可能性がある。他の政府は、TMTGのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションへのアクセスを制限または阻止し、TMTG製品を介して提供されるコンテンツを検討するか、またはより長い期間、Truth Socialのアクセス可能性または利用可能性に無期限に影響を与えるように、他の制限を適用しようと試みる可能性がある

詳細については、「リスク要因 — TMTG の事業に関連するリスク — TMTG の事業は、プライバシー、データ保護およびその他の事項に関する複雑で進化する米国および外国の法律および規制の対象となります。これらの法律や規制の多くは、変更および不確実な解釈の対象となり、 TMTG の事業慣行の変更、運用コストの増加、ユーザー成長やエンゲージメントの低下、または TMTG の事業に害を及ぼす可能性があります。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、私たちは様々な報告書の要求に制限されない特定の免除を利用する資格がある

“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用され、サバンズ-オキシリー法案第2404節の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はないが、当社の定期報告および委託書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束的諮問投票の要求を免除し、以前承認されていなかった金パラシュート報酬を株主が承認する要求を免除することが含まれる。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは過渡期を延長するこの利点を利用した

我々は、(1)(A)2026年12月31日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも1.235ドルの会計年度の最終日まで、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える

当社は、 2024 年 6 月 30 日時点の非関連会社が保有する普通株式の世界市場価値に基づき、 2024 年 12 月 31 日期末に新興成長企業および小規模報告会社の地位を失う見込みです。

私たちは取引法に基づいて私たちの普通株式と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2023年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。我々は、取引所法案第12節に基づいて我々の証券を登録するために、米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法に基づく私たちの報告書や他の義務を一時停止するために表15を提出するつもりはない。私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、以前承認されていなかった金パラシュート支払いを株主が承認する要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない

我々のForm 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-k現在の報告、および取引法第13(A)および15(D)節に提出された報告修正案は、米国証券取引委員会に提出された

我々は、取引法の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出または提供しなければならない。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこのような報告書およびその他の情報は、私たちのウェブサイトで無料で取得することができます。サイトはhttp：//tmtgcorp.com/このような報告書がアメリカ証券取引委員会のウェブサイトに発表された場合、私たちのサイトで無料で取得することができます

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、URLはwww.sec.govである

上記サイトの内容は本出願には含まれていません。また，これらのサイトのURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた

Private TMTGは2023年12月31日までに約36人のフルタイム従業員がいる。プライベートTMTGのすべての従業員は集団交渉プロトコルの制約を受けない.プライベートTMTGは、従業員事務に関する重大な停止や業務中断を経験したことがない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う

私たちの人的資本資源目標には、私たちの既存と新しい従業員の識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。

私たちの行政事務室はサンクトペテルブルグ牛ドア北路四零一号にあります。フロリダ州サラソタ34232です私たちの電話番号は(941)735-7346です。私たちのサイトはhttps：//tmtgcorp.com/です。当社のウェブサイトに掲載されているまたは当サイトに関連する資料は、コスト募集定款や登録説明書の一部ではなく、参考方式で本募集説明書や登録説明書を組み込むこともありません

業務合併は2024年3月25日に完了した

2024年3月25日、閉幕について、デジタル世界は改訂された憲章を発効させた。改正された憲章は、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、取締役は取締役としての信頼された責任に違反するために、取締役グループまたはその株主に対していかなる個人的責任も負わないが、以下の責任を除く：(I)取締役またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為、(Ii)意図的でないまたは故意の不正行為または違法であることを知っているまたはしないこと、(Iii)取締役会社条例第174条の規定、または(Iv)取締役がそこから不正な個人的利益を得るいかなる取引も含まない。TMTGはまた，取締役と上級管理者責任保険を明示的に保証され，TMTGの取締役，上級管理者，ある従業員に部分的な責任賠償を提供する

これを受けて、TMTGは2024年3月25日に取締役や役員ごとに単独の賠償協定を締結した。各賠償プロトコルは、TMTGが適用される法律によって許容される最大範囲内で、TMTGサービスまたはその要求に応じて他のエンティティ(例えば、上級管理者または取締役)にサービスを提供することによって生じるクレーム、訴訟、または訴訟に関連するいくつかの費用および費用を賠償および転送することを規定する

2024年3月21日、Digital Worldは、合併協定第1.16節に従ってオデッセイといくつかの株式ホスト契約を締結し、614，640株のTMTG普通株式(配当または割り当てとして支払われた任意の株式証券またはこれらの株式が交換または変換された任意の株式証券と共に)が、合併協定(“株式信託契約”)に従って提案された任意の賠償請求が完了してから12ヶ月間ホストすることを規定する

2024年2月29日，Digital World前取締役会長兼最高経営責任者ジョン·パトリック·オーランドさんが制御するARCがデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)にデラウェア州を提訴した。ARCの起訴状は他の事項に加えて，ARCがARCや他のデジタル世界B類普通株保有者(“非ARC B類普通株株主”)へのARC発行を約束できなかったため，ARCが業務統合完了時に転換株式数を不足していると告発した.これまでに開示されたように、2024年3月5日、衡平裁判所は公聴会を行い、ARCが案件スケジュールの動議を加速することを決定したが、その間、副校長は2024年3月22日に開催されたデジタル世界株主特別会議の前に事件公聴会や禁止令の発表を否定し、拒否した。衡平裁判所は，Digital Worldが業務統合終了時に議論のある株式をホスト口座に書き込む提案は，業務合併に関連するARC株をTMTG普通株に変換することに関する補うことのできない損害を排除するのに十分であると判断した.また、衡平裁判所は各当事者に、企業合併後に争議のある株式を配給するための信託口座を設立することを要求し、この口座は訴訟終了前に保有する

以上のことから，Digital Worldは2024年3月21日にオデッセイと，(I)ARCを受益者とするホストプロトコル(“ARCホストプロトコル”)の2つのホストプロトコル(“ARCホストプロトコル”)を締結し，このプロトコルにより，TMTGは3，579，480株のTMTG普通株をホストに格納し，(Ii)非ARC B系株主利益に対するホストプロトコル(“非ARC B系株主ホストプロトコル”)およびARCホストプロトコルとともに“争議株式ホストプロトコル”を締結し，このプロトコルにより，TMTGは1，087，553株のTMTG普通株をホストに預託し，その金額は実際の株式交換割合，実際の株式交換割合と実際の株式交換割合との差額に相当する.Digital World取締役会が業務統合終了時に決定し(1.348：1と決定)，変換比率は2.00であった.いずれの株式の発行も、争議のある株式信託協定の条項および条件によって制約される

2024年2月8日、Digital Worldは、Digital Worldが複数の機関投資家と締結したチケット購入プロトコル(“チケット購入プロトコル”)に基づいて最大50，000，000ドルのDigital World変換可能チケットを発行することに同意した。二零二四年三月二十五日に成約したとき、手形購入協定によると、デジタル世界変換可能手形の最終引き出し(“最終引き出し”)は40，000，000ドルであり、いくつかの機関投資家(“認可投資家”)に発行された。最終的に引き出しは1つの制御口座に入金され，チケット購入プロトコルと変換可能チケットの条項のみに応じてTMTGに発行される

2024年3月25日、Digital Worldは、アンドリュー·ノースウォール、Daniel·スカヴィノ、デヴィン·G·ヌネス、ドナルド·J·トランプ、総裁、ドナルド·J·トランプ、カシアップ·カシュ·パテル、フィリップ·ジュハン、スコット·グラブ、ウラジミール·ノワッチと、契約により、(I)終値に続いて保有するTMTG普通株、および(Ii)終局に続く証券の切り替えによるTMTG普通株のいずれも売却または譲渡することができないロックアップ契約をそれぞれ締結した。このような制限は、終了日から有効であり、(I)終了日6ヶ月周年日、(Ii)TMTG普通株式が締め切り後少なくとも150日後に開始される任意の30取引日内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.00ドル以上の日から有効であり、(Iii)TMTGが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了し、すべてのTMTG株主が所有するTMTGを現金、証券または他の財産と交換する権利がある日から発効する

さらに、いくつかの慣例的な例外に加えて、修正された憲章は、そのプライベートTMTG普通株式の所有者と交換するためにTMTG普通株式を取得するように適合されたロック取引制限を含む(ただし、TMTG変換可能チケット前所有者に発行されたTMTG普通株の株式は含まれていないが、これらの株式は、このようなTMTG変換可能チケットが取引終了前にプライベートTMTG普通株に変換され、取引終了時にTMTG普通株を交換することに関連する)。

改正された定款は、トランプ総裁を含むTMTGのある業務前合併持分所有者のロック取引制限に適用される免除を規定していない。免除(I)は総裁トランプおよび当社のいくつかの他の株式所有者(ARCを除く)の販売禁止プロトコル下での販売禁止制限に適用され、事前にTMTG、Digital World前最高経営責任者兼TMTGの現取締役会メンバーEric Swiderおよび販売禁止側の同意を得なければならず、(Ii)ARCに適用される販売禁止および支援通信部品は事前に各方面の同意を得なければならず、Digital World前最高経営責任者および現TMTG取締役会メンバーEric Swiderを含む。会社には、禁売制限された株の早期発行に関する計画や合意はなく、黙示でも明確でもない。販売禁止期間が満了した後、販売禁止者は、会社が提出した任意の転売登録声明が発効した後、又は証券法第2144条の他の規定により、私的に協議された取引中又は公開市場でその普通株を売却することができる。このような売却は普通株取引価格の変動性を増加させたり、普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。S-1表の登録宣言が使用可能であれば、これらの株は転売することができる

完成と合併プロトコルについては，2024年3月25日，Devin G.Nunes，Phillip Juhan，Andrew Northwall，Vladimir Novachki，Scott Glabe，Kashyap“Kash”PatelとDonald J.Trump，Jr.(“主要会社所有者”)は，Digital WorldとプライベートTMTGとそのそれぞれの後継者，譲渡者，付属会社(“保証側”)を支援するために，それぞれ1つのeスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定(“eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定”)を締結している.Eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定によると、各主要株主はすでに同意しており、(I)4年以内に、主要株主は保証側が行った業務と類似またはそれと競争する業務、特にTruth Socialおよびソーシャルメディアとデジタルビデオストリーム開発および運営メディアプラットフォームのための業務、およびそれに関連する製品およびサービスの開発および運営、あるいは保証側(保証側を含む任意の付属会社を含む)によるいかなる他の業務にも従事せず、締め切りおよび(Ii)までの3年間は、直接または間接(A)雇用、採用、誘致、誘導、または特定の従業員、独立請負業者、コンサルタント、または他の特定の人員が保証者から離れることを奨励する。または(B)そのような人々と被保険者との間の関係を妨害または妨害しようとするいかなる方法でも妨害しようとする。

2024年7月3日、TMTG、WCT、Solutions、およびJedTecは、オプションプロトコルおよびソースコード購入および保守支援に関連するCDNプロトコルを含むいくつかのプロトコルを主に含むWCTまたはその関連会社の実質的にすべての資産の買収に同意する資産買収プロトコルを締結した。

取引が2024年8月9日に完了した、すなわちTMTGが知覚ソフトウェアおよびネットワークを実施した2営業日後、すべてのバックエンドAPIサービスは、iOS、Google/Android、およびネットワークメディアサービスで一般的に提供され、少なくとも1つのデータセンターからストリーミングメディア(“アセットオフ日”)が有効になった。株式購入プロトコルによると、WCTは資産決算日にTMTGにCDNプロトコルを割り当て、このようなプロトコルはTruthプラットフォームのためのCDN技術を発売するために使用されている。さらに、Perceptおよびその関連会社は、2029年8月9日まで、米国でTruthプラットフォームと競合する任意の目的のためにソースコードを使用してはならないこと、または他の当事者がこのようなソースコードを米国での商業化に使用することを可能にすることに同意している。また，オプション協定は(I)購入感知の選択権を2026年7月3日まで付与するが，将来的にはこのような買収の価格や条項について交渉する必要があり，(Ii)独立第三者が知覚資産の50%を超える誠実な書面要約を発行した場合には，2026年2月5日まで優先的に購入する必要がある.TMTGには現在，これらの権利を行使する意図は何もない.

資産買収プロトコルによると，資産決算日には，TMTGはSolutionsおよびJedTecに最大5，100，000株のTMTG普通株(“資産買収株式”)を発行することに同意し，そのうち2，600，000株は資産決算日に発行され，2，500，000株はいくつかのマイルストーンが完了した後に発行される.また，すべての資産買収株式については，資産成約日から12カ月以内に，JedTec，Solutionsおよびそれぞれの関連会社が2週間の販売期間内に集団で超過販売してはならない

“パーセントを設定します。”二週間の販売期間の未販売金額はその後の二週間の販売期間に繰り越されません。資産決済後6カ月前の“設定率”は3%、資産決済後6~12カ月の“設定率”は5%だった。本制限に関して、“設定パーセント”とは、トロント証券取引所普通株を取引する一次取引所(すなわち、現在ナスダック)報告の最初の2つの連続する2つの取引週間以内に、トロント証券取引所普通株の1日当たり取引量のパーセンテージを意味する。例えば、資産成約日後の前6ヶ月以内に、前2週間のADTVが5，000，000株の資産買収株式であれば、制限所有者は次の2週間の販売期間内に150，000株を超える資産買収株式を売却することができない。同じ事実モデルによると、資産成約日後6~12ヶ月以内に、制限所有者はこの2週間の販売期間内に250，000株を超える資産を売却して株式を買収することはできない。

資産買収プロトコルに署名するとともに，TMTGがこのプロトコルを締結したいことを促す条件や誘因として，WCTは株式購入プロトコルを行使し，ソースコード購入プロトコルやサポートおよび保守プロトコルを作成し，資産成約日にTMTGを割り当てる.ソースコード購入プロトコルによれば、Peptは、CDN技術に関連するソフトウェアソースコードのコピーを販売することに同意し、永続的に保持、複製、複製、使用、修正、拡張、修正および派生作品の作成、展示、配布、実行、コンパイル、実行、許可、または他の方法でソースコードおよびそれによって生成されたすべてのコンパイラを使用して、商業開発のためにWCT(資産買収プロトコルに従ってTMTGに譲渡)された非排他的、グローバル範囲内の永続的な権利および許可を付与する。買収価格17，500，000ドルはTMTGが4回に分けて支払い，ソースコード購入プロトコル署名日の3周年前に完了した.ソースコード購入プロトコルをさらに補完するために、WCTはサポートと保守プロトコルを締結し、このプロトコルにより、PERVERATIONはTMTGのソースコードの商業化を支援し、プラットフォームを開発、発売、発展させる。ソースコードの買収は資産成約日から発効する。資産買収プロトコルによると、TMTGは、ソースコード購入プロトコルおよびサポートおよび保守プロトコルにおけるWCTの権利および義務を資産決済日に5年間負担し、年間5，650，000ドルのサービス料を含む。ソースコードプロトコルについては，TMTGはソースコード販売に関するソースコードホストプロトコルを締結している.このプロトコルによると、Peptは“ソースコード”のコピーをホストアカウントに提出した。いくつかの条項および条件によれば、ホストエージェントは、Perceptがソースコード17，500，000ドルの全額購入価格を受信するまでソースコードを保持する。全額支払い後，ソースコードやどの修正もTMTGに配布される

TMTGは資産決済日にSolutionsおよびJedTecと登録権プロトコルを締結することにより，TMTGはWCTからの登録要求(“登録要求”)を受けて15日以内に米国証券取引委員会に登録宣言を提出して転売株式を登録する必要がある可能性がある.TMTGは2024年8月9日に登録要求を受信し，その登録要求に応じて本登録宣言を提出する.TMTGは、その登録宣言によってカバーされるすべての株式が販売されるまで、その登録宣言を有効にし、有効に維持するために合理的な最善を尽くすであろう。

以下に示すことに加えて、私たちの管理チームによれば、現在、私たちまたは私たちのいかなる財産に対する訴訟も未解決または考慮されていません

2023年10月20日、ロバート·ロヴェンガー(原告)は米ニューヨーク南区地方裁判所でロケット1号資本有限責任会社(Rocket One Capital，LLC)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick、Digital Worldに対して訴訟を起こした。本件はLowingerがRocket One Capital，LLCらを訴え，番号1：23−CV−9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)である。起訴状によると、Digital Worldは訴訟の側に指定されており、原告がDigital Worldの利益のために救済を求めているためである。原告は起訴状で、2021年にガレリックとロケット1号がDigital Worldの取締役であり、Digital Worldの証券を購入したとしている。原告はさらに、購入日から6カ月以内に、ガレリックとロケット1号がDigital Worldで証券を売却し、これらの販売から利益を実現したと主張した。さらに、原告は、ShvartsmanさんがRocket OneがDigital World証券を売買することで生じた利益の中で経済的利益を持っていると主張した。原告によると、交易法(“米国連邦法典”第15編78 P(B)節)第16条(B)によると、Rocket One、Shvartsmanさん、Garelickさんはいずれも、Digital Worldに何らかの取引利益を渡さなければならない

2024年3月1日、“デジタル世界”は“デジタル世界”に対する告発を却下する動議を提出した。2024年6月5日、米ニューヨーク南区地方裁判所は、マイケル·シュワルツマン被告とブルース·ガレッリック被告が提出した米国フロリダ州南区地区裁判所への訴訟の動議を承認した。訴訟移譲時、米ニューヨーク南区地方裁判所は、DWAC Digital Worldが提出した動議を含む未解決の却下動議は、米国フロリダ州南区地方裁判所(C.A.24-CV-22429)が裁決するとしている。2024年7月17日、米国証券取引委員会がGarelickらを訴える事件の未解決中、Rocket One、Shvartsman、Garelickさん被告がこの事件を棚上げにした。番号：第23 CV-05567(S.D.N.Y.)米国がShvartsmanらの事件を訴え，番号1：23−CR−00307(S.D.N.Y.)である。2024年7月17日、Rocket One、Shvartsman被告、さんGarelick被告は、米国証券取引委員会でGarelickら(番号：23 CV-05567(S.D.N.Y))を訴えた未解決の期間、この事件を棚上げにすることを動議した。米国がShvartsmanらを訴え，番号：第1：23−CR−00307(S.D.N.Y.)であった。

2021年7月30日、トランプグループの弁護士がトランプ総裁を代表して、様々なプライベートTMTGイニシアティブを商業化することを目的として、総裁·トランプに関連する広範な知的財産権およびデジタルメディア権利を含むプライベートTMTGを付与するサービスプロトコルを最初から無効にすることを発表した。Private TMTGもDigital Worldもこのようなプロトコルの一方ではない.

デジタル世界は2024年1月18日と2024年2月9日に、弁護士からサービス協定側の無人機への手紙を毎年受け取っている。これらの手紙には、いくつかの断言が掲載されており、2年半前に無効が宣言された“サービス協定”のコピーが添付されている。具体的には，無人機弁護士は，サービスプロトコルに無人機権利を付与し，(1)2人の取締役をTMTGとその後継者(すなわち業務統合後のTMTG)に任命すること，(2)将来の発行のための追加的なTMTG株式または株式カテゴリおよび逆希釈保護を承認または承認しないこと，(3)100ドルの万費用精算申請を主張する.さらに、無人機は、サービス協定が最初から無効ではないと主張し、2021年7月30日に通知された後のいくつかのイベントは、サービスプロトコルが無効ではないという説を支持すると主張している

2024年2月6日、無人機の代表者がTMTGのチケット所持者代表にメッセージを送信し、無人機が業務統合の禁止を求める可能性があることを提案した。2024年2月9日、プライベートTMTGは、デジタル世界から受信した手紙と同様に、無人機弁護士から手紙を受信し、必要に応じて行動し、業務統合の完了を要求することを含むプライベートTMTGにおける無人機のいわゆる権利について法的行動をとることを脅している

2024年2月28日、無人機は、プライベートTMTGの検証された訴えを衡平裁判所に提出し、プライベートTMTG株の許可、発行、および所有権に関する宣言性および禁止令救済を求め、訴訟手続きを加速させる動議(C.A.番号2024-0184-MTZ)を提出した。2024年3月4日、無人機は、彼らの行動を直接訴訟から伝説的な派生訴訟に転換し、プライベートTMTG取締役会のメンバーを被告として追加した修正された訴状を提出した

2024年3月9日、衡平裁判所は公聴会を開催し、無人機訴訟手続きの動議を加速させることを決定した。口頭弁論では，Private TMTGは，業務統合が完了する前または後に発行されるPrivate TMTGの任意の追加株式を第三者に委託し，双方間の紛争が解決されるのを待つことに同意する.衡平裁判所は2024年3月15日に前述と一致した命令を発表し、2024年4月1日に地位会議を開催するよう手配した

2024年4月2日、無人機は、第2次改正後の訴えの許可を要求する動議を提出し、同時に予備禁止動議と法廷軽視および反訴訟禁止動議を提出し、これは、プライベートTMTGがフロリダ州裁判所で無人機および他社に対する訴訟を単独で提起することと関連がある。私的TMTGは、法廷を軽視する疑いには根拠がないと主張している。2024年4月9日、衡平裁判所は2024年4月9日に第2次改正訴えを提起することを許可する動議を承認し、事件を新たな裁判官に再分配した

2024年4月11日、無人機は、以前の被告および5人の新しい被告-TMTGおよびPrivate TMTG取締役会にいない現TMTG取締役会をリストした2つ目の修正された起訴状を提出した

2024年4月22日、すべての被告は行動を取り、大裁判官裁判所がこの事件の審理を加速させる以前の命令を撤回した。しかも、すべての被告は二回目の修正された起訴状を却下するために行動した。撤退動議についてプレゼンテーションと口頭討論を行った後、2024年4月30日、大裁判官裁判所は3月15日にこの件を加速させる命令の以前の条項を撤回した

2024年5月6日、無人機は2024年3月15日に二等兵TMTGに対する命令を軽んじるために新たな動議(第一侮蔑動議)を提出し、二等兵TMTGの禁止と関連各方面がフロリダ州裁判所であるクレームを起訴することを求めた。この動議の公聴会は2024年7月12日に開催される予定だったが、無人機が回答ブリーフィングをタイムリーに提出できなかったため、衡平裁判所は公聴会をキャンセルした。2024年5月8日、衡平裁判所は証拠提示を保留し、被告と証拠を求めて提示されたすべての他の人が送達したすべての証拠について保護令を出した。2024年6月5日、無人機は再び許可を申請して訴状を修正した

2024年7月8日、衡平裁判所は改正動議を承認し、UAVは2024年7月9日に3つ目の改正起訴状を提出した。3つ目の改訂された起訴状は3人の現TMTG役員(W.Kyle Green、Linda McMahon、Robert Lighthizer)を却下し、4人の元デジタル世界取締役(Frank J.Andrews、パトリックF.Orlando、Edward J.Preble、Jeffrey A.Smith)を追加した

2024年7月17日、無人機は、3月15日の命令にさらに違反したとして、第1の侮蔑動議およびプライベートTMTGおよびTMTGに対する第2の侮蔑動議(“第2項侮蔑動議”)に関する回答ブリーフィングを提出した。法廷動議を軽視する公聴会は2024年8月27日に開催される予定だ。

2024年7月23日、パトリック·F·オーランドを除くすべての被告が行動し、3回目の修正された起訴状を却下した

この事は依然として未解決のままである.

2024年2月26日、ARC Global Investments II，LLC(“ARC”)の代表はDigital Worldに“より全面的”な審査を経て業務統合が完了した後、Digital World B類普通株とデジタル世界A類普通株との変換比率は約1.8：1であると主張した。ARCの新説もARC管理メンバーであるパトリック·Orlando以前の言い方と矛盾し、すなわち変換比率は1.68：1である。Digital World取締役会は、これらの言い方はオーランドさんが個人利益を守ろうとしており、Digital Worldとその株主への受託責任に違反しているとしている

デジタル世界とプライベートTMTGは2024年2月27日にフロリダ州サラソタ県第12司法巡回裁判所民事裁判庭でARCを提訴した(案番号2024-CA-001061-NC)。起訴状は、適切な転換割合が1.34：1であることを確認するための宣言的判決を求め、先に開示したように、プライベートTMTGとDigital Worldとの間の契約や業務関係に対して侵害干渉の損害賠償と、名前をつけていない共謀者と共謀して契約と業務関係を妨害する損害賠償を行う。起訴状はまた、オーランドが受託責任に違反し、Digital Worldを規制責任に直面させ、1，800ドルの万ドルの罰金を招くことと、Digital WorldとプライベートTMTGの合併を妨害し、彼だけに有利であり、Digital Worldとその株主の利益を損なう様々な特許権を強要し続けていることを要求している。また、起訴状は、デジタル世界の資産の制御権が、デジタル世界のこれらの資産の所有権と一致しないと誤って断言した賠償を要求している。2024年3月8日，デジタル世界は自発的にARCに対する宣言的判決主張を却下した。

2024年3月17日、デジタル世界とプライベートTMTGは、フロリダ州の“詐欺性と不公平貿易行為法”違反のクレームを追加した修正された訴状を提出した。Digital Worldはまた、オーランドさんによる忠実信託義務違反、信託注意義務違反、および変換請求に関する告発を受けています。ARCについては，Digital Worldは協力と教唆の受託責任違反を告発している。

2024年4月3日までにARCとオーランドさん被告は修正後の訴えの却下，あるいはデラウェア州の訴訟の一時停止を要求する共同動議を提出した。ARCの被告であるオーランドさんも同日に提議を提出し，提訴中の証拠を一時停止するよう求めた。2024年5月29日、デジタル世界はARCとオーランドに発見を迫る行動を起こした。2024年7月15日、7月10日の公聴会の後、裁判所は証拠棚上げと強制執行の動議を却下する命令を出した。被告ARCとオーランドはこの命令に控訴した。2024年7月29日、裁判所は訴訟手続きの却下または棚上げの動議を却下する命令を出した。2024年8月2日、ARCとオーランド被告は9月10日に公聴会を行う予定だった控訴猶予の動議を提出した

2024年7月31日、デジタル世界およびプライベートTMTGは、米国証券取引委員会がオーランドの起訴書に提出したように、事前照準および他の不正行為に関連し、無人機、アンディ·リティンスキー、およびベス·モスを追加被告とする2つ目の改訂された起訴書の提出を許可することを要求する動議を提出した。改正許可の動議は2024年9月10日に公聴会が行われる予定だ

2024年8月15日、Digital WorldとPrivate TMTGは、被告ARCの禁止と新しい被告の1人がデジタル世界株の売却を脅し、動議によって許可を得て第2次改訂後の訴えを提出する臨時禁止動議を提出した。臨時禁止動議は2024年9月17日に公聴会が行われる予定だ

2024年6月17日の状態公聴会で、裁判所は2025年8月に裁判を手配することに同意した

2024年2月29日、ARCはデジタル世界とその取締役がデジタル世界憲章に違反することを告発し、ARCはARCへのARC発行を承諾できなかったため、業務合併完了後にその転換株式数を不足していると主張する訴訟(C.A.番号2024-0186-LWW)をデラウェア州衡平裁判所に提起した。起訴状は、新しい転換比率が1.78：1であることを要求し、デジタル世界憲章違反の疑いのある行為の具体的な履行と損害賠償を要求し、デジタル世界のいくつかの派生証券は、変換比率の計算に含まれるべきであると判断し、デジタル世界の取締役が彼らの受託責任に違反していることを発見し、デジタル世界の“是正”変換比率まで業務合併を禁止する予備禁止令を発表した

我々はARCの1.78：1変換割合と関連主張がデジタル世界憲章条項の支持を得たとは信じない.したがって、私たちはデジタル世界の計算変換比率と関連する権利を強力に弁護した。訴えのほか、ARCは衡平裁判所に案件スケジュールを加速させ、衡平裁判所が2024年3月22日の株主投票前に禁止公聴会を開催できるようにする動議を提出した。2024年3月5日，裁判所はARCの動議を却下し，2024年3月22日まで事件や禁止公聴会を行わないことを声明した。そのため、衡平裁判所もARCが事件聴取後に投票を延期する要請を拒否した

衡平裁判所は，Digital Worldが業務合併終了時に議論のある株をホスト口座に入金する提案はARCの株式転換に関する潜在的に補うことのできない被害を防止するのに十分であると判断した。また，Digital Worldは業務統合終了時のARCへのクレームと可能な転換案の公開開示が，2024年3月22日の投票情報開示不足による取り返しのつかない被害リスクをさらに低下させていることを発見した

2024年3月22日、衡平裁判所は事件を2024年6月26日に1日間の裁判を行う日程令に入った。裁判はその後、2024年7月29日に再配置された

2024年5月23日，ARCはその訴えの修正を許可する動議を提出した。ARCは新たな事実告発や法律理論の追加，黙示の誠実さと公正取引契約違反の訴訟理由の追加を許可している。2024年6月5日、裁判所は誠実と公正取引の黙示契約に違反する訴因の増加を承認することを拒否したが、既存のクレームに新しい法律理論を追加することをある程度承認し、クレーム転換比率を1.78：1から1.81：1に調整した。

この件は2024年7月29日に1日間の裁判が行われ、2024年8月22日現在、論争のある転換株式を発行しないか、一部発行しないか、あるいは全部発行するかどうかの最終解決策はまだ確定する必要がある

デラウェア州の訴訟について，Digital Worldは2024年3月14日に株主に通知し，ARCと非ARC b類株主がDigital World B類普通株1株当たり同数の会社普通株を獲得することを確保するために，すべてのDigital World b類普通株に転換比率を適用する予定である。そこで、2024年3月21日、Digital Worldは、業務統合完了時に決定された実際の株式交換比率(1.348：1に決定)と2.00の交換比率との差額を表すTMTG普通株の数をホスト機関に渡す議論のある株式ホストプロトコルをホストエージェントと締結した。いずれの株式の発行も、争議のある株式信託協定の条項および条件によって制約される

議論のある転換株式を発行しないか、一部または全部発行するかどうかに関する最終的な解決策は現在のところ確定できない。一般に、追加請求は、高価で時間がかかる可能性があり、TMTGの名声および既存の株主に重大な悪影響を与える可能性があり、逆請求を引き起こす可能性がある

2024年3月15日、原告パトリック·オーランドは、衡平裁判所において、オーランドさんがデジタル世界に対する民事訴訟に関与することに関連する法的費用の事前支払いを要求するデジタル世界に対して訴訟を提起する

フロリダ州や他のいくつかの事項(“促進訴訟”)で(C.A.番号2024-0264-LWW)。オーランドの告発は、“デジタル世界憲章”のいくつかの条項、“デジタル世界”の規約、およびオーランドが“デジタル世界”と締結されたと言われる賠償協定に関連する。オーランドは、これらの特定の条項は、オーランドが現在またはかつて取締役またはデジタル世界幹部であったことによって引き起こされた法的費用の支払いをデジタル世界に要求すると主張している。オーランドさんは、(I)これらの訴訟によって生成される法的費用および将来発生する法的費用の支払いをDigital Worldに要求する権利がある、(Iii)Advantage訴訟を提起した後に生じる費用の支払いをDigital Worldに要求する権利がある、および(Iv)オーランド·さんに判決前および判決後の利息を支払うようDigital Worldに要求する権利を有すると発表した

2024年4月3日、衡平裁判所は、オーランドさんに対して、当該規定に記載された法的手続きにより生じた費用を前払いする権利を有するとする規定及び促進令(“規定”)を公布したが、これらの弁護士費及び費用の合理性に疑問を呈する権利がある。この規定はさらに、オーランドさんが、事前請求権の実行に係る費用を取得する権利を有し、将来的には、前払い弁護士料金および料金を管理するための手続を規定する。TMTGは、2024年8月22日まで、その規定に基づいて、オーランドのさん弁護士に80万ドル以上の支払いまたは同意を支払っています。

2024年4月23日にオーランドさんは進歩訴訟を補完するための許可動議を提出し，オーランドさんが招いた法的費用や支出予支に対するクレームを追加しており，彼はARCのメンバーでもあるARC管理員免職で提訴する宣言的判決(以下ARCの罷免行動)に関与している。オーランドさんはまた、彼のAdvantage訴訟の補足に関連する法的費用と支出を賠償することを要求し、彼はまた、判決前および判決後の利息を請求するために彼に借金を請求した。

2024年8月1日，ARC除去行動中の原告は偏見なしに訴えを却下した。2024年8月8日、オーランドさんは、偏見なしでAdvantage訴訟における彼の補足的クレームを却下した。条項のために、オーランドのさんに前払い金を要求するDigital Worldの法律の手続きに関連する費用と費用のため、高等裁判所の事件はまだ解決されていません

2024年3月24日、二等兵TMTGはフロリダ州サラソタ県第12司法巡回裁判所に訴訟を起こし(巻巻番号2024-CA-001545-NC)、無人機、アンドリュー·リティンスキー、ウェスリー·モス、パトリック·オーランドを起訴した。無人機が何度もその呼ばれた株式と取締役予約権を要求していることから、起訴書は無人機に対する宣言的判決を要求し、サービスプロトコルがプライベートTMTGに対して実行できないことを確定した。起訴状は、同社が同社にサービスを提供できなかったことを理由に、無人機会社への不当な利益のクレームも主張している。最後に、起訴状は、(A)オーランド·さんとの取引に基づいて、オーランド·さんおよびオーランド·さんに対する忠実な受託義務に違反する、(B)同じ事件に基づいて、協力·教唆および共謀して、オーランド·さんに対する受託責任に違反する損害賠償請求を提起する；(C)オーランド·さんおよびオーランド·さんに対する経営上の重大な侵害に関する受託注意義務を違反する、と主張する

2024年4月25日、二等兵TMTGは、先に述べたフロリダ州サラソタ県のARCとパトリックOrlandoに対する訴訟との合併を要求する動議を提出し、事前審査手続きを発見することを目的とした。この動議は現在裁判所で決定されている

2024年6月27日、裁判所は、デラウェア州のドローン関連訴訟の解決を待つために、モースさん、リチンスキーさん、ドローン会社による訴訟手続きの一時停止の動議を承認しました。裁判所はまた、二等兵TMTGが反訴訟禁止を要求する動議を却下した

2024年7月3日、オーランドは申請を却下する動議を提出した。2024年7月15日、UAV、リチンスキー、モスは裁判所が訴訟を非活動状態にすべきであるという非活動状態通知を提出した。

2024年7月17日、二等兵TMTGは、フロリダ州第2地域控訴裁判所に移審命令請願書を提出することにより、裁判所が無人機が裁判所に残ることを承認する動議の再審を求めた(案件番号2 D 2024-1642)。2024年8月2日，プライベートTMTGは移送審査までの実行見合わせを要求する動議を提出した.動議の執行猶予に関する公聴会は2024年9月12日に開催される予定だ

2024年4月2日、パトリック·オーランドとベネゼル投資グループは、フロリダ州マイアミ-デル県第11司法区巡回裁判所にTMTGを提訴した(卓上番号2024-005894-CA-01)。オーランドとベネスールは宣言的判決を求め，双方が以前に達成した共同防御合意に基づいて，TMTGはオーランドやベネセルと交換された材料を開示することを制限され，また，任意の連合防御協定に違反する行為に対する損害賠償を要求する.また2024年4月2日に、オーランドとベネスルは共同防衛協定の実行を初歩的に禁止することを要求する動議を提出した。2024年8月22日まで、初期禁止動議はまだ開廷されていない。2024年7月10日、裁判所は2024年9月16日の案件管理会議を手配した。

2024年6月20日、TMTGの移籍仲介人オデッセイは、米国デラウェア州地域裁判所に争い権利訴訟を起こした(C.A.No.24-CV-00729)。起訴状はメルクセンとARCの間で行われている持分紛争に触れ，TMTGを名義被告とした。オデッセイは裁判所の命令を求め，オデッセイのさらなる責任を解除し，TMTG 716，140株Aクラス株と25，000件のTMTGの株式権証の相互競争に対するそれらのクレームを解決するようにARCとTMTGに要求している

2024年7月18日、ARCは場所が不適切なため解散動議を提出した。2024年7月22日、TMTGは了解雇用と解雇動議を提出した。2024年8月13日，TMTGはMelkersenとARCに対する回答と交差クレームを提出した.2024年8月21日，ARCは対象物管轄権の欠如により解散動議を提出した。この事は依然として未解決のままである

以下は、取締役 · 役員及びその年齢 · 職務の一覧です。

デヴィン·G·ヌネス(Devin G.Nunes)は2022年からTMTGの最高経営責任者を務め、2024年4月1日から取締役会長を務め、2003年から2022年まで米国衆議院に勤務していた。彼は共和党のリーダーとHPSCIの元議長で、拠出委員会のベテラン共和党であり、拠出健康グループ委員会の共和党のリーダーでもある。ヌネスは2017年の税制改革の重要な貢献者であり、企業家と企業のすべての商業投資が同じ年に支出されることを可能にする重要な条項を起草した。また、サービス不足の農村地域の医療を改善するために遠隔医療を支援している。HPSCIの職務期間中、Nunesさんは、世界的に自由と民主的価値観を促進しながら、米国の軍事者、中央情報局の役人、および世界各国の指導者との協力に多くの時間を費やしました。彼が国会議員を務めた期間、多くの人はヌネスさんを衆議院政府の汚職と腐敗についての傑出した調査員だと考えていた。彼は2021年に大統領に自由勲章を授与され、米国民間人の最高栄誉となった。ヌネスさんはカリフォルニア州のセントルイス·オビスポ大学を卒業し、そこで農業ビジネスの学士号と農業修士号を取得した。彼は“共和国回復”と“社会主義カウントダウン”の作者であり、大型科学技術審査制度の早期と有名な批評者でもある

TMTG最高財務責任者フィリップ·ジュハンは、財務リーダーとして20年以上の進歩経験を持っています。2020年3月から2021年7月まで、劉巨翰さんは、アメリカ北東部と大西洋中部地域だけでなく、カリフォルニア州、フロリダ州、プエルトリコ、スイスでフィットネスクラブを所有し、運営するナスダックに上場するシティスポーツ国際控股有限公司の首席財務官を務めます。この間、さんは、企業のポートフォリオを最適化し、バランスシートを調整することによって、組織再編をリードし、1億ドルの新しい資本を調達し、疫病発生後の企業の回復のための準備をしています。2018年8月から2020年3月までの間に最高財務責任者、陳巨翰さんが鎮体事業運営副総裁に就任しました。以前、劉巨ガムさんは、保誠金融(2002年6月~2006年5月)とモントリオール銀行(2007年7月~2014年3月)の投資銀行部門で働き、金融サービス(不動産、ゲーム、宿泊)と消費(博通小売、飲食)部門の消費者を重点とした研究を指導してきた。チャン·ジャンガム·さんはアメリカ空軍学院に通っていて、そこで彼は猟鷹チームのためにボールを蹴った時、西部陸上会議の選手賞を受賞しました。1998年、彼は優秀な成績でジョージア工科大学を卒業し、管理学学士号を取得し、金融専攻を専攻した

アンドリュー·ノスウォールは2021年12月からTMTGの首席運営官を務め、15年以上の政府事務と政治組織のために高可用性ネットワークアプリケーションと技術を構築と維持する経験を持つ成功した企業家である。2021年6月から2021年10月まで、言論の自由に集中したソーシャルネットワークサービスParlerの首席構造師を務め、Parlerが大手科学技術会社財団によってインターネットを切断された後に機能を回復するのを支援した。ノスウォルさんはまた、成功した政治活動、政府エンティティ、非営利団体と幅広く協力し、北極星のシステム会社のCEO(2008年3月~2016年12月)、EZPolitix CEO(2015年12月~2021年12月)、ノスウォール戦略会社のオーナーおよび社長(2016年11月~2021年12月)を務めている。ノズワールさんはネブラスカ大学オマハ校に入学し、そこで政治学を学んだ。彼は一般業務運営を担当し，TMTGの技術者と連携して製品の開発とメンテナンスに成功した

サンドロ·ド·モライスは2023年7月からTMTGの首席製品担当を務め、リーダーチームが顧客向け製品を構築し、ビジネス価値を提供する上で10年以上の経験を持っている。これまで、年収240億ドルを超える医療保険提供者カリフォルニア州ブルーシールド(2018年2月~2019年6月)、急速に増加しているビジネス支援サービス会社BOLD North America(2019年6月~2021年6月)、2009年11月から2017年12月まで共同創業した2社のソーシャルネットワークスタートアップ企業Odde Moraesで製品管理リーダーを務めてきた。彼はコーネル大学の工商管理とマーケティング理学学士号とスイスジュネーブ大学の工商管理修士号を持っている。De Moraesさんは，製品ビジョンを設定し，製品組織を構築し，その中のすべてのロールが効率的かつ効率的に履行されることを保証し，TMTGの戦略的および業務的目標を配信する

Vladimir Novachkiは2023年6月からTMTGの首席技術者を務め、10年以上のソフトウェアプロジェクトと高性能で拡張可能なネットワークアプリケーションを開発した経験を持ち、これらのアプリケーションは大量のリアルタイムユーザを扱うことができる。ノワッチさんは、2012年3月から2023年1月までの間に、カナダのIT支援サービス会社Cosic Developmentの従業員で、2016年から同社のチーフ技術者を務めている。この間、宇宙開発はLittle Things(2017年Facebook 1位の出版社)、Bookmark、米国で最も面白いホームビデオ、TMTGのパートナーRumbleなど、多くのプロジェクトを開発しました。2010年、ノワキはどの会社とも関連がない場合、最初のAndroidモバイルアプリケーションのうちの1つを作成した。ノワキさんは、スコップリ電気工学と情報技術アカデミーのコンピュータ科学と工学の学士号を持っています。彼はスコップのコンピュータ科学工学アカデミーでソフトウェア工学の修士号を取得しましたノワキさんは、当社の管理チームに、技術分野の広さ、深さ、専門的な知識を印象的にもたらしました

スコット·グラブ(Scott Glabe)は2022年4月からTMTG総法律顧問を務め、経験豊富な弁護士とコンサルタントである。彼は最近、2021年2月から2022年4月までの間にAm Law 100法律事務所のパートナーを務めており、期間中の彼の業務の重点は調査とコンプライアンスである。ラーベさんは、ネットワーク、インフラ、リスク、復元力オフィスを含む200人のチームを率いています-2020年7月から2021年1月までの間に、米国国土安全保障省(DHS)の政策副大臣代行を務めます。2019年5月から2021年1月まで、国土安全保障省で複数の他のポストを務めた。国土安全保障省に加入する前に、2019年2月から2019年5月までホワイトハウスを代表してドナルド·J·トランプ総裁の補佐法律顧問を務め、2015年4月から2019年2月まで米国衆議院で段階的な法律·政策職を務めた。グラベ·さんは、2013年10月から2015年4月までの間に国際法律事務所のワシントンオフィスで勤務し、2012年10月から2013年9月まで連邦控訴裁判官の書記を務め、2008年9月から2020年1月までの間に米国海軍予備役部隊の情報官(非アクティブ予備役部隊を含む)の情報官を務めた。彼はエール大学法学部とダートマス学院を卒業した

エリック·S·スウィードは2023年7月から2024年3月までデジタル世界の最高経営責任者を務めた。彼はこれまで2023年3月から2023年7月まで私たちの臨時最高経営責任者を務め、2021年9月から取締役を務めていた。彼はまた報酬委員会と監査委員会に勤め、この二つの委員会の議長を務めている。スウィードさんは2020年1月からRUBIDEXのCEOを務め、データセキュリティに焦点を当てたスタートアップ企業です。スウィートさんは2016年6月よりRenatus Advisorsを創設し，Renatus LLCの管理パートナーとなっている。Renatus Advisorsは，個人顧客と協力し，複雑な法律，戦略，運営問題，および公共顧客を解決し，災害や経済回復に関するサービスを提供する。スウィード·さんは、2021年2月から2022年10月まで、ベナスラーの取締役を務めます

資本買収会社は、特殊目的の買収会社である。スウェードさんは、2016年9月から2018年1月までの間、グローバルグローバル取締役社長を務めており、他の戦略への投資に注力している新しいビジネス部門のスタートを監督しています。スウェードさんは、2014年12月から2016年6月までの間に、奥地環球取締役社長を務め、新投資チームの拡張を監督し、その顧客基盤とポートフォリオの世界規模の拡大を担当しました。スウェードさんは、2010年2月から2015年12月までの間に、海洋ビーチリゾートの取締役社長を務め、新しい不動産·リゾート管理グループの開発を担当しています。スウィードさんは、米国海軍の工学と核Aアカデミーで力学工学と核科学研究の両方の教育を受け、核物理、伝熱、流体の流れ、高等数学の実践と工学の原理を学ぶための2年間の強化コースです

ドナルド·J·トランプ2001年9月からトランプグループの執行副総裁を務めてきたが、そこで同社の世界的に広い不動産ポートフォリオ、メディア、その他のビジネス利益を監督するのを手伝った。彼は現在も過去も、総裁、ドナルド·J·トランプ、トランプグループに関係する実体の何百人もの役人である。2024年8月、トランプさんは、新たに設立された第501(C)の会社の取締役であるドナルド·J·トランプ総裁によって名誉共同議長となる2025年移行会社の役員になる(4)米国の総裁就任作業を組織·準備し、2024年総選挙後の大統領移行を促進するための非営利団体である。彼のキャリアの中で、トランプ氏は同社の多くの最も成功した不動産開発プロジェクトで重要な役割を果たしており、シカゴのトランプ国際ホテルやホテルビル、ワシントンD.C.のトランプ国際ホテルなどを含む。トランプ氏のこれらのプロジェクトへの参加範囲は広く、最初の取引評価段階、分析·開発前計画から、建設、ブランド、マーケティング、運営、販売、レンタルまで。トランプ氏はまた、トランプブランドの世界でのさらなる拡大を率先して推進し、トランプグループの商業賃貸業務の大きな部分を規制し、5番街のトランプビルやマンハッタン中心部のウォール街40号などの物件に触れている。不動産面の利益を除いて、トランプ氏は業績を上げ、もてはやされている演説家である。彼はアメリカや世界各地で広範な講演を行い、ソーシャルメディアで影響力を保っている。米国全国放送で好評を博した番組“スター見習い”や“有名人見習い”でも顧問を務めている。トランプさんは、ペンシルバニア大学ウォートン金融学院で金融と不動産の学士号を取得した

カシアプ·カシュ·パテルはカシュ財団の創始者と総裁であり、2022年以来、政府の透明性を促進する教育と法的努力を支持している。パテルさんは、現在もドナルド·J·トランプ総裁の国家安全保障顧問として一般市民として務めており、このようなサービスのために米国行動委員会が支払う費用を受け入れている。2020年11月から2021年1月まで国防総省(DOD)参謀長を務め、国務長官300万人以上を指導する使命を遂行し、7400億ドルの予算を運営し、2兆ドルの資産を管理する役割を果たしている。パテルさんは、国防総省に先立って、2019年1月から2021年10月までの間、国家安全保障委員会の上級理事、2021年4月から2021年7月までの国家情報事務室の首席副主任代理、2017年4月から2018年12月までの間に、米国の衆議院情報常設特別委員会国家安全保障顧問兼上級法律顧問を務めています。PSCIの前に、パテルさんは、2014年から2017年までのオバマ政権中の法務省(DoJ)の職業国家安全保障検事です。米司法省では、世界各地の調査を調整し、合同特殊作戦司令部(JSOC)の連絡官を務めた。パテルのキャリアは2005年に始まり、当時彼は公設弁護人で、連邦と州裁判所で数十件の複雑な事件を審理した。彼はリッチモンド大学で学部を卒業し、故郷のニューヨークに帰って法律の学位を取った

W·カイル·グリーンは弁護士で、民事訴訟や刑事起訴で20年以上の経験を持つ。2007年以降、グリーンさんはW.Kyle Green L.L.C.法律事務所の首席弁護士を務めており、そこには民事·刑事訴訟や商業取引など、原告や被告を代表して様々な事務を処理している。グリム·さんは以前、2015年から2018年までの間、重大な重罪起訴を担当するルイジアナ州第三司法地域裁判所検事補佐を務めていた。2007年から2015年まで、グリムさんはルイジアナ州ルストン市の市検事を務め、そこで彼は2万人以上の刑事被告を起訴することに成功した。2006年、ルイジアナ州知事は2007年まで司法委員会のメンバーとしてグリーンさんを任命し、そこでは2007年まで司法当局者の不適切な行為に関する疑惑を監視していた。グリーンさんの経験には、ホーガン·ハドウッド法律事務所の内部法律顧問や、後に総裁を務める副弁護士も含まれています

2003年から2007年まで木材卸売会社のモディン弁護士を務め、1998年から2003年までコーイル-グリーン法律事務所で弁護士を務め、民事と刑事法律業務に従事した。さんグリーンは、ルイジアナ工科大学管理学士号、ルイジアナ州立大学法学博士号を取得しました

ロバート·ライトヒザーは2021年以来、米国優先政策研究所米国貿易センターの議長を務め、公平な貿易政策を推進し、米国の家庭、労働者、メーカー、農民の利益を世界の競争相手の利益の上に置いてきた。ライトヒザーさんは、ドナルド·J·トランプ総裁の下で2017年から2021年にかけて18回目の米国貿易代表を務めた。トランプ氏が大統領を務めていた間、ライトヒザーは米国の貿易政策のデザイナーであり、中国と歴史的な貿易協定を設計し、米国経済を最優先した。経験豊富な貿易交渉者および訴訟弁護士として、ライトヒザーさんは、米国の公正貿易法執行の仕事に生涯を捧げ、米国労働者および企業のための戦いにおいて印象的な記録を持っています。1985年から2017年までのトランプ政権に加入する前に、ライトヒザーさんは、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLPのパートナーであり、30年以上にわたって国際貿易法に従事しており、同社の国際貿易部門をリードしています。スチュアート·シーザーさんは、スカデン入り前の1983年から1985年まで、米国の副貿易代表ロナルド·レーガン総裁を務めていた。在任中、ライトシザーさんは鉄鋼、自動車、農産品の合意を含む二十余りの二国間国際協定を交渉した。米国貿易代表室副主任を務めている間、海外民間投資会社の取締役会副議長も務めており、米国投資により発展途上国の経済成長を促進するための米国政府機関である。これまで、1978年から1981年にかけて、ライトシゼさんは米国上院金融委員会少数系首席法律顧問を務め、1981年から1983年にかけて、米国上院金融委員会首席法律顧問兼役員職を務めた。ライトシーゼさんはジョージタウン大学で学士号、ジョージタウン大学法律センターで法学博士号を取得している

リンダ·マクマホンは40年以上の商業、メディア、政治指導経験を持ち、2021年から米国優先発展政策研究所(America First Policy Institute)の取締役会長とアメリカ労働者センター(Center For The American Worker)の議長を務めており、同研究所はアメリカの職業と教育機会を提唱する非営利組織である。1980年、ミシェル·マクマホンさんは世界レスリング財団の設立に参加し、その後、世界最大のプロレス普及会社と改名し、1993年から2009年まで総裁と後の最高経営責任者を務めた。リー·マクマホンさんの革新的な指導の下、WWEは小さな地域企業からニューヨーク証券取引所(WWE)に上場するグローバル企業と上場企業に発展し、世界に800人以上の従業員と事務所を持っている。WWEをリードしている間、ミシェル·マクマホンは同社のグローバルメディアとテレビ契約について交渉し、先頭に立ってその最初の行動線人物を打ち出すことに成功した。2024年8月、ミシェル·マクマホン氏は、新たに設立された第501(C)(4)非営利団体であり、米国総裁就任を組織·準備し、2024年の選挙後の大統領移行を促進するための2025年移行会社の取締役(ドナルド·J·トランプ総裁に発表された)となった。コントー·フィッツジェラルドの最高経営責任者ハワード·ルトニックとともに、マクマホンの任務は移行チームの努力をリードし、可能な新政府組織と準備をすることである。2016年、総裁はドナルド·J·トランプ氏に米小企業管理局(SBA)局長に指名され、2017年、米上院は圧倒的多数で彼女の任命を通過した。マイケル·マクマホンさんは2019年まで小企業管理局を指導し、ドナルド·J·トランプ総裁閣僚として米国の3000万人の小企業を代表して提唱し、ハリケーンハーヴィーが過ぎた後、同機関を率いて10億ドルを超える融資を行い、小規模事業主を支援した。マクマホンの政治人生には、2009年から2010年までコネチカット州教育委員会のメンバーを務め、2010年と2012年の米上院選でコネチカット州を代表して共和党候補を務めたことも含まれている。これに先立ち、マクマホン氏は2019年から2020年にかけて、総裁·ドナルド·J·トランプ氏の2020年の再選を支持する米国優先行動政治行動委員会の議長を務め、2017年から2019年まで女性リーダーシップLIVE会社の共同創業者兼最高経営責任者を務め、起業女性が自分の企業を設立することを奨励するイベントを開催した。McMahonさんは東カロライナ大学でフランス語文学学士号を取得し、東カロライナ大学と聖心大学で栄誉博士号を取得した

以下の規定を除いて、管理層の知る限り、過去10年間に発生した取締役、取締役指名人選或いは取締役などの会社幹部の能力或いは誠実評価に重大な意義を持ついかなる事件も、管理チームには触れておらず、このような事件はS-K条例第401(F)と(G)項に従って報告しなければならないからである

1.ドナルド·J·トランプ多くの法的訴訟の対象です。具体的にはドナルド·J·トランプですリスク要因で言及されたニューヨーク州総検察長事件の名指し被告である：ドナルド·J·トランプ総裁は多くの法的訴訟の対象であり、米国の前総裁や現職の候補者にとって、これらの訴訟の範囲と規模はかつてない。ドナルド·J·トランプ総裁が参加している1つまたは複数の行われている法律手続きにおいて、不利な結果が生じると、TMTGおよびその真相ソーシャルプラットフォームに悪影響を与える可能性がある。2022年9月21日、ニューヨーク州総検事長はドナルド·J·トランプ氏を民事訴訟に起こした。個人や実体に付属しています訴訟はドナルド·J·トランプを告発した。ドナルド·J·トランプ総裁の2011年から2021年までの財務状況報告書作成過程における不実陳述に関するビジネス詐欺が知られ、知られている。2022年11月3日の裁決で、裁判所は、ドナルド·J·トランプ総裁の特定の資産の売却、移転、または他の方法での処分を禁止する独立監督官を任命し、裁判所の命令の遵守状況を監督するよう命じた。2023年9月26日の判決では，裁判所は被告がニューヨーク州行政法第63(12)に違反し続ける行為に責任があると判断した。同一命令により、裁判所はまた、被告が所有するある実体の解散を監督する独立した係を任命することを命令した。2023年6月、ニューヨークの控訴裁判所は詐欺事件の範囲を縮小し、裁判は2023年10月に始まり、結審口頭討論は2024年1月11日に終了した

ニューヨーク最高裁判事のアーサー·エングレンは、2024年2月16日の裁決と命令で、総裁、ドナルド·J·トランプ、ドナルド·トランプ、被告は以下の5つの訴訟理由に基づいて法的責任を負うべきであると判断した。具体的には，(1)業務記録の偽造を繰り返し，行政法63(12)節とニューヨーク刑法175.05に違反する，(2)共謀して業務記録を偽造する，(3)虚偽財務諸表を繰り返し発行し続けることにより，行政法63(12)節とニューヨーク刑法175.45に違反する，(4)行政法第63(12)節とニューヨーク刑法176.05にしばしば違反して保険詐欺を実施する，(5)共謀して保険詐欺を実施する.裁判所は総裁，ドナルド·J·トランプと被告に合計約354，868，768ドルの不正所得を返還するよう命じた。ドナルド·トランプ氏は、2022年5月11日から4，013，024ドルの判決前利息を支払うよう特別に命じられた。裁判所は、ドナルド·トランプらがニューヨークの任意のニューヨーク会社または他の法人実体が役員または取締役を務める役人または取締役の任期を2年とし、ニューヨーク金融サービス部によって特許または登録された任意の金融機関への融資を3年間禁止するよう命令した。ある控訴裁判所はその後、ドナルド·J·トランプに対するこの禁止令を棚上げした。また、トランプグループは2022年12月に刑事税務詐欺罪に問われ、2023年1月に160万ドルの罰金を科された

2024年2月16日の裁決で，裁判所はバーバラ·ジョーンズ裁判官に(引退)を命じた裁決後3年以上の間、トランプグループの任意の第三者への財務開示および任意の移転またはその他の方法で資産を分散させることを監督する独立監督官の役割を継続する。引き続き監督に加え、裁判所はトランプグループに独立したコンプライアンス取締役の設立を命じ、良好な財務·会計慣行の確保を担当し、財務報告のための内部書面合意を確立し、提出前に第三者に開示された財務情報を任意に承認する。

これらはドナルド·J·トランプの法律手続きの詳細なリストではない。参加していたりしています

2.最高財務責任者フィリップ·ジュハン：2020年3月、劉巨翰さんは町スポーツ国際控股有限公司の首席財務官となり、同社はナスダックに上場する上場企業であり、200社近くの大箱フィットネスクラブを経営しています。同社の大部分の資産はニューヨーク、ボストン、ワシントンD.C.、フィラデルフィアなどの市場にあり、これらの市場では、政府のCOVIDの制限は2020年に6ヶ月間にわたってジムを閉鎖させることを迫っている。キャッシュフローの中断と業務回復の不確実性により，都市スポーツは今年度満期(約1.8億ドル)の定期融資のための再融資ができなくなった。したがって、その会社は破産と事業再編を申請することを余儀なくされた

取締役会はTMTGの総裁とCEOを含む7人のメンバーで構成されている。改正された定款によると、取締役会は第1類、第2類、第3類に分類され、閉幕後の初期任期を除いて、各種類の任期は3年であり、第1類取締役は閉幕後に行われる第1回年次株主総会で再選挙され、第2類取締役は第2種類の株主総会で再任される

取締役は閉幕後に行われる第2次年度株主総会で再任される。毎年の年次株主総会では、任期満了の取締役後継者が選挙され、任期は当選日から選挙後の第3回年次会議までとなる。取締役任期中には、他の理由で取締役を罷免することはできないが、当時取締役選挙で投票する権利があった3分の2(2/3)以上の株式を発行した株主の賛成票を得なければならない。取締役は以下の3つのレベルに分かれている

TMTGは，各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように，取締役数の増加により増加した任意の取締役ポストがこれら3つのカテゴリに割り当てられることを予想している.取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させることで、取締役会の交代や制御権の変更を延期または阻止する可能性がある

2024年8月15日現在、総裁とドナルド·J·トランプ氏はTMTG普通株の約57.3%の流通株を保有しており、その中には3600万株の利回り株が含まれている。そのため、テンセントホールディングスはナスダック社の管理基準で指す“制御された会社”である。これらの会社管理基準によると、個人、グループまたは他の会社の取締役選挙における投票権が50%を超える会社は“制御された会社”であり、(1)TMTG取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されていること、(2)TMTG取締役会には完全に独立取締役からなる報酬委員会が設けられており、その委員会の目的および職責に書面があること、(3)TMTGの取締役人選を指名するか、またはTMTG全体取締役会に当該委員会を推薦することを含む、いくつかの会社管理基準に基づいて選択することができる。TMTGの独立取締役または完全に独立取締役からなる指名委員会と，TMTGは書面規約や取締役会決議により指名過程を処理する.したがって、投資家はこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはないだろう。天猫株式会社が“制御された会社”でなくなった場合、その普通株がナスダックに上場し続ける場合、天猫株式有限公司は適用される過渡期内に本規定を遵守することを要求される

TMTGは“制御された会社”免除に依存する.したがって，TMTGの取締役会には過半数の独立取締役はいない.また，TMTGの報酬委員会やTMTGの指名やコーポレートガバナンス委員会は完全に独立した取締役で構成される必要はなく，年間業績評価を受ける必要もない.したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができないかもしれません

取締役会は委員会を特定の管理と行政機能を履行するように任命する権利がある。TMTGは“制御された会社”であるため、将来的にはその報酬委員会、指名、会社管理委員会は独立取締役だけで構成されていない可能性がある。TMTGの監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の構成と職責は以下の通りである。メンバーは、彼らが辞任したり、取締役会が別の決定があるまで、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会に勤務する。TMTGの監査委員会、報酬委員会および指名およびコーポレートガバナンス委員会の規約は、TMTGのサイトで閲覧可能：https：//tmtgcorp.com/。このようなサイトに掲載されているか、またはそのようなサイトを通して取得できる資料は本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に掲載されているウェブサイトのアドレスは非能動テキスト参照のみである

取締役会の監査委員会はW.Kyle Green、Robert Lighthizer、そしてLinda McMahonで構成されている。トロント証券取引所取締役会は、ナスダックの上場基準及び取引所法案規則第10 A-3(B)(1)条に基づいて、指名メンバー毎に独立していることを決定した。監査委員会の議長はW·カイル·グリーン。W·カイル·グリーンも“監査委員会財務専門家”になる資格があるが、この用語はS-K条例第407(D)(5)項で定義され、ナスダック規則で定義された財務経験を持っているからである

監査委員会の主な目的は、TMTGの会計、財務、その他の報告及び内部統制に関する取締役会の責任を履行し、TMTGの独立公認会計士事務所を監督することである。TMTG監査委員会の具体的な役割は、

TMTG取締役会の報酬委員会はW.Kyle Green、Robert Lighthizer、Linda McMahonで構成されている。トロント証券取引所取締役会は、各提案メンバーが取引法第16 B-3条で定義されている“非従業員取締役”であることを決定した。報酬委員会の議長はロバート·ライトヒザーです。給与委員会の主な目的は取締役会の職責を履行し、その報酬政策、計画と計画を監督し、TMTGの幹部、取締役及びその他の高級管理者に支払う報酬を適宜審査と確定することである

報酬委員会の具体的な役割には、

TMTG取締役会の指名と会社管理委員会はW.Kyle Green、Robert Lighthizer、Linda McMahonから構成されている。リンダ·マクマホン会長はリンダ·マクマホン氏を指名し、会社管理委員会の議長を務めた

指 名 委員会 および コー ポ レ ート ガ バ ナ ンス 委員会の 具体的な 責任 は 以下の とおり です 。

TM T G は 、 財務 報告 担当 役 員 を含む 全 従業員 、 役 員 、 取締 役 に適用 される 倫理 · ビジネス 行動 規 範 を 採択 しています 。TM T G の 倫理 · ビジネス 行動 規 範 は 、 TM T G の ウェブサイト で ご覧 いただけます 。https://tmtgcorp.com.当 該 ウェブサイト に 含まれる 情報 、 または この ウェブサイト を通じて アクセス 可能な 情報は 、 本 目 論 見 板 の一部 ではなく 、 本 目 論 見 板 に ウェブサイト アド レ スを 含 め ることは 、 非 アク ティブ な テキスト 参照 に過ぎ ません 。TM T G は 、 適用 される 規則 および 交換 要件 によって 要求 される 範囲 で 、 倫理 および ビジネス 行動 規 範 の 改正 、 または その 要 件の 放棄 を ウェブサイト 上で 開 示 する予定 です 。

TM T G の 報酬 委員会の メンバー は 、 会社の 役 員 または 従業員 ではなかった 。TM T G の 執行 役 員 はい ずれ も 、 当社の 取締 役 または 当社の 報酬 委員会の 役 員 として 1 人 以上の 執行 役 員 を 擁 する 他の 事業 体の 取締 役 会 、 報酬 委員会 、 または 同 等の 機能を 果た す その他の 取締 役 会の メンバー として 勤務 していません 。

本 項 では 、 “ 2022 年 および 2023 年 概 要 報酬 表 ” に 記載 されている TM T G の 役 員 に対する 役 員 報酬 プログラムの 重要な 要素 について 説明 します 。

2022 年 および 2023 年の プライベート TM T G の “ 執行 役 員 指 名 ” および その 役 職 は 以下の とおり です 。

本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度における役員 （ NEO ） に授与された、獲得した、および支払われた報酬の合計に関する情報を示しています。

基本給は総給与方案中の固定要素であり、私営TMTG業務の成功管理とその業務戦略を実行するために必要な人材を誘致と維持することを目的としている。民間TMTG幹部の基本給は、それらの職責範囲に基づいて決定され、関連経験、内部報酬公平、任期、および他の関連と考えられる要因が考慮される。個人の責任、業績、経験を考慮した後、賃金と市場レベルが再調整されるように基本給を時々調整する。2022年12月31日までの会計年度では、ヌネス、ジュハン、ノズワールの基本給はそれぞれ75万ドル、32.5万ドル、36.5万ドルだった。2023年12月31日までの会計年度では、ヌネス、ジュハン、ノスウォルの基本給はそれぞれ75万ドル、35万ドル、36.5万ドルだった

プライベートTMTGは従来，自由に支配可能な年間ボーナスは支給されていない

いくつかの条件では、いくつかの私営TMTG幹部は、1人当たり600，000ドルまでの留任ボーナスを得る資格がある可能性があり、2回に分けて支払うことが予想される

近地天体ごとに60万ドルの留任賞金が得られ、非近地天体幹部の留任賞金総額は124万ドル。これらの留任ボーナスは，Digital Worldが業務統合終了時にプライベートTMTGに支払う638万ドルにのぼる留任ボーナスの一部であり，統合の一部としている

業務合併については，TMTG取締役会が2024年株式インセンティブ計画(本稿では株式インセンティブ計画と略す)を採択し，我々の株主もこの計画を承認した.プライベートTMTGは、プライベートTMTGの幹部に持分インセンティブ賞を付与するための正式な政策はないが、

TMTGは，株式報酬はプライベートTMTGの幹部にプライベートTMTGの長期業績と密接な関連を提供し，所有権文化を創出し，プライベートTMTGの幹部とプライベートTMTGの株主の利益を協調させるのに役立つと考えている.さらに、プライベートTMTGは、時間ベースのホーム特徴を有する持分報酬が、プライベートTMTGの幹部が、適用されるホーム期間中にプライベートTMTGに雇用され続けるようにインセンティブされるため、幹部を維持するのに役立つと考えられる。そのため、私営TMTG取締役会は定期的に私営TMTGの近地天体の株式激励報酬を審査し、定期的に彼らに株式激励報酬を発行しない可能性がある。2023年12月31日までの財政年度中には、役員に任命されたプライベートTMTG幹部に株式オプションや他の持分奨励は付与されていない

民間TMTGは、現在、その全従業員(近地天体を含む)のための健康および福祉計画(医療、歯科、および視力計画を含む)を維持する

プライベートTMTGは、現在、ヌネス、ジュハン、ノスウォルに有給休暇、合理的なビジネス精算費用、健康および福祉計画を提供しています。TMTGは、Nunes、Juhan、Northwallさんに提供されるこれらの利点に加えて、その近地天体に追加の福祉を提供しません

プライベートTMTGは、その指定された役員の個人所得税を支払わず、これらの個人所得税は、プライベートTMTGが支払いまたは提供する任意の報酬または手当に関連する可能性がある

民間TMTGは、以下に述べるように、その近地天体と雇用協定を締結しており、これらのプロトコルは、2022年または2023年に発効する。TMTGはヌネス，ジュハン，ノスウォルと新たな雇用協定を交渉する予定である.このようなプロトコルのいずれかの条項は、TMTG取締役会報酬委員会の承認を得た後にのみ発効することができる

民間TMTGは、各近地天体を含むTMTG実行本チケットをいくつかの幹部に発行する。近天体TMTGが本チケットを実行するための元本金額は以下の通りです：ヌネスさん1 150 000ドル、ジュハンさん4 900 000ドル、ノスウォルさん200 000ドル、非近接天体幹部のTMTG実行チケット総額650 000ドルです。TMTGにより本チケットを実行し，民間TMTGは何の利息も支払う必要がない.TMTG実行本チケットの発行は何も考慮されていない.取引終了時には，TMTG実行本票は自動的に690，000株会社普通株に変換され，近地天体のさらなる行動を必要としない

Private TMTGは、2022年5月10日に、Private TMTGとDevin Nunesによる幹部採用プロトコルが、2022年1月2日から有効となり、On NunesさんがPrivate TMTGのCEO(“Nunesプロトコル”)を担当します。Nunes協定では、年間基本給は750，000ドル(発効日2周年から1，000，000ドルに増加しなければならない)であり、年間ボーナス計画(ある場合)、145，000株制限株式単位(“RSU”)の初期インセンティブ株式付与に参加する資格があると規定されている。任意の年間ボーナスおよびRSUは、帰属および取締役会が適宜決定する他の条項にも制限される。Nunes契約はまた、会社が理由なく中止またはNunesさんが十分な理由で債務を終了した場合、6ヶ月の基本給に相当する金額を加えると、Nunesさんが解散料を支払うことを規定しています

Private TMTGが取引終了前からNunesさんへ発行されるTMTGの実行に続き、Private TMTGは、指定(I)の取引完了後および状況に応じて、Nunesさんが600，000ドルの留保配当を取得し、取引終了後30日以内に一括支払いするNunesプロトコルを改訂し、(Ii)Nunesさんは、Nunesプロトコルに記載されている145，000個のRSUを受信しないが、配当インセンティブ計画に従って適宜配当金を獲得する資格があり、(Iii)プライベートTMTGは、TMTGがコミットメントを実行することを確認する資格がある

Private TMTGは，2021年8月6日にPhillip Juhanとスポンサー採用プロトコルを締結し，2021年7月7日から発効する(2021年12月23日と2022年1月17日改訂)(“Juhanプロトコル”)によると，陳巨翰さんはPrivate TMTGの首席財務責任者に就任する.ジュハン協定では、年間基本給は300，000ドル(2021年7月7日1周年および2周年にそれぞれ325，000ドルおよび350，000ドルに増加する)と規定されており、年間ボーナス計画(あれば)に参加し、520，000ルピーの初期インセンティブ配当金を得る資格がある。任意の年間ボーナスおよびRSUは、帰属および取締役会が適宜決定する他の条項にも制限される。また、Juhan協定は、会社が理由なく契約を終了した場合、またはJu Juhanさんが債務に応じて正当な理由で契約を終了し、その上に6ヶ月の基本給に相当する金額を加えた場合、会社が解散料を支払うことを規定しています

プライベートTMTGは、取引終了前の黄菊漢さん発行TMTGが本チケットを実行する後、プライベートTMTGは、(I)取引完了後および成約状況に応じて、黄ガムさんが600，000ドルの留任ボーナスを取得し、取引完了日後30日以内に一括支払いする“朱漢プロトコル”を改訂し、(Ii)胡巨ガムさんは、“朱漢プロトコル”に記載された520，000個のRSUを受信しないが、株式インセンティブ計画に従って適宜株式インセンティブを獲得する資格があり、(Iii)プライベートTMTGは、TMTGの実行本位券を実行することを認める(Iv)取引完了日から発効する(Iv)プライベートTMTG朱漢さんの基本給は年間36.5万ドルに増えた

プライベートTMTGとAndrew Northwallは2021年12月17日に役員採用プロトコルを締結し，2021年12月20日から発効することにより，NorthwallさんがプライベートTMTGのチーフオペレータ(“Northwallプロトコル”)に就任する.北壁合意で規定されている年間基本給は365，000ドルであり，年間ボーナス計画(あれば)に参加し，50，000ルピーの初期インセンティブ株式を取得する資格がある。任意の年間ボーナスおよびRSUは、帰属および取締役会が適宜決定する他の条項にも制限される。Northwall契約の期限は2年で、2023年12月20日に自動的に更新され、期限は1年です。この協定は、会社が理由なく終了した場合、またはNorthwallさんが十分な理由で契約を終了した場合、解散料と2か月分の基本給に相当する金額を加算することができます

Private TMTGの取引終了前向Northwallさん発行TMTGの実行に続いて、Private TMTGは、Northwallプロトコル(I)の取引完了後および状況に応じて、Northwallさんが600，000ドルの留任ボーナスを取得し、取引完了日から30日以内に一度に支払うことが規定されている。(Ii)Northwallさんは、Northwallプロトコルに記載されている50，000個のRSUを受信しないが、配当インセンティブ計画に従って適宜配当金インセンティブを獲得し、(Iii)Private TMTGを実行する資格があることを確認する

プライベートTMTG近地天体には、2023年12月31日まで、未完成の株式奨励がありません

2023年12月31日または2022年12月31日(以下に述べるを除く)までの財政年度中には、プライベートTMTG取締役に補償報酬が付与されておらず、プライベートTMTG取締役会(またはその委員会)でサービスされているプライベートTMTG取締役には何の費用も支払われていない。取締役会が時々決めた非現金報酬に応じて、TMTG普通株の株式を取締役に付与することができます。プライベートTMTG取締役会は、サービス提供に必要なスキルレベルと、サービスを提供する時間に応じて、補償としてTMTGの普通株式を付与することを決定する。以下のプライベートTMTG取締役はプライベートTMTGとコンサルティングプロトコルを作成しており，詳細は以下のとおりである

2022年6月13日、2023年4月21日に改訂されたプライベートTMTGは、Kashyap“Kash”Patelが所有するTrishul，LLCとコンサルティング契約を締結し、2022年2月1日から発効し、2023年6月8日までとなる。Patelさんは、このプロトコルおよびプロトコルの各当事者のその後の履行状況に基づいて、毎年120，000ドルの報酬と引き換えに、民間TMTG会社の独立請負者を担当します。また、Private TMTGは、Patelさんによって発生したすべての合理的な自己負担ビジネス料金をPatelさんに償還する必要がありますが、いくつかの事前承認された要件を遵守する必要があります。プライベートTMTGは問合せ関係を終了し，2024年3月25日から有効，すなわちビジネス統合の終了日となり，その後，Patelさんは終了日までに支払われるべきすべてのサービス料を受け取る

小さなダニエル·スカヴィノですプライベートTMTGは，2023年1月から2021年8月1日までプライベートTMTG取締役会に参加し，Daniel·スカヴィノが持つHudson Digital，LLCとコンサルティングプロトコルを締結した.改訂されたプロトコルによると、スカヴィーノさんは、2024年12月31日までの年間支払240，000ドルと引き換えに、TMTGの独立請負業者を担当します。また、Private TMTGは、スカヴィーノさんで発生した合理的な自己負担業務料金を、いくつかのあらかじめ承認された要求に応じて精算します。どちらでもいつでも任意の理由や理由なしで相談関係を終了することができる.この場合、スカヴィーノさんは、終了日までに支払われるべきすべてのサービス料を受け取ります

民間TMTGはTMTG実行本チケットを発行し，元金は4，000，000ドルである.プライベートTMTGは，取引終了前に，(1)取引終了後および取引完了後，プライベートTMTGのさんが600，000ドルの留任ボーナスを獲得し，取引終了後30日間に一度に支払う，(2)プライベートTMTGが本チケットを実行することを確認する，というTMTGさんとのプロトコルを締結している

以下に説明することに加えて、非従業員プライベートTMTG取締役は、2023年12月31日までの会計年度において、いかなる報酬も受信していない

2022年5月12日、Digital WorldはARCやDigital Worldの取締役、上級管理者、または他の初期株主(“内部人”)とロック·支援手紙(“内部人信”)に関する修正案に署名した。インサイダー書簡によると，他の事項を除いてARCと内部者は9節で合意しており，ARC，ARCの付属会社やDigital Worldのある高度管理者や役員はDigital World変換可能チケットを担保に30，000，000ドルまでの融資を提供することができ，価格は運営資金単位あたり10ドルに転換することができる

2021年11月，ARCは2023年9月8日までにデジタル世界変換可能手形の形でデジタル世界に合計100万ドルの融資を提供することを約束した。2023年4月21日、Digital WorldはARCに2種類のデジタル世界変換可能チケット(1つは625，700ドル、もう1つは500，000ドル)を発行し、元金総額は1，125，700ドルであり、初期業務統合の完了に関連するコストおよび支出を支払うために使用された。2023年9月30日現在，デジタル世界変換可能チケット中の未償還額は1，275，000ドルであり，転換価格は運営資本単位あたり10ドル(ARC承諾を超えて提供された総金額)である

2022年9月8日，Digital WorldはARCにデジタル世界変換可能チケットを発行し，転換価格は運営資本単位あたり10ドル，元金総額は2，875，000ドルであり，Digital World初期業務合併の終了日は2022年9月8日から2022年12月8日に延長された

2023年6月2日、Digital WorldはDigital World変換可能チケットを発行し、換算価格は運営資金単位当たり10ドル、Renatusに付与された元金総額は2，000，000ドルであり、このうちDigital World最高経営責任者兼取締役CEO Eric Swiderはその創始者兼パートナーであり、Renatusに別の元金総額10，000，000ドルのDigital World変換可能チケットを発行した。2023年9月30日現在，デジタル世界変換可能チケットからRenatusへの未償還金額は1，205，333ドルである

上記のデジタル · ワールド可換証券の発行は、 1933 年証券法改正第 4 条 （ a ） （ 2 ） に含まれる登録免除に従って行われました。

吾らは、方正株式、配給単位、運営資金単位及び前述及び方正株式転換時の関連証券について登録権協定を締結している

Private TMTGは、ドナルド·J·トランプ総裁の名前を授権し、個人メディア資産を規制する実体であり、ドナルド·J·トランプ総裁が実益を持っている総裁とドナルド·J·トランプとノー印税許可協定を締結している。ライセンスプロトコルは，Private TMTGが本ライセンスプロトコルに署名する際に100ドルを支払うことを要求しており，その金額は，ライセンスプロトコルで付与されたライセンスプロトコルの全ライセンス契約期限内の全対価格と十分な使用料を構成している.Private TMTGはなく，本募集仕様書の日付まで，TMTG Subは許可プロトコルによって総裁およびDonald J.Trumpに他の金を支払うことはない

改訂されたライセンスプロトコルにより，TMTG Subは“Trump Media&Technology Group Corp.”を用いた印税免除許可を持つ.その名前のように。また，TMTG Subはドナルド·J·トランプ総裁の名前や肖像を用いた印税免除許可を持ち，TMTG SubがTruth Socialを商業化するために必要な場合にのみ使用される.許可協定は、総裁、ドナルド·J·トランプの名前または肖像を任意の他の目的のために使用することを禁止し、政治情報、政治的拠出、投票努力、および任意の政治委員会、候補者、政策またはイニシアティブによって制御または支持される任意の使用、または提唱または選挙活動に関連する使用を含む、政治活動に関連する任意の使用を明確に排除する。ドナルド·J·トランプ総裁の名前や肖像画は、すべての使用(および任意の修正)によって事前に承認されなければならない。さらに、ライセンス契約によって提供される総裁、ドナルド·J·トランプの名前または肖像に関連する任意の製品またはサービスの品質は、彼によって制御され、これらの製品またはサービスは、いずれの場合も品質および名声の最高基準を満たさなければならない。ドナルド·J·トランプ総裁の名前と肖像を使用する権利は、彼の他の家族には伸びない

2025年2月2日までに、ドナルド·J·トランプ総裁は、DJT/TMTGソーシャルメディアの6時間独占報道が満了するまで、彼の個人資料からの非政治的コミュニケーションおよびスレッドを真実のソーシャルプラットフォームに誘導し、その後、DJT/TMTGソーシャルメディアの6時間独占報道が満了するまで、同じソーシャルメディア交流および/またはスレッドを他の非真実ソーシャルプラットフォームに投稿することに同意した。条件は、彼が個人アカウントから来ているかどうかにかかわらず、彼が政治に関連していると思うソーシャルメディア通信をいつでも彼のプロフィールから投稿できるということだ。総裁候補として、ドナルド·J·トランプ氏は、総裁のソーシャルメディア上の投稿の大部分または全部が政治に関係していると考えるかもしれない。したがって，ドナルド·J·トランプ総裁がTruth Socialの使用をできるだけ少なくすれば，TMTGは何らかの意味のある救済策に欠ける可能性がある.また、ライセンス契約に含まれるいかなる制限や排他性も、総裁、ドナルド·J·トランプ、トランプグループ、またはそれらのそれぞれの付属会社のどの商業企業にも適用されない

TMTGソーシャルメディア専用期間(すなわち、2025年2月2日)は、別途通知されない限り、180日間永続的に延長される。許可プロトコルに記載された3日以上続く不可抗力が発生した場合、またはドナルド·J·トランプ総裁が3日以上連続してTMTGプラットフォームを使用できない場合、総裁は“大疆/TMTGソーシャルメディア6時間独占ニュース”の一時停止を援用する権利がある。TMTGソーシャルメディア独占期限が満了したが、ライセンスプロトコルが有効である場合、ドナルド·J·トランプ総裁は、Truth Socialおよび非TMTGソーシャルメディア上で非政治的情報を同時に配信することを要求される。しかし、この義務はドナルド·J·トランプ総裁が政治に関するいかなる通信も免除することになる

(I)任意の製品またはサービスの品質が要求されたレベルよりも低く、通知後直ちに回復されない場合、または(Ii)TMTGSubが、(A)ドナルド·J·トランプ総裁、その家族の任意のメンバーまたはその任意の商業財産の名前、イメージまたは名声を任意の方法で使用することを許可または許可する場合、ドナルド·J·トランプは、その名前、イメージまたは名声を中傷または揶揄し、(B)許可プロトコルが許可された場合以外にそのような名前、肖像または他の特徴を使用する場合、ドナルド·J·トランプは、許可プロトコルを終了する権利がある。(C)ドナルド·J·トランプ総裁の書面による同意なしに、名称、肖像または他の特徴を変更または歪曲するか、または(D)TMTG Subが提供しない任意の製品またはサービスとの直接的、間接または黙示の裏書きまたは商業連絡を確立し、適用される上記条件((A)-(D))は、通知後30日以内に修正されない。いずれの場合も、ライセンスは、総裁、ドナルド·J·トランプによって撤回され、ライセンスプロトコル内のすべての条件および制限によって制限されることができる

許可プロトコルの期限は、TMTG Subが便宜上、または社長Donald J.TrumpによってTMTG Subの義務に違反するために許可プロトコルが終了されない限り、許可プロトコルは継続され、この義務は、総裁Donald J.Trumpの名前または肖像を使用して提供またはマーケティングされた任意の製品またはサービスが最高品質および名声基準に適合することを保証し、そのような違約が通知後に直ちに修正されない場合(ただし、30日遅れではない)。したがって、許可協定は永久的に続くだろう

ドナルド·J·トランプ総裁は、真実のソーシャルメディアの任意の実質的な機能と直接競争する1つまたは複数の実質的な機能を含むソーシャルメディアプラットフォームの持株権を作成、開発、または取得することによって、真実の社交と競合しないことに同意した。ドナルド·J·トランプ総裁は、管理または他の方法で任意の他のソーシャルメディアプラットフォームと協力することを含む、他の側面でTruth Socialと競合する可能性がある

TMTG Subは、TMTG Subの名声またはブランドに負の影響を与える可能性があっても、またはTMTG Subのブランドまたは名声を損なう可能性がある場合があっても、ドナルド·J·トランプ総裁の個人的または政治的行動のために許可プロトコルを終了してはならない。さらに、TMTG Subは、ドナルド·J·トランプ総裁自身の攻撃性、不誠実、不法、不道徳、不道徳、または他の有害行為に起因する任意の種類の損失を含む、任意の方法で許可合意に関連する任意のタイプの損失を賠償する義務がある可能性がある

2024年3月25日、Digital Worldは、アンドリュー·ノスバル、Daniel·スカヴィノ、デヴィン·G·ヌネス、ドナルド·J·トランプ、総裁、ドナルド·J·トランプ、カシアップ·カシュ·パテル、フィリップ·ジュハン、スコット·グラブ、ウラジミール·ノワッチとそれぞれ以下のいずれの株式も売却または譲渡することができないロック契約を締結した：(I)終値に続いて保有するTMTG普通株

および(Ii)取引終了直後に保有する証券を切り替えることで保有するTMTG普通株のいずれか.このような制限は、終了日から有効であり、(I)終了日6ヶ月周年日、(Ii)TMTG普通株式が締め切り後少なくとも150日後に開始される任意の30取引日内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.00ドル以上の日から有効であり、(Iii)TMTGが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了し、すべてのTMTG株主が所有するTMTGを現金、証券または他の財産と交換する権利がある日から発効する

いくつかの慣例例外に加えて、修正された憲章は、プライベートTMTG普通株式とTMTG普通株式との交換に適したロック取引制限を含む(ただし、TMTG変換可能チケット前所有者に発行されたTMTG普通株の株式は含まれていないが、これらの株式は、そのようなTMTG変換可能チケットが取引終了前にプライベートTMTG普通株式に変換され、取引終了時にTMTG普通株式を交換することに関連する)

改訂された憲章は、所有者が以下のいずれかを売却または譲渡することを制限する：(I)取引終了直後に保有するTMTG普通株、および(Ii)取引終了後に保有する証券を変換することによって生じる任意のTMTG普通株。このような制限は、取引終了日に開始され、(I)取引終了6ヶ月周年日、(Ii)取引終了後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日内のTMTG普通株式終値が1株当たり12.00ドル以上の日、および(Iii)TMTGが清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了した日に制限され、この取引は、当社のすべての株主が保有するTMTGの普通株式を現金、証券または他の財産に両替する権利を有する日に制限される。

改正された定款は、トランプ総裁を含むTMTGのある業務前合併持分所有者のロック取引制限に適用される免除を規定していない。総裁トランプおよび当社のいくつかの他の株式所有者(ARCを除く)に適用される販売禁止プロトコルに基づいて、販売禁止取引制限を免除するには、Digital World前最高経営責任者兼現TMTG取締役会メンバーEric Swiderおよび販売禁止側の同意を事前に取得し、(Ii)ARCに適用される販売禁止および支援通信は、Digital World前最高経営責任者および現TMTG取締役会メンバーEric Swiderを含む各方面の同意を事前に得なければならない。会社には、禁売制限された株の早期発行に関する計画や合意はなく、黙示でも明確でもない。販売禁止期間が満了した後、販売禁止者は、証券法第144条の規定により、会社が提出した任意の転売登録声明が発効した後、ひそかに協議した取引中又は公開市場でその普通株を売却することができる。このような売却は普通株取引価格の変動性を増加させたり、普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。S-1表の登録宣言が使用可能であれば、これらの株は転売することができる

2024年3月25日、TMTGはその役員や役員ごとに賠償協定を締結した。各賠償プロトコルは、TMTGが適用される法律によって許容される最大範囲内で、TMTGサービスまたはその要求に応じて他のエンティティ(例えば、上級管理者または取締役)にサービスを提供することによって生じるクレーム、訴訟、または訴訟に関連するいくつかの費用および費用を賠償および転送することを規定する

2024年3月25日、重要な会社所有者は、TMTGに有利な競業禁止と競業禁止協定に署名した。Eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定によると、各主要株主はすでに同意し、締め切りまで4年間、TMTGまたはその連合会社が行った業務と類似またはそれと競争する業務、特にTruth Socialおよびソーシャルメディアおよびデジタルビデオストリーム開発および運営メディアプラットフォームのための業務、およびこれに関連して付随する製品およびサービスの開発および運営、あるいはTMTGまたはその任意の付属会社が行う任意の他の業務、および(Ii)は3年間直接または運営しない

間接的に(A)雇用、採用、誘致、誘導、または特定の従業員、独立請負業者、コンサルタント、または他の特定の人員がTMTGから離れることを奨励するか、または(B)任意の方法で、またはそのような人とTMTGとの間の関係に干渉または介入しようと試みる

2024年8月22日から、取締役会と監査委員会は1株22.70ドルの現行市場価格である実行従業員から合計128，138株の普通株を買い戻すことを許可した。買い戻しの対価格として、同社は2024年3月7日に発行されたTMTGについて本票を実行し、米国国税局とある州税務当局に2，908，708ドルを送金し、適用される罰金と利息を加える。

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会はすでに決定しました。グリーンさん、ライトシゼさん、マクマホン夫人はナスダックの上場基準と米国証券取引委員会規則の適用について定義された“独立取締役”です。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

期限までに、TMTG取締役会は、取引終了後に発効する正式な書面政策によって、TMTG監査委員会の許可を得ず、TMTGの高級管理者、取締役、取締役に選出された被抽出有名人、任意のカテゴリTMTG普通株式の5%以上の実益所有者、上記の者の直系親族、任意の前述の者が通常のパートナーまたは主管または類似の職に就いているか、または5%以上の実益所有権を有する商号、会社または他のエンティティは、TMTGと関連取引を行ってはならないが、いくつかの例外は除外する

2024年8月15日現在、ドナルド·J·トランプ総裁はTMTG普通株合併投票権を約57.3%持っている。そのため、テンセントホールディングスはナスダック社の管理基準で指す“制御された会社”である。これらの会社管理基準によると、個人、グループまたは他の会社の取締役選挙における投票権が50%を超える会社は“制御会社”であり、(1)TMTG取締役会の多数のメンバーは独立取締役で構成されなければならないこと、(2)TMTG取締役会は完全に独立取締役からなる報酬委員会を設立することを含むいくつかの会社管理基準を遵守しないことを選択することができる：(1)TMTG取締役会の多数のメンバーは独立取締役で構成されなければならない、またはTMTG全体取締役会にこの委員会を推薦する。TMTGの独立取締役または完全に独立取締役からなる指名委員会を介して，MTGは書面規約や取締役会決議により指名過程を処理する.そのため、投資家はこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けていない。天猫株式会社が“制御された会社”でなくなった場合、その普通株がナスダックに上場し続ける場合、天猫株式有限公司は適用される過渡期内に本規定を遵守することを要求される

TMTGは“制御された会社”免除に依存する.したがって，TMTGの取締役会には過半数の独立取締役はいない.また，将来のTMTGの報酬委員会やTMTGの指名やコーポレートガバナンス委員会は完全に独立した取締役で構成されておらず，年間業績評価も受けられない可能性がある.そのため、投資家はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主に対する同等の保護を受けることができないかもしれない

以下の表は、会社が知っている2024年8月15日までのTMTG普通株式実益所有権に関する情報を示しており、具体的には以下の通りである

また、以下の表に記載されている資料は、方正株式を業務合併終了時に決定した1.348：1交換比率で普通株に変換して発効させ、デジタル世界定款における方正株式の希薄化権利を実行する。しかしながら、デラウェア州の訴訟では、TMTGは、1.348：1交換比率と2.00：1交換割合との差に相当する4，667，033株の普通株を第三者にホストしている。このような株式の発行は、いずれも議論されている株式ホスト契約の条項および条件によって制約され、以下のような所有権情報の変化をもたらす。“リスク要因--TMTG普通株式所有権に関連するリスク--ARC実益所有の株式所有権に対する訴訟は、投資家の自信と市場認知に負の影響を与える可能性があり、TMTGの業務、財務状況、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”および“我々の業務--ARCおよびパトリック·オーランドに対する訴訟”を参照されたい

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される

米国証券取引委員会は、証券の“実益所有権”を、そのような証券の投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主が、その日の後60日以内に、(A)任意のオプション、株式承認証または権利の行使、(B)証券変換、(C)信託撤回、全権委託口座または同様の手配、または(D)信託、全権委託口座または同様の手配を自動的に終了することによって得られるすべての証券の実益所有者とみなされる

1人の所有者が所有する株式の数およびその所有権の割合を計算する際に、その者が現在行使可能または60日以内に行使可能であるか、または(上述したように)他の権利(上述した)の規定によって制限された普通株式は、発行された株式とみなされ、他の任意の者の所有率を計算する場合、これらの株式は、発行済み株式とはみなされない。ある人の実益が所有する普通株式数を計算する際には、この人が保有している現在行使可能または変換可能または2024年8月15日から60日以内に行使または転換可能なすべての普通株を発行された普通株式とみなすが、その人が保有する株式認定証および変換可能手形の制限を受けなければならない。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、私たちはこれらの株式を発行済み株式と見なしていない

この表は，TMTGの株主登録および役員，取締役，主要株主が提供する情報に基づいている.次の添字に別途説明され，適用された場合にコミュニティ財産法を遵守しない限り，TMTGは，表に記載されているすべての人がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つと考えられる.適用される割合は、資産終了日にSolutionsおよびJedTecに発行された2600，000株を含み、(I)特定のマイルストーンを満たした後にSolutionsおよびJedTecに最大2500，000株の普通株および(Ii)2，002株MZHCI株を発行することを達成するために、2024年8月15日までの発行済み株式に基づく200，158，196株の普通株に基づく

本募集明細書で使用される“売却証券保有者”という言葉は、以下の表に記載されている売却証券保有者と、本募集説明書の後続改訂に記載されている任意の追加の売却証券保有者と、本募集説明書の日付後に任意の非売却譲渡において株式を取得したその譲渡者、質権者、譲受人、譲受人、分配者、および利益相続人とを含む。

吾らはすでに本募集説明書を作成し、証券保有者又はその相続人、譲受人又はその他の譲渡許可者が合計5，102，002株の普通株を随時売却又は処分することを許可しており、(I)投資家関係相談協定条項により2024年8月23日に発行された2，002株MZHCI株式及び(Ii)資産購入協定に基づいて発行された最大5，100，000株の資産買収株式を含み、そのうちの2，600，000株は資産締切日に発行され、いくつかのマイルストーンが完了した後に発行される2，500，000株WCT引受株式を含む。

本募集説明書によると、売却証券保有者が発行する株式は、適用される連邦·州証券法に規定されている“制限された”証券であり、証券法に基づいて登録され、証券保有者が株式を公開する機会があるようにする。株式登録は、売却証券の所有者による株式の提供または売却を要求するものではない。

本募集説明書に基づいて任意の株式売却を行った後、売却証券所有者は、本募集説明書に基づいて登録された株式を売却する必要がないので、株式保有者が保有する普通株の額またはパーセンテージは、いかなる推定も与えることができない。次の表は、売却証券保有者が、本入札明細書に記載されているすべての株を売却し、追加の普通株を購入しないと仮定している

表脚注で別の説明がある以外に、証券保有者の売却は過去3年間、証券所持者としての以外に、吾らや吾などのいかなる連属会社とも重大な関係はない。

次の表は、本募集説明書の発表日までに、各売却証券所有者が私たちの普通株に対する実益所有権、各売却証券所有者が本募集説明書に従って販売可能な普通株式数、および本募集説明書に従って提供可能なすべての証券が販売されたと仮定して、各売却証券所有者が実益を所有するという情報を提供する。売却証券保有者ごとにその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，売却証券保有者が今回の発売終了後に実益所有する証券数を見積もることはできない.しかし、次の表については、私らは、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券保有者が実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券保有者が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定している。さらに、売却証券保有者は、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分した場合があり、または任意の時間および時々に、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処理することができ、表の情報を提出した日後に証券法登録要件を免除する取引を含むことができる。

以下の会社証券の重要な条項要約は、当該証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、当社の改訂された定款及び附例全文に規定されており、当該等の改訂定款及び附例の写しはすでに本登録声明の証拠物としてアーカイブされている。本明細書で使用されるが、別途定義されていないいくつかの用語は、本明細書でそれらを付与する意味を有するべきである

改訂された憲章によると、私たちの法定株式は999，000，000株の普通株、額面0.0001ドルと1，000，000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む

我々普通株の保有者は、全会社株主会議で記録されている1株当たり普通株式について1(1)票を投じ、すべての正式提出会社株主が議決した事項について1(1)票を投じる権利がある。改正された定款又は附例に別段の規定があるか、又は株主総会の適用条文又は適用される証券取引所規則が別途規定されていない限り、定足数が出席し、当該等の事項について投票する権利がある会議において、自ら出席又は被委員会代表が出席した株主が投票した賛成票は、過半数票を通過することにより、吾等の株主により議決されたいずれかの当該事項を承認する必要がある(取締役が争議のある役員選挙で投票された多数票で選択されない限り)。私たちが改訂した定款では、私たちの取締役会は3種類の取締役に分かれており、各種類の取締役の任期は一般的に3年で、毎年1種類の取締役しか選ばれていません。役員選挙では累積投票権がありませんでした

法律及び任意の発行済み系列優先株保有者の権利及び優先権を適用する規約の下で、普通株式保有者は、取締役会が適用法律に基づいて発表したときに普通株式配当金を発行する権利がある

もし私たちが清算、解散または清算すれば、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産と、当時返済されていなかった可能性のある任意の優先株の任意の清算優先株を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません

我々の改訂された憲章は、プライベートTMTGの株主が受信した会社株式株式(任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、または任意の他の株式リンクツールのいずれかを含む)は、プライベートTMTG株式を交換するために当社が発行した自社株式株式を含まず、これらの株式は、合併終了前にプライベートTMTGからプライベートTMTG変換可能チケット所有者に発行されたものであり、2024年3月25日から(I)2024年9月25日までの期間が終了するまで、いかなるロック株式も譲渡してはならない。(Ii)2024年8月22日からの任意の30取引日内の任意の20取引日内の普通株の市場価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整された)に等しい日、および(Iii)当社が清算、合併、株式交換またはその他の同様の取引を完了して、当社の全株主が所有している自社株式を現金、証券または他の財産と交換する権利を有する日。

改正された定款は、トランプ総裁を含むTMTGのある業務前合併持分所有者のロック取引制限に適用される免除を規定していない。免除(I)は総裁トランプおよび当社のいくつかの他の株式所有者(ARCを除く)の販売禁止プロトコル下での販売禁止制限に適用され、事前にTMTG、Digital World前最高経営責任者兼TMTGの現取締役会メンバーEric Swiderおよび販売禁止側の同意を得なければならず、(Ii)ARCに適用される販売禁止および支援通信部品は事前に各方面の同意を得なければならず、Digital World前最高経営責任者および現TMTG取締役会メンバーEric Swiderを含む。当社には早期の計画や合意はなく、黙示でも明確であっても

禁売取引に制限された株を発行する。販売禁止期間が満了した後、販売禁止者は、会社が提出した任意の転売登録声明が発効した後、又は証券法第2144条の他の規定により、私的に協議された取引中又は公開市場でその普通株を売却することができる。このような売却は普通株取引価格の変動性を増加させたり、普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。S-1表の登録宣言が使用可能であれば、これらの株は転売することができる

改正された定款では、私たちの取締役会は時々1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限を決定することを許可されています。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません

2024年8月15日までに、10，282，613件の引受権証を行使し、TMTGに118，250，049.5ドルの収益をもたらした

各公共株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って行い、2024年4月24日に行使を開始することができる。公共株式証明書は2029年3月25日に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる

私たちは、公的株式証明書の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法に基づいて株式証に関する普通株式の登録声明が有効でない限り、当該株式承認証の行使を解決する義務もなく、株式募集説明書が最新であり、以下に述べる登録に関する義務を履行していることを前提とする。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認証に基づいて所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格または免除されているとみなされなければなりません。公共権証については、前2項目の判決の条件が満たされていなければ、その権利証の所有者はその権利を行使する権利がなく、その権利証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

公募令状の行使により発行可能な普通株式は、 2024 年 6 月 18 日に施行された登録声明に基づき、 SEC に登録されています。当社は、当該普通株式に関する目論見書について、当社が発行する当株の当株当社が有効な登録ステートメントを維持できない場合、証券法第 3 条 （a） （9） またはその他の免除に従って、ワラント保有者は「キャッシュレスベース」でワラントを行使することができます。その免除または他の免除が利用できない場合、保有者は現金レスでワラントを行使することはできません。

公共株式証はすでに行使できるので、私たちは償還権証を要求することができます

適用される州青空法律によると、公共株式証を行使した後に発行された普通株は、登録や資格免除を受けることができない、あるいは登録や資格を行うことができない場合、償還権利を行使しない可能性がある

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされ、公開株式証償還通知が発行された場合、各株式証保有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある

もし私たちが上述したように公共株式証の償還を要求した場合、私たちの管理チームは、その株式証明書の行使を希望する任意の所有者に“現金ベースがない”場合にそうすることを選択することができるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の行使を要求するかどうかを決定する際には、私たちの管理チームは、私たちの現金状況、発行されていない引受証の数、および私たちの引受証を行使した後に発行された最大数の普通株の株主への希釈影響を考慮します。もし私たちの管理チームがこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証の所有者は彼らの普通株式承認証を渡すことで使用価格を支払い、承認持分証の数量は(X)株式承認証に関連する普通株式数に承認株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下の定義を参照)との差額に(Y)公平な市場価値を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。我々の管理チームがこのオプションを利用する場合、償還通知には、公共株式承認証を行使する際に受信される普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。取引終了後に株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求し、私たちの管理チームはこのオプションを利用しておらず、ARC及びその譲渡許可者は依然として上述した同じ式を使用して、現金または無現金でその配給株式権証を行使する権利があり、すべての株式承認証所有者が現金なしにその株式承認証を行使することを要求された場合、他の持分証所有者は以下に述べるようにこの式の使用を要求される

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、その人(当該者の連属会社とともに)は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を実益することができる

普通株式の流通株数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証明書に基づいて発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合に応じて増加する。普通株式を公正時価よりも低い価格で購入する権利のある普通株式所有者への配当は、(I)株式において実際に売却された普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株で行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を差し引いて(X)で支払われる普通株1株当たり価格を(Y)公允市場価値で割った商数に等しいとみなされる。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払われるべき任意の追加金額、及び(Ii)公正市価とは、取引所又は適用市場が通常の方法で売買される最初の取引日前10(10)の取引日以内に届出される普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない

また、当社が、公募証券の発行中および満期中において、当該普通株式の保有者に対して配当を支払うか、または現金、有価証券その他の資産の配当を行う場合。

普通株式の（ または当社の資本株式の他の株式に当社が換算可能なもの ） 、 （ a ） 上記以外の場合、または （ b ） 特定の通常現金配当の場合、当社が換算可能な株式の行使価格は、当該事象の発効日の直後に引き下げられます。当該事象に関して普通株式の各株に対して支払われた有価証券その他の資産の現金及び / 又は公正市場価値の額によって。

我々普通株の流通株数が普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの発効日には、共通株式証の行使に応じて発行可能な普通株数は、普通株式流通株の減少した割合で減少する

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証行権価格は、その調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数である

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面にのみ影響を与える任意の再分類または再編)、または私たちは他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編をもたらすこともない合併または合併を除く)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、持分証所有者は、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、引受する株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに受け取る権利がある。普通株式所有者がこの取引において普通株式形態で支払うべき収益コストの70%未満が、全国証券取引所に上場取引されるか、または確立された場外取引市場でオファーされた後続エンティティによって普通株式形態で支払われるべきである場合、または事件発生直後にそのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が取引開示開示後30日以内に適切に権利証を行使すべきである場合、株式証の行使価格は、権利証プロトコルのBlack-Scholes値(定義株式証合意)に従って権利証合意の規定に従って減少する。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に追加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず，権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は，権証所持者が権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである

本公募令状および配設令状は、令状代理人としてのコンチネンタル株式移転 & トラスト会社と当社との間の令状契約に基づき、登録形式で発行されました。その後、 2024 年 3 月 15 日に修正され、オデッセイが令状代理人として行動することを規定しました。ワラントに適用される条件の完全な説明については、 SEC に公開された、この登録ステートメントの添付物リストに記載されている、修正されたワラント契約書のコピーを確認する必要があります。ワラント契約は、曖昧さを是正したり、欠陥のある条項を修正するために、いかなる保有者の同意なしにワラントの条件を修正することができると規定していますが、登録された公募ワラントの保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、当時発行中の公募ワラントの少なくとも 65% の保有者の承認が必要です。

満期日或いは前に、株式証明書代理人事務所に株式承認証明書を提出した後、持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、吾などの行使承認証の数を支払わなければならない。♪the the the

権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決された事項が保有する1株につき1票(1)票を投じる権利がある

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む

下記に記載されている場合を除き、配設令状は、行使価格、行使可能性および行使期間を含む、公開令状と同一の条件および規定を有します。配設令状 （ 配設令状の行使時に発行可能な普通株式を含む ） は、 2024 年 4 月 24 日まで譲渡、譲渡または売却可能ではなく （ 当社の役員および取締役および ARC に関連したその他の個人または法人を除く ） 、 ARC またはその許可された譲渡人が保有している限り、登録権を有します。ARC またはその許可された譲渡人は、キャッシュレスベースで配賦令状を行使するオプションを有します。配設令状が ARC またはその許可された譲渡人以外の保有者によって保有されている場合、配設令状は、公募令状と同じ条件の対象となり、その他の事項の中でも、公募令状と同じ基準で保有者が行使することができます。

もし株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択すれば、彼らは株式証明書を提出することによって行権価格を支払い、株式証明書の数量は株式証の関連普通株数に株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下の定義を参照)との間の差額を乗じて、(Y)公平市価で得られた商数に等しい。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう

代替持分証は公開株式証と同じ条項と条文を持ち、使用価格、使用可能性及び行使期間に関する条項を含むが、上述したように除外し、そして当社が初めて公開発売発行した公開株式証と実質的に同じ条項を持ち、このような代替持分証は適用所有者の連属会社に譲渡することができる

当社が許可しているが発行されていない普通株式や優先株は、株主の承認(指定された将来発行を含む)を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能です。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある

私たちの改正された定款は、私たちの取締役会が優先株を発行することを許可し、株主の承認を必要とすることなく、投票権、指定、優先、その他の優先株に関する権利を設定する。このような優先株の指定と発行は、私たちのいかなる買収や統制の試みも延期、延期、または阻止する可能性がある

私たちの修正された憲章規定は、私たちの取締役会が三つの種類に分類される。したがって、ほとんどの場合、2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる

私たちが改訂した定款では、当社の優先株保有者のいかなる権利の規定の下で、当社取締役会がいかなる理由で生じた空きも、留任した過半数の取締役が補填することしかできませんが、このように選出された取締役は次の取締役選挙に就任します。私たちの株主は私たちの取締役会の穴を埋めることができず、これは私たちが取締役会の構成を変えることをもっと難しくするかもしれない。また、我々が改正した定款及び細則は、取締役の株主は、理由があり、かつ投票権のある全流通株の3分の2(66.7%)以上の株主の賛成票を得なければならない後にのみ、取締役の職務を罷免することができると規定している

私たちの修正された定款は役員選挙に対する累積投票を許可していません

改訂された定款によると、当社の株主は株主総会又は特別会議で行動しなければならない。株主は書面の同意を得て行動してはならない。この規定は、会社の支配権を変更するための敵意の株主行動を延期または防止する効果がある可能性がある

法律のほかに規定がある以外に、いかなる一連の優先株保有者の権利(あればある)の規定の下で、株主特別会議は取締役会の過半数のメンバー、取締役会の議長或いは当社の行政総裁によってのみ開催することができる。法律に別段の規定があるほか，株主特別会議の書面通知は，会議日の十(10)日以上又は60日を超え，当該会議で投票する権利を有する株主一人ひとりに書面通知を行い，会議の時間，場所及び目的又は目的を説明しなければならない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、通知に記載された目的に限定される

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社の秘書は90日の営業が終わる前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります^{これは…。}当日は120日より早くオープンしません^{これは…。}前年度株主総会周年記念日の前日に。取引法第14 a−8条によれば，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。我々の付例はさらに，周年大会日に満了した任意の取締役任期を埋めるために指名された取締役指名者のみが，その大会で当選する資格があることを規定している.これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません

改正された憲章は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意するとみなされる。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

それにもかかわらず、改正憲章は、排他的フォーラム規定が適用法で認められる最大限の範囲で適用されると規定しています。取引法第 27 条は、取引法またはその下にある規則および規制によって作成された義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対する排他的連邦管轄権を創設する。その結果、 （ i ） 排他的フォーラム条項は、義務または義務を執行するために提起された訴訟に適用されません。

取引法または連邦裁判所が排他的管轄権を有するその他の請求によって生じる責任、および （ ii ） 当社が代替裁判所の選択に書面による同意しない限り、フロリダ州南部地区の米国地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法又はその下で公布された規則に基づく訴訟の理由を主張する苦情の解決のための排他的フォーラムであること。

資産取得契約に基づき、ソリューションズおよび JedTec は、 2024 年 8 月 9 日付の登録権利契約に基づき、本目論見書の一部である登録ステートメントとともに提出された、資産取得株式の転売の登録を要求する登録権を有します。当社は、そのような登録申告書の提出に関連して発生した費用を負担します。

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理はオデッセイ譲渡と信託会社です。私たちは、譲渡エージェント、取引所エージェント、ホストエージェント、登録員および株式認証エージェント、そのエージェントおよびその各株主、取締役、上級管理者および従業員のすべてのクレームおよび損失としてオデッセイ譲渡および信託会社を賠償することに同意するが、賠償個人またはエンティティの任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって生じるいかなる責任も除外する。また、大陸株式譲渡信託会社を含む任意の以前の譲渡代理の任意の行為または非作為によって生じた、またはそれに関連するすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意し、合理的な弁護士費および費用を含むが、これらに限定されない

DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書または付例(誰が適用されるかによって決まる)がより高い投票基準を規定しない限り、会社登録証明書または附例の改訂投票の過半数流通株に対する賛成票を得なければ、その等の改正を承認する権利がなければならないと規定している

改正された憲章は、当時発行された普通株式の多数の投票権の所有者が修正された憲章を改正するために賛成票を投じなければならないと規定されている。投票権のあるすべての発行された普通株式の66.67%の投票権所有者は私たちの定款を修正するために賛成票を投じなければならない

DGCLは、会社役員や株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限または免除することを許可しているが、例外的な場合は除く。我々の改訂された憲章には，DGCL(現行有効または将来的に修正可能な)が許容される最大範囲で，取締役が取締役としての信頼責任に違反して負う個人損害賠償責任を免除する条項が含まれている

我々の改正された憲章では、DGCL(現行有効または将来的に修正可能な)が許容される最大範囲内で、任意の訴訟、訴訟または法律手続きに参加する任意の取締役および上級管理者について、彼または彼女が現在またはかつて私たちの役員または上級管理者であった場合、または取締役または上級管理者を担当する際に、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの役員である上級管理者、高級職員または代理人として、私たちの要求に応じて、無害かつ前借り費用を補償し、維持しなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている

当社の改定憲章および定款の責任制限、昇進および補償条項は、株主が当社の取締役に対する信託義務違反の訴訟を提起することを妨げる可能性があります。また、当社取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあります。

そのような行動が成功すれば我々と株主に利益をもたらすかもしれない。さらに、当社に対するお客様の投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対する和解費用および損害賠償金を支払う程度に悪影響を受ける可能性があります。

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある

DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている

規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行者(当社のような)が最初に発行した証券の転売には適用されず、これらの発行者はいつでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

終了時には、当社は空殻会社ではありません

規則第144条私たちの証券の転売に使用することができる場合、実益が私たちの普通株または株式承認証の制限株式を所有する者は、(I)その人が前の3ヶ月または前の3ヶ月のいずれの時間も、私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを前提として、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利がある。(Ii)吾等は、売却前の少なくとも三ヶ月間、取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告書の提出を要求されたより短い期間)に、取引所法案第(13)又は15(D)節に従ってすべての規定された報告書を提出しなければならない

実益は、私たちの普通株式または株式承認証の制限株式を少なくとも6ヶ月間所有しているが、売却時または売却前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある

規則第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されます

当社の普通株式とワラントは現在、 Nasdaq にそれぞれ「 DJT 」と「 DJTWW 」の記号で上場しています。2024 年 8 月 15 日、当社の普通株式の終価は 1 株当たり 23.57 ドル、当社の公募令状の終価は 1 株当たり 15.0 9 ドルとなりました。

以下の議論は，一般的に普通株や私募株式証の株式所有権と処分に適用される米国連邦所得税考慮要因の要約であり，総称して我々の証券と呼ぶ.本要約は，本募集説明書までの日までの米国連邦所得税法をもとに，変化や解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティがある可能性があるこの要約は、特定の投資家の個人状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面については議論されておらず、特殊な税収ルールに制約された投資家(例えば、金融機関、保険会社、ブローカー、免税組織(プライベート財団を含む)、時価会計を選択する納税者、S社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、普通株式または私募株式証を国境を越えた取引の一部とする投資家、ヘッジファンド、転換、または他の米国連邦所得税目的のための総合取引を含む。ドル以外の機能通貨を持つ投資家)は、以下に概説する税則とは大きく異なる税収ルールを遵守しなければならない可能性がある。さらに、本要約では、他の米国連邦税結果(例えば、相続税または贈与税)、任意の州、地方、または非米国税考慮要因、または純投資収入に対する付加税または代替最低税額については議論しない。なお、本要約は、規則に基づいて我々の証券を“資本資産”(一般には投資のために保有する財産を指す)とする投資家と、今回発売された買収証券を取得した投資家(あるいはこのような買収の私募株式証を行使した後に普通株を買収する投資家)に限られる。本稿で議論したいかなる事項に対しても、米国国税局(以下、“国税局”と略す)は何の裁決も下さない。国税局が断言しないか、あるいは裁判所が以下のいずれの税収面とは逆の立場を維持しないかは保証されない

“非米国所有者”とは、米国所有者でも米国連邦所得税組合企業でもない証券の実益所有者のことである

組合企業(米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、その組合員のパートナー、メンバー、または他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバー、または他の実益所有者の地位、共同企業の活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナー、メンバー、あるいは他の実益所有者であれば、私たちの証券の所有権と処分の税務結果を税務コンサルタントに相談してください

本文はアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。私たちは潜在的な所有者に、私たちの証券が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果と、任意の州、地方、非アメリカ所得税、相続税、その他の税金の適用について彼らの税務顧問に相談することを促します

上述したように、当社取締役会は、当社の業務運営にすべての収益を保持することを意図しているため、当社取締役会は、予想可能な将来に配当金を発表することはないと予想しています。もし私たちの普通株のアメリカ所有者に現金分配を支払うなら、このような分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成します。その程度は私たちが現在あるいは蓄積していることにかかっています

収益と利益は、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定される。現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株式に適用され、減少する(ただし、ゼロ以下ではない)米国保有者の調整後税ベース。任意の残りの部分は、普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下の“米国所有者-売却、課税交換、または他の課税処分普通株の収益または損失”に記載された方法で処理される

私たちは課税会社であるアメリカの保有者に配当金を支払い、必要な保有期間を満たせば、通常配当控除を受ける資格があります。いくつかの例外(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当を含む)を除いて、ある保有期間要求を満たしていれば、非会社アメリカ所有者に支払われる配当金は通常“合格配当金”を構成し、長期資本利益の税率で納税される

米国の保有者は、売却、課税交換、または他の課税処分普通株の収益または損失を確認する。いずれかのそのような収益または損失は、資本収益または損失となり、米国の保有者がこのように処置した普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。確認された収益または損失は、一般に、(I)このような処置で受信された任意の財産の現金額と公平な市場価値の和と、(Ii)このように処理された普通株式における米国所有者の調整税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者がその普通株式で調整した税ベースは、通常、米国所有者の買収コストから資本リターンとみなされる任意の以前の分配を差し引いたものに等しい。資本損失の控除には制限がある

以下に議論する非現金が個人持分証を行使する以外に、米国持株者は個人持分証を行使する収益または損失を確認しない。アメリカの持株者が私募株式証を行使する時に受け取った普通株式分中の納税基礎は通常、アメリカの持株者の私募株式証における初期投資とこの私募株式証の行使価格の和に等しい。米国の保有者がプライベート株式証の行使時に受け取った普通株の保有期間がプライベート株式証の行使の日から始まるのか、プライベート株式証の行使の日から始まるのかは不明である。しかし、いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が私有株式証を保有している時間は含まれていない

現行税法によると、現金なしで個人持分証を行使する税収結果はまだ明確ではない。キャッシュレス演習は免税になるかもしれないが、演習がイベントを達成していないからか、演習が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの場合も、受信した普通株式における米国所有者の納税ベースは、通常、個人株式承認証における所有者の納税ベースと同じである。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされれば、米国の保有者の普通株の保有期間が個人株式承認証を行使した日から始まるのか、私有株式証を行使した日から翌日から始まるのかは不明だ。しかし、キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間にはプライベート株式証の保有期間が含まれる

キャッシュレス活動を収益や損失を確認する課税交換と見なす可能性もある。この場合、米国の保有者は、行使価格に等しい価値のいくつかの私募株式証明書を提出したとみなされる。米国の保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は、提出された私募株式証に代表される普通株とみなされる公平な市場価値と、提出された私募株式証明書の米国保有者の納税基盤との差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国所有者の納税ベースは、行使された非公開株式証に対する米国所有者の初期投資とこのような非公開株式証の行使価格との和に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間がプライベート株式証行使の日から始まるのか、プライベート株式証行使の日から翌日から始まるのかは不明である

米国連邦所得税の無現金行使に対する処理は、米国の保有者が受け取った普通株の保有期間がいつ開始するかを含む権威に欠けているため、米国国税局または裁判所が上述の代替税収結果および保有期間(あれば)を採用することを保証することはできない。したがって、すべてのアメリカの所有者は、現金操作のない税金結果についてその税務顧問に相談するように促されている

私募株式証の売却、交換(行使を除く)、償還または満期時に、米国の保有者は課税損益を確認し、その金額は(I)このような処置または満期時に現金化された金額と(Ii)私募株式証明書における米国保有者の納税基礎との差額に等しい。私募株式証明書が処置または満期時に米国所有者によって1年以上保有されている場合、このような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失とみなされる。もし個人持分証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、アメリカの所有者は通常、個人株式証明書でその所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

各非公開株式証の条項の規定は、ある場合、非公開株式証の普通株式数或いは非公開株式証の行権価格を行使することができ、本募集説明書のタイトルが“証券説明-株式承認証”の節で述べたように調整することができる。希釈防止効果のある調整は通常課税事項ではない。しかし、私募株式証の米国所有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保有者の割合権益(例えば、行使時に得られる普通株式数を増加させることによって)を増加させるように調整された場合、これは、私たちの普通株式所有者に現金を割り当て、この分配は、上述した“米国所有者-分配税収”に記載された米国所有者に課税されるためである。このような建設的な分配は、米国所有者が私たちから得た現金分配が増加した利息の公平な市場価値に等しいように、この条項に記載された方法で納税されるだろう。

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる配当金や、米国の保有者が免除受給者でない限り、普通株および私募株式の収益を売却または処分するために適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別番号、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、このような通知はまだ撤回されていない)。

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国連邦所得税債務における米国保有者の返金または免除を許可される。

一般的に、私たちは、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる限り、米国連邦所得税目的配当金を構成し、このような配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務行動と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から源泉徴収を要求される。非米国保有者が、適用される所得税条約に従って源泉徴収税の低減税率を享受する資格がある限り、このような低減された税率を享受する資格があることを証明する適切な証明を提供する(一般に、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eでは、場合に応じて決定される)。任意の推定配当金の場合、適用される源泉徴収義務者は、他の財産の現金分配又は私募持分証又は他の後に当該所有者に支払われる又は貸付けされた財産の販売収益を含む、非米国所有者の任意の金額からこの税金を源泉徴収することができる。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、非米国保有者のその普通株における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は、以下の“非米国保有者--売却収益、課税交換、または他の普通株式およびプライベート株式権利証の課税処分”とみなされる。

私たちが非米国保有者に支払う配当金は、実際にその非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している場合(または、税金条約が適用されている場合、非米国保有者が維持している米国常設機関または固定基地によることができる)、通常、米国から徴収されていない

税務は、これらの非米国所有者がいくつかの認証および開示要件を遵守する限り(通常、米国国税局テーブルW-8 ECIを提供することによって)。逆に、このような配当金は通常、米国連邦所得税を納め、ある控除を差し引くと、税率は米国保有者と同じだ。米国の保有者でない会社であれば、収入に効果的に関連する配当金にも30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“支店利得税”が徴収される可能性がある。

米国連邦所得税の非米国所有者による個人株式承認証の行使の処理は、通常、米国所有者が個人持分証を行使する米国連邦所得税待遇に対応しており、上記の“米国所有者-プライベート株式証の行使”で述べたように、現金行使が課税交換を招く程度であるにもかかわらず、非米国所有者に対する税収結果は、以下の“非米国所有者-普通株と私有株式証の売却、交換または他の課税処分の収益”に記載されているのと同じである

非米国所有者は、一般に、売却、課税交換、または私たちの普通株式または私募株式証の他の課税処分(私募株式証の満期または償還を含む)について確認した収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付する必要がない

上記の第1の要点で説明した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率に課税される。外国会社の非米国所有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益も、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の“支店利得税”を納付される可能性がある。上述した第2の要点で説明された収益は、通常、統一された30%の米国連邦所得税(またはより低い適用条約税率)を納付する。非米国保有者に税務顧問に相談し、所得税条約下の福祉を受ける資格があるかどうかを知るよう促す

上記の第3の要点が非米国所有者に適用される場合、所有者は、私たちの普通株式またはプライベート株式証を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。保証はできませんが、私たちは今のところそうではなく、アメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”にもならないと信じています。もし私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”になったり、かつて“アメリカ不動産ホールディングス”になったりしたら、これらのルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談することを促します

各非公開株式証の条項の規定は、ある場合、非公開株式証の普通株式数或いは非公開株式証の行権価格を行使することができ、本募集説明書のタイトルが“証券説明-株式承認証”の節で述べたように調整することができる。一度の調整

それは希釈を防ぐ効果があり、一般的に課税事件ではない。しかしながら、非米国私募株式証所有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保持者の割合権益(例えば、行使時に得られる普通株式数を増加させることによって)を増加させるように調整された場合、私たちの普通株式の所有者に現金を割り当てるためであり、これは、上述した“非米国所有者-分配課税”に記載された非米国所有者に課税されるからである。この条項によれば、非米国所有者は、非米国所有者が私たちから得た現金分配と同じ方法で米国連邦所得税源泉徴収税を徴収され、この現金分配は、増加した利息の公平な市場価値に等しいが、対応する現金は何も受け取っていない。適用される源泉徴収義務者は、他の財産の現金分配又は私募持分証又は他の後に当該所有者に支払われる又は貸付けされた財産の販売収益を含む非米国所有者以外の任意の金額からこの税金を源泉徴収する可能性がある。

規則第1471~1474節、および規則に基づいて公布された財務省条例および行政指導(一般に“外国口座税務コンプライアンス法”または“FATCA”と呼ばれる)は、場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)に対して、ある外国金融機関が保有している当社証券の配当金、販売またはその他の処分によって得られた毛収入を30%の割合で源泉徴収し、このような機関(I)が米国国税局と合意し、この合意を遵守しない限り、以下の機関の権益および口座に関する情報を毎年報告する。一部の米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(Ii)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、いくつかの例外的な場合、条件を満たしていない非金融非米国エンティティ投資家が保有する証券の配当および売却または他の処置の総収益は、エンティティ(I)がエンティティに“米国主要所有者”を有さないことを証明するか、または(Ii)がエンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、一般に30%のレートで差し引かれるであろう。

FATCA下の源泉徴収は、我々の証券の売却または他の方法で処理する毛収入の支払いに適用可能であるが、提案された米国財務省法規によれば、毛収入を支払う際に源泉徴収を必要としない。このような条例は最終的ではないが、適用された源泉徴収義務者は、最後の条例が発表されるまで提案された条例に依存することができる。潜在的投資家はFATCAが私たちの証券への投資に与える可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

一般的に、情報報告要求は、受給者を免除していない非米国保有者に配当金を支払い、私たちの証券を売却して得られた収益に適用される。私たちは毎年アメリカ国税局とそのようなすべての保有者に、私たちの普通株についてこの非米国保有者に支払われた配当金または他の分配の金額と、これらの分配に関連する源泉徴収額について、事前提出が必要かどうかにかかわらず、報告しなければならない。適用される所得税条約又は情報交流条約の規定により、米国国税局は、これらの配当金及び源泉徴収金額を報告する情報申告書を複製して、米国保有者以外の国の税務機関に使用することができる

私たちは時々売却証券保有者を合わせて最大5，102，002株の要約および売却を登録しています。

私たちは、株式保有者が株式募集説明書に記載されている証券を売却することから何の収益も得ないだろう。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

売却証券所有者は、取次、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、または証券保有者が証券を処分することによって生成された任意の他の費用を売却する。吾等は、この目論見に基づいて発売及び売却された証券登録に係る他のすべての費用及び支出を支払わなければならない。

本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する普通株式は、売却証券保有者が時々発売または販売することができる。“売却証券保有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却証券の利益相続人を含み、これらの証券は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から徴収される。

証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。各売却証券所有者は、そのそれぞれの代理人と共に、直接または代理人を介して証券を購入するための任意の提案を受け入れる権利を保持し、拒否する。売却証券所有者およびその任意の譲受人は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または本募集説明書によって提供される証券を非公開取引の方法で売却することができる。販売中に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のために株式を買収することになる。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を設置しない引受業者から公衆に発行することもできる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。

証券保有者は、以下の1つまたは複数の方法でその株式を売却することができる

また、実体である売却証券保有者は、目論見書と分配計画を提出することにより、そのメンバー、パートナー又は株主に比例して証券実物配分を行うことを選択することができ、登録説明書によれば、本募集説明書はその一部である。したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

売却証券保有者が本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を売却することは保証されない。さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。売却証券保有者は、唯一かつ絶対的な情動権を有しており、任意の特定の時間に購入価格が満足できないと考えられる場合には、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け付けない。

売却証券保有者の普通株式登録権利に適用される合意(S)条項の制約の下で、売却証券所有者は、この合意に従って普通株を1つまたは複数の“許可譲渡者”に譲渡することができ、このように譲渡する場合、許可譲渡者(S)は、本募集明細書における売却受益者(S)となる。証券保有者の売却の通知を受け、我々の証券を売却する意向を示した後、本募集説明書の補足文書を必要な程度迅速に提出し、その人を売却証券所持者とすることを明らかにする。

売却証券保有者が保有する証券の特定発売については、必要な範囲で、以下の情報を作成し、必要な程度に列挙する

株式分配またはその他の態様では、売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に普通株を空売りすることができ、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジの間に普通株式空売り取引に従事することができる。売却証券保有者も普通株式空株を売却し、株式を売却して平倉同社などの空倉で売却することもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、株式をブローカーまたは他の金融機関に質入れすることができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる。

本募集説明書が提供する証券の発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加する引受業者又は代理人(状況に応じて)はいずれも安定、維持又は維持に従事することができる

そうでなければ、私たちの証券の価格に影響を与えるだろう。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)は、発行中に超過配給し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

売却証券保有者は、機関投資家又は他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ、機関投資家又は他の人に直接このような証券を売却することもできる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。

一社以上の引受業者は、われわれの証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、これを行う義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。我々の普通株式と公共株式承認証は現在ナスダック世界市場(“DJTWW”)に上場しており、コードはそれぞれ“DJT”と“DJTWW”である。

売却証券所有者は引受業者、ブローカー或いは代理人を許可することができ、未来のある特定の日に支払いと受け渡しを約束した遅延受け渡し契約に従って、募集説明書の副刊に規定された公開発行価格で、ある購入者の要約を募集することができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を求めるために売却証券保有者が支払う任意の手数料が記載される。

売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の販売証券保有者から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、証券保有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突”が存在する場合、そのカプセルはルール5121の関連規定に従って行われる。

私たちの知る限り、証券保有者の売却は、任意の仲買業者や代理人と現在、証券保有者の証券売却についていかなる計画、手配、または了解を達成していない。我々が販売証券保有者から通知を受けた後、すなわち、引受業者又はブローカーと大口取引、特別発行、交換流通、二次流通業者又は仲買業者による証券購入について任意の重大な手配を達成した後、法律又は法規の要求が適用された場合、本登録声明の発効後修正案を提出し、(I)当該等の売却証券保有者及び参加ブローカー(S)の名称、(Ii)に係る株式数、(Iii)当該等の普通株の売却価格を開示する。(Iv)ブローカー(S)に支払われる手数料または付与された割引または割引(適用される場合)；(V)ブローカー(S)は何も行われていない

入札明細書に列挙されているか、または参照によって組み込まれた情報、ならびに(Vi)取引に関連する他の事実が調査される。このような合意を開示する目論見書の発効後の改正は、発効後の改正が発効するまで、証券保有者の売却停止を要求する。

引受業者、ブローカー、または代理人は、直接またはその付属会社を介してネット上で製品マーケティングを便利にすることができる。この場合、潜在的投資家は、インターネット上で発行条項および募集説明書を表示し、特定の引受業者、ブローカー、または代理人に従って、ネット上で、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる株式を発売する際には、証券保有者および証券保有者を売却するために販売を行う任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。

ある州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、株式は、適用された州で登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、売却されてはならない。

吾らは証券保有者の売却を通知しており，取引所法令下のm条の反操作規則は，市場での株式売却や証券保有者とその連属会社の活動に適用可能であることが報告されている。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，ワシントンD.C.は，本募集説明書が提供するTMTG証券の有効性および本募集説明書に関連するいくつかの他の法律事項を受理していない

本募集説明書および登録説明書に含まれるTrump Media&Technology Group Corp.は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Semple，Marchal&Cooper，LLPによって監査されており、その報告に記載されているように、この報告は保留されていない意見を表現しており、本募集説明書に含まれており、当該報告および同社の会計および監査の専門家としての権威に依存している

2024年5月4日、会社はSemple、Marchal&Cooper、LLP(以下Semple)をBF Borgersの後に招聘した。独立公認会計士事務所の変更決定は、当社監査委員会の推薦と承認の下で行われました。

2022年12月31日と2023年12月31日までの年間、およびその後2024年3月31日までの期間内に、デジタル世界、TMTGおよびプライベートTMTGは、以下の事項についてSempleと相談していない：(I)完了または提案された特定の取引アプリケーション会計原則；またはDigital WorldまたはTMTGの財務諸表上で提出可能な監査意見のタイプ；およびSempleはDigital WorldまたはTMTGに書面報告または口頭提案を提供しておらず、Sampleは会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると結論した。または(Ii)取引法第304(A)(1)(Iv)項に記載されているような分岐のある事項およびS−k規制第304(A)(1)(V)項に記載されているいずれかを示す事項、または(Ii)は報告すべき事項(取引法下S−k法規第304(A)(1)(V)項に記載されているいずれかの事項、または(当該語は取引法下S−k法規第304(A)(1)(V)項で定義されている)に属する。

同社は2024年5月3日からBF Borgersを独立公認会計士事務所として解散した。2024年5月4日、会社はBF Borgersの後任にセンプルを招いた。独立公認会計士事務所の変更決定は、当社監査委員会の推薦と承認の下で行われました。

BF Borgersは、2023年12月31日まで及び2022年12月31日までの財政年度の会社総合財務諸表の監査報告書に不利な意見又は免責声明を含まず、監査範囲又は会計原則を保留又は修正しない。

BF Borgersは、会社の2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に対する監査意見には、会社の歴史的運営損失が継続経営企業としての能力に大きな疑いがあることを示しており、このような財務諸表に署名してから12ヶ月以内に、債務返済満期が十分な資金があるかどうかが業務合併の完了に直接依存していることを示している。業務合併は2024年3月25日に完了し、受け取った収益によると、それによる積極的な運営資金状況を含め、経営陣は、会社が2024年3月31日まで継続して企業として経営を続ける能力に大きな疑いはなく、2023年12月31日までの重大な疑いが緩和されたとしている。したがって、本募集説明書及び登録説明書に含まれるSemple社に対する2023年12月31日現在、2023年12月31日及び2022年12月31日までの年度財務諸表に対する監査意見は、継続経営修正を含まない。“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析--流動性と資本資源--流動性と持続経営”を参照し、当社は2023年12月31日及び2022年12月31日までの監査済み総合財務諸表付記2、及び当社の2024年3月31日及び2024年3月31日までの3ヶ月間の未監査中期総合財務諸表付記2を参照する。

当社とBF Borgersとの間には、2023年、2023年および2022年12月31日までの財政年度内、および本報告日までの次の移行期間内に、会計原則や実務、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの任意の事項に相違はなく(S-k法規第304(A)(1)(Iv)項で定義されているように)、このような相違が解決されなければ、BF Borgersがその監査報告でこのような相違を言及することになる

S−k条例第304(A)(1)(V)項に示す報告すべき事件は，2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度および本報告日までの次の過渡期では発生していない

米国証券取引委員会は、会社がボルジャーズから本論文の陳述に同意するか否かを宣言する手紙を得る必要はなく、ボルジャーズが1933年証券法第8 A条、1934年証券取引法第4 Cおよび21 C条および委員会実務規則第102(E)条に基づいて公共行政·休職訴訟を提起した命令に記載されている理由により、調査結果を下し、救済制裁および2024年5月3日の休職令を実施することが指摘されている

これまで、TMTG取締役会監査委員会は2024年3月29日にBF BorgersをTMTGの独立公認会計士事務所として招聘することを許可し、TMTGを2024年12月31日までの会計年度総合財務諸表を監査した。BF Borgersは，業務統合前にプライベートTMTGの独立公認公共会計士事務所である

ADEPTUSは，Digital Worldについて2023年，2023年および2022年12月31日までの財務諸表の報告，および財務諸表に関する付記について，不利な意見や免責声明を含まず，不確実性，監査範囲や会計原則を保留または修正することもないが，この報告には説明段落が含まれており，財務諸表付記1に記載されているDigital Worldが持続的な経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いがあることに関連している

2022年12月31日と2023年12月31日までの年間、およびその後2024年3月29日までの期間内に、アドプスとは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続きに関して何の相違もなく、これらの相違がアドトゥスに満足できる解決が得られなかった場合、その期間をカバーする報告書で分岐のテーマに言及することになる。また、2024年2月16日の委託書に開示された制御欠陥と、証券法第425条に基づいて改正·補完された制御欠陥とを除いて、アドプトゥスの招聘期間及びその後2024年3月29日までの期間において、S−K法規第304(A)(1)(V)項で定義される“報告すべき事件”は発生しない

Digital World、TMTG、およびPrivate TMTGは、2022年12月31日および2023年12月31日までの年間、および2024年3月29日までの間、以下の事項についてBF Borgersと協議されていない：(I)完了または提案された特定の取引アプリケーション会計原則、またはDigital WorldまたはTMTGの財務諸表上で提出される可能性のある監査意見のタイプ；BF Borgersは、Digital WorldまたはTMTGにBF Borgersが会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮される重要な要素と考えられる書面報告または口頭提案を提供していない。または(Ii)取引法下のS−K規制第304(A)(1)(Iv)項に記載され、取引法下のS−K規制の第304(A)(1)(V)項に関連する説明に記載されているか、または(Ii)取引法下のS−K規制の第304(A)(1)(V)項に定義されている報告すべき事象である任意の分岐事項

我々は、改正された1933年証券法に基づいて、証拠物を含む、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明をS-1表で提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしなければなりません

さらに 、 年 次 、 四 半期 ご との レポート 、 代理 ステ ート メント 、 その他の 情報を SEC に 提出 します 。当 社の SEC 提出 書類 は 、 SEC が 運営 する ウェブサイト （ w w w . sec . gov ） で 公開 されています 。 また 、 ウェブサイト （ w w w . sec . gov ） を 運営 しています 。https://tmgcorp.com.当 社の ウェブサイト を通じて 、 SEC に 電子 的に 提出 または 提供 された 後 、 合理 的に 実 用 可能な 限り 速 やかに 、 年 次 、 四 半期 および 現在の 報告書 、 代理 ステ ート メント および その他の 情報を 無 償 で 利用 できます 。当 社の ウェブサイト に 含まれる 情報 、 または 当 サイト を通じて アクセス 可能な 情報は 、 本 目 論 見 板 の一部 ではなく 、 組み 込まれ ていません 。