EX-5.1

展示5.1

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

2026年6月1日。ただし、製品買付補足書の「ノートの詳細-計算日に関連するイベント」の記載に従って延期される可能性があります。

ASt SpaceMobile社

Midland Intl. Air & Space Port

2901 Enterprise Lane

Midland, Texas 79706

ASt SpaceMobile, Inc.

フォームS-3に基づく登録書類

尊敬する皆様：

当社は、デラウェア州法人（以下、「当社」という）であるASt SpaceMobile, Inc.の特別顧問を務め、証券取引委員会（SEC）に提出される当社の登録声明書（「登録声明書」）に関する意見書の日付において、1933年証券法（以下、「証券法」という）の下での登録のために、当社の（i）普通株式（1株当たりの帳簿価額0.0001ドル、「普通株式」） (ii) 優先株式（1株当たりの帳簿価額0.0001ドル、「優先株式」） (iii) 当社の優先債務証券（「Senior Debt Securities」） (iv) 当社の副債務証券（「Subordinated Debt Securities」および上場のJunior Debt Securities」、「デット証券」一緒に「Senior Debt Securities」として、vii）当社の優先株式の分割利益を示す預託証書または預託領収書（「Depositary Shares」） (vi) 普通株式、優先株式またはデット証券を購入するための新株予約権を購入するための新株予約権（「Warrants」） (vii) 当社の債務または所有株式の購入または販売での購入契約（「Purchase Contracts」） (viii) 2つ以上の当社の証券を組み合わせた組み合わせ（「Units」）および（ix）普通株式、優先株式またはデット証券を購入する購入権（「Subscription Rights」）（以下、「証券」）の不確定数の登録と。この意見書は、フォームS-3の項目16の要件および証券法下の規則S-Kの規定601（b）（5）（i）の要件に従って提供されています。

登録声明書で説明されている証券は次のように発行されます：

（a）一般株式の株式は、改定された会社の設立証明書に基づいて発行され、優先株式の株式は設立証明書の一つ以上の指定証明書に基づいて発行されます。

（b）債務証券は、同社と金融機関として指定される信託機関との間で締結される債務不履行証書（以下、「基本不履行証書」という）に基づいて発行されるものであり、その形式は登録声明の一部として提出される。この基本不履行書は、時折、同社と信託機関との間で締結される補足不履行書（以下、「補足不履行書」という）によって補足される可能性があり、これらの基本不履行書と該当する補足不履行書との合わせを「契約」という。

（c）預託株式は、同社とそこで指定される預託機関との間で締結される1つ以上の預託契約（各々、「預託契約」という）に基づいて発行されるものである。

（d）ワラントは、同社とそこで指定されるワラント代理人との間で締結される1つ以上のワラント契約（各々、「ワラント契約」という）に基づいて発行されるものである。

（e）購入契約は、同社とそこで指定される購入契約代理人との間で締結される1つ以上の購入契約契約（各々、「購入契約契約」という）に基づいて発行されるものである。

（ｆ）いかなる単元も発行され、会社と単元代理人との間に締結される1つまたは複数の単元購入契約（それぞれ「単元契約」という）に基づいて行われます。

（ｇ）いかなる購読権も発行され、会社と購読権代理人との間に締結される1つまたは複数の購読権契約（それぞれ「購読権契約」という）に基づいて行われます。

ここで使用されるIndenture、Deposit Agreement、Warrant Agreement、Purchase Contract Agreement、Unit AgreementおよびSubscription Rights Agreementは、合わせて「対象書類」と称されます。

有価証券は1つまたは複数のシリーズで発行され、証券法のRule 415に基づき、登録声明書に記載された内容、その中に含まれる目次（「目次」という）、およびこれらの修正または追補に従って、連続的または遅延方式で時期を同じくして提供および販売される予定です。

審査した資料

本意見書に関連して、以下の書類を調査しました。

(a) 登録声明書、それに添付された展示書類；および

(b) 議Prospectus.

さらに、私たちは以下の点を検証し、頼ってきました:

(i) 会社の法務担当者による証明書（A）設立証明書および会社の修正および再編成された会社規約（「組織文書」）の真正なコピーであること、および（B）会社の取締役会の議決による会社による登録声明の提出を許可することを証明するもの

（ii）デラウェア州州務長官が2024年9月4日付で発行し、本日確認された、デラウェア州での会社の法的地位を証明する書面（「法的地位証明書」）;

（iii）この意見書の目的に必要と判断したその他の記録、文書、および書面のオリジナル、または真正なコピー（満足できる方法で識別されたもの）;

「適用法」とは、ニューヨーク州法およびデラウェア州一般法人法を意味します。

意見書で表明された意見の基礎

この文書に表明された意見のすべての目的において、私たちは以下を独立した調査なしに想定しています。

(a) 事実関係。弊社が (i) 合資会社またはその権限を受けた代表者の証明書、 (ii) 当該書類（あれば）に記載された当社の表明、および (iii) 公的機関からの証明書や保証についてレビューし、依拠した範囲では、いずれの証明書、表明、および保証も、事実関係に関して正確であり、公式の記録（公的機関への届出を含む）が適切に索引付けされており、正確かつ完全であることを確認済みです。

（b）認証および一致する文書。私たちに提出されたすべての書類は、真正かつ完全で正確であり、私たちに提出されたすべての書類は、真正な原本文書と一致します。

（c）署名；法的能力。対象文書に署名または署名する個人の署名が真正であること。対象文書に署名または署名するすべての個人は、そのような対象文書に署名するための法的能力を有します。

(d) 特定当事者の組織的地位、権力、および権限。主題文書のすべての当事者（個人を除く）は、主題文書が実行および提供される日付において、それぞれの設立管轄区域において有効に存続しており、かつ良好な地位にあるか、あるいはそうであるか、ただし、本日の会社についてはそのような仮定がされたものではありません。また、主題文書が実行および提供される日付においては、（ii）主題文書および該当文書を実行し、提供し、履行する権限と権限を有するか、あるいはそうであるか、ただし、本日の会社についてはそのような仮定がされていない。

(e) 特定当事者による主題文書の権限、実行、および提供。主題文書および該当文書を提供するために必要なあらゆる法的法人、有限責任会社、事業信託、パートナーシップ、または他の当事者によって、主題文書が本日の日付に実行および提供されるにあたり、適切に承認されており、またはそうであるか、ただし、本日の会社についてはそのような仮定がされていない。

(f) 特定当事者に対して拘束力のある被疑文書。被疑文書および当該文書の実行および引き渡しによって求められたものは、被疑文書が実行および引き渡された日時点で、規定に従い当事者に対して有効で拘束力があり、当事者によって執行される義務をその条件に従って執行されるものとして、ただし本日付において会社についてこのような見積もりは行われていません。

(g) 特定文書の形式と支配法。各補足債務契約書は基本債務契約書によって必要とされる形式と一貫している。その他の被疑文書は、登録声明の展示として提出された形式と一致している。信託契約および各補足信託契約、預金契約、株式・証券契約、購入契約契約、単元契約および購読権契約は、ニューヨーク州の法律に従っている。

(h) 違反行為のないこと。会社による証券の発行、または当事者が被疑文書の実行および引渡しを行うこと、または当事者がその義務を果たすことが、(i) 会社の組織文書に対して、本日付について会社に対して組織文書が存在するとしても、違反または違反していない(i) 会社の会社法、組織規程、組織証明書、運営規則、組織設定証明書、パートナーシップ協定、信託契約またはその他の同様の組織文書の適用対象となる管轄区域の法律または規制、または(iii) いずれかの裁判所または管轄機関または当事者または当事者の財産が対象となるものとしている任意の法令または規則、または当事者が当事者であること、または当事者の財産が対象となるか、または束縛されるいかなる合意または文書に対しても、違反または違反することはありません、ただし、本日付において、会社についてこのような見積もりはされておらず、ない。

(i) 政府の承認。会社による証券発行の条件として、または当事者が主体文書を実行・提出し、当事者が当該文書に基づく義務を履行するために必要な、すべての政府機関の承認、承認、許可、または申請が得られるか作成される、ただし、この時点での会社に適用される任意の承認、承諾、許可、または申請は前提としない。

(j) 登録；信託契約法。証券法に基づく登録声明がSECに提出され、その効力が解除されず、取り消されず、かつ受託契約は1939年の信託契約法の要件を満たしているものとなる。

(k) 相互の誤り、修正等なし。発行される証券に関して、登録声明、プロスペクト、およびプロスペクトの追補で想定されるような、相互の事実誤り、詐欺、強迫、または不当な影響は、主体文書が実行および提出された日をもって発生しておらず、または発生しない。主体文書のいずれの条項を修正、改定、変更、または変更すると主張または主張する、口頭または書面での文言もない、ただし、基礎契約の条件については、補足的な契約が除外される。

当事務所の見解

上記及び本意見書に示された除外、資格、制限及び他の前提条件に基づき、次のように見解を示します。

1. 組織の状況。当社はデラウェア州の法律に基づく有効な法人であり、その法律の下で良好な地位にあります。

2. 権限と権限。会社は証券を発行するための法的権限と権限を有しています。

3. 普通株式。いかなる普通株式についても、 (a) 会社の取締役会、正式に構成された委員会、または正式に認可された会社の役員（以下、取締役会、委員会または認可された役員と総称される）が、当該普通株式の発行を承認するための必要な法的措置を講じたとき、 (b) 普通株式の発行および売却の条件が適用可能な承認決議に準拠して確立された場合、(c) 当該普通株式が登録声明書、説明書および該当する補足説明書の通りに発行および売却された場合、(d) 会社が該当する補足説明書および該当する確定的な購入、引受または類似の契約に規定された対価を受領した場合、(e) 当該対価の一株あたりの金額が適用可能な承認決議で指定された金額を下回らず、(f) 当該普通株式の株券が法律上要求される形式で適切に作成、連署、登録および引き渡された場合（当該普通株式が株券形式である場合）または当該会社の株式名簿に法律上要求される形式で簿記入した場合（当該普通株式が株券でない場合）、当該普通株式は有効に発行され、完全に支払われ、評価はありません。

4. 優先株式。任意のシリーズの優先株式については、 (a) 取締役会が当該シリーズの優先株式の発行を承認するための必要な法的措置を講じた場合、(b) 当該シリーズの優先株式とその発行および売却の条件が適用可能な承認決議に準拠して確立された場合、(c) 当該優先株式が登録声明書、説明書および該当する補足説明書の通りに発行および売却された場合、(d) 会社が該当する補足説明書に規定された対価を受領した場合

Prospectus and any applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement, (e) such consideration per share is not less than the amount specified in the applicable Authorizing Resolutions, (f) a certificate of designation with respect to such series of Preferred Stock has been duly filed with the Secretary of State of the State of Delaware and (g) certificates in the form required under the laws of the State of Delaware representing the shares of such Preferred Stock are duly executed, countersigned, registered and delivered, if such Preferred Stock is certificated, or book-entry notations in the form required under the laws of the State of Delaware have been made in the share register of the Company, if such Preferred Stock is not represented by certificates, such Preferred Stock of such series will be validly issued, fully paid and non-assessable.

5. Debt Securities. With respect to any Debt Securities to be issued by the Company, when (a) the Board has taken all necessary corporate action to authorize and approve the issuance of such Debt Securities, (b) the terms of such Debt Securities and for their issuance and sale have been established in conformity with the applicable Authorizing Resolutions and the Indenture, (d) such Debt Securities have been issued and sold as contemplated by the Registration Statement, the Prospectus and the applicable supplement to such Prospectus, (e) the Company has received the consideration provided for in the applicable supplement to the Prospectus and any applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement and (f) such Debt Securities have been authenticated in accordance with the provisions of the Indenture, such Debt Securities will constitute the valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms, under the laws of the State of New York.

6. 預託証券。預託証券に関しては、(a) 取締役会が預託証券の発行を承認するための必要な法人行動を取り、(b) 該当する授権決議に従って預託証券の条件および発行および販売のための条件が確定され、(c) 該当する証券登録状況書、意見書および意見書の該当する補足資料に従って預託証券が発行および販売されることが確定され、(d) カンパニーが該当する補足資料および該当する確定的購入、引受および類似の契約に定められた対価を受領していること、(e) 該当する授権決議に定められた金額未満の対価でないこと、および(f) 預託証券が預託契約の規定に従って確実かつ有効に発行された、有償証券であり、非評価証券である優先株式の正当な出資物と交換され、預託証券は、ニューヨーク州の法律に従って、カンパニーに対して有効かつ拘束力のある債権を生じます。

7. 引受証券。引受証券に関しては、(a) 取締役会が引受証券の発行を承認するための必要な法人行動を取り、(b) 該当する授権決議に従って引受証券の条件および発行および販売のための条件が確定され、(c) 該当する証券登録状況書、意見書および意見書の該当する補足資料に従って引受証券が発行および販売されることが確定され、(d) カンパニーが該当する補足資料および該当する確定的購入、引受および類似の契約に定められた対価を受領していること、および(e) 引受証券が引受契約の規定に従って確実に補佐されている、引受証券は、ニューヨーク州の法律に従って、カンパニーに対して有効かつ拘束力のある債権を生じます。

8. 購入契約。関連する購入契約については、(a) 取締役会が購入契約の発行を承認し、認めるために必要なすべての企業行動を講じたとき、(b) そのような購入契約の条件と発行および販売のための条件が、関連する承認決議に従って決定され、(c) そのような購入契約が登録声明書、説明書および関連する説明書の補足書で想定されるとおりに発行および販売されたとき、(d) 会社が関連する補足説明書および関連する確定的な購入、引受または同様の契約に定められた対価を受領したとき、および (e) そのような購入契約が購入契約契約の規定に従って認証または反証されたとき、そのような購入契約はニューヨーク州の法に従って会社に対して有効で拘束力のある義務となります。

9. ユニット。関連するユニットについては、(a) 取締役会がユニットの発行を承認し、認めるために必要なすべての企業行動を講じたとき、(b) そのようなユニットの条件と発行および販売のための条件が、関連する決議に従って決定され、(c) そのようなユニットが登録声明書、説明書および関連する説明書の補足書で想定されるとおりに発行および販売されたとき、(d) 会社が関連する補足説明書および関連する確定的な購入、引受または同様の契約に定められた対価を受領したとき、および (e) そのようなユニットがユニット契約の規定に従って認証または反証されたとき、そのようなユニットはニューヨーク州の法に従って会社に対して有効で拘束力のある義務となります。

10. 購読権。関連する購読権については、(a) 取締役会が購読権の発行を承認し、認めるために必要なすべての企業行動を講じたとき、(b) そのような購読権の条件と発行および販売のための条件が、関連する決議に従って決定され、(c) そのような購読権が登録声明書、説明書および関連する説明書の補足書で想定されるとおりに発行および販売されたとき、(d) 会社が関連する補足説明書および関連する確定的な購入、引受または同様の契約に定められた対価を受領したとき、および (e) そのような購読権が購読権契約の規定に従って認証または反証されたとき、そのような購読権はニューヨーク州の法に従って会社に対して有効で拘束力のある義務となります。

適用される販売状況の補足および適用される確定購入、引受け又は同様の契約に定められた考慮の対象としてすべてを受け取り、また(e) Subscription Rightsは、サブスクリプション契約の規定に従って認証又は署名されていますので、これらのSubscription Rightsは、ニューヨーク州の法律に従い、会社に対して有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って、ニューヨーク州の法律に従い、有効で拘束力のある条項によって、キャンセルをされないものです。

当事務所の見解に含まれない事項

以下の事項に関しては、当社は意見を表明していません。

（ア）免責、コントリビューションまたは責任を免れることに関する合意、または(i)に対する組織的コントロールまたは所有の変化に関する合意の執行可能性（(i)または(i(ii)）が公共政策または適用法に反する場合です。（b）司法権、管轄権等。任意の特定の連邦または州裁判所の管轄権に提出することに関する任意の合意の強制力、管轄裁判所の管轄権を提出することについての反対意見を放棄すること、その他の適用事項(「フォーラム不便」として言及されるものを含む)に関する裁判または手続きについては、任意の特定の方法による証明の設置、それらのSubject Documentの選択に関する任意の合意(ニューヨーク州の法律が適用されることを規定する任意の前提条件に基づいて、ニューヨーク州の裁判所、または、ニューヨーク州連邦裁判所）。

(b) 管轄権、場所等。特定の連邦または州の裁判所の管轄権に従うことに同意する契約の執行可能性（ニューヨーク州の裁判所の管轄権に従い、その場所を設定するための異議を取り下げる契約、それに言及された任意の訴訟や手続きにおいて非都合相当性の防御を放棄する契約、審理を求める陪審員を放棄する契約、特定の方法で文書の送達を効果的に行うための契約、および法的基準を確立する任意の契約。適用される法律に関する契約を述べた場合、州の裁判所または州内にある連邦裁判所、およびニューヨーク州法に基づいて適用する契約を除く）。

(c) 救済措置。どのSubject Documentでも、権利または救済措置が排他的ではないこと、すべての権利または救済措置が蓄積され、他のいかなる権利または救済措置と併用して行使できること、特定の救済措置の選択が他の一つまたは複数の救済措置への訴追を妨げないこと、またはいかなる権利または救済措置の放棄としての権利または救済措置の行使や遅延がいかなる権利または救済措置の放棄とはみなされないことの効力。

私たちの意見に適用される資格と制限条件

上記の意見は、以下の制限と制限が適用されます。

（a）適用法。私たちの意見は適用法に限定され、その他の法律についての意見は表明していません。

（b）倒産。私たちの意見は、適用可能な倒甃、破産（選好、詐欺的譲渡、公正な後任などを含む）、再編成、猶予および債権者の権利を一般的に影響するその他の同様の法律の効果を受けます。

(c) 整合性原則。私たちの意見は、公正の一般原則の影響を受けます（公正の手続きや法的手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）、これには重要性、合理性、善意、誠実な取引の概念などが含まれます。このような原則の適用において、裁判所は、特定の整合性に関する救済措置（差止命令などの救済措置や特定の履行の手段）の利用を制限する可能性があり、債務不履行が重大でない場合や信用非関係の理由で債権者が債務の満期を加速させたり、他の措置を行使したりすることができない可能性があり、債務者に対して特定の文書に関する契約を履行するよう命じることを拒否する可能性があります。

(d) 一部の規定の適用不能性。証券または関連文書に含まれる、書面でのみ免除または修正が行われることを要求する規定は、全部または一部が適用不能または無効かもしれません。ただし、このような規定の含有は、証券または関連文書全体を無効にはしません。

(e) ニューヨーク法とフォーラムの選択。私たちの意見のいずれかが任意のサブジェクト文書のニューヨーク法の選択、またはニューヨークフォーラム条項の強制可能性に関連している範囲については、N.Y. Gen. Oblig. Law §§ 5-1401および5-1402およびN.Y. CPLR 327(b)に依存して当該意見は提出され、また当該強制可能性は公共政策、相互配慮および憲法の原則によって制限される可能性があることを条件とするものです。私たちはサブジェクト文書の下で生じる論争に対して米国連邦裁判所が対象物の管轄権を有するかどうかについての意見を表明しません。

(f) 通貨の換算。本意見書の日付の時点において、米国連邦裁判所または米国州の裁判所において外国通貨で表された債務証券または譲渡契約に基づく訴訟についての金銭の判決は通常、米国ドルでのみ行われることをお知らせいたします。外国通貨を米国ドルに換算するレートを決定する日付および方法は、判決を下す裁判所によっても異なります。裁判所が米国ドル以外の通貨で判決を下すか、その裁判所が判決の際に使用する特定の日付や為替レートについての意見を表明しません。

その他

上記の意見は、この意見書の最初の段落で言及されている目的のみに提供されています。私たちの意見は、変更され得る法令、規則、および行政的な解釈に基づいています。登録声明の有効な日付以降、これらの意見を更新または補完する責任を負うものではありません。本意見書の見出しは参照の利便性のために意図されており、その解釈に影響を与えるものではありません。私たちは、本意見の登録声明へのExhibit 5.1としての添付、ならびに私たちの法的見解の登録声明への参照、および「法律上の問題」という見出しでの私たちの事務所の言及についての同意を出します。本同意に際して、私たちは証券法第7条またはそれに基づくSECの規則および規則によって同意が求められるべきカテゴリーに含まれるとは認めていません。

敬具

/s/マグワイア・ウッズ法律事務所