S-3ASR

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録声明書

の下

1933年証券法

エーストスペースモバイル社。

（登録者の正式名称）

デラウェア

84-2027232

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（I.R.S.雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

レキシントン、マサチューセッツ州02421

ミッドランド国際エア＆スペースポート

2901エンタープライズレーン

テキサス州ミッドランド、79706

(432)276-3966

（本登録者の主要執行事務所の住所、郵便番号、電話番号（市外局番を含む）を含む）

アンドリュー・M・ジョンソン

エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者および最高法務責任者

ミッドランド国際エア＆スペースポート

エンタープライズレーン2901番地

テキサス州ミッドランド79706

(432) 276-3966

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

写し:

Lawton B. Way

W. Lake Taylor Jr.

McGuireWoods LLP

バージニア州リッチモンド23219のイースト・キャナルストリート800

バージニア州リッチモンド23219

電話番号：(804) 775-1000

公開販売の開始予定日：この登録声明書の有効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスをチェックしてください：☐

証券法第1933号に基づく規則415に従って、配当または利息再投資計画に関連する証券のみ提供される以外の遅延または継続的な方法で提供される予定の証券がある場合は、次のボックスをチェックしてください：☒

この書式が、同じ募集のための前の有効な登録声明の証券法ルール462（b）に基づく追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックして、前の有効な登録声明番号を記載してください。：☐

このフォームが証券法のRule 462(c)に基づく有効化修正投稿である場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供の前回有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

” herein.

このフォームが1933年の証券法I.D.一般指示に基づく登録声明の後日改正であり、証券または証券の追加クラスの追加の登録をするために投稿された場合は、次のボックスにチェックしてください。☐

大きな加速起訴人、加速起訴人、非加速起訴人、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法第120条2の“大幅な加速起訴人”、“加速起訴人”、“小規模報告会社”、“新興成長企業”の定義を参照してください。


大型加速ファイラー	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	☐	加速ファイラー	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	☐

非加速ファイラー	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	☒	レポート義務のある中小企業	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	☒

	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		新興成長企業	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	☒

新興成長企業であれば、註1の規定に基づいて提供される新たなまたは改訂された財務会計基準の遵守のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、次のチェックボックスにチェックを入れてください: ☐

時折、1つ以上のシリーズで上記の証券を販売することがあります。この目録には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法について説明されています。提供される証券の具体的な条件、およびそれらが提供される具体的な方法は、当該の目録の付表で説明されます。目録の付表は、この目録に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目録は、該当する提供の方法と条件を記載した目録の付表とともにない限り、証券の提供や販売に使用できません。

当社のクラスA普通株式は、The Nasdaq Global Select Market（“Nasdaq”）にて「ASTS」というシンボルで上場されています。2024年9月3日には、当社のクラスA普通株式の1株当たりの終値は29.41ドルでした。当社の一般公開ワラントは、「ASTSW」というシンボルでNasdaqに上場されています。2024年9月3日には、1つの一般公開ワラントの終値は17.89ドルでした。

私たちは証券を直接、代理店、ディーラー、または指定されたアンダーライターを通じて、あるいはこれらの方法の組み合わせを通じて売却することがあります。

当社の証券に投資すると、特定のリスクがあります。本書に記載の「リスク要因」セクションをご覧ください。4ページから始まります。

米国証券取引委員会または州の証券委員会、または他の規制機関は、本説明書の下で発行される証券を承認または否認したり、本説明書が真実か完全かを決定したりしていません。これに反する表明は犯罪行為となります。

本書に記載されている日付は2024年9月5日です。


将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ページ		将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。本目論見書について	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	1	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。将来の見通しに関する注意事項	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	2	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。リスクファクター	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	4	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。当社について	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	5	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。資金使途	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	8	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。証券の説明	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	9	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。配布計画	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	•inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。法的事項	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	29	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。専門家	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	29	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。さらに情報を入手できる場所：参照による組み込み	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

あなたはこの説明書に含まれる情報にだけ頼るべきです。この説明書に含まれる情報と異なる情報を提供することが許可された人はいません。この説明書は表紙に記載されている日付をもって発効されています。この説明書に含まれる情報が発効日以外の日付を基準としたものであるとは思わないでください。

商標

この文書には他の団体に属する商標やサービスマークへの参照が含まれています。便宜のため、この目論見書に記載されている商標や商号は記号なしで表示されることがありますが、これらの参照は、該当のライセンサーが関連法において最大限の権利を行使する可能性があることを示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、サービスマークの使用や表示が、私たちと他の企業との関係、または私たちへの支持やスポンサーシップを意味するものではないことを意図しています。 ^®Call of Duty^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} この文書には他の団体に属する商標やサービスマークへの参照が含まれています。便宜のため、この目論見書に記載されている商標や商号は記号なしで表示されることがありますが、これらの参照は、該当のライセンサーが関連法において最大限の権利を行使する可能性があることを示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、サービスマークの使用や表示が、私たちと他の企業との関係、または私たちへの支持やスポンサーシップを意味するものではないことを意図しています。

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一部の用語の定義「2023年12月31日に提出された、SECによって2024年3月28日にファイルされたForm 10-K」は、「年次報告書」といいます。「当社の取締役会」は、「取締役会」といいます。「現在有効な当社の改訂済み会社規約」は、「会社規約」といいます。「Kensington Capital Acquisition Corp. IVとの当社の最初のビジネス統合取引」は、「当社の初期ビジネス統合取引」といいます。「Cash Tender Offer」は、「キャッシュ提示オファー」といいます。「割引行使価格が一時的に引き下げられた1ドル10セント/ワラント」という条件の下、1株当たり11.50ドルで行使できる公募ワラントおよび私募ワラントの保有者に対する当社のオファーについて、2024年5月13日に証券取引委員会に提出された当社のSchedule TOの一部を成す「Amprius Technologies, Inc.のCommon Stockを購入するためのワラント行使オファー」がいいます。「当社の普通株式、1株$0.0001の額面」といいます。「1986年税法」といいます。「Amprius Technologies, Inc.（デラウェア州）」は、「当社」といいます。「Delaware General Corporation Law」は、「DGCL」といいます。「1934年証券取引法」といいます。「2024年7月23日午後5時（米国東部時間）」は、「締め切り時刻」といいます。「IPO」とは、「当社の初めての公開募集」を意味します。「Internal Revenue Service」は、「IRS」といいます。「提出関連の送信状（必要に応じて改訂または修正されることがあります」は、「送信状」といいます。「New York Stock Exchange」は、「NYSE」といいます。

本観測書における言及は、それ以外の文脈が必要になるまで

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「A＆Rオペレーティング契約」とは、AST LLCのある第5改訂及び再編成された有限責任事業体オペレーティング契約を指します。

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「American Tower」とは、ATC TRS II LLC（デラウェア州の有限責任会社）を指します。

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「Antares」とは、デラウェア州に登記されたAntares Technologies LLCを指します。

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「ASt株主」とは、アベラン、アンタレス、ボーダフォン、アメリカンタワー、および楽天USAを指します。

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「ASt LLC」は、ASt ＆ Science, LLCというデラウェア州の有限責任会社を指します。

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「ASt LLC共通ユニット」とは、ASt LLCの所有権利益の一部であり、該当者はA&R運営契約に基づく配当、割り当て、およびその他の権利を有することを意味します。

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「AT&T」とは、デラウェア州に登記されたAT&Tベンチャー・インベストメンツ合同会社を指します。

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「Avellan」はアベル・アベランを指します。

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「Bbサテライト」とは、私たちのBlueBirdサテライトを指します。

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「Block 1 Bbサテライト」は、私たちの最初の商用Bbサテライトの世代を指します。

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「ブロック2 Bbサテライト」は、次世代の商用Bbサテライトを指します。

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「取締役会」とは、当社の取締役会を指します。

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「事業結合」とは、株式購入契約によって検討されている取引を指します。

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「規約」は、修正されたおよび再発行された規約を指します。

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「セルラーブロードバンド」とは、4G LTE/5Gの速度での携帯電話通信を指します。

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「Charter」とは、当社の第2次修正済み総括設立証明書を指します。

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「Class A普通株式」とは、会社の普通株式であり、株式1株あたりの名目額が0.0001ドルである。

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「Class b Common Stock（クラスB普通株式）」は、会社の普通株式で、株式1株あたりの名義額が0.0001ドルです。

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「Class C Common Stock」とは、会社のCクラス普通株式のことであり、株式1株あたりの取引価格は0.0001ドルです。

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「クラスC株式投票数」は、チャーターで定義された用語であり、それは(ｉ)(ｘ)会社の発行済み株式の総議決権の88.31%から(ｙ)アベランと彼の許可された譲渡人が所有または制御する(クラスC一般株式を除く)発行済み株式の総議決権を差し引いたものを(ｉｉ)現在発行済みのクラスC一般株式の数で割ったもののことです。

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「クロージング」とは、事業結合の完了を指します。

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「Common Stock」とは、Class A Common Stock、Class B Common Stock、およびClass C Common Stockを集合的に指します。

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「株式取得契約」とは、ASt LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC、ASt Existing Equityholder RepresentativeおよびExisting Equityholdersの間で2020年12月15日付けで締結されたある株式取得契約を指します。

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「Exchange Act」とは1934年改正証券取引法を指します。

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「SpaceMobileサービス」とは、会社の衛星ネットワークから、標準の、変更されていない、棚から出しのままの携帯電話または2G/4G LTE/5Gデバイスへの接続性を提供することが期待されるモバイルブロードバンドネットワークを指します。

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「スポンサー」とは、デラウェア州に登記された有限責任会社であるNew Providence Acquisition Management LLCを指します。

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「株主契約」とは、2024年6月5日付で会社、ASt株主、AT&tの間で締結された修正された株主契約を指します。

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「サンセットデート」とは、株主契約書に記載されたサンセットデートを指し、（i）アヴェランが取締役会から引退または辞任する日、（ii）アヴェランとその許可を得た譲渡人がクロージング直後にアヴェランが利益的に所有するAクラス普通株式の20％未満を利益的に所有する日、および（iii）アヴェランの死亡または永続的な無力化の日のうち、最も早い日を指します。

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「Verizon」とは、デラウェア州に登記された法人であるVerizon Communications Inc.を指します。

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「Verizon Ventures」とは、デラウェア州に設立された有限責任会社であるVerizon Ventures LLCを指します。

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「Vodafone」とは、イングランドおよびウェールズの法律に基づく株式会社であるVodafone Ventures Limitedを指します。

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「担保契約」とは2019年9月13日付の特定の担保契約を指し、コンチネンタル株式譲渡信託会社と当社との間に締結されたものを指します。

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「2G」、「3G」、および「5G」はそれぞれ、モバイル技術の世代を指します。

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「4G LTE」とは、第4世代の長期進化を指すものです。

また、本書における「SpaceMobile」、「会社」、「発行体」、「私たち」、「当社」は、ASt SpaceMobile, Inc. (旧New Providence Acquisition Corp.)を指し、私たちの「経営陣」または「マネジメントチーム」についての言及は、当社の役員および取締役を指します。

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この議案書は、証券取引委員会（「SEC」と呼ばれる）に「棚予約」登録プロセスを使用して提出した登録声明書の一部です。この棚予約登録プロセスの下で、この議案書で説明した証券の組み合わせを無制限に一つまたは複数のオファーで販売することができます。この議案書は、提供できる証券の一般的な説明を提供します。

この議案書の下で証券を販売するたびに、そのオファーの条件に関する特定の情報が含まれる議案書補足資料を提供します。私たちは、これらのオファーに関連する重要な情報を含む、一つまたは複数のフリーライティング議案書を提供することも許可する場合があります。私たちが許可した議案書補足資料および関連するフリーライティング議案書は、この議案書またはこの議案書に参照されている書類に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、「さらなる情報はどこで見つけることができますか？参照による継承」の見出しの下で、この議案書、該当する議案書補足資料、関連するフリーライティング議案書、および参照により取り込まれる情報を併せてお読みください。

この説明書における一部の記述は、連邦証券法の規定における「将来に関する予測情報」となる可能性があります。将来に関する予測情報には、私たちの期待、希望、信念、意図、戦略に関する記述が含まれます。さらに、将来の出来事や状況についての予測、予測または他の性格付けを含む、いかなる前提条件を含む記述も将来に関する予測情報です。ただし、「期待する」、「信じる」、「予期する」、「意図する」、「推定する」、「求める」、「計画する」、「予測する」、「潜在的」といった言葉や類似の言葉や表現は、このような将来に関する予測情報を特定するために使用されますが、これらの言葉の不在は、その記述が将来に関する予測情報ではないことを意味しません。この説明書における将来に関する予測情報には、以下のような記述が含まれる場合があります:

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私たちの戦略と将来の財務業績については、私たちの事業計画や目標、製品やサービス、価格、マーケティング計画、運営費、市場トレンド、収益、流動性、現金の流れと現金の利用、資本支出などに関する情報を含みます。

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SpaceMobileサービスの予想される機能性;

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私たちの Block 1 Bb衛星の組立、統合、試験のタイミング、規制承認についての発射

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予想される衛星の展開のタイミングとレベル、および衛星に含まれる技術の予想される進展について含まれています。

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モバイル衛星サービスの需要と受け入れを予想します。

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私たちのビジネスプランを実行するために必要な予期される費用は、多くは予備的な見積もりであり、私たちの衛星のコンステレーションの展開とテストに成功することを含む様々な要因に基づいて変更される可能性があります。

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資本需要の予想されるタイミングや将来のコストの予測

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将来のパフォーマンスや商業機会、競合他社に関する見通し;

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我々が営業費、運転資金、設備投資を資金調達し続ける能力；

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商業的なパートナーシップの獲得と維持;

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SpaceMobileに関連するMNOs（移動体通信事業者）や政府機関との確定契約の交渉は、暫定的な合意や了解覚書を上回るものであります。

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私たちの成功は、役員、主要な従業員、または取締役の維持や採用の達成、または必要な変更に影響を与えます。

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私たちの拡張計画や機会について、私たちのアドレサブル・マーケットの規模を含めて

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国内外の規制体制への遵守能力と規制承認のタイミングに関する私たちの能力

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適用される法律や規制の変更。

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成長戦略への投資能力と新たな地理的市場への参入能力;

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他の経済的、ビジネス、競争要因によって不利な影響を受ける可能性があるかもしれません；

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私たちに対して起こされる可能性のある法的手続きの結果。

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私たちのビジネスの日常業務における利益相反の適切な対処能力；および

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このメニューの「リスク要因」というセクションで詳細に述べられている他の要素。

これらの将来に向けた見通しに関する記述は、本書の日付と現在の予想、予測、および仮定に基づいており、多数の判断、リスク、および不確実性を含んでいます。

したがって、将来の見通しに基づいている声明は、その後の日付を表すものとして依存されるべきではなく、新しい情報、将来のイベント、またはその他の事象によるものを含むが、適用可能な証券法による要件を除いて、作成された日付以降のイベントや状況を反映するための更新作業には従事していません。

既知および未知のリスクや不確定要素により、実際の結果やパフォーマンスはこれらの将来見通しによって示されたものとは実質的に異なる場合があります。これらの将来見通しに過度の依存をするべきではありません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。私たちは最新の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」の見出しの下に含まれているリスク要因や、後日提出する四半期報告書（Form 10-Q）や公開後提出する現行報告書（Form 8-K）で説明されるリスク要因など、本企画書に参照として組み込まれているリスク要因を慎重に確認する必要があります。「将来を見据えた業績に関する注意書き」の見出しの下に記載されている情報や、関連する企画補足書や参照により組み込まれている文書の類似する見出しの下など、本企画書または関連する企画補足書に記載された特定のリスク要因も確認する必要があります。また、投資判断をする前に本企画書や関連する企画補足書に含まれるその他の情報や参照により組み込まれた情報全般を確認する必要があります。私たちのSEC報告で説明されているリスクや不確実性は私たちが直面している唯一のものではありません。私たちには現在把握していない追加のリスクや不確実性、または私たちが現在重大ではないと見なしているリスクや不確実性も事業に損害を与える可能性があります。もし実際にそのようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの事業、財務状況、業績、キャッシュフロー、展望に重大な影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の市場価格が低下し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。詳細な情報は「さらに詳しい情報はこちらをご参照ください」、「将来を見据えた声明に関する注意書き」をご覧ください。

OUR COMPANY 「OUR COMPANY」 PCグラフィックスに焦点を当てながら、NVIDIAは、計算機科学において最も複雑な問題のいくつかを解決するためにグラフィックス処理ユニット、もしくはGPUを発明しました。近年、当社の焦点を人工知能、「AI」の革新的な分野にも拡大しました。3Dグラフィックスの改善による持続的な需要やゲーミング市場の規模に促されて、NVIDIAはGPUを仮想現実、高性能コンピューティング、そしてAIの交差点におけるコンピュータの脳として進化させています。最初にGPUは人間の想像力をシミュレーションするために使用され、ビデオゲームや映画の仮想世界を可能にしました。今日それはまた人間の知能をシミュレーションし、物理世界をより深く理解することを可能にしています。それは最大数千の計算コアによってサポートされた並列処理能力によって、深層学習アルゴリズムを実行するために必要不可欠です。データから学習し、自己でソフトウェアを書く形式のAIは、世界を知覚・理解できるコンピュータ、ロボット、そして自動運転車などの脳として役立ちます。GPUパワーのある深層学習は、数千の企業によって急速に採用され、従来のコーディングでは不可能だったサービスや機能を提供しています。

私たちは、商業利用および政府利用のために、我々の豊富な知的財産（"IP"）および特許ポートフォリオを利用した、スマートフォン（2G/4G-LTE/5Gデバイス）から直接利用可能な、世界初かつ唯一の宇宙におけるセルラーブロードバンドネットワークを構築しています。当社のSpaceMobileサービスは、地上のセルラー通信範囲外にあるエンドユーザーに、既存のモバイルデバイスを使用して、費用対効果の高い高速セルラーブロードバンドサービスを提供するために設計されています。SpaceMobileサービスは、低周波帯と中周波帯のスペクトラムをMNOによって制御された大規模な位相アレイ衛星の連なりによって、地球低軌道（"LEO"）で提供される予定です。私たちは、テキサス州に本部を置いており、185,000平方フィートの衛星組み立て、統合、テスト施設を運営しています。当社のIPポートフォリオは多岐にわたり、地上から宇宙への直接セル衛星エコシステムの多くの革新を含んでいます。私たちのIPポートフォリオは世界中で36の特許ファミリーから構成されています。2024年6月30日現在、われわれは世界中で3,400以上の特許および特許出願を有しており、そのうち約1,240が正式に認められたり許可されたりしています。

私たちは、MNOと協力して、SpaceMobileサービスをMNOのエンドユーザー顧客に提供することを意図しています。私たちのビジョンは、ユーザーがわれわれを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要がなく、また新しいまたは追加の装置を購入する必要もないことです。その代わりに、ユーザーは、MNOオペレーターの陸上施設の通信範囲外にいることがプロンプトされたとき、または既存のモバイルプロバイダーと直接プランを購入したいときにSpaceMobileサービスにアクセスできるようになるでしょう。私たちは、MNOとの契約において、SpaceMobileサービスに対する収益配分型のビジネスモデルを採用することを意図しています。

SpaceMobileサービスは、MNOにとって極めて魅力的であり、それによって、重大な追加の資本投資なしにサービス提供を改善し差別化することができるでしょう。また、地理的な課題によりコストが正当化されていない場合や困難な場所にも、タワーやその他の陸上インフラを構築せずにカバレッジを拡張することが期待されます。計画されたSpaceMobileサービスによって創出されるインクリメンタルなカバレッジの結果として、MNOは加入者の平均収益を増やす機会を持つと信じています。

2019年4月1日に、私たちは初めてのテスト衛星BW1を打ち上げました。この衛星は、LEOからの通信遅延とドップラー効果を管理する能力を検証するために使用され、4G-LTEプロトコルを使用した衛星から地上へのセルラー環境での通信を行うアーキテクチャを検証しました。

2022年9月10日には、BlueWalker 3（BW3）のテスト衛星を打ち上げ、2022年11月14日には、BW3のテスト衛星の通信位相配列アンテナの展開を軌道上で発表しました。2023年4月25日には、BW3のテスト衛星を使用して、標準の改造されていないスマートフォンへの双方向音声通話を成功させました。2023年6月21日には、BW3のテスト衛星を使用して、標準の改造されていないスマートフォンへの10メガビット/秒以上の4Gダウンロード速度を繰り返し成功させました。2023年9月19日には、BW3のテスト衛星を使用して、標準の改造されていないスマートフォンへの5G接続を使用した双方向音声通話と低周波数帯域の5メガヘルツ（MHz）を利用したダウンロード速度約14 Mbpsを繰り返し成功させました。その後、21 Mbps以上のダウンロード速度の達成や、約3ビット/ヘルツのスペクトル効率の達成を行い、非通信政府アプリケーションのための初期の軌道上および地上テストも成功させました。私たちは、BW3のテスト衛星の能力のさらなるテスト、セルラーサービスプロバイダーや政府とのさらなるテストを続ける予定です。

2024年7月には、ブロック1Bb衛星の最終組み立て、統合、テストを完成させました。ブロック1Bb衛星は、BW3のテスト衛星と同じくらいのサイズと重さであり、独自に設計されたアレイ型太陽電池パネルとバッテリーシステムを備え、BW3のテスト衛星比で10倍のスループットが期待されています。5つのブロック1Bb衛星は、2024年9月12日以降の予定で軌道投入のための打ち上げ準備ができた状態で、打ち上げ場に待機しています。軌道投入の正確なタイミングは、打ち上げプロバイダーの準備状況、天候条件などを含む多くの要因によって変更される可能性があります。

SpaceMobileサービスはまだ開始されておらず、したがって収益もまだ発生していません。第1Bb衛星の5つのブロック1の打ち上げと展開に続いて、私たちは現在、ターゲットとする地理的地域、アメリカ合衆国を含む限られた間欠的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスから収益を得る予定です。各管轄区域でSpaceMobileサービスを開始する前に、それぞれの管轄区域での規制承認を取得し、各管轄区域でそのようなサービスを提供するためにMNOとの商業契約を締結する必要があります。私たちは、米国連邦通信委員会（“FCC”）から初期ライセンスを取得し、米国において最初の5つのブロック1のBb衛星のゲートウェイ、フィーダーリンク、測定、追跡、および制御業務のためのV、S、およびUHF周波数の打ち上げと運用を行うことができるようになりました。AT＆T Services, Inc.（“AT＆T Services”）との宇宙ベースのワイヤレス接続契約を締結し、アメリカ合衆国（アラスカを除く）とハワイでAT＆T ServicesのエンドユーザーにSpaceMobileサービスを提供する予定です。また、私たちはVerizonとも同様の商業契約を締結する予定です。アメリカ合衆国で完全な商業SpaceMobileサービスを提供する前に、FCCからの追加の承認が必要です。商用利用の準備のために地上基盤の開発を拡大しており、SpaceMobileサービスをMNOの基盤に統合して商業サービスを開始することができるようにしています。

2024年第1四半期からは、米国政府との主契約に基づく履行義務の完了から収益を認識し、残りの履行義務の完了時には2024年全体でさらなる収益を認識することを予測しています。2024年には、ゲートウェイ機器と関連サービスの再販売による収益をMNOや他の第三者から得る予定です。限定的で間欠的なSpaceMobileサービスの開始、および米国政府との主契約のマイルストーンの完了は、市場における私たちの衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの利点を示すのに役立つと考えています。これらの市場活動は、商業BB衛星の次世代の開発とテストが続く間に開始されます。

当社のBlock 2 Bb衛星は、AST5000アプリケーション固有統合回路（「ASIC」）チップを導入することで、より高い性能を得ることが期待されています。当社は、このASICチップにより、ビームごとに最大40MHzのスループット容量、120Mbpsのピークデータレートをサポートし、Block 2 Bb衛星ごとに最大10,000MHzの処理帯域幅を実現できると考えています。また、より少ない電力を必要とし、より低い総合ユニットコストを提供すると予想されています。本書の作成日時点では、当社のASICチップの設計とテープアウトが完了しています。ASICチップの認証と組み立てが完了するまでの間、FPGA（「Field Programmable Gate Arrays」）チップに基づいたBlock 2 Bb衛星の製造と打ち上げを継続する予定です。Block 2 Bb衛星は、およそ2,400平方フィートのサイズであり、Block 1 Bb衛星よりもほぼ3.5倍大きくなる見込みであり、商用用途で展開されているLEOでこれまでに展開された最大のフェーズドアレイを持つことになります。これは、BW3のテスト衛星やBlock 1 Bb衛星のフェーズドアレイを超えます。当社は、より大きな開口アレイが、スペクトラム再利用の向上、信号強度の向上、容量の増加を提供すると考えており、これによりサービスカバレッジを達成するために必要な衛星の数をより小さな開口部に比べて減らすことができると信じています。

Block 2 Bb衛星の設計と開発の完了に向けて進展を続けています。Block 1 Bb衛星の組み立てとテストから得たスキル、技術的な専門知識、製造ノウハウを活用し、Block 2 Bb衛星の開発および組立てにおいて恩恵を受けると考えています。衛星コンポーネントおよびサブシステムの製造において垂直統合されており、サプライヤーへの依存を減らし、打ち上げスケジュールを満たすために衛星コンポーネントおよびサブシステムの適時供給を確保し、BB衛星の総合的なコストを低減しています。当社は、Block 2 Bb衛星に使用するプラントされる予定のサブシステムの約95%について、IPを所有またはライセンス取得しており、製造プロセスを管理しています。Block 2 Bb衛星の設計開発を、Block 1 Bb衛星の設計開発よりも先に開始しました。Block 2 Bb衛星の製造に必要なコンポーネントおよびサブシステムの調達のための契約および発注を確保しました。Block 2 Bb衛星のコンポーネントおよびサブシステムの製造を開始しました。当社は、初のBlock 2 Bb衛星の打ち上げを提供する打ち上げサービスプロバイダーと契約を締結しました。この契約には、2025年第1四半期の事前的な打ち上げウィンドウが設けられていますが、当該契約により、打ち上げウィンドウを変更することが可能です。

私たちの選択肢であり、追加費用はかかりません。ただし、打ち上げロケットの提供者の打ち上げスケジュールの空き状況に応じます。打ち上げの正確なタイミングはまだ決まっておらず、設計、組み立て、テストが適時・満足に完了し、衛星 Block 2 Bb の規制承認、打ち上げプロバイダーによる打ち上げウィンドウの空き状況、物流など、私たちのコントロールを超える要因に依存しています。

私たちは、SpaceMobile サービスの商業的な展開計画と対応する商業用打ち上げ計画を進めており、最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するため、対象地域ベースで段階的な衛星展開計画を策定しています。このカバレッジの優先順位付けは、営業活動からの現金流をより早く生み出し、営業サービスを開始するために必要な資本を最小限に抑えることを目的としています。このような成功した商業サービスが資本を引き付け、Bb 衛星を追加して打ち上げ、容量を拡張し、地理的なカバーエリアを拡大することが期待されますが、そのような資本が私たちにとって受け入れ可能な条件で利用可能である保証はありませんし、まったくないかもしれません。

選択された対象地域でのサービスを実現するため、25 機の Bb 衛星を打ち上げて運用し、長期的なビジネス目標を達成するため、対象地域全体で実質的なサービスを安定させるためには、約 95 機の Bb 衛星を打ち上げて運用する予定です。増加する市場需要に応じて、初期の 95 機の衛星を超えて追加の衛星を打ち上げてシステムのカバレッジと容量を向上させる予定です。現在の計画は、資材や部品の供給が適時に行われるなど、私たちのコントロールを超える不確実な要因に依存しており、打ち上げロケットが私たちのタイムラインに合わせて提供されること、打ち上げプロバイダーによる打ち上げウィンドウの空き状況、提案された軌道と結果としての衛星カバレッジ、打ち上げコスト、MNO との契約締結能力、規制承認、資本調達能力など、さまざまな要因に依存しています。SpaceMobile サービスの商業的な展開戦略、提供するサービスの性質とタイプ、およびサービスを開始する地理的エリアは、現在の計画と大幅に異なる可能性があります。

当社の本社所在地は、ミッドランド国際航空宇宙港、エンタープライズレーン2901番地、ミッドランド、テキサス州79706であり、当社の電話番号は（432）276-3966です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.ast-science.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この企業説明書の一部ではなく、この企業説明書にウェブサイトのアドレスが含まれているのは非活動的なテキスト上の参照のみです。

本プロスペクトに含まれる証券の説明と該当のプロスペクト補足書で、弊社が提供するさまざまな種類の証券の重要事項と規定を要約しています。以下の要約は、弊社の証券の権利と優先順位の完全な要約ではありません。本プロスペクトの一部である登録声明書の付属資料として、憲章と定款の全文が含まれています。弊社の証券の権利と優先順位の完全な説明については、デラウェア州法、憲章、および定款の該当する規定を全文でお読みいただくことをお勧めします。該当のプロスペクト補足書では、該当する証券の特定の条件を説明します。該当のプロスペクト補足書で示されている場合、証券の条件は以下に要約した条件と異なる場合があります。また、プロスペクト補足書には、証券に関連する重要なアメリカ合衆国連邦所得税に関する情報や、証券が上場される場合がある証券取引所についての情報も含まれる場合があります。

承認済みおよび発行済み株式資本

当社の憲章には、12億2500万株の発行が認められており、そのうち8億株が1株当たり0.0001ドルの普通株式A類株式、2億株が1株当たり0.0001ドルの普通株式B類株式、1億2500万株が1株当たり0.0001ドルの普通株式C類株式、そして1億株が1株当たり0.0001ドルの優先株式です。

2024年9月3日現在、当社の普通株式A類株式は約1億5803万9342株、普通株式B類株式は3974万7447株、普通株式C類株式は7816万3078株であり、加えて公開ワラント715万2743、非公開プレイスメントワラント400万3125、合計1115万868株の普通株式を保有しています。この日時点で、普通株式A類株式の記録保有者は27人、普通株式B類株式の記録保有者は4人、普通株式C類株式の記録保有者は1人、ワラントの記録保有者は3人です。

普通株式

投票

当社の規約によれば、クラスA普通株式、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者は、適用法による例外を除き、株主による投票または承認を要する全ての事項について、単一のクラスとして共同で投票します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、株主による投票または承認を要する全ての事項について、1株につき1票の権利を有します。サンセット日の前に、クラスC普通株式の保有者は、株主による投票または承認を要する全ての事項について、(i)1株当たり10票または(ii)クラスC株式の議決権付与量のいずれか少ない方の権利を有します。Stockholders’ Agreementで定義されている以下の条件のうち、最初に発生するものであるサンセット日以降、すなわち(i)Avellanが取締役会から引退または辞任する日、(ii)Avellanおよび彼の許可された譲渡人が、Equity Purchase Agreementによる初期事業結合のクロージング直後にAvellanが権利を有しているクラスA普通株式の20%未満を有する日、および(iii)Avellanの死亡または永久的な無効状態の日以降、クラスC普通株式の保有者は1株につき1票の権利を有します。

2024年9月3日現在、Avellanおよび彼の許可された譲渡人は、すべてのクラスC普通株式を所有することにより、グループとしてCommon Stockの約79.8%の組み合わせた議決権を制御しています。したがって、Avellanは会社の事業方針および事業を制御し、彼の株主の一般的な承認を必要とするアクションを制御することができます。それには取締役会の選任、定款および会社経営法の修正の承認、またはほぼすべての資産の合併または売却の承認が含まれます。サンセット日まで、Avellanは株主に提出される事項の結果を引き続き制御します。

Class B Common StockとClass C Common Stockの保有者は、Class B Common StockまたはClass C Common Stockの株式配当を除き、配当を受け取る権利を持ちません。株式配当に関しては、各々の未払い株式に比例してClass B Common StockまたはClass C Common Stockの株式配当を受け取ることができます。

清算または解散

当社の清算または解散時には、すべてのクラスのCommon Stockの保有者は、それぞれの帳面価額を受け取る権利があります。Class A Common Stockの保有者は、債務の支払い後、株主に分配するために法的に利用可能な当社の資産に均等に分配する権利を有します。ただし、優先株式の保有者の優先権を考慮します。Class B Common StockとClass C Common Stockの保有者は、清算または解散時に配当を受け取る権利を持ちません（帳面価額を除く）。

変換、譲渡可能性および交換

A＆Rオペレーティング契約の条件に従い、ASt LLCのメンバー（会社以外）は、時折ASt LLCが配当、配分、およびA＆Rオペレーティング契約に基づくその他の権利を有するASt LLCの所有権を取得するために、株式（Existing Equityholder現金化）またはClass A Common Stockの株式（Existing Equityholder株式決済）（ただし、一部の例外を除く）に交換するために、いずれかをASt LLCに指示することができます。）;ただし、会社がExisting Equityholder現金化またはExisting Equityholder株式決済としてのそのような償還を効果付ける権利は、株主契約または他の契約上の権利に基づく提案によって指名されなかった、またはClass b Common StockまたはClass C Common Stockの所有者と関係のない、会社の役員である取締役の委員会によって承認される必要があります。会社の選択により、このような取引は会社が帰属するClass A Common Stockの株式（Existing Equityholder直接交換）または現金によって、引き換えられるASt LLC Common Unitとの直接的な交換を通じて効果付けることもあります。

当社の憲章には、（a）Class b Common Stockの保有者がExisting Equityholder現金化、Existing Equityholder株式決済、またはExisting Equityholder直接交換（以下、Existing Equityholder変換）を行った場合、その保有者が引き換え、現金化、または交換されたASt LLC Common Unitの数と同じ数のClass b Common Stockは、対価なしに会社によって自動的に取消されること、および（b）Class C Common Stockの保有者が（i）Existing Equityholder現金化を行った場合または（ii）Existing Equityholder株式決済またはExisting Equityholder直接交換を行い、その後、引き換えや現金化が行われたClass A Common StockをAvellan氏や彼の許可を得た譲渡人以外の個人または団体に譲渡する場合、対価なしに会社によって自動的に取消されることが明記されています。 Avellan氏と彼の許可を得た譲渡人がExisting Equityholder変換を行った場合、Class C Common Stockの議決権は新たに発行されたClass A Common Stockの議決権に相応する形で低下します。 Class C Common Stockの議決権は、Avellan氏または彼の許可を得た譲渡人以外の個人または団体によってClass A Common Stockが譲渡される場合にもさらに調整されます。

当社は、Class B Common StockまたはClass C Common Stockを発行する可能性がありますが、Class B Common StockまたはClass C Common Stockの発行後、その株式の保有者が同じ数のASt LLC Common Unitsを保有していないようにはできません。

当社は最大で100,000,000株の優先株式を発行することが許可されています。株式の発行に関しては、デラウェア州法と当社の憲章で定められた制限に従い、取締役会が優先株式の条件を決定する権限を持ちます。優先株式の発行は、1つまたは複数のシリーズで発行されるかどうか、各シリーズに含まれる株式の数、株式の権限（投票権を含む）、指定、好み、権利を決定することも取締役会の権限とされます。取締役会はまた、株主の追加の投票や行動なしに、株式に対する資格、制限または制約を指定する権限も持ちます。優先株式の発行は、会社の支配権の変更を遅らせ、延期または阻止する効果があり、Aクラスの一般株式、Bクラスの一般株式、およびCクラスの一般株式の保有者の投票権およびその他の権利に不利な影響を与える可能性があります。その結果、Aクラスの一般株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

専属のフォーラム

弊社の会則は、法律で許容される限り、特定の代替フォーラムの選択に関する通知を提供しない限り、デラウェア州総合裁判所が唯一の専属の地位であり、(i)弊社のために提起された類推訴訟や訴訟、(ii)弊社の取締役、役員または株主による弊社または株主に対する配当義務の違反を主張する行動、(iii)デラウェア州法、当社の憲章または会則に基づく主張を主張する行動、または(iv)内部事務主義によって規定される主張を主張する行動の専属のフォーラムとなります。ただし、そのような総合裁判所が被告とされる必要な当事者に対して個別に裁判権を有する場合に限ります。弊社の会則はまた、米国の連邦地方裁判所が証券法に基づく原因の主張を解決するための専属のフォーラムであることを定めています。証券法に基づく原因の主張に関するこのような規定が裁判所によって執行されるかどうかは不確かですし、投資家は連邦証券法およびその下での規則を遵守することを免除することはできません。上記に記載された規定は、エクスチェンジ法によって作成された義務または責任を強制するために提起された訴訟や連邦裁判所による専属管轄権を有する他の請求には適用されません。

当社の章程および社内規程の条項、および以下に要約されるDGCLの条項は、反買収効果をもたらす可能性があり、あなたの最善の利益を考慮して、株式会社クラスAの株式の市場価格以上の満期オファーや買収の試みを遅らせる、延期する、または防止する可能性があります。

当社の章程および社内規程、および以下に要約されるDGCLの条項は、当社の取締役会の継続性と安定性を向上させ、株式会社クラスAの株式の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある、あなたの最善の利益に沿った企てを遅らせる、延期する、または防止する効果がある可能性がございます。

当社の章程および社内規程には、将来の買収または支配権の変更を承認されることなく、当社の取締役会による買収または支配権の変更を遅らせる、延期する、または防止する効果を持つ特定の条項が含まれています。

これらの条項には、以下が含まれます:

書面による同意による行動；株主の特別会合私たちの憲章は、株主の行動は年次総会または株主の特別会合でのみ行われ、会合のかわりに書面による同意によっては行われないことを定めています。私たちの憲章および社則もまた、株主が任意の特別権利に従うことなく、

優先株式の連続および準拠法に別段の定めがない限り、株主の特別株主総会は当社取締役会、当社取締役会議長、または（i）日没日または（ii）私たちが「支配企業」として存在しなくなる時点まで、株式会社の発行済み自己資本の合計議決権を代表する保有者の請求により、一クラスとして単一のクラスとして投票する権限を持つ。上記のように、株主は特別株主総会を招集したり、株主総会を招集することはできません。

予告手続き私たちの社内規程には、当社の株主提案を年次株主総会で提出するための事前通知手続きと、当社の取締役会の指示または株主総会における取締役会の指示により年次または特別の株主総会で当社の役員候補の株主提案を提出するための事前通知手続きが定められています。年次総会における株主は、総会通知書に記載された提案や提出された提案についてのみ検討することができます。その他の提案は、総会の開催日に株主の名簿に登録された株主であり、総会で投票権を有する株主であり、当社の事務局に適切な形式で適時の文書通知を行った株主によってのみ提出できます。私たちの社内規程により、取締役会に株主候補者の指名やその他の業務に関する提案を承認または否認する権限は与えられていませんが、社内規程には、適切な手続きがされていない場合、または当該業務の実施が妨げられる可能性がある場合、会議での特定の業務を阻止する効果があるかもしれません。また、私たちの支配権を持つ可能性のある他の潜在的な買収者が、自社の取締役候補者を選出するための株主代理人の募集を行ったり、私たちの経営権を取得しようとしたりすることを妨げる場合があります。

私たちの普通株式および優先株式の承認済み未発行株は、株主の承認なしに将来の発行のために利用できます。これらの追加株式は、追加資本調達のための将来の公開募集、企業買収、従業員福利厚生プランを含む、様々な企業目的に使用される可能性があります。普通株式および優先株式の認可済み未発行株の存在は、議決権行使、入札、合併、その他の手段による私たちの支配権を取得しようとする試みをより困難にする可能性があります。当社の承認を得ることなく、当社の普通株式と優先株式の許可された未発行株式は、当該普通株式が上場されている証券取引所の規則を除き、将来の発行のために利用することができます。これらの追加株は、追加の資本を調達するための将来の公開市場におけるニーズ、事業の買収、ASt LLC共同出資証券の償還または交換に関連して、従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用できる場合があります。許可された未発行の普通株式と優先株式が存在し、それに加えて特別な議決権を持つCクラス普通株式があることで、株式の過半数の制御を代理点検、公開買付け、合併などによって図る試みをより困難にするか、または妨げる可能性があります。

当社がこのプロスペクタスで提供する可能性のある債務証券の材料的な条項および規定の概要に加えて、追加情報は適用される場合、追加の目論見書補足または無料の筆記目論見書に含まれるものとします。当社は、優先債務または劣後債務または優先債務または劣後債務の1つ以上のシリーズとして、債務証券を発行する場合があり、債務証券が発行される場合の詳細な条項は、プロスペクタス補足または無料の筆記目論見書で説明されます。当社が本プロスペクタスの下で発行する債務証券の特定の規定は、当社がSECに提出する報告書から参照されるか、当社の登録声明の一部として提出されるものとされます。私たちの憲章は、DGCLの第203条の対象外であると規定しており、これは買収防衛法です。一般的に、セクション203は、株式の15%以上を所有する個人またはグループなど、「関係者」が、関係者となった日から3年間、合併などの事業組合を含む事業結合に従事するデラウェア州の公開企業を禁止しており、一定の例外を除き、事業結合または関係者となった日に承認されていない場合には、事業結合や取引には影響しません。そのため、私たちはセクション203の買収防衛効果の対象ではありません。

役員および取締役の責任制限および補償

私たちの憲章は、DGCLの許す限り、役員は取締役の義務違反について私たちや株主に対して個人的な責任を負いません。また、私たちの細則は、役員および取締役に対して法律の許す限り補償および前払いを提供することになっています。私たちは、それぞれの経営幹部および取締役と補償契約を結んでおり、一般に、私たちまたは私たちを代表して彼らに提供される補償を法律の許す限り提供しています。

登録権協定

New Providence Acquisition Corp.の初期株式公開に関連して、私たちは2019年9月13日付けのある登録および株主権利契約（以下「2019年登録権利契約」という）に署名しました。

本日、私たちは会社、スポンサーおよびその他の関係者（以下、「2019年保有者」といいます）との間で締結された「契約書」に基づき、2019年保有者に対して特定の登録権を付与しました。これには、クロージング時に発行された私たちの非公開契約ワラントおよびクラスA普通株式の株式に関する権利が含まれています。これらの証券の過半数を保有する2019年保有者は、これらの証券の登録を最大3回まで要求する権利を有しています（短縮の要求は除く）。さらに、2019年保有者は特定の「ピギーバック登録権」および証券法のルール415に基づき、私たちに対してこれらの証券の再販を要求する権利を有しています。私たちは、そのような登録声明の提出に関連する費用を負担します。

2020年12月16日、私たちは「PIPE Subscription Agreements」と呼ばれる定期購読契約を締結しました（以下、「PIPEの投資家」と呼ぶ）。これに基づき、私たちは（i）クラスA普通株式の合計2300万株をクロージング時にPIPEの投資家に発行し、（ii）そのような株式を登録することを約束しました。

クロージング時に、私たちは2021年4月6日付けの登録権利契約（以下、「2021年登録権利契約」と呼ぶ）を締結しました。これは、当社、スポンサー、既存の株主（以下、「Holders」と総称される）の間で行われたものです。それにより、私たちはHoldersに対して当社の登録可能な証券に関する特定の登録権利を付与しました。2021年登録権利契約では、事業統合に関連して発行されたクラスA普通株式およびASTLLC共有ユニットの償還により発行されたクラスA普通株式を登録することが求められます。Holdersは次の権利を有します：（i）12か月ごとに最大2回の要求により、クラスA普通株式の全部または一部を証券法により登録する要求をすること。合計で5回を超えてすることはできません。また、そのような登録可能な証券が合計で5000万ドルを超える合計募集価格である場合のみ、（ii）事業統合後に登録される登録声明に対する「ピッグバック」登録権利。私たちは、このような登録声明の提出に関連するすべての費用を負担します。

2024年1月16日、私たちはAT&T、Google LLC、およびボーダフォン（以下、「投資家」と総称される）と「Convertible Security Investment Agreement」と呼ばれる転換社債投資契約を締結しました（以下、「投資契約」と呼ぶ）。これに基づき、投資家は合計1.1億ドルの割当可能投資証券に対する割り当て転換可能社債（以下、「社債」と呼ぶ）を購入しました。2024年1月22日、投資契約に関連して、私たちは「Investor and Registration Rights Agreement」と呼ばれる投資家と登録権利契約を締結しました。これにより、私たちは投資家に対して登録可能な証券に関する特定の登録権利を付与しました。Investor and Registration Rights Agreementでは、社債の転換に伴い発行されるクラスA普通株式を登録することが求められます。投資家は次の権利を有します：（i）証券法によりクラスA普通株式の全部または一部の登録を要求する要求をすること（最大3回）。ただし、合計募集価格が5000万ドルを超える場合のみ要求できます。（ii）将来に提出される登録声明への「ピッグバック」登録権利。私たちは、このような登録声明の提出に関連するすべての費用を負担します。

2024年5月23日、Verizon Venturesは投資契約に参加し、その契約に基づき、Verizon Venturesは総額3,500万ドルの副位（サブ）変換可能ノートを購入しました（このノートは「Verizon変換可能ノート」といい、この投資は「Verizon投資」といいます）。Verizon変換可能ノートはノートと同様の条件を持っていますが、発行日からのみ利息が発生します。Verizon投資に伴い、Verizon Venturesは投資家および登録権利契約書に参加するための同意書に署名しました。

2024年6月4日、私たち、保有者およびアンタレスは修正第1条と登録権利契約書（「登録権利契約書修正」）に署名しました。この修正では、2021年の登録権利契約書の特定の条件を変更します。登録権利契約書修正では、...を削除します。

Invesatはパーティーとして登録権利契約にAntaresを加え、さらにInvesatの2021年登録権利契約のすべての権利と義務をAntaresに譲渡します。また、登録権利契約の修正により、A＆Rオペレーティング契約で提供されるブロッカー合併取引を効果的に行うための手続きが簡素化されます。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

私たちの一般株式の移転代理店は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。デポジトリ・トラスト・カンパニーを通じて保持される私たちのA種一般株式への投資者は、手続きに依存し、その手続きを行う機関によって、A種一般株式の株主の権利を行使する必要があります。

私たちのA種一般株式がNasdaqまたは米国内で運営されている他のどの株式取引所にも上場されている限り、ニューヨーク州の法律は、私たちのA種一般株式（私たちのA種一般株式に行使可能な証券を含む）の財産法の側面に適用されます。これらの側面は、私たちの移転代理店が管理するレジスタに反映されます。

私たちは登録済み形式でA種一般株式を上場し、そのような株式は移転代理店を通じて証明書ではありません。私たちはニューヨークでコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを代理店として指定し、取締役会の名義で株主名簿を管理し、A種一般株式の移転代理人および登録機関として行動します。私たちのA種一般株式はNasdaqで簿記入形式で取引されます。

ワラントの保証人はContinental Stock Transfer & Trust Companyです。

クラスAの普通株式とワラントの上場

私たちのクラスAの普通株式と公開ワラント（以下で説明します）は、それぞれ「ASTS」と「ASTSW」というシンボルでナスダックに上場しています。

債務証券-優先債務証券および副ordinated Debt Securities

優先債務証券や副次債務証券など、債務証券を発行することがあります。債務証券は、支払いの優先順位に優先または副次となることがあります。優先順位や優先順位のレベル（該当する場合）、特定の指定、総額の元本、買付価格、満期、償還条件、利率または利率の算出方法、利息の支払い時期、変換または交換に関する条件（変換または交換機構の調整に関する条件を含む）、証券取引所での上場（該当する場合）など、当社が必要な債務証券の詳細条件を記載した補足説明書を提供いたします。

アメリカ連邦法によれば、公的に提供されるすべての債券とノートは、インデンチャーと呼ばれる文書によって規定されます。優先債務証券は優先インデンチャーの下で発行され、副次債務証券は副次インデンチャーの下で発行されます。具体的な条件は、追加インデンチャーまたは会社命令に記載されています。

該当する補足説明書で別に記載されていない限り、該当するインデンチャーの下に発行可能な債務証券の総額は無制限です。債務証券は、随時承認される予定の1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があります。債務証券の特定のシリーズに関する補足説明書には、その債務証券の具体的な条件が記載されています。該当する補足説明書で別に記載されていない限り、当社は特定のシリーズの追加債務証券を同意なしに発行することがあります。

クーポンがない完全登録形式で債券が発行されることを予想しています。該当する譲渡契約および説明書補足で定められた制約に従い、登録形式で発行される債券は、税金やその他の政府料金を除く、信託事務局の指定地で転送または交換することができます。

該当する説明書補足に明示されていない限り、債券シリーズの債券はユニットまたは複数のグローバル証券の形態で発行される場合があります。グローバル証券は登録形式で発行され、一時的または確定的な形式で発行されます。個別の債券に対して全体または部分的に交換されるまで、グローバル証券は、そのグローバル証券を保有する委託者からその委託者の受託者またはその委託者の代理人によってのみ全体として転送されることはできません。譲渡可能な債券の所有者に関する委託者の取引契約の具体的な条件とグローバル証券の有益な利益の所有者の権利と制限は、該当する説明書補足で説明されます。

債券に関する契約および債券に適用される法律は、該当する譜面補足によって特定されます。

預託株式

この譜面に基づく場合、引受証拠書および預託領収書の主要な条件と規定をまとめた以下の説明と、該当する譜面補足に含まれる追加情報とを合わせて示します。以下に要約した条件は、原則としてこの譜面に基づく将来の引受証拠書または預託領収書に適用されますが、詳細な条件については、該当する譜面補足で詳細に説明します。

この譜面が一部である登録書に、発行前に提供する引受証拠書および預託領収書の条件を説明する引受契約の形式を参照して登録書に組み込みます。以下の概要は、引受証拠書または預託領収書の特定のオファリングに適用される預託契約のすべての規定に準拠し、参照し、特定の要約は該当する譜面補足に関連する引受証拠書または預託領収書についてお読みいただくようお願いいたします。また、完全な預託契約もお読みください。この譜面が一部である登録書には、この譜面に基づく引受証拠書または預託領収書に関連する各預託契約の形式を展示するか、またはSECに提出する他の報告書から参照する予定です。

預託株式の説明

当社は預託証券によって証明される預託証券を提供することがあります。各預託証券は、私たちが指定する預託業者に預けられた特定の優先株式シリーズの株式の一部または倍数を表します。各預託証券に対して割合または倍数の優先株式があります。

適用される議案補足書に示されるように、任意株式の代替となる任意株式の好ましいシリーズの株式を、私たちは私たちが優先株式預託者として選ばれる銀行または信託会社との間で締結される預託契約の規定に従って預託します。適用される議案補足書では、預託契約の預託者を指定します。預託証は、預託証で表される任意株式の該当割合または倍率に応じて、預託証の所有者全員に、基礎となる優先株式のすべての権利と特典を与えられます。これらの権利には、配当、投票、償還、転換、清算権などが含まれる場合があります。預託者は、私たちが預託者に提供し、預託者証の所有者に提供する必要があるすべての報告書と連絡を預託者証の所有者に送付します。

預託証券

預託証券は、預託契約に基づき発行される預託証券によって証明されます。適用の議案補足書の条件に従って、優先株式の分式株を購入する者に預託証券が配布されます。確定刻印預託証券（証明書）が準備されている間、預託証券発行を指示して仮預託証券を発行することがあります。これによって、仮預託証券の保有者は確定預託証券と同様の権利を有し、その形式もほぼ同じです。預託機関は合理的な遅延なく確定預託証券を準備し、仮預託証券を確定預託証券との交換に対して支払います。

債券が発行可能な上限金額は限定されていません。提供する債券のシリーズに関連するプロスペクト補足書には、債券の特定の条件が記載されています。これらの条件には、以下のようなものが含まれます。

関連する預託証券が以前に償還のために呼び出されたことがない場合、預託証券の保有者は、預託証券を降伏して預託機関の法人信託事務所で関連する優先株式の整数株数および保持者の預託証券によって表される金銭またはその他の財産を受け取ることができます。預託証券の預託証券の部分株は発行されません。降伏された預託証券が、保有者が引き出したい整数株数を表す預託証券数を超える場合、預託機関は同時に、超過する預託証券数を証明する新たな預託証券を保有者に提供します。優先株式を引き出した後、保有者はその優先株式を再度預託契約に再預けしたり、その優先株式と引き換えに預託証券を受け取る権利はありません。我々は、引き出された優先株式の公開取引市場はないと予想しておりません。

配当およびその他の配分

預託証券の保有者には、預託証券に関連する優先株式からの現金配当金やその他の現金配分が、手数料および経費を差し引いた後に配布されます。各保有者は、保持する預託証券の数に比例してこれらの配分を受け取ることになります。預託証券は整数の米ドルおよびセントのみを配布します。配分されなかった小数セントは、次に受け取った金額に追加され、預託証券の保有者に対して配布されます。非現金の配分は、預託証券の保有者に対して財産が配布される場合を除き、配布されます。預託証券がこのような配布を行うことが不可能であると判断した場合、預託証券は承認を得て財産を売却し、その売却益を保有者に配分することができます。預託証券の保有者に配布される金額は、預託証券または当社によって源泉徴収される金額またはその他の政府の料金によって減額されることがあります。

預託株式の償還

預託証券で表される優先株式の系列が償還の対象である場合、当社は必要な収益を預託証券に提供します。その後、預託証券は当社から受け取った資金を使用して預託証券を償還します。預託証券1株当たりの償還価格は、次のとおりです。

適用される優先株のシリーズごとの1株当たりの償還価格と、優先株に関連する1株当たりのその他の金額（if参照）をデポジタリシェア1株分に乗じたもの。デポジタリが保有する優先株を償還する場合、デポジタリは同じ日に、償還する優先株を表すデポジタリシェアを償還します．未収の配当があれば、デポジタリへの償還する優先株の償還価格を全額支払った場合に限ります．シリーズのデポジタリシェアのうち一部のみを償還する場合、デポジタリは抽選または割り勘またはデポジタリが決定する他の適正な方法でデポジタリシェアを選択します．償還の設定日以降、償還の対象となるデポジタリシェアはもはや未解消とはみなされません．したがって、デポジタリシェアの保有者の権利はすべて終了しますが、償還時に支払われる現金および償還時点で保有者が権利を有していたその他の財産を受け取る権利は保持されます．この金額またはその他の財産を受け取るためには、保有者は自分のデポジタリシェアを証明するデポジタリ領収証をデポジタリに提出する必要があります．保有者が償還しないデポジタリシェアのためにデポジタに預けた資金は、資金を預けた日から1年間経過した後に返還されます．

預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの株主が投票権を有する任意の会合に注意を受け取った場合、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を郵送または他の方式で送信することにより、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を送信します。投票権の最後の登録日がSeries B Preferred Stockおよび/またはSeries B-1 Preferred Stockの登録日と同じである場合、各預託株式の登録所有者は、預託株式によって表される投票権の数を指示して預託人に指示することができます。預託人は、受け取った指示に基づいて可能な範囲で、該当する預託株式によって表わされる投票権の数を投票します。預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockに表されるDepositary Sharesの持ち主から特定の指示を受け取らなかった場合は、それらによって表されるSeries B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの数を投票しないようにします。

優先株の議決権が行使される会議の通知を受け取った場合、デポジタリはデポジタリシェアの保有者に議決権行使の予定について通知し、議決権行使に関する我々の投票資料を保有者に提供します．議決権を行使するデポジタリシェアの保有者の決定権確定日は、優先株の記録日と同じです．保有者が受け取る資料は、投票対象となる事項を説明し、ある特定の日付においてデポジタリに投票指示を行う方法を説明します．有効な指示にするためには、デポジタリは指示をその指定日前に受け取る必要があります．可能な限り、デポジタリは保有者からの指示通りに投票します．デポジタリシェアの保有者から特定の指示がない場合、デポジタリは受け取った指示に合わせて、それに該当するシリーズのすべての株式を比例して投票します．

優先配当権

デポジタリーシェアの下にある優先株式のシリーズが優先債権を持つ場合、私たちの自己負担の場合、デポジタリーシェアの保有者は適用シリーズの優先株式の各株に付与された優先権の割合を受け取る権利を有します。

換算または交換

デポジタリーシェアの下にある優先株式が換算または交換される場合、デポジタリーは私たちの承認または指示に基づいてすべてのデポジタリーシェアを換算または交換します。そのためには、私たちは換算または交換される優先株式が換算または交換されることになる他の優先株式、普通株式、またはその他の証券をデポジタリーに預ける必要があります。デポジタリーシェア一株あたりの交換または換算比率は、次のようになります。

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優先株の1株あたりの交換または換金レートは、1つの預託証書を代表する優先株の割合または倍数と優先株の割合を乗算したものです。

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プラス、一つの預託証券によって代表されるすべてのお金とその他の財産。

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私たちが優先株に付随する配当のために預託証券ごとに支払われたすべての金額を含む取引所または換金日に発生したが未払いの配当

預託証券そのものは、他の優先株、普通株、他の発行人の証券、または当社のその他の証券や財産に変換または交換することはできません。ただし、そのように指定されている場合は、

適用可能な補足証券に基づいて、預託シェアの保有者は、書面の指示を添えて預託受領証を預託機関に提出し、その預託機関に対して私たちが指示するよう求めることができます預金証券によって表される優先株式を、当社の優先株式または普通株式の他の株式に変換または交換するか、当該優先株式を本プロスペクトスに記載された他の有価証券と交換するために。預託シェアがこの権利を有する場合、適用料を支払うことにより、私たちは優先株式の変換または交換を行い、優先株式の引き渡しに使用する手続きと同じ方法を使用します。預託受領証によって表される預託シェアの一部のみを変換する場合、変換または交換されない預託シェアに対して新しい預託受領証が発行されます。

預託契約の修正と終了

私たちは時任意信託によって預託契約と預託証の形式を変更することに関して、保有者の同意なしで預託機関と合意することがあります。ただし、修正が手数料や料金を追加または増額する場合、または預託機関、登録機関、または譲渡機関の手数料の変更以外で保有者の重要な権利を損なう場合には、修正は影響を受ける預託シェアの少なくとも過半数を保有する者の承認を得て初めて効力を発生します。私たちは、預託証券の保有者のいかなる権利も損なう修正を行わず、適用法の義務的な規定に準拠するための修正のみ行います。修正が有効になった場合、保有者は修正に同意し、修正された預託契約に拘束されるものとみなされます。

預金契約は、自動的に終了します。

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すべての未決済の預託証券は、償還または換金されたり、他の証券に交換されたりしました。これらの証券や基礎となる優先株式と交換可能です。

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各優先株式の株式は、普通株式に換算または交換されました；または

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優先株に関する最終配当が、清算、解散、または整理に伴い預託証書の保有者に配布されました。

また、私たちはいつでも預託契約を終了することができます。そうする場合、預託機関は終了日の30日前までに記録保有者に終了の通知を行います。預託証書が預託機関に引き渡されると、各保有者に対して保有している預託証書に基づく優先株の全株または分数株を送付します。

預託機関の手数料および経費

私たちは預託契約に定められた預託機関の手数料、料金、および経費を支払います。預託証書の保有者は、税金および政府に課せられた料金、および預託契約に定められた料金を支払います。預託機関が預託証書の保有者またはその他の者の選択により、それ以外に責任がない手数料、料金、または経費を負担した場合、その保有者またはその他の者はそれらの手数料、料金、および経費に対して責任を負います。

預託証書の保有者に対する当社の義務と責任の制約

預金契約では、当社と預託者の義務が明示的に制限されます。また、以下のように当社と預託者の責任も制限されます:

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私たちと受取人は、過失または故意の不正行為について、預託証書の保持者にのみ責任を負います。

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私たちと託された保管者は、あなたや他の当事者の代わりに、託金領収書や預金契約に関連するいかなる法的手続きやその他の手続きにも関与する義務を一切負っていません。ただし、十分な補償を提供していただける場合を除きます。

預託人はいつでも辞任することを私たちに通知することで辞任することができます。また、私たちはいつでも預託人を解任することができます。預託人の辞任または解任の通知の60日以内に、私たちは後任の預託人を任命するでしょう。

償還可能なワラント

公開ワラント

各整数パブリックワラントは、登録所有者に対して、ビジネスコンビネーションの完了後30日以降のいつでも、株式Aを1株、株価11.50ドルで購入する権利を与えます。株式の分割調整を条件として。ワラント契約に基づき、ワラント保有者はクラスA普通株式の整数株のみを行使することができます。これは、ワラント保有者が任意の時点で整数のワラントのみを行使できることを意味します。パブリックワラントは、ビジネスコンビネーションの完了後5年目の2026年4月6日午後5時（ニューヨーク時間）まで、または償還または清算により、期限切れとなります。ワラント契約に基づき、追加のパブリックワラントを発行することがあります。ワラント契約日以降のいかなるワラントも、当本書に記載された場合を除き、パブリックワラントと同じ条件で発行されます。

証券法に基づく登録書が有効で、それに関連する目次が現在の場合、パブリックワラント行使に基づいてC株を納品する義務はありませんし、そのワラント行使を解決する義務もありません。A株のパブリックワラントに基づく行使時にA株の発行を義務づけられることはなく、そのワラント行使によって発行されるA株が、パブリックワラントの登録所有者の居住国の証券法の下で登録、認定、免除とされる場合にのみ発行される義務があります。直近の2文によって示された条件が、パブリックワラントに関して満たされない場合、該当するパブリックワラントの保有者は当該ワラントを行使する権利を有せず、そのワラントに価値がなくなり、無価値となる場合があります。私たちはいかなる場合も、パブリックワラントの現金決済を求められる義務はありません。

私たちは、有価証券法に基づく有効な登録声明を提出し、維持する義務があります。この登録声明にはパブリックワラントの行使により発行されるAクラス普通株式の株式が含まれます。また、商業的に合理的な最善の努力を行って、この登録声明とそれに関連する最新の提供書を公開ワラントの有効期限まで維持するよう努めます。この義務に基づき、2022年6月10日にS-3フォームで登録声明を提出し、2022年7月1日に登録が有効になりました。この登録声明はパブリックワラントの行使により発行されるAクラス普通株式をカバーしています。ただし、上記にかかわらず、パブリックワラントの行使時にAクラス普通株式が全国の証券取引所に上場されていない場合、つまり有価証券法のセクション18(b)(1)によって「カバードセキュリティ」と定義される場合、当社は任意でパブリックワラントを行使する権利を持つ者に対して、セキュリティ法のセクション3(a)(9)に従った「現金なし」の方法で行使するよう要求することがあります。また、当社がこの選択肢を選択した場合、登録声明の提出や維持は必要ありませんが、選択肢を選択しなかった場合、商業的に合理的な最善の努力を行い、適用可能なブルースカイ法に基づいて株式を登録するか、または許可するための手続きを行います（例外が利用できない場合）。

最終報告売買価格が株式分割、株式配当、再編成、資本増強等により調整された $18.00 パーシェア（ただし該当期間において 30 トレーディングデイの期間終了の 3 トレーディングデイ前に株式公告保有者に対する償還の通知を送信する前の 20 トレーディングデイであること）以上だけとなる場合、償還権を行使することができます。

州別証券規定または登録・認可が免除されていない場合、または登録・認可ができない場合、公開ワラントの行使によるクラスA普通株式の発行が制限され、私たちは償還権を行使することができません。

私たちは、上記で議論された償還条件の最後を設け、償還通知が行われる場合に、公開ワラントの行使価格に対して相当のプレミアムが存在しない限り、償還要求を行わないようにしました。上記の条件が満たされ、公開ワラントの償還の通知が発行された場合、各公開ワラント保有者は、予定された償還日前にワラントを行使する権利を有することになります。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編、組み替えなどにより調整されたもの）である$18.00を下回ったり、償還通知が発行された後も、$11.50の公開ワラントの行使価格を下回る可能性があります。

上記のように、公開ワラントを償還する場合、当社の経営陣は、ワラントを行使することを希望するすべての保有者に対して、「現金無しで」行使することを求める選択肢を持ちます。現金無しでワラントを行使するかどうかを決定する際、当社の経営陣は、キャッシュポジション、未払いの公開ワラントの数、当社ワラントの行使による株主の希釈効果など、他の要因も考慮します。このオプションを利用する場合、公開ワラントのすべての保有者は、ワラントの下にあるクラスA普通株式の株数に、公開ワラントの行使価格と「公正市場価値」（以下で定義する）の差を掛けたものを公正市場価値で除した商と等しい枚数のクラスA普通株式を引き渡すことにより、行使価格を支払います。この計算を行うための「公正市場価値」は、公開ワラントの保有者に対して償還の通知が送付される日の前3営業日を終了する日までの10営業日のクラスA普通株式の平均最終売却価格を意味します。このオプションを選択する場合、償還の通知には、公開ワラントの行使により受け取るクラスA普通株式の数を計算するために必要な情報が含まれており、その場合の「公正市場価値」も記載されます。このように現金無しの行使を要求することで発行する株式数が減少し、公開ワラントの償還の希釈効果が軽減されると考えています。当社が公開ワラントを償還し、当社の経営陣がこのオプションを利用しない場合でも、スポンサーおよび許可を受けた譲渡者は、キャッシュまたは現金無しで私募ワラントを行使する権利を持ちます。この場合、他のワラント保有者が現金無しでワラントを行使する場合に必要とされた同じ式を使用して、クラスA普通株式の最大数を発行することによる株主の希釈効果も同様に発生します。詳細については、以下で詳しく述べます。

パブリックワラントの保有者は、そのワラントの行使権を有しないことを選択する場合には、書面で当社に通知することができます。そして、その行使により、当該保有者（およびその関連会社を含む）が、ワラントエージェントの実際の知識の範囲内で、その行使により直ちに発行済みのクラスA普通株式のうち4.9%または9.8%（またはその他の金額として保有者が指定する金額）を超えて所有する権利を持たないようにすることが求められます。

2024年8月28日、我々は公開ワラントを償還しました。各公開ワラントは、その保有者に、11.50ドルの現金価格でクラスA普通株式1株を行使する権利を与えます。

もし、クラスAコモン株の発行済株式数が株式配当によって増加した場合、またはクラスAコモン株の分割やその他の類似のイベントによって増加した場合、その株式配当、分割、もしくは類似のイベントの有効日に、パブリックワラントの各行使により発行されるクラスAコモン株の株式数は、クラスA株式の発行済株式数の増加に比例して増加されます。クラスAコモン株の保有者に対する権利の提供が公正市場価値（以下で定義）を下回る価格でクラスAコモン株の購入権を与える権利付き株式公開買付けが行われた場合、その権利付き株式公開買付けで実際に売却されたクラスAコモン株の株数（または当該権利付与で売却された他の株式証券について、クラスAコモン株に転換できるものまたは行使できるものの株式数）と（x）その権利付け存分の株価を求めにより（y）公正市場価値を除算したものの1を差し引いた数の積に等しいクラスAコモン株の数と見なされることになります。ここで(x)公正市場価値は、適用取引所または適用市場でクラスAコモン株が権利付与を受ける権利を受ける権利を受けることができる最初の日以前に計上されたクラスAコモン株の平均取引価格を意味します。これらの目的のためには、（i）権利付与がクラスAコモン株に転換できるかまたは行使できる証券に対する場合、クラスAコモン株の支払い価格を決定する際に、その権利に対して受領した対価、および行使または転換により追加で支払われる金額、および（ii）「公正市場価値」とは、権利を受け取る権利を持たない場の平常取引であるときに取引されたクラスAコモン株の成交価格（ここで定義）の差し引かれた金額を意味します。

さらに、パブリックワラントが未使用で有効期限内である間に、クラスAコモン株の株主に対して現金、証券、その他の資産を支払う場合には、上記に記載されていない限り、（i）一定の普通の現金配当（初めは1株あたり最大365日につき0.50ドルまで）（ii）クラスAコモン株の所有者の引き受けによって引き渡される権利を満たす（iii）クロージングに関連するクラスAコモン株の株主の引き取り権、または（iv）株主権利に関連する規定を修正するための株主投票に伴うクラスAコモン株の株主の引き渡し権利を満たす目的で、クラスAコモン株に換算される当社の資本株式の他のすべて（または催行されるパブリックワラント）に対して、株価はそのイベントの効力発生日の直後、支払われた現金および/または各クラスAコモン株に支払われた証券またはその他の資産の公正市場価値の金額が減額されます。

もし、クラスA普通株式の未払い発行株式が合併、結合、逆分割、株式再分類、または類似のイベントによって減少する場合、その合併、結合、逆分割、株式再分類、または類似のイベントの効力発生日において、各公開ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式の数は、未払い発行株式の減少に比例して減少します。

パブリックワラントの行使によって取得できるクラスA普通株式の数が調整された場合、前述のように、パブリックワラントの行使価格は、調整前のパブリックワラントの行使価格に、次の分数（x）を乗算することで調整されます。その分数の分子は、調整前のパブリックワラントの行使によって購入できるクラスA普通株式の数であり、分母は、それ以降に購入できるクラスA普通株式の数です。

クラスA普通株式の未払い発行株式の再分類または再編成、またはクラスA普通株式の単位価値にのみ影響を与える再分類や組織再編、または当社と他の法人との合併や統合（当社が継続法人であり、当社の未払い発行株式の再分類または再編成が生じない合併や統合を除く）、または当社の資産やその他の財産を他の法人または団体に完全またはほぼ完全に売却または譲渡する場合、公開ワラントの保有者はその後、権利を有します。

公開ワラントによって代表される権利の行使によって直接これまで購入可能なクラスA普通株式およびこれに対して受領可能な株式または他の証券または財産（現金を含む）の種類および数量を引き受け、公開ワラントの条項および条件で指定されたものの代わりに、登録された保有者が前述のイベント直前に公開ワラントを行使した場合に受領するものを、再分類、再編、合併や合併後の解散などのイベントによって受領することが可能です。このような取引においてクラスA普通株式の保有者が受領する対価の70%未満が全て国家証券取引所で取引される後継法人のクラスA普通株式や確立された店頭市場で引用されるものでない場合、またはすぐに取引所で取引されるか、あるいはその後引用される場合は、公開ワラントの登録された保有者がそのような取引公開の後の30日以内にワラントを適切に行使する場合、公開ワラントの行使価格は公開ワラントのワラント契約に基づいてBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義される）に基づいて減少します。このような行使価格の減少の目的は、公開ワラントの行使期間中に非常に特殊な取引が発生した場合に、ワラント保有者がワラントの全ポテンシャル価値を受け取らない場合に、ワラントのオプション価値成分を決定して実現するためです。この数式は、公開ワラントのオプション価値の部分の損失を補償するために、公開ワラント保有者がイベントの30日以内にワラントを行使する必要があるという要件によって引き起こされます。Black-Scholesモデル（ワラント契約で定義される）は、引用される市場価格が利用できない場合に、公正市場価値を見積もるための受け入れられた価格設定モデルです。

Public WarrantsはWarrant Agreementに基づいて登録された形で発行されます。Warrant Agreementのコピーは、この説明書の一部として提出された登録声明の陳述書に添付されているため、Warrantsに適用される条項と条件の完全な説明を確認する必要があります。Warrant Agreementは、公開Warrantsの条項を曖昧さを解消するか、欠陥のある規定を修正するために、ホルダーの同意なしに修正することができることを定めていますが、65%の公開Warrantsを保有しているホルダーの承認が必要です。

公開Warrantsは、有価証券代理業者のオフィスで公開Warrant証明書の提出と、公開Warrant証明書の裏面に記載された行使フォームの完成と実施、公開Warrant証明書に対する行使価格（または該当する場合は無現金で）の完済、有価証券代理業者の名義での公証銀行小切手または公式銀行小切手による支払い、または有価証券代理業者への電信送金に伴う、行使するWarrantsの数について行使価格を支払うことにより行使することができます。公開Warrant保有者は、Class A Common Stockの保有者の権利または特典、および株主としての投票権を、Warrantsを行使してClass A Common Stockの株式を受け取るまで持つことはありません。公開Warrantsの行使によってClass A Common Stockの株式が発行された後、各ホルダーは株主が投票するすべての事項に関して保有する株式に対して1票を有する権利が与えられます。

公開Warrantsの行使によって分数株は発行されません。公開Warrantsの行使により、ホルダーが株の分数利権を受け取る権利がある場合は、行使時に株式の最も近い整数株に丸められます。

非公募発行ワラント

私募ワラント（私募ワラントの行使によって発行されるA類普通株式を含む）は、スポンサーまたはその許可を受けた譲受人が保有する限り、当社によって償還することはできません。スポンサーまたはその許可を受けた譲受人は、私募ワラントを無償で行使する権利を有します。以下に説明する以外は、私募ワラントには公募ワラントと同一の行使価格、行使可能性、行使期間などの条件と規定があります。私募ワラントをスポンサーまたはその許可を受けた譲受人以外の保有者が保有している場合、私募ワラントは当社によって償還可能であり、保有者が公募ワラントと同じ条件で行使できます。

私募ワラントの保有者が現金なしで行使する場合、ワラントの数量に相当するAクラス普通株式の数（以下で定義する「公正市場価値」の行使価格超過にAクラス普通株式の数量を掛け、その結果を公正市場価値で割る商）を支払います。公正市場価値は、ワラントの行使通知がワラントエージェントに送られる前の最初の3営業日までの10日間の取引日のAクラス普通株式の平均最終売買価格を意味します。

その他のワラント

当社は、当座株や優先株、または債務証券の取得のための警告を発行することがあります。当社は独立して短期間を発行することもありますし、他の証券と一緒に発行することもあります。警告は、提示される証券に取り付けられるか、それとは別に分離されることもあります。各シリーズの警告は、当社と投資家または警告代理人の間で締結される別個の警告契約の下で発行されます。警告の要約に関する次の情報は、特定の警告シリーズに準拠し、その全文を参照することによって有資格なものです。追加される表紙の要約で提示されるいかなる警告の条件も、以下に記載されている条件とは異なる場合があります。当社は、本契約が一部である登録報告書への参照箇所として、この基準書の一部として、またはSECに提出する別の報告書から照会を取り入れるか、希望であれば、本契約の形式を含む、この基準書の下で提供される警告に関連するそれぞれの警告契約と警告証明書の展示を提出します。

警告の発行の特定の条件は、その発行に関連する基準書付録に記載されます。これらの条件には、次のものが含まれる場合があります。

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ワラント行使によって購入可能な普通株式または優先株式の株数およびその行使に対する株価。

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優先株式を購入するワラントの行使に伴う、優先株式のシリーズの指定、額面金額、および条件（流動化、配当、転換権、議決権など）。

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債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の元本金額および権利行使価格。これらの支払いは現金、証券、またはその他の財産で行うことができます。

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ワラントおよび関連する債券、優先株式、または普通株式の分離転換可能日、およびその後の日付

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株式予約権の償還またはコールの権利の条件；

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ワラントの行使権の開始日と行使権の満了日

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証券に適用されるアメリカ合衆国連邦所得税の影響;

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ワラントは個別で販売されるのか、それともユニットの一部として他の証券と共に販売されるのかを確認します。

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証券の発行形態は、確定体またはグローバル体のどちらか、またはこれらの形態の組み合わせで行われるかもしれませんが、いずれの場合でも、ユニットに含まれるワラントの形態はユニットの形態に対応し、そのユニットに含まれる証券に対応します。

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権利証の権利証代理人、および供託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、登録代理人、その他の代理人の識別

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ウォランツの上場、もしあれば、またウォランツの行使により購入可能な証券の上場、どの証券取引所においても

各ワラントは、適用される説明書の追加に記載された行使価格またはその算出可能な行使価格に基づいて、債務証券または優先株または普通株の株式数を購入する権利を与えます。適用される説明書で指定された期限日までに、ワラントの保有者はいつでもワラントを行使できます。我々が一定の期限日までに指定するのです。期限日の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント証書の保有者は、新しい異なる額面のワラント証書に交換したり、譲渡の登録のために提示したり、適用される説明書に示される株式会社信託事務所または他の事務所でそれらを行使することができます。債務証券を購入する権利のワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、債務証券の保有者の権利を持ちません。これには債務証券の元本、プレミアム、または利子の支払いを受け取る権利、および適用される譲渡契約の契約を強制する権利なども含まれます。普通株または優先株を購入する権利のワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、普通株または優先株の株主の権利を持ちません。これには、配当を受け取る権利、清算、解散、または清算時の支払いを受け取る権利などが含まれます。

購入契約

当社は、当社が発行する債務または株式証券の購入または売却に関する購入契約を発行することがあります。各購入契約は、債務または株式証券を指定された日に指定された購入価格で購入または売却し、当社に売却または購入する権利を与えます。購入契約は別々に発行されることもあり、また、1つ以上の購入契約と当社の債務または株式証券または第三者の債務の利益で構成されるユニットの一部として発行されることもあります。購入契約は、ユニットの保有者に定期的な支払いを当社にする義務を課したり、その逆のことを務めたりすることがあります。また、そのような支払いは、一定の基準で担保されない形または手形若しくは手形の形で行われることがあります。購入契約は、ユニットの保有者に義務を指定された方法で担保することを求める場合があります。特定の状況では、元の購入契約の義務を担保している担保物を保有者にリリースすると、新規に発行された償還購入契約を提供することがあります。適用される説明書は、保有者がそのような証券を購入または売却する方法や、購入契約の解約、キャンセル、または終了規定、その他の規定について、加速、キャンセル、または終了規定について、その他の規定の決済に関連することを特定します。購入契約に係る米国連邦所得税の考慮事項は、適用される説明書で議論されます。説明書の説明は要約にすぎず、購入契約、および該当する場合は、購入契約に関連する担保または預託手続きを読む必要があります。私たちは、この説明書が一部である登録声明の一部を添付します。またはSECに提出する別の報告書から引用することによって、当社がこの説明書の下で発行する購入または売却される債権または株式証券に関連する各購入契約の形式を提出します。

ユニット

この目録に記載されている他の種類の有価証券のいずれかの組み合わせからなるユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。各シリーズのユニットを、当社が発行するユニット証書によって証明することがあります。

別途の契約のもとで行います。ユニットエージェントとのユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、当社が選定する銀行または信託会社です。各シリーズのユニットに関連する適用可能な説明書補足書にユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、この説明書に記載されている追加情報とともに、当社がこの説明書の下で提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴を要約しています。具体的なユニット契約には追加の重要な条項と規定が含まれており、当社はこれらを本説明書に掲載される登録陳述書の一部として、またはSECに提出する他の報告書から参照されるようになります。この説明書の下で提供されるユニットに関連する各ユニット契約の形式は、展示として登録陳述書に添付されるか、またはSECに提出する他の報告書から参照されるでしょう。

もし当社がユニットを提供する場合、そのユニットのシリーズの特定の条件は、該当する説明書補足に記載されます。これには、適用される以下の条件（適用される場合）が含まれます。

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ユニットシリーズのタイトル

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ユニットを構成する複数の証券の識別および説明

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ユニットが発行される価格または価格

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ユニットを構成する証券が、個別に譲渡可能になる日付（あれば）

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ユニットに関連する米国の所得税に関する説明

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その他のユニットおよびその構成証券の条件。

新株予約権

我々は、普通株式、優先株式、または債券を購入するための定期払い権を発行することがあります。この定期払い権は、独立して提供される場合もありますし、この提供に伴って提供される他の証券と一緒に提供される場合もあります。この定期払い権は、受取った株主によって譲渡可能である場合もあれば、譲渡不可能である場合もあります。定期払い権の提供に関連して、私たちは1つまたは複数のアンダーライターまたはその他の購入者との便宜的な取引を行う場合があります。この取引により、アンダーライターまたはその他の購入者は、この提供後に未申し込みの証券を購入することが求められる場合があります。

私達が提供する場合、定期払い権に関連する追補説明書には、必要に応じて、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する具体的な条件が記載されています。

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新株予約権の価格、対価がある場合は

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新株予約権の行使により支払われる普通株式、優先株式または債券の行使価格;

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株主ごとに発行される新株予約権の数;

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各新株予約権ごとに購入可能な普通株式、優先股、債券・債務証券の数と条件;

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新株予約権の譲渡可否の範囲;

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新株予約権のその他の条項（新株予約権の交換や行使の方法、制限、手続きなど）

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新株予約権の行使権が開始される日付および新株予約権の有効期限

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未申し込まれた証券に対する過剰調達権限、または証券が完全に申し込まれた場合の過剰割当権利の範囲; もし当該権限が適用される場合、新株予約権の提示に関連して当社が立てる無補償引受け又は買付の条件の概要。

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必要に応じて、私たちが提供する権利の申し込みに関連して、緊急調達もしくは購入取り決めの主要条件。

適用可能な説明書補足による当社が提供するいかなる購読権も必ずしも完全でなく、その全体を理解するには当社が購読権を提供する場合、SECに提出される適用可能な購読権証書に言及して当社が提供するいかなる購読権も必ずしも完全ではありません。当社は適用可能な購読権証書とおよび関連する説明書補足を全文でお読みいただくことをお勧めします。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちは、この有価証券に関する本書のいずれかの方法（またはそれらの組み合わせ）で、有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

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アンダーライターやディーラーを通じて、またはそれらによって;

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これらの方法のいずれかの組み合わせを介して、「または」

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一つまたは複数の購入者に直接販売されます。

これらの処分は固定価格（変動する場合があります）で行われる場合がありますし、販売時の相場価格に関連した価格で行われる場合がありますし、販売時に決まるさまざまな価格で行われる場合がありますし、交渉による価格で行われる場合があります。

法律によって必要とされる範囲で、証券の提供条件が記載された証券記補完書または補完書（または当社が提供を許可した関連するフリーライティングプロスペクトス）が提供されます。詳細には、証券の募集条件が含まれます。

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アンダーライターやディーラー、エージェントの名前、または名前と、それぞれが引受けた証券の金額；またはそれぞれが購入した金額；

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証券の購入価格および販売から得る収益。

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引受人が使用される場合、その証券を獲得するために引受人が自らの口座に証券を購入し、時間をかけて1つ以上の取引で公開販売価格または売買価格が決定される場合があります。引受人の責任は、該当の引受契約に規定された条件に従うことになります。

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エージェントまたはアンダーライターの報酬を構成するエージェントまたはアンダーライターを成すその他の項目;

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該当する場合、発見者の同定および関係；そして証券がリストアップできる証券取引所または市場。

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ディーラーに許可または再許可された割引、手数料、または優遇措置。そして、ディーラーへ支払われたもの。

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プロスペクタスで示されていない限り、一定の条件に従い、アンダーライターはオーバーアロットメントオプションでカバーされていない証券以外のプロスペクタスで提示されたすべての証券を購入する義務があります。公開価格とディーラーに許可または再許可された割引または妥協は、時期に応じて変更される場合があります。当社は、当社と重要な関係を持つ証券業者、ディーラー、またはエージェントを使用する場合があります。そのような関係の性質を記載し、アンダーライター、ディーラー、またはエージェントの名前を公開資料に記載します。

公開株価やディーラーへの割引や允許されたまたは再允許されたコンセッションは、時折変更される可能性があります。

証券の販売においてアンダーライターが使用される場合、彼らは自己のアカウントでその証券を取得し、一定の公開株価でまたは販売時に決定された異なる価格で、時折一つまたは複数の取引で証券を転売することがあります。アンダーライターの証券の購入義務は、該当するアンダーライティング契約に記載された条件に従うものとなります。私たちは、主幹アンダーライターによって代表されるアンダーライティングシンジケートまたはシンジケートなしのアンダーライターを通じて一般に証券を提供することがあります。一定の条件に従い、アンダーライターはプロスペクタスに記載された証券のすべてを購入する義務を負います。公開株価やディーラーへの割引や允許されたまたは再允許されたコンセッションは、時折変更される可能性があります。私たちは、強い関係を持つアンダーライターを使用することがあります。そのような関係の性質については、アンダーライターを指名したプロスペクタス補完で説明します。

私たちは、時折直接または指定した代理店を通じて証券を販売することがあります。プロスペクタス補完では、証券のオファーまたは販売に関与する代理店と、私たちが支払う手数料を記載します。プロスペクタス補完に特に記載されていない限り、代理店は任命期間中にベストエフォートで行動します。

私たちは代理業者や引受業者に、将来の特定の日付における支払いと引き渡しを提供する遅延約束契約に基づき、私たちから証券を購入する一定の機関投資家からの申し出を募ることができます。募集内容を示す証券契約補完書には、これらの契約の条件と、これらの契約の募集に対して支払う手数料が記載されています。

私たちはこのオファリングに関連する民事責任に対して代理人や承認者に補償を提供することがあり、証券法の下での責任またはこれらの責任に関して代理人や承認者が行う支払いに対する寄与があります。代理人や承認者は通常業務において私たちと取引したりサービスを提供することがあります。

私たちが提供するClass A Common StockとPublic Warrants以外のすべての証券は、既存の取引市場のない新規発行の証券です。どのような承認者もこれらの証券の市場を形成することができますが、その義務はなく、いつでも予告なく市場形成を中止することができます。私たちはいかなる証券の売買市場の流動性を保証することはできません。

エクスチェンジ法の規制mに従って、引受人はオーバーアロットメント、安定取引、ショートカバー取引、およびペナルティビッドを実施することができます。オーバーアロットメントは公開価格を超える販売を指し、これにはショートポジションが発生します。安定取引は、安定化ビッドが特定の最大値を超えない限り、基礎となる証券の購入を許可します。ショートカバー取引は、配布が完了した後、オープン市場で証券を購入してショートポジションをカバーするものです。ペナルティビッドは、証券が安定化またはカバー取引で購入され、ショートポジションをカバーしたときに引受人がディーラーから販売手数料を取り戻すことを可能にします。これらの活動は、証券の価格を通常より高くする可能性があります。引受人はいつでもこれらの活動を中止することができます。これらの取引は、いかなる取引所や店頭市場でも行われる可能性があります。

ナスダックの適格市場メーカーである引受人は、公開価格設定の前の営業日、証券のオファーや販売の開始前に、エクスチェンジ法の規制mに従って、ナスダックで証券に対する受動的な市場メーキング取引に従事することができます。受動的な市場メーカーは、適用可能なボリュームおよび価格制限を遵守しなければならず、受動的な市場メーカーとして識別されなければなりません。一般的に、受動的な市場メーカーは、その証券に対する最も高い独立したビッド以上の価格でビッドを表示する必要があります。ただし、すべての独立したビッドが受動的な市場メーカーのビッド以下に下がった場合、一定の購入制限を超えた場合には、受動的な市場メーカーのビッドを下げる必要があります。受動的な市場メーキングは、オープン市場での通常より高い証券の市場価格を安定させ、開始された場合でもいつでも中止される可能性があります。

Companyの連結財務諸表（2023年12月31日および2022年12月31日、および2023年12月31日までの2年間の各年度）は、この目論見書および登録声明書において参照のために取り込まれ、監査および会計の専門家であるKPMG LLPの報告書に基づいて取り込まれました。この報告書は、独立した登録公認会計士のKPMG LLPによって、当該会計士の権限に基づいて提供されました。

さらに情報を収集する場所；参照による組み込み当社は、ここでカバーされるクラスA普通株式のオファーおよび販売を登録するために、フォームS-3に関する登録声明をSECに提出しています。この目論見書は、その登録声明の一部であり、この登録声明に含まれる情報をすべて含んでいるわけではありません。当社およびこの目論見書でカバーされるクラスA普通株式に関する詳細については、登録声明およびその付属資料を参照してください。さらに、「参照による組み込み」に記載されているように、この目論見書に特定の情報が参照によって組み込まれています。組み込まれた情報は、この目論見書の一部であると見なされ、当社がその後SECに提出する情報は、自動的にその情報を更新して置き換えます。この目論見書または以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書について修正または置換されたものと見なされます。

入手可能な情報

私たちはSECに報告書、議決権行使通知書、その他の情報を提出しています。SECは、私たちのようにSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、議決権行使通知書、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

当社のWebサイトアドレスはwww.ast-science.comただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この説明書の一部とは見なされず、またそう見なすべきではありません。

この説明書および適用可能な説明書補足は、SECに提出した登録申請書の一部であり、登録申請書の情報をすべて含んでいません。完全な登録申請書は、以下で提供されるSECまたは当社から入手できます。この説明書または説明書補足で述べられているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書によってすべての点で限定されます。関連する事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録申請書の写しは、上記で提供されるSECのウェブサイトを通じて閲覧できます。

参照による取り込み

SECの規則により、この目次に情報を“参照組み込み”することができます。これは、別途SECに提出された他の文書に言及することで、重要情報を開示することができます。参照組み込まれた情報は、この目次の一部と見なされ、SECに提出した後続の情報によって、自動的に更新・置き換えされます。この目次に含まれる記載事項または参照組み込まれた以前に提出された文書に記載された任意の記載事項は、この目次の目的のために、この目次に含まれる記載事項または後に提出された参照組み込み文書によって変更または置換されるものと見なされます。

DGCLによれば、株式の投票力を持つ者の過半数の賛成票が必要とされる一方で、法人の発起書を修正するためには、法人の発起書がより高い割合を要求していない限り、修正することができます。私たちの社則は、取締役会の過半数の投票または全株主が取締役選挙で投票する権利を持つ全株主の過半数の賛成票により改正または撤回することができます。

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2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに関する当社の年次報告書は、2024年4月1日にSECに提出されました;

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2024年3月31日終了の四半期報告書（Form 10-Q）（2024年5月15日にSECに提出）、および2024年6月30日終了の四半期報告書（Form 10-Q）（2024年8月14日にSECに提出）;

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2024年1月18日、2024年1月23日、2024年1月29日、2024年5月6日、2024年5月29日、2024年6月4日、2024年6月7日、2024年6月25日、2024年6月25日、2024年7月25日、2024年8月28日、および2024年9月4日にSECに提出された当社の現行報告書（ただし、Item 2.02またはItem 7.01の情報は除く）；

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弊社の年次報告書10-kに添付されている契約書4.1に含まれている共通株式に関する記述、2023年12月31日までの年度に関するSECに提出された年次報告書10-k（2024年4月1日申請）およびSECに提出された修正や報告による共通株式に関する記述更新の目的で提出されたものならば。

当オファリングの終了前に、Exchange Actのセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づき提出される当社のその後の報告書およびその他の書類は、SECに提出されたものではなく、SECに提供された情報は除外します。これらの報告書および書類は、本プロスペクトに組み込まれ、その提出日からプロスペクトの一部と見なされます。

この説明書のコピーが配布されたすべての人、有価証券の受益者を含むすべての人に対して、その人の書面または口頭による要求に応じて、この説明書に参照されている文書のコピー、ただし、文書に明示的に参照されていない展示物を除く、すべてまたは一部の文書のコピーを無料で提供いたします。リクエストは電話（432-276-3966）または書面でASt SpaceMobile, Inc.、Midland International Air & Space Port、2901 Enterprise Lane、Midland、Texas 79706、Attention: Secretaryに送信することができます。


将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。証券取引委員会登録手数料	$		†
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。会計費用と経費	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。法律費用と経費	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。譲渡代理店および登録代理店の手数料と費用	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。信託業者の手数料および経費	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。青空の料金と経費	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 FINRAの申請手数料（適用される場合）	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。財務印刷およびその他の経費	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*
	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。総計	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。		*

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証券法の規則456(b)および457(r)に従って繰延されました。

ARTICLE V.

ITEM 15.

取締役および執行役員の補償。

DGCLのセクション145の項目(a)は、企業が、脅迫された、審理中の、または終了した訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、または調査（ただし、企業に由来する訴訟は除く）において当事者となっている、またはなるおそれがある、またはなりかねない人を補償する権限を与え、その様な訴訟、訴訟、審理に関連して実際に合理的に負担される出費（弁護士費用を含む）、判決金、罰金、解決金を、その人が善良な信念と、企業の最善の利益に臨むまたはそれに反対しないようにするために行動したと合理的に信じたために、取締役、執行役員、従業員、または代理人であるか、または別の企業、パートナーシップ、合弁会社、信託、または他の事業体の取締役、執行役員、従業員、代理人として企業の要請で務めているために提供できる。

DGCLのセクション145の項目(b)は、企業が、企業の利益のために行動したと善意で、またはそれに反対せずに行動した、該当する任意の能力のいずれかで行動したその人を理由として、企業によって提訴されると脅されている、または提訴される、または提訴されるかもしれない訴訟に関連して実際に合理的に負担される出費（弁護士費用を含む）を補償する権限を与える。ただし、補償は、その人が企業に対して責任を負うと裁定された、または訴訟や訴訟が提起された裁判所が、裁判所の裁量に基づいて、そのような状況のすべてを考慮して、その人が適正に合理的にそのような出費に対する補償を受ける権利を持っていると判断した場合を除いては、提供されない。

第145条はさらに、法令第145条の(a)および(b)項に言及される訴訟、訴訟又は訴訟について取得された成功、その他の要領で成功した場合、またはその他の請求、問題、またはその内容について防御を行う際に、その者はその関連費用（弁護士費用を含む）が実際にかかり、合理的に支払われる場合にその者は保護されることとなる。

II-1

第145条による補償は、補償を受ける権利があるとされた者に付与された補償の専有性を排除するものではないものと見なされるべきであり、また、その補償は、承認または承認されたときに別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員または代理人であった者に対しても継続し、その人が取締役、役員、従業員または代理人であった地位またはそれに関連する責任に基づく債務が主張され、そのような地位で発生したものを含め、そのような債務を支払うことができなくなる場合も、その人の相続人、遺産執行者および管理人の利益に帰するものとする。第145条には、会社が、当該会社の取締役、役員、従業員または代理人であった者または当該会社の要請により、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の取締役、役員、従業員または代理人として、当該地位で主張された当該者が負担し、当該者が当該地位で発生した責任に基づくものに対して保険を購入し、維持する権限を付与する。

DGCLの第102条(b)(7)は、会社の定款に、取締役の社内またはその株主に対する違反の金銭的損害に対する取締役の個人的責任を廃止または制限する規定を含めることができることを定めており、ただし、そのような規定は、(i) 取締役がその会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、(ii) 誠実でない行為または故意の不正行為または法律の知的な違反を含む行為または怠慢、(iii) DGCLの第174条によるもの、または(iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引についての責任を廃止または制限することができないものとする。

さらに、私たちの憲章は、DGCLが認める範囲で、取締役の責任を最大限に制限しており、また、私たちの会則では、そのような法に従って彼らを最大限に保護することを規定しています。私たちは、役員やその他の従業員を保護するための契約を締結し、今後も締結し続けることを期待しています。このような保護契約の条件によれば、デラウェア州の法律が許容する限り、被保護者が私たちの取締役または役員であるか、または私たちの依頼によって他の組織の公式な地位にあることによって、被保護者が関与した基礎に応じて、私たちは被保護者ごとに最大限の保護をしなければなりません。私たちは、証明書によって私たちの役員や取締役を、事実の有無に関係なく、いかなる種類または性質の合理的な料金、費用、料金、その他の費用に対しても保護しなければなりません。これには、調査、防御、証人として出廷、参加（控訴を含む）、または防御の準備、証人となる、またはいかなる完了、実施、保留中、または脅迫されている行動、訴訟、請求、手続きに関連して支払われ、負担された、または負担されたものを含む。市民的、刑事的、行政的または調査手続き、または補償契約に基づく保護の権利の確立または強制をするための。保護契約はまた、要求された場合、私たちが彼らが負担したすべての合理的な料金、費用、料金、その他の費用を先行支払しなければならないことを要求しますが、そのような人物が私たちからの保護を受ける権利がないと最終的に判明した場合は、そのような前払いを返却する必要があります。役員および取締役による補償の請求は、私たちに対する成功した第三者の請求に対する利用可能な資金を減少させ、私たちに利用可能な金額を減少させる場合があります。

項目16。

展示と財務諸表スケジュール。

（a）

展示物。この登録声明書の添付された展示索引にリストされている展示物を提出しました。将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。


将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。番号		将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。展示書の説明

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 1.1**		アンダーライティング契約の形式。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 3.1		ASt SpaceMobile, Inc.の第二訂正および第三再訂正法人設立証明書（2021年4月12日にSECに提出された登録者の8-Kフォームの展示書3.1を参照）に起草されました。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 3.2		AST SpaceMobile, Inc.の修正及び改正規約(2021年4月12日にSECに現行報告書Form 8-Kとして提出されたものに基づく)。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 4.1		当該会社の普通株式証書の見本(2021年4月12日にSECに現行報告書Form 8-Kとして提出されたものに基づく)。

II-2


番号	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。展示書の説明

4.2	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	登録者の標本証券仕様書（2021年4月12日にSECとの現行報告書Form 8-Kに参照のために提出された展示4.2によって組み込まれました）。

4.3	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	Continental Stock Transfer & Trust CompanyとNew Providence Acquisition Corp.の間の証券契約（2019年9月16日にSECとの現行報告書Form 0.8万に参照のために組み込まれました）。

4.4**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	株主優待株式証書。

4.5**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	優先株式の指定証明書の形式。

4.6	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	Senior Debt Securities（シニア債券）の契約書形式（2022年11月8日にSECに提出されたフォームS-3に参照のための展示書4.6に組み込まれています）。

4.7	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	シニア債務証券の形式（2022年11月8日にSECに提出されたフォームS-3に参照のための展示書4.7に組み込まれています）。

4.8	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	サブオーディネート債務証書の契約書形式（参考文献として、株式会社の登録声明に添付された書類4.8を参照）は、2022年11月8日にSECに提出された形式S-3への登録声明に組み込まれています。

4.9	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	サブオーディネート債券の形式（2022年11月8日にSECに提出された登録声明書Form S-3の展示書4.9に参照）

4.10**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	預託契約に関する形式

4.11**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ワラント証明書の形式。

4.12**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	認股証券協定書の形式。

4.13**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	購入契約書の合意書の形式。

４.１４**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ユニット契約書の形式。

4.15**	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	Subscription Rights Agreementの形式。

5.1*	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	McGuireWoods LLPの意見です。

10.1	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	修正及び再取締役の合意(2024年6月7日にSECに現行報告書Form 8-Kとして提出されたものに基づく)。

10.2	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	登録権利契約（2021年4月12日にSECに現行報告書Form 8-Kとして提出されたものに基づく）

10.3	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ASt＆Science株式会社の第5次修正および修正された有限責任有限会社契約（SECへの2021年4月12日の8-kフォームで提出された書類10.5を参照）

10.4	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	修正第 1 号および登録権利契約への参加（SEC に提出された申告書 current report on form 8-k の展示書 10.2 を参照）

23.1*	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	独立登録公認会計士ファーム（KPMG LLP）の同意書。

23.2*	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	McGuireWoods LLPの同意（展示5.1の一部として含まれています）。

24.1	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	委任状（この登録声明の署名ページに含まれています）。

25.1***	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	Form t-1 信託契約法（1939年）に基づく資格と資格の申立書

申請手数料表。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	項目17. 契約締結。

ここに提出する。

該当する場合は、修正または参照のために現行報告書書式8-kで提出してください。

***

信託契約法1939年のセクション305(b)(2)およびRule 5b-3の要件に従って提出されます。

II-3

登録有効日以降に生じた事実または出来事について、登録声明書に示された情報に実質的な変更をもたらすもの、個別にあるいは合計して、目論見書に反映させます。ただし、先述の内容にかかわらず、証券の数量の増減（提供される証券の総額が登録された金額を超えない場合）および推定最高価格の範囲の低額または高額からの逸脱は、有効な登録声明書に記載された最大総額に対する変更が、数量と価格の両方が合計して、"Filing Fee Tablesの計算"または「登録手数料の計算」表で示される最大総額価格に対して20％を超えない場合、登録声明書に応じてSEC提出の目論見書に反映することができます。

（iii）

登録申請書に先に開示されていない計画の分布に関する重要な情報を含めること、または登録申請書にそのような情報に関する重大な変更があった場合は、含めること。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクションの(a)(1)(i)、 (a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)のパラグラフは、登録書に継ぎ込まれた証券取引法第13条または第15条（d）に基づくSECへの報告書に含まれる事項である場合、または登録声明書の一部であるRule 424(b)に基づくプロスペクトスフォームに含まれる場合、適用されないことを意味します。

(2)

証券法における責任を判断するために、各事後効力修正は、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明とみなされ、その時点での証券の提供は、初めての営業行為とみなされます。

(3)

公開終了時に未販売の証券を登録から削除するために、事後効力修正を使用する。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。

証券法に基づく責任を決定するためには、各有効後修正登録書を、提供される証券に対する判断に基づいて考えることができる。

発行登録規則424（b）（3）に基づいて登録者が提出するすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明に含まれ、登録声明の一部であると見なされた日付から登録声明の一部であると見なされます。そして、

●

Rule 424(b)(2)、(b)(5)または(b)(7)に基づく登録声明の一部として提出される必要のある各説明書は、Rule 4300億に依存して行われるオファリングに関連してRule 415(a)(1)(i)、(vii)または(x)によって提供された情報を提供するためのものとみなされ、有効性後初めてその形式の説明書が使用される日付または説明書に記載されたオファリングにおける証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い時点から登録声明の一部と見なされます。Rule 4300億に該当する規定により、その日付で発行体またはアンダーライターとして該当する者が説明書に記載された登録声明の証券に対する責任の目的において、その日付は該当する説明書に関連する登録声明の新たな効力発生日とみなされ、その時点での当該証券のオファリングは当該証券の初期善意のオファリングとみなされます。 ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。登録声明または登録声明の一部である説明書またはその文書に記載されたいかなる声明も

本登録声明がフォームS-3の登録に必要なすべての条件を満たしていると合理的に信じる理由があることを申請者は証明する。

登録声明書または登録声明書の一部である目論見書に組み込まれたり、それによって組み込まれたものは、有効化日時点での契約の時点で購入者にとって、登録声明書または登録声明書の一部である目論見書に記載された声明または有効化日前直前に行われたそのような文書に記載された声明を置き換えたり修正したりします。

(5)

証券法に基づいて、場合によっては、登録申請者の責任を決定するために、登録申請者は、この登録声明に基づく登録申請者の証券の新規配布において、証券の初期配布者に対する責任を決定するために、どのような通信手段を用いて証券が購入者に提供または売却されても、証券が登録申請者によって提供または売却されたものとみなし、登録申請者は購入者に対して売り手となり、そのような購入者に対してそのような証券を提供または売却するものとみなされる必要があります。

Rule 424に基づき提出する必要がある、下署署名者に関連する販売目的のいずれかの予備説明書または説明書;

●

当該登録者によって準備されたまたは当該登録者によって使用された、または当該登録者が参照した、売り出しに関連する自由記載式説明書

（iii）

発行者または発行者の代理人によって提供された発行者またはその証券に関する重要な情報を含む勧誘に関する他の自由な執筆の一部

（iv）

発行者が購入者への申し出として提供する他の通信。

（b）

以下署名の登録者は、ここにさらに約束します：

(1) $8.2

証券法に基づく責任の決定の目的のために、登録声明書に照会される証券取引法第13条（a）または15条（d）に基づく発行会社の年次報告書の各提出（および該当する場合は、証券取引法第15条（d）に基づく従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出）は、該当証券に関して新しい登録声明書と見なされ、当該時点でのその証券の提供は、当該証券の初回誠実である提供と見なされます。

(2)

証券法に基づき、登録会社の役員、職員、および支配人に対して発生する責任に対する償還が許される場合、または他の場合、SECの意見によれば、そのような償還は証券法で示されている公共の政策に反するため、執行不能です。登録される証券に関連して、そのような責任に対する償還の請求（証券法に示されているような行動、訴訟、手続きの場合を除く）が役員、職員、または支配人によって主張される場合、登録会社は、その問題が支配的な先例によって解決されていない場合、それによって公共の政策に反するかどうかについて、適切な管轄区域の裁判所に問題を提起し、その問題の最終的な判決によって裁かれるものとします。

(3)

アクトのセクション305(b)(2)に基づき委員会が定めた規則と規制に従い、トラスト・インデンチャー法（「法」）のセクション310(a)の下で、信託財産管理人の資格を決定するための申請を提出する。

II-5

証券法の要件に基づき、申請者は、合理的な根拠があると証明し、Form S-3に提出するためのすべての要件を満たしていると信じており、また、同意書により正当に代表者が署名し、中部の市、テキサス州で2024年9月5日に申請を行うことを正当に承認しました。


ASt SpaceMobile株式会社

署名:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	/s/エーベル・アベラン
名前:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	アベル・アベラン
職名:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	最高経営責任者

下線で署名されている各人は、彼または彼女の真のかつ合法的な委任状手続きを行うために、個々にアベル・アベラン、アンドリュー・M・ジョンソンまたはマヤ・ベルナルを、単独でまたは他の代理人と共に真のかつ合法的な委任状手続きを行う権限を持つ弁護士代理人として指名します。彼または彼女の名前、場所、および立場において、全ての能力を持って、この登録声明（および証券法に基づく許可された追加登録声明であるRule 462(b)によって発行されるものを含む、すべての追加の改定案（追加改正案を含む））のために、今後すべての改定案（追加改正案を含む）に署名し、これを提出し、これに関連するすべての展示物と関連文書を証券取引委員会に提出します。前述の弁護士代理人、およびその一人または代理人が行うことができる、履行されるべきかつ必要なすべての行為および事柄を行うための完全かつ独立した権限を付与します。かかる行為および事柄は、本人が直接に行うことができるかもしれないとまったく同様の目的および意味を有するものとして、この証書によって承認し、確認します。

証券法の要件に基づき、この登録声明は、以下の人物によって職務および2024年9月5日に署名されました。


将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。署名		将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。タイトル

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /s/エーベル・アベランアベル・アベラン		会長兼最高経営責任者（主任経営責任者および取締役）

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /ｓ/アンドリュー・Ｍ・ジョンソンアンドリュー・M・ジョンソン氏		最高財務責任者と最高法務責任者（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /s/マヤベルナルマヤ・ベルナル		最高会計責任者（プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 Adriana Cisneros アドリアナ・シスネロス		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /s/ Luke Ibbetson ルーク・イベットソン		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。エドワード・ナップエドワード・ナップ		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。三木谷浩史		取締役

II-6


将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。署名		将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。タイトル

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。ロナルド・ルービンロナルド・ルビン		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /s/ クリストファー・サンバークリストファー・サンバー		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。リチャード・サーノフリチャード・サーノフ		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。スペースジュリオA.トーレスフーリオ・A・トーレス		取締役

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 /s/ Johan Wibergh ヨハン・ウィバーグ		取締役

II-7