将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

展示 10.b

債務交換契約

契約日付：2024年9月4日

「当事者」（それぞれ「当事者」）：

「イーストサイド」	イーストサイドディスティリング社 2321 NEアーガイルストリート、ユニットD ポートランド、 OR 97211 Eメール: ggwin@eastsidedistilling.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
“クラフト”	クラフト缶詰め＆ボトリング、LLC 2321 NEアーガイルストリート、ユニットD ポートランド、 OR 97211 Eメール: ggwin@eastsidedistilling.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「SPV」	The b.A.D. Company, LLC c/o District 2 Capital Fund LP 14 Wall Street, 2d Floor Huntington、 NY 11743 メール： michael@district2capital.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「Aegis」	Aegis セキュリティ保険会社 4431 N. フロントストリート、スイート200 Harrisburg, PA 17110 Email: wwollyung@aegisinsco.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「大きい」	大きいキャピタルファンド、LP 11700 W Charleston Blvd 170-659 ラスベガス、NV 89135 Email: biggercapital@gmail.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「ディストリクト2」	District 2 Capital Fund LP 14 Wall Street, 2nd Floor Huntington, NY 11743 Email: michael@district2capital.com 以下で使用されているように「Bigger/D2」 BiggerとDistrict 2を組み合わせて指します
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「LDI」	LDI インベストメント、LLC P.O. ボックス1641 ランチョサンタフェ、CA 92067 電子メール： kilkenny_patrick@yahoo.com
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「Esping」	William Esping 住所住所 Eメール
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
「WPE」	WPE 子供のパートナー住所住所 Eメール
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
“グラムメン”	Robert グラムメン住所住所電子メール：

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前提：

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。

イーストサイドのAegis、LDI、Bigger、District 2はセキュア債権者であり、ただし、BiggerとDistrict 2もイーストサイドが発行した無担保債務を保有しています。イースピング、WPE、Grammenはイーストサイドの無担保債権者です。SPVはイーストサイドが発行したCシリーズの優先株式のすべての名義所有者です。 Aegis、LDI、Bigger、District 2、Esping、WPE、Grammen、SPVはここでは「投資家」と呼ばれています。 「投資家」.

この契約の同時に、Eastsideは合併および再編の計画と契約（以下、「合併契約」という）をBeeline Financial Holdings, Inc.（以下、「Beeline」という）と締結しています。 Beelineとの合併契約Beeline Financial Holdings, Inc.（以下、「Beeline」という）Beeline特定の条件が成立した場合、EastsideはBeelineの所有権を取得します（以下、「合併」という） 「合併」).

C.	合併の前提条件の中には、イーストサイドの債務再編と資本構造の一部変更が含まれています。この債務補償契約に記載されています。

D.	投資家は、合併が東側の利益だけでなく、彼ら自身の利益にも役立つと考えており、この契約に規定された条件を満たし、合併が完了することを前提に、東側の債務再編や資本構造の変更に参加する意思がある。

契約：

1.	締結。「決済」とは本合意に基づき、当該取引のすべては、合併契約の条件に従って決定される「合併完了日」に行われます。「合併完了日」そして、合併完了時に同時に行われます。

定義。

イーストサイドが発行したまたは発行される証券と債券

「Bigger/D2 TQLAノート」 identifies four (4) unsecured instruments, each titled “Promissory Note” and dated September 29, 2023, in the aggregate principal amount of $7,517,467, consisting of (1) an Amended and Restated Promissory Note in the principal amount of $2,844,675 issued by Eastside to Bigger (the “First Bigger TQLA Note”), (2) an Amended and Restated Promissory Note in the principal amount of $162,312 issued by Eastside to Bigger (the “Second Bigger TQLA Note”), (3) a Promissory Note in the principal amount of $4,267,013 issued by Eastside to District 2 (the “First District 2 TQLA Note”) and (4) a Promissory Note in the principal amount of $243,467 issued by Eastside to District 2 (the “Second District 2 TQLA Note”), 各々を修正し、修正され、追加され、または時間の経過によってその他の方法で変更されたものとします。

「交換可能ノート」 「修正および再契約された担保転換誓約ノート」と題され、2023年9月29日付で各々の合計元本額が$399,290である2つの手続きを識別します: (1) EastsideからBiggerに発行された元本額$199,645の修正および再契約された担保転換誓約ノート（"Bigger Secured Convertible Note"） および(2) EastsideからDistrict 2に発行された元本額$199,645の修正および再契約された担保転換誓約ノート（"Bigger Secured Convertible Note"）） 「第2区の確保された転換可能債券」）、それぞれの修正、修正および改訂、補完、その他の時間的な変更を受けることがあります。

「クラフト交換資産」 SPVが所有するクラフト交換の債務プラス44,280株のSC優先株式を指します。

報告者の名称。Hallador Investment Advisors社 Inc.

「クラフトエクスチェンジデット」 以下の合計を指します：

●

シニア債務;

●

イーストサイドがビッガーに支払う第1ビッガーTQLAノートに基づく $59,710の元利の支払い;

●

セカンドビッガーTQLAノート

●

ファーストディストリクト2 TQLAノートによって東側が支払われる$89,566

●

第2地区のTQLAノート;

●

EastsideがEspingにEsping TQLAノートに基づいて$69,660の支払いをする。

●

イーストサイドがWPE TQLAノートに基づきWPEに支払うべき$78,764です。

●

イーストサイドがグラメンに対して支払う28,019ドルは、グラメンTQLAノートに基づくものです。

「ファーストシニアノート」 「Amended and Restated Secured Promissory Note」という日付のある文書が特定の「First Senior Note」という名のインストルメントで、EastsideからAegisに発行され、修正、修正および再編成、補完またはその他の方法で一時的に修正されたものです。

「ノート」「Convertible Notes、First Senior Note、Whiskey Notes、Bigger/D2 Unsecured Notes」をまとめたものです。

「その他の投資家TQLAノート」 ３つの無担保の契約書、「約束手形」と題されているもの、合計577,884ドルの本金額からなるものであり、(1) イーストサイドがエスピングに発行した228,174ドルの約束手形（「エスピングTQLAノート」と呼ばれるもの）、(2) イーストサイドがWPEに発行した257,970ドルの約束手形（「WPE TQLAノート」と呼ばれるもの）、および(3) イーストサイドがグラマンに発行した91,740ドルの約束手形（「グラマンTQLAノート」と呼ばれるもの）が含まれています。「エスピングTQLAノート」イーストサイドがWPEに発行した257,970ドルの約束手形（「WPE TQLAノート」と呼ばれるもの）「WPE TQLAノート」イーストサイドがグラマンに発行した91,740ドルの約束手形（「グラマンTQLAノート」と呼ばれるもの） 「グラマンTQLAノート」)

「SC 好み」 はイーストサイドのシリーズCの優先株式で、一株当たりの名目額は$0.0001です。

「SD 優先」 EastsideのSeries D優先株式を指します。1株当たりの議決権付与価額は$0.0001です。

「SE 優先」 イーストサイドのシリーズE優先株式は、株価$0.0001で1株当たりの額面価額を意味します。

「上位債務」 変換社債、第1シニアノートおよびウイスキーノート（以下「ウイスキーノート」）の総称です。

「スピリットコモン」とは、スピリッツ株式会社の普通株式を指します。その額面金額は0.0001ドルです。 「ウイスキーノート」とは、イーストサイドが2024年5月15日に発行した3つの担保付き債券（すべて「2024担保債券」と題されています）のことであり、総元本額は1,100,000ドルで、(1)イーストサイドがビッガーに発行した275,000ドルの2024担保債券を含んでいます。

「ウイスキーノート」とは、イーストサイドが2024年5月15日に発行した3つの担保付き債券（すべて「2024担保債券」と題されています）のことであり、総元本額は1,100,000ドルで、(1)イーストサイドがビッガーに発行した275,000ドルの2024担保債券を含んでいます。 Bigger Whiskey Note”), (2) a 2024 Secured Note in the principal amount of $275,000 issued by Eastside to District 2 (the “District 2 Whiskey Note”), and (3) a 2024 Secured Note in the principal amount of $550,000 issued by Eastside to LDI (the “LDI Whiskey Note”).

その他定義された用語

「契約」これは債務満足契約を意味します

「ビーライン」 「Craft」

「Craft」 means Craft Canning + Bottling LLC、オレゴン州の有限責任会社、および Eastside の完全子会社です。

「債権者」 Senior Debt および Other Investors の所有者、集合体です。

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「合併協定」 「Merger Agreement（合併および再編協定）」は、2024年9月3日付けでEastside、East Acquisition Inc.およびBeelineの間で締結された計画および合併再編協定を意味します。

「その他の投資家」 「Other Investors（その他の投資家）」は、Esping、WPE、Grammenを合わせたものを指します。

「取引日」とは、(i) 一般株式が取引市場（以下定義する）に上場または引用されて取引される日、または (ii) 一般株式がいかなる取引市場にも引用されていない場合、店頭市場において引用される日、OTC Markets Group Inc.（旧称OTC Markets Inc.）（またはその機能を継承する類似の組織または機関によって報告される）によって報告される日を指す。ただし、(i)および(ii)の規定に基づいて一般株式が上場または引用されていない場合は、「取引日」は営業日を指す。「取引市場」とは、

「取引市場」とは、 指定の日付を基準として、該当する日の取引所または市場のいずれかでコモンストックが上場または引用されている場合を意味します: NYSE American、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、New York Stock Exchange、またはOTC Markets Qb Tier（またはこれらのいずれかの後継者）。

I. 準備

本契約の実行と同時に、SPVとイーストサイドはシリーズC優先株式の指定の修正を行います。 本契約と同時に、SPVとイーストサイドは付録Aに添付された「提出の承諾書」を実行し、SC修正の提出を認可します。 クロージング直前に、イーストサイドはネバダ州の州務省に「イーストサイドディスティリングのシリーズC優先株式の指定の修正」としての書類を提出します（SC修正）。 付録Aに添付された「イーストサイドディスティリング株式会社のシリーズC優先株式の指定の修正書」（SC修正）付録Aに添付された書類として、クロージング直前にイーストサイドはネバダ州の州務省に「シリーズC優先株式の指定の修正書」（SC修正）を提出します。

4.	シリーズD優先株の指定。本契約の締結直後に、イーストサイドはネバダ州長官に『Eastside Distilling, Inc.のシリーズD優先株の指定に関する証明書』を提出します。「SD指定証明書」SD指定証明書には、ネバダ州長官によって義務付けられた表紙と、付録bとして添付された付録Aが含まれ、SD優先株の255,474株の相対的な権利、特典、特権、制約が記載されています。

5.	シリーズE優先株式の指定。この契約の直後に、イーストサイドは「Eastside Distilling, Inc.のシリーズE優先株式を設定する名称証明書」としてネバダ州の国務長官に提出するでしょう。「名称証明書」「名称証明書」は、ネバダ州国務長官の指示に従って表紙ページと添付された付録C（付属書A）のエキシビットAから成り、200,000株のSD優先株の相対的な権利、特典、特権、制限が記載されます。

6.	クラフトへ譲渡。クロージング直前に、イーストサイドは自社の在庫から2024年第3四半期に販売されたバレルを除いたスピリッツ750バレルの合計をクラフトに譲渡する。「クラフトバレル」特定の譲渡されるバレルの識別はイーストサイドの経営陣によって決定される。シニア債務の金額で過半数を占める者の書面による同意なしに、クラフトはクラフトバレルのうちのどれも売却、譲渡、または譲渡できない。この契約締結によって、ウイスキーノート保有者は本第5条に基づくクラフトバレルの譲渡に同意する。

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7.	Craft この契約の締結直後、債権者はクラフトレンダーズアクイジションカンパニーLLCのオレゴン州限定責任会社の組織の申請書をオレゴン州事務局に提出します。“クラフトレンダリング業者”). 債権者およびSPVは、クラフトレンダリング業者の運営協定も採用し、パトリック・キルケニーをマネージャーと指定し、合意したその他の条件をも含みます。運営協定は、債権者およびSPVによるクラフトレンダリング業者の所有関係を以下の比率で反映します:

アイギス	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	28.86	%	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	SPV	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	20.90	%
LDI	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	6.82	%	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	Esping	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	0.76	%
大きい	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	17.98ドルは、会社のボーイ一化単位あたりの償却率です。2023年6月30日に終了する3か月および6か月間とも$4でした。	%	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	WPE	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	0.86	%
ディストリクト2	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	23.51	%	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	グラマン	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	0.31	%

8.	スピリッツ社の設立後直ちに、イーストサイドはネバダ州に法人を設立し、「スピリッツ社」という名前にします。スピリッツ社の定款には、ネバダ州の法人に関する標準的な規定が含まれます。スピリッツ社の設立と同時に、イーストサイドはスピリッツ社に自社の酒類在庫およびスピリッツブランド、関連する知的財産をすべて譲渡し、スピリッツ社はイーストサイドにスピリッツ普通株1,000,000株を発行します。なお、ウィスキーノートの保有者は、本条項に基づく酒類在庫の譲渡に同意します。

雇用契約。スピリッツ社の設立直後、スピリッツ社はジェフリー・グウィン（以下、「雇用契約」という）と雇用契約を締結します。その雇用契約により、ジェフリー・グウィン氏はスピリッツ社の最高経営責任者として勤務し、スピリッツ社が清算される日、イーストサイドがスピリッツ社の過半数の議決権を所有しなくなる日、またはジェフリー・グウィン氏がスピリッツ社の最高経営責任者の職から辞任する日のいずれか早い日まで、勤務します。雇用契約には、スピリッツ社がグウィン氏に35万ドルの給与を支払うことが規定されますが、イーストサイドが役員としての勤務に対してグウィン氏に現金または有価証券で支払う金額は給与から控除されます。雇用契約には、上場会社の子会社の役員の雇用に適したその他の条件も含まれます。 「雇用契約」、ジェフリー・グウィン氏がスピリッツ社の最高経営責任者として勤務する日から、スピリッツ社が清算される日、イーストサイドがスピリッツ社の過半数の議決権を所有しなくなる日、またはジェフリー・グウィン氏がスピリッツ社の最高経営責任者の職から辞任する日のいずれか早い日まで

II. 終わり

10.	交換通知および証券。もし合併契約が締結されていて完全に有効であり、合併契約のいかなる契約違反も完全に是正されておらず、合併契約の当事者が合併を閉じる意向を表明している場合、閉鎖日にオンラインで以下の取引が行われます。

クロージング時に、イーストサイドは255,474株のSDプリファードを発行します（" 「SD Exchange Shares」) 次のように: Biggerに99,055SD Exchange Shares、そしてDistrict 2に156,419SD Exchange Sharesを届け、それをBiggerとDistrict 2に対し、Eastsideの譲受代理人から発行された通知書を提示し、BiggerとDistrict 2のSD Exchange Sharesの記帳口座へ入れる。SD Exchange Sharesは、EastsideからBiggerへのUSD 990,552の元本の償還のために発行され、SD Exchange Sharesは、EastsideからDistrict 2へのUSD 1,564,194の元本の償還のために発行される。

クロージング時に、イーストサイドはSE優先株式（以下、「SE株式取引株式」という）を20万株発行します。そのうち、8万株のSE株式取引株式をビガーに、12万株のSE株式取引株式をディストリクト2に発行し、イーストサイドの譲渡代理人が発行したビガーとディストリクト2の口座への符記を記した連絡をビガーとディストリクト2に届けます。SE株式取引株式は、イーストサイドがビガーに対して1stビガーTQLAノートに基づく当初の償還額800,000ドルを満たすために発行されます。SE株式取引株式は、イーストサイドがディストリクト2に対して1stディストリクト2TQLAノートに基づく当初の償還額1,200,000ドルを満たすために発行されます。 80,000のSE株式取引株式をビガーに、120,000のSE株式取引株式をディストリクト2に発行し、イーストサイドの譲渡代理人がビガーとディストリクト2の口座への符記を記した連絡をビガーとディストリクト2に届けます。SE株式取引株式は、イーストサイドがビガーに対して当初の償還額800,000ドルを満たすために、ディストリクト2に対して当初の償還額1,200,000ドルを満たすために発行されます。

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終了時に、イーストサイドは次の通り、スピリッツ・コモンの82,626株を譲渡します：スピリッツ・コモンの33,050株をビガーに譲渡し、スピリッツ・コモンの49,576株を第2地区に譲渡し、そしてイーストサイドはビガーと第2地区によるスピリッツの譲渡代理業者から発行される通知書をビガーと第2地区のスピリッツ・コモンの口座へのブックエントリを証明します。スピリッツ・コモンの株式は、イーストサイドからビガーに譲渡され、第1ビガーTQLAノートに基づく、イーストサイドからビガーへの269,598ドルの元本の償還に使用されます。スピリッツ・コモンの株式は、イーストサイドから第2地区に譲渡され、イーストサイドから第2地区への404,397ドルの元本の償還に使用されます。

終了時に、イーストサイドは次の通り、スピリッツ・コモンの26,273株を譲渡します：スピリッツ・コモンの10,373株をエスピングに譲渡し、スピリッツ・コモンの11,728株をWPEに譲渡し、そしてスピリッツの譲渡代理業者から発行される通知書をエスピング、WPE、グラメンのスピリッツ・コモンの口座へのブックエントリを証明します。スピリッツ・コモンの株式は、イーストサイドからエスピングに譲渡され、イーストサイドからエスピングへの84,587ドルの元本の償還に使用されます。スピリッツ・コモンの株式は、イーストサイドからWPEに譲渡され、イーストサイドからWPEへの95,642ドルの元本の償還に使用されます。スピリッツ・コモンの株式は、イーストサイドからグラメンに譲渡され、イーストサイドからグラメンへの34,023ドルの元本の償還に使用されます。

クロージング時に、Eastsideは361,101株のSpirits CommonをSPVに譲渡し、Spiritsの譲渡代理店が発行したSPVのアカウントへの簿記入を証明する通知書をSPVに提供します。Spirits Commonの株式は、EastsideがSC Preferredの63,220株を引き渡し、SPVが提出したFiling Consentを執行したことを考慮して、EastsideからSPVに譲渡されます。

クロージング時に、イーストサイドは以下の通りに自己株式19万株を発行します：Espingに7万5,037株、WPEに8万4,819株、およびGrammenに3万1,144株を発行し、イーストサイドの譲渡会社がEsping、WPE、およびGrammenの口座へイーストサイドの普通株式の名義簿入りの通知をEsping、WPE、およびGrammenに送付します。イーストサイドの普通株式は、Esping TQLAノートに基づくイーストサイドがEspingに支払うべき73,927ドルの元本の部分としてEspingに発行されます。イーストサイドの普通株式は、WPE TQLAノートに基づくイーストサイドがWPEに支払うべき83,564ドルの元本の部分としてイーストサイドがWPEに発行します。イーストサイドの普通株式は、Grammen TQLAノートに基づくイーストサイドがGrammenに支払うべき29,698ドルの元本の部分としてイーストサイドがGrammenに発行されます。

III. クラフト・フォー・ディビット交換

11.	デビットの交換。クロージング時に、クラフト・エクスチェンジ・デビットの所有者は、クラフト・エクスチェンジ・デビットをキャンセルするためにイーストサイドに引き渡し、クラフト・レンダーはそれらの所有者に対して債務のない債務不履行証書を発行し、その証書の債務不履行証書の発行日から1年後に満期となる。 “クラフト・リプレイスメント・ノート”クラフト交換債の保有者は、クラフト貸し手からクラフト交換債と同様の以下の条件のクラフト交換メモを受け取ります：元本額と利率。クラフト交換債は、利息の四半期払いおよびクラフト交換メモの満期日における元本の支払いを提供します。

12.	株式の引渡し。クロージング時に、SPVはSC優先株44,280株の譲渡通知書をイーストサイドの譲渡代理人に満足のいく形で提供します。譲渡通知書におけるSPVのマネージャーの署名はメダリオン保証されている必要があります。クロージング直後に、イーストサイドは自身の譲渡代理人にSPVが保有するシリーズC優先株95,200株を記録した譲渡通知書を発行するようにします。

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13.

クラフト合併。クラフトのメンバーによるクラフトレンダーの資産の引き渡しを受け、SPVが登記の承諾を行ったことを考慮して、クラフトのマネージャーとクラフトレンダーのマネージャーはクラフトをクラフトレンダーに合併するための合併条項を実行します（ クラフト合併条項）、そして当事者はオレゴン州の州務長官にクラフト合併条項を提出するようにします。その提出後、イーストサイドはクラフトに法的または対価上の権利を有しなくなります。イーストサイドはクラフトの簿記および記録をクラフトレンダーのマネージャーに引き渡し、クラフトレンダーがクラフトが以前に行っていた事業および財務運営の運営権を担当するために必要な書類や情報を同封します。

IV. 取引の効果

14。	クロージングが完了した時点で、各債権者は、本文に定められた契約の対価として、Eastsideに対するノートまたはその他の投資家TQLAノートに基づく、利子の支払い義務を含む一切の責任を放棄します。

15.	完全な満足; 物権の解除。当事者は、この債務交換契約に基づいて行われた複数の交換により、Eastsideの以下の文書から発生する義務が完全に履行されたことを認めます: Bigger/D2 TQLAノート、転換ノート、第1シニアノート、その他の投資家TQLAノート、およびウイスキーノート。クロージング直後に、債権者はEastsideの資産に対する抵当権を解除するため、該当するすべての管轄地域でUCC-3フォームを提出します。

V. その他の契約条件

16.

利用可能な株式。

Reservation and Authorization of Shares. Eastside covenants that, as soon as practicable and during the period when any of the Derivatives are outstanding, it will reserve for issuance to SPV, Bigger and District 2 pursuant to conversions and/or exercises of Derivatives (as defined below), from its authorized and unissued Common Stock a number of shares equal to two hundred percent (200%) of the Potential Shares (the “Requisite Reserve”). As used herein, the term “Derivatives” means the outstanding SC Preferred, SD Preferred, SE Preferred, and such warrants as are owned by Bigger or District 2, all to the extent they are outstanding, and the term “Potential Shares” means the number of shares of Common Stock into which the Derivatives could be converted or for which the Derivatives could be exercised as of completion of the Merger Closing. Eastside further covenants that its execution of this Agreement shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary shares upon the conversion or exercise of Derivatives. Eastside will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Potential Shares may be issued without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. Eastside covenants that all Potential Shares that may be issued upon the exercise or conversion of a Derivative will, upon such conversion or exercise and payment of the purchase price, if any, be duly authorized, validly issued, fully paid, and nonassessable and free from all taxes, liens, and charges created by Eastside in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

株主承認。イーストサイドは、本日付けの適用法や取引市場の規則に従い、本契約の重要な条項を実施するためにできる限りの努力をして、株主からの承認を早急に取得する。「株主承認」とは、ナスダックキャピタルマーケット（またはその後継者）の適用規則に応じて、会社の株主または代替として取締役会により、ワラント及びその行使に伴うワラント株式の全ての発行に関して必要な承認を意味し、これに限定されない、以下を含み、(a)フロア価格の定義の(i)条を無効にするための承認；及び(b)発行済普通株式の数を増やすために、同社の改正済み修正済み基本契約書を承認する、必要な場合には、ワラント株式のすべてを予約することができます。), 彼が承認なしでその定款を変更し、承認された資本金を1000万株以上とすることに同意する。

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17.	翻換株式；譲渡手続き係

a. 派生商品の翻換により発行可能な普通株式がいずれかの時点で (the “Conversion Shares”） は、証券取引委員会（以下、「 SEC 」という）が定めたRule 144に基づいて転売可能です 「会社法」とは、カイマン諸島の会社法（改定版）およびそれに対するいかなる法令改正または再制定を指します。）が1933年法案の下で転換株式（以下、「 Conversion Shares 」という）に関して、Derivativeの所有者からの書面での要請があった場合、EastsideはDerivativeの除去のために最善の努力を行います（これにはEastsideの顧問弁護士の意見書をEastsideの移転代理人に送付することも含まれます。ただし、これはEastsideの費用負担です）。Eastsideは明示的に、現行の1933年法案の下で公示情報の提供が必要とされるConversion Sharesについて、Derivativeの転換によって発行されるConversion SharesはDerivativeと同時に取得されたものであるという、現在効力を持っているRule 144(d)(3)(ii)を認識し、その逆の立場を取らないことに同意します。

b. Rule 144が、Eastsideが当該証券に関して現行のRule 144による公示情報の提供や出来高または販売方法の制約なしに転売が可能になる日付を迎えた後、Derivativeの所有者からの要請に応じて、Eastsideは自社の顧問弁護士に対して法律見解の発行を指示し、その見解に基づいて移転代理人に行動を実施させます。このような見解の発行や記号の除去に関連する手数料（移転代理人やEastsideの顧問弁護士等における）はEastsideが負担します。Conversion Sharesに対して記号が不要となる時点以降、EastsideはDerivativeの所有者からEastsideへの謄本記録を伴うlegended book entry statementの提出後、最大で2営業日以内に再発行および/または移転を実施するために必要なフォーム（署名保証、ストックパワー等を添えて）を提供します（この2営業日目を「」とします）レジェンドの解除日証券を保有者にDepository Trust Company経由で配布するか、そのような制限および他の表示がない証券を配布させる。イーストサイドは、この第17条(b)に規定された譲渡の制限を拡大するような記述を記録に付けたり、譲渡代理人に指示することはできません。

c. イーストサイドは、この第17条の義務に違反すると、不可逆的な害をもたらすことを認めます。したがって、イーストサイドは、この第17条の義務に違反した場合の法的救済が不十分であることを認め、イーストサイドによるこの第17条の規定の違反または脅迫的な違反の場合、経済的損失を示す必要がなく、保証金や他の保証が必要とされない中、影響を受ける保有者は、他の利用可能な手段に加えて、違反を制止し、直ちに発行と譲渡を命じる命令及び/または差し止めを受ける権利を持つことに同意します。

d. If Eastside shall fail for any reason or for no reason to issue via the Depository Trust Company to a holder of a Derivative (the 「保有者」) Common Stock that is free from all restrictive and other legends within two (2) Trading Days of receipt of all documents necessary for the removal of the legend on the Common Stock, then, in addition to all other remedies available to the Holder, if on or after the Trading Day immediately following such two (2) Trading Day period, the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of shares of Common Stock that the Holder anticipated receiving from Eastside without any restrictive legend (a “買いイン”), then Eastside shall, within two (2) Trading Days after the Holder’s request and in the Holder’s sole discretion, (A) pay in cash to the Holder the amount by which (x) the Holder’s total purchase price (including any brokerage commissions) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the product of (1) the aggregate number of shares of Common Stock that the Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions). The Holder shall provide Eastside written notice, within three (3) Trading Days after the occurrence of a Buy-In, indicating the amounts payable to the Holder in respect of such Buy-In together with applicable confirmations and other evidence reasonably requested by Eastside. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to Eastside’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon conversion of a Derivative as required pursuant to the terms hereof.

Eastsideは、SC、SD、またはSE Preferredの株式が存在している限り、Fast Automated Securities Transfer Program（FAST）の参加者である転送代理店を維持することに同意します。

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VI. 表明と保証

18.	保有者ごとの表現。Bigger、District 2、Esping、WPEおよびGrammen (以下、「代理人」と呼ぶ) は、次の通りイーストサイドに対して表明し、保証します。「保有者」イーストサイドには、以下の通り代理人が表明し、保証します。

ホルダーの資格。ホルダーは「認定投資家」であり、これは1933年法の下で制定された規制Dで定義されるそのような用語です。その主要な根拠は、投資とビジネスの問題に経験があり、投機的な性格の投資を行ってきたということであり、財務、税務、その他のビジネスの問題に関する知識と経験があり、イーストサイドが提供する情報を評価し、提案された購入に関する利点とリスクを評価し、知識を活用して適切な投資判断を行うことができることを指します。これは投機的な投資を表しています。

投資の性質。ホルダーは、この投資のリスクを無期限に負担し、完全な損失を負うことができます。ホルダーは、SD優先株、SE優先株、またはイーストサイドの普通株式を自己の口座の投資として取得しており、証券またはその派生物の公開販売、転売、配布を意図していません。

イーストサイドに関する情報。ハウダーはイーストサイドの年次報告書であるフォーム10-K（2023年12月31日終了）およびその他のコミュニケーションの提供を受けています 「報告書」さらに、ホルダーはイーストサイドの業績、財務状況、その他の事項に関する情報を書面で提供され、イーストサイドの株式投資の妥当性を判断する上で重要と考えているすべての要素を検討しました

制約セキュリティ。ホルダーは、SD Preferred、SE PreferredおよびEastside common stockの販売が、修正された1933年の証券法（以下、「証券法」という）またはどの国、州、州の証券法にも登録されていないことを認識しています。したがって、これらの証券は、1933年の法律に基づく登録または登録免除がない場合、再販することはできません。 「1933年法」またはどの国、州、州の証券法にも登録されていないことを認識しています。したがって、これらの証券は、1933年の法律に基づく登録または登録免除がない場合、再販することはできません。

19.	イーストサイドによる表現。ここに示す日付現在、イーストサイドは以下を表明し、保証しますが、レポートに示されているものを除く（ただし、以下の場合を除く：(i) 本日付以降に提出または提供されたいかなる修正の効力も生ずるものとしないこと、および(ii)「リスク要因」という見出しに含まれる開示および前向きな声明または予測的、先見的または前向きな性質を有するいかなる他のセクションに含まれるリスクの開示を除外すること）。

株式会社イーストサイド（以下、イーストサイド）は、設立され、現存し、インコーポレーションにおいて法的に有効であり、所在地の法律の下で営業し、資産を所有し、事業を行う法的な権限を持っており、報告書に開示されているように営業しています。イーストサイドは外国法人として事業を行うための適格資格を有し、事業を行ったり資産を所有することによってそれが必要とされる各管轄区域において営業を行い、健全な経営状態を保っていますが、当該資格を取得しないことが重大な不利益をもたらさない場合を除きます。本契約において「重大な不利益」とは、イーストサイドの財務状態、業績、資産または事業全般において重大な不利益を意味します。 「重大な不利益」とは、イーストサイド全体の財務状況、業績、資産または事業に重大な不利益をもたらすことを意味します。 「重大な不利益」とは、イーストサイド全体の財務状況、業績、資産または事業に重大な影響を与えることを意味します。

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権限；実効性。この契約およびこの契約と合わせて納入されるその他の契約（総称して「取引書類」という）は、東側によって適切に承認され、執行され、納入され、かつその条件に従って有効であり、拘束力を持つ契約である。元本、破産、不履行、詐欺的譲渡、再編、緊急停止および債権者権利一般に影響を及ぼす一般適用法令にかかわらずおよび一般の公正の原則に従って、その条項に従い、正当にその権限を行使し拘束力を持たせている。東側は、取引書類に入るために必要な完全な法人権限と権限を持っており、その義務を果たすためにもっている。これには、（i）SD株式およびSE株式と普通株式の発行、および（ii）米国優先株式と米国二次株式の交換株式の発行予約および本契約の条件に従った設定書に従って行われるもの（必要に応じて株主承認が必要である）。 「取引書類」適切に承認され、実行され、納入されたEastsideによって、この契約と取引書類と共にまたはそれに関連して（総称して「取引書類」という）は、その条件に従って有効であり、拘束力を持っている契約であり、破産、不履行、詐欺的譲渡、再編、緊急停止および債権者権利一般に影響を及ぼす一般適用法令にかかわるものおよび債権者の権利一般に影響を及ぼす一般の公正の原則に従って、拘束力を持つ条項に従うものである。Eastsideは、取引書類に入るために必要な法人権限と権限を完全に有しており、（株主承認が必要な場合を含み）その条件と設定書に従い、SD優先米国優先株式および普通株の発行と、SD変換株とSE変換株の予約発行を行い、この契約の条件に従ってその義務を果たすために必要な法人権限と権限を有している。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

コンセント。イーストサイドに関する管轄を有する裁判所、政府機関、団体、または仲裁人の許可、承認、認可、または命令は、取引書類の締結に際してイーストサイドが実行する必要がありますが、本取引契約の条件に基づいて必要とされる株主承認の場合を除き、イーストサイドが取引書類に基づく義務の遵守および履行、具体的には、(i) SD Preferred および SE Preferred および普通株の発行および売却、および (ii) SD Conversion Shares および SEC Conversion Sharesの予約および発行は、それぞれの指定証書および本契約の条件に従って行われます。8-k形式の現行報告書で開示されている事項を除き、イーストサイドは取引市場の要件に違反しておらず、将来的に普通株式の上場廃止または一時停止につながり得ると合理的に考えられるような事実または状況について知っていません。

Litigation. Except as set forth in the Reports, there is no pending or, to the best knowledge of Eastside, threatened action, suit, proceeding or investigation before any court, governmental agency or body, or arbitrator having jurisdiction over Eastside, or any of its Affiliates that would affect the execution by Eastside of, or the performance by Eastside of its obligations under, the Transaction Documents. Except as disclosed in the Reports, there is no pending or, to the best knowledge of Eastside, basis for or threatened action, suit, proceeding or investigation before any court, governmental agency or body, or arbitrator having jurisdiction over Eastside, or any of its Affiliates which litigation, if adversely determined, would have a Material Adverse Effect.

Information Concerning Eastside. During the two (2) years prior to the date hereof, Eastside has timely filed all Reports required to be filed by it with the Commission pursuant to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The Reports contain all the information required to be disclosed therein under applicable law, rules and regulations of the Commission and applicable accounting requirements as of their respective dates. As of their respective dates, the financial statements of Eastside included in the Reports complied as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect as of the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles, consistently applied, during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of Eastside as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate). Since the last day of the fiscal year of the most recent audited financial statements included in the Reports (「最新の財務日」), かつ報告書で変更されていない限り、イーストサイドの事業、財務状況、または報告書に開示されていない実質的な不利益事象はない。報告書には実質的な事実の不正確な記載が含まれていないか、または記載が必要ない事実が含まれておらず、当該記載が作成された時点で状況に照らして誤解を招かないように必要な事実が含まれていない。

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制限された人がRestricted Personが保持するアンダーライン株式から切り離された投票権のほぼすべて、あるいは投票を切り替えたいという場合は、スワップやヘッジ取引など、直接的または間接的に、Swapまたはヘッジ取引を通じて、他の人に売却、提供、または同意してはいけません。

知的財産権。イーストサイドは、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の必要な知的財産権及び同様の権利をすべて保有または使用する権利を有しており、レポートで説明されている事業に関連して使用するために必要なものであり、これらを有していない場合には重大な悪影響を及ぼす可能性がある（これらを総称して知的財産権とは、特許権、回路レイアウト権、商標権、サービスマーク権、商号権、意匠権、著作権、その他の知的財産権または産業財産権、ノウハウ、発明、技術、秘密のプロセス、営業秘密、機密情報、それらに関する保護された権利および資産、およびこれに関するライセンスおよび許可を含め、世界のいかなる地域でも登録または登録可能であるかどうかにかかわらず、それらの全期間のための全拡張および更新、およびこれに関する上記の登録の申請を含みます。）. 東側は、知的所有権のいずれも有効期限が切れたり、終了したり、放棄されたりすることについての通知（書面またはその他の方法）を受領していないし、この契約書の日付から2年以内に切れたり、終了したり、放棄されることも、予測されていない。報告書で明示されている以外の場合、東側は、最新の財務日以降、知的所有権が他の人の権利を侵害していることについてのクレームの書面通知を受領したり、他の人の知的所有権が侵害されていることを知っていることはない。（それが重大な不利益をもたらす可能性がない限り）東側の知識によれば、すべての知的所有権は執行可能であり、他の人による既存の任意の知的所有権の侵害はない。

制限された人がこの節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解する（書面または口頭であれ）ことはできません。

開示されていない事象、責任、開発、または状況はありません。Eastsideまたはその事業、資産、負債、見通し、業績（その結果を含む）、状態（財務またはその他）に関して、報告書に開示された以外のイベント、責任、開発、または状況が発生したり存在したり、または合理的に予想されたりすることはありません。公開されていない発行に関連するForm S-1で提出するようEastsideが適用される証券法により開示する必要がある（i）または（ii）私たちの投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があることができます、または（iii）重大な影響がある可能性があります。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解することはできません。

ルール144（i）。Eastsideは1933年法のRule 144（i）の発行体ではありません。

VII.その他

20.

概要

適用法。本契約の解釈、有効性、執行および解釈に関する問題および質問は、ネバダ州の法律に従い解釈されます。ネバダ州または他の管轄区域（ネバダ州または他の管轄区域）の選択法または法律紛争規則または条項に効力を与えることなく適用され、ネバダ州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こすことはありません。各当事者は、ネバダ州内のどの裁判所（判決を強制する目的を除く）に専属的な管轄権を付与し、本契約に起因する紛争の解決のために連邦裁判所を含む）に対し、変更することなく不可撤定に同意します。各当事者は、そのような裁判所での優先地への抗議権や留守の不便さを放棄します。

特定の強制力。当事者は、本契約のいずれかの条項がその具体的な条件に従って履行されない場合または違反された場合、違反を防止または是正するための予備的および最終仮処分を１つ以上求める権利を有することを知り合意します。これは法律または公正によって請求される他の救済措置に加えて、当事者が被るかもしれない他の救済措置を具体的に強制するために訴える権利を持っていることが合意されています。

修正。本契約は、すべての関係者によって署名された文書に基づかない限り、修正または変更することはできません。

通知。この契約に関する通知は、書面によるものでなければならず、直接手渡しまたは信頼できる宅配便サービス（送料前払い）で送付されるか、または電子メールで受信者の住所に送付されるか、または受信者パーティが送信パーティへの事前の書面通知によって指定した他の住所か、他の人の注意を払うことを示すことができます。この契約の下での通知は、（i）手渡しで配達された場合は手渡しの時刻および日付に、（ii）信頼できる宅配便サービスによる通知の発送の翌営業日に、または（iii）電子メールで送信者のメールシステムによって生成される配信確認レポートに表示される時間および日付に、そのメールが受信者のメールアドレスに配信されたことを示すことが完了した場合です。

相手方。本契約は、1つ以上の相互に対応する文書で締結することができ、各文書は各々が原本とみなされますが、それらすべてをまとめて1つの契約書とみなします。ファクシミリ、.pdf、またはその他の電子署名は受け入れられ、拘束力があります。

（このページの残りは意図的に空白です。）

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証人がいることを確認するため、当事者はこの契約を履行しました。

[ディート交換契約に対する署名ページ]

付属書類

ファイリング同意

シリーズD優先株式指定証明書の付録A

C.	シリーズE優先株式指定証明書の付録A

追加情報 A

ファイリング同意

下記の署名者は、Eastside Distilling Inc.が発行したCシリーズの優先株式の唯一の保有者であることを証明し、 「発行者」、発行体がネバダ州務省にシリーズCの優先株式に関する変更指定の証明書を添付された展示物Aの形式で提出することに同意します。 「SC Amendment」と呼びます。).

以下の署名者による同意は、2024年9月4日付けの債務交換契約書第4条に基づき与えられ、発行者によるSC修正が前述の第4条に記載された目的および状況にのみに関して提出されることが条件となります。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ザ・B.A.D.カンパニー、 LLC
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	署名:	Bigger Capital, LLC, マネージャー
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	署名:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	マイケル・ビッガー、マネージャー

確認

イーストサイド・ディスティリング株式会社は、ここに添付されたSC修正案を、2024年9月__日付けの債務交換契約書の第4条に記載された目的および状況に従ってのみ提出することを確認します。

将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	イーストサイドディスティリング社
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	署名:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	ガフリー・グウィン、CEO

APPENDIX B

附属書A

設立書

Dシリーズ優先株式の設立

A ネバダ法人

イーストサイドディスティリング株式会社、ネバダ法人（以下「株式会社本証明書により、500万7424株の優先株式（株式1株あたりの額面価値は0.0001ドル）をSeries D優先株式として設立および指定しますシリーズD優先株本証明書により、Corporationの普通株式（株式1株あたりの額面価値は0.0001ドル）に対するSeries D優先株式の投票権、指定、選好、特権、制限および相対権利を設定します45.84本証明書により、Corporationの普通株式に対するSeries D優先株式の投票権、指定、選好、特権、制限および相対権利、およびCorporationの他のクラスまたはシリーズの株式が設定されます証明書。

1. 表記された価値。シリーズD優先株式の1株の表面価値は10.00ドルと等しくなります（以下、「表示価額。

2. 清算。法人の清算、解散および事業譲渡、もしくは法人が存続するものではない連結、合併、または株式交換の効力発生日（一般的には、『清算事業』）において、シリーズD優先株式の保有者（以下『保有者』とする）は、一般株式の保有者の前に、並行し、シリーズC優先株式およびシリーズE優先株式の保有者と同様の優先権を持つ配当を受ける権利を有するものとします。ただし、『清算事業』に際しては、法人のシリーズb優先株式の保有者は、Eastside Distilling, Inc.のシリーズb優先株式の設定を確認する証明書の条項に従い、シリーズD優先株式の保有者の前に、配当を受ける権利を有するものとします。シリーズD優先株式の保有者への利用可能な現金の適切な配当を決定するに際し、各シリーズD優先株式は、変換制約を考慮せずに、配当の記録日において、その保有者のシリーズD優先株式を変換することができる法人の普通株式の株式数に換算されたものとみなされるものとします（但し、セクション5.3.7に規定される変換制約を考慮しない場合）。 Liquidation Event保有するシリーズD優先株式（以下「保有株」とする）は、法人の普通株式の保有者の前に、並行して、シリーズC優先株式およびシリーズE優先株式の保有者と同様の優先権を持つ配当を受ける権利を有するものとします。ただし、『清算事業』に際しては、Eastside Distilling, Inc.のシリーズb優先株式の保有者は、シリーズD優先株式の保有者の前に、配当を受ける権利を有するものとし、その条件はEastside Distilling, Inc.のシリーズb優先株式の設定を確認する証明書に記載されています。シリーズD優先株式の保有者への現金の利用可能な分配を適切に決定するにあたって、各保有株は、分配の記録日時点でその保有株を変換することができる法人の普通株式の株式数に換算されたものとみなされます（但し、セクション5.3.7に規定される変換制約を考慮しない場合）。 所有者'Corporation’の各株式の保有者の前に、並行して、その株式を『保有者』という名前で呼ぶことになっています。

3. 配当。もし会社が、任意の株式クラスの株主に対し現金や株式で支払われる配当を宣言した場合、Series D 優先株式の各株主は、その株主の Series D 優先株式を変換することができる枚数の普通株式において、配当が支払われる数量と種類が同じである配当を受け取る権利を有します。記録日における普通株式への変換制限を考慮しない場合のことです。

4. 投票。

4.1 一般事項。適用法により要求される場合を除き、シリーズD優先株式の保有者はそれにより投票権を有しません。避難のために、本節4.1のいかなる規定も、その保有者が時折保有する当該会社の他の種類の株式に関する投票権を制限するものとは見なされません。

APPENDIX B

4.2 Series D Preferred Stockの保護規定。Series D Preferred Stockの発行済株式の50％以上の承認を得るためには、個別のクラスとして投票または同意（場合によっては）するという条件で、正式に開かれた会議での肯定的な投票または会議なしでの書面による同意が必要です。これによって、会社の定款（以下、「定款」とする）の改正、再訂正、改正と再訂正、補完、またはその他の変更が効力を発揮するためには、Series D Preferred Stockの優先権、特典、相対的な権利その他の権利に不利益をもたらすであろうかを、考慮する必要があります。このような投票または同意なしで実施されると主張される改正、再訂正、改正と再訂正、補完、またはその他の変更は無効とされます。記事Bylawsまたはこの証明書に関して、Series D Preferred Stockの設定、特典、相対的権利その他の権利に不利益をもたらすであろうと認められる範囲で、会社の定款（以下、「定款」とする）の改正、再訂正、改正と再訂正、補完、またはその他の変更または修正の実施には、個別のクラスとして投票または同意（場合によっては）するために、正式に開かれた会議での肯定的な投票または会議なしでの書面による同意が必要です。このような投票または同意なしで行われた改正、再訂正、改正と再訂正、補完、またはその他の変更または修正は無効となります。 機密性、会社の所有物の返還、協力：及び無効である。

5. 譲渡。シリーズD優先株式の保有者は、以下のような譲渡権利を有する（"換金の権利（i）通常業務の範囲内で締結されない保証または担保の契約、および（ii）自由競争を制限する契約、競合他社に対する取引継続の最優遇価格の契約、排他的契約、非勧誘規定を含む、いずれかの規定を含む契約

5.1 転換権。

5.1.1 転換比率。シリーズD優先株式の各株は、保有者の選択により、いつでも、また、何度でも、保有者が追加の対価を支払うことなしに、以下の比率に等しい普通株式の全額支払済みかつ無課価記載株式に転換される。その比率は、転換時におけるシリーズD転換価格（以下で定義する）で割られた（A）そのシリーズD優先株式の記載価額を（B）で除した数によって決定される。変換比率”). The “Series D Conversion Price” shall initially be One Dollar and Eighty Cents ($1.80). The Series D Conversion Price shall be subject to adjustment as provided in Sections 5.4 through 5.7 below, and for the avoidance of doubt, any adjustment to the Series D Conversion Price as provided in Section 5.4 through 5.7 below shall result in a concordant adjustment to the number of shares of Common Stock into which each share of Series D Preferred Stock may be converted pursuant to the formula set forth in the first sentence of this Section 5.1.1 for determining the Conversion Ratio.

5.1.2 Termination of Conversion Rights. In the event of a liquidation, dissolution, or winding up of the Corporation or a Liquidation Event, the Conversion Rights shall terminate at the close of business on the last full day preceding the date fixed for payment of any amounts distributable to the Holders of Series D Preferred Stock by reason of such event.

5.2 分割株。シリーズD優先株の転換によって普通株式の分割株は発行されません。取締役会が善意に基づいて決定した普通株式の公正な市場価値に乗じたその分数に等しい現金を法定通貨として払い込むこととします。そのような転換によって分割株が発行されるかどうかは、当該時点で普通株式に転換されているシリーズD優先株の総株数と当該転換によって発行される普通株式の総株数に基づいて決定されます。

APPENDIX B

5.3 変換のメカニズム。

5.3.1 変換の通知。Series D株式の保有者がSeries D株式をCommon Stockに変換するためには、その保有者は(a) 付属の変換通知書（添付付録A）に記載された形式で、すべてまたは任意の数のSeries D株式を変換することを選択することを法人に書面で通知しなければなりません。変換のお知らせこの変換の通知に記載された計算が、明白な誤りや数学的な誤りがない限り、優先株式の保有者がCommon Stockの株式を発行してほしい受取人の名前または受取人の名前を示すべきです。転換された日シリーズD優先株式の転換に関して（またはその転換が効力を発揮する日）、「転換の通知が会社に届けられた日」が該当日となります。転換の通知に記載されたシリーズD優先株式の指定株式による普通株式の発行株は、該当する転換日を基準日として記録されたものとみなされます。シリーズD優先株式のいかなる転換に関しても、「転換日後の二（2）営業日以内」に、当該転換に関連するシリーズD優先株式の指定株式を、有効な二つの条件のうちの少なくとも一つを満たすことを条件に、会社の譲渡代理人によってホルダーまたはその指名受益人のデポジトリ・トラスト・カンパニーの残高口座に送付されます。有効な二つの条件とは、（1）転換の通知に記載されたシリーズD優先株式の指定株式の発行を許可する効力のある登録声明が存在すること、またはホルダーによる該当株式の譲渡または（2）転換の通知に記載されたシリーズD優先株式の指定株式が、修正された1933年証券法（以下「DWAC Delivery Conditions」といいます）の下での譲渡が可能であることです。なお、転換日においてDWAC配送条件のいずれも満たされていない場合に限り、会社は該当株式の普通株式を該当の株配送日までに送付するよう、会社の譲渡代理人に指示し、株配送日までに株転送の証拠をホルダーに提供します。また、ホルダーから会社へのいかなる転換の通知の提出時点で、株配送日までに以下の操作を行います。つまり、（i）株転換により発行される普通株式の一部の株式に代わり、金銭をホルダーに支払う（5.2項をご参照）、および（ii）転換されたシリーズD優先株式の未払い配当金をすべて支払います。もし、会社がこのセクション5.3.1に従って、該当の株配送日までにシリーズD優先株式の転換により発行される普通株式をホルダーやその指名受益人に届けることができない場合は、株配送日から後続の株の配送日まで、株の納入が行われるまでの間に1,000ドルあたり5ドルの営業日ごとの金銭を支払う義務を負います（この金銭の支払いは、普通株数と該当転換日の普通株の当日加重平均価格に基づいています）。また、このような株の配送日から5営業日後からは、1,000ドルあたり10ドルの営業日ごとの金銭を支払う義務を負います。このような金銭の支払いは、違約金ではなく、過料として支払われます。シェアの配信日該当の転換日を基準として、シリーズD優先株式の指定株式を転換した場合に、転換の通知に記載された該当シリーズD優先株式の指定株式に相当する普通株式は、「該当する株配送日までの二（2）営業日以内」となるよう、会社は譲渡代理人に指示してデポジトリ・トラスト・カンパニーの残高口座に送付します。なお、該当株配送日において、少なくとも以下の二つの条件のいずれか一つを満たす場合に限ります：（1）転換の通知に記載された該当シリーズD優先株式の指定株式の発行を許可する有効な登録声明が存在すること、またはホルダーによって該当株式がリセールされること、および（2）転換の通知に記載された該当シリーズD優先株式の指定株式が、修正された1933年証券法の下で適用可能な株券となることです。DWAC配送条件株配送日

APPENDIX B

5.3.2 解除権。もし、会社が株式移転代理人に対して、セクション5.3.1の規定に従って、該当する株式配当日までに、シリーズD優先株式の換金によって発行される普通株式を譲渡するように指示しない場合、ホルダーは書面による通知によって該当する換金を解除する権利を有する。

5.3.3 株式変換時の株式の納入遅延に対する利益の補償。 Holder に利用可能な他の権利に加えて、会社が適用可能な株式納入日までにシリーズ D 非優先株式の変換により発行されるべき普通株式を Holder または Holder の指定通りの譲渡代行業者に送信しない場合、そしてその日以降、Holder のブローカーによって Holder が（公開市場での取引または他の方法で）購入（または Holder の証券会社が購入する）して普通株式を購入し、それを Holder の譲渡売却に満たすために納入することが求められる場合、会社は「A」、ホルダーに対して何らかの利益金額を提供しなければなりません。ホルダーがそのような購入義務が生じた売り注文の実行価格である（1）該当する変換に関連してホルダーに納入する必要があった普通株式の数に（2）乗じた金額「y」と(x)ホルダーによって購入された普通株式の合計購入価格（手数料を含む場合）。そして、Holder の選択により、「B」、何らかの利益金額を提供しなければなりません。ホルダーは、変換が満たされなかった場合、本契約で定められた納入および変換の義務に会社が適時に従わなかった場合に発行された数のシリーズ D 非優先株式を復元するか、ホルダーに提供するべき普通株式の数（この場合、この変換は無効とされます）を納入しなければなりません。ホルダーは、買い増しに関する支払金額および会社の要求により、その損失の金額を示す会社に書面で通知しなければなりません。ただし、この 5.3.3 項に基づき Holder に払われる金額は、本契約で定められた通りに非優先株式の変換における会社の普通株式の納入遅延についての会社から Holder に支払われた違約金により減算されますが、第 5.3.1 項に基づく違約金により Holder に支払われた会社の金額はそのままです。買いイン会社は、Holder の売却を満たすために予想していた普通株式のホルダーが購入した普通株式（「...」と続く）の売却金額（(1)関連する変換により Holder に納入された普通株式の数に（2）乗じた発生した売却義務の実行価格）がホルダーが購入した普通株式の合計購入価格（手数料がある場合含む）を上回った場合、ホルダーに現金支払いをしなければなりません。そして Holder の要求により、ホルダーに対し、まだ納入されていないシリーズ D 非優先株式の数を回復します（この場合、その変換は取り消されたと見なされます）または株式変換および納入の義務会社が適時に遵守していた場合に発行されるべき普通株式の数をホルダーに提供しなければなりません。ホルダーは、ホルダーに支払われる金額を示す会社宛に書面で通知を提供し、会社の要求により、その損失の金額の証明を提供しなければなりません。ここに上記の会社が変換において普通株式の納入を適時に行わなかった場合に対する Holder の他の本契約に基づく、または本契約の他の項に基づくそれ以外の救済措置の権利は制約を受けません。適用法に基づき、シリーズ D 非優先株式の変換に際し、会社が適時に普通株式の納入を行わなかったことに関して Holder に対する会社からの支払金額は、第 5.3.1 項に基づく違約金として会社が Holder に支払った金額から減差されます。

5.3.4 株式の予約。シリーズD優先株式が発行されている間、会社は常に、承認されていないが発行可能な普通株式の株式を必要な数だけ保有し、シリーズD優先株式の転換を実施するために使用できるようにしなければなりません。また、承認されていない普通株式の数が、当時発行済みのシリーズD優先株式の転換に十分でない場合、会社は必要な目的のために必要な数の普通株式を保有するようにするために、会社は必要な法的措置を講じなければなりません。これには、必要な修正案の株主承認を取得するための最善の努力を行うことも含まれます。

APPENDIX B

5.3.5 変換の影響。ここで定められたとおりに変換された全てのシリーズD優先株式は、もはや未解決の株式とはみなされず、その株式に関連する一切の権利は、変換日に直ちに終了します。ただし、当該株主は、(i) 適用可能な株式引渡し日までにそれに代わって普通株式を受け取る権利、(ii) 変換により発行される株式の一部であるものを除く分数の株式に対する金銭の支払い、(iii) 未払いの配当金の支払い、および(iv) 該当する株式引渡し日までに株主またはその指名人に普通株式を伝送することに失敗した場合に、セクション5.3.1の規定に従い、適用される場合には、セクション5.3.1に従い、清算損害の支払いおよびバイインに関する支払いの権利を有します。変換されたシリーズD優先株式は取り下げられ、取消され、再発行されることはありません。その後、(株主の同意なしに)、必要に応じて、株式D優先株式の認可数を適切に減らすため、当会社は適切な措置を取ることができます。なお、これに反する記載事項を否定することなく明示するために、本セクション5に従って取り消された変換対象となるシリーズD優先株式は変換されたとみなされず、そのシリーズD優先株式に関する該当する株主の権利は、その変換がなかったものとして継続されます。

5.3.6 税金。当社は、本セクション5に基づいてシリーズD優先株式の変換による普通株式の発行または引渡しに対して発生する発行税その他の同様の税金を全て支払います。ただし、変換されたシリーズD優先株式が登録されていたものとは異なる名義での発行および引渡しにかかる課税については、当社は支払義務を負いません。また、そのような発行または引き渡しは、その発行を要求する個人または法人が当該税を当社に支払ったことを証明した場合にのみ行われます。

APPENDIX B

5.3.7 変換制限。株式会社はSeries D優先株式のどの株式の変換も行わず、またホルダーはSection 5またはその他に基づいて、自身のSeries D優先株式の変換を行う権利を有しません。この変換後にホルダー（ホルダーの関連会社およびホルダーまたはホルダーの関連会社と共にグループとして行動するその他の人物（以下、「そのような人物」とします））が、Beneficial Ownership Limitation（以下定義）を超えて投票株式を有する場合、この変換は適用されません。本セクション5.3.7において、ホルダーおよびその関連会社および帰属当事者が有益に保有している普通株式の数には、通知された変換に基づいて発行される普通株式の数が含まれますが、（i）ホルダーまたはその関連会社または帰属当事者が有益に保有している残りの未変換のSeries D優先株式の変換および（ii）ホルダーまたはその関連会社または帰属当事者が有益に保有している当該制限により変換または行使の対象となる、他の合成証券の未行使または未変換の部分の変換または行使によって発行される普通株式の数は除外されます。前述の文に記載されている以外の場合、有益な所有権は、修正された1934年の証券取引法第13条（d）によって計算されます。Attribution Parties（付帯者）」を定義した上で、Holderとその関連会社および帰属当事者が有益に所有する投票権所有株式の上限を超えるような場合には、HolderはSeries D優先株式の変換を行う権利を有しないものとします。このセクション5.3.7の目的のために、Holderとその関連会社および帰属当事者が有益に保有する普通株式の数には、変換の通知が行われた時点で発行される普通株式の数が含まれますが、ホルダーまたはその関連会社または帰属当事者が有益に保有する残りの未変換のSeries D優先株式の変換および、当該制限に基づく、ホルダーまたはその関連会社または帰属当事者が有益に保有するその他の誘導証券の未発行または未変換の部分の行使または変換によって発行される普通株式の数は除外されます。前述の文に示されているものを除き、有益な所有権は、修正された1934年の証券取引法第13条（d）に従って計算されます。取引所法”) and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 5.3.7 applies, the determination of the number of shares of Series D Preferred Stock that are convertible shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be the Holder’s determination as to the number of shares of Series D Preferred Stock that are convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Corporation shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. The “ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。” shall be 9.99% of the Cumulative Voting Power outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon the conversion specified in the Notice of Conversion. For purposes of this Section 5.3.7, the “Cumulative Voting Power” shall be the sum of the votes that may be cast at a meeting of the Corporation’s shareholders by the record holders of securities issued by the Corporation which by their terms provide the holder of such securities the right to cast votes on any proposal presented for vote of the shareholders. For purposes of this Section 5.3.7, in determining the Cumulative Voting Power, a Holder may rely on the information pertaining to the Cumulative Voting Power reflected in (A) the Corporation’s most recent periodic or annual report filed with the Securities and Exchange Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Corporation or (C) a more recent written notice by the Corporation or its transfer agent setting forth the number of shares of Common Stock and/or the number of shares of other classes of stock with voting rights outstanding. Upon the written request of a Holder (which, for clarity, includes electronic mail), the Corporation shall within two Trading Days confirm orally and in writing to the Holder the number of shares of Common Stock and number of shares of other classes of voting stock then outstanding. In any case, the Cumulative Voting Power shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Corporation, including the Series D Preferred Stock, by the Holder or its Affiliates since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock or such number of outstanding shares of other classes of voting stock, as applicable, was reported. The Holder, upon not less than 61 days’ prior notice to the Corporation, may increase the percentage of Cumulative Voting Power that defines the Beneficial Ownership Limitation to 19.99%.

株式分割および組み合わせの調整。本証明書の申請日（「有効日」）の後、法人はいつでもまたは随時、発行済み普通株式を分割した場合、その分割の直前におけるシリーズD転換価格は、分割の結果、発行済み普通株式の総数が増加した分だけ、比例して減額され、当該シリーズの各株の転換により発行可能な普通株式の株数が増加します。法人はいつでもまたは随時、効力発生日の後に発行済み普通株式を組み合わせた場合、その組み合わせの直前におけるシリーズD転換価格は、組み合わせの結果、発行済み普通株式の総数が減少した分だけ、比例して増加され、当該シリーズの各株の転換により発行可能な普通株式の株数が減少します。この項のいずれかの調整は、当該分割または組み合わせが効力を生じる日の取引終了時に効力を生じます。

APPENDIX B

5.5 特定の配当および配布の調整。有効日以降、会社がいつでも、または何度も特定の時点で、普通株式の保有者の決定のために記録日を固定し、追加の普通株式で普通株式に配当またはその他の分配を行ったり、発行したりする場合、そのようなイベントごとに、そのイベントの時点でのシリーズDの換算価格は、その発行または、そのような記録日が固定されている場合は、その記録日の終了時までに事前に発行および発行された発行完了時の発行済普通株式総数が、有効時のシリーズD換算価格と乗算される。

(1) そのような発行の時間またはそのような記録日の終了時まで、発行および発行された発行済普通株式の合計数が、分子として用いられる分数:

(2) その分母は、その発行時点またはその記録日の閉店時点までに発行済みかつ未消滅の普通株式の合計数にその配当または分配の支払いに使用される普通株式の数を加えたものとする。

ただし、(a) 記録日が設定されており、その配当が全額支払われない場合またはその分配が全額行われない場合には、シリーズD換算価格は、その記録日の閉店時点で再計算され、その後、その配当または分配の実際の支払い時点で、この項に基づいてシリーズD換算価格が調整されるものとする。そして、(b) このような調整は行われないものとする。シリーズD優先株式の全株式が当該事象の日付における普通株式に換算された場合に、シリーズD優先株式の保有者が共に普通株式の株式分割その他によって普通株式を受け取る場合、このような調整は行われないものとする。

5.6 その他の配当および分配の調整。有効日以降のいつでも、または時折、会社が株主に対して支払われるべき共通株式の配当またはその他の分配物（未払いの共通株式に対する共通株式の配当を除く）または他の財産を支払ったり、発行したり、記録日を決めたりする場合、およびセクション5.5の規定がそのような配当または分配には適用されない場合、それぞれのイベントで、シリーズD優先株式の保有者は、変換時に受けることができる共通株式の数に加えて、そのイベントの日付においてシリーズD優先株式が共通株式に換算され、その後、そのイベントの日付から変換日までの期間中、これらの優先株式を所定の期間中保有し続けた場合に受け取るはずだった同種および量の会社の証券、現金、またはその他の財産を受け取るように規定がなされます。この期間中、シリーズD優先株式の保有者の権利に関するこの項目によるすべての調整を適用すること。ただし、次の条件を満たす場合は、このような規定はなされません。すなわち、シリーズD優先株式の保有者が共通株式の配布と同時に、このような証券、現金、またはその他の財産の配当またはその他の分配を受ける場合、これらの証券、現金、またはその他の財産の額が、すべての未払いのシリーズD優先株式がそのイベントの日付において共通株式に換算された場合に受け取るべき金額と等しい場合、そのような規定はなされません。

By:

APPENDIX B

5.7 合併または再編成の調整、など。もし、株式会社において、株式（ただし、Dシリーズ優先株式を除く）が証券、現金、またはその他の財産に換えられる合併または再編成、再分類、統合、あるいは合併等の再編成が発生した場合、その後、Dシリーズ優先株式の各株は、その前述の出来事の前に換算可能であった株式に代わり、その取得可能であった最低数の株式に換算できるようになります。その後の、株式会社の株式換算後の換算により発生する、証券または他の財産による取得もしくはその他の株主の権益について、このセクション5.7における規定の適用は、裁量による適切な調整（株式会社の取締役会の善意に基づき決定される）がなされ、その後も引き続きDシリーズ優先株式の保有者の権利および利益に適用可能となり、セクション5.7に定められた規定（Dシリーズ換算価格の変更およびその他の調整に関する規定を含む）が、その後、合理的な範囲で適用可能となるようになります。

5.8 調整に関する証明書。このセクション5に基づくシリーズDの換算価格の各調整または再調整の発生時に、会社は費用を負担して、合理的な範囲で速やかに、ただし少なくともその後15日以内に、この規定に従って当該調整または再調整を計算し、シリーズD優先株の各保有者に当該調整または再調整（シリーズD優先株が換金される証券、現金、その他の財産の種類および金額を含む）を記載した証明書を提供しなければなりません。会社は、いつでもシリーズD優先株の任意の保有者からの書面による要求後できるだけ速やかに（ただし、その5日以内に）、（i）このセクション5に基づく調整および再調整を反映した現在のシリーズDの換算価格、および（ii）シリーズD優先株の換金によって受け取られる株式数およびその他の証券、現金または財産の金額を証明する証明書を提供するか、提供させなければなりません。

5.9 記録日の通知。以下の場合には、

(a) 会社は、普通株式（またはその他の株式またはシリーズD優先株式の転換時に発行可能な証券）の保有者の記録を作成し、彼らに配当またはその他の分配を受ける権利または機会を与えるため、または他の株式クラスまたは他の証券の株式の購読または購入の権利を受けるため、または他の証券を受け取るために必要な記録を作成しなければなりません。

APPENDIX B

(b) 会社の資本再編成、会社の普通株式の再分類、または清算事象が発生した場合、または

その場合には、会社はシリーズD優先株式の保有者に通知を送付するか、送付させます。その通知には、(i)そのような配当、分配、または権利の発行のための記録日時、およびその配当、分配、または権利の金額と性質、または(ii)そのような再編成、再分類、合併、譲渡、解散、清算、または清算の提案された効力発生日、およびレコード日時が含まれる場合、その効力発生日において、普通株式（またはその後のシリーズD優先株式の転換により発行可能なその他の資本株式または有価証券）の保有者がその再編成、再分類、合併、譲渡、解散、清算、または清算に合わせて受け取ることができる証券またはその他の財産と引き換える権利がある場合、その引き換えの適用範囲に関する情報が記載されます。このような通知は、その通知に記載されたイベントの記録日時または効力発生日の少なくとも二十（20）日前に送付されます。

6. 予劇的権利はありません。シリーズD優先株式所有者は、書面による合意による以外は予劇的権利を有しません。

7. 通知。ホルダーによる提供された通知、その他の通信、または納品は、書面により、個人的に、電子メールで提供されるか、または全国的に認識された宅配便サービスで送信され、188 Valley Road, Providence, RI 02909, email: cmoe@makeabeeline.com、またはその他の住所、または電子メールアドレスを指定することがされることができる会社に対してアドレス指定されます。会社による提供された通知、その他の通信、または納品は、書面により、個人的に、全国的に認識された宅配便サービス、またはメールで、会社の帳簿に記載されている各ホルダーの住所または電子メールアドレス、またはその他の住所または電子メールアドレスに対してアドレス指定されます。　または効率的な手段により、セクションに従ってホルダーへの通知が行われたとき、その通知または他の通信、もしくは納品が最初になされたと見なされます。その通知または通信がこのセクションで5:30以前に指定された電子メールアドレスに対して電子メール経由で提供される場合は、その送信日、または通知または通信がこのセクションで指定された電子メールアドレスに対して5:30 p.m.から11:59 p.m.（ニューヨークの時間）の間に電子メール経由で提供される場合は、その送信日の翌日、電子メール経由で送信される場合、ii）ii）電子メール経由で通知または通信が送信される日から2営業日後、または（iv）労働日以内に実際に受け取られた場合、当該通知の宛先側への到達日

8. 定義。以下の用語は、以下の意味を持つものとします:

関係会社「この定義において、『"関係者』は、直接または間接に、関係者を支配、被支配、または共同支配している他の関係者を示します。この定義において、関係者に対する『支配』は、同様の意味を持つ『支配する』、『被支配する』および『共同支配する』という用語を含みます。また、関係者に対する『支配』は、直接または間接的に、関係者の経営または方針の指示または実施の能力を有することを指します。その能力は、投票権の行使能力、契約またはその他の手段を通じて行使されることがあります。」

人物”は任意の個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、財産、信託、非法人組織、その他の人物または団体、連邦、州、郡または市の政府またはその部局、部門または機関、およびそれに代わる形で行動する委任者を意味します。

以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：”はNasdaq Capital Marketでの企業の普通株式の取引が行われる日を意味します。ただし、普通株式がNasdaq Capital Marketに上場または引用されていない場合、Trading Dayは土曜日、日曜日、現金機関がニューヨーク州またはネバダ州で法律または他の政府の措置によって閉鎖することが許可または要求される法定の休日または日を意味します。

取引所「」は、問題の日付においてCommon Stockが上場または取引のために上場または引用されている次の市場や取引所のいずれかを指します：NYSE American、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、New York Stock Exchange、またはOTC Markets Qb Tier（またはこれらのいずれかの後継者）。

：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」は、日付に関係なく、コモンストックのその日（または直前の日）の日次加重平均価格を意味します。コモンストックがリスト化または引用されているトレーディングマーケット（ニューヨーク市時間9時30分からニューヨーク市時間4時02分までのトレーディングディで、ブルームバーグLPが報告しています）。

* * * * *

APPENDIX B

株式転換届け

優先株式の株式転換のために正式登録された保有者が下記に示す株式分数を、これに基づいて、緑波テクノロジーソリューションズ株式会社（以下、「会社」という）の株式である定額普通株式（以下、「定額普通株式」という）に転換することを選択します。転換の日付は下記に記入してください。優先株式の転換を行い、転換した定額普通株式を当該株式の名義を転換する場合、保有者は、必要に応じて負担できる限度までそのような転換に関連して発生するすべての譲渡税を支払わなければらならない。これに伴い、会社が要求したとおり、株式証券（あれば）と意見書面を提出します。この株式転換に関連して、保有者に対していかなる手数料も請求されません。

(登録された所有者によって実行されるために使用される) シリーズDの優先株式を変換する

（登録された所持者によって実行されるために）シリーズDの優先株式を換金する

日付: ____________________________________________

署名者である保持者は、以下に示すシリーズD優先株式の株式数を、株価$0.0001の普通株式に変換することを、不可撤的に選択します（「45.84」、ネバダ州のEastside Distilling, Inc.の株式（以下、「株式会社上記の書面の日付時点から、ホルダーに対して通貨の変換に対して料金は請求されません。

変換計算:

Series D優先株式の変換前の保有株式数：_______________________________________

変換されるSeries D優先株式の株式数：________________________________________

シリーズDの優先株式の換算価額（株当たり10ドル）：________________________________________

該当するシリーズDの換算価格：__________________________________________________________________

適用可能換算比率：_____________________________________________________

発行予定の普通株式の株式数：___________________________________________

普通株の株式は、以下で指定された譲渡人またはその指定者の名義で発行される。

__________________________________________________________________________

普通株の株式は、以下のDWAC口座番号に発行されます：

DTC 参加者：	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	DTC 番号:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
アカウント番号：	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

名前保有者：__________________________________________________________________________________

持ち主の承認済み署名者の署名: __________________________________________________________

許可された署名者の名前：______________________________________________________

代表者のタイトル：____________________________________________

付録C

附属書A

設立証明書指定の証明書

シリーズE優先株式の設立

ネバダ法人

Eastside ディスティリング社、ネバダ州法人（以下「株式会社」）は、これに、株式$0.0001の額面価値について、その希薄株式として第E希薄株式（以下「第E希薄株式」）。本証明書では、会社（以下「普通株式」）とその他の株式またはシリーズに対する第E希薄株式の投票権、指定、優先、特権、制約、制限、および相対的権利は、本証明書に記載されている証明書。

この証明書の中の大文字の用語は、この証明書のセクション9で与えられた意味またはこの証明書のテキスト内で定義された意味を持ちます。

1. 指定価値。各株のシリーズE優先株には、指定価値として10ドル（$10.00）と等しい金額があります（以下、「表示価額。

2. 清算。法人の清算、解散、および清算事件（一般には「清算事項」という）の有効日または法人が存続する事例ではない合併、合同、または法人株式交換の有効日に際して、シリーズE優先株の各株（以下、「所有者」）は、普通株株主と優先して、シリーズC優先株株主およびシリーズD優先株株主との権利に応ずる権利を有します。ただし、上記にかかわらず、清算事項に際して、法人のシリーズB優先株の各株の株主は、Eastside Distilling, Inc.のシリーズB優先株の設定明細書に記載された条件に従って、シリーズE優先株の持者に対して優先および優先して配当を受け取る権利を有します。シリーズE優先株の各株の持者に対する利用可能な現金の適切な配当の算定において、シリーズE優先株の各株は、その持者のシリーズE優先株が配当の基準日に換算された法人の普通株株式の株数に換算されたものとみなされます（ 「記録日」) の制限を考慮しないで、(a) 5.3.7 条に定められた換算の制限または(b) 測定日前の換算の制限を考慮しない。測定日よりも前に清算イベントが発生した場合、清算イベントのみのための E シリーズ換算価格は、測定日が記録日であるかのように、記録日の 5 日平均 VWAP を参照して決定されます。

3. 配当。法人が現金または株式で配当を宣言した場合、シリーズ E 優先株主株式の株主は、分配の記録日において換算の制限を考慮しないで保有者に支払われる株数と同様の金額および種類の配当を受け取る権利を有します。

付録C

4. 投票。

4.1 一般。適用法により必要とされ、以下のセクション4.2で規定されている限り、Eシリーズ優先株式の保有者には投票権はありません。ただし、明確にさせるために、このセクション4.1の何ものも、その保有者が時折保有している当該保有者の株式に関する投票権を制限するものとは見なされません。

シリーズE優先株式の保護規定適切に開催された会議における賛成投票、または会議を開催せずに書面による同意によって、シリーズE優先株式の発行済み株式の50％以上の保有者による、クラスごとに別々に投票または同意（場合によっては）が必要とされる。これによって、法人の定款、細則、またはこの証明書の任意の修正、会社規約の再編成、修正と再編成、補足またはその他の変更や改訂が、シリーズE優先株式のいずれかの優先権、特権、相対的な権利、その他の権利に不利に影響する場合、効力を持つために必要である。そのような投票または同意なしに行われると主張される任意の修正、定款の再編成、修正と再編成、補足またはその他の変更や改訂は、無効であり、いかなる効力も持たない。記事定款またはこの証明書、およびその適用範囲におけるそのような修正、会社規約の再編成、修正と再編成、補完またはその他の変更や改訂が、シリーズE優先株式のいずれかの優先権、特権、相対的な権利、その他の権利に不利に影響する場合、シリーズE優先株式の発行済み株式の50％以上の保有者による、クラスごとに別々に投票または同意（場合によっては）が必要であり、そのような投票または同意なしに行われると主張される任意の修正、定款の再編成、修正と再編成、補完またはその他の変更や改訂は、無効であり、いかなる効力も持たない。 機密性、会社の所有物の返還、協力：および効力を持たず無効である。

5. 変換。シリーズE優先株式の保有者は、以下のような変換権を有します（以下、「換金の権利（i）通常業務の範囲内で締結されない保証または担保の契約、および（ii）自由競争を制限する契約、競合他社に対する取引継続の最優遇価格の契約、排他的契約、非勧誘規定を含む、いずれかの規定を含む契約

5.1 変換権。

5.1.1 変換比率。計測日以降、各シリーズE優先株式の株式1株は、保有者の選択により、いつでも、随時、または保有者による追加の対価なしで、以下の比率で、全額支払い済みかつ無評価株式と等しい普通株式の株式数に変換されます（以下「シリーズE変換価格」と定義される）。「変換比率。

5.1.2 換算価格。「Series E換算価格」は元々2ドル（$2.00）とします。計測日におけるSeries E換算価格は、計測日の直前5営業日のVWAPの平均となるよう自動的に調整されます。また、Section 5.4から5.7で規定された通り、Series E換算価格は調整の対象となります。明示的に述べると、このSection 5.1.2またはSection 5.4から5.7でのSeries E換算価格の調整は、変換比率を決定するSection 5.1.1の公式に基づき、Series E優先株式１株当たりの普通株式への換算数についても調整をすることになります。Series E換算価格計測日におけるSeries E換算価格は、計測日の直前5営業日のVWAPの平均となるよう自動的に調整されます。また、Section 5.4から5.7で規定された通り、Series E換算価格は調整の対象となります。明示的に述べると、このSection 5.1.2またはSection 5.4から5.7でのSeries E換算価格の調整は、変換比率を決定するSection 5.1.1の公式に基づき、Series E優先株式１株当たりの普通株式への換算数についても調整をすることになります。

付録C

5.1.3 転換権の終了。法人の清算、解散、または清算事由の場合、転換権はそのような事由により株式E種優先株の持ち株人に分配される金額の支払日の前日終業時に終了します。

5.2 分数株。E種優先株の転換によって普通株に転換される場合、普通株の分数株は発行されません。これに代わり、普通株の取締役会により誠実に決定される普通株の公正市場価値にその分数を乗じた金額を法人が支払います。この転換によって分数株が発行されるかどうかは、当該時点で普通株に転換されるE種優先株の総株式数と、当該転換によって発行される普通株の株式数に基づいて決定されます。

5.3 転換の仕組み。

5.3.1 転換の通知。シリーズE優先株式の株式を普通株式に転換するためには、その株主は(a)付属の転換通知書のフォームに記載された通り、適切に記入・実行されたもの（以下「転換通知」という）を当社に提出しなければならない。転換通知には、株主の名前または普通株式の発行を希望する代理人の名前が記載されていなければならない。転換通知に記載された計算が明白な算術エラーがない限り優先される。変換のお知らせ」に記載された計算が明白な算術エラーがない限り優先される。換算日。本件に基づくSeries E優先株式の任意転換（またはその転換が効力を生じるとみなされる日）に関する通知（以下「当該転換に関する通知」という）の納入が会社に届けられた日が当該転換の日であるものとする。当該転換により発行されるCommon Stockの株式は、当該転換に関する通知のConversion Dateとみなして登記されたものとする。Share Delivery Date当社は、該当する当該転換に関する通知で指定されたSeries E優先株式の転換によって発行されるCommon Stockの株式を、当該転換の日に以下のいずれかの条件が満たされていることを条件として、当社の譲受代理人によって電子方式によりThe Depository Trust CompanyのBalance Accountまたはホルダーまたはその代理人のBalance Accountに送信するものとする。（1）当該転換に関する通知に指定されたSeries E優先株式の転換により発行されるCommon Stockの株式またはホルダーによって当該株式の再販が許可される効力を持つ登録声明があること、または（2）当該転換に関する通知に指定されたSeries E優先株式の転換により発行されるCommon Stockの株式が、証券取引法（1933年改正）第144条で公布された規則に基づいてホルダーによる再販が可能であること。ただし、DWAC Delivery Conditionsのいずれも当該転換の日に満たされていない場合のみ、当該転換に関する通知で指定されたSeries E優先株式の転換により発行されるCommon Stockの株式を、当社の譲受代理人によってShare Delivery Dateまでに口座送金により送信し、当該株式の簿外譲渡を行うものとし、Share Delivery Dateまでに譲受代理人によって当該簿外譲渡の証拠をホルダーに提供するものとする。DWAC Delivery Conditionsただし、DWAC Delivery Conditionsのいずれも当該転換の日に満たされていない場合にのみ、当該転換に関する通知で指定されたSeries E優先株式の転換により発行されるCommon Stockの株式をShare Delivery Dateまでに当社の譲受代理人によってホルダーまたはその代理人の口座に簿記振替により送信し、当該転換の日までに当該株式が引き渡されたりホルダーが当該転換を撤回するまで、当該転換により発行されるCommon Stockの株式につき、$1,000単位あたり$5の金銭的な損害賠償（以降、これらの損害賠償が発生した場合、取引日毎に$5ずつ増額し、これが発生から5営業日後の取引日からは取引日毎に$10ずつ増額する）を支払うものとする。

付録C

5.3.2 解約権。もし、法人が株式の変換に基づいてシリーズEの優先株式の変換によって発行できる普通株式を株式移転代理人に送信させることができなかった場合、株主またはその指名者に対して、適用可能な株式配布日までに5.3.1項の規定に従い、株式の配布を行うための権利が与えられます。したがって、株主は法人に対して書面による通知によってそのような変換を破棄する権利を有します。

5.3.3 定時に株式を納入しなかった場合の買い入れに対する補償。株券保有者に利用可能なその他の権利に加えて、もし法人が5.3.1条の規定に従って、Series E優先株式の転換に応じて株式の納入を行うことができない場合、かつその納入日以前又は当該納入日に、株券保有者又はその指名株主に対して当該転換に基づく発行済共通株式を送信することが求められたとき、株券保有者がその日以降、その証券会社によって（公開市場での取引等を含む）又は株券保有者の証券会社がその他の方法で、当該転換によって予期していた当該納入されるべき発行済共通株式の売却に満たすために購入（以下、「」という）。この場合、法人は（A）株券保有者が当該購入した発行済共通株式の総購入価格（証券手数料を含む場合がある）から、当該購入によって生じたさらに目的の売買注文が執行された価格において、当該転換に関連して法人が株券保有者に納入する必要があった発行済共通株式の数×許勧された金額をかけた金額との差額である金額を現金で支払わなければならず、かつ（B）株券保有者の選択により、その転換が拒否された株式優先Eシリーズ株式の数を回復するか、後日、法人が準拠すべき転換及び納入の義務にタイムリーに準拠していた場合に発行されたであろう発行済共通株式の数を株券保有者に納入しなければならない。株券保有者は、買い戻しに関する当該支払金額を示す法人宛ての書面による通知を提出し、法人の要請に応じて、その損失金額の証拠を提出しなければならない。本項に定めることは、株券保有者が、本契約に規定されたCorporationの株式転換に応じた株式のタイムリーな納入に違反したことについて、本契約のその他の条項に従い、またはCorporationが違反したことに対する適用法において、法的に保護されているその他の権利を行使する権利を制限しないが、本5.3.3の規定に基づき株券保有者に支払われるべき金額は、本5.3.1で準拠してCorporationにより当該株券保有者に支払われた違約金額であることを確認して減額しなければならない。買いインなし

付録C

5.3.4 株式の保留。会社は常に、シリーズE優先株式が発行されている場合には、その承認されていない資本株式の中から、シリーズE優先株式の転換を実施するために必要な自社株式の数を確保し、保持しておくものとし、そのためには、時間経過と共に、すべての未払いのシリーズE優先株式の転換を実施するのに十分な数の承認されたコモンストック株式を保持しておくものとし、いつであれ、未払いのシリーズE優先株式の転換を実施するのに必要な承認されていないコモンストック株式の数が不足している場合には、当該目的の実施に十分である株式の数として、そのために必要な一切の企業行動を講じるものとし、それには、例えば、必要な場合には、結果的に、必要な修正の株主承認を取得するために最善の努力を行うことなどが含まれます。

5.3.5 転換の効果。ここで定められたように転換されたシリーズE優先株式のすべての株式はもはや発行済みと見なされず、その株式に関するすべての権利は転換日に即座に終了し、終了しますが、ただし、その株式の保有者が、(i)該当する株引渡し日までに、セクション5.3.1に従ってそれと引き換えに普通株式を受け取る権利、(ii)当該転換により発行される分について切り捨てられた分の代金を受け取る権利、(iii)そこに宣言されたが未払のいずれの利益を受け取る権利、および(iv)会社がセクション5.3.1の規定に従ってシリーズE優先株式の転換に基づく普通株式を当該株引渡し日までに保有者又はその指名先に送付しなかった場合に、セクション5.3.1に従って適用される解散損害およびセクション5.3.2に従って適用されるバイインに支払う権利を有します。したがって転換されたシリーズE優先株式は取り消され、無効にされ、そのシリーズの株式として再発行されることはありません。その後、会社は株主の行動を必要としないで、該当する普通株式の承認済み株式数を適切に減少させるために必要な適切な措置を講じることができます。何らかの方針に反することなく、そして疑いを避けるために、このセクション5に従って取り消される転換の対象となるシリーズE優先株式は転換されたとみなされず、そのような転換に関する当該保有者のすべての権利は、その転換が決して起こらなかったかのように無傷で残ります。

5.3.6 税金。会社は、このセクション5によるシリーズE優先株式の転換に基づく普通株式の発行または引き渡しに支払われる可能性がある発行税およびその他の類似した税金を全額支払います。ただし、会社は、転換されたシリーズE優先株式が登録された名義以外の名義での普通株式の発行または引き渡しに関連する支払われる可能性がある税金を支払うことは求められません。そのような発行または引き渡しは、当該発行を要求する者がその税金の金額を会社に支払ったか、または会社の満足のいく基準でその税金が支払われたことを確立するまで行われません。

付録C

5.3.7 変換の制限。会社は、Series E優先株の株式のいかなる変換も効力を持たさないし、株主は、このような変換を行う権利を持たない。株主（その関連企業を含む）が、その変換後に、株式所有上限を超えるように株式を有益所有することがないように、セクション5又はその他に則り、Series E優先株の株式を変換する権利があるとしても、これを行うことができない。本4.3.7セクションに関し、株主及びその関連企業や帰責当事者によって所有されるCommon Stockの株式数は、変換の通知が行われた場合に関する変換によって発行されるCommon Stockの株数を含むが、(i) Holderまたはその関連企業や帰責当事者によって所有される残りの未変換株式の変換、及び (ii) Holderまたはその関連企業や帰責当事者によって所有される、変換又は行使されていない、本条の制限に似た変換又は行使制限の対象となるその他の派生証券の未行使又は未変換部分の変換によって発行されるCommon Stockの株数は除外される。前述の文に定められていない限り、有益所有権は、1934年修正有価証券取引法のセクション13(d)に従って算出される。「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。”)),株主が名義株式所有額制限（以下定義参照）を超える投票株を有益所有することがないように、このセクション5.3.7の目的からは、Holder及びその関連企業や帰責当事者が有益所有権を有するCommon Stockの株式数には、変換が行われた場合に発行されるCommon Stockの株数が含まれますが、(i) Holder或いはその関連企業や帰責当事者が有益所有する残っている未変換のSeries E優先株株式の変換、及び(ii) Holder或いはその関連企業や帰責当事者が有益所有する、ここに含まれる制限に類似した限定の対象となる取締役が持つ、未行使或いは未変換部分の、他の派生証券の行使もしくは変換によって発行されるCommon Stockの株数が排除されます。前述の文に設定された例外を除いて、有益所有権は、1934年修正された証券取引法のセクション13(d)に準拠して計算されます。取引所法およびそれに基づいて公布された規則や規制による制限が適用される範囲内では、譲渡可能株券数の決定は、シリーズE優先株式の転換株券数は、保有者の単独裁量で行われ、転換の通知の提出は、転換株券数の決定と見なされるものとされます。その際、利益相反所有制限規定に従い、その決定の正確性を検証または確認する義務はなく、また、上記で検討されるグループの地位に関する決定は、証券取引法第13(d)条およびその基づく規則に従って判定されます。"有益な所有制限発行された普通株式に基づく、通知の転換によって発生した後、発行済みの集計持分の9.99%とします。この節5.3.7において、「集計持分」は、株主総会で投票できる票数の合計を指し、それらの証券の権利により、株主に対して提示される提案について投票権を行使する権利が与えられることを定めた、その証券を発行した法定株主によって行使できる投票数です。この節5.3.7において、持株者は、「提案された株主の取締役及び任期棄却株議決権に関する株主総会の集計持分」に関する情報に当てることができる。情報のうち、（A）証券取引委員会に提出された、最も最新の定期的または年次報告書に反映されているような、（B）会社の最新の公表、または（C）会社またはその譲渡代理人による最新の書面による通知書は、次第として扱うことができます。持株者（電子メールを含む）が書面で行う合理的なリクエストに応じ、会社は、2営業日以内に、現在発行済みの普通株式の数と投票権を有する他のクラスの株式の数を口頭および書面で確認します。いずれにせよ、集計持分は、ホルダーまたはその関係会社による、株主総会での投票や、株式の数値報告された日より以降、株式の数値や、該当する他のクラスの株式の数値の変換または行使を考慮して計算されます。ホルダーは、株主総会の前日通知書を通じて、利益相反所有制限を定義する集計持分の割合を19.99%に引き上げることができます。

付録C

5.4 Adjustment for Stock Splits and Combinations. If the Corporation shall at any time or from time to time after the filing date of this Certificate (the “有効日”) effect a subdivision of the outstanding Common Stock, the Series E Conversion Price in effect immediately before that subdivision shall be proportionately decreased so that the number of shares of Common Stock issuable on conversion of each share of such series shall be increased in proportion to such increase in the aggregate number of shares of Common Stock outstanding. If the Corporation shall at any time or from time to time after the Effective Date combine the outstanding shares of Common Stock, the Series E Conversion Price in effect immediately before the combination shall be proportionately increased so that the number of shares of Common Stock issuable on conversion of each share of such series shall be decreased in proportion to such decrease in the aggregate number of shares of Common Stock outstanding. Any adjustment under this subsection shall become effective at the close of business on the date the subdivision or combination becomes effective.

5.5 特定配当および配当の調整。契約有効日後、株式会社が何らかの時点で、またはその後に、普通株式に支払われる配当またはその他の配当の支払いを受ける権利を持つ普通株式の保有者の決定のための記録日を設定、または決定した場合、それに伴い、 Series E 転換価格はそのような発行の時点で、またはそのような記録日の取引終了時に、その前に発効していた Series E 転換価格によって減額されます。

(1) その時点で発行および発行直前に発行および発行があり、発行および記録日の取引終了時で発行されている普通株式の総数の分母である分子と

(2) それの分母は、その発行若しくはその配当の支払いに利用される普通株式の総数を、当該発行または当該記録日の閉場時点で発行および未解決の普通株式の総数に加えたものとする。

但し、(a) その記録日が定められており、当該配当が完全に支払われないまたは当該配当が完全に行われない場合、シリーズE優先株の換算価格は、当該記録日の閉場時点で再計算され、その後は実際の配当支払いの時点を基準としてこの項に基づいてシリーズE優先株の換算価格が調整されるものとする。 (b) このような調整は行われず、シリーズE優先株の全発行済株式が当該事象の日付における当初の普通株式に換算された場合、シリーズE優先株の保有者が当該事象の日付において普通株式の株式歳差に匹敵する数の普通株式を受領する場合。

By:

付録C

5.6 その他の配当および配布の調整。本日の日付以降、法人がCommon Stockの株主の決定をするための記録日を確定しない限り、またはCommon Stockの発行または配布を行った場合、またはCommon Stockの発行または配布のための記録日を確定しないかぎり、その配当または配布に関連しない場合、Series E Preferred Stockの保有者が受け取るようになすべき措置を講じることになる。これは、Series E Preferred Stockの変換の際に、それに対して受け取るべき株式の数に加えて、予定された配当または配布が行われた場合にシリーズE優先株の保有者が受け取るべき種類と量の証券、現金、またはその他の財産をも受け取ることを意味し、ただし、これは、シリーズE優先株のすべての発行済み株式がその配当または配布を受け取った場合に、Common Stockに変換された株式と同じ量の証券、現金またはその他の財産をシリーズE優先株の保有者に同時に配当または配布する場合には適用されない。

5.7 合併または再編に対する調整。もし、法人が関与した再編成、資本変更、再分類、合併または統合事項が発生した場合、Common Stock（ただし、シリーズE優先株を除く）が証券、現金、またはその他の財産に変換されたり交換されたりする場合（サブセクション5.5または5.6によってカバーされていない取引以外の場合）、その後、それぞれのSeries E Preferred Stockの株式は、変換可能だったCommon Stockの代わりに、再編成、資本変更、再分類、合併または統合の前に、一株のSeries E Preferred Stockの変換によって発行されることになるCommon Stockの数の保有者が、このような取引に基づいて受け取る権利として、それに従って変更を受け取ることになる。その場合、シリーズE優先株の変換価格の変更などに関するこのセクション5.7の規定について、その後のSeries E優先株の保有者の権利と利益に関する適切な調整（法人の取締役会によって善意で決定される）が適用され、その結果、このセクション5.7の規定（シリーズE変換価格の変更やその他の調整に関する規定を含む）がその後の変換によって提供される証券またはその他の財産に対して適用されるようになります。

5.8 調整の証明書。本セクション5に基づくシリーズE優先株式換算価格の各調整または再調整が発生した場合、当社は費用負担で、合理的な範囲で速やかに、ただし、その後15日以内に、この規定に従ってその調整または再調整を計算し、シリーズE優先株式の各所有者に該当する調整または再調整（シリーズE優先株式が換金可能な証券、現金、その他の財産の種類および金額を含む）を記載した証明書を提供します。証明書は、シリーズE優先株式の任意の議決権者の書面による要求の直ちに合理的な範囲で、ただし、5日以内に提供するか、または提供させるものとします。その証明書には、（i）本セクション5に基づくすべての調整と再調整を反映したシリーズE優先株式換算価格が有効であること、および（ii）シリーズE優先株式の換算によって受け取られる株式の数と、その他の証券、現金、または財産の金額が含まれます。

付録C

5.9 受取日の通知。以下の場合において:

(a) 会社は普通株式（またはその他の資本株式またはシリーズE優先株式の転換時に発行される可能性のある証券）の保有者の記録を取ることとなります。この記録は、彼らに配当やその他の配当を受け取る権利を付与したり、彼らに株式の購読権や他のクラスの株式または他の証券の購入権を付与したり、他の証券を受け取るためのものです。または

(b) 社の資本再編、社の普通株式の再分類、または清算イベントの場合、どの場合でも、社はシリーズE株式保有者に通知を送信するか、または送信させることとします。通知には、(i)その配当、分配物、または権利に対する記録日とその配当、分配物、または権利の金額と性格、または(ii)社の資本再編、再分類、合併、統合、譲渡、解散、清算、または廃業が予定されている有効日と、記録日または定められている場合は、普通株式（またはシリーズE株式の転換により、当時発行可能なその他の資本株式または証券）の株主がその再編、再分類、合併、統合、譲渡、解散、清算、または廃業によって約束されている証券または他の財産と交換する権利がある日時と、シリーズE株式および普通株式に適用されるその交換の金額と性格が明記されています。このような通知は、その通知に記載されたイベントの記録日または有効日の少なくとも20日前に送信されます。

そして、そのような場合には、社はシリーズE株式保有者に、通知を送信するか、あるいは送信させるでしょう。その通知には、(i)その配当、分配物、または権利の記録日とその配当、分配物、または権利の金額と性格、または(ii)そのような資本再編、再分類、合併、譲渡、解散、清算、または廃業が予定されている有効日と、普通株式（または当時シリーズE株式への転換により発行可能なその他の資本株式または証券）の保有者が証券または他の財産で交換する権利がある時間（指定されている場合）およびシリーズE株式と普通株式に適用されるその交換の金額と性格が明記されます。このような通知は、その通知に記載されたイベントの記録日または有効日の少なくとも20日前に送信されます。

6. 予約権なし。シリーズE優先株式保有者は、株式会社との間の書面による同意に基づいて以外には予約権を持ちません。

7. 償還。

7.1 償還通知書。会社はシリーズE優先株式全体（またはそれ以下）を償還する権利を有します（以下、「償還権」といいます）。償還権行使の書面通知（以下、「償還通知」といいます）は、実施日前日の営業日のうち少なくとも15営業日前に保有者に発行されます。償還償還通知書

(a) 会社がシリーズE優先株式の全株を償還する権利を行使することを選択したこと;

(b) 償還価格は1株あたり10ドル（$10.00）であること;

付録C

償還手続きの終了。本証明書の条件に従い、ただし、株式会社が本証明書に従った適切な償還通知を適切な時期に行った場合には、償還手続き（「終値」）は、償還日に遠隔で行われます。償還手続きにおいて、株式会社は各保有者に対して指示に従い電信送金により支払価格を支払い、保有者は償還価格で全株式E種優先株を株式会社に売却します。各保有者に現金で完全な償還価格を確実に受領した時点で、その保有者が保有するE種優先株のすべては消滅します。

8. 通知。本証明書に従って提供される、保有者からのすべての通知その他の通信または配達、変換通知を含む、書面によって直接、メール、または全国的に認識される翌日配達業者によって送信され、188 Valley Road, Providence, RI 02909に住所指定された株式会社に、電子メール：cmoe@makeabeeline.com、またはその他の住所またはメールアドレスについて、株式会社が本節に従い通知したとおりに配信された通知のみ有効とされる。株式会社によって提供されるすべての通知その他の通信または配達は、各保有者が株式会社の帳簿に記載される保有者の住所またはメールアドレス、またはこの節による告示に従い株式会社に通知した保有者が指定するその他の住所またはメールアドレスに、直接届けられるか、全国的に認識される翌日配達業者またはメールによって送信されます。本証明書での通知その他の通信または配達は、（i）いずれかの日に電子メールでこの節によるまたはそれに従う指定されたメールアドレスに送信された場合、その通信の送信日であり、かつプロビデンス時間の5時30分までに行われる場合、（ii）電子メールでこの節またはそれに従う指定されたメールアドレスに送信された場合、この節によるまたはこれに従う間の5時30分から11時59分の間、その通信の送信翌日、（iii）全国的に認識される翌日配達業者によって送られた場合、発送日の翌々営業日、または（iv）通知を受ける側に実際に受信された場合のいずれか早いものをもって、効力を有します。

9. 定義。ここでは、以下の用語は以下の意味を持ちます：

関係会社「～とは、ある個人に適用される場合、その個人を直接または間接に支配する、支配される、または共同支配下にある他の個人」を意味します。この定義の目的のために、個人に適用される「支配」とは、直接または間接にその個人の経営または政策を指示したり、その指示を引き起こす力（選挙権の行使能力、契約その他を通じて）を所有することを意味します。

「計測日」は、株式会社EのシリーズE優先株式が発行された債務交換契約の締結日から390日後の暦日を意味します。 「Measurement Date」は、シリーズE優先株式が発行された債務交換契約の締結日から390日後の暦日を意味します。

人物「当該」は、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業体、相続、信託、非法人組織、その他の個人または団体、連邦、州、郡、または市の政府、その他の機関、部局、または機関、およびこれらのいずれかを代表してその地位で行動する委託者を指します。

以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「取引日」とは、法人の普通株式がNasdaq Capital Marketで取引される日を意味します。ただし、普通株式がNasdaq Capital Marketに掲載または引用されていない場合は、「取引日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州またはネバダ州の銀行機関が法律または他の政府の行動により休業することが認められる、またはそのような日を除くすべての日を意味します。

取引所「」の意味は、疑問の日付の時点でCommon Stockが上場または取引されている以下の市場または取引所を指します：NYSEアメリカン、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、New York Stock Exchange、またはOTC Markets Qb Tier（またはこれらのいずれかの後続者）。

：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」の意味は、任意の日付について、Common Stockの当該日（またはその直前の日付）におけるTrading Marketの一日のボリューム加重平均価格を指します（ニューヨーク市時間9:30 a.m〜ニューヨーク市時間4:02 p.mのTrading Dayを基準に、Bloomberg L.P.に報告されたもの）。

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付録C

株式転換届け

（登録された保持者によって実行するために）

シリーズE優先株式の株式への換算

日付:

以下署名者は、ここに、以下に示すシリーズE優先株を普通株式（1株あたりの額面価値$0.0001）に変換することを不可撤的に選択します（以下「Holder」といいます）。45.84東サイドディスティリング株式会社（以下「会社」といいます）は、ネバダ州に設立された法人です。株式会社上記の日付により、Holderには何らかの変換手数料は請求されません。

換算計算：

シリーズE優先株式の換算前の保有株数：_______________________________________

シリーズE優先株式の換算株式数：_______________________________________

換算されるシリーズE優先株式の陳述株価（1株あたり$10）：_______________________________________

適用可能シリーズEの換算価格：_______________________________________

適用可能換算比率：_______________________________________

Common Stockの発行株数：_______________________________________

Common Stockの株式は、以下で指定された名義人またはその代理人に発行されます：

__________________________________________________________________________

普通株式の株式は、次のDWACアカウント番号に発行されます。

DTC 参加者:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	DTC 番号:	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。
アカウント番号：	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。	将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。

所有者の名前：__________________________________________________________________________________

持ち主の承認済み署名者の署名: __________________________________________________________

許可された署名者の名前：______________________________________________________

許可された署名者のタイトル：______________________________________________________