全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく情報提供書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年9月4日

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

 , 単位 D

ポートランド, オレゴン州将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。  

（主要な経営オフィスの住所）

（郵便番号）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）（971）

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

記号で示してください 証券法第405条（CFR §230.405 of this chapter）または証券取引法第1934条（CFR §2401.2億2 of this chapter）で定義された新興成長企業かどうか。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01 物質的な確定契約への参加：合併契約

2024年9月4日、イーストサイドディスティリング社（以下「イーストサイド」）は、イーストアクイジション社（以下「合併子会社」）とビーラインファイナンシャルホールディングス社（以下「ビーライン」）との間で「合併契約書」と「組織再編契約書」（以下「合併契約」）を締結しました。ビーラインは、完全にデジタル化されたAIを活用した、住宅所有者や不動産投資家向けの統合プラットフォームを運営している非公開の住宅ローンテクノロジー企業です。合併契約では、将来の日付（以下「合併完了日」という）に合併子会社にビーラインを合併し、ビーラインをイーストサイドの完全子会社とすることが予定されています。合併完了が行われる前に満たされる必要条件には、ビーライン株主の承認、以下で説明する債務交換契約の実行および完了、ビーライン社債の普通株式への転換、イーストサイドが少なくとも300万ドルの収益を上げるための民間証券引受けの完了（そのうち200万ドルがビーラインに供給される）およびジェフリーグウィンCEOとの雇用契約の修正交渉が含まれています。

合併完了時には、ビーラインの資本株式はイーストサイドの普通株式と変換可能優先株式に転換され、完全に希薄化した基準でイーストサイドの合併後の資本株式の82.5％を占めます（以下のシリーズE優先株式を資本株式の計算から除外）。

アイテム 1.01 材料的確定合意への登録：負債交換契約

2024年9月4日、イーストサイド及びその子会社であるCraft Canning & Bottling, LLC（以下「Craft」という）は、The b.A.D. Company, LLC（以下「SPV」という）、Aegis Security Insurance Company（以下「Aegis」という）、Bigger Capital Fund, LP（以下「Bigger」という）、District 2 Capital Fund, LP（以下「District 2」という）、LDI Investments, LLC（以下「LDI」という）、William Esping（以下「Esping」という）、WPE Kids Partners（以下「WPE」という）、Robert Grammen（以下「Grammen」という）と負債交換契約（以下「Debt Agreement」という）を締結しました。イーストサイドとCraftとの間でDebt Agreementの8つの当事者は、本レポートでは「投資家」としてまとめて言及されています。SPVは特別目的会社であり、その出資比率はBiggerとDistrict 2が50％であり、AegisとLDIが50％です。

債務契約では、マージャー決済と同時に行われるクロージング（「債務クロージング」と呼ぶ）で、投資家は次のようにイーストサイド社が発行した債務および株式証券を譲渡する予定です。

デットクロージングでは、上記の債務と株式債務証書及び債務交換契約に於けるその他の契約内容に鑑みて、投資家は以下を受け取ることとなります。

ディープクロージングを見越して、イーストサイドはネバダ州書記官に対して、255,474株のシリーズD優先株証明書および200,000株のシリーズE優先株証明書を提出する予定です。優先株クラスの主要な条件は以下の通りです。

シリーズD優先株。各株の公称価額は$10.00です。シリーズD優先株の保有者は、保有株数により選挙権を有しませんが、発行済みのシリーズD優先株の50%以上の保有者の承認が必要となります。この承認は、シリーズD優先株の優先権、特典、権利に逆効果を及ぼす可能性のある企業活動に対して要求されます。会社が現金または株式を所有者に配当する場合、シリーズD優先株の株主は換算価額に基づいて同等の配当を受ける権利があります。シリーズD優先株１株は、シリーズD株価でシリーズDの公称価額をシリーズD株式に換算することができます。初期のシリーズDの換算価格は、1株あたり$1.80ですが、公正な調整の対象となります。シリーズD優先株を換算し、一般株式に変換できる数は、「利益相反制約」により制限されています。これは、株主とその関連会社が換算後に保有できる会社における累積議決権の割合を9.99%に制限しています。

Series E特定株式。各株の額面は10.00ドルになります。Series E Preferred Stockの保有者は、その株による投票権を持っていませんが、未払いのSeries E Preferred Stockの50％以上を保有する者の承認が必要となります。これによってSeries E Preferred Stockの優先権、特典、または権利に不利な影響を与える企業行動に対して。もし会社が現金または株で支払われる配当金を宣言した場合、Series E特定株式の株主は換算ベースで同等の配当金を受け取る権利があります。債務クロージング後390日目（「計測日」）から、各株のSeries E Preferred Stockは、Series E Conversion Priceで割ったSeries E株の額面に等しい換算ベースで普通株に換金することができます。計測日以降のSeries E Conversion Priceは、計測日の直前の5営業日のVWAPの平均に等しくなりますが、公正な調整の対象となります。Series E Preferred Stockを換金して得られる普通株の株数は、有利株保有制限により制限されており、換金後に株主およびその関連企業が保有できる会社の累積投票権の割合を9.99%に制限しています。

アイテム 7.01レギュレーションFD開示。

2024年9月5日、イーストサイドはプレスリリースを発表しました。そのテキストは付録99.1兆.この現在の報告書に記載されています。プレスリリースには、Item 1.01で説明されたイベントに関する情報が含まれていました。

このItem 7.01および付録99.1の情報は、修正された1934年証券取引所法（“取引所法”）第18条の責任の目的のために“提出”と見なされるものではありません。イーストサイドの1933年証券法、又は取引所法の記載を明示的に除いた場合を除き、このItem 7.01および付録99.1の情報は、いかなる申請書においても参照文献として引用されることはありません。申請書の内容に関わらず、この日付前や後で作成された申請書においても、一般的な引用文言に関係なく、参照目的で利用されることはありません。

項目9.01:財務諸表と展示品

展示資料

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付： 2024年9月5日