2023年11月22日付けのプロスペクトに対するプロスペクト追補資料

$750,000,000

ターゲット・コーポレーション

2034年までの4.500%のノート

ターゲット・コーポレーションは、4.500%のノート（以下、「ノート」と呼ぶ）の総元本額750,000,000ドルを提供しています。ターゲットは、ノートに対して年利4.500%の利息を支払い、その利息は2025年3月15日と9月15日に支払われます。ノートの満期日は2034年9月15日です。

いつでも、全額または一部について、この補足説明書に記載されている適用の償還価格で、我々の選択により、ノートを償還することができます。ノートに関連する変更のトリガーイベントが発生する場合は、ノートの償還のオプションを行使していない限り、我々はこの補足説明書に記載されている価格でノートの買い戻しを提供する必要があります。

ノートへの投資にはリスクが伴います。この補足説明書のページS-5の「リスクファクター」を参照し、この補足説明書および添付の説明書に掲載された参照資料を含め、ノートを購入する前に慎重に検討すべき要因についての議論をご覧ください。また、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書のItem 1.A「リスクファクター」に含まれる情報も含まれます。

ノートは、米国および米国外の特定の管轄区域で販売され、そのような提供を行うことが合法である場所でのみ提供されています。ノートは、どの証券取引所にも上場されません。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

上記の公開価格には償還利息は含まれていません。債券の利息は2024年9月6日から付与され、含まれます。

債券は、ニューヨーク、ニューヨークでの支払いに対して、ユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行SA/NVの口座、またはクリアストリーム銀行S.A.の口座を通じて、2024年9月6日頃までにデポジトリ・トラスト・カンパニー（“DTC”）の施設を通じて、記名株式としてのみ配布されます。

共同総代理店

シニア共同マネージャー

共同主幹事

Description of Notes

目次

目論見書補足

目論見書

本プロスペクタス補足について

ノートは初期集計元本額が7億5000万ドルで発行されます。私たちは第一補足契約日付と共に、ニューヨークメロン信託会社、N.A.（Bank One Trust Company, N.A.の後継者）との間で、2000年8月4日付けの契約の下でノートを発行します。契約の条文についての一般的な説明については、添付の説明書をお読みください。

ノートは2034年9月15日に元本額の100%で満期になります。ノートはどの証券取引所にも上場されません。

ノートは2,000ドルずつの額面で発行され、1,000ドルを超える剰余額の整倍額でも発行されます。

Interest

詳細な情報の入手先

Optional Redemption

償還日（債券の満期日の3か月前）の2034年6月15日以前（「債券引き換え日」）まで、私たちは債券を任意で償還することがあります（付随する説明書に記載の「債務証券の解約および償還」を参照）、債券の一部または全部を償還するための10日以上、ただし45日以上前に、債券のすべての保有者に対して事前に通知（または適用されるDTCの手続に従って他の方法で配信）され、償還価格は次のいずれかの額であり、元本額の割合（小数第3位まで丸めた形式で）で表されます：

（1）（a）償還日に割引化した際の元本と利息の予定された残額の現在価値の合計から（債券が債券引き換え日に満期した場合と仮定して、年360日、30日の月12か月で構成される年度基準に基づいて半年ごとに）（b）償還日までの利息を差し引いた額、および

（2）償還される債券の元本金額の100％

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

債券引き換え日以降、私たちは債券の一部または全部を任意で償還することもあります。償還日までの利息を含む償還価格は、償還される債券の元本金額の100％とします。これに先立ち、償還対象となるすべての債券の保有者に対して、償還の予定日から10日以上、ただし45日以上前に事前に通知（または適用されるDTCの手続に従って他の方法で配信）されます。

法人秘書

S-7

1000ニコレットモール

償還日の前日(公定買取税務署モデル15またはその後継の指定または公表物が存在しない場合は)を起算日とした3営業日前の国債利率を計算します。この国債利率は、当該償還日の2営業日前の11:00 a.m.、ニューヨーク市時間における満期利回りの半期当たりの等価利率(insights TCn)に基づきます。この満期利回りは、満期償還権の行使日またはそれに最も近い満期償還日を持つ、適用されるアメリカ国債証券に基づきます。満期償還権の行使日に満期を迎えるアメリカ国債証券がない場合でも、満期償還権の行使日に満期が同等に離れている2つ以上のアメリカ国債証券がある場合は、満期償還権の行使日より前の満期日を持つアメリカ国債証券を選択します。満期償還権の行使日に満期を迎える2つ以上のアメリカ国債証券または前述の条件を満たす2つ以上のアメリカ国債証券がある場合は、これら2つ以上のアメリカ国債証券の中から、ニューヨーク市時間の11:00 a.m.におけるこれらのアメリカ国債証券の売り乗り価格の平均に基づいて、償還価格に最も近い額で発売されているアメリカ国債証券を選択します。本項の規定に従って国債利率を決定する際には、関連するアメリカ国債証券の満期利回りは、ニューヨーク市時間の11:00 a.m.におけるこれらのアメリカ国債証券の売り乗り価格の平均(元本額の割合として表される)に基づき、小数点以下第3位まで四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の行動および判断は、明白なミスを除いて、あらゆる目的において結論的かつ拘束力を持ちます。

将来に関する注記

Change of Control Offer

If a change of control triggering event occurs with respect to the notes, unless we have exercised our option to redeem the notes, we will be required to make an offer (a “change of control offer”) to each holder of the notes to repurchase all or any part (equal to $2,000 or an integral multiple of $1,000 in excess thereof) of that holder’s notes on the terms set forth in the notes. In a change of control offer, we will be required to offer the change of control payment. Within 30 days following any change of control triggering event or, at our option, prior to any change of control, but after public announcement of the transaction that constitutes or may constitute the change of control, a

企業概要

On the change of control payment date, we will, to the extent lawful:

リスクファクター

信託人に適切に承認されたノートと、それらのノートまたはその一部の元本総額を示す役員証明書を提供するか、これらのノートを提供することにより返済する。

資金使途

ノートの変更管理提供規定の目的のために、次の用語が適用されます。

「変更管理」とは、以下のいずれかの発生を意味します：（1）我々の資産と子会社の資産を合わせたものを、当社または当社の子会社以外のいずれかの者が（合併または統合を除く）一連の関連する取引の一部として、直接または間接にすべてあるいは実質的にすべての者に売却、リース、譲渡、移転またはその他の処分すること、（2）当社の発行済みの議決権を代表する株式または当社の議決権株式が、投票株数ではなく投票権により測定される当社の議決権株式に再分類、統合、交換または変更されて、任意の人が（証券取引法（1934年改正）13d-3および13d-5条に定義された有利株式保有者）の直接または間接的な保有者となった結果、直接または間接的に50％を超える当社の発行済み議決権株式を所有する者となったこと、（3）我々が他の人と統合するか、統合するか、または他の人と統合するか、または我々が他の人と統合するか、統合するかしないかにかかわらず、そのようなイベントが発生するいずれかの場合、そのようなイベントに伴って当社またはその他の人の発行済み議決権株式が現金、証券、その他の財産に転換されること、そのような取引の結果として、そのような取引以前に発行済みの当社の議決権株式の株式が生き残る人または直接または間接の親会社の株式の議決権株式のうち、生存人または直接または間接の親会社の議決権株式の大半になるように構成される取引の場合を除く）の各株の生き残る人または直接または間接の親会社の発行済み議決権株式として、何人も、当該取引は和解または清算に関する当社の計画を採用したものである場合を除いて、株式交換法のセクション13(d)(3)で定義された意味を持つ。

S-9

「変更管理支払い」とは、ノートの償還額の101%に相当する現金支払いを意味し、そのノートの償還日までの未払利息（あれば）を加算したものです。

「変更管理引き金事象」とは、変更管理及び格付けイベントの両方が発生したことを意味します。

「Fitch」とは、フィッチ・レーティングス社およびその後継者を指します。

「投資格付け」は、フィッチによるBBB−相当以上の格付け、ムーディーズによるBaa3相当以上の格付け、S&PによるBBB−相当以上の格付け、および当社が選定する代替格付け機関からの同等の投資格付け信用格付けを意味します。

債権の説明

「格付けイベント」とは、ノートの格付けが3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって引き下げられ、かつ、ノートの格付けが変更管理の発生の最初の公表の60日前から開始され、その変更管理が完了するまでの60日間（ノートの格付けがいずれかの格付け機関によって可能性があると公表された引き下げの検討対象となっている間は期間が延長されます）の期間中に、3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって投資格付け以下に格付けられたときを指します。

概要

「議決権株」とは、特定の「者」（証券取引法第13（d）（3）条で使用されるその用語）について、いかなる日付であるかに関係なく、その者の資本株式のうち、その時点で一般に取締役会の選出において投票権を有するものを指します。

S-10

U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

利息

S-11

UNDERWRITING

任意償還

アンダーライター

ノートの元本額

Deutsche Bank Securities Inc.

いずれの場合も、償還日までの未払い利息

105,000,000　

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

105,000,000

BofA Securities, Inc.

75,000,000

Citigroup Global Markets Inc.

資産売却収益

Goldman Sachs & Co. LLC

Barclays Capital Inc.

37,500,000円

U.S. Bancorp Investments, Inc.

37,500,000円

Mizuho Securities USA LLC

26,250,000円

RBC Capital Markets, LLC

26,250,000円

Fifth Third Securities, Inc.

HSBC Securities (USA) Inc.

15,000,000

Scotia Capital (USA) Inc.

15,000,000

SMBC Nikko Securities America, Inc.

15,000,000

TD Securities (USA) LLC

「S＆P」とは、S＆P Global RatingsのS＆P Global Inc.の部門及びその後継者を意味します。

Independence Point Securities LLC

以下の開示は、製品目論見書補遺の「米国連邦所得税の付随的な議論」の下で2023年12月20日に日付けられた製品目論見書補遺を補足し、それに矛盾する場合は、その補足を上書きします。

2,475,000

アンダーライティング

Total

シンガポール証券先物法2001（以下「SFA」ともいいます）第4A条第274項に基づき、SFA第4A条に定義される機関投資家（以下「機関投資家」ともいいます）に対して

SFA第275（2）条に定義される関係者（以下「関係者」ともいいます）に対して、またはSFA第275（1A）条に基づいておよびSFA第275条の指定された条件に従って

SFAの他の適用される条項に基づき、およびその条件に従って

(i) SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）に基づくオファーから生じる機関投資家または関係者、またはそれに関連する人物に対して；

(ii) 移転に対して対価がなく、またはない場合；

(iii) 移転が法の執行による場合；

(iv) SFAのセクション276（7）に規定されている場合；または

その他の関係

シンガポール証券先物法商品区分 - SFAのセクション309A（1）で定義される関係者に対し、このプロスペクト補足（この決済サイクルを「T + 3」とする）の日付の翌営業日前にノートの提供がなされるよう事前に明示しない限り、ノートは「規定された資本市場の商品」（CMP規則2018で定義される）および除外された投資商品（MAS Notice SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS Notice FAA-N16：投資商品の推奨に関する通知でも定義されている）であると判断し、すべての関係者に通知します。

Settlement

ノートの引き渡しは2024年9月6日に行われることが予想されます。これはプロスペクト補足（この決済サイクルを「T + 3」とする）の日付の3営業日後です。交換法第15c6-1条によれば、二次市場での取引は通常1営業日で解決する必要がありますが、当事者が別途合意しない限り。したがって、ノートの引き渡しの直前にノートを取引したい購入者は、最初の営業日の前にノートを取引するために、T + 3で最初に解決することを防ぐために、取引時に代替決済サイクルを指定する必要があります。ノートを購入したい方は、ノートの引き渡しの前の最初の営業日前にノートを取引したい場合は、ご自身のアドバイザーに相談してください。

S-16

LEGAL OPINIONS

欧州経済領域

S-17

イギリス

1000 Nicollet Mall

ミネアポリス、ミネソタ州55403

カナダ

Debt Securities

Common Stock

ナショナル・インストゥルメント33-105 アンダーライティング・コンフリクスの規定（NI 33-105）の第3A.3条に基づき、アンダーライターは、このオファリングに関連するアンダライティングコンフリクトに関するNI 33-105の開示要件を順守する必要はありません。

スイス

Units

香港

投資する前に、この説明書と該当する説明書補足を注意深くお読みください。

日本

これらの有価証券への投資にはリスクが伴います。この説明書および付随する説明書補足に含まれている参照資料を参照し、これらの有価証券を購入することを決定する前に慎重に検討すべき要因についての議論を含む情報を「リスク要因」の下に閲覧してください。米国証券取引委員会に提出された当社の最新の年次報告書の「リスク要因」を参照してください。本説明書の6ページにある「リスク要因」を参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所で「TGt」というシンボルで上場されています。

この説明書は2023年11月22日に日付が入っています。

TABLE OF CONTENTS

Page

Experts

シンガポール

本書は、私たちが「SEC」として知られる証券取引委員会に提出した登録声明書の一部です。この投資要約に関する記述は、私たちが時間をかけて、何度もにわたって、この投資要約に記載されている証券の組み合わせを売却することができます。この投資要約は、これらの証券についての一般的な説明を提供します。証券を売却するたびに、私たちは投資要約補足書と、適用される場合にはフリーライティングプロスペクタスを提供します。これらには、そのオファリングの条件に関する具体的な情報が含まれています。証券の条件に関する詳細については、本投資要約の一部である登録声明書に添付された展示物をお読みください。投資要約補足書と関連するフリーライティングプロスペクタスには、本投資要約に含まれる情報を補足し、更新、または変更する場合があります。本投資要約と投資要約補足書またはフリーライティングプロスペクタスの情報に相違がある場合は、適切な投資要約補足書またはフリーライティングプロスペクタスの情報を信頼してください。本投資要約、投資要約補足書、およびフリーライティングプロスペクタスは、「より詳しい情報の場所」の見出しの下に記載されている追加情報を含めて併せてお読みください。フリーライティングプロスペクタスは、本投資要約の一部ではありません。

本投資要約および適用される投資要約補足書の配布と証券の提供は、一部の管轄区域で法的に制約される場合があります。本投資要約および適用される投資要約補足書を入手する者は、そのような制約について自己を認識し、遵守する必要があります。本投資要約および適用される投資要約補足書は、認可されていない場所でのオファーや勧誘に関連して使用することはできず、そのようなオファーや勧誘を行う権限や資格を持っていない人に対しても使用することはできません。また、そのようなオファーや勧誘を行うことが違法である場合も同様です。

この目次には、ここで説明されている文書の一部に含まれている規定の要約が含まれています。完全な情報については、実際の文書をご参照ください。すべての要約は、実際の文書によって完全に修正されています。ここに参照されている文書のコピーは、この目次が一部である登録声明の展示書として提出されるか、提出されるか、または参照に基づいて取得することができます。詳細は「詳細情報の入手方法」の見出しの下に記載されています。

この目次の見出し「会社」と「資金使用」において「当社」、「我々」、「弊社」、および「私たち」という用語を使用するとき、Target Corporationおよびその子会社を指します。この目次の他の場所でこれらの用語が使用される場合、文脈が要求または指示しない限り、Target Corporation（親会社のみ）を指します。

2

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトwww.sec.govを通じて一般の方に利用可能であり、corporate.target.com/investors/sec-filingsの当社のウェブサイトからもアクセスできます。当社のウェブサイトに掲載または提供される情報は、この目次または添付の目次補足の一部を構成するものではありません。

当社は、SECに提出した情報をこの目次に「参照のみ」で組み込んでいます。これは、重要な情報を開示するために、これらの文書を参照することで情報を提供できることを意味します。参照によって組み込まれる情報は、この目次の重要な部分です。当社が後日SECに提出する情報は、自動的にこの目次に含まれる情報を更新、修正し、適用される場合には置き換えます。以下の文書と、本目次または本目次に組み込まれた文書の登録閉鎖書類によってカバーされる証券の全てを販売するまで、本目次の日付の後、SECの法15（d）条項13（a）、13（c）、14、または修正された「1934年証券取引法」の13番目の書類または情報（その場合を除く）に基づいて提出するすべての文書を「参照により組み込む」。

• 2023年1月28日終了の決算報告書のフォーム10-K、2023年3月8日に提出（フォーム10-Kに特に参照されている情報は、2023年5月1日に提出されたスケジュール14Aの決定的な委任状から取り込まれています）;

• 2023年4月29日、7月29日、10月28日終了の四半期報告書フォーム10-Q;

• 2023年2月14日、6月15日、10月17日（2023年11月8日に修正されたもの）、および10月18日に提出されたフォーム8-Kの現行報告書;

決済

これらの提出書類のコピーは、以下の住所に書面または電話で申し込むことで無償でリクエストできます：

法的意見

1000 Nicollet Mall

目論見書

3

1000ニコレットモール

本綱要書および添付の綱要補足書、ここおよびそこに組み込まれた文書には、当社の現行の仮定と期待に基づく前向き声明が含まれています。これらの声明には通常、「expect」、「may」、「could」、「believe」、「would」、「might」、「anticipates」などの言葉が添えられます。将来の財務および事業の業績に取り組むすべての声明、および将来発生することが予想されるであろうイベントおよび展開に関するすべての声明は、前向き声明です。

このような前向きな声明は、1995年改正プライベート証券訴訟改革法に含まれる前向きな声明の安全保障を享受することを意図しています。前向きな声明には合理的な根拠があると信じていますが、実際の結果は著しく異なる可能性があります。我々の実際の結果が前向きな声明から異なる可能性がある最も重要な要因は、当社のリスク要因の記述が含まれる、2023年1月28日締結のフォーム10-kに記載されているアイテム1A、「リスク要因」、およびここにまたは添付の綱要補足書に組み込まれた次の年次報告書の10-k、四半期報告書の10-Q、または現行報告書の8-kを併せて読んでください。前向きな声明は、それらがなされた日時のみを示しており、我々はいかなる前向きな声明も更新する義務を負いません。

債券・債務証券

45.84

優先株式

預託株式

warrants

ユニット

6

USE OF PROCEEDS

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

・運転資本の要件を満たすための資金調達

・資本支出の資金調達

・債務の再融資

目次

本目論見書について

・債券の支払い通貨を私たちまたは債券保有者が選択できる規定

・債券の元本または利息の支払額が1つ以上の指標を参照して決定される場合、その支払額の方法

・他の違約事項または契約

・下の「— 償還」の見出しに記載された規定が債券に適用されないのか

詳細な情報の入手先

「保有者」とは、登録証券に関しては、登録証券が証券登録簿に登録されている名義人を指す。 （第101条）

適用される事前登記補足書で特に規定されていない限り、債券のシリーズの保有者の同意なしに、当該債券と同じ利子率、満期日、およびその他の条件（ただし、公募価格、発行日、および利子が発生する日付を除く）を有する当該債券のシリーズの追加の債券を発行することがあります。当該追加の債券と初期の債券は、債券契約による単一の債券シリーズを構成します。

適用される事前登記補足書で特に規定しない限り、当社は、当該債券からの支払いによって差し引かれた米国の税金を補償するために、当該債券によって提供される債券保有者に対して追加の金額を支払いません。

Exchange and Transfer

シリーズの債券は、引き渡された債券の金額と条件が同じで、許可された額面通貨である他の債券に交換することができます。債券は、ニューヨーク、ニューヨークの当社がその目的で維持しているオフィスまたは機関で、登録または交換のために適切に担保権を表示したり、満足のいく書面による譲渡手続きを交付したりすることができます。ただし、グローバル証券の保有者は、「ブックエントリー、配信、形態」の下で特定された方法と範囲内でのみグローバル証券を転送および交換することができます。債券の登録の譲渡または交換に関しては、手数料はかかりませんが、当社は債券の譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府料金を支払うよう保有者に要求する場合があります。（305条、1002条）もし適用される事前登記補足書が当社が初めに指定したセキュリティ登録機関に加えて、債券を登録譲渡または交換するために債券を引き渡すことができる当社が指定した任意の事務所または機関に言及している場合、当社はいつでもその指定を取り消すことができます。

9

ただし、当該シリーズの支払い場所ごとに事務所または代理店を維持する必要があります（第1002項）

法人秘書

債務証券の譲受や交換を登録することは、関連する償還通知の郵送前の15カレンダー日の期間においては必要ありません。また

1000ニコレットモール

利息および元本の支払い

支払い｡債務証券の元本、プレミアム、利息があれば、私たちがその目的で維持している事務所または代理店に、保持者はそれらを提供することができます｡本書の日付に基づき、その事務所はニューヨーク、ニューヨーク州10286のグリニッジ・ストリート240番地、The Bank of New York Mellon宛てのCorporate Trust Windowに位置しています｡私たちは、債務証券のためにこの役割を果たすThe Bank of New York Mellon Trust Company, National Associationを「支払い代理人」と呼んでいます｡

私たちが債務証券に対する支払いを行う目的で支払い代理人に支払うすべての金額が、支払いが期限の2年後も未受け取りで残っている場合、私たちの要請に応じて私たちに返金され、その後は債務証券の支払いについては私たちにしか頼むことはできません（第1003項）

将来に関する注記

証明書付債務証券。満期、償還、または返済時の利息支払いを除き、支払代理人は利息の支払いを以下の方法で行います。

・保安台帳に記載された受取人の住所宛に郵送による小切手によって。

企業概要

ディスカウント債券。 いくつかの債務証券は原価割当で発行されたとみなされる場合がありますが、この場合、締切日の加速期限の宣言後に純額の債務証券が支払われることが予定されています。これらの債務証券を「ディスカウントノート」と呼びます。 ディスカウントノートの引き換えまたは返済の場合、または純額発行割引で発行された債務証券の元本が「デフォルトイベント」の下で即時に支払われると宣言された場合、該当する債務証券の支払われる元本の金額は次のとおりです。

リスクファクター

•償還価格を合計元本額の割合で表したもの、

資金使途

償還、返済、または償還期限前の日に発生した割引手形の償還時間にアキュールした元本割引の金額を決定するため、元本割引は一定の収益率方法を用いてアキュールされます。収益率は、30日の月、360日の年方式、適用する割引手形の利払日間の最短期間（複合期間内の均等割引を除く）に対応する複利期間を使用して計算され、割引手形の満期が加速されないことを前提としています。割引手形の発行日から初回利払日までの期間（「初期期間」と定義されます）が、割引手形の複利期間よりも短い場合、複利期間全体における利回りの比例割合がアキュールされます。初期期間が複利期間よりも長い場合、期間は定期的な複利期間と短期間に分けられ、短期間は前述の文で示されるように取り扱われます。上記の適用元本割引のアキュールは、1986年改正内国歳入法（「コード」という）の元本割引のアキュールとは異なる場合があります。

一部の定義。故障債券の元本と利息の支払いについて説明する際に、当社が定義を使用するいくつかの用語は次のとおりです。

「営業日」とは、ニューヨーク、ニューヨークで法的に休日でなく、また金融機関が法律または規制により閉鎖することが許可または義務付けられていない土日以外の日を指します。

「預託機関」とは、抵当契約で発行されるグローバル証券の預託機関であり、該当する記載書類に別段の規定がない限り、DTCを意味します。

この説明書における「米ドル」、「アメリカドル」、または「$」の記述は、アメリカ合衆国の通貨を意味します。この説明書における「ユーロ」は、欧州共同体設立条約の第三段階開始時に導入された単一通貨を意味します。この説明書における「£」、「ポンド」または「スターリング」は、イギリスの通貨を意味します。

固定金利の債券

各固定金利債券は発行日から債務証券の本金が支払われるまで、適用される手数料の年間利率で利息を負担します。適用される説明書の補足に特定の指定がない限り、本書に従って提供される固定金利債券には以下の規定が適用されます。

債券・債務証券の説明

支払われる利息の金額。固定金利債券の利息支払いには、発行日（または適用される説明書の補足に指定された他の日付）から（各利息の支払いが支払われたまたは備えられた利息支払い日）までの利息分が含まれます。

11

利息の支払い日または満期日または償還または返済日を除く該当する利息支払日以前の期間における利息分を含む固定金利債券の利息支払いは、適用される説明書の補足によって決められる。

概要

浮動利率社債

弊社は、適用される議案補足書で示される基準金利に基づいて決定される、浮動利率を持つ債権を発行することがあります。

・株式または優先株式の購入ワラントの行使により購入可能な株式の数量とその行使により購入できる株式の価格。

当社による任意償還。議案補足書は、当社が債券を償還するための条件を示します。当社は、債券保有者それぞれ、またはグローバル証券の場合はグローバル証券の保有者である預託機関に、郵送料前払いで1等郵便により償還の通知を送付します。この償還の通知は、預託機関の適用手続きに従い、償還の日付から30日前至少30日在固定日期或适用议案补充中指定的償還通知期内并且距償還的日期在60天之内的每位持有人的地址，根据账簿保管人维护的名册上的地址提供给每位持有人。債券はシンキングファンドを対象としません。

債券の部分的な償還は、受託者が公正かつ適切と判断した方法で行われ、正規の判定金额と等しい債券の本金額の一部を上場株式所有者が選択することができます。債券がすべて償還されず、債券が預託証券形式に保有されている場合は、償還は預託機関の通常の手続きに従って行われます。債券の受取人は、DTCの慣行に基づいて債券の所有者ごとの金額を買い取る方法により、債券の上場株式所有者の一部を償還するとされています。

債券の償還価格の支払いにデフォルトしない限り、償還日以降は債券に利子が付かなくなります。

債券の任意メーク・ホール償還。もしどのような議案補足書においても、弊社が任意に債券のメーク・ホール償還を行う場合、以下の規定が適用されます。議案補足書で別段に定められていない限り、該当序号は以下のように解釈します。適用パー・コール日（以下で定義する）の前に、弊社は、いつでも部分または全部にわたって、債券を任意に（割合を示し、小数第3位で丸めたもの）償還価格で償還できます。

(1)(a)償還日（債務証券が該当するパー・コール日と仮定した場合）の残りの予定元本と利息の現在価値の合計を、半年ごとに（1年を360日の12個の30日の月で構成したと仮定して）、適用される説明書補遺で指定されたスプレッドを加えた国庫債利回りに割引評価したものから（b）償還日までの利息を差し引きます。

(2)償還される債務証券の元本額の100％

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

償還価格の決定に関連する以下の用語は重要です。

「パー・コール日」とは、該当する説明書補遺で指定された日を意味します。

「国庫債利回り」とは、償還日に対する当社の基準に従って決定される利回りを指します。次の2つの段落に従って当社が決定します。

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国庫債利回りは、償還日の3営業日前の午後4時15分（ニューヨーク時間）以降（もしくは連邦準備制度理事会（FRB）が米国政府証券の利回りが毎日ポストされる時間以降）に、FRBによって公表された最新の統計公表の中で、当該日の午後4時15分以後に表示される最新の利回りまたは利回りに基づいて当社が決定します。最新の統計公表は「選択された金利（デイリー）—H.15」と表記され（または後続の指定もしくは公表）したFRBが公表するものであり、その中で「米国政府証券—国庫定期金利—正味」という見出しの下で当該日の午後4時15分以降に掲載された利回りまたは利回りを指します（もしくは後続の見出し）。「H.15TCM」と呼ばれる。国庫債利回りを決定するにあたり、以下のように選びます。: (1) H.15における有効期間が償還日から適用されるパー・コール日までと完全に一致する国庫定期金利の利回り（「残りの期間」と呼びます）;もしくは(2) H.15において残りの期間と完全に一致する国庫定期金利がない場合は、H.15においてたまたま残りの期間よりもずっと短い国庫定期金利に対応する利回りと残りの期間よりもずっと長い国庫定期金利に対応する利回りの2つの利回りを、その利回りを使用して直線的な基準（実際の日数を使用）で適用されるパー・コール日まで内挿し、結果を小数点以下3桁に丸めます。また、(3) H.15において残りの期間の短いまたは長い国庫定期金利がない場合、残りの期間に最も近い単一の国庫定期金利の利回りを使用します。本段落の規定のためには、国庫定期金利または国庫定期金利が償還日からの関連する月または年と同一の償還日と一致する様相の期日を持っているとみなされます。

償還価格を決定するための私たちの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において最終的かつ拘束力のあるものとなります。

保持者の選択による償還。　適用のプロスペクト補完書に別段の定めがない限り、債務証券は、指定の満期日の前に保持者が償還を選択することはできません。一連の債務証券に関する適用のプロスペクト補完書が、その債務証券の償還を当社に対して指定の日付または日付で返還できる選択肢を持っていると示している場合、償還価格は、債務証券の元本額の100%に加え、償還日までの未払い利子（あれば）となります。元発行割引債務証券の場合、プロスペクト補完書には償還時に支払われる金額が指定されます。このような金額の決定方法については、「— 利子および元本の支払い  —割引債務証券」を参照してください。

債務証券を償還するためには、支払代理人は償還日の少なくとも30日前に受け取らなければなりませんが、45日を超えてはいけません。

・債務証券の裏面に記載された「選択フォーム」が適切に記入された債務証券；または

・アメリカ合衆国の商業銀行や信託会社、または全国証券取引所または金融業規制機構のメンバーからのファクシミリ伝送または書面による通知書

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債務証券の保有者の氏名、債務証券の元本額、償還される債務証券の元本額、証書番号または債務証券の期間と条件の説明、償還の選択権が行使されていることを表明し、償還代理人がファクシミリ伝送または書面通知の日から5営業日以内に、該当する債務証券と適切に記入された「償還選択権」フォームが受け取られることを保証するものでなければなりません。ただし、ファクシミリ伝送または書面通知は、債務証券と完全に記入されたフォームがそのファクシミリ伝送または書面通知の日から5営業日以内に支払代理人によって受け取られた場合にのみ効力を持ちます。

債務証券の保有者が償還オプションを行使すると、それは取り消すことができません。保有者は、債務証券の元本額の全部よりも少ない額について償還オプションを行使することができますが、その場合、償還後に残る債務証券の元本額は認められた金額でなければなりません。

債務証券がグローバル証券である場合、預託機関または預託機関の代理人が債務証券の保有者となり、したがって償還権を行使できる唯一の実体となります。特定の債務証券に対する預託機関の代理人が償還権を適時に行使するためには、債務証券の有利益者は、自身の債務証券への利益を保有するブローカーまたは他の直接的または間接的参加者を通じて、償還権を行使することを預託機関に通知するよう指示しなければなりません。さまざまな会社には顧客からの指示を受け付けるための異なる締め切り時間がありますので、各有利益者は債務証券への持分を保有するブローカーや他の直接的または間接的参加者に、適時な通知のために指示を与えるための締め切り時間を確認するために相談すべきです。

当社は場合によっては、オープン市場またはその他で任意の価格で債務証券を購入することがあります。当社が購入した債務証券は、当社の裁量により保有されるか、再販されるか、または信託管理者に破棄される可能性があります。

外国通貨

該当の情報記載補足書に特に定めがない限り、債務証券は米ドルで表記および支払われます。債務証券の一部が外国通貨または通貨単位で表記される場合、または債務証券の元本およびプレミアム、もしあれば利息の支払いがお客様の選択または当社の選択で、表記の通貨以外の通貨、通貨単位を用いて行われる場合、該当の情報付記が提供されます。

Denominations

取引所で債券の取引や譲渡を行うことができます。

Conversion and Exchange

譲渡可能債務証券

必要に応じて、当社が譲渡可能な債務証券を発行する場合、適用される供記補遺には譲渡形式の債務証券に関する全ての特殊条項と規定、およびこの契約書に記載されている一般的な登録形式の債務証券に適用される規定との違いについて記載され、特に譲渡形式の債務証券に関連する契約の条項を要約します。

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Original Issue Discount

債務証券は元本割引証券として契約書の下で発行され、その陳述された元本額を相当額割引して販売することができます。債務証券が元本割引証券である場合、債務証券の満期が契約書に基づく債務証券の満期の加速宣言により支払われる金額は元本額を下回ります（第101項）。米国連邦所得税の影響については、「— 利息と元本の支払い — 割引債務証券」と「米国連邦所得税の影響に関する特別要因」を参照してください。これらは元本割引証券を購入する前に考慮すべき特別要因です。

制約付きおよび制約なし子会社の分類

当社およびすべての制約付き子会社に適用される制約付き子会社に対する制約条項が契約書に含まれています。これらの制約は制約なし子会社には適用されません。例えば、制約なし子会社の資産および負債、および当社または当社の制約付き子会社が制約なし子会社に出資することは、「— 保証担保付き資金調達への制約」において説明された計算には含まれません。契約書は、当社が制約付き子会社を保持することを要求しません。その場合、契約書は当社の子会社が創設または負担する保証付き債務の金額に制限を設けません。

「子会社」とは、当社が議決権株式の発行済株式の50％以上を、当該議決権株式の取締役の適格株式を除く、当社の他の子会社を通じて直接または間接的に所有する法人のことです。「議決権株式」とは、通常の場合（すなわち、特定の事象の発生のみではなく）に取締役の選挙で投票する権利を持つ株式を意味します。

「規制子会社」とは、我々の規制子会社以外のすべての子会社を指します。「完全所有の規制子会社」とは、我々が直接または間接的に完全所有の他の規制子会社を通じてその全発行済株式をすべて所有している規制子会社のことです。

本書の発行日現在、当社は「非制約子会社」を持っておりません。将来「非制約子会社」と分類される可能性のある子会社は次のとおりです:

•本書の発行日以降に当社が取得または設立した特定の金融子会社

•債券に基づく契約書の下で当社の取締役会が将来的に非制約子会社として指定する任意の子会社

•非制約子会社がその過半数の議決権株式を所有している場合を含む、その他の子会社

当社の取締役会は、次の条件を満たす場合、いつでも子会社の指定を非制約子会社から規制子会社に変更することができます:

•指定変更後に、当社が「—担保資金負債に対する制約」の見出しの下で説明される制約に準拠する場合。(101, 1010(a)節)

担保付きの資金調達債務制限

債務契約により、私たちと制約のある子会社が負担できるまたは作成できる担保付きの資金調達債務の額に制限があります。私たちまたは制約のある子会社は、負担直後に担保付きの新たな資金調達債務を負担することはできません。

•合計

•私たちと制約のある子会社のすべての担保付きの負債の元本総額（以下の一定のカテゴリに属さない担保付きの資金調達債務を除く）、加えて

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•私たちと制約のある子会社に関連する利益相反する負債の合計額と、売買リースバック取引に関連する私たちと制約のある子会社の債務の合計額は、当社の合併純有形資産の15%を超えてはなりません。

この制限は、未払いの債務証券が新たな担保付きの資金調達債務と同様に平等かつ比例的に担保されている場合には適用されません。（セクション1008（a）、1008(c)）

「担保付きの資金調達債務」とは、私たちまたは制約のある子会社の資産のいずれかに抵当権、抵当権、または他の類似する担保が設定された資金調達債務のことを指します。（セクション101）

“Funded debt” means:

•indebtedness maturing, or which we may extend or renew to mature, more than 12 months after the time the amount thereof is computed; plus

•guarantees of indebtedness of the type described in the preceding bullet point, or of dividends of others (except guarantees in connection with the sale or discount of accounts receivable, trade acceptances and other paper arising in the ordinary course of business); plus

•funded debt secured by a mortgage, lien, or similar encumbrance on our assets or those of our restricted subsidiaries, whether or not the funded debt secured by that mortgage, lien, or similar encumbrance on our assets or those of our restricted subsidiaries is assumed by us or one of our restricted subsidiaries; plus

•in the case of a subsidiary, all preferred stock of that subsidiary.

“Indebtedness” means, except as set forth in the next sentence:

•all items of indebtedness or liability, except capital and surplus, which under generally accepted accounting principles would be included in total liabilities on the balance sheet as of the date that indebtedness is being determined;

• 抵当権、抵当権、または他の類似の債務によって保全された負債は、その抵当権、抵当権、または他の類似の債務が引き継がれたかどうかに関係なく、その抵当権、抵当権、または他の類似の債務が保有されている財産に対して保全されます。

• その他の人の債務を購入または取得するための保証、保証（回収目的以外）、およびその他の副次的な負債は、前述の二つの箇条書きに含まれていない場合を除き、それらの副次的な負債に関連します。

負債は、当社および制限のある子会社の連結貸借対照表に負債として記載されている場合であっても、リース料金に関連する義務または保証、さらにリース料金に関連する義務または保証の保証は含まれません。（セクション 101）

「帰属債務」とは次の通りです：

• 一般的に受け入れられている会計原則によって決定されたファイナンス・リースの貸借対照表上の債務額に加えて

• 一般的に受け入れられた会計原則によって開示が必要とされる将来の最小運営リース料金の額です。ただし、保守修理費、保険料、税金、評価、水道料金などの金額を除き、最新の株主報告書において運営リース料金の現在価値を計算するために使用される方法に基づいてディスカウントされます。

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リース契約者が違約金の支払いによって解約できる運営リースに関連する帰属債務の金額は、次のうち少ない方に基づいて計算されます

リース契約を承継者が解約できる最初の日までに支払う必要があるリース支払総額に加えて罰金の金額、または

いずれの場合も、償還日までの未払い利息

「連結純有形資産」とは、当社の資産と当社の制限された子会社の資産（該当する準備金やその他の適正に控除すべき項目を差し引いたものであり、非制限子会社または計算時に非制限子会社であったが、その後連結子会社ではない法人に投資されたものを除く）の合計連結額から

負債および負債勘定を含む、対象会計基準において貸借対照表に記載されるであろうリースやリース保証を除く、ファンドされた負債、資本株式および余剰金、余剰準備金および繰延税金引当金を

の控除後、のの合計額、商標、特許、没収債務割引および費用、およびその他の類似の無形資産。（セクション 101）

当社または当社の完全子会社のいずれかに債務を抱える制限された子会社の担保付きファンド債務;

米国政府またはその州またはその傘下のいずれかによる、特定の支払いを保証するための担保としての抵当権、担保権、または類似の担保に起因する担保付きファンド債務;

・当社の子会社の一つがなる前に存在していた財産、株式、または債務による抵当、先取特権、または類似の担保による担保付きの資金調達債務；

・当社または当社の制約付き子会社が取得されるか、合併または統合による取得を含む当該財産、株式、または債務の取得時に存在する、または取得の目的で財産の購入価格または建設コストの一部を資金調達するため、財産、株式、または債務の購入価格または建設コストの前後120日以内に発生したいずれかの債務を担保する債務；または

・利子が米国連邦所得税法の免除対象となる収益債券の発行に関連して抵当、先取特権、または類似の担保によって担保された担保付きの資金調達債務；および

・「—制約付き担保債務の制限」の最初の段落で許可されているいずれかの担保付きの資金調達債務、または2000年1月29日に制約付き子会社となっていた当該制約付き子会社のいずれかの担保付きの資金調達債務の延長、更新、または返済；または当該会社が制約付き子会社となった当時の当該会社のいずれかの担保付きの資金調達債務の延長、更新、または返済。（セクション 1008(b)）。

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インデンチャーには、当社または制約付き子会社は、取得または建設の完了および完全な運用の開始後120日を超える期間にわたり、営業物件に関わるいかなるセール・アンド・リースバック取引にも参加することはできないと規定されています。ただし、次のいずれかの条件が満たされる場合を除きます：

•我々または制限サブシステムは、（1）引き継がれる債務に対して売却・リースバック取引に関連する債務と同等の担保付き金融債務を作成でき、かつ（2）担保付き金融債務の制約を満たし続けることができる（「- 担保付き金融債務の制約」を参照）。または

•債務証券および/または金融債務の自発的な償却に対するクレジットを加味して、以下の内、大きい方に等しい金額を適用する

•財産の公正価値、または

•売却の純収益

120日以内に、担保付き金融債務の償却にあてるもの

デノミネーション

•私たちと私たちの制限サブシステムの間で行われる、または

債務証券の転換および交換

・期間が3年以下のリースに関与することを含む（第1009条）

「運営資産」とは、弊社の一般小売業または当社の子会社の一般小売業に関連する小売店、流通センター、その他の物件、駐車施設、およびこれらの物件の中にあるまたはその一部である機器であり、その純簿価が当社の連結純有形資産の0.35%を超え、かつ当社または当社の子会社が所有および運営している期間が90日を超えているものを指す。新たな子会社を取得し、その子会社がこの種類の物件を既に所有および運営している場合、取得後90日間はその物件を運営資産とは見なさないものとする（第101条）

Consolidation, Merger or Sale

原価割引

・取引後すぐにイベントのデフォルトが存在しない場合

・規制子会社が当社と合併する場合を除き、次のいずれか：

・当該シリーズの債務証券（譲渡証書で定義されている）の未払い元本額の過半数を有する債務者の同意を得ている

•取引直後に、結果としてのまたは取得する法人は、追加の担保付資金債務を負担し、かつ担保付資金債務の制限に違反することなく、担保付資金債務の制限に従うことができる可能性があります（上記「-担保付資金債務の制限」を参照）。 （セクション 801）

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上記の規定が議決に含まれているにもかかわらず、売却後、他の法人に全ての財産および資産を売却した場合、当該売却直後に次の場合、当該規定に従う必要はありません：

•当該法人が当社の完全子会社であるかぎり、制限された子会社のいずれであること；および

•追加の担保付資金債務を負担し、かつ担保付資金債務の制限に違反することなく、担保付資金債務の制限に従うことができる可能性があります（上記「-担保付資金債務の制限」を参照）。 （セクション 803）

もし私たちが連結または合併し、または債券契約書の条項に従ってすべてまたは実質的にすべての資産を売却する場合、結果として生じたまたは取得した法人は、債券契約書において私たちの代わりに取って代わられ、これにより、後継法人は債券契約書の下で私たちの権利と権限を行使し、私たちは債券契約書および債務証券の下のすべての責任と義務から解放されます。 （セクション 802）

Modification and Waiver

債券契約書によれば、私たちと信託受益者は、修正または変更が関連する各債券系列の未払い債券の元本総額の過半数の保有者の同意を得ることで債券契約書を変更または修正することができます。ただし、修正または変更の対象となる各債券について、債務証券保有者の同意なしに行うことはできません。

・債務証券の元本または利息の支払いの満期日を変更する;

・債務証券の一部の支払い金額を減額する;

・債務証券の支払場所または通貨を変更する;

・債務証券の特定の支払いについて、当社への訴訟権を制限する;

・債務証券の変更または修正に対する同意に必要な未決債務証券の割合を減少する;

・上記の要件のいずれか、または未決債務証券の割合の減少を修正するために、債務契約の一部または特定の規定の適合を免除するために必要な未決債務証券の割合を減少する (セクション 902)

債務契約に基づき、債務証券のシリーズの未決債務証券の総元本金の過半数を所有する者は、そのシリーズのすべての保有者を代表して次のことができる:

・証券債務を規制する契約条件の一部を放棄します。

・過去の契約違反を放棄しますが、

・そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの遅延、または

・そのシリーズの未払い債務証券の全ての保有者の同意なしに修正または改訂できない契約条件の違反（セクション 1012、513）

Events of Default

適用プロスペクト補遺で別段の指定がない限り、「債務不履行事件」とは、債務証券のシリーズに関して、次のいずれかを指します：

・そのシリーズの債務証券の利息の支払いが期日から30日遅れた場合

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•failure to pay the principal of or any premium on any debt security of that series when due;

•failure to deposit any sinking fund payment on debt securities of that series when due;

・債券のシリーズに適用される義務を90日間遂行しないでいる場合、インデンチャーで指定された方法で違反の書面通知を受け取った後90日間。

・弊社または弊社の子会社が借入金の債務または他のシリーズの債券、または任意の抵当権、担保権または似たような担保、インデンチャー、または債務を担保する債務、そして100百万ドルを超える未払いの元本金額の支払期日を加速させる債務金額を支払うためのインストルメント等の債務のデフォルトとなる事象。後、インデンチャーで指定された方法でデフォルトの書面通知を受け取り、そのインデンチャーで指定された方法で債務を支払いのデフォルトが取り消されない場合、または債務が支払われない場合は、10日以内に。

•certain events in bankruptcy, insolvency or reorganization; or

・当該シリーズの債券に指定される可能性があるその他の債務不履行。 （セクション501）

任意の債券シリーズのデフォルト事象が発生し続ける場合、信託または当該シリーズの未払い債券の償還総元本金額の少なくとも25%の保有者が当該シリーズのすべての債券の元本金を即座に支払期日にすることができる。宣言が行われた場合、当該シリーズの未払債券の残高元本金額の過半数の保有者が、一定の条件に従って、宣言を取り消すことができる。 （セクション502、513）

特定の債券シリーズの債務不履行は、議定書の下で発行された他の債券シリーズの債務不履行を必ずしも構成するものではありません。議定書により、特定の債務不履行が議定書の条件下で存在しないことを証明するために、毎年信託の責任者に役員証明書を提出することが求められます。（第1011条）信託責任者は、支払い債務、プレミアム、利子、または償還基金分割払いの債務不履行を除く任何債務不履行について、債券保有者への通知を保留することが最善であると判断した場合、保留することがあります。（第602条）

債務不履行の場合以外について、信託責任者は、債務不履行の際の義務を除き、債券保有者の要求、命令、または指示に基づいて議定書におけるその権利や権限を行使する義務はありません。ただし、債券保有者が信託責任者に合理的な補償を提供する場合を除きます。（第601条、603条）合理的な補償が提供されれば、信託責任者の一定の権利を除き、そのシリーズの未払い債券の一部の額の過半数を持つ債券保有者は、そのシリーズの債券に関して、信託責任者に委託された信託または権限の行使の時期、方法、場所を指示することができます。

•conducting any proceeding for any remedy available to the trustee; or

信託責任者に委託された任務または権限の行使を指示することができます。（第512条、603条）

各シリーズの債券の債券保有者は、議定書に関する任何訴訟または救済のための手続きを開始する権利を行使することができます。

•the holder has previously given the trustee written notice of a continuing event of default with respect to that series;

•the holders of at least 25% in aggregate principal amount of the outstanding debt securities of that series have made a written request of, and offered reasonable indemnification to, the trustee to begin the proceeding;

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• 受託者は、要求を受け取ってから60日以内に手続きを開始していないこと。および

• その60日間に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数を保有する者から、要求と矛盾する指示を受け取っていないこと。（セクション507）

ただし、債務証券の保有者は、その債務証券の元本およびプレミアム、利子の支払い時に支払いを受ける絶対的な権利があり、支払いを強制するための訴訟を提起する権利があります。（セクション508）

Defeasance

免除および解放。契約書の下で債務証券のシリーズを設定する際に、当社はそのシリーズの債務証券が契約書の免除および解放規定の対象となることを定める場合があります。適用される説明書に別段の定めがない限り、そこで提供される債務証券は契約書の免除および解放規定の対象となり、当社は、元本、利子、プレミアム、繰入金の支払い時期および債務証券の契約書と債務証券の条件の下で支払われるその他の金額など、当該シリーズの債務証券に関する当社の義務から解放されます。 受託者に十分な金銭または政府の義務を信託に入れて、契約書および債務証券の条項の下で債務証券の元本、利子、任意のプレミアム、繰入金の支払い時期およびその他の支払いが期限で支払われる日に支払うためのものであるとされるとき、当社は当該シリーズの債務証券にかかる当社の義務から解放されます。（セクション403） 上記で使用されている「政府の義務」とは、以下を意味します：

• その政府の完全な信用と信託によって裏付けられた政府機関の証券。（セクション101）

上記のように資金を信託に預け、前述の債務証券の義務から解放された場合、その後：

•そのシリーズの債務有価証券については、契約は適用されなくなります（ただし、受託者に対する補償、払い戻し、保証の義務、債務証券の譲渡および交換の登録、紛失、盗難または損傷した債務証券の取り替え、および支払代理店と信託基金の維持に関する義務を除きます）

•そのシリーズの債務証券の債務者は、元本、満期金、および利息の支払いについては信託基金のみを相手にすることができます。 （第403条）

特定の契約および債務不履行の取消し。　　契約の下で債務証券のシリーズを設定する際、当社は当該シリーズの債務証券が契約の取消し規定の対象となることを規定することができます。適用される説明書補足書で特に指定されていない限り、それによって提供される債務証券は契約の取消し規定の対象となり、かつ当社が本条の「—取消しと免責」の項の下で記載されている預託を行う場合:

•私たちは契約に含まれる以下の制限付き契約を遵守する必要はありません：

•合併、統合、または売却（第801、803条）；

•担保資金債務に関する制限（第1008条）；

•売却およびリースバック取引の制限（第1009条）；

•制限付きおよび制限なし子会社の分類（第1010条）；および

•債務証券シリーズを設定する際に指定する他の契約条件；および

•我々は、借款契約の「—デフォルトの事象」という見出しの下の第四の箇条の出来事を、上記の債務不履行条項に関連するものとして取り扱う必要はありません。また、上記のうち債務不履行条項に関連する劣後され、効力を失った条項の事象については、借款契約における不履行事象として取り扱う必要はありません。

統合、合併、又は売却

債務担保制度の場合、当該債務担保および債務証券に関して、上記で特に言及された契約条件および債務不履行事象を除き、有効たります。（セクション 1501）

上記の特定の契約条件に関して遵守しない権利を行使し、ある借款契約シリーズの債務証券が、上記で特に言及された債務不履行事象以外によって直ちに支払期日を迎えるようになった場合、信託に預託された金銭および/または政府の債務の額が、借款契約および債務証券の支払期日に、債務証券に関して支払われるべき元利金、利子、プレミアムおよび（償還基金支払いなどの）その他の金額を支払うのに充分であることがありますが、加速時に支払われるべき金額を支払うには十分ではないかもしれません。ただし、残りの支払いに対しては我々が責任を負います。（セクション 1501）

担保の置換。特別な付記書の記載がない限り、当社はいつでも、前述の債務担保規定の下で当該債務証券の支払義務を満たす他の金銭および/または政府の債務を同時に代替する権限を有します。（セクション 402）

税務上の結果。米国連邦所得税法の下では、上記のような担保解除および清算は一般的に、前述の信託の持分との交換とみなされます。各所有者は一般に、以下の差額に相当する利益または損失を認識する必要があります：

•債券における保有者のコストまたは他の税基準と、

•信託における保有者の権益の価値。

Book-Entry, Delivery and Form

当社は、DTC、Clearstream Banking、société anonyme、「Clearstream」、Euroclear Bank S.A./N.V.、Euroclear Systemの運営会社である「Euroclear」、およびブックエントリーシステムやプロシージャに関するこのセクションの情報を信頼できる情報源から取得しておりますが、この情報の正確性については一切の責任を負いません。

適用される説明書補足に特記されていない限り、債券は完全登録されたグローバル証券として発行され、それらはDTCに預託されるか、もしくはその代理人を通じて、DTCの要請により、Cede & Co.の名義で登録されます。グローバル証券への権益は、DTCの直接または間接参加者として金融機関のブックエントリーアカウントを通じて代表されます。直接および間接参加者は、顧客のために自身の保有を管理する責任を負い続けます。投資家は、DTC（米国内）またはClearstream（ヨーロッパ内）またはEuroclearを通じて、グローバル証券への権益を選択することができます。これらのシステムの参加者である場合、またはこれらのシステムに参加している組織を通じて間接的に保有する場合、投資家はグローバル証券に対する権益を直接保持することができます。ClearstreamやEuroclearを通じて保有される権益は、各ClearstreamとEuroclearの米国預託人（「米国預託人」）としてDTCの帳簿上に記録され、米国預託人は、交換される債券に関する益証者の顧客の証券口座を代表して、それぞれのU.S.デポジタリーに保有権益を保持することになります。適用される説明書補足に特記されていない限り、グローバル証券の権益は、$2,000およびそれを超える$1,000の倍数の額で保有されます。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券は、完全でなく部分的に、DTCの他の指名代理人またはDTCまたはその指名代理人の後継者にのみ譲渡される可能性があります。

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変更および放棄

•DTCがそのグローバル証券の預託機関としての業務を継続することができないことを通知し、当該通知を受けてから90日以内に適格な後継預託機関を指名しない場合

•DTCが取引所法下で登録された清算機関の地位を失った場合で、当該事実が判明した後90日以内に後継預託機関を指名しない場合

•当社が単独の裁量で、そのグローバル証券を登録形式の確定証券と交換できることを判断し、またはDTCとの簿記方式を終了することを選択し、その決定を信託会社に通知した場合

•該当グローバル証券によって代表される債券に関してデフォルト事態が発生し続けている場合

前文に記載されているように交換可能なグローバル証券は、同額の登録形式の認可された金額別証券と交換されます。確定証券は、DTCの指示に従って、グローバル証券の有益権利の所有者の名義で登録されます。

グローバル証券によって代表されるすべての債券の元本および利息の支払いは、当該債券の支払代理人によって行われ、それが証券登録簿における唯一の登録所有者および債券の唯一の保有者となるDTCまたはその代理人に対して、当該債券のすべての目的のために行われます。したがって、当社、信託会社および支払代理人は、次についていかなる責任や義務も負いません:

• DTCの記録に関連する、またはグローバル証券によって表される債務証券の有益所有権に関する任意の側面、またはこれに関する支払い

• DTCとその参加者の間の関係の他の側面、またはこれらの参加者とそれらの参加者を通じてグローバル証券の有益利益の所有者との間の関係

• DTCの記録に関連する有益所有権に関するDTCの記録の維持、監督、またはレビュー

DTCの現行の慣行は、DTCが資金と対応する詳細情報を受領した時点で、グローバル証券で表される債務証券の元本額に対応する割合で直接参加者の口座に支払いを行うことです。債務証券によって表される引受人または代理人は、最初に入金される口座を指定します。グローバル証券の有益利益の所有者への参加者からの支払いは、顧客口座に登録された証券と同様に「ストリートネーム」で保有される証券と同じく、立ち入り手順と通常の慣行によって規定されます。これは直接参加者の責任であり、DTCまたはDTCの代理人、信託会社、または当社の任意の代理人ではなく、また、統計的または規制上の要件に従うものです。ブックエントリー式のノートは、物理的なノートの欠如のために质入れするの難しい場合があります。

DTC

DTCまたはその代理人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理人は債務証券のすべての目的のために当該グローバル証券で表される債務証券の唯一の所有者と保持者とみなされます。債務証券の有益利益の所有者は、債務証券の名義で登録されたり、債務証券を具体的な形式で物理的に受け取ったりする権利を有しません。また、債務証券の譲受人または保持人とは見なされません。したがって、グローバル証券の有益利益を持つ各個人は、債務証券の持ち主の権利を行使するために、DTCの手順および（該当者がDTCの参加者でない場合）その参加者の手順に依存する必要があります。一部の管轄区域の法律では、一定の証券の購入者が証券を書面化した形式で物理的な引き渡しをすることを要求する場合があります。これらの法律は、実物化された証券の譲渡能力を阻害する可能性があります。

23

デフォルトの事象

我々は既存の業界の慣行に従って、もし私たちが保有者に何らかのアクションを要求した場合、またはグローバルセキュリティの受益権所有者がインデンチャーの下で保持者が権利を行使する行動を行いたい場合、DTCは関連する受益権を持つ参加者にそのアクションを行う許可を出し、その参加者はそれを通じて受益権所有者にそのアクションを取らせるか、または受益権所有者の指示に従って行動することになります。

グローバルセキュリティの受益権はDTCとその参加者が維持する記録上で表示され、それらの所有権の譲渡はDTCとその参加者によってのみ行われます。DTCから参加者への通知や他の通信、および参加者から負債証券の受益権所有者への通知や他の通信は、彼らの間の取り決めによって規定されますが、法令上の要件に従う必要があります。

当該シリーズの任意の債務証券の原資本額または満期一時金を支払う形で何らかの理由で未払いがあった場合。

当該シリーズの任意の債務証券の未払い債務に対するシンキングファンドの支払がなされなかった場合。

Clearstream

Clearstreamは、国際的なクリアリングシステムとしてルクセンブルクの法律に基づいて設立されました。Clearstreamは、Clearstream参加者と呼ばれる参加組織のために証券を保有し、Clearstream参加者間の証券取引のクリアリングおよび決済を電子的な入力変更によって支援し、証明書の物理的な移動の必要性を排除します。Clearstreamは、セキュリティの保管、管理、クリアリング、および決済に関するサービスをClearstream参加者に提供しています。Clearstreamは、いくつかの国の国内証券市場とのインターフェースも行っています。プロフェッショナル預託機関として、Clearstreamはルクセンブルク金融監督委員会によって規制されています。Clearstream参加者は、世界中の主要な金融機関であり、アンダーライター、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、クリアリング会社、およびその他特定の組織が含まれます。Clearstreamの米国参加者は、証券ブローカー、ディーラー、および銀行に限られています。Clearstreamへの間接的なアクセスは、Clearstream参加者を通じて直接または間接的にクリアまたはカストディ関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、および信託会社など他の者にも利用が可能です。

•倒産、破産または再編のいずれかのイベント；または

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Euroclear

各債務証券のシリーズに関する目論見書補足は、原資割引債務証券である債務証券のシリーズごとの直ちに支払い満期の加速に関連する特別な規定を説明します。

ユーロクリア運営者は、ベルギーの銀行です。したがって、ベルギー銀行金融委員会とベルギー国立銀行の規制を受けています。

ユーロクリア運営者との証券清算口座および現金口座は、ユーロクリアの利用に関する条件とユーロクリアシステムの関連する手続き、および適用されるベルギー法によって管理されています。これらを「利用条件」と称します。利用条件は、ユーロクリア内での証券と現金の移転、ユーロクリアからの証券と現金の引き出し、およびユーロクリアにおける証券に対する支払いの受け取りに関して適用されます。ユーロクリアのすべての証券は、特定の証明書が特定の証券清算口座に帰属せず、交換可能な基盤で保持されています。ユーロクリア運営者は、ユーロクリア参加者の代理でのみ利用条件に基づいて行動し、ユーロクリア参加者を通じて保有者を持たないとの関係はありません。

•受託者が利用可能な救済に関するどの手続きを行うか；または

ユーロクリア運営者または他の証券媒介者を介してブックエントリーによって債務証券の利益を取得、保有、および譲渡する投資家は、その媒介者との関係に影響を及ぼす法律および契約条件、および彼ら自身とグローバル証券の間にあるすべての媒介者間の関係を統治する法律および契約条件の対象となります。

Global Clearance and Settlement Procedures

•所有者が当該シリーズに関する継続的な債務不履行の通知を信託会社に事前に提供した場合；

•未払い債務証券の総元本額の少なくとも25%を所有する債権者が、手続きを開始するために書面で要求し、信託会社に対して合理的な保証を提供した場合；

Clearstream参加者およびEuroclear参加者は、それぞれの米国預託部門に直接指示を提供することはできません。

DTC参加者との取引の結果、ClearstreamまたはEuroclearを通じて受け取る債務証券の信用は、DTCの清算日の翌営業日に後続の証券清算処理中に行われ、その日付が付けられます。このような債務証券での取引またはその他の取引は、当該営業日に関連するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。Clearstream参加者またはEuroclear参加者を介してDTC参加者により債務証券の売却によって受け取られる現金は、DTCの清算日に価値を持って受領されますが、DTCにおける清算後の翌営業日から関連するClearstreamまたはEuroclearの現金口座でのみ利用できるようになります。

債務証券がEuroclearおよびClearstream（DTCではなく）を通じてのみクリアされる場合、これらのシステムを介して保有する証券に関連する支払い、配信、転送、交換、通知、およびその他の取引は、これらのシステムが営業日である日にのみ行われることができます。これらのシステムが米国の銀行、証券会社、およびその他の機関が営業日である日に営業していない場合もあります。また、時差のため、これらのシステムを通じて証券に関する権利の譲渡、または利益の受け取りや支払い、その他の権利の行使を特定の日に行おうとすると、特定の日までその取引が完了しない場合があります。その場合、有効期限が特定の日に切れる権利を行使したい場合、米国の投資家は有効期限の前に行動を起こす必要があるかもしれません。

債務放棄

The Trustee

時折、私たちや当社の一部の子会社は信託銀行またはその関連会社と通常業務において預金口座を維持し、その他の銀行取引を行うことがあります。

Notices

適用するプロスペクト補足書で特に指定されていない限り、グローバルフォームで発行された債務証券の保有者に通知を与えることは預託機関に渡されます。

Governing Law

債券契約書は、および債務証券は、ミネソタ州法に従って、および解釈されます。

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DESCRIPTION OF COMMON STOCK

本節では、当社の普通株式の一般的な条件と規定について説明します。プロスペクト補足では、該当のプロスペクト補足を通じて提供される普通株式の具体的な条件と、本節で概説された一般的な条件が適用されない場合について説明されます。

このセクションでは、当社の普通株式の重要な条件と規定、および関連する法令の要約を行います。この要約は、当社の修正された設立状況書と社内規則、およびミネソタ州法人法（MBCA）の該当する条項への参照に基づき、その全体を通じて変更および修正されています。

General

発行済み株式。2023年11月17日現在、当社の承認済みの普通株式は6,000,000,000株で、発行済み株式は461,661,800株です。

配当。普通株式の保有者は、法的に配当を支払うために使用できる当社の資金に基づいて、取締役会によって宣言された場合に、配当を受け取ることができます。配当は現金、株式、または他の財産で支払うことがあります。一部の場合、普通株式の保有者は、既存の優先株式の保有者の義務を満たすまで配当を受け取ることができない場合があります。

議決権。普通株式の保有者は、当社の株主に提示されるすべての事項について独占的な投票権を有しますが、ミネソタ州法または既存の特定の優先株式の設定書が、その優先株式の保有者に特定の事項に投票する権利を与える場合があります。各普通株式の保有者は、1株につき1票の権利を有します。普通株式の保有者は、取締役の選任についての投票時に、その投票を累積することはできません。つまり、1人の保有者は、各取締役につき1株につき1票しか投票できません。

上場。私たちの普通株式は、シンボル“TGt”でニューヨーク証券取引所に上場しています。EQシェア所有者サービスは私たちの普通株式の譲渡代理人および登記代理人としての役割を担っています。

完済済み。普通株式の発行済み株式は完全に支払済みであり、未拘束です。つまり、発行済み株式の全額の購入価格が支払われており、そのような株式の保有者はそれらの株式に対して追加の金額を課されることはありません。この目論見書に基づいて将来的に私たちが発行する追加の普通株式や、この目論見書に基づいて提供される他の証券の換算や行使によって発行される追加の普通株式も完全に支払済みであり、未拘束です。

定款および社則に含まれる企業の株式の取得を防止する規定

私たちの修正された定款および社則の一部の規定により、管理陣の変更や株主の承認なしに会社の統制権を取得することがより困難または妨げられる可能性があります。これらの規定により、株主が自身の最善の利益になると考える株式の市場価格を超えるプレミアムを受け取ることができると考える入札または統制試みが遅れ、妨げられる可能性があります。

優先株式。修正された定款に基づき、私たちの取締役会はいつでも、株主の承認なしで優先株式の1つまたは複数の新シリーズを発行することができます。場合によっては、株主の承認なしで優先株式を発行することにより、合併、入札、議決権争奪戦、その他の手段を通じた私たちの会社の統制を試みることを妨げるか、より困難にすることができます。特別な優先株式」と呼ばれるものもあります。

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私たちの経営を支持する人々に発行される選挙権やその他の特典によって、企業の統制を試みる人物が必要な議決権を獲得することができず、買収を阻止することができます。

簿記入れ方式でNotesが最初に発行され、一つ又は複数のグローバルノート、又はグローバル債権証券によって表されます。グローバル証券は、預託機関であるDTC、及びその代理人の名義であるCede & Co.によって預託され、登録されます。債券信託契約書に記載されている限定的事情に該当するまで、グローバルノートは預託機関がその代理人又は代理人から預託機関に、又は預託機関又はその代理人が後継者預託機関又は後継者預託機関の代理人に対して、全体としてのみ譲渡することができます。Notesが簿記入れ方式である限り、あなたは預託機関及びその直接及び間接の参加者の施設を通じてのみ支払いを受け、又はNotesを譲渡することができます。

提案手続き。株主は、取締役候補以外の事業を株主総会で検討するよう提案することができますが、その場合は定款の事前通知手続きに従う必要があります。一般的には、株主は前年度の株主総会の記念日の少なくとも90日前までに、提案の書面通知と、株主とその提案に関する情報を法人秘書宛に提出する必要があります。株主総会の年次株主総会の議案に、取締役候補以外の提案を含めるためには、株主は連邦証券法のプロキシ規則の14a-8条の要件を順守する必要があります。

定款の修正。定款によると、取締役会はMBCAの制約下で、定款を採択、修正、または撤廃することができます。株主も定款を変更または撤廃する権限を持っています。

株主の一致した書面による行動。MBCAの302A.441節によると、行動は株主の一致した書面による承認によってのみ開催されます。

議決権の制約。MBCAの302A.671節は、我々以外の人からの我々の議決権の取得（特定の合併や交換とは無関係）によって、取得者が当社の発行済み議決権の20％以上を所有する場合に適用されます。302A.671節は、このような取得の承認に、（i）取得者を含む議決権を持つ株式の過半数の肯定的な投票と（ii）利害関係のある株式を除く議決権を持つ株主の過半数の肯定的な投票の両方の承認を求めています。一般的には、この承認がない状態で取得された株式は投票権を有しないものとみなされ、取得者がタイムリーな情報開示書を提出しないか、株主が取得者の株式に投票権を与えないと投票した日から30日以内に、当社によってその時点の公正市場価格で償還可能です。

事業結合の制約。MBCAの302A.673節は、10％株主との合併、株式交換、主要資産の売却、または類似する取引を、当該人が10％株主となった後4年間行うことを一般的に禁止しています。ただし、取引または株式取得が10％株主になる前に当社取締役会の全ての利害関係のないメンバー委員会の承認を受ける場合は除きます。

買収オファー；公正価格。MBCAの302A.675節によると、公開企業の株式を先の買収オファーに基づいて最後に買い付ける日から2年間は、（i）先の買収オファーに関連する株式の購入を行う前に取締役会の利害関係のない委員会の承認を受けるか、または（ii）株主が先の買収オファーと実質的に同等の条件で株式を買い付けるための合理的な機会を提供される以外では、オファー主が公開企業の株式を取得することはできません。

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グリーンメール制限。MBCAのセクション302A.553によると、法人は、5％を超える大株主から、2年未満で保有された株を市場価格を上回る価格で購入することは禁じられています、除く場合：（i）購入が投票権を有する発行済み株式の過半数を持つ者によって承認されるか、または（ii）法人が、そのクラスまたはシリーズのその他の株および変換される可能性のある他のクラスまたはシリーズの全ての株主に対して同等またはより良い提案を行う。

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DESCRIPTION OF OTHER SECURITIES

適用される株式募集目録補足には、この募集目録に基づいて提供される優先株式、預託株式、ワラント、またはユニットの説明が記載されます。

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MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

DTC

この要約は、特定の投資家の状況に関連する米国連邦所得税のすべての影響を示しているわけではありません。また、所得課税以外の米国連邦税法の側面についても議論していません。さらに、債務証券の取得、所有、処分に関する州、地方、非米国の税務上の影響についても議論していません。以下に注意事項がない限り、この要約は、初期発行時に購入され、コードの意味での資本資産（一般的には投資用の不動産）として保有される債務証券にのみ対応し、特別な税法ルールの対象になる可能性のある投資家に適用される米国連邦所得税の考慮事項には触れていません。

•銀行、貯蓄銀行、あるいはその他の金融機関;

•保険会社;

•規制投資会社または不動産投資信託;

•共同信託基金;

•非課税組織;

•年金計画;

Clearstream

•米国連邦所得税上のパートナーシップまたは他のパススルー実体

•persons subject to the alternative minimum tax;

Euroclear

•Codeのセクション451(b)に従う手当て法の累積方法の納税義務者

•機能通貨が米ドル以外である「米国保有者」(以下で定義)であるもの

この説明では、米国連邦所得税上の分類として当社の債務証券が分類されるものと想定していますが、別の分類が行われた場合は、税務上の結果が以下で説明されるものとは異なる可能性があることに留意してください。この説明では、非機能通貨で表示または支払いが行われる債務証券や手形形式で提供される債務証券については言及していません。

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また、特定の債務証券の提供に関しては、このセクションの議論は、その提供の適用される目論見書補足集に現れる米国連邦所得税の物質的な影響に関する議論と共に読まれる必要があります。このセクションで「保有人」という用語を使用する場合、それは債務証券の受益所有者を指しています。

グローバル・クリアランス・アンド・セットルメント・プロシージャー

「非米国保有人」とは、米国連邦所得税の目的において、米国保有人でなく、かつパートナーシップ（または他の法人税目的においてパートナーシップと見なされる他の法人）でない債務証券の受益所有者を指します。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的においてパートナーシップと見なされる他の法人）が債務証券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の処理は、一般的にはパートナーの地位とパートナーシップの活動に依存することになります。債務証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、パートナーシップによる債務証券の購入、所有、および処分に関する米国連邦所得税の影響について、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

米国保有者の米国連邦所得税

利子の支払い。下記に示す以外で、債務証券の利子は一般的に、米国保有者にとって国内源泉の通常の利子所得として課税されます。課税される時期は、利子が支払われるか発生する時で、米国保有者の米国連邦所得税の通常の会計方法に従って処理されます。

元値割引。米国連邦所得税の目的で「原価割引」（「OID」と呼ばれる）で発行された債務証券には、特別な税務会計規則が適用されます。一般的に、債務証券は、発行時価格が満期における「清算償還価格」を下回る場合、OIDとして取り扱われます（満期に至るまでの完全な年数に掛けた「清算償還価格」の0.25％未満の差額は軽微とみなされます）。米国保有者が米国連邦所得税の通常の会計方法を使用していた場合に関係なく、OIDは原則として一定の利回りに応じて（通常の所得として）総所得として蓄積されますが、OIDにより支払われる現金の一部または全部が受け取られる前に。ただし、米国保有者が通常利子とはみなされない限り、資金的な支払いを受けた場合でも、OID債務証券に別々に所得として組み入れることはありません。

債務証券の「発行価格」とは、債務証券の実質的な額に対して現金で売却される債務証券の大部分の金額を公に提供する最初の公開価格です（引受業者、証券会社、仲介業者または類似の団体に対する売却を除きます）。「満期における申し渡し金額」

信託委託者

債券の元本残高は、「資格付き指定利子」の支払い以外の債券に対するすべての支払いの合計です。 「資格付き指定利子」の支払いとは、年に少なくとも1回、一定の固定利率で現金または債権発行者以外の財産で無条件に支払われる指定利子のことです（支払い間隔の長さを適切に考慮して適切に考慮しています）。 特定の浮動利率に基づいて支払われる利子を債券に提供する債券に関する特別なルールについては、「— 変動金利債券」の項を参照してください。

通知

任意の負債期間に割り当てられるOIDの金額は、一般的には、その負債期間の開始時点のOID債券の「修正発行価格」とOID債券の償還利回りの積と、適切に修正された負債期間の長さを基に決定されたOIDの期末で複利計算され、負債期間の長さに対して適切に調整されたものの合計との差（あれば）です。この目的のために、負債期間は任意の長さにすることができ、OID債券の期間中にその長さが変動しても構いませんが、各負債期間は1年を超えないようにし、元本または利子の各予定払いが負債期間の開始または終了時に発生するようにすることができます。

適用法

•合格した支払利子の支払間隔に複数の利子付期間が含まれる場合、支払間隔の終わりに支払われる合格した利子の額は、その間隔の各利子付期間に均等に割り当てられ、間隔内の各利子付期間の開始時の調整発行価額は、利子付期間の初日の前に生じたが間隔の最後の支払日まで支払われない合格した利子の額によって増加しなければなりません。

普通株式の説明

OIDを繰り延べるための一定利回り法の下では、米国の保有者は一般的に、連続する利子付期間でより多くのOIDを総収入に含めなければなりません。

債務証券には、当社の選択または保有者の選択により、主力満期日より前に償還されることを許可する規定が含まれる場合があります。収益率と満期を決定するためには、発行者が主体の選択により主力満期日より前に償還される債務証券は、その償還が収益率を低下させる場合には、その償還日を米国の連邦税目的で満期日として扱われます。逆に、主体が選択により主力満期日より前に償還されることのできる債務証券は、その償還が収益率を引き上げる場合には、その償還日を米国の連邦税目的で満期日として扱われます。そのようなオプションの行使が、発行日時点での仮定とは異なり発生しない場合、OIDの継続のみの目的で、このような証券は状況の変更日に調整発行価額に等しい金額で再発行されたものとして取り扱われます。

概要

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米国の保有者が収入に含めた最小限のOIDの金額は、資本利得として取り扱われます。

我々は、法人やその他の免税保有者以外の人が保有するOID債務証券について発生したOIDの金額をIRSに報告する義務があります。

変動支払いが付いた債務証券。米国の保有者の債務証券は、元本および利子の変動支払いを規定する債務証券の税務処理は、元本および利息の変動支払いの金額やタイミングを含む諸要因に依存します。

短期債務証券。1年以下の固定期限を持つ債務証券（「短期債務証券」という）の場合、すべての支払い、利息支払いを含むすべての支払いは、償還時の帰属限定金利に含まれ、資本金額に含められません。

「可変金利債券」に関する特別な規則を財務省規則が定めています。これらの規則は、特定の変動するまたは客観的な金利に基づく利息支払いを提供する「可変金利債券」に適用されます。一般的に、債務証券は、「可変金利債券」であるとみなされます、条件を満たす場合：(i) 債務証券の発行価格が、発行日から債務証券の満期までの完全な年数による合計非条件的な元本支払額との積乗0.015または15％の小さい方を超えないこと、かつ(ii) 債務証券は「現在の値」で記載された利息を提供し、少なくとも年に一度または複利で支払われる。「現在の値」とは、その値が有効となる最初の日から1年後までのいずれかの日におけるその日の金利の値ですが、その最初の日よりも3ヶ月前でない値です。

「資金の借り入れコストの同時変動を合理的に測定できる変動金利」は、可変金利債券の元本を表す変数金利のことです。通常、変数金利の倍数そのものは、必ずしも合格する変動金利とはみなされません。ただし、合格する変動金利の倍数と、0.65以上1.35以下の固定の倍数の積である変数金利は、合格する変動金利となり得ます。さらに、合格する変動金利に固定の倍数をかけたり、固定金利によって増減したりした変数金利も合格する変動金利となります。また、可変金利債券の期間中にほぼ同じ値を持つと合理的に予想される2つ以上の合格する変動金利（発行日に基づいて25基点以内の値を持つもの）は、1つの合格する変動金利として扱われます。但し、上記の定義から除外される場合もあります。例えば、最大利息率（つまり、上限）、最低利息率（つまり、下限）、または制限がある変動金利です。

34

所定の利子の増減額（すなわち、知事など）が、一定の状況下では、可変金利の債券の期間中に制限が固定されていない場合、または可変金利の債券の収益に対する影響が軽微であることが合理的に期待される場合、適格な浮動金利として取り扱われないことがあります。

可変金利の債券が、その期間中に一つの適格な浮動金利または一つの客観的金利で所定の利子を支払うことがあり、その利子は現金または財産（発行者の債務証書以外）で少なくとも年に一度は無条件に支払われる場合、その可変金利の債券に関するすべての所定利子は、米国の持ち株者によって、米国連邦所得税目的において、通常の会計方法に従い受領または履行されたものとして総収入に含まれる適格な所定利子を構成します。

その他の可変金利証券については、OIDおよび適格な規定利子の時期と金額は、可変金利証券を「同等の固定金利証券」に換算することによって決定されます。 可変金利証券を同等の固定金利証券に換算することは、一般的には、適格な浮動金利又は適格な逆浮動金利に対して、発行日時点のそれぞれの値に等しい固定金利が代わりになるようにしたり、客観的利率（適格な逆浮動金利を除く）に対して、可変金利証券に合理的に期待される収益を反映した固定金利に代わるものにすることを含みます。 適格な浮動金利又は適格な逆浮動金利のいずれか1つ又は複数と一緒に、固定金利による規定利子を提供する可変金利証券の場合、その固定金利は、はじめに適格な浮動金利（又は適格な逆浮動金利、もし可変金利証券が適格な逆浮動金利を提供している場合）に換算されます。 このような状況下では、固定金利に代わる適格な浮動金利又は適格な逆浮動金利は、可変金利証券の発行日時点の公正市場価値が、固定金利ではなく、適格な浮動金利又は適格な逆浮動金利を提供する他の同一の債務証書の公市場価値とほぼ同じであるようなものである必要があります。 固定金利を適格な浮動金利又は適格な逆浮動金利に換算した後、可変金利証券は、上記の方法で同等の固定金利証券に換算されます。

前述の規則に従い、可変金利証券が同等の固定金利証券に換算されると、もし適格な規定利子やOIDがあれば、同等の固定金利証券に対して一般的なOID規則が適用され、適格な規定利子やOIDの時期と金額が決定されます。 このような可変金利証券の米国の保有者は、適格な固定金利証券を保有していると仮定した場合にOIDおよび適格な規定利子を処理します。 各債務期間において、適切な調整が同等の固定金利証券に対する所得されたと仮定される適格な規定利子やOIDの金額に行われます。

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実利子率と異なる場合、可変利子債務証券において利子が発生したか支払われた額を評価する。

マーケットディスカウント。米国保有者が債務証券（原則として元本以上の発行価格で発行されるもの、および短期債務証券以外の債務証券）を、その満期時の公示償還価格以下の額で購入した場合、またはOID債務証券の場合、修正された発行価格以下の額で購入した場合、その差額は米国連邦所得税の目的で「マーケットディスカウント」とみなされます（指定の最小限の金額未満の場合を除く）。マーケットディスカウントの規則に基づき、米国保有者は一般的に、債務証券の元本払いまたは売却、償還その他の譲渡により得られる利益を含むいかなる元本払いおよび売却益も、債務証券に発生したマーケットディスカウントの範囲内でのみ所得税の対象とし、米国保有者がこれまでに総所得に含まれていないものとします。さらに、米国保有者は、このような債務証券を購入または保有するために発生した負債に対する利子費用のいずれかの全額または一部のみを、償還期ですべてまたは一部、または税務上課税される取引での債務証券の早期譲渡時まで繰延することが要求される可能性があります。

米国保有者は、目下のマーケットディスカウントを選択して利益として現在の所得に含めることができます。この場合、一連の規則による元金の扱いや利益の給付、利息控除の繰延に関する上記の規則は適用されません。マーケットディスカウントを現所得として追加する選択肢は、適用される最初の課税年度以降に米国保有者が取得するすべてのマーケットディスカウント債務を対象とし、IRSの同意なしに取り消すことはできません。潜在的な投資家は、この選択を行う前に独自の税務顧問に相談することをお勧めします。

取得プレミアム。米国の保有者が発行割引債務証券を調整発行価額を超える金額で取得し、取得後の発行割引債務証券に関する支払い（合致連続利子を除く）の総和以下の金額である場合、その発行割引債務証券は取得プレミアムとして取り扱われます。取得プレミアムで取得された発行割引債務証券について、米国の保有者が任意の課税年度ごとに総所得に含めるべきOIDの金額は、その課税年度に適切に割り当てられる取得プレミアムの部分によって減少します。

償却可能債券プレミアム。米国の保有者が償還日以降の支払い（合致連続利子の支払いを除く）の総額を超える金額で債務証券を購入した場合、米国の国内所得税上の目的において、米国の保有者は債務証券を「プレミアム」で購入したとみなされます。この場合、米国の保有者は通常、債務証券に対して総所得に取り込む利息のオフセットとして、債務証券の残存期間にわたる一定利回り法に基づく方法でプレミアムを償却することができ、債務証券に関してOIDがある場合でも、それを総所得に含める必要はありません。代替支払いスケジュールを提供する債務証券の場合、プレミアムの金額は、保有者が利回りを最大化するようにオプションの行使または非行使をすることを仮定し、発行者が利回りを最小化するようにオプションの行使または非行使をすることを仮定して決定されます（ただし、発行者は、保有者の利回りを最大化するようにコールオプションの行使または非行使するものとみなされます）。プレミアムの償却に関する選択は、その選択が適用される最初の課税年度の最初の日以降に米国の保有者が保有またまたは後に取得したすべての債務証券（合致連続利子を総所得から除外する債務証券を除く）に適用され、IRSの同意なしでは取り消すことはできません。将来の投資家は、この選択を行う前に独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

36

その他の証券の説明

非米国人保有者の米国連邦所得税

米国連邦所得税の重要な影響

•非米国人保有者が、当社の議決権を持つ全クラスの株式の総議決権を実質的または建設的に10％以上所有していないこと；

•非米国人保有者が、当該法令の第881（c）（3）（A）セクションに記載されている利子を受け取ることを通じて直接または間接的に当社と関係した支配下の外国法人でない銀行でないこと；

•利息が非米国人保有者がアメリカ合衆国内で営業を行っている事業に有効に関連していないこと；

•利子は、米国法典のセクション871(h)(4)(A)およびその下の財務省規則において、条件つき利子とは見なされません。

•有益な所有者に関する認証要件が満たされていることについては、以下で説明します。

(b) 非米国居住者は、一般的には、債券の売却、償還、またはその他の課税対象取引によって実現した利益に対して米国連邦所得税を課されないことになります、ただし：

• 非米国居住者が処分の課税年において米国に183日以上滞在しており、一定のその他の条件が達成された場合；または

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• 利益が非米国居住者が米国での事業を行う際に実質的に関連しており（および該当する税条により要求される場合は、非米国居住者が米国で維持されている恒久的施設によって相当する利益が生じている場合）。

上記の(a)に言及される認証要件は、(i) 債券の有益な所有者がIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E、またはその後継フォームにおいて、虚偽の陳述により、米国籍者でないことを証明し、その氏名と住所を提供し、かつ（ii）その有益な所有者が当該課税源泉徴収代理人にIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E、またはその後継フォームを提出するか、あるいは当該有益な所有者の債券が証券清算機構、銀行、またはその他取引業務の一環として顧客の証券を保有する金融機関によって保有されている場合には、当該金融機関がIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E、またはその後継フォームを有益な所有者か、中間金融機関から受領し、当該フォームのコピーを当該課税源泉徴収代理人に提出致します。外国のパートナーシップが債券を保有している場合、IRSとの源泉徴収契約を結んでいない限り、外国のパートナーシップは原則としてIRSフォームW-8IMY、またはその後継フォームを提出し、当該フォームにパートナーそれぞれから適切な認証または他の適切な文書を関連付けます。外国のパートナーシップおよびパートナーを含む将来の投資家は、可能な追加の報告義務について、税務顧問に相談する必要があります。

アメリカ国内でのトレードまたは事業を営んでいる非米国持ち主が、債務証券についてのプレミアム（あれば）または利息（OIDを含む）または債務証券の売却、償還、またはその他の課税処分による実現利益が当該トレードまたは事業と実質的に関連している場合（および、適用可能な税条によって要求される場合、非米国持ち主が米国内に維持する永続的な施設に帰属される場合）、前述の段落で説明される源泉徴収税の対象となることはありませんが、非米国持ち主は効果的に連結された所得に対して通常の米国連邦所得税が課税されます。一般的には、米国持ち主と同じように。詳細は、前述の「—米国の持ち主の米国連邦所得税」を参照してください。前段落で説明されている証明書の代わりに、このような非米国持ち主は、適用される源泉徴収代理人に対して適切に作成されたIRSフォームW-8ECIまたはその他の後継フォームを提供する必要があります。効果的に連結された利子所得に対する源泉徴収税に関する免除を主張するために。さらに、外国法人である非米国持ち主は、効果的に連結された所得に対する課税年の利益と純利益に30％の支店利益税（適用可能な税条によって削減または免除されていない場合）が課税される場合があります。一定の調整を受けることがあります。

・代替最小税の対象となる人物

米国の持ち主。一般的には、非免税持ち主を除く米国持ち主は、債務証券に関する元本、プレミアム、および利息（OIDを含む）の支払い、および債務証券の満期前売却、償還、またはその他の処分に関する情報報告要件の対象となります。さらに、このような米国持ち主は、支払いに対してバックアップ源泉徴収が課される場合があります。米国持ち主が（i）支払人に正確な納税者識別番号を提供しない場合、（ii）米国連邦所得税申告書に表示する必要のあるすべての利息または配当を報告することがIRSから通知された場合、または（iii）一定の場合、適用可能な認証要件に違反する場合。

バックアップ源泉徴収ルールに基づいて差し押さえられた金額は、必要な情報が適切なタイミングで内国歳入庁（IRS）に提供される場合、米国者の米国連邦所得税負担の払い戻しまたはクレジットとして認められます。米国者は、情報報告およびバックアップ源泉徴収ルールの適用、それらへの免除の可否、および適用可能な場合のそのような免除を取得する手続きについて、税務顧問に相談する必要があります。

非米国者は、一般的に、各非米国者への債務証券の利息（OIDを含む）に対する情報報告要件が適用され、これらの支払いから差し引かれる米国連邦源泉税の金額も含まれます。そのような利息支払いを報告する情報の複製およびその関連する米国連邦源泉税は、適用可能な税条に基づいて、非米国者が居住する国の税務当局に提供される可能性もあります。一般に、非米国者は、債務証券に対する当社の支払いに対してバックアップ源泉徴収が適用されないものとします。

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適用すべき源泉税の代理人が非米国者が米国人であることを実際に知っているか知る理由がなく、かつそのような源泉税の代理人が非米国者から非米国の地位に関する適切な証明（つまり、IRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-Eまたはその他の後継者フォーム）を受け取っている場合、情報報告および状況によってはバックアップ源泉徴収は、アメリカ国内で実施されるものや、アメリカ国外で特定のアメリカ関連金融機関を介して実施される債務証券の売却の受益者への支払いに適用されます。

外国法人を通じてまたは外国法人が保有する債務証券に対する課税に影響を及ぼす法規

法典第1471条から1474条（一般にFATCAと呼ばれる）は、外国金融機関に行われた控除可能な支払い（以下で定義する）に対して30％の源泉徴収税を課します。ただし、そのような機関は、大量の情報を収集し提供することを含め、国庫との間で合意を締結する必要があります。アイテムの米国金融口座を保有する外国法人を含む一定のアカウント保有者。米国と外国金融機関の管轄区域との間の政府間の協定は、これらの要件を変更する場合があります。 FATCAはまた、非金融外国法人への30％の源泉徴収税を課します（当該エンティティが直接および間接の大量の米国オーナーを持っていないことを証明する証明書または当該エンティティの直接および間接の大量の米国オーナーを特定する証明書を支払い代理人に提供しない限り）。一部の場合、保有者はこれらの税金の返金またはクレジットの対象となる場合があります。「源泉徴収対象支払い」とは、米国内からの利息支払い（OIDを含む）および米国内の利息が生じることができるタイプの財産の売却からの総収益を意味しますが、当該利息または総収益が米国の貿易または業務の行為と効果的に関連していてそのように課税される場合を除きます。制定されたとおりに、これらの源泉徴収および報告義務は、債務証券の利息支払いに適用されます。 FATCAによる源泉徴収は、2018年12月31日以降債務証券の譲渡からの総収益にも適用されるはずでしたが、提案された国庫規則によりその源泉徴収は完全に無くなりました。国庫省規則が発行されるまで、納税者は一般的にこれらの提案された国庫省規則に依存することができます。将来の投資家は、債務証券に適用されるFATCAについて、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

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PLAN OF DISTRIBUTION

この目次に記載されている証券は、代理店、引受業者、または販売業者を通じて、または1人以上の購入者に直接、またはこれらの販売方法の組み合わせを通じて販売する可能性があります。この目次に記載されている証券の配布は、固定価格または価格が変更される場合があり、販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、または交渉価格で1つ以上の取引で時間的に行われる場合があります。対価は、当事者間で交渉される現金またはその他の形態である場合があります。代理店、引受業者、または販売業者は、証券の提供および販売に対して報酬を支払われる場合があります。その報酬は、私たちあるいは証券の取得者からの割引、優遇措置、または手数料の形で受け取ることがあります。当社は、該当する目次補遺において、具体的な販売計画、代理店、引受業者、販売業者、または直接の購入者、およびその報酬を明記します。

該当する目次補遺において、引受業者が安定化取引、過剰割当て取引、シンジケート売り持ち合い取引、およびペナルティビッドを行うかどうかを明示します。

当社は、証券法に基づく責任、またはそれによって生じる支払いに関して、代理店、引受業者、または販売業者との間で益補償を提供する契約を結ぶ場合があります。詳細については、該当する目次補遺においてその益補償または貢献の条件が記載されます。引受業者や代理店、およびその関連会社は、当社または当社の子会社と通常の業務の範囲内で取引を行ったり、サービスを提供したり、当社や当社の子会社の顧客になる場合があります。当社は、この目次に記載されている証券の発行および販売に関連して、引受業者または代理店、またはその関連会社とスワップ取引または他の避妊取引を行う場合があります。これらの引受業者や代理店、またはその関連会社は、これらの取引から報酬、取引益、またはその他の利益を得ることがあります。

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LEGAL OPINIONS

EXPERTS

「Target Corporation」の連結財務諸表は、2023年1月28日までの年度に関して「Target Corporation」の年次報告書（Form 10-K）に掲載されており、2023年1月28日時点での「Target Corporation」の内部統制の有効性は、Ernst & Young LLPによって監査され、その報告書に含まれているものとともに、ここに参照として取り入れられます。そのような財務諸表は、会計監査および監査におけるErnst & Young LLPの報告書に依存してここに取り入れられ、その内部統制の有効性に関する報告書は、適切な日程で提出された書類に含まれる監査済み財務諸表にも依存するでしょう（証券取引委員会に提出された同意書によってカバーされる範囲内）。これに関しての権威としての当該会社の経済・監査の専門家であるErnst & Young LLPの権限によるものです。

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$750,000,000

2034年満期の4.500％のノート

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Joint Book-Running Managers

Deutsche Bank Securities

J.P. Morgan

BofA Securities

Citigroup

Goldman Sachs & Co. LLC

Senior Co-Managers

Barclays

US Bancorp

Mizuho

RBC Capital Markets

フィフス・サード証券

EX-FILING FEES

S-3

424B2

EX-FILING FEES

333-275713

0000027419

4.500％の2034年償還債券

457(r)

750,000,000

$

745,687,500.00

0.0001476

バックアップ・ウィズホールディングおよび情報報告について

110,063.48

配布計画

7億4568万7500.00

法的意見

専門家

110,063.48

$750,000,000

$

目論見書補足

共同総代理店

シニア共同マネージャー

共同主幹事

2024年9月3日