添付ファイル3.1

改訂証明書

再記載の会社登録証明書

GITLAB 株式会社

GitLab Inc.(以下“会社”と呼ぶ)は、“デラウェア州会社法総則”(“会社法総法”)によって設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

1当社の名称はGitLab Inc.で、当社は最初に2014年9月10日に会社法総法に基づいてGitLab Inc.の名義で登録設立されました。会社の再登録証明書は2021年10月18日にデラウェア州州務卿に提出され、改訂されました(“再発行の憲章”)

1.第8条の修正。

(A)現在、憲章第8条の全文を改正し、以下のように述べる

“第8条：責任制限”

1責任制限。法律で許容される最大範囲において、会社の役員又は会社の上級管理者は、取締役又は上級管理者としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うことはない。前の文の効力を制限することなく、その後、取締役又は会社上級社員の責任をさらに免除又は制限することを許可するために“会社法”を改正した場合、取締役又は会社上級社員の責任は、改正された“会社法”総則が許容する最大限に免除又は制限されなければならない。

1.権利の変更。本第8条のいかなる修正または廃止、または本重複証明書における本第8条と一致しない任意の条項の採択は、このような不一致条項の改正、廃止または通過時に存在する取締役または会社役員の個人責任に対するいかなる制限も、廃止、減少、または他の方法で不利な影響を与えてはならない

1.上記修正案は、会社法第141条及び第242条に基づいて会社取締役会によって正式に可決され、会社が“会社法”第228条及び第242条に従って書面で必要な数の株式を保有する株式の所有者によって承認された。

以下の署名者は2024年6月11日に本改訂証明書に署名したことを証明した。

GITLAB 株式会社

再記載の会社登録証明書

GitLab Inc.はデラウェア州の会社であり、以下のように証明される

1.同社の名称はGitLab Inc.です。国務長官に登録証明書正本を提出した日付は2014年9月10日、名称はGitLab Inc.です。

2.当社の再登録証明書は、添付ファイルAとして添付されており、ここでは、参照として本明細書に組み込まれ、以前に改訂および/または再記載された当社登録証明書の規定が再記載され、この証明書は、デラウェア州会社法第242および245条に従って当社取締役会および株主によって正式に採択され、当社株主がデラウェア州会社法第228条に従って会議を経ずに書面で承認された。

当社が正式に許可した者がこの再署名した会社登録証明書に署名することを手配したことは事実であることを証明した。

日付：2021年10月18日

添付ファイルA

GITLAB 株式会社

再記載の会社登録証明書

第一条：名前

同社の名称はGitLab Inc.(以下“会社”と略す)。

第二条：法的手続書類の送達代理人

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小ブース路251号、郵便番号19808です。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第三条：趣旨

会社の趣旨は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)によって会社を結成できるいかなる合法的な行為や活動に従事することである。

第四条：在庫の査定

1.総承認。

1.1会社は3種類の株式を発行することを許可しなければならない。同社が発行する権利のある各株式の総数量は18億株で、(A)15億株A類普通株、1株当たり額面0.0000025ドル(“A類普通株”)、(B)2.5億株B類普通株、1株当たり額面0.0000025ドル(“b類普通株”、A類普通株とともに“普通株”)、および(C)50，000，000株優先株、1株額面0.0000025ドル(“優先株”)を含む。

1.2会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の法定株式数は、投票権のある当社のすべての当時発行された株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の所有者は、このまま単独で投票する必要はない。

2.優先株。

2.1デラウェア州の法律に規定されている任意の制限に適合する場合、会社取締役会(“取締役会”)は、時々採択される1つまたは複数の決議によって、1つまたは複数の一連の優先株を発行することを規定し、デラウェア州の適用法に基づいて指定証明書(“指定証明書”)を提出して、そのような各系列に含まれる株式の数を時々決定し、指定、権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利(ならびに資格、および資格を決定する。適用される指定証明書には別の規定があるほか、当該系列の株式数は、(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)または減少(ただし、当時発行された当該系列の株式数を下回らない)のいずれかを増加させる。会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、優先株の認可株式数は、任意の指定証明書の条項に基づいて、1つ以上の系列の保有者が別途投票しなければならない限り、権利投票を有する当社のすべての当時発行された株式の多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式の数を下回ってはならない)。

2.2本再予約証明書には他に明文の規定がある(上記の規定により任意の系列優先株を指定する任意の指定証明書を含む)

本項第4項の規定)、(I)A類普通株式又はB類普通株の保有者又は優先株又はその任意の系列の所有者の承認を必要とすることなく、取締役会によって指定、決定及び決定することができ、(Ii)このような任意の新系列は、投票権、配当権、清算権、償還権及び転換権を含むが、これらに限定されないが、A類普通株又はB類普通株の権利と同じ権利、優先株又はB類普通株に優先する権利、又は優先株の任意の系列を有することができる。会社の未来のカテゴリやシリーズの株式です

3.クラスA普通株式およびクラスB普通株式の権利。

3.1平等な地位。本再登録証明書に別途規定又は適用法律が別途規定されている以外は、A類普通株はB類普通株と同等の権利と権力を有し、同等の地位(配当及び分配を含み、会社の任意の清算、解散又は清算の際、投票権及び以下第IV節第3.2節で述べる他の事項は含まれていない)、株式を比例的に分配し、すべての点及びすべての事項において同じである。

3.2投票権。本再登録証明書には、明確な規定又は法律が別途規定されているほか、A類普通株及びB類普通株の保有者は、(I)会社の株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)において、常に単独の1つ又は複数のカテゴリとして投票するのではなく、単一のカテゴリとして投票しなければならず、(Ii)会社定款(時々改正及び/又は再記載することができる)に基づいて任意の株主会議の通知を得る権利がある。“細則”)と(3)は法律の規定を適用して関連事項を採決する権利がある。しかしながら、法律または本再予約会社登録証明書に別段の規定がない限り、Aクラス普通株式およびクラスBの普通株式の所有者は、会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の修正投票を自己予約する権利がなく、そのような影響を受ける系列の所有者は、1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と1つのカテゴリの所有者として、自社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の条項に従って、その等の改正投票を行うことができる。本文書には明確な規定や適用法律の要求がある以外に、A類普通株の各所有者は、登録されているA類普通株1株当たり1票(1)票を投じる権利があり、B類普通株の各保有者は、その所持者が登録したB類普通株に1株当たり10(10)票の投票権を有する権利がある。

3.3配当金および分配権。A類普通株およびB類普通株の株式は、取締役会が会社が合法的に分配可能な任意の資産から時々発表し、支払う可能性のある任意の配当金または分配について、1株当たり同等に処理および比例して計算されなければならない。ただし、配当金がA類普通株式又はB類普通株式(又は当該等株式を取得する権利)の形で支払われると、A類普通株の保有者はA類普通株の株式(又は当該株式を取得する権利は、どのような場合に決まる)を取得し、B類普通株の保有者はB類普通株の株式を取得し(又は当該等の株式を取得する権利は、どのような場合に決まる)、A類普通株及びB類普通株の保有者は1株毎に徴収し、同じ数のA類普通株またはB類普通株(場合によっては)。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の各配当金または割り当てを支払うか、または発行することができる(いずれも

各株が支払うべき配当金または割り当てられた金額、支払配当金または分配の形態、支払いの時間またはその他の場合)(I)そのような異なる配当または分配が、当時発行されたAクラス普通株式およびクラスBの普通株式の多数の株主の賛成票を予め得ており、各株式が1つのカテゴリとして個別に投票された場合、または(Ii)そのような異なる配当または割り当てが、別のエンティティの証券(または証券を受ける権利)の形態で支払われる場合、及び(A)A類普通株保有者が証券を受け取り、その保有者が各証券(又は当該等の証券を受け取る権利があり、適用に応じて決定される)に1票を投じる権利があるようにする；及び(B)B類普通株保有者が証券を受け取り、その所持者が各証券(又は当該等の証券を受け取る権利があり、適用に応じて決定される)に10票を投入する権利があるようにする。前項(2)項により株主に割り当てられる任意の証券の条項は、基本的に同じでなければならないが、投票権に関する条項は除く。

3.4細分化、組み合わせ、または再分類。Aクラス普通株式またはクラスB普通株の株式は、このような分割、合併または再分類の記録日に同じ比例株式を維持するために、他のカテゴリの株式が同時に比例して分割、合併または再分類されない限り、分類、合併または再分類された株式を分割、合併または再分類してはならない。しかしながら、A類普通株およびB類普通株の当時発行された株式の大多数の保有者が事前にこのような細分化、合併または再分類を賛成票で通過した場合、このような種類の株式を異なるまたは不釣り合いな方法で細分化、合併または再分類することができ、A類普通株およびB類普通株は1つのカテゴリとして別々に投票することができる。

3.5清算、解散、または清算。当時返済されていなかった優先株保有者の優先または他の権利の制約の下で、会社が清算、解散または清算する際に、A類普通株およびB類普通株の所有者は、A類普通株およびB類普通株の大多数が当時発行された普通株の所有者が事前に賛成票でこのような清算、解散または清算時に割り当てに関する異なるまたは異なる待遇を承認しなければ、A類普通株およびB類普通株の大多数がカテゴリとしてそれぞれ投票しない限り、会社の清算、解散またはその他の権利の制約の下で、会社の清算、解散または清算の際のすべての資産を獲得する権利がある。しかし、疑問を生じないために、普通株式保有者は任意の雇用、相談、解散費或いは類似サービスに基づいて支払い或いは徴収の価格を手配し、会社の資産と見なすべきではなく、本3.5節の目的としてその株主に分配することができる。

3.6統合または統合。会社が任意の他のエンティティと合併または任意の他のエンティティに統合された場合、または会社が任意の他のエンティティと合併または合併した場合、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の株式、または変換または交換時に行われた任意の分配または支払いの任意の他のコスト、または任意の他の取引が株主に与える影響が合併または合併によって生じる影響と実質的に類似している場合、そのような分配または支払いまたは他のコストは、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の所有者において、1株当たりの割合で単一のカテゴリとして行われるべきであるが、このようなカテゴリの株式は、異なるまたは比例しない分配を得ることができる。(I)A類普通株式とB類普通株保有者との1株当たりの分配、支払い、または他の代価における唯一の違いが、B類普通株式保有者が、B類普通株式を転換または交換する際に、合併、合併または他の取引の一部として得られる任意の証券である場合、以下のいずれかの証券の投票権10(10)倍を有するべきである

Aクラス普通株式の所有者は、その保有者のAクラス普通株式を変換または交換する際に、そのような合併、合併または他の取引の一部として取得されるか、または(2)そのような合併、合併または他の取引は、その時点で発行されたAクラス普通株式およびBクラス普通株式の多数の株主の賛成票によって承認され、各株主は、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。さらに、疑問を生じないために、普通株式保有者が、任意の雇用、相談、解散費または同様のサービススケジュールに基づいて、そのような合併、合併または他の取引について支払うまたは受け取る対価は、本条3.6節の一般株式について支払う対価、または普通株式株式を変換または交換する際に支払われる対価とみなされてはならない。

3.7取締役会の決定。本3項に記載のいずれかの条項の適用が明確でない場合、または本第3条に記載された任意の用語または定義の意味が明確でない場合、取締役会(ただし、その委員会ではない)は、その善意が信じられている事実に基づいて、そのような条項または任意のそのような用語または定義のいずれかの場合の適用を自ら決定する権利がある。取締役会が前項の規定に従って下した決定は終局的決定であり、会社株主に拘束力がある。この決定は取締役会が採択した書面で証明しなければならず、会社の株式所有者は会社に書面請求を提出し、電子を通じて会社がそのウェブサイト投資家関係ページで指定した電子メールアドレスに送信して、会社の株式所有者が閲覧するために提供しなければならない。

第五条：B類普通株式転換

1.オプションの変換です。書面で当社に通知した後、B類普通株の所持者は、1株当たりB類普通株を1株(1)株が十分に入金され、評価できないA類普通株に転換することを随時選択することができる。Bクラス普通株式の任意の所有者が、そのようなBクラス普通株式の所有者の任意の株式をAクラス普通株式に変換する権利がある前に、当該保有者は、会社の当時有効な定款または任意の政策に規定されている任意の手順に従って(秘書に要求することができる)、電子送信によって、会社がそのウェブサイトの投資家関係ページ上で指定された電子メールアドレスまたは任意のBクラス普通株式の譲渡エージェントに指示を送信し、正式に署名および認証されるべきである。また、電子伝送方式で会社に書面通知を行い、会社がそのサイト投資家関係ページで指定された電子メールアドレスに通知し、その所持者にA類普通株の変換を選択したことを通知し、その中で変換後に発行可能なA類普通株の株式が会社の帳簿に登録される1つまたは複数の名称を説明しなければならない。その後、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く会社帳簿にB類普通株の記録所有者が保有する権利のあるA類普通株の数量、又はその記録保持者の代名人が獲得する権利があるA類普通株の数量を登録しなければならない。この等変換は、当社が選択変換の通知を受けた当日の営業時間終了前に発生するとみなされ、すべての目的について、発行可能なA類普通株式の1名以上を取得する権利がある者は、その日までにA類普通株の1名以上の記録保持者とみなされる。法律の許可がない限り，会社は第5条第1節の規定によりB類普通株の転換を登録してはならない。

2.自動変換します。B類普通株は1株当たり自動的にA類普通株に変換すべきであり、会社或いはその所有者が更なる行動をとる必要はなく、営業終了直前(I)の初回公募株式日(以下のように定義する)から10(10)年中の早い日から、1(1)株が十分に納められ、評価できないA類普通株に変換する。(2)取締役会が決定した日、すなわち、B種類普通株式(発行済み株式オプションおよび制限株式単位に制約されたB種類普通株式を含む)の発行済み株式総数は、その時点で発行された普通株式(発行済み株式オプションおよび制限株式単位に制限されたB種類普通株式を含む)の総数が5%(5%)以上である日から61日から180日後、(Iii)取締役会が指定した日、すなわち、創設者の死去または永久障害後61日以上180日以下の日、または(Iv)クラスbクラス普通株式発行済み株式投票権の3分の2(2/3)以上を表すbクラス普通株式保有者が賛成票で指定された日を単一カテゴリ別投票とする((I)~(Iv)項に記載の各イベントを“自動変換”と呼ぶ)。会社は自動転換後、登録されたB類普通株式保有者に、第5条第2節の規定によりB類普通株を自動変換する通知を早急に出さなければならない。このような通知は、“会社法総則”がその時点で許可された任意の方法で提供されるべきであるが、そのような通知または通知のいずれの欠陥も自動変換の有効性に影響を与えない。自動変換時と後に、会社帳簿に自動変換直前にこのように変換されたB類普通株式の記録保持者として登録されている者は、

会社帳簿にはA類普通株の記録保持者として登録されており，このA類普通株はB類普通株に自動変換して発行されており，記録保持者はさらなる行動をとる必要はない。自動変換が発効すると、自動変換によって変換されたクラスB普通株式の所有者の権利は終了し、すべての目的について、保有者は、クラスB普通株式からクラスA普通株式に変換された1つまたは複数の記録保持者とみなされるべきである。

3.譲渡時の変換。Bクラス普通株が譲渡されると(以下のように定義される)、クラスB普通株は、会社またはその所有者がさらなる行動をとることなく、1つの(1)株が十分に入金され、評価できないA類普通株に自動的に変換される。

4.ポリシーと手順。当社は、B類普通株をA類普通株に変換するための政策及び手順を必要又は適切であると考える政策及び手順を時々制定することができるが、適用法律又は本再改正された会社登録証明書又は定款に違反してはならない。会社が非許可譲渡が発生したと信じる理由がある場合、会社は、譲渡を許可しない譲渡が発生したか否かを判断するために、いわゆる譲渡者に合理的に必要とされる誓約書又は他の証拠を会社に提供することを要求することができ、譲渡者が請求日後10(10)日以内に会社に十分な証拠(取締役会(取締役会委員会ではないが)が決定したような)を提供していない場合、会社は、このような譲渡が発生していないことを特定することができる。A類普通株に1対1で自動的に変換し、すぐに会社の帳簿と記録に登録しなければならない。株主が会議でとったいかなる行動についても、会社の株式分類帳は、誰が任意の株主会議で投票する権利を有する株主であるか、及び当該株主が保有する株式種別及び当該株主が保有する各種類の株式の数を自ら又は委託する権利があるか否かを証明する推定証拠としなければならない。

5.定義します。

(A)“変換可能証券”は、Bクラス普通株に直接または間接的に変換または交換可能な任意の債務、優先株または他の証券(クラスB普通株を除く)の証拠を意味する。

(B)“家族”とは、適格株主である任意の自然人を意味し、その配偶者、家族パートナー、両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹、直系子孫を意味する。直系子孫は養子縁組者を含まなければならないが、彼らが未成年の時に養子になったことを前提としている。

(C)“創始者”は、Sytse Sijbrdijを指すものとする。

(D)“初公開日”とは[定価の期日].

(E)“独立取締役”とは、次の規定により独立取締役に指定された取締役会メンバーをいう：(1)自社株式証券がその下で上場取引される任意の全国的な証券取引所の要求

その上に上場する普通株式証券に適用される会社；または(Ii)会社の株式証券が全国的な証券取引所に上場取引されていない場合、ナスダックグローバル精選市場の要求は、一般にその上に上場する企業に適用される。

(F)“オプション”とは、Bクラス普通株式または変換可能証券(上記の定義を参照)を引受、購入、または他の方法で買収する権利、オプション、制限株式単位または株式承認証を意味する。

(G)“親会社”とは、エンティティの議決権を有する証券の多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティ、または他の方法でエンティティの取締役会多数のメンバーを選挙する権利があるか、またはエンティティの理事機関を任命または担当する権利がある任意のエンティティを意味する。

(H)“永久障害”とは、創設者がいかなる医学的に確定可能な身体或いは精神損傷により、創立者がその雇用された仕事の主要な職責を履行できない事件を指し、このような身体或いは精神損傷は12ケ月以内の死亡或いは予想は12ケ月以上持続し、大多数の独立取締役及び創立者が共同で選定した執業内科医師によって決定される。創設者が執行医を選択する能力がない場合、創設者の配偶者は創設者を代表して選択しなければならない場合、または創設者の配偶者が不在または行動能力がない場合、創設者の両親は創設者を代表して選択しなければならない。例えば、創設者の両親が不在の場合は、生前信託を取り消すことができる後継受託者として行動した自然人代表が創設者を代表して選択し、生前に創設者によって設立され、会社のすべての種類の株式を所有する株式が創設者によって設立された他の撤回可能な生前信託よりも多く、創設者を代表して選択しなければならない。創始者財産の法定保護者または財産保管人が創始者を代表して選択します。もし双方が勤務医師について合意できなければ、双方は互いに1人の勤務医師を選び、双方は互いに3人目の勤務医師を選択して決定すべきである。一方の当事者が開業医の決定後30日以内に異議を唱えない限り，創設者は決定の日から恒久的な障害を受けたとみなされる。もし相手が永久障害を患っているとの判定に異議を唱えた場合，管轄権のある裁判所がこのような永久障害について肯定的な裁決を下し，かつその裁決が最終的かつ控訴できない裁決となっていない限り，永久障害は発生したとみなされないであろう。

(I)合資格株主の場合、“承認エンティティ”とは、(I)(A)当該合資格株主、(B)当該合資格株主の1人以上の家族メンバー、または(C)当該合資格株主の任意の他の承認エンティティの利益のみのために設立された承認信託、または(Ii)(A)当該合資格株主、(B)当該合資格株主の1人または複数の家族メンバー、または(C)当該合資格株主の任意の他の承認実体が独占的に所有する任意の一般組合、有限、有限責任会社、法団または他のエンティティを意味する。

(J)“許可された基金”とは、資格に適合する株主を意味する：改正された1986年の国内税法(“規則”)第50 l(C)(3)条に基づいて課税免除を受けた信託または個人非運営財団は、当該合資格株主が信託または組織が保有するB類普通株株式に対して処分権および投票権を有し、かつ、当該適格株主への現金、証券、財産またはその他の対価(信託または組織における権益を除く)を支払うことに関与していない。

(K)“個人退職許可口座”とは、規則408(A)節で定義された個人退職口座、または合資格株主がその参加者または受益者であり、規則401条の資格要件に適合する退職金、利益共有、株式配当または他のタイプの計画または信託を意味するが、いずれの場合も、当該適格株主は、当該口座、計画または信託が保有するBクラス普通株式に対して唯一の処分権および独自の投票権を有する。

(L)“譲渡許可”とは、譲渡B類普通株に限定される

(I)合資格株主から(A)合資格株主の1人以上の家族、(B)合資格株主の任意の許可エンティティ、(C)合資格株主の任意の承認財団、または(D)合資格株主の任意の許可個人退職口座、または

(Ii)合資格株主の承認エンティティ、承認財団または承認個人退職口座(A)合資格株主またはその1人以上の家族、または(B)当該合資格株主の任意の他の承認エンティティ、承認財団、または個人退職口座を承認する。

(M)“許可譲渡者”とは，許可譲渡中に受け取ったB類普通株の譲り受け者である.

(N)“承認信託”とは、各受託者が(I)合資格株主、(Ii)当該合資格株主の家族メンバー、(Iii)受託者サービスを提供する専門家であり、プライベート専門受託者、信託会社及び銀行信託部門を含むか、又は(Iv)合資格株主又は当該合資格株主の家族メンバーが適宜更迭を決定することができる個人信託を意味する。

(O)“適格株主”とは、(1)初回公募日におけるB類普通株の記録保持者、(2)初回公募日後、会社が任意のオプション又は転換可能証券の行使又は交換又は交換により、最初に発行された任意のB類普通株の初期記録保持者をいう。(3)初回公募日前に、会社の株式株式を、適格株主となった承認実体、財団又は個人退職許可協会の自然人に譲渡する。(Iv)クラスB普通株式の株式または株式報酬(クラスB普通株に行使可能または変換可能な任意の購入株式または変換可能証券を含む)を、適合株主になったか、または承認エンティティ、承認財団、または個人退職口座を承認する各自然人に譲渡し、(V)譲受人を承認する。

(P)“譲渡”B類普通株式は、その株式又は当該株式の任意の法定又は実益権益の任意の直接又は間接売却、譲渡、譲渡、転易、質権又はその他の譲渡又は処分を意味し、価値があるか否かにかかわらず、自発的又は非自発的であるか否かにかかわらず、又は法律の実施に基づいて、B類普通株式株式の譲渡をブローカー又は他の代名人に譲渡すること(実益所有権に応じて変動するか否かにかかわらず)を含むが、いずれの場合も夜11：59後に行われる。米国東部時間IPO日、または株式に対する投票権を代理または他の方法で譲渡するか、または拘束力のある合意に到達することができるが、以下の場合は“譲渡”とみなされるべきではない

(I)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議がとる行動について、会社の上級社員又は取締役に依頼書を付与する

(Ii)純粋にB種類の普通株式所有者に属する株主と議決権を締結した信託、合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)：(A)証券取引委員会の付表13 Dを提出するか、または会社秘書に書面で開示する；(B)任期が1(1)年を超えないか、またはその規定を受けた株式の所有者によって随時終了することができ、および(C)制限された株式の所有者に現金、証券、財産またはその他の代価を支払うことに関連しないが、指定された方法で株式を採決することを共同で承諾することを含む

(Iii)会社が一方の書面協議のために議決権を有する信託、協定又は手配を締結する(委託書の付与の有無にかかわらず)

(4)株主質権B類普通株は、当該株主が当該等質権株式に対して議決権制御権を行使し続け、当該株主が善意の融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生じる限り、質権者による当該株式の償還又はその他の同様の行動(この質権に基づいて当該質権者に付与される任意の代理権の行使を含む)は、譲渡を構成しなければならず、譲渡を許可する資格に適合しない限り、譲渡を構成しなければならない

(V)第1の公募日または第1の公募日後の任意の時間において、B類普通株式保有者の配偶者が当該保有者のB類普通株式株式を所有または取得する権益は、完全に任意の司法管区の共同体財産法の適用によって生じるものであり、当該B類普通株式譲渡を構成する他のイベントまたは状況が存在しない限り、または発生しない限り、任意のB類普通株式所有者が当該所有者の配偶者に株式を譲渡する。このようなBクラス普通株を構成すべき“譲渡”は、他に免除がない限り、譲渡定義の制限を受けない

(Vi)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて、第10 b 5条-L規則に基づいてブローカーまたは他の世代有名人と取引計画を締結するが、この計画に従って当該b種類の普通株を売却し、販売時に“譲渡”を構成する

(Vii)会社がB類普通株を償還、購入または買収するか、またはB類普通株を発行または再発行する

(Viii)当社の清算、解散または清算(任意または非任意であるか否かにかかわらず)、当社の任意の他のエンティティとの合併または合併、または株主に実質的に同様の影響を与える任意の他の取引、販売、レンタル、独占特許または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を処分する他の取引、または当社の株式に関連する一連の取引または一連の関連取引の締結支援、投票、入札または同様の合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)

会社が譲渡された場合、50%(50%)を超える会社の投票権が譲渡されるか、または想定される行動または取引の完了に関連する(そのような取引に関連するb種類の普通株式の入札または投票権のある株式、またはそのような取引に関連するb種類の普通株式の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分、またはそのような取引に関連するb種類の普通株式の任意の法定または実益権益を含むがこれらに限定されない)。しかし、このような取引に基づいて、Bクラス普通株式またはその中の任意の法律または経済的権益を売却、入札、譲渡、質権、または他の方法で譲渡または処分するか、またはそのような取引についてBクラス普通株への委託書を付与し、どのように投票するかを具体的に説明していないBクラス普通株は、そのような取引がそのような行動をとる前に取締役会によって承認されない限り、そのようなBクラス普通株式の“譲渡”を構成するであろう。

B類普通株が許可実体ではなく、財団または個人退職口座を許可する行為または場合、または(B)適格株主であるエンティティが発生した場合、初回公募日からまたはその後に投票権証券の多数の投票権の移転が累計発生した場合、または一方が取締役会または管理機関を選挙する権利を有する多数のメンバーの証券を移転させる場合、譲渡も、以下のエンティティ実益について保有しているB類普通株について移転したとみなされるべきである：(A)許可エンティティとして、許可財団が個人退職口座の実体であるか、または(B)適格株主であるか。当該等の実体又は当該実体のいずれかの直接又は間接親会社の譲渡であるが、譲渡が初公開発売日に当該等の実体のいずれかの投票権を有する証券保有者又は当該実体の親会社である者を除く。

(Q)“投票制御”とは、クラスB普通株式について、委託書、投票プロトコルまたは他の方法でその株式投票を指示する権限(独占または株式にかかわらず)を意味する。

6.株式の状態を転換した。B類普通株が本第5条に従ってA類普通株に変換された場合、このように変換されたB類普通株の株式はログアウト、ログアウト、ログアウトされ、会社は再発行することができない。

7.配当金支払いへの変換の影響。本条第5条第1、2又は3節に相反する規定があっても、本条第5条第1、2又は3節の規定により任意のb種類の普通株式をA類普通株式に変換する日が、b種類の普通株式に対して支払う権利があると判断された任意の配当又は割り当てられたb種類の普通株式保有者の記録日の後に発生した場合、当該記録日において、b種類の普通株式の所有者は、その支払日に当該配当又は割当を取得する権利がある。ただし、本再登録証明書に他の規定があっても、当該等配当又は割り当てがB類普通株式で支払われる限り、当該B類普通株株式は、1対1でA類普通株に自動的に変換されなければならない。

八.予約。当社はいつでも発行済みおよび未発行のA類普通株の中から、当時発行されていたB類普通株をすべてA類普通株に転換するのに十分な数の正式認可A類普通株を予約および準備しなければならない。もしいつでも

A類普通株の認可及び未発行株は、当時発行されていたB類普通株をすべて転換するのに不十分であり、会社は迅速に必要な会社行動をとり、そのA類普通株の許可されているが発行されていない株式数を、これを含むがこれに限定されない数に増加させ、必要な株主承認を得て本再登録証明書を任意の必要な改訂を行うべきである。このように発行可能なすべてのA類普通株は、発行時に正式かつ有効に発行された、十分な配当金および評価不可能な株式でなければならない。会社はこのようなA類普通株すべてが適用される法律や法規に違反することなくこのように発行できることを確実にするために、すべての必要な行動を取らなければならない。

9.役員局の決定。本細則第V条に記載されているいずれかの条文の適用又は本細則第V条に記載されている任意の語又は定義の意味は曖昧であり、取締役会(ただし非取締役会委員会)は、その誠実な信じの事実に基づいて、任意の当該等の条文又は任意の当該等の語又は定義が任意の場合の適用を一任する権利がある。取締役会が前項の規定に従って下した決定は終局的決定であり、会社株主に拘束力がある。この決定は取締役会が採択した書面で証明しなければならず、会社の株式所有者は会社に書面請求を提出し、電子を通じて会社がそのウェブサイト投資家関係ページで指定した電子メールアドレスに送信して、会社の株式所有者が閲覧するために提供しなければならない。

第六条：別例の改訂

取締役会は本規約を採択、修正、または廃止する権利がある。取締役会が定款を可決、改訂または廃止する際には、全取締役会の過半数の同意を得なければならない。本再決定した会社登録証明書について言えば、“全取締役会”という言葉は、先に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総人数を指す。株主には定款を通過、改正、または廃止する権利がある。しかしながら、当社の再登録証明書には、任意の他の規定または任意の法律規定が、より少ない投票権または無投票権を許容する可能性があるにもかかわらず、法律または本会社証明書の再登録要求を適用する会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の任意の投票権を除いて、これについて投票する権利を有する会社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも3分の2(2/3)の投票権の保有者の賛成票は、株主に付例の規定を通過、修正または廃止し、1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない。定款のいずれかの条文の採択、改訂または廃止が提案されているが、当該等の条文は、全取締役会の少なくとも3分の2(2/3)を通過して株主に提出された場合には、当時その等の株式について投票する権利を有する当社の発行済み株式の過半数の投票権を有する所有者のみが賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票することにより、当該規定のいずれかの条文を採択、改訂又は廃止することができる。

第七条：取締役会に関する事項

1.役員の力。“会社法”又は“当社登録証明書”に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。

2.任期；免職；役員数；欠員及び新設役員職。

2.1取締役はそれぞれの在任時間ごとに3つのカテゴリに分類し，実際に実行可能な場合には大きさがほぼ等しく，それぞれ第Iクラス，第IIクラスおよび第IIIクラス(“分類取締役会”)に指定すべきである.取締役会はすでに在任している取締役会メンバーをこのような分類取締役会に割り当てる権利がある。第I類取締役の初期任期は、改正された1933年証券法(“証券法”)による会社初公募株の有効登録声明終了後の会社第1次年度株主総会で満了し(“初公募株終了”)、第II類取締役の初期任期は、初回公募株終了後に会社第2次年次株主総会で満了する。第三種取締役の初期任期は、初公募終了後の会社第三次株主総会で満了する。初公募終了後の毎年度株主総会で、当該カテゴリー役員に当選した取締役の任期は、彼らの当選後の第3回年度株主総会で満了しなければならない。

2.2各取締役の任期は、取締役任期満了に関する株主総会まで、取締役の後継者が正式に選出および資格に適合するまで、または関係取締役が前に死去、辞任、資格喪失、または免職されるまでである。どの取締役も書面または任意の電子伝送方式で会社に通知した後、いつでも退職することができます。

2.3取締役を取締役会から除外してはならないが、当社が当時発行した株式投票権の少なくとも3分の2(2/3)を有する所有者が賛成票を投じなければならない。この株主は、取締役選挙において一般的に投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

2.4取締役会全体を構成する取締役総人数は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議によって時々完全に決定されなければならない。取締役会の人数の減少はどの取締役の任期も短縮されないだろう。

2.5取締役会が何らかの理由で生じた任意の空席、および任意の法定取締役数の増加により生じた新たに設立された取締役職は、任意の取締役の過半数(定足数に満たなくても)が賛成票を投じるか、または唯一の残りの取締役によって補填され、株主によって補填されてはならない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、取締役の所属種別の株主総会が満了するまで、当該取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又はその取締役が前に死去、辞任、資格喪失又は免職されるまででなければならない。

2.6第VII条第2節の前述の条文は、以下第IV条第2.1節により指定される1つ以上のカテゴリ又は系列優先株によりそれぞれ選択される取締役職には適用されない。

2.7細則第VII条第2節に記載されているいずれかの条文又は細則第2節に記載されている任意の語又は定義(本発明の再予約会社登録証明書の任意の他の条文で使用される任意の関連語を含む)の意味に曖昧性があり、取締役会又はその委員会は、その誠実に信じられている事実に基づいて、任意の状況について、そのような条文又は任意の関連語又は定義の適用状況を決定する権利がある。取締役会(または委員会)の決定

前文の規定により)会社株主に決定的な役割を果たし、会社株主に拘束力がある。この決定は、取締役会(又は取締役会委員会、状況に応じて)が通過した書面で証明し、会社に書面請求を行い、会社がそのウェブサイトの投資家関係ページで指定された電子メールアドレスに電子的に送信することにより、会社の任意の株式所有者が閲覧することができるようにすべきである。

3.投票します。規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第八条：役員責任

1.責任制限。法律で許容される最大範囲内では、会社のどの取締役も、会社又はその株主が取締役としての受託責任に違反することによる金銭的損害に対して個人的責任を負わない。前の文の効力を制限することなく、その後、会社法を改正して取締役の責任をさらに廃止または制限するために会社法を改正した場合、会社の取締役の責任は、改正された会社法総則が許容する最大限の範囲で除去または制限しなければならない。

2.権利の変更。本第八条のいずれかの改正又は廃止、又は本第八条と一致しない本再発行された会社登録証明書を採用するいかなる規定も、そのような不一致の規定を改正、廃止、又は採択する際に存在する会社役員個人責任に対するいかなる制限も、廃止、減少又はその他の方法で悪影響を与えてはならない。

第九条：株主に関する事項

1.株主の書面による同意なしに行動する。当時発行された任意の一連の優先株の権利に別段の規定がある以外は、当社株主はいかなる行動も取ってはならないが、正式に開催された株主年次総会や特別会議では除外し、かつ当社株主は会議の代わりに書面で行動してはならない。

2.株主特別総会。当社の株主特別会議は取締役会議長、最高経営責任者、独立取締役最高経営責任者(定款)または取締役会が全取締役会の過半数が採択した決議に基づいてのみ開催され、株主または他のいかなる者も開催することができません。

3.株主指名及び特別会議で処理される事務の事前通知当社取締役を選出する株主指名及び株主が当社の任意の株主会議で提出する事務については、定款に規定された方式で事前通知を出さなければならない。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された目的に限定されなければならない。

第十条：可性性

本再登録証明書のいずれかの条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、その条項は可能な限り実行されなければならない

上述した本再登録証明書を保持および本再登録証明書の残りの条項(本再登録証明書の任意の部分を含むがこれらに限定されないすべての部分を含み、無効、不正または実行不可能と考えられる任意の条項、非無効、不正または実行不可能な条項、すなわち非無効、不正または実行不可能な条項を含む)は、完全な効力および効力を維持する。

Xi：再記述した会社登録証明書の修正

1.一般的な場合。当社は、デラウェア州の法律に規定されている方法で、当社が再発行した会社登録証明書に含まれる任意の条項を改正または廃止する権利を保持し、株主に付与されたすべての権利はこの保留によって制限されています。しかしながら、本再登録証明書(任意の指定証明書を含む)には、任意の規定があるか、または法律の任意の規定により、一票の少ない投票または不投票が許可される可能性があるが(ただし、本条例第IV条第2節の規定を受けなければならない)、法律または本再登録証明書(任意の指定証明書を含む)に規定されている会社の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の投票権を除いて、第IV条第1および2.1条の規定に適合する場合には、少なくとも3分の2(2/3)それを採決する権利を有する会社が当時発行した株式のすべての発行済み株式の所有者が賛成票を投じた場合は、本条第1項xi、第4条1.2および第2項または第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条または第12条が本条の規定に適合していないことを修正または廃止するために、カテゴリとして投票しなければならない。また、取締役会全体の3分の2(2/3)のメンバーがこの改正または廃止を承認した場合、または指定された条文と一致しないいかなる条文も、その株式について投票する権利を有する会社のすべての発行された株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリ投票(法律または本再公表された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)に規定されている会社の任意の種類または系列株式所有者の任意の他の投票権を除く)として、以下の規定に合致しないいかなる条文を改正または廃止または採択しなければならない。指定された条文。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、自動変換の前に、本条xi条項によって要求される任意の他の議決権を除いて、当社は、当時発行されていたB類普通株の少なくとも3分の2(2/3)の株主の事前賛成票を持っていない場合には、単一カテゴリとして単独投票してはならない

1.1改正によっても、合併、資本再構成、合併または他の方法によっても、本再登録証明書中のクラスB普通株式との本再登録証明書の投票、変換または他の権利、権限、特典、特権または制限に関連する任意の条項が一致しないか、または他の方法で変更される任意の条項が修正または廃止または採用される

1.2クラスA普通株の任意の流通株を、クラスB普通株よりも優先的な配当または清算権を有する株、または1株当たり1つ以上の投票権を有する株に再分類する；または

1.3当社の任意のカテゴリ又はシリーズ株式(B類普通株を除く)を許可又は発行し、当該等の株式1株当たり1(1)票以上を投票する権利がある。

2.第四条第三項の変更又は不一致。当社の登録証明書(任意の指定証明書を含む)の他の規定又は任意の法律規定は、一票の少なさ又は一票の不投票を認めることができるが、それを除いて

法律または本再登録証明書(任意の指定証明書を含む)に規定されている会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者であり、Aクラス普通株式保有者は、当時Aクラス普通株式所有の発行された普通株式投票権の少なくとも75%(75%)を占め、1つのカテゴリ単独投票として、Bクラス普通株式保有者は、そのときBクラス普通株式所有の発行された普通株式投票権の75%(75%)の賛成票を少なくとも占め、単独カテゴリ単独投票として、第4条第3項または本条第2項と一致しない任意の規定xiの修正または廃止または採用が要求されなければならない。

第十二条：フォーラムの選択

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の場合の唯一および排他的裁判所となるべきである：(I)会社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する。(Ii)会社の現職または前任取締役、上級者、株主、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対する信頼責任または他の不正行為に違反して申し立てた任意の訴訟、(Iii)一般会社法、本再設立された会社登録証明書または別例に基づく任意の条文、または一般会社法に基づいてデラウェア州衡平裁判所司法管轄権を与える会社または現職または前任取締役の上級者、株主、従業員または代理人に対する任意の訴訟；(Iv)当社の登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、(V)内部事務原則に基づいて会社にクレームを提起する任意の訴訟、または(Vi)一般会社法第115条に定義された“内部会社クレーム”に基づく任意の訴訟。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて、またはその任意の相続人、または法律によって許容される範囲内で“取引法”またはその任意の相続人、またはその任意の相続人が訴因を提出する任意の訴えを解決するための独占的フォーラムでなければならない。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又はその他の方法で取得又は保有する任意の権益は，本第12条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。本第12条の上記規定を執行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があり、上記規定を実行する。