A-1類チケット購入プロトコル第1号修正案



本協定の各署名者が署名した2024年7月1日のA-1類チケット購入協定の第1号修正案(“本修正案”)は、(A)FronTier発行元有限責任会社が締結した2023年8月24日のA-1類チケット購入協定(本修正案により改正され、その条項に基づいてさらに改訂、再記述、改訂、補充、または他の方法で修正することができる)を改訂することができる。A Delawは有限責任会社(“発行者”)，(B)FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC，デラウェア州有限責任会社(“AssetCo”)，(C)FronTier Communications Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社，管理人(“マネージャ”)，(D)パイプライン投資家とそのそれぞれの許可相続人と譲受人(それぞれ，“パイプ投資家”と総称される“パイプ投資家”)として2023-2シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルに付表に記載されたいくつかのビジネスチケットパイプである。(E)2023-2シリーズA-1類手形購入プロトコル付表1に記載されている承諾手形購入者として列挙された複数の金融機関及びそのそれぞれの承認相続人及び譲受人(それぞれ“承諾済手形購入者”及び総称して“承諾済手形購入者”という。)は、各投資家グループについて、投資家グループを代表して行動する権利を有する金融機関が2023-2シリーズA-1クラス手形購入プロトコル付表1内で当該投資家グループの名称及び承認相続人及び譲渡者(各機関が当該投資家グループの“資金調達エージェント”である)を付表し、(G)バークレイズ銀行PLCは、パイプライン投資家、約束されたチケット購入者、および資金エージェントの行政エージェント(このような身分で許可された相続人および譲受人、すなわち“行政エージェント”または“2023-2シリーズA-1クラス行政エージェント”)として機能する。



R E I TAS：



から考えると、2023-2シリーズA-1クラスA-1チケット購入プロトコル9.01(A)節では、発行者が2023-2クラスA-1チケット購入プロトコルを修正することを許可するが、(I)2023-2クラスA-1管理エージェント(融資エージェントの指示に従って行動する)および(Ii)に必要な投資家の事前書面同意を事前に取得する必要がある。しかし、条件は、また、2023-2 A-1シリーズA-1の予想償還日または基礎契約第13.02節に規定された影響に相当する修正を延長するには、影響を受けた各投資家の書面同意を事前に取得する必要があり、これらの修正は、各チケット保持者または各影響を受けたチケット所有者の同意を必要とすることである



を考慮して，各投資家グループの書面同意は本プロトコルの署名ページに記載されている；と



このことから，行政エージェントの書面同意は本プロトコルの署名ページに掲載されている.



したがって，本プロトコルに記載されている条項，契約，相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する：



文章I

定義



本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語(序文および序言における用語を含む)の意味は、シリーズ2023−2 A−1クラス1チケット購入プロトコルにおいてそのような用語が付与されるか、または参照によって組み込まれることと同じ意味でなければならない。



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2本目

修正



2.01節.改正が発効した日から発効し、“2023-2シリーズA-1類手形購入協定”は、すべての添付ファイル、添付表、添付ファイルを含み、現在、本修正案添付ファイルAに添付されている“2023-2 A-1類チケット購入プロトコル”の表記コピーに従って改訂されます。



3番目の文章

陳述と保証



3.01節.各当事者が声明し、本協定の他の当事者に保証し、本修正案は当該側によって正式に効率的に署名·交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に対して強制的に執行することができる。



4本目

前提条件



第4.01節本改正案は，以下の日付(“改正案発効日”)から発効する：



(Br)(A)約束されたチケット購入者は、発行者、行政エージェント、およびお互いに約束されたチケット購入者によって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない。



(B)改正発効日の少なくとも1日前(1)営業日に領収書を発行する範囲内で、発行者は、本改訂の準備、交渉、実行、および交付のために行政エージェントが生じるすべての合理的な自己負担費用(Milbank LLPの合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)；および を支払うべきである



(C)発行者、資産会社および管理人は、本プロトコル第3条および2023-2シリーズA-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第6.01および6.02節に記載されている陳述、保証およびプロトコル(場合によっては)が真実で正しい(A)すべての態様で重要性を有する場合、および(B)改訂発効日当日および改訂発効日までにすべての実質的な態様でそのような資格がない場合(この場合、この陳述および保証は、重要性について、すべての態様、すべての態様、および正しい(X)であれば、そのような資格がない(場合によっては)。そして、発行者、資産会社および基金マネージャ(誰が適用されるかに依存する)は、すべての重要な点で本プロトコルおよびそれが属する任意の他の取引文書を遵守し、修正発効日または以前に本プロトコルまたは本プロトコルの下で履行または満たさなければならないすべての条件を満たす



文章V

一般情報



5.01節.改正発効日から施行され、(I)2023−2系列A−1手形購入協定は、本明細書に規定された方法で改訂され、(Ii)本改正は、2023−2系列A−1手形購入協定及び他の取引文書の全ての目的の“取引文書”とみなされる。(Iii)すべての目的について、本改訂は、2023-2シリーズA-1債券購入プロトコルの一部を構成し、(Iv)2023-2 A-1シリーズ債券購入プロトコルの契約者は、改訂された2023-2 A-1シリーズ債券購入プロトコルによって制約されなければならない。本修正案が明確に規定または予想されている以外に、2023-2シリーズA-1類チケット購入契約の条項と条件は引き続き有効であり、 で変更、修正、変更してはならない

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いずれの方法でも、本改訂された2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコルの条項に従って2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコルがさらに修正されない限り。



第5.02節本修正案は，2023-2系列A-1類チケット購入プロトコルに基づき，本プロトコル当事者とそのそれぞれの相続人と譲渡許可者に対して拘束力を持ち，利益を得るようにしている.2023-2シリーズA-1クラスチケット購入プロトコル第9.16節に規定されていることを除いて、本明細書に記載されたいかなる内容も、前述の文が指す者以外の誰にも、本改正案に関連する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えるものと解釈することはできない。



5.03節.2023-2シリーズA-1種類手形購入協定の条項に書面で基づいていない限り、本修正案を修正または修正してはならない。



5.04節.本修正案は、本修正案が想定する当事者間の全ての合意を含む。



5.05節.本改正案及び本改正案により発生又は任意の方法で本改正案に関連するすべての事項は、ニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈及び解釈されなければならない。本修正案と契約または2023-2シリーズ付録の間に何か衝突があれば、契約または2023-2シリーズ付録を基準としなければならない。



5.06節.本修正案によって引き起こされた、または本修正案に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、本合意当事者は、任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない



5.07節.法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本修正案または本合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意およびすべての権利を放棄する。



第5.08節の修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。本修正案の契約コピーを移植可能なファイル形式(PDF)またはファクシミリで交付する契約コピーは、本契約コピーの手動署名の交付と同様に有効でなければならない。本修正案は電子署名により実行·交付可能であり，有効性，実行可能性，採択可能性の目的で，本修正案上の署名は手書き署名と同様であることに同意した.“署名”、“交付”などの語、および本修正案または本修正案に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、実際に署名されたように、本プロトコルの当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、本プロトコル署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名捕捉サービスプロバイダの使用に同意するであろう。本改正案または本改正案のいずれの条項も口頭で修正、放棄、解除または終了することはできず、改正、放棄、解除または終了の強制執行を求める一方が署名した書面のみを求め、2023-2系列A-1類手形購入協定第9.01節に基づいて行うことができる。



[ページの残りはわざと空にしておく]

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本改正案は，その正式に許可された官が正式に署名し，上記の日に交付することを証明する。



FronTier Issuer LLC，

発行者として

投稿者：/S/ケビン·サビル

名前 ： ケビン · サヴィル
役職 ： 副社長、事務総長補佐官





FRONTIER DALLAS TX FIBER 1 LLC 、

as AssetCo

投稿者：/S/ケビン·サビル

名前 ： ケビン · サヴィル
役職 ： 副社長、事務総長補佐官





FRONTIER COMMUNICATIONS HOLDINGS， LLC，

マネージャー

投稿者：/S/ケビン·サビル

名前 ： ケビン · サヴィル
役職 ： 副社長、事務総長補佐官



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バークレイズ銀行は
シリーズ 2023 — 2 クラス A—1 行政代理人として


投稿者：アームストロング / s / キナリー

名前 ： キナリー · アームストロング
タイトル： Director







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バークレイズ銀行は
約束手形購入者として


投稿者：アームストロング / s / キナリー

名前 ： キナリー · アームストロング
タイトル： Director





バークレイズ銀行は
関連資金代理として


投稿者：アームストロング / s / キナリー

名前 ： キナリー · アームストロング
タイトル： Director





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SHEFFIELD RECEIVABLES COMPANY LLC，
行動投資家として


投稿者：アームストロング / s / キナリー

名前 ： キナリー · アームストロング
タイトル： Director





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EXHIBIT A



[添付ファイルを参照してください。]



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クラス A—1 債券購入契約



（ セキュアファイバーネットワーク収益可変資金調達ノート、
シリーズ 2023 — 2， クラス A—1 ）

2023 年 8 月 24 日付

among



FronTier Issuer LLC，

発行者として、

FRONTIER DALLAS TX FIBER 1 LLC 、

AssetCo 、

フロンティア · コミュニケーションズ · ホールディングス、 LLC
マネージャーとして、

特定の投資家、
それぞれ、コンジット投資家として、

特定の金融機関、
コミットメントノート購入者としてそれぞれ、

特定の資金調達代理人、

と

BARCLAYS BANK PLC 、
シリーズ 2023 — 2 クラス A—1 行政エージェントとして





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目次表



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スケジュールと展示品

付表I投資家グループ · コミットメント

別表II投資家とシリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントの通知先

付表III追加の 閉 店 条件

添付ファイルA事 前 申 込 書

添付ファイルB譲 渡 · 引き 受け 契約 の 様 式

添付ファイルC投資家 グループ 補 足 の 様 式

付属品D買い手の手紙の書式

添付ファイルE自発減税表

付属品F承諾額通知形式を増やす





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A-1クラスチケット購入プロトコル



本A-1クラスチケット購入協定は、日付が2023年8月24日(本“合意”条項によって時々修正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)であり、以下の各当事者によって締結される：

(A)辺境発行者有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社、発行者(“発行者”)；

(B)FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC、デラウェア州有限責任会社(“AssetCo”)は、発行者の直接完全子会社であり、発行者は第8.01(I)節に従って本合意日後に本プロトコル当事者となる任意の他の直接または間接完全子会社(その許可された相続人と譲渡者とともに、それぞれ“資産エンティティ”と呼ばれ、総称して“資産エンティティ”と呼ばれ、資産実体と発行者は本稿では“債務者”と呼ばれ、総称して“債務者”と呼ばれる)、

(C)FronTier Communications Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社であり，管理プロトコル項の下の管理人(“管理人”)として，本プロトコル6.02節と8.01節についてのみ；

(D)付表1に記載されているパイプ投資家のいくつかの商業手形パイプとそのそれぞれの許可相続人と譲受人(それぞれ“パイプ投資家”と呼ばれ、総称して“パイプ投資家”と呼ばれる)；

(E)付表1に約束手形購入者とされているいくつかの金融機関及びそのそれぞれの許可された相続人と譲受人(それぞれ“承諾手形購入者”と合わせて“承諾手形購入者”と呼ぶ)；

(F)各投資家グループに対して、その投資家グループを代表して行動する権利がある金融機関は、別表1において、当該投資家グループの名称を出資代理人とその許可の相続人と譲受人とする(それぞれ当該投資家グループの“資金調達代理人”、および総称して“資金調達代理人”と呼ぶ)；および

(G)バークレイズ銀行PLCは、パイプライン投資家、約束されたチケット購入者、および資金エージェントの行政エージェント(このような身分で許可を得た相続人および譲渡者、すなわち“シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェント”または“行政エージェント”)として機能する。

背景

1.本契約に署名·交付するとともに、発行者、資産会社と契約受託者である国家銀行協会シティバンク(及びその許可された相続人と譲渡者、“契約受託者”)は、期日2023年8月8日の基礎契約(“基礎契約”)のシリーズ補編(“2023-2シリーズ補編”)を締結しており、この基礎契約以前に日付が2023年8月8日の一連の補編で補完されている(“2023-1シリーズ補編”)。および基礎契約は，2023-1系列補完，2023-2系列補完および他の任意の時々の系列で補完され，これにより，発行者は保証光ファイバネットワーク収入変動支援手形，2023-2系列，A-1種類手形(“2023-2系列A-1類手形”)を発行し，この手形は認証チケット(定義は本契約参照)の形で発行される

2.発行者は、関連する投資家グループの投資家を代表して、各融資エージェントに2023-2クラスA-1前払い手形を発行し、適用投資家の同意を得て、時々ローン(それぞれ“前払い”または“シリーズ2023-2 A-1前払い”と総称し、総称して“プリペイド”または“シリーズ2023-2 A-1前払い”と呼ぶ)を発行することを希望し、これは、本合意に規定された条項および条件に従って2023-2 A-1シリーズの未償還元金金額を増加させることを構成する。シリーズ2023-2 A-1クラス前払いチケット構成シリーズ2023-2 A-1クラスチケット.

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3.ファンドマネージャーは、各投資家、各ファンドエージェント、および2023-2シリーズA-1レベル管理エージェントの利益のために、いくつかの陳述、保証、契約、および合意を行う本プロトコルに参加している。

文章I

定義



1.01節で定義する.本プロトコルで使用されるように、文脈が異なる意味を必要としない限り、本プロトコルで定義されていない大文字の用語(前置きおよび本プロトコルの抜粋を含む)は、本プロトコルにおいてそのような用語を付与する意味と、本プロトコルが定義されていない範囲内で、2023−2号叢書補編においてそのような用語を付与する意味とを有するべきである。本プロトコルには別途規定がある以外に，本プロトコルのすべての条項，証拠物，節または小節は，本プロトコルの条項，証拠物，章または小節を指す.本プロトコルでは，以下の用語は以下の意味を持つべきである：



“買収承諾手形購入者”の意味は9.17(A)節を参照.

“投資家グループの買収”の意味は9.17(C)節を参照されたい.

“付加資産実体”と“付加資産実体”は8.01(I)節で規定されている意味を持つ.

“前借り”または“前支”の意味は本セッションで述べたとおりである.

“事前申請”は7.03(D)節で規定された意味を持つ.

“影響を受けた人”は3.05節で規定した意味を持つ.

“集約未支払い”は5.01節で規定された意味を持つ.

“プロトコル”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.本契約項のすべての目的に対して，本プロトコルは可変資金チケット購入プロトコルである.

“改正案第1号発効日”シリーズは2024年7月1日を指す。

“年次検査通知”は8.01(D)節で規定されている意味を持つ.

“代理人を適用した賠償責任”は9.05(C)節で規定されている意味を持つ.

“エージェント受保方適用”は9.05(C)節で規定した意味を持つ.

“資産エンティティ”は，本プロトコルの序文で規定されている意味を持つ.

“譲渡と仮定プロトコル”の意味は9.17(A)節で述べたとおりである.

“利用可能な期限”とは、決定された日から、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、本プロトコルに従って計算された利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の支払利息期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いを決定するために使用されるか、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味し、各場合、その日である。

“破産法”とは、時々改正された米国法第11章と、それに基づいて公布されたすべての規則と条例を指す。

本プロトコルによれば、2023-2シリーズA-1級手形について、“基本金利”とは、いずれの日においても、年率が(A)1.40%(I)利差リセット日に等しい前、1.40%または(Ii)利差リセット日または後、(A)利差リセット金利から(B)1.00%を減算し、(B)最大の(I)その日に有効な最優遇金利を加えることを意味する。(Ii)当日有効な連邦基金金利プラス0.50%；および。(Iii)当日有効定期SOFRプラス1.00%；もし基本金利が最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの変化によって変化した場合、

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最優遇金利、連邦基金金利、または期限SOFR変更が発効した日から発効し、また、基本金利に基づいて計算される任意の金利の変更は、基本金利の変更のたびに同時に発効しなければならず、基本金利はどの場合も法律で許可されている最高金利を超えてはならない。

“基本金利前払い”とは、2023-2シリーズA-1級前金のことで、本プロトコルで規定されている基準金利で利下げされた時間内に基本金利で利息を計算します。

“基準”は最初は用語SOFRを意味するが，用語SOFRまたはそのときの基準について基準変換イベントとそれに関連する基準置換日が発生した場合，“基準”とは適用される基準置換であり，この基準置換は第3.04節(A)項の規定により以前の基準金利が置き換えられていることを前提としている.

“基準交換”とは、任意の基準変換イベントに対して、適用可能な基準交換日によって決定される一連の2023-2 A-1レベル管理エージェントによって決定される以下の手順で列挙される第1の代替案である：

(1)毎日簡単なソフトウェア；または

(2)2023-2シリーズA-1クラス行政エージェントと発行者によって選択された代替基準金利の合計を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、当時関連資産種別に関連するドル建て担保融資または証券化の現行基準、および(Ii)関連基準置換調整の代わりに基準金利を決定する。

いつでも，本定義によって決定される基準置換が下限を下回るならば，本プロトコルや他の取引文書については，基準置換を下限とする.

そのときの基準の任意の置換、利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)については、シリーズ2023−2 A−1レベル管理エージェントによって選択され、発行者は、(A)任意の選択または提案された利益調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。適用可能な未調整基準で関連する当時の未調整基準を関連する政府機関によって置換するか、または(B)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、またはこのような利差調整を計算または決定するための方法は、適用された未調整基準で関連する当時の未調整基準を置換し、適用された未調整基準で関連資産カテゴリに関連するドル建て保証融資または証券化を置換する

変更に適合する基準置換“とは、用語SOFRの使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”利息課税期間“の定義、金利を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変化を含むが、これらに限定されないが、行政または操作事項)2023−2シリーズA−1管理エージェントは、発行元と協議した後に、そのようなレートの採用および実施を反映するのに適している可能性があり、または、2023−2 A−1シリーズ管理エージェントが、市場慣行とほぼ一致した方法でそのようなレートを使用および管理することを許可する(または、2023−2 A−1シリーズ管理エージェントが、そのような市場慣行の任意の部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合、または、2023−2 A−1シリーズ管理エージェントが、そのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判定した場合、2023−2 A−1シリーズ行政エージェントは、そのようなレート管理の市場慣行が存在しないと判断した場合、2023-2系列A-1管理エージェントで決定した本プロトコル管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは，そのときの基準に対して次のイベントの中で最も早く発生したイベントであるか，あるいはそのときの基準が用語SOFRであれば，用語SOFRに対する参照率： である

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(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(又はその構成要素)の適用可能な期間の提供を永久的または無期限に停止した日を基準とするか、または

(2)“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合、規制担当者が、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないと判断した最初の日を指すが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供されても、規制担当者が基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)を決定し、発表することを意味する

は、疑問を生じないものであり、第(1)または(2)項の場合、任意の基準について、第(1)または(2)項に記載の1つまたは複数の適用イベントが発生した場合、基準(または基準を計算する際に使用される公表済みコンポーネント)について、基準のすべての現在利用可能な基調(または基準を計算するための公表済みコンポーネント)のイベントが発生したとみなされる。

基準変換イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の適用可能な基調の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の利用可能な基調を提供し続けるであろう。

(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する適用可能な基調を停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の利用可能な基調を提供し続けるであろうことを指摘する。または

(3)規制担当者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)の適用可能性が宣言された承諾書は代表的ではないか、または指定された未来の日までは代表的ではない。

は疑問を免れるためであり，任意の基準の各適用可能な基調(またはその基準を計算するための公表された構成要素)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合，その基準については，“基準遷移イベント”が発生したとみなされる.

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，基準交換日の場合，基準交換なしに本プロトコル項でのすべての目的と3.04節のいずれかの取引文書による置換，および(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的と3.04節のいずれかの取引文書による置換当時の基準に置き換えられた時点で終了する

“受益所有権証明”とは、“受益所有権条例”に要求される受益所有権に関する証明である。

“受益所有権条例”シリーズは31 C.F.R.第1010.230条を指す。

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“借金”とは、いずれの営業日においても、発行者が額面に比例して2023-2 A-1シリーズ手形の追加元金を抽出し、その営業日に発行された2023-2 A-1シリーズA-1前払いの総額に対応して、2023-2 A-1シリーズ未返済元金のいずれかの増加を意味する。

“破損金額”の意味は3.06節で述べたとおりである.

法律変更“とは、(A)2023-2シリーズ終了日の後に通過、発行または発生する任意の法律、規則または条例またはその中またはその解釈または適用態様の任意の変更(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(B)任意の政府または政治地域または機関、当局、局、中央銀行、委員会、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、大陪審または仲裁人によって提出された任意の請求、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または国家または国際会計原則の確立または解釈を担当する任意の会計委員会または当局(政府当局であるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、外国または国内(それぞれ“公的機関”)であっても、これらの原則の管理、解釈または適用を担当しているか、または2023-2号叢書の締め切り後に提出、発行または発生した任意の公的機関(法的効力があるか否かにかかわらず)の要求または指示を遵守する

“A-1クラス改訂費用”とは、第9.05(A)節に従って2023-2シリーズA-1行政エージェント、各資金エージェント、および各投資家に支払われる2023-2シリーズ付録または任意の他の取引文書の任意の改訂、免除、同意、補足または他の修正に関連する金額を意味する。

“A-1級賠償”は9.05(B)節で規定されている意味を持つ.

“A-1級税”は3.08(A)節で規定されている意味を持つ.

“商業手形”とは，どのパイプ投資家にとっても，そのパイプ投資家によって商業手形市場で発行された短期元票またはその投資家の利益のために発行された短期元票を意味する.

“約束”とは、各投資家グループに含まれる各約束手形購入者が、第2.02(A)節2023-2シリーズA-1レベルプリペイドに従って資金を提供する約束を意味し、いつでも返済されていない総額は、その承諾額を超えない。

“承諾額”とは、約束されたチケット購入者毎に、本契約別表1に当該承諾されたチケット購入者の名前と対向する金額を、その承諾額として、または、約束されたチケット購入者が譲渡と負担契約または投資家団体補充プロトコルに従って本プロトコルの一方となる場合、その中に列挙されている当該約束されたチケット購入者の承諾額であり、それぞれの場合、その額(I)は、第2.05節または第2.05節に従うことができる。(Ii)第2.06節に従って増加するか、または(Iii)約束手形購入者が本合意の条項に従って締結した任意の譲渡および負担協定または投資家団体補充協定に従って増加または減少する。

“承諾額増加”の意味は第2.06(A)節を参照.

“増加承諾通知”の意味は第2.06(A)節を参照.

“承諾額パーセンテージ”とは、任意の決定日において、任意の投資家グループについて、当該投資家グループの最大関連投資家グループ元金最大承諾額とこの日シリーズ2023-2 A-1類手形最大元金承諾額との間の比率を意味する。

“承諾期間”とは、2023-2シリーズ締め切りから承諾終了日(ただし承諾終了日を含まない)までの期間を指す。

“承諾書終了日”とは，以下の日付の中で最も早い日付を指す：

“支払引受終了日”とは、(I)シリーズ2023-2 A-1クラスの予想返済日と(Ii)引受日のうちの早いもののことです。

(Ii)両者の日付：

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(X)第2.05(A)条、第2.05(B)(I)条または第2.05(B)(Iv)条に従ってコミットメントを終了するか、またはコミットメントをゼロに削減し、

(Y)(1)カード発行者が管理エージェントに承諾終了日を通知したことを発生したものとするか、または(2)未使用の承諾増加額をゼロとするか、または

(Iii)は、第2.05(B)(Ii)条または第2.05(B)(Iii)条に基づいて、他の方法で承諾を終了するか、または承諾をゼロに削減する日であるが、その後、各投資家が事前に書面で同意し、第(Iii)項に従って承諾を回復した場合、第(Iii)条に従って承諾を終了した日は、二度と発生しないとみなされる。

“約束されたチケット購入者”と“約束されたチケット購入者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“約束手形購入者パーセンテージ”とは、任意の決定された日において、任意の投資家グループ内の任意の承諾手形購入者について、その約束手形購入者の承諾金額と、その日の最高投資家グループの元金金額との間の投資家グループの承諾金額との比率を意味する。

“競争者”の意味は9.17(A)節で述べたとおりである.

“パイプ譲受人”とは、任意のパイプ投資家にとって、その商業チケットがSスタンダードによってA-2以上に評価され、および/または米国証券取引委員会に登録された別の“国家認可統計格付け機関”の同等の格付けを有する任意の商業チケットパイプを意味し、機関が基金によって代理管理されている(または関連計画支援提供者が流動性支援を提供する)。第9.17(B)節の規定により，当該基金代理人が当該ルート投資家の譲渡を受けることを指定し，金額は投資家集団元金又はその部分である。

“パイプ投資家”と“パイプ投資家”の意味は前述のとおりである.

“パイプ投資家金額”は9.10(C)節で規定されている意味を持つ.

“CP前払い”とは、2023-2シリーズA-1級前金のことで、本契約で規定されている金利で利息を計算している間は、CP金利で利息を計算します。

CP融資率“とは、各パイプ投資家について、任意の利息累積期間内のいずれかの日に、パイプ投資家が商業チケットを発行することによって資金または保持されている任意の部分の前払いを得るために、年間金利が加重平均コストに相当する(重複しない)配給エージェントおよび取引業者の費用および手数料、およびパイプ投資家が対応する資金を受信した日以外の日に満了した商業チケットによって生成される増分保有コストを含むべきである)を意味する。このようなパイプ投資家の他の借金および商業チケットの発行に関連する任意の他のコスト)、または商業チケットの発行に関連する任意の他のコストは、パイプ投資家またはその関連融資エージェントによって全部または部分的に割り当てられて、利息計上期間内の立て替え金を援助または維持する(パイプ投資家の他の資産に部分的に割り当てられた融資も可能である)。ただし，どのような金利のいずれかの構成要素が割引率であれば，その利息応算期間中のこのような立て替え金の“CP資金金利”を計算する際には，関連資金エージェントはその部分に対応してその割引率を同値年利に変換した金利を用いる.

“CP金利”とは、任意の利息課税期間のいずれの日においても、年率が(I)その利息課税期間中のCP融資金利に(Ii)利差リセット日を加える前の2.40%(A)または(B)利差リセット日以降の2.40%の合計に等しく、CP金利がいずれの場合も法律で許容される最高金利を超えないことを前提としている。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFR，2023-2シリーズA-1級行政エージェントが、関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣例(レビューを含む可能性がある)に基づいて、この金利の慣例を確立することを意味する。2023-2系列A-1管理エージェントがこのような約束のいずれかを管理上2023-2 A-1系列管理エージェントに対して不可能であると決定すれば，2023-2 A-1系列A-1管理エージェントはその合理的な決定権に応じて別の約定を確立することができる.

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“デフォルトエージェントイベント”の意味は5.07(B)節で述べたとおりである.

“違約投資家”とは、以下の投資家をいう：(A)本条項がその支払いを要求した日の(1)営業日以内に支払いができなかった場合、(B)本条項が当該投資家に金の支払いを要求した日から1(1)営業日以内に、関連基金エージェント又は2023-2 A-1シリーズの行政エージェントに書面で通知し、本条項に基づいていかなる金を支払うつもりもない。(C)破産事件の標的となるか，(D)自己救済行動の標的となる.

“遅延金額”の意味は2.03(D)節で述べたとおりである.

“資金遅延日”の意味は2.03(D)節で述べたとおりである.

“遅延ダイヤル通知”の意味は第2.03(D)節を参照.

“遅延ダイヤル通知日”の意味は第2.03(D)節で述べたとおりである.

“投資家を遅延させる”の意味は第2.03(D)節を参照.

“合格譲受人”の意味は9.17(A)節で述べたとおりである.

“適格パイプ投資家”とは、いつでも、その商業手形がSによってA-1級以上に評価され、および/または米国証券取引委員会に登録された別の“国家認可統計格付け機関”の同等の格付けを有する任意のパイプ投資家を意味する。

“EU証券化法規”は法規(EU)2017/2402を指す。

“破産事件”とは、(I)裁判所が非自発的破産中の当該者に対して救済を行う法令又は命令をいう。六十(六十)日以内に却下され、又はその人について救済令が発行されない限り、裁判所は、いかなる適用された連邦又は州法に基づいて、その法令又は命令の執行を猶予しないか、又は他の同様の救済を与えないか、又は(Ii)当該人が破産法又は任意の適用された破産、破産又はその他の同様の法律に基づいて自発的事件を開始することができない。非自発的なケースで救済命令を入力することに同意するか、またはそのような法律に基づいて非自発的なケースを自発的なケースに変換することに同意するか、または管理者、受託者、または他の保管者によってその人の財産の全部または大部分を委任または接収することに同意する。

“FATCA”は、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例、および規則の章を実行することを意味する

“FCPA”は6.01(I)節で規定されている意味を持つ.

“連邦基金金利”とは、任意の特定の期間内に、その期間内の毎日の年間変動金利が、連邦準備委員会統計プレスリリースH.15(519)または行政エージェントが選択した任意の後続または代替出版物(その日が営業日でない場合、次の営業日)で公表された隔夜連邦基金金利の加重平均値に等しいこと、または、任意の理由で、任意の日に使用できない場合、行政エージェントが選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日の平均見積もりを意味する

“下限”はゼロ分割(0%)を表す.

“連邦準備理事会”とは連邦準備システム理事会のことです。

“Frontier Southwest”はデラウェア州のFrontier Southwest社のことです。

“資金エージェント”と“資金エージェント”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

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“資金エージェント受保方”は9.05(C)節に規定されている意味を持つ.

“増加する資本コスト”の意味は3.07節で述べたとおりである.

“増加するコスト”の意味は3.05節で述べたとおりである.

“増加する税収コスト”の意味は3.08(B)節で述べたとおりである.

“賠償責任”は9.05(B)節で規定された意味を持つ.

“保障される側”の意味は9.05(B)節を参照.

“圧痕”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“投資会社法”の意味は6.01(F)節を参照。

“投資家”とはパイプ投資家と約束手形購入者のいずれかを指し、“投資家”とはパイプ投資家と承諾手形購入者の総称である。

“投資家グループ”とは、(I)各パイプ投資家に対して、共通の当該パイプ投資家が、本プロトコルに添付されている表1に当該パイプ投資家の名前に対向する関連約束手形購入者(S)を意味する(又は、適用すれば、譲渡と仮説プロトコル又は投資家グループ補編において当該パイプ投資家に対して提出し、当該譲渡と仮定プロトコル又は投資家グループ補編に基づいて、当該パイプ投資家又は約束手形購入者が本契約の一方となる)。任意の関連計画支援提供者(S)および関連融資エージェント(当該投資家グループを構成する2023-2シリーズA-1チケット所有者)および(Ii)互いに約束したパイプ投資家とは無関係なチケット購入者は、総称して当該承諾チケット購入者、任意の関連計画支援提供者(S)および関連融資エージェント(当該投資家グループを構成する2023-2シリーズA-1チケット所有者)と総称される。

“投資家グループの借入金金額”とは，どの投資家グループにとっても，その投資家グループがその営業日に実際に資金を提供する借入部分(あれば)， である

“投資家グループ最高承諾額”とは、各投資家グループについて、当該投資家グループ名に対する付表に列挙された金額がその投資家グループの最高承諾額であり、投資家グループが譲渡と仮説プロトコル又は投資家グループ補充プロトコルによって本プロトコルの一方となる場合、当該投資家グループの投資家グループの最高承諾額であり、いずれの場合も、当該投資家グループが本プロトコルの条項に基づいて締結した任意の譲渡と仮説プロトコル又は投資家グループ補充プロトコルによって増加又は減少することができる

“投資家グループ元金”とは、任意の投資家グループにとって、(A)2023-2シリーズの締め切りに使用されたときに、2023-2シリーズA-1初期プリペイド元金(ある場合)における当該投資家グループのコミットメントパーセンテージに相当する金額を意味し、(B)任意の他の日に使用された場合、(I)直前の営業日(直前の営業日に任意の譲渡と仮定または投資家グループ補充条項に従って任意の譲渡を実施した後)に等しい当該投資家グループの投資家グループ元金金額を意味する。(Ii)その日に当該投資家グループに関連する投資家グループの借入金金額から(Iii)その日に当該投資家グループに支払う2023-2系列A-1クラス前払い手形の元本金額を差し引く(Ii)

“投資家集団補足資料”の意味は9.17(C)節を参照.

“非自発的破産”とは、破産法または任意の適用された破産、債務返済不能または現在または今後施行される他の類似した法律に基づいて、誰でも債務者である任意の非自発的事件を指す。

“配布者”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“加盟プロトコル”は8.01(I)節で規定されている意味を持つ.

“マネージャ”は，本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ.

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“保証金株”は8.01(E)節に規定されている意味を持つ。

“最高投資家グループ元金”とは、2023-2シリーズ改正第1号施行日に存在する各投資家グループについて、別表1に記載されている当該投資家グループとしての最高投資家グループ元金の金額、又は任意の他の投資家グループに対して、仮想契約又は投資家グループ補編において当該投資家グループとして最高投資家グループ元金として列挙された金額を指し、いずれの場合も、当該金額は(I)第2.05節又は、第2.05節又は、に基づくことができる。(Ii)第2.06節に従って増加するか、または(Iii)本条項に従って投資家グループメンバーが締結した任意の譲渡および仮定プロトコルまたは投資家グループ補充プロトコルによって増加または減少する。

“マネーロンダリング法”は6.01(J)節で規定されている意味を持つ.

“非コアインフラ”とは、光ファイバネットワーク資産に属さないインフラ資産であり、同軸ケーブル、固定無線、または衛星資産からなるネットワークを含むがこれらに限定されない。

“非除外税”の意味は3.08(A)節で述べたとおりである.

“非資金承諾手形購入者”の意味は2.02(A)節で述べたとおりである.

“債務者”と“債務者”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“OFAC”の意味は6.01(K)節で述べたとおりである.

“他のA-1類取引費用”とは、9.05(A)節の規定により支払うべきすべての金額であり、A-1類修正費用を含む。

“支払い”の意味は4.05(A)節で述べたとおりである.

“支払い通知”の意味は4.05(B)節で述べたとおりである.

“最優遇金利”とは、商業銀行が時々公表する金利のことで、管理人と行政エージェントが共同で合意し、その参考金利、基本金利、または最優遇金利とします。

“計画支援プロトコル”とは、任意のパイプ投資家にとって、パイプ投資家の任意の商業手形および/または一連の2023-2 A-1手形について任意の計画支援プロバイダが締結する任意の合意を意味し、この協定は、パイプ投資家の口座のための1つまたは複数の信用状を発行し、適用される計画支援プロバイダの当該合意の下の任意の図面の返済を義務化する1つまたは複数の保証書を発行することを意味する。パイプ投資家は、2023-2シリーズA-1債券(またはその一部またはその権利)を任意の計画支援プロバイダに売却し、および/またはパイプ投資家に、パイプ投資家証券化計画に関連する融資および/または他のクレジット拡張を提供し、計画に従って発行された任意の信用証、保険証券または他のツールまたはその保証(ただし、約束された手形購入者によって提供される任意の自由に支配可能な事前支払いスケジュールを含まない)

プロジェクト支援プロバイダ“とは、任意のパイプ投資家、任意の金融機関、および現在またはそれ以降の任意の他の人に対して、パイプ投資家によって発行された商業手形および/または一連の2023-2 A-1手形についてパイプ投資家にクレジットを提供するか、またはそのようなチャネル投資家の口座またはその口座にクレジットを提供することを承諾し、および/またはその購入に同意し、および/または、パイプ投資家証券化計画項目の下またはそのようなチャネル投資家によって発行された任意の商業手形に関連する任意の義務を支援するために、信用状または保険証券または他のツールの発行に同意することを意味する。および/またはそのような投資家の株式を保有し、それぞれの場合、計画に従って合意、およびそのような投資家の任意の保証人をサポートする。

“参照量”の意味は2.03(B)節を参照.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する

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“必要な投資家”とは、以下の株式を保有する投資家集団をいう：(I)単一投資家集団が50%以上の承諾を持っていなければ、50%以上の承諾を持ち、(Ii)単一投資家集団が50%以上の承諾を持っていれば、3分の2の承諾を持つ。

法律規定“とは、任意の人またはその任意の財産について、その人またはその任意の財産の会社登録証明書または会社定款、有限責任会社協定、共同協定または他の組織または管理文書、およびその人またはその任意の財産またはそれに適用される任意の拘束力のある法律、条約、規則または条例、または任意の仲裁人または政府当局の裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産は、連邦、州、地方または外国(高利貸し法律、連邦貸借真法、連邦貸借真法を含む。州フランチャイズ法と小売分割払い販売法案)。

“制裁”の意味は6.01(K)節で述べたとおりである.

“シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェント”の意味は前述のとおりである.

“シリーズ2023-2 A-1行政エージェント受保方”は9.05(C)節で規定されている意味を持つ.

“シリーズ2023-2 A-1レベル進歩”と“シリーズ2023-2 A-1レベル進歩”の意味は本セッションで述べたとおりである.

“シリーズ2023-2 A-1級前払い手形”の意味は，次の“2023-2 A-1クラス前払い手形”の定義と同じである.

“シリーズ2023-2 A-1級事前申請”は7.03(D)節で規定されている意味を持つ.

“2023-2 A-1シリーズA-1予想返済日”とは、7.04節によって延長可能な2026年7月から2028年6月までの返済日のことです。2023-2 A-1シリーズA-1予想返済日は、2023-2 A-1シリーズA-1チケットは、本契約と2023-2シリーズ補編項目のすべての用途の予想返済日とする必要があります。

“シリーズ2023-2 A-1級破砕量”の意味は3.06節で述べたとおりである.

“シリーズ2023-2 A-1級延期選挙”は7.04(C)節で規定された意味を持つ.

“2023-2 A-1シリーズA-1延期費用”とは、発行者が2023-2 A-1シリーズ手形費用関数によって2023-2 A-1シリーズ延期選挙を行使して支払う費用のことです。

“2023-2シリーズA-1レベル初期前金”とは、第2.02節で2023-2シリーズ締め切りに行われた2023-2 A-1レベル初期前払い(あれば)。

“シリーズ2023-2 A-1類前払い元金”とは，2023-2 A-1類前払い合計金額に対応する2023-2 A-1類前払い手形の初期未償還元金総額である.

2023-2 A-1シリーズA-1債券保有者とは、2023-2 A-1シリーズ債券保有者である投資家のことです。

“2023-2系列A-1類前払い手形”とは，発行者が本プロトコルにより発行した500，000，000ドルの担保光ファイバネットワーク収入可変融資手形，2023-2系列A-1類前払い手形(“2023-2系列A-1前払い手形”)における基礎契約であり，2023-2系列A-1前払い手形を補助する.2023-2シリーズA-1チケットは可変資金手形、すなわち契約、2023-2シリーズ補編と本プロトコルによって支払われるA-1種類手形でなければなりません。

“2023-2 A-1クラスチケット承諾額増加条件”とは、承諾額について、以下の条件を満たすべき条件である：(I)2023-2 A-1クラスチケット関連増加が予想された後、前のカレンダーの最終日までのAクラスレバレッジ率、任意の関連借入金およびその収益の使用(任意の追加の光ファイバネットワーク資産の同時買収、追加の資産実体光ファイバネットワーク資産または他の担保を含む)がbr未満であるか、または 未満である

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6.00 xに等しく、(Ii)は、2.06節で規定されたすべての他の事前条件と、それに関連する追加承諾通知を満たす。

“2023-2シリーズA-1クラスチケット費用関数”とは、発行者、2023-2シリーズA-1クラス管理エージェント、約束手形購入者と基金エージェントとの間で2023-2シリーズ成約日または前、2024年7月1日まで(改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)発行された料金手紙を意味する。

“シリーズ2023-2 A-1手形最大元金引受金額”は5億ドルを指す。

“シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの最大元本金額”とは、(X)初期承諾額が増加するまでの任意の時間、0ドル、および(Y)以降の任意の時間、(I)以前の有効な承諾額増加金額から(Ii)第2.05節のいずれかの減少による合計を意味する。しかし、2023-2シリーズA-1クラスA-1チケットの最大元金金額は、クラスA-1チケットの最大承諾額を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、2023-2シリーズA-1系債券の最高元本金額と2023-2シリーズ基礎契約と2023-2シリーズ補充債券の“A-1系債券最高元本金額”は、2023-2類A-1債券の最高承諾額とする。

“シリーズ2023-2 A-1類手形その他の金額”とは、任意の確定日まで、いかなる破損金額、A-1類賠償金、増加した資本コスト、増加したコスト、増加した税収コストと他のA-1類取引費用の総和であり、これらの費用は当時満期と支払いであり、以前に支払ったことがない。

“シリーズ2023-2 A-1クラスチケット前払い費用”の意味は，2023-2 A-1クラスチケット前払い費用関数の意味と同じである.

“2023-2シリーズA-1類未償還元金”とは、任意の日に使用した場合、(A)シリーズ2023-2 A-1類初期前払元金金額から(B)元金支払額を引く(任意の減価、前払いにかかわらず、2023−2シリーズA−1プリペイドチケットの日付または前に行われた任意の借金には、(C)その日付または前、および2023−2シリーズ終了日の後に2023−2シリーズA−1前払いによって生成された任意の借金金額が追加される。本発明では、2023−2 A−1類債券の元本残高は、2023−2 A−1類手形の元本残高である。

“シリーズ2023-2 A-1クラスARD後追加利息”とは、基礎契約第2.10節と本プロトコル第3.01(E)節により、2023-2シリーズA-1クラスARD後の追加金利で計算される2023-2シリーズA-1類未償還元金で利息を計算することである。

“シリーズ2023-2 A-1類ARD後付加金利”とは、年利が5.0%、すなわち2023-2シリーズA-1類手形の“ARD後付加金利”であり、基礎契約と2023-2シリーズ付録のすべての用途に用いられる。

“2023-2系列A-1類未受取承諾料”は3.02(C)節で規定されている意味を持つ.

“2023-2シリーズ締め切り”とは、本プロトコルの日付のことです。

“2023-2シリーズ第1回延期選挙”は7.04(B)節で規定された意味を持つ.

2023-2シリーズA-1チケットとは2023-2シリーズA-1チケットです。

“2023-2シリーズ二次延期選挙”は7.04(C)節で規定されている意味を持つ.

“叢書2023-2補編”の意味は前言と同じである.

いずれの日についても、“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの基準とした管理人(または後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト上で公表したこの日の担保隔夜融資金利を意味する。

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“SOFR前払”とは、2023-2シリーズA-1級前払いのことで、SOFR期限金利で利息を計算し、本契約で規定されている金利期限内に利息を計算します。

“利差リセット日”とは，(I)改正案第1号施行日後にA-2種類手形を含む後続系列増発手形が発行された日または(Ii)改正案第1号改正案発効日の1周年記念日のうち早い日を意味する.

“利差リセット率”とは、(I)(A)利差リセット日に発行された追加手形の定価利差、すなわち、A-2級手形から(B)0.35%および(Ii)2.25%を減算した百分率を意味するが、利差リセット率は2.40%を超えてはならない。また，(X)このようなA-2クラス手形の期待償還日が関連成約日後4年未満である場合，または(Y)その定義に基づいて第(Ii)項に利差リセット日が出現した場合，利差リセット率は2.40%に等しくなければならない.

“期限SOFR”とは、任意の日の任意の前払いについて、利息計上期間が適用される初日の2日前(2)の米国政府証券営業日の当日(この日、“期限SOFR確定日”)の基準金利が、SOFR管理人によってこの期限SOFR確定日について午前6：00に公表されるので、期限が1ヶ月のSOFR基準金利を意味する。(ニューヨーク市時間)；しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の期限SOFR決定日において、期限SOFR管理者は、1ヶ月の期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ発生していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に発表した1ヶ月の期限SOFR基準金利であり、この期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFRは1ヶ月の期限SOFR基準金利である。ただし、このように決定されたSOFR期限が下限未満であるべきである場合、SOFR期限は下限とすべきである。

“用語SOFR管理者”とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいはシリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する用語SOFR参照金利の後継者)を意味する.

“期限SOFR金利”とは、いずれの計算においても、年利率が(A)期限SOFRと(B)2.40%(I)価格差リセット日前の2.40%または(Ii)価格差リセット日以降の差額リセット金利に等しい和である。

用語SOFR参照レートとは，SOFRに基づく前向き期限レートである.

“イギリス反収賄法”は6.01(I)節で規定されている意味を持つ.

“イギリス証券化条例”とは“(EU)2017/2042号条例”であり、“2018年EU(離脱)法”(及びその改正本)に基づいて、イギリス法の一部を構成しているからである。

未調整基準置換とは適用される基準置換であり，それに関する基準置換調整は含まれていない.

“未使用の承諾額増加金額”とは，任意の確定日までに，(I)シリーズ2023-2 A-1クラス最大承諾額から(Ii)までに完了した承諾額を引いた総和である.

“アメリカ政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する。

“自発的減少”は2.02(D)節で規定された意味を持つ.

1.02節料率。シリーズ2023−2 A−1クラス管理エージェントは、(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR基準レートまたは用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が と類似または生成されるかどうか、のいずれかの責任も負わない

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基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、または任意の他の基準が停止または利用できない前の価値または経済的等価性、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の基準代替変更に適合する影響、実施、または構成。2023-2シリーズA-1レベル管理エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、基本レート、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算された取引に従事する可能性があり、それぞれの場合、発行者と不利な方法で行われる。シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本レート、期限SOFR参照料率、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択することができ、発行者、任意のチケット所持者、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用を含む任意のタイプの損害責任を負わないことができる(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)。このような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

2本目

2023-2 A-1種類チケットシリーズ の購入と販売



第2.01シリーズ2023-2 A-1レベル備考。本プロトコル、契約及び2023-2シリーズ副刊に記載されている条項及び条件に基づいて、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている陳述、保証、契約及びプロトコルに基づいて、発行者は基礎契約及び2023-2シリーズ副刊第2.01(A)節の規定に基づいて、契約受託者認証(又は証明手形がない場合に登録)2023-2シリーズA-1前払い手形を発行し、要求し、発行者は2023-2シリーズの締め切りに関連投資家グループの投資家を代表して各融資代理人に交付しなければならない(例えば最終手形に属する)。各投資家グループのこのような2023-2シリーズA-1種類の前金手形の日付は2023-2シリーズの締め切りであり、関連融資エージェント或いはその代有名人の名義で登録し、関連投資家の代理として登録し、或いは当該融資エージェントが要求する他の名称又は代有名人の名義で登録しなければならず、その最高元金金額は、当該投資家グループの最大関連投資家グループ元金当該投資家グループの最大承諾額に等しくなければならず、その初期未償還元金は、このシリーズ2023-2 A-1種類の初期前金元金に対する当該投資家グループの承諾パーセンテージに等しくなければならない。また，(いずれの証明されていないチケットも除く)基本契約第2.01(A)節の規定に従って適切な認証を行う.2023-2系列A-1類前払い手形を2023-2 A-1類手形所持者に発行·販売するには，基礎契約第2.07節に規定する一連の手形を発行する条件に加えて，第7.01節で規定する条件を満たすべきである.2023-2シリーズA-1チケットは、契約、2023-2シリーズ補編、および本プロトコルによって支払われる可変資金チケットでなければなりません。本プロトコルは，“契約”と“2023-2シリーズ補編”の項のすべての目的の可変資金チケット購入プロトコルであるべきである.



2.02節前；自発的に減少する.

(A)本プロトコル、契約、および2023-2シリーズ補編の条項および条件を遵守することを前提として、第7.02節に記載された初期クレジット拡張の条件および第7.03節に記載された各クレジット拡張の条件を含むが、各合格したパイプ投資家(ある場合)は適宜決定することができ、その合格したパイプ投資家がそれが下敷きまたは任意の部分の下敷きにならないと判断した場合、その関連する承諾購入者(S)は：任意の投資家グループが資格を満たしていないパイプ投資家である場合、投資家グループの約束手形購入者(S)は、発行者が第2.03節の規定に従って借金を交付し、そのすべての前提条件を満たすことを要求する場合(または第2.05節に規定する場合)には、約束期間内に時々下請けをしなければならない。しかし、このような立て替え金は、各投資家グループによってそれぞれの約束百分率に基づいて比例して決定されなければならないが、当該投資家グループ内の任意の約束された手形購入者が作成した任意の当該立て替え金の部分は、当該投資家グループが作成した下敷き金の承諾手形購入者パーセンテージでなければならない(またはその部分は、当該投資家グループ内の任意のパイプ投資家によるものではない)。さらに、任意の承諾による手形購入者(“非資金承諾手形購入者”)が、非資金承諾手形購入者が以前に支払う必要のある事前支払いを提供していない場合、各投資家グループは、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージおよび立て替え要求時に各投資家グループ内の約束された手形購入者間で、それぞれの約束されたチケット購入者パーセンテージに基づいて未償還前金を比例的に保有することができない。(X)非資金承諾手形購入者は、各投資家グループがそれぞれ約束したチケット購入者パーセンテージと各投資家グループ内で約束されたチケット購入者との間で、それぞれの約束されたチケット購入者パーセンテージに基づいて未返済の立て替え金を比例的に決定するまで、および(Y)各投資家グループは、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて、そのそれぞれの負担パーセンテージに基づいてさらに下敷きにすべきであり、投資家グループ内の任意の約束されたチケット購入者によって立て替えられた任意のこのような立て替え金の部分は、そのチケット購入者のために、投資家グループ(またはbr)で行われる約束された手形購入者パーセントを承諾しなければならない

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その一部は、投資家グループ内のいかなるパイプ投資家によって提供されたものでもなく)、また、出資承諾していないチケット購入者がその後の前の本に基づいて立て替えられなかった場合、それに続くただし本を除いて、本プロトコル第2.03(B)(I)節に規定された義務(ある場合)に基づいて、他の約束された手形購入者は免除されてはならない。また、第2.03(B)(Ii)節第2.03(B)(Ii)節に抵触しない場合、(I)関連投資家グループ元金金額が関連投資家グループ元金金額の上限を超えるか、または(Ii)2023-2シリーズA-1類A-1未償還元金金額が2023-2 A-1類債券シリーズ最高元金金額を超える場合は、いかなる投資家もいかなる日にもいかなる投資家立て替えを要求してもならない。



(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、パイプ投資家はいつでも本プロトコルの下での前払いを支払う義務がない。もしいかなるパイプ投資家がいつでも合格したパイプ投資家でない場合、このパイプ投資家は直ちに関連する基金エージェント、2023-2シリーズA-1管理エージェントと発行者に書面通知を出さなければならない。



(C)任意の日に提供される各パッドは、単一借款の一部としなければならない。2023−2シリーズ終了日初回借入金の一部として、何らかの前金があれば、これに関連して発行された2023−2シリーズA−1クラス前払い手形によって証明され、2023−2シリーズA−1シリーズA−1初期前金購入を構成し、このような前払い金額に対応する。他のすべての前金は、2023-2シリーズA-1クラスプリペイド手形によって証明された借入金を構成し、そのような前金金額に対応する2023-2シリーズA-1未償還元金の購入を構成する。



(D)任意の営業日において、発行者は、少なくとも3(3)個の営業日の事前書面通知に基づいて、添付ファイルEの形式または適用されるマネージャー報告において、シリーズ2023-2 A-1類行政エージェント、契約受託者、サービス機関に2023-2シリーズA-1未償還元金金額を減少させることができる(第2.02(D)節、2023-2シリーズA-1類未償還元金金額の毎回の減少により、自発的減値)2023-2系列A-1レベル管理エージェントには，このような自発的減値に相当する金額が格納されており，午前11：00に遅くない.(ニューヨーク市時間)上記以前の書面通知で指定された減少日、2023-2シリーズA-1行政エージェントに書面報告(契約受託者にコピー)を提供し、2023-2 A-1シリーズの行政エージェントに、各投資家グループに割り当て可能な2023-2 A-1クラスの未償還元金部分に従って各投資家グループに比例的に割り当てられるように指示する(この報告は、このような金額の計算および割り当てられた送金説明を含むべきである)。ただし、上記2023-2シリーズA-1レベル管理エージェントの預金は、午前11：00までに支払うことはできません。(ニューヨーク市時間)ある営業日には、次の営業日に入金されるものとみなす。したがって，クラス逓減(本プロトコルにより計算)による任意の関連系列A-1破損金額は，自発的に逓減した日に支払優先順位で支払われていない場合は，上記の報告に基づいて割り当てるために2023-2系列A-1管理エージェントに入金しなければならない.任意の前金に関する各任意の自発的減価は、(I)合計最低元金金額5，000，000ドルおよび元金500，000ドルを超える整数倍、または(Ii)シリーズ2023-2 A-1未償還元金金額をゼロにするために必要な他の金額でなければならない。関連通知で指定された減少日に任意の自発的に減少した金額を支払うことができず、契約項下の違約イベントを構成すべきではない。2023-2シリーズA-1自発的減税行政エージェントに入金された任意のお金は、(1)支払優先順位のステップ(Xvii)または(Xix)に従って提供されなければならない、または(Ii)債務者に持分寄付の収益を提供しなければならない。



(E)本プロトコルおよび2023-2シリーズ補編の条項によれば、2023-2シリーズA-1前払い手形によって証明される前金の元金総額は、借金によって増加するか、または自発的に減少することによって、および時々の支払い優先順位に応じて2023-2系列A-1前払い手形で支払われる他の金額によって増加することができる。



いつでも、各投資家グループの2023-2シリーズA-1クラスA-1の未償還元金総額がそれぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて比例して保有されていない場合、投資家グループ(および各投資家グループ内の投資家)は、シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントの指示の下で、各投資家グループの2023-2クラスA-1未償還元金総額がそれぞれのコミットメント割合で割り当てられることを保証するために、任意の未償還元金総額を再割り当てしなければならないが、発行者は、このような再割り当てのみによって生じるいかなる破損金額にも責任を負わない

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(G)行政エージェントは、第2.02(A)節に基づいて、発行者、管理人及び契約受託者に、評価不可税支出及び第2.02(F)節による下敷き金の任意の再分配を直ちに通知しなければならない。第(G)項の規定に従って通知が出されない限り、2023-2シリーズA−1チケットの任意の自発的減価または他の支払いに関する通知を含む場合、発行者および管理人は、そのような割り当てまたは再割り当てを任意の管理人報告に反映できないか、またはそのような割り当てまたは再割り当てと一致しない任意の支払いに対して無責任である。



(H)は疑問を生じないため、発行者は(I)承諾した手形購入者の本プロトコル項の下での約束は循環的約束ではなく、(Ii)発行者は本プロトコルの条項に基づいて任意の前払いを返済することを認め、同意することは、発行者が当該等の返済に関連する金額を再引き出しすることを許可しない。





第2.03節借入金プログラム.



(A)発行者が借金を希望するたびに，発行者はあらかじめ要求された形で書面通知を出さなければならない(そのため，電子手段は十分でなければならない)行政エージェント(行政エージェントは迅速でなければならず，いずれにしても午後4：00まででなければならない).(ニューヨーク市時間)借入金を受けた同一営業日に、各基金代理がその割合で保有している株式(又は第2.02(A)節に規定する他の必要株式)を通知し、午後12：00より遅くないように各契約受託者及びサービス機関に借入に関する事項を書面で通知する。(ニューヨーク市時間)借入日の2(2)営業日(第3.01(B)節に規定されるいずれかのSOFR前払いである場合、2(2)個の米国政府証券営業日)(行政代理人または各資金代理人がより短い期間に同意しない限り)、借入金日は約束期間内の営業日とする。各事前要求は撤回不可能であり、いずれの場合も本プロトコルに言及され、(I)借入金日、(Ii)その日に借入を申請する総金額、および(Iii)借入日に借入収益残高(ある場合)を運用する十分な指示(この借入金収益は発行元に提供されるべき)を具体的に説明すべきである。いかなる借入金申請の元金総額は5，000，000ドルを下回ってはならず，元金総額は100，000ドルの整数倍を超えてはならない(または場合ごとに，元金総額は行政代理が合意した他の金額を下回ってはならない)。第2.02(A)節ただし本の規約の下で，借入金ごとに各投資家グループそれぞれの最高投資家グループ元金金額の間で比例して分配しなければならない.各基金エージェントは、第2.03(A)節に発行された任意の通知に従って、それに関連するパイプ投資家に直ちに通知し(ある場合)、その後迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も午前10：00まで遅れてはならない)。(ニューヨーク市時間)通知2023-2シリーズA-1行政エージェント、発行者、および関連約束手形の買い手(S)パイプライン投資家は、その投資家グループがこのような借金で立て替えられる全額または一部を支払うことを決定したかどうかを通知する。



本論文および2023-2シリーズ付録に規定されている他の条件に適合する場合、各投資家グループの適用投資家は、2023-2シリーズA-1行政エージェントに2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントのこのような借入前払い金額を提供し、この投資家グループは午前11：00までにドルで当日基金に送金する。(ニューヨーク市時間)借入の日に、適用される事前申請に記載されているように、シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントは、午後3：00前にそのような収益を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された事前要求中の指示に従ってカード発行者に送信する。



(Br)(B)(I)任意の約束された手形購入者は、借金の一部として使用されるべき立て替え金を提供していなければ、(同じ投資家グループ内にあるか否かにかかわらず)他の約束された手形購入者がその借金の当日に支出を立て替える義務を解除しない(あれば)、しかし、任意の約束されたチケット購入者は、任意の借金当日に他の約束されたチケット購入者の金額を立て替えることができなかった他の約束されたチケット購入者に責任を負わず、(Ii)1人または複数の約束されたチケット購入者が午前11：00までに下書きすることができなかった。(ニューヨーク市時間)借金の日に、行政エージェントは、午後1時までに他の約束されたチケット購入者に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)、他の約束されたチケット購入者は、(A)資金サポートのない元金前払い総額にスコアを乗じた元金金額(その金額、“参照金額”)の追加前金を行政エージェントに提供しなければならない。分子は、約束手形購入者の承諾額であり、分母は、すべての承諾手形購入者の承諾総額(約束手形購入者がその日に立て替えられなかった承諾額を差し引く)および(B)(I)約束手形購入者の承諾額を超える(Ii)

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(1)約束された手形の買手の関連投資家グループの元本金額に乗じる(2)約束された手形の買手の約束された手形購入者の割合(借金の日がすべての以前に立て替えられた金が発効した後)(ただし、約束された手形の買手は、約束された手形と発行者とが合意した条項および条件に基づいて、基準金額を超える元本前金を行政エージェントに提供することができる(ただし、義務がない)。しかし、この等立て替えを実施した後、2023-2シリーズA-1類債券の未償還元本金額が2023-2 A-1類手形の最高元金金額を超える場合は、このような補充下敷き金を行うことはできない。このような追加的前払いは、午前11：00までに、一連の2023−2 A−1レベル管理エージェントにドルで送金されなければならない。シリーズ2023-2 A-1管理エージェントは、1営業日後(1)の営業日を借りて、午後3：00までに受信しなければなりません。(ニューヨーク時間)このような収益は、適用される事前要求における指示に従って、発行者に提供される。任意の約束された手形購入者がその立て替え金に資金を提供できなかった場合、その後、その金額を支払わなければならない場合、2023-2シリーズA-1行政エージェントは、他の約束された手形購入者が本第2.03(B)節に記載した任意の補充立て替えに基づいて、その金額を比例して適用しなければならない。



(C)2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントが任意の借入日前に資金エージェントの通知を受けていない限り、関連投資家グループにおける適用投資家は、当該借入の一部として、当該投資家グループが提供する下敷き金における投資家のシェアを2023-2 A-1シリーズ行政エージェントに提供しないことを示す。2023-2シリーズA-1管理エージェントは、投資家が第2.02(A)節に従って借金の日に2023-2シリーズA-1管理エージェントにこのような株式を提供したと仮定し、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントが(義務はないが)この仮定に基づいて、2023-2シリーズA-1管理エージェントが対応する金額を提供しない場合、発行者が2023−2系列A−1管理エージェントに対応する部分を提供した後、その日に該当する金額を発行者に提供する。いずれの投資家も2023−2系列A−1行政エージェントにその金額を提供していない場合、その投資家と発行者は、次の支払日に2023−2 A−1シリーズの行政エージェントにその金額を償還(重複しない)することに共通して同意し(重複しない)、その金額(発行者であれば、支払の優先順位に応じて)、利息とともに、その金額を発行者に提供した日から2023−2系列A−1行政エージェントにその金額を償還する日まで、(I)発行者であれば、当時、このような借金を構成する前払い金利に適用され、(Ii)このような投資家の場合、連邦基金金利であり、そのような投資家のいかなる源泉徴収税も差し引かれなかった。もし投資家が一連の2023-2 A-1行政エージェントに対応する金額を返済すべきである場合、本合意では、その返済金額は、当該借金の一部として、当該投資家の前払いを構成すべきである。



(D)発行者が本契約第2.03節の規定により事前借款要求を行った後，資金エージェントは投資家を代表して午後4：00までにすることができる.ニューヨーク市時間は、借入を提案した日の前(1)営業日の日付に、借入を申請した日後の35(35)日(またはその日が営業日でない場合は“遅延資金日”)またはそれより前の日(このような資金日、“遅延資金日”)に関連借入金(その金額、“遅延金額”)に資金を提供する予定であることを示す書面通知(“遅延資金通知”および交付日、“遅延資金通知日”)を発行者に提出する。そして次の営業日)ではなく、借金を要求する日である。しかし、いずれの場合も、資金源なしの遅延総額は、シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの最高元金金額の100%を超えてはならない。遅延融資通知を配信することによって、各融資エージェントは、バーゼルプロトコルIII項下の“流動性カバー比率”に関連する費用が関連する約束手形購入者の権益または義務上発生したことを代表して保証し、(Y)本プロトコルで予想される取引と同様の取引において遅延融資選択権を獲得することを求めているか、または遅延融資通知日までに遅延融資選択権を取得しなければならない。任意の借入日について遅延資金通知を発行する資金代理人は、本稿では、その借入日に関する“遅延投資家”と呼ぶべきである。7.03節に記載された任意の借入条件が要求された借入日に満たされた場合、関連する遅延融資日において要求された金額に資金を提供することを約束する義務は、いかなる条件によっても制限されない(これらに限定されないが、7.03節の反対の声明があっても、迅速な返済期間が発生しても継続していることはない)。遅延された融資日毎に、遅延した投資家は、その遅延融資日の遅延金額に相当する合計金額を提供しなければならない。



第2.04節シリーズ2023-2 A-1レベル備考.2023-2シリーズA-1チケット所有者の正式な許可者、従業員、または代理人は、その金額を証明するために、その帳簿および記録に適切な注記をしなければならない

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関連するシリーズ2023-2 A-1クラス前金手形、および適用される減額額。発行者は、上記2023-2クラスA-1チケット所持者の各正式な許可者、従業員および代理人が帳簿および記録に前述の明記を行うことを許可し、前述の許可に従って作成された各項目、すなわち、このように記録された資料の正確性の表面的証拠である。しかし、この2023-2シリーズA-1債券保有者の帳簿と記録と受託者が“契約”と“2023-2シリーズ補編”に従って保存している記録との間に差がある場合には、この差は、2023-2シリーズA-1債券保有者と企業受託者との間で解決され(発行者と協議した後)、明らかな誤りがない場合には制御すべきである。さらに、このような記録のいずれにおいても、そのような書き込みは行われていないか、またはいかなる書き込みが正しくないことが発見されておらず、本プロトコル、本契約、または2023-2シリーズ補編項におけるカード発行者の義務に制限または他の方法で影響を与えてはならない。



第2.05節引受金の減少



(A)発行者は、少なくとも3(3)営業日に2023-2 A-1シリーズの行政エージェント(各資金エージェントと投資家に迅速に通知すべき)、契約受託者およびサービス機関に通知した後、2023-2 A-1シリーズA-1債券の最高元金金額を比例的に永久的に低下させ、それに応じて各承諾額および最高投資家グループ元金金額を減少させることができる。ただし，(I)いずれの減額も承諾書から抽出されていない部分に限定され，2023-2系列A-1クラス手形の未償還元本金額が2023-2系列A-1手形の最高元金金額を超えてはならない(実施根拠が第2.02(D)節に従ってこの日に実施された任意の自発的減額後)，(Ii)いずれの減額も最低5，000，000ドル(2023-2系列A-1類手形の最高元本金額が5，000，000ドル未満でない限り，この場合、どのような減価も、シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの最高元金をゼロに減少させなければならない)および(Iii)減値を実施した後、シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの最高元金は、ゼロに減少しない限り、5，000，000ドル以上でなければならず、(Iv)発効後、総承諾額がシリーズ2023-2 A-1クラス未償還元金よりも少なくなる場合、このような減値を行うことはできない。



(B)次のいずれかのイベントが発生した場合、承諾額は、以下の適用イベントの日付および金額が自動的に永久的に減少しなければならず、以下の適用イベントの他の結果が付随する(発行者は、これについて直ちに契約管理者、サービス機関、各資金エージェント、および2023-2クラスA-1行政エージェントに書面で通知しなければならない)：



(i)任意のシリーズおよびカテゴリのチケットにARDが発生した後の間、(X)約束されたすべての未抽出部分は自動的かつ永続的に終了し、シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの対応する部分最大元本および最高投資家グループ元金は、対応する金額を自動的かつ永久的に減算しなければならない(最大投資家グループ元金金額に対して、比例)および(Y)当該営業日または後に発生する2023-2シリーズA-1類元金の1元金当たりの支払いは、自動的かつ永久的に2023-2シリーズA-1類手形の最高元本金額のドル換算を招き、それに応じて各投資家グループの最高元本金額を減少させる

(Ii)迅速な返済期間が発生し、継続している場合、迅速な返済期間が開始された日に、迅速な返済期間が発生して継続している限り、すべての未抽出部分の約束は自動的にゼロに減少すべきであり、シリーズ2023-2 A-1クラスのチケットの対応する部分の最大元本および最高投資家グループ元金は、対応する金額(最高投資家グループ元金に対して)を自動的に減少させるべきであるが、迅速な返済期間が有効でない場合には、各投資家が事前に書面で同意した場合に約束を回復することができる



(Iii)もし任意の違約事件が発生し、継続して発生する場合(かつ契約に従って免除されるべきではない)、違約事件がすでに発生し、継続している限り、シリーズ2023-2 A-1類手形の最高元金金額、承諾額と最高投資家グループ元金金額は自動的かつ永久的にゼロに下げるべきであり、発行者は(契約によって)2023-2シリーズA-1類手形の未償還元金金額を課税利息、課税シリーズ2023-2 A-1類未抽出承諾料とともに全額支払うべきである。シリーズ2023-2 A-1クラス手形本プロトコルと他の取引項目の他の金額とその時点で投資家に満期になって対応する、シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントと資金エージェントの他のすべての金額

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いずれの場合も、支払いの優先順位を含む契約の規定を受けているが、このような違約イベントがもはや有効でない場合には、各投資家が事前に書面で同意することによって、約束を回復することができる



(Iv)発行者が第2.02(D)節に従って自発的減値を実施する場合、このような自発的減値は、シリーズ2023-2 A−1クラス手形の最高元本金額をドル換算に自動的かつ恒久的にもたらし、それに応じて各投資家グループの最高元金金額を減少させる。



(V)発行者が2025年3月31日までに少なくとも10000ドルの前金を抽出しなかった場合、約束された未抽出部分は自動的かつ永続的に40000万に減少すべきであり、シリーズ2023-2 A-1クラス手形の対応する部分最高元本および最高投資家グループ元金は、自動的かつ永久的に対応する金額に減少しなければならない(割合に基づいて計算された最高投資家グループ元金金額)；



(Vi)発行者が2025年6月30日までに少なくとも15000ドルの前金を抽出しなかった場合、約束された未抽出部分は自動的かつ永続的に30万万に減少すべきであり、シリーズ2023-2 A-1クラス手形の対応する部分最高元本および最高投資家グループ元金は、自動的かつ永久的に対応する金額に減少しなければならない(割合に基づいて計算された最高投資家グループ元金金額)；



(7)発行者が2025年9月30日までに少なくとも15000ドルの前金を抽出しなかった場合、約束された未抽出部分は自動的かつ永久的に25000万に減少すべきであり、シリーズ2023-2 A-1クラス手形の対応する部分最高元本および最高投資家グループ元金は、対応する金額(比例に基づいて計算された最高投資家グループ元金金額)；および に自動的かつ永久的に減少しなければならない



(8)(A)発行者がA-2クラスチケットシリーズを追加発行し、(B)当該A-2クラスチケットの関連締切日を発行した場合、(1)その日付または前に抽出された立て替え総額を(2)2023-2シリーズA-1クラスチケットの最高元本金額で割る。コミットメントの未抽出部分は、(X)新しいA-2クラスチケットシリーズの初期元本金額および(Y)約束された未抽出部分を25000ドル万に減少させるのに必要な金額を自動的かつ永久的に減少させ、2023-2シリーズA-1クラスチケットの対応する部分の最大元本および最高投資家グループ元金は、自動的かつ永久的に対応する金額に減少する(最高投資家グループ元金金額に対して比例)，



(c)疑問を回避するために、第2.05(A)または2.05(B)節に従って2023-2シリーズA-1クラスチケットの最高元本金額を任意に削減し、それに応じて各承諾額および最高投資家グループ元金金額を減少させた後、約束終了日が発生していない場合(またはその定義に基づく第(Iii)条は発生していないとみなされる)場合、発行者は、その後、第2.06節に従って承諾額を増加させる権利がある。しかし、承諾額のいずれのこのような増加も、改正第1号の発効日から関連約束額の増加日までの総承諾額が2023-2シリーズA-1クラス手形の最高承諾額を超えることをもたらしてはならない。



第2.06節引受金増加



(a)約束終了日のいずれかまたは複数回前に、少なくとも5営業日(5)営業日に行政エージェント(行政エージェントは、各資金エージェントおよび各投資家に迅速に通知しなければならない)、契約受託者およびサービス機関(各通知は、本契約添付ファイルFの形態で発行される)を通知した後、発行者は、クラスA-2 A-1チケットの増加条件を満たした後に、2023-2クラスA-1チケットの最高元本を増加させる権利がある。金額の増加を約束し、各投資家グループのコミットメントパーセンテージに応じて、各コミットメント金額および最高投資家グループ元金金額を比例的に増加させる。ただし，条件は，(I)申請の承諾額が少なくとも25，000，000ドルであり，100，000ドルの整数倍を超えなければならない(または，未使用の承諾額が金額 を増加させる場合である

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(Ii)発効後、上記承諾額と以前に実装されたすべての承諾額との和が2023-2系列A-1クラス手形の最高承諾額を超える場合、この増額を承認することはできない。本契約の付表1は、その承諾額の増加を反映するために、発行者が提出した任意の承諾額増加通知に関連する付表1によってすべて置換されなければならない。明確にするために、引受支払い増加金額の最終許容日は、支払い終了日の直前の営業日である。



(b)本プロトコル第2.06(A)節に提出された各承諾増加通知によれば、発行者(またはその代表)は、(I)シリーズ2023-2 A-1クラスチケットの関連増加に形態的な影響を与えた後、(I)前月最終日までのAクラスレバレッジ率、任意の関連借款およびその収益の使用(任意の追加の光ファイバネットワーク資産の同時買収、追加資産実体光ファイバネットワーク資産または他の担保を含む)を証明しなければならない。6.00 x以下であり、(Ii)は、約束された増加金額に関する格付け機関の確認を受けている。

3本目

利息と料金

3.01節利息。



(Br)(A)前金が商業手形の発行によってパイプライン投資家によって資金または維持される場合、前払いは、適用される利息の計算中に、パイプ投資家に適用される加重平均1日CP金利に従って計上されなければならない。チャネル投資家が商業手形を発行する以外の方法で立て替え金に資金を提供するか、またはその下敷きを維持するか(資金を調達できないと誠実に判断したことに基づいて、または米国商業手形市場で商業手形を発行することによって資金を調達することを阻止または禁止されている限り、その下敷きまたはその任意の部分を購入または維持するために資金を提供することができる)。市場状態、またはその任意の計画支援プロトコル下での利用可能性の不足またはその任意の計画支援提供者の降格による場合を含み、そのような事前支払いは、(I)基本金利または(Ii)第3.01(B)節に従ってそのような事前支払いについて必要な通知が発行された場合、期限SOFR金利は、それぞれの場合、第3.03または3.04節に規定されない限り。約束手形購入者または計画提供者の出資または維持を支援する各前金は、(I)基本金利に基づいて計上されなければならないか、または(Ii)第3.03または3.04節に規定されていない限り、前払金について必要な通知が出された場合は、SOFR金利で計上される。(X)午前11：00まで(ニューヨーク市時間)各報告日前の第2の営業日において、各資金エージェントは、2023-2 A-1クラス行政エージェントに適用される加重平均1日CP金利と、その投資家グループが商業手形を発行することによって資金または維持を得る各前金の支払利息金額とを書面で通知しなければならず、前払金は、報告日の直前および(Y)午後3：00に終了する全部または任意の部分利息課税期間中に償還されない。(ニューヨーク市時間)各報告日前の第2の営業日、2023-2シリーズA-1級行政エージェントは、適用されるCP金利(S)と関連する計算利息と、その利息課税期間中に互いに立て替えられた金利とを発行者、マネージャー、企業委託者、サービス機関、資金エージェントに通知し、利息計上期間中に互いに立て替えた利息金額を通知しなければならない。



(br}(B)任意の前金(商業手形の発行によってパイプ投資家によって資金または維持を提供する前金を除く)については、開始または継続的な迅速な償却期限または違約イベントがない限り、発行者は、午後12：00前に行政エージェントに通知を発行することができ、プリペイドが第3.01(A)節に規定される期限SOFR利息を選択することができる。(ニューヨーク市時間)、すなわち、借入日が適用される前の2(2)の米国政府証券営業日。タイムリーに通知されなかった場合は、基準金利で利息を計算します。



(c)[保留されている].



(D)3.01(A)節に規定するすべての課税利息は、支払日毎に満了し、本契約の適用条項に従って支払日毎に支払わなければならない。



(E)2023-2 A-1シリーズ予想返済日の後、発行者は2023-2 A-1シリーズA-1未返済元金の追加利息を支払わなければなりません。金額は に等しいです

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シリーズ2023-2 A-1類ARD後基礎契約第2.10節で支払われた追加利息により、支払い優先権を基準とします。



(F)すべてのCP金利およびSOFR期限で計算された利息、すべての2023-2シリーズA-1クラスARD後の追加利息(基本金利の前払いの未払い利息は含まれていません)、およびすべての料金計算(2023-2 A-1クラス未抽出承諾料を含むが、これらに限定されない)は、360日の1年および実際の経過日数に基づいていなければならない。基本金利で計算されるすべての利息および2023-2シリーズA-1クラスARD後の任意の基本金利前払いが累積すべき追加利息は、360日の年および実際の経過日数に基づいて計算されなければならない。すべて本契約項の下の任意の利息、元本又は費用の支払いは営業日以外のある日に支払わなければならず、契約が別途規定されていない場合は、次の営業日に支払わなければならず、その期間の延長は、借りた利息金額の計算に計上されなければならない。支払いの日から(当日を含む)の立て替えごとに利息を計上しなければなりませんが、返済日は含まれていません。



(G)2023-2シリーズA-1手形について、“利息課税期間”とは、前の日歴月の20日目(または初期支払日については、2023-2シリーズの締め切り)から(ただし、その支払日が発生したカレンダー月の20日目を含まない)からその支払日が発生したカレンダー月の20日目までの期間を意味する。



3.02節料金。



(a)[保留されている].



(B)発行者は，2023-2系列A-1チケット料金手紙の条項に基づいて，2023-2系列A-1管理エージェントに2023-2 A-1シリーズ管理エージェントとしての役割を果たして管理エージェント料金を支払い(2023-2 A-1シリーズチケット料金関数で定義)，支払い優先順位に応じて支払うべきである.



(C)コミットメント終了日またはそれまでの各支払日において、発行者は、第4.02節の規定に基づいて、2023-2シリーズA-1クラスチケット料金手紙の条項に従って、支払優先順位に従って、関連約束手形購入者(S)の口座に未抽出の承諾料を支払うべきである(2023-2シリーズA-1クラスチケット料金手紙に定義される)(“2023-2シリーズA-1クラスチケットは承諾料が抽出されていない”)



(D)発行者は、支払優先順位を満たすために、2023-2シリーズA-1クラスA-1チケット料金関数に規定されている他の費用(クラスA-2-1手形前払い費用および2023-2 A-1シリーズ延期費用を含むが、これらに限定されない)を支払わなければならない。



(E)本契約項で支払うべきすべての費用が支払われると、明らかな誤りを除いて、いずれの場合も返金されません。



3.03節では金利が確定できません；SOFRローンは不正です。



(A)3.04節の規定によれば、任意のSOFRパッドの任意の利息課税期間に関連する期限SOFR決定日または前に、シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントが決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべきである)その定義に基づいて“SOFR”を決定できない場合、2023-2 A-1クラス管理エージェントは、発行者および投資家1人に直ちに通知する。



2023-2シリーズA-1行政エージェントが発行者に通知を出した後、投資家がSOFRパッドを支払う義務および発行者がSOFRパッドを継続するか、または基本金利パッドをSOFRパッドに変換する任意の権利は、2023-2シリーズA-1行政エージェントがこの通知を取り消すまで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息で計算される期間を限度とする)。この通知を受信した後、(I)発行者は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR前払いの要求を撤回することができ、そうでなければ、発行者は、任意のそのような要求を借金に変換するか、または指定された金額の基本金利前払いに変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFR前払いは、 に従って基本金利前払いに変換されたとみなされる

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適用利息課税期間は終了します。このような変換のいずれについても、発行者はまた、第3.06節の規定に従って適用される破砕金額を支払わなければならない。3.04節の規定によれば、2023-2シリーズA-1管理エージェントが(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合、任意の所与の日にその定義に基づいて“期限SOFR”を決定することができない場合、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントは、2023-2シリーズA-1管理エージェントがこのような決定を取り消すまで、“基本金利”定義第(B)(Iii)条を参照することなく、基本金利前払い金利を決定しなければならない



(br}(B)任意の投資家または計画支援プロバイダが、任意の法律変更が、そのような個人が任意の立て替え金をSOFR前払いとして資金を提供するか、または不正に維持しなければならないと判断した場合、投資家または計画支援プロバイダ(2023-2シリーズA-1管理エージェントを介して)が発行者に関連通知を行った後、(A)投資家がSOFR前金を提供する任意の義務を提供し、発行者は、投資家のSOFR前払いまたは投資家の基本金利前払いをSOFR前払いに変換する任意の権利を継続する。いずれの場合も、上記基礎金利立て替えの金利は、影響を受けた投資家または計画支援プロバイダが2023−2 A−1シリーズA−1行政エージェントおよび発行元に決定を通知するまで、“基本金利”で定義された第(B)(Iii)条を参照することなく、2023−2 A−1シリーズA−1行政エージェントおよび発行元に通知されるまで決定されなければならない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、関連投資家の要求(2023-2シリーズA-1レベル行政エージェントのコピーとともに)、すべてのこのような投資家のSOFR前払いは、基本金利前払いに変換されるべきである(このような違法性を回避するために、そのような基本金利前払いの金利は、“基本金利”で定義された第(B)(Iii)条を参照することなく、2023-2シリーズA-1行政エージェントによって決定されるべきである)。投資家がSOFR立て替えをその日まで合法的に維持することができる場合、または、投資家がSOFR立て替えをその日まで合法的に維持することができない場合、いずれの場合も、投資家が2023-2 A-1シリーズの行政エージェントに書面で通知するまで、投資家がSOFR、SOFR基準金利またはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収するまでは違法ではない。このような変換のいずれについても，発行者は3.06節の規定に従っていかなる破損額も支払わなければならない.



3.04節代替金利。



(A)基準交換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日がその時点の現在の基準の任意の設定に対して発生した場合、(X)基準置換日が定義された(1)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、他のいかなる当事者も修正することなく、さらなる行動、または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の取引文書の下のすべての目的で現在の基準を置換するであろう。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(2)条に基づいて基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の取引文書項目の下の現在の基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、2023-2シリーズA-1レベル管理エージェントが、必要な投資家からなる投資家団体から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは他の任意の当事者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書を修正、さらに行動または同意することができない



(B)は変更の基準置換を満たす.用語SOFRまたは基準置換が使用、管理、採用または実施される場合、シリーズ2023−2 A−1クラス管理エージェントは、変更に適合する基準置換を時々(発行者と交渉する)権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう

(C)通知.シリーズ2023−2 A−1クラス管理エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換の使用、管理、採用、または実施に関連する変更の任意の基準置換の有効性を直ちに本プロトコルのすべての当事者に通知する。シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントは、任意の基準利用不可期間の開始時に直ちに発行元に通知します。



(D)決定と決定の基準.2023-2 A-1シリーズA-1管理エージェントは、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、決定または選択、またはイベント、状況の発生、または発生しない任意の決定 を含む、本3.04節で可能な任意の決定、決定または選択に基づいて、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、決定または選択を含む

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または日付およびいかなる行動または任意の選択も取らない任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、2023-2シリーズA-1管理エージェントにおいて自己決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者の同意を必要とせず、それぞれの場合に限り、本3.04節に従って明確に要求することができる。



(E)基準使用不可期限.発行者が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、発行者は、任意の基準利用不可能中にSOFRプリペイドまたは変換またはSOFRプリペイドを継続する任意の係属中の要求を提出、変換または継続することができ、そうでなければ、発行者は、そのような任意の要求を前払いに変換するか、または基本金利前払い要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、任意の基本金利の決定に使用してはならない。



第3.05節の増加したコスト等。発行者は、各投資家及び任意の計画支援提供者(“影響を受けた者”)の助成又は維持(又はその助成又は維持の義務)による任意の法律変更に関連する任意の立て替え金の増加又は影響を受けた者の受取額の減少を補償することに同意し、影響を受けた者の資本収益率を減少させることを含む：



(I)影響を受けた人の任意の資産、影響を受けた人のアカウント、またはその口座に預金、または影響を受けた人に提供されるクレジットに適用される、修正された、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件、または



(Ii)影響を受けた任意の人に本プロトコルに影響を与える任意の他の条件または影響を受けた人が提供するSOFR前金；

資本コストの増加及びA-1類税項の法的変動を除いて、この等税項はそれぞれ3.07節及び3.08節の管限を受ける(第3.07節及び第3.08節による関連金の支払の有無にかかわらず)。各要求は、関連する資金調達代理人および発行者に書面で提供され、要求された理由およびそのような増加した費用または減少した返却金額を補償するために影響を受けた人の追加金額を完全に補償する必要があることを合理的に詳細に説明しなければならない。しかし、いずれも当該等の債務返済要求書は別途当該金額を計算する基準を明らかにし、影響を受けた人が当該等の費用を分担する方法は公平で合理的であることを証明しなければならないが、この影響を受けた人は本条例に基づいて当該等の費用の要求及び当該等の分担方法を要求し、他の借り手に対する処理方式と一致或いは当該等の借り手より有利であり、このような借り手は信用事項において発行者とほぼ類似しており、類似した条文の規定の制限を受けている。この等追加金額(“増加料金”)は、発行者が当該書面通知を受けた受取期間後の支払日に、優先順位に従って、発行者から2023−2系列A−1管理エージェントに他の金額を支払い、優先順位に応じて、2023−2 A−1シリーズ管理エージェントが書面指示に基づいて当該融資エージェントによって影響を受けた者に直接支払い、明らかな誤りがない場合には、その通知が決定的であり、発券者に拘束力があるべきである。ただし、第3.05項によるカード発行人へのいかなる通知についても、カード発行者はいかなる義務を負うべきではなく、その要求が発生する前の9ヶ月前の任意の期間について任意のお金を支払うことが必要であり、また、このような費用の増加を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長すべきである。



節3.06資金損失。影響を受けた人が、以下の理由によって損失または支出(影響を受けた人為的な資金の清算または再使用のために、任意の立て替え元金の任意の部分を援助または維持することによって得られた預金または他の資金によって発生した任意の損失または支出を含む場合)：

(A)本契約に記載されている条項に従って要求を提出した後、SOFRパッドとして資金または維持を提供していないパッド(影響を受けていない人がすべての条件を満たした後に立て替えられなかったため)；または



(B)発行者は、本プロトコル及び契約の適用条項に基づいて通知された後、任意のSOFR立て替えに対して自発的な減価、前払い又は償還を行わない。そして、任意の影響を受けた者が関連資金エージェント及び発行者に書面通知を行った後、発行者は2023−2系列A−1手形の形で2023−2系列A−1管理エージェントに他の金額を支払い、その書面通知を受けた受取期間後の支払日には支払の優先順位に従って2023−2系列A−1管理エージェントに他の金額を支払い、2023−2 A−1シリーズ行政エージェントが書面指示に基づいて当該資金エージェントにその金額を支払い、当該資金エージェントは当該影響を受けた者に直接その金額を支払うべきである(“破損 )

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金額“または”2023-2シリーズA-1級破損金額“)は、(影響を受けた人が合理的に決定された場合)そのような損失または費用を影響者に補償する。第3.06項による発券者へのいかなる通知についても、発券者は、その通知の前九(9)ヶ月前の任意の期間について任意の金額を支払う義務がない。明らかな誤りがない場合、この書面通知(合理的な詳細計算を含むべき)は決定的であり、カード発行者に拘束力を持たなければならない。



3.07節は資本または流動性コストを増加させる.法律のいかなる変更が影響を受けるか、または影響を受けた者またはその影響を受けた者のいずれかに影響を与えるか、またはその影響を受けた者が必要または合理的に維持する資本または流動資金の額を制御する場合、その影響を受けた者は、その唯一および絶対的な適宜決定権によって決定され、その影響を受けた者が本プロトコルまたは計画支援協定に基づいて行った約束、またはその影響を受けた者が行った立て替え金は、その影響を受けた者がその影響を受けた者またはその制御者が上記のいずれかの場合に達成できるレベル以下に低下した場合、その影響を受けた者が時々関連資金代理人および発行者に通知した後、発行者は、発行者が書面通知を受けた受取期間後の支払日に、2023−2系列A−1種類の手形の形で2023−2系列A−1管理エージェントに他の金額を支払い、支払優先度に応じて、2023−2系列A−1管理エージェントを介して書面指示に基づいて融資エージェントに支払い、その融資エージェントは影響を受けた者に支払うべきであり、本プロトコルに従って行われた約束または影響を受けた人の下敷きによって、影響を受けた人または制御された人の資本収益率が低下した額(“資本コスト増加”)を補償するのに十分である。ただし、第3.07条による発行者へのいかなる通知についても、発行者は、その通知の前9(9)ヶ月前の任意の期間について任意の金額を支払う義務がなく、また、資本コストの増加を招く法律変更にトレーサビリティがある場合には、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長しなければならない。明らかな誤りがない場合、影響を受けた者は、そのような追加金額(その合理的な詳細の計算を含む)について行われたいかなる陳述も、最終的な声明であり、発行者に拘束力を持たなければならない。この追加金額を決定する際に、影響を受けた者は、その方法が他の類似した取引に適用される限り、その(その合理的な適宜決定権内で)適用されると考えられる任意の平均および帰属方法を使用することができる。

本プロトコルについては、3.05節および3.07節に限定されるものではないが、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびこれに関連して発表されたすべての条例、要件、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令を含み、いずれの場合も、発行日にかかわらず、本協定の発効日の後に発効するとみなされる。通過または発表します。



3.08節の税金。



(A)法律に別段の規定があることを除いて、発行者が支払うすべての前払い元金および利息、ならびに本契約に従って支払われるべき他のすべての金(費用を含む)は、現在または将来の収入、消費税、伝票、財産、印紙税または専門税、および任意の税務機関によって徴収される他の税務項目、費用、関税、源泉徴収またはその他の費用に起因してはならず、またはこれに関連するすべての利息、罰金または追加料金および他の債務(これらのすべての税金、費用、関税、源泉徴収およびその他の費用は、すべての利息を含む。罰金や付加税およびそれに関連する他の負債は、“A-1級税”と呼ばれる)だが、影響を受けた人(I)の純収入は何も含まれていない。特許権(代替純収入徴収)または同様のA-1税(分岐機関利益または代替最低A-1税を含む)、および影響を受けた人がそのようなA-1税を徴収する政府当局(またはその任意の政治区画または課税当局またはその中の任意の政治区画または税務当局)との現在または以前の連絡のために、影響を受けた人に徴収または徴収された任意の他のA-1税(ただし、影響を受けた人が本契約または任意の他の取引文書に従って実行、交付または履行または支払いを受けることによって生じる任意のそのような連絡のみを除く)、(Ii)法律に基づいて組織された任意の影響を受けた者、又はその主要事務所又は(任意の貸主に属する)その適用可能な融資事務所が、米国又は米国の任意の州以外の司法管轄区(又はその任意の行政区)(又はそのいずれかの行政区)(外国影響者が本協定の当事者(又は新たな融資事務所を指定)となったときに、当該外国の影響を受けた者の支払額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税に対応するが、当該外国の影響を受ける者(又はその譲渡者、あれば)の所有権者を除く。新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際には、(Iii)FATCAに基づいて徴収される任意のA−1類税、(Iv)任意の予備源泉徴収税、(V)影響を受けた者が第3.08(D)節の規定を遵守できなかったために徴収された任意のA−1税、(Vi)行政代理人又は影響を受けた者の深刻な不注意又は故意の不正行為により生じたA−1類税は、裁判所が裁定したように

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(Vii)発行者又はその他の譲渡の支払いを受けるために新たな事務所を譲渡、許可、指定することにより徴収される任意のA-1税項(第3.09条による譲渡又は指定された新規事務所を除く)(上記第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及び(Vii)項が除外されていないA-1税項を“非除外税項”と呼ぶ)。法律により、任意のA-1類税が徴収され、カード発行者が本契約に従って影響を受けた個人に支払われるべき任意の金額から任意のA-1類税を控除または控除することを要求する場合、(X)カード発行者は、そのようなA-1税の金額をこのような支払いから差し引かなければならず(適用される場合、以下(Y)項に従って増加する場合)、支払いの優先順位に応じて、適用法に基づいてこのようなA-1税を徴収する税務機関にその金額を支払い、(Y)このようなA-1税が非除外税である場合、支払金額を増加させなければならない。そのような非排除税項のために控除または控除された後、またはそのような非排除税項のためにその金額を控除または控除した後、支払う金額が影響を受けた者よりも少なくなく、控除または控除が必要でなければ受け取る額である。



(br}(B)さらに、影響を受けた人またはその代理人が、任意の取引伝票またはその想定された取引のために、影響を受けた人またはその代理人に任意の非免税要求を直接行う場合、または影響を受けた人またはその代理人が発券者から受信した任意の支払いについて、影響を受けた人またはその代理人がそのような非免税金を支払うことができ、発券者は、支払優先順位に準じて、2023-2シリーズA-1クラスA-1チケットの形態で他の支払いを支払う必要がある。関連資金エージェントおよび発行者が、このような非排除税額(合理的な詳細計算を含む)を説明する書面通知を受けた支払日後の支払日には、シリーズ2023−2 A−1系行政エージェントは、当該資金エージェントの書面指示に基づいて当該資金エージェントに支払うべきであり、当該資金エージェントは、影響を受けた人に直接支払うべきである(総称して“増加した税金”と呼ばれる。この用語は、影響を受けた個人または代理人が、そのような増加した税金コストに対して徴収された任意の非排除税を含む)のような非排除税を支払った後に受信された純額が、そのような非排除税を主張することなく維持されるべき金額に等しいように、本3.08節に従って発行者またはその代表によって支払われたすべての必要な金額を含むべきである。本第3.08項に基づいて影響を受けた個人に支払われるいかなる金額も差し引かなければならず、増加した税金は、当該影響を受けた人が関連する非免税が発生した日から180日以内にカード発行者に追加金額を要求することができず、直接支払うべき又は対応した増分損害賠償金(A-1級税を含む)の金額を含むべきではない。



(br}(C)任意のA-1種類の税金を支払った後、いずれの場合も、任意の当該税金が満期になってから30(30)日以内に、発行者は、適用された影響者またはその代理人に公的領収書(または当該影響を受けた者および代理人が合理的に満足している他の文書証拠)の核証コピーをできるだけ早く提供し、当該A-1税項目が納付されたことを証明しなければならない。適切な税務機関の理由により、発券者が任意のA−1級税を納付できなかった場合、または必要な領収書(またはそのような他の伝票証拠)を影響を受けた者またはその代理人に送金できなかった場合、発券者は、影響を受けた者およびその代理人に賠償しなければならない(入金口座に入金し、支払い優先順位に応じて割り当てられる)各影響を受けた者およびその代理人は、そのような不履行事項のために支払う可能性のある任意の非除外税項を提供しなければならない



(D)各影響を受けた人および資金エージェントは、本プロトコルの当事者になった日または前(および以前に交付された任意の表または文書が時代遅れで、有効期限または失効後、実行可能な場合には時々)、または発行者または2023-2シリーズA-1クラスの行政エージェントが書面で要求した後の合理的な時間内に、米国国税局W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI、W-8 IMYまたはW-9フォームを直ちに発行者および2023-2シリーズA-1行政エージェントに提出しなければならない。適用される、または適用される相続人フォーム(すべての要件の添付ファイルとともに)、または適切に記入および署名された他のフォームまたは書類(または相続人フォームまたは書類)は、適用されるように、カード発行者またはシリーズ2023-2 A-1クラス行政代理人が、影響を受けた者に支払うお金の免除または適合を決定するために、米国連邦源泉徴収税または減額率を低下させる程度に合理的に決定することを可能にする。これらに限定されないが、(I)“規則”第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除の利益を得るために必要な情報、及び(Ii)米国が加入した任意の所得税条約の利益の影響を受けていると主張する者を含む場合には、当該税収条約の関連条項に基づいて、米国国税局テーブルW−8 BEN又は米国国税局テーブルW−8 BEN−Eの写しに署名して、米国連邦源泉徴収税の免除又は低減を決定する。そして、影響を受けた人または資金エージェントが、バックアップまたは情報報告要求によって制約されているかどうかを判断する。発行者または2023-2シリーズA-1管理エージェントから書面要求を受けた後、各影響を受けた人および資金エージェントは、適切に記入された任意の他のフォームまたはファイル(または後続のフォームまたはファイル)および を発行者および2023-2シリーズA-1管理エージェントに直ちに提出しなければならない

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影響を受けた者または資金代理人に支払われたお金が、米国連邦源泉徴収税以外の非除外税の控除または控除をどの程度回避することができるかを決定するために実行される。カード発行者および2023-2シリーズA-1クラス行政エージェント(またはカード発行者によって選択された他の源泉徴収エージェント)は、影響を受けた人またはフォームまたはファイルを送達する資金エージェントが別途通知されるまで、本3.08(D)節に従って提供される任意のフォームまたはファイルに依存することができる。いかなる逆の規定があっても、影響を受けた者又は資金エージェントが本プロトコルの一方(又は新たな融資機関を指定)となった後、影響を受けた者又は資金エージェントが法的に交付する資格のないいかなる書類も、交付する必要はない。



Br}(E)本協定に従って影響を受けた者または出資代理人に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その影響を受けた者または出資代理人は、FATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。上記の影響を受けた者又は資金代理人は、法律に規定された時間及び発行者又は2023-2シリーズA-1行政代理人が合理的に要求した時間に、発行者及び2023-2シリーズA-1行政代理人に、法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する文書を含む)、発行者又は2023-2シリーズA-1行政代理人が合理的に要求する追加文書を発行して、発行者及び2023-2 A-1シリーズ-1を満たすようにしなければならない1行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、影響を受けた人または資金エージェントがその影響を受けた人または資金エージェントがFATCAの義務に基づいて、または金額を決定したことを決定する。もしあれば、このお金を差し引いて差し押さえます。本条項(E)については、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。



(F)2023-2シリーズの締め切りの前に、2023-2シリーズA-1管理エージェントは、正しく署名して記入した2023-2 A-1シリーズ管理エージェントの米国国税局フォームW-8 BEN-E、フォームW-8 IMYまたはフォームW-9(およびすべての必要な添付ファイル)を発行者に提供する。その後の任意の時間、以前に渡された任意の文書が期限切れ、時代遅れまたは無効になった場合、または発行元の合理的な要求に応じて、管理エージェントは、更新された文書(またはその後続テーブル)を随時提供する。



(G)影響を受けた者が、その善意の行使の唯一の合理的な適宜決定権に基づいて、3.08節に基づいて賠償を受けたか、又は第3.08節により追加的に支払われた任意の非免税税の返金を受けたと判断した場合は、直ちに発行者及び管理人に書面で通知し、発行人の書面請求を受けてから30(30)日以内に、このような返金を発行者に支払う(ただし、影響を受けた者に支払われた賠償金または影響を受けた者に支払われた追加金額に限定されるが、払い戻しを引き起こす非除外税に関連して)、影響を受けた者のすべての自己負担料金(払戻または支払いについて徴収されるA−1クラス税の純額を含む)、利息はカウントされない(税務機関によって支払いされた、これらの非除外税による払い戻し可能ないかなる利息も含まれない)。しかし、影響を受けた人が発行者に要求(返済すべき金額の合理的な詳細計算を含む)を要求した場合、発行者は、影響を受けた人が発行者に返金しなければならない場合には、直ちに払い戻し(および任意の適用される利息)を(関連する訴訟費評定当局がその金額について適用される任意の罰金、利息または他の料金について)影響を受けた者に返金することに同意する。この段落(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、影響を受けた者は、本段落(G)に基づいて発券者にいかなる金額を支払う必要がなく、その額の支払いは、影響を受けた者の税引き後純状況が影響を受けた者が置かれている税引き後純状況よりも悪くなり、もし補償を受けて還付を受けなければならないA−1種別税項が控除されていない場合、又は他の方法で徴収されておらず、当該A−1種別税項に関連する弥済支払い又は追加金額が支払われていなければ。本3.08(G)節は，影響を受けた者が発行者または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるA−1級税に関する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。



(H)任意の政府当局が、カード発行者または2023-2シリーズA-1クラスの行政エージェントまたは他の源泉徴収エージェントが、影響を受けた人またはその口座に支払う任意のA-1種類の税金を適切に源泉徴収またはバックアップしていないと主張した場合、このような不適切な控除またはバックアップ控除がその影響を受けた人の行為または直接として引き起こされない範囲内で、当該影響を受けた人は、任意の司法管轄区域がそのような行動または非作為的に徴収された任意のA-1クラス税金について、カード発行者、企業受託者および2023-2シリーズA-1行政代理に対して賠償しなければならない。発行者，契約受託者，2023-2系列A-1系行政エージェントの費用と支出(弁護士費を含む)である.影響を受けた者は，本3.08節のそれぞれが負う義務により，権利譲渡または置換後も有効である.

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2023-2シリーズA-1級行政エージェントの辞任または総承諾額の終了、返済本契約の下のすべての他の義務。



(I)2023-2シリーズA-1クラス行政エージェント、契約受託者、カード発行人、または任意の他の源泉徴収機関は、任意の支払いから任意の支払いから控除および控除されることを要求する任意のA-1クラス税金を控除および源泉徴収することができる。



3.09節貸借オフィス変更。各約束されたチケット購入者が同意すると、第3.05または3.07節の実施または第3.08(A)または(B)節に従って追加金額を支払うイベントが発生すると、各場合、約束されたチケット購入者グループ内の投資家グループに影響を受ける者について、発行者が要求を出した場合、それは合理的な努力(約束されたチケット購入者の全体的な政策によって考慮される制約)が、イベントの影響を受ける任意の立て替え金のために、イベントの結果を回避するために別のローン事務所を指定または促進する。しかし、この指定された条件は、約束されたチケットの買い手の唯一の判断に基づいて、約束されたチケットの買い手およびその貸借事務所(S)または関連する影響を受けた者が経済、法律、または規制の面で不利にならないことであり、さらに、第3.09節の任意の規定は、第3.05、3.07および3.08節の任意の義務または任意の約束されたチケットによる発行者の権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。発行者は、このような指定のために任意の約束されたチケット購入者によって生成されたすべての合理的な費用および合理的に記録された自己負担料金を支払うことに同意する。約束された手形購入者が書面で発券者に通知する場合、その約束された手形購入者は、別の貸借事務所を指定または手配することができないことを示す。発行者は、投資家グループおよび2023-2シリーズA-1行政エージェントに書面通知を発行することによって、投資家グループの各メンバーについて本プロトコル項目の下での権利および義務を希望し、購入することができる1人以上の人を指定して、投資家グループの各メンバーについて不足している2023-2クラスA-1シリーズ前払い手形に相当するように、本プロトコルに基づいて、シリーズ2023-2 A-1予告またはその他)。書面通知を受けた後、投資家グループの各メンバーは、購入価格および発行者の合理的な費用(当該メンバーに支払う合理的な書面費用および弁護士の自己負担費用を含むが、これらに限定されないが、条件に応じて)に基づいて、本契約項の下での権利および義務を譲渡しなければならない。しかしながら、投資家グループのメンバーに支払われる購入価格が、少なくとも2023-2シリーズA-1前払いチケット(契約、本プロトコル、2023-2シリーズA-1前払い手形または他の方法によって生成されたものにかかわらず)に該当メンバーの金額に等しくない場合、その投資家グループの任意のメンバは、本プロトコル項の下の任意の権利および義務を譲渡する義務がない

第4条

その他の支払い条件



4.01節発行者が配布した金額.第4.02節に別の規定がある以外に、本プロトコル項の下またはシリーズ2023-2 A-1クラス前払い手形に関連するすべての任意の資金エージェントまたは投資家に対応する金額は、発行者が午後1：00に電信為替で直ちに利用可能なドル資金を通過することなく、2023-2シリーズA-1クラス行政エージェントに支払わなければならない。期限が切れています。シリーズ2023-2 Class A-1管理エージェントは、午後5：00よりタイムリーかつどうしても遅くなりません。(ニューヨーク時間)受領又は受領とみなされた日に，適用者の利益又は適用された資金エージェントが適用者の利益のために命令した場合には，適用された資金調達エージェントに配布し，それぞれの場合において，書面指示に従って，配布された金額は，その割合で受信した同じ資金送金で支払われたシェア(又は本稿で規定する他の適用シェア)に相当する。



発行者が本プロトコル項の下で任意の投資家に支払う任意の金の義務は、発行者が本第4.01節の規定に従って2023-2 A-1シリーズ行政エージェントまたは契約受託者によって第4.02節の規定により2023-2シリーズA-1行政エージェントに支払われる限り、このような資金が2023-2 A-1シリーズ行政エージェントまたは契約受託者によって適切に使用されるか否かにかかわらず、解除されなければならない。2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントが本プロトコルの下で任意の投資家に支払う任意の金額に関する義務は、この資金エージェントがこのような資金を適切に使用しているか否かにかかわらず、本プロトコルの規定に従って適用される資金エージェントに資金を支払う範囲内で履行されなければならない。



4.02節契約受託者が支払い優先順位に応じて割り当てた金額.第9.18(C)(Ii)節が違約投資家に適用される場合には、支払優先度に応じて割り当てられた任意の金額は、満期及び支払うべき利息、元本又は未抽出の承諾料に関する

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2023-2 A-1シリーズA-1チケットは、各支払日において、企業委託者によって、2023-2 A-1シリーズA-1シリーズA-1チケット所有者の適用された記録日に割り当てられ、適用された管理人報告に基づいて、各支払優先度の各適用レベルでそのような受取人に支払われるべき金額に比例的に割り当てられなければならない。

2023−2 A−1シリーズチケットに関連する任意の他の金額に基づいて、2023−2 A−1シリーズチケットの他の金額を含むが、これらに限定されないが、支払優先度に応じて2023−2 A−1シリーズ管理エージェントに割り当てられた任意の金額は、本プロトコル4.01節で規定される満期日に、2023−2 A−1クラス管理エージェントおよび/または2023−2 A−1シリーズ管理エージェントに割り当てられ、自己アカウントによって支払われなければならない。これらの受取人に借りている金額のそれぞれの合計に比例する。



4.03節[保留されている].



4.04節[保留されている].



4.05節誤払い。(A)各投資家がここで同意する：(X)2023-2シリーズA-1行政エージェントが投資家に通知した場合、2023-2 A-1シリーズの行政エージェントは、2023-2 A-1シリーズの行政エージェント、企業委託者、またはそれらの任意の関連会社から投資家が受け取る任意の資金(元金、利息、費用または他の支払いとして、前払いまたは償還にかかわらず)を自ら決定した。個別および集団的に)投資家に誤って伝達され(投資家が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返還を要求し、投資家は迅速に(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)、同じ日の基金で行われた任意の当該等支払い(またはその一部)を要求した金額を2023-2 A-1クラス行政エージェントまたは契約受託者に返却しなければならない(場合に応じて)。投資家が支払い(または一部の金)を受け取った日から2023-2シリーズA-1行政エージェントまたは企業受託者(場合によっては)が返済された日からの毎日の利息は、銀行業が時々発効する銀行同業報酬規則に従って決定される連邦基金金利および2023-2 A-1シリーズ行政エージェントによって決定される金利のうちの大きい者を基準とする。(Y)法律が適用される許容範囲内で、投資家は2023-2 A-1シリーズの行政エージェントおよび企業受託者に対する主張を放棄してはならない。適用される場合、2023-2 A-1クラス行政代理人または契約受託者は、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない任意の受信された金から提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁権または相殺権を返却する。本4.05(A)節により任意の投資家への2023-2系列A-1レベル管理エージェント通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない



[br}(B)各投資家は、2023-2 A-1シリーズの行政エージェント、企業委託者、またはそれらのそれぞれの関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、2023-2 A-1シリーズの行政エージェントまたは企業受託者(またはそれらのそれぞれの関連会社)からそのような支払い(“支払い通知”)または(Y)について発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)が支払い通知の前または添付された支払い通知に規定されていない金額または日付が異なる場合は、支払い通知を受信した後に通知を出さなければならないことにさらに同意する。このような支払いで間違いが発生しました。各投資家は、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、投資家は、このイベントを2023-2シリーズA-1行政エージェントに迅速に通知し、2023-2 A-1シリーズの行政エージェントの要求を受けたときに、そのような支払い(またはその一部)のいずれかの金額を迅速に(いずれの場合も後の営業日に遅れてはならない)2023-2 A-1シリーズの行政エージェントまたは受託者に(場合によっては)そのような支払い(またはその一部)の金額を返すべきであることに同意する。上記投資家が支払い(または一部の金)を受け取った日から2023-2シリーズA-1行政代理人または契約受託者(誰に適用されるかに応じて)が連邦基金金利および2023-2 A-1シリーズ行政代理人が時々発効する銀行業同業報酬規則に基づいて定めた金利(高い者を基準とする)が返済された日からの毎日の利息



(br}(C)発行者および他の各債務者は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の投資家から取り戻すことができない場合、2023-2シリーズA-1行政エージェントは、投資家のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で発行者または任意の他の義務を履行することができないが、本条(Y)のすべての場合を除いて、そして、このような誤払いの金額に対してのみ、シリーズ2023-2 A-1のような行政エージェントまたは契約受託者が、このような誤支払いを行うために発行者または任意の他の義務者から受信した資金である。

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(D)2023-2 A-1クラス行政エージェントの辞任または交換、投資家の権利または義務の任意の移転または置換、承諾の終了または任意の取引文書下のすべての義務の償還、弁済または履行中に、各当事者の本条項4.05項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

第5条

シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントと資金エージェント



第5.01節シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントの許可と操作.各投資家と資金代理人は、バークレイズ銀行を本合意下の2023-2シリーズA-1行政エージェントに指定し、2023-2 A-1シリーズ行政エージェントに2023-2 A-1シリーズA-1シリーズA-1行政エージェントの行動と権力、および合理的に付随する権力を付与することを許可する。2023-2シリーズA-1級行政エージェントは、いかなる責務または責任を負うべきではなく(本プロトコルで明確に規定されていることを除く)、任意の投資家または任意のファンドエージェントと任意の信託関係を構築すべきではなく、2023-2シリーズA-1シリーズA-1行政エージェントの任意の黙示、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならない、または他の方法で2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントに存在してはならない。本プロトコル項の機能および責務を履行する際には、2023-2シリーズA-1レベル行政エージェントは、投資家および融資エージェントの代理としてのみ使用されなければならず、発行者またはその任意の相続人または譲受人との間または発行者またはその任意の相続人または譲受人との任意の義務または代理関係を担っているとみなされてはならない。本項の規定(第5.07節に規定する発行者の権利を除く)は、2023-2 A-1シリーズの行政エージェント、投資家及び資金エージェントの利益にのみ使用され、発行者は、いかなるこのような規定の第三者受益者としていかなる権利を享受してはならない。2023-2シリーズA-1級行政エージェントは、2023-2 A-1シリーズの行政エージェントに個人的責任または本合意または任意の法律要件に違反する任意の行動を取らせるように、その考えまたはその弁護士の意見をとることを要求されてはならない。本プロトコルの下の2023-2シリーズA-1行政エージェントの任命と許可は、2023-2シリーズA-1チケットおよび本プロトコル項の発行者が2023-2 A-1シリーズの行政エージェントと投資家グループのすべての他のメンバーのすべての他のお金(“総借金”)の全額支払い後に終了し、終了日または後に全額終了することを約束しなければならない。



第5.02節職責委任.シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントは、代理または事実弁護士によって、本プロトコル項の下での任意の責務を履行することができ、そのような責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。この条項の免責条項は、そのような任意のエージェントまたは事実代理人に適用され、2023-2シリーズA-1行政エージェントとしての各活動に適用されなければならない。2023-2シリーズA-1レベル行政エージェントは、その好意的に選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。



5.03節免責条項。シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントおよびその任意の取締役、マネージャー、上級管理者、エージェントまたは従業員は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する合法的に取られたまたは漏れたそれらの行動(それ、彼らまたはその人自身の深刻な不注意、または管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定された故意的に不適切な行為をしない限り)、または(B)任意の方法で、任意の投資家または任意の資金エージェントに対して、本プロトコルまたは任意の証明書、報告または任意の証明書、報告、報告、または任意の方法で本プロトコルまたは任意の証明書、報告、または任意の証明書、報告、または任意の方法で本プロトコルまたは任意の資金エージェントに対して責任を負わない(A)グループ2023-2 A-1クラス管理エージェントおよびその任意の取締役、マネージャー、上級管理職、エージェントまたは従業員は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する合法的に取られた任意の行動または漏れた任意の行動に対して責任を本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書に関する適切な署名、合法性、価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または発行者または資産エンティティが本プロトコル項目の義務を履行していないか、または第7条に規定された任意の条件を満たす声明または他の文書。2023-2シリーズA-1行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に遵守または履行されているかどうかを決定または照会するために、任意の投資家または任意の資金エージェントに対していかなる義務を負っていない。発行元の財産、帳簿、記録をチェックしたり。2023-2シリーズA-1管理エージェントの担当者が、このようなイベントに関する発行者、投資家、または任意の融資エージェントから書面通知を受信した場合を除き、2023-2シリーズA-1管理エージェントは、任意の迅速な償却期限または違約イベントを知っているとみなされてはならない。



5.04節の信頼性.シリーズ2023−2 A−1レベル管理エージェントは、いずれの場合も依存する権利があり、実際に、正しいと考えられる任意のファイルまたは対話に依存し、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または作成され、br}の提案および宣言に基づいて十分に保護されるべきである

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法律顧問(発行者に限定されない法律顧問を含むが)、独立会計士、および2023-2シリーズA-1級行政エージェントが選定した他の専門家。すべての場合、シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントは、最初に任意の投資家または任意の資金エージェントが適切な提案または同意を受けるか、または最初に任意の投資家または任意の資金代理人によって満足された賠償を得るか、または最初に任意の投資家または任意の資金代理人によって満足される賠償を受けない限り、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。しかしながら、2023−2シリーズA−1管理エージェントがこのようなアドバイスを受ける前に、2023−2 A−1シリーズA−1管理エージェントは、2023−2 A−1シリーズA−1管理エージェントが望ましいと考えられ、投資家および資金エージェントの最適な利益に適合するので、2023−2シリーズA−1管理エージェントは、何も行動しなくてもよい。すべての場合、シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントは、50%以上の約束を有する投資家団体の要求に従って行動するか、または行動しないことが十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に基づいて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、投資家および基金エージェントに対応する拘束力を有する。



5.05節シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントと他の調達業者への不信.各投資家および基金エージェントは、2023-2シリーズA-1管理エージェントおよびその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認めており、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントがその後にとるいかなる行為も、発行者トランザクションのいかなる審査にも限定されないが、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各投資家と資金エージェントは、2023-2シリーズA-1管理エージェントを代表して保証し、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントとは独立して、適切と思われる文書と情報に基づいて、発行者の業務、運営、財産、見通し、財務およびその他の条件および信用について自己の評価と調査を行い、本プロトコルを締結することを自ら決定する。



5.06節シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントを個人として紹介する.2023-2シリーズA-1管理エージェントおよびその任意の関連会社は、2023-2シリーズA-1管理エージェントが本プロトコルの2023-2 A-1クラス管理エージェントではないように、発行者または発行者の任意の関連会社に融資を発行し、預金を受け、任意のタイプの業務に従事することができる。



5.07節後続シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェント；デフォルトでA-1クラス管理エージェント.



(A)2023-2シリーズA-1管理エージェントは、発行者、各投資家、および融資エージェントに30(30)日の通知を出した後、100%の約束(違約投資家が持っているいかなる約束も含まない)を持つ投資家団体の指示の下で、2023-2 A-1シリーズ管理エージェントを辞任することができる。第2023-2シリーズA-1級行政エージェントが辞任すべきである場合、必要な投資家は、違約事件が発生し、継続中でない限り(発行者の同意が無理に拒否または遅延されてはならない)、任意の時間に発行者の同意を得る必要があるが、本第5.07(A)節に規定された任意の敷居の割合の承諾に達したかどうかを決定する際には、いかなる違約投資家の承諾も無視してはならない。任意の理由により、投資家グループが30日間の期間内に後任管理エージェントを指定せず、30日の期限満了後に発効した場合、発行者は、これに関連するすべての未済金または任意の費用手紙(シリーズ2023-2 A-1種類のチケット費用関数を含むが、これらに限定されないが含む)を資金代理人に直接支払い(または支払いを手配しなければならない)、発行者は、上述したように後継の2023-2シリーズA-1行政代理人が任命されるまで、資金代理人と直接交際しなければならない。発行者はこれに基づいて書面で契約受託者を指示しなければならない.退役寸前のシリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントが本プロトコル項の下で2023-2 A-1クラス管理エージェントを辞任した後，本プロトコル項の下の2023-2 A-1クラス管理エージェントを担当している間にとったまたはとられていない行動については，9.05節と本項Vの規定が有利であるはずである.



(B)発行者は、2023-2シリーズA-1管理エージェントにおいて、以下のいずれかのイベント(2023-2 A-1シリーズ管理エージェントに関連する任意のこのようなイベント、すなわち2023-2 A-1シリーズ管理エージェントの“違約エージェントイベント”)が発生した場合、(I)単一投資家団体が50%を超える承諾、50%を超える承諾を持っている場合、または(Ii)単一投資家団体が50%を超えるコミットメント、3分の2のコミットメントを持っている場合、2023-2シリーズA-1レベル管理エージェントを削除し、削除後、上記(I)項のコミットメントの50%以上を有する投資家グループの3分の2(ただし、br}を決定する際には、いかなる違約投資家の承諾も無視しなければならない

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第5.07(B)節に規定された約束が任意のしきい値に達したか否かにかかわらず)投資家グループのメンバーの付属会社を後続シリーズ2023-2 A-1級行政エージェントとして指定すべきであるが、違約事件が発生して継続している限り(発行者の同意が無理に拒否または延期されてはならない)および(Y)持株株主代表を発行者の同意を得なければならない。(持株クラス代表の同意が無理に拒否または遅延されてはならない)：(I)2023-2シリーズA-1行政エージェントに関する破産事件；(Ii)2023-2シリーズA-1行政エージェントまたはその関連会社も投資家である場合、その人は契約違反投資家の任意の他のイベントとなり、(Iii)2023-2 A-1シリーズ行政エージェントは、満期時に送金すべき資金を支払うか、または送金することができない(それぞれの場合、本合意の条項に従って支払いまたは送金のために使用可能な金額が支払いまたは送金に使用可能である場合)、資金が支払いまたは送金を要求された後に2営業日継続する；(Iv)2023-2シリーズA-1行政エージェントは、本プロトコルに従って、または2023-2 A-1シリーズの行政エージェントによって提供される任意のプロトコル、証明書、報告または他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明または陳述に従って、作成されたまたは行われたとみなされる時間に任意の重要な態様で虚偽または誤解性であることが証明され、その陳述、保証、証明または陳述がすべての重要な態様で修復可能である場合、発行者が2023-2シリーズA-1行政エージェントに知ってまたは通知した後30(30)の期間内に救済されない。および(V)2023-2系列A-1行政エージェントの深刻な不注意，悪意または故意不正行為の任意の行為を構成する.投資家グループが第(B)項に従って2023-2シリーズA-1管理エージェントを削除してから30(30)日以内に、何らかの理由で後任の2023-2 A-1クラス管理エージェントが指定されていない場合は、その30日の期限満了後に発効し、発行者は、2023-2シリーズA-1クラス管理エージェントに関連するすべてのお金またはそれに関連する任意の費用関数(2023-2シリーズA-1クラスチケット料金手紙を含むが含まれるが)を直接基金エージェントに支払い、いずれの場合も、発行者は、その時間(あれば)まで資金エージェントと直接交渉しなければならない。2023-2シリーズの後継者として，A-1級行政エージェントは上述したように指定されており，発行者はそれに応じて契約受託者に書面で通知すべきである.2023-2シリーズA-1管理エージェントが2023-2 A-1シリーズ管理エージェントとして除去された後、第9.05節および本項Vの規定は、本プロトコル項の下の2023-2 A-1シリーズ管理エージェントを担当する際に取られたまたは取られていない行動に適用される。



(C)2023-2シリーズA-1管理エージェントが違約エージェントイベントが発生し、継続している場合、発行者は、これに関連するすべての借金総額または任意の費用関数(シリーズ2023-2 A-1クラスチケット費用関数を含むが、限定されないが含む)を融資エージェントに直接支払うべきであり、発行者はいずれの場合も融資エージェントと直接付き合うことができる。



節5.08資金エージェントの権限と行動。各投資家は、ここで、当該投資家の名前の横に列挙された関連資金エージェント(または任意の適用可能な譲渡および仮定プロトコルまたは投資家団体副刊に基づいて、当該投資家の資金エージェントとして決定された)を本合意項の下に当該他の者の代理人として指定および委任されたとみなされ、ここで、当該資金エージェントが代理人として行動することを許可し、本合意の条項に基づいて当該資金エージェントに付与される権限および合理的に付随する権力を行使する。本合意が明確に規定されていることに加えて、各基金代理人は、いかなる責務または責任、または関連投資家グループとの間の任意の受託関係を負うべきではなく、基金代理人側の任意の黙示チノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならず、または他の方法で基金代理人に存在してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、各基金エージェントは、関連投資家グループの代理としてのみ使用されなければならず、発行者、その任意の相続人または譲受人または任意の他の人と任意の義務または信託またはエージェントとの関係を負うとみなされてはならない。各資金エージェントは、個人的責任を負わせる、または本合意または任意の法律要求に違反するような行動をとることを要求されてはならない。本協定の下で資金代理人の任命と許可は、投資家グループのすべての未返済金を全額支払うことができず、約束終了日または後にすべての約束を全額終了したときに終了しなければなりません。



5.09節の責務が委任された.各基金エージェントは、代理または事実弁護士によって、本プロトコル項の下での任意の義務を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。各Funding Agentsは、その好意的に選択された任意の代理人または事実弁護士の行為または任意の重大な不注意、不誠実または故意不正行為に責任を負わない。



5.10節免責条項。各拠出エージェントおよびその付属会社およびその各取締役、上級管理者、代理人または従業員は、(A)それまたは合法的に取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない

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本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の事項(その本人、その本人の重大な不注意、悪意または意図的な不正行為を除く)、または(B)本プロトコルまたは本プロトコルにおいて発行者が言及または規定するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書になされた任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコル項の下でその任意の義務を履行できない発行者に対して、任意の方法で関連投資家グループに責任を負い、各基金エージェントは、関連投資家グループに対して、本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたはチノの遵守または履行状況を確定または照会する責任がなく、または発行者の財産、帳簿または記録を検査する。各融資エージェントは、融資エージェントが発行者または関連投資家グループの任意のメンバーからそのようなイベントの通知を受けたことがない限り、任意の迅速な償却期限または違約イベントを知っているとみなされてはならない



5.11節の信頼性.すべての場合、各融資エージェントは、真実で正しいと考えられる任意の文書または会話、ならびに適切な1つまたは複数の人によって署名、送信、または作成された任意の文書または会話、ならびに融資エージェントによって選択された法律顧問(発行者に限定されないが、弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家の提案および声明に依存する権利があり、十分に保護されるべきである。各ファンドエージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する十分な理由があり、それが最初に適切と思われる投資家グループに関する意見または同意を受けない限り、またはそれが最初に関連投資家グループの満足した賠償を得なければならないが、基金エージェントがこのような意見を受け取るまでは、適切であると考えられ、関連投資家グループの最適な利益に適合する行動をとるか、または取らないことができる。すべての場合、各基金代理人は、関連する投資家グループの要求に従って行動するか、または行動しないか、十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、関連投資家グループに対して拘束力を有する。



5.12節資金エージェントと他の購入者への不信.関連投資家グループは、その融資エージェントおよびその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、これらの融資エージェントがその後にとるいかなる行為も、発行者事務のいかなる審査にも限定されるものではなく、融資エージェントを構成する任意の陳述または担保とみなされてはならない。関連投資家グループは、適切と思われる文書と情報に基づいて、独立かつ当該融資エージェントに依存せず、発行者の業務、運営、財産、将来性、財務及び他の条件及び信用について自己の評価と調査を行い、本契約の締結を自ら決定することを示し、保証している。



第5.13節資金エージェントはその個人として.各融資エージェントおよびその任意の関連会社は、発行者または発行者の任意の関連会社に融資を発行し、預金を受けることができ、通常、融資エージェントが本プロトコルでの融資エージェントではないように、発行者または発行者の任意の関連会社と任意のタイプの業務に従事することができる。



5.14節後継資金エージェント。各基金エージェントは、関連投資家グループの指示の下で基金代理を辞任する。この融資エージェントが辞任した場合、関連投資家グループは、関連投資家グループのメンバーの関連会社の1人を後任融資エージェントに委任すべきである(当該辞任は、その後任が委任されるまで発効しないことは言うまでもない)。退職直前の資金エージェントが本プロトコル項下の資金エージェントを辞任した後、本プロトコルに規定されている制限に適合した場合、それが本プロトコル下の資金エージェントを担当している間に行われたまたは行われていないいかなる行動も、第9.05節および本第5条の規定に適合しなければならない。

第6条

陳述と保証



第6.01節発行者と資産会社

。発行者と資産会社は共通してそれぞれ各投資家と2023-2シリーズA-1級行政エージェントに表示し、保証し、本合意までの日と本プロトコル項で支払う毎の前金の日：



(A)本契約及びその他の取引文書(一連の定期手形又は2023-2シリーズ手形以外の可変資金手形のみに関する取引文書を除く)(基礎契約第6.05節に記載された陳述及び保証に限定されないが含む)において、契約受託者又は手形所有者が受益者のために行った各陳述及び保証は、(A)が に該当しない場合

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すべての重要な態様における重要性または実質的な悪影響、ならびに(B)最初に行われた日、本合意の日、および2023-2シリーズの締め切り(宣言がより早い日付にのみ関連していることを宣言しない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての実質的な態様で真実であるべきである)のすべての態様の実質的または実質的な悪影響の資格である



(B)違約事件、マネージャー離職事件、迅速償却期間、現金トラップ期間、または現金清掃期間が発生し、継続して発生していない；



(C)本プロトコル6.03節に規定される各投資家の陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、彼らまたはそれらのどの関連会社も、証券法に基づいて直接または代理によって2023-2シリーズA-1債券の発売に関連する任意の形態の一般募集または一般広告に従事していないか、または証券法第4(A)(2)節の意味での公開発行に関与していないが、いかなる新聞、雑誌、またはこれらに限定されない。または同様のメディア、またはテレビまたは放送放送または任意のシンポジウムまたは会議を介して、その参加者は、任意の一般募集または一般広告に招待されている。投資家およびその関連会社に対していかなる陳述または保証を行わないことが条件である；本合意および他の取引文書を除いて、発行者およびその任意の関連会社は2023-2シリーズA-1手形の流通についていかなる契約手配も達成しておらず、発行者はいかなるこのような手配も締結しない。



(D)彼らまたはその任意の関連会社は、直接または任意の代理販売、要約販売、購入要約を求めたり、他の方法で協議して購入していないか、または2023-2シリーズA-1チケットの販売と統合されている“証券”(証券法で定義されているように)を購入しておらず、その方法は、証券法に従って2023-2クラスA-1チケットの登録を要求する。



(E)本プロトコル第6.03節に規定されている各投資家の陳述と保証が事実と正しいと仮定すると、本プロトコルの予想される方法で2023-2シリーズA-1手形の発売と販売は証券法登録要求を免除する取引であり、基礎契約と2023-2シリーズ副刊は改正された1939年の“信託契約法案”によって資格を取得する必要はない。

(F)改正された1940年“投資会社法”(“投資会社法”)第3(A)(1)節によると、債務者は、前払金および前払金の使用により得られた金を“投資会社”として登録する必要がないか、または事前支払いにより得られた金を“投資会社”として登録することを要求される。ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第619条については、発行者は“保証基金”を構成していない。国標111-203号、124号1376(2010)、ウォルクルールとも呼ばれる；



(G)“投資会社法”規則3 a-7の規定により、2023-2シリーズA-1手形は“適格資産”；



(H)発行者は、2023-2シリーズの締め切り時に属するすべての他の取引ファイルの真の、正確かつ完全なコピー(シリーズ付録および2023-2シリーズチケットのみに関連する一連のチケットに関連する他の取引文書を含まない)を2023-2シリーズの期限に属するすべての他の取引ファイルを2023-2シリーズの期限に属する2023-2シリーズの終了日に完全に有効である2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび各資金エージェントに提供しており、このような修正を除いて、このようなプロトコルまたは文書の条項は修正されていない、修正されていない、または他の方法で放棄されている。発行者は、各資金エージェント機関の修正または免除を通知した。

(I)債務者、任意の関連会社、役員、役員、マネージャー、会員、代理人、従業員、または他の債務者を代表して行動する者は、債務者本人および債務者のいずれの許可者にも知られておらず、(I)政治活動に関連するいかなる不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出を行っていない。(Ii)会社または会社の資金から国内の政府関係者または“外国人官僚”に直接または間接的に支払う(米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”)または外国政府従業員に任意のお金を支払うことを定義する。(Iii)国際商業取引における外国公職者への賄賂取締りに関するOECDの任意の適用法律又は法規に違反又は違反し、又は“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実施する任意の適用法律又は法規のいずれかの適用条項、又は“海外腐敗防止法”、“イギリス2010年”収賄法“(以下、”英国収賄法“と略す)又はその経営業務が存在する任意の他の司法管区における任意の他の類似した法律又は反賄賂法規の任意の適用条項、各場合における規則及び条例を含む。または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不法支払い；ならびに発行人および資産会社(または彼らの管理人を代表する)

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維持維持は、“海外腐敗防止法”とイギリスの“収賄法”の政策と手順を確保し、合理的に確保することを目的としている。



債務者の業務は、1970年の“通貨·外国取引報告法”(改正)に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、この法令に基づいて制定、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合し、いかなる義務者に係る金銭洗浄法に関する訴訟、訴訟又は訴訟は、いかなる債務者に関連するいかなる裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人の前でも行われない。債務者の授権者の知る限りでは，脅かされている。



[br}(K)債務者の任意の債務者、債務者の任意の許可者によれば、債務者の任意の取締役、マネージャー、メンバー、上級者、代理人、従業員、または関連会社は、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または制裁の対象でもないが、これらに限定されないが、米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)、米国務省、陛下、または欧州連合(総称して“制裁”)を含むが、これらに限定されない。現在、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、または14065号行政命令によって決定された任意のウクライナカバー地域を含む、包括的国家または全土制裁の対象となる国または地域に債務者が位置し、組織されているものもない。発行者は、任意の借金収益を直接または間接的に使用してはならず、または制裁規定に違反して支払いを行うために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供してはならず、債務者(または彼らを代表するマネージャー)は、制裁規定を遵守することを確保し、合理的に予想される政策および手順を維持し続けることを保証してはならない



(L)7.01(C)節の条件に従って交付された任意の受益権認証に含まれる情報は、適用されれば、すべての態様で真実で正確であり、以前に交付された任意の受益権認証がすべての点で真実かつ正確でなければ、更新された受益権認証を交付することができる。



6.02節マネージャ.



(A)基金マネージャは、各投資家および2023-2シリーズA-1行政エージェントに、本プロトコルに従って支払われた各前金の日まで、(I)マネージャーがイベントを終了して継続していない場合、(Ii)その所属する取引文書において、その陳述および保証が真実で正しい(X)すべての実質的な態様または重大な悪影響の面で不合格である場合、および(Y)すべての態様で重要性または実質的な悪影響に関する資格に適合する場合(声明がより早い日にのみ関連しない限り、)この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な点で真実で正しいべきである).



(b)ファンドマネージャーは、各投資家および2023-2シリーズA-1行政エージェントに、本合意日および本プロトコルに従って支払われた各前金の日まで、Infrcoが取引文書(シリーズ定期手形または2023-2シリーズ手形以外の可変資金手形に関連する取引文書のみを除く)で行われた各陳述および保証を示し、“共有インフラサービス協定”第3節および第5節に含まれる陳述および保証を含むが、これらに限定されないが、いずれも真実かつ正しい(A)重大または重大な悪影響の資格を有さない場合、すべての重大な態様および(B)が重要性または重大な悪影響の面で保持されている場合、すべての態様で例外に属する(宣言がより早い日にのみ関連していることがない限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様で真および正しいものであることを保証する)。



第6.03節投資家。各投資家は、発行者、マネージャー、および2023-2シリーズA-1級行政代理に代表して保証する(投資家の相続人または譲渡者である場合、その後継者または譲受人が本合意当事者になるか、または本合意当事者となる後続の日から)：



(A)発行元および管理者およびそれらのそれぞれの代表と、発行元および管理者の業務、管理および財務、および2023-2 A-1シリーズ債券の購入を提案する条項と条件を検討する機会があった；



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(B)“証券法”属規則D第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条に示す“認可投資家”によれば、金融·ビジネス上の十分な知識と経験があり、投資2023-2 A-1シリーズA-1債券の利点とリスク、および一連のA-1債券に投資する経済リスクを評価する能力と準備ができる；



(C)2023-2シリーズA-1チケットの購入は、自分の口座のためであり、または証券法規則Dルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)に示される1つまたは複数の“承認投資家”のための口座であり、上記(B)項で説明した基準に適合し、証券法に違反した場合に割り当てるのではなく、投資目的のみに完全に投資自由裁量権を使用する。その財産の処分は常にその制御下にあるべきであり、そのまたはその関連会社は、2023-2シリーズA-1手形について“証券法”または証券法によって公布された規則および条例に基づいて指定された一般募集または一般広告に従事していないことが理解されている。



(br}(D)それは、(I)2023-2シリーズA-1手形がなくても、証券法または任意の適用された州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または合格することもなく、証券法の意味を含まない任意の公開発行の取引においてのみ提供され、そのように登録または資格がない限り、または登録または資格免除を受けない限り、弁護士の意見を発行者に事前に提出しなければならない場合は、転売または譲渡してはならないことを理解している。(Ii)発行者は、証券法又は任意の適用される州証券法又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて2023-2シリーズA-1手形を登録する必要がなく、(Iii)本プロトコル項の任意の許可譲受人は、上記(B)項の基準を満たさなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基礎契約第2.02節及び本プロトコル第9.03又は9.17節(場合により適用される)の規定に適合しなければならない。



(E)その譲渡2023-2系列A-1チケットの場合は，上記6.03(D)節の要求を守るべきである.



(F)2023-2シリーズA-1クラスチケットは，2023-2シリーズ補編添付ファイルAである可変資金チケット形式の図例を持ち，このような図例で述べた譲渡制限を受けることを理解している.



(G)発行者の利益のために、2023-2シリーズA-1債券の任意の購入者から、前述の段落に含まれるものと実質的に同じ陳述および保証を得る；および



(H)本契約添付ファイルDに記載されている買い手レターフォーマットに記載されている投資家の確認およびプロトコルは、投資家にとって真で正しいものであり、投資家が買い手レターを渡す必要はない。

第七条[br}

条件

7.01節の発行と発効の条件.各投資家は、2023-2シリーズの締め切りに本プロトコルの2023-2 A-1シリーズのチケットを購入する義務がなく、 を除いて発効しないことを約束するだろう



(A)“基托”、“2023-2シリーズ副刊”及びその他の取引文書は全面的に発効すべきである；



(B)2023-2シリーズ債券締め切り日に、発行者はすでに信託の手紙を受け取るべきであり、そのフォーマットと実質内容は融資エージェントを合理的に満足させるべきであり、2023-2シリーズA-1債券の格付けは“A(SF)”、 を下回らないことを宣言する



(C)発行時に、別表3に列挙された付加条件および“契約”および“2023-2シリーズ補編”に従って2023-2シリーズA-1チケットを発行する他のすべての条件は満たされているか、または免除されなければならない；および



(D)2023-2シリーズの締め切りまで、Frontier SouthwestがFrontier Southwestがイギリス証券化法規を遵守することについて達成したいくつかのリスク保留状協定は、すでに各方面が資金代理満足の形式と実質で正式に署名と交付すべきである。



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第7.02節信用状の初期延期の条件.各パイプ投資家が資金を提供すること、および各約束された手形購入者が本合意の日または後に資金を提供する義務を選択することは、以下の条件を満たすことを前提としなければならない：(A)各資金エージェントは、その名義またはその資金代理人によって指示された他の名称で登録された正式な署名および認証された2023-2シリーズA-1手形を受信し、その元金金額が関連投資家グループの最高承諾額を超えてはならない最高投資家集団元金(または証明書がない場合、その手形に関する登録確認書)を受信しなければならないことを前提としなければならない。(B)発行者は、2023-2シリーズA-1クラス前払い料金を含む、2023-2シリーズの取引締切日に、取引ファイルに従って支払われるべきすべての費用を支払わなければならない



第7.03節信用状が毎回延期される条件.各パイプ投資家の選択および各約束された手形購入者が、任意の日に任意の借入金(2023-2シリーズの期限または後の最初の借金を含む)に資金を提供する義務は、そのような資金または条項の発効前および後、およびその任意の収益の適用(第7.03(B)節で述べたものを除く)、以下の説明は事実でなければならない(本7.03条または本明細書で使用される任意の定義の放棄は考慮されない。50%のコミットメント、または(Ii)単一投資家グループが50%以上のコミットメントを持っている場合、3分の2のコミットメント(条件は、第7.03節に従って任意のしきい値パーセントの約束が履行されているかどうかを決定する際に、いかなる違約投資家のコミットメントも考慮しないべきである)は、本7.03節の目的について約束を放棄することに同意している。さらに、第9.01節の第1節の第2ただし本が放棄、修正、または他の修正に適用される場合、本7.03節の場合、第2のただし、本が要求する人は、放棄、修正、または他の修正に同意することを要求しなければならない



(A)抽選時または後に、違約、違約事件、マネージャー終了事件、迅速償却期間、現金トラップ期間または現金清掃期間が発生または継続しない；



(B)抽選が発効すると、直ちに以下の条件を満たす：



(i)抽選日の直前のカレンダー月の最終日までのAクラスのレバレッジ率は6.00倍以下であり、これは、抽選(および任意の追加の光ファイバネットワーク資産、追加資産エンティティ光ファイバネットワーク資産または他の担保、および任意の同時返済手形の同時償還手形の同時買収)を実施した後に計算される



(Ii)前記抽選日直前のカレンダー月最終日までのDSCRは1.40倍以上であり、前記抽選日直前のカレンダー月最終日までの高級DSCRは、いずれも2.00倍以上であり、上記抽選(および任意の追加の光ファイバネットワーク資産、追加資産実体光ファイバネットワーク資産または他の担保および任意の同時返済手形の同時買収)を実施した形で計算される



(I)および(Ii)項に記載された計算を決定するためにのみ、光ファイバネットワーク資産の定義が修正され、光ファイバネットワークが非コアインフラストラクチャから構成されることを可能にする限り、そのような非コアインフラストラクチャの年間稼働率収入は計算されないべきである。



(Iii)第2.05節により減値された後、2023−2シリーズA−1類債券の未償還元本は、2023−2類A−1手形の最高元本金額を超えない



(Iv)流動性準備口座に預託されている金額および / または流動性準備信用状として保有されている金額が、必要流動性金額に等しい以上であること （ 当該引出の収益の一部は、流動性準備口座の資金調達に使用されることが理解されます ） 。



(C)すべての2023-2クラスA-1は、本プロトコルに従ってその援助日または前に満期になって対応するすべての他のお金と共に、その日または前に全額支払わなければならない。



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(D)発行者は、このような借用によって実行された事前要求(各このような要求、“事前要求”または“シリーズ2023-2 A-1クラス事前要求”)、(2)Microsoft EXCEL形式の光ファイバネットワークの最新スケジュール、(D)発行者は、行政エージェントに交付されたものとみなされなければならない(コピーと共に契約受託者およびサービス事業者に提供される)。(3)Microsoft EXCELフォーマットで7.03(B)節で規定された条件、および(4)出資エージェントまたは2023-2シリーズA-1レベル行政エージェントが、第7.03(B)節で規定された条件に適合することを確認するために合理的に要求される任意の他の情報を計算する。



(E)発行者は、2023-2シリーズA-1行政エージェントに、すべての他の取引ファイルの真、正確かつ完全なコピー(任意の一連の補充品および2023-2シリーズチケット以外のシリーズのみに関連する他の取引ファイルを含まない)、発行者、任意の資産エンティティ、管理人または保証人が、以前に第7.01(C)節に従って渡されなかったものであり、これらのすべての取引ファイルは完全に有効であり、そのようなプロトコルまたは文書の条項は修正されていない。契約および/またはそのような他の取引ファイルによる許可がない限り、日付から修正または放棄される。



(F)本プロトコルに記載されている各債務者および管理人の陳述および保証は、真実で正しい(A)様々な態様で重要性または実質的な悪影響について不合格である場合、(B)すべての実質的な態様で不合格である場合、資金提供の日に、その効力は、その日に行われるものと同じである(宣言がより早い日付のみに関連している限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付においてすべての重要な態様で真実で正しいべきである)；および



(G)本プロトコル2.02節または2.03節で規定した与信または条項のすべての条件が満たされている.



2.03節で発行された任意の通知によって、発行者および管理人の宣言および保証、すなわち、そのような資金または規定のすべての事前条件が満たされているか、または同時に満たされるであろう。



本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本7.03節の任意の修正または修正(本プロトコルによって使用される任意の定義の修正または修正を含む)については、格付け機関の確認を得なければならない。



第7.04節延長2023-2 A-1シリーズA-1期待返済日の条件

(A)シリーズ2023-2 A-1クラス予想返済日は、本7.04節の規定に従って延期されない限り、2026年7月から2028年6月までの支払日としなければならない。2023-2 A-1クラスチケット予想返済日は2023-2 A-1クラスチケット予想返済日です。



(B)初めて選挙延期。第7.04(D)節に規定する条件によれば、発行人又は発行人を代表して行動する管理人は、2028年7月又はそれまでの支払日選択(2023-2シリーズ第1回延期選択)を行う権利があり、2023-2 A-1シリーズ予想返済日を2029年7月まで延長し、方法は2023-2 A-1シリーズ行政代理、A-1類企業受託者、事業者とバックアップ管理人は，通知を出した日から，第7.04(D)節で規定された2023-2シリーズの初回延期選挙の前提条件を満たし，第7.04(D)節に規定された2023-2シリーズの初回延期選挙の事前条件要求が延期時に発効し，延期条件が発効した後に発効することを確認した.延期後、2029年7月から2029年6月までの支払日はシリーズ2023-2 A-1類予想返済日になります。



(C)2回目の延期選挙。第7.04(D)節に規定された条件によれば、2023-2シリーズの第1回延期選択が行われ、発効した場合、発行者または発行者を代表して行動するマネージャーは、2029年7月またはそれ以前の支払日に2023-2シリーズの第2回延期選挙を選択し、2023-2シリーズの第1回延期選挙と共に選択する権利がある。2023-2 A-1類延期選挙“)2023-2 A-1類予想返済日を2030年7月の支払日に延長する方法は、2023-2 A-1類行政エージェント、契約受託者、サービス業者、バックアップ管理人のそれぞれに書面通知を送り、通知日までに、第7.04(D)節に規定された2023-2シリーズ第2回延期選挙の前提条件と を満たすことを示す

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第7.04(D)節に規定された2023-2シリーズ第2回延期選挙の前提条件は、延期時に発効し、延期条件が発効した後に発効しなければならないことを認める。延期後、2028年7月から2030年6月までの支払日は2023-2シリーズA-1類予想返済日になります。



(D)選挙延期の前提条件.2023-2シリーズA-1級延期選挙の有効性の1つの条件は、2023-2シリーズの第1回延期選挙について、2026年7月の支払日、または2023-2シリーズの第2延期選挙について、2029年7月の支払日： である



(i)発行者又は発行者を代表して行動する管理人は、第7.04(B)又は(C)節(状況に応じて)に規定された方法で2023-2シリーズA-1行政エージェント、契約受託者、サービス機関及び後備管理人のそれぞれに書面通知を行い、通知は当時の2023-2 A-1シリーズの予想返済日の120日から60日前まで遅れてはならない



(Ii)いかなる契約違反、違約イベント、マネージャー終了イベント、迅速な償却期間、現金トラップ期間、または現金清算期間は、この延期権利行使時またはそれに続いて発生および継続しないであろう



(Iii)格付け機関の確認を得て2023-2シリーズA-1債券保有者の同意を得た後、または延期を実施した後、以下の条件を満たさなければならない



A.延期日の前日までの暦月の最終日までのA類レバー率は6.00倍以下であった



B.第3(3)の決定日までの平均DSCRは1.40倍以上であり、前3(3)までの決定日までの平均高度DSCRは2.00倍以上であるが、第(A)および(B)項に記載された計算を決定する目的でのみ、光ファイバネットワーク資産の定義が非コアインフラからなることを可能にするように修正されている限り、このような非コアインフラストラクチャの年間稼働率収入は計算できない



C.2023-2 A-1シリーズA-1未償還元本は、第2.05節に従って任意の減値を実施した後、2023-2 A-1クラス手形の最高元本を超えません。



(Iv)2023-2シリーズA-1級債券の格付けが“A(SF)”以下に引き下げられていないか、または撤回されていないこと



(v)すべての2023-2シリーズA-1クラス延期費用、2023-2シリーズA-1クラスA-1は、承諾料が抽出されず、および本プロトコルに従って延期日または満了前に対処された他のすべてのお金は、その日または前に全額支払われなければならない；



(Vi)本プロトコルに記載されている各債務者および経理人の陳述および保証は、(A)様々な態様の重要性または重大な悪影響の面で不合格であり、(B)すべての重大な態様で不合格である場合、延期された日まで、その効力は、その日になされたものと同じである(宣言がより早い日付のみに関連している限り、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付においてすべての重大な態様で真実かつ正しいべきである)。



第7.04(B)または(C)節によるいかなる通知も取り消すことはできないが，適用された延期日が第7.04(D)節で規定された条件を満たしていない場合，その通知で規定されている選択は自動的に無効とみなされるべきである.疑問を生じないように、2023-2シリーズA-1級行政エージェント、ホールディングス類代表または任意のチケット所持者は、企業委託者、サービス業者、シリーズ2023-2 A-1級行政エージェントの同意を得る必要がなく、2023-2クラスA-1延期選挙を発効させることができる。

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第8条

契約

8.01節発行者，資産会社，管理人のチノ.(I)発行者と資産会社および(Ii)管理人は，2023-2シリーズA-1級手形およびすべての未清算金がすべて支払われ，承諾書の終了日または後に承諾書を終了するまで，それぞれ契約書を作成して同意する



(A)取引文書で規定された方法で書面で放棄されない限り、締約国である各取引文書に規定されているすべての条約(肯定的かつ否定的)および義務をタイムリーに、タイムリーに履行しなければならない。



(B)そのような修正、修正、放棄または他の行動が書面で行われない限り、契約またはそれが属する任意の他の取引文書の任意の規定に従って、契約またはそのような他の取引文書(場合によって適用される)の条項に従って修正、修正、放棄または任意の承認、同意または許可を与えてはならない；





(C)発行者または管理人が契約(第7.02節を含むがこれらに限定されない)または2023-2シリーズ補編に従って格付け機関および/または企業受託者に任意の報告、通知または他のファイルを提供または手配する場合、報告、通知または他の文書のコピーを2023-2シリーズA-1行政エージェントに合理的に同時に提供する(2023-2 A-1クラス行政エージェントは、直ちに各支援エージェントにそのコピーを提供しなければならない)；



(Br)(D)年に1回、承諾額の50%以上を持つ投資家グループを代表して行動する基金エージェントが合理的な事前書面通知(“年次検査通知”)を発行した後、通常営業時間内に、任意の基金エージェントまたはその任意の代理人、代表または譲渡者(一人だけが望む限り、単独ではいけない)が基金マネージャー、発行者および資産会社のオフィスに入ることを許可し、費用は発行者が負担する。(I)“基礎契約”第7.07節に従って契約受託者に提供された同じ条項に従って、担保に関連するすべての文書及び要約を審査及び複製し、(Ii)管理者、発行者及び資産会社のオフィス及び物件にアクセスして、上記(I)項で説明した資料を審査し、マネージャー、発行者及び/又は資産会社の任意の上級管理者又は従業員又はマネージャーと担保又は契約、2023-2一連の補編及びその他の取引文書の管理及び履行に関する事項を検討し、状況に応じて当該事項を理解する。しかしながら、迅速な償却期間または違約イベントが発生している間、任意の資金代理機関またはその任意の代理人、代表、または譲受人は、事前に通知することなく、費用を発行者が負担することなく、通常の営業時間内の任意の時間に上述した任意の行為を行うことができる。さらに、年次検査通知の規定に従って行われる任意のアクセスに加えて、または迅速な償却期間または違約イベントの継続期間内に、任意の資金エージェントまたはその任意の代理人、代表、または譲受人が、発行者および/または資産会社の業務に関する合理的な事前書面通知後の通常の営業時間内の任意の時間に自費で上記の任意のアクセスを行うことができる

(E)いかなる保証金株の買収も含むがこれらに限定されないが、(連邦準備システム理事会の規定によれば、“保証金株”)を含むが、取引文書が行う予定の取引がT、UおよびX規定を含む連邦準備システム理事会の規定に適合しないことをもたらす可能性がある。



(F)2023-2シリーズA-1手形の任意の借金を直接または間接保証する保証金株を許可してはならず、その方法はFRB理事会の規定に違反し、その中のT、UおよびX規定を含む；



(g)任意の資金エージェントが時々合理的に要求する可能性のある取引文書(シリーズ副刊およびシリーズ定期手形またはシリーズ2023-2手形以外の可変資金手形のみに関連する他の取引文書)、発行者、マネージャーまたは資産会社の他の財務および他の情報をタイムリーに提供する。しかし、発行者、資産会社、管理人は、現在提供されていない報告書または他の情報を提出する必要はなく、管理者の運営基準に基づく合理的な判断によれば、これらの報告または情報の準備または作成は、不合理な高価または負担になるか、またはこれらの報告または情報を開示することは、任意の適用可能な法律、法規、規則、条例、秘密規定または裁判所命令に違反するであろう

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任意の要求が提出された後、行政エージェントまたは任意の投資家が合理的に要求する情報および文書を直ちに提供して、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されないが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に適合する



(I)発行者が本プロトコル署名の日後に任意の直接または間接完全子会社を買収した場合、これらの子会社は、光ファイバネットワーク、光ファイバネットワーク基礎権利プロトコルの下の任意のアクセス権、任意の他の光ファイバネットワーク資産または契約項下の他の担保を保有する場合、発行者は、連結プロトコルに従って、当該子会社を本プロトコル項下の資産エンティティ(この身分では“付加資産エンティティ”として)を本プロトコルの一方とするように促すべきである。本協定の発効日以降、任意の他の資産エンティティ及びその他の当事者が署名及び交付する合併協定のすべての目的は、資産会社が本合意項の下で行った陳述、保証及び契約に限定されないが、すべて資産エンティティでなければならない。



(J)資金調達代理人の書面要求に応じて、当該資金調達代理人が合理的に満足する形式と実質で、最前線西南航空がEU証券化条例或いはイギリス証券化条例(状況に応じて)を遵守し、EU証券化条例又はイギリス証券化条例(対象者適用)の制約を受けた者の任意の参加に書面要求を提出し、最前線西南会社のEU証券化条例又はイギリス証券化条例を遵守するための立立リスク保留状合意を交付する



(K)発行者が発行する追加チケットが一連の可変資金手形であれば，(1)全系列可変資金手形のA-1類手形の最高元本金額は、全債券の種別元金残高の25.0%(系列A-1債券あたりの種別元金残高がそのA-1類債券の最高元金金額に等しいとする)及び(2)全系列可変資金手形のA−1類債券の最高元金金額は、すべてのA類債券の種別元金残高の33.0%を超えてはならない(系列A−1類債券あたりの種別元金残高は、そのA−1類債券の最高元金金額に等しいとする)、いずれの場合も，この系列の可変資金チケットの発行状況を反映するように形式的に計算される.

第9条

雑項規定



9.01節修正案。



(A)第3.04(B)項に別の規定があるほか、本プロトコルの任意の条項の修正、放棄または他の修正、または発行者またはマネージャーのそれに対する任意の乖離の同意は、書面で発行者によって署名され、発行者の書面同意を得ない限り、いずれの場合も無効である：(A)2023-2シリーズA-1レベル行政エージェント(資金エージェントの指示に従って行動する)および(B)必要な投資家；しかし、約束の敷居のパーセンテージに達したかどうかを決定する際には、契約違反投資家の承諾を無視してはならない。しかし、さらに、(I)任意の修正、修正または免除(X)投資家の約束金額を増加させる(第2.06節を除く)、延長承諾終了日または2023-2シリーズA-1の予想される返済日(第7.04節を除く)、資金提供を承諾するための条件を修正または修正するか、または本合意項の下または本合意に関連する任意の追加または追加的な責任または義務を投資家に負担させる任意の修正、修正または免除は、影響を受けた投資家のそれぞれの書面同意(前提条件、契約、契約、放棄または修正を理解し、同意するべきであることを事前に取得する必要がある。違約または約束総額を強制的に減少させるイベントは、任意の投資家承諾の増加を構成すべきではなく、(Y)本契約項目の下で投資家に支払われる任意の元金、利息、費用または他の金額の支払いを減少または遅延させる時間、または(Z)基本契約13.02条に規定されている任意の各手形保持者または各影響を受けた手形保持者の同意を必要とする任意の効果に相当する効果を有するであろう。(Ii)影響2023-2シリーズA-1行政エージェントまたは基金エージェントの権利または義務の修正、修正または免除は、影響を受けた者の書面同意を事前に得なければならない；および(Iii)本条項9.01節の任意の改正、修正または免除は、各投資家、2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェント(代表基金エージェント)、および各基金エージェントの書面同意を事前に取得しなければならない。2023-2シリーズA-1債券保有者が2023-2 A-1シリーズ債券保有者として、または債券保有者として行った任意の約束(違約投資家の承諾を除く)は、本契約または任意の投票、同意、指示または類似事項に関連する他の取引文書の任意の条文について、すべて抽出されたとみなされるべきである。また，6.01(A)節の規定(基地6.05節の参照について)

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そのためにその時点の格付けを低下または撤回しないことが格付け機関によって確認されていない各導管投資家の商業手形格付けの前に、そのような手形を修正または放棄してはならない)。



Br}(B)各約束されたチケット購入者は、本プロトコルの提案された修正、放棄または他の修正、およびその同意、放棄、または他の修正の任意の条件に同意するかどうかを発行者に書面で通知する。約束されたチケット購入者が書面で発券者に通知する場合、約束されたチケット購入者は、(I)本プロトコルの任意の条項の修正、放棄または他の修正に同意しないか、または(Ii)修正費用を支払った後に、本プロトコルの任意の条項のこのような修正、放棄または他の修正を行うことに同意する。発行者は、投資家グループの各メンバーの権利および義務を希望し、購入することができる1人以上の個人を指定し、購入価格で約束手形購入者の投資家グループ全体の各メンバー(ただし、そのサブセットではない)を購入価格で置き換えることができ、購入価格は、投資家グループの上述したメンバーの各々について不足している2023-2シリーズA−1プリペイドチケット(本合意下の企業、2023−2シリーズ補完、本プロトコル、本プロトコル、2023−2シリーズ補完、本プロトコル、2023−2シリーズ補編、本プロトコル、2023−2シリーズ補編、本プロトコル、シリーズ2023-2 A-1予告またはその他)。書面通知を受けた後、投資家グループの各メンバーは、購入価格および発行者の合理的な費用(当該メンバーに支払う合理的な書面費用および弁護士の自己負担費用を含むが、これらに限定されないが、条件に応じて)に基づいて、本契約項の下での権利および義務を譲渡しなければならない。しかしながら、投資家グループのメンバーに支払われる購入価格が、少なくとも2023-2シリーズA-1前払いチケット(契約、2023-2シリーズ副刊、本プロトコル、2023-2シリーズA-1チケット、または他の方法によって生成されたものにかかわらず)に等しくない場合、投資家グループのどのメンバーも、本プロトコルの下での任意の権利および義務を譲渡する義務はない



(C)発行者および投資家は、投資家の善意の同意を得るために、本プロトコルまたは他の取引文書の任意の修正、免除、同意、補足、または他の修正を交渉しなければならない。第9.05(A)節によれば、投資家は、本プロトコルまたは任意の取引文書のこのような修正、放棄、同意、補足、または他の修正の審査および承認の際に発生する投資家の合理的な費用を発行者から精算する権利がある。行政エージェントは、本プロトコルの任意の修正について各投資家グループに通知することに同意し、その修正が当該投資家の同意を得る必要があるか否かにかかわらず発効する。



(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，2023-2系列A-1クラスチケットの最大元本引受額を増加させるように，本プロトコルの任意の修正は，追加チケットを発行すると見なすべきではないが，基礎契約第2.12(C)節(A)，(B)，(C)，(D)および(E)項に規定された条件を満たすべきである



9.02節は諦めなかった；救済措置.本プロトコルのいずれか一方によって提供される任意の放棄、同意または承認は、特定の状況および特定の目的のために提供される場合にのみ有効であり、いずれか一方の本プロトコル項下の任意の違反または違約行為の放棄は、任意の他の違反または違約行為の放棄とみなされてはならない。本契約のいずれか一方が本契約項下の任意の権利を行使または遅延させることができず、本契約項下の任意の権利を行使することを放棄するとみなされてはならない；本契約項下の権利を単一または部分的に行使するか、または権利、権力または特権を実行する任意のステップを放棄または停止する任意のステップは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることはできない。いずれの場合も、本契約のいずれか一方への通知または要求は、当該当事者が同じ場合、同様に、または他の場合には、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有してはならない。ここで提供される救済措置は累積的であり，法律で規定されているいかなる救済措置も排除しない.



9.03節の後継者と譲受人に対する制約.



(A)本プロトコルは、発行者、管理人、投資家、資金代理人、2023-2シリーズA-1級行政エージェントおよびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる；ただし、各投資家(違約投資家を除く)の事前書面同意を経ず、発行者および管理人は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する権利または義務または本プロトコルのいずれかの権益(自発的、法律的実施または他の方法)を譲渡することができない。さらに、発行者は、本契約および2023-2シリーズ補編項の下の権利(ただし、そのいかなる責任または責任も含まない)を契約受託者に譲渡してはならないことを前提としており、さらに、任意の投資家が、本契約項の下または本契約に関連する権利または義務または本契約における任意の権益を、譲渡、質権、譲渡、売却、参加または他の方法で妨害することができないことを前提としている。ここでは何も表現されていないし， もしない

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9.16節の規定を除いて、前文で指摘された者以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の法律または平等法による権利、救済またはクレームを与えると解釈することはできない。



(B)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、各投資家は、いつでも1つまたは複数の計画支援プロバイダに、本プロトコルの下で立て替えた投資家の参加権益または当該投資家の権益に対する留置権を付与することができ、この計画支援プロバイダは、その参加権益について、本プロトコルに従って当該投資家に付与される利益を享受する権利を有するべきである。さらに、任意の投資家は、本プロトコルの下で、投資家の権利および/または義務、2023-2シリーズA-1手形、およびそれによって生成された前金、およびそれに関連する任意の他の取引文書をいつでも誰にも販売することができ、参加者は、その参加権益について本合意に従って投資家に付与される利益を享受する権利を有する。しかし、(I)当該投資家の本プロトコルの下での義務は変わらず、(Ii)当該投資家は、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)発行者、2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび他の投資家は、本合意項の下での当該投資家の権利および義務について単独でかつ直接投資家と交渉し続けるべきである。しかし、参加者は、第3.05、3.07または3.08節に従って、その参加投資家よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に発生した法的変更からより大きな支払い結果を得る権利がある範囲は除外される。参加権益を売却する各投資家は、純粋にこの目的のために発行者の非受信代理人として行動し、規則163(F)、871(H)及び881(C)(2)条の規定に適合する登録簿を用意し、登録簿に関連参加者毎の名前及び住所、及び当該参加者に関する2023−2系列A−1類未償還元金(及び声明の利息)の適用部分(“2023−2 A−1類手形参加者登録簿”)を記入しなければならない。しかし、関連する2023-2シリーズA-1手形を決定するために、米国財務省法規第5 f.103-1(C)節および提案された米国財務省法規1.163-5(B)節(または任意の後続バージョン)に従って登録形態で行われる必要がない限り、任意の投資家に登録簿の全部または任意の部分を開示する義務はない。2023-2シリーズA-1チケット参加者名簿のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、投資家は、2023-2 A-1シリーズA-1チケット参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問をなくすために，2023-2シリーズA-1クラス管理エージェント(2023-2シリーズA-1管理エージェントとして)は2023-2 A-1クラスチケット参加者登録簿の保守を担当していない.



(C)第9.17節に規定する権利に加えて、各パイプ投資家は、随時本契約の適用条項に基づいて、2023-2シリーズA-1前払い手形中の権利(本プロトコルおよび取引文書項目の権利)をその関連約束手形買い手に譲渡するか、または第6.03節および第9.17(D)節に該当することを前提として、その関連計画支援提供者または前述の任意の関連会社に譲渡することができる。さらに、各パイプ投資家は、(I)その関連する約束された手形購入者、(Ii)その資金エージェント、(Iii)現在または将来の任意の時間に計画流動性または信用増強を提供する任意の計画支援提供者を、任意の時間に本プロトコル項目の下のすべてまたは任意の部分的権益、その2023-2系列A-1手形およびすべての取引文書の保証権益および留置権を付与することができるが、これらに限定されないが、商業手形または2023-2系列A-1前払い手形に関連する保険請求書、(Iv)任意の他の者、現在または将来のいずれかの場合には、商業手形またはシリーズ2023-2 A-1級前払い手形に関連する保険証書、(V)前述のいずれかの担保受託者または担保エージェント、または(Vi)パイプライン投資家計画ファイルに従って任命された商業手形所有者または他の優先債務の受託者または担保エージェントを含むが、これらに限定されないパイプ投資家に流動性またはクレジット増強を提供する。しかしながら、そのような保証資本または留置権は、その2023−2シリーズA−1チケットが関連する約束手形購入者に譲渡された後に解除されなければならない。各約束されたチケット購入者は、9.17節の許可された範囲内で、そのコミットメント、またはそのシリーズ2023−2 A−1クラス手形、本プロトコル、および取引文書の下の権益の全部または任意の部分を誰にも譲渡することができる。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、各約束されたチケット購入者は、連邦準備銀行理事会または任意の同様の外国エンティティの規定に基づいて、本プロトコル、その2023-2シリーズA-1クラス手形、および取引文書項目の全部または任意の部分における保証権利を随時設定することができる。



9.03節のプロトコルの存続.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された2023-2シリーズA-1債券で行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルおよび2023-2シリーズA-1債券の締結および償還、ならびに本プロトコルおよび2023-2シリーズA-1債券の署名および交付後も有効であり、2023-2シリーズA-1債券のすべての利息および元金および本プロトコルの下および2023-2シリーズ補充プロトコル項目の下の投資家、基金代理人、および2023-2シリーズA-1行政エージェントのすべての他の金額が全額支払われ、 で終了することを約束するまで有効でなければならない

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終了日を約束した後に。また、本プロトコルの終了後、発行者と投資家の第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10、9.11条の下の義務は依然として有効である。



9.04節のコストと費用の支払い；賠償。



(A)料金と費用を支払います。債務者共通およびそれぞれは、2023-2シリーズの決済日(その日の前に少なくとも1(1)個の営業日に領収書を発行する場合)、または書面要求の直後の次の支払日または前(すべての場合)に2023-2シリーズA-1行政エージェントのすべての合理的な根拠のある自己支払い費用を支払うことに同意する(このような金額を契約に従って保存された適用口座に入金し、支払い優先度に応じて割り当てることにより)、各初期資金エージェントおよび各初期投資家(2023-2シリーズA-1行政エージェントを含む外部弁護士(ある場合)および初期投資家の外部弁護士の合理的な費用および自己負担費用(ある場合)、および初期投資家の外部弁護士(ただし、内部弁護士に関連する費用および支出は含まれていないが、分配されているか否かにかかわらず)、および(I)本プロトコルおよび他の取引文書との交渉、準備、署名および交付、スケジュールおよび展示物を含む、本プロトコルまたはそれによって予期される取引が完了するか否か(を含む、しかし、これらに限定されるものではなく、チケット購入者を承諾するための職務調査、相談料および出張費用、ならびに2023-2シリーズの締め切りまたは前に発生した費用(その日の前に少なくとも1つ(1)営業日に請求書が発行される限り)、本プロトコルおよび他の各取引文書の管理、および任意の他の行動(交渉による、任意の解決策による、破産、再編、または他の法律または他の手続き(任意の伝票または関連文書提示要求の準備および/または応答を含む)または他の態様の費用に限定されない。または、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下でのその権利または責任について法的相談を提供すること。(Ii)管理者または債務者は、その後、時々提案される可能性のある本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、免除、同意、補足、または他の修正を含む。発行者と各資産エンティティは、支払いの優先順位に従って支払うことにさらに共通し、それぞれ同意し、2023-2シリーズA-1行政エージェント、各資金エージェント、および各投資家が、(X)発行者が本プロトコルの義務に違反すること、(Y)2023-2シリーズA-1行政エージェント、このような資金エージェントまたは投資家によって生成されるすべての合理的な文書記録付き自己負担費用、上記各個人の合理的な費用および弁護士の自己負担費用を含む、疑問を生じないようにする。本プロトコルまたは取引文書の任意の再構成または“解決策”の交渉を実行することに関連する内部法律顧問(例えば、ある)の費用および支出、ならびに(Z)本プロトコルの署名または交付、(2)本プロトコルの下の任意の借入金、(3)クラスA-1チケットの2023-2手形の発行、または(4)任意の他の取引文書の署名または交付に関連して支払われるべき任意の非除外税。発行者および各資産エンティティはまた、支払い優先順位に適合した場合には、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の実行によって生じるすべての合理的な自己負担費用の償還を、2023-2系列A-1行政エージェント、A-1行政エージェント、および投資家に要求しなければならない。上述したにもかかわらず、発行者および/または資産エンティティは、第9.18(A)節による売却または譲渡に加えて、第9.03節または第9.17節に従って、本プロトコルおよび2023-2シリーズA-1クラスA-1の手形の全部または一部の権利および義務に基づいて投資家が発行または譲渡することによって生じる任意の費用および/または支出を償還する義務がない



(B)投資家の賠償。投資家が本協定に署名および交付することを考慮すると、発行者および資産会社は、各投資家、各資金エージェントおよびシリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェント(それぞれその身分である)およびその各上級管理者、取締役、従業員および代理(総称して補償者と総称される)を共同かつ個別に補償および保持することに同意し、すべての費用、訴訟、訴訟、損失、負債および損害の損害を受けない(このような金額を入金口座に入金することにより、支払い優先順位に適合した場合に配布される)。これに関連する合理的な文書記録のあるコストおよび支出(このような損害者が本契約に基づいて賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、発行および販売シリーズ2023-2 A-1手形の発行および販売に関連する任意の責任を含むが、合理的な文書記録を有する弁護士費および支出、および被賠償者が賠償を要求する権利を実行するために提起された任意の訴訟、クレームまたは訴訟に関連する金額(総称して“賠償責任”と総称され、本9.05(B)節に従って被賠償者に支払われるべき金額を含み、ここでは“A-1類賠償”と呼ばれる)。保護された当事者またはそのいずれかの当事者(起訴または抗弁などの行動、訴訟またはクレーム時にかかわらず)によって引き起こされるか、または以下の理由によって引き起こされるか、または以下の項目に関連する



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(i)直接または間接的に任意の前金による収益が、直接的または間接的に融資される任意の取引の全部または部分的または間接的な取引；または



(Ii)補償された者が本契約および任意の他の取引伝票を締結して履行すること；または



(Iii)発行者または資産エンティティが、本プロトコルの項下の陳述、保証、約束、または合意に違反する任意の行為；



関連する被補償者の重大な不注意、悪意、または故意的な不正行為、または本合意に違反したことによって、特定の被補償者のアカウントのための任意のそのような賠償責任が生じない限り、この責任は、管轄権のある裁判所による控訴できない最終判決によって決定される。上記の承諾がいかなる理由でも強制的に実行できない場合、発行者と資産会社はここで共同で、法律で許可されたすべての賠償責任を支払うために最善を尽くし、履行することに同意する。本9.05(B)節に規定する賠償は、いかなる場合においても、任意の種類の特殊、懲罰性、事後的または間接的損害の賠償、または第3.08節に規定する賠償がカバーされる(または明確に排除された)任意のA−1税の賠償、または本契約および第9.17節に従って本契約および2023-2シリーズA-1手形の全部または任意の部分の売却または譲渡によって生じる任意のA-1税の賠償を含むべきではないが、任意の非税クレームによる損失、クレームまたは損害を表す任意のA-1税を除く



(C)2023-2シリーズA-1級行政エージェントと個々の資金エージェントの賠償。2023-2シリーズA-1行政エージェントと関連資金エージェントが本協定に署名·交付することを考慮すると、各約束手形購入者は、それぞれの約束に基づいて、2023-2 A-1シリーズ行政エージェントとそのそれぞれの上級管理者、役員、マネージャー、従業員、従業員、関連会社と代理人(以下、2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェント受損側と略す)とその資金エージェントとその各上級管理者、役員、従業員、および代理人(総称して“資金エージェント受側”と総称することに同意する。2023-2シリーズA-1の行政代理被保険者と共に、“適用代理被保険者”)は、いかなる費用、訴訟、損失、法的責任および損害、およびそれに関連して生じる合理的なコストおよび支出の損害(発行者または資産会社またはその代表が精算しない範囲に限定される)を受けない(いずれも、このような適用代理被保険者が本協定の下で賠償を求める訴訟の当事者であっても、2023-2クラスA-1手形の発行および販売に関連する任意の責任を含むが、これらに限定されない)。合理的な弁護士費および支出、および適用エージェントが保障された当事者の賠償権利を実行するために提起された任意の訴訟、クレームまたは訴訟(総称して“適用エージェントが保障された責任”と呼ばれる)に関連する金額、および適用エージェントが保障された当事者またはそのいずれか(このような訴訟、訴訟またはクレームを起訴または抗弁する際にも)が、任意の適用エージェントが本合意および任意の他の取引文書を締結および履行することによって生成された、またはそれに関連する金額を含む。しかし、関連する適用エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為によって、適用エージェントの損害を受ける側のアカウントを特定するために生じる任意のこのような適用エージェントの賠償責任は除外される。上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない可能性がある場合、各約束されたチケット購入者は、そのそれぞれの約束に基づいて、法的に許容される各適用代理賠償責任を支払いおよび履行するために最善を尽くすことに同意する。本9.05(C)節に規定する賠償は、いかなる場合においても、任意の種類の事後性または間接損害に対する賠償、または第3.08節に規定する賠償がカバーする(または明確に排除された)任意のA-1税の賠償を含むべきではないが、任意の非税クレームによる損失、クレームまたは損害を表す任意のA-1税は除外される。



節9.06節は取引伝票；完全プロトコルとして記述されている.本契約と他の取引文書については、本プロトコルは取引文書とみなされるべきである。本協定は、本契約、“2023-2叢書”の補編、第7条に基づいて交付された文書及び他の取引文書と共に、その展示品及び付表を含み、各当事者が本協定の対象となるすべての以前の記述に関する最終的かつ完全な統合を含み、本協定の対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の口頭声明及びこれに関連する他の書面声明の代わりに構成されなければならない。



9.07節で通知する.本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知、改訂、免除、同意および他の通信は、書面で提供され、 に送信されなければならない

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2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび資金エージェント、またはそれぞれの場合、当事者が他の当事者への通知で指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスである。任意の通知は、前払い郵便で郵送され、住所が正しく明記されている場合、または住所が正しく明記され、プリペイド宅配サービスを介して送信された場合、受信時に発行されたとみなされる；任意の通知は、電子メールで送信された場合、受信時に発行されたとみなされる。



9.08節で規定した分割可能性.任意の管轄区域で無効または実行不可能と認定された本プロトコルの任意の契約、条項、合意または条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、当該管轄区については、禁止または実行不可能な範囲内で無効となる。



第9.09節税金の特徴。(A)本合意当事者(I)会計目的およびすべての米国連邦、州、地方および非米国連邦、州、地方および非米国所得税または特許経営税の目的から、2023-2シリーズA-1手形は負債の証拠とみなされることを認め、(Ii)このようなすべての目的について2023-2 A-1シリーズ手形を負債と見なすことに同意し、(Iii)取引文書に同意する規定は、これらの意図をさらに促進するものと解釈されるべきである。

各シリーズ2023−2 A−1シリーズチケット保持者は、単独でこの目的のための発行者の代理として、各関連投資家(適用すれば、計画支援提供者も含む)の名前と住所と、各投資家のシリーズ2023−2 A−1シリーズチケット保持者に関する2023−2シリーズA−1手形所持者の未償還元金(および宣言の利息)の適用部分(適用される場合、適用される場合)とを入力する登録簿を保存しなければならない。このようなシリーズ2023−2 A−1クラスチケット保持者シリーズ2023−2 A−1チケットに興味のある計画支援プロバイダ(“2023−2 A−1クラスチケット登録簿”)。しかし、2023-2シリーズA-1債券保有者は、2023-2シリーズA-1債券登録簿の全部または任意の部分を誰にも開示する義務はなく、開示する必要がない限り、2023-2シリーズA-1債券が米国財務省法規第5 f.103-1(C)節および提案された米国財務省法規1.163-5(B)条(または任意の後続バージョン)に従って登録形態で登録されていることを決定する。2023-2シリーズA-1チケット登録簿上の記録は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、本プロトコルのすべての目的について、発行者、各2023-2シリーズA-1チケット保持者、および投資家は、その名前を2023-2シリーズA-1チケット登録簿に記録したすべての人を投資家とみなさなければならない。疑問を生じないために、双方は、2023-2シリーズA-1手形の任意の権益を“規則”第163(F)条、第871(H)(2)条及び第881(C)(2)条及びその下の任意の規定(及び任意の後続規定)が指す“登録形式”で発行及び維持することを意図しているが、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条の規定に基づいて、この合意の条項はこの意図を実現する方法で解釈すべきである



9.10節は訴訟がない；請求権は限られている.



(A)債務者.本契約双方(発行者を除く)は、発行者が本契約によって発行された最後の満期手形の全額支払い後1年0日前に、いかなる連邦または州破産または同様の法律に基づいて、いかなる債務者にも破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起せず、その中に規定されている任意の保留権利に制限されないことを約束し、同意する。ただし、第9.10条(A)のいずれの規定も、債務者が本合意、2023−2シリーズ付録、契約又は任意の他の取引文書に従って賠償、補償又は他の支払いを受ける権利の放棄を構成していない。投資家(投資家のみ)が本9.10(A)節に規定する行動に違反した場合、影響を受けた債務者の各々は、当該債務者が提出した請願書又は当該訴訟の開始に適切に異議を唱え、その人がそのような行動を行わないことに書面で同意し、排除され、その弁護士が主張する可能性のある他の抗弁理由を提案し、抗弁理由を提出又は促進しなければならない、又はそのような行動を取らないことに書面で同意し、排除されなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、任意の義務者に関連するいかなるこのような訴訟におけるそのクレームの主張または弁護に投資家が参加することを妨げることはない。本プロトコル項における発行者の義務は完全に発行者の有限責任会社または会社である(状況に応じて決定される)，



(B)チャネル投資家。本協定の双方は、パイプ投資家が発行したすべての商業手形または他の債務証券またはツールが全額支払いの後の年の一日前に、パイプ投資家に対していかなる他の人と一緒に破産、再構成、手配、破産、審査または清算手続きを提起しないか、または任意の連邦または州(またはパイプ投資家に権利を有する任意の他の司法管轄区域)に従って破産または同様の法律によって提起される他の手続きを、この約束および同意し、同意する。このような当事者のいずれかが本9.10(B)条に規定する行動をとる場合，関連する

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Conduit Investorは、破産裁判所に答弁書を提出することができ、またはそのような当事者がそのようなパイプ投資家またはそのような訴訟の開始に対する任意の当事者に適切に異議を提起し、または異議を引き起こし、当事者がそのような行動を取らないことに書面で同意し、これから阻止および排除されるべきであり、その弁護士が主張する可能性のある他の抗弁を提案するか、または抗弁を促すことができる。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、パイプ投資家に関連する任意の訴訟におけるそのクレームの主張または弁護に、債務者、管理人、または投資家が参加することを妨げることはない。パイプ投資家の本合意項の下での義務は、パイプ投資家の会社義務のみである。いかなるパイプ投資家の株主、従業員、高級管理者、代理、取締役、会員、関連会社または会社(または国家商業組織法に基づいて会社と類似している者)について、本協定によって生じたまたは本協定に基づく任意の義務またはクレームを含めて、請求権を有してはならない；ただし、第9.10(B)節の任意の規定は、上記の誰もがその深刻な不注意、信用を守らない、または故意に不正行為を行うために負う可能性のあるいかなる責任を免除してはならない



(C)双方は、パイプ投資家が本プロトコルに従って支払うべき任意の費用、コスト、賠償金額または支出(“パイプ投資家金額”)は、パイプ投資家の商業チケット計画文書に規定された優先順位に従ってのみ支払われるべきであり、パイプ投資家は、本プロトコルまたはチケットに従って受信された、その商業チケットを支払いまたは準備した後にパイプ投資家が使用することができる本プロトコルに従って支払うことができる任意の金額を支払う義務がないことを認め、同意する。しかしながら、各約束された手形購入者は、約束された手形購入者投資家グループ内の任意のパイプ投資家を代表しなければならず、本プロトコルの下で満了したときに、パイプ投資家に任意の金額を支払い、パイプ投資家がその商業手形計画ファイルのために、本プロトコルに従ってこれらのパイプ投資家の金額を支払うことができない限り。



(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、パイプ投資家の商業チケット計画文書に規定された優先順位に従っていない限り、パイプ投資家は、本プロトコルによって満了した任意の費用、コスト、賠償金額または支出を支払う義務がなく、本プロトコルの下での各パイプ投資家のすべての支払い義務は、本プロトコルまたはチケットによって受信された資金の利用可能性に依存し、その商業チケットの支払いに必要な金額を超える。いかなるパイプ投資家も、前文の実施に基づいて支払われていないいかなる当該金額も、当該パイプ投資家の当該等の不足に対するクレーム又は会社義務を構成してはならず、本プロトコル又は手形に従って受信されるまでの資金を上記金額の支払いに使用することができる。



(E)本9.10節の規定は本プロトコル終了後も有効である.



9.11節は秘密にしておく.各投資家、基金エージェント、および2023-2シリーズA-1管理エージェントの同意は、マネージャーおよび発行者の事前の書面の同意を得ず、誰にも秘密情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(A)その関連会社およびその関連会社の上級管理者、取締役、従業員、マネージャー、管理者、受託者、代理人およびコンサルタントを含むが、これらに限定されないが(このような開示された者は、そのような秘密情報の秘密特性を通知され、秘密保持を指示されることを理解されたい)、(B)実際または潜在的な譲受人および参加者に開示される。次いで、(C)政府当局または自律組織の要求、または発行者または管理人(状況に応じて)によって知られている任意の法律、規則または法規または司法手続きの要件に基づいて、(実際または予想される譲受人または参加者が、本9.11節と実質的に同様の方法で秘匿情報を秘密にすることに同意した後にのみ)、しかし、各投資家、基金代理人、および2023-2シリーズA-1行政代理人は、政府当局または自律組織の要求、または発行者または管理人(どのような状況に応じて)知らない任意の法律、規則または法規または司法手続きの要求に応じて、秘密情報を開示することができ、法律、規則または法規が投資家、資金代理人またはシリーズ2023-2 A-1行政代理人が発行者またはマネージャーにそのような要求を開示することを禁止する場合、(D)~(X)計画支援提供者及び(Y)任意の受託者又は担保代理人は、当該等のチャネル投資家計画文書に基づいて委任された商業手形所有者又は他の優先債務の保有者の利益(当該人が本9.11節とほぼ同様の方法で当該等の機密資料を秘密にすることに同意した後)、(E)任意の系列又はカテゴリ債券又は任意のチャネル投資家債務の格付けを任意の格付け機関に提供し、(F)配給代理を担当する任意の者に、任意のパイプ投資家の商業チケットに関するトレーダーまたは投資家(そのような配給エージェント、トレーダーまたは投資家に提供される任意のセキュリティ情報は、発行者またはその任意の関連会社の識別情報を明らかにしてはならず、資産サポートされている商業チケットパイプが一般にそのようなエンティティに提供される情報に限定される)、または(G)発行者または管理人との訴訟中に



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秘密情報“とは、発行者、任意の資産エンティティ、または管理人が投資家に提供する情報を意味するが、(I)9.11節の開示または投資家、基金代理人または2023-2シリーズA-1行政代理人に違反してそのような情報を提供する人の開示以外の任意の公衆が入手可能または一般的に利用可能になる任意のそのような情報は、(Ii)発行者または管理人がその情報を投資家に提供する前に投資家が所有する任意のそのような情報を含まない。または(Iii)投資家は、発行者またはマネージャ以外のソースから取得または取得可能な任意のそのような情報を取得することができる。しかし、本稿(Ii)および(Iii)項については、投資家は、(X)発行者または管理人(どのような状況に応じて)情報について達成された秘密協定に制約されているかを知らないメッセージ源、または(Y)投資家は、契約、法律または信託義務によって他の方法で情報の伝達が禁止されていることを知っている。



第9.12節法律を適用する；契約や叢書2023-2補編に抵触する。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された、または任意の方法で本プロトコルに関連するすべての事項は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈され、解釈されなければならない。本プロトコルと契約または2023-2系列付録の間に何らかの衝突があれば，契約または2023-2系列付録(場合によっては適用)に準ずる.



9.13節管轄権.本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、本プロトコルの各々は、任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。



9.14節陪審裁判を放棄します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を放棄する。



9.15節に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。移植可能なファイルフォーマット(PDF)またはファクシミリによる本プロトコルの署名されたコピーは、本契約コピーの手動署名の交付と同様に有効でなければならない。双方は，本プロトコルは電子署名による署名と交付が可能であり，有効性，実行可能性，採択可能性の目的で，本プロトコル上の署名は手書き署名と同様であることに同意した.“署名”、“交付”および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、実際に署名されたように、本プロトコルの当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、本プロトコル署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名捕捉サービスプロバイダの使用に同意するであろう。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの条項も口頭で修正、放棄、解除または終了することはできず、修正、放棄、解除または終了の強制執行を要求する側が署名した書面のみで、第9.01節に基づいて行われる。



9.16節第3者受益者。契約受託者、サービス業者、バックアップ管理人は本合意の明確な第三者受益者です。



9.17節の作業



第6.03及び9.17(D)節に別の規定があることに加えて、任意の約束されたチケット購入者は、いつでも、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および義務、2023-2シリーズA-1前払い手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書を1つまたは複数の金融機関に販売または譲渡することができるが(“約束された手形購入者の買収”)が、発行者の書面同意(無理な抑留または遅延を許さない)を事前に取得しなければならない。この合意の形態は、主に添付ファイルb(“譲渡および仮定合意”)である。譲渡承諾された手形購入者、譲渡に関する承諾手形購入者、および発行者の資金エージェントが発行され、シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントに交付される、買収承諾された手形購入者によって署名される。条件は、買収承諾手形購入者が合理的な要求の範囲内で、当該買収承諾手形購入者がEU加盟国または米国の法律機関に基づく金融機関であることである

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適用される場合、発行者は商業的に合理的な努力をして、Frontier Southwestからのリスク保留関数合意を提供し、期日は譲渡の日であり、Frontier SouthwestがEU証券化条例またはイギリス証券化条例(場合によって決まる)を遵守する場合については、その形式と実質は資金エージェントがこのような買収承諾した手形について満足させる；また、(I)の全部または一部を他の一連の2023-2 A-1類手形所有者またはその関連会社に譲渡し、(Ii)を合格譲受人に譲渡する場合は、発行者の同意を必要としない。しかし、発行者の同意を得ずに合格譲受人に譲渡される任意のそのような譲渡は、少なくとも2，500万の承諾額でなければならないか、または(Iii)違約イベントが発生し、継続している場合である。“合格譲受人”とは、譲り受けた日に少なくともSによって“BBB-”に評価され、および/または米国証券取引委員会に登録された別の非競争相手の“国家認可統計格付け機関”と同等の格付けを有する金融機関を意味する。“競争者”とは、主に電気通信業務に従事する誰であっても、光ファイバ管路ネットワークおよび他の類似した構造を有する業務、および上記の規定を推進するための他の活動を含むが、これらに限定されない。条件は、(I)個人が個人または実体が“競争相手”において5%未満の株式を直接または間接的に所有するだけで競争相手になることはなく、(Ii)個人が銀行、金融機関、保険会社、または定期的に発行、購入または投資商業融資に従事する登録投資コンサルタントによって管理されている任意の他のエンティティであれば、その人は“競争相手”にはならないことである。



前述の規定を制限することなく、第6.03及び9.17(D)節に別の規定があることを除いて、各パイプ投資家は、発行者が事前に書面で同意しない場合に、当該パイプ投資家及び本プロトコル項における権利及び義務、2023-2シリーズA-1類前払い手形及びこれに関連する任意の他の取引文書について、当該パイプ投資家の全部又は一部の投資家グループ元金金額を譲渡することができる。パイプ投資家がパイプ譲受人に譲渡されると、(I)パイプ譲渡者は、投資家グループのパイプ投資家の元金またはその一部に関する所有者でなければならず、(Ii)パイプ譲渡者の関連行政または管理エージェントは、本プロトコルの下でパイプ譲渡者の資金エージェントを担当し、本プロトコルまたは他の取引ファイルに従って資金エージェントに付与されたすべての明示的または黙示された相応の権利および権限を有し、(Iii)パイプ譲受人およびその流動性支援提供者(S)および信用支援提供者(S)および他の関連当事者、商業手形及び/又はシリーズ2023-2 A-1の種類の前払い手形に関連するすべての場合、本文書及び他の取引文書において当該管路投資家に提供されるすべての権利及び保護(本項に規定する当該管路譲渡者に対する追徴権制限を含むが、これらに限定されない)を有し、(Iv)当該導管譲渡者は、本契約又は当社又は任意の他の取引文書項目の下の当該等の管路投資家の当該一部の投資家元金に関するすべての義務(ある場合)を負担し、当該管路投資家は、当該等の義務を免除されなければならない。(V)当該パイプ投資家の投資家グループ元金又はその部分のすべての割り当てについて、当該パイプ譲渡者の名義で適用される融資エージェントに行うべきであり、(Vi)“CP資金金利”という言葉の定義は、当該パイプ投資家の投資家グループ元金金額に関する定義である。パイプライン譲受人(他のパイプ投資家ではなく)によって時々発行される商業チケットによって提供される資金または維持の資金は、パイプ譲受人(任意の他のパイプ投資家ではなく)の発行またはその利益のために発行される商業チケットの金利または割引に基づいて、そのパイプ譲受人に適用される“CP資金レート”の定義に規定された方法で決定されなければならない。(Vii)本プロトコルおよび他の取引文書の定義条項および他の条項および規定は、前述の規定に従って解釈されなければならず、(Viii)資金代理が当該パイプ譲渡者に要求される場合、双方は，このようなさらなる合意や文書に署名·交付し，前述の規定を検証·実施するために，資金エージェントが合理的に要求する可能性のある他の行動をとる。いかなるパイプ投資家がパイプ譲渡者にパイプ投資家に関連する投資家グループ元金の全部または任意の部分を譲渡しても、パイプ投資家と同じ投資家グループに属する承諾手形購入者は、第2.03条に基づいて、パイプ投資家またはパイプ譲受人に資金を提供しない任意の借金の義務を減少させてはならない。



第6.03条および第9.17(D)条に別の規定があるほか、任意のパイプ投資家および関連約束手形の買い手(S)は、発行者の書面による同意(無理な抑留または遅延を許さない)を事前に得ることができ、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および義務、2023-2シリーズA-1前払い手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書を、Sによって少なくとも“A-1”レベル(または同等レベル)に評価される複数の売り手商業手形導管に販売することができる。実質的に添付ファイルC(“投資家グループ補足資料”)の形態で前記複数の売り手商業手形パイプ(“買収投資家グループ”)に支援を提供する1つまたは複数の金融機関と、前記買収投資家グループ、前記買収投資家グループに関する資金エージェント(前記投資家グループのパイプ投資家および約束されたチケット購入者を含む)、前記等のパイプ投資家について指定されたパイプ投資家および承諾したチケット購入者、前記譲渡パイプ投資家および承諾したチケット購入者に関する融資エージェント、および2023-2 A-1一連の行政エージェントに送達する資金エージェントと、を提供することと、 がなければ

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別の約束されたチケット購入者または約束されたチケット購入者およびそれに関連するパイプ投資家の任意の関連会社に譲渡されるか、または違約イベントが発生し、継続している場合、発行者の同意を得る必要がある。疑問を生じないために、本第9.17(C)節は、(I)約束された手形購入者から異なる投資家グループにおけるパイプ投資家への譲渡、及び(Ii)パイプ投資家から異なる投資家グループにおける約束手形購入者への譲渡を許可し、規定することを目的としており、第(I)及び(Ii)項において、添付ファイルCは、このような譲渡を反映するように改訂されなければならない。

2023-2シリーズA-1チケットのいずれの譲渡も“基礎契約”(生疑問を免除するため，第2.02節を含む)と“2023-2シリーズ付録”の適用条項を満たすべきである.



9.18節違約投資家。



(A)発行者は、任意の違約投資家および2023-2シリーズA-1行政エージェントに通知した後、費用および努力を自己負担することができ、(I)違約投資家に、本プロトコル、2023-2シリーズA-1手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書項目の下でのすべての権利、義務、および約束を譲渡者に売却することを要求することができる。(X)譲渡が9.17節に従って行われ、かつ(Y)当該違約投資家が当該違約投資家の承諾手形購入者のパーセンテージに等しい関連投資家集団元金及びそのすべての計算すべき利息、課税費用及び本契約に従って当該違約投資家に支払われたすべての他の金を当該譲渡者から受信した限り、または(Ii)当該違約投資家に当該違約投資家が手形購入者の当該関連投資家グループ元金金額における承諾手形購入者のパーセンテージ及びすべての累算利息を支払うことによって、当該違約投資家を投資家と除外する。費用とこの契約に基づいて当該違約投資家に支払わなければならない他のすべての金額を計算しなければなりません。



(B)違約投資家が、違約投資家が当該違約投資家の関連投資家集団元金金額およびすべての計算すべき利息のうちの100%(または、当該権利、義務および承諾の一部のみを売却する予定である場合、当該部分を販売する)を非関連第三者に譲渡することを望む場合、違約投資家が本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利、義務および約束、2023-2シリーズA-1手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書を売却することを望む場合、費用および本協定に基づいて当該違約投資家に支払わなければならない他のすべての金を計算しなければならず、この違約投資家は直ちに売却通知発行者(“販売通知書”)に提案しなければならない。各販売通知は、違約投資家が潜在的に非関連第三者の決定要約を受信したことを証明し、販売を提案する購入価格および当該違約投資家が売却を提案する権利、義務、および承諾の一部を含むが、販売を提案する重大な条項を含むべきである。発行者及びその任意の関連会社は、販売通知が発行された日から3(3)営業日以内に、販売通知に記載されている同じ価格及び同じ実質的な条項で当該等の権利、義務及び承諾を購入することを選択する権利がある。発行者またはその任意の関連会社は、当該購入選択権を行使することができ、当該3(3)の営業日の満了前に、違約投資家に、違約投資家が当該非関連第三者の全て(ただし部分的ではない)権利、義務、および約束を購入することを提案することを通知することができる。発行者又はその任意の関連会社が当該違約投資家に通知を出し、当該等の権利、義務及び承諾を購入したいと表明した場合、発行者又は当該関連会社は直ちに当該違約投資家に購入代金を支払わなければならない。発行者またはその任意の関連会社がこの3(3)営業日以内にいかなる販売通知に応答していない場合、発行者およびその関連会社はその購入選択権を行使していないとみなさなければならない。



(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の投資家が違約投資家になる場合、法律が適用可能な範囲内で、当該投資家が違約投資家でなくなる前に：



(i)違約投資家が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.01節に記載された制限を受けるべきである。

(Ii)契約違反投資家口座に対応する元金、利息、費用または他の金額(任意であっても強制的であっても、満期時またはその他の場合)は、以下のように使用されなければならない(発行者は、契約受託者またはシリーズ2023-2 A-1シリーズ行政エージェントがこれらの金額を使用するように指示しなければならない)：まず、違約投資家が2023-2シリーズA-1行政エージェントに不足している任意の金額を比例的に支払う。第二に、発行者の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約投資家が発行者によって決定された本プロトコルに要求された部分に資金を提供できなかった部分に資金を提供する；第三に、2023-2シリーズA-1行政エージェント(融資エージェントの指示に従って行動する)と発行者がこのように決定した場合、預金口座に比例して格納し、比例して発行し、違約投資家のbr}を満たすようにする

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本協定項の下の潜在的未来融資義務は、第4に、任意の投資家が契約違反投資家が本合意項の下での義務に違反して得た司法管轄権を有する裁判所判決によって投資家に支払うべき任意の金と、第5に、違約または違約事件が存在しない限り、発行者が司法管轄権を有する裁判所が違約投資家が本合意項の義務に違反したために得た判決に対して発行者に支払うべき任意の金を含む。第9.18(C)(Ii)節に従って違約投資家に不足している金額の支払い(または保有)に使用されるように、違約投資家に支払われた任意の金、前払い、または他の金額に対処するか、または現金担保を発行することは、違約投資家に支払われ、当該違約投資家によって転送されたとみなされ、各投資家は、本合意に撤回することができない。



(D)発行者と2023-2シリーズA-1行政エージェント(融資エージェントの指示に従って行動する)が投資家が違約投資家でないことに書面で同意した場合、2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントは、通知において指定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該投資家は適用範囲内に通知される。他の投資家の未償還前払い部分を購入するか、または一連の2023-2 A-1レベル行政エージェント(出資エージェントの指示に従って行動する)を取って、投資家がそれぞれの約束に基づいて前金を比例的に保有させるために必要な他の行動として決定する可能性があり、それにより、投資家はもはや違約投資家ではない。しかし、発行者が違約投資家である間、発行者或いはその代表の計算費用或いは支払いは遡及調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約投資家から投資家に変更されたいかなる変更も、いずれの一方が当該投資家の違約によるクレームを放棄或いは免除することを構成しない。



9.19節では受託責任がない.基金マネージャおよび各義務は、1人当たり承認および同意し、本プロトコルに従って行われる取引または投資家が本プロトコルに従って提供される任意の他のサービスと見なすことができる場合、双方の間または投資家の前またはその後に行われる任意の口頭陳述または保証にかかわらず、予め存在する関係、相談または他の方法が存在するか否かにかかわらず、(A)任意の基金マネージャ、義務者と投資家またはそれらのそれぞれの任意の連属会社(または上述した任意の項目の任意の代理人、コンサルタントまたは代表)との間に信託または代理関係が存在しない。(B)投資家は、マネージャーまたは債務者の顧問、専門家または他の者ではなく、任意のマネージャーまたは義務者と投資家またはその任意の関連会社(または前述のいずれかの代理人、顧問または代表)との間のこのような関係は、公平な協議に基づいて、完全かつ純粋に商業的性質に属する。(C)投資家がマネージャーおよび任意の義務者に対して負う可能性のある任意の責任および義務は、本合意で明確に規定された責任および義務に限定される。(D)投資家およびその共同会社(または上記のいずれかの会社の任意の代理人、コンサルタントまたは代表)は、基金マネージャまたは任意の債務者の権益とは異なる権益を有する可能性があり、(E)基金マネージャおよび債務者は、適切と思われる範囲内でそれぞれの法律および財務コンサルタントの意見を聴取している。マネージャーと各債務者は、マネージャーまたは債務者が2023-2 A-1シリーズA-1手形の受託責任に違反して投資家に提出した任意のクレームを放棄する。

節9.20マネージャは何の保証も提供しません。本協定に対するマネージャーの署名および交付は、債務者に対する管理者の本プロトコルの義務の保証または他の信用支援と解釈されてはならない。本契約項の下の債務者のいかなる義務又はいかなる債務者がその契約、陳述及び保証又は本契約項の下の他の合意及び義務に違反しているかについては、マネージャーはいかなる責任も負わない。



9.21節の期限；プロトコルを終了する.本プロトコルは、(X)コミットメント終了日または後に、2023-2シリーズA-1チケットの最大元本金額を2.05節に従ってゼロに永久的に減少させ、2023-2シリーズA-1チケットに関連するすべての通貨義務を全額支払う場合において、最も早く発生した場合に終了しなければならない。(Y)2023-2 A-1シリーズ予想償還日(第7.04節に従って随時延長可能)当日または後、全数支払い2023-2 A-1シリーズ手形に関するすべての通貨債務、および(Z)基礎契約第IX条による清算および清算2023-2シリーズA-1手形。



第9.22節影響を受けた金融機関の自己救済の確認と同意。いかなる取引文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける可能性があることを認めている

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(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(i)このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

本章9.22について：

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す。

“自己救済行動”とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続きを含まない)

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)の任意の公共行政当局または受託された任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する誰を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々効率的に記述されて発表される文書を意味する。

“決議機関”とは、欧州経済圏決議機関、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を指す。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づく)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

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“イギリス清算機関”とは、イングランド銀行または任意の他のイギリス金融機関の清算を担当する公共行政機関を意味する。

“減記及び転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記及び転換権力を意味し、その減記及び転換権力は、EU自己救済立法付表を参照することができる；(B)連合王国の場合、適用される自己救済立法によって規定される任意の処置機関は、自己救済立法によって、イギリス金融機関の負債形態又はその負債を生成する任意の契約又は文書を廃止、減少、修正又は変更することができる任意の権力を意味する。この法律責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことができるように、そのような契約または文書が効力を有することを規定する。



第9.23節資産エンティティの義務；マネージャーを代表とエージェントに指定する.



(A)各資産エンティティは、各投資家、各資金エージェント、および2023-2シリーズA-1行政エージェントに対して連帯責任を持ち、各投資家、各資金エージェント、および2023-2 A-1シリーズの行政エージェントに2023-2 A-1シリーズの手形項目の下のすべての債務および本プロトコル項目の発行者が各投資家、各資金エージェント、および2023-2 A-1シリーズの行政エージェントにすべての他のお金を迅速に支払うことを絶対的かつ無条件に保証し、取引文書下のすべての発行者プロトコルを迅速に履行する

(B)振出者は、マネージャーをその代表および代理人として指定し、立て替え収益の支払いについて借金要求および指示を出すことを目的としており(このような収益は、この指示に従って本プロトコルの下で立て替えることができる)、本プロトコル項目の下または任意の2023-2系列A−1チケット項目の下のすべての他の通知および同意を発行し、受信し、本プロトコル項目の下または任意の2023-2系列A-1チケット項目の下ですべての他の行動(約束遵守を含む)を表す。社長はここでこの任命を受けます。各投資家、各基金エージェント、および2023−2シリーズA−1レベル行政エージェントは、任意の取引ファイルに従ってマネージャが発行した任意の通知または他の通信を発行者の通知または通信と見なすことができ、発行者を代表して本プロトコルの下で要求されるか、または発行者への任意の通知または通信を許可することができる。発行人は同意して、マネージャーはそれを代表して行われたすべての通知、選択、陳述と保証、チノ、合意と約束は、いずれの場合も発行者によって行われるとみなされ、発行者に対して拘束力があり、それを強制的に実行することができ、その程度はそれが直接発行者によって行われるのと同じである。



9.24節“愛国者法案”。“米国愛国者法案”によると、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、どの投資家も、それと関係を築いた個人または実体の身分情報を取得、確認、記録することができる。このような投資家は、関係が確立されているか、または口座を開設している個人またはエンティティを識別するために、名前、アドレス、税務識別番号、および他の情報を提供することを要求することができる。このような投資家はまた、会社の定款、募集メモやその他の識別文書などの形成文書の提供を要求することができる。



9.25節の制約.シリーズ2023-2 A-1クラス行政エージェントは、取引文書に企業委託者に付与された同じ権利、福祉、保護、免除を享受しなければならない。

9.26節は米国特別決議制度を認めた。



(a)実体をカバーする任意の投資家が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、投資家による本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルによる任意の権益および義務の譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡と同じ効力を有することになる。

(b)実体またはBHC法案付属会社をカバーする任意の投資家として米国特別決議制度によって訴訟手続きの制約を受けた場合、本合意項の下で当該投資家に対して行使可能な違約権利は を超えてはならない

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本合意が米国または米国のある州の法律によって管轄されていれば、米国特別決議制度によってこのようなデフォルト権利を行使することができる。

(c)

本章9.26について：



“BHC法案附属機関”の意味は，“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“附属機関”を与えた意味と同じである。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく、(Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、それに基づいて解釈される“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。

「デフォルト権利」は、その用語に割り当てられた意味を持ち、 12 C. F.R. に従って解釈されます。§ § 25 2.81 、 47.2 または 38 2.1 、該当する。

「米国特別解決制度」とは、 （i） 連邦預金保険法およびその下で公布された規則、および （ii） ドッド · フランク · ウォール街改革および消費者保護法第 2 編およびその下で公布された規則のそれぞれをいう。



[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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これの証として、本契約の当事者は、本契約を正当に認可された役員によって正当に執行し、上記書面による最初の日と年に配達しました。

FronTier Issuer LLC，

発行者として





投稿者 ：
名前：
タイトル ：





FRONTIER DALLAS TX FIBER 1 LLC 、

as AssetCo





投稿者 ：
名前：
タイトル ：





FRONTIER COMMUNICATIONS HOLDINGS， LLC，

マネージャーとして





投稿者 ：
名前：
タイトル：

発行者、 AssetCo およびマネージャーは以下の住所にあります ：



フロンティア · コミュニケーションズ · ホールディングス （ LLC ）

401 Mer ritt 7， ノ ー ウォ ーク ， コ ネ チ カット ， 06 85 1

1919 McK inne y Avenue ， ダ ラス ， テキサス 州 75 201

注 ： マ ーク D 。Ni el son 、 または mark . ni elsen @ に 電子メール で 送信 します 。ftr.com

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B ARC LA YS B AN k P LC 、 シリーズ 2023 - 2 クラス A -1 行 政 代理 人 として


投稿者：
名前：
タイトル ：



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B ARC LA YS B AN K 株式 会社
約束手形購入者として


投稿者：
名前：
タイトル ：

BARCLAYS BANK PLC 、
関連資金代理として


投稿者：
名前：
タイトル ：



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SHEFFIELD RECEIVABLES COMPANY LLC
行動投資家として


投稿者：
名前：
タイトル ：





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スケジュール I クラス A—1 へ

注釈購入契約

投資家グループとコミットメント



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クラス A -1 への スケ ジュール II

注釈購入契約

貸 し 手 および 代理 人の ための 通知 アドレス



行動 投資家

She ffi eld Rece iva bles Company LLC



She ffi eld Rece iva bles Company LLC

c / o Bar cla ys Bank P LC

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
注目 ： 証 券 化 商品 の 起源

メール アドレス ：BarCapConduitOps@barclays.com, ASGReports@barclays.comMichael . met allo @barclays.com^ a b c d e f g h i f gbarclays.compi otr . pog or z els ki @barclays.comそしてjenny.wang@barclays.com



コミット ノ ート 購入 者

バ ーク レイ ズ 銀行 P LC



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
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資金調達代理人



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
注目 ： 証 券 化 商品 の 起源

メール アドレス ：BarCapConduitOps@barclays.com, ASGReports@barclays.comMichael . met allo @barclays.com^ a b c d e f g h i f gbarclays.compi otr . pog or z els ki @barclays.comそしてjenny.wang@barclays.com



シリーズ 2023 — 2 クラス A—1 管理エージェント



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
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メール アドレス ：BarCapConduitOps@barclays.com, ASGReports@barclays.comMichael . met allo @barclays.com^ a b c d e f g h i f gbarclays.compi otr . pog or z els ki @barclays.comそしてjenny.wang@barclays.com





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スケジュール III クラス A—1

注釈購入契約



その他の成約条件



以下は7.01(C)節で述べた初期発行と効力の付加条件である：



(A)各取引文書の許可、形態および有効性に関連するすべての会社の手続きおよび他の法律事項、ならびに取引文書および行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての実質的な態様で融資エージェントを合理的に満足させなければならず、発行者、資産会社および基金管理人は、このような事項を伝達することができるように、融資エージェントまたはその弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を融資エージェントに提供しなければならない



(B)ROPES&GRAY LLPは発行者、資産会社と管理人の法律顧問として、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家にこのような取引中の“非合併”事項に関する慣用的なやり方であり、形式と実質的に資金代理弁護士を合理的に満足させ、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家の締め切りを明記すべきである



ROPES&GRAY LLPは、発行者、資産会社、管理人の弁護士として、基金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび投資家に書面信頼状または意見を提出しなければならない。これは、ある会社、証券および投資会社の行為事項、担保権益事項および税務事項を含むこのような取引の慣例であり、いずれの場合も基金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび投資家に形式的かつ実質的に合理的に満足できる基金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家の書面または意見を提出し、締め切りを明記しなければならない



(D)Richards，Layton&Finger，P.A.発行者、資産会社、Infroおよび管理人の特別な法律顧問として、どのエンティティが債務者およびInfroを代表して自発的な破産申請の決定を提出する権利があり、形式的および実質的に合理的に融資代理の弁護士を満足させる権利があるかを含む、融資エージェント、シリーズ2023-2 Class A-1管理エージェントおよび投資家に、このような取引が一般的に使用される書面信頼状または意見を提供しなければならない。2023-2シリーズA-1管理エージェントと投資家、日付は2023-2シリーズ成約日です。



(E)Richards，Layton&Finger，P.A.発行者および資産会社の特別法律顧問として、デラウェア州におけるUCC-1融資報告書の提出および取引文書に基づいて確立された保証権益の整備を含む基金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントおよび投資家に、このような取引が慣用的に使用される書面信頼状または意見を提供すべきであり、この取引文書は、デラウェア州でUCC融資報告書を提出することによって改善することができる(その完全性はデラウェア州法律によって管轄されている)。形式と実質的に資金エージェントの弁護士はかなり満足しており、宛先は資金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家であり、日付は2023-2シリーズ締め切りである。



(F)Barnes&Thornburg LLP発行者と資産会社のテキサス法律顧問として、資金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家に書面信頼状を提出すべきであり、このような取引の慣例であり、UCCに関連するいくつかの事項を含み、形式と実質的に資金エージェントの弁護士を合理的に満足させ、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家の締め切りを明記する。



(G)Dentons US LLPは契約受託者の法律顧問として，このような取引に慣用的な書面信頼状や意見を2023-2系列A-1行政エージェントと投資家に提出し，形式と実質的に合理的に資金エージェントの弁護士を満足させ，宛先は資金エージェント，2023-2 A-1シリーズの行政エージェントと投資家であり，2023-2シリーズの締め切りを明記しなければならない.



(H)Seward&Kissel LLPはサービス機関の法律顧問として、このような取引の慣例であり、形式と実質的に資金代理弁護士を合理的に満足させ、資金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家を受取人とし、日付は2023-2シリーズの成約日である2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家に書面信頼状を提供すべきである。

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(I)Andrascik&Tita LLCは予備マネージャーの弁護士として、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家に書面信頼状を提出しなければならない。これはこのような取引の慣例であり、形式と実質的に資金エージェントの弁護士を合理的に満足させ、そして資金エージェント、2023-2シリーズA-1行政エージェントと投資家に提出し、2023-2シリーズの成約日を明記する。



(J)発行者、資産会社、および基金管理人は、それぞれ、発行者の2人の許可者、資産会社および基金マネージャーまたは他の合理的に資金代理人を満足させる者によって署名された証明書を基金エージェントに提供または手配しなければならない。日付は2023-2シリーズの締め切りであり、資金代理人が合理的に要求する可能性がある事項に関するものであるが、以下に限定されるものではない



(I)発行者、資産会社およびマネージャー(場合に応じて)が属する任意の他の取引文書における発行者、資産会社およびマネージャー(状況に応じて)の陳述、保証および合意が真実で正しい場合(A)すべての態様で重要な資格を有する場合、および(B)2023-2シリーズの締め切りがあり、すべての実質的な態様でそのような資格がない場合(宣言がより早い日にのみ関連していない限り、この場合、その陳述および保証は真実であり正しいべきである(X)重要性があれば、すべての態様で(Y)発行者、資産会社、および管理人(状況に応じて)は、すべての重要な態様において上記の資格を備えておらず、発行者、資産会社および管理人(状況に応じて)は、すべての重要な態様で、本プロトコルに記載されているすべてのプロトコルおよび取引側である任意の他の取引ファイルを遵守しており、本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下で2023-2シリーズの締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たしている。 と



(Ii)2023-2シリーズ終了日および2023-2シリーズ終了日まで、2023-2シリーズ終了日に有効な任意の取引ファイル項目の下、または2023-2シリーズ終了日に有効な任意の取引ファイル項目の下での“違約イベント”(または通知または時間経過時に“違約イベント”を構成するイベント、または両方が併有する場合)を構成する条件 が存在してはならない



(K)管理者は、正式に署名された“管理プロトコル”のコピーを出資エージェントに渡しました。



(L)マネージャは、正式に署名された“サービスプロトコル”を資金エージェントに渡しました。



(M)管理者は、正式に署名された“バックアップ管理プロトコル”のコピーを資金エージェントに渡しました。



(N)発行者、資産会社、および契約受託者は、“契約”および“2023-2シリーズ補編”を署名し、交付しなければならない。資金代理人は、正式に署名されたコピーを受信しなければならない。



(O)2023-2シリーズA-1チケットはすでに発行者が妥当に署名と交付し、そしてすでに契約受託者によって正式に認証されなければならない(証明書がなければ、契約受託者が登録)、資金調達エージェントはすでにその妥当な署名の写し(あるいは証明書がなければ、その登録確認書)を受け取るべきである。



(P)ファンドマネージャは、他の各取引ファイル(シリーズ副刊およびシリーズ2023-2チケット以外のシリーズのみに関連する他の取引ファイルを含まない)の正式な署名コピーを基金エージェントに渡した。



(Q)取引伝票ごとに完全に有効である.



(Br)(R)基金マネージャ、各資産エンティティ、および発行者は、本プロトコルで予想される取引が完了した後、直ちに支払い能力(以下に定義する)を有する証明書を融資エージェントに提供しなければならない。この証明書の形態および実質は、融資エージェントを合理的に満足させるべきであり、期日は2023-2シリーズの締め切りであるが、義務者毎に、他の債務者が当該債務者に対して連帯責任を有する債務、責任、義務の責任を考慮すべきである。本明細書で使用されるように、“支払能力”とは、ある特定の日について、その日(I)における現在の公平な市場価値(または現在の公平な販売可能価値)：

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実体に関連する資産は、その実体の既存の債務および負債(または負債を含む)が絶対的および満期になったときに、その実体の可能な負債を支払うのに必要な総額以上であり、(Ii)実体に関連してその資産を現金化する能力があり、その債務および他の負債、または債務および約束が満了したときにその債務、または債務および約束を支払うことができ、(Iii)取引文書によって予期される取引が完了したと仮定し、関連エンティティは、そのような債務および負債が満了したときに支払能力を超える債務または負債を招くことはない。(Iv)関連エンティティはいかなる業務や取引にも従事しておらず、いかなる業務や取引にも従事していないが、当該業務又は取引については、当該エンティティが従事している業界の現行慣例を適切に考慮した後、その財産は不合理な少額資本を構成し、(V)この関連エンティティはいかなる民事訴訟の被告でもなく、当該民事訴訟は合理的に当該エンティティが判決を履行できない可能性がある。このようなまたは負債のある額をいつでも計算する際には、当時存在していたすべての事実と状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でこのような負債を計算することを目的としている。



本プロトコルで行われるいかなる取引も禁止(一時的または永続的)に制限されず、制限令または他の強制令も発行されない。発行者またはマネージャーは、発行者、任意の資産エンティティ、管理人、任意の投資家または2023-2シリーズA-1行政エージェントに対して、任意の法的行動、命令、法令または他の行政訴訟を提起するべきではなく、または(発行者またはマネージャーに知られている)2023-2シリーズA-1行政エージェントを開示する脅威を開示し、これらの訴訟、命令、法令または他の行政手続きは、2023-2シリーズのチケットの発行および保証、任意の投資家または2023-2 A-1シリーズの行政エージェントの関連活動または取引文書によって予想される任意の他の取引に悪影響を及ぼすことを合理的に予想すべきである



(T)取引側の取引文書に含まれる発行者、資産会社、InfrCoおよび管理人の陳述および保証は真実かつ正確であるべきであり、(I)すべての態様で資格がある場合、および(Ii)そのような資格がなければ、すべての実質的な態様において、2023-2シリーズの締め切りまで(宣言がより早い日にのみ関連している場合を除き、この場合、当該等の陳述および担保は真実で正しくなければならない)、(X)すべての側面に資格があれば、(Y)そのような資格がなければ、すべての実質的な側面において、この早い日まで).



“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たす発行者、資産会社又は管理人は、要求を提出した各資金代理人及び投資家に当該法人顧客に関連する実益所有権証明を提供しなければならない。



(V)2023-2シリーズの締め切りまたは前に、発行者、資産会社および管理人は、融資エージェントおよび投資家に融資エージェントまたは任意の投資家が合理的に要求する可能性のあるさらなる証明書およびファイルを提供しなければならない。



上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠、証明は、その形式および実質的に合理的に援助代理弁護士を満足させる場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである。

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クラスAからクラスAへの添付ファイルA-1

注釈購入契約

事前に申請する

FronTier発行者有限責任会社，

安全な光ファイバネットワーク収入可変資金手形、
2023-2シリーズ、クラスA-1



から：

バークレイズ銀行PLC，ASシリーズ2023−2 A−1類管理エージェント

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
注目 ： 証 券 化 商品 の 起源

メール アドレス ：BarCapConduitOps@barclays.com, ASGReports@barclays.comMichael . met allo @barclays.com^ a b c d e f g h i f gbarclays.compi otr . pog or z els ki @barclays.comそしてjenny.wang@barclays.com



コピーを： にコピーする



シティバンク，N.A.，企業委託者として

グリニッジ街388号

ニューヨーク、ニューヨーク10013

注意：機関と信託-Frontier Issuer LLC，シリーズ2023-2

電話番号：(888)855-9695

電子メール：(888)855-9695に電話して を取得する



事業者としての動力伝達システム代理サービス有限責任会社

公園通り410号900号スイートルーム

ニューヨーク，NY 10022

注意：Tim Daileader

電子メール：tdaileader@drivetainlc.com

返信：FronTier Issuer LLC；シリーズ2023-2 A-1チケット



女性たち、さんたち：



本事前要求は、Frontier Issuer LLC間の特定のシリーズ2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコル(その条項によって時々改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)第2.03節に基づいて提出され、この合意日は2023年8月24日、発行者、資産会社、Frontier Communications Holdings、LLCは管理人、配管投資家、各投資家グループの約束手形購入者、融資エージェント、およびバークレイズ銀行PLCとして、シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントとして.

本明細書で別の定義またはコンテキストが要求されない限り、本明細書で使用される用語は、本明細書およびシリーズ2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコル1.01節で与えられた意味を有する。

署名者は元金の総額を#ドルに立て替えてください[]オン [日取り].



[発行者がA-1クラスチケット購入プロトコル第3.01(B)節に規定された日付に基づいてこれらの前払いのためにSOFR期限金利を選択すると、以下の文が追加される]サイン人はここで選択して、資格を満たすパイプ投資家がCP金利で資金を提供する立て替えはSOFR下敷きにすべきではありません。



ここで，本前金要求の交付と署名者の本出願で要求された前金収益の受け入れは，前金の日，前払発効前と後，および に適用される署名者の声明と保証を構成している

---

これにより獲得された報酬(第7.03(B)節で規定されたものを除く)，2023-2系列A-1クラスチケット購入プロトコル7.03節および以下に述べるすべての条件が満たされており，2023-2系列A-1クラスチケット購入プロトコル第6.01節で述べたすべての陳述が真実であり， を含む



(A)抽選時または後に、違約、違約事件、マネージャー終了事件、迅速償却期間、現金トラップ期間または現金清掃期間が発生または継続しない；



(B)抽選が発効すると、直ちに以下の条件を満たす：





(i)抽選日の直前のカレンダー月の最終日までのAクラスのレバレッジ率は6.00倍以下であり、これは、抽選(および任意の追加の光ファイバネットワーク資産、追加資産エンティティ光ファイバネットワーク資産または他の担保、および任意の同時返済手形の同時償還手形の同時買収)を実施した後に計算される

(Ii)前記抽選日直前のカレンダー月最終日までのDSCRは1.40倍以上であり、前記抽選日直前のカレンダー月最終日までの高級DSCRは、いずれも2.00倍以上であり、上記抽選(および任意の追加の光ファイバネットワーク資産、追加資産実体光ファイバネットワーク資産または他の担保および任意の同時返済手形の同時買収)を実施した形で計算される

(Br)(Iii)は、第(I)および(Ii)項に記載された計算を決定するためにのみ、光ファイバネットワーク資産の定義が修正されて、光ファイバネットワークが非コアインフラストラクチャから構成されることを可能にする限り、そのような非コアインフラストラクチャのいずれかによる年間稼働率収入は計算されないべきである。

(Iv)第2.05節により減値された後、2023−2シリーズA−1類債券の未償還元本は、2023−2類A−1手形の最高元本金額を超えない

(v)流動資金準備口座への入金および/または流動資金準備信用証として保持されている金額は、必要な流動資金金額に少なくとも等しい(得られた収益の任意の部分を抽出して流動資金準備口座に資金を提供するために使用することができることはいうまでもない)。



以下の署名者は、本出願の立て替えの前に、それがここで証明された任意の事項がその時点で真実で正しくない場合は、直ちにお知らせすることに同意する。本出願の立て替え時間の前に、以下の署名者から逆の書面通知(あれば)を受けない限り、本契約で証明された各事項は、その時になされたように、当該下敷きの日付が真実かつ正しいと証明されたと再びみなされなければならない。



以下の説明に従って立て替えて得られた電信為替をチケット人(またはその指定者)：

[挿入支払説明書]



---

次の署名者は、事前にその正式な許可を要求した者が20_年_月__日に署名及び交付を行うように手配し、その中に記載されている証明及び保証を行う。

FronTier Communications Holdings，LLCは発行者の管理人として

投稿者：

名前：

タイトル：

---

クラスA-1の添付ファイルb

注釈購入契約



譲渡と仮定プロトコル，日付は[]その中で[](“譲渡者”)は，本プロトコル調印ページに買収承諾手形購入者とされた各購入者(各，“買収承諾手形購入者”)と，その買収承諾手形購入者に関する融資エージェント(各，“融資エージェント”)，および発行者である.



W i t NES ES t H：



考慮すると、本譲渡および仮定協定は、2023年8月24日までの特定のシリーズ2023−2 A−1クラス手形購入協定(その条項に基づいて時々改正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)第9.17(A)節に署名および交付された、すなわち“2023−2 A−1クラス手形購入協定”に基づいている。ここで定義する用語)Frontier Issuer LLCにおける発行者，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，管理人として，パイプ投資家，各投資家グループの承諾手形購入者，資金エージェント，およびバークレイズ銀行PLCは，シリーズ2023-2 A-1系行政エージェントとして；



各買収承諾手形購入者(既存の承諾手形購入者でなければ)は、シリーズ2023-2 A-1クラス手形購入プロトコルの承諾手形購入者となりたい；および

譲渡者が各買収承諾の手形購入者に売却して譲渡していることを考慮すると，[準備万端整っている][一部]2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコル、2023-2 A-1シリーズチケットおよびその所属する他の各取引文書項目における権利、義務および承諾は、本プロトコル添付ファイルに列挙された承諾額のパーセンテージで計算される。



したがって，双方は次のような合意に達した：

各買収承諾チケット購入者，各関連資金エージェント，譲渡者，および2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコル第9.17(A)節で要求された範囲内で，発行者(署名と交付日，“譲渡発行日”)が本譲渡と仮定合意に署名および交付したとき，各買収承諾チケット購入者は2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコルの承諾手形購入者でなければならない



譲渡者は、買収承諾手形購入者毎に、譲渡者と買収承諾手形購入者との協定に等しい購入価格(“購入価格”)の金額を受信したことを確認する。すなわち、買収承諾手形購入者が購入した部分(買収承諾手形購入者の“購入パーセンテージ”)は、(I)譲渡者の2023-2シリーズA-1クラス手形購入合意下での承諾および(Ii)譲渡者約束手形購入者の関連投資家グループ元金金額に対するパーセンテージである。譲渡者は、ここで撤回不可能にそれぞれの買収承諾された手形購入者に売却、譲渡、譲渡し、請求権、陳述または保証を持たず、各買収承諾の手形購入者から購入し、手形購入者の購入を承諾し、承諾した手形購入者購入者から手形購入を承諾した(X)譲渡者が2023-2シリーズA-1クラス1種類の手形購入契約の下で承諾した割合と、(Y)譲渡者が約束した手形購入者の関連投資家グループ元金金額におけるパーセンテージとを譲渡する



譲渡先は、以下の事項について、買収承諾された各チケット購入者と手配しました[(i)]譲渡者がこの買収承諾手形購入者に支払う任意の計画費、抽出されていない融資費、構造および承諾料または他の費用(総称して“費用”と呼ぶ)の部分、および支払日[今までに受け取った]譲渡者は，譲渡発行日まで2023-2シリーズA-1手形購入プロトコル第3.02節の規定に従う[及び(Ii)この買収により承諾された手形購入者が費用譲渡人に支払わなければならない部分(ある場合)及び支払日又は[]“2023-2シリーズ補編”によると譲渡発行日からその後に受け取ったこのような買収承諾手形購入者].

譲渡発行日からおよび後、2023-2シリーズ補編または2023-2シリーズA-1手形購入プロトコルに基づいて、譲渡者または譲渡人のために支払わなければならない金は、本譲渡と仮定協定に反映されたそれぞれの利益に従って、譲渡者と買収承諾手形購入者(場合によって決まる)または譲渡者と買収承諾手形購入者に支払わなければならない。

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このような金額は発行日の前に計上しなければなりませんか、それとも発行日の後に計上しなければなりません。

本譲渡と契約を担うすべての当事者が同意し、任意の他の当事者の書面請求の下で、それなどの他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる文書を随時実行し、渡し、本譲渡と合意を負担する目的を達成するために、さらなる行動と事柄をとる。



本譲渡および仮定合意に署名および交付することによって、譲渡者および各約束されたチケット購入者は、相互に確認して合意し、シリーズ2023-2 A-1シリーズチケット購入プロトコルの他の当事者と以下のように確認および同意する：(I)本譲渡権益の合法的および実益所有者であることに関する陳述および保証に加えて、譲渡者はいかなる陳述または保証も行わず、2023-2シリーズ補充、2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコル、または2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコルまたはそれに関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。契約、2023-2シリーズA-1クラスチケット、取引文書、またはそれによって提供される任意の文書または文書の有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値；(2)譲渡者は、発行者の財務状況又は発行者に対して、本契約、2023-2シリーズA-1類手形購入プロトコル、取引文書、又は当該合意に基づいて提供される任意の他の手形又は文書に規定される発行者義務を履行又は遵守し、いかなる陳述又は保証もせず、いかなる責任も負わない。(3)各買収承諾手形買い手は、それ自身の信用分析および決定のために、本譲渡および仮定プロトコルを作成するために、契約コピー、2023-2シリーズ副刊、2023-2シリーズA-1手形購入プロトコル、および適切と考えられる他の取引文書および他の文書および資料を受信したことを確認する。(Iv)買収承諾手形購入者毎に、2023-2シリーズA-1行政エージェント、譲渡者、資金エージェント、または任意の他の投資家グループに依存することなく、その当時適切とされていた文書および資料に基づいて、2023-2シリーズA-1手形購入プロトコルに従って、それ自体のクレジット決定を行うか、または行動しないようにする。(V)買収承諾手形購入者1人当たり2023-2シリーズA-1シリーズA-1シリーズA-1手形購入合意条項に基づいて2023-2 A-1シリーズ行政エージェントの行動およびその行使などの権力を委任および行使し、合理的に付随する権力とともに、すべて2023-2 A-1シリーズ手形購入協定第V条に基づいて行われる。(Vi)買収承諾手形購入者毎に、資金調達に関する代理人として代理人として行動を委任及び許可し、2023-2シリーズA-1手形購入協定の条項に基づいて当該資金調達代理人に付与される権限を行使し、合理的に付随する権力とともに、2023-2シリーズA-1手形購入協定第V条の規定に従って行われる。(Vii)各買収承諾手形の買い手は、その条項に従って買収承諾手形の買い手として2023-2シリーズA-1クラスのチケット購入契約の条項に従って履行すべきすべての義務を履行することに同意し、(Viii)各買収承諾手形の買い手は、(A)発行者、マネージャー、およびそれらのそれぞれの代表と発行者およびマネージャーの業務、管理および財務について議論する機会があり、購入を提案する条項および条件を発行者およびマネージャーに表示し、保証する。(B)“証券法”によれば、規則D 501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に示す“認可投資家”であり、金融·商業事務において十分な知識と経験を有し、投資2023-2シリーズA-1債券の利点及びリスクを評価することができ、投資の経済リスクを負担する能力と準備がある。(C)2023-2 A-1シリーズA-1手形の購入は、自己の口座のためであり、または証券法規に適合するためには、D規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)の意味の1つまたは複数の“認可投資家”の口座であり、上記(Viiii)(B)項に記載の基準に適合し、その完全投資裁量権は、分配のためではなく、投資目的のためにのみ使用されるが、その財産の処分は、常にその制御下にあるべきであるという理解が必要である。また、その連属会社は、2023-2シリーズA-1種類のチケットについていかなる“証券法”が指す一般募集または一般広告を行っていない。(D)(I)2023-2シリーズA-1債券は、証券法または任意の適用可能な州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されず、証券法が指すいかなる公開発行にも触れない取引においてのみ提供され、そのように登録または資格がない限り、または登録免除または資格免除を受け、大弁護士の意見を事前に発行者に提出した場合でなければ、転売または他の方法で譲渡することはできない；(Ii)発行者は、2023-2シリーズA-1債券を登録する必要がないことを理解する。(Iii)本プロトコル項のいずれかの譲渡許可者は、上記(Viii)(B)項に記載された基準に適合しなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基本契約第2.02節および2023-2シリーズA-1手形購入プロトコル第9.03または9.17節(場合に応じて)の規定に適合しなければならない。(E)上記第(Viii)(D)条の譲渡2023-2系列A-1手形に関する規定を遵守する。(F)それ

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2023−2シリーズA−1チケットは、2023−2シリーズ副刊に添付された2023−2 A−1シリーズチケットの形態の図例を有し、この図の例で説明された譲渡によって制限されることを理解し、(G)2023−2シリーズA−1チケットの任意の購入者から前述の段落と実質的に同じ陳述および保証を取得し、(H)2023−2シリーズA−1チケット購入プロトコル添付ファイルDの形態で実質的に発行される買い手レターに署名した



本協定には、(I)各買収承諾手形の買手の購入パーセンテージ、(Ii)譲渡者及び各買収承諾手形の買手の改訂承諾金額、(Iii)譲渡者及び各買収承諾手形の買い手が属する投資家グループ別の改訂最高投資家グループ元金金額(譲渡者がパイプライン投資家グループの一部である場合、買収承諾手形は同じ投資家グループの一部に属することを理解する理解がある。この投資家グループの最高投資家グループの元本金額は何も変化しない)と(Iv)各買収承諾手形購入者とその関連資金エージェントに関する行政情報。



本譲渡および負担協定および本譲渡および負担協定または本譲渡および負担協定に関連する任意の方法で生成されたすべての事項は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)に影響を与えない限り、本合意当事者の義務、権利および救済措置は、この法律に基づいて決定されなければならない



本プロトコル項のすべての当事者は、知っている場合、本プロトコルまたは2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに基づく任意の訴訟、または本譲渡および仮定プロトコルまたは2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルまたは任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)、または双方が本プロトコルまたは関連プロトコルの下で、またはそれに関連する任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行動によって、陪審員によって裁判を行う権利を自発的かつ意図的に放棄する。すべての当事者が認めて同意し、彼らはすでにこの条項に対して十分かつ重要な考慮を行っており、この条項は各方面が本譲渡と仮定協定を締結する重要な誘因である。



---

本譲渡と負担協定は双方が正式に許可した者が上記の日から署名することを証明します。

[]譲渡人として


差出人：

名前：
タイトル：

投稿者 ：
名前：
タイトル：

[]買収承諾手形購入者として


差出人：

名前：
タイトル：



[]資金代理として

By：

名前：

タイトル：



---

発行者による同意および承認 ：

FronTier Issuer LLC，

発行者として





投稿者：
名前：
タイトル：

---

SCHEDULE I TO

ASSIGNMENT & ASSUMPTION AGREEMENT



お知らせの住所一覧
AND OF COMMITMENTt AMOUNTS





コミットノート購入先住所取得 ：

注意：

電話：

メールアドレス：

譲渡者のコミットメントの購入割合 ： []%

先に承諾した額：$[]

改定コミットメント金額 ： $[]

Prior Maximum Investor Group

元金額 ： $[]

---

改定最大投資家グループ元本額 ： $[]

関連配管投資家(適用される場合)[]





[_____________________]関連資金エージェントとして

住所：

注意：

電話：

電子メール：





---

クラスAの添付ファイルC-1

注釈購入契約



投資家団体補足資料、日付は[]，(I)では[](“譲渡先投資家グループ”)，(Ii)[](“投資家グループの買収”)，(Iii)本契約署名ページに記載されている投資家グループの買収に関する融資エージェント(いずれも“融資エージェント”)，および(Iv)発行者.



W i t NES ES t H：

考慮すると、本投資家団体補足資料は、日付2023年8月24日の特定のシリーズ2023-2 A-1クラスチケット購入協定(改訂、補足、改訂、再記述、または時々修正された)第9.17(C)節に基づいて署名および交付された、すなわち“クラスA-2 A-1チケット購入協定”である。ここで定義する用語)Frontier Issuer LLCにおける発行者，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，管理人として，パイプ投資家，各投資家グループの承諾手形購入者，資金エージェント，およびバークレイズ銀行PLCは，シリーズ2023-2 A-1系行政エージェントとして；



Brにかんがみて、買収投資家グループはパイプライン投資家と[a]承諾手形購入者[s]2023-2シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルにおける当該等パイプ投資家について；および



譲渡先投資家グループは買収側投資家グループに売却·譲渡していることを考慮して[準備万端整っている][一部]2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコル、2023-2 A-1シリーズチケットおよびその所属する他の各取引ファイル項目における権利、義務、および約束が、本プロトコルの添付ファイルに列挙された承諾額のパーセンテージを占める；



したがって，双方は次のような合意に達した：



買収投資家グループの署名及び交付本投資家グループの補編後、譲渡先投資家グループ及び2023-2シリーズA-1類手形購入プロトコル第9.17(C)節に規定された範囲内(署名及び交付日、“譲渡発行日”)発行者、パイプライン投資家及び承諾手形購入者[s]買収については、投資家グループは2023-2シリーズA-1手形購入協定のすべての締約国でなければならない。

譲渡人投資家グループは、買収投資家グループから受け取った金額が譲渡人投資家グループと買収投資家グループが合意した購入価格(“買収価格”)に等しいことを確認し、すなわち投資家グループが購入している部分(投資家グループを買収する“購入パーセンテージ”)：(I)総約束[s]約束手形購入者の[s]2023-2シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルの下での譲渡者投資家グループおよび(Ii)約束されたチケット購入者パーセンテージの合計を含む[s]関連投資家グループ元金金額。譲渡先投資家グループはここで撤回できないように買収投資家グループに売却、譲渡と譲渡を行い、追索権、陳述或いは担保がなく、買収投資家グループはここで撤回できないように譲渡側投資家グループから購入、受け入れ、このような買収投資家グループが購入した(X)総約束のパーセンテージを負担する[s]約束手形購入者の[s]2023-2シリーズA-1クラス手形購入プロトコルの下での譲渡者投資家グループおよび(Y)約束手形購入者に関する割合を含む[s]関連投資家グループ元金金額。



譲渡先投資家グループはすでに以下の事項について買収側投資家グループと手配した：(I)譲渡先投資家グループが買収側投資家グループに支払うべき任意の計画費、抽出されていない融資費、構造と承諾費またはその他の費用(総称して“費用”と呼ぶ)の部分(ある場合)、および支払い日[今までに受け取った]譲渡先投資家グループによる2023-2シリーズA-1手形購入プロトコル第3.02節譲渡発行日前[及び(2)上記買収投資家グループが譲渡人投資家グループに支払わなければならない費用部分(ある場合)及び支払日又は[]この買収投資家グループは2023-2シリーズ補編に基づいて譲渡発行日及びその後に受け取った].



譲渡発行日から後、2023-2シリーズ補編或いは2023-2シリーズA-1手形購入プロトコルに基づいて、譲渡先投資家グループ或いは譲渡側投資家グループの口座から支払うべき金額を支払い、譲渡先投資家グループと買収投資家グループ(どのような状況に依存するか)のそれぞれの利益に従って、譲渡先投資家グループと買収投資家グループ、あるいは譲渡先投資家グループと買収投資家グループ(どのような状況に依存するかによって決まる)に支払うべきである。

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なお，このような金額は振出日前に計上すべきであろうか，払出日後に計上すべきであるかにかかわらず.

本投資家グループ補充協定のすべての当事者は同意し、任意の他の当事者の書面要求の下で、いつでも当該などの他の文書に署名し、渡し、そして当該などの他の各方面が合理的に要求する可能性のある更なる行動と事柄を採用して、本投資家グループ補充協定の目的を実現する。



投資家グループを買収して署名し、発行者に買い手メール(コピーとともに契約受託者に渡す)を渡し、基本的に2023-2シリーズA-1種類のチケット購入プロトコル添付ファイルDの形式を採用した。

本投資家グループの補編の署名と交付を通じて、譲渡人投資家グループと買収投資家グループが相互に確認し、合意したこと、および2023-2シリーズA-1手形購入協定の他の当事者は以下のとおりである：(I)それが本合意譲渡の権益である合法的かつ実益所有者であり、いかなる不利なクレームもない陳述と担保以外に、譲渡者投資家グループはいかなる陳述や保証も行わず、2023-2シリーズの補充、2023-2シリーズA-1シリーズのA-1チケット購入協定または署名またはそれに関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。契約、2023-2シリーズA-1クラスチケット、取引文書、またはそれによって提供される任意の文書または文書の合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値。(Ii)譲渡先投資家グループは、発行者の財務状況または発行者に対して、本契約、2023-2シリーズ補編、2023-2シリーズA-1手形購入プロトコル、取引文書、またはこのプロトコルに従って提供される任意の他の手形または文書項目のいずれの発行者義務も陳述または保証せず、いかなる責任も負わない。(3)“契約”、“2023-2シリーズ補編”、“2023-2シリーズA-1手形購入協定”及び適切と考えられる他の取引文書及び他の文書及び資料を受信したことを確認し、自分の信用分析と決定を行うために、本“投資家集団補編”を作成する。(Iv)投資家グループの買収は、2023-2シリーズA-1行政エージェント、譲渡人投資家グループ、資金エージェント、または任意の他の人に依存することなく、その当時適切とされていた文書および資料に基づいて、2023-2シリーズA-1債券購入プロトコルに基づいて、または行動しないことについて自分のクレジット決定を継続する。(V)投資家集団委任及び認可2023-2 A-1シリーズA-1行政エージェントは、2023-2 A-1シリーズA-1手形購入協定の条項に基づいて2023-2 A-1類行政エージェントの行動及び当該等の権力を付与し、合理的に付随する権力とともに、すべて2023-2 A-1シリーズA-1手形購入協定第V条に従って行われる。(Vi)投資家グループの各メンバーを買収し、その関連融資エージェント(本プロトコル別表1に記載)を委任し、代理行動を行い、2023-2シリーズA-1債券購入プロトコルの条項に基づいて当該融資エージェントに付与する権限を行使し、合理的に付随する権力とともに、すべて2023-2シリーズA-1債券購入プロトコル第V条の規定に従って行われる。(Vii)投資家グループを買収する各メンバーは、2023-2シリーズA-1チケット購入協定に基づいてその条項に従って履行されなければならないすべての義務をその条項に従って履行することに同意し、(Viii)投資家グループの各メンバーを買収することは、発行者およびマネージャーに表明し、保証する：(A)発行者およびマネージャーおよびそれらのそれぞれの代表と発行者およびマネージャーの業務、管理および財務、ならびに購入を提案する条項および条件を議論する機会がある；(B)“証券法”によれば、規則D 501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に示す“認可投資家”であり、金融·商業事務において十分な知識と経験を有し、投資2023-2シリーズA-1債券の利点及びリスクを評価することができ、投資の経済リスクを負担する能力と準備がある。(C)2023-2 A-1シリーズA-1手形の購入は、自己の口座のためであるか、または証券法規に適合するためには、D規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)の意味の1つまたは複数の“認可投資家”の口座であり、上記(Viiii)(B)項に記載の基準に適合し、その完全投資裁量権は、分配のためではなく、投資目的のためにのみ使用されるが、その財産の処分は、常にその制御下にあるべきであるという理解が必要である。また、その連属会社は、2023-2シリーズA-1種類のチケットについていかなる“証券法”が指す一般募集または一般広告を行っていない。(D)(I)2023-2シリーズA-1債券は、証券法または任意の適用可能な州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されず、証券法が指すいかなる公開発行にも触れない取引においてのみ提供され、そのように登録または資格がない限り、または登録免除または資格免除を受け、大弁護士の意見を事前に発行者に提出した場合でなければ、転売または他の方法で譲渡することはできない；(Ii)発行者は、2023-2シリーズA-1債券を登録する必要がないことを理解する。(Iii)本プロトコル項の譲受許可者は、前条第(Viii)(B)項に記載の基準に適合しなければならず、(Iv)任意の譲渡は、 に適合しなければならない

---

基礎契約第2.02節及び2023−2系列A−1手形購入プロトコル第9.03又は9.17節(場合により適用される)の規定，(E)は、その譲渡2023−2系列A−1手形に関する上記(Viii)(D)条の要件を遵守する。(F)2023-2シリーズA-1クラスチケットは、2023-2シリーズA-1チケットを2023-2シリーズ副刊の図例に添付し、この図例に記載された譲渡制限の規定を受け、(G)2023-2シリーズA-1チケットの任意の購入者から発行者の利益のために前述の段落と実質的に同じ陳述および保証を得ることを理解し、(H)2023-2シリーズA-1購入プロトコル添付ファイルDを実質的に使用する買い手レターに署名した



本プロトコルは、(I)投資家グループを買収する購入パーセンテージ、(Ii)譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループの改訂された承諾金額、(Iii)譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループの改訂された最高投資家グループの元本金額及び(Iv)投資家グループ及びその関連融資エージェントの買収に関する行政資料を付記する



本投資家グループの補編および本投資家グループの補編のために生成または任意の方法で本投資家グループの補編に関連するすべての事項はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州法律でも任意の他の司法管轄区域の法律でも)、本契約の各当事者の義務、権利および救済措置はニューヨーク州法律によって決定されるべきである



本プロトコル項のすべての当事者が知っている場合、本プロトコルまたは2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに基づく任意の訴訟、または本投資家団体補足プロトコルまたは2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルまたは任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または本プロトコルまたは関連プロトコルにおける双方の任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行為によって生成された、本投資家団体補充プロトコルまたは2023-2シリーズA-1手形購入プロトコルに従って生成された、またはそれに関連する任意の訴訟が陪審員によって審理される任意の権利を自発的かつ意図的に放棄する。各方面はこの条項に対して十分かつ重要な考慮を行っており、この条項は各方面が本投資家グループの補編に参加する重要な誘因であることを認め、同意した



上記の日付から、本投資家グループ補充協定は双方が正式に許可した役人が署名したことを証明します。

[]譲渡先投資家グループとして


差出人：

名前：

タイトル

[]、投資家グループの買収として

差出人：

名前：

タイトル：

[]，資金エージェントとして

差出人：

名前：

タイトル

---

同意して確認

発行者：

FronTier Issuer LLC，

発行者として





投稿者：
名前：
タイトル：





---

SCHEDULE I TO

投資家グループ補足

お知らせの住所一覧

AND OF COMMITMENTt AMOUNTS

[____________________]， 譲渡者投資家グループとして

先に承諾した額：$[]

改定コミットメント金額 ： $[]

Prior Maximum Investor Group

元金額 ： $[]

改定最大投資家数

グループ元本金額 ： $[]

[_______________________]， as Acquiring Investor Group

住所 ：

注意：

電話番号 ：

メールアドレス：

購入割合

譲渡者投資家グループのコミットメント ： [_______]%

先に承諾した額：$[________]

改定コミットメント金額 ： $[______]

Prior Maximum Investor Group

元金額 ： $[________

改定最大投資家数

グループ元本金額 ： $[_______

[_________________________________]関連資金エージェントとして

住所 ：

注意：
電話番号 ：

メールアドレス：





---

クラス A—1 への展示品 D

購入契約書について

[買い手の手紙の書式]

[投資家]

[投資家住所]

注意： [投資家連絡先][日取り]

女性たちさん：

2023年8月24日の日付の一連の2023-2 A-1クラス手形購入協定(その条項に基づいて時々修正、改訂および再記述、追加または他の方法で修正された“2023-2 A-1クラス手形購入協定”について言及する)。Frontier Issuer LLCでは，発行者としてAssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，マネージャー，管路投資家として，投資家グループごとの承諾手形購入者，資金エージェント，およびバークレイズ銀行PLCがシリーズ2023−2 A−1系行政エージェントとして，発行者2023−2シリーズA−1可変資金優先チケットA−1シリーズ(“シリーズ2023−2 A−1類チケット”)の発売(“発売”)に関する最高元金金額は500，000，000ドルである。証券法第4(A)(2)節及び“証券法”公布のD条の規定による免除登録により、今回の発行は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて証券取引委員会に登録する必要はない。本明細書で他の定義がない限り、大書用語の定義は、シリーズ2023−2 A−1クラスチケット購入プロトコルにおける定義と同じである。以下の内容の確認と同意を確認してください：



(A)あなたは証券法規則D規則第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条で指す“認可投資家”(“認可投資家”)であり、金融·ビジネスにおいて十分な知識と経験があり、投資2023-2シリーズA-1債券の利点とリスクを評価し、投資の経済リスクを負担する能力があります。



(B)2023-2シリーズA-1チケット購入プロトコルに含まれる情報に加えて、発行者またはその関連会社(I)は、発行者、2023-2シリーズA-1チケットまたは発売に関する任意の情報を提供するか、または(Ii)発行者のクレジット品質または2023-2シリーズA-1チケットへの投資価値について任意の記述を提供する。発行元は、2023-2シリーズA-1債券の発売または購入可能性に関するいかなる法律、商業、税務、またはその他のアドバイスを提供していません。





Br(C)閣下は発行者及び2023-2シリーズA-1手形の職務調査を完了し、発行者の合意、文書、記録、高級職員及び取締役に十分に接触し、2023-2シリーズA-1手形に関する投資決定を下したことを確認した。あなたはさらに、発行元および管理者およびそれらのそれぞれの代表と発行元および管理者の業務、管理および財務、および買収の条項と条件を提案する機会があることを確認しました。



(D)融資エージェントは、発行者およびその関連会社によって発行された証券を現在または将来的に所有している可能性があり、または発行者およびその関連会社と業務関係(貸借、預金、リスク管理、コンサルティング、銀行関係を含む)を有しており、融資エージェントは、2023-2シリーズA-1手形所有者の利益を考慮することなく、それぞれの最適な利益に適合すると考えられる証券頭や業務関係を管理する





(E)あなたが2023-2シリーズA-1債券を購入するのは、ご自身の口座のため、または上記(A)段落で述べた基準に適合する1つ以上の適格投資家のための口座であり、彼らのために行動する際に完全な投資自由裁量権を有し、流通のためではなく、投資目的のためにのみ使用されます(ただし、以下(F)の条項に従って販売または他の方法で2023-2シリーズA-1債券を処分する権利を損なうことはありません)、証券法に違反します。

---

しかし、あなたの財産の処理は常にあなたの統制下にあり、あなたとあなたの関連会社は、証券法または証券法によって公布された一連の2023-2 A-1種類の手形に関する規則および法規によって言及された任意の一般募集または一般広告に従事していない。あなたは、1つまたは複数の他の人のためのアカウント購入シリーズ2023-2 A-1のタイプ1のチケットについて、(I)あなたは正式な許可を得て、彼らに代わって本明細書に記載された陳述、保証、確認および合意を行い、(Ii)本書簡の規定は、あなたとあなたが代表する任意の他の人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することを確認します。



(I)2023-2シリーズA-1債券は、証券法または適用される州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されることもなく、証券法の意味を問わない公開発行の取引においてのみ提供され、そのような登録または条件に適合しない限り、または登録免除または資格を取得し、事前に発行者に弁護士の意見を提出した場合には、転売または他の方法で譲渡することができず、(Ii)発行者は2023-2シリーズA-1債券を登録する必要がないことを理解している。(Iii)2023-2シリーズA-1クラスチケット購入プロトコル下の任意の譲渡許可者は、認可投資家でなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基礎契約第2.02節及び2023-2シリーズA-1類チケット購入プロトコル第9.03又は9.17節(何者に適用されるかに応じて)の規定に適合しなければならない。





(G)2023-2シリーズA-1チケットを譲渡する際には、上記(F)セグメントの要求を遵守しなければなりません。



(H)ご存知のように、2023-2シリーズA-1紙幣は義歯に付着した2023-2 A-1シリーズ紙幣の図例を持ち、この図例で述べた譲渡によって制限されています。



(I)または(I)あなたは、2023-2クラスA-1手形を取得、保有、またはその後処理していないか、または改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第406条、1986年“国税法”(改正された“規則”)第4975条に規定された任意の計画、口座、または他の手配の資産を使用していない。または(Ii)2023-2シリーズA-1手形の購入および保有は、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除禁止取引、または適用される任意の同様の法律に違反することはありません。



(J)発行元の利益のために、2023-2シリーズA-1チケットの任意の購入者から、上記段落に含まれるものと実質的に同じ陳述と保証を得る。

この書面協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、ニューヨーク州以外の任意の管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州の法律であっても他の管轄区の法律であっても適用されない。

発行元は、今回の発行に関する本書面プロトコルに依存することをご理解いただけます。本プロトコルにおける任意の陳述、確認、またはプロトコルがもはや正確かつ完全でない場合、あなたは、発行者に直ちに書面で通知することに同意します(そして契約受託者にコピーを提供します)。発行者は、本プロトコルに記載された事項に関連する任意の行政または法律手続きまたは正式な質問において、任意の利害関係者に本手紙を提示することを許可することはできません。



FronTier発行者有限責任会社、発行者として

送信者：

名前：

タイトル：



同意して確認します

[投資家]

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By ：

名前：

タイトル ：



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E クラス A—1 への展示

購入契約書について

[自発的減少の形態]



宛先 ： シティバンク、 N. A. 、

インベンチャー · トラストリーとして

グリニッジ街388号

ニューヨーク、ニューヨーク10013

注目： エージェンシー & トラスト — フロンティア発行者 LLC 、シリーズ 2023 — 2

電話番号：(888)855-9695

電子メール：(888)855-9695に電話して を取得する



バ ーク レイ ズ 銀行 P LC

シリーズ 2023 — 2 クラス A—1 行政代理人として

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク， ニューヨーク 10019

注意：証券化製品源

電子メール：BarCapConduitOps@Barclays.com，ASGReports@Barclays.com，michael.metalo@Barclays.com，kinnary.armstrong@Barclays.comとpiotr.pogorzelski@Barclays.comとjenny.wang@Barclays.com



動力伝達システム代理サービス有限責任会社

サービス事業者として

公園通り410号900号スイートルーム

ニューヨーク，NY 10022

注意：Tim Daileader

電子メール：tdaileader@drivetainlc.com



女性たち、さんたち：



(A)Frontier Issuer LLC(“発行者”)、AssetCo(発行者と一緒に、“義務者”)、Frontier Communications Holdings、LLC(“マネージャー”)、パイプ投資家、各投資家グループの承諾手形購入者、融資エージェントおよびバークレイズ銀行間で締結された2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコル(時々改訂、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正された、すなわち“2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコル”)を参照されたい。2023-2シリーズA-1行政エージェント(“行政エージェント”)および(B)日付が2023年8月24日の基礎契約を明記したある2023-2シリーズ補編(“2023-2シリーズ補編”)(“基礎契約”)は，いずれの場合も債務者とシティバンクの間で契約受託者として署名される(この身分では，“契約受託者”と呼ぶ).本明細書で他の定義または文脈に別の要求がない限り、本明細書で使用される用語は、2023−2系列A−1チケット購入プロトコルまたは2023−2系列補編によって与えられる意味を有する。



は“2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコル”第2.02(D)節の規定により，署名者はここで契約受託者，行政エージェント，サービス機関に自発的な減値通知を行い，以下の金額の支払いを指示する[](“自発減量日”).



元金：$[]

利息：$[]

破砕金額(あれば)：$[]



---

本支払い指示は_

[]マネージャー代表として
発行元

差出人：

名前：

タイトル：



---

クラス A -1 への 展示 F

購入契約書について

コミット メント の 通知 を増 やす

フ ロン ティア 発行 者 LLC

セキュ ア ファイ バー ネットワーク 収益 可 変 資金 調達 ノ ート ，
2023-2シリーズ、クラスA-1

から：

バ ーク レイ ズ 銀行 P LC 、 シリーズ 2023 - 2 クラス A -1 管理 代理 人 として

7 45 Se vent h Avenue ， 5 th Flo or

ニューヨーク ， ニューヨーク 100 19
注目 ： 証 券 化 商品 の 起源

メール アドレス ：BarCapConduitOps@barclays.com, ASGReports@barclays.comMichael . met allo @barclays.com^ a b c d e f g h i f gbarclays.compi otr . pog or z els ki @barclays.com



コピーを： にコピーする



シティバンク，N.A.，企業委託者として

グリニッジ街388号

ニューヨーク、ニューヨーク10013

注意：機関と信託-Frontier Issuer LLC，シリーズ2023-2

電話番号：(888)855-9695

電子メール：(888)855-9695に電話して を取得する



事業者としての動力伝達システム代理サービス有限責任会社

公園通り410号900号スイートルーム

ニューヨーク，NY 10022

注意：Tim Daileader

電子メール：tdaileader@drivetainlc.com

女性たちさん：



本コミットメント増加通知は、Frontier Issuer LLC間の特定のシリーズ2023-2 A-1クラス1チケット購入プロトコル(その条項に基づいて時々改訂、改訂および再記述され、補足または他の方法で修正された)第2.06節(管理人、パイプ投資家、各投資家グループのコミットメントチケット購入者、融資エージェント、およびバークレー銀行PLC)に基づいて交付される。シリーズ2023-2 A-1クラス管理エージェントとして.



本明細書で別の定義またはコンテキストが要求されない限り、本明細書で使用される用語は、本明細書およびシリーズ2023-2 A-1クラスチケット購入プロトコル1.01節で与えられた意味を有する。



署名者からお知らせします。2023-2 A-1シリーズA-1チケットの最高元本金額が増加し、元金総額は$です[_______]オン [____][__]二十_。“2023-2 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコル”付表1はすべて本プロトコルに添付されている付表Iによって置換されています。



以下の署名者は、増加の日まで、(I)2023−2系列A−1手形購入協定に規定されている発行者の陳述及び担保、並びに(Ii)2023−2系列A−1手形購入協定におけるマネージャーの陳述及び保証、上記のいずれの場合においても、(X)重要性又は重大な悪影響の面で資格がある場合、(X)すべての態様で真実かつ正しい、(Y)重要性又は重大な悪影響の面で不合格である場合、増加日までのすべての実質的な側面において、その効力は、その日付で行われたようなものである(説明がより早い日付のみに関連している限り、この場合、このような陳述および保証は、以下の様々な態様において真実で正しいものである：(1)様々な態様の重要性または重大な悪影響の面で保留された意見がある場合、および(2)このような制限がない場合、そのより早い日付までのすべての重要な態様は真実で正しい)



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署名者が行政エージェント、契約受託者、およびサービス機関に証明した：(I)形式的に2023-2シリーズA-1クラスチケットの関連増加を実現した後、前月最終日までのAクラスレバレッジ率、任意の関連借款およびその収益の使用(任意の追加の光ファイバネットワーク資産の同時買収、追加の資産実体光ファイバネットワーク資産または他の担保を含む)は6.00 x以下である。(Ii)約束額の増加に関する格付け機関の確認を受け、(Iii)他のすべてのシリーズ2023-2 A-1クラス手形承諾額増加条件を満たした。上記(I)項をサポートする計算結果は、本プロトコルの付表2に記載されている[以下では，あらかじめ要求を添付表3として本ファイルに添付する.]



署名者は、この通知の承諾増加金額の発効日前に、それによって証明された任意の事項が、その時点で事実ではなく、正しくない場合、直ちにあなたおよび各投資家に通知することに同意する。この通知の承諾増加金額の発効日の前に、あなたと各投資家は、以下の署名者から反対の書面通知を受けるであろう(ある場合)、この通知で証明された各事項は、その時に行われたように、その約束増加金額の日付が真実かつ正しいと証明されたと再びみなされなければならない。

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署名者は本追加承諾額通知を正式に署名し，交付し，本承諾書に含まれる証明と保証を作成した

許可者20_年_月__日。

FronTier Communications Holdings，LLCは発行者の管理人として

投稿者：

名前：

タイトル：





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SCHEDULE I TO

COMMITMENTt 通知を増やす

[付設する]

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SCHEDULE II TO

COMMITMENTt 通知を増やす

[付設する]

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[スケジュール III TO

COMMITMENTt 通知を増やす

[付設する]



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