Exhibit 10.3

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クレジット·プロトコルを修正して再記述する

本改正及び再記述信用協定は2021年4月30日に発効(“本プロトコル”)、デラウェア州有限責任会社FronTier Communications Holdings LLC(“New Frontier借入者”)、行政エージェント及び担保代理であるモルガン大通銀行(“JPMCB”)、転換代理であるゴールドマンアメリカ銀行(“GS Bank”)及び時々本合意に関連する各貸手(総称して“貸手”及び個別は“貸手”)によって締結される。本協定の改正と再声明日は2020年10月8日の信用協定、および日付が2020年11月25日の特定信用協定増分融資修正案1によって修正された信用協定、および日付が2021年4月14日の信用協定のある再融資と増分融資改訂2号(“既存の信用協定”)であり、FronTier Communications Corporation、デラウェア州の会社(“当社”)、JPMCbおよびその各融資先によって行われる

初歩的陳述

2020年4月14日(“請願日”)に鑑み、当社及びそのいくつかの国内子会社(総称して“債務者”と総称する)は、破産法第11章に基づいてニューヨーク南区米国破産裁判所(当該裁判所、任意の他の任意の事件に対して時々排他的管轄権を有する裁判所及びその任意の連邦控訴裁判所、“破産裁判所”(当社及び当該国内子会社の各事件、総称して“事件”と総称する)に自発的救済請願書を提出する。また、破産法第1107条及び1108条に基づいて、その資産の保有及び経営及びその企業の管理を継続する。

破産裁判所は確認令に入っていることから、債務者は本契約の日、すなわち受け入れ可能な再編計画を完了するすべての条件が満たされたときに破産から離脱すべきである。

定期融資者は、完了日前に初期定期融資の形で借り手にクレジット(75000万のb-1期融資元金と22500ドルのb-2期融資元金を含む)を発行していることを考慮して、元金総額は147500万に相当する。

借り手が融資者に循環信用承諾の形で直接借り手または借り手を代表する借主にクレジットを発行することを要求したことを考慮すると、初期承諾総額は転換日に62500ドル万に相当し、循環信用承諾は循環融資から撤退すべきである。

本プロトコル双方は、DIP循環クレジットプロトコルから脱退した循環融資を本プロトコルに組み込むために、既存のクレジットプロトコルを修正し、再記述することを望んでいることを考慮して、合併はDIP循環クレジットプロトコルの終了を招き、転換日取引の条項と条件を明らかにする。

したがって，本契約に掲載されている相互契約と合意を考慮すると，本契約の各当事者は以下のように約束して同意する：

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定義と会計用語

定義された用語

。本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つべきである：

“受け入れ可能割引”は2.05(D)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

“受け入れ可能な再編計画”とは、債務者が破産法第11章に基づいて2020年8月21日に提出され、2020年8月27日に確認された“辺境通信会社及びその債務者関連会社第5改正共同破産法第11章再構成計画”を意味し、この計画は、期限後に貸主に実質的な不利益のない改正、補充又は修正がないことを確認する形で行われるが、交錯の発生を可能にするためにのみ行われるこのような改正、補充又は修正は、貸主に実質的な不利益がないとみなされるべきである

“検収日”は2.05(D)(Ii)節で規定されている意味を持つ.

“会計変更”は“公認会計原則”の定義に規定されている意味を持っています。

“取得された債務”とは、(X)他人又はその任意の付属会社が当該他の者が制限された付属会社となったときに存在した債務、又は(2)当該他人への資産の買収によって負担された債務を意味し、各場合において、当該他の者が当該他の者が制限された付属会社又はその買収により招いた債務であるか否かにかかわらず、又は(3)当該人が借主又は任意の制限された付属会社と合併又は合併又は他の方法で合併したときに当該人の債務、並びに(Y)保有権で担保された債務、当該人が買収した任意の資産を担保することを意味する。前文(1)項については、得られた債務は、当該人が制限された付属会社となった日に発生するものとみなされ、前文(2)項については、この資産買収が完了した日に発生するとみなされ、前文(3)項については、合併又は他の合併に関する日に発生するものとみなされる。

“追加貸手”は2.14(D)節で規定された意味を持つ.

“付加資産”とは：

(1)借り手、制限された子会社が使用するか、または使用する任意の財産または資産(株式を除く)、または同様の業務において他の用途を有する任意の財産または資産(同様の業務のための財産または資産のための資本支出、またはそのような資産処分の対象となる任意の財産または資産の代わりのための資本支出は、追加資産への投資とみなされるべきである)

(2)類似業務に従事している人は、借り手または制限された子会社がそのような株を買収することにより、制限された子会社の株式となる；または

(3)当時制限されていた付属会社の誰でも少数の持分であった株を構成する.

“調整後の毎日簡単SOFR”とは、年利率が(A)毎日簡単SOFRプラス(B)0.11448%に等しいことであるが、このように決定された調整後の毎日単純SOFRが下限より小さい場合、この金利は下限に等しいと見なすべきである。

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本プロトコルの一部です。この用語が任意のローンまたは借金のために使用される場合、この用語は、そのローンまたはその借金を構成するローンが、調整された毎日の簡易ソフトウェアによって決定された金利に基づいているかどうかを意味する。

“調整されたロンドン銀行同業解体金利”とは、任意の利息期間の任意の欧州通貨金利借款について、年利(必要があれば、次の金利の1/16に上方丸め込む)が(A)その利息期間のロンドン銀行同業解体金利に(B)法定準備金金利を乗じたものであり、(B)(I)が1ヶ月期間の利息期間に属する場合は0.11448%であり、(Ii)は3ヶ月期間の利息期間である場合、0.26161%および(3)利息期間が6ヶ月である場合、0.42826%である。しかし、このように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本協定の場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである。この用語が任意のローンまたは借金に使用される場合、この用語は、“基本金利”の定義に基づいて(I)(C)項で決定された金利ではなく、調整された期限SOFR金利に従うかどうかを意味する。

“管理エージェント”とは，9.13節により，JPMCb(その任意の付属会社がJPMCbによって本プロトコルの下で提供される任意の便利な行政エージェントとして選定される)により，融資文書で規定される行政エージェントとして，または9.09節で指定された任意の後続行政エージェントである.

“管理アンケート”とは，管理エージェントや変更エージェント(状況に応じて)が提供する形式の管理アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す。

“付属会社”とは、任意の指定者の場合、その指定者によって直接または間接的に制御または制御される任意の他の人、または指定された者と直接または間接的に共同制御される任意の他の人を意味する。本プロトコルの場合、“制御”または“制御”が誰にでも使用される場合は、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によってその人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に意味し、用語“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。

“関連取引”は6.19(A)節で規定された意味を持つ.

「代理人関係者」とは、代理人、その関連会社、および当該代理人および関連会社の役員、取締役、従業員、代理人および代理人代理人を意味します。

“エージェント”を総称して行政エージェント，変更エージェント，付属エージェント，補足行政エージェントと呼ぶ(あれば)，

“エージェントオフィス”とは、任意の通貨について、行政エージェントまたは現金化エージェント(例えば、適用される)のアドレスおよび添付表10.02に記載されている通貨に関するアカウント、または行政エージェントまたは現金化エージェント(場合によっては)が、借り手および貸手の他のアドレスまたはアカウントに時々通知することができることを意味する。

“総承諾額”とは，すべての貸手の承諾額である.

“プロトコル”は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“プロトコル通貨”は10.17節で規定された意味を持つ.

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“AHYDO支払い”とは、債務条項に基づいて“規則”第163(E)(5)条にこのような債務に適用されることを回避するために支払うことを要求する任意の金を意味する。

“代替通貨”とは、任意の通貨(ドルを除く)を意味し、合法的な通貨(ドルを除く)であり、いつでも入手でき、自由に譲渡でき、ドルに両替することができる(借り手の善意によって決定される)

“第1号改正案”とは、借り手、行政代理とb-1借入先の間で2020年11月25日に発効する信用協定第1号増分融資修正案のことです。

“改正案第1号発効日”の意味は第1号改正案の意味と同じである.

“第2号改正案”とは、借り手、行政代理と初期期限融資先の間で2021年4月14日に署名された“信用協定第2号再融資と増分融資修正案”である。

“第2号改正案発効日”の意味は第2号改正案の意味と同じである。

“第2号改正案逓増施設発効日”の意味は第2号改正案の意味と同じである。

“割引適用”は2.05(D)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

“適用貸し付けオフィス”とは、適用通貨に従事するヨーロッパ通貨金利SOFRローンまたは振替SOFRローン、基礎金利ローン、L/C立て替えまたは信用状(場合によっては)を指定する行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)を通知する任意の貸手のオフィス、支店または付属機関を指し、いずれの事務所もその貸手によって変更可能である

適用割合“とは、いつでも(A)任意の貸主の任意のカテゴリに対するコミットメントであり、パーセンテージはスコアに等しく、その分子は、その貸主がそのカテゴリに対するその時点で約束した金額であり、その分母は、そのカテゴリのすべての貸主のすべてのコミットメントの合計である(ただし(I)第2.16節の場合、違約貸主が存在する場合、循環クレジットスケジュールに関する”適用割合“は、いかなる違約貸主の循環信用コミットメントを考慮しないことによって決定されるべきであり、(Ii)循環クレジットコミットメントが終了または満了した場合、貸手の適用割合は、最近発効した循環信用承諾)および(B)任意のカテゴリのローンについて、パーセンテージは、カテゴリローンにおける貸金者の未返済金額であり、その分母は、カテゴリすべてのローンの未返済金額の合計であるスコアに等しい。“適用百分率”は、(W)第1回の循環信用融資と第2回の循環信用融資の両方を含む循環信用借款または循環信用ローンを意味し、(X)第1回の循環信用承諾と第2回の循環信用承諾の両方を含む循環信用承諾または循環信用手配を含み、(Y)第1回の循環信用貸主および第2回の循環信用貸主の循環信用リスクを含む循環信用リスク、または(Z)第1回の循環信用貸主と第2回の循環信用貸主を同時に含む循環信用貸主を意味する。上記(A)項のパーセンテージは、第1段の循環信用手配と第2段の循環信用手配が同じカテゴリ計算に属すると見なすべきである。

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“適用報酬”は，2.05(B)(Ii)(A)節で規定された意味を持つ.

“適用金利”とは、毎年のパーセンテージが：に等しいことです

(A)初期期限ローンに対するヨーロッパ通貨金利は3.75%，初期期限ローンに対する基本金利ローンは2.75%，

(B)循環信用ローンに属する振込軟率ローンに対しては、3.50%である；循環クレジットローンに属する基本金利ローンに対しては、2.50%；

(C)承諾料は0.50%である.

上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリの延期循環クレジット承諾および任意の延期循環クレジット承諾に従って発行される任意の増分定期ローン、延期定期ローンまたは循環クレジットローンの適用金利は、関連する増分融資修正または延期カプセルに規定されている毎年適用されるパーセンテージでなければならない。

“適切な貸手”とは、いつでも、(A)任意のカテゴリの融資について、そのカテゴリの貸手を意味し、(B)任意の信用状について、(I)関連するL/信用状借入者および(Ii)循環信用貸手を意味する。

“承認商業銀行”とは、総合資本と黒字が少なくとも50ドルの商業銀行のことです。

“承認外資系銀行”は“現金等価物”の定義に規定されている意味を持つ.

“承認基金”は、任意の貸手の場合、(A)貸手、(B)貸手の付属会社または(C)管理、提案、または管理の実体、またはその付属会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

“資産処分”とは：

(A)借り手またはその任意の制限された付属会社(各借り手の株式を除く)(本定義ではいずれも“処分”と呼ぶ)の財産または資産(売却および借り戻し取引を含む)の自発的な売却、譲渡、譲渡または他の処置は、単一取引においても一連の関連取引においても；または

(B)単一取引または一連の関連取引において、任意の制限された子会社の株式を発行または販売する(本条例第7.03節に従って発行された制限された子会社の優先株または不適格株、または法律の適用要件に基づいて外国人に発行される取締役適格株および株式を除く)；

それぞれの場合を除く：

(1)借り手または制限された子会社の借り手または制限された子会社に対する処置は、任意の会社間許可協定を含む；

(2)借り手およびその子会社が成約日に所有する任意の有価証券の組み合わせを含む現金、現金等価物または投資級証券の処置；

(3)通常の経営過程において、または従来の慣例に従って在庫、貨物または他の資産(決済資産を含む)を処分するか、または販売を待っているか、または処理、放棄または経営停止を含む通常の経営過程で使用されなくなる。

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(4)古い、経済的でない、破損している、非コアまたは残りの財産、設備または他の資産もしくは財産、設備または他の資産を処分し、これらの財産、設備または他の資産は、現在または今後所有、レンタルまたは買収、または借り手およびその制限された子会社のための業務(実行停止、失効許可、放棄または失効、または使用停止、保守または以下のいずれかの知的財産を公共分野に置くことを含む)のために経済的または商業的に適切ではない。借り手または制限された付属会社の合理的な判断では、使用されなくなったり、もはや有用でなくなったり、経済的に実行可能なメンテナンス、または借り手または制限された付属会社がその合理的な判断において、そのような行動を決定するか、または行動しないことが望ましい)。

(5)本契約第7.04(A)節で許可された取引または構成制御権変更の取引；

(6)制限された子会社は、借り手または別の制限された子会社に株式を発行するか、または取締役会によって承認された持分インセンティブまたは補償計画の一部として、または取締役会によって承認された持分インセンティブまたは補償計画に基づいている。

(7)単一取引または一連の関連取引における任意の株、財産または資産の処理、その公平な市場価値(借り手の善意によって決定される)は、変換日前に(X)より低く、10000ドル万未満、(Y)変換日後、10000ドル万を超え、3.5%LTM EBITDA；

(8)第7.06節の支払いおよび支払いを許可する任意の制限された支払い、および任意の支払い許可または投資許可を行うか、または第2.05(B)節の目的にのみ資産を売却し、その収益は、そのような制限された支払いまたは投資許可を支払うために使用される；

(9)留置権の許可、交錯出現、または許可された税収再構成に関する処置；

(10)通常の業務中または従来のやり方または破産または同様の手順において妥協、決済または回収に関連する入金の処理は、保存または同様の手配を含まない；

(11)知的財産権、ソフトウェアデータ、または他の一般的な無形資産の譲渡、販売、譲渡、許可、再許可、交差許可または他の処置、ならびに許可、再許可、交差許可、レンタルまたは他の財産の再レンタルは、それぞれの場合、通常の業務中、または過去のやり方に基づいて、または研究または開発プロトコルに従って、プロトコルの当事者がプロトコルによって生成された知的財産権またはソフトウェアの許可を取得する。

(12)通常業務過程中または業界慣例に適合する任意の不動産または動産の賃貸、譲渡、許可、再賃貸または再許可；

(13)任意の財産または他の資産に対して、償還停止、非難、没収、強制処置または任意の同様の行動をとるか、または本プロトコルでは禁止されていない留置権を付与する；

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(14)販売、割引、または他の方法で処理する(請求権の有無にかかわらず、慣行または商業的に合理的な条項および信用管理目的のため)通常の業務中に過去の慣行に適合した在庫、売掛金または売掛金または受取手形を生成または交換するか、または売掛金を売掛金に変換または交換する；

(15)非限定子会社の株式、またはその債務または他の証券、または非限定子会社または非実質的子会社の株式、債務または他の証券の任意の他の処置(それぞれの場合、その主要資産が現金または現金等価物である非限定子会社を除く)；

(16)ある人(借り手または制限された付属会社を除く)との合意またはある人(借入者または制限された付属会社を除く)に基づく任意の持分処分に基づいて、当該制限された付属会社は、その人(借入者または制限された付属会社を除く)またはその制限された付属会社からその業務および資産(この買収に関連して新たに設立された)を取得するものであり、この買収の一部として、各場合において、その売却または買収に関連する全てまたは部分的な対価が含まれる

(17)(I)直ちに購入された類似のリセット財産の購入価格を基準として、信用と引き換えに財産を処分する；(Ii)処分財産の収益は、そのリセット財産の購入価格(当該リセット財産は実際には直ちに購入される)に迅速に使用され、(Iii)規則1031節または同様の法律または法規によって許容される範囲内で、類似業務のための類似財産の任意の交換(その上のいかなるブーツも含まれない)；br}

(18)(I)本プロトコルによって許可される任意の適格な証券化融資または売掛金ツールに関連する証券化資産または売掛金資産の任意の処置または参加、または(Ii)通常の業務中または従来の慣例と一致する催促または妥協に関連する売掛金の処置；

(19)借り手または制限された任意の子会社は、本プロトコルで許可された締め切り後に、売却およびリベート取引および資産証券化を含む財産の任意の融資取引、取得、レンタル、更新、移転、拡張、交換、修理、保守、アップグレードまたは改善(任意の再建、改修、リフォームおよび/または不動産開発を含む)財産の任意の融資取引を含む

(20)共同企業または同様のエンティティにおける投資の売却、譲渡または他の処置は、共同企業手配または他の拘束力のある手配に規定されている各当事者間の慣用的な売買スケジュールによって要求されるか、またはそのような手配に基づいて行われる程度に制限される。

(21)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意の種類の契約、侵害、訴訟または他のクレームの和解、解除、放棄または放棄；

(22)任意の現金管理義務またはヘッジ義務を解除する；

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(23)当該等の意外事故の純収益を受信した後、事故の影響を受けた財産又は資産を移転するが、借主又はその任意の制限された付属会社が当該事故により受信した任意の現金等価物について、資産処分の利用可能な現金純額とみなされるべきであり、当該利用可能な現金純額は、第2.05(B)(Ii)節の規定に従って使用されるべきである。

(24)任意の財産または資産の売却は、当該財産または資産の取得が除外出資で資金を提供し、売却によって得られた金が、本条例第7.06(B)(Xii)(B)節に従って制限的に支払うためのものである。

(25)(1)期日後の取引で得られた資産(株式を含む)の処分、これらの資産は、借り手及びその制限された子会社の核心又は主要業務に役に立たない、又は(Ii)所定の循環信用貸主の書面による同意、任意の適用される反独占機関の承認に関連する資産(株本を含む)の処分、又は借り手が任意の買収を完了することを合理的に決定する際に必要又は適切な資産処分を行うことができるが、第(I)及び(Ii)項のいずれの場合も、このような処分は、この買収後365日以内に完了しなければならない

(26)非創造資産に関連するサービスを提供する人への任意の処置、借り手または任意の制限された子会社が、これらの資産の提供をその人にアウトソーシングするか、またはその人にアウトソーシングする；

(27)任意の計画支払い；

(28)決算日以来の追加資産処分(第28項によるこのような処置とともに)、その総公平市場価値は、転換日前の(X)、25000ドルの万和(Y)変換日後の25000ドル万および9%のLTM EBITDA；およびを超えない

(29)受け入れ可能な再構成計画による任意の処置.

取引が行われた場合（またはその一部）が許容された資産処分の基準を満たし、許容投資または本契約の第 7.0 6 条の下で許容された投資である場合、借り手は独自の裁量により、そのような取引を分割し分類する権利があります（またはその一部）資産処分および / または本規約第 7.0 6 条の下で許可される許可投資または投資の 1 つ以上の種類として。

「譲受人」は、第 10.07 条（b）に規定されている意味を持つ。

“譲渡と仮定”とは，(A)基本的に添付ファイルEの形式で行われる譲渡と仮定，および(B)2.17節による債務交換の許可に関する任意の定期融資譲渡の場合，行政エージェントが第2.17(A)(Viii)節で要求可能な譲渡形式(ある場合)，またはそれぞれの場合，行政エージェントが承認する任意の他の形式(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームから生成された電子文書を含む)を意味する

[br]“共同経営会社”とは、(I)類似の業務に従事している任意の個人を意味し、借り手またはその制限された付属会社は、その会社のすべての発行済み株式の20.0%~50.0%の合法および実益所有者であり、(Ii)借り手または制限された付属会社が設立した任意の合弁企業を意味する。

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“弁護士費”とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的な費用、支出、支出を意味します。

“自動継続信用状”は2.03(B)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

“利用可能期間”とは、(A)第1段階の循環信用手配について、転換日から第1段階の循環信用手配の満期日及びその後の期間を指すが、本協定の規定に従って第1段階の循環信用手配の満期日及び終了日の両方の早い者を終了する期間を含まない；及び(B)第2段階の循環信用手配の場合、転換日から第2段階の循環信用手配の満期日からその後の期間を指すが、本協定の規定により第2段階の循環信用手配を終了する満期日及び終了日の両者の比較的早い者までの期間を含まない

“利用可能期限”とは、任意の決定日において、その時点の基準(適用のような)について、その基準の任意の期限または基準から計算された支払利息期間(例えば、適用される)を意味し、その日に本プロトコルに従って利息期限を決定するために使用することができる任意の期限を意味し、疑問を生じないために、その後、第3.02節(F)項に従って“利子期間”の定義から削除される当該基準の任意の期限は含まれない

“自己救済行動”とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続きを含まない)

“破産法”とは、改正された“米国法”第11章、または債務者を免除するための任意の連邦または州法を指す。

“破産裁判所”という言葉の意味は、本明細書でこの用語に付与されている意味と同じである。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人又はその親実体が破産手続又は破産手続の標的となっている(不開示の行政管理により)、又は債権者又は同様の業務再編又は清算を担当する譲受人が、接収者、財産保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定した場合、又は行政代理人が好意的に決定した場合には、その同意、承認又は黙認又は任意のそのような手続又は任命を促進又は表明するために、いかなる行動をとってもよいが、破産事件は、いかなる所有権利益のみによって生じてはならない。または政府当局またはそのツールが、そのような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否することを可能にする限り、その人の所有権権益を提供するか、またはその人に免除を提供する限り、

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その人またはその上位エンティティが締結した任意の契約または合意を拒否、否定または否定する。

“基本金利”とは：

(I)いずれの日の初期定期ローンについても、年率は、(A)当該日の有効な最優遇金利、(B)当該日の有効なNYFRB金利プラス1/2、および(C)当該日より前に発表された2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でなければ、1ヶ月前の米国政府証券営業日)の1ヶ月間の調整後LIBOTerm Sofr金利に1%の中で最大者の年利率に等しい。しかしながら、本定義の場合、任意の日の調整されたLibo金利は、午前11時頃のLibo画面金利(またはLibo画面金利がその1ヶ月の利息の間に使用できない場合、補間金利)に基づくべきである。ロンドン時間はこのような一日です。最優遇金利、NYFRB金利、または調整されたLIBOTerm SOFR金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整されたLIBOTerm SOFR金利のこのような変化の発効日から発効しなければならない。3.02節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3.02(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、初期定期貸出の基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きなものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

(br}(Ii)循環信用スケジュールについては、いずれかの日の年利は、(A)当該日の有効な最優遇金利、(B)当該日の有効なNYFRB金利に1/2を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(又は当該日が営業日でない場合は、直前の営業日)に公表された1ヶ月間の振込調整期間SOFR金利に1%を加算した最大者に等しい。最優遇金利、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRBレートまたは正転調整期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。3.07節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3.07(B)節に従って交換基準が決定される前にのみ)、循環信用スケジュールの基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きなものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

は疑問フリーであり、前述の規定により決定された基本金利が(X)定期ローンの金利が1.75%未満であれば、本プロトコルについては、その金利は1.75%とみなされるべきであり、(Y)循環クレジットローンについては、この金利は、本プロトコルの1%とみなされるべきである。

基本金利ローンとは、基本金利を基準に利息を計算するローンのことです。

“基準”は最初に用語SOFRレートを意味し、基準変換イベント、用語SOFR変換イベントまたは事前選択(場合によっては)LIBOに関する基準置換日が発生した場合、“基準”は適用された基準置換を意味し、この基準置換が第3.02節(B)または(C)項の規定によって以前の基準為替レートを置き換えたことを前提としている。

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“基準置換”とは，任意の利用可能な基準期間について，行政エージェントが借り手と交渉して適用される基準置換日を決定した後，以下の順序に列挙された第1の代替案を決定することができることである：

(1)(A)期限SOFRと(B)に関する基準リセット調整の総和；

(21)(A)調整後の日常簡単SOFRと(B)に関する基準置換調整の総和；

(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連する政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用スケジュールの現在の基準金利の代わりに基準金利を決定する現在の基準金利の変化または当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整、 (32)の和

(1)項の場合、このような調整されていない基準置換は、行政エージェントが借り手と交渉して合理的に決定された金利を時々発行する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコル又は他の融資文書に逆規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生して期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義第1項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和(上記第1のただし書の制限を受ける。)に復元されるべきである。

上記(1)または(2)または(3)項に基づいて決定される基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

“基準置換調整”とは，どのような適用される利息期限とそのような未調整基準置換のいずれの設定についても，そのときの基準を未調整の基準置換：に置き換えることである

このような利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法であって、(1)が“基準置換”のために(1)および(2)条の目的を定義することによって選択され、以下の順序で列挙された第1の代替案は、管理エージェントが借り手と交渉した後に合理的に決定することができる：

(A)マージン調整または計算または決定このようなマージン調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、適用される未調整基準置換を適用するために関連政府機関が適用される未調整基準置換のために選択または提案された利子期間の最初の設定である基準置換までの基準時間である

(B)基準代替基準で初めて設定された基準時間の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、ISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するバックアップ金利に適用され、この金利は、指数停止イベント時に適用される対応する期限に対する基準を発効させる；および

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(2)“基準置換”定義第3項については、(I)適用された対応する期限のために行政機関および借り手によって選択された利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(I)任意の選択または提案された利差調整、または適用された基準置換日に適用される未調整の基準で政府機関によって置き換えられるために、任意の発展中または当時盛んに行われていた決定利差調整のための市場慣行を適切に考慮する。このような基準の代わりに、ドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準で置換するための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法。この時に。

条件は，上記(1)項の場合，このような調整は画面や他の情報サービスに表示され，その画面や他の情報サービス機関は，管理エージェントが借り手と協議した後，その合理的な決定権で選択する基準で調整を入れ替えることを管理エージェントが随時発表することである.

“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換及び/又は任意の調整後の期限SOFR金利ローンに対して、任意の技術、行政又は操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借入金要求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、及びその他の技術上の変更を含む。行政又は業務事項)行政エージェント(又は“基準代替”定義第32項の目的については、借り手の同意を得て、行政エージェントは、借り手との協議後にこれが適切である可能性があることを合理的に決定し、この基準代替及び第3.02節で想定される他の規定の採用及び実施(ただし、いずれかのこのような変更は、実質的に(X)市場慣行及び(Y)他の銀団信用手配)に適合せず、これらの変更は、実質的に(X)市場慣行及び(Y)同じ通貨で価格を計算する同様の銀団信用手配を反映し、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に決定されなければならない)。そして、行政エージェントが、(X)市場慣行および(Y)他の銀団信用スケジュールと実質的に一致する方法で位置が類似した借り手を管理することを可能にする(または、行政エージェントが借り手との協議後に市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると合理的に決定した場合、または行政エージェントが借り手と協議した後に基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと合理的に判断した場合)、行政エージェントの他の管理方法(または、“基準置換”について第32項を定義する目的で、行政エージェントは，借り手の同意を得た後，借り手と協議した後，本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的な必要性を合理的に決定する)，

“基準交換日”とは，そのときの基準に対して次のイベントが発生する最初の1つである：

(1)“基準遷移イベント”で第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)で言及されている公開声明又は情報が発行された日と、(B)当該基準の管理者(又は発行されたとである

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計算に使用されるコンポーネント)基準を提供するすべての利用可能な基調(またはそのコンポーネント)；またはを永続的または無期限に停止する

(2)“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合，その中で指す公開宣言または情報発表の日を指す；

(3)SOFR期限変換イベントであれば，3.02(C)節により借主と借り手がSOFR期限通知を出した日から30(30)日後の日；またはである

(4)選挙参加を事前に選択した場合，行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り，その事前に選挙参加日を選択した後の6番目の営業日(6営業日)が貸手に提供される.(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択してから5営業日目(5営業日目)に、貸手は、必要な貸手からなる事前選択選挙に反対する書面通知を貸手に提供する。

は疑問を免れるため，(1)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い同じ日に発生する場合，基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされ、(Ii)第(1)または(2)項の場合、任意の基準について、第(1)または(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、その基準のすべての当時利用可能な期限(または基準の公表された構成要素を計算するための)に関連する発生したものとみなされる

基準変換イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。

(2)規制機関は、基準の管理人(または基準を計算するための公表された部分)、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。または

(3)規制担当者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日付から代表されなくなる。

は疑問フリーであり，任意の基準に対して，上記の情報を公開または発表すれば，“基準変換イベント” が発生したと見なす

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基準の当時利用可能な各基本期間(またはそれを計算する際に使用される公表された成分)について発生した。

“基準利用不可期間”とは，その定義第(1)または(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり，このとき基準交換がなければ本定義項の下と第3.02節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えること，および(Y)現在基準を本定義と第3.02節の任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉計画条例”第1章で規定された“従業員福祉計画”(“従業員権益計画条例”第3(3)節で定義されたような)、(B)“規則”第4975節で定義された“規則”第4975節で定義された“計画”、および(C)その資産にそのような“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の者(“計画資産条例”について、または“従業員権益計画条例”第1章または規則4975節)を意味する

当事者の“BHC法案附属機関”とは，その当事者の“附属機関”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され，その解釈に基づく)，

“取締役会”とは、(1)借り手または任意の会社について、その会社の取締役会またはマネージャー、またはその任意の正式に許可された委員会、(2)任意の共同企業について、その一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関(例えば、適用される)、またはその任意の正式に許可された委員会、(3)有限責任会社について、その管理メンバーまたは任意の正式に許可された制御委員会、(4)同様の機能を有する任意の他の個人、取締役会またはその人の任意の正式な権限を有する委員会を意味する。いかなる条文規定も，取締役会が任意の行動をとるか，または任意の決定を下すか，または任意の承認を行わなければならず，そのような行動，決定または承認がいずれかの当該等の取締役会の過半数の取締役の承認を得た場合は，すでに行われたか，または行われたとみなさなければならない(その行動または承認が正式な取締役会会議の一部または正式な取締役会の承認とみなされるか否かにかかわらず)。文意が別に言及されている以外、取締役会は借り手の取締役会を指す。

“借り手”とは、(X)日付を切り替える前に、当社と(Y)が日付を切り替えた後、新しい先端借り手のことです。

“借り手資料”は6.02節で規定された意味を持つ.

“借金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同一種類、タイプと金種の融資のことであり、欧州通貨調整後の定期軟利率融資や調整後の定期軟利率融資であれば、単一利子期間が有効な融資を指す。

“借金最低限度額”とは、ドル建ての借金のことで、金額は$100万です。

“借金の倍数”とは、ドル建ての借金金額が100，000ドルであることです。

“予算”とは、借主および他の債務者の次の13カレンダー週間内の現金源および用途の予想報告書であり、基本的に本プロトコル添付ファイルmの形態である；本明細書で使用されるように、“予算”は、最初に4.01(T)節に提供される最初の13週予測を意味し、その後、借り手が第6.02(E)節に提供される最近4週間の最新13週予測を指すべきである。

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営業日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク、米国、または支払地管轄内の銀行機関が法律に基づいて許可または閉鎖を要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。しかし、(A)欧州通貨金利ローンのために使用される場合、“営業日”という用語は、ロンドン銀行間市場におけるドル預金取引の銀行のいかなる日も含まれず、そのようなSOFRローンの金利設定、資金、支払い、決済または支払い、またはそのようなSOFRローンの任意の他の取引も含まれておらず、米国政府証券営業日のみのこのような日付および(B)Revolver SOFRローンおよびそのようなRevolver SOFRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払い、またはそのようなRevolver Sofrローンの任意の他の取引も含まれていない。このような日はすべてアメリカ政府証券営業日に過ぎない。非営業日にいかなる契約、義務又は義務(本契約第2.12(B)項の制約を受けた支払義務を除く)を履行する必要があると規定されている場合は、履行日は次の営業日に延期されなければならない。

“業務承継人”とは、(I)借り手以前の任意の子会社、並びに(Ii)期日後に借り手の子会社と合併、合併又は合併(当該子会社がもはや借り手の子会社ではないことをもたらす)、又は(一回又は一連の取引において)子会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産、又は借り手子会社の業務部門、業務線又は部門の資産を構成する誰かをいう

“Case”と“Case”の意味は朗読で述べたものと同じである.

誰の“株”とは、その人の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、当該株式を購入または買収する権利、株式承認証、オプションまたは預託証明書、または当該株式の他の等価物、共同企業または他の権益を意味するが、当該株式に変換することができ、またはその持分に交換可能な任意の債務証券は含まれていない

“資本化賃貸債務”とは、公認会計原則に基づいて、財務報告目的のために資本化賃貸(疑問を生じないため、直線賃貸や経営性賃貸ではない)に分類·計算することを要求する債務である。債務に代表される債務額は、公認会計原則に従って決定された債務の任意の決定時の資本化金額であり、その規定の満期日は、処罰されない第1日前に最後にレンタル料またはレンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他の金額を支払う日である。しかし、本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的について、借り手およびその制限された子会社は、2015年1月1日に施行されたGAAPに従って決定され、または経営リースとして記述されるすべての債務(運営リースがその日に有効であるか否かにかかわらず)は、2015年1月1日以降のGAAPにかかわらず、本プロトコルの目的として運営リース(資本化賃貸債務ではなく)として引き続き入金されなければならない(そうでなければ、この債務を資本化賃貸債務として再特徴化することが要求される)

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社がその期間内に許可または購入したソフトウェアまたは内部で開発されたソフトウェアに関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味する。

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GAAPに適合したソフトウェア強化機能は，個人とその制限された子会社の連結貸借対照表に反映または要求が資本化コストに反映される.

“専属保険子会社”とは、借り手が保険会社(またはその任意の子会社)として規制されている任意の子会社を意味する。

“彫刻”の意味は最終傾斜角順序における意味と同じである.

“事件”の意味は，本プロトコル序文でこのような用語を与える意味と同じである.

“現金担保”は2.03(F)節で規定されている意味を持つ.

“現金等価物”とは：

(1)(A)ドル、カナダドル、ポンド、円、ユーロ、欧州連合の任意の加盟国の任意の国の通貨または任意の代替通貨、または(B)借り手およびその制限された子会社が通常の業務中または従来の慣例に従って時々保有する任意の他の外貨；

(2)米国、カナダ、連合王国または日本政府、EU加盟国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、全面的に保証または保証された証券(当該国またはその加盟国のすべての信用および信用義務がその保証であることを前提とする)、取得日から期限まで36ヶ月以下である；

(3)預金証書、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金、普通預金又は銀行引受為替手形であって、その満期日が取得日から2年以下であり、任意の貸手又は任意の銀行、信託会社又は任意の他の金融機関によって発行され、その商業手形がS又は少なくともムーディーズによってA-2又は同等の格付けを評価された商業手形(又は当時のS及びムーディはいずれも当該等の義務を評価していない)である。借り手が選択した別の国が認めた統計格付け機関の比較可能な格付け)または(B)資本と黒字の合計は10000ドルを超える。

(4)第(2)，(3)，(7)及び(8)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は，前文(3)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結する；

(5)買収の日から2年以下の期限の証券は、上記(3)項の条件を満たす誰かが発行する予備信用状によってサポートされる

(6)前文(3)項の規定資格に適合する者(又はその親会社)が発行する商業手形及び変動金利又は固定金利手形は、その設立日から2年以内に満了するか、又は格付けがない場合、その発行者がその長期債務に対して同等の格付けを有する商業手形又は変動又は固定金利手形である。

(7)取引可能な短期通貨市場および類似証券は、それぞれSまたはムーディーズの格付けを少なくとも“P-2”または“A-2”(または、当時Sおよびムーディの両方がこのような債務を格付けしていなかった場合、借り手が選択した別の国が公認する統計格付け機関の比較可能な格付けを得る)；

[br}(8)アメリカ合衆国の任意の州、省、連邦または領土または任意の行政区、税務機関またはその任意の機関または機関によって発行された随時販売可能な直接債券は、SまたはBaa 3(または同等製品)またはムーディによってbbb-(または同等製品)またはそれ以上と格付けされる(または、そのときSおよびムーディがそのような債券を格付けしていない場合、

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借り手が選択した別の国が認めた統計格付け機関)は，期限は買収の日から2年を超えない；

(9)任意の外国政府または任意の政治区分、税務機関または機関が発行する随時販売可能な直接債務であり、その期限は取得した日から2年以下であり、Sまたはムーディによって“bbb-”または“baa 3”以上の格付けが与えられ、またはその格付け機関によって同等の格付けが与えられる(または、当時Sおよびムーディがこれらの債務を格付けしていなかった場合、借り手によって選択された別の国の認可統計格付け機関が比較可能な格付けを与える)；br}(9)任意の外国政府または任意の政治区分、税務機関または機関によって発行される随時販売可能な直接債務

(10)購入日から平均期限が24ヶ月以下の通貨市場基金投資は、S A級またはムーディーズA-2以上、またはその格付け機関のこのような格付けに相当する(または、当時Sもムーディもそのような債務を格付けしていなかった場合、借り手が選択した別の国が認めた統計格付け機関の比較可能な格付け)；

(11)いかなる外国子会社についても、(1)当該外国子会社がその行政総裁事務室及び主要営業地の国の国家政府の義務を維持し、当該国が経済協力開発組織のメンバーである限り、いずれの場合も、当該組織投資の日から1年以内に満了する。(2)預金証、銀行引受又は定期預金、当該外国附属会社がその行政総裁事務所及び主要営業場所が存在する国の法律構成及び存在を維持する商業銀行であれば、当該国が経済協力開発組織のメンバーであり、その短期商業手形格付けが少なくとも“A−2”又は“A−2”に相当するか、ムーディーズからの格付けが“P−2”又は“P−2”に相当する(いずれかの銀行が“認可外国銀行”である場合)。いずれの場合も、満期日が買収日から270日を超えず、(3)承認された外国銀行に開設された普通預金口座に同値である。

(12)Sが“bbb-”またはムーディの格付けが“baa 3”以上の人が発行した債務または優先株(または、当時Sもムーディーズもそのような債務を格付けしていなかった場合、借り手が選択した他の国が公認する統計格付け機関の比較可能な格付け)、買収の日から24ヶ月以下の期間；

アメリカ合衆国、カナダ、イギリス、日本またはEU加盟国で発行された為替手形は、関連中央銀行で再割引を受け、銀行が引受する資格がある(または任意の非物質化等価物)；

(14)工業発展収入債券への投資、これらの投資(I)は四半期ごとの“再設定”金利以上であり、(Ii)既存の仲買業者との再マーケティング手配のメリットを享受する権利があり、(Iii)前文(3)項に規定する資格を満たす任意の銀行から発行された元金および受取利息をカバーする直接支払い信用状によってサポートされる；および

(15)任意の投資会社、通貨市場、拡張高収益、集合または他の投資基金は、その資産の90.0%以上を上記条項に記載されたタイプのツールに投資する。

制限された子会社の任意の外国子会社の投資、またはアメリカ合衆国以外の国で行われる投資である場合、現金等価物は、(A)外国債務者が上記条項に記載されているタイプおよび期限の投資をさらに含み、これらの投資または債務者(またはそのような債務者の親会社)が、上記条項に記載された格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付け、および(B)他の短期- を有するものでなければならない

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外国子会社は、通常の投資慣行に従って、前項及び前項に記載した投資と同様に現金管理を行う制限された子会社が使用する定期投資を行う。

上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むべきであるが、このような金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替しなければならず、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内に両替しなければならない。疑問を生じないように、本定義により現金等価物として決定された任意の項目は、本プロトコルのすべての目的の下で現金等価物とみなされ、このような項目が公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず。

“現金管理銀行”とは、決済日、転換日、または任意の金庫、預金カード、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカードおよび/または現金管理サービスまたは清算所が借り手または任意の制限された子会社に資金を自動的に移転する場合、または任意の清算所資金の自動移転を行うときに、上記銀行の任意の貸手、任意の代理人または任意の付属機関を意味する

“現金管理義務”とは、支払サービス、運営資金限度額、クレジット限度額、貸越施設、外国為替施設、預金および他の口座および商家サービス、または他の現金管理手配または任意の自動決済所の手配を含む、金庫、預金管、現金集約手配、電子資金振込、金庫サービスおよび現金管理サービスによって生じる任意の貸越および関連負債の義務を意味し、(2)純額決済または相殺手配、クレジットカード、デビットカードまたはショッピングカードプログラム、プリペイドカードおよび同様の手配に関連する他の義務、および(3)任意の他の関連サービスに関連する義務を意味する。付属または補足上記の規定(金庫、預金管、現金集約手配および現金管理サービス、会社のクレジットカードおよびショッピングカードおよび関連計画または任意の決済所の自動振替資金によって生じる任意の貸越および関連負債を含む)

“不慮の事故”とは、借り手または任意の制限された付属会社が、任意の設備、資産または不動産(その任意の改善を含む)に関連する保険収益または廃棄賠償金を受信して、そのような設備、資産または不動産を交換または修理するための任意の事件を意味する。

Cfc“とは、(A)借主の任意の直接又は間接子会社を意味し、当該子会社は、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織されたものではなく、”規則“第957条に示す”制御された外国会社“であり、(B)本定義(A)項に記載の個人の任意の子会社を意味する。

“法律変更”とは、本協定の日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本明細書に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、基準または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によって発行されたすべての要求、規則、基準または命令

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いずれの場合も、バーゼル協定IIIによれば、当局は、いつの日に公布、通過、または発行されても、“法律変更”とみなされるべきである

“制御権変更”とは，締め切り後に次のような場合の1つである：

(1)借り手が知っている(取引所法第13(D)条に従って提出された任意の他の書類、依頼書、投票、書面通知またはその他の方法)親実体以外の任意の“個人”(このような用語は、取引所法第13(D)および14(D)条において使用され、成約の日に有効である)。取引法第13 d-3および13 d-5規則で規定され、成約の日に施行される取引法第13 d-3および13 d-5規則に規定されている50.0%以上の“実益所有者”であるか、または借り手になるか、または議決権総投票権を有する50.0%以上の“実益所有者”である。しかし、借り手が任意の親実体の子会社である限り、誰も、その人が親実体(別の親実体である子会社である親実体を除く)の総投票権の50.0%以上の実益所有者であるか、またはその親実体(別の親実体である子会社である親実体を除く)の総投票権の50.0%以上の実益所有者とみなされてはならない

(2)1回または一連の関連取引において、借り手およびその制限された付属会社の全部または実質的なすべての資産を、1つの人に全体として売却または譲渡する(借り手またはその任意の制限された付属会社を除く)、および任意の“人”(上記(1)項で定義されているように)、当該等が資産を売却または譲渡する過程において、譲渡者が議決権総投票権を有する50.0%以上の“実益所有者”となるか(その定義に従って)；ただし、借り手がいずれの親会社の付属会社である限り、誰も、当該親会社の実体(他の親会社の付属会社である親会社の実体を除く)の議決権を有する株式総投票権の50.0%以上の実益所有者であるか、又は当該親会社の実体(他の親会社の付属会社である親会社の実体として除く)の議決権を有する株式総投票権の50.0%以上の実益所有者とみなされてはならない。

上記の規定があるにもかかわらず、必要な循環信用貸金人の書面の同意を得ていないにもかかわらず、第(1)及び(2)項の“親会社”の各提議法及び第(1)及び(2)項のいずれも発効してはならないが、受動ホールディングス又は特殊目的買収ツール(当該人、“新母会社”)は“人”とみなされるべきではなく、当該新親会社の持分所有者を考慮して、本条項下の支配権が変化するか否かを決定すべきである。上記の規定又は取引法第13 d−3条のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)任意の個人又はグループは、株式又は資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、株式認証プロトコル又は同様のプロトコル(又はそれに関連する投票権又はオプション又は同様の合意)に適合する場合には、当該合意に係る取引に関連する投票権株式買収が完了するまで、実益が投票権株式を有するとみなされてはならず、(Ii)既存の無担保手形の所有者又はその等の所有者の任意のサブセットは、変換日又は前に本プロトコルについてグループを構成することはできない。(Iii)任意の個人又は集団は、他の人の議決権株式又は当該他の親会社の他の証券(又は関連契約権利)を有することにより、当該個人又は集団が当該親会社取締役会(又は同様の機関)で多数の票を有する当該親会社の議決権株式総投票権の50.0%以上を投票選挙する権利がない限り、及び(Iv)議決権株式を取得する権利がある場合(Iv)は議決権株式を取得する権利がある投票株の買収や処分に関する拒否権)やいかなる拒否権も、一方が実益所有者になることはない。逆の場合があるにもかかわらず、いずれの場合も

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制御変更は取引の結果や取引に関する変更と見なすべきである.

カテゴリ“(A)貸手のために使用される場合、そのような貸主がある特定のカテゴリの承諾または融資を持っているかどうかを意味し、(B)承諾のために使用される場合、そのような承諾とは、第1の循環信用承諾、第2の循環信用承諾、初期期限承諾、追加の承諾カテゴリとして指定された延長循環信用承諾であるか、または追加の定期融資カテゴリとして指定された任意の増分定期融資に関する承諾であるか、および(C)ローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入を構成するローンを意味する。第1回循環信用ローン、第2回循環信用ローン、初期定期ローン、追加定期ローンカテゴリに指定された延長定期ローン、追加定期ローンカテゴリに指定された増分定期ローン、および任意の他の承諾カテゴリに基づいて発行される任意のローンです。

“締め切り”とは，4.01節のすべての前提条件を満たしたり棄却したりする日付である.

“成約日取引”とは、優先優先保証手形、プロトコル項目の下での実行、交付と初期借款、および任意の他の融資文書の発行、任意の取引費用の支払い、要約メモに記載されている他の関連取引、および上記に関連する任意の他の取引を完了することを意味する。

“締め切り証明書”とは，借り手担当官の証明書であり，そのフォーマットは基本的に本契約添付ファイルD-1に示すとおりである.

“CME Term Sofr管理人”とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き期限として隔夜融資金利(SOFR)を保証する管理人(または後任管理人)を意味する。

“CoBank”とはCoBank，ACB，連邦特許の米国機関のことである.

“CoBank持分”とは、借り手の任意の株式、株式形式で発行された、または他の方法で分配単位を構成する賛助返金、賛助黒字(CoBankが借り手口座に計算すべき任意のこのような黒字を含む)、および借り手がCoBank(またはその付属会社)から獲得した賛助融資またはその存在によって得られた他のCoBank持分、および上記のいずれかの収益を意味する

“CoBank条項”とは，CoBankの定義，CoBank持分の定義，投資許可定義の第(Kk)項，留置許可定義の第(TT)項，2.13節の最後の文，6.16節のことである.

“コード”とは、改訂された1986年のアメリカ国内収入コードのことです。

“担保”とは：

(1)変換日の前に、任意のDIP担保文書に定義されているすべての“担保”および“質抵当担保”(または同等条項)、および現在存在または今後得られる任意およびすべての他の財産は、いつでも保証債務の保証権益または留置権の制限になる可能性がある(または主張する)。しかし、担保には、破産法第502、510、542、544、545、547-553および724(A)条、または類似または関連する地方、州、連邦または外国法規および一般法に基づいて提出された債権および訴訟要因は含まれていない

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詐欺的譲渡法は、その収益を含むが、破産裁判所が最終的なDIP令を入力することに依存する。成約日と転換日の前に、担保はDIPセキュリティプロトコルによって付与された“担保”、DIP質権プロトコルによって付与された“質抵当担保”及び借り手とアイオワ州先端通信有限責任会社のほとんどの未担保資産と財産に限られ、慣例の例外に適合し、その留置権はDIP最終注文によって付与される(総称して“DIP担保”と呼ぶ)；及び

(2)転換日後、任意の脱退担保文書に定義されているすべての“担保”および“質抵当担保”(または同値条項)、および変換日またはその後に取得された任意および他のすべての財産は、債務保証を保証する担保権益または留置権(総称して“脱退担保”と呼ばれる)となることが可能であるか、またはそのように見える。

“担保エージェント”とは，JPMCbが任意の融資ファイル下の担保エージェントとして，または9.09節で指定された任意の後続担保エージェントを指す.

担保と保証要求とは：

(I)日付を切り替える前に，

(X)行政エージェントは受信したものとする(または以下(D)の条項の場合，担保エージェント(DIP質権プロトコルで定義されているように))：

(A)質人が正式に署名して交付した“直接投資質権協定”のコピー；

(B)保証人が正式に署名して交付した“DIP保証プロトコル”のコピー；

(C)各保証人が正式に署名して交付した保証プロトコルコピー；

(Br)(D)質権子会社が発行および未償還持分を証明する証明書または手形、および適用されるDIP担保文書の要求の範囲内で、DIP担保を代表、証明または承認するすべての証明書、プロトコル、確認書または手形、および日付および空白裏書が明記されていない譲渡文書および株式権力；および

(E)適切な形式で提出されたUCC融資報告書、および行政エージェントが合理的に要求する必要または適切な他の文書、または行政エージェントがDIP担保ファイルの設定または設定の保留権を改善するのに有利であると考えられる他の文書；

[br}(Y)担保代理人は、有効かつ完全な優先担保権益(本契約で許可された留置権及び許可された優先留置権の制約)を有し、当事者の利益を担保するために、(I)締め切り及びその後転換日までの任意の時間、質権子会社及び他の担保のすべての発行及び未償還持分、及び(Ii)締め切りから転換日までの後、本契約第6.10節の条項又は関連するDIP担保文書に基づいて、時々留置権保証義務を必要とするすべての他の資産、いずれの場合も、このような保証資本が本プロトコルの条項または適用されるDIP担保ファイルに従って解除されていない限り(S)；と

(Ii)変換日，

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(X)行政エージェントは、受領したものとする(又は以下(D)項の場合、担保エージェント(“脱退質権協定”で定義されるように)：

(A)質人が正式に署名して交付した“脱退質権協定”のコピー；

(B)保証人が正式に署名して交付した“脱退保証プロトコル”のコピー；

(Br)(C)担保子会社が発行および未償還の株式を証明する証明書または手形、および適用される脱退担保文書の要求の範囲内で、担保からの脱退を代表、証明または承認するすべての証明書、合意、確認書または手形、ならびに日付および空白裏書きが明記されていない譲渡文書および株式書；および

(D)適切な形で提出されたUCC融資報告書、および行政エージェントが合理的に要求する必要または適切な他の文書、または行政エージェントが脱退担保文書設定または設定の留置権を主張する他の文書を改善することに有利であると考えられる他の文書；および

[br}(Y)担保代理人は、有効かつ完全な優先担保権益(本契約で許可された留置権及び許可された優先留置権の制約)、担保当事者の利益、(I)転換日及びその後の任意の時間、質権子会社及び他の担保のすべての発行及び未償還持分、並びに(Ii)転換日後、本契約第6.10節の条項又は関連脱退担保書類に基づいて、時々保有権担保義務を必要とするすべての他の資産、いかなる場合においても、このような保証権益が本プロトコルの条項または適用される脱退担保文書によって解除されていない限り(S)，

行政エージェント(変更エージェントと協議した後)および借り手が書面で同意し、そのような資産の質権または担保権益を作成または改善する場合、またはそのような資産について所有権保険または勘測を得るコストが融資者がそこから得られる利益を超える場合、上記の定義は、特定の資産の質権または保証権益の設定または改善を要求しない。

借り手との交渉後、行政エージェント(変更エージェントと協議)は、特定資産の保証権益の延長または所有権保険の取得および特定資産に関する調査の時間の延長(締め切りまで延長した後に貸金側資産の保証権益を改善することを含む)を許可することができ、本プロトコルまたは担保文書に要求される時間または時間前に、不適切な努力や費用がない場合には、完全を達成することは不可能であることを前提とする。

本定義には前述の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のローン文書には何らかの逆の規定がある：

(Br)(A)担保と保証要求に応じて時々付与される留置権は、担保文書に規定されている例外と制限を遵守し、適用司法管轄区の適切な範囲内で、行政代理と借り手が合意しなければならない。

(B)担保と担保要求は担保ファイルに定義されているいかなる除外財産にも適用されない；

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(C)任意の預金口座、証券口座、または制御プロトコルによって完全な他の資産が明確に要求され、任意の預金口座制御プロトコル、証券口座制御プロトコル、または他の制御プロトコルまたは制御スケジュールを必要としない；

米国外または米国外に存在する知的財産権に任意の保証権益を設定するために、または米国以外の任意の司法管轄区の法律を遵守するために、または米国以外の任意の司法管轄区域でいかなる行動をとる必要もなく、そのような知的財産権の留置権を付与および/または改善することができない限り、知的財産権登録所または記録局または米国以外の知的財産権管理機関に届出することなく、このような保証権益を改善することができる(保証合意、質権協定は存在しないと理解されるべきである。米国以外の任意の管轄区域の法律によって管轄されている株式担保(または担保)協定)。と

(E)一般法定制限、財務援助、会社の利益、資本維持規則、詐欺的優遇、“希薄資本”規則、所有権主張保留と類似の原則は、外国子会社が担保または担保を提供する能力を制限する可能性があり、あるいは保証または担保が金額またはその他の方面の制限を受けることを要求する可能性があり、すべての場合、借り手が行政代理と変更エージェントと協議して合理的に決定する

担保伝票は，総称してDIP担保伝票と出国担保伝票と呼ばれる.

“約束”とは、定期的な約束、循環信用の約束、または循環信用の約束を延長することを意味する。

“承諾料”は2.09(A)節で規定されている意味を持つ.

「コミットローン通知」は、（a）定期借入、（b）回転信用借入、（c）あるタイプからの融資の他のタイプへの転換、または（d）セクション 2.02 （a）に基づくユーロ通貨調整定期 SOFR 金利融資またはリボルバー調整定期 SOFR 金利融資の継続の通知を意味し、書面による場合、実質的に別紙 A の形式でなければならない。

「商品取引法」とは、商品取引法（ 7 U. S.C.（第 1 節）。随時改正され、後継の法令です。

“補償期間”は2.12(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“会社”は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“コンプライアンス証明書”とは，基本的に添付ファイルD-2形式を用いた証明書である.

“確認令”とは、アメリカニューヨーク南区破産裁判所が入力した命令のことです[卓上番号1005]本合意の日に発効する許容可能な再構成計画、および本合意の日後に行われる任意の修正、補足または修正が確認され、これらの修正、補足または修正は、貸主に実質的な不利はないが、交互の発生を可能にするためにのみ行われる任意のそのような修正、補足または修正は、貸主に実質的な不利益がないとみなされるべきである。

“合併減価償却·償却費用”とは、(一)無形資産と非現金組織コスト、(二)繰延融資と債務発行費用、コストと費用、(三)資本化支出の償却または解約を含む、誰でも任意の期間の減価償却および償却費用と資本化費用の総額を意味する

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(I)上記者及びその制限された付属会社の総合ベースの合資格証券化融資又は売掛金の資本化費用(資本化ソフトウェア支出を含む)、顧客取得コスト及び奨励支払い、メディア開発コスト、変換コスト及び契約取得コスト、額面より低い債務の発行による元の発行割引償却及び有利又は不利なリース資産又は負債の償却、並びに(Iv)当該者及びその制限された付属会社の総合ベースの任意の適格証券化融資又は売掛金手配の資本化費用は、その他の方法で公認会計原則及び資産負債表上の任意の資産又は資産価値減記に基づいて決定される

“総合EBITDA”とは，誰にとっても，その人のその期間の総合純収入のことである：

(1)増加(重複なし)：

(A)この期間における当該人の固定費用((W)非現金賃貸料支出、(X)任意のヘッジ義務または他の派生ツールの純損失または任意の債務、(Y)銀行、信用状および他の融資費用、および(Z)融資活動に関連する担保債券コストを含み、“総合利息支出”の定義に属さない金額および任意の非現金利息支出を加えて)、総合純収入を計算する際に控除される(ただし加算されない)；br}を加える

(Br)(B)(X)連邦、外国、州、省、領地、地方、統一、消費税、財産税、特許経営権、付加価値税および類似税(カナダで支払われているデラウェア州特許経営税、ペンシルベニア州資本税、テキサス州保証金税および省資本税などのような収入、利益、収入または資本に基づく税収規定)および源泉徴収税(これらの税を代替または置換しようとする任意の未来税または他の課税および任意の処罰を含む、このような税金に関連するか、または税務審査によって生じる税金および利息の付加額)、およびその人がその間に支払うまたは計算すべき同様の税金(送金された資金を含む)、(Y)上記事項の親実体への任意の分配、および(Z)総合純収入を計算する際に控除される(ただし加算されない)範囲内で、“総合純収入”の定義に基づいて任意の調整に関連する税収支出純額；加えて

(C)連結純収入を計算する際に差し引かれた(加算されていない)当該人のその期間における合併減価償却と償却費用；を加える

任意の費用、コスト、支出または課金(総合減価償却および償却費用を除く)、任意の実際的、提案または予想される株式発行(会計機能の増強に関連する任意の費用または上場企業になることに関連する他の取引コストを含む)、投資の許可、支払いの制限、買収、処置、資本再編または本合意によって生成される債務(再融資を含む)に関連して(成約前に完了した任意のそのような取引を含む)、成功したか否かにかかわらず、(I)そのような費用、支出または課金(格付け機関費用、格付け機関費用、相談料および他の関連費用および/または信用状または同様の費用)は、本プロトコル、ローンおよび他のクレジット手配の提供、発生または持続的な管理に関連しており、取引費用を含む任意の証券化費用および取引、ならびに(Ii)本プロトコル、売掛金手配、証券化の任意の修正、免除、または他の修正

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融資、優先高級担保手形契約、任意の他の信用融資、任意の証券化費用、任意の他の債務、または任意の株式発行は、それぞれの場合、完了の有無にかかわらず、総合純収入を計算する際に控除される(加算されていない)；を加える

(B)(E)(I)総合純収入を計算する際に控除される(ただし加算されない)任意の再構成費用、計算すべき費用、準備金(および既存の準備金の調整)または費用、統合コスト、在庫最適化スキームまたは他のビジネス最適化費用またはコスト(コスト節約措置および税務再構成の実施に直接関連する費用を含む)には、決済後に買収または資産剥離に関連する任意のコスト、任意の解散費、留任、契約ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関連するコストが含まれる。戦略的措置および年金·退職後雇用福祉計画のコスト(任意の年金負債の決済を含む)、新市場への参入に関連するコスト(未使用倉庫空間コストを含む)、新製品の発売コスト(労働力コストと廃棄コストを含む)、システム開発·確立コスト、運営·報告システム、技術的措置、契約終了コスト、将来の賃貸約束、および開設·閉鎖および/または合併施設に関するコスト(解散費、賃貸料終了、移転および法律費用を含む)、および上記のいずれかとの脱退業務ラインおよび相談料および(2)費用、買収に関する訴訟とその和解に関するコストと費用は、総合純収入を計算する際に控除(ただし加算しない)の範囲で、完了したか否かにかかわらず、加えて

(1)資産売却の非現金損失および任意の償却または減記、繰延収入または減価費用、(2)減価費用、融資コスト(債務割引、債務発行コストおよび手数料、および債務に関連する他の費用を含む)の償却(またはログアウト)、優先保証手形および本プロトコル)および/または(Iii)買収方法会計調整および任意の非現金台帳、台帳またはログアウトが取引に関連する資産および負債の再評価に及ぼす影響、または任意の投資、繰延収入、または購入会計、購入価格会計(在庫増加および在庫買収の利益損失を含む)の適用による任意の調整の影響(ただし、これらの非現金費用、入金、費用、損失または項目は、将来の任意の期間の潜在的現金項目の計算すべき項目または準備金であり、(A)借主は、そのような非現金費用、費用または損失を当期に再計上しないことを選択することができ、(B)借り手がそのような非現金費用の再計上を選択した場合、将来の期間にそれに関連する現金支払いは、支払い時に総合EBITDAから減算されるべきである)。または借り手は、総合純収入を増加させる他の非現金項目(前に支払われた前払い現金項目または将来の任意の期間の現金収入を表す非現金項目の償却を含まない)を差し引く特別な項目に分類される。加えて

(G)“稼働率”コスト節約額(賃金、福祉、労働力が直接節約する他のコスト節約額を含む)

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削減および施設、福祉および保険節約、ならびに公共目標の上場企業コストの低減によって節約されることが予想される任意の費用)、運営費用の減少、その他の運営改善(重大な契約または手配の締結を含む)、およびイニシアティブおよび相乗効果(理解および同意、“稼働率”とは、取られた、約束された、または予期された任意の行動に関連する一定期間のすべての経常的収益を意味する。借り手が善意で実現可能な実際の収益の純額を予想する)または実現計画は、完全に達成されるまで、予測ベースで計算される総合EBITDAに計上されるが、このようなコスト節約(リストラおよび施設、福祉および保険節約によって節約される賃金、福祉および他の直接的な節約コスト、および公共目標の公共会社コストの低減による節約コストを含む)は、その日後18ヶ月以内に策定されるべきである。業務費用の減少、他の業務改善および措置、および協同作用は、その期間の前または間にそのような行動から達成された実際の収益額を差し引く期間の最初の日に達成されている。ただし，本条(G)による調整総額(S−X法規による調整を除く)は，適用期間中のLTM EBITDAの20%を超えてはならない(任意の形式の調整を実施して計算)，を加えてはならない

（ h ）経営持分計画、ストックオプション計画、ファントム持分計画、利益権その他の経営、従業員給付その他の補償計画または契約に従って、借り手または制限付き子会社または親法人が発生した費用または費用（およびその後継計画または取り決め）、雇用、解雇または解雇契約、または株式募集または株式保有契約、経営陣が保有する資本株式のロールオーバー、加速または支払に関連した費用または経費。かかる費用または経費が非現金であるか、借入者の資本金に拠出された現金収益または借入者の資本株式（不適格株式を除く）の発行による税引後純現金収益で賄われる範囲内。プラス

(I)任意の期間は、合併EBITDAまたは合併純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を代表しないが、そのような収入に関連する非現金収益は、次の(2)条から任意の以前の期間の合併EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない。を加える

会計基準に基づいて編集されたテーマ810-10-45の適用は、非持株または少数株式の総合純利益に計上された任意の純損失に起因することができる

(K)任意の非完全子会社の非持株または少数持分からなる子会社収入からなる任意の非持ち株または少数持分支出の金額；を加える

(L)外貨変動の影響による未実現または実現済み為替損失；を加える

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(M)いずれの合営企業についても、上記(B)及び(C)項で述べた当該合営企業に関する項目の占める割合に相当する額は、借り手及びその制限された付属会社が当該合営企業の総合純収入に占める割合に相当するが(当該合営企業が制限された付属会社であるように)、総合純収入を計算する際には控除されている(かつ加算されていない)；br}を加える

(N)借り手またはその任意の子会社または任意の親会社の権益所有者に、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株式、影の株式、利益権益または他の権益または権利保持者に関連する任意の費用または支出の額、またはその人またはその任意の子会社または任意の親会社の持分所有者への任意の分配のために支払われる任意の費用または支出の金額であり、これらの費用または支出を支払うのは、このような分配を行うときに持分者であり、共有権があるように、これらの所有者を補償するためのものである

(O)(1)“調整後EBITDA”を計算する際に使用される性質やタイプの調整、優先保証チケットの発売書簡に掲載されている“要約-要約、歴史的総合および形式的総合財務情報”脚注(B)で述べたように、(2)国家認可会計士事務所が時々買収または投資目標について作成した任意の職務遂行調査の収益報告の品質；

(P)変換日の当日または後に、転換日の前に資本支出タイプの任意の支出または支出としてまたは入金されているとみなされるが、これらの支出または支出が公認会計基準の下で会計を再開するか、または会計を再開することに関連する会計政策を実施することによって、その人が事件から脱出することに関連する会計政策を採用または修正するために公認会計基準の下で入金される部分のみに限定される；および

(2)この期間中のこの人の総合純収入を増加させる非現金収益を差し引く(重複なし)非現金収益は、以前の任意の期間に合併EBITDAを減少させた潜在的現金プロジェクトの計算すべきまたは準備金を表す限り、いかなる非現金収益も含まれない(会計基準編纂テーマ840-レンタルに関連する非現金収益を除く)

“総合第一留置権担保レバー率”とは、任意の確定日において、(A)その日に担保品上で留置権によって担保される総合総債務(担保債務の留置権によって担保される債務を除く)と(Y)LTM EBITDAとの和の比率であり、かつ(B)重複なく、その日までに担保上の留置権によって担保される予約債務金額(担保債務の留置権により担保される債務を除く)を意味する。

“合併利息支出”は誰にとっても，任意の期間重複がないことを意味する：

(1)当該個人及びその制限された子会社の当該期間における連結利息支出は、合併時にその支出を差し引く(加算ではなく)その支出の範囲を計算する。

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純収益((A)額面未満の債務の発行による元の発行割引またはプレミアム償却、(B)信用状または銀行引受為替手形に不足しているすべての手数料、割引および他の費用および課金、(C)非現金利息支出(公認会計原則に基づいて市価計算された任意のヘッジ債務または他の派生ツールの推定値変動による任意の非現金利息支出は含まれていないが)、(D)資産化リース債務の利息部分、および(E)純支払い(受信があった場合、純支払いを差し引く)を含む。債務に関連する金利ヘッジ義務によれば、(I)証券化費用、(Ii)税収に関する罰金、付加税および利息、(Iii)任意の融資下の行政代理人、担保代理人および他の代理人に支払われる年間代理または同様の費用は含まれず、(Iv)任意の登録権義務に応じて未払いの任意の追加利息または違約金、(V)ヘッジ義務獲得に関連するコスト、(Vi)債務以外の割引負債の増加または計上、(Vii)取引または任意の買収に関連する資本再構成会計または調達会計の適用によって生じる任意の債務の割引によって生じる任意の支出；(Vii)繰延融資費用、改訂および同意費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了した期間保証義務および他の手数料、費用および支出、債務割引負債、元の発行割引および任意の他の非現金利息の償却、支出またはログアウト；(Vii)任意の調達カードまたは同様の計画の下で商品またはサービスを購入または購入するために受信された任意の返金または同様のクレジットは、含まれる調整範囲内に含まれる。(Ix)橋梁、手配、構造、承諾、代理、同意および他の融資費の任意の支出、および締め切り後の取引または任意の買収に関連する任意の他の費用；(X)負債を割引する利息および任意の前払い、整数または分割割増、罰金またはコストの任意の増加、および(Xi)会計を押し下げることによって、その人の任意の直接または間接親会社の負債の利息支出；加えて

(2)当該人及びその制限された子会社のこの期間における合併資本化利息は、支払われたものであっても計算すべきであっても、を減算する

(3)この期間の利息収入.

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、当該人が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務に隠された金利である。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って総合的に決定した当該期間の純収益(損失)であるが、この総合純収入には計上されていない：

(1)誰の純利益(損失)(その人が制限された付属会社でない場合)(権益会計法に従ってその人に記録された投資の任意の純収益(損失))を含むが、借り手がその期間中のいずれかの人の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、その期間中に配当金または他の分配または投資見返りとして借り手または制限された付属会社に実際に分配された(または現金または現金等価物に変換された)現金または現金等価物の総額を超えてはならない

(2)本契約第7.06(A)節に基づいて支払い制限に利用可能な金額、任意の制限された子会社(保証人を除く)の任意の純収益(損失)を決定するだけであり、当該子会社が当該制限された子会社が配当金の支払いまたは分配の制限を直接または間接的に受ける場合、直接

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または、制限された子会社またはその株主に適用される当該制限された子会社の定款条項、定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規または政府規約または条例を実行することによって(ただし、(A)放棄または他の方法で解除された制限を含まない(またはその人は、この制限が放棄または解除され、商業的に合理的な努力を使用して放棄または解除を求めることができると合理的に信じている)、(B)本合意、優先保証手形、優先優先保証手形、または他の同様の債務の制限に従って、(C)第7.08(B)(Xiv)(I)節に規定する制限)であるが、借主者がその期間中の任意の制限された子会社の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、その期間中に配当金または他の分配として借主または他の制限された子会社に実際に割り当てられた(または現金または現金等価物にある程度変換されたか、または現金または現金等価物に変換する能力がある)総金額を超えてはならない。

(3)(A)借り手またはその制限された子会社が業務を展開する際にもはや使用または有用な施設、廃棄、閉鎖、処分または終了業務の任意の収益(または損失)、(B)処分、放棄または終了処分、放棄、閉鎖または終了、および(C)資産処分、放棄、売却、または他の資産の処分(任意の売却およびレンタル取引を含む)、または指定された非正常業務プロセスにおける制限されない子会社；

(B)(4)(A)任意の非常に、非常に、珍しいまたは非日常的な損失、費用または費用、取引費用、上場企業コスト、再編および重複運営コスト、再構成費用または備蓄(合併財務諸表に再構成費用とされているか否かにかかわらず)、任意のプロジェクトまたは新生産ライン、部門または新業務部門、統合および施設または基地の開業コスト、施設合併および閉鎖コスト、解散費および支出、使い捨て費用(補償費用を含む)、移転コスト、起動または初期コスト。借り手又は子会社又は親会社が借り手、子会社又は親会社の従業員と締結した制御協定変更条項に基づいて支払われる金、施設開業前、開業及び改装費用に係る費用、施設又は財産の中断又は閉鎖に関連する損失又は費用、契約、保留及び完成ボーナス(管理ボーナスプールを含む)、募集費用、任意の戦略又はコスト節約措置に関連する費用、移行費用、契約終了、訴訟及び仲裁費、コスト及び料金、一次料率の変化に関連する費用、買収に係る費用、投資および処分(出張および自己負担費用、人的資源費用(移転ボーナスを含む)、訴訟および仲裁費用、料金、費用および支出(和解を含む)、管理移行費用、広告費用、仕事量の一時的な減少に関連する損失および不十分な利用者の維持に関連する費用を含む)、非日常的な製品および知的財産権開発、他の業務最適化費用または準備金(業務最適化案および新システム設計に関連する費用およびそれおよび会計機能の改善に関連する費用または準備金を含む)、留保費用(奨励計画に関連する費用または費用を含む)、戦略的またはコスト節約措置の実施および年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正によるシステム構築費用、実施費用および業務費用(年金負債および費用の任意の決済を含む)

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推定、推定および判決の変化)、ならびに(B)買収関連訴訟およびその和解に関連する任意の費用、費用、コスト、計上または備蓄；

(B)“公認会計原則”の定義の最終段落に該当することを前提として、この期間内の会計原則変更及び会計政策変更の累積影響(借り手が国際財務報告基準又は他の会計変更を採用することを選択したことによる任意の影響を含む)及び(C)任意のコスト、課金、損失、上記(A)及び(B)項に規定する変更又は修正に係る費用又は支出の実施又は追跡；

(6)(A)株式、株式付加価値または同様の権利、株式オプション、制限株式、影の株式、利益または他の利益、または他の権利、または株式または持分に基づくインセンティブ計画(“持分インセンティブ”)によって生成される任意のそのような費用、コスト、費用または減少を含む、株式または非現金に基づく補償または同様の費用、コストまたは費用または収入の減少。借り手または任意の親会社または子会社の従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは商業パートナー(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)は、持分インセンティブまたは他の長期インセンティブ補償計画に関連する任意の収入(損失)(借り手または任意の親会社または子会社による繰延補償スケジュール、ならびに基金繰延補償アカウント残高に関連する任意の正の投資収入を含む)、株式の展示期間、加速または支払い、および喪失報酬の代わりに、借り手およびその子会社の従業員に付与された任意の現金報酬を含む。(B)会計基準編纂第718号“報酬-株式補償”を用いた任意の従業員福祉計画の推定、精算仮定、推定、研究または判断または非現金補償支出の調整により、その間に達成された任意の非現金損失、および(C)未確認の以前のサービス費用の償却、精算損失、以前の期間に発生したこのような額の償却、最初の財務会計基準第87、106および112号の報告書が適用された日に存在する未確認債務の償却(および損失またはコスト)、および任意の他の同様の性質を含む任意の年金または退職後福祉費用の純額。

(7)債務の返済、転換またはログアウト、ヘッジ義務または他の派生ツール(繰延融資コスト、支払いされた保険料、または発生した他の費用を含む)の任意の収入(損失)；

(8)任意のヘッジ義務に関連する任意の未達成または達成された損益、またはヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ保証取引資格を満たしていない派生商品の収益において確認された変化の公正価値；

(9)(A)債務の任意の買収、資本再編、投資、資産処分、処分、発行または償還に関連する任意の費用、損失、コスト、支出または課金(任意の取引、留保配当金または同様の支払いを含む)、またはその期間中の任意の償却

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融資、優先保証手形、他の証券および任意の融資ツールの発行、発行および格付けに関連する費用または費用)、株式発行、再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正(融資、優先保証手形、他の証券および任意の融資ツールの任意の修正または他の修正を含む)、各場合には、取引、成約日前、当日または後に完了した任意のそのような取引、および未完了の任意のそのような取引、および任意のそのような取引のために上述した期間に生じる任意の費用または非日常的な合併コストを含む。各場合において成功するかどうか(疑問を免除するためには、会計基準に従って符号化された主題805−企業合併支出の取引に関連するすべての費用の影響と、会計基準符号化主題460の保証または任意の関連宣言の適用によって生じる任意の調整とを含む)および(B)任意の債務を管理するファイルの要件を遵守するか、または許可された選択を行うことを含む。

(10)債務の貨幣再計量に関連する損益(通貨リスクのヘッジ義務によって生じる任意の純損失または収益を含む)、会社間残高、他の貸借対照表項目、借り手または任意の制限された子会社の借入者または任意の制限された子会社のヘッジ義務または他の債務、ならびに外貨建てに換算された資産および負債に関連する任意の他の達成されていないまたは実現されていない為替損益を含む、通貨換算中に生成される任意の未達成または達成された損益または取引損益

(11)公認会計原則に基づいて、外貨、債務または派生ツールの時価計算のいずれかの未実現または達成された収入(損失)または非現金支出；

(12)合併財務諸表における公認会計原則及び関連公告による調整の影響(このような調整の影響を含む)、買収会計、資本再構成会計又は調達会計(状況に応じて)を採用して生じる在庫(差異資本化の変化を含む在庫評価政策方法の変化を含む任意の影響)、財産及び設備、ソフトウェア、融資、リース、営業権、無形資産、進行中の研究開発、繰延収入(それに関連する繰延コスト及び繰延賃貸料を含む)及びその債務項目の影響を含む。取引または完了した任意の買収(合併、合併、合併または他の方法による)、合弁投資または他の投資、またはその任意の金額に関する償却、ログアウトまたは減記；

(13)無形資産、長期資産、営業権、債務または株式証券投資に関連する減価費用、償却またはフラッシング(上記の破産、資本非相殺または同様の手続きにおける任意の損失を含む)、および権益法を使用して記録された投資、または法律または法規の変化、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却を含む任意の減価費用、フラッシングまたはフラッシング

(14)(A)取引によって確立または調整された計算すべき項目および準備金(または負債を含む)、またはそのために確立または調整を必要とする任意の買収または処理終了後18ヶ月以内に確立または調整されるべき計算項目および準備金(または負債を含む)

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公認会計原則に従って買収または処分するか、または会計政策の採用または修正によって変化し、(B)収益、競業禁止およびまたは対価格債務(ボーナスまたは他の側面に計上された債務を含む)およびそれらの調整および買収価格調整；

(15)同様の会計処理を必要とする期間保証義務またはデリバティブ(顧客契約中の埋め込みデリバティブを含む)に埋め込まれた任意の達成されたまたは実現されていない損益に関連する任意の収入(損失)、および会計基準編纂テーマ815--派生ツールおよびヘッジおよびその関連宣言または他の金融商品の時価変動の適用-会計基準に従って主題825--金融ツール、またはGAAPまたは代替GAAPが適用される代替会計ベースでの同等の会計基準を編纂する。

[br](16)歴史的税の開放調整に関連する任意の非現金支出、計上すべきまたは準備金、および取引またはそのプロジェクトに関連する任意の推定免税額の解除によって生じる減税または純営業損失に関連する任意の繰延税項目支出；

(17)[保留区];

(18)適格証券化融資又は売掛金融資に関する証券化資産、売掛金資産及び関連資産の売却損失又は割引金額；及び

(br}(19)(1)第三者に支払う研究および開発費用は、署名、成功、完了および他のマイルストーンの際に支払われた金額および他の進捗支払いを含み、支出の範囲内であり、(2)借り手が任意の四半期期間を選択した場合、返金、リベート、および他の返金準備金を計算する方法によって任意の変化(政府計画リベートを含む)の期間内の課税および準備金調整の影響、および(3)借り手が任意の四半期期間を選択したとき、この期末繰延収入と前の期末繰延収入の純変化に相当する額

さらに、当該人およびその制限された付属会社の総合純収入から除外されていない(または場合によって決定される)範囲内で、前記のいずれかの逆の規定があっても、総合純収入は、以下の額を増加させなければならない：(I)任意の投資または本協定で許可された任意の売却、譲渡、譲渡または他の処分資産のために、賠償または他の精算条項によって精算された任意の費用、費用または損失、または借り手が、その金額が実際にその証拠が提出された日から366日以内に償還されることを示す合理的な証拠がある限り(適用された366日以内に返済されていない以前の期間に増加したいずれかの金額を差し引いた後)、(Ii)保険(業務中断保険を含む)がカバーされており、実際に償還されるか、または、借り手が、その金額が実際に保険者によって返済されることを示す合理的な証拠があると判断された限り、その金額が事実上その証拠の日付の366日以内に償還される(前の期間にこのように加算された任意の金額を差し引くが、適用される366日以内にそのように返済されていない範囲)、費用に限られる。責任または死傷事件または業務中断に関連する費用または損失、および(Iii)第7.06(B)(Ix)(A)節に従って、その期間に当該人の任意の親実体に実際に割り当てられた金額は、その等の金額が当該人がその期間に直接税金として支払われたようになる。

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“合併有形資産”とは、誰にとっても、合併に基づいて決定されたその人およびその合併子会社の総資産を指し、営業権、特許、商標、および公認会計基準に従って無形資産に分類された他の資産を差し引く。

“総合総負債”とは、いかなる確定日においても、(A)借入資金の未償還元金総額(当該日までの現金管理債務及び会社間債務を除く)に等しく、(B)借入者及びその制限された子会社が当該日に返済されていない信用状の下で資本化賃貸債務、購入通貨債務及び未返済引き出しの元金総額(ただし、商業信用状の下のいずれの未返済額も、当該金額を引き出した後5営業日後に総合総負債とする)に等しいことを意味する。(C)次の各項目の総額を差し引く：(I)任意の未抽出準備債務金額(上記(A)項に記載の範囲内)及び(Ii)借主及びその制限された付属会社が最近1つの連結財務諸表を作成可能な会計年度終了までの現金及び現金等価物(内部財務諸表とすることができる)(ただし、(X)任意の提案された債務の現金収益は、本条(C)に計上されてはならない)、総合総レバー率又は総合第1留置権担保レバー率を計算するために、状況に応じて決定される)。第(Ii)項の金額が$15000万を超えてはならないこと及び(Z)必要な循環信用貸金者の書面の同意なしに、$5，000万を超える現金及び現金等価物のみが第(Ii)条の目的に計上され、第1.09節で述べた備考調整と一致した予備調整を行う。疑問を生じないために、総合総負債には、売掛金ツールや証券化ツールの債務は含まれていないべきです。

“総合総レバレッジ率”とは，任意の確定日において，(A)その日までの総合総負債と(B)その日までの予備負債額の和と(Y)LTM EBITDAの和の比率である.

“完了日”とは、破産裁判所の命令により確認された再編計画が実質的に完了した日(破産法第1101条で定義されているように)を意味するが、本プロトコルでは、再構成計画の完了日は、再編計画の“発効日”よりも遅くなってはならない。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人(“主要債務者”)債務(“主要義務”)を構成しない任意の非融資リース義務、配当金または他の義務を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味し、その人の任意の義務を含む。

(1)そのような主要な債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する；

(2)立て替えまたは資金提供：

(A)このような主要債務のいずれかを購入または支払い；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主債務者の純資産または支払能力を維持する；または

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(3)財産，証券やサービスを購入する主な目的は，そのすべての主要義務の所有者に保証することであり，主要債務者はその損失についてその主な義務を支払う能力がある.

“契約義務”は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”は“付属会社”の定義で指定された意味を持つ.

“制御投資付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的にその人によって制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を指し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に借り手および/または他の会社に対して直接または間接的な株式または債務投資を行うためのものである。

“転換日”とは、10.01節の規定に従って添付ファイルに記載されているすべての条件を満たしたり免除したりする日、すなわち2021年4月30日です。

“変換日証明書”とは，借り手担当官の証明書であり，基本的には本契約添付ファイルD-3に示すフォーマットを採用している.

“転換日再記述協定および修正案”とは、借り手、行政エージェントと循環クレジット融資先の間で2021年4月30日に署名された特定の転換日に合意と修正案を再記述することを意味する。

“変換日再記述発効日”の意味は“転換日再記述プロトコル及び修正案”を参照されたい。

“転換日取引”とは、脱退担保文書および任意の他の融資文書に署名および交付され、転換日前に適用される本条項に適合する融資を、転換日および後に適用される本条項に適合する融資に変換し、DIP循環融資を循環融資から退出することに変換し、任意の取引費用を支払い、受け入れ可能な再構成計画の有効性、優先担保手形文書に記載されている他の関連取引、および上記に関連する任意の他の取引を完了することを意味する

“会社再編”とは会社の再編であり、これにより、New Frontier借り手は再編Frontierの全額間接子会社となり、New Frontier借り手は当社の融資書類の下での義務を負い、再編Frontierは当社の再編直前までのほとんどの資産と業務を直接或いは間接的に保有する(ただし、当社が疑問を生じないため、もし当社が交錯して出現した場合、指定実体は転換日にNew Frontier借り手が持ってはならない)

任意の利用可能期限について、“対応期限”とは、期限(隔夜を含む)または支払期間がその利用可能期限とほぼ同じ(平日調整を考慮しない)期限を意味する。

“被保険者”は10.23節で与えられた意味を持つべきである.

“信用プロトコル再融資債務”は“信用プロトコル再融資債務”の定義に規定されている意味を持つ。

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クレジット協定再融資債務“とは、(A)同等の再融資債務を許可すること、(B)二次再融資債務を許可すること、または(C)再融資修正案に基づいて得られる無担保再融資債務を意味し、それぞれの場合、発行、発生、または他の方法で(既存債務の延長または更新を含む)、既存の定期融資、増量定期融資、再融資定期融資、再融資定期融資、事前申請された付属債務、循環クレジット融資、増分循環クレジット承諾または再融資循環クレジット融資(任意の連続的なクレジットプロトコル再融資債務を含む)の全部または一部の延長、更新、交換または再融資を可能にする。ただし、条件は、(I)当該等の債務の期間、継続又は再融資の元の元本総額が(A)信用協定再融資債務の元本総額を超えないこと、(B)当該債務の計上、資本化及び未払い利息、任意の費用、保険料(任意の構成要素を含む)、これに関連する計算すべき利息又は支払われた他の合理的な金額、及びこれに関連して発生した費用、コスト及び支出、手数料又は保証割引を加えることであり、(Ii)は、当該等の信用協定再融資債務の条項が必要な債務条項に適合することである。(Iii)当該等の信用協定再融資債務(信用協定条項に従って現金を担保とし、別の信用手配又は支持に転じる、又は償還又は償還義務及び信用状を除く)は、償還、廃棄又は弁済及び弁済を必要とし、当該信用協定再融資債務を保有するすべての貸金者は別途合意がある以外、当該等の債務に関連するすべての累算利息、費用及び保険料(あれば)は、当該信用協定再融資債務が発行された日に支払わなければならない。このような信用協定再融資債務が先行付属債務であり、当該等債務に関連する信用協定再融資債務が最恵国資格定期融資に適合する形式であれば、最恵国調整は第2.14(B)節の別の規定の範囲内で初期定期融資に対して行わなければならず、当該等信用協定再融資債務が第2.14(B)条に基づいて発生するようにする(ただし、当該等の債務が通常の移行手配を構成している場合を除き、当該等の常習移行手配が転換又は交換される長期債務が最恵国調整の影響を受けない限り)

“信用延期”とは，(A)借入金と(B)L/C信用延期のことである.

“治癒量”は8.05節で規定されている意味を持っています。

“治癒期”は8.05で規定されている意味を持っています。

“治療権”は8.05節で規定された意味を持つ.

“習慣債権者間合意”とは、(A)担保債務と同等の留置権を担保とすると主張されるいかなる債務についても、すなわち“同等債権者間合意”であり、(B)保証債務と一次保留権を担保とすると主張されるいかなる債務についても、すなわち“一次債権者間合意を許可する”ことである。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日の初期期限ローンに対しても、“毎日簡単SOFR”とは、行政エージェントが関連政府機関が商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む可能性がある)によって確立された慣例であり、もし行政エージェントがこのような慣行が行政エージェントにとって行政上不可能であると決定した場合、行政エージェントはを含むことができる

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SOFR為替レート日と協議した後、(I)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日の5(5)個の米国政府証券営業日(“SOFR決定日”)の年利率である。SOFRの変更による毎日単純SOFRの任意の変更は，SOFRの当該変更が発効した日から発効すべきであり，借入者に通知することなく，当該別の条約は合理的な適宜決定権を有する。

“債務者救済法”とは、米国の破産法および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を指す。

“債務者”とは、会社とその訴訟を起こした直接子会社と直接子会社を指す。

“報酬を拒否する”は2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、任意の違約イベント、あるいは時間の経過とともに通知されること、または両方を意味する。

“違約率”は、転換日前の(X)項の下、転換日後の第8.01(A)条または(Y)項の下の違約イベントの発生と継続期間のみであり、(I)第8.01(A)節または第8.01(F)条の金利は、(A)任意のローンの任意の超過元金について、そのローンの適用金利に2.0%の年利を加え、および(B)任意の他の超過金額(超過利息を含む)については、基本金利ローンに2.0%年金利を適用する金利は、それぞれの場合、法律が適用可能な最大範囲内で、要求に応じて(X)定期ローンを支払い、必要なローン機関によって支払い、(Y)循環クレジットローンであれば、必要な循環クレジットローン機関によって支払われる。

“デフォルト権利”は12 C.F.R.§252.81，47.2または384.1節で与えられた用語の意味を持ち，適用状況に応じて解釈すべきである.

“違約貸金人”とは、(A)資金または支払いが必要な日から2(2)営業日以内に、(I)それが資金を提供する必要がある融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加するために必要な資金の任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)行政エージェント、変更エージェント、L/信用証発行者または任意の他の融資者に本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を支払うことができない場合には、上記(I)項の場合に行政エージェントまたは変更エージェントに通知しない限り、以下の貸手を意味する。(B)借入者、行政代理、変更エージェント、L/C発行者、または任意の他の貸主に書面で通知され、本プロトコルの下のいかなる融資義務を履行することを意図しているか、または予期されていないことを示す(書面が、融資のための資金を提供するための前提条件を満たすことができないことを誠実に決定することに基づいているという立場を示さない限り(特定の違約(例えば、ある)を指定し、含む)。(C)失敗，

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行政エージェント、変更エージェント、L/C発券者、または任意の他の融資者が誠意を持って行動した後3(3)営業日以内に、当該貸金者の許可者に書面証明を提供することを要求し、それが本プロトコル項下の予期されるローンおよび当時の未返済信用証の提供に参加する義務を履行することを証明するが、当該行政代理人、変更エージェント、L/C発券者または貸手がその証明の形式および実質がそれと行政エージェントまたは変更代理人を満足させた後、当該貸金者は違約貸手ではなくなる。または(D)本プロトコル日以降，破産事件の対象となっている.

“指定エンティティ”とは、当社が交互に出現することを選択した場合、転換日または前に、当社の各当時の直接または間接子会社は、任意の相続人または譲受人とともに、転換日または前に会社上級者証明書の“指定エンティティ”として指定されているが、指定エンティティは、決算日直前に連結財務諸表(内部財務諸表である可能性がある)の最近4つの会計四半期の総合EBITDAが22500万を超えてはならない(会社が誠実に計算する)ことを意味する

“非現金対価格指定”とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が資産処理について徴収する非現金対価格の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)を意味し、資産処理は、上級者証明書に従って非現金対価を指定するように指定され、そのような非現金対価を指定する後続支払い、償還、廃棄、販売または他の処置によって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。非現金対価格を指定する特定の項目は、支払い、償還、または他の方法でログアウト、販売、または他の方法で処理された後、もはや未償還項目とみなされない。

“指定優先株”とは、借り手又は親会社の優先株(不適格株を除く)、(A)現金方式で発行された(借り手又は借り手の子会社又は借り手又はそのいずれかの子会社がその従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託を除くが、借り手又は当該子会社が出資する)及び(B)発行時又は前に借り手の高級職員証明書により“指定優先株”として指定された優先株をいう。本法第7.06(A)節に規定して計算した税後現金収入純額を計上しない。

“DIP担保”は“担保”の定義にこのような用語を与える意味を持つ.

“DIP担保文書”は、総称して“DIP品質保証プロトコル”、“DIP担保プロトコル”、“最終DIP注文”と呼ばれ、転換日前に本プロトコルに関連して署名された、担保債務を保証するためのすべての他のプロトコル、文書および文書を確立、改善または証明することを目的としており、これまでにないが、すべての他の保証プロトコル、質権プロトコル、融資プロトコル、手形、保証、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、融資声明、および他のすべての書面事項を含むが、これらに限定されない。現在または後に借り手またはその任意の子会社によって署名され、転換日前に管理エージェントに渡される。

“DIP質権プロトコル”とは，借り手間の何らかの質権プロトコルであり，期日は締め切りであり，質押人としてモルガン大通銀行，N.A.担保エージェントとして

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保証当事者(その中で定義されているように)、変更エージェント、行政エージェント、および優先的な保証チケット受託者は、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、再確認、または他の方法で修正することができる。

“DIP循環信用プロトコル”とは、借主、変更代理人と貸手との間のある優先保証の、成約の日までの債務者が信用協定を占有することを意味し、この合意は、時々修正、延長、更新、再記述、返金、交換、再融資、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

“DIP循環ローン”とは、DIP循環クレジットプロトコルにおいて定義されている“循環ローン”(または任意の同様の用語)を意味する。

“DIP保証プロトコル”とは、保証人、モルガン大通銀行、ノースカロライナ州モルガン大通銀行を保証者担保エージェントとして設定する特定の保証プロトコル(プロトコルで定義されているような)、変換エージェント、行政エージェント、および優先保証チケット委託者の間のいくつかの保証プロトコルを意味し、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、再確認、または他の方法で修正することができる

“開示事項”とは、借り手が米国証券取引委員会に提出または届出した報告書および他の書類に開示された、締め切り当日または前に公衆に公表された任意の事件、状況、状況または他の事項を意味する。

“割引範囲”は2.05(D)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“割引前払いオプション通知”は、2.05(D)(Ii)節に規定されている意味を持つ。

“自発的前払い割引”は2.05(D)(I)節で規定されている意味を持つ.

“割引自発事前支払い通知”は2.05(D)(V)節に規定されている意味を持つ.

“利害関係のない取締役”とは、任意の共同取引について、当該連合取引中または当該連合取引と重大な直接または間接的な財務利益がない取締役会メンバーを指す。取締役会のメンバーは、借り手の株式またはその株式に関連する任意のオプション、株式承認証または他の権利を持っているため、当該などの財務的権益がないとみなされる。

“不適格貸金人”とは、(I)借り手が2020年8月28日までに単独で先頭手配者に書面で指定した銀行、金融機関、または他の者(またはその名称のみで付属会社のこのような実体と容易に識別できる任意の付属会社)を意味する。または(Ii)借主またはその任意の付属会社(真の固定収益投資家または債務基金を除く)の競争相手は、時々、gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.comおよびgs-sbdAgency-borlyerNotitions@ny.email.gs.comに電子メールを送信し、循環クレジット融資者である場合は、gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.comに電子メールを送信し、他の融資者(およびそのようなエンティティの付属会社であれば、これらのエンティティの付属会社は、その名前または時々書面で私たちに識別する)、他の融資者(およびそのような実体の付属会社であれば、これらのエンティティの付属会社は、その名前または時々書面で私たちに識別する)に送信し、他の融資者(およびそのようなエンティティの付属会社であれば、これらのエンティティの付属会社は、その名前または時々書面で識別される)に送信する。通常の経営過程で商業ローンを購入する真の固定収益投資家または債務基金)。しかしながら、上記の規定によって許可された任意の追加指定は、電子メールを介して管理エージェントに送信されてから3(3)営業日後に有効となり、さらに、本定義に従って発行されたいかなる通知も、通知を受信する前に取得され、いかなるローン、承諾、または参加を継続した者の資格を取得し、継続するかをたどることには適用されない。疑問を生じないように，行政エージェントも変更エージェントも何の責任も負わない

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資格を取り消された貸手リストの責任は、いつでも決定、監視、または強制的に実行される。任意の貸手または参加者の要求に応じて、行政エージェントは、その貸手または参加者に任意の不適格な貸手リストを提供することを許可されなければならず、任意の貸手は、秘密に基づいて任意の潜在的な譲受人または参加者に不適格な貸手リストを提供することができる(不適格な貸手の身分が誰にも掲示または配布されないことを理解することができるが、行政エージェントは書面で貸手に配布することを要求しなければならず、貸手は秘密の方法で任意の潜在的な譲受人または参加者に配布されなければならない)

“不適格株”とは、誰にとっても、その条項(またはそれによって交換可能または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)または任意のイベントが発生した場合：を意味する

(1)満期または強制的に現金を償還することができ、または債務返済基金債務または他の方法に従って債務を交換することができる；または

(2)あるイベントが発生した場合(その条項によれば)、または他の方法で現金を償還または償還することができ、または株式所有者によって債務交換として全部または一部を選択することができる

それぞれの場合、(A)に記載されたローン満期日または(B)未返済ローンがない日または前に；ただし、条件は：(I)満期または強制償還可能な株式部分、変換可能または交換可能な株式、またはその日前にその所有者が償還することができる株を選択することができ、不合格持分とみなされること、および(Ii)その所有者が制御権変更または資産売却(どうしても定義または言及)が発生したときに借主がその持分を買い戻すことを要求するために、不合格持分を構成する権利があるだけであり、いずれも当該等の償還または買い戻し義務が本規約第7.06節の規定に適合しなければならないことである。しかしながら、そのような株式が、借り手、その任意の子会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に発行される場合(いかなる未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタントを含まない)。借り手または制限された付属会社が投資を所有し、借り手またはその付属会社の取締役会(またはその報酬委員会)または借り手またはその付属会社の現職、前任者または未来従業員(またはそのそれぞれの制御された投資連合会社または直系親族)の利益のために誠実に“連合会社”として指定された任意の親会社または任意の他の実体、またはそのような従業員(またはそのそれぞれの投資制御された連結会社または直系親族)への売却を計画している任意の親会社または任意の他の実体であっても、これらの株式は、適用可能な法定または規制義務を履行するために買い戻しが必要である可能性があるだけで適格な株式を構成してはならない。

“ドル”と“ドル”はアメリカの合法的な通貨のことです。

“ドル等値”とは，任意の確定日において，(A)ドルで計算された任意の金額に対して，(B)任意の他の通貨で計算された任意の金額に対して，行政エージェント，振込エージェントまたはL/信用証発行者(場合に応じて)が第1.08節で規定された当該通貨を使用した当時の為替レートによって決定されたその金額のドルが同値であることを意味する.

“国内外資持株会社”とは、当該CFCs又は他の実体を定義する海外子会社に属する株式及び/又は1つ以上の債務を除いて、他の実質的な資産を有さない任意の国内子会社を意味する。

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“国内子会社”とは、誰にとっても、当該人の任意の制限された子会社を意味するが、外国子会社を除く。

“事前選択”とは，当時の基準がLibo Rateであれば発生：であることである

(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求)本契約の他の当事者は、現在償還されていないドル建て銀団信用手配(修正の結果または最初に実行されたものとして)は、SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つ含む(このような銀グループ信用スケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および

(2)行政エージェントと借り手の共同選択Libo金利の引き戻しをトリガし，この選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)の任意の公共行政当局または受託された任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する誰を意味する。

有効収益率“とは、任意の定期融資スケジュールまたは他の定期融資について、任意の決定された日において、(I)(A)ドルまたはユーロ(場合によっては)預金のその日の調整後期限SOFR金利と(B)ユーロ調整後期限SOFR金利”下限“(ある場合)との和を、より高い者を基準とすることを意味する。(Ii)価格引き下げに影響を与えることなく、その日までの適用金利(または他の適用保証金)調整された定期ソフト金利融資(または同様の基準金利計上の他の融資を参照)、および(Iii)元の発行割引およびその前払い費用の金額(4年平均年限および現在価値割引なしに収益率に変換すると仮定)が、修正、手配、構造調整、承諾、包売、シンディガ、および任意の牽引手配者(またはその連属会社)に支払わなければならないこれらの債務の承諾またはシンディガに関連する同様の費用、融資者に同意する同意費用の支払いは含まれない。抽出されていない約束、償還保護、およびこのような定期融資スケジュールまたは他の定期融資の主要なシンジケートでは、一般に、すべての貸主に支払うまたは支払う他の費用は計算されない。ただし、上記第(I)項及び第(Ii)項に規定されている本プロトコル項のいずれの定期融資にも属さない金額は、このような定期融資の規定金利に基づいていなければならない。

“選挙日”は7.06(B)(E)節で規定される意味を持つ.

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“合格譲受人”とは，第10.07(B)節の許可と同意のいずれかの譲受人を意味する.

Br環境とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である

環境法とは、汚染、環境保護、自然資源、または任意の危険材料の発生、輸送、貯蔵、使用、処理、放出または放出に関する脅威に関連する任意およびすべての適用法、または危険材料に接触することに関連する範囲内で人間の健康に関連する任意およびすべての適用法を意味する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって借り手またはその任意の子会社が負担または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険材料に接触する者、(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅して放出すること、または(E)任意の契約；合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記のいずれかに対する責任を負うか、または加える。

“持分発売”とは、(X)株式を売却すること(不適格株または指定優先株を発行することによって、または出資を排除する方法を含まない)を意味するが、(A)証券法に従ってS-8表(または任意の後続表)で登録された発売または借り手または任意の親会社が他の司法管轄区に登録した任意の同様の発売または他の株式証券を含まず、および(B)借り手または借り手の任意の付属会社に株式を発行するか、または(Y)借主またはその任意の制限された付属会社に現金持分を発行することをいう

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社”とは、任意の融資先と共同で制御され、規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である任意の融資先または任意のERISA付属会社の計画年間(ERISA第4001(A)(2)条に規定されるように)がERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)“規則”第412条またはERISA第302条に規定されている年金計画に関する最低資金調達基準を達成できなかったか、放棄したか否かにかかわらず、または多雇用主計画に必要な納付を提供できなかったか、(D)任意の貸手またはERISA付属機関が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、任意の貸金者またはERISA付属機関に抽出責任の適用に関する通知を行うか、またはERISA第4章で示された多雇用主計画が債務不履行または再編中であることを通知するか、またはERISA第305条に示される絶滅危惧または危急状態にある。(E)終了意思通知を提出し、従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画又は多雇用主計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続を開始する。(F)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画又は多雇用主計画を終了又は委任管理するイベント又は条件を構成する

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(G)任意の貸金者または任意のERISA関連会社に“ERISA”第4章に規定された任意の責任を適用するが、“ERISA”第4007条に基づいて満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。(H)任意の年金計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることが決定される(“ERISA”第303(I)(4)(A)節または“規則”第430(I)(4)(A)節で示される)。(I)任意の退職金計画(規則4975節またはERISA第406節に示す退職金計画)の発生は、任意の貸金者に責任を負う非免除取引をもたらす可能性がある；または(J)任意の退職金計画については、“退職金規則”第303(K)(1)(A)節に記載されている留置権の適用に関する条件を満たしていなければならない。

“誤払い”は9.18(A)節で規定された意味を持つ.

“誤払い通知”は9.18(B)節で規定された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを指す。

“欧州通貨金利”が任意のローンや借入金に用いられる場合、このようなローンやそのような借金を構成するローンが、調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利によって決定される金利で利息を計上するかどうかを指す。

“違約イベント”は8.01節で規定された意味を持つ.

Br：“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法と、同法により公布され改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“為替レート”とは，いずれの日においても，ドル以外のどの通貨のドルも同値であることを決定するために，その日ロイター通信WRLDページでその通貨をドルに両替することが決定された場合，その他の通貨をドルに両替できる為替レートである.為替レートがロイター通信のWRLDページに存在しない場合、為替レートは、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)および借り手が合意する可能性のある為替レートを表示するための他の公共利用可能サービスを参照して決定されるべきであり、または、そのようなプロトコルがない場合、その通貨について外貨両替操作を行う市場上のスポットレートの算術平均値、行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて決まる)の時間または約時間に変更されるべきである。為替レートを決定に基づいて決定した後、ドルを購入し、2つの営業後に受け渡しされた日に為替レートを決定する基準を選択すべきであるが、為替レートを決定する際に、任意の理由により、即時レートがオファーされていない場合、行政エージェントまたは変更エージェントは、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない。

“除外出資”とは、借り手が転換日後又は借り手の株式(不適格株又は指定優先株を除く)を発行又は売却することにより受領された税後の現金収益純額又は財産又は資産(不適格株又は指定優先株の発行を除く)をいう。借り手の高級船員証明書に従って免責分担の範囲を指定します。

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“含まれていない子会社”系とは次のいずれかを意味する：

(A)非実質的子会社ごとに，

(B)は完全子会社の1つの子会社ではない(その子会社がまだ非完全子会社である限り)，

(br}(C)国内子会社ごと：(I)担保の場合、(X)任意の適用法律は、その子会社保証保証債務を禁止するか、または(Y)任意のそのような保証は、政府当局の同意、承認、許可または許可を必要とする(そのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)、または(Ii)質抵当品を提供する場合、(X)当該子会社がその資産に留置権を付与することを禁止し、いかなる適用法で規定された保証債務を保証するか、または(Y)そのような任意の保証の付与には、同意、承認、承認、および(Y)任意のそのような保証の付与が必要となる。政府当局の許可または許可(このような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)，

(B)(D)以下の場合において、各国内子会社：(I)担保の場合、任意の適用される契約要件(本制限の完了を考慮して設定されていない)は、当該子会社が締め切り、転換日又は当該子会社が子会社となったときに担保債務を保証することを禁止するか、又は(Ii)担保担保品を提供する場合には、当該子会社が任意の適用される契約要件(本制限の完了を考慮して設定されていない)において、その資産に留置権を付与することを禁止し、締め切り、転換日又は当該子会社が子会社となったときに担保債務を保証することを禁止する。

(E)任意の外国子会社、

(F)任意の国内子会社(I)は国内外国ホールディングス会社であり、又は(Ii)は外国子会社の子会社であり、フルオロクロロカーボンである

(G)担保の場合，いずれの国内子会社も，子会社の株式を除いて，実質的な業務や実物資産はない，

(H)任意の特殊な目的証券化ツールまたは類似エンティティ，

(I)任意の非営利子会社、

(J)任意の専属自己保険子会社、および

(K)行政エージェント(変更エージェントと協議する)および借り手は、保証債務のコストまたは他の結果(税結果を含むが、これらに限定されない)を保証するために保証債務の保証または保持権を付与することに合理的に同意する。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、商品取引法または任意の規則に基づいて、交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証する場合、または保証文書に基づいて保証権益の全部または一部を保証するか、または保証文書に基づいて担保権益の全部または一部の保証を保証する保証人が違法または違法である場合のいずれかの交換義務を意味する。商品先物取引委員会の条例または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)は、保証人が、保証人の担保または当該担保権益の付与が当該関連スワップ義務を発効すべきであるときに、任意の理由で“商品取引法”で定義された“合資格契約参加者”を構成できなかったからである。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税から徴収または支払を要求するか、またはレジから控除される以下のいずれかの税を意味する

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それぞれの場合、(I)受取人が法律に従って組織されているので、またはその主要事務所または(任意の貸主に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治的区画)を徴収する司法管轄区域内に位置するか、または(Ii)他の関連税である、(B)貸主に対して、貸主が融資又は承諾書(又は新たな融資事務所を指定する)において当該権益を取得する際に施行される法律によれば、当該貸主又はその貸主口座に支払われる金額に対応する任意の米国連邦源泉徴収税は、当該貸金人(又はその譲渡者がある場合)が新たな融資事務所(又は譲渡)を指定するときに、第3.01節の規定により借主から当該源泉徴収税に関連する追加額を受け取る権利がある。または(C)受取人が第3.01(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金，および(D)FATCAによる任意の源泉徴収税。

“既存の信用プロトコル”は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“既存無担保手形”とは、借り手(I)がこの契約に基づいて2020年4月15日に満了し、日付が2010年4月12日(改訂、再記述、改訂および再記載、補充または提出日前に時々修正される)、発行人である新通信ホールディングスと受託者であるニューヨークメロン銀行との間で発行される(I)2020年4月15日に満期となる8.500%の無担保手形を意味し、(Ii)この基礎契約に基づいて2015年9月25日(改訂、再記述、改訂および重述)に発行された8.875%の無担保手形を意味する。(Iii)発行者である借り手及び受託者であるニューヨークメロン銀行が2021年7月1日に満了し、日付が2009年4月9日(改正、重述、改訂及び再記載、補充又は提出日までに随時修正される)である9.250無担保手形は、発行人である借主及び受託者であるニューヨークメロン銀行から発行される。(V)発行者である借り手と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間で2009年4月9日(改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正)2009年4月9日(改正、再記述、改訂および再説明、補足またはその他の方法で修正)発行者である新通信ホールディングスおよび受託者であるニューヨークメロン銀行が2022年4月15日に満了する無担保手形であり、日付は2010年4月12日である(時々日付の前に改訂、重述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される)。(Vi)借主(発行者)およびニューヨーク·メロン銀行(受託者)は、この基礎契約により2022年9月15日に満了し、日付が2015年9月25日(改訂、再記述、補足またはその他の方法で修正された)の10.500%無担保手形である。(Vii)この基礎契約により2023年1月15日に満了し、日付が2009年4月9日の7.125%無担保手形(改正、再説明、改訂および再記載され、(Viii)発行者である借り手及び受託者であるニューヨーク·メロン銀行が2024年4月15日に満了し、2009年4月9日(改正、再記述、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で随時修正される)である無担保手形は、発行人である借り手及び受託者であるニューヨークメロン銀行が発行し、(Ix)2025年1月15日に満期となる6.875%の無担保手形、日付2009年4月9日まで(請願書の日付の前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正)借入者、発行者とニューヨーク銀行の間

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(X)発行者である借り手と受託者であるニューヨークメロン銀行(Xi)が2025年9月15日に当該基礎契約に基づいて発行した日付が2015年9月25日(改訂、重述、追記、補充又はその他時々修正)である無担保手形、(Xi)7.000%が当該基礎契約に基づいて発行された、日付が1991年8月15日の無担保債券であり、(Xii)発行者である借り手と受託者であるニューヨークメロン銀行が2026年8月15日に満了し、1991年8月15日に発行された無担保債券(改正、再記載、改訂および再記載、補充または提出日前に時々修正される)は、発行者である借り手と受託者であるニューヨークメロン銀行によって発行され、(Xii)7.875%は、当該企業が2027年1月15日に満期になった無担保手形に基づいて、発行者である借り手と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間で2006年12月22日(請求日前に随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される)を日付とする(Xiv)発行者である借り手および受託者であるニューヨークメロン銀行が2031年8月15日に満了する日付は、2001年8月16日(時々提出日前に改訂、再記載、改訂および再説明、補充または他の方法で修正される)の無担保手形である。(Xv)発行者である借り手と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間で発行された日付が1991年8月15日(改正、重述、補足または他の方法で修正された)である借り手と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間で2034年10月1日に満了し、日付が1991年8月15日(改正、重述、再説明、補充または他の方法で修正された)の7.450%がこの基礎契約書に従って発行され、日付が1991年8月15日の無担保債権証である。借主(発行者)およびニューヨーク·メロン銀行(受託者)および(Xvii)が、この基礎契約に基づいて2011年8月15日(改正、重述、改訂および再記述、補充または提出日前に随時修正)に基づいて発行された7.050%無担保債券(改訂、重述、改訂および再記述、補足または他の方法で提出日前に時々修正)および(Xvii)この基礎契約に基づいて2046年10月1日に満期となった無担保債券であり、借主(発行者)およびニューヨーク梅隆銀行(受託者)によって締め切りがまだ償還されていない

“脱退担保”は“担保”の定義にこのような用語を与える意味を持つ.

“脱退担保文書”は、総称して“脱退質権協定”、“脱退担保協定”、“債権者間合意”(ある場合)、および転換日または後に本協定に関連して署名された、担保債務を保証するための保持権の確立、改善または証明を目的としたすべての他の合意、文書および文書であり、他のすべての保証協定、質権協定、融資協定、手形、保証、質権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知を含むがこれらに限定されない。借り手またはその任意の子会社によって署名され、転換日または後に行政エージェントの融資報告書および他のすべての書面を交付する。

“脱退質権協定”とは，借り手間のいくつかの改訂と再署名された質権協定であり，日付は転換日または前後であり，借入者は質押人，モルガン大通銀行，担保当事者としての担保エージェント(その中で定義されている)，振替エージェント，行政エージェント，優先高級保証手形受託者，および国家協会ウィルミントン信託であり，新しい対等側手形受託者(ここで定義されるように)，である

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時々改訂、再説明、改訂および再説明、更新、置換、補足、再確認、または他の方法で修正される。

“脱退循環ローン”は高級保証循環信用手配であり、本協定付属書の二規定の条件を満たした後、DIP循環ローンは転換日にこの循環信用手配に変換される。転換日に、625，000，000ドルの循環信用スケジュールは、その日までの脱退循環信用スケジュールを構成しています。

“脱退保証協定”とは、転換日または前後に発効するいくつかの改正および再署名された保証協定を意味し、保証人モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が保証者としての担保エージェント(定義はこの協定参照)、変換エージェント、行政エージェント、および優先高級保証手形委託者、およびウィルミントン信託会社(国家協会)は、新しいピア手形委託者(定義)として、時々改訂、再説明、改訂および再説明、更新、交換、補充、再確認、または他の方法で修正することができる

“延期循環信用承諾”は2.15(A)節で規定された意味を持つ。

“期限延長ローン”は2.15(A)節で規定されている意味を持つ.

“拡張”は2.15(A)節で規定される意味を持つ.

“延期特典”は2.15(A)節で規定される意味を持つ.

“ローン”とは1種類の定期ローンあるいは循環信用ローンのことで、状況に応じて決められます。

「 FATCA 」は、コードの現在のセクション 1471 から 1474 を意味する。（およびそのようなバージョンが実質的に比較可能であり、遵守することが実質的により困難でない範囲における修正または後継のバージョン）またはそれに基づいて公布された現在または将来の財務省規則またはその他の公式な行政解釈、現行法第 1471 条（ b ）（ 1 ）に基づいて締結された契約（または上記の修正または後継のバージョン）および政府間協定に従って採択された財政または規制法、規則または慣行、政府当局間の条約または条約と、コードのそのようなセクションを実施する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利を指し、その決定方法は時々ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで公表され、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源を指す。

“連邦準備委員会”とはアメリカ合衆国連邦準備システムの理事会のことです

“最終決定令”とは破産裁判所の命令であり，2020年9月17日に発行される[卓上番号1096]承認管理または定期融資、DIP循環融資、リサイクル融資からの脱退、優先担保手形、回復前融資項目の義務署名による文書、文書と合意

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及び/又は追加の第1留置権義務は、最終的に許可借主が融資書類に基づいて借入し、担保債務を確保し、申請前の第1留置権手形弁済を許可するためにDIP担保に対する留置権(第5.19(A)(Iv)節に規定する初期留置権を含む)を付与する。

“最終命令”とは、破産裁判所または他の管轄権のある裁判所が、対象物に関する覆されていない、棚上げ、修正または修正されていない最終命令または判決、ならびに控訴または移審の期限が満了し、かつ速やかに移審の控訴を受理しなかったか、または提出された任意の控訴または提出されたまたは提出可能な移審提示は、それに控訴することができる最高裁判所によって解決されているか、またはそれに移送された最終命令または判決を求めることができ、または新たな取り調べ、重弁または再尋問を却下することができる。この命令は修正されていないか、または他の方法で偏見的に却下されている。

“財務契約”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“財務契約違約事件”は8.01(B)節で規定されている意味を持つ.

“財務契約債務”とは、任意の日まで、(A)借主及びその合併の制限された付属会社がその日までの未済債務の元本総額を意味し、その額及び範囲は、当該債務が公認会計原則に従って、その日までに作成された貸借対照表に総合的に反映され、その日の全部又は任意の部分の資産の保有権によって担保される借入者又はその任意の制限された付属会社に限定される範囲を意味する。しかし、完全に担保からなる資産上の留置権で担保される任意の債務は除外され、(I)このような債務を保証する留置権が担保循環信用手配の留置権よりも低い限り、(Ii)保証人が借入者に対してその債務の義務について行う任意の担保が支払権において当該保証人が借り手に対して循環信用手配が負う義務の保証に従属する限り、しかし、本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、財務条約債務は、(I)任意の現金管理義務および(Ii)労働者補償クレーム、早期退職または解雇義務、年金基金義務または支払いまたは同様のクレーム、義務または支払いまたは社会保障または賃金税に関連する任意の義務を排除しなければならない。

“財務契約レバレッジ率”とは、任意の確定日において、(A)本協定第6.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表を交付しなければならない最近4つの連続会計四半期の最終日の財務契約負債と、(B)本協定第6.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表を交付しなければならない最近4四半期連続の会計四半期における総合EBITDAとの比率を意味する。

“第1優先上位保証手形ファイル”とは、そのような各文書が時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性があるので、第1優先高級保証手形契約および第1優先高級保証手形契約の下および定義された他の“手形ファイル”を意味する。

“優先担保手形”とは，借り手が優先担保手形契約により発行された2027年に満期となった最初の留置権優先保証手形の元金総額15000ドルの万である

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“優先保証手形契約”とは、借り手、発行者、受託者と担保代理人との間の2020年10月8日までの契約であり、この文書は随時修正、再記述、補充、または他の方法で修正することができる。

“優先高級保証手形受託者”とは，優先高級保証手形契約項の下で定義された“受託者”である.

“固定料金”とは，誰にとっても，いつの時期においても，以下の各項目の和(重複なし)：である

(A)その人のその期間の合併利息支出；

(B)この期間中に、その人の任意の制限された子会社の任意の系列優先株に支払われるすべての現金配当金または他の分配(合併で除外された項目を含まない)；を加える

（ c ）当該期間中に当該期間の不適格株式の連番に対して支払われたすべての現金配当その他の配当（連結で除外された項目を除く。

初期期限ローンについては、“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFR。疑問を生じないように，変換後修正案第4号が発効した日から，調整された期限ごとにSOFRまたは調整された毎日単純SOFRの下限は0.75%とすべきである。

“海外計画”とは、米国の海外従業員に関連する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を意味し、これらの計画、計画、政策、手配または合意は、任意の貸手または任意の制限された子会社によって維持または貢献され、またはそれと締結される。

“外国子会社”とは、誰にとっても、その人がアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する任意の子会社、およびその子会社の任意の子会社を意味する

“連邦準備委員会”とは、アメリカ連邦準備システムの理事会のことです。

“プリアンブル”は2.03(H)節で規定される意味を持つ.

“基金”とは、その正常な活動中に商業ローンや信用の延長に従事している誰(自然人を除く)のことです。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明に記載されているアメリカ合衆国公認会計原則、または会計業界のかなりの一部の人によって承認された他のエンティティによって時々発効する他の声明に記載されている公認会計原則を意味する。しかしながら、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務的性質の用語を説明し、本プロトコルで言及された金額および比率は、(A)会計基準アセンブリの主題825-金融商品またはその任意の継承者または比較可能な会計原則(会計基準アセンブリによる任意の選択を含む)による任意の選択に影響を与えず、借り手または任意の子会社の任意の債務をその中で定義された“公正価値”によって推定すること、(B)資本化リース債務に関するGAAPによる任意の債務金額をにおいて決定すべきである

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資本化賃貸債務の定義に合致する。締め切り後の任意の時間に、借り手は、公認会計基準の代わりに国際財務報告会計原則を適用することを選択することができ、そのような任意の選択の後、本プロトコルで言及された公認会計基準は、国際財務報告基準を指すものと解釈されるべきである(本プロトコルに別の規定がない限り)、そのような任意の選択が行われると、撤回することはできない。また、本プロトコルでは、借り手が国際財務報告基準を適用することを選択する前に終了した会計四半期の間に国際会計基準の任意の計算または決定を適用することを要求し、公認会計基準に従って以前に計算または決定された状況を維持しなければならない。借り手は、本定義に従って行われた任意のそのような選択を行政エージェントに通知しなければならない。疑問を生じないように，本定義で指す選択(他の行動は何も行わない)のみを行うことは債務発生とはみなされない.

IFRSまたはGAAP(状況に応じて)が変化し、この変化が本プロトコルで使用される任意の基準、条項または測定基準(すべての金額および比率の計算を含む)の計算方法を変化させる(“会計変更”)場合、借り手は、これらの基準、条項または測定基準を選択することができ、会計変更が発生または発生していない方法で計算すべきである。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、地方または外国の裁判所または法廷または政府機関、当局、機関または規制または立法機関を意味する。

“政府権限”とは、任意の政府当局の任意の許可、承認、同意、特許経営、許可証、契約、命令、裁決、許可、証明、免除、通知、声明または同様の権利、承諾または他の行動、または任意の政府当局の任意の届出、資格または登録を意味する。

“貸手の授受”は10.07(H)節で規定されている意味を持つ.

“Grantor”とは，デラウェア州にあるFrontier Video Services Inc.のことである.

“GS銀行”は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“保証”とは、その人の任意の直接または間接、または債務を含む、他人の任意の債務を直接または間接的に保証するまたは義務があることを意味する：

(1)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)当該他の人の債務(共同手配によって生成されたか、または合意によって良好に維持されているか、資産、貨物、証券またはサービスを購入し、財務諸表条件または他の方法を受け入れまたは支払いまたは維持することによって生成されたか)、または

(2)は主に、そのような債務を保証する任意の他の方法で権利者が弁済を得るため、またはその権利者を(全部または一部)損失から保護するためである。

ただし、“保証”という言葉は、(X)通常の業務中または過去の慣行と一致する受託または預金の裏書き、および(Y)通常の業務中に提供される標準契約賠償または製品保証を含まず、任意の保証の金額は、(1)保証された主要債務の宣言または決定可能な金額のうちの1つより低いものとみなされるべきであり、(2)そのような保証を含む文書の条項に基づいて、その保証人が責任を負う可能性のある最高額、または、この保証が主要債務の全金額に対する無条件保証ではなく、その最高金額が説明または確定できない場合、その保証人の金額

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この人によって誠実に決定されたこれに関連する合理的な予想の最高の責任。動詞として使われる用語“保証”にもそれなりの意味がある.

“保証人”とは，期限または第6.10節に基づいて保証協定の当事者となるか，または保証契約の当事者となる各子会社を指し，締め切りが存在するか，締め切り後に成立，設立または買収されても，保証人が本協定または本協定の条項および規定に基づいて保証契約下での義務を解除するまでである。締め切りの保証人は別表4に示す実体でなければならない.

保証協定“とは、(I)保証者が転換日または前後に署名した、行政エージェントおよび変更エージェントを受益者とする、改正、再記述、補足または他の方法で修正された各適用保証人と行政エージェントおよび変更エージェントとの間で改正および再署名された保証協定、および(Ii)第6.10節に従って署名および交付された各保証を意味する

Br“危険材料”とは、石油または石油蒸留、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガスおよび有毒カビを含む、すべての爆発的または放射性物質または廃棄物、および任意の環境法によって規定されるすべての他の化学品、汚染物質、物質または任意の性質の廃棄物を意味する

“ヘッジ銀行”とは、成約日、転換日、または融資先または任意の制限された子会社とスワップ契約を締結する際に、上記銀行の貸手、代理人または関連先の誰であるかを意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、この人が、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、商品交換プロトコル、商品上限プロトコル、商品上限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または同様のプロトコルによって負担される義務を意味し、これらのプロトコルは、金利、商品価格または通貨リスクの一般的な移転、または特定の場合またはある場合の移転または緩和を規定する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が時々公布する国際財務報告基準を指す。

“非重大付属会社”とは、任意の決定日において、借り手の各制限された付属会社(I)借主の他の債務を保証しないこと、(Ii)それぞれの場合、総資産及び収入が総資産及び収入の5.0%を下回っており、他のすべての非主要子会社とともに、総資産及び収入が総資産及び収入の10.0%を下回っている場合をいう。総財務諸表(内部総合財務諸表の場合がある)を備えた最近の会計期間が終了したときに、予備試験基準に従って計算されて、貸借対照表の日付または第4四半期期間が開始されてから(誰が適用されるかによって決定される)以来、およびその付属会社の買収日またはその日の前に、会社、部門またはビジネスラインの任意の買収または処分が実行される。“直系家族”とは、任意の個人について、その人の子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合資格の家庭パートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿と息子の嫁(養子関係、当該個人と上記の他の個人の遺産を含む)及び任意の信託、共同企業又は他の真の遺産計画ツールを意味する

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任意の上記個人または上記個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記個人が寄付者のためのドナー提案基金である。

“影響を受ける利息期限”の意味は“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義と同じである.

“増加した金額”は7.01(B)節で規定された意味を持つ.

“増量施設”は2.14(A)節で規定されている意味を持つ.

“増量施設修正案”は2.14(D)節で規定されている意味を持つ.

“逓増施設閉鎖日”は2.14(D)節で規定されている意味を持つ.

“増分合併テスト”は2.14(A)節で規定された意味を持つ.

“増量循環信用承諾”は2.14(E)節で規定された意味を持つ。

“インクリメンタル循環貸手”は2.14(D)節で規定された意味を持つ.

“増量定期ローン”は2.14(A)節で規定されている意味を持つ.

“招く”とは、発行、発生、負担、任意の保証を締結し、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味する。しかし、制限された付属会社になるときにすでに存在する任意の債務または株式(合併、買収または他の方法を透過しても)は、その制限された付属会社が制限された付属会社になったときに生じるとみなされ、“招いた”、“招く”および“招く”という言葉は前述に関連する意味を持ち、任意の循環信用または同様の手配によって発生する任意の債務は、任意の資金を借り入れたときにのみ“招く”ことができる。

“負債”とは，任意の確定日において誰にとっても(重複なし)：である

(1)借り手の借入元金；

(2)債券、債権証、手形または他の類似手形証明の当該人の債務元金；

(3)この人の信用状、銀行引受為替手形、または他の類似手形に対するすべての支払義務(これらの義務の金額は、任意の場合、これらの信用状または他の手形の当時抽出されていないおよび満期されていない総金額に、その項の下で返済されていない引き出し総額を加えることに等しい)(ただし、このような償還義務は貿易支払いに関連し、このような義務は発生した日から30日以内に清算されるものを除く)

(4)繰延および未支払財産購入代金のすべての義務の主要な構成要素(貿易支払または同様の債務、貿易債権者の未払い費用を含む)を支払い、当該購入代金は、当該財産が使用されるか、または最終交付および所有権を受ける日から1年以上後に満了する

(5)当該人の資本化賃貸義務；

(6)その人の任意の不適格株または任意の制限された子会社の任意の優先株に対するすべての債務または清算優先権の主要構成要素(ただし、それぞれの場合、計算すべき配当金は含まれていない)；

(7)他人の任意の資産の留置権によって保証されるすべての債務の主要な構成要素は、このような債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、ただし、このような債務の金額は(A)の項目から小さい者であることが条件である

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この資産は、決定された日の公正な市場価値(借り手によって誠実に決定される)および(B)他の人の債務金額；

(8)当該人の本プロトコル第(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及び(9)項に示すタイプの債務の主要構成要素に対する保証は，その人が保証する範囲を限度とする；及び

(9)本定義に含まれない範囲内で、当該人のヘッジ義務下の債務純額(任意のそのような債務の額は、いつでも、合意または手配の下で、契約または手配の終了時に支払われるべき債務の純額に等しい)

上記(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及び(9)項については、上記いずれかの債務(信用状及び満期保証義務を除く)が公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として表示される。

循環信用又は類似融資の場合は、誰でもいつでも負債額は、借入資金及び未返済資金の総額としなければならない。任意の日までの任意の未清算債務の額は、(A)元の発行で割引して発行された任意の債務に属する場合は、当該債務の付加価値であり、及び(B)任意の他の債務に属する場合は、当該債務の元本又はその清算優先権である。債務の計算は、このような影響が、このような債務条項を計上することによって生じる任意の内蔵誘導ツールによって、本プロトコルの項目の任意の目的の負債額を増加または減少させることを前提としている“財務会計基準委員会会計基準アセンブリ”第815号主題-派生ツールおよびヘッジおよび関連声明の影響を受けないべきである

上記の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も以下の場合は債務を構成しない：

(1)通常の業務過程で発生した債務があるか、または保証または他の債務仮定を含まない債務がある場合；

(二)現金管理債務；

(3)2015年1月1日に施行された“公認会計基準”によれば、経営リースの任意の賃貸、特許権または許可(またはその保証)、非融資的賃貸義務、売却およびレンタル取引、または通常の業務中または従来の慣例に一致する顧客または顧客が前払いした任意の手付金とみなされる。

(4)締め切り前、または通常のビジネスプロセスにおいて、または従来の慣例と一致する任意のライセンス、許可または他の承認(またはそのような義務についての保証)の項目の義務；

(br}(V)借り手または制限された任意の付属会社が任意の業務を購入する場合、売り手は、任意の繰延または前払い収入、決済後支払い調整を得る権利があるが、このような支払いは、最終決済貸借対照表によって決定されるか、またはそのような支払いは、決済後の業務の表現に依存するが、決済時には、任意のこのような支払いの金額は決定できず、その後、そのような支払いが固定および決定された範囲内で、その金額は直ちに支払われるべきである

(Vi)は生疑問を免除し、労働者補償クレーム、早期退職又は解雇義務、年金基金義務又は払込又は類似クレーム、義務又は納付又は社会保障又は賃金税に関する任意の義務である。

(7)条件を満たす証券化融資または売掛金融資項目の下またはそれに関連する義務；

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(8)借り手貸借対照表に出現する任意の親実体の債務は、公認会計基準に基づいて会計科目を押し込むことによってのみ出現する。

(Ix)配当金(前文(6)項に記載の不適格株、または制限された子会社の任意の優先株(ただし、いかなる配当も含まない)；または

(X)本プロトコル7.04節に準拠する資産合併、合併、合併または譲渡に関連する保有異議株主の金額(異なる政見者または評価権の行使、ならびに任意のクレームまたは行動(実際であっても、または可能であってもよい)の行使に関連するか、またはこれらの権利の行使またはそのために生じることを含む)。

“賠償責任”は10.05節に規定されている意味を持つ.

“保証税”とは、(A)任意の融資先に対して、任意の融資伝票による任意の支払い、または任意の融資先が任意の融資伝票に従って支払う任意の金について徴収されるすべての税項(含まれていない税項を除く)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項を意味する。

“謝罪者”は10.05節で規定された意味を持つ.

“独立財務コンサルタント”とは、会計、評価、投資銀行、または国家公認の類似の業務に従事している人に相談を提供する会社を意味するが、その会社または評価士が借り手の付属会社ではないことが前提である。

“情報”は10.08節で規定された意味を持つ.

“初期プロトコル”は7.08(B)(Xvi)節で規定された意味を持つ.

“初期留置権”は7.01(A)節で規定された意味を持つ.

いずれの貸主にとっても、“初期期限承諾”とは、(A)修正案第2号改正案の発効日前に、第2.01(A)(I)又は(Ii)条第2.01(A)(I)又は(Ii)条に規定された締め切り又は第1号改正案の発効日に借主に初期期限融資を提供する義務を超えてはならず、元金総額は、付表2.01“初期期限承諾”又は第1号改正案付表1の“初期期限承諾”又は当該貸金者が本合意当事者に基づく譲渡及び仮定に記載された金額を超えてはならない。この金額は、本協定及び(B)第2号改正案の発効日又は後に随時調整することができるので、第2号改正案の発効日に第2号改正案の発効日に借主に初期定期融資を提供する元金総額は、第2号改正案の発効日における再融資期限承諾(第2号改正案で規定されているように)又は(Y)を超えてはならず、元金総額は、第2号改正案(A)(Iv)条に規定されているB−2約束条項を超えてはならない。または、その貸手が本プロトコル側に根拠となる譲渡および仮定において、状況に応じて、その金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。

“初期期限貸主”とは、いつでも初期期限承諾または初期期限ローンを所有する任意の貸主を意味する。

“初期期限ローン”とは、(A)第2号改正案の発効日の前に、第2.01(A)(I)又は(Ii)及び(B)条に基づいて第2号改正案の有効日又は後に発行される融資、及び第2.01(A)(Iii)又は(Iv)条に基づいて発行される融資をいう。

“内部満期債務”とは、このような過渡的な融資が交換、置換または転換された任意のローン、手形、証券または他の債務がを満たす限り、任意の慣用的な過渡的ローンを意味する

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(または交換、交換、または変換時に満たされる)任意の他の適用可能な要件。

“会社間ライセンスプロトコル”とは、任意のコスト分担プロトコル、手数料または特許権使用料プロトコル、許可または再許可プロトコル、流通プロトコル、サービスプロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、任意の関連プロトコルまたは同様のプロトコルを意味し、それぞれの場合、そのようなプロトコルの当事者は、借り手または制限された子会社のうちの1つまたは複数である。

“利払い日”とは：

(1)初期定期ローンについては、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日およびこのようなローンを提供するローンの満期日に適用されるが、欧州通貨調整後の定期軟利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も利息日としなければならない。及び(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日、及び当該ローンを作成するローンの満期日である。及び(C)任意の調整された毎日単純SOFRローンについては、(1)当該ローンを借入した後の1ヶ月の毎月内に数字的に対応する各日(又は当該月に当該数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)及び(2)当該ローンを作成するローンの満期日である

(2)循環クレジットローンの場合、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについては、ローンの各利子期間の最後の日およびローンを提供するローンの満期日に適用されるが、任意の振込調整された定期軟利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の関連日も利息日である。及び(B)任意の基本金利ローン又は転記調整された毎日単純SOFRローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日、及びローンツールの満期日を指す。

利子期間“とは、(I)各欧州通貨調整後定期SOFRローンについて、当該ローンが欧州通貨調整後定期SOFRローンとして支払いまたは継続された日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日まで、またはその欧州通貨金利ローンの各貸主が同意した範囲内で、12ヶ月または借り手がその承諾ローン通知において選択した他の期限を意味する。(Ii)Revolver毎に調整後SOFR金利ローンについて、ローン支払いまたは振込調整後の定期SOFR金利ローンとして転換または継続した日から、借り手がその承諾ローン通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日までの期間；前提は：

(A)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、その計上期間は前の営業日に終了するべきである。

(B)1日の暦月の最後の営業日(またはその利息期間の終了時に当該カレンダー月に該当する日付のある日がない)から開始される任意の利息期間は、その利息期間が終了したときに当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない；および

(C)利息期限がローンの満期日を超えてはいけません。

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補間金利“とは、任意の利息期間において、行政エージェントが決定した年利率(LIBO画面金利と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべきである)は、(A)影響を受けた利息期間よりも短いLIBOスクリーン金利(LIBOスクリーン金利が得られる最長期間)に等しい。(B)それぞれの場合、影響を受けた利息期間の最短期間(Liboフィルタレートが得られる)を超えるLiboフィルタレート

“投資”とは、誰にとっても、その人が任意の下敷き、ローン、または他のクレジット拡張の形態で他人(関連会社を含む)に行ったすべての投資を意味する。(I)通常の業務中または従来の慣例に従って顧客、サプライヤー、未来、現職または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)の売掛金、貿易信用、顧客、サプライヤー、将来、現職または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)の売掛金、貿易信用、下敷きまたはクレジット延期、(Ii)銀行預金以外の任意の債務またはクレジット延期、(Iii)現金管理、税務および会計業務によって生成される会社間下敷き金、および(Iv)会社間融資を含まない。364日以下の期間(任意の展示期間または延期を含む)の立て替えまたは債務、または(他人に現金または他の財産を移転することによって、または他人の口座または他人の財産またはサービスの使用のために支払うことによって)への出資、またはそのような他の人への任意の義務の保証、または他の人が発行する株式、債務または他の同様のツールの購入または買収、ならびに公認会計基準に従って作成された資産負債表上の、または投資に分類されるすべての他の項目；しかし，通常業務中や従来の慣例と一致した場合には，チケットや伝票の裏書きは投資とはみなされない.

本プロトコル6.13節と7.06節について：

(Br)(1)“投資”は、制限された付属会社が非制限付属会社として指定された場合、制限された付属会社の資産純資産値の公平な時価部分(非制限付属会社として指定された当該制限された付属会社の持分との割合)を含む。しかし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は引き続き非制限付属会社に永久的な“投資”を所有しているとみなされ、金額(正数のような)は、(A)借り手が再指定時に当該付属会社への“投資”に等しく、(B)当該付属会社がこのように制限された付属会社として再指定された場合、その付属会社の資産純資産額の公平な時価部分(借入者による)；を差し引く

(2)制限されていない子会社への譲渡またはそれから譲渡された任意の財産は，譲渡時の公平な市場価値に応じて推定され，具体的には借り手によって決定される；および

(3)借主または制限された付属会社が制限された付属会社である人の株式を発行、販売、またはその他の方法で処分する場合、その人が発効後に制限された付属会社でない場合、借り手または制限された付属会社は、その発効後にその人へのいかなる投資もその時点で投資とみなされてはならない

いつでも返済されていない任意の投資の金額は、投資の元のコストであり、借り手または制限された子会社が、投資が現金および現金等価物の形態で受信された任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還または他の金額を差し引くべきであり、これらの金額が本プロトコルの下の任意の他のバスケットを増加させない限り。

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“投資級証券”とは：

(1)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券(現金等価物を除く)；

(2)カナダ、連合王国または日本政府、EU加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ全面的に保証または保証された証券(現金等価物を除く)；

[br}(3)ムーディーズによって“BBB-”または“BA 3”以上の格付けされた債務証券または債務ツール、またはそのような格付けに等しい債務証券または債務ツールが評価され、ムーディーズまたはSの格付けが当時存在しなかった場合、任意の他の国が認めた統計格付け機関のそのような格付けに相当するが、借り手とその子会社との間の融資または立て替えを構成するいかなる債務証券またはツールも含まれていない

(4)上記(1)、(2)および(3)項に記載のタイプの投資に特化した任意の基金の投資であって、基金はまた、現金および現金等価物を保有し、投資または分配を待つことができる；および

(5)アメリカ以外の国は通常、高品質投資のための対応ツールに使われています。

“知的財産権”とは、任意の知的財産権、ソフトウェア、その他の技術権利を意味します。

“ISDA CDS定義”は10.01節で規定された意味を持つ.

「 ISDA 定義」は、 International Swaps and Derivatives Association， Inc. が発行した 2006 年の ISDA 定義を意味します。またはその後継書（随時修正または補足されるもの）、または国際スワップ · アンド · デリバティブ · アソシエーション（ International Swaps and Derivatives Association ， Inc. ）が随時発行する金利デリバティブの定義書簡書。またはそのような後継者です。

「 ISP 」とは、信用状に関して、 Institute of International Banking Law & Practice， Inc. が発行した「 International Standby Practices 1998 」を意味します。(or発行時に有効である可能性のある後のバージョン）。

「 JPMCB 」は、本契約の冒頭段落に定める意味を有します。

「判決通貨」は、第 10.17 条に規定された意味を有します。

“合営実体”とは、借り手の任意の合弁企業または子会社ではない任意の制限された子会社を指す。

“L/信用状立て替え”とは、循環信用貸主ごとに、その適用された割合でL/信用状借入金に関与する資金を意味する。

“L/信用状借款”とは、適用される信用状期日未払い又は循環信用借款として再融資された信用状項の下での引き出しによって生じる信用状展期間を意味する。

“L/信用状展期間”とは、信用状の開設、有効期限の延長、金額の継続または増加のことです。

[br}“L/信用証リスク開放”とは、いつでも、(A)当時のすべての信用状の未引き出し部分と、(B)当時借り手またはその代表によって返済されていなかったすべてのL/信用証借入金の未引き出し金額との合計である。任意の循環クレジット融資者の任意の時間におけるL/C開放は、その当時のL/Cオープン総額の適用パーセンテージでなければならない。

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“L/信用状発行人”とは、(I)各循環信用貸出者及び(Ii)第2.03(J)節又は第10.07(J)節に規定されるL/信用状発行者となる任意の他の貸主(又はその任意の関連会社)を意味し、上記(I)~(Ii)項のそれぞれについては、本信用状の発行者としての身分、又は本信用状の任意の後任発行者の身分を意味する。

“L/C発行者崇高”とは，(I)ゴールドマン·サックス米国支店，15000ドル万，(Ii)モルガン大通，15000ドル万，(Iii)ドイツ銀行ニューヨーク支店，12500万，(Iv)バークレイズ銀行，7，500ドル万，(V)モルガン·スタンレー高級融資会社，7，500万，(Vi)CoBank，ACB，7，500ドル万，(Vii)公民銀行，N.A.，7，500ドル万，(Viii)トロント道明銀行ニューヨーク支店，7，500ドル万，(Ix)クレディ開マン諸島，5，000ドル万，(X)第5第3銀行，全国協会，5，000ドル万，および(Xi)任意の他のL/信用状振出人，金額は借り手とそのL/信用状発券者の双方が合意し，双方が振替代理に書面で通知する

“L/信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な最高金額であり、信用状のすべての未返済金額の合計を加えて、すべてのL/信用状借入金を含む。本プロトコル項目のすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って失効したが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施により、依然として信用状から任意の金額を抽出することができる場合、その信用状の“未返済金額”は、抽出可能な残高とみなされるべきである。

“遅くとも満期日”とは、任意の決定された日において、本契約項の下の任意のローンまたは約束に適用される最終期限のことであり、任意の延長された循環信用承諾、延長された定期ローンまたは増分定期ローンの最終満期日を含み、いずれの場合も本合意に従って時々延長される。

“法律”は、すべての国際、外国、連邦、州、省および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む

“長期選挙”は1.09(A)節で規定されている意味を持つ.

“LCT公開カプセル”は1.09(A)節で規定された意味を持つ.

“LCTテスト日”は1.09(A)節で規定された意味を持つ.

“首席手配者”とは、モルガン大通証券有限責任会社、ゴールドマン·サックス米国銀行、ドイツ銀行証券会社、バークレイズ銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社とスイス信用融資有限責任会社を指す。

“借出者”は、本プロトコルの導言セグメントに規定された意味を有し、文脈に応じて、L信用状発行者と、本プロトコルによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人とを含み、各人は、本プロトコルでは“借出者”と呼ばれる。

“借人参加通知”は2.05(D)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

“信用状”とは，本契約に基づいて発行された任意の信用状を指す.信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。

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“信用状申請”とは、信用状を開設または修正する申請とプロトコルであり、そのフォーマットはL信用証発行者が時々使用するフォーマットである。

“信用状満期日”とは、(A)第1弾の循環信用貸主であるL/C発行者に対して発行される信用状であり、第1回目の循環信用手配が発効する予定期限前の5(5)営業日(当該日が営業日でなければ、次の営業日)であり、(B)第2回循環信用貸出者であるL/C発行者に対して発行される信用状である。第2回循環信用手配の有効期限前5(5)営業日(その日が営業日でなければ、次の営業日)です。

“信用状昇華”とは、90000ドル万ドルに相当する金額のことです。

“libo金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパ通貨金利について、ロンドン時間午前11：00頃、その利息期間から2営業日前のlibo選別金利であるが、その利息期間(“影響を受ける利息期間”)でliboスクリーニング金利が得られない場合、libo金利は補間金利となる。

Libo Screen Rate“とは、任意の日時において、任意の利息期間の任意のヨーロッパ通貨金利借金について、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、金利を表示するロイター画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利息期間と同じ(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかし、定期ローンのLIBORが0.75%未満であれば、本プロトコルでは、定期ローンのLIBORは0.75%と見なすべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”という言葉の意味は、1.10節で与えられた意味と同じです。

“留置権”とは、任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、質権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質の賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、非融資賃貸義務は留置権とみなされてはならない

“有限条件取引”とは、(1)任意の投資または買収(合併、合併、合併または他の業務合併または株式の買収または他の方法によって行われても、疑問を免れるために、制御権変更を構成する可能性のある取引を含むことができる)、その完了は、第三者融資の獲得または獲得を条件としない；(2)償還、買い戻し、失敗、債務の償還、不適格株式または優先株の前に撤回不可能な通知を出す前に撤回不可能な通知を出すことを要求する任意の償還、買い戻し、失敗、償還および債務の清算、不適格株または優先株を意味する。(3)撤回不可通知を事前に発行しなければならない制限的な支払い；(4)“資産処分”定義に属さないいかなる資産売却または処分でもある.

“ローン”とは、貸主が第2条に従って定期ローンまたは循環クレジットローンの形態で借り手に提供するクレジット(任意の増分定期ローン、任意の延長された定期ローン、または延長された循環クレジットに従って発行されることを含む)を意味する。

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“融資文書”は、総称して(I)本プロトコル、(Ii)手形、(Iii)担保毎、(Iv)担保文書、(V)信用状申請毎、(Vi)第1号修正案、(Vii)第2号修正案、(Viii)転換日再記載協定及び修正案、並びに(Ix)任意の修正された習慣債権者間合意と呼ばれる。

“貸手”を総称して(一)借り手と(二)相手保証人と呼ぶ.

“現地時間”とは、ニューヨーク市の現地時間を指し、(I)“ドル当量”の決定および(Ii)行政エージェント、振込エージェント、任意のL/信用状発行者または貸手がドル建ての融資および信用状送受信通知およびそれに支払う時間に関する。

“LTM EBITDA”とは、借り手が確定日までの最近4四半期連続の会計四半期の合併EBITDA(内部財務諸表であってもよい)内で計測された総合EBITDAであり、いずれの場合も、当該4四半期から行われる予備調整は、当該債務、買収または投資を発効させ、第1.09節で述べた備考調整と一致させる。任意のテスト期間の最後の日にLTM EBITDAがテストされた場合、計算に使用される財務諸表は、“テスト期間”の定義で参照される財務諸表でなければならない。

“管理下敷き”は、任意の親実体、借り手、または任意の制限された付属会社の将来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資付属会社または直系親族)が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証である：

(1)(A)出張、娯楽、移転または移転に関連する費用、立て替え賃金および他の同様のまたは同様の費用または賃金支出は、それぞれ、通常の業務中に発生するか、または過去のやり方と一致するか、または(B)借り手、その子会社または任意の親実体の株式(または同様の義務)を購入するための任意の人のために資金を援助し、((1)(B)項の場合)借り手取締役会の承認を得る。

(2)任意の施設または事務所の閉鎖または合併によって発生する移転または移転関連費用、賃金立て替えおよび他の同様のまたは同様の費用または賃金費用；または

(3)発生時未返済総額は2，500ドル万を超えない。

“経営層株主”とは、取引終了日、転換日、またはそのような株式の保有者になる借り手(または任意の親実体)またはその子会社の管理職メンバーを意味する

“時価”とは、(1)本契約第7.06(B)(X)節により許可された制限支払発表の日に発行および発行された普通株式総数に、(1)この制限支払発表日の直前に30取引日連続して主要証券取引所で取引される当該普通株の1株当たり終値の算術平均値に等しい額を意味する。

“主プロトコル”の意味は“スワップ契約”の定義と同じである.

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“重大な悪影響”とは、借り手およびその制限された子会社の全体的な業務、資産、運営、財務状態または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する(事件の開始およびこれらの影響を引き起こすイベントおよび状況、ならびに許容可能な再編計画を達成するためにこのような重大な悪影響を構成してはならないと理解されている場合を除く)。しかし、開示事項を構成する範囲内で、新冠肺炎による影響、あるいは新冠肺炎による影響は構成してはならない、あるいは実質的な悪影響を与えるのに役立つとみなされてはならず、すでに発生しているかどうか、あるいは重大な悪影響が発生するかどうかを確定する際には、他の方法で考慮してはならないが、新冠肺炎の影響については、同業界内で経営している他の会社に対して全体として借り手及びその子会社に比例しない影響を与える場合は、このように考慮すべきである。

“重要付属会社”とは、任意の確定日に借り手の各非重要付属会社の制限された付属会社を意味する(ただし、いずれの場合も、“非重要付属会社”の定義に従って重要付属会社として指定されているか、または“非重要付属会社”の定義に適合しないように非重要付属会社として指定されている制限された付属会社を含む)

“満期日”とは：

(Br)(A)(1)第1段階循環信用手配について言えば、即ち転換日の4周年；及び(2)第2段階循環信用手配について言えば、最も早く出現した日付は：(1)2028年4月30日、(2)第1期ローン満期日前91日(又は第1期ローンが延期又は再融資された場合(いずれも当該等の債務、即ち“再融資第1期ローン債務”)、即ちこの再融資第1期ローン債務の満期日)である。(Iii)優先優先担保手形が償還および/または全部償還されていない限り、優先担保手形の明期限前91日前の日(または優先担保手形が発行された期間または再融資(いずれかの債務は、“再融資2027年手形”と呼ばれる)である場合、そのような再融資2027年手形の満期日)および。(Iv)2028年手形(以下に定義される)が通知されない限り、償還および/または償還、および。借り手は、2020年11月25日までの契約により発行された2028年満期の1枚目の留置権優先担保手形(“2028年手形”)の規定満了日前91日の日付に基づいて、借主を発行者として、受託者であるウィルミントン信託、受託者である国民協会、担保代理としてのJPMCbであり、この文書は、時々改訂、再説明、補充または他の方法で修正される可能性がある(または2028年手形が延期または再融資されている場合(いずれも当該等の債務、すなわち“2028年再融資手形”)であれば、その再融資2028年手形の満期日)，

(B)いかなる延期循環信用承諾についても、本合意条項に従ってこのような延期循環信用承諾の満期日に適用される

(B)(C)初期定期ローンについては、次の2項のうち早い者を基準とする：(1)締め切り後12ヶ月の日付及び(2)完了日；しかし、条件は、(X)許容可能な再構成計画について、完了日が完了日から12ヶ月の日または前でない場合、主に、この計画に規定されている規制の承認を得ることに関するいかなる事前条件も満たされていないためであり(およびその性質では完了日が満たされている他の条件を除いて)、納期は18(18)ヶ月の日付を指すべきである

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締め切り後、(Y)転換日が発生した場合、初期定期ローンの満期日は締め切りの7周年であり、

(D)いかなる(I)延期定期ローンに対しても、本契約条項により当該延期定期ローンの満期日、又は(Ii)増量定期ローンに適用され、本契約条項により当該増量定期ローンの満期日に適用されるが、上記(A)~(D)項のいずれの場合も、当該等日が営業日でない場合は、適用される満期日は、その日直後の営業日とすべきである。

“最高入札条件”は2.17(B)節で規定される意味を持つ.

“最恵国待遇調整”は2.14(B)節で規定されている意味を持つ.

“最恵国資格定期融資”とは、(I)改正案第2号施行日の6ヶ月前に発生した任意の広範な銀団定期融資、(Ii)担保と初期定期融資を平価で担保し、(Iii)初期定期融資と同等の支払権で保証する任意の融資を意味する。

“最小延期条件”は2.15(B)節で規定された意味を持つ.

“最低入札条件”は2.17(B)節で規定される意味を持つ.

“最低限度額”は2.15(B)節で規定された意味を持つ.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者または譲受人を指し、その機関は国家が認可した統計格付け機関である。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、任意の貸手側または任意のERISA付属会社が、当該計画に納付する義務があるか、または直前の6(6)年以内に納付または納付義務があることを意味する。

“国が認める統計格付け機関”とは、証券法第436条が指す国家認可の統計格付け組織のことである。

任意の資産処置または事故(場合に応じて)について、“利用可能な現金純額”とは、資産処理から受信された現金収益(任意の資産処理において受信された任意の指定された非現金対価を売却または他の方法で処置した任意の現金収益を含むが、受信時にのみ受信されるが、購入者が債務または他の債務の形態で受信した当該資産処分の対象となる財産または資産に関連する任意の他の対価、または任意の他の非現金形態で受信された現金収益を含む)を意味し、各場合、純額は：である

(1)このような取引に関連するすべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行、調査費用、所有権および記録費用、所有権保険料、必要な同意または適用法律要件を得るために支払う金、ブローカーおよび販売手数料、移転費用、手数料、保険料(入札保険料を含む)、失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；

(br}(2)公認会計原則下の負債としてのみ支払い、合理的に推定されるべき、予約されているか、または支払うべきか、または支払うべきすべての税金(このような収益を借り手またはその付属会社に分配されるために支払われるべき任意の収入、源泉徴収および他の納付すべき税金、譲渡税、契約または担保ローン、およびそのような収益を支払うべき税金を含む任意の送金を含む)を含む

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本プロトコルの下での支払いを履行するために発生するか、または発生とみなされる関連税金または任意の取引の分配；

(3)担保を構成しない資産についていかなる資産処分を行う場合には、そのような資産に対する任意の留置権の条項に基づいて、またはそのような取引の収益から償還されることを法律に適用することを要求する任意の債務に基づいて、任意の債務に対してすべての支払いを行う

(4)このような取引は、子会社または合弁企業における非持株権益または少数の株主(任意の親実体、借り手またはそのそれぞれの子会社を除く)に支払われるすべての分配および他の支払いを必要とする。

(5)このような取引に関する任意の関連ヘッジ義務を解除するすべてのコスト；

(6)公認会計原則に基づいて、年金および他の退職後の福祉負債、および環境事項に関連する負債またはそのような取引に関連する負債またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含む、このような取引で処置された資産に関連し、そのような取引後に借り手または任意の制限された子会社によって保持される任意の負債から、売り手によって準備金として提供される必要がある適切な額を差し引く。

(7)このような取引の購入価格の任意の部分を第三者ホストに入れ、任意のそのような取引に関連するまたはそのような取引に関連する購入価格調整準備金として、および

借り手またはその任意の制限された子会社が売却および保留したそのような資産に直接関連する任意の負債(本協定に関連する債務、優先保証手形、および上記と同等の優先権保証された任意の他の債務を除く。)の金額。

“純空頭貸手”は10.01節で規定されている意味を持つ.

“新しいフロンティア借り手”は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“非同意貸手”は3.06(D)節で規定された意味を持つ.

非融資性賃貸義務とは、公認会計原則に基づいて融資や資本賃貸として入金する必要がない賃貸義務である。

“非貸手”とは、借り手や保証人ではないいかなる制限された子会社を指す。

“更新しない通知日付”は2.03(B)(Iii)節で規定されていることを意味する.

“手形”とは期限手形または循環信用状であり，文脈に応じて決まる.

“NYFRB”はニューヨーク連邦準備銀行のことです。

“NYFRBのサイト”とは、NYFRBのサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指す。

“NYFRB金利”とは、いつの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちのいずれかが大きいことを意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、“NYFRB金利”とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選定された公認地位を有する連邦基金仲介人から受け取ったその日；

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さらに、決定された前述の税率のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、税率はゼロとみなされるべきである

“債務”とは、任意の元金、利息(借り手または保証人に関連する破産または再編請願書の提出時またはその後に生じる利息および費用を含み、このような訴訟において請願書の後の利息または費用についてのクレームが許可されているか否かにかかわらず)、罰金、費用、費用、賠償、補償(信用証および銀行引受側の償還義務を含むがこれらに限定されない)、損害賠償および任意の債務管理書類に基づいて支払われるべき他の債務を意味する。文意が別に指摘されているほか、“債務”は借金の伝票項目の下の債務を指す。

“ローンを提供しました”は2.05(D)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

“上級者”とは、誰にとっても、(1)取締役会長、CEO、総裁、最高財務官、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、任意の取締役マネージャー、秘書、または任意のアシスタント秘書を意味し、(A)その人が単一のエンティティの所有または管理である場合、エンティティの秘書またはアシスタント秘書、または(2)その人の取締役会が本プロトコルの目的で“上級職員”として指定された他の任意の個人を意味する

“上級乗組員証明書”とは、誰にとっても、その人の高級船員1人が署名した証明書のことです。

“組織文書”とは、(A)任意の会社又は会社について、会社設立証明書又は定款、組織定款大綱及び定款、任意の名称変更証明書及び/又は附例をいう。(B)任意の有限責任会社については、証明書又は設立定款又は組織定款及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、声明、文書、届出又は通知は、その設立又は組織の管轄内の適用政府当局、並びにそのようなエンティティの任意の証明書又は設立定款又は組織に提出される

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(ただし、その受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受け取ること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れるか、保証権益を受け入れるか、または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)

“他の税”とは、すべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を徴収または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いによって生成されるが、譲渡に徴収される任意のこのような税項は除外される(第3.06節による譲渡を除く)

“未弁済金額”とは：(A)任意の日のいかなるローンについても，任意の借金と前払を実施した後，その未返済元金金額のドル同値である

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またはその日に発生した償還(信用状またはL/C借款の場合の未返済残高に対する任意の再融資を含む)。(B)任意の信用状、未償還金額、L/C借入金またはL/C債務について、その日に発生した任意の関連L/C信用状延期およびその日までの任意の他の変化を実施した後、関連信用項下の未償還金額の任意の償還(関連信用項下の未返済金額に対する任意の再融資または関連L/C信用項の下で循環信用借金としての任意の再融資を含む)、または関連信用項の下で抽出可能な最高金額の任意の減少を含む、その日の未返済金額、L/C借金またはL/C借金またはL/C債務について

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々NYFRBサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建てで取引される隔夜連邦基金金利と一夜明けた欧州通貨金利とからなる金利を意味する。

“親エンティティ”とは、借り手の任意の直接的または間接的な親エンティティを意味する。

“上位単位料金”とは：

(1)任意の親実体は、報告義務の履行によって発生または支払う費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)、証券法、取引法、またはその下で公布された規則および条例またはその下で公布された規則および条例について提出または交付された任意の報告を含む、任意の政府、規制または自律機関または証券取引所、本プロトコルまたは任意の制限された子会社の融資、保証または任意の他の債務に関連する適用法律、規則または条例、本プロトコルまたは任意の他の合意または文書に基づいて、本合意または任意の制限された子会社の融資、保証または任意の他の債務に関連する適用法律、規則または条例、またはその下で公布された規則および条例について提出または交付された任意の報告を含む

(2)会社定款、組合契約または他の組織文書または任意のこれらの者との書面合意に基づいて、会社およびその子会社に関連する範囲内で、任意の親実体の任意の従業員、役員幹部、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタントまたは他の人の常習賃金、ボーナス、解散費、賠償金、保険(関連保険料を含む)およびその他の福祉に支払わなければならない

(3)(X)一般会社の運営および間接費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)、および借り手の株式または任意の親実体の株式が初めて公開された後、上場費用および任意の親実体に起因することができる上場企業の他のコストおよび支出、ならびに(Y)任意の親実体が借り手またはその任意の制限された子会社の業務所有権または運営に関連する他の運営費用；

(4)任意の親会社が、(1)株式または債務の提供、売却、変換または交換(成功の有無にかかわらず)、および(2)親会社の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に支払う任意の関連補償によって発生する費用；

(5)6.19節(任意の修正案を含む)に従って禁止されていない投資家権利協定または他の株式所有者プロトコルにおける任意の管理サービスまたは同様のプロトコルまたは管理サービス条項によって支払われるべき金額

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このような修正または置換が、修正または置換の直前に発効する管理サービスまたは同様のプロトコルと比較して、借り手が貸手の全体に実質的に不利でないと合理的に決定される限り)、これらの金額が借り手またはその付属会社によって直接支払われない範囲内に限定される；および

(7)借主または制限された付属会社が本契約第7.06節により許可された投資に資金を提供する。ただし、(A)限定的な支払いは、実質的に投資の終了と同時に行われなければならず、(B)親エンティティは、投資の終了直後に、(1)得られたすべての財産(資産または持分を問わず)を借り手またはその制限された子会社のうちの1つに貢献する資本、または(2)組成または取得した者を借り手またはその制限された子会社のうちの1つに合併、合併または合併しなければならない(本契約第7.04節で禁止されていない範囲内で)投資を完了する。(C)親会社およびその関連会社(借り手または制限された付属会社を除く)は、借り手または制限された付属会社が本協定に従ってこれらの対価または支払いを与えることができなければ、取引に関連するいかなる代価または他の支払いも受信しておらず、これらの対価または他の支払いは、本協定の下での制限的な支払いとされている。(D)借主が受け取ったいかなる財産も、本協定第7.06(A)節に従って制限支払いに使用可能な金額を増加させてはならず、(E)このような投資は、借主又は当該制限された子会社が、本協定第7.06節の規定又は“投資許可”の定義に従って行われるとみなされなければならない。

“同等権利債務”とは，担保債務と同等に担保権利を有する債務である(ただし救済の制御は考慮していない)，

“同等債権者間合意”とは、担保融資の留置権と同等かつ格付け可能な担保保有権(および担保留置権と担保融資の留置権と同等および比例で担保される他の担保債務)について、1つまたは複数の債権者間合意について、各合意の形態および実質が合理的に行政代理人を満足させるべきである(変更代理人と協議した後)ことを意味する。転換日前の(X)項の債権者間手配、DIP質権協定、および/またはDIP保証協定は、署名および交付後に対等債権者間合意を構成しなければならず、(Y)変換日後、質権契約からの離脱、および/または離脱保証協定は、署名および交付後にピア債権者間合意を構成しなければならない。

“参加者”は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿”は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“支払い”の意味は9.17(A)節で与えた意味と同じである.

“支払い通知”の意味は，9.17(B)節で与えられた意味と同じである.

“PBGC”とは年金福祉保証会社のことです。

“年金計画”とは、多雇用者計画に加えて、任意の融資先または任意のERISA関連会社によって開始または維持されているか、または任意の融資者または任意のERISA関連会社が出資または支払いを義務化している任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節で定義されている)、または複数の雇用主計画の場合を意味する

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雇用主又はERISA第4064(A)節に記載されている他の計画は、直前の6(6)年の任意の時間に貢献している。

“許容される代替増分融資債務”は、7.03(B)(Xxii)節で規定された意味を持つ。

“資産交換を可能にする”とは、同様のトラフィックにおいて使用または有用な資産の同時売買または交換、または借り手またはその任意の制限された子会社と他人との間のそのような資産と現金、現金等価物との組み合わせを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物は、販売または交換された任意の現金または現金等価物の価値を超え、本プロトコル第7.05節の規定に従って使用されなければならない。

“許される債務交換”は2.17(A)節で規定された意味を持つ.

“許される債務交換手形”は2.17(A)節で規定された意味を持つ.

“債務交換許可カプセル”は2.17(A)節で規定された意味を持つ.

“許可された会社間活動”とは、借り手と制限された子会社との間、または通常の業務中に達成された、または借り手と制限された子会社の過去のやり方と一致する任意の取引を意味し、借り手が合理的に決定された場合、借り手および制限された子会社の業務の所有権または運営について必要または望ましいことであり、任意の実質的な態様(借り手によって誠実かつ合理的に決定される)は、(1)給料、現金管理、調達、保険およびヘッジスケジュールを含む貸主に不利にならないことを意味する。(3)忠誠心および奨励計画に慣れているが、借り手とその制限された子会社との間で許容可能な再編計画に従って行われる任意の取引は、“許可された会社間活動”とみなされるべきである。さらに、借り手が交互に発生した場合、借り手およびその制限された子会社と任意の指定エンティティとの間または間の任意の取引は、転換日から指定されたエンティティが借り手である制限された子会社の転換日の初日までは、“許可された会社間活動”とみなされるべきであるが、このような取引(1)は、通常の業務プロセスで達成されているか、または借り手およびその制限された子会社および指定エンティティの過去のやり方と一致している。または(2)任意の実質的な態様(借り手によって善意で合理的に決定される)は、(1)給料、現金管理、調達、保険、およびヘッジスケジュールを含む貸手に不利ではない。(Ii)管理、技術および許可手配、および(Iii)忠誠度および奨励計画に慣れる。

“投資が許可される”とは(それぞれの場合、借り手またはその任意の制限された子会社を指す)：

(I)制限された付属会社(制限された付属会社の株式またはその債務保証を含む)または借り手に投資するか、または(Ii)投資を行った後に制限された付属会社となる人(任意のそのような者の株式を含む)；

(B)別の人への投資は、その人が直接または制限された子会社となるエンティティによって任意の類似の業務に従事し、そのような投資のために、別の人が1つまたは一連の取引において合併、または他の方法で合併または組み込まれる場合、またはその全部または実質的にすべての資産を譲渡または譲渡する(または

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このような部門、業務単位、製品ラインまたは業務)は、借り手または制限された付属会社に、または借主または制限された付属会社として清算され、その人が保有する任意の投資であるが、当該人は、当該等の買収、合併、譲渡または譲渡を考慮する際に当該等の投資を取得するわけではない。

(C)現金、現金等価物または投資級証券の投資；

(D)正常業務過程中または従来の慣例と一致する場合、借り手または任意の制限された子会社への売掛金投資；

(E)通常の業務過程中または従来のやり方と一致した給料、旅行、娯楽、移転、引っ越し関連および前払いのような投資；

(F)管理進歩；

(G)投資(債務および持分を含む)：(A)通常業務中に生成された、または従来の慣例に一致した債務の決済、妥協または解決によって受信された投資、(B)任意の他の投資または売掛金を交換条件とし、借り手またはそのような制限された子会社が保有する任意の受託または預金裏書、(C)担保償還権の喪失、完全または強制による任意の留置権の実行、または(D)判決の履行、または(E)債務者の破産または破産または訴訟を含む任意の再編または同様の手配に従って、任意の担保投資に関する仲裁または他の紛争、または任意の違約担保投資に関する他の所有権譲渡；

（ h ）資産処分を含む財産又は資産の売却又はその他の処分による手形その他の非現金対価（収益を含む）の受領の結果として行われた投資。

（ i ）取引終了日に効力を有する拘束力のあるコミットメント、協定または取極に基づく既存または既存の投資、およびそれらの変更、交換、更新、再投資または延長。（ i ）取引終了日に存在する投資の条件または拘束力のあるコミットメントによって要求される場合を除き、当該投資の金額を増加させることはできません。（未使用のコミットメントを含む）、未払いの未払いの利子（利息の増強を含む。当初の発行割引または現物有価証券の発行）、および当該債務の条件およびそれに関連する手数料および費用によって支払われるプレミアム、または（ii ）本契約に基づき許可されている場合。

(J)本条例第7.03節で禁止されていない取引又は義務のヘッジ義務；

(K)通常の業務中に第三者に提供されるリースまたは公共事業の質権または保証金、または“留置許可権”の定義に記載されている留置権、または第7.01節で許可された留置権に関連する質権または保証金；

(L)借入者の株式(不適格株を除く)または任意の親会社または任意の非限定子会社(唯一の物質資産が現金および現金等価物である非限定子会社を除く)の株式を対価格として行う任意の投資；

(M)本契約第6.19(B)節(6.19(B)(I)，(Iv)，(Viii)，(Ix)および(Xiv)節に記載されているものを除く)許可および行われる構成投資の任意の取引；

(N)投資(1)在庫、供給品、材料、設備および同様の資産を購入または他の方法で取得することを含む)または(2)知的財産権または他の無形資産のライセンス、再許可、クロスライセンス、レンタル、転貸、譲渡、貢献、または他の投資または

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他の人との任意の共同開発、合弁またはマーケティング手配、または任意の会社間許可契約、およびこれに関連する任意の他の投資に基づいて、通常の業務プロセスで提供されるサービス；

(Br)(O)(I)本プロトコル7.03節で禁止された債務保証、および通常の業務中または過去の慣行と一致する(負債を除く)保証、保留期間および同様の手配、ならびに(Ii)本プロトコルによって許可された義務に関連する履行保証およびまたは義務；

(P)購入契約または意向書が要求する保証金からなる投資、または本プロトコルで禁止されていない他の買収；

(Q)締め切り後に買収された制限された子会社の投資、または締め切り後に借り手と合併、合併または合併した実体との投資、または締め切り後に制限された子会社との合併、合併または合併の投資は、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併または合併に関連することを考慮または関連する場合に行われない限り、当該等の買収、合併、合併または合併の期日に存在する

通常の業務中または過去の慣例と一致する任意の子会社または任意の合弁企業への任意の投資(任意の現金管理スケジュール、現金集約手配、会社間融資、またはこれに関連する活動を含む)；

(S)は、任意の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダまたは他の保険者信託の利益(借り手が破産した場合、債権者債権に制限されている)に対する“ラビ”信託への寄付、および通常の業務中または過去の慣例に一致する非適格延期支払い計画に関連する投資である。

(T)転換日後、合営企業及び類似実体に総公平な市場価値を有する投資は、本条項に基づいて行われた他のすべての投資と共に、当時未償還額が50000ドル以下の万及び投資時のEBITDAの17.5%(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)に加えて、いかなる見返りの金額(配当、支払い、利息、分配、元金見返り、販売利益、償還、借り手または制限された付属会社が受信したこのような投資(第7.06節の目的については、第7.06(A)節に従って適用されるいかなる金額も繰り返さない)、各投資の公平な市場価値は、作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない。しかし、この条に基づいて任意の投資を行う場合、その人はこの投資を行う日に借主または制限された付属会社ではなく、その日の後に借主または制限された付属会社になる場合は、このような投資はその後、上記(A)または(B)項に基づいて下されたものとし、本条に基づいて行うことを停止しなければならない

(B)(U)総公平な市場価値を有する追加投資は、本条項による当時返済されていない他のすべての投資と共に、転換日前に(X)$75000万を超えず、(Y)変換日の後、(1)(A)第7.06(B)(Xvii)条に従って支払われた当時返済されていない制限的支払いの金額と共に、制限的支払い金額を共有するか、または(B)制限的支払レバー条件が満たされる限り、50000ドル万および17.5%のLTM EBITDAが大きい者を基準として、または(2)必要な循環信用の書面による同意

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融資者(疑問を生じないために、他の融資者の同意を必要としない)、75000ドル万およびLTM EBITDAの27.5%(各投資の公平な時価は当時測定されており、その後の価値変化に影響を与えない)、いかなる見返りの金額(配当、支払い、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済を含む)、このような投資のための収入および類似額(第7.06節の目的であり、第7.06(A)節に従って適用されたいかなる金額も繰り返さず、各投資の公平な市場価値は、投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)。しかし、本条に基づいて任意の投資を行う者が、その投資を行う日は借主又は制限された付属会社ではなく、当該人がその日の後に借入者又は制限された付属会社になった場合、この投資はその後、上記(A)又は(B)項に基づいて下されたものとし、本条による下されることを停止しなければならない

(V)類似業務への任意の投資、その市場総価値を公正にし、本条項による他のすべての投資が当時返済されていないとともに、転換日前に(X)$62500万と(Y)転換日を超えない後、$62500万とLTM EBITDAの22.5%LTM EBITDA(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に測定され、その後の価値変化に影響を与えない)を加え、いかなる見返りの額(配当、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、返済、返済を含む)を加える。収入および類似額)、各投資の公平な市場価値は、その後の価値変化に影響を与えることなく、作成時に計量される。しかし、この条に基づいて任意の投資を行う場合、その人はこの投資を行う日に借主または制限された付属会社ではなく、その日の後に借主または制限された付属会社になる場合は、このような投資はその後、上記(A)または(B)項に基づいて下されたものとし、本条に基づいて行うことを停止しなければならない

(W)(I)適格証券化融資または売掛金融資に関連する投資、および(Ii)証券化費用の分配または支払い、および適格証券化融資または売掛金融資に関連する証券化資産または売掛金資産の購入；

(X)取引関連投資；

(y)[保留区];

(Z)非制限子会社の投資は、当該非制限子会社が第6.13節で述べたように制限子会社に再指定された日までに行われる。

(Aa)正常業務過程中または従来慣例と一致した担保債券による担保と賠償義務；

(Bb)(Bb)投資：(A)通常の業務中または従来の慣例に従って資産またはサービスを購入および取得し、(B)通常の業務中または顧客、加盟業者および顧客契約および融資の取得、保守または更新に関連する従来のやり方、または(C)前払い、融資、クレジット延長(受取の発生を含む)、加盟者、流通業者、サプライヤー、レンタル者、ライセンシーおよび被許可者の債務の事前支払いおよび保証、または通常の業務中または従来の慣行と一致する場合；br}

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(Cc)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する流通手形、公共事業および労働者補償、履行および同様の預金への投資、これらの投資は、通常の業務プロセスにおける企業の経営または過去のやり方と一致するためである。

UCC第3条受託または預金裏書きおよび第4条顧客との貿易手配(または他の適用司法管轄区域の任意の類似または同様の規定)； (Dd)の通常業務中または従来の慣例と一致する投資

(Ee)税務計画と再編活動に関する非現金投資、任意の許可された会社間活動に関する投資、許可された税務再編及び関連取引に関する投資；

(Ff)傷害保険収益を利用した死傷事件による資産の交換、交換、回復、または修理に関する投資；

(Gg)変更日後の任意の他の投資は、(I)違約イベントが発生せず継続している(またはそれによる)、および(Ii)形式的に投資を有効にし、任意の債務(その純収益が投資のために使用される)が発生した直後に、総合第1保有権保証レバー率が1.00~1.00を超えてはならない；

(Hh)転換日後、総公平な市場価値を有する制限されていない子会社への投資は、本条項による他のすべての投資と合計すれば、当時未返済の投資が50000ドル以下の万および投資時のLTM EBITDAの17.5%(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に測定され、その後の価値変化に影響を与えない)、いかなる見返りの金額(配当、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、償還、を含む)を加える。借り手または制限された子会社が受信したこのような投資(本協定第7.06(A)節の規定により、適用されるいかなる金額も重複しない)については、各投資の公平な市場価値は、作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない。しかし、この条に基づいて任意の投資を行う場合、その人はこの投資を行う日に借主または制限された付属会社ではなく、その日の後に借主または制限された付属会社になる場合は、このような投資はその後、上記(A)または(B)項に基づいて下されたものとし、本条に基づいて行うことを停止しなければならない

(Ii)任意のプラン支払い；

オークションによって、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、図則、命令、同意、許可、同意命令または同意法令によって連邦通信委員会に支払われるかもしれない預金または支払い；および

(Kk)CoBank株式およびCoBankまたはその投資サービスまたは計画の任意の他の株または証券または投資。

“許可された二次債権者間合意”とは、担保融資の任意の留置権を優先するための任意の担保留置権(および担保融資による担保留置権が担保融資の留置権と同等かつ比例的に順位付けされた他の担保債務)について、基本的に本プロトコル添付ファイルkの形態で存在する債権者間合意を意味し、(I)任意の非実質的でないものを含む。借り手と行政エージェント(変更エージェントとの交渉)として，借り手と行政エージェント(変更エージェントと協議した後)は，それぞれの合理的な裁量同意(Ii)を借り手やの他の変更とすることができる

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行政エージェント(変更エージェントと協議した後)は、融資者の審査のために、それぞれの合理的な裁量の下でこれらの変更に同意することができ、必要な貸手が審査を掲示した日から5営業日以内に反対しなかった場合は、受け入れ可能な変更とする。

“二次再融資を可能にする債務”とは、借り手が発行、生成、または他の方法で取得した任意の債務、および任意の貸手が1つまたは複数の優先保証手形(公開発行または第144 A条または他の私募方式で発行される)および/または優先保証融資(またはそれらの任意の組み合わせ)の形態で提供される保証を意味する。しかし、条件は、(I)このような債務は、担保債務のある一次担保および任意の許可された同等の再融資債務に関連する債務を担保とし、それぞれの場合、二次債権者間合意を許可することに基づいており、借り手およびその制限された付属会社の担保以外の任意の財産または資産を担保しないことであり、(Ii)このような債務は、定期融資、増分定期融資、再融資定期融資、循環信用融資、増量循環信用承諾または再融資循環信用融資に関する信用合意債務を構成することである

“留置権を許す”とは，誰に対しても：

(A)非保証人の制限された子会社の資産又は財産の留置権を担保して、非保証人の任意の制限された子会社の債務及びその他の義務を保証する；

(B)担保、預金(連邦通信委員会の預金を含む)または留置権(A)労働者補償法、賃金税、失業保険法、雇用主健康税およびその他の社会保障法または同様の法律または他の保険に関連する義務(免責額、自己保険留保額および保険料およびその調整を含む)、(B)賠償責任を確保する。(C)入札、入札、竣工担保、契約、公共施設、許可証、公共または法定義務に関連して、または入札、貿易契約、政府契約および賃貸契約の履行、法定義務、担保、猶予、賠償、保証、保証、解除、判決、税関、控訴、履行保証、政府契約の保証、貨幣債券の払戻、銀行の引受便利および同様の性質の義務(健康、安全および環境義務を保証するための引受便利および義務を含む)、および信用証、銀行保証または同様の手形に関連する義務であり、これらの信用証、銀行保証または同様の手形は、それらを支援するための義務であるか、または紛争のある税項、輸入税または関税の保証として、またはレンタル料または他の同様の性質を支払うための義務であり、いずれの場合も通常の業務中に発生するか、または過去の慣行と一致する。

運送業者、倉庫保管員、機械師、大家、サプライヤー、材料修理員、修理工、建築家、建築請負業者、または他の同様の留置権を含む法律または法規に規定されている未納自動車の罰金および留置権は、いずれの場合も、その額が60日を超えていない場合、または期限が60日を超えていない場合は申告されていない(または申告されている場合は解除または保留されていない)、このような留置権を強制的に実行する他の行動を取らないか、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている

税金、評価税、または他の政府料金は、60日を超えて支払われていないか、または支払われていないか、または支払われていないか、または支払われていないために処罰されているか、または適切な手続きまたはを通過している税金、評価税または他の政府課金の留置権

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適用される破産法は、支払わないことが許可されている；しかし、公認会計原則(または他の適用される会計原則)に基づいて要求される適切な準備金；または借り手またはその子会社が放棄した財産の財産税を決定し、そのような財産の唯一の請求権がそのような財産である場合；

(E)財産権負担、有料、土地賃貸、地権(相互使役権協定を含む)、測定例外、制限、侵入、附例、規則、許可証、通行権、下水道、電報、電話およびケーブルテレビ回線および他の同様の用途の制限または他人の権利、または不動産使用の区分、建築法規または他の制限(業界権上の小さな欠陥および違反および同様の財産権負担を含む)、サービスプロトコル、開発プロトコル、フィールド平面図プロトコル、分割プロトコル、施設分担プロトコル、費用分担プロトコルおよび他の同様のプロトコル、課金または財産権負担が留置権を与える保険証の例外を含む任意の担保財産またはその人の経営業務またはその財産所有権に付随する任意の他の担保または留置権について、これらのプロトコルは、全体的に借り手および制限された付属会社の正常な業務運営に実質的な妨害を与えない。

(F)留置権：(A)担保ヘッジ義務または現金管理義務およびその費用。(B)相殺権、担保権、または他の銀行留置権：(I)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に発生した経常または従来の慣例に適合した任意の自動資金移転に関連し、(Ii)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を償還するために、集合預金または清算口座に関連しているか、または(Iii)通常業務中に借り手または制限された付属会社の顧客と締結された任意の注文書および他の合意に関連しているか、または従来の慣例と一致している。(C)第7.03(B)(Viii)(V)条に従って金融機関に負担される債務および他の債務の現金口座を保証する。(D)商品取引口座または他のブローカー口座に合理的な習慣的な初期預金および保証金預金および同様の留置権を付加する。これらの預金は、通常の業務中に発生するか、または従来のやり方と一致し、投機目的ではない。及び/又は(E)(I)“UCC”第4-210条又は受託プロセスにおける項目に関する任意の類似又は後続の規定に従って生成された受託銀行及び(Ii)銀行又は他の金融機関又は電子決済サービス提供者を受益者とし、日常業務中に生成されたそのような口座の維持に関連する預金(相殺権を含む)、並びに(Iii)口座開設銀行の慣例の一般的な条項及び条件に基づいて生成された、当該口座及びその製品及び収益にのみ付加された、いかなる場合においても、留置権、借金の保証はしないでください

(G)通常の業務過程で締結された従来の慣例に適合する資産(不動産および知的財産権を含む)の賃貸、許可、再賃貸および再許可、または知的財産権については、全体的に借り手または任意の制限された子会社の業務に対して重要な賃貸、許可、再賃貸および再許可ではない。

(H)判決、判決、差し押さえ、命令または裁決の留置権、または他の方法で生じる留置権を保証し、これらの判決、判決、差し押さえ、命令または裁決は、本契約第8.01(H)節に規定する違約事件を引き起こさない；

(I)留置権(I)担保資本化リース債務、または通貨債務の購入、または担保は購入価格の全部または一部を支払うか、または担保はで取得または建設された資産または財産を獲得、改善または建設するために資金または再融資を提供するために生じる債務またはその他の義務

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通常のビジネスプロセスただし、条件は、(A)当該等留置権によって保証された債務元金総額が、本プロトコルの下で生成されることを他の方法で許可すること、および(B)任意の当該等の留置権が、借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産に延長されてはならないが、それに取り付けられているか、またはそれに付属する資産およびその追加、追加、改善、収益、配当または分配を除くことであり、(A)当該留置権に含まれる財産または資産内に付属または組み込まれた後置財産、(B)当該債務の後置財産または留置権に拘束されている資産を含む。債務条項は、質権後に取得された財産または資産、ならびに(C)その収益および製品、ならびに(B)レンタル者、譲渡者、許可者、ライセンシーまたは許可者の任意の権益または所有権を許可するか、または任意の資本化賃貸義務または非融資リース義務の下で、レンタル者、譲渡者、許可者または許可者によって保証される権利を要求するか、または含む。

借入者およびその制限された子会社が締結した経営リースまたは委託に関する予防的融資声明(または類似文書)；を含むUCC融資声明によって生成される留置権

(K)締め切りに存在する留置権であるが、$500万を超える債務または他の債務を担保するための任意のこのような留置権は、このような保有権保証の任意の債務に再融資を提供する留置権を含む別表7.01に記載されている(ただし、融資のための担保を提供する留置権、DIP循環融資、優先信用プロトコル、優先保証手形(優先保証手形文書に記載されている任意の“追加手形”を含む)、請願前の第2次留置権手形、請願前の付属債務およびそれらの場合の任意の保証および債務再融資を含まない)；br}

[br}(L)誰かが付属会社になったとき(または借り手または付属会社が当該財産、他の資産または株式を取得する際には、借り手または任意の制限された付属会社との合併、合併、合併または他の業務合併取引によって取得された任意の買収を含む)の留置権を含むが、このような留置権は、当該他の人が付属会社(またはその財産、他の資産または株式を取得する)となることが期待される場合に設定されるものではない。さらに、そのような留置権は、(I)留置権によってカバーされる財産または資産のうち、(Ii)留置権によって拘束された財産または資産、債務要件、または質権を含む、またはその収益および製品)の保証(または、その保有権を生成する書面に従って、(Iii)その収益および製品)の保証を含む、同一財産、他の資産または株式の全部または一部(付随または付属する財産および資産に加え、その追加、改善、付加物、収益、配当または分配に限定される。担保可能)任意の債務に関連する債務またはこのような留置権に関連する他の債務；

(M)借入者又は当該制限された子会社の借入者又は別の制限された子会社の任意の債務又はその他の義務を保証する留置権、又は借主又は任意の制限された子会社又は行政代理人を受益者とする留置権

(N)再融資債務のための再融資担保の留置権を提供し、この債務は、再融資の直前に保証され、本プロトコルに従ってそのような保証を可能にする。しかし、任意のこのような留置権の優先権は、(A)債務または他の債務の再融資保証を提供する留置権以下であり、(B)同じ財産または資産の全部または一部(付属または付属する財産および資産およびその追加、改善、付加物、収益、配当または分配を含む。(I)当該留置権に含まれる財産または資産に追加または組み込まれた後置財産、(Ii)後置財産または資産br}を含む

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このような債務の留置権を保証する規定の下で、債務の条項は、質権後に得られた財産または資産、ならびに(Iii)その収益および製品)を含み、債務または他の債務に関連する債務または他の債務の再融資、または本協定によって許容される留置権としての保証またはその制約された財産または資産に関する保証(または原留置権の発生に基づく書面による保証)を保証することができる

(I)任意の政府、法定または規制当局、開発者、大家または他の第三者が、借り手または制限された付属会社が地権を有する任意の財産または任意の賃貸財産およびその付属手配または同様の手配によって設定された住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(Ii)任意の不動産に影響を与える任意の没収または徴収法的手続き；

(P)任意の合弁企業担保融資手配、合弁企業または同様の合意に基づいて、任意の合弁企業または同様に手配された株に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；

(Q)請負業者又は開発者を受益者とする建設中財産又は資産(及び関連権利)に対する留置権、又は第三者のこのような財産又は資産の進展又は部分支払いによる留置権；

(R)条件付き販売、所有権の保留、分割払い、委託または同様の貨物売買スケジュールによって生じる留置権であり、これらの手配は、通常の業務プロセスにおいて締結または従来の慣行と一致する。

[br}(S)担保債務及びその他の債務の担保上の留置権、(一)担保付き債務、(二)許可された代替増量融資、(三)[保留区](四)優先担保手形及び関連担保。(五)請願前の第二留置権手形。(六)[保留区]そして、(7)第7.03(B)(4)(E)節に従って生成された再審前付属債務およびそれに関連する任意の再融資債務は、担保債務担保に優先する留置権を借り手によって選択することができ、または第2位にランクすることができる。

第7.03(B)(V)節に規定する担保債務及びその他の義務の留置権。しかし、そのような保有権は、(I)この留置権がカバーする財産または資産のうち、(Ii)留置権に拘束された財産または資産を追加または組み込むことを含む、改善された、追加的、収益、配当または分配を含む、取得された株式(付属またはそれに付属する財産および資産およびその増加を含む、改善された、付加物、収益、配当または分配を含む)、または取得または合併した任意の人の財産または資産を含む、すべてまたは一部の同じ財産または資産に限定される。このような債務または他の債務に関連する任意の取引において、借り手または任意の制限された付属会社と合併または合併または借り手または任意の制限された付属会社に組み込まれる。

第7.03(B)(Vii)、(Xi)又は(Xvii)節に規定する担保債務及びその他の債務の留置権(ただし、(X)は、第7.03(B)(Vii)及び(B)(Xvii)節に規定する場合には、当該等の資本化賃貸債務、購入金債務又は他の債務に代表される関連債務は、借り手又は制限された付属会社の任意の財産、設備又は資産を担保してはならないが、このように取得、レンタル、拡張、建造、設置、交換、交換修繕または改善およびそれによって得られる任意の収益であるが、それに取り付けられているかまたはそれに付属する資産および財産を除いて、(1)留置権に含まれる財産または資産内の後置財産を追加または組み込むこと、(2)当該債務の後置財産または留置権に拘束された資産を保証することを含む、これらの債務の条項は、または後置財産または資産の質権を要求すること、(3)収益および製品のbr}を含む、これらの追加、増加、改善およびそれによって得られる任意の収益を含む

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(4)第7.03(B)(Vii)節(任意の売却および借り戻し取引に関する)の場合、このような留置権は、そのような売却および借り戻し取引に制約された資産のみをカバーし、(Y)第7.03(B)節(Xi)の場合、このような留置権は、その子会社の資産のみをカバーする)

(V)締め切りに存在する担保請願前付属債務の留置権；

(W)制限されていない子会社の株式または他の証券または資産に対する留置権を保証して、制限されていない子会社の債務または他の義務を保証する；

(X)は“現金等価物”定義第(4)項で許容される投資に関する留置権とみなされる；

以下の貨物に対する留置権：(1)購入価格が借り手または任意の付属会社の口座のために発行された受領信用状に資金を提供する貨物、または法律の実施または信用状、銀行保証および他の類似手形に関連する合意に基づいて生成された船荷、為替手形または他の所有権文書の留置権、および(2)任意の人の特定の在庫品または他の貨物および収益、当該物品または他の貨物および収益が、当該人の銀行引受為替手形またはその人の口座のために開設された信用状の義務を保証し、そのような在庫または他の貨物を容易に購入、積み込む、または貯蔵するための物品；

通常の業務中または従来のやり方と一致する車両または設備上の留置権 (Z)借入者または制限された任意の子会社

(Aa)資産または証券に対する留置権、これらの資産または証券は、そのような資産または証券を売却する契約の署名、交付または履行に関連しているとみなされるか、またはこれらの契約の署名、交付または履行によって完全に生成されるが、そのような売却は本プロトコルによって許可される。

(Br)(Bb)(I)保険料融資の保険料保有権およびその収益を保証し、(Ii)留置権、質権、保証金または他の保証を保証して、正常な業務過程中または従来の慣例と一致する保険引受人の責任または賠償義務(信用証または銀行保証義務を含む)；

(Cc)本契約で許可されている任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金に対してのみ留置権；

(br}(Dd)留置権：(I)本プロトコルで許可された投資において取得された任意の財産の売り手が取得した現金前金または信託保証金の留置権であって、そのような投資の購入価格、またはそのような投資の任意の信託手配(そのような投資に関連する任意の意図書または購入プロトコルを含む)に適用される他の態様；および(Ii)資産売却中の任意の財産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理するプロトコルを含み、各場合、そのような投資または売却、譲渡、レンタルまたはその他の処置に限定される。この留置権が設けられた日に許されるであろう。

(Ee)債務とその他の債務元金総額が(X)転換日までに$10000万を超えないことを保証する留置権と(Y)転換日後(A)$50000万と(B)発生時の17.5%LTM EBITDAの大きい者；

本定款6.13節で述べたように、非限定子会社が制限子会社として再指定された日には、非限定子会社の資産が当時存在していた留置権であるが、このような留置権は、借り手またはその制限された子会社のいかなる資産にも適用されず、このような非限定的子会社の資産ではない。

(Gg)は同等の債務を担保する担保に対する留置権であるが、発生時に形式的な効力を与えた後、総合第1留置権レバー比率は1.35：1.00以下となり、当該債務の保有者又はその正式に指定された代理人は同等債権者合意の一方となるべきである。

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(Hh)本条例第7.03節により許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような保有権は、当該買い戻しプロトコルの対象となる資産以外のいかなる資産にも延長されてはならない。

(二)適格証券化融資又は売掛金融資に関する留置権；

(Jj)和解留置権；

(Kk)購入契約と任意の政府、法定または監督当局との関連手配に規定されているこのような財産の売り手を受益者とする未使用不動産を回収する権利；

(11)借主または任意の制限された付属会社が所有する任意のテナント、許可証、専門権、授権書または許可証の条項または法定条文によって保持または帰属された任意の人または政府、法定または規制当局の権利は、その任意の賃貸借契約、許可証、専門権、授権書または許可証を終了するために、またはその継続の条件として年または定期的な支払いを要求する

(Br)(Mm)は、不動産が使用可能な制限的なチノ、および規制された通路に隣接する土地に隣接する土地の留置権または契約に制限または出入りを制限または禁止するか、または使用可能な土地のチノに影響を与える；しかし、このような留置権またはチノは、借主または任意の制限された付属会社の正常な業務運営を妨害してはならない

(Br)(Nn)は、債務を相殺、弁済または弁済するための財産、資産、または投資を許可するための留置権である；本プロトコルがこのような相殺、償還または弁済を禁止しない限り、

(I)債務証券または他の債務の関連保持者(またはその引受業者、手配者、受託者または担保代理人)の利益のために債務を発行する信託収益留置権と、(Ii)任意の債務が発生したときに予約された現金または現金等価物の留置権とを含む債務の信託手配の確保に関連する留置権。この2つの場合、そのような現金または現金等価物が、そのような債務の利息またはプレミアムまたは割引(またはそのような債務の発行に関連する任意のコスト)を予め使用するために使用される限り、ホストアカウントまたは同様の手配の形態で保持される；

(I)このような保有権が、行政エージェントが合理的に満足する形態および実質書類に従って平等および比例的に保証保証債務を保証する限り、任意の時点で償還されていない元金総額が75，000，000ドル以下である場合、(I)このような留置権が、行政エージェントによって合理的に満足される形態および実質文書に従って平等および比例的に担保される限り、または(Ii)締め切り後90日前または前に、このような留置権は、信用状融資に従って発行者または融資者に提供される現金担保を担保とする；br}(Pp)

(QQ)は、借り手または制限された任意の子会社が、農村電化管理局または農村公共サービス機関(またはそのような機関のいずれかの継承者)に債務保証の留置権を提供するために、元金総額がいつでも$5，000万を超えない；

(Rr)いかなる外国子会社に対しても、当該外国子会社登録成立の管轄権の下で法に基づいて強制的に発生する他の留置権と特権；

(I)許容される会社間活動に関連する留置権(許容可能な再構成計画に従って行われる任意の取引に関連するいかなる留置権も含まれていないが、本プロトコルの任意の留置権を確保すること、DIP循環信用プロトコル、脱退循環スケジュール、優先保証手形(優先保証手形ファイルに記載された任意の“追加手形”を含む)、優先第2次留置権手形、優先付属債務、およびそれらの場合の任意の保証および再融資を含むが、これらに限定されない

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これに関連する債務)と(Ii)は必要な循環信用貸主の書面の同意を経て、税務再編を許可する；と

CoBank株権および任意の現金スポンサーにおけるCoBankの留置権(相殺権を含む) (TT)CoBank

許容留置権が1つ以上の許容留置権タイプの基準(生成時または後の日)を満たす場合、借り手は、本契約7.01節に適合する任意の方法で許可留置権の全部または任意の部分を分割、分類、または時々再分類することを自ら決定することができ、許可留置権は、許可留置権が分類または再分類された本定義の1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるとみなされるべきである。ただし，本定義第(R)(一)，(R)(三)及び(R)(四)項による留置権は再分類してはならない。

“許可された同等の権利再融資債務”とは、借り手が発行、発生、または他の方法で取得した任意の債務、および任意の貸手が1つまたは複数の優先保証手形(公開発行または第144 A条または他の私募方式で発行される)および/または優先保証融資(またはそれらの任意の組み合わせ)の形態で提供される保証を意味する。しかし、条件は、(I)このような債務は、借り手またはその制限された付属会社の担保以外の任意の財産または資産によって保証されるのではなく、担保債務と同等の担保によって担保されることである；(Ii)このような債務は、定期融資、増分定期融資、先行付属債務、再融資定期融資、循環信用融資、増量循環信用承諾または再融資循環信用融資に対する再融資債務を構成する

“支払い許可”は7.06(B)節で規定された意味を持つ.

“許される優先留置権”は，本契約第5.19(A)(Iii)節がその語に与える意味を持つ.

“許可税額”とは、(A)借り手または任意の付属会社が、親会社または親会社の任意の親会社または付属会社に合併、合併、グループ、付属会社または単一納税申告書を提出するグループメンバー(またはその無視されたエンティティ)の任意の課税年度(またはその一部)について(または借り手が法人親会社エンティティによって直接または間接的に所有されている無視されたエンティティである)ことを意味する。任意の配当金または他の分配は、課税年度(またはその一部)の任意の所得税または同様の税金に資金を提供するためのものであり、親実体または子会社が責任を持って支払う額は、すべての関連課税中に個々の会社に基づいて、または合併、合併、集団、付属または単一ベースで当該税金を支払う場合、借り手および/またはその適用子会社が課税年度(またはその一部)に納付すべき任意のそのような税金の額を超えてはならない。または(B)変換日の後に終了する任意の課税年度(またはその一部)、借り手は、米国連邦、州、省、地域および/または地方所得税の無視されたエンティティ、共同企業、または他の流動エンティティとみなされる。借主の1人または複数の直接または間接所有者に支払われる配当金または他の分配であって、その総額は、(I)借主およびその子会社がこの課税年度(またはその一部)において米国連邦所得税目的でこのような所有者に割り当てられた課税所得額の合計と(Ii)カリフォルニア州またはニューヨーク州ニューヨーク(関連納税年度またはその部分の高い者を基準とする)に居住する会社に適用される最高連邦、州および/または地方所得税限界税率との積に等しい

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許可された税務再構成“とは、本契約の発効日前、その日または後に行われる任意の再構成および税務計画および再編成に関連する他の活動(取引を含む)を意味し、このような許可された税務再編成がいかなる実質的な面でも貸手に不利でない限り(借り手の善意によって合理的に決定される)、しかし、これらの取引は、任意の実質的な面で貸主に不利であるとみなされてはならない。

“許可された無担保再融資債務”とは、借り手が発生した無担保債務と任意の融資先がこれに対する保証である；しかし、このような債務は定期融資、増分定期融資、再融資定期融資、循環信用融資、増量循環信用承諾或いは再融資循環信用融資方面の信用協議再融資債務を構成する。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはその任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“計画”とは、外国の計画を除く任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義される)を意味し、この計画は、任意の貸金側によって確立、維持または出資されるか、または“規則”第412節またはERISA第4章に制約されている任意のこのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する。

“資産計画条例”とは、29 CFR§2510.3-101以降、ERISA第3(42)節で改正され、時々改正されます。

“計画支払い”とは、このような年金計画に必要な現金の全部または一部を支払う代わりに、借り手の既存の固定収益年金計画(または任意の後続計画)に不動産で支払うことを意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定された意味を持つ.

“質抵当担保”とは，質抵当プロトコルで定義されているすべての“質押担保”を適用し，質権合意を適用することにより，担保代理人(あるいは抵当代理人(適用質権プロトコルにおける定義))が当事者の利益を担保するために任意の留置権を享受することを意味する

“質権付属会社”とは、質権契約を適用することによって、すでに発行及び未済持分を発行した任意の付属会社を指す。締め切りまで、質権子会社は別表5に列挙した実体でなければなりません。

“質を出す人”とは、適用された質権協定の下で質人の身分で質を出す借り手のことです。

“転換後修正案第2号”とは、借り手、行政代理、循環信用貸付業者などが2022年5月12日に改正と再署名した信用協定の第2号修正案を指す

“変換後修正案第2号発効日”とは、変換後修正案2号の下と定義された“修正案第2号発効日”である。

“転換後修正案第3号”とは、借り手、行政代理、循環信用貸付業者などが2022年3月8日に改正と再署名した信用協定の第3号改正案を指す

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“変換後修正案第3号発効日”とは、“変換後修正案第3号発効日”項の“改正案第3号発効日”のことです。

“転換後修正案第4号”とは、行政代理が2023年6月21日に改正と再署名された信用協定の第4号改正案を指す。

“変換後修正案第4号発効日”とは、変換後修正案第4号の下と定義された“変更発効日に該当する”ことです。

“請願後権益”とは、任意の破産または破産手続の開始後に発生する任意の費用または支出または他の費用の権益または権利を意味し、任意のこのような破産または破産手続においてこれについて請求することが許可または許可されているかどうかにかかわらず。

任意の人の株式に適用される“優先株”とは、その人が自発的または非自発的に清算または解散したときに、配当金または資産分配の支払いにおいて、その人の任意の他のカテゴリの株式のいずれか1つまたは複数のカテゴリに優先する持株を意味する。

“申請前信用協定”とは、2017年2月27日まで(請願日の前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正された)いくつかの最初の改正および再署名された信用協定を意味し、借り手、行政代理および担保代理である借り手モルガン大通銀行、および貸手である金融機関および他の個人または実体によって署名される

“請願前債務”とは，個々の債務者が債務者となった日に未済と未払いの債務に，計算すべき利息を加えることである.

“請願優先留置権手形”とは，請願前の第1留置権手形契約により発行され，請願日に償還されなかった2027年に満期となった8.000の第1留置権担保手形である.

“請願前留置権手形契約”とは，日付が2019年3月15日のある契約(請願書の日付までに随時改訂，重述，追記，補足またはその他の方法で修正)であり，借主，その保証側，受託者Wilmington Trust，National Association(ニューヨークメロン銀行の後継者として)とモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が担保代理人とする

“先に保有権手形を清算してください”とは、現金で全額支払うこと(期限が切れていない場合や賠償義務がある場合を除く)と、先に権利手形を留置してもらうことに関する手形債務(先に先留権手形契約で定義されているように)ですが、完了日までにこのような支払いは発生していません。

“請願前二次留置権手形”とは，請願前二次留置権手形契約により発行された2026年満期の8.500%の第二次留置権担保手形であり，締め切りで返済されていない。

“請願前第二留置権手形契約”とは、2018年3月19日(締め切り前に時々改訂、再記述、再記述、補足またはその他の方法で修正される)のある契約であり、借り手が発行者として、保証側ウィルミントン貯蓄基金協会、FSB(ニューヨーク·メロン銀行の後継者として)を受託者と抵当代理人とする。

“届出前付属債務”とは、(1)この契約に基づいて発行された1940年6月1日現在(br}の前に時々改訂、再記述、改訂と再記述、補足またはその他の方法で修正)、2031年11月15日に満期となる8.500の保証債券のことである

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(Ii)発行者GTE Southwest Inc.及び受託者NCNB Texas National Bankが2027年5月15日に発行され、日付は1993年12月1日(改訂、重述、改訂及び再記述、補充又は提出日前に随時修正される)の無担保債券であり、発行者GTE California Inc.及び米国銀行全国信託及び貯蓄協会後継受託者である米国銀行信託全国協会(U.S.Bank Trust National Association)が発行し、(Iii)6.73%が当該特定企業に基づいて発行された無担保債券である。発行者であるGTE North Inc.と受託者であるシカゴ第一国民銀行との間で1994年1月1日(請願書の日付前に随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)が日付として発行された：(Iv)発行者であるGTE North Inc.と受託者であるニューヨーク銀行が2028年2月2日にこの契約に従って発行された6.860%の無担保債券であり、日付は1993年11月1日(請願日前に時々改訂、重述、改訂および再説明、補充または他の方法で修正される)国家協会は受託者として、および(V)2029年10月15日に満期となった8.400無担保債券は、債券を代表とし、日付は1989年10月25日であり、ウェストバージニア州チェサピークとボトマルク電話会社が1989年10月の購入者との購入契約に基づいて発行され、いずれの場合も発行され、成約日には返済されていない。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最後に引用した米国の最優遇金利を意味し、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選定金利)で公表された最高年利を指し、“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利を引用しなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理または変更代理によって決定されることを意味する。)または連邦準備委員会の任意の同様の免除(適用状況に応じて行政エージェントまたは変更エージェントによって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“プリセット権”の意味は，本契約5.19節でこの語に与えられた意味と同じである.

“起動留置権”は，本プロトコルの5.19節でこの語に与えられた意味を持つ.

“主付属会社”とは、借り手のいずれかの付属会社を指し、その合併有形資産は、借主及びその合併付属会社の合併有形資産の10%以上を占め、締め切り又は後、合併財務諸表(内部連結財務諸表であってもよい)を備えた直近の会計期間が終了したときに、当該貸借対照表の日付又は当該4四半期の開始以来、及び当該付属会社の買収の日又はそれ以前の任意の会社、部門又は業務の買収又は処分を予備方式で実施する

“提案された割引前金金額”は、2.05(D)(Ii)節で規定された意味を持つ。

“PTE”とは、米国労働省から発行された取引禁止種別免除のことで、このような免除は時々修正される可能性があるからです。

“上場企業コスト”とは、任意の個人または任意の親実体にとって、2002年のサバンズ-オキシリー法案の遵守の要求およびそれに関連するルールや条例に関するコスト、または遵守または準備が予想されるコスト、およびそれに関連するコストを意味する

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証券法及び取引法その他の同様の法律、規則又は条例の規定を遵守し、上場企業の株式、役員報酬、費用及び費用精算、会計機能及び投資家関係の強化に関するコスト、株主会議及び株主に報告するコスト、取締役及び上級管理者の保険その他の執行コスト、法律及びその他の専門費用、上市費及びその他の取引コストとして、いずれの場合も、当該人の持分証券が国家証券取引所に上場又は公的債務証券を発行することにより生じる費用に限定される

“公共貸手”は6.02節で規定された意味を持つ.

Br“購入債務”とは、財産(不動産または非土地)、設備または資産(株を含む)の購入、賃貸、拡張、建設、設置、交換、修理または改善のために融資または再融資を提供することによって生じる任意の債務を意味し、そのような財産または資産を直接買収することによっても、そのような財産または資産を所有する任意の人の株式または他の方法を買収することによって得られる

“適格財務契約”という言葉の意味は、“アメリカ法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味です。

“QFC信用サポート”は10.23節で与えられた意味を持つ.

“合格株式”とは、借り手のいかなる失格されていない株のことです。

“適格証券化融資”とは、以下の条件を満たす任意の証券化融資を意味する：(I)取締役会は、この証券化融資(融資条項、契約、終了事項、およびその他の規定を含む)が全体的に借り手およびその制限された子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきであり、(Ii)借り手または任意の制限された子会社が証券化子会社または他の任意の他の人に販売するすべての証券化資産および関連資産は、公平な価格(借り手によって誠実に決定される)、(Iii)融資条項、契約、契約、終了事項及びその他の条文は公平で合理的な条項(借り手が誠実に決定する)でなければならず、標準証券化承諾、及び(Iv)大多数の割合を占める循環信用貸金人の書面同意を得ていない(及び疑問を免除するために、他の貸金人の同意も必要でない)、借り手及びその制限された付属会社が任意の時間の未償還証券化手配下での債務元金総額は、当時のすべての他の指定優先債務の未返済元金総額と共に、指定された優先債務上限を超えてはならない。

“合格IPO”とは、任意の国の証券取引所または場外市場または米国、カナダ、イギリス、香港またはEUの任意の同様の取引所または市場公開取引に借主または間接親会社の任意の普通株式権益をもたらす任意の取引または一連の取引を意味する。

“合格貸主”は2.05(D)(Iv)節で規定されている意味を持つ.

“合格ローン”は2.05(D)(Iv)節で規定されている意味を持つ.

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“見積日”とは、欧州通貨金利ローンの任意の利子期間を決定する欧州通貨金利については、その利子期間の初日までの2営業日を意味する。

“格付け機関”とは、S、ムーディーズ、ホイホマレ格付け会社のことであり、S、ムーディーズまたはホイホマレの格付けが公開されていない場合、当社が任意の他の国で認められている統計格付け機関によって選択されたこのような格付けに相当する

“売掛金資産”とは、(A)任意の未収者または売掛金融資に制約された制限された子会社の売掛金およびその収益、(B)当該入金に担保を提供するすべての担保、当該受取金に関連するすべての契約および契約権利、担保または他の義務、当該受取金に関連するすべての記録、および通常入金と一緒に譲渡される無請求権売掛金保証手配に関連する任意の他の資産を意味する。

“売掛金手配”とは、借主又は付属会社と商業銀行、資産に基づく貸金人又は他の金融機関又はその関連会社との間の手配を意味し、当該手配によれば、(A)借入者又は当該付属会社(場合により定める)が当該商業銀行、資産に基づく貸金人又はその他の金融機関(又は当該付属会社)に売掛金資産及び(B)借入者又は当該制限された付属会社(場合により定める)を直接又は間接的に当該商業銀行、当該付属会社に対する借款権(証券化買い戻し債務を除く)及び(C)融資条項、契約、承諾、終了事件およびその他の条項は、市場条項(借り手が誠実に決定する)に基づいて、標準証券化約束を含むことができ、そのような手配に関連する任意の保証を含むべきであり、(Ii)大多数の循環クレジット融資者の書面同意(および疑問を免除するために、他の融資者の同意も必要としない)を含まなければならない場合、借り手およびその制限された付属会社は、任意の時点で当該等の売掛金スケジュールに従って返済されていない債務元金総額を、当時の他のすべての未償還指定高級債務元金総額とともに、指定された高級債務第br章を超えてはならない

“受取人”とは，(A)行政エージェント，(B)変更エージェント，(C)任意の貸手，および(D)任意のL/信用状発券者のことである.

そのときの基準またはRevolver基準のいずれの設定についても，“参照時間”とは，(1)基準がLibo金利であれば午前11：00であることを意味する.(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行の日、および(2)基準金利または割引基準がLibo金利でない場合、行政エージェントまたは換算エージェント(場合によっては)が借り手と協議した後、その合理的な情権で決定される時間。

“再融資”とは、再融資、返金、交換、更新、償還、修正、再説明、延期、置換、補充、再発行、再販売、延期または増加(任意の失敗または解除メカニズムによることを含む)を意味し、本プロトコルにおける任意の目的のための用語“再融資”、“再融資”および“再融資”は関連する意味を有するべきである。

“再融資修正案”とは、(A)借り手、(B)行政エージェント(および適用のような変更エージェント)および(C)クレジットプロトコルの任意の部分を提供することに同意する貸手および追加の融資者が、クレジットプロトコルによって生成された債務を提供することに同意する任意の部分によって再融資される各貸主および追加の融資者が、行政エージェント(および適用のような変更エージェント)および借り手を形式的かつ実質的に合理的に満足させることを意味する。

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“再融資債務”とは、返済、再融資、交換、交換、継続、償還または延長(任意の失敗または弁済メカニズムを含む)の締め切りに存在する、または本合意に準拠して発生(または決定)する任意の債務(または債務に関連する未使用承諾)のために発生する債務(借り手が任意の制限された子会社の債務のために再融資する債務を含む)、および任意の制限された子会社の債務が借り手または別の制限された子会社の債務のために再融資する債務を含む)、債務の再融資のための債務、および債務または未使用承諾の再融資のための承諾によって生成される債務を意味する

(1)(A)このような再融資債務が発生した場合、このような再融資債務の加重平均満期日は、返済、再融資、交換、交換、継続、償還または延期されている債務の残り加重平均満期日以上である(または初期期限融資満期後91日までに現金または名義で現金(利息を除く)を支払う必要がない)。(B)このような再融資債務再融資二次債務の範囲内で、このような再融資債務は、担保債務に付属する二次債務に属し、担保債務の条項は、再融資債務を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に有利である

(2)再融資債務は含まれてはならない：

(i)借り手の付属会社の債務であり、当該付属会社は借り手又は保証人の債務再融資の保証人ではない

(Ii)借り手または制限された子会社の債務は、非制限子会社の債務を再融資する

(br}(3)このような再融資債務の元金総額(または元の発行割引で発行された場合、総発行価格)が、(X)再融資中の債務の元本総額(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)に(Y)再融資中の債務に関連する任意の未使用承諾の金額に加え、または他の融資スケジュールまたは他の融資スケジュールに従って再融資を行う未使用承諾の金額以下であり、再融資直前に再融資中の未使用承諾が本契約7.03節の規定に従って抽出可能である限り、(Z)課税および未払い利息を加えることができる。このような再融資に関連する配当金、保険料(入札保険料を含む)、失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび費用(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；と

(Br)(4)優先付属債務の債務を再融資する場合、(A)このような再融資債務の最終満期日は、初期定期融資または優先保証手形に適用される満期日よりも早くてはならず、その加重平均満期日は、初期融資または優先保証手形の加重平均満期日よりも短くてはならず、(B)このような再融資債務が最恵国条件を満たす定期融資の形態である場合、このような再融資債務が第2.14(B)項に基づいて発生するように、最恵国調整は、第2.14(B)節の別の要求の範囲内で初期定期融資を行わなければならない(ただし、このような債務が常習過渡融資を構成する場合を除き、このような習慣的な過渡融資が転換または交換される長期債務が最恵国調整の制約を受けない限り)。

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ただし、上記(1)(A)項は、重複付属債務に関するいかなる再融資債務にも適用されない。

“再融資循環信用承諾”は、本プロトコルの下で再融資修正案によって発生した一連または複数の循環信用承諾を指す。

“再融資循環信用ローン”とは、再融資修正案によって発生した一連または複数の循環信用ローンのことである。

“再融資子会社債務定期融資”とは、再融資修正案が先行子会社債務を再融資することにより発生した一連のまたは複数の定期融資を指す。

“再融資定期融資”とは、“再融資修正案”により発生した一連または複数の定期融資(重複付属債務の再融資に関する融資を除く)を意味する。

“株を返却する”は7.06(B)(Ii)節で規定されている意味を持つ.

“登録簿”は10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“規制された銀行”とは、商業銀行、すなわち(I)その預金が連邦預金保険会社によって保証されている米国預金機関を意味し、(Ii)1913年の米国連邦準備法第25 A条に基づいて設立された会社、(Iii)“連邦財務報告”第211部の規定により取締役会によって承認され、その監督下で経営されている外国銀行の支店、代理機関または商業融資会社；(Iv)第(Iii)項に示す米国支店が管理·制御している外国銀行の非米国支店；または(V)任意の司法管轄区域の銀行規制機関によって規制される任意の他の米国または非米国預託機関またはその任意の支店、機関または同様の事務所

“S-X条例”は証券法で規定されているS-X条例を指す。

“通知拒否”は2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.

“関連税”とは、(1)販売、使用、譲渡、レンタル料、従価、付加価値税、印紙税、財産、消費、特許経営権、許可証、資本、登録、商業、関税、純資産、毛収入、消費税、占有率、無形資産または同様の税金、およびその他の費用および支出(収入で測定された(X)税と(Y)源泉徴収税を除く)：のいずれかの上級エンティティが以下の理由で納付しなければならない任意の税金を指す

(A)株式を組織または発行する(ただし、借主または借り手の任意の子会社以外の任意の会社または他のエンティティの株式または他の株式を直接または間接的に所有するわけではない)、または適用法に従って他の方法でその存在または良好な信頼を維持するか、

(B)直接または間接的に借り手または借り手の任意の子会社である持株会社の親会社，

(C)借主または借り手の任意の子会社から直接または間接的に配当金またはその配当金に関連する他の分配を受け取るか、または

(Br)(D)借り手は、第7.06節で任意の親エンティティへの支払いが許可された任意の項目に従って任意のお金を支払うことができた；および

(Ii)任意の許容税額.

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放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、堆積、処置、漏れ、ポンプ、注入、注入、移動または濾過によって環境に入るか、または入る、離れる、または任意の建物、構築物または施設を通過することを意味する。

“関連政府機関”とは、FRBおよび/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会を意味し、いずれの場合も、その任意の後継者を意味する。

“改質計画”とは事件の改質計画のことです。

“再編最前線”とは、当社または会社、有限責任会社、共同企業またはその他の形態(場合に応じて)の合併、合併、再編または他の方法で当社の任意の後継者となること、または新会社、有限責任会社または共同企業の形態を意味し、他を除いて、債務者のほぼすべての資産および業務を直接または間接的に買収し、受け入れ可能な再編計画に基づいて普通株を発行することができ、場合によっては、交互に出現することを含む(適用される場合)、再編先端ホールディングスと理解されるべきである。直接または間接的に、交錯出現(例えば、適用される)において、債務者(指定されたエンティティを除く)は、転換日の実質的にすべての資産および業務構成に債務者の転換日の実質的なすべての資産および業務の再編の最前線を直接または間接的に保有する。

任意の年金計画に対して、“報告可能イベント”とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30(30)日通知期間が免除されたイベントを除く。

“再定価取引”とは、初期期限ローンの全部または一部に対して行われる任意の償還、前払い、再融資、転換または置換を意味する：(1)同じ通貨建ての広範な銀団第一留置権で定期融資の収益を保証し、その主な目的は、初期期限ローンに適用される有効収益率(かつこのような有効収益率の低下)を低減することである；または(2)強制早期返済に関連して、その債務収益の有効収益率は、償還中、再融資、代替または置換の初期期限ローンの有効収益率よりも低く、それぞれの場合、以下を含む。本プロトコルにおける初期期限ローンの適用金利またはベース金利またはユーロ調整後の期限金利“下限”または有効収益率に関する任意の条項を修正することによって達成される。しかし、“再定価取引”は、(W)制御権変更、(X)借り手およびその制限された子会社のすべてまたはほぼすべての資産の処分、(Y)初公開または(Z)変革的買収に関連する任意の償還、前払い、再融資、置換または改訂を含むことができない。

“信用延期申請”とは、定期ローンや循環信用ローンの借入金、転換または継続についての承諾ローン通知のことです。

“必要な債務条項”とは、(A)任意の再融資定期融資について、(1)担保担保の範囲内で、慣用的な債権者間合意を締結していること、(2)再融資定期融資が再融資期限ローンの満期日前に満了していないか、または期限融資再融資前に短い加重平均満期日を有していないこと、(3)このような再融資定期融資の保証者が、保証人が保証された定期融資を実質的に同時に保証しない限り、再融資中の定期融資と同じであることを条件とする

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債務は、(4)このような再融資定期融資は、再融資定期融資と同じ資産によって保証され、そのような資産が担保債務を実質的に同時に保証しない限り、(6)このような再融資定期融資の条項および条件(定価および選択的事前支払いまたは償還条項または契約を含まない、または再融資中の融資または約束満了日後にのみ適用される他の条項)は、定期融資に適用される条項よりも限定的ではない(全体的に)が、定期融資の条項がこのようなより限定的な条項から利益を得るように修正されている場合を除く。またはこのようなより限定的な条項は、発生または発行時の市場条項および条件(借り手によって誠実かつ合理的に決定される)、(B)任意の再融資子会社債務定期融資について、(I)担保担保の範囲内で、慣用的な債権者間協定を締結し、(Ii)任意の再融資子会社債務定期融資が初期期限融資満期日までに満了していない、(Iii)このような再融資子会社債務定期融資が初期期限融資と同じ保証人を有することを反映している。(Iv)当該等再融資付属債務定期融資は、初期定期融資と同じ資産を担保とし、(Vi)当該等再融資付属債務定期融資の条項及び条件(定価及び選択的前払い又は償還条項又は契約又は他の融資又は再融資約束満期日以降の期間にのみ適用される条項を含まない)の制限(全体的には)は、当該等の定期融資に適用されてはならない条項よりも限定的であるが(全体的には)、当該等の定期融資の条項が当該等のより限定的な条項に恩恵を受けるように修正されている場合は例外である。(C)任意の再融資循環信用承諾については、(I)適用範囲内で、慣用的な債権者間合意を締結し、(Ii)任意の再融資循環信用承諾が再融資循環信用承諾満期日前に満了していないか、または再融資循環信用承諾期限までに計画通りに償却または減少承諾しているか、(Iii)このような再融資循環信用承諾は、このような保証人が当該義務を実質的に同時に保証しない限り、同じ保証人を有する。(4)このような再融資サイクル信用承諾は、再融資された循環信用承諾と同じ資産によって保証され、これらの資産がこれらの債務を実質的に同時に保証しない限り、(5)このような再融資循環信用承諾の条項および条件(定価および選択可能な前払いまたは償還条項または契約を含まない、または再融資中の融資または約束満了日後にのみ適用される他の条項)は、循環信用承諾に適用される条項よりも限定的である(全体的に)制限されるべきではないが、循環信用スケジュールの条項は、このようなより限定的な条項から利益を得るために修正されるべきではない。またはこのようなより限定的な条項は、発生または発行時の市場条項および条件(借り手によって好意的に合理的に決定される)を反映し、(Vi)このような再融資循環クレジット承諾が任意の財務維持契約を含む場合、循環クレジット融資者の利益にそのような契約を追加しなければならない。

任意の決定された日の任意のローンについて、“必要なローン貸主”とは、(A)このようなローンの場合、未返済融資元金総額および(B)このようなローンの場合、約束総額を使用していないが、違約融資者が保有しているか、または保有している未返済融資部分および未使用承諾部分(場合によっては)は、必要な融資融資者を決定するために含まれないものであることを意味する

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“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、(A)未返済融資総額(本定義では、各貸主の循環信用リスク開放口の未返済総額が、貸手によって“保有”されているとみなされる)、(B)未使用定期承諾総額、および(C)未使用循環クレジット承諾総額の貸主、その未使用期限承諾および未使用循環クレジット承諾、および任意の違約貸金者が保有または保有するとみなされる未返済融資総額の一部は含まれてはならないことを意味する

“必要な循環信用貸主”とは、任意の確定日に、(A)循環信用リスク開放口を持つ未返済金額(本定義では、各貸手の循環信用リスク開放口の未返済総額は、この貸手の“保有”とみなされる)と(B)未使用の循環信用承諾総額の和の50.0%以上の循環信用貸主を意味し、条件は、任意の違約貸手の循環信用承諾と循環信用リスク開放口は、必要な循環信用貸主を決定するすべての目的から除外されるべきである。

“必要な定期貸主”とは，任意の確定日に，(A)未返済の定期融資金額と(B)未使用の定期承諾総額の50.0%以上を持つ定期貸主であるが，必要な定期貸主のすべての目的を決定する際には，違約貸金者が使用していない定期承諾および保有または保有とみなされる未使用融資総額部分は排除すべきである。

“予約負債額”は7.03(C)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“決議機関”とは、欧州経済圏決議機関、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を指す。

“担当者”とは、借り手側の最高経営責任者総裁、副秘書長、首席財務官、財務担当者、財務担当者、財務アシスタントまたは取締役の他の類似者を意味し、締め切りに渡された任意の文書については、借り手側の任意の秘書またはアシスタント秘書も指す。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、貸手担当者が署名した後、最終的には、その借り手側のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと推定されなければならず、その担当者は、最終的には、融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“制限死傷事件”は2.05(B)(Vi)節で規定されていることを意味する.

“制限手続き”は2.05(B)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“制限投資”とは、許可投資以外の任意の投資のことです。

“制限支払い”は7.06(A)節で規定される意味を持つ.

“制限された子会社”とは、借り手の非制限子会社以外の任意の子会社を指す。

“留保逓減報酬”は，2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.

“振替調整後の毎日簡単SOFR”とは、年利率が(A)振替毎日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するが、このように決定した振替調整後の毎日単純SOFRが振替下限より小さい場合、本プロトコルでは、この金利は振替下限に等しいと見なすべきである。この用語をで用いた場合

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任意のローンまたは借入金を指すとは、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンがRevolver Adjusted Daily Simple Sofrを参照して決定された金利に基づいているかどうかを意味する。

“貼り替え調整期限SOFR金利”とは、任意の利息期間の年利率であり、(A)その利息期間の転送期間SOFR金利に(B)0.10%を加えたことに等しいが、このように決定された貼り替え調整期限SOFR金利が転送下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの貼り替え下限に等しいとみなされるべきである。この用語が任意のローンまたは借入金に使用される場合は、そのローンまたはその借入金を構成するローンが、“基本金利”に基づいて第(Ii)(C)項以外の軌道調整後の期限金利で決定される金利を定義するか否かを意味する。

“ラウンドロビンエージェント”とは、DIPサイクルローンおよび脱退サイクルローンの下のエージェントとして、GS銀行(およびGS銀行によって選択された任意の関連会社)のこと、または9.09節で指定された任意の後続のラウンドロビンエージェントを意味する。

“転債利用可能期限”とは、任意の確定日において、その時点の転債基準(場合によって決まる)について、当該転債基準の任意の期限または当該転債基準に基づいて計算された支払利息期間(例えば、適用される)が、当該日付までの本合意の利子期間の長さに基づく任意の期限を決定するために使用されてもよく、生疑問を免除するために使用され得るものであり、第3.07(E)節の“利子期限”の定義から削除された当該転債基準のいずれの期限も含まれていない

“Revolver Benchmark”は、最初はRevolver Term Sofr Rateを指し、Revolver Term Sofr Rateまたは当時のRevolver BenchmarkとRevolver Benchmark移行イベントとそれに関連するRevolverベンチマーク置換日を指す場合、“Revolver Benchmark”は適用されたRevolver Benchmark置換を意味し、このRevolver Benchmark置換が3.07(B)節に従って以前の基準金利を置き換えた限りである

「リボルバーベンチマークの交換」とは、リボルバー利用可能なテナントについて、リボルバー代理店が借り手と協議して、該当するリボルバーベンチマークの交換日について合理的に決定できる、以下の順序で定められた最初の代替手段を意味します。

(1)

（ a ） Revolver Daily Simple SOFR と（ b ）関連する Revolver Benchmark の合計。交換調整；

(2)

(Br)：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された調整器の対応する期限の現行基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮するか、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用融資の現行基準金利の代わりに基準金利を決定する現行基準金利の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する調整器の基準交換調整；

上記(1)または(2)項で決定された回転基準置換が回転下限を下回る場合、本プロトコルや他の貸出ファイルについては、回転基準置換が回転下限とみなされる。

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ターンテーブル基準置換調整“とは、任意の適用可能な利息中にターンテーブル未調整の基準で当時のターンテーブル基準を置換する任意の置換と、ターンテーブル未調整基準が置換された任意の設定されたターンテーブルに利用可能な基本期間と、利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)とは、ターンテーブルエージェントおよび適用可能なターンテーブルの借り手によって選択された対応する基調を意味し、(I)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は、適用されたRevolver基準交換日に、適用されるRevolver未調整基準でそのようなRevolver基準を置き換えるか、または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するか、または利差調整を計算または決定するための方法であって、Revolver基準を当時ドル建ての銀団信用配置の適用Revolver未調整基準に置き換えるための方法である。

“変更に適合する転債基準置換”とは、任意の転債基準置換及び/又は任意の転債基準に対して期限SOFRローンを調整し、任意の技術、行政又は運営変化(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“アメリカ政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借入金要求又は前金の時間及び頻度、転換又は継続通知、回顧期限の長さ、違約条項の適用性、及びその他の技術上の変化を含む。行政又は操作事項)ターンテーブル代理人(又は“ターンテーブル基準代替”定義第2項の目的については、借り手の同意を得た後、ターンテーブル代理人は、借り手と協議した後にこれが適切である可能性があることを合理的に決定し、当該ターンテーブル基準及び第3.07節で考慮した他の規定の採用及び実施を反映する(ただし、いずれも当該等の変更は実質的に(X)市場慣行と(Y)同じ貨幣で計算された同様の借主の他の銀団信用配置に適合せず、ターンテーブル代理人が借金人と協議した後に合理的に決定しなければならない)。また、ターンテーブルエージェントが(X)市場慣行および(Y)他の銀団信用配置に実質的に適合するようにターンテーブル基準を管理することを可能にする(またはターンテーブルエージェントが借り手と協議した後に市場慣行を採用する任意の部分を合理的に決定することが行政的に不可能である場合、またはターンテーブルエージェントが借り手と協議した後に当該ターンテーブル基準を管理するための市場慣行が存在しないと合理的に判断した場合)、ターンテーブルエージェントの他の管理方法(または“ターンテーブル基準置換”について第(2)項の目的を定義する)。借り手の同意を得て)、借り手と協議した後、本プロトコルと他の融資文書の管理に合理的に必要であることを合理的に確定する)

“Revolver基準交換日”とは，そのときのRevolver基準に対して，次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(1)

は、“Revolver Benchmark Transfer Event”が(1)または(2)項を定義する場合、(A)公開宣言または公開された情報の発行日および(B)Revolver基準の管理者(または計算中に使用される発行済みコンポーネント)がRevolverの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なレンタル期間の日付のうち遅い日を基準とする。

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基準(またはその構成要素)；または

(2)

は、“Revolver Benchmark Transfer Event”が(3)項を定義する場合、その中で言及されている公開宣言または情報発行日を意味する。

は疑問を免れるため，(I)回転器基準交換日を引き起こすイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い同じ日に発生すると，第(1)又は(2)項の場合、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、第(1)又は(2)項に記載のイベント(又は当該条に記載されている全ての当時の利用可能ステアリング利用可能期間)(又は計算時に使用される既公表コンポーネント)に基づいて、任意のステアリング基準について、ステアリング基準交換日は、当該決定された基準時間前に発生するとみなされる

“Revolver Benchmark遷移イベント”とは，そのときのRevolverベンチマークに対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(1)

ターンテーブル基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理人がターンテーブル基準(またはその一部)の提供を停止または無期限に停止することを宣言するが、声明または発行時には、後続の管理人がターンテーブル基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続ける

(2)

(Br)規制機関は、ターンテーブル基準(または基準を計算するための公表部分)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、CME Term Sofr管理人、ターンテーブル基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する破産官、ターンテーブル基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する決議機構、またはターンテーブル基準(またはその部分)の管理人に対して同様の破産または決議権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。この声明は、Revolver Benchmark(またはその構成要素)の管理者が、Revolver Benchmark(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するか、またはRevolver Benchmark(またはその構成要素)のすべてのRevolverが利用可能な基調を提供することを停止したが、声明または公表時に、後続の管理人がRevolver Benchmark(またはその構成要素)の任意のRevolver利用可能な基調を提供し続けるであろうことを指摘する。あるいは…

(3)

規制担当者は、Revolver基準(または基準を計算するための発行されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、Revolver基準(またはその構成要素)を宣言するすべてのRevolver利用可能なテナントはもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表的ではない。

は疑問フリーであり、任意のRevolver基準(または計算時に使用される公表済みコンポーネント)の各時点でRevolver基準期間(または計算に使用された公表済みコンポーネント)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合、このRevolver基準については、“Revolver Benchmark Transfer Event”が発生したとみなされる。

“Revolver基準利用不可期間”とは，この定義(1)または(2)項に規定するRevolver基準交換日が発生したときから(X)期間(ある場合)であるが，この場合は当時のRevolver基準は交換されていない

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本契約項の下と本3.07節の任意の融資文書下のすべての目的による転輪基準、および(Y)本契約項の下で、本3.07節の任意の融資文書による転輪基準が置換された当時の現在の転輪基準を交換したときに終了する。

“ジャイロスコープコンプライアンス証明書”とは，基本的に添付ファイルD-4形式を用いた証明書である.

任意の利用可能な期限について、“該当期限”とは、期限(隔夜を含む)または支払期間がその期限とほぼ同じ(平日調整を考慮しない)期限を意味する。

循環クレジットツールの場合、“毎日単純SOFR”とは、(I)SOFR金利日が米国政府証券営業日である場合、このSOFR金利日が米国政府証券営業日ではない場合、または(Ii)SOFR金利日が米国政府証券営業日でない場合、そのSOFR金利日の直前の5(5)個の米国政府証券営業日のいずれかの日(“SOFR金利決定日”)の年利率がSOFRに等しいことを意味する。いずれの場合も、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行される。SOFRの変更による循環クレジット手配の振込日簡易SOFRの任意の変更は，SOFRのこのような変更が発効した日から発効し，借り手に通知しないようにしなければならない。

“Revolver違約事件”とは、Revolver支払い違約事件、財務契約違約事件、および/またはRevolver特定条項を守らないことによる任意の他の違約事件を意味します。

“振込下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時まで、本プロトコルの修正、改訂或いは更新或いはその他の場合)であり、循環信用手配に関連する振込調整後期限SOFR又は振込調整後の毎日簡単なSOFRである。疑問を生じないように，変換後修正案第2号が発効した日から，ターンテーブルごとに期限SOFRまたはターンテーブル調整毎日簡単SOFRのターンテーブル下限を0%とする。

“循環支払い違約事件”とは、8.01(A)節で発生した循環信用手配のみに関する支払義務違約事件である。

“転貼SOFRローン”とは、転貼り調整後の定期SOFRローンや回転調整後の毎日簡単SOFRローンのことです。

“譲渡先特定条項”とは、任意の財務契約および救済条項(財務契約および8.05節の救済条項を含むがこれらに限定されない)、陳述、肯定契約、消極的契約、違約イベント、または任意の他の条項または定義を意味し、各場合、これらの条項または定義は、循環信用手配にのみ適用され、および/または借り手への制限は、最初の期限ローンのローン文書に反映されるよりも限定的であり、これらの条項は、循環クレジット貸主のための唯一の利益交渉である(ただし、これらに限定されない。“資産処分”定義第(B)(25)(Ii)項、“統制権変更”定義最終段落第1条、“総合総負債”定義における(C)(Ii)項、“投資許可”定義(U)中(Y)(2)項、“留置許可権”定義における(Ss)(Ii)項、“逓増為替試験”定義において(B)(2)項、第7.03(A)節(Y)(2)項、第7.03(A)節の最後のただし本，第(Y)(Y)項

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7.03(B)(Vii)節，7.03(B)(Xxii)節(H)節，7.06(A)(Iv)節の直後の7.06(A)節(A)項，7.06(B)(Xvii)節(I)(Y)項，7.07節および8.05節).

“回転レジスタ”は10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“回転用語SOFR決定日”は、回転用語SOFR参照率の定義に基づいて与えられる意味を有する。

“転換期軟化率”とは，

(A)適用金利期間に対応可能な任意の期限借款および任意の期限について、転換期限SOFR参照金利は、ニューヨーク市時間午後5時頃、すなわち、この期限開始前の2つのアメリカ政府証券営業日が適用金利期間に相当する基準金利であり、この金利は、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される

(B)任意の日に基本金利ローンに属する任意の循環クレジットローンについて、1ヶ月を期限とする転換期限SOFR参照金利は、CME期限SOFR管理者によって公表されるので、その日前の2つのアメリカ政府証券営業日の日である。

“貼り替え期限SOFR参照金利”とは，任意の日時(この日は“貼り替え期限SOFR確定日”)において，任意の貼り替え調整期限SOFR借入金および適用利息期限に相当する任意の期限について，回転エージェントによってSOFRに基づく前向き期限金利として決定される年金利である.この転換期限SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“転換期限SOFR基準金利”を発行しておらず、転換期限SOFR金利に関する変換基準置換日が発生していない場合、この転換期限SOFR確定日の転換期限SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人が発行した最初の米国政府証券営業日に発行された転換条項SOFR基準金利となる。この最初の営業日がその変更期限確定日までの3(3)の営業日を超えない限り。

“変更未調整基準置換”とは，適用される変更基準置換であり，関連する変更基準置換調整は含まれていない.

“循環信用借款”とは、同一カテゴリ、タイプと金種の循環信用ローンからなる借入金であり、同一日に発行、転換または継続し、回転調整された期限ソフト金利ローンであれば、有効な利子期間である。

“循環信用承諾”は第1段階の循環信用承諾及び/又は第2段階の循環信用承諾を指し、状況に応じて決定される。

“循環信用リスク開放口”は各ロットの循環信用リスク開放口及び/又は第2回の循環信用リスク開放口であり、状況に応じて決定される。

“循環信用手配”は各ロットの第1回の循環信用手配及び/又は第2回の循環信用手配であり、状況に応じて決定される。

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“循環信用貸主”とは、各ロットの循環信用貸主および/または第2回の循環信用貸金人を意味し、状況に応じて決定される。

“循環信用ローン”とは、1期ごとの循環信用ローン及び/又は2期循環信用ローンを指し、状況に応じて決定される。

「回転信用手形」は、回転信用ファシリティの下で当該回転信用貸し手が行った回転信用融資から生じる当該回転信用貸し手に対する借り手の債務の総額を証明する、実質的に別紙 C—2 の形で、当該回転信用貸し手またはその登録された譲受人に支払われる借り手の手形を意味する。

「 RSA 」とは、債務者および債権者の一部の間で、 2020 年 4 月 14 日付で、貸し手の利益に悪影響を及ぼさない範囲で、修正、再表示、修正、再表示または補足された、リストラ支援契約をいう。

Sはスタンダードプール投資家格付けサービス機関またはその任意の継承者または譲受人であり、国家公認の統計格付け機関である。

“再販およびレンタル取引”とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の不動産または有形個人財産を賃貸する任意の手配を意味し、借り手またはその制限された付属会社が、そのような賃貸のために第三者に売却または譲渡しようとしている。

“制裁を受けた国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面的な経済制裁の対象または目標である国または地域(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)を指す。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産制御弁公室又は米国国務省が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営されている者、組織又は居住している者、(C)50%以上の株式を有する者、又はそのような者によって直接又は間接的に支配されている者、又は(D)任意の他の制裁対象者をいう

“制裁”とは、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“アメリカ証券取引委員会”とは、アメリカ証券取引委員会またはその後継者を意味する。

“担保付き現金管理債務”とは、借り手または制限された子会社が任意の現金管理銀行の現金管理債務を借りていることを意味する。

“保証付きヘッジプロトコル”とは、任意の融資者(または融資先に合併した任意の人)または任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のスワップ契約を意味する。

“担保付き債務”とは、保証現金管理債務に関する債務を除いて、留置権で保証される任意の債務のことです。

“担保付き債務”とは、任意の融資先または他の子会社が任意の融資書類または他の方法によって生成されたすべての(X)立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味する

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任意の融資または信用状については、直接的または間接的(仮定的に取得された融資または信用状を含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生し、任意の借入者、または任意の債務者救済法に従ってその人を法律手続き中の債務者の法律手続きとした任意の他の付属会社、またはその法律手続きのための任意の他の付属会社が、起動後に累算すべき利息、費用、費用および他の金額を含み、そのような利息、費用、費用および他の金額が法律手続きにおいて請求されることが許可されているかどうかにかかわらず、(Y)任意の貸手または他の制限された付属会社は、任意の保証契約に基づいて発生する義務(保証者を除く)を含む。このような保証人の交換債務)および(Z)保証された現金管理債務は含まれていない。上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下での担保義務(及びその任意の子会社の融資文書下での義務)は、(A)元金、利息、信用状手数料、償還義務、手数料、費用、費用、弁護士費、賠償金及びその他の金額を支払う義務(担保義務を含む)を含み、いずれの場合も、任意の貸金側又は任意の他の子会社が任意の融資書類に基づいて支払うこと、(B)任意の貸金側又は任意の他の子会社が行政代理人、変更代理人、担保代理人、担保代理人、または任意の貸手は、借入先または子会社を代表して支払いまたは立て替えを自分で決定することができる。

“担保当事者”を総称して行政エージェント，転換エージェント，担保エージェント，先頭手配人，貸金人，L/信用証発行人，ヘッジ銀行，現金管理銀行，補充行政エージェントおよび行政エージェントと総称し，第9.01(C)節で時々指定される各協理エージェントまたは分代理人と呼ぶ.

“証券法”とは、改正された1933年の証券法とそれに基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す。

証券化資産“とは、(A)任意の売掛金、担保売掛金、融資売掛金、特許権使用料、特許経営費、許可料、特許又は他の収入フロー及びその他の支払又は関連資産を得る権利及びその収益、(B)当該等の売掛金、資産又は権利保証のためのすべての担保、当該等の売掛金又は資産又は権利に関連するすべての契約、担保又は他の義務、当該帳簿、資産又は権利に関連するロックボックス口座及び記録、並びに証券化に関連する口座、資産又は権利譲渡(又は通常担保権益を付与する)の任意の他の資産及び権利を意味する。保証または受取販売取引。

“証券化融資手配”とは、任意の1つまたは複数の証券化、融資、保証または販売取引を意味し、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再記述または払い戻しを経て、借り手または任意の制限された付属会社が、このような取引に従って任意の証券化資産(現在存在または将来発生にかかわらず)を売却、譲渡、質権、または他の方法で証券化付属会社または任意の他の人に譲渡することを意味する

“証券化費用”とは、任意の証券化資産または売掛金資産またはその中の参加権益について直接または割引方式での分配または支払い、および任意の適格証券化融資または売掛金融資に関連して支払われる他の費用、支出および課金(手数料、収益率、利息支出、および法律顧問の費用および支出を含む)を意味する

“証券化買い戻し義務”とは，証券化資産または売掛金資産の売り手が条件を満たす証券化融資または売掛金融資においてを対にすることである

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証券化資産または売掛金資産を買い戻しまたは他の方法で支払い、これらの資産または売掛金資産は、売り手が取った任意の行動、行動していない、または売り手に関連する任意の他の事件によって、売掛金またはその部分が任意の主張の抗弁、紛争、相殺、または反クレームを受けた結果を含む陳述、保証または契約またはその他の理由に違反するために生じるものである

“証券化子会社”とは、借り手がそれぞれの場合に以下の目的で設立された子会社又はそのために設立された他の人をいう：1つ以上の適格証券化融資又は売掛金融資及びその他の合理的な関連活動にのみ従事する子会社をいう。

“決済”とは、任意のクレジットカードまたはデビットカード課金、小切手または他の手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を意味し、個人は、その通常の業務中にその処理者、送金者、資金受給者、または資金転送者を担当する。

“和解資産”とは、ある人またはその関連会社の作成または手配、または作成または手配の和解によって満了またはその人に譲渡された任意の現金、売掛金または他の財産を含む任意の現金、売掛金または他の財産を意味する。

“債務弁済”とは，清算金に関する任意の支払いまたは償還義務を意味する。

“決済留置権”とは、任意の決済または決済債務に関連する任意の留置権(疑問を免除するために、決済資産の留置権を付与すること、または決済資産を他の方法で譲渡し、決済支払い、日内および隔夜貸越の留置権を保証すること、自動決済所リスク開放、および同様の留置権を含むことができる)を意味する。

“和解支払い”とは、和解を達成するための現金または他の財産の移転または契約承諾(自動決済による取引を含む)を意味する。

“受取請求金”とは、その人が手配したり、手配したり、手配したりすることと引き換えに、誰かまたは誰かの利益のために支払う義務を代表または反映する任意の一般的な無形、無形の支払いまたは手形を意味する。

“共有制限支払金額”とは、$45000万に相当する総金額のことです。

“共有制限支払レバー条件”とは、変換後修正案第3号発効日以降の任意の確定日までに、第1留置権保証レバー率が1.00：1.00(形式で計算)以下である条件である。

“類似業務”とは、(A)借主またはその任意の子会社または任意の連結会社が決算日に従事する任意の業務、サービスまたは活動、(B)借り手またはその任意の子会社または任意の共同事業会社が、上記の任意の事項に関連し、補足、付属、または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または上記の任意の業務、サービスまたは活動の延長または発展、(C)(A)および(B)第2項に規定する業務、サービスまたは活動に従事する個人およびそれらの任意の子会社を意味する。疑問を生じないために、誰でも類似した業務に従事している他の人の株式または債務に投資または所有することは、類似した業務に従事しているとみなされるべきである。

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“SOFR”とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。

“SOFR管理人”とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことです。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“SOFR確定日”は“Revolver Daily Simple Sofr”の定義で規定されている意味を持つ.

“SOFRローン”とは、調整された定期SOFRローンまたは調整された毎日簡単なSOFRローンのことです。

“Sofr Rate Day”の意味は“Revolver Daily Simple Sofr”の定義と同じである.

“支払能力”および“支払能力”は、誰であっても、任意の決定日(I)その人の財産の公正価値が、その人または所有、従属または有または負債の総金額よりも大きいこと、(Ii)その人の資産が現在の公平な売却可能価値が、絶対債務および満期債務になったときに支払う必要がある債務の金額よりも少なくないことを意味し、(Iii)その人は、従属債務、または債務または他の債務にかかわらず、その債務および債務を支払う能力がある。彼らが絶対的で成熟した者になった時、(Iv)その人は業務や取引に従事しておらず、業務や取引に従事するつもりもなく、これらの業務または取引については、その人の財産は不合理な少額資本を構成するであろう。しかし、任意の時間または負債額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。

“SPC”は10.07(H)節で規定された意味を持つ.

“違約指定”とは，8.01(A)，(F)または(G)節で規定された違約イベントが発生することである.

“同等債務を指定する”とは，(I)優先担保手形の債務，(Ii)DIP循環融資ツールに関する債務，および(Iii)転換日前および本プロトコルが許容する範囲内で，重複信用プロトコル項下の債務，重複第二留置権手形および/または重複付属債務の再融資のために生じる任意の同等債務を指す

“指定陳述”とは、第5.01(A)節(借主に関するものに限る)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(融資文書の締結及び履行及び融資文書項目における信用延期の発生に関連)、第5.02(B)(I)節(融資文書の締結及び履行及び融資文書項目における信用延期の発生に関する)、第5.04条、第5.12条、第5.04条、第5.12条、第5.15条に掲げる借主の陳述及び保証である。5.16(4.03(B)(Iii)節に該当するが)と5.18(適用日に融資収益を使用することに限る)，

「特定上級債務」とは、転換後改正第 3 号施行日以降に発生した範囲において、（a）（i）増分ファシリティに基づく債務を総括していう。（ただし、疑義を避けるため、いかなる場合においてもに基づく債務は

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循環信用手配(“転換後修正案第3号”発効日直後に発効)または循環信用手配に関連する任意の再融資循環信用承諾が指定された高級債務を構成する)、(Ii)許可された代替増量信用手配債務、および(Iii)第7.03(B)(Xiv)節に基づいて生成された債務は、上記(I)~(Iii)条のそれぞれの場合、このような債務が担保として担保として使用される範囲内でのみ、(B)第7.03(B)(Xi)節に基づいて生成される債務。(C)任意の売掛金手配により招いた債務、及び。(D)借主及びその制限された付属会社が任意の制限証券化融資により招いた債務(上記(A)~(D)条については、それぞれの場合において、その純収益が償還、前払い、償還、買い戻し、失敗、解除又は他の方法で退職又は終了する場合がない限り)。(1)いかなる未償還付属債務(随時改正、再説明、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で修正された)又は当該債務に関連する任意の再融資債務、又は(2)“転換後修正案第3号”の発効日当日又は後に招く(X)担保を構成しない資産を担保とする任意の他の債務、又は(Y)非貸金者によって招かれた任意の他の債務(又は本条(2)第2項でいう当該等の債務について行われる任意の再融資債務)。

“指定された高級債務上限”とは、元金総額が$250000万に等しいことです。

“交錯出現”とは、実体が転換日に新フロンティア借主の子会社ではなく、転換日にも破産状態にあることを指定し、当社の他の子会社は破産から脱却し、そのような取引や手配を実施または促進するための任意の関連取引を意味する。

“標準証券化承諾”とは、借り手又は借り手の任意の子会社が証券化融資メカニズム又は売掛金融資メカニズムにおいて慣例の陳述、担保、契約、担保及び賠償として誠実に決定されることを意味し、証券化子会社の資産サービスに関する声明、担保、契約、担保及び賠償を含み、任意の証券化買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきであり、又は売掛金融資の場合、信用とは無関係な請求権売掛金保証手配とみなされるべきであると理解されるべきである

“約束期限日”とは、任意の証券について、当該証券において示されている当該証券元金支払いの固定日である日付を指し、任意の強制償還条項を含むが、予定されている支払日前に当該等元金の償還、償還又は買い戻しのいずれか又は義務は含まれていない。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、このパーセンテージは連邦準備委員会によって決定された小数であり、行政エージェントは調整されたLibo金利を欧州通貨資金調達(現在、D条例の“欧州通貨負債”と呼ぶ)に適用する。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきであり、欧州通貨金利ローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例によって任意の貸手に時々提供されることができる比例分担、免除、または相殺された利益または信用を享受することなく、この準備金要求の制約を受けるべきである。

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法定準備率は預金準備率変動が発効した日から自動的に調整される。

“従属債務”とは，誰にとっても，書面合意により担保債務に属する任意の債務(決算日後または後に発生することを問わず)を清算権利上明確にすることである

“子会社”とは誰でも：のことです

(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)は、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50.0%以上、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利を有する(任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)

(2)任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社または類似実体：

(A)50.0%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同権益(誰が適用されるかに応じて)は、籍、一般、特にまたは有限共同権益の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(B)その人またはその任意の付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する；または

(3)借り手が選択した任意の共同企業、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティであり、その人またはその人の任意の付属会社は、その持株一般パートナーであるか、または他の方法でこれらのエンティティを制御する。

別の説明がない限り、“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。借り手が受け入れ可能な再編計画第III.G条に従って指定エンティティでの再編前線の持分を回復するまで、借り手が転換日後に交互に出現するように、各指定エンティティが上記(1)項に従って再編前線の付属会社となっている場合には、どの指定エンティティも再編前線の付属会社を構成してはならない。

“後任会社”は7.04(A)(I)節で規定されている意味を持つ.

“スーパー多数循環信用貸金人”とは、任意の確定日に、(A)循環信用リスク開放口を持つ未返済金額(本定義について言えば、各貸手の循環信用リスク開放口の未返済総額は、この貸主が“保有”するとみなされる)と(B)未使用の循環信用承諾総額の和の66%以上の循環信用貸主である；条件は、任意の違約貸手の循環信用承諾と循環信用リスク開放口は、スーパー多数循環信用貸主を決定するすべての目的から除外されるべきである

“超優先権債権”とは，破産法第364(C)(1)条に規定する行政費用クレームのいずれかにおいて，任意の貸手側の債権に対して，破産法第503(B)又は507(B)条に規定する任意及びすべての行政費用よりも優先することをいう。

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“補完行政エージェント”は9.13(A)節で規定した意味を持ち，“補完行政エージェント”はそれに応じた意味を持つべきである.

“サポートされているQFC”は10.23節で与えられた意味を持つ.

“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべてのヘッジ義務を意味し、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうかにかかわらず、(B)任意の種類の任意の取引および関連確認書が、国際スワップおよび派生商品協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”)の条項および条件の制約または管轄されていることを意味する

“スワップ義務”とは、任意の保証人にとって、“商品取引法”第1 a(47)条に示される“スワップ”を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

“スワップ終了価値”は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約の成約当日または後の任意の日について、その終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日付のいずれか前の日について、ヘッジ銀行(または借り手)によって決定されたそのようなスワップ契約の時価ベースの金額(S)を意味する。ヘッジ銀行がない場合はそのスワップ契約の当事側)は、その契約の条項に従って、ヘッジ銀行(または借り手がなければ、ヘッジ銀行がそのスワップ契約の当事側である)に従って類似の手配に基づいて時価を計算する慣用的な方法である。

“買い戻し債務”とは、1つ以上の債務者が受け入れ可能な再編計画の条項に基づいて、転換日に既存の無担保手形所持者に元金最大75000万ドルの債務を発行することを意味する。

“税”とは、任意の政府または他の税務機関によって徴収される任意およびすべての既存または将来の税、減額、課金、関税および控除、および同様の性質の任意の課金(それに関連する予備源泉徴収、利息、罰金、および他の責任を含む)を意味する。

“用語b-1承諾”の意味は，第1号修正案で与えられた意味と同じである.

“期限b-1の貸主”とは、いつでもb-1の期限の承諾または期限b-1の融資を持つ任意の貸手を意味する。

“条項b-1ローン”の意味は第1号修正案の意味と同じです。

“条項b-2承諾”の意味は，第2号改正案で与えられた意味と同じである.

“b-2期融資機関”とは、いつでもb-2期融資約束またはb-2期融資がある任意の融資先を指す。

“条項b-2ローン”は、第2号修正案に規定されている意味を持っています。

“定期借款”とは、1種類の定期ローンについて行われる借金のことです。

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“定期的約束”とは、場合に応じて、最初の定期的約束または任意の増分定期ローンまたはそれらの任意の組み合わせに関連する約束を意味する。

“定期貸出機関”とは、初期定期ローン機関、増分定期ローン機関、期限延長ローン機関のことです。

定期ローンとは、初期定期ローン、増分定期ローン、延期定期ローンのことです。

“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸手またはその登録譲受人に支払う本票であり、基本的に本プロトコル添付ファイルC-1の形式を採用し、適切な挿入ページを加えて、借り手がその定期貸手が提供する任意の種類の定期融資のために当該定期貸手に対する総負債を証明する。

“用語登録簿”は10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“用語SOFR”とは、適用基準時間までの適用期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRに基づく前向き期限金利である。

“用語SOFR通知”とは、管理エージェントが借り手および借り手に送信する用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を意味する。確定日“はSOFR参照率という語の定義が与える意味を持つ.

“期限SOFR移行イベント”とは，行政エージェント確定：(A)関連政府機関の期限SOFRの使用を提案した，(B)期限SOFRの管理は行政エージェントにとって行政的に可能であること，および(C)先に基準移行イベントが発生したことや選挙参加を事前に選択したこと(場合によっては)，3.02節による基準置換を行うが，“金利”を適用しないことであり，任意の調整後の期限SOFR金利借入金および任意の期限または適用利子期間に相当する期限については，期限SOFR参照金利はシカゴ時間午前5：00頃である.この期限開始前の2つのアメリカ政府証券営業日は、CME Term Sofr管理人によって発表されるため、適用される利子期間に相当する

“期限SOFR参照金利”とは、任意の日時(この日は“期限SOFR確定日”)において、任意の調整後の期限SOFR金利借入金および適用利息期限に相当する任意の期限について、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として決定される年利率である。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人が発表した最初の米国政府証券営業日に対して発行された条項SOFR参照金利となる。この最初の営業日がその期限確定日までの三(3)の営業日を超えない限り。

“試用期間”とは、任意の確定日に、借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期を意味し、その日またはその日までの財務諸表

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6.01(A)節または6.01(B)節に従って交付または請求された場合、または、6.01(A)または6.01(B)節よりも早い場合、借り手は内部から取得することができるが、適用金利の計算については、内部で入手可能な財務諸表はこの定義を考慮しないべきであり、このような計算は、第6.01(A)または(B)節に交付または要求された最近の4つの連続する会計四半期の財務諸表に基づくべきである。

“しきい値金額”とは$25000万です。

“総資産”とは、借り手及びその制限された子会社の連結ベースの連結資産総額を指し、借り手及びその制限された子会社の最近の連結貸借対照表に示すように、形式的に決定される。

“未清算残高総額”とは、すべてのローンとすべてのL信用状債務の未返済金額の和である。

“第1回循環信用承諾”とは、各貸主にとって、第1回の循環信用融資と信用状への参加の約束(ありあれば)を行い、本合意項の下で第1回目の循環信用開放口の最高可能な総額を代表する金額として表され、これらの承諾は、(A)第2.06節に従って時々減少することができ、(B)第2.14節に基づいて時々増加することができる。各貸主は、転換後修正案第3号の発効日の第1回循環信用承諾の初期金額を“転換後修正案第3号”付表2.01に記載するか、又は当該貸金人がその第1回循環信用承諾を負担する譲渡と仮定(どの場合に依存するか)に記載されている。融資者の転換後修正案第3号の発効日の第1段階循環信用約束総額は50，000，000ドルである。

“第1回循環信用リスク開放口”とは、いつでも、任意の第1回の循環信用貸金人に対して、(A)当該貸主が当時返済していなかった第1回目の循環信用ローンの未返済金額と(B)当該貸主当時のL/Cリスク開放口の総和である。

“第1回循環信用手配”とは、第1回の循環信用承諾とこの承諾によって提供された信用の拡張を指す。

“第1回循環信用貸主”とは、第1回目の循環信用承諾を有する貸金人、又は、第1回目の循環信用承諾が終了又は満了した場合、第1回目の循環信用リスクを有する貸金者を意味する。

“第1回循環信用ローン”とは、第2.01(B)(I)節によって発行されるか、または発行されるとみなされるローンである。

“第2回循環信用承諾”とは、各貸主について、第2回循環信用融資および信用状への参加の承諾を行い、本合意項の下で第2回循環信用リスクの最高可能な総額を代表する金額として表されることを意味し、これらの承諾は、(A)第2.06節に従って時々減少することができ、(B)第2.14節に従って時々増加することができる。各貸主は、転換後修正案第3号の発効日の第2回循環信用承諾の初期金額を変換後修正案第3号別表2.01に記載するか、又は当該貸主がその第2回循環信用承諾を負担する譲渡と仮定に基づいて規定され、とする

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状況はこうかもしれない。融資者の転換後修正案第3号発効日の第2回循環信用約束総額は8.5億ドルであった。

“第2回循環信用リスク開放口”とは、いつでも、任意の第2回の循環信用貸金人に対して、(A)当該貸主が当時返済していない第2回目の循環信用ローンの未返済金額と(B)当該貸主当時のL/Cリスク開放口の総和である。

“第2回循環信用手配”とは、第2回の循環信用承諾とその約束に基づいて提供される信用の拡張を意味する。

“第2回循環信用貸主”とは、第2回の循環信用承諾を有する貸金人を意味するか、または、第2回の循環信用承諾が終了または満了した場合、第2回目の循環信用リスクを有する貸主を意味する。

“第2回循環信用ローン”とは、第2.01(B)(Ii)節によって発行されるか、発行されるとみなされるローンである。

“取引費用”とは、借り手または取引に関連する、または取引に関連する任意の制限された子会社が発生または支払う任意の費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)を意味する。

“取引”とは、会社の再編および交錯出現(適用される場合)を含む締め切り取引および転換日取引を意味する。

“変革的買収”とは、借主又は制限された付属会社による任意の買収を意味し、(A)当該等の買収完了直前の融資文書の条項が許可されていない場合、(B)当該買収が完了する直前の融資文書の条項が許可されている場合は、買収完了後にその合併業務を継続及び/又は拡大するために、借入者及び制限された付属会社に十分な柔軟性を提供しないことになり、借り手が善意に基づいて行動するか、又は(C)少なくとも25000ドルの総対価格(万)に係る。

“国庫株式”は7.06(B)(Ii)節で規定されている意味を持つ.

“受託者”とはWilmington Trust，N.A.であり，DIPにより受託者として保証手形を脱退する.

“タイプ”とは：(A)初期期限ローンに対して、その性質は基本金利ローン或いはヨーロッパ通貨為替レート、調整後期限SOFRローン或いは調整後の毎日簡単SOFRローンである；及び(B)循環信用ローンについて、その性質は基本金利ローン、振込調整後期限SOFRローン或いは振込調整後の毎日簡単なSOFRローンである。

任意の信用状について、“信用状と統一された慣例”とは、国際商会(“ICC”)第600号出版物(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

未調整基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“開示されていない行政管理”とは、貸金人またはその親会社について、監督当局または監督機関によって、またはbrの法律に基づいて任命された管理人、一時清算人、財産保管人、係、受託者、受託者、または他の同様の役人を意味する

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このような貸主や親会社が自国の司法規制を受けている国/地域では、法律が適用されてこのような任命が公開されていなければ。

“統一商法”または“UCC”とは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”(または同等の法規)または別の司法管轄区の“統一商法”(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用が要求される可能性がある。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形式)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する任意の個人を意味し、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“イギリス清算機関”とは、イングランド銀行または任意の他のイギリス金融機関の清算を担当する公共行政機関を意味する

“アメリカ”と“アメリカ”アメリカ合衆国のこと。

“米国納税証明”は3.01節で規定された意味を持つ.

“制限されない増額額”は2.14(A)節で規定された意味を持つ.

“非制限子会社”とは

(1)非限定的な付属会社の借り手であると判定された任意の付属会社(借り手が次項に規定する方法で指定された)；

(2)非限定的子会社の任意の子会社。

借り手は、以下の場合にのみ、借り手の任意の子会社(任意の新規買収または新規設立子会社を含むか、または合併、合併または他の業務合併取引によって子会社になるか、またはその中で投資する者を含む)を非限定子会社として指定することができる：

(1)指定されたとき、その付属会社またはその任意の付属会社は、借り手の任意の株式または借り手の任意の他の付属会社を所有しておらず、当該付属会社は、その付属会社として指定されるであろうか、または制限されていない付属会社として指定されるではない

(2)借り手の当該子会社に対するこのような指定及び投資(あれば)は、本契約第7.06節の規定に適合する。

“アメリカ政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ特別決議制度”は10.23節で与えられた意味を持つべきである。

“米国愛国者法案”とは，2001年のテロ法案を遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで，米国の団結と強化を意味する(Pub.第107-56号(2001年10月26日法律に署名))は、時々改正または改正される。

“自発的前払い金額”は2.14(A)節で規定された意味を持つ.

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“議決権のある株式”とは、その人が当時発行され、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を意味する。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される場合の商(年数で表す)であり、(1)に(A)確定日からその債務または優先株の各予定元本が支払われる日までの年数(最も近い12分の1に計算される)に(B)上記支払いの金額を乗じ、(2)このようなすべての支払いの総和を乗算することである。しかし、任意の債務の加重平均寿命が満期日まで決定された場合には、確定した日までにその債務に対する事前返済や償却の影響は考慮されない。

任意の指定者の“全額付属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、当該付属会社のすべての株式(董事合資格株式又は任意の適用法律又は法規の規定が当該者以外の者が保有しなければならない株式を除く)は、その者が所有する。

“脱退責任”とは、多雇用主計画の完全または一部の脱退による多雇用主計画の責任であり、このような用語は、ERISA第4章E副題第1部で定義されている。

“減記及び転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記及び転換権力を意味し、その減記及び転換権力は、EU自己救済立法付表を参照することができる；(B)連合王国の場合、適用される自己救済立法によって規定される任意の処置機関は、自己救済立法によって、イギリス金融機関の負債形態又はその負債を生成する任意の契約又は文書を廃止、減少、修正又は変更することができる任意の権力を意味する。この法律責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことができるように、そのような契約または文書が効力を有することを規定する。

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その他解釈的規定

。本プロトコルや他のローンファイルについては、本プロトコルまたは他のローンファイルが別途規定されていない限り：

定義されたタームの意味は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用される，

(I)任意のローン文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである

条項、章、展示表、付表はこのような引用が出現したローン文書を引用しています。

用語“含む”は例示であり，制限ではない.

“文書”という用語は、実物形式でも電子形式でも、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、その他の書面を含む。

指定された日付から後の指定された日付までの時間帯を計算する際、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれていない”を意味し、“通過”という言葉は“至そして含まれる”を意味する。

本プロトコルと他のローンファイルに含まれる章タイトルは参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

会計用語

本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致し、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)はGAAPと一致すべきである

“借り手及びその制限された子会社合併”または同様の表現に言及する場合、このような合併には、借り手が制限された子会社以外のいかなる子会社も含まれてはならない。

借り手が国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、その選択結果が本プロトコルにおける会計変更を招くことを選択した場合、借り手と行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、善意の交渉を行うことに同意し、本プロトコルの当該等の規定(本プロトコルを総合総レバー率と総合第1留置権保証レバー率のいずれかの計算に適用するレベルを含む)を改訂して、会計変更を公平に反映し、期待される結果、すなわち借り手の財務状況を評価する基準は、変更後に変更されていない場合とほぼ同じである。借り手、行政エージェント、または変更エージェント(場合に応じて)と必要な融資者とが署名して交付する前に、本プロトコルにおけるすべての財務契約、標準、および条項は、この変更が発生していないかのように、GAAP(借り手の担当者の1人の担当官が誠実に決定した)に従って計算または解釈し続けなければならない(双方は同意し、この決定で使用されるGAAPとIFRSとの間の入金は貸手に提供されるべきである)、まるで変更が発生していないかのように

四捨五入

。本プロトコルによって許可される特定の行動によって満たされる必要がある任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割ることによって計算され、結果を比にもたらすべきである

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この比率はここで表され、結果を上または下に最も近い数字に丸めます(最も近い数字がなければ、上に丸めます)，

合意、法律などへの引用

本明細書で別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)および他の契約文書への言及は、その後に行われるすべての改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書の許容範囲内に限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである。

一日の時間

。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。

支払いまたは履行のスケジュール

。任意の義務の支払いまたは任意の契約、責任または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行を要求すると宣言された場合、その支払いまたは履行の日(利息期間の定義に記載されているものを除く)は、次の営業日に延期されなければならない。

通貨等価物は一般にである

は、第7.01、7.03及び7.06節のドル以外の通貨に関する任意の債務又は投資金額の規定に適合するか否かを決定するために、当該留置権、債務又は投資後の為替レートの変化が発生しただけで違約が発生したと考えてはならない。しかし、疑問を生じないためには、本第1.08節の前述の規定は、この節に基づいていつでも任意の債務又は投資が発生できるか否かを決定することを含む他の面で当該節に適用されるべきである

第7.05及び7.06条に規定する適合性を決定するために、いかなる非ドル通貨の金額も、第6.01(A)節に提出された年次財務諸表に基づいて借り手が純収益を計算するために用いられるようにドルに変換されるが、上記の規定は、いかなる額の債務に適用されるかの決定とみなされるべきではない。

債務に対するいかなる制限も遵守しているかどうかを決定するために、外貨建ての債務元金のドル同値は債務発生日の有効為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば初めて負担するレートで計算する。しかし、もしこの債務が延期、置換、返金、再融資、継続または他の外貨債務を失効させるために発生した場合、このような延期、置換、返金、再融資、継続または失効は適用制限を超えることを招き、延期、置換、払い戻し、再融資、継続または失効の日の関連通貨レートで計算すれば、当該再融資債務の元金が元本を超えない限り、この制限を超えていないとみなされるべきである

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このような債務の延期、置換、返金、再融資、継続または無効の金額。

ある計算とテスト

本プロトコル項目の任意のバスケットまたは比率での獲得可能性を計算する際、または変換日後の任意の時間に、借り手の選択(借り手がそのような選択権を行使することを選択すること、すなわち“長期選択”)に基づいて、任意の有限条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生、発行またはその収益の使用、留置権の生成または設定、償還、制限支払いおよび資産処理を含む)の獲得可能性または遵守を計算する際に、本プロトコルに従って、任意のこのような通貨バスケットまたは比率での利用可能性およびそのような任意の行動または取引が許可されているかどうかの日(またはその任意の要求または条件が遵守または満たされているかどうか(持続的な違約または違約イベントが存在しないことを含む))、変換日(LCTテスト日)の後の任意の時間に発生した日、または(A)この限られた条件取引の最終合意締結(または、適用されるような、制限された支払いまたは同様のイベントの交付の撤回不可能な宣言の日)とみなされるべきである。又は(B)“連合王国都市買収及び合併規則”が適用される買収にのみ関連する、すなわち、有限条件取引目標について決定意向申出(又は他の司法管区の同等公告)を発行する“規則2.7公告”(LCT公開要項)の日、及びそれぞれの場合において、有限条件取引及びそれに関連する任意の行動又は取引(買収、投資、債務の発生、発行又はその収益の使用を含む)の形式で発効した後、留置権、償還、又は設定を生成又は設定する。借り手またはその制限された付属会社が、関連する長期現金変換試験日にそのような行動をとるか、またはそのような取引(および任意の関連する要求および条件)を完了することが許可されている場合、比率、試験または通貨バスケット(ならびに任意の関連する要件および条件)は、すべての目的(例えば、負債の場合、債務が長期現金変換試験日または後の任意の時間約束、発行、仮定、または生成されたものであるかにかかわらず)に遵守されている(または満たされる)とみなされるべきである。しかし、(A)その後の1つまたは複数の財政四半期の財務諸表が使用可能になった場合、借り手は、当該財務諸表に基づいて当該等比率、テストまたはバスケットをすべて再整理することを自ら選択することができ、この場合、当該比率、テストまたはバスケットについては、当該再整理日はその後適用されるべき長期現金変換試験日であり、(B)上記(A)項に記載されている以外は、当該比率、テストまたはバスケットに適合する場合。試験またはバスケット(ならびに任意の関連要件および条件)は、そのような限られた条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生、発行またはその収益の使用、留置権の発生または生成、償還、制限された支払いおよび資産処理を含む)の適用されたLCTテスト日の後の任意の時間に決定または試験してはならない。

は疑問を免れるため，借り手が長期コンプライアンステストを行った場合，(1)長期コンプライアンステスト日以降のいつでも，このような比率，テストまたはバスケットの変動により，任意の比率，テストまたはバスケットの適合性が超えられたり，遵守されなかったりする

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借り手または有限条件取引を受けた人のための総合EBITDAまたは総資産の変動を含むバスケットであって、バスケット、テストまたは比率は、変動によって超過または遵守されていないとみなされないバスケット；(2)LCTテスト日の前に決定またはテストされた任意の関連要件および条件(持続的な違約または違約イベントがないことを含む)が、LCTテスト日の後の任意の時間に適合または満たされない場合(違約または違約イベントの発生または継続を含む)、これらの要件および条件は、遵守または満たされていないとみなされないであろう(そして、違約または違約イベントは、発生していないまたは継続されているとみなされるべきである)。(3)任意の比率、試験またはバスケットの下で有限条件取引とは無関係な任意の行動または取引の獲得可能性を計算する際に、関連するLCT試験日の後、有限条件取引完了日または有限条件取引の撤回不可能通知によって指定された最終合意または償還、購入または償還日の終了、満了または過去(または適用されるような、当該失効不能通知の終了、失効または通過、または(例えば、適用される)有限条件取引の公開要約の終了または(適用するような)買収終了の要約の前に、このような比率、試験またはバスケットのいずれかを決定または試験し、有限条件取引が形態的な効力を有するようにすべきである。

本明細書に反する規定にかかわらず、債務の項目の場合（またはその一部）が発生または発行され、権権が発生し、または他の取引が比率に基づく例外、閾値およびバスケットに依存して実施される場合、かかる比率は、その他の例外の下で利用される金額に影響を与えることなく、そのような発生、発行またはその他の取引に関して計算されます。同じ契約の下での閾値またはバスケット（比率ベースのバスケットを除く）は、同じ日に。発生または発行された各債務項目、発生した各権権および実施された他の取引は、関連する比率ベースのテストに従って、利用可能な範囲において、最初に発生、発行または引き受けられたものとみなされます。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)債務項目(またはその任意の部分)が発生または発行され、任意の留置権または他の取引が発生し、比率に基づく任意の例外、敷居、およびバスケットに依存する場合、この比率(S)は、計算時に、その直前またはそれに関連して発生または発行された任意の循環クレジットまたは信用状(場合に応じて)の発生を考慮しないべきである。(2)借り手の財務諸表(総合EBITDA、総合利息支出、総合純収益、固定費用、総合第一留置権担保レバー率および総合総レバー率を含む)を参照して決定された任意の計算または測定方法は、第6.01節の最後から2番目に規定する要求に従って提出された親会社財務諸表を参照して決定することができる。

上記の計算を行うために、借り手またはその任意の制限された子会社が基準期間内または参照期間の後、およびその計算日の前または同時に行われる任意の投資、買収、処分、合併、業務変更、業務拡張および処置または中止の業務は、予想ベースで計算され、このようなすべての投資を仮定しなければならない、

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買収，処分，合併，運営変更，業務拡張および処分または業務終了(およびそれによる任意の関連固定費用責任の変更および総合EBITDAの変更)は参考期間の初日に発生した。この期間の開始後に制限された付属会社になった場合、またはその期間から借り手またはその任意の制限された付属会社との合併または合併を開始した任意の者が、この定義に基づいて調整すべき投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張または処分または経営を終了する場合、適用される計算方法は、適用される期間の形態的効力を計算しなければならず、そのような投資、買収、処分、合併、合併、総合または処分経営は、適用参考期間の開始時に発生した。疑問を生じないように，借り手が交錯して出現した場合，指定エンティティが制限された付属会社でない限り，計算時にその指定エンティティが参照期間の開始時に処理されたと見なすべきである.

本プロトコルの目的であり、取引(取引を含む)が形式的効果を有する限り、借り手の担当財務官または首席会計官は、形式的計算(疑問を生じないようにするために誠実に行うべきであり、そのような取引によって生じるコスト節約、運営費用減少、および相乗効果を含むこともできる。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合)、債務の利息を計算する際には、その債務が発生した日の有効金利を基準期間の適用金利(債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮する)とみなさなければならない。資本化リース債務の利息は、借り手の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて、資本化リース債務に隠された金利として合理的に決定されるべき金利とみなされるべきである。上記各項でいう計算を行うためには、循環信用手配項の下で任意の債務の利息は、当該債務の参考期間内の一日平均残高に基づいて計算しなければならないが、本定義第一項に規定するものを除く。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業解体金利または他の金利のうちの1つに基づいて決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、ない場合は、借り手が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。

金利；ヨーロッパ通貨通知

。欧州通貨金利ローンの金利は、ロンドン銀行の同業解体(LIBOR)によるLIBO金利を参考にして決定されている。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場で相互に短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日イギリス金融市場行為監視局(FCA)は、(A)2021年12月31日以降、すべての7ユーロLIBOR設定、すべての7つのスイスフランLIBOR設定、次の即期、1週間、2ヶ月と12ヶ月円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月ポンドLIBOR設定、および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定を公表し、永久停止すると発表した。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月ドルLIBOR を発表した

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2021年12月31日から、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の円LIBOR設定および1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月のポンドLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAが協議した後、変更された方法(または“合成”)で提供することを停止し、それらが測定しようとしている基本的な市場と経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の産業イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ドル建て融資は、基準が停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準過渡イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前選択選挙参加が発生した場合、3.02(B)および(C)節は、代替金利を決定する機構を提供する。第9.03又は10.05節の責任制限条項又は行政エージェントの明示的義務を制限することなく、第3.02(E)節によれば、欧州通貨金利貸出金利に基づく参照金利のいかなる変化も直ちに借入者に通知しなければならない。しかしながら、本プロトコルでは、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意のLIBORまたは他の金利の管理、提出、履行、または本プロトコルで使用されるLIBORまたは他の金利に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負わないか、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利(これらに限定されないが、(I)第3.02(B)または(C)節に従って実施される任意のそのような代替、後続または置換金利)について、基準移行イベント、期限遷移イベント、または事前選択加入選挙が発生した場合にかかわらず、任意の責任を負うことが規定される。(Ii)第3.02(D)節の変更に適合する任意の基準置換金利)を実施することは、置換、継承または置換基準金利に関する任意の組成または特徴が、置換されたロンドン銀行間同業借り上げ金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り換え金利の終了または利用不可能以前に提供された任意の既存の金利と同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、場合によっては、行政代理人の深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為(司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判断において裁定される範囲を除く)を含むが、これらに限定されない。本節のいかなる内容も借り手又はその任意の制限された子会社の陳述或いは担保を構成せず、いかなる違約又は違約事件の基礎をも構成しない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルおよび他の融資ファイルとは無関係な取引に従事することができ、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与えることができ、それぞれの場合、借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される任意の金利を決定するために、その合理的な決定権に基づいて情報源またはサービスを選択することができ、それぞれの場合

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本プロトコルの条項によれば、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算については、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティは、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出を含む任意のタイプの損害責任を負わない(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)。

事業部

。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

コミットメントとクレジット延長

ローン

(I)初期定期ローン。本合意に規定された条項および条件に適合する場合、初期期限承諾を有する各貸主は、成約日における融資者の初期期限承諾に等しいドル建ての単一融資を借り手に提供することにそれぞれ同意する。第2.01(A)(I)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。初期期限ローンは、基本金利ローンやユーロ調整後の期限ソフト金利ローンであってもよく、本稿でさらに規定しているように。

b-1期限ローン。本文に記載された条項と条件および修正案第1号に適合することを前提として、条項b-1の承諾を有する各条項b-1貸主は、修正案第1号の発効日における融資者にドル建ての単一融資を発行することにそれぞれ同意し、元本金額は、修正案第1号の発効日における当該条項b-1貸主の承諾に等しい。第2.01(A)(Ii)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。B-1期限ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは欧州通貨調整後のソフト金利ローンであってもよい。ローン文書のすべての目的に対して、b-1期限ローンは初期期限ローンと交換し、初期期限ローンと同じ条項を持つ必要があります。

定期ローン再融資。本稿で述べた条項と条件及び修正案第2号に該当する場合、再融資期限承諾(定義修正案2参照)を有する再融資融資者(定義は修正案2参照)は、それぞれ、修正案2の発効日における再融資期限承諾に等しいドル建ての融資を借主に発行することに同意する。第2.01(A)(Iii)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。第2.01(A)(Iii)節により発行された初期定期ローンは、基礎金利ローンであってもよいし、ユーロ調整後の定期ソフト金利ローンであってもよく、本稿でさらに規定しているように。

b-2期ローン。本条項及び第2号修正案に規定された条項及び条件を満たす場合、b−2期限承諾を有するb−2期限貸金者は、それぞれ、転換日におけるb−2期限貸金者のb−2承諾に等しいドル建て融資を借主に発行することに同意する。第2.01(A)(Iv)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。

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B-2期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは欧州通貨調整後のソフト金利ローンであってもよい。ローン文書のすべての目的について、b-2期限ローンは、初期期限ローンと同じ条項を持ち、法律の適用によって許容される範囲で代替することができます。

逆の規定があるにもかかわらず、定期ローンは、任意の適用借款またはそれに関連する任意の利子期間の開始時に、適用されない調整された定期SOFR金利または定期SOFR金利として発行されてはならない。この場合、定期ローンは、3.02節に従って定期ローンが発生するか、または調整された毎日単純SOFRローンに変換されることができる。

循環クレジット借金。

本プロトコルに記載された条項と条件を満たす場合、各第1段階の循環信用貸主は、使用可能な間に時々第1段階の循環信用手配について提供(又はその適用される貸し付けオフィスを手配する)の第1回のドル循環信用融資を提供することに同意し、元金総額は、当該貸主の第1回の循環信用の開放が当該貸主の第1回の循環信用承諾を超えることを招くことはない。各貸主の第1枠循環信用承諾の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01(B)節に基づいて借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01(B)節により再借入することができる。第1回循環信用ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは転債ローンであってもよい。いかなる逆規定があるにもかかわらず、第1段階循環信用ローンは転送調整後の毎日簡単なSOFRローンとして発行されてはならず、任意の適用借入金或いはそれに関連する任意の利子期間が開始されない限り、適用される転記調整期限SOFR金利又は転送期限SOFR金利は一時的又は永久的に使用できず、この場合、第3.07節の規定により、第1回目の循環ローンが発生するか、又はそれを貼り替え調整毎日単純SOFRローンに変換することができる。変換日において、変換日の前に任意の第1の循環クレジット融資者によってDIP循環クレジットプロトコルに従って発行された任意の“循環融資”、および変換日にまだ返済されていない任意の“循環融資”は、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的に従って、借主または他の誰もさらなる行動をとることなく、本プロトコルおよび他の融資文書に従って借主に第1の循環クレジット融資を発行するものとみなされ、本合意の条項および条件の制約を受けなければならない。

本プロトコルに記載された条項と条件を満たす場合、各第2段階の循環信用貸主はそれぞれ、利用可能な間に時々第2段階の循環信用手配について発行(或いはその適用する貸し付け事務室を手配して)ドル循環信用融資を行うことに同意し、元金総額は当該貸主の第2回循環信用開放が当該貸主の第2回循環信用承諾を超えることを招くことはない。各貸主の第2段循環信用承諾の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01(B)節に基づいて借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01(B)節により再借入することができる。第2回循環信用ローンは、本文でさらに規定したように、基本金利ローンまたは転債ローンであってもよい。いかなる逆の規定があっても、第2回循環信用ローンは振込調整後の毎日簡単なSOFRローンとして発行することはできません。何か適用されない限り

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借入またはこれに関連する任意の利息期間が開始された場合、適用されるターンテーブル調整後の定期SOFR金利またはターンテーブル期限SOFR金利は一時的または永久的に使用できず、この場合、第3.07節に従って第2回目の循環ローンが発生したり、ターンテーブル調整後の毎日簡単なSOFRローンに変換されたりすることができる。転換日において、転換日の前に任意の第2の循環クレジット貸主によってDIP循環信用プロトコルに従って発行された任意の“循環ローン”、および転換日にまだ返済されていない任意の“循環ローン”は、本プロトコルおよび他のローン文書のすべての目的に基づいて、本プロトコルおよび他のローン文書に従って借主に第2の循環クレジットローンを発行し、借り手または他の誰もさらなる行動をとることなく、本プロトコルの条項および条件によって管轄されなければならないとみなされるべきである

借金、転換と継続

定期借款、循環信用借入金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換するたび、およびユーロ通貨調整後の期限ソフト金利ローンまたは調整後の定期ソフト金利ローンを継続するたびに、借り手が借り手を代表して行政エージェントまたは転換エージェント(場合によっては)に撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、電話で発行することができる。上記の通知は、(A)循環クレジットローンまたはドル建て定期ローンについて、(I)ヨーロッパ通貨調整後の定期SOFR金利ローンについては、提案借入日の3(3)営業日午後1：00(現地時間)、または(1)借入予定日前日(1)営業日よりも遅くない、行政エージェントまたは転換エージェント(場合によっては)が基本的に添付ファイルAの形で受信しなければならない。(Ii)基本金利定期ローンに属する場合、借入を提案する直前の営業日の現地時間午前11：00よりも遅くない；(Iii)基本金利循環クレジットローンに属する場合は、借入提案当日の現地時間午前11：00よりも遅くない；(Iv)振込調整された定期軟利ローンに属する場合は、現地時間午後1：00より遅くない。借入日の前3(3)営業日または(V)調整後の毎日簡単SOFRローン或いは調整後の毎日簡単SOFRローンは現地時間の午後1：00より遅くないことを提案し、借入日の前5(5)営業日、及び(B)循環信用ローン或いはドル以外の任意の通貨建ての定期ローンを提案し、現地時間の午後1：00より遅くなく、借入日の前の3(3)営業日を提案する。しかしながら、いずれの場合も、循環クレジット融資に関連する上記の通知期間は、変更エージェントによって同意されたより短い通知期間とすることができる。借り手は、第2.02(A)条からの各電話通知に基づいて、直接交付、ファクシミリ又は電子的に行政代理又は変更代理(場合に応じて)に書面で承諾した融資通知を確認し、借り手の担当官の1人が適切に記入して署名しなければならない。各借入金、ユーロレート調整に転換または継続する定期軟利貸付または調整後の定期軟利貸付の元本金額は、借入最低元金または借入倍数を超える整数倍としなければならない。第2.03(C)節の規定を除いて、毎回借入金または基本金利ローンに変換される元金は、借入最低限度額または借入倍数を超える整数倍とすべきである。約束された各ローン通知(電話通知でも書面通知でも)は、(I)借り手が条項を要求するか否かを説明しなければならない

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借入金、循環信用借款、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、またはユーロ通貨種の継続調整後の定期軟利ローンまたは回転調整後の定期軟利ローン、(Ii)借入金、転換または継続(状況に応じて)の要求日(営業日とする)、(Iii)は、借入金、転換または継続された融資の種別、通貨および元金であるが、第1の循環信用手配の満期日までの逆の規定があっても、各循環信用借款は、その時点で有効な第1段階の循環信用承諾額および第2段階の循環信用承諾額に基づいて比例的に計算される第1段階の循環信用融資および第2段の循環信用融資を含むべきであり、(Iv)借入された融資またはそれに変換される既存の融資のタイプ、(V)これに関連する利子期間の期限、および(Vi)資金を支出する借主口座の場所および番号は、第2.02(B)節の要求に適合すべきである。借り手が承諾した融資通知において融資タイプを指定できなかった場合、または通知要求の転換または継続をタイムリーに発行できなかった場合、(I)適用される基本金利ローンは、基本金利ローンとして継続しなければならず、(Ii)適用された調整後期限SOFR金利ローンは、ユーロ調整後期限SOFR金利ローンとして継続または変換され、その金利期限は、(1)ヶ月であり、(Iii)適用されたRevolver調整後期限Sofrローン金利は、金利調整後のRevolver調整後期限SOFR金利ローンとして使用されるか、または金利調整後のRevolver調整後期間SOFR金利ローンに変換される。このような自動転換または継続は、当時適用されていたユーロ調整後の定期ソフト金利ローンまたは適用された欧州通貨調整後の定期軟利ローンの有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が、このような承諾融資通知において、欧州通貨調整後期限ソフト金利ローンの借入、転換、または継続の使用を要求した場合、または調整後期限ソフト金利ローンを転換するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。疑問を生じないために、借り手と貸手は、既存のローンの任意の転換または継続をそのローンの継続とみなし、新しいローンではなく、金利変換方法を採用すべきであることを認め、同意しなければならない。

承諾融資通知を受信した後、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、適用される融資カテゴリにおける適用割合を各適切な融資者に迅速に通知し、借り手が変換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、第2.02(A)節に記載された任意の自動変換または継続の詳細を各適切な融資者に通知しなければならない。借金のたびに、各適切な貸手は、適用される承諾融資通知で指定された営業日の午後1：00までに現地時間に遅れないように、その融資金額を電信為替方式で行政エージェントまたは転換エージェントに提供しなければならない(場合に応じて)。4.03節に規定する適用条件(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)を満たした後、行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)は、このように受信したすべての資金を、行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)が受信したのと同じ資金の形で承諾融資通知で指定された借り手に提供すべきであり、方法は、(I)借り手の口座を管理機関が維持する口座貸手に記入する方法である

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借り手が約束された借入通知において指定された任意のそのような資金の額または(Ii)送金は、いずれの場合も、借り手が行政代理または振替代理(場合によっては)に提供される(合理的に受け入れられる)指示に従って行われるべきであるが、借り手がそのような借金について承諾借入通知を出した日にL/C借入金が返済されていない場合、借金所得は、まず、このようなL/C借入金の全額支払いに使用され、次いで上記で規定された借入者に使用されるべきである

本文には別の規定がある以外に、借り手が第3.04節に規定する満期金額(ある場合)を支払わない限り、欧州通貨調整後の定期軟利ローンまたは逆調整定期軟利ローンは、当該欧州通貨調整後の定期軟利ローンまたは逆調整定期軟利ローンの利子期間の最後の日に継続または転換することしかできない。違約イベントが発生し、継続しており、行政エージェントが必要な融資者の要求(または循環クレジット手配または任意の違約イベントのみについて、振込エージェントが必要な循環クレジット手配貸手の要求に応じている)が借り手に通知される場合、この違約イベントが継続している限り、(I)融資をユーロに変換しても、ユーロ調整の定期SOFR金利またはRevolver調整後の定期SOFR金利として継続してはならない、(Ii)未返済の融資は、1ヶ月を超える利子期間を継続してはならない、および(Iii)償還しない限り、適用される利子期間が終了した場合、ヨーロッパ通貨ごとに調整された定期SOFRローンとRevolverが調整した定期SOFRローンは基本金利ローンに変換されるべきです。

行政代理は、金利が確定した後、直ちに借主及び貸手に、欧州通貨調整後の定期融資の任意の利子期間の金利に適用されることを通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，管理エージェントは欧州通貨調整後の期限SOFRレートの決定を決定的にすべきである.金利が決定されると、転債代理人は、転債調整後の定期融資の任意の利子期間の金利に適用される借主および循環信用融資者に直ちに通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，ターンテーブルエージェントはターンテーブル調整期限SOFRの決定が決定的であるはずである

上記(A)~(D)項には逆の規定があるにもかかわらず、すべての定期借款および循環信用借款、定期借款および循環信用ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、同じタイプの定期ローンおよび循環クレジットローンのすべての継続が発効した後、いつでも、すべてのユーロ借入金の有効利子期間は15(15)個を超えてはならない

上記の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、定期ローンはいつでも前のヨーロッパ通貨調整後の定期軟利率ローンでなければならない

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締め切りは、締め切りまでに基本金利ローンに転換してはいけません。

信用状

信用状承諾書。

本プロトコルに規定される条項および条件に適合する場合、(1)各L/信用証発行者は、第2.03節に規定される他の循環信用貸主の合意に従って、(X)第1回の循環信用手配(L/C発行者が第1回の循環信用融資者である場合)または第2回の循環信用手配(L/C発行者が第2回循環信用貸主である場合)が利用可能な期間内の任意の営業日に、時々同意する。(X)借主が信用状の共同申請者および共同義務者である限り、(X)借入者がその信用状の共同申請者および共同義務者であり、(Y)L/C発行者が制限された付属会社について常習的な“あなたの顧客を知る”手続きを完了した限り、ドル建て信用状を開設する(条件は、任意の信用状は、借り手の任意の制限された付属会社の利益であってもよい。しかし、信用状の発行を要求する各通知および信用状に関連する各信用状申請は、借り手の陳述および担保(付属会社は制限された付属会社である)とみなされ、第2.03(B)節に従って以前に発行された信用状の修正または更新、および(Y)現金化信用項下の為替手形および(2)循環信用貸主は、それぞれ、第2.03節に従って発行された信用状への参加に同意する。しかし、L信用証発行者はいかなる信用証について任意のL信用証の展示期間を行う義務がなく、以下の(W)の条項の場合を除いて、以下の状況が直ちに発効すれば、貸手はいかなる信用状に参加する義務がない：(W)このL信用証の証人が信用証から発行したL信用証のリスク開放総額は当該L信用証の発券者L信用証の昇華を超える。(X)L/信用状のリスク総額は、昇華信用状または(Y)任意の貸手の循環信用リスクを超えるであろう。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。転換日において、転換日の前にDIP循環信用プロトコルに従って発行され、その後返済されていない任意の信用状は、本プロトコルの下のすべての目的について、本プロトコルの下の循環信用スケジュールに従って発行され、借り手または任意の適用された制限された付属会社は、借り手または他の誰もさらなる行動をとる必要はなく、本プロトコルの条項および条件によって管轄されなければならないとみなされるべきである。

以下の条件を満たすL/信用証発行者は、任意の信用状を発行する義務がない((B)及び(C)条項の場合、いかなる信用状も開設してはならない)

任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、L信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、またはL信用状発行者に適用される任意の法律、またはL信用状発行者に対して管轄権を有する政府当局の任意の命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限すべきであること、またはL信用状発行者が一般信用状または特に当該信用状を発行しないことを禁止または指示すべきであることを意図しているか、またはL開設証人に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要件(L/信用証発行者は、そのために他の補償を得ない)は、締切日に発効しないか、またはL/信用状に対応してを適用する

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発券者が締め切り日に適用されないいかなる未精算の損失，コストあるいは費用(このL/信用状発券者は本契約の下では賠償しない)；

第2.03(B)(Iii)項の規定により、当該信用状の満期日は、関連するL信用状発行者が当該満期日を承認しない限り、発行又は最後の更新日の後12ヶ月以上でなければならない

要求された信用状の失効日は、関連する L / C 発行者が失効日を承認していない限り、信用状失効日の後に生じる（未引き出しの信用状への回転信用貸し手の参加は、いずれにせよ、信用状失効日に終了するものと理解されます）。

このような信用状の開設は，L信用状に対して人に拘束力のあるいかなる法律にも違反する；

信用状はドル以外の通貨で価格を計算しなければならず，適用されるL/信用証発行人と変更エージェントが別の約束がない限り；

信用状の初期金額がドルより低い等値100，000ドル；

信用状の額面(L/信用状発行者が当時支払われていなかった他のすべての信用状と共に)は、L/信用状発行者に適用されるL/信用状の金額を超えなければならない；または

(I)このような信用状を発行することは、現在または後に一般信用状に適用される1つまたは複数の政策、または(Ii)そのような信用状が予備信用状ではない

以下の場合、L/信用状の発券者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本契約条項によれば、L/Cの発券者は、このとき、修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

信用状の発行と修正手続き；自動更新信用状。

[br]各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状申請書の形式で発行または修正され、借り手の責任者の一人が記入して署名しなければならない。信用状は、信用状申請書の形式で、借入者の手でまたはファックス(または電子通信で送信され、そのような手配がL/信用状領収書発行者の承認を得、電子通信方式でL/信用状発行人に送信されなければならない)。信用状申請は、現地時間の午後1：00までに、提案された発行日または修正日(場合によって決まる)の前の3(3)営業日よりも遅くなく、またはいずれの場合も、関連するL/信用状発行者は、特定の場合に自ら決定された遅い日付および時間内に、関連するL/信用状発行者および変換エージェントを送達しなければならない。最初の開設信用状の請求については、信用状申請書は、書式および詳細において、関連するL信用状の発行を合理的に満足させるべきである：(A)要求された信用状の開設日(営業日であるべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で抽出する際に提示すべき伝票、(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者が提示しなければならない任意の証明書の全文；および。(G)

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L信用状発行者の合理的な要求に関するその他の事項。L/信用証発行人が要求した場合、借り手はまた任意の信用状申請についてL/信用証発行人標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。未完成の信用状の修正が要求された場合、その信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、関連するL信用状発行者を合理的に満足させるべきである：(1)修正予定の信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正予定の性質、(4)L/信用証発行者の合理的な要求に関する他の事項。

任意の信用状申請を受信した後、関連するL/信用状発行者は、直ちに為替代理人と確認し(電話または書面で)、為替代理人は借り手の信用状申請書の写しを受信し、そうでない場合、L/信用状領収書発行者は、その信用状申請書の写しを為替代理人に提供する。関連するL/信用状発券者は、変換エージェントの確認を受け、要求された発行または修正が本契約条項によって許可されていることを確認すると、本契約条項と条件を満たしている場合には、当該L/信用状発行者が要求すべき日付を確認する。(X)借り手がその信用状の共通および複数の共通申請者および共通義務者である限り、(X)借入者がその信用状の共通および複数の共同申請者および共通義務者である限り、(Y)L/信用状発行者は、制限された子会社について常習的な“お客様を知る”手続きを完了した限り、借り手の口座のための信用状(条件は、任意の信用状は、借り手の任意の制限された子会社の利益であってもよい。しかし、この信用状の発行を要求する各通知と、その信用状に関連する各信用状申請は、借り手の陳述及び担保(当該付属会社は制限された付属会社である)又は締結適用の改訂とみなされるべきである(どのような場合によるか)。各信用状が発行されると、各循環信用貸主は、ここで撤回できないとみなされ、関連するL/信用状発行者から信用状に対するリスク分担を取得することに無条件で同意しなければならず、その金額は、循環信用融資者の適用百分率にクレジット金額を乗じた積に等しい。しかし、第1段階の循環信用手配の満期日が満了した時、任意の第1段階の循環信用貸金人の任意のこのようなリスク参加は、この第1段階の循環信用貸金人にとって発効を停止すべきであり、このリスク参加は第2段階の循環信用貸主それぞれの約束に従って自動的に第2段階の循環信用貸手に再分配すべきである。

バックアップ信用状についてのみ、借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連するL/信用状発行者は、自動更新条項を有する信用状(各部分は“自動更新信用状”)を発行することに同意しなければならない。しかし、このような自動更新信用状は、関連するL信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の間に一日以内に一日遅れない(“更新しない通知日”)が受益者に事前に通知することである。関連するL/信用証発行者に別途指示がない限り、借り手は関連するL/信用状の発行者に継続の具体的な要求を提出する必要はない。自動更新信用状が発行されると、適用される貸金者は、許可された(ただし要求してはならない)関連するL/信用状発行者とみなされ、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限までその信用状の継続を許可しなければならない

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日付；ただし、以下の場合、L/信用状発券者は、このような継続期間を許可することができない：(A)関連するL/信用状発券者は、この時点で、本契約条項(第2.03(A)(Ii)節の規定又はその他の理由により)に従って当該信用状を更新する義務がないと判断した場合、又は(B)継続通知日の前5(5)営業日前5(5)営業日前5(5)営業日前5(5)営業日前5(5)営業日前5(5)営業日前5(5)営業日前に、L/信用状発券者は、変更代理人又は任意の循環信用貸主からの通知(場合によっては、電話通知、迅速書面通知又は書面通知であってもよい)、または借り手は4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない。

通知行または信用状受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を渡した後、関連するL信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および為替代理人に直ちに交付しなければならない。

抽選と精算；参加資金。

L信用状の発券者は、信用状受益者の当該信用状項目の下での引き出しに関する通知を受けた後、直ちに借入者及び為替代理人に通知しなければならない。借り手がL/信用状発行者が信用状に基づいて支払いを受けた通知を受けた後の次の営業日(又は、借り手が午後1時までに当該通知を受信した場合は、午後1時までに通知を受信する)いずれかの営業日、すなわちその後の第2の営業日(当該支払日は“栄光の日”)において、借り手は為替代理を介してL/信用状発行人をドルで返済しなければならず、金額はその引き出しのドル等の金額に相当し、栄光の日に発効したドルに対応する為替レートを使用する。借り手が名誉日にL/信用証発行人に返済できない場合(または任意の理由で借り手に返却する必要がある場合)、為替エージェントは、L/信用状が借金するたびに、適用されるL/信用証発行人および各適切な融資者に直ちに通知し、栄誉日、返済されていないドル引き出し金額(“未返済金額”)およびその適切な融資者の適用割合を通知しなければならない。借り手が支払日通知を受けた日から2番目の営業日にL/信用状発行人に支払いをしていない場合(または、借り手が午後1：00前に通知を受けた場合は、その支払いをしなければならない)。いずれの営業日においても、次の第2営業日)には、借り手は、その日にドル建ての基本金利ローンの循環クレジット借款を要求したとみなされ、金額は、第2.02節に規定する基本金利ローン元金金額の最低および倍数を考慮することなく、未返済金額に等しいが、循環クレジット承諾における未使用部分の金額に制限され、第4.02節に規定される条件(引渡し承諾融資通知を除く)によって制限される。しかし、(X)第1段階の循環信用手配の満期日前に、各項目のこのような循環信用借款は第1段階の循環信用ローンと第2段階の循環信用ローンを含むべきであり、当時有効な第1段階の循環信用承諾額と第2段階の循環信用承諾額によって計算し、及び(Y)第1段階の循環信用の手配期限及び後に、各このような循環信用借款は第2回の循環信用ローンのみから構成すべきである。L発行証人又は所有者は、第2.03(C)(I)条の規定により発行された任意の通知は、直ちに書面で確認すれば、電話で発行することができるが、直ちに確認しない場合は、その通知の確実性又は拘束力に影響を与えない。

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疑問を免れるために、信用状の下で何かの引き出しが発生し、その引き出しが同じ日に返済されていない場合、その引き出しは循環信用手配項の下で基本金利ローンが適用される金利に基づいて、支払いの日まで利息を計算しなければなりません。

第2.03(C)(I)節の規定に基づいて通知された後、ドル資金を関連するL/C発券者の口座に入金し、この通知により指定された営業日前に、ニューヨーク市時間午後1時前に、信用状に関連する未返済金額の適用割合を支払うためのドル資金をL/C発券者の口座に入金し、したがって、このように資金を提供する各循環クレジット貸手は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなされるべきである。振込代理人は受け取った資金を関連するL/信用状振出人に送金しなければならない。

第4.02節に規定する条件又は任意の他の理由を満たすことができないため、基本金利ローンを通過していない循環信用借入金が全額再融資されていない信用状のいずれかの未償還金額については、借り手は、L/信用証発行者からドル形式で借入金されたとみなされなければならない。この未返済金額は、このように再融資されておらず、L/信用状借入金は満期になり、即時払い(利息と併せて)とみなされ、違約率で利息を計上しなければならない。この場合、各循環信用貸手は、第2.03(C)(Ii)節の規定に従って、L/信用状振出者の口座の転換代理への支払いについて、L/信用証の借入に関与することについて支払うものとみなされ、当該貸手が第2.03節の参加義務を履行するために当該貸手に提供するL/信用状の前払を構成しなければならない。

各循環信用貸主が第2.03(C)条に従ってその循環信用ローンまたはL/信用状立て替え金に関連するL/信用状振出人が任意の信用状から抽出した任意の金を償還するために資金を提供する前に、循環信用貸出者のその金額に対する適用パーセントの利息は、関連するL/信用状振出者が完全に負担しなければならない。

[br]各循環クレジット貸主は、本第2.03(C)節の規定に基づいて、その抽出されたお金を償還するために循環信用ローンまたはL/CプリペイドをL/C発券者に提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)任意の理由で関連するL/C発券者、借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、補償、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または継続、を含む。または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件があるが、各循環クレジット貸主は、第2.03(C)節に規定される循環クレジットローン(ただし、L/C前払いを含まない)を発行する義務は、第4.02節に記載された条件の制約を受けなければならない(借り手が承諾ローン通知を交付することを除く)。L信用状のこのような前払いは、借り手が関連するL信用状発行人に当該開設証人が任意の信用状に基づいて支払う任意の金及び本信用状に規定されている利息を返済する義務を解除又は損害しない。

任意の循環クレジット貸主が第2.03(C)節の前述の規定に従って、第節に規定された時間内に、振替代理人に第2.03(C)節の前述の規定により当該貸主が支払わなければならないいかなる金を支払うことができない場合

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2.03(C)(Ii)このL/C発券者は、支払が必要な日から当該L/C発券者が直ちにその支払いを得ることができる日まで、連邦基金金利及び当該転出代理人が銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準として、要求に従って貸金人(振込代理人)に金額及びその利息を取り戻す権利がある。L/信用証発行者について第2.03(C)(Vi)節のいずれかの借金について任意の循環信用貸手(振込エージェントによる)に提出した証明は，証明可能な誤りがない場合には決定的であるべきである.

L/C振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)項に従って任意の循環信用貸金人からその支払いについて前払いしたL/C為替手形を受信した後の任意の時間において、転株代理人は、そのL/C振出人の口座のために未返済金額または利息に関する任意の支払いを受ける(振り替え代理人から運用される現金担保の収益を含む)、振り替え代理人は、その適用された百分率を各循環クレジット借主に分配する(利息を支払う場合には、適切に調整し、その貸主を反映したL/C前金で滞納されている期間)は，Revolverエージェントが受け取った資金と同じである.

第2.03(C)(I)節の規定により、振込代理人が第2.03(C)(I)節に受信したL/信用状振出人口座に支払われた任意の金が、第10.06節に記載されたいずれかの場合に払戻しが必要である場合(当該L/信用状振出人によって適宜達成された任意の和解を含む)であれば、各循環信用貸手は、その適用された百分率を振込代理人の要求に応じて当該L/C振出人に支払い、支払いを要求した日から当該金額を返却する日までの利息を加算しなければならない。年利率は連邦基金金利に等しい。

絶対義務です。借り手は、発行された各信用状項目の下で、関連するL/信用状発行人に各引き出し金の返済及び各L/信用状借入金の返済義務は絶対的、無条件的、撤回不可能でなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

このような信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、有効性に欠けているか、または実行可能である

任意の融資先は、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(または任意の受益者または任意の譲受人の代理人)、関連するL信用証発行者または任意の他の人に対して提出された任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、当該クレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利が本合意、本信用証、またはそれに関連する任意の合意または文書、または任意の無関係な取引に関連しているかどうかにかかわらず、任意のクレジット当事者が任意の時点でクレジット証の任意の受益者または任意の譲受人(または任意の受益者または任意の譲受人の代理人)、関連するL信用証発行者または任意の他のクレーム、反クレーム、相殺または他の権利の存在に関連しているかどうかにかかわらず；

{br]信用状に従って提出された任意の為替手形、即時為替手形、証明書または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では、非現実的または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延であることが証明されている。

{br]関連するL/信用状振出人は、為替手形または当該信用状の条項を厳格に遵守せずに当該信用状の下で支払うことを証明する任意の金；または関連するL/信用証発行人の当該信用状項目の下での任意の支払い

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任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する者を含む、破産管財人、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算人、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲受人であると主張する任意の代表または相続人に貸記する

{br]信用状のすべてまたは任意の保証義務に関する任意の貸主に対する任意の担保の交換、解除または不完全、または任意の解除、修正、放棄、または保証または任意の他の保証から逸脱することに同意する；または

任意の他の状況またはイベントは、上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の借り手の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む；

[br}ただし、前述の規定は、L/信用証発行人が借り手に与えるいかなる直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借人が法律の適用可能な範囲内でそれに対するクレームを免除することを免除することができる)を免除してはならず、この直接損害賠償は、管轄権を有する裁判所が信用状下の為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際の最終的かつ控訴できない判決によって決定されたL/信用状発券者の重大な過失または故意の不正行為によるものである

L/C発行者の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連するL/信用証発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票に署名または交付する者の許可を決定または照会する責任もない。任意のL/信用状の発行者、代理に関連する任意の人、または任意のL/信用状の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)管轄権のある裁判所の最終的および控訴不可能な判決によって決定されるように、必要な融資者または必要な循環信用貸手または必要な循環クレジット融資者の承認を受けて、本合意に関連するいかなる行動をとるか、または取らなければならない、(Ii)深刻な不注意または故意的な不正行為なしに、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定されるような任意の行動をとるべきである。または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)条第(I)~(Iii)項に記載されているいずれの事項についても、L/信用状の発行者、代理に関連する任意の者、またはL/信用状のそれぞれの往来者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかし、この条項に逆の規定があっても、借り手は、L/信用状の発券者にクレームを請求することができ、L/信用状の振出者は、借り手に責任を負う可能性があり、範囲は、対応するまたは懲罰的な損害ではなく、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって裁定されたL/発券者の意図的な不正行為または深刻な不注意が借り手に与える任意の直接的な損害に限定される。さらに説明するために、前述の規定に限定されるものではなく、各L/信用証発行者は、表面的には正しい文書であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知や情報にもかかわらず、L/信用状発行者は、いかなる文書の有効性や十分性にも責任を負わない。

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譲渡または譲渡または信用状または信用状の下の権利または利益または収益の全部または一部を譲渡する手形のように見えるが、任意の理由で無効または無効が証明される可能性がある。

現金担保。(I)任意の違約イベントが発生し、継続的に発生した場合、送金代理人または所望の循環クレジット貸主または必要な融資者(誰が適用されるかに応じて)が、8.02(A)(Iii)または(Ii)項(借り手の場合)または(G)項に記載された違約イベント(借り手の場合)、L/C債務を抵当にすることを借り手に要求する場合、借り手は、その時点のすべてのL/C債務の未償還金額(金額は、現金担保を提供する日に決定された任意の課税または未払い費用に等しい)を現金化しなければならない。本プロトコルにおいて、“現金担保”とは、関連するL/C振出者と循環信用貸主の利益のために、関連通貨の現金又は預金残高をL/C債務の担保とし、質権と変換エージェント(“現金担保”)に預託又は交付し、その金額はL/Cのリスク開放(違約事件が発生した日から決定される)“現金担保”)に相当し、その形式及び実質は転換代理と関連L/Cの発券者を満足させるべきである(貸主はこれらの書類に同意する)。この用語の派生語には相応の意味がある。借り手は、L/C発行者および循環クレジット融資者の利益のために、このような現金、預金口座、およびそのうちのすべての残高および上記のすべての収益の保証権益を振込エージェントに付与する。移籍代理人はその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独占引出権を含む.当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。現金担保品は転債代理人を満足させる口座に保存し、転債代理人の名義で、循環信用貸金人の利益とし、随時利用可能な現金等価物に投資することができ、それが自ら決定する。いつでも、株式交換代理人が現金担保品として保有する任意の資金が、株式交換代理人以外の誰(代表担保当事者)の任意の権利または要求に支配されているか、またはそのような資金の総額がL/Cリスク開放口よりも少ないと判断した場合、借り手は、株式交換代理人の要求に応じて、交換代理人に直ちに(A)L/C開放が(B)資金総額(ある場合)を超える額に相当する額を、株式交換代理人が指定した預金口座に保管および保有する追加資金として支払う。その後、現金担保として保持され、Revolverエージェントは、その担保がそのような権利およびクレームの影響を受けないことを合理的に決定する。任意の預金資金を現金担保の信用状として抽出する際には，法律の適用が許容される範囲内で，このような資金を償還に関するL/信用証発行人に利用しなければならない。任意の現金担保品の金額がL/信用状のリスク開放口に付帯費用を加え、かつ他の違約事件が発生して継続していない限り、超過した部分は借り手に返却しなければならない。このような違約事件が治癒または免除され、その時点で他の違約事件が発生または継続していない場合、任意の現金担保(その任意の利息を含む)の金額は、借り手に返却されなければならない。

信用状手数料。借り手は、各循環信用貸主の適用パーセンテージに従って、各循環信用貸主の口座にドルで信用状費用を支払わなければならない。この費用は、本プロトコルに従って発行された各信用状費用の積に等しい：(I)循環信用融資の適用金利と(Ii)当時利用可能な1日最高金額のドル同値

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この信用状に基づいて発行しました。この信用状手数料は四半期ごとに計算しなければなりません。このような信用状費用は，毎年3月，6月，9月および12月の最終営業日以降の第3営業日，信用状発行後の転換日以降の第1営業日，信用状満期日およびその後の要求日の後の第3営業日に満了して支払わなければならない.適用為替レートがどの四半期内に変化した場合、各信用状の1日最高額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効したその四半期内の期間ごとの適用為替レートを乗算しなければならない。

L/信用状発行者に支払う前置料と付帯手数料.借り手はその発行された各信用状について、直接自分の口座のために各L開証行にドル前払い(“前払い費用”)を支払うべきであり、この信用状項目の下で抽出可能な毎日最高金額の0.125%の年利率に相当する。このような前払い費用は四半期ごとに計算され、滞納しなければならない。当該等の前払い費用は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日の後の第三営業日、信用証発行後の両替日以降の第一営業日、信用状満期日及びその後の要求日の後の三番目の営業日に満了して支払わなければなりません。また、借り手は自分の口座のために直接各L/信用証発券者にL/信用証発券人が時々信用証に関連する慣例の発行、提示、修正とその他の手数料、その他の標準コストと料金を支払うべきである。このような通常料金および標準コストおよび料金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。

信用状申請との競合。信用状の申請書においてこれ以外の条項にかかわらず、本契約書の条件と信用状の申請書の条件との間に矛盾が生じた場合には、本契約書の条件が優先されます。

L/信用状発行者を追加します。循環信用貸主(またはその任意の子会社または関連会社)は、借り手、振込代理、および循環信用貸主との間の書面合意に従って、本契約項の下の追加のL/信用証発行者となることができる。このような追加のL/信用状発券者があれば、振替代理人は循環信用貸金人に通知しなければなりません。

事業者とUCPの適用性。証人Lと借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用され、(Ii)“UCP”の規則は、各商業信用状に適用される。

{br]L/ヘアピンを交換します。任意のL/C発行者は、任意のL/C発行者が、いつでも別の循環クレジット融資者(または循環クレジット融資者の関連会社)によって置き換えられることができる、借り手、行政エージェント、必要な循環クレジット貸主とL/Cの後継者との間の書面合意を介している。行政エージェントは、L/信用証発行者の任意のこのような交換を循環クレジット融資者に通知しなければならない。このような任意の置換が発効したとき、借り手は、置換されたL/信用状振出人アカウント上のすべての未払い費用を支払わなければならない。このような任意の置換が発効した日から後，(I)その後に発行される信用状に対して，(I)相続人L/信用証発行者が適用されるL/信用状発行人の本プロトコルの下でのすべての権利と義務を有する；(Ii)本プロトコルで言及されている“L/信用証発行人”はを指すと見なすべきである

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文脈に応じて、当該相続人又は任意の以前のL/C発行者、又は当該後継者L/C発行者と全ての以前のL/C発行者。本契約項の下でL/信用証発行者が交換した後、置換されたL/信用証発券者は依然として本契約の当事者であり、引き続き本契約項のL/信用証発券者が交換前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利と義務を有しているが、追加の信用状の発行は要求されない。

[保留されている]

前金

オプションで前払いできます。(I)借主者は、行政エージェントに通知した後(または任意の循環信用手配、循環信用承諾、循環信用融資、延長された循環信用承諾、またはその下の融資または増分循環信用承諾に関連する任意の通知の場合)、借主は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの任意の借金の全部または一部を随時または時々自発的に前払いすることができる(第2.05(A)(Iv)節に記載された者を除く)。しかし、(1)行政エージェントまたは転換エージェント(場合によっては)は、ニューヨーク市時間の午後1：00までに通知を受けなければならず、(A)3(3)営業日前にヨーロッパ通貨調整後の定期ソフト金利ローンを前払いしなければならない(または、ドル以外の任意の通貨で価格調整された定期ソフト金利ローンであれば、現地時間午後1：00、任意の前払い日の3営業日前(3)営業日)、(B)基本金利ローンを事前に支払う日、(C)任意の1日前の3(3)営業日、および(D)任意の前払い日の5(5)営業日前、および(2)欧州通貨のいずれかの事前返済のいずれかのローンであって、その元金は、借入最低元金または借金倍数を超える整数でなければならない。各通知は、事前返済の日時と金額と、事前返済が必要な融資種別とタイプとを明記しなければならない(S)。行政エージェント(または変更エージェント、状況に応じて)は、各適切な貸手が受信した各そのような通知と、その貸手に適用される前払いパーセンテージとを迅速に通知する。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。欧州通貨調整後の定期SOFRローンまたはRevolver調整後の定期SOFRローンを事前に支払う場合は、そのすべての計算すべき利息と、3.04節の要求に応じた任意の追加金額を添付しなければならない。第2.05(A)節に規定する各貸出前払は、期日前に(X)を使用して、満期日に償還される定期融資の元本金額を減少させ、(Y)転換日後に借入者が指示するための種別及びタイプ(S)(定期融資である場合は、その分割払い)(定期融資については、定期融資については、借主が前金時に指示されていない場合は、第2.07節に規定する関連カテゴリの定期融資の予定償還に適用されることを理解し、同意すべきである

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満期日の直接順に)、それぞれ適用される割合に応じて適切な貸手に支払わなければならない。

[保留区].

本契約に相反する規定があっても、借り手は第2.05(A)条に規定する任意の事前返済通知を取り消すことができ、当該事前返済通知は、投資、制御権変更、その他の信用手配、買収、債務又は株式発売の有効性を条件とし、かつ、この条件が満たされていないことを前提としている。

借り手(X)が任意の再定価取引について任意のカテゴリの初期期限ローンに対して任意の前払いを行う場合、または(Y)本プロトコルを任意の改訂を行い、任意のカテゴリの初期期限ローンについて再定価取引を行う場合、上記2つの場合、(X)条の場合、借り手は、(A)の1.0%に相当する保険料を支払うか、または(B)第(Y)条の場合、(A)の1.0%に相当するプレミアムを支払うべきである。この改正直前に，適用された初期期限貸主ごとの課税差テナントの適用初期期限ローンの未返済総額は，いずれの場合も行政エージェントに渡される.

強制前払い。

[保留されている].

(A)第2.05(B)(Ii)(B)節と任意の習慣債権者との間の合意に適合する場合、締め切り(X)の後に、借り手または任意の制限された子会社が、第7.05(A)(Ii)節で許可された任意の非正常プロセスにおける財産または資産の売却、譲渡または他の処置を完了した場合、または(Y)いずれかの意外なイベントが発生した場合、これらのイベントは、借り手または制限された子会社が変換日前に(X)ドルを超える純現金を現金化または受信し、変換日後に10000ドル万ドルおよび(Y)を超えることをもたらす。単一の資産処置または意外事故または一連の関連資産処置または意外事故については、借り手は、第2.05(B)(Ii)(C)節の規定に基づいて、当該利用可能な現金純額(“適用収益”)の100%の元金総額に相当する定期融資元金総額を前払いしなければならず、その中で大きい者は10000ドル万および3.5%LTM EBITDAである。ただし，第2.05(B)(Ii)(A)(I)節の規定によると，借り手が第2.05(B)(Ii)(B)節に従って再投資しようとしている利用可能な現金純資産のうちの部分については，前金を必要としない.(Ii)利用可能現金純額総額が第2.05(B)(Ii)(B)節で規定される時間内に再投資されるまで、または(Iii)現金純額のうち、第2.05(B)(Ii)(C)節で許可された他の適用債務の返済に使用可能な部分で再投資することができる。

任意の資産処分(第2.05(B)(Ii)(A)条の適用範囲から明示的に除外された任意の資産処分)または任意の意外事故については、借り手は、借り手の選択に応じて、再投資(資本支出を含む)が、その利用可能な現金純額の全部または任意の部分に相当する追加資産(制限された付属会社への追加資産への投資を含む)または(Ii)任意の1つまたは複数の事業(このような業務が制限された付属会社である限り)、財産または資産、または(Ii)のいずれかまたは複数の事業に相当することができる。資産処分の対象となる財産及び/又は資産(担保を処分するための利用可能な純現金で得られた資産(株式を含む)が担保書類に要求される範囲内で担保として担保されることを前提とする)、資本又は他のリース方式で行われる任意のこのような投資は、当該借入約(X)12(12)ヶ月以内の最低支払額の現在値(借り手によって合理的に決定される) と推定される

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(Y)借り手またはその制限された子会社が、受け取ってから12(12)ヶ月以内、すなわち、利用可能な現金の純額を受け取ってから180(180)日以内に、法的拘束力のある約束をして、純現金で再投資すること；ただし、任意の利用可能な現金純額が上記(X)または(Y)項(場合に応じて)に規定された締め切り前にこのような再投資がない場合、またはそのような利用可能な現金純額が再投資選択通知が送達された後の任意の時間に再投資を予定していないか、または再投資することができない場合には、第2.05(B)(Ii)(C)節の規定により、このような利用可能な現金純額の100%に相当する金額を第2.05節に記載の定期融資の前払いに使用しなければならない

借入者が第2.05(B)(Ii)条の規定により定期的に前払いしなければならない場合、借り手は、上記利用可能な現金の純額を現金化又は受信した日から5(5)営業日以内でなければならない(第2.05(B)(Ii)(B)条に規定する前金である場合は、第(X)又は(Y)項に規定する締め切りから5(5)営業日以内に、場合に応じて定める)。または、借り手が、利用可能な現金純額がもはや使用または再投資することを意図していないこと(場合によっては)を合理的に決定した日から、以下の2.05(B)(V)節の規定によれば、前払いは、利用可能な現金の純額が現金化されたか、または受信された100%の定期融資元金に相当する。また、第2.05(B)(Ii)(A)節に要求される任意の前払いについては、借り手は、当該利用可能な現金純額の一部を使用して、同等に基づいて、担保債務(“その他適用債務”)の留置権を用いて担保により担保された債務を前払い又は買い戻すことができる。第2.05(B)(Ii)(C)条の規定によれば、当該現金で純額で支払うことができる前金は、(X)当該利用可能な現金の正味額が償還する必要がある(Y)スコアの積に等しいとみなされる。分子は、第2.05(B)(Ii)(C)節に規定する前払いすべき定期融資の未償還元金金額であり、その分母は、当該他の適用債務の文書を管理する条項の規定に基づいて前払いしなければならないこのような他の適用債務の未償還元金金額と、本項の規定により前払いしなければならない定期融資の未償還元本金額との和(生疑問を免除し、当該点数を計算する際に、第(Y)項に記載の額は、当該前払い要求に適合するこのような債務の未償還元金金額を指すものとみなされる。)このような前金により減少した任意の額を実施する前に).

締め切り後、借り手または任意の制限された子会社が任意の(A)再融資定期融資を生成または発行した場合、(B)第7.03(B)(I)条に基づいて再融資を許可した債務、または(C)第7.03(B)(I)条に基づいて発生または発行を明確に許可されていない債務である場合、借り手は、このような利用可能な現金算入を受信してから5(5)営業日以内に、その受信したすべての利用可能な現金純値の元金総額の100.0に相当する前払いをしなければならない。借り手が任意の再融資循環信用承諾を得た場合、借り手は約束を受けながら、第2.06節の規定に従って全額の循環信用承諾を終了しなければならない。

(Br)第2.05(B)節に規定する各定期ローンの前払いは、各種類の定期ローンおよび各定期ローンに比例して適用され、(X)期日前に、満期日に返済すべき定期ローンの元本金額を低減するために適用され、(Y)変換日後、第1に、第2.07(A)節によれば、適用された前払いイベントの後、直接満期順に次の4つの予定支払いの分割払いに比例して適用され、第2に、残りの分割払いに比例して適用される。ただし、第2.05節に規定される任意の強制前金は、各種類の初期期限ローンに比例して適用され、

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適用される逓増定期ローン修正案または延期特典に基づいて、任意の適用カテゴリに対する増分定期ローンまたは延期定期ローン、任意の増分定期ローン、および延期定期ローンに対してより少ない前払いを必要とする限り。第2.05(B)項第(V)項に別段の規定があるほか、任意のカテゴリの定期融資の各種類の前払いは、貸主それぞれが適用される割合で貸手に支払わなければならない。

借入者は、午後1：00までに、本第2.05(B)条第(I)、(Ii)及び(Iii)第3項の規定により前払いしなければならない任意の定期融資を行政エージェントに書面で通知しなければならない。少なくとも前金日の前の(1)営業日に。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政代理は、借入者の事前返済通知の内容と、その適切な貸主が任意の種類の定期融資に適用される事前返済割合とを直ちに各適切な貸主に通知しなければならない。本第2.05(B)条第(I)又は(Ii)項の規定によれば、各適切な貸主は、その適用される任意の強制事前返済(当該等の拒絶金額、“収益の拒否”)を拒絶するために、午後5：00までに管理代理人及び借り手に書面通知(各1つの“拒絶通知”)を発行することができる。貸手は行政代理から前金に関する通知を受けた日から3(3)営業日とする。貸金人が発行する各拒絶通知は、当該貸主が拒否した強制的に定期ローンの元金金額を早期返済することを具体的に説明しなければならない。貸手が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を提出できなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明できなかった場合、いずれのような失敗も、このような強制的な定期融資の総金額を受けるものとみなされる。任意の逓減収益は借主が保留すべきである(“利益減少収益量”)。

第2.05(B)節には任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)第2.05(B)(Ii)節に他の方法で前払いを生成する制限された子会社の任意の資産処分の任意または全部の利用可能な現金正味額(“制限処分”)または制限された子会社の任意のインシデントの利用可能な現金純額(“制限されたインシデント”)が適用される現地法は、割り当てを禁止または遅延したり、他の方法で借り手に移転したりする。借り手は、第2.05(B)(Ii)節に規定する時間に前金を支払うことを要求されてはならず、適用される現地法律がこのような分配または移転を許可しない限り(借り手がここで同意した限り、適用された制限された子会社が、適用された現地法に基づいてとりうる合理的な行動(会社の合理的な商業判断に基づいて決定された)に基づいてこのような送金を許可することを迅速に促し、適用される現地法に従って影響を受けた利用可能な現金純額の分配または移転を許可すると、第2.05(B)節に従って借り手が定期融資を返済する義務を測定する際には、分配または移転を許可するこのような利用可能な現金正味額(それによって支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)は、第2.05(B)節に従って定期融資を返済する義務を測定するために、直ちに(いずれにしても分配または移転が許可された後5(5)営業日よりも遅くない)を考慮して、借り手が第2.05(B)節に従って定期ローンを返済する義務を測定する。(Ii)借り手は、任意の制限された処置または任意の制限された事故の任意または全部を現金で送金することができることを誠実に決定し、(X)不利な税金を生成する

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最低限度または(Y)に属さない結果は、重要な構成文書制限(第三者の少数所有権による)および他の重大な合意(このような事前支払いを考慮した場合に何の禁止も生じない限り)、第2.05(B)に従って定期融資を返済する義務を節約する際に、この影響を受けた利用可能な現金純額を考慮してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、(X)借主及びその制限された付属会社は、関連する事前支払いを支払うために、1年以内に合理的な努力(当社の合理的な商業判断決定による)を約束し、(Y)上記の規定を適用した後に必要な任意の前払いは、前の条項(X)を遵守することによって生じる借主またはその任意の連属会社が生じる任意のコスト、支出、または税項(現金正味値の定義に計上可能な任意の税項を除く)を差し引かなければならない

もし任意の理由で、すべての貸主の任意の時間における循環信用リスク総額が当時の有効な循環信用承諾総額を超えた場合(為替変動またはこのような循環信用約束が満期日に終了したことによることを含む)、借主は借主が転債代理の書面通知を受けた後の(1)営業日以内に、迅速に前払いまたは迅速な前払い循環信用ローンおよび/または現金担保L/C債務を促進すべきであり、総額は上記の超過部分に等しい；しかし、このような強制的事前返済は循環信用承諾総額を減少させることはできない。また、借り手は、本第2.05(B)(Vii)節の規定に基づいてL/C債務を償還してはならない。循環信用ローンを全額返済した後、循環信用リスク総額が循環信用承諾総額を超えない限り。

利息、資金損失など。第2.05節に規定するすべての前払いには、当該ローンで計算された通貨建てのすべての当算利息が添付されており、利子期間の最終日以外の日にユーロ調整後の定期軟率ローン又は調整後定期軟率ローンを前払いする場合は、第3.04節(場合により定める)に基づいて、当該ユーロ調整後の定期軟率ローン又は逆調整後の定期軟利ローンに関連する任意の金額を提供しなければならない。

第2.05節の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、第2.05節に基づいてその利子期間の最後の日までに本2.05節に基づいて任意のユーロを前払いして定期軟金利ローンを調整するか、または調整後の定期ソフト金利ローンを調整する必要がある場合、本2.05節に基づいてこのようなユーロについて任意の金を支払うのではなく、調整後の定期軟利ローンまたは調整後の定期ソフト金利ローンを自己決定することができ、借り手はその利子期間の最後の日までに行政エージェントに預け入れるか、代理に変換することができる。適用されるように、融資に使用される貨幣種で計算される場合、利息期限の最終日前に、本契約で規定される任意のこのような事前支払いの金額は、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)を許可しなければならない(借り手または任意の他の融資者は、さらなる行動をとる必要がないか、または借り手または任意の他の借り手に通知する必要がない)この金額を本条の規定に従ってこのような融資の前払いに使用する

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2.05。この保証金は、前払いされたヨーロッパ通貨が定期軟率ローンを調整するか、定期軟率ローンを回転調整する現金担保を構成しなければならないが、借り手は随時、この保証金を本2.05節で要求した適用支払いに使用するように指示することができる。

割引の自発的前払い。

本プロトコル(第2.13節を含む)または任意の他のローン文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、(A)循環クレジットローンの任意の収益が、(A)循環クレジットローンの任意の収益が、(A)循環クレジットローンの任意の収益が、そのような割引を完了するために使用されてはならないことを前提として、いつでも、時々、第2.05(D)節に記載された手続きに従って、1つまたは複数の定期ローンを貸主に非比例で前払いする権利がある。(B)任意の割引の任意の自発的前払いは、カテゴリのすべての定期貸金者に比例して提供されなければならない。(C)[保留区](D)借り手は、借り手(1)の責任者の証明書を、各割引前払いオプション通知と共に行政エージェントに提出しなければならず、8.01(A)節または8.01(F)または(G)節(それぞれの場合、借り手に対する)での違約イベントが発生していないこと、および割引の自発的な前払いが継続されているか、または原因となる違約イベントが発生していないことを示す。(2)2.05(D)節に含まれるこのような割引自発的前払いの各条件が満たされていることを説明し、および(3)そのような割引自発的前払いに基づいて前払いされた任意のカテゴリの定期融資の元金総額を指定する。

借り手が割引の自発的な前払いを求める場合、借り手は基本的に本契約添付ファイルHの形態で行政エージェントに書面通知を提供しなければならない(各通知は“割引前払いオプション通知”)であり、借り手が借り手がその中で指定された元金総額(各通知が“提案された割引前払い金額”である)に従って1つまたは複数の指定されたカテゴリの定期融資を前払いしたいことを示し、それぞれの場合の前払い金額は、以下に規定するこのような融資の額面よりも低い。いかなるローンの提案も割引して事前返済金額は500ドル以下にしてはいけません。割引前払い選択権通知は、提案された割引自発的前払いについて、さらに、(A)前払いローンの割引前払い金額を指定し、(B)借主が当該提案の割引自発前払いについて選択した割引範囲(1パーセントであってもよい)、この割引範囲は、前払いすべき融資元金の1額面パーセント(“割引範囲”)に等しく、(C)貸主は、その提案された割引自発的事前支払いに参加することを選択することを要求する日を要求しなければならない。割引前払いオプション通知の日から少なくとも5営業日(“受付日”)。

割引プリペイドオプション通知を受けた後、行政エージェントは、適用される貸金者毎に直ちに通知しなければならない。引受日または前に、各貸手は、基本的に本契約添付書Iの形態で管理エージェント(A)に割引範囲内のチケット価格の最大割引(“受け入れ可能割引”)を指定する書面通知(各“貸手参加通知”)を介して通知することができる(例えば、。20.0%の額面割引を指定した貸主は、前払いされるべき融資額面の80.0%である購入価格を受け取り、(B)貸主が許容したい、その貸主によって前払いされる定期融資の最高元金金額(行政エージェントによって指定された丸め込み要求の制限)を受ける

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受け入れ可能な割引割引で自発的に事前返済(“ローンを提供しました”)を提示する。融資者が適用される貸主参加通知において指定された受け入れ可能な前払い定期融資の割引および元本金額に基づいて、行政エージェントは、借り手と協議し、このような前払い定期融資の適用割引(“適用割引”)を決定し、この適用割引は、(A)借主が指定したパーセンテージであり、借り手が第2.05(D)(Ii)節に割引された任意の前払いに基づいて1パーセントを選択した場合、または(B)そうでなければ、借り手は、提案された割引前払い金額の最高許容割引を全数支払うことができる(最高割引を提供するローンから融資を提供した未返済金額を加算することによって決定される)。ただし、当該提案の割引前払い額がいかなる許容可能な割引でも全額返済できない場合には、適用される割引は、貸主が指定した割引範囲内の最低許容割引とする。適用される割引は、割引の自発的な前払いに参加し、合格したローンを持つすべての貸主に適用される。定期ローンを返済していない貸手がいても、その貸手参加通知が受信日前に管理エージェントに受信されていない場合は、適用割引範囲内の任意の割引を受けてその任意のローンを割引する任意の前払いを拒否するとみなされる。

借り手は、融資者(“合資格貸主”)によって提供される割引適用割引(“合資格融資”)と同等以上の許容割引を指定した、貸主(“合資格融資者”)によって提供される前払いすべき定期融資(またはそのそれぞれの部分)を前払いすることにより自己資本前払いを行うべきであるが、条件に適合するすべての融資に必要な総収益(当時支払うべきいかなる利息も含まない)が、前払い前払い前払額に必要な総収益を超える場合には、それぞれの場合において、適用割引を適用することにより算出されるこのような金額。借り手は，このような条件に適合する融資を条件に適合する融資の元本金額に応じて条件を満たす貸主間で比例して前払いしなければならない(行政エージェントが規定する丸め込み要求の制約を受ける).すべての条件を満たすローンを前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいかなる利息も考慮しない)が、前払提案された割引前払いに必要な総収益よりも少ない場合、借り手は、条件に適合するすべてのローンを前払いしなければならない。

各割引の自発的事前支払いは、受付日から5(5)営業日以内(または行政エージェントが合理的に同意した後の日、適用割引の計算および合格融資の金額および所持者を決定するのに必要な時間を考慮して)内に支払わなければならず、割増または罰金(ただし、第3.04条の制約を受けている)は、本契約添付ファイルJの形態で撤回不可能な通知を発行し(各通知はいずれも“割引自発的前払い通知”であり)、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、当該割引自発的前払い日の3(3)営業日前に行政エージェントに配信される。この通知は、割引の自発的な前払いの日付および金額、および行政エージェントによって決定された適用割引を具体的に説明しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各関連貸金人に通知しなければならない。任意の割引自発前払い通知が発行された場合、通知で指定された金額はとなります

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融資の適用割引の規定の下で、合意に規定された日に満了して適用される貸金者に支払わなければならず、(額面元金額に応じて)前払額を含まない当該日までの支払利息を算出する。各割引の自発的前払い定期ローンの額面元金は、このカテゴリの定期ローンの残り分割払いを減らすために比例して使用すべきです。

本契約が明確に規定されていない範囲内で、各割引の自発的前払いは、行政エージェントおよび借り手が作成したプログラム(時間、丸め、最低金額、タイプおよび利子期間、および割引の適用計算を含む)(上記2.05(D)(Ii)節に従って制定されたプログラムを含む)に従って完了し、それぞれ合理的に行動すべきである。

割引自発的前払い通知を提出する前に、(A)行政エージェントに書面通知を出した後、借り手は、任意の割引プリペイドオプション通知に基づいて任意の割引自発的前払いを提供する提案を撤回または修正することができ、(B)任意の貸主は、借り手がその貸主参加通知日後に提案の割引自発的前払いの条項を修正しない限り、任意の貸主参加通知に従って自己資本前払いに参加する提案を撤回することができない

本2.05(D)節のいずれの条項も、借り手がいかなる割引の自発的な前払いを負担することを要求しません。

本プロトコルはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第1段階の循環信用手配の満期日が発生し、各第1段階の循環信用貸主の第1段階の循環信用承諾額がゼロに低下する前に、第2.05節に規定した任意の循環信用借款の各事前支払いによって、すべて当時有効な第1段階の循環信用承諾額と第2段階の循環信用承諾額に比例して第1段の循環信用ローンと第2回循環信用ローン(第1段階の循環信用手配或いは第2段階の循環信用手配の終了或いは減少の任意の承諾に関連する任意の循環信用借款の任意の事前支払いを除く。2.06節により状況に応じて定める).

承諾額を終了または削減する

オプションです。借り手は、任意の種類の未使用承諾を終了するか、または費用または罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの未使用コミットメントを終了するように、任意のカテゴリの未使用コミットメントを終了するように、行政エージェント機関に随時書面で通知することができる(または任意のサイクルクレジット約束、循環クレジットクレジット、延長された循環クレジットコミットメント、またはその下のローンまたは増分サイクルクレジットコミットメントに関連する任意の通知を通知することができる)。しかし、(I)任意のこのような通知は、終了または減少の日の前に3(3)営業日に行政エージェント(または変換エージェント、場合に応じて)を受信しなければならない、(Ii)このような任意の部分的に減少した総金額は、$100万の整数倍以上でなければならず、(Iii)借り手は、任意のカテゴリの循環クレジット承諾を終了または減少させてはならない。ただし、このような任意の循環クレジットローンを実施しながら返済した後、すべての貸主の循環クレジット手配における循環クレジットリスク総額である

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(借り手がそのような信用状について行政エージェント(または状況に応じて代理を変更する)および適用されるL/C発行者を満足させる手配を行っており、L/C発行者がこれらの信用状に対する循環信用融資者の参加責任を解除した場合、未返済信用証に起因することができるこのような循環信用リスクを除去することは、循環信用承諾総額を超えるであろう。いかなる引受金が減少した金額も、任意の承諾額の減少を実施した後、信用状昇華が循環信用手配の金額を超えない限り、信用状昇華には適用されてはならず、この場合、このような昇華は、部分を超えた金額を自動的に減算すべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手は任意の終了承諾の通知を撤回または延期することができ、終了承諾が再融資によって引き起こされる場合、再融資は完了または他の方法で延期することができない。

必要である.第2.01(A)節の規定によれば、各定期融資機関は、初期定期融資を発行する際に、その初期期限融資約束を自動的かつ永久的に0ドルに低下させる必要がある。最初の循環信用承諾額はその満期日に終了しなければならない。第二回の循環信用承諾額は期限が切れた日に終了しなければならない。延長された循環信用約束は適用された対応する期限で終了されなければならない。

承諾額の削減；費用の支払いを申請する.行政エージェント(または変更エージェントは、場合に応じて)は、本2.06節のいずれかのカテゴリの未使用承諾を終了または減少させることを貸手に直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、カテゴリの各貸主の承諾額は、貸金者が減少した限度額の適用割合で減少しなければならない(3.06節に規定された任意の貸主の承諾額を終了することを除く)。循環信用承諾額の終了日前に計算しなければならないすべての承諾料は終了の日に支払わなければなりません。

ローンを返済する

定期ローン。借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、転換日後の最初の営業日から、初期期限ローンを持つ応課税金口座を管理機関に返済し、元金総額は、第2号改正案発効日に提供(または資金獲得とみなされる)の初期期限ローンと、第2号改正案施行日に資金を提供する初期期限ローンの元金総額の0.25%、(Ii)初期期限ローンの満期日に、その日に返済されていないすべての初期期限ローンの元金総額を返済することに相当する。ただし，上記2.07(A)(I)節で要求された支払いは，第2.05節の規定により変換日後の前金の申請により減少すべきである.もし任意の増分定期ローンまたは延期定期ローンが発行された場合、借り手は最終書類に規定されている金額と日付および適用された満期日にこのような増量定期ローンを返済したり、定期ローンを延期しなければなりません。

循環信用ローン。借り手はbr年満期日に行政代理に第1段階循環信用貸金人の応課差口座を返済しなければならない

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第1回循環信用手配とは、当該日に返済されていない第1回循環信用ローンの元金を指す。借り手は第2回循環信用手配満期日に、行政代理に第2回循環信用貸金人の応課差借款口座を返済し、その日返済されていない第2回循環信用ローンの元金を返済しなければならない。

利息

第2.08(B)節の規定によれば、(I)各欧州通貨調整後期限SOFRローンは、各利子期間の未償還元金に利息を計上すべきであり、金利はこの利子期間内の欧州通貨調整後期限SOFR金利プラス適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは、適用借款日から基本金利プラス適用金利に等しい年利で利息を計算しなければならない。(Iii)各金利調整された定期SOFRローンは、各利息期間の未償還元金について利息を発生し、年利率はこの金利期間の金利調整された定期SOFR金利プラス適用金利に等しい；および(Iv)各調整された毎日単純SOFRローンは、適用された借入日からその未返済元金について利息を発生すべきであり、年利率は調整された毎日単純SOFRプラス適用金利に等しい。および(V)Revolverで調整された1日あたりの簡単SOFRローンは、適用された借入金日から元金未返済に利息を発生させるべきであり、年利率はRevolver調整後の毎日単純SOFRに適用金利を加えることに等しい。

借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約金利に等しい年利で、本プロトコルの下で期限を超えた未払い金の利息を支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は、適用法の許容および遵守の最大範囲で満了し、任意の必要な追加合意に関連する要件を含む支払いを要求しなければならない。

各ローンの利息は、当該ローンに適用される各支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、当該ローンが延滞した通貨で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

期限Sofr Rateを使用または管理する場合、管理エージェントは、変更された基準に適合する置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更された基準置換を実施するための任意の修正が発効する。管理エージェントは、定期SOFR金利の使用または管理に関連する変更基準に適合する任意の置換の有効性を借主および定期貸手に直ちに通知する。

(D)Revolver Term Sofr Rateを使用または管理する場合，Revolverエージェントは時々の変更に応じてRevolverベンチマークを交換する権利がある

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さらに、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このようなRevolver基準置換は、変更に適合するように実施される任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができる。Revolverエージェントは、Revolver Term Sofr Rateの使用または管理に関連する変更に適合するRevolverベンチマーク交換の有効性を、借主および循環クレジット貸手のいずれかのRevolver基準交換の有効性に直ちに通知します。

費用

承諾料。借り手は、循環信用手配の下で各循環信用貸主(違約貸金者を除く)の口座のために振込代理人に承諾料(“承諾料”)を支払わなければならず、その年間金利は、循環信用貸主の循環信用承諾額が融資者の循環信用リスクを超える実際の毎日承諾料の適用金利に等しい。循環信用手配の承諾料は循環信用手配の転換日から満期日まで累積し、毎年3月、6月、9月と12月の最後の営業日および循環信用手配の満期日の転換日の後に四半期ごとに満期になって借金を支払わなければならない。

その他の費用。借り手は，約束された金額と時間に応じて，代理人に書面で別途約束した費用を支払わなければならない.このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(借り手と適用代理人の間に明確な約束がない限り)。

利息と料金の計算

基本金利が最優遇金利によって決定される場合、すべての基本金利ローンの利息計算は365日(またはうるう年の366日)に基づいていなければならない。その他のすべての費用と利息の計算は毎年三百六十(360)日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、当該ローンが発行された日に発生しなければならないが、当該ローン又はその任意の部分は、当該ローン又はその部分が支払われた日に発生してはならない。ただし、当該ローンが発行された日に償還されたいずれかの当該ローンは、1(1)日の利息に計上されなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントや変更エージェント(場合に応じて)は，本プロトコル項における金利や費用の決定ごとに，いずれの場合も決定的であり，拘束力があり，明らかな誤りはない.

[保留されている].

双方は、融資文書項目の下のすべての利息計算は、実際の年利率または任意の他の利息再投資の原則に基づくのではなく、本明細書に記載された名義金利に基づくべきであることを認め、同意した。双方は、規定された名目金利と実年利との間に実質的な差があることを認めている

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そして彼らはこのような有効な年利率を決定するために必要な計算を行うことができる。

負債証明

各貸主のクレジット延期は、貸主が保持している1つまたは複数のアカウントまたは記録と、適用登録簿内の1つまたは複数のエントリによって証明されなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で保証債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。もし貸主が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、明らかな誤りがない場合、登録簿は決定的でなければならない。任意の貸手が行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて決める)によって提出した要求に応じて、借り手は(行政エージェントまたは変更エージェントを介して、状況に応じて定める)署名し、当該貸手またはその登録譲受人に対応する手形を渡し、この手形は、当該貸手の融資を証明するほか、当該等の勘定又は記録を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

第2.11(A)節で述べた口座と記録を除いて、各貸金人、行政エージェント及び変更エージェントは、その慣例に従って口座又は記録を保存し、行政エージェントであれば、定期貸主毎に定期融資による購入及び販売を証明するために定期登録簿に登録し、変更代理人については、循環クレジット貸主毎に循環クレジット手配に関する購入及び販売を証明するために登録に登録し、信用証の参加に関する登録を含む。もし登録簿が任意の貸手の口座と記録がこのような事項に何か衝突した場合、証明できる誤りがない場合、登録簿は決定的でなければならない。

一般支払い状況

借り手は無条件に任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約が別途明文で規定されていない限り、借り手は、本契約に規定された日付が現地時間午後2：00より遅くない場合には、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)に、そのお金が不足している貸手の口座を支払い、適用された代理オフィスで直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、それが適用される割合(または本明細書で規定する他の適用シェア)を、融資者が適用する融資オフィスに電気的に送金する同様の資金形態で各貸手に迅速に割り当てられる。行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が現地時間午後2：00以降に受信したすべての支払い(行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)の一任適宜決定)は、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。各ローン元金または利息伝票下の任意のローン(または任意のローンの任意の破壊賠償)下のすべての支払いは、そのローンの通貨で支払うべきであり、任意のローンファイルに明確な規定があることを除いて、各ローンファイル下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。

もし借り手が支払った任意のお金が営業日以外のある日に満期になる場合は、次の営業日に支払い、その日の次の営業日に支払わなければなりません。

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期限の延長は、利息または費用の計算(場合によって決まる)に反映されなければならないが、期限を延長することが、次のカレンダー月にユーロ調整後の定期軟率ローンまたはヨーロッパ通貨調整後の定期軟率ローンの利息または元金を支払うことにつながる場合は、そのような支払いはその直前の営業日に行われるべきである。

借入者または任意の貸手が、本プロトコルが行政エージェントまたは転債エージェント(場合に応じて)に任意のお金を支払う必要があると規定する日前に行政エージェントまたは転債エージェント(誰が適用されるかに応じて)に通知されなければ、借主またはその貸手(状況に応じて)はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントまたは転債エージェント(どの場合に応じて)は、借主またはその貸主(どの場合に応じて)が直ちにその金を支払うことができると仮定することができ、それに基づいてその金額を有する者に相応の額の金を提供することができる。実際に即座に利用可能な資金で行政エージェントや変更エージェントに(場合によっては)このようなお金が支払われていない場合：

借り手が上記の金を支払うことができなかった場合、適用される貸金者は、その仮想支払いを即時利用可能な資金で即時に行政代理人または改革代理人に支払うことを要求すべき部分に同意し、行政代理人または反転代理人(場合によっては)がその金を融資者に提供した日から(その日を含む)利息を、その金が行政代理人または変換代理人に償還される日まで(どの者に適用されるかによって決まる)日まで、連邦基金金利および行政代理人または変換代理人が定めた金利のうち大きい者を基準として、適用される場合、銀行業の同業補償に関する規則によれば、本条例の任意の規定は、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除するとみなされてはならない、または行政エージェントを損害したり、代理を変更したり(場合に応じて)、または借り手が本プロトコルの下での任意の違約のために、融資者に対して所有する可能性がある任意の権利とみなされてはならないことを理解されたい。と

任意の貸金者が上記金を支払うことができない場合、当該貸金者は、当該金の金額及びその利息を直ちに行政エージェント又は転換エージェント(場合に応じて)に支払うことを要求しなければならず、行政エージェント又は転換エージェント(場合に応じて)がその金額を借り手に提供した日から行政エージェント又は転換エージェント(場合に応じて)が当該金額を回収した日までの期間(“補償期間”)は、連邦基金金利と行政エージェント又は転換エージェント(場合によって決定される)が定められた金利のうち大きい者を基準とする。貸手が行政エージェントまたは変更エージェントに(場合に応じて)支払いを行う場合(そのすべての支払利息とともに)、その支払金額(遅納金によって計算される可能性のあるいかなる利息も含まない金額)は、適用借款に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。融資者が行政代理人または転換代理人(誰に適用されるかに応じて)に要求を出した後、直ちにその金を支払わない場合、行政代理人または変換代理人(どの者が適用されるかに応じて)は借主に要求することができ、借り手は行政代理人または変換代理人(何者に適用されるかに応じて)にその金を補償期間内の利息と共に支払う必要があり、利息はその融資に適用される金利で計算される。本プロトコルのいずれの内容もと見なすことはできない

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任意の貸主がその承諾を履行する義務を免除するか、または行政エージェントを損害するか、または(場合に応じて)代理を変更するか、または借り手が本合意の下での任意の違約によって、貸手に対して所有する任意の権利を有する可能性がある。

行政エージェントや変更エージェント(状況に応じて)本2.12(C)節で規定した任意の借金について任意の貸手や借り手への通知は決定的であり，証明可能な誤りはない.

融資者が行政エージェントまたは振込エージェント(場合に応じて)に融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資の資金を提供する場合、行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)が借り手にそのような資金を提供することができない場合、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていないか、または本条項の条項に従って免除されていない場合、行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返却し、利息を徴収しない

本プロトコル項の下で貸手が融資を発行する義務と循環信用貸主が信用状に参加するための資金を提供する義務はいくつかであり，連携ではない.いかなる貸主も、本合意で規定された任意の日に融資を発行することができず、またはそのような参加のための資金を提供することができず、その日に融資を提供するか、またはその参加に資金を提供するための他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の他の貸手は、任意の他の貸手に対して融資を提供することができないか、またはその参加のために資金を提供することに責任を負うことができない。

本合意の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で融資資金を獲得することを責任を負うとみなされてはならない。または、任意の貸手があるか、または任意の特定の場所または方法で融資資金を獲得することを構成する陳述とみなされてはならない。

行政エージェントまたは変更エージェント(例えば、適用する)が本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、任意の日に全額支払い管理エージェントまたは変更エージェント(例えば、適用される)および本プロトコルの下または本プロトコルおよび他の融資文書に関連する貸手のすべての満期および支払に十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)によって配布され、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)および貸手によって8.04節に規定される優先順位で割り当てられるべきである。

共有支払い

。本契約には別に明確な規定があるほか、任意の貸主がその発行されたローンまたはL/C債務に参加することによって、その評価すべき税金シェア(または本契約の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意の自発的、非自発的であるか否かにかかわらず、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)を獲得した場合、当該貸手は、直ちに(A)行政エージェントまたは変更エージェントにその事実を通知し(場合に応じて)、および(B)他の貸手からその発行された融資を購入する当該等の参加及び/又はその所有するL/C義務の当該参加等に参加しなければならない。住宅購入貸手が当該等の融資又は当該等の参加(場合に応じて)の超過支払いに必要な者を比例的に分担させるために必要な者；ただし(X)その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸主に全額または一部の余分な金を取り戻す場合、この範囲内で、この購入は撤回されなければならず、他の各貸手は、そのために支払われた購入代金及びその金額に相当する金額を住宅購入貸金者に返済しなければならない

#96808608v5

(1)貸手が返済を要求した金額と(2)貸手から回収した総金額との割合)を支払う貸手の応課差借地額((1)貸手が返済を要求した金額と(2)貸手から回収した総金額の割合)を支払うか、または支払うべき任意の利息または他の金額を支払う。本条項第2.13節の規定は、借主が本契約の明示的条項に従って支払う任意の金、または貸手がそれが参加する任意の融資またはL/C債務の参加を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られる任意の支払いとして解釈してはならない。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法律の適用可能な最大限に、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、貸手が借り手の直接債権者であるかのように、第10.09条の制約を受けることができる)を完全に行使することができる。行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、第2.13節に従って購入された参加記録(証明可能な誤りがない場合には、その記録は確実で拘束力を有するべきである)を保持し、いずれの場合も、そのような購入または返済後に貸手に通知する。第2.13節購入参加権の各貸主によれば、購入日からおよび購入後、本プロトコルに従って購入された保証債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を発行する権利があり、その程度は、融資者が購入した保証債務の元の所有者である程度と同じである。本第2.13条は、借主が保有するCoBank持分又は任意の現金後援についてCoBankが講じたいかなる行動にも適用されず、いかなる留置権の喪失、留置権の取り消し、相殺権の行使又はその他の理由によるものでもない。

増量信用延期

(a)

借り手または任意の保証人は、本プロトコルに列挙された条項および条件に適合する場合には、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)に通知(行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、各貸主に迅速にコピーを配信すべき)を発行することによって、任意のカテゴリの初期融資の金額を増加させるか、または1つまたは複数の追加の定期融資(任意のこのような初期定期融資または追加の定期融資のいずれかを増加させることを要求することができる。“増量定期ローン”)および/または循環信用コミットメントの1つまたは複数の増加(“循環クレジットコミットメント増加”)および/または1つまたは複数の新しい循環クレジットコミットメント(“追加の循環クレジットコミットメント”、および任意の循環クレジットコミットメントと共に増加する“循環クレジット増分コミットメント”を設定する；増加した定期ローンとともに、“逓増ローン”)。本プロトコルに逆の規定があっても、すべての増分融資(再融資定期融資および再融資循環クレジット約束を除く)のドルの同値総額(発生時に決定される)、すべての許容される代替増量融資債務の元本総額は、(I)変換日前に1，375，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)変換日後、(Y)(I)1，237，500，000ドルまたは(Ii)は書面を有していてもよい

#96808608v5

必要な循環クレジット貸主の同意(疑問を生じないために、他の貸金者の同意を必要としない)、1，375，000，000ドル、および(Z)LTM EBITDAの50%(第(I)および(Ii)項の“制限されない増額”)に(Iii)任意の自発的な前払い、償還、買い戻し、または他の方法で定期融資および任意の他の債務を返済する金額(このような他の債務の場合、このような債務が保証債務の保証と同等に保証されている限り)、(Y)保証債務の一次留置権保証、または(Z)無担保であり、(Y)または(Z)条項の場合に限り、最初に制限されない増額の下で発生し、第3.06(A)節に従って支払われた支払いと、同等に基づいて保証債務保証の循環約束の自発的減少が継続される限り、これらの減少は、締め切り後に実施される(借り手または任意の制限された付属会社による“オランダオークション”手続きによる債務買い戻しおよび本条項に従って許可される公開市場購入を含む。実際に支払われた割引金額と等しい額は含まれていないが、(A)実質的に同時に借入された新しい融資の収益で行われるいかなる前払金、(B)実質的に同時に新たな循環引受金の発行に関連する任意の循環引受のいずれの減少も含まれていない、および(C)実質的に同時に発生する他の長期債務(循環信用手配下の借入金および他の循環債務を除く、いずれの場合も実質的に同時に発生する永久承諾減少はない)の収益前払)(本条第3項、“自発的前払い金額”)に(4)制限のない追加増資融資および許容される代替増資債務が加えられる限り、形態的効力およびこれに関連して達成された任意の許可投資およびすべての他の適切な形態での調整が発効した後(ただし、このような増分融資の現金収益は含まれていないが、(X)制限されない増額または自発的前払い金額または(Y)循環融資によって同時に発生する任意の金額に影響を与えない)、(A)増分融資が担保上の留置権を担保とし、かつ、担保が初期期限ローンを取得するための留置権と同等である場合、最近試験期間を終了した総合第1の留置権保証レバー率は1.35：1.00を超えない。(B)このような増分ローンが、初期定期融資の留置権レベルの低い担保上の留置権を担保として、担保を構成しない資産によって担保または無担保である場合、最近終了した試験期間の総合総レバー率は4.50：1.00以下である。しかし、第(Iv)項に従っての前に増加便利さを生成することができる

#96808608v5

制限されない増分金額および自発的前払い金額を使用して、任意の新しい増量循環クレジット承諾および/またはその時に生成された循環クレジット承諾を構成する任意の代替増量融資債務を許容するすべての約束金額を未償還債務と見なすべきである(本条(Iv)条、“増量利息テスト”)、さらに、ほとんどの循環クレジット貸主の書面同意がない場合(および疑いを回避するために、任意の他の貸手の同意を必要としない)、任意の時間未償還指定優先債務の元金総額は、指定された優先債務上限を超えてはならない。各増分ローンは$100万の整数倍であるべきであり、元金総額は$500万(増量定期ローンである場合)または$500万(インクリメンタル循環クレジットの約束である場合)を下回ってはならないが、金額が上述したすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は適用される最低金額よりも小さくすることができる

(Br)任意の増量定期融資(再融資定期融資を除く)(I)は、事前支払いを強制する目的であり、基本的に定期融資と同じでなければならない(いずれの場合も優れてはならない)、(Ii)利差(“最恵国”保護を含む)、(Iii)および(Iv)項の制約を受け、償却スケジュールおよび借り手およびその貸主およびその貸主によって決定された他の条項(前提は、最恵国資格定期融資に適合する増分定期融資の有効収益率が、適用直前の増分定期融資修正案が施行される直前の初期定期融資の有効収益率が毎年0.50%を超える場合、適用金利および/またはそのような初期定期融資に関連する金利下限は、このような初期定期融資の有効収益率がこのような増分定期融資の有効収益率から年0.50%を減算するように調整されなければならず、適用金利に規定されている任意の定価グリッドにおける相対金利差を維持し続けるべきであることを理解し、同意すべきである(上述したように、“最恵国調整”と総称されるすべての制限および例外を含む)。(3)任意の増分期限ローンの最終満期日は、初期期限ローンに適用される満期日よりも早くてはならない；(4)任意の増分期限ローンの加重平均満期日は、初期期限ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない。(V)融資当事者以外の誰からも保証されてはならず、担保の範囲内では、担保以外のいかなる資産でも担保されてはならない。及び(Vi)は、条項及び条件に応じて、借り手とその等の増分定期融資を提供する貸金者との間で決定されるべき書類に基づいて決定されなければならない(ただし、任意の増分定期融資の利益のためにより限定的な条項が増加している場合には、この条項(初期期限ローン満期日後にのみ適用者を除く)もbrでなければならない

#96808608v5

定期融資の利益(1)定期融資を増加させる際には、行政代理および/または任意の貸金者の同意を必要としない、(2)任意の増分定期融資の利益のために任意の財務維持契約を増加させる場合、行政代理または任意の貸金人の同意を必要とせず、その財務維持契約もすべての定期融資の利益のために増加する限り)、ただし、本条(B)(Iii)および(Iv)項の要求は、いかなる内部満期債務にも適用されないという理解がある。

(Br)任意の増量循環信用コミットメント(再融資サイクルクレジットコミットメントを除く)(I)は、事前支払いを強制する目的であり、循環クレジットコミットメントと実質的に同じでなければならない(また、任意の場合は優れてはならない)、(Ii)第(Iii)および(Iv)項に従って借主および貸手によって決定される利差と、(第(Iii)および(Iv)項に別段の規定がある場合を除く)償却スケジュールを有するべきである(ただし、(A)循環信用コミットメントが増加した場合、このサイクルクレジットコミットメントの増加の期日は、循環クレジットコミットメントに適用される満期日と同じでなければならない。このような循環信用承諾の増加は、循環信用承諾に適用される最終期限までに計画的に償却または強制的に減少する必要はなく、循環信用承諾の増加は、完全に同じ条項と、循環信用承諾に適用される完全に同じ文書に従って行われるべきであり、(B)追加の循環信用承諾である場合、そのような追加の循環信用承諾の期限は、循環信用承諾に適用される期限よりも早くてはならず、そのような追加の循環信用承諾は、循環信用承諾の最終期限までに計画通りに償却または強制的に減少することを要求してはならない)。(3)任意の増分循環信用承諾の最終期限は、循環信用承諾に適用される期限よりも早くてはならない。(4)任意の増分循環信用承諾の加重平均満期日は、循環信用承諾の加重平均期限から満期日まで短くしてはならず、(V)借り手と、そのような増分循環信用承諾を提供する貸主との間で決定されるべき文書を条件とし、根拠とすべきである(1)そのような増分循環信用承諾に適用される他のすべての条項(上記(I)~(Iv)項に規定された条項を除く)は、循環信用手配に適用される条項よりも限定的であってはならない(全体的には)、(A)循環信用計画がこのようなより限定的な規定から利益を得るように本協定を修正すべきでない限り、(B)そのような増分循環信用約束の発効時に発効する循環信用手配の満了日後の期間にのみ適用されるか、または(C)行政代理人がその合理的な適宜決定権で循環信用計画について別途合意することにのみ適用される)

借り手は、第2.14節で発行された各通知に基づいて、関連する漸増定期ローンおよび/または漸増循環クレジット約束の申請金額および提案条項をリストしなければならない。増量定期ローンまたは増分循環クレジットの約束を延長する任意の追加の銀行、金融機関、既存の融資者、または他の人を選択することは、借り手および行政エージェント(または増分循環クレジットの場合)を合理的に満足させるべきである

#96808608v5

譲渡先エージェント)(前提は、第10.07条の規定により適用代行者の同意が得られた場合にのみ、適用代行者の同意が得られ、かつ、そのような同意が無理に拒否または遅延されてはならないことを前提としており(いずれも、このような銀行、金融機関、既存の貸手または他の“追加融資者”と呼ばれる者)であり、かつ、貸手側になっていない場合には、本合意の改正案(“増量融資修正案”)により本合意項下の貸金者となり、適切な場合には、借り手、当該等の追加融資者、適用代行者及び：任意の増分循環信用約束およびすべてのL信用状発行者について；ただし，適用エージェントおよび/またはL/発行者の同意を得なければならない場合には，10.07節の規定により発行者の同意を得ることができ，また，10.01節の規定により，このような同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない.疑問を生じないために、L/信用証発行者が同意しない限り、発行者として任意の追加の循環信用約束を履行する必要はない。いかなる増分貸借便利修正案も、追加の貸主以外のいかなる貸主もこの増分貸借便利修正案に同意することを要求してはならない。貸金人が同意しない限り、貸主はいかなる増量定期ローンまたは増量循環信用約束を提供する義務がない。任意の増分定期ローンまたは増分循環クレジットに対する約束は、本協定項目の下での約束となることができる。増分貸借便利修正案は、本2.14節の規定を実施するために、他の貸金者の同意なしに、任意の融資文書に適用代理人が必要と判断または適切に改正することができる。追加の融資者が別の約束をしない限り、任意の増分融資改訂の有効性は、第4.02節に列挙された各条件がその日(各“逓増ローン閉鎖日”)の満足状況に依存すべきである((X)4.02節に記載されたすべての“クレジット延期日”は、増分融資終了日を意味するものとみなされるべきであり、(Y)増加融資の収益が許可された投資に資金を提供するために全部または一部使用される場合、(A)適用される増分施設成約日において、すべての重要な側面において真実かつ正確な陳述および保証が指定された陳述および慣例的な買収合意陳述として要求されることが唯一要求される、(B)特定の違約が発生してはならない、第4.02(B)節が適用されない、または(2)有限条件取引のための融資、(A)適用された増分施設の成約日には、すべての重要な側面において真実かつ正しい陳述および保証が指定された陳述および(B)第4.02(B)節では適用されない)。任意の増分定期ローンの収益は、一般会社の目的にのみ使用されるであろう(本プロトコルでは禁止されていない他の投資および限定的な支払いを含むが)。第2.14節に従って循環クレジット承諾を増加させるたびに、増加直前の各循環クレジット貸主は、増加について部分的な増分循環クレジット約束を提供する各貸主に割り当てられたと自動的にみなされ、各増量循環貸主は、自動的であり、さらなる行動を必要とせず、このような循環クレジット貸手の本プロトコルの下で信用項の未返済の部分的な参加を担っているとみなされ、このような参加とみなされるたびの譲渡および仮定が発効した後、各循環クレジットが保有する信用状における本契約項における未償還株式総額のパーセンテージ

#96808608v5

このような増分循環貸主を含む貸主は、循環信用貸主の循環信用承諾によって表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージに等しいであろう。さらに、任意の増分循環クレジット承諾を確立する際に任意の循環クレジットローンが返済されていない場合、このような増分サイクルクレジット承諾が発効した後、循環クレジット貸主は、譲渡先代理人が要求した時間に未償還循環クレジットローンを購入し、額面別に割り当てなければならず、各循環クレジット貸主は、すべてのこのような譲渡が発効した後、すべての未償還循環クレジットローンにおける適用百分率を保有しなければならない。代理と貸金者を変更することに同意しますが、本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、前の文による取引には適用されません。

日付を切り替えた後、任意の増分ローンにおいて増分為替テスト以外に発生する任意の部分は、借り手がこのとき増分為替テストでの適用比率に適合していれば、随時再分類することができ、これは借り手が時々選択することができ、借り手がその増分ローン発生後の任意の時間に増分為替テスト下の適用比率に適合して再分類することができる場合(またはその比率に達するべきであり、この場合、借り手が選択していなければ、自動的に再分類されたと見なすべきである)

定期融資と循環信用承諾の期限を延長する

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が時々すべての貸主に提出する任意のカテゴリ定期融資または任意のカテゴリ循環クレジット承諾の1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、それぞれの場合(適用カテゴリの対応する定期融資または循環クレジット約束に基づく未償還元金総額)に比例し、同じ条項で各貸主に提供される。借主はここで、そのような延期要約に含まれる条項を受け入れる個別の貸主との取引を時々完了させて、このような貸主の定期融資および/または適用カテゴリの循環信用承諾の満期日を延長するために、関連する延期要約の条項に基づいて、そのような定期融資および/または循環信用承諾の条項を他の方法で修正することを許可される(これらに限定されないが、このような定期融資および/または循環クレジット約束(および関連する未返済融資)の支払金利または費用を増加させることによって、および/または、貸手の定期融資の償却スケジュールを修正する)(1回、1回の“延期”、“定期ローンまたは循環クレジットコミットメントのセット(適用状況に応じて)、および元の定期ローンおよび元の循環クレジットコミットメント(それぞれの場合はこのように拡張されていない)、それらが変換された定期クレジットカテゴリから分離された定期融資カテゴリであり、任意の拡張された循環クレジットコミットメント(以下のように定義される)であり、それらが変換された循環クレジットコミットメントカテゴリとは異なる循環クレジットコミットメントクラスを構成すべきである。延期された形態は、(I)金利、費用、および最終満期日を除く(借り手によって決定され、設定されるべきである)以下の基準を満たす限り、当時返済されていない任意の定期融資カテゴリまたは循環クレジット約束の金額を増加させることであってもよいことを理解されたい

#96808608v5

関連延期カプセルの中で、いかなる延期に同意した循環信用貸主の循環信用承諾(“延長された循環信用承諾”)及び関連未返済金は、循環信用承諾(又は関連未返済金、状況に応じて決定される)でなければならず、その条項は元の循環信用承諾種別(及び関連未返済金)と同じである。しかし、いつでも、本契約項の下の循環信用承諾(延長された循環信用承諾および任意の元の循環信用承諾を含む)の満期日は3つを超えてはならず、(Ii)金利、費用、償却、最終期限、保険料、要求された前払い日および参加事前返済は除く(それに続く第(Iii)、(Iv)および(V)項に別段の規定がある場合を除いて、借り手の間で決定され、関連延期要約に記載されなければならない)。延期に同意した任意の定期貸主の定期融資(“延期定期融資”)は、当該延期申出に拘束された期限ローン種別と同じ条項を有しなければならず、(3)任意の延期定期ローンの最終満期日は、本条項に規定された最終期限よりも早くてはならず、かつ、第2.07(A)条に適用される初期定期ローンの満期日までの分期返済スケジュールは増加してはならない。(Iv)任意の延長期限ローンの加重平均満期日は、これによって延長された定期ローンの残りの加重平均満期年数よりも短くてはならず、(V)任意の延長期限ローンは、本プロトコルの下の任意の任意の自発的または強制的な償還または事前支払いに比例またはそれ以下の割合で参加することができ、各場合は、それぞれの延期カプセルに規定されており、(Vi)定期ローンまたは循環クレジット融資者に関連するこのような定期ローン(額面で計算される)または循環クレジット承諾(どの場合に依存するかによって決まる)の元金総額は、このような定期貸金人或いは循環信用貸金人(どのような状況に応じて決める)のこの種類の定期融資或いは循環信用承諾(どのような状況に応じて決める)は授業差の借款値に応じて展示期間を与えなければならず、最高で当該等の定期貸金人或いは循環信用貸金人(どのような状況に依存するかに依存する)に基づいて当該延期申出を受け入れた元金額(ただし実際に保有している記録を超えない)に達することができる。(Vii)このような延期に関連するすべての文書は、上記の規定に適合しなければならず、(Viii)借り手が放棄しない限り、任意の適用可能な最低延期条件を満たすべきであり、(Ix)行政エージェント(または循環信用約束の場合、振込エージェントのための)が放棄されない限り、最低限度額を満たすべきである。貸金人が同意しない限り、貸主はその定期融資または循環信用約束を延長する義務がない。

(br}借り手が第2.15節に従って完了したすべての延期について、(I)第2.05節については、このような延期は、任意または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、(X)借り手がその選択時に任意の延期を完了する条件(“最低延期条件”)として指定できることを前提としており、最低金額(借り手が自ら決定し、関連延期カプセルに規定されており、借り手は免除することができる)

#96808608v5

任意またはすべての適用カテゴリの定期ローンまたは循環クレジットコミットメント(場合によっては)入札を行ってはならない、(Y)任意のカテゴリの延期定期ローンのドル同値金額は、1，500万ドルを下回ってはならない、および(Z)任意のカテゴリの延期サイクルクレジットコミットメントのドル同値金額は、行政エージェント(または循環クレジット承諾の場合、振込代理)が免除されない限り、$500万(上記(Y)および(Z)項の各金額、すなわち“最低限度額”)を下回ってはならない。行政エージェントまたは変換エージェント(場合に応じて)および貸手は、第2.15節に規定された取引(疑問を免除するための条項を含む、関連する延期カプセルに規定されている条項に従って任意の延期定期ローンおよび/または循環クレジット約束を延長する任意の利息、費用またはプレミアムを延長することを含む)に同意し、本プロトコルの任意の条項(第2.05、2.12および2.13節を含むがこれらに限定されない)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本2.15節に規定される任意の延期または任意の他の取引を禁止する可能性がある

任意の延期は、融資者、行政代理人、または変更代理人(場合に応じて)の同意を必要としないが、以下の場合を除く：(A)その1つまたは複数の定期融資および/または循環クレジット承諾(またはその一部)について、延期された各貸手の同意に同意し、(B)任意のカテゴリの循環信用承諾の任意の延期について、関連するL/C発行者の同意を得る(L/C発行者に要求される場合、延長された循環信用承諾カテゴリが信用状を発行する)。すべての延長された定期融資、延長された循環信用約束、およびこれに関連するすべての債務は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の保証債務であり、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての他の適用可能な担保債務と同等のベースで担保によって保証されなければならない。貸手は、循環信用承諾またはそのように延長された定期融資に関する新しいカテゴリを確立するために、行政エージェントおよび振込エージェントが借り手と本契約および他の融資文書を締結するために必要な修正案を無効に許可することができず、行政エージェントおよび/または振込エージェント(例えば、適用される)および借り手が、そのような新しいカテゴリの確立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮し、それぞれの場合、条項は第2.15節と一致する。

任意の延期については、借り手は、少なくとも5(5)個の営業日(または行政エージェントまたは変革エージェントが同意する可能性のあるより短い期限、場合に応じて)の事前書面通知を行政エージェントまたは変革エージェント(場合に応じて)に提供し、行政エージェントまたは変革エージェントが作成または受け入れる可能性のあるプログラム(時間、丸めおよび他の調整、および延期後の本契約下のクレジット配置の合理的な行政管理を保証することを含むがこれらに限定されない)に同意しなければならない

#96808608v5

エージェント(状況に応じて)それぞれの場合に合理的に行動して本2.15節の目的を実現する.

違約貸手

。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の条項が適用される：

第2.09(A)節の規定により、当該違約貸主の任意の循環信用約束は、承諾料の発生を停止すべきである。

約束違反貸主の約束、未償還定期融資金額、および循環信用リスクは、すべての貸金人、必要な貸金人、または必要な循環クレジット貸主が本合意項の下の任意の行動を取ったかどうかを決定する場合(10.01節に従って任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではない。しかし、10.01節第1項ただし書(A)、(B)または(C)項に記載されたいずれかは、違約貸主の承諾または保証債務の放棄、改訂または修正に適用され、当該違約貸主に対する承諾または保証債務の放棄、修正または修正の効力について、当該違約貸金者の同意を得なければならない。

もし循環信用手配下の貸手が違約貸金者になった時にいかなるL/Cリスクの開放が存在すれば、：

この違約貸手のすべてまたは一部のL/C開放口は、そのそれぞれに適用されるパーセンテージに従って非違約貸金者の間で再分配すべきであるが、すべての非違約貸手の循環信用開放口に限定され、この違約貸手のL/C開放口を加えた合計は、すべての非違約貸金人の約束の合計を超えない。

前文(I)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、当該L/Cリスク開放が返済されていない限り、借り手は、行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)の通知を受けてから3(3)営業日以内に、第2.03(F)節に規定するプログラムに従って、L/信用証発行者の利益のみであり、第2.03(F)節に規定する手順に従って、借り手の債務を当該違約貸金人のL/信用証リスク開放口に担保する(第(I)条に基づいて部分再分配を行った後)；

借り手が上記(Ii)項に従って当該違約貸主のL/C開放の任意の部分を現金化した場合、借主は当該違約貸手のL/C開放口が現金保証されている間、第2.03(H)節の規定に従って当該違約貸金者にいかなる費用も支払う必要はない。

上記(I)項により非違約貸金者のL/Cリスク開放が増加した場合、第2.09(A)節及び第2.03(H)節に基づいて貸手に支払う費用は、当該等の非違約貸主の適用割合に従って調整しなければならない；及び

違約貸金者L信用状の全部又は一部のリスクが上記(I)又は(Ii)項に従って再分配又は現金化されていない場合、L信用証発行者又は任意の他の貸金人の本契約項のいずれかの権利又は救済を損なうことなく、第2.03(H)節に従って当該違約貸金人のL信用状のこの部分について支払うべき全ての信用状費用

#96808608v5

L/C開放の再分配および/または現金担保の前に、L/C発行者にリスクを支払わなければならない；および

融資者が循環信用メカニズム下の違約貸金者である限り、L信用証発行者は、満足できる保証が得られない限り、任意の信用状を発行、修正、または増加する必要はない。すなわち、非違約融資者が関連リスクを負担し、および/または借り手は、第2.16(C)節の規定に従って現金担保を提供し、任意の新しい発行または増加した信用状の参加権益は、第2.16(C)(I)節の方法に従って非違約貸主の間に分配されるべきである(違約貸主は参加してはならない)

行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)、借り手とL/C貸し出し者が1人当たり違約貸金者が違約貸金者になるすべての問題を十分に救済した場合、循環クレジット貸主のL/Cリスク開放口は、この貸手の循環信用承諾を反映するために再調整すべきであり、この日、この貸手はチケット価値に応じてエージェントが必要と思われる循環信用融資を購入し、このような循環信用融資をその適用百分率に従って持つために必要である

許容債務交換

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手が時々すべての貸手に提出する1つまたは複数の要約(各要約は“債務交換許可要約”)である(証券要約を構成する任意の許容債務交換要約については、任意の貸手が借り手の要求に応じて、(I)“適格機関バイヤー”であることを証明することはできない(定義証券法第144 A条参照)。(Ii)機関“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(定義は証券法第902条参照)、借主は、債務(優先保証、優先無担保、高級付属手形または付属手形または融資の形態)のために時々1つまたは複数のこのような定期融資を完了することができる(このような債務、“債務交換許可手形”、および各項目については、以下の条件が満たされれば“債務交換許可”と呼ばれる)

(i)

このような債務交換許可要約は、定期貸金者に比例して提出されなければならない(証券要約を構成する任意の許可債務交換要約については、借り手が要求した場合であるが、(I)“適格機関の買い手”(証券法第144 A条参照)であることを証明できないいかなる貸主であっても、(Ii)各適用カテゴリの機関“認可投資家”(証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(証券法第902条参照)は、このようなカテゴリ毎に定期融資を返済していない元金の総額に依存する

(Ii)

このような許可債務交換手形の元金総額(額面別計算)は元金総額(額面計算) を超えてはならない

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このように再融資される定期融資の額)であるが、額は、その許可債務交換に関する任意の費用、支出、手数料、保証割引、保険料の除外に相当する

(Iii)

これらは、債務交換手形を許可する声明の最終満期日が、交換された1つまたは複数の定期融資の最新の満期日よりも早くないことを許可し、声明の最終満期日が、宣言の最終満期日の最終期限の前の日付に生じる可能性のある条件の制限を受けない(違約、制御権変更、損失または資産処分イベントが発生したときに、加速または強制償還、前払い、償還、または購入などの許可された債務交換手形は、その声明を構成する最終満期日の変化とみなされてはならないという理解がある)

(Iv)

このような許可債務交換手形は、1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントが発生したときに償還、前払い、償還、買い戻しまたは廃棄、または交換された1つまたは複数の定期融資の最終期限前にその所有者によって選択的に償還される必要はない(それぞれの場合、違約イベント、統制権変更、損失イベントまたは資産処分は除く)が、上記の規定があるにもかかわらず、償却支払いを計画する(額面にかかわらず、これらの債務の満期加重平均年限が交換された1種類または複数の定期ローンの残りの加重平均年限から満期日まで長い限り、これらは、債務交換チケット(予定の買い戻し要約を含む)の発行を許可すべきである

(v)

制限された子会社は、制限された子会社が実質的に同時に融資先にならない限り、そのような債務の借り手または保証人ではない

(Vi)

このような許可債務交換手形が保証されている場合、このような許可債務交換手形は、保証債務の同等の優先権またはより低い優先権で保証され、(A)このような許可債務交換手形は、このような資産が実質的に同時に保証債務を保証しない限り、(B)受益者(またはその代表)が行政代理と慣用的な債権者間合意を締結しなければならない

(Vii)

このような許可債務交換手形の条項および条件(定価およびオプションの前払いまたは償還条項またはチノまたは1つまたは複数のカテゴリ満期日後の期間にのみ適用される他の条項を含まない)

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定期融資を交換する条件)は、定期融資の条項がそのような制限の強い条項から利益を得るように修正されない限り、定期融資に適用される条項よりも限定的ではなく(全体的に)、またはそのような制限の強い条項が、借り手の善意で合理的に決定された発生または発行時の市場条項および条件を反映している限りである

(Viii)

借り手は、任意の許可債務交換に基づいて各適用カテゴリで交換されるすべての定期ローンを、決済の日に借主によって自動的にキャンセルおよびログアウトしなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用される交換貸手は、譲渡および仮定または行政エージェントの合理的な要求の他の形態を行政エージェントに署名して提出しなければならず、これにより、対応する貸手は、債務交換を許可する定期融資における資本を直ちにキャンセルするために借主に譲渡しなければならない)。当該定期ローンの受取利息及び未払い利息は、当該許可債務交換が完了した日に交換貸金人に支払われなければならない、又は、借り手及び行政代理が同意した場合は、当該定期ローンの次の所定の支払日に交換貸金人に支払わなければならない(この利息は、当該許可債務交換が完了した日まででなければならない)

(Ix)

貸手が債務交換要約の入札を許可する特定のカテゴリに関連するすべての定期融資(額面で計算)の元金総額(任意の貸手が実際に保有している適用種別元金を超える元金を提供してはならない)が、借主が当該債務交換申出に基づいて交換を行う当該種別の定期融資の最高元金総額を超えるべきである場合、借り手は、それぞれ提供された元金金額に基づいて、当該貸金人が入札した関連種別での定期融資を割合で交換し、最高額は当該最高元金、又は、このような許容債務交換要約が複数のカテゴリについて提案されているが，カテゴリごとに提案された最高元金総額については具体的には説明されておらず，貸金人が債務交換要約の入札を許可するすべてのカテゴリに関するすべての定期融資(その額面で計算される)の元金総額(どの貸主も実際に保有している元本金額を超える定期融資を提供してはならない)の元金総額は最大値を超えるべきである

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当該許容債務交換オファーに基づき、借り手が引き換えに申し出たすべての関連クラスの定期ローンの総本額。その後、借り手は、当該貸し手によって引き付けられた許容債務交換オファーの対象となるすべてのクラスの定期ローンを、それぞれの引き付けられた元本額に基づいて、当該最高額まで配分して引き換えること。

(x)

当該許容債務交換に関するすべての文書は、前記と整合的であり、それに関連して貸し手に対して一般的に指示されるすべての書面による通信は、前記と整合的な形式及び内容であって、借り手及び管理代理人と協議の上行われるものとする。

（xi）

適用される最低入札条件または最高入札条件は、場合によっては、借り手が満たすか、または放棄するものとします。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主はいかなる許可された債務交換カプセルに基づいてその任意のローンまたは約束を交換することに同意する義務はない。

借入者が第2.17節に基づいて実施したすべての許容債務交換については、このような許可債務交換要約は、1，500万ドル以上の定期融資元金総額とする。ただし、上記の規定を満たす場合、借り手は、その選択時に、(A)当該等の債務交換を完了するための条件(“最低入札条件”)として、及び/又は(B)任意の当該等の許可債務交換を完了する条件(“最高入札条件”)が最高額を超えないことを示すことができる(“最高入札条件”)、及び/又は(B)当該いずれかの等の債務交換を完了する条件(“最高入札条件”)として決定することができる。任意またはすべての適用されたカテゴリの定期的なローンは交換のために受け入れられるだろう。行政代理及び貸金人は、ここで確認して同意し、第2.05、2.06及び2.13節の規定は、第2.17節に規定する債務交換及び他の取引の許可には適用されず、このような許容債務交換又は第2.17条に規定する任意の他の取引の実施に関連するいかなる違約又は違約イベントも主張しないことに同意する。

各許可された債務交換について、借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供すべきであり、借り手と行政エージェントは合理的に行動すべきであり、本2.17節の目的を達成するために必要または適切なプログラムを共同で合意すべきである。しかし、いかなる債務交換契約を許可する条項も規定しなければならず、貸金人はその選択がこの債務交換を許可する期日を選択しなければならず、債務交換要約を許可する日から5(5)の営業日よりも早くてはならない。借り手は、債務交換の提案発効日(またはこのようなbr)の発効前3営業日以内に、債務交換の最終結果を行政エージェントに提供しなければならない

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行政エージェントが自ら決定する短い期限)であり，行政エージェントは最終的にこのような結果に依存する権利がある.

借り手は、許可された債務交換に関連するすべての適用可能な証券および他の法律を遵守し、ここで遵守する責任を負うべきであり、私たちは、(I)行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の許可された債務交換に関連するこのような法律を遵守することに関連するいかなる責任も負わないことを理解し、同意すべきであり、(Ii)各貸手は、“取引法”に従ってその貸手によって拘束される可能性のある任意の適用可能な“インサイダー取引”の法律および法規を遵守することに全責任を負うべきである

再融資手配。

締め切り後の任意の時間に、借り手は、任意の貸手または任意の追加の貸主(その貸手または追加の貸手が自ら決定した範囲内)から定期融資、優先付属債務、または一部の定期融資、優先付属債務、本プロトコルの下で当時返済されていない循環クレジットローンおよび/または循環クレジットコミットメント(任意の増分ローン項目の下の任意の当時返済されていない増量定期ローンまたは本プロトコル項目のいずれかの未返済の増量サイクルクレジット承諾(または本プロトコルに従って返済されていない任意の循環クレジットローン)、または任意の当時返済されていない再融資定期ローンまたは任意の未返済再融資サイクルクレジットローンまたは再融資サイクルクレジット承諾を含むとみなされ、場合によっては、それぞれ再融資循環クレジットローンまたは再融資サイクルクレジット承諾の形態で、任意の適用可能な再融資債権者間プロトコルまたは他の習慣従属プロトコルと一緒になる。このクレジット協定再融資債務(I)が保証されている範囲内にある限り、償還権および保証権に関しては、本プロトコル下の他の融資および承諾と並列である(ただし、疑問を免除するために、このクレジット協定再融資債務は無担保である可能性がある)、(Ii)“クレジット協定再融資債務”の定義が許容される範囲内で、借主および貸手または他の貸手が同意する可能性のある定価、利差(“最恵国”条項を含む)、金利下限、割引、費用、保険料および前払いまたは償還条項および条項、(Iii)を有する。再融資循環クレジットローンまたは再融資サイクルクレジット承諾の範囲内で、当時の任意の未返済の循環クレジットローンおよび循環クレジット承諾と比例して、本プロトコルの支払い、借金、参加、および承諾削減条項に参加するが、借り手は、期限がこのようなカテゴリよりも遅い任意の他のカテゴリよりも割合が高い割合で、任意のこのようなカテゴリの承諾を永久的に返済および終了することを許可されなければならず、(Iv)は、再融資サイクルクレジットまたは再融資循環クレジット承諾の形態であり、必要な循環クレジット融資者が同意しない限り、条項と条件(利益率と承諾料を除く)は、循環信用承諾と循環信用再融資融資に適用される条項と条件と同じである。いかなる再融資修正案の効力は、行政代理機関(又は循環信用承諾及び循環信用ローンの場合、代理機関を変更するための)の合理的な要求の範囲内で、行政代理機関又は変更代理機関(状況に応じて)が再確認協議及び取締役会決議、上級者証明書及びbr}と一致する法的意見を受け取るか否かに依存しなければならない

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締め切りに渡します。行政エージェントや変更エージェント(状況に応じて)は，各貸手ごとの再融資修正案の有効性を迅速に通知すべきである。本合意双方は、任意の再融資修正案が発効した後、本プロトコルは、クレジットプロトコル再融資債務の存在および条項(その制約を反映した融資および約束を再融資定期融資、再融資循環クレジット融資または再融資循環クレジット融資承諾(場合によっては)を反映する任意の必要な修正を含む)の範囲内で修正されるべきである(ただし、必要な程度にのみ)修正され、この再融資プロトコルの代わりまたは再融資を満たすためのすべての点で永久的に減少し、すべての点で満たされるものとみなされるべきであることに同意する。どの再融資修正案も、他の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正して、本節の規定を実施することができます。

本2.18節は10.01節のいずれかの逆規定の代わりになる.

税金、コストの増加保護と違法性

税金

法律の適用に別の要求があることに加えて、借り手(本条第3条下の用語借主は、その口座が信用状を発行する任意の子会社とみなされる)または任意の保証人が、任意の融資書類に従って任意の代理人または任意の貸金人に支払うか、またはその口座に支払う任意およびすべての金を免税し、税を引かない、または税金を源泉徴収しない。しかし、任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求し、その税金が補償税である場合、(I)借り手または適用保証人が支払うべき金額は、必要なすべての控除および源泉徴収(本条項3.01条に従って支払うべき追加金に適用される控除および控除を含む)を行った後、任意の受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除を行わずに本来受領すべき金額と等しくなるように増加しなければならない。(Ii)適用される源泉徴収義務者は、このような控除および控除を行うべきである。(3)控除義務者は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府主管部門に控除又は控除された全ての金を支払わなければならない。また、借り手は、第3.01(A)節に規定された任意の支払金額を繰り返さない場合、または行政エージェントの選択(循環クレジット手配に係る場合は、振込エージェント)によって他のすべての税金をタイムリーに返済することに同意する。

第3.01(A)節の規定に従って支払うべき任意の金額を繰り返すことなく、借り手は、書面要求を出してから10営業日以内に各代理人および各貸金人を賠償することに同意する：(I)当該代理人および貸手が支払うべき任意の補償税(第3.01節の支払い金額に従って徴収または主張される任意の補償税を含む)の全ての金額、および(Ii)それに関連する任意の合理的な自己負担費用は、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な自己負担費用を生成または関連する。ただし、借り手は、本3.01(B)節の規定に基づいて、任意の代理人又は貸手の利息、罰金を賠償してはならない

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または、代理人または貸手が、その代理人または貸手が、賠償要求を引き起こす特定の評価税または借金の請求に関する書面通知を受信した後180日以内に借主に起因する費用または費用を通知することができなかったためである。受取人または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、受取人または受取人を代表して借り手に渡された受領書または任意の他の証明支払いを表す文書のコピーであり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。任意の貸主または代理人がその合理的な適宜決定権で決定された場合、借り手または任意の保証人が第3.01節に従って支払う任意の補償税または追加金額の返金を受けた場合、払い戻しが借り手の補償税に関連すると判定された範囲内で(ただし、借り手または任意の保証人に限定されるが、第3.01節に従って払い戻しの補償税および関連税務機関がこの払い戻しに含まれる任意の利息に関連する)借主に支払う補償税または追加金額が決定された範囲内で、貸主または代理人は、払い戻しに相当する金額を合理的に迅速に支払うべきである。貸金人または代理人(状況に応じて)のすべての合理的な自己負担支出を差し引くと、利息は含まれていない(訴訟費用の評定当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。しかし、借り手または保証人は、貸金人または代理人(どのような状況に応じて)の要求に応じて、当該当事者が関連税務機関に当該等の払い戻しを要求された場合には、直ちにその払い戻しに等しい額(任意の適用される利息、付加税または罰金とともに)を当該当事者に返還することに同意する。貸手または代理人は、借主の要求に応じて、任意の評価税通知書の写し、または課税当局から受信した返金規定の他の証拠の写しを借り手に提供しなければならない(ただし、貸手または代理人は、その中の任意の貸主または代理人が秘密にしていると思う資料を削除することができる)。本項(B)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(B)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が位置する税後純値よりも不利な位置にし、補償が必要であれば、返金された税金が控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、賠償支払いまたは払い戻しの追加金額が支払われたことがない。任意の貸主または代理人は、任意の貸主または代理人に税金の払い戻しを要求するか、またはその納税表を提供するか、またはその税務に関連する任意の資料またはこれに関連する任意の計算を開示してはならない。

借入者は，本第3.01節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で，当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し，この支払いの申告書の写し又は当該行政エージェント又は税務エージェントを合理的に満足させる他の支払証拠(誰が適用されるかに応じて)を当該行政エージェント又は税務代理に交付しなければならない(適用する場合がある)

各貸手が同意すると、第3.01(A)または(B)項の貸主に対して実施される任意の事件が発生し、借り手が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(法律および規制の制限を受けている)をとり、その事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の適用可能な融資事務所を指定するために、借り手が費用を負担し、ただし、その貸手は、その貸手およびその適用される貸主を可能にすると考えている

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融資事務室(S)は、返済されていない経済的又は税収コスト又は法律又は規制上の劣勢を負わず、さらに、第3.01(E)節のいずれの規定も、第3.01(A)又は(C)節に規定する任意の担保債務又はその貸主の権利に影響又は延期してはならない。

各定期貸金者はそれぞれ行政代理人を賠償しなければならず、各循環信用貸金人は要求を提出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、任意の貸金者に限定されるが、当該賠償税金について行政代理人又は振り替え代理人(場合に応じて)に賠償しておらず、かつ貸金者の義務を制限しない)についてそれぞれ振替代理人に弁済しなければならない。(Ii)貸主が維持参加者名簿に関する第10.07(E)条の規定を遵守できなかったことにより生じるいかなる税金、及び(Iii)各場合において、行政代理又は変更代理によって(状況に応じて)任意の融資書類について支払うべきか又は支払われるべき貸主に属するいかなる含まれていない税金であっても、それに関連する任意の合理的な費用は、当該税金が関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用が生じる。行政エージェントまたは変更エージェントによって(場合に応じて)任意の貸手に交付されるこのような支払いや債務の金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政代理人または清算代理人(何者に適用されるかに応じて)が、任意の融資書類に従って貸金者に借りている任意およびすべての金を相殺および運用すること、または行政代理人または清算代理人(誰が適用されるかに応じて)本(E)段落(誰が適用されるかに応じて)当該行政代理人または清算代理人に借りている任意の金を相殺するために、任意の他の源で貸金者に支払うことを許可する

貸手の地位：(I)各貸手は、借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が合理的に要求する時間に、借り手および行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)に、法的に規定された、または借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が合理的に要求する任意の文書を提供して、その貸手が任意のローン文書に従ってそれに支払う任意のお金について任意の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明するために、借り手の地位：(I)各貸手者は、借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が合理的に要求する任意の文書を提供すべきである。さらに、借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)の合理的な要求を適用する他のファイルを提供して、借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が、その貸手が予備源泉徴収または情報報告要求の制約を受けるかどうかを決定することができるようにすべきである。時間の経過または状況の変化が、そのような文書(以下に特に言及する任意の文書を含む)が任意の実質的な態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、各貸手は、借主および行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)に更新または他の適切な文書(源泉徴収エージェントの合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)を合理的に迅速に提供すべきか、または借り手および行政エージェントまたは変更エージェントに合理的に迅速に書面で通知しなければならない(場合に応じて)その法律上そうすることはできない

上記の一般性を制限しない場合：

“アメリカ人”としての各貸主(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、借り手および行政エージェントまたは変更エージェント(適用例)に交付され、適用された場合には譲渡貸主に渡されるべきである(または参加者の場合、関連する参加者に交付される)

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本協定の当事者になる日前(または(X)参加者が関連参加者が関連参加者を購入する日または前に、および(Y)譲受人は、本合意の当事者になった日または前に購入されなければならない)、本合意の当事者になった日または前に、正しく記入されて署名された国税局W-9用紙(または任意の後続表)の2つの正本を購入し、貸主が米国連邦支援控除を免れていることを証明しなければならない。非守則第7701(A)(30)条に定義された“米国人”の貸手(“外国貸主”)は、当該合意の当事者となった日又は前に((X)当事者の場合、又は(X)参加者の場合、)借主及び行政代理又は変更代理(例えば、適用される)を借主及び行政代理又は変更代理に交付し、適用された場合に譲渡貸手(又は参加者の場合は、その購入関連参加者の貸方)に交付しなければならない。当該参加者が関連参加者を購入する日または前に、(Y)譲渡の発効日または前に、(Y)譲受人は、その後、法律の要求時または借り手、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)の合理的な要求の下で、正式に記入された以下の2つの項目に適用される1つのコピーを提供する：

Br}(1) 署名された米国国税局表W-8 BEN、W-8 BEN-Eの原本(任意の所得税条約によって福祉を受ける資格に適用される)、または後続表および関連適用表(場合によって決まる)は、外国人貸金者が本協定に従って支払われた金のうち、米国の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明する

(2) 国税局テーブルW-8 ECI(または任意の後続テーブル)、

(3) 貸手が第881(C)条または本規則に従ってポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的にLの形態(任意の証明書は“米国税務コンプライアンス証明書”である)または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)によって承認された任意の他の形態の証明書であり、貸手が本規則第881(C)(3)(A)条に示される“銀行”ではないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)条にいう借入者の“10%株主”，又は(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“規制対象外国会社”，及び(Y)記入された米国国税局表W−8 BEN又はW−8 BEN−E(何者に準用するか)の2部(又は任意の後続表)

(2) 貸手が実益所有者でない範囲内(例えば、貸手は共同企業または参加を許可された貸手)、貸手の国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)、および適用可能な米国国税局表W−8 ECI、W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続表)、米国税務コンプライアンス証明書、国税局表W−9、表W−8 IMY(または他の後続表)、および/またはすべての利益を受けるすべての人に必要な他の情報、適用される(貸手が融資者ではなく共同企業である場合)、1つ以上の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、融資者は、直接または間接パートナーを代表して“米国納税証明”を提供することができる)、または

(3) 適用されるアメリカ連邦所得税法(財務省条例を含む)に規定されている任意の他の表は、完全税明細書を受領する根拠として

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融資書類に基づいてこのような融資者に支払う任意の米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

また、第3.01(F)(I)節及び(Ii)節における米国の源泉徴収に関する約束を繰り返さない場合には、借り手組織が所在する司法管区(S)の法律又は当該司法管区を締約国とする任意の条約に基づいて、任意の貸主が本協定項の下の支払について源泉徴収税を免除又は減少させる権利がある場合は、法律の規定が適用された時間又は時間に応じて借り手に交付しなければならない(行政代理又は変更代理のコピーは、場合に応じて決定される)。そのようなお金を差し押さえないか、またはより低いレートで支払うことを可能にするために、法律の規定または借り手の合理的な要求を適用する正確な記入および署名された元の文書によって。

貸手がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、任意のローン文書に基づいて貸手に支払われたお金は、法律で規定された時間および借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が合理的に要求された時間に借主および行政エージェントまたは変更エージェントに交付されるべきFATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収する。法律の規定を適用する文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が合理的に要求する他の文書、借り手および行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)が提供する必要がある可能性のある追加文書は、貸主が貸主のFATCA義務をすでにまたは遵守していないかどうかを決定し、このような支払いを控除および納付する金額を決定する(ある場合)

第(F)項には他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる書類も交付することを要求されてはならない。各貸手は、行政エージェントまたは変更エージェントを許可する(場合に応じて)貸手は、3.01(F)節に従ってエージェントに提供される任意のファイルを借り手および任意の後任エージェントに渡す。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環クレジット貸主について、貸主の合理的な判断に基づいて、このような書類を記入、署名、提出する場合(本節(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)および(F)(Ii)(C)段落に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、記入、署名、および書類を提出する必要がない。

借り手が米国人である場合(規則第7701(A)(30)節で定義されるように)、行政エージェントおよび変更エージェントは、借り手が米国人でなければ、米国連邦支持控除を免れていることを証明するために、正式に記入された米国国税局表W-9の正本を借入者に提供しなければならない。(1)米国国税局テーブルW-8 ECI(実益として所有者が受け取る支払いについて)および(2)米国国税局テーブルW-8 IMY(必要な付帯文書とともに)、その代表者によって受信される支払いについては、借り手が合理的な要求を提出した場合、および時間の経過または状況の変化が任意の実質的な態様または文書の有効期限、時代遅れまたは不正確な場合には、これらの表または文書を定期的に更新し、または迅速に書面で借主に通知しなければならない。本条(G)には他にも何らかの規定があるにもかかわらず，行政エージェントや変更エージェント(場合によっては)

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その行政エージェントや変更エージェント(適用される場合)が法的に提出する資格のないいかなるフォームの提出を要求されてはならない。

金利が確定できない(定期ローン)

。定期ローンについて：

本3.02節(B)，(C)，(D)，(E)，(F)および(G)の条項に該当する場合，欧州通貨金利貸出のいずれかの利子期間が開始される前に：

(Br)期間SOFR借入金を調整する任意の利子期間が開始される前に、管理エージェントは、任意の通貨および利子期間について、調整後のLIBOTerm Sofr金利またはLibo金利(場合に応じて)を決定する十分かつ合理的な手段が存在しない(Libo ScreenTerm Sofr参照金利が利用できないか、または現在に基づいて公表されることを含む)十分かつ合理的な手段が存在しない場合、または(B)任意の時間に、適用される調整後の毎日簡単なSofrを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、または

行政エージェントは、(A)期間SOFR借入の任意の利子期間を調整する前に、任意の通貨の調整LIBOTerm SOFR金利またはLibo金利(適用状況に応じて)は、任意の通貨の利子期間内に融資(またはその融資)のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映しない、または(B)任意の場合、調整されたDaily Simple SOFRは、そのような融資者(または融資者)の発行または維持を十分かつ公平に反映しないであろう；または(B)任意の場合、調整されたDaily Simple SOFRは、そのような融資者(または融資者)の発行または維持を十分かつ公平に反映しないであろう；

次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知する場合が存在しなくなるまで、(A)関連基準および(Y)借入者について第2.02節の条項に従って新たな承諾融資通知を提出し、任意の期限借款を欧州通貨金利借入金に変換するか、または欧州通貨金利借入として継続する要求は無効でなければならず、(B)任意の承諾融資通知要求があれば、SOFRローンの欧州通貨金利定期借款は、このような借金を基本金利借款に変換する請求とみなされるべきか、または基本金利借入金として継続されるべきである。しかし、この通知を引き起こす場合には、1種類の借金のみに影響を与える場合、別の種類の借金は許可されなければならない。また、いずれかのSOFRローンが、本3.02(A)節で示した融資に適用される管理エージェントの通知を借主が受信した日に完了していない場合、(X)管理エージェントが借り手および貸手に通知するまで、関連基準については、通知が存在しなくなり、(Y)借主は、第2.02節の条項に従って、融資を変換または継続する新たな要求または新たな承諾融資通知を提出し、任意の調整後の期限SOFRローンは、このローンの利子期間に適用される最終日(および任意の調整後の毎日単純SOFRローンは直ちに)、管理エージェントがその日に基本金利ローンに変換し、その日の基本金利ローンを構成しなければならない。

本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準移行イベントまたは加入選挙(場合によっては)およびその関連基準交換日が任意の基準時間前に発生することを事前に選択した場合

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そのときの基準設定が設定されている場合、(X)基準置換日の“基準置換”に従って第(1)または(2)条の決定基準置換が定義されている場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準設定および後続の基準設定のすべての目的について本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルにおいて基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置換し、(Y)基準置換日の“基準置換”定義第(32)条に基づいて基準置換を決定する場合、午後5：00以降の任意の基準設定の場合、基準置換は、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイルのすべての目的で基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、管理エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受け取っていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を出すことができる。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本項以下の規定の下で、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの目的を変更することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの修正、さらなる行動、または任意の他の融資文書の同意を得るために、この基準設定またはその後の基準について本プロトコルの下または任意の融資文書の下のすべての目的を設定する。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(C)項は無効である.疑問を生じないように，管理エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求すべきではなく，自分で決定することができる.

(D)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効する。

(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前選択(場合に応じて)の任意の場合、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下の(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了の場合をタイムリーに通知する。行政エージェントまたは任意の貸手(例えば、適用される)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびの任意の決定を含む、第3.02節に基づく任意の決定、決定または選択、または任意の決定を含む

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いかなる行動またはいかなる選択も取らないことは、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、それによって自己決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とすることはできないが、本3.02節の明確な要求に基づくすべての場合は除外する。

(F)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBO金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者の規制担当者は、公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。その後、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(G)借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、任意の基準利用不可期間に調整後期限SOFRローンを発行、変換、または継続することに関する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を借金に変換するか、または基本金利ローンに変換する要求と見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(適用状況に応じて)は、任意の基本金利の決定に使用してはならない。

コストが増加し、リターンが減少する；資本充足率；ユーロ準備金調整後の定期SOFRローン金利

任意の貸手が決定した場合、法律の任意の変化によって、または貸手が法律に準拠している場合、貸手は、任意の融資または発行または参加信用証の発行または支援または維持に同意するコストが増加するか、または融資者が以下の態様で受信または受信すべき金額を減少させる

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上記のいずれか(本第3.03節については、(I)第3.01節により補償される補償税は含まれておらず、(Ii)免税定義第(B)~(D)項に記載の税項は含まれておらず、(Iii)免税定義第(A)項に記載の免税は含まれていないが、貸金者の純収入又は利益(又は代わりに特許経営税で徴収される)又は(Iv)第3.03(C)節で予想される準備金要件を限度とする)に起因するこのような増加したコスト又は金額の減少は含まれていない。次に、貸手が増加したコストを合理的に詳細に説明することを要求した後15(15)日以内に、借り手は、貸方が増加したコストまたは減少したコストを補償するために、貸方に追加の金額を支払わなければならない。

任意の貸手が認定された場合、資本充足率または流動性要件に関する法律の任意の変化、またはその解釈の任意の変化により、本合意日後の各場合、または融資者(またはその適用される融資オフィス)がこれらの規定を遵守する場合、貸手は、本合意項の下での義務(自己資本充足性および貸主の所望の資本リターン率に関するその政策を考慮する)ので、貸手または融資者を制御する任意の会社の資本リターン率が低下する。次いで、貸手が要求を出したとき、借り手は、その要求を受けてから15(15)日以内に、貸手の減価を補償するために、貸手に追加金額を支払わなければならない

借り手は、各貸手に支払うべきである：(I)貸手が要求された限り、欧州通貨基金または預金の負債または資産保持準備金を構成または含む場合、各ユーロの未償還元金の追加利息調整後のSOFR金利融資は、貸手がそのような融資に割り当てられた準備金の実際のコストに相当する(貸手の善意によって決定され、明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)。及び(Ii)貸金人が任意の他の中央銀行又は金融監督当局がユーロの調整された定期金利ローンに資金を提供するために適用される任意の準備金比率要求又は同様の規定を維持しなければならない限り、当該等の追加コスト(毎年のパーセンテージで表され、必要があれば、最も近い小数点以下5位に上方に丸めることができる)は、当該貸金者が当該承諾又は融資に割り当てる実際のコスト(貸金人が誠実に決定し、このセンチは確実で明らかな誤りがないことが必要である)に等しく、各場合、当該等の追加コストは、当該融資の支払利息の1日毎に満了及び支払う必要がある。しかし、借り手は、少なくとも15(15)日前に、貸手から追加の利息または料金の通知を受信しなければならない(場合に応じて、行政エージェントまたは変更エージェントにコピーを送信する)。もし貸手がを提供できなかったら

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関連利息支払日の15(15)日前に通知された場合、追加利息又は費用は、通知を受けた後15(15)日に満了して支払わなければなりません。

第3.05(B)項に別の規定がある以外、いかなる貸主が賠償を請求することができなかったか、または遅延して第3.03項に基づいて賠償を請求することは、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。

もし任意の貸主が第3.03条に基づいて賠償を要求する場合、借主が要求を出したとき、その貸主は、このような事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の適用可能な融資事務室を指定するために、商業的に合理的な努力をしなければならないが、条件は、融資者の合理的な判断に基づいて、融資機関およびその適用される融資事務室(S)が重大な経済、法律、または規制上の悪影響を受けないことである。また、第3.03(E)節の規定は、第3.03(A)、(B)、(C)または(D)節に規定する任意の担保債務または貸手の権利に影響または延期してはならない。

資金損失

. 貸し手（該当する場合、管理代理人またはリボルバー代理人へのコピー付き）の要求に応じて、借り手は、次の結果として発生した損失、費用または経費から、貸し手に対して速やかに補償し、貸し手に対して無害なものとする。

ユーロ通貨調整期間の SOFR レートローンまたはリボルバー調整期間の SOFR レートローンの利息期間の最終日以外の日に継続、換算、支払いまたは前払いすること。

貸し手が（貸し手が融資を行うことができなかった以外の理由により）、貸し手が通知した日付または金額において、貸し手による（基本金利貸し手以外の）融資の前払い、借入、継続または転換の失敗；

当該融資を維持するために得られた資金の清算または再雇用から生じる損失または費用、または当該資金が得られた預金を終了するために支払う手数料から生じる損失または費用を含む。

借り手が3.04節に基づいて貸手に支払う金額を計算するために、各貸手は、ヨーロッパ通貨調整後の定期SOFR金利で提供される各ヨーロッパ通貨調整後の定期SOFRローンで資金を提供するとみなされるべきであり、このローンの資金は、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の対応する預金または比較可能期間内の他の借入金から来ており、このようなヨーロッパ通貨調整後の定期SOFRローンが実際にこのように資金を提供しているかどうかにかかわらず

すべての賠償請求に適用される事項

任意の代理人または貸手が本条項第3条に基づいて賠償を要求する場合には、借主に証明書を提出しなければならず、本条項に基づいて支払うべき1つまたは複数の追加金額を列挙し、証明可能な誤りがない場合には、その証明書は決定的でなければならない。金額を決定するとき、代理人または貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。

借入者が第3.02項、第3.03項、第3.04項又は第3.07項に基づいて提出した賠償請求については、借り手が当該貸手が当該クレームが発生した日前180日以内に発生したことを借主に通知した場合は、借入者に賠償を請求してはならないが、当該クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合は、上記180日の期間をトレーサビリティ期間を含むまで延長すべきである

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その1つですいずれかの貸手が第3.03節に基づいて借り手に賠償を要求する場合、借り手は、その貸主に通知することができ(また、状況に応じて管理エージェントまたは変更エージェントにコピーを発行することができ、場合によっては)、貸手が1つの利子期間から別の利子期間への融資を一時停止するか、またはユーロ調整後の定期軟利貸付を発行または継続するか、調整後の定期軟利貸付を転換するか、または基礎金利をユーロ通貨調整後の定期軟利融資に変換するか、またはそのような要求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで、調整後の定期軟利貸付を停止するか、またはそのような要求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで、しかし、この一時停止は、その貸手が賠償を請求する権利に影響を与えない。

任意の融資者が、1つの利子期間から別の利子期間への発行または継続が義務付けられている場合、本条例第3.05(B)節の規定により発行を停止しなければならない場合、当該融資者のユーロ通貨調整後の定期軟利貸付又は転換調整後の定期軟利貸付は、当該ユーロ通貨調整後の定期軟利貸付又は転換後の定期軟利貸出又は転換後に定期軟利貸出(又は、S)の現在利期(又は、S)の最終日(S)の最終日(S)に自動的に基本金利ローンに変換される。第3.02節または第3.07節に即時転換を要求するのは，法律で規定されている早い日)には，貸金者が以下の規定で通知を出さない限り，本契約第3.02節，第3.03節，第3.04節または第3.07節に規定されているこのような転換を招く場合は存在しないことを示す：

貸出者のヨーロッパ通貨調整後の定期軟率ローンまたは調整された定期軟率ローンがこのように変換された場合、融資者に適用されるはずのヨーロッパ通貨のすべての支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに変更されるべきである；および

融資者は、1つの利子期間から別の利子期までのドル建てのすべての融資、例えば、ヨーロッパ通貨調整後の定期軟利金利ローンまたは調整後の定期軟利貸付は、基本金利ローンとして発行または継続しなければならないが、その貸手のすべての本来ユーロに変換された基本金利ローンまたは転換調整後の定期ソフト金利ローンは、依然として基本金利ローンとなる。

もし、任意の貸手が借り手に通知(管理エージェントまたは振込エージェントにコピーを提供する)を発行した場合、他の貸手が提供するユーロレート調整後の定期軟利ローンまたは転換後調整後の定期ソフト金利ローンが存在しなくなった場合(当該融資機関がこのような場合に存在しなくなることに同意した場合)、他の貸主が提供するユーロ通貨調整後の定期軟利ローンまたは回転調整後の定期軟利ローンがまだ返済されていない場合には、本プロトコル第3.02節、第3.03節、第3.04節または第3.07節に規定する場合が発生している。このような未償還ユーロについては、貸手の基本金利ローンは、次の利子期間(S)の初日(S)にユーロ調整後の定期軟利貸出又は調整後の定期軟利ローン(適用状況に応じて)調整後の定期軟利ローン又は調整後の定期軟利ローンに自動的に変換し、その発効後、ユーロを保有する貸手が保有するすべてのローン調整後調整後の定期軟利ローンを必要な程度に変換しなければならない

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金利ローンまたは金利調整後の期限ソフト金利ローンおよびこのような貸手はそれぞれの約束に応じて比例して保有している(元本金額、金利基準、利子期間)

場合によっては貸手を交換する

任意の場合(I)任意の貸手が、3.01節または3.03節に記載された任意の条件のために、同節に記載された任意の条件に従って不足した金額の返済を要求する場合、または任意の貸手が第3.02節、3.03節または3.07節に記載された任意の条件のために欧州通貨調整後の定期ソフト金利ローンの発行を停止した場合、(Ii)任意の貸主が違約貸手になるか、または(Iii)任意の貸主が非同意貸手になる場合、借り手は行政代理または振込代理に事前に書面で通知することができる(場合に応じて決定する)。10.07(B)項(借入者がこの場合に譲渡料を支払う)に従って、本契約項下のすべての権利および義務(または上記(Iii)項に従って、関連する同意、免除または修正対象の融資または承諾カテゴリに関するすべての権利および義務)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することによって、貸主の代わりに1つまたは複数の適格譲受人に譲渡すること；しかし、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)または任意の貸主は、借り手に対して代替貸主または他のこれらの者を探す義務がなく、さらに、(A)第3.03条に記載された賠償要求または第3.01条に規定する支払いに起因する任意のそのような譲渡がある限り、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらし、(B)貸手が非同意貸手になることによる任意のそのような譲渡であれば、適用される合格譲受人は、適用される融資文書の離脱、免除、または修正に同意しなければならない

上記3.06(A)節に置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主に関する承諾及び未償還融資(並びに循環クレジット手配において、L/C債務に関与する)の譲渡及び負担に署名し、交付しなければならない。場合に応じて(ただし、いずれの貸主が譲渡及び負担を実行できず、譲渡を無効にすることはできない。この譲渡は、適用される登録簿に記載されている)、及び(Ii)は、借り手、行政代理又は変更代理(場合に応じて定める)に、当該等の融資を証明する手形を交付しなければならない。このような譲渡と仮定によれば、(A)譲受人貸主は、譲渡貸主の全部又は一部の承諾及び未償還融資(循環クレジット手配に属する場合、L/C債務に参加することを指す)、状況に応じて決定され、(B)融資当事者は、譲渡貸主が負担するこのような譲渡された融資文書及び参加に関連するすべての債務に対して、譲受人貸手又は当該譲渡貸主の融資当事者(状況に応じて定める)が当該譲渡及び負担を行うと同時に全額弁済を行うべきである。第3.04節の規定によれば、譲渡により貸金者(違約貸金者を除く)の任意の金を譲渡し、再定価取引に関する定期融資を譲渡する場合、借り手は、第2.05(A)(Iv)節により、その日に支払うべき保険料(当該貸主がその日に譲渡された定期融資を前払いした場合)が借り手によって譲渡貸手に支払われたものとし、(C)支払時に、受譲人貸主が要求を提出した場合、譲渡人貸手は、借り手、譲受人が署名した1枚または複数の適切な手形を譲受人貸手に交付しなければならない。

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借主は本協定項の下の借主となるべきであり、譲渡借主はこのような譲渡融資、承諾と参加について本協定項の下の借入者を構成しないべきであるが、本協定項の下の賠償条項を除いて、これらの条項はこの譲渡人に対して依然として有効である。

上記のような逆の規定があるにもかかわらず、L/信用状発券者を担当する融資者は、任意の時間に置き換えられてはならない。このような未支払い信用状の各々について、L/C発券者を合理的に満足させる手配がなされていない限り、(形式および実質的に予備信用状を提供し、その合理的に満足する発行人から発行することを含むか、またはL/発行証人の合理的に満足な手配に従って、現金担保を現金担保口座に入金することを含む)

(I)借り手または行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が融資者に要求した場合(A)第2.15節で許可された任意のカテゴリローンの満期日延長に同意した場合、(B)融資文書の任意の規定から逸脱または放棄することに同意した場合、または(C)任意の修正に同意し、(Ii)同意する。上記の免除または修正は、影響を受けたすべての貸手が、第10.01節の条項またはすべての貸手に従って、ある種類の融資について合意し、(Iii)必要な貸手がそのような同意、免除または修正に同意することを要求する場合、そのような同意、免除または修正に同意しない融資者は、“非同意貸主”とみなされるべきである。

金利が確定できません(循環信用手配)

。循環信用スケジュールについて：

転債代理人または必要な循環クレジット融資者が任意の理由で、好意的に合理的に認定された場合、任意の転債融資要求または転換または継続申請において、任意の要求の金利期間中の転債調整期間SOFR金利または循環クレジット手配下の提案転債調整期間SOFRローンの転債調整期間SOFR金利を決定する十分かつ合理的な手段が存在しない場合、あるいは必要な循環信用貸手は、この提案の転利調整期限SOFRローンに要求される金利期間の振込調整期間SOFR金利が当該融資者が当該等の振込調整期間SOFR金利ローンの適用金額及び利子期間に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できていないと考え、必要な循環クレジット貸手が当該決定を振込代理人に通知した場合、振込代理人は直ちに借主及び各循環クレジット貸主に通知する。その後、循環クレジット貸主は、回転代理人が(所望の循環クレジット貸主の指示の下で)通知が撤回されるまで、循環クレジット手配に従って、回転調整された定期的な軟利金利ローンを維持する義務に基づいて一時停止するであろう。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入を撤回し、借り入れを継続し、転換または継続することができ、回転調整された期限ソフト金利ローンの要求を継続することができ、そうでなければ、この要求を通知に規定された金額で基本金利ローンを借りる要求に変換したと見なすことができる。

循環信用スケジュールについて：本プロトコルまたは任意の他のローンファイルには逆の規定があるにもかかわらず、Revolver基準変換イベントおよびその関連Revolver基準交換日がの前に発生した場合

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そのときの回転基準の任意の設定の基準時間について、(X)回転基準置換日の“回転基準置換”で定義された(1)条に基づいて回転基準置換が決定された場合、回転基準置換は、回転基準設定および後続の回転基準設定の修正、他のいずれかのさらなる行動、または同意することなく、本契約項の下、および回転基準設定および後続の回転基準設定に関する任意の貸出ファイルの全ての目的で回転基準を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイル、および(Y)回転器基準交換日の“回転器基準置換”の定義(2)条に基づいて回転器基準置換が決定された場合、回転器基準置換は、午後5：00以降に、本プロトコルの下および任意の貸出ファイル中の任意の回転器基準について回転器基準を置換するように設定される。(ニューヨーク市時間)このようなRevolver基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、Revolverエージェントが、このようなRevolver基準交換に対する必要な循環クレジット融資者の書面反対通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることができ、循環クレジット融資者に通知することができる

Revolver基準置換を実施する場合、Revolverエージェントは、Revolver基準置換を時々の変更に適合させる権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、このようなRevolver基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく有効になるであろう

Revolverエージェントは、(I)Revolver基準変換イベントおよびその関連するRevolver基準交換日の任意の発生、(Ii)任意のRevolver基準交換の実施、(Iii)変更に適合する任意のRevolver基準交換の有効性、(Iv)第3.07(E)に従ってRevolver基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意のRevolver基準使用不可能期間の開始または終了をタイムリーに通知する。振替代理人または任意の循環クレジット融資者(または循環クレジット融資者グループ)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはあるイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含む任意の決定、決定、または選択に基づいて、決定、決定、および明らかな誤りがなく、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、自ら決定することができるが、それぞれの場合において、本3.07節の明確な要求に従う.

循環信用スケジュールについて：本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(転債基準の交換を実施する場合を含む)、(I)当時の転債基準が定期金利(転債期限Sofr金利を含む)である場合、(A)当該転債基準のいかなる主旨も画面または他の情報サービスに表示されず、その画面または他の情報サービス機関は、その合理的な情動権に基づいて転債代理人によって選択された金利を時々発行するか、または(B)そのような転債基準の管理者の規制担当者brを発行する

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Revolver Benchmarkが公開声明または情報を提供し、Revolver Benchmarkの任意の基調が存在するか、またはもはや代表的でないことを宣言する場合、Revolverエージェントは、利用不可能または非代表的な基調を削除するために、この時間または後に、任意のRevolver Benchmarkによって設定された循環信用スケジュールの“利息期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って削除された基調(A)がその後、Revolverベンチマーク(Revolver Benchmark置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)がそうでないか、またはそうではない場合、Revolver基準(Revolver基準を含む)であるか、または代替されないことが宣言された場合、Revolverエージェントは、以前に削除された期限を回復するために、すべてのRevolver基準によって設定された循環クレジットスケジュールの“利息期限”の定義をその時間または後に修正することができる。

循環信用スケジュールについて：借主が転債基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の転債基準が利用できない間に、転債調整期限金利ローンを発行、変換、または継続して提供する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を借金に変換するか、または基準金利ローンに変換した要求と見なすことができる。任意のRevolver基準が利用できない期間、またはその時点のRevolver基準のベース期間がRevolverが利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点のRevolver基準またはRevolver基準に基づくベース期間の基本レート成分を任意の基本レートの決定において使用してはならない。

生きる

。借り手は、本条第3条の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条項の下のすべての他の保証債務の償還、及び貸金者の任意の権利譲渡又は置換後も継続しなければならない。

条件先行

締め切り条件

。既存の信用協定の有効性と各定期貸金者が締め切りに信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たすべきである：

ローンファイルです。行政代理人は以下の項目を受信すべきであり、それぞれは原本、ファックス、または電子送信でなければならず、それぞれは融資先に署名した担当官によって適切に実行されなければならず、各形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである：

本プロトコル.本プロトコルは署名ページに列挙された各当事者が署名する.

保証プロトコル。サインページに書かれている各方面が署名した保証書のコピー。

担保ファイル。締め切り証明書添付表1.01 aに規定されている各DIP担保ファイルの署名済みコピーは、での署名を要求します

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締め切りは、各借り手側及び各調印ページに記載されている他の各当事者が正式に署名します。

備考。行政代理は、少なくとも締め切りの5(5)営業日前に、借り手が各要求に手形を提供する貸手が受益者のために署名した手形を受信しなければならない。

秘書証明書。行政代理は、(I)最近署名された借主のその管轄区域の法律の下での良好な地位に関する証明書、並びに(Ii)借主の秘書又は補佐秘書の証明書、(X)以下の書類の真実かつ完全な写しを添付していることを証明しなければならない：(1)借主の会社設立証明書、設立証明書又は同等の設立書類及びそのすべての改正、(2)締め切りに有効な借主の定款、経営協定、有限責任会社協定又は同等の書類、(3)借主取締役会(又は他の適切な管理機関)の決議、本協定項の下での借入、本協定及び借入者が当事者と予想される他の融資文書の署名、交付及び履行、並びに(Y)借主が融資文書に署名した各役人の在任状況及び真正性を許可する。

費用と支出。行政代理および先頭手配者は、首席手配者のニューヨーク特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPと本プロトコルおよび他の融資文書との交渉、準備、実行および交付に関する合理的かつ証拠的な費用および支出(このような費用および支出の合理的詳細報告書が締め切り前に借り手に提出されたことを前提とする)を、締め切り前に行政エージェントまたは任意の先頭手配者に支払うことに同意したすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

ローン通知を約束しました。行政エージェントは期限までに信用延期に関する承諾融資通知を受けなければならない。

法的意見。(X)融資当事者ニューヨーク特別法律顧問Kirkland&Ellis LLPの成約日における代理人と貸金人への習慣的な法律意見、および(Y)融資当事者総法律顧問Mark D.Nielsen，Esqは成約日に代理人と貸手の慣用的な法的意見をもたらす。

KYC；愛国者法案。行政エージェントおよび首席手配者は、締め切り前の少なくとも3(3)営業日に、借り手のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、行政エージェント、首席手配者、および貸手が締め切り前の少なくとも10(10)営業日までに書面で合理的に要求されるものでなければならず、行政エージェントおよび首席手配者は、“連邦法規”第31 C.F.R第1010.230節に要求される程度に達するが、“愛国者法案”および“実益所有権証明書”を含む米国の監督管理機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規によって要求されるものであることを合理的に決定すべきである

陳述と保証。第五条または任意の他の融資書類に含まれる借主および他の借り手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点で真実でなければならない。ただし、が条件である

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このような陳述および保証について、より早い日付に特に言及する場合、このような陳述および保証は、より早い日付まで、様々な重要な態様で真実で正しいものであることを保証し、さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、その日付が様々な点で真実および正しいものであるべきである(その中の任意の制限が発効した後)

違約事件は発生していない.違約や違約事件が存在すべきではなく、初期定期ローンが資金を提供するために違約や違約事件が発生することもない。

MAEはありません。請願日以来、実質的な悪影響をもたらしたり、合理的に予想されたりする事件は発生していない(双方は理解し同意し、事件自体は実質的な悪影響を構成してはならない)。

締め切り証明書。管理エージェントは締め切り証明書を受け取ったはずです。

優先保証チケット.初期定期融資に資金を提供する前または実質的にそれと同時に、借り手は、優先保証手形の現金収益を受信しなければならない。借り手は、成約日に入力される優先保証手形ファイルの実行コピーを行政エージェントに渡さなければならない。

リターン.申請前の最初の留置権手形支払はすでに発生しなければならない(または成約日と実質的に同時に発生しなければならない)，

初期決算.“初期和解支払い”(受け入れ可能な再構成計画で定義される)は支払われなければならない。

予算。行政エージェントは、(一)初期予算と(二)2020年12月までの毎月の出所と用途予測報告書を受信しなければならない。

最終傾斜角順序.

行政エージェントと必要な融資者の同意なしに、最終的なDIPコマンドは完全に有効であるべきであり、いかなる方法でも撤回、修正、修正、一時停止または解放、または控訴待ちの一時停止を受けてはならない。

貸手は最終的なDIP注文を全面的に遵守しなければならない。

これらの箱。

いずれの場合も，破産法第7章又は第11章に規定する受託者又は破産法第1106(A)(3)及び(4)節に規定する権限を超える審査員を指定してはならない。

すべての事件は破産法第7章によって却下されたり、事件に転化されたりしてはならない

担保と保証要求。担保及び担保要求の第(I)項は満たされなければならない。

締め切りが発生したかどうかを決定するために、本プロトコルに署名された各貸主は、行政エージェントの同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するために、同意、承認または受け入れまたは満足とみなされるべきである。

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または上記貸金人(どのような状況に依存するか)。行政エージェントは締め切りを借り手と貸手に通知しなければならず，この通知は決定的で拘束力がある.

後続信用延期の条件

。各貸主は、締め切り後に任意の信用延期請求を履行する義務を満たさなければならない(または第10.01条免除による)以下の前提条件：

第5条又は任意の他の融資文書に含まれる借主及び他の借り手の陳述及び担保は、信用状の延期日及び締め切りの日に、様々な重要な態様で真実で、正しいものでなければならないが、その陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、その陳述及び保証は、様々な重要な点で真実かつ正確でなければならない。また、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、その日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)

違約または違約事件が存在すべきではなく、提案された信用延期やそれによって生じる収益の運用によって違約または違約事件を招くこともない。

行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)および関連するL/信用証発行者(適用すれば)は，本プロトコルの要求に応じた信用延期要求を受信したはずである.

循環信用借款についてのみ、借り手はこのような信用延期を実施した後、形式的に“財務条約”を遵守すべきである。

貸出者が提出する各信用延期申請((I)は、融資を他のタイプの融資に変換することのみを要求するか、または欧州通貨調整された定期軟利融資または調整後の定期軟利貸出を継続することを要求するか、または(Ii)有限条件取引に関連する増分定期融資の信用延期)を除いて、適用された信用延期の日に第4.02(A)節および(B)および/または(D)項に規定された適用条件を満たす声明および保証とみなされるべきである

変換日再記述プロトコルと改訂の条件

。本プロトコル及び循環信用承諾の有効性、並びに各貸主が転換日に任意のクレジット延期請求の義務を履行することは、(又は第10.01節の免除による)転換日に合意及び修正案に規定された前提条件を満たすことを前提としなければならない。

声明と保証

(I)締め切り(5.01~5.10節、5.11節の第1文、5.12節、5.13節、5.14節、5.16(A)節、5.17節~5.19節)および(Ii)の転換日およびその後のクレジット延期のたびに(5.01~5.10節、第5.11節第2文について)借主が代理人および貸金人に陳述し、保証する。5.12節、5.13節、5.14節、5.15節、5.16(B)節、5.17節(脱退循環融資を用いた収益について)と5.18節)：

存在、資格、権力；法遵守

。各貸金先及びその他の制限された子会社(A)は、正式に登録され、組織又は構成された者であり、適用される場合には、その管轄区域の法律に従って有効に存在し、良好な地位にある

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会社又は組織は、(B)転換日前に債務者の各制限された付属会社である場合には、その資産を所有又はリースしてその業務を継続し、並びに(Ii)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行し、(C)適切な資格を有し、適用される場合には、各司法管区の法律に基づいて、その所有権、リース又は財産の経営又はその業務の進行にこのような資格を必要とする場合には、良好な信用を有し、(D)事件に係る場合を除いて、すべての法律(“米国愛国者法”、反マネーロンダリング法、外国資産規制事務室を含む)、命令、令状、禁止および命令、および(E)最終DIP命令債務者である各制限された子会社の場合、必要なすべての政府ライセンス、許可、同意、および承認を有し、現在の方法でその業務を経営する。ただし、(A)、(B)(I)、(C)、(D)又は(E)項に記載のいずれの場合も、個別又は合計が当該等の規定を遵守しない場合には、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない

ライセンス；衝突なし

。転換日前の最終DIP命令の条項によれば、各貸金者は、その所属する各融資文書、および取引の完了に署名、交付および履行し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その人の任意の組織文書の条項に違反することもなく、(Ii)衝突または違反または違反を引き起こすか、または(A)その人の当事者としての任意の契約義務または(B)任意の実質的な命令、禁止、禁止、または(A)当該人の当事者としての任意の契約義務または(B)任意の実質的な命令、禁止、禁止を要求することはない。(Iii)任意の留置権(融資文書を除く)または(Iv)任意の実質的な法律に違反する任意の政府当局の命令またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決；ただし((B)(Ii)及び(B)(Iv)条については)当該等の衝突，違反事項，違反事項，支払い又は違反事項が個別又は合計合理的に予想できない者は除外する。

政府権限；その他異議

。変換日前の最終DIPコマンドの条項によれば、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付または履行、または取引を完了するために、(B)任意の貸手が担保文書に従って付与された留置権について、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を発行するか、またはそれに文書を提出する必要がない。(C)担保文書に基づいて設定された留置権の整備または維持(その優先権を含む)または(D)任意の代理人または任意の貸金人が、担保文書に従って融資文書下の権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保文書に従って担保品について救済措置を行使するが、以下の場合を除く：(I)貸金者によって付与された担保品の留置権を改善するために必要な書類；(Ii)取得、取得、発行、または完全かつ有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知およびアーカイブ、および(Iii)許可または他の行動、通知、または届出が取得または提出できなかった場合、単独または全体的に合理的に予想することができないことは、実質的な悪影響を及ぼす。

バインディング効果

。本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。転換日前の最終DIP注文の条項によると、本プロトコルと他の各ローン文書は、その借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下の条件を満たす各借り手に対して強制的にを実行することができる

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その条項によっては当事者であるが，このような実行可能性は債務者救済法と衡平法の一般原則によって制限される可能性がある

財務諸表；実質的な悪影響はない

借主は、その最近提出された10−kおよび10−qテーブルを米国証券取引委員会に提出した。このテーブル10−kおよび10−qは、その中で指定された日付またはカバーされた期間(場合に応じて)は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその陳述がなされた状況に応じて、その中で任意の陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見落としており、これらの陳述は、その日付またはその期間(適用に応じて決定される)に重大な誤解を与えていない。この等の表格10-K及び10-Qの各財務諸表はすでに従来期間と一致して適用される公認会計原則に従って作成されており(当該等の監査されていない財務諸表については、その中に明記されている及びFASB ASC 840の変動を除いて、無脚注及び正常年末監査調整の規定を受けなければならない)、そして各重大な面で公平に列挙するか、借り手及びその付属会社の当該日までの総合財務状況及び借り手及びその付属会社の当該期間までの経営業績を公平に列挙する必要がある

希望日以来、単独または全体の発展、イベント、条件、または状況に重大な悪影響はありません。

各貸主および代理人は、GAAPまたはIFRSの変更またはそのそれぞれの解釈の実施によって履歴財務諸表の再記述が要求される可能性があり、このような再記述は、融資文書の違約を引き起こさないことを確認し、同意する。

訴訟

。開示された事項または事件または締め切り証明書添付表5.06に記載されている事項を除いて、訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争は解決されていない、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、借主または任意の制限された付属会社またはその任意の物質財産に対する訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争において、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

財産所有権

。各貸金者およびその各制限された付属会社は、その正常な業務運営に必要なすべての財産に対して、良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益、地権または他の限られた財産権益を有し、すべての留置権の影響を受けないが、所有権上の微小な欠陥は、そのような所有権またはそのような資産を所定の目的に使用する能力に実質的な干渉を与えず、留置権および法的強制によって生じる任意の留置権および特権を許可しない限り、それぞれの場合、そのような所有権または他の権益が個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限りである

環境適合性

。開示された事項を除いて、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り：

未解決または借り手によって知られている脅威クレーム、訴訟、訴訟、違反通知、潜在的責任通知、またははない

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借り手または任意の子会社に対して、任意の環境法違反または他の方法で環境法に関連する可能性のある責任または責任を主張する；

(I)任意の融資者または任意の他の子会社が現在所有または経営している任意の財産にアスベストまたはアスベスト含有材料がない；および(Ii)任意の融資者または任意の他の子会社が、環境法に規定された責任をもたらすことが合理的に予想される方法で、任意の場所、その上、地下、または任意の場所から危険材料を排出していない；

借り手およびその任意の子会社は、単独または他の人と共に、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所で、任意の実際または脅威の危険材料の放出に関する任意の調査または応答行動を行うか、または完了する。

借り手またはその子会社から現在または借り手またはその子会社に知られている任意の貸手または任意の他の子会社によって以前に所有または運営されていた任意の物件から輸送されたすべての危険材料は、すべての環境法に従って処理されている。

任意の貸手または任意の他の子会社は、任意の環境法または任意の環境法に関連する契約に基づいていかなる責任または義務を負っていない；および

融資先と他の子会社とそのそれぞれの業務、運営、物件はすべての環境法を遵守し、守ってきました。

税金

. 債務者救済法で禁止され、転換日以前に破産裁判所が認可していない場合を除く。（または、遅延した緊急事態の場合の指定事業体に関して、破産からの出現）、借り手および各制限付き子会社は、すべての連邦、州、州、地方自治体、外国およびその他の納税申告書および申告に必要な報告書をタイムリーに提出しました。適正な手続によって誠実に異議があり、 GAAP に従って適切な準備金が提供されているものを除き、彼らまたはその財産、所得または資産に課税または課されたすべての連邦、州、州、地方自治体、外国およびその他の税金をタイムリーに納入し、個別または集合的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できないように提出または支払いを怠った場合を除く。

ERISA に適合

個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことを合理的に期待できない限り、各計画と外国計画はそれぞれERISA、法規および他の連邦または州法律、および適用される外国法律の適用条項を遵守する。

(I)外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントが発生していないか、または合理的に予想されている場合、(Ii)いかなる貸手または任意のERISA付属会社も、第4201条および以下の条項に従って任意の責任を負うことが予想される(また、ERISA第4219条に従って通知された後、そのような責任を引き起こす)。またはERISAの多雇用主計画に関する4243項目；および(Iii)任意の融資先または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していないが、上記は除外されている

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本5.10(B)節の条項は，合理的に単独または合計できないと実質的に悪影響を与える

子会社の所有権

。期限までに，借り手は制限された子会社ごとのすべての発行済み株式と発行済み普通株を直接または間接的に所有しており，いかなる留置権もない(第7.01節で明確に許可された留置権は除く)。転換日まで、転換日取引が発効した後、借り手は交差が出現したほか、各制限された付属会社のすべての発行済みおよび発行済み普通株を直接または間接的に所有し、何の留置権もない(7.01節で明確に許可された留置権を除く)，

保証金法規“投資会社法”

いかなる貸金者も参加せず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(連邦準備委員会が発表したUルールに属する意味)の業務に従事したり、保証金株を購入または携帯するための信用を提供したりすることはなく、いかなる信用証下の任意の借金または引き出しのいかなる収益も、連邦準備委員会U規則またはX規則に違反するいかなる目的にも使用されない

改正された1940年の“投資会社法”によると、借り手やどの子会社も“投資会社”に登録する必要はありません。

開示

。任意の貸手またはその代表が、任意の代理人、任意の先頭手配者、または任意の貸手に提供される、本プロトコルに従って交渉または本プロトコルに従って交付された本プロトコルまたは任意の他の融資文書(このように提供された他の情報および借り手が米国証券取引委員会に提出した定期報告および他の報告書における情報の修正、更新または補充)に関連する任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(任意の予測、推定、予測、他の前向き情報および一般経済または業界の特定の性質の情報を除いて)は、提供または含まれる任意の重大な点で正しくない。そのような陳述がなされた状況(借主が米国証券取引委員会に提出された定期報告および他の報告書における情報を有効にする)に基づいて、その中に記載されている陳述(全体として)実質的な誤解を有さないように、重要な事実の非真実な陳述または漏れの陳述を提供する。

保険です。

借り手および制限された子会社の各々は、同じまたは同様の業務において信頼性の良い会社が通常保証を受けるような損失または破損を防止するために、財務状態が良好で信頼性の良い保険会社または自己保険会社に保険を提供し、その種類および金額(控除可能な金額を含む)は、このような企業の同様の場合の慣例と同じである

支払能力

。転換日には、転換日取引が発効した後、借主及びその付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。疑問を生じないように，本5.15節では日付を切り替えるまでは適用されない.

注文；担保書類。

日付を転換する前に、当事者の利益を保証するために、最終的なDIP注文は、担保、担保協定、質権協定、融資声明、またはbrに署名することなく、DIP担保における合法的、有効、拘束力、および強制的に実行可能な完全な保証権益を効率的に作成する

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行政代理と必要な融資者の書面の同意を得ず、他の合意または書類および最終的なDIP注文はすべて完全に有効であり、いかなる方面でも撤回、保留、撤回、修正または修正してはならない。

は、転換日後、署名および交付時に、“脱退質権協定”および“脱退担保合意”のそれぞれが有効であり、当事者の利益を担保することができ、その中で述べた脱退担保に合法的、有効、拘束力、および強制実行可能な保証権益を設定することができる。転換日の後、質権協定に記載されている転換日までの既発行及び未償還の持分について、これらの持分を代表する証明書が担保代理人に交付された場合、及び脱退担保協定に記載されている他の脱退担保の場合、適切な形式の融資宣言が脱退担保協定で指定された事務所に提出された場合、担保代理人(又は脱退担保協定に定義されている担保代理人)が当事者の利益を担保する。質抵当担保およびその他の脱退担保に対応するすべての権利、所有権および利益は、完全に完全な留置権(第7.01節で許可されたすべての留置権を遵守する)と担保権益を有し、担保債務の担保として、このような留置権の整備が統一された商業法典融資報告書を提出することによって得ることができる限り、いずれの場合も、任意の他の人の留置権に優先する(第7.01節で許可されたすべての留置権を除く)。

収益を使用する

。期日までに、予備定期ローンで得られたお金は、(I)運営資金および本合意に従って許可された買収を含む一般会社用途、(Ii)申請完了前の第1の留置権手形支払い、および(Iii)前述の事項および関連ケースで行われる取引に関連して支払わなければならない費用、コストおよび支出を支払うために使用される。B-1期ローンの収益は、第1号改正案で規定された用途に従って使用しなければならない。b-2期ローンの収益は、第2号改正案で規定された用途で使用されなければならない。リサイクルローンから退出した収益は、転換日に使用しなければならない：(1)受け入れ可能な再編計画(“長期脱退融資”)に関連して招かれた借金の任意の他の長期債務項目の下で得られた借金と共に、許容可能な再編計画(“再編”)に従って達成された再編の代償を支払い、許容可能な再編計画に従って任意の先行債務を再融資し、借り手及びその付属会社のヘッジ義務(場合があれば)の終了に関連する任意の決済費用(課税利息及び未払い利息及び適用保険料を含む)を支払い、再編及び受け入れ可能な再構成計画によって予期される他の取引を完了し、費用を支払い、(I)および(Ii)は、転換日および後に、借り手およびその付属会社の運営資金需要および他の一般会社用途(資本支出、買収、運営資金および/または購入価格調整、取引費用および支出の支払い(場合によっては、再構成に関連する費用を含む)、他の投資、制限支払い、および本プロトコルが禁止されていない任意の他の用途を含む)を支払う。

反テロ法；海外腐敗防止事務室と反腐敗法

借り手とその子会社は、すべての実質的な面で制裁と適用される反腐敗法律を遵守している。借金や信用状もなく、も使っていません

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違反または違反は、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁につながります。

借り手、借り手の任意のマネージャー、代理人または従業員、またはその任意の制限された付属会社によれば、(I)借り手または任意の他の融資者および(Ii)非融資者の制限された付属会社またはそれらのそれぞれの取締役または高級職員は、それぞれの場合、制裁を受けている者ではない。

いかなる融資収益の任意の部分も、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の他の政党または任意の他の政党(適用される場合)に任意のお金を支払うために、任意のお金を支払ってはならず、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために使用されてはならず、改正された1977年の米国“反海外腐敗防止法”および借主者に対して管轄権を有するいかなる政府当局が発行、管理または実行した任意の類似の法律、規則または法規に違反してもよい。(Ii)任意の制裁者または任意の制裁対象国、または任意の制裁対象国または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するが、制裁の許容範囲内で除外するか、または(Iii)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に実質的な違反をもたらす。

義務の地位；担保物権の整備と優先。

日付を切り替える前に，最終的なDIP注文とすべての方面の分割，義務：

破産法第364条(C)(1)条によれば、関連案件において、いつでも許容される最高優先権を構成すべきであり、分割の制限のみを受け、任意の種類およびすべての他の行政費用、減価クレーム、および債務者に対するすべての他の優先権クレームに優先し、破産法第503(B)および507(B)条に規定されるすべての他の行政費用、ならびに第105、326、327、328、330、331、365条に基づいて生成されるすべての他の行政費用または他のクレームを含むが、これらに限定されない。破産法第503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113又は1114条；

破産法第364条(C)(2)条によれば、申請日直前に存在する有効な、完全かつ不可避な留置権の制約を受けない、または破産法第546(B)条の許可に従って整備されたすべてのDIP担保に有効な、拘束力のある、持続可能な、強制的に実行可能な完全な第1優先留置権を担保としなければならない

破産法第364(C)(3)条によれば、完全な一次留置権ですべてのDIP担保を担保すべきであり、このようなDIP担保が有効で完全で避けられない留置権の制約を受けていること、又は申請日直前に存在する破産法第546(B)条が完全な留置権を許可すること(それぞれの場合、起動された留置権を除いて、その留置権は下記第(Iv)項に記載の留置権によって開始されなければならない)(このような留置権、すなわち“許容される優先留置権”)；

破産法第364(D)条(L)によれば，すべてのDIP担保は，申請前の第1留置権手形の確保，優先申請第2留置権手形，優先申請信用プロトコルおよび任意の優先または同レベルの留置権の保持権(“優先留置権”)の確保に優先し，案件開始後に付与された任意の留置権に十分な優先権を提供すべきである有効で拘束力のある継続的で強制的な第1優先起動留置権を担保とすべきである

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保護留置権は、最終保留令に規定されている起動された留置権の担保価値が、任意の起動された留置権に対する任意の減値であり、それぞれの場合、(1)第7.01節に従って許容される、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全かつ不可避であり、第三者に有利な留置権に限定され、最終保留令の損害、影響または修正を受けず、および/または法律の実施は、出願日後に優先権を有する。(2)(3)および最終傾斜角順序(“初期保持権”)には別途規定されているが，完璧には，最終傾斜角順序と傾斜角付属品ファイルに応じた完全な手順を入力することで実現される.

(Br)始動留置権、(I)各方面で分割に従うべきである、(Ii)起動留置権よりも優先すべき留置権(当該等留置権自体が起動留置権でない限り)、(Iii)起動留置権優先または同等権益の任意の留置権を優先すべきであり、(Iv)起動留置権の義務保持者の財産利益よりも優先すべきであり、(V)も請願日後に付与された任意の留置権よりも優先して、起動留置権に十分な保護を提供すべきである

最終DIPコマンドによれば、本5.19節で説明したすべての留置権は、債務者が保証プロトコル、制御プロトコル、融資報告書または他の類似ファイル、または担保エージェントが最終DIPコマンドに規定されている任意の担保を所有または制御する必要がなく、最終DIPコマンドを入力した後に有効および整備されなければならない。

Affirmative Covenants

決済日から後に、任意の貸金者が本契約の下で何かの約束がある限り、任意の融資または他の保証債務は引き続き未償還または未弁済(未満期および対処のあるまたは賠償債務、担保ヘッジ合意下の債務および保証現金管理債務を除く)、または任意の信用状はまだ返済されていない(現金を担保とした信用状または両替代理人および適用されたL/C発行者が合理的に満足する他の手配がなされた信用証を除く)、借主は当然でなければならない(第6.01節に記載の契約を除く)。第6.02節および第6.03節)により各制限子会社：

財務諸表

。以下の指定された時間帯後15日以内に管理エージェントに渡され、各貸手に迅速にさらに配布される：

年間財務報告各財政年度終了後120日以内(当該日が営業日でなければ、次の営業日)内に、締め切り後の最初の財政年度から、借り手及びその付属会社(借り手及びその付属会社を総称して“会社”と呼ぶ)の総合貸借対照表及び関連する損益表及び現金フロー表を、当該財政年度終了後の最初の完全財政年度から開始する。このような合併財務諸表は、すべての実質的な面で財務を公平に反映していることを意図している。ピマウェイ有限責任会社または他の公認国家の地位を有する独立した公共会計士監査によって、このような会計士の意見が添付されている

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一貫して適用されている公認会計原則に従って、会社の合併に基づく経営状況と結果；

四半期財務報告。各会計年度の前3会計四半期終了後65日以内(当該日が営業日でなければ、次の営業日)、締め切り後の第1の完全会計四半期から65日間(転換日を含む第1の会計四半期であれば75日以内)、会社が当該会計四半期終了時までの連結貸借対照表及び関連する損益表及び現金流動表、並びに当該会計年度当時過去の部分、すべての財務幹事の審査証を経て、一貫して適用されている公認会計基準に従って、すべての重要な方面で会社の財務状況と経営成果を公平に列記するが、脚注と正常な年末監査調整が必要である。と

入金します。上記6.01(A)および(B)節で述べた各連結財務諸表の交付と同時に、関連する連結財務諸表は、このような連結財務諸表から非限定的な子会社(ある場合)の口座を解約するために必要な調整を反映している。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社に関する財務情報は、本第6.01節(A)及び(B)段落における義務を履行することができる：(A)借主の所有株を直接又は間接的に所有する借り手の任意の直接又は間接親会社の適用合併財務諸表、(B)借主(又はその任意の直接又は間接親会社、場合によって適用される)を米国証券取引委員会の10-K又は10-Q表(場合によって適用される)、又は(C)借主が“公認会計基準”の定義に従って選択して提出する。“国際財務報告基準”に基づいて決定された適用財務諸表。ただし、第(A)及び(B)項のいずれについても、(I)当該等の資料が借り手の親会社に関する範囲内で、当該等の資料は、借り手(又は当該親会社)に関する資料と借入者及びその制限された付属会社に関する独立資料との差異を合理的かつ詳細に説明するための総合資料を添付し、(Ii)第6.01(A)節に規定する資料の代わりに当該等の資料の範囲内で、このような材料には，国の認可された地位を持つ独立公認会計士事務所の報告と意見が添付されており，この報告や意見は公認の監査基準に従って作成すべきであるが，6.01節で述べた例外を除く。

第6.01(A)または6.01(B)節の要件に従って提供される任意の情報は、そのような財務諸表にそのような調整を含めることが不可能である限り、取引(適用される場合)または任意の投資許可に関する買収方法会計調整を含む必要はない。

証明書；その他の情報

。各貸主に迅速にさらに配布するために管理エージェントに提出される(または、6.02(A)節のRevolver Compliance証明書である場合、Revolverエージェントに渡され、直ちに各循環クレジット貸手にさらに配信される)：

コンプライアンス証明書.第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付後5(5)営業日に遅れず、借り手の担当官が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書(循環クレジット貸主にのみ個別の振替コンプライアンス証明書を配布)

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“個人補助情報”または同様の名称が選択され、財務条約の遵守を証明する詳細な計算が含まれるべきである)；

アメリカ証券取引委員会は書類を準備しています。公開後、一般的に借主公衆株主に郵送されるすべての財務諸表、報告および委託書の写し、ならびにすべての登録報告書(S-8表を除く)および8-K表を米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に直ちに提出する(借主またはその任意の子会社の構成または合理的な予想が重大な悪影響を構成する実際または潜在的な不利益を制限することを開示する)8-K表のコピー；

実質的な悪影響.任意の融資先またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に受信した、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される任意の材料要求または材料通知のコピーは、提供後直ちに処理される。

その他必須情報.第6.01(A)節に提出された財務諸表および第6.02(A)節に従って提出された各適合性証明書と共に、(I)この適合性証明書に含まれる前の財政四半期内に第2.05(B)節に従って前金を要求する各イベント、状況または状況の記述、および(Ii)持続的な違約が発生しているか否かに関する記述とともに、違約が発生している場合には、その詳細およびこれについて行われたまたは提案された任意の行動を説明する。

予算。換算日前、4週間毎の期間終了時の最終営業日またはそれまでの2020年11月6日終了の4週間期間からの予算と、(Ii)4週間毎の期間終了時の最終営業日以降の4営業日以内に、第4.01(T)節または本6.02(E)節に提出された最新予算のいずれか前4週間期間の差分報告に含まれ、(A)は、毎週の実現金収入および支出総額を示し、(B)(事件開始時から)4週間スクロールおよび累積で計算された予算に関連して列挙された期間の予想価値との差に注目し、(C)すべての重大な差異の原因を説明し、財務幹事によって、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させることが証明される。しかし、疑問を免れるために、いかなる差異(重大であるか否かにかかわらず)は失責或いは失責事件を構成しない；及び

その他の情報.例えば、行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)または任意の貸手が、行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)を介して、任意の借り手または任意の重要子会社の業務、法律、財務または会社の事務、または融資文書条項を遵守する補足情報の提供を時々合理的に要求することができるように、直ちに提供してください。しかし、借り手または任意の他の制限された子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは変更エージェントまたは任意の融資者(またはそのそれぞれの請負者)への開示を禁止する任意の文書、情報または他の事項、または拘束力のある任意の合意、または(Iii)弁護士の顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならない

6.01(A)節，6.01(B)節，6.02(A)節，6.02(B)節により交付すべき文書は電子的に渡すことができ，交付すればを持つと見なす

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次の日に交付される：(I)米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム上で公衆の使用のために提出される、(Ii)借り手がその上にそのようなファイルを掲示するか、またはwww.Frontier.comにリンクを提供する；(Iii)行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)アクセス権のあるインターネットまたはイントラネットサイト(例えば、ある)上で借り手がそのようなファイルを発行する日を表す(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントまたは変更エージェントによって提供されるか否か)。しかし、借り手は、そのような文書の掲示事項を(ファックスまたは電子メールであってもよい)行政機関または革命代理人に通知し(誰が適用されるかに応じて)、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールで行政機関または革命代理人に提供しなければならない(誰が適用されるかに応じて)。行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)は、上記の文書のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いかなる場合も、借り手がこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各借方は、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)から掲示された文書またはそのような文書の交付を要求する紙のコピーを直ちに取得し、そのコピーを維持する責任がある。

借り手は確認する：(A)代理人および/または先頭手配者は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を貸手およびL/C発行者に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共融資者”である)は、借主またはその付属会社または上記の任意の機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定することに同意し、(W)このような借り手材料のすべては、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確に目立つべきである。(X)借主材料を“公開”と表記し、借り手は、米国連邦および州証券法の目的に適合するために、許可された代理人、首席手配者、L/C発行者および貸主材料とみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、10.08節の規定に従って処理されるべきである)(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)エージェントおよび首席手配者は、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分のみに掲示されるのに適しているとみなす権利がある。

通知

。担当者が実際の知識を獲得した後，ただちに行政エージェントに通知し，ただちに各貸主にさらに配布する：

債務不履行の発生について、その性質、その存在期間、および借用者がそれに関してどのような措置を取ることを提案するかを明記する通知。

借り手または任意の子会社に対する任意の未解決訴訟または政府手続き(任意の環境法によるものを含むがこれらに限定されない)

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決定された場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される；および

外国計画に関連する任意のERISAイベントや類似イベントの発生は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

メンテナンス存在

。(A)その組織又は法団として設立された司法管区の法律により、破産裁判所が転換日前のいずれかの規定に適合して承認された場合には、その合法的存在を維持、継続し、合法的に存在させ、及び(B)正常な業務運営に必要又は適切なすべての権利、特権(その良好な地位を含む)、ライセンス及びライセンスを維持するためのすべての合理的な行動をとるが、第(A)及び(B)条の場合を除く。(I)そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない範囲内で、または(Ii)7.04節または7.05節に従って許可された取引または許容可能な再構成計画に従って。

物件メンテナンス

。(I)上記の規定に従って個別または全体的に合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限り、または(Ii)受け入れ可能な再構成計画によって許可された任意の取引に対して、(A)その業務運営に必要なすべての重要財産および設備を維持、保存および保護し、良好な運用状態、修理および状況、一般損失除外および死傷または非難を除外し、および(B)慎重な業界慣行に基づいてすべての必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張および増加を行う

メンテナンス保険

。同じ又は類似した業務に従事している者が常習保険の種類、種類及び金額(借り手及びその制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者にとって合理的かつ慣用的な自己保険に属する)を実施した後、当該等の他の者が類似した場合に通常保険を受ける保険と同じであることを防止するために、財務が穏健かつ信頼性の良い保険会社にその物件及び業務に関する保険を提供する。

紀律遵守

。債務者救済法が転換日前に追加的に免除されることを除いて、いかなる債務者についても、その債務者又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令、法令及び判決の要求(環境法、ERISA及び制裁に限定されるものを含むが、これらに限定されない)を遵守しなければならない。個別又は全体的に合理的に予想できない限り実質的な悪影響は生じない。

書籍と記録

。適切な記録と帳簿を保存し、その中のすべての重大な財務取引と借主またはその付属会社(どのような状況に応じて)の資産と業務に関連する事項は、すべての重要な面で完全、真実と正確な分録に入れ、そして一貫して適用される公認会計原則と一致しなければならない。

検査権

。行政代理と各貸主の代表と独立請負業者が借り手の財務記録を訪問して検査することを許可し、これらの財務記録を抜粋して複製し、そして借り手の同意(無理に拒否してはならない)と独立公共会計士を得た場合、借り手の取締役、マネージャー、高級管理者と独立公共会計士と借主の事務、財務、勘定を討論し、これらはすべて借り手が合理的な費用を支払い、正常な営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前通知を行った後に行う

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借り手；しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、貸手を代表する行政エージェントのみが、第6.09条に規定する行政エージェントおよび貸手の権利を行使することができ、いかなるカレンダー年内にも、違約イベントが存在しない場合、行政エージェントがそのような権利を行使する回数は1回を超えてはならず、(1)1回のみそのような権利を行使する費用は借り手が負担する；さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。行政代理機関および貸手は、借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を借主にさせなければならない。第6.09節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する法律または任意の拘束力のある合意が開示または検討することを許可してはならない；または(Iii)弁護士の顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項を有する

担保書類；他の保証人

署名し、融資先および質押人に、任意および他のすべての文書、融資報告書、プロトコル、および文書に署名させ、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)が合理的に要求される可能性があるすべてのさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)、担保と保証要求または保証プロトコルに関連する要求を満たし、担保と保証要求を満足させ、不変に維持し、保証プロトコル(署名および交付時)によって発生する保証権益は、有効かつ完全な保証権益を維持し、(本プロトコルに基づいて要求する際に担保を構成する必要がある任意の資産について)、すべての費用は借り手が負担し、合理的な要求は時々行政エージェントまたは転換エージェント(状況に応じて)に行政エージェントまたは転換エージェント(状況に応じて)に満足させる合理的な証拠を提供しなければならない。担保証明書設定又は設定予定の留置権の完全性と優先権について。

締め切り後に借り手の任意の他の直接または間接子会社を形成または買収し、かつ、その子会社が(1)完全国内子会社(子会社を含まない)または(2)借り手が指定された任意の他の国内子会社を自己決定することができる場合、その子会社が設立または買収または当該基準に適合する(または最初にこの要求の制約を受けた)日から20(20)日以内(または行政エージェント(変更代理と協議した後)に自己決定可能なより長い期間内に)このことを行政エージェントに通知し、子会社が成立又は買収した日から六十(60)日以内に、又は行政代理(変更代理と協議した後)が自己決定した長い期間内、又は当該等基準(又は初めて当該要求の制約となった)を満たした後の六十(60)日以内に、当該子会社を保証人及び担保者とすることを促し、当該子会社の担保及び担保要求を満足させる。本契約または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)排除されたいかなる子会社も、いかなる場合でも保証人または担保者になってはならない

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借り手は、場合に応じて保証人または質押人として適宜指定され、(Ii)任意の適用法により、任意の子会社の持分所有者がそのような持分の保有権を担保債務として付与することを禁止するか、またはそのような留置権を付与することは、政府主管部門の同意、許可、許可または許可を必要とする(このような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)、いずれの場合も、担保債務を担保するためにそのような持分を要求してはならない

収益を使用する

。5.17節で述べた用途と一致する方法で任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用する。

さらにを保証する

管理エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)または任意の貸手が、管理エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)の合理的な要求によって、借り手は、貸手(交互に発生した場合、転換日前に貸手の任意の指定エンティティであり、転換日後に当該指定エンティティが借り手の制限された子会社となった日または後、および第6.10節に規定する期限内の貸手、すなわちこの指定エンティティ)を促進しなければならず、(A)是正は、実行、確認、確認、任意の融資ファイルのアーカイブまたは記録、ならびに(B)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)または任意の融資者が、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)によって時々合理的に要求される可能性のある任意およびすべてのさらなる行動、契約、証明書、保証および他の文書を再登録して、(I)融資文書の目的を達成するために、(Ii)法律を適用して許容される最大範囲内で、(I)融資ファイルの目的を達成するために、(I)法的許容の最大範囲内で、(I)融資ファイルの目的を達成するために、(B)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、登録および再登録する。任意の貸金先が発行および未償還の持分を質権協定に規定された範囲内で保有権を有するようにし、(Iii)質権協定および(署名および交付時に)担保協定およびそれに基づいて設立された任意の留置権の有効性、効力および優先権を整備し、維持すること。

指定制限および非制限子会社

借り手は、この指定が違約イベントを引き起こさないことを前提として、任意の制限された子会社を非制限子会社として指定することができる。制限された付属会社が非制限付属会社として指定されている場合、借り手及びその制限された付属会社が非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、第7.06節又は許可投資に基づいて定義された1つ以上の条項に従って制限された支払いが可能な金額を減少させ、具体的には借り手によって決定される。この指定は、当時投資が許可され、制限された子会社が他の方法で非制限子会社の定義に適合している場合にのみ許可される。借り手

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再指定が違約事件を起こさない場合は、任意の非制限子会社を制限子会社に再指定することができる。

借り手の子会社は制限されていない子会社に指定され，行政エージェントはこの指定が前述の条件を満たしていることを役人証明書により行政エージェントに証明し，第7.06節の規定を満たす.

借り手は、任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができるが、このような指定は、非制限子会社の任意の未済債務とみなされる制限子会社によって生成される債務であり、(1)第7.03節(第7.06(B)(V)節を含む)に従ってこのような債務を許可し、このような再指定をこのような条項(V)の買収とみなし、このような指定が適用される基準期間の開始時に発生するように、形式的に計算される。(2)指定後に違約や違約イベントは存在しない.借り手のいずれかのこのような指定は，役人証明書が行政エージェントに証明し，その指定が前述の条件を満たすことを証明すべきである.

税金を払う

。債務者救済法が禁止され、転換日前に破産裁判所が別途許可していない範囲内(または交差出現、破産からの離脱が発生した場合、任意の指定されたエンティティについて)でない限り、借り手は、支払および解除または支払いおよび解除をもたらし、制限された子会社毎に、それまたはその収入または利益に課せられたすべての税金、またはそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金、および未払いのようなすべての合法債権をタイムリーに支払い、解除させるであろう。借り手または制限された子会社の任意の財産の留置権または担保権となることを合理的に予想することができ、本協定はそうすることを許可しない。しかし、借り手または任意の制限された付属会社が公認会計原則に従って当該等税項または申請索について十分な準備金を維持している場合、またはそのような請求索について、個別または共催が重大な悪影響を構成しないことが合理的に予想されている場合、借主または任意の制限された付属会社は、そのような税金または請求請求のいずれかを支払うことを手配する必要はなく、これらの税項または請求索は、誠実に法律手続きで提出されている

業務性質

。借り手およびその制限された子会社は、借り手およびその制限された子会社と決算日または転換日またはそれに合理的に関連し、相補的または付属する任意の業務と実質的に類似した重大な業務にしか従事できない。

CoBank株式と証券

CoBank(又はその関連会社)が本合意項の下の融資者である限り、借り手は(I)CoBank(又はその関連会社)に借入する資格のある実体としての地位を維持し、(Ii)CoBankの定款及び資本計画(それぞれ時々改訂可能)に基づいて、CoBankに規定された金額及び時間に応じてCoBankの持分を買収するが、借り手がCoBank(又はその関連会社)が発行する融資に関するCoBank持分の最高額は、本合意締結時に定款及び資本計画が許容する最高額を超えてはならない。借り手は、(X)CoBankの最新年度報告の写し、および(Y)CoBankから潜在株主への通知と(Z)CoBankの定款と資本計画の写し(最近であれば)を受信したことを確認し、その中で

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すべてのCoBank持分の性質および資本化要求を記述し、その中の条項の制約を受けることに同意する。

本合意当事者は、CoBankの定款及び資本計画(それぞれ時々改訂することができる)が、(I)各当事者のCoBank持分に関する権利及び義務、及びCoBankに対するその又は借主の賛助による任意の賛助返金又は他の分配、(Ii)借主がCoBankから賛助分配の資格(CoBank持分及び現金の形態で)、及び(Iii)参加権益を売却する場合の協賛分配(ある場合)を管轄することを認めている。CoBankは、本プロトコルの下で、非スポンサーに基づいて、本プロトコルの全部または任意の部分にわたって融資を譲渡または売却する権利を保持している。

本協定または任意の他の融資文書にどのような規定があるかにかかわらず、本協定の各方面は、(I)1971年の“農場信用貸法”(時々改正された)に基づいて、CoBankは借り手が現在或いはこれから所有する可能性のあるCoBank株権に対して法定の第一保留権を有し、この法定留置権はCoBank(またはその関連者)の唯一と独占的利益であるべきであることを認めた。(Ii)任意の違約事件の発生中に、CoBankはCoBank持分に対する法定第1留置権を行使して担保償還権を取り消し、および/またはその価値または任意の現金賛助および債務相殺を行使することができる。(Iii)任意の違約事件の発生期間中、CoBankは適宜決定することができるが、法律要求を適用する以外は、通知がない場合には、1971年の“農場貸金法”(時々改正)とそれに基づいて公布された任意の法規に従って、借主が所有または借主に割り当てられたCoBank持分の全部または一部を解約して、適用法律とCoBank定款と資本計画(それぞれ時々改正することができる)に基づいて要求された価値の全部または部分的に債務を返済することを要求してはならない；(4)連合銀行株式権は、行政代理、任意の他の融資者、または任意の他の保証者の債務の保証を構成すべきではない、(5)任意の融資文書が連合銀行株式権に留置権を生成する場合、その留置権は、連合銀行(またはその関連者)の唯一および独占的利益であり、本合意項の下で比例配分の制限を受けず、(6)前項(2)項または(3)項による任意の相殺は、債務が現在満期および対応しているか否かにかかわらず行うことができる。および(Vii)CoBankは、借り手または任意の他の融資者の違約、違約、または任意の他の違約事件が発生した場合、または任意の他の時間にCoBankの株式を解約する義務がなく、義務を履行するためであっても、他の場合であっても。借り手は、CoBankがCoBankの株式の価値を任意の部分債務に使用することに関連するいかなる相応の税務責任も借り手が独自に負担することを認めた。

[保留されている]

格付けのメンテナンス

。借り手は、転換日当日或いは転換日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く商業上合理的な努力を行い、(I)格付け機関が決定した自社の公開企業格付け或いは公開企業家族格付け、及び(Ii)初期定期ローンの格付けを適用し、受け入れ可能な再編を完了した後、各状況は少なくとも2つの格付け機関によって行われる

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計画(いずれの場合も、借り手は一定のレベルの格付けを取得または維持する必要はない)を理解して同意する。

関連取引に対する制限.

借り手は、その制限された子会社が借り手の任意の関連会社と締結したり、総価値が10000万を超える取引(“関連取引”)を行ったりすることを許可してはならない

借主または制限された付属会社(どのような状況に依存するかに依存する)全体として、当該等連合会社の取引の条項は、当該等の取引を行うか、又は当該等連合会社でない者と公平な取引を行う合意を実行する際に取引で得られる条項よりも多少劣るものではない；及び

このような関連取引に関連する総価値が25000万を超える場合、このような取引の条項は取締役会の多数のメンバーの承認を得ている。

任意の関連取引が多数の利害関係のない取締役(ある場合)の承認を得た場合，その関連取引は第6.19(A)(Ii)節で規定された要求を満たしていると見なすべきである.

6.19(A)節は適用できない：

本契約7.06節に従って許可された任意の制限的な支払いまたは他の取引(許可された支払いを含む)、または任意の許容された投資；

{br]任意の発行、譲渡または販売(A)株式、オプション、他の株式または他の証券、または現金、証券または他の方法で、借り手、その任意の子会社またはその任意の親会社の幹部、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)の任意の親会社または将来、現職または前任従業員、取締役、上級管理職、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に支払う他の現金、証券または他の支払い、奨励または付与、および(B)法律適用の要件に従って外国人に発行された適格取締役および株式；

任意の管理前金およびそれに関連する任意の放棄または取引；

(A)借り手と制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社のエンティティとなる)との間の任意の取引、または制限された付属会社間または間の任意の取引、および(B)任意の親エンティティとの任意の合併、合併または合併があるが、親エンティティは、借り手の現金、現金等価物および株式に加えて、任意の重大な負債および任意の重大な資産を有してはならず、本プロトコルは、他の方法でこのような合併、合併または合併を許可してはならない

借り手、任意の親実体、または任意の制限されたエンティティの将来、現職または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、流通業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に補償、費用、コストおよび支出および賠償(保険証によるものを含む)、ならびに借り手、任意の親会社、または任意の制限された会社を代表して提供される補償、雇用および解散費手配、ならびに従業員福祉および年金支出を支払う

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子会社(直接または間接、その制御された投資関連会社または直系親族を含む)；

(Br)借り手またはその任意の制限された付属会社は、任意の取引の条項に従って締結および義務を履行し、任意のプロトコルまたは文書または資金を提供するために支払われた任意の金額に基づいて、これらのプロトコルまたは文書は、締め切り、変換日、または締め切りまたは変換日の前後に締結され、締め切り取引または変換日取引に関連する(場合に応じて)、これらのプロトコルおよび文書は、修正、修正、追加、延長、第6.19節の他の条項によれば、または貸主にとって不利でない範囲内で、成約日または転換日に基づいて発効する適用協定、または成約日または転換日取引に関連する場合、または成約日取引または転換日取引に関連する場合には、借り手の合理的な決定に基づいて、時々、第6.19節の他の条項に従って更新または再融資を行う。

適格証券化融資または売掛金融資の一部として行われる任意の取引、任意の適格証券化融資または売掛金融資に関連する証券化資産、売掛金資産または関連資産の任意の処置または買収；

商品またはサービスの顧客、サプライヤー、顧客、合弁パートナー、仕入先、請負業者、販売業者または購入者または売り手との取引は、通常の業務過程中または過去のやり方と一致し、借り手が合理的に決定された場合、借り手または関連する制限された子会社に対して公平であるか、または全体として、その時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある条件で実質的な悪影響を及ぼさない

借り手または制限付き子会社と、借り手または関連会社または類似法人の関連会社である個人（合弁会社を含むが、無制限子会社は除く）との間の取引。借り手または制限付き子会社または借り手または制限付き子会社の関連会社が、当該関連会社、関連会社または類似法人の持分権を有しているため、またはその他の方法でその関連会社、関連会社または類似法人を支配しているため。

資本株式の発行、売却、譲渡借り手、親会社またはその制限付き子会社またはオプションのいずれかの（資格喪失株式または指定優先株式を除く）、当該資本株を取得するための令状その他の権利並びに登録その他の慣習的権利の付与（および関連する義務の履行）これに関連して、または借り手または制限付き子会社の資本への貢献；

[保留区];

取引および取引に関連するすべての費用、コストおよび費用(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび費用を含む)、取引費用を含む；

借り手または任意の制限された子会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政エージェントに提出することは、財務的観点から、このような取引が借り手または制限された子会社に対して公平であるか、または本合意第6.19(A)(I)節の要求に適合することを示す。

任意の持分所有者、投資家権利または同様の条項の下での義務が存在または履行されているかどうか、または任意の制限された子会社が存在するか、または履行されているかどうか

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締約国としての締約国の合意(それに関連する任意の登録権協定または購入協定を含む)、およびその後にそれ(または任意の親エンティティ)が締結可能な任意の同様の合意；しかし、借り手または任意の制限された付属会社(または任意の親実体)は、そのような既存の合意または締め切り後に締結された任意の同様の合意の将来の修正に基づいてその義務を存在または履行することができ、そのような修正または新しい合意のいずれかの条項全体においてのみ、借り手の合理的な決定において、融資者の任意の重大な態様が、締め切りに有効な条項が貸主に不利な範囲内でない限り、本条に従って借主の存在または義務を履行することができる

{br]借り手の関連会社は、負債または不適格株の大部分が非借り手の関連会社によって購入される借り手または任意の制限された付属会社の債務または不適格株を購入するが、借り手の関連会社のそのような購入は、非借り手の関連会社のこのような購入の条項と同じである。

(br}(I)関連会社の借り手またはその任意の制限された子会社の証券またはローンへの投資(および当該関連会社がこれに関連する合理的な自己負担費用を支払う)は、当該投資が借り手またはその制限された子会社によって同じまたはそれ以上の割引条項で他の非関連第三者投資家に提供される限り；および(Ii)上記(I)項に記載の借り手またはその任意の制限された子会社の証券または融資が関連会社に支払うか、または借主およびその制限された子会社以外の他の人から得られる証券または融資の場合、それぞれの場合、このような証券やローンの条項に従って

任意の親エンティティ、借り手およびその制限された子会社は、任意の税収共有プロトコルまたは売掛金プロトコルまたは他の株式契約に従って、任意のこのような親エンティティ、借り手およびその制限された子会社間の関連税収について慣例条件に従って支払われるお金について、その程度は、借主およびその子会社の所有権または経営権に起因すべきである。

任意の管理持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理持分計画、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)に基づいて、借り手、その任意の付属会社またはその親会社の任意の未来、現職または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資付属会社または直系親族)への支払い、負債、不適格株式(およびこれらの任意の株式を解約する)、および任意の制限された付属会社の優先株(およびその中の任意の株式を解約する)。または上記従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)と締結された任意の株式引受または株式所有者合意；

任意の管理層持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理層、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)、雇用、終了または解散料協定、または借り手またはその制限された子会社と、任意の流通業者、従業員、取締役、役員、マネージャーとの間の任意の株式引受または持分所有者合意

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請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)は、借り手の合理的な決定によって承認または取引に関連する合意を承認する；

借り手は、本条例第7.05節で許可された任意の制限された子会社の資産または株式の処分、または任意の業務相続人と締結された、同様の取引に関連するこのような手配について、慣例的な条項に従って、借り手に対して公平な任意の過渡的なサービススケジュール、供給スケジュールまたは同様の手配を誠実に考える

非制限子会社は、第6.13節及び非制限子会社の株式質権により制限子会社に再指定された日までに関連会社との取引を行う

(B)(I)借り手またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者である借り手である任意の関連会社との間に締結された任意のレンタル、および(Ii)借り手または任意の制限された付属会社と借り手の任意の関連会社との間に締結された任意の運営サービススケジュールであって、各場合、このスケジュールは、借り手の合理的な決定によって独立条項として承認される

正常な業務過程中または過去のやり方と一致する知的財産権許可と研究開発協定；

通常の業務中または従来の慣例(任意の現金管理スケジュールまたはそれに関連する活動を含む)に従って、任意の子会社または任意の合弁企業に支払うか、またはそれと取引する

株式所有者、投資家権利、登録権または同様の合意に従って持分所有者に提供される登録権および賠償に関連する費用、コストおよび支出を支払う；

任意の許可された会社間活動、許可された税務再編成、会社間許可協定と関連取引；および

どんな計画にも貢献します。

さらに、借り手またはその任意の制限された子会社(I)が非関連者から資産または財産を購入または買収する場合、関連者が借り手によって得られた資産または財産の全部または一部を購入または買収する権利は、関連側取引(または借り手または制限された子会社の購入または買収を関連者取引とみなされる)または(Ii)非関連者の個人に売却するか、または他の方法で資産または他の財産を処分するものとみなされるべきではない。借り手の関連会社が売却またはその他の方法で売却された資産または財産の全部または一部の権益を処分することは、関連取引とみなされてはならない(または借り手または制限された子会社のそのような売却または他の処置を関連取引とみなすことができる)

破産事項

日付を切り替える前にのみ、借り手は現金管理コマンドと最終的なDIPコマンドに基づいて現金管理システムを維持しなければならない。

は，期日を切り替える前にのみ，借り手は合理的に実行可能な範囲内であり，破産裁判所への申請の3(3)日前に，(I)すべての実質的な提案命令，訴状，動議，事件要約，を行政エージェントに渡し，本項(Ii)項の場合は，その法律顧問に交付する

#96808608v5

(Ii)債務者が締め切り後に提出する初期定期ローンに関連するすべての提案コマンド、状書、動議、ブリーフィング、申請、合意、および他の提出書類、および(Iii)債務者が締め切り後に提出する任意の再構成計画(またはそのような再構成計画に関連する任意の他の開示声明)、および(Iii)借主者は、利害関係のある者によって提供されるいかなるこれらの文書を交付する必要がなく、ただし、任意のこれらの文書は、捺印されてアーカイブされなければならない。

日付を変換する前にのみ、借り手は、RSA、任意の適用可能な再構成支援プロトコル、または任意の案件規定に従って行政エージェントに渡すことを要求するすべての文書を行政エージェントに渡すべきであるが、借り手は、このような文書が捺印アーカイブされている限り、任意の利害関係者によって提供される任意のこのような文書を交付することを要求すべきではなく、さらに、法律の適用可能な範囲内で、印鑑アーカイブを添付するこのような文書は、専門家に基づいて行政エージェントの顧問にのみ提供されなければならない

Negative Covenants

決算日以降、任意の貸金者が本契約の下で何かの約束がある限り、任意の融資または他の保証債務は引き続き未償還または未償還(未満期および未払いのまたは賠償債務、担保ヘッジ合意下の債務および保証現金管理債務を除く)、または任意の信用状は未償還を継続する(現金を担保とした信用状または振替代理人および適用されたL/C発行者が合理的に満足する他の手配がなされた信用状を除く)：

留置権

借入者は、任意の制限された付属会社が借り手または任意の付属保証人の任意の資産または財産に直接または間接的に設立されてはならず、任意の債務または任意の関連担保項目の下の債務を担保とする任意の留置権が存在することを許可してはならない。(I)いずれかのそのような留置権が任意の担保上にある場合、その留置権(X)は、担保に対してより低い留置権優先権を明確に有するか、または(Y)許容留置権であり、(Ii)そのような留置権が任意の非担保の資産または財産上である場合、(X)担保債務は、(留置権保証のいずれかの二次債務の場合)当該留置権によって担保された債務が同等の割合で担保され、当該債務が当該留置権によって担保されなくなるまで、または(Y)当該留置権が許可留置権であるまで保証される。

Brは、債務発生時に保証債務が許可された任意の留置権についても、増加した債務を担保することを許可されなければならない。任意の債務の“増加額”とは、利息の計上、増額、元の発行割引の償却、同じ条件での追加債務支払い利息、原始発行割引または清算割引の増加および増加に関連する債務金額の任意の増加を意味する。

#96808608v5

通貨レートの変動や債務の財産価値の増加だけで返済されていない債務額。

[保留されている]

負債

借り手は、いかなる制限された子会社もいかなる債務(取得した債務を含む)を負担することを許可してはならない。しかしながら、借り手およびその制限された付属会社が追加の債務(取得した債務を含む)を生成する可能性がある場合、債務が発生した日に債務の形態的効力(その収益の形態運用を含む)が与えられた後、(X)このような債務が担保初期期限融資の留置権担保の担保上の留置権によって保証されている場合、最近終了した試験期間の総合第1留置権担保レバー率は1.35：1.00以下であり、(Y)このような債務が初期保証期限ローンの留置権の担保による担保である場合、担保を構成しない資産保証または無担保により、最近テスト期間を終了した総合総レバー率は4.50：1.00以下である。しかし、(A)当該等の債務が発効すると、限度条件取引に関連する以外(この場合、発生せず、継続するか、又は指定される違約を招くことがない)、違約又は違約事件の発生及び継続はなく、そのために招くこともなく(又は本条例により禁止されていない許可投資又は他の投資に関連する場合は、発生及び継続又は指定される違約を招くことはない)、(B)当該等の債務は、初期融資の満期日までに満了してはならない。ただし、当該等の債務が満期内債務を構成する場合は、本条(B)の前述の規定は適用されない。(C)当該債務が発生した日において、当該債務の満期までの加重平均年数は、定期融資の加重平均年数よりも短くてはならないが、当該債務が満期内債務を構成する場合は、本条(C)の前述の規定は適用されない。(D)当該等の債務の他の条項及び条件(定価を含まず、前払い金又は償還条項を選択することができる)は、当該等の定期融資に適用される条項及び条件よりも限定的である(全体的には)。定期融資の条項がこのようなより限定的な条項から利益を得るように修正されていない限り、またはそのようなより限定的な条項は、そのような債務が発生または発行された日の市場条項(借り手によって善意で合理的に決定された)を反映していない限り、(E)そのような債務が担保によって保証されている場合、そのような債務は、慣例的な債権者間合意(そのような債務が資金ホストを提供する場合、その収益がホストから解除された後にのみ直ちに発効する(または締結)されるべきであり、(F)そのような債務が最恵国限定定期融資の形態で存在する場合、その合意は直ちに発効することができる(または締結)。このような債務が第2.14(B)項に基づいて発生したように、最恵国調整は、第2.14(B)節の別の要求の範囲内で初期定期融資を行わなければならない(ただし、このような債務が常習過渡融資を構成する場合を除き、このような常習過渡融資が転換または交換される長期債務が最恵国調整の制約を受けない限り)。ただし、必要な循環信用貸手の書面の同意を得ず、非貸金者の制限された子会社が本条(A)に基づいて発生した債務、及び制限された子会社が第7.03(B)(Xxii)条に基づいて発生した債務

#96808608v5

非貸手側の子会社は(X)$12.5バーツと(Y)45%LTM EBITDAの大きな値を超えてはならない。

第7.03(A)節では次の債務の発生を禁止しない；

第2.18節に従って発生した任意の再融資、第2.14節、第2.15節または第2.17節に従って発生した債務、およびそれぞれの場合の任意の再融資債務(またはその連続的な再融資債務)、を含む貸出者およびその任意の制限された子会社の融資文書下の債務

本契約条項がこのような債務または他の債務の発生を禁止しない限り、借り手または任意の制限された子会社の債務または他の債務に対する借主または任意の制限された子会社の保証

{br]借り手の任意の制限された子会社に対する債務または制限された子会社の借り手または任意の制限された子会社に対する債務；ただし、条件は：

任意の後続の株式の発行または譲渡または任意の他のイベントは、任意のそのような債務が借り手または制限された子会社以外の人によって所有されることをもたらす；および

このような債務を借り手または制限された子会社以外の人に売却またはその他の方法で譲渡する，

は、それぞれの場合、借り手またはその制限された付属会社を構成する(どのような状況に応じて)発生するこのような債務とみなされるべきである。

(Br)以下の債務：(A)その任意の担保、およびその任意の再融資債務(またはその後続再融資債務)を含む優先担保手形、(B)その任意の保証を含む申請前の第2の残存権手形、(C)既存の無担保手形、その任意の保証を含む、(D)締め切り未償還の任意の債務(第7.03(B)(I)節および第7.03(B)(Iv)節の他の条項に従って生成された債務を除く)、およびその任意の保証、(E)申請前の付属債務、及び(F)第7.03(B)(Iv)節((A)、(C)、(E)、(H)、(I)及び(J)条を除く)、第7.03(B)(Ii)又は7.03(B)(V)節に記載されているか、又は第7.03(A)節、(G)管理パッド、(H)項に記載されたいずれかの債務による再融資債務[保留区], (I) [保留区](J)金額が$4 900万を超えない信用状に関する債務であり，この等信用状は締め切りの未払い信用状の代わりに開設されており，担保があれば，“留置許可権”定義(Pp)が許可する留置権のみで保証される.

借り手または買収または投資融資のために発生または発行された任意の制限された子会社の負債、または(Y)借り手または任意の制限された子会社(または本合意条項に従って借り手または制限された子会社との合併、合併または合併(非制限子会社を制限された子会社として指定することを含む)の買収、合併または合併の者；ただし、そのような買収、合併、合併または合併形態上の効力を与えた後、

第7.03(A)節によれば、借り手は少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することが許される。

借り手及びその制限された子会社の総合総レバレッジ率は、当該等の買収、合併、合併又は合併直前のレベルより高くない；又は

#96808608v5

当該等の債務は後天的債務を構成する(ただし、当該者が制限された付属会社又は借入者又は制限された付属会社が他の方法で取得した1つ又は一連の関連取引に起因する債務になることが予想される場合を除く)。ただし、第(C)項の場合、当該債務の唯一の債務者は、この買収、合併、合併又は合併前に当該等の債務の債務者である者でなければならない

ヘッジ義務(投機目的のためのヘッジ義務は含まれていない)；

資本化賃貸債務または購入通貨債務で表される債務、または売却および借り戻し取引による債務の未償還元金総額は、本条項によって発生し、その後返済されていないすべての他の債務の元本金額とともに、(X)転換日前の$40000万および(Y)転換日後の(1)$70000万および(2)LTM EBITDAの25%で発生した債務と、それに関連する任意の再融資債務のうちの大きい者を超えない

(Br)以下の態様の債務：(1)労働者賠償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉、財産、意外または責任保険、自己保険義務、顧客保証、履行、賠償、保証、判決、入札、控訴、事前支払い(進捗保険料を含む)、税関、付加価値税または他の税収または他の同様の保証または他の同様の債券、文書または義務、完成保証および保証、または通常の業務中または従来の慣例に一致する負債、義務または保証に関連する債務；(Ii)通常の業務中または従来の慣行と一致した場合に資金が不足している場合から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形。(Iii)通常の業務中または従来の慣行と一致した場合に顧客から徴収された顧客保証金および前払い(進捗保険料を含む)；(4)信用証、銀行引受為替手形、割引為替手形、信用管理目的の入金または支払いの割引または保証、発行または発注された倉庫証券、保証または他の類似手形または債務、または通常の業務過程で発生したまたは従来の慣例に一致した債務に関連する債務、(5)現金管理債務および(6)決済負債

{br]担保、賠償、収益、延期購入価格または購入価格の他の調整について規定された合意によって生成された債務、またはそれぞれの場合、任意の企業、資産、個人(付属会社の任意の株を含む)または投資の買収または処分に関連して生成または負担される類似の債務(そのような買収または処分のために融資のためにそのような企業、資産、個人または投資を買収または処分するための債務保証を除く)；br}

(Br)未償還元本総額と、第(X)項により生成された他のすべての未償還債務元本総額及び借り手がその株式の発行又は売却(ただし、制限された付属会社への売却を除く)から得られた税引き後現金収益純額又は他の方法で借り手者の株式(それぞれの場合、不適格株の発行、指定優先株の発行、出資又は賠償金額を除く他の方法)により決済後に受領した純税後の現金収益及びそれに関連する任意の再融資債務の元金総額を算出すること。しかし，条件は，(I)このように受け取ったり寄付したりした任意のこのような税引き後の現金収益の純額は増加しないことである

#96808608v5

借入者及びその制限された子会社が依存により債務が発生した場合、限定支払に使用することができる金額、及び(Ii)本条(X)第2項に基づいて受領又は貢献した任意の税後現金収益純額は、当該等税後の現金収益純額又は現金が制限された支払いに使用される範囲内で、債務の発生に使用してはならない。

非ローン当事者は、転換日前に元金総額が(X)を超えず、転換日後の元金総額が$62500万と(Y)の債務を超えない、(I)62500ドル万和(Ii)発生時のLTM EBITDAの22.5%、およびこれに関連するいかなる再融資債務も超えない；しかし、大多数の循環クレジット貸金者の書面同意(および疑問を免除するために、他の融資者の同意を必要としない)、指定された高級債務のいつでも返済されていない元金総額は指定された高級債務上限を超えてはならない

(br}(I)借り手またはその任意の子会社が、借り手の任意の未来、現または前任社員、取締役、役員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)、その子会社または任意の親実体に発行された債務であって、それぞれの場合、本条項第7.06節で許可された借り手または任意の親会社の株式の購入または償還のための資金を提供するための債務；(Ii)債務は、繰延補償または通常の業務プロセスにおいて生成された任意の他の同様の取り決めに基づく債務を含み、過去の慣例または取引に関連する債務に適合する。任意の投資または任意の買収(合併、合併、合併または他の方法によって)。

(1)保険料融資または(2)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む借り手またはその任意の制限された子会社の債務であり、それぞれの場合、通常の業務中に発生するか、または過去の慣行と一致する；

(Br)未償還元金総額の債務、第(Xiv)項により発生したすべての他の未返済債務の元金、及びこれに関連するいかなる再融資債務も、(X)転換日前の$50000万と(Y)転換日後の(A)$100000万と(B)LTM EBITDAの35%を超えない。しかし、絶対多数を占める循環信用貸金人の書面同意(および疑問を免れるために、他の貸金人の同意も必要ない)、指定された高級債務のいつでもの未返済元金総額は、指定された高級債務上限を超えてはならない。

任意の適格証券化融資または任意の売掛金ツールの債務；

(Br)借り手または任意の制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社の顧客にクレジットを提供する任意の義務または任意の義務の保証を提供して、借り手または制限された付属会社の顧客にクレジットを提供する人が通常の業務中に発生した、または従来の慣例と一致したこのような顧客が、信用を提供する人に支払わなければならない全額または一部を償還または賠償する；(Br}

顧客にサービスを提供するために必要な任意のデバイスの購入を支援するために顧客の債務を借りている；前提は、(1)このような債務の返済が条件付きであることを含む、このような債務の条項が締め切り前に同様の債務について締結されている条項と一致することを前提とする

#96808608v5

このような顧客は特定の数量の商品やサービスを注文し、(2)このような債務は利息を計上せず、予定の償却や満期日にも計上しない。

[保留区];

借り手またはその任意の制限された子会社が、任意の許可された会社間活動、許可された税務再編または関連取引によって生じる債務；

転換日または前後に発行された買い戻し債務に代表される債務は、発生時に返済されていない元金総額が75000ドル万以下であり、その任意の担保およびそれに関連するいかなる再融資債務も含む。

{br]借り手またはその任意の制限された子会社が、会社またはその任意の制限された子会社が計画出資に関連するために行う任意の売却および借り戻し取引または類似の取引所による債務；および

借入者または任意の制限された付属会社で発生した債務(優先担保、優先無担保、優先従属手形または融資の形態)であるが、借り手は第2.14節に従って当該等の債務を招くことが許可されなければならず、これらの債務は第2.14節に基づいて招かれなければならない。ただし、(A)このような債務が発効すると、限度条件付き取引に関連することを除いて(この場合、発生し、継続するか、またはそれに起因する指定失責行為が発生しない場合)、発生し、継続するか、それによって引き起こされる失責または失責イベント(または本条例に従って禁止されていない許可投資または他の投資に関連して引き起こされる場合には、発生および継続または当該等の失責行為を招くことはない)、(B)これらの債務は、初期融資に適用される期日までに満了してはならない。しかし、当該債務が満期内債務を構成する場合、本条(B)の前述の規定は、(C)当該債務が発生した日まで、当該債務が満期までの加重平均年数が定期融資の加重平均年限よりも短くてはならないが、当該債務が満期内債務を構成している場合は、本条(C)の前述の規定は適用されない。(D)当該債務が貸手側によって負担されている場合、当該制限された付属会社が貸手でない限り、当該借地側が以前又は実質的に保証債務を同時に保証している場合でなければ、当該制限された付属会社は当該債務の債務者ではない。(E)このような債務の他の条項および条件(定価、選択可能な事前返済または償還条項を含まない)は、そのような債務が発生または発行された日の市場条件(借り手によって善意で合理的に決定される)を反映している。(F)そのような債務が担保として保証されている場合、そのような債務は、慣例的な債権者間合意の制約を受けるべきである(このような債務の資金源については、その契約は、その収益が信託から解除された後にのみ直ちに発効する(または締結される)。(G)このような債務は、最恵国限定定期融資の形態で存在する。(このような債務が通常の過渡融資を構成する場合を除き、このような習慣的な移行融資が転換または交換される長期債務が最恵国調整の制約を受けない限り、最恵国調整は、第2.14(B)節の別の要求の範囲内で初期定期融資を行わなければならない(このような債務が通常の過渡融資を構成する場合を除く)、第(Xii)項に基づいて発生した債務、br}

#96808608v5

非融資先の制限子会社と共に第7.03(A)節に従って生成された債務は、(X)12.5ドルの債務および(Y)LTM EBITDAの45%(第(Xxii)条に従って生成されたそのような債務を“許容される代替増量融資債務”と呼ぶ)および(Ii)上記(Xxii)(I)条に従って生成された任意の再融資債務を超えてはならない。しかし、絶対多数を占める循環信用貸金人の書面同意(及び疑問を免れるために、他の貸金人の同意も必要ない)、いかなる時間も返済していない指定高級債務元金総額は指定高級債務第章を超えてはならない

本項7.03節の規定に適合するかどうか，および任意の特定債務の未償還元本金額を決定するために：

もし任意の負債項目の全部または任意の部分が第7.03(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプの基準に適合する場合、借り手は、その負債項目(またはその任意の部分)を自己裁量的に分類し、第7.03(C)(Iii)節に該当する規定の下で、時々それを再分類し、第7.03(A)節または第7.03(B)節のいずれかの条項にそのような債務の額およびタイプを含めるだけでよい

また，7.03(C)(Iii)節の規定により，任意の債務項目の全部または任意の部分は、この規定に従ってそのような債務の発生が許可され、再分類時に任意の関連する留置権(第7.03(B)節の条項に基づいて生成された任意の債務については、発生または未償還とみなされなくなるという理解がある)第7.03(A)節および(B)節に記載された任意のタイプの債務に再分類されることが後に再分類されることができるが、第7.03(A)節の場合、第1条の開始およびその後に発生したものとみなされるべきである。借り手またはその制限された子会社は、この条項に依存することなく、第7.03(A)節に従ってそのような債務を生成することができる日)。

(X)本プロトコル項下のすべての債務およびその任意の再融資債務(またはその後続の再融資債務)は、第7.03(B)(I)条に従って発生するものとみなされ、これらの債務は、いつでもこの条項に従って発生し、再分類されてはならないとみなされるべきであり、(Y)優先担保手形項の下のすべての債務およびその任意の再融資債務(またはその後続の再融資債務)は、第7.03(B)(Iv)(A)条に従って発生したものとみなされ、任意の場合は、この条項に基づいて発生したものとみなされ、再分類されてはならない

再融資債務であれば、その債務の未償還金額を測定する際に、その金額は、計算すべき利息、配当金、保険料(入札保険料を含む)の総額を含むべきではない

#96808608v5

このような再融資に関連する失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；

信用状、銀行引受為替手形、または他の債務に関連する類似手形または留置権に対する保証または義務は、特定の債務額を決定する際に含まれてはならない

[保留されている];

借り手または制限された子会社の任意の不適格株または制限された子会社の優先株の元本金額は、最高強制償還または買い戻し価格(いずれの場合も償還または割増を含まない)またはその清算優先度のうちのより大きい1つに等しい

第7.03節で許可された債務は、そのような債務を許可する条項のみを参照することによって許可される必要はなく、そのような債務を許可する1つのそのような条項と、本7.03節でそのような債務を許可する1つまたは複数の他の条項とによって部分的に許可することができる。

本プロトコル項のすべての目的について、統合第1留置権保証レバー率または総合総レバー率を計算することを含む(場合によっては)借り手は、その選択に応じて選択することができる保持権(どのような状況に応じて)によって生成される(またはそれに関連する任意のコミットメント)、または担保された任意の債務(またはそれに関連する任意のコミットメント)の全部または任意の部分コミットメント金額(以下に述べる撤回される前に選択された任意の同等のコミットメント金額、“備蓄債務金額”)は、その選択日に発生したとみなされ、統合第1保有権担保レバー率、総合総レバレッジ率、または本プロトコルの他の規定が選択日に適合した(または満たす)場合、その後の任意の借入金または再借入(およびそれに基づいて信用状および銀行引受為替手形を発行および作成する)は、本第7.03節または“許容留置権”の定義(状況に応じて決定される)によって許可されるとみなされ、本プロトコルの総合第1留置権保証レバー率、総合総レバー率、または本プロトコルの他の条項が適用されるか否かにかかわらず、任意の後続の借金または再借入金(またはその発行または信用証または銀行引受為替手形の作成)の実際の時間には、すべての目的(持続的な違約または違約イベントがないことを含む)が遵守される(または満たす)。しかし、その後、総合第一留置権保証レバー率、総合総レバー率、または本プロトコルの他の規定(場合によって決まる)を計算するために、そのような約束がまだ履行されていない限り、または借り手が1つの備蓄債務金額を選択する前に、その額が実際に返済されていないか否かにかかわらず、備蓄債務金額は未返済とみなされるべきである。

[保留されている].

本7.03節に何らかの逆規定があっても，第7.03(B)節のある条項に依存して最初に発生した債務の再融資による債務は，発生時のLTM EBITDAのパーセンテージを参照して測定したものであり，LTM EBITDAの発生日のパーセンテージから計算すると，このような再融資はLTM EBITDA制限を超えるパーセンテージを招く

#96808608v5

再融資の場合、このような再融資債務の元本金額がそのような債務の元本金額を超えない限り、そのような再融資に関連する課税および未払い利息、配当金、保険料(入札保険料を含む)、損失コスト、引受割引、費用、コストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)を加える限り、LTM EBITDA制限を超えるパーセンテージとみなされてはならない；および

元金以下の価格で発行された債務額は、公認会計基準に従って決定されたそれに関連する負債額に等しい。

利息の課税、配当の計上、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、追加負債形式で支払う利息、優先株または不適格株の形で支払われる配当、またはGAAPの変化により負債とみなされていない承諾または債務の再分類は、本節7.03節の負債発生とはみなされない。

いつでも、非制限子会社が制限子会社となった場合、その子会社の任意の債務は、借り手の制限子会社がその日に発生した債務とみなされるべきである(この日に本7.03節に従ってこのような債務の発生が許可されていない場合は、借主は本7.03節に違反しなければならない)

ドル建ての債務制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建ての債務のドル同値元金金額は債務が発生した日の通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務は定期債務であり、循環信用債務は初約束日である。しかし、この債務が他の外貨建て債務の再融資のために発生した場合、当該等再融資は、当該再融資当日有効な関連通貨レートで計算すると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の元金が(A)当該債務再融資の元金に(B)当算及び未払い利息、配当、保険料(入札プレミアムを含む)、損失コスト、包販割引、手数料、コスト及び支出(元の発行割引、手数料を含む)の総額を超えない限り、すなわちこの制限を超えていないとみなされる。このような再融資に関する前払い費用や同様の費用).

本第7.03節には他の規定があるにもかかわらず、借り手または制限された付属会社が本7.03節によって発生する可能性のある最高債務金額は、通貨レート変動のみによって超過されるとみなされてはならない。他の債務の再融資のために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生した場合は、その債務に基づいて通貨建ての当該再融資の日に発効する通貨レートに適用して計算しなければならない。

本プロトコルは、無担保債務のみのために、(1)無担保債務を有担保債務に従属または次のものと見なすのではなく、または(2)優先債務があるためのみ、他の任意の優先債務に従属または次いであると見なすことはできない

#96808608v5

同じ担保に対する優先権は、異なる担保によって保証されるか、または異なる債務者によって保証されるからである。

合併統合

借り手は、一回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしない

借り手がまだ存在している人であるか、またはそれによって生成された、まだ存在しているまたは譲受人(“相続人会社”)は、借主またはアメリカ合衆国、米国の任意の州またはコロンビア特区またはその任意の領土の司法管轄権によって組織または存在する者であり、相続人会社(借り手でない場合)は、借款者の融資書類の下でのすべての義務を明確に負担するであろう

取引が発効した直後(その取引により適用相続人会社又はその任意の付属会社の債務となる任意の債務を、当該取引が行われたときに当該適用相続人会社又はその付属会社が発生した債務とみなす)は、いかなる違約事件も発生してはならず、その事件は継続している。

この取引形態上の効力を与えた後、(A)適用される相続人会社は、第7.03(A)節に従って少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることができ、または(B)借り手およびその制限された子会社の総合総レバー率は、取引発効前のレベルを超えないであろう。

借り手と合併または借り手に組み込まれた任意の資産が担保文書の下で担保を構成する資産タイプである場合、借り手または後任会社(場合によっては)は、これらの財産と資産が本プロトコルまたは担保文書の適用に要求される方法と程度が適用担保文書の留置権の制約を受けるように合理的に必要な行動をとり、このような留置権が担保文書を適用するために要求される範囲内で完全になるように、すべての合理的に必要な行動をとるべきである；および

適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例によると、貸手が合理的に要求する“アメリカ愛国者法案”を含むが、行政エージェントおよび変更エージェントは、規制機関から要求されたすべてのファイルおよび他の情報を受信しなければならない。

[保留されている]

後任会社は借り手を継承·置換し，借入者の本プロトコル下でのすべての権利と権力を行使することができ，借り手は自動的に無条件に本プロトコルでの義務を解除·解除される(賃貸を除く)，

[保留されている].

本第7.04節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)借り手は、借り手の法定住所を変更するために、別の司法管区に借り手を再登録するため、または借り手の法的形態を変更するために設立または組織された付属会社として合併または合併または合併することができ、(Iii)任意の制限された子会社は、他の方法で合併、合併、またはbrにその全部または一部の財産および資産を移転することができる

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借り手または保証人、(Iv)任意の制限された付属会社は、任意の許可された会社間活動、許可された税務再編または関連取引を完了することができ、または他の制限された付属会社にそのすべてまたは一部の財産および資産を譲渡することができ、(V)借主およびその制限された付属会社は、任意の許可された会社間活動、許可された税務再編または関連取引を完了することができ、既存のエンティティまたはそれによって生成された存続または譲渡エンティティは、借主またはアメリカ合衆国、米国の任意の州またはコロンビア特区、またはその任意の地域の司法管轄権に従って組織または存在するエンティティであることを前提とする

上記規定(第7.04(A)(B)節の要件を除く)は、借り手として新たな子会社を設立する制限された子会社には適用されない。

任意の保証人は、保証人を売却、処分または譲渡する際に、合併、合併または合併してはならない、または1回または一連の関連取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

(A)別の人は、借り手であるか、または保証人として、またはそのような取引と同時に保証人となる任意の制限された子会社であるか、または(X)借り手または保証人が継続者であるか、または(Y)それによって生じる存続者または譲受人が、その保証債務、本契約および担保書類に従って保証人が負うすべての義務を明確に負担する；および

(2) このような取引が発効した後、直ちに違約事件が発生または継続して発生すべきではない

このような取引は、売却、処分または譲渡保証人、または譲渡、譲渡または賃貸保証人のすべてまたはほぼすべての資産(それぞれの場合、借り手または制限された子会社を除く)；およびを構成する

保証人と合併，合併または合併して保証人になる任意の資産が担保文書を構成する担保を構成する資産タイプに属する場合，保証人や相続人は合理的に必要な行動をとり，その財産と資産が本プロトコルあるいは担保文書の適用に要求される方式と程度で適用担保文書の留置権に制約され，その留置権が保証品文書の適用に要求される範囲内で完全になるように合理的に必要な行動をとるべきである

第7.04節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)他の保証人又は借り手と合併、合併又は譲渡することができ、その全部又は一部の財産及び資産を合併又は譲渡することができ、(B)合併又は他の方法で合併又は合併して保証人の法定住所を変更することができ、別の司法管区で保証人の法的形態を再登録又は変更して設立又は組織した付属会社、(C)当該保証人の司法管区に応じた法律組織又は存在する会社、組合、有限責任会社又は信託に変更することができる。(D)借り手が、そのような行動が借り手の最適な利益に適合すると誠実に決定した場合、清算または解散またはその法的形態を変更し、(E)任意の許容される会社間活動、許可された税務再構成、または関連取引を完了する。それにもかかわらず，

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第7.04節とは逆に、借り手は、その任意またはすべての子会社の株式を任意の保証人に出資することができる。

本明細書での合併、譲渡、販売、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、単独の人または単独の人との合併、譲渡、販売、処分または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社、有限責任会社、有限会社または信託の分立または有限責任会社、有限責任会社、有限責任会社または信託の一連の資産分配(またはこれらの個別または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。本条例によれば、有限責任会社、有限責任組合または信託の任意の支部は、1つの単独の人を構成しなければならない(一方、任意の有限責任会社、有限責任組合または信託の各支部、例えば、所属会社、制限付き付属会社、非制限付属会社、共同企業または任意の他の同様の用語も、そのような個人またはエンティティを構成しなければならない)

資産と子会社の株式の売却限度額

借り手は、の限り、いかなる制限された子会社もいかなる資産処置も許可してはならない

借入者またはその制限された付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)から徴収される対価格(任意または有または責任のある負債を含む)の対価格は、少なくとも公平な市価(この公平な市価は、この資産処分の日に契約上同意することになる)、この公平な市価は、その資産によって処分された株式および資産の借り手によって誠実に決定される(この資産処分が資産交換を許可する場合を含む)；br}

このような資産処理または一連の関連資産処理(資産処理が資産交換が許可されている場合を除く)において、購入価格が転換日前の(X)、15，000万および(Y)変換日後の$15000万および5.5%LTM EBITDAを超えた場合、そのような資産処理の対価は少なくとも75.0%であり、決算日以来の他のすべての資産処分(累積ベース)、(減免または任意の他の責任を負う人によって任意の負債を負担する方法を含む)借り手または制限された付属会社(どのような状況に応じて)受信された現金または現金等価物(借り手は、その選択に応じて、(X)資産処理が完了した日に契約が同意した日または(Y)資産処理が完了した日に決定することができる)；と

借り手は第2.05(B)(Ii)節を守る.

本プロトコル第7.05(A)(Ii)節については，以下のものを現金とする：

(Br)譲受人は、借り手または制限された付属会社の債務または他のまたは有または負債(借り手または保証人の不適格株、付属債務または保証人の優先株を除く)、または借主または制限された付属会社の資産処置に関連するすべての債務または他の負債を負担する。

借り手または任意の制限された子会社が譲受方から受け取った証券、手形または他の債務は、借り手またはその制限された子会社から現金または現金等価物に変換されるか、またはその条項に従って現金または現金等価物に変換される必要がある

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現金および現金等価物(受け取った現金または現金等価物を基準とする)は、資産処理終了後270日以内に；

第2.05(B)(Ii)(B)(I)または(Ii)節で示される任意の株式または資産；

当該資産処分により、制限された子会社のいかなる制限された子会社の債務でもなく、借り手及び他の各制限子会社が当該資産処置に関連する当該債務に対する支払保証を免除している限り、

Brの対価には、転換日後に非借り手または任意の制限された付属会社から受信された借り手の債務(不合格株または二次債務を除く)；およびが含まれる

変換日後、借り手または任意の制限された付属会社が当該等の資産処理において受信した任意の指定された非現金対価は、第7.05節に受信した当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、90000ドル万およびLTM EBITDAの32.5%を超えてはならない(各指定非現金対価の公平な市場価値は、受け取ったときに計量され、その後の価値変化に影響を与えない)

制限支払い

借り手はできないし、いかなる制限子会社も許可してはいけない：

Brは、任意の配当金を発表または支払いするか、または借り手または任意の制限された付属会社の配当金について任意の割り当てを行う(借り手または制限された付属会社の任意の合併または合併に関連する任意のそのような支払いを含む)が、以下の場合を除く

{br]借り手の配当金(不合格株を除く)またはオプション、株式承認証または他の権利で借り手のそのような株を購入するための支払配当金、支払いまたは割り当て；および

借り手または制限された付属会社への配当金、支払いまたは割り当てに対応する(任意のこのような制限された付属会社が配当金または割り当てを派遣する場合、借り手または別の制限された付属会社以外の持分所有者に比例して支払い、任意の優先株を考慮する)；

購入、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で借り手または廃棄借り手または任意の親会社が保有する、借り手または制限された子会社以外の人が保有する任意の株

所定の満期日、予定返済または予定債務超過基金支払いの前に、購入、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で任意の二次債務を取得または廃棄する((I)任意のこのような購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄を含まず、それぞれの場合、購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄の日から1年以内に満了することが予想される)；またはbr}

任意の制限投資を行う；

(X)このような制限の場合、(I)~(Iv)項に記載の任意の配当金、分配、支払い、購入、償還、買い戻し、失敗、他の買収、廃棄または制限投資は、(X)このような制限である場合

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支払いは、変換日または前に支払う場合、または(Y)借り手またはその制限された付属会社がそのような制限的な支払いを支払う場合：

制限された投資の場合を除いて(ただし、第(A)項の要件の下で、必要な循環クレジット貸手が書面で制限された投資を除外することに同意した場合にのみ)、違約イベントが発生または継続してはならない(またはその後すぐに発生する)；

変換日後に支払われるこのような制限支払いおよび他のすべての制限支払い(未払戻または撤回)(7.06(B)(I)節(重複なし)および(B)(Vii)節に従って支払いが許可される支払いを含むが、7.06(B)節で許可された他のすべての制限支払いを含まない)の合計金額は、(重複なし)の合計を超える：

(1)は、変換日後の第1会計四半期の第1会計四半期の1日目から直近の会計四半期が終了した期間(1会計期間とする)までの借り手のLTM EBITDAの額に相当し、その期間における借り手の固定費用の1.4倍を差し引く。ただし、(X)第(1)項に基づいて当該いずれかの制限的な支払いに形態的な効力を与えた後、総合第1留置権保証レバー率は、1.35~1.00を超えてはならない。(Y)当社の選択が交互に発生した場合、その日後の第1日(各指定エンティティが借り手である制限された付属会社)まで、第1項に基づいて制限的な支払いを行うことはできない

(二)現金総額の100.0、及び財産、資産又は有価証券の公正市場価値、借り手が、その株式を発行または売却するか、または転換日後に他の人と合併または合併することによって受信した収益、または他の方法で、借り手または制限された付属会社の株式(不適格株または指定優先株の発行を除く)(借主または制限された付属会社の解約による借り手または制限された付属会社の任意の債務の元本総額を含む)への貢献、または転換日後に合併または合併によって借り手となるか、または制限された付属会社の資本の一部(税引き後純額を除く)借り手又は任意の制限された付属会社が出資する範囲内で、借り手又は借り手のいずれかの付属会社がその従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託が、当該等の株式を発行又は売却して得られた現金収益、財産又は資産又は有価証券を発行又は売却すること。(Y)本プロトコル第7.06(B)(Vi)節に従ってそのような収益から行われる任意の制限的な支払いであり、(Z)供給および賠償金額を含まない範囲の現金、財産、資産、または有価証券。

(3)借入者又は任意の制限された付属会社が、転換日後に借主又は任意の制限された付属会社の発行又は販売(借入者又は制限された付属会社又は借入者の任意の付属会社がその従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託を除くが、借り手又は任意の制限された付属会社から出資する)から得られた現金総額の100.0、並びに財産又は資産又は有価証券の公平な市場価値

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借り手の株式(不合格株または指定優先株を除く)に変換または交換された債務、不合格株または指定優先株、借り手または制限された子会社が転換または交換する際に受け取った任意の現金の金額、ならびに財産、資産または有価証券の公平な市場価値を加える；

(4)借入者が以下の方法で受領した有価証券又はその他の財産の現金総額及び公平な市場価値の100.0%：(1)借主又は制限された付属会社が売却又は処分(借主又は制限された付属会社を除く)、又は制限された投資から他の投資収益を得ること、及び借入者又は制限された付属会社から当該等の投資を買い戻し、又は当該投資について受け取った現金分配又は現金利息、並びに融資又は立て替え金の償還、並びに担保の解除、転換日後に借り手または制限された子会社の制限投資を構成すること。または(Ii)制限されていない付属会社の株式を売却または他の方法で処分するか(借り手または制限された付属会社を除く)、または非制限付属会社から配当金、支払いまたは割り当てを徴収する(ただし、投資許可を構成する投資額または第7.06(B)(Xvii)節に従って行われる投資額を除外し、“投資許可”定義または第7.06(B)(Xvii)節(属の場合に応じて)適用可能な条項に適用可能な金額)を追加するか、または転換日後に非制限付属会社から配当金を受け取る

(5)転換日後に非制限付属会社を制限された付属会社に再指定する場合、または非制限付属会社を借り手または制限された付属会社に合併、合併または合併するか、または非制限付属会社の全部または実質的なすべての資産を借り手または制限された付属会社に譲渡する場合、借り手とは、当該非制限付属会社を制限された付属会社に再指定する際、または合併時に誠実に定められた当該非制限付属会社への投資(または譲渡された資産)の公平な時価を指す。資産の合併、合併または移転(このように指定または合併された制限されていない子会社に関連する任意の債務、合併または合併またはそのように移転する資産に関連する債務を考慮した後)、投資を許可する投資額または第7.06(B)(Xvii)節に従って行われる投資額を構成し、“投資を許可する”定義の適用条項または第7.06(B)(Xvii)節(具体的な場合に応じて定められる)の利用可能な金額を増加させる。と

(6)10000ドルの万と3.5%のLTM EBITDAの間の大きな値

7.06(A)節は以下のいずれも禁止しない(総称して“支払い許可”と呼ぶ)：

任意の配当金または割り当ては、宣言された日後60日以内に支払われ、発表された日に当該配当金または割り当てが本協定の規定に適合するべきである場合、または債務を償還、買い戻しまたは償還する場合、任意の償還通知の日に、その支払いは規定に適合しなければならない

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本プロトコルの規定を遵守することは，通知時に制限支払いとみなされるように，である

(Br)任意の前払い、購入、買い戻し、償還、失効、解除、廃棄、または任意の計算および未払い配当(“庫内配当”)を含む、または交換(転換権または特権の行使に応じて行われる任意のこのような交換を含む、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払う)または借り手または任意の親実体からの株式(場合によっては、不適格な株式または指定された優先株または補償金額を含まない)(“再融資株”)の実質的に同時に売却された収益から支払われる任意の債務。(B)実質的に同時に売却または発行された収益から庫内配当金(借り手の付属会社または従業員持株計画または借り手またはその任意の付属会社に設立された任意の信託発行不適格株または指定優先株を除く)を発表し、支払う。並びに(C)物置配当金が退職する直前に、本条例第7.06(B)(Xiii)節により配当金の発表及び支払いが許可された場合、払戻し配当金の配当金(その収益が償還、買い戻し、廃棄又は他の方法で親会社の任意の持分を買収するための払戻配当金を除く)が発表され、当該退職直前に当該等庫配当金が毎年申告及び支払うことができる配当金の総額を超えない

(Br)本契約7.03節によって発生する再融資債務の実質的に同時に販売される収益から、交換または交換によって、二次債務の任意の事前支払い、購入、買い戻し、交換、償還、失敗、代償、または他の方法で獲得または償還する。

借り手または制限された付属会社の優先株の任意の前払い、購入、買い戻し、交換、償還、失敗、解除、廃棄、または他の方法で買収して、借り手または制限された付属会社の優先株を交換するか、または借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)から実質的に優先株を同時に売却して得られる金から支払い、それぞれの場合、本協定第7.03節の規定により、発生を許可する任意の事項；br}

借り手または制限された子会社の任意の事前返済、購入、買い戻し、償還、失敗、代償、廃棄、または他の方法で二次債務を獲得する：

第7.05節で許可された範囲内で、税後現金純額から収益を得るが、借り手が前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、弁済、ログアウト、または他の方法でこのような二次債務を得る前に、まず第2.05節で述べた条項、またはを遵守しなければならないことが前提である

このような二次債務を管理するプロトコル要件の範囲内で、(A)制御権変更(または“制御権変更”と記述された他の同様のイベント)または(B)資産処理(または“資産処理”または“資産売却”と記述された他の同様のイベント)が発生した後であるが、借り手が購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法でそのような二次債務を取得またはログアウトする前に、まず第2.05節に記載された条項を遵守しなければならないことを前提とする

は、に従って取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供するために、取得された債務(発生した債務を除く)を含む

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当該人は、制限された付属会社または借入者または制限された付属会社になって他の方法で買収するか、または(Y)当該買収に関連しているか、または買収を考慮している)；

任意の管理持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理層、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)に従って、借り手または借り手の任意の未来、現職または前任従業員、役員、役人、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が保有する任意の母実体の事前支払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、退職、または他の方法で借り手または任意の母実体の株式を買収する(不適格株式を除く)、雇用、終了または解散協定の制限的支払い。または任意の取引に関連する、借り手またはその任意の子会社または任意の親会社の任意の従業員、取締役、役員、役員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が転動、加速または支払いする任意の株式を含む、任意の株式引受または株式所有者合意(上記の事前支払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、退職または他の買収によって発行された借り手または任意の親会社を含む)を含む任意の株式引受または持分契約(生疑問を免除するための)。しかし、(Vi)項に基づいて支払われる制限的な支払い総額は、どの日においても$7，500万を超えてはならない(いずれの例年の未使用金額は次の例年に繰り越される)、また、どの例年のこのような金額も増加することができるが、を超えてはならない

借り手の株式(不適格株または指定優先株または補償金額を除く)の現金収益、および借り手資本を構成する範囲内で、任意の親実体株式を売却する現金収益は、それぞれの場合、借り手、その任意の子会社または任意の親実体が転換日後に発生する任意の未来、現在または以前の従業員、取締役、役員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に売却され、第7.06(A)節の規定により、このような株を売却して得られた現金収益は、制限支払いのために使用されていない]ここにを加える

転換日後、借り手またはその制限された子会社(または借り手に貢献する任意の親実体)が受信した重要な生命保険証書の現金収益；減算

7.06(B)(Vi)条(A)及び(B)項に基づいて過去の年に支払われた任意の制限支払いの金額；

ただし、借り手は、任意の財政年度に本条(A)および(B)項の予想される合計増加額をすべてまたは部分的に適用することを選択することができる。さらに、(I)借り手または制限された付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)を取り消した限り、借り手または任意の親会社の株を買い戻し、借り手または任意の制限された付属会社の債務を借り、(Ii)オプション権の行使、株式証または同様のツールを行使する際に発生した株式買い戻しとみなされる限り、これらの持分がその行使価格の全部または一部に相当し、支払われる場合、当該等株を発行するための断片的な株式又はこれに関連する他の課税税金を源泉徴収するために、である

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第(A)項及び第(B)項の各々については、本第7.06節又は本協定の任意の他の規定に関する限定的な支払いとみなされてはならない。

借り手またはその任意の制限された子会社の不適格株または制限された子会社の優先株の配当金を発表および支払いする場合は、本協定第7.03節の条項に従って発表された範囲に限定される。

借入者または任意の制限された付属会社または任意の親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資付属会社または直系親族)は、株式または任意の他の持分報酬の行使または帰属または予想される支払いに関する税金、および株式オプションの行使、変換または交換、株式承認証、株式がその行使価格の一部である場合、またはその行使または帰属時に支払われるべき源泉または同様の税金の支払いを表す場合、株式に基づく報酬またはそれに関連する他の権利；

借り手または任意の制限された子会社が任意の親実体に支払う配当金、融資、立て替えまたは分配、または借り手または任意の制限された子会社の他の支払いは、金額に等しい(重複なし)：

任意の親会社(I)が任意の親会社の費用を支払うか、または(Ii)任意の関連税金を支払いまたは分配するのに必要な金額；および

第6.19(B)(Ii)，(Iii)，(V)，(Xi)，(Xii)，(Xiii)，(Xv)および(Xix)節で規定された範囲の支払いに用いられる金額

(br}転換日後、(A)当該普通株式又は普通株式権益(又は当該等交換可能証券、適用状況に応じて決定される)を公開発行した後、借り手又は任意の親実体の普通株式又は普通株式権益の配当金(及び当該等の交換可能証券の条項が要求する任意の範囲内で当該普通株式又は普通株式権益を交換することができる任意の証券のいずれかの同等及び支払い、並びに当該親実体のいずれかに支払う株主配当金の任意の限定的な支払い)、いかなる財政年度においても、金額は、(I)借り手またはその制限された付属会社が任意のこのような公募から受け取ったまたは貢献した税後の現金収益純額の6.0%を超えてはならず、(Ii)総金額は、時価の6.0%を超えない。または(B)任意の前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、廃棄、または他の方法で借り手の配当を取得する(および任意の同値な声明およびそのような交換可能な証券の条項に規定される範囲で当該普通株式または普通株主資本を交換することができる任意の証券の割り当てを支払い、および当該親エンティティの配当金を任意の親エンティティに支払い、当該エンティティの配当金の支払いを支援するために、(A)項で許可された全てまたは一部の配当金の任意の前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、廃棄または他の方法で取得された任意の金の代わりに、(A)項の許可された配当金と一緒に考慮するとき、(B)項の許可された配当金と一緒に考慮するとき、(A)条の予想される額を超えない。

借り手が借り手または任意の親会社の持分所有者(または変換または交換時に会社または任意の親会社の負債保持者に変換することができる)に支払われる金、または任意の親会社に支払う融資、下敷き、配当金または分配

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これらの配当金の断片的な株式を発行する代わりに、いかなる支払、ローン、立て替え、配当または分配は、本7.06節の任意の制限から逃れるために、または他の方法で当該持分所有者(借り手が誠実に決定する)に任意の配当金または他の資本返還を行うことを容易にすることができない

制限的支払い：(A)除外入金の額を超えてはならない、または(B)得られた財産または資産について資産を売却または処分して得られた税後現金純額を超えてはならないが、その額が上記7.06(A)(Iv)(B)(2)節に規定する利用可能額を増加させないことを前提としている。

(Br)(1)転換日後に発行された借り手またはその任意の制限された子会社の指定された優先株の配当金を発表して支払うこと、(2)親会社が転換日後に発行された指定された優先株の所有者に配当金を支払うことができるのに十分な額の親会社に発表し、支払うことができるようにすること、(3)転換日後に発行された配当金(すなわち、優先株)の配当金を発表し、払戻すること。ただし、第(Ii)項については、当該条文に基づいて誰に支払われる配当額も、借り手が当該等の指定優先株の発行又は売却から受け取った現金収益又は現金で借り手の権益に貢献する総金額(不適格株の借入、借り手の除外出資又は法定額を除く)を超えてはならない。また、第(I)及び(Iii)項の場合、当該指定優先株発行又は当該返金配当金の発表日直前の最近4つの連結財務諸表(内部財務諸表であってもよい)を取得することができる会計四半期において、借り手は、本項7.03(A)節に規定する試験に基づいて、このような支払いを形式的に履行した後、少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることができる

転換日後、制限されていない子会社(または制限されていない子会社を有するが他の実質的な資産を有さない制限された子会社)の株式または持分の他の譲渡または処分、または制限されていない子会社(または制限されていない子会社を有するが他の実質的な資産を有さない制限された子会社)の債務は、それぞれの場合、制限されていない子会社の実質的にすべての資産が現金および現金等価物またはその収益の債務である

証券化買い戻し義務に基づいて証券化費用、販売寄付金及び証券化資産又は売掛金資産の他の譲渡、及び証券化資産又は売掛金資産を購入することにより、いずれの場合も適格証券化融資又は売掛金融資に関係する。

取引に関連する任意の制限的な支払いおよびそれに関連する任意の費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)、取引費用を含む、または不足した金額を支払うための

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取引に関連する関連会社(任意の親エンティティに配当金を支払って、そのような金額を支払うことを可能にすることを含む)；

は、日付を変換した後、違約イベントが発生しない限り、そのイベントが継続している(またはそれによる)，

(I)支払い制限(ローンや立て替えを含む)当時の未返済総額は以下のいずれかを超えてはならない：

(X)(A)(1)$40000万と(2)“投資許可”定義(U)条項に基づいて作成された当時未償還の投資額とともに、共有制限支払額または(B)共有制限支払レバー条件が満たされる限り、40000ドル万ドルと当時のLTM EBITDAの17.5%またはである

(Y)必要な循環クレジット貸主の書面同意を得た場合(疑問が生じないように、他の貸主の同意を必要としない)、75000ドルを超える万と27.5%のLTM EBITDA、および

(2)任意の制限された支払いは、任意のこのような制限された支払いが形態的な支払いを獲得し、任意の債務(その純収益がこのような制限された支払いを支払うために使用される)を生成した直後に、総合第1の保有権保証レバー率が0.75~1.00を超えてはならない；

制限支払いまたは許可投資対価格として発行された不合格株を強制的に償還する；

転換日後に、借り手または任意の保証人の二次債務の償還、失敗、買い戻し、交換、または他の方法で獲得または償還する限り、借り手または任意の保証人に違約事件が発生せず、債務の純収益がこのような制限的支払いの支払いに使用される限り、総合第一保有権保証レバー率は1.00~1.00を超えてはならない

適用法に従って異なる意見を持つ株主に支払うか分配された金または割り当て(異なる政見者または評価権の行使に関連するものを含むか、または異なる政見者または評価権の行使および任意のクレームまたは訴訟(実際であっても、または可能であってもよい)の和解によって生じることを含む)、本契約第7.04節に該当する資産の合併、合併、合併または譲渡に関連するか、または本契約第7.04節に該当する資産の合併、合併、合併または譲渡に関連する

Brは、借り手が第7.06節の規定に従って許可された投資に資金を提供するために、親実体への支払いを制限する。ただし、(A)上記制限的支払は、基本的に上記投資の終了と同時に行わなければならず、(B)前記親実体は、前記投資終了後、直ちに、(1)取得したすべての財産(資産又は株式を問わず)を借り手又はその制限された付属会社の資本に投入すること、又は(2)組成又は取得した者を借り手又はその制限された付属会社のうちの1つに合併又は合併すること(本条例第7.04節で禁止されていない範囲内)を手配して、同項投資を完成させる。(C)親会社およびその付属会社(借り手または制限された付属会社を除く)は、借り手または制限された付属会社がbrを与えることができない限り、取引に関連するいかなる代価または他の支払いも請求しない

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(D)借り手が受け取ったいかなる財産も、第7.06(A)条に従って支払制限に使用可能な金額を増加させてはならない。このような財産を受け取ったときの公平な市場価値が第(Xxi)項および第(E)項に従って支払われた制限された支払いを超えない限り、そのような投資は、借り手または制限された子会社が、本第7.06節の別の規定(第7.06(B)(Xii)節を含まない)または“投資許可”の定義(第(L)項を含まない)に従って行われるものとみなされるべきである。

変換日後、投資または他の制限的な支払いの総金額は、利益減少収益の総和を超えてはならない；および

許可された会社間活動または許可された税務再構成または関連取引に関する任意の制限的な支払い。

本7.06節の規定に適合するか否かを判定するために、制限された支払いまたは投資(またはその一部)が、第7.06(B)節に記載された1つ以上の支払い許可カテゴリの基準に適合する場合、または第7.06(A)節および/または“投資許可”の定義に含まれる1つまたは複数の条項に従って支払いを許可する場合、借り手は、分割または分類する権利がある(または後で分割する。このような制限された支払いまたは投資(または部分)を、本7.06節に適合する任意の方法で完全にまたは部分的に分類または再分類することは、“投資を許可する”定義に含まれる1つまたは複数の条項に従って分類または再分類することを含む。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、借り手または制限された付属会社(どのような場合に依存するか)に基づいて、当該制限された支払いに基づいて、支払い、譲渡または発行された資産(S)または証券の制限された支払い当日の公平な市場価値を提案しなければならない。いかなる現金制限支払いの公正な市場価値はその額面とすべきであり、いかなる非現金制限支払い、財産または現金以外の資産の公平な市場価値は、借り手が善意で行動することによって決定されるべきである。

非限定的子会社は、借り手およびその制限された子会社から譲渡された価値を使用して、借り手、任意の親実体または借り手の任意の制限された子会社の債務または持分を購入または他の方法で買収することができ、そのような購入、買収または譲渡は、借り手またはその制限された子会社の“直接または間接”行動とはみなされない

借り手または制限された子会社が制限的な支払いを行い、このような制限的な支払いを行う際に、本プロトコルの規定に基づいて、借り手が限定的な支払いが許可されていると好意的に判断した場合、その後、借り手の財務諸表に対して任意の影響を与える総合的な純利益または総合EBITDAの調整を誠実に行っても、このような制限的な支払いは、本合意の規定に適合するとみなされるべきである

は疑問を免れるためであり、本7.06節はいかなる“AHYDO支払い”の支払い、または支払うのに十分な配当金または他の分配を制限してはならない。

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任意の親エンティティの任意の債務について、借り手または本プロトコルに従って発生することを許可する任意の制限された子会社。

財務契約

。所定の循環クレジット貸主の書面同意を得ない限り、任意の試験期間の最終日(試験期間から2021年9月30日まで)が(A)から2025年12月31日までの試験期間(3.50：1.00を含む)、(B)は2026年3月31日までの試験期間開始から2026年12月31日まで(3.25：1.00を含む)、および(C)その後の3.00：1.00(“財務契約”)を許可する

制限子会社からの流通を制限する制限

借り手は、任意の制限された子会社の製造を許可してはならず、他の方法で、任意の制限された子会社の能力に対する任意の任意の自発的財産権負担または自発的制限の存在または発効を可能にしてはならない：

現金または他の方法でその配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または借り手または任意の制限された子会社の任意の債務または他の義務を支払うことができる。

借り手または制限された任意の子会社に任意のローンまたは下敷き金を提供する；または

その任意の財産または資産を借り手または任意の制限された子会社に売却、レンタルまたは譲渡する；

(X)任意の優先株が普通株で配当金または清算分配を支払う前に配当または清算分配の優先権を得ること、および(Y)借り手または任意の制限された子会社で発生する他の債務は、借り手または任意の制限された子会社の融資または立て替えに対する従属地位(任意のポーズ要件の適用を含む)を取得し、そのような負担または制限を構成するとみなされてはならない

7.08(A)節禁止：

任意のクレジット手配または任意の他のプロトコルまたは文書の任意の財産権負担または制限に基づいて、それぞれの場合、締め切りで発効または締結される；

本プロトコル、担保文書、保証規定による任意の財産権負担または制限；

法律、規則、法規または命令を適用する任意の財産権負担または制限によって；

(Br)ある人の合意または文書、またはある人の任意の株式または債務に関連する任意の財産権負担または制限に基づいて、その財産権負担または制限は、その人が借り手または任意の制限された付属会社によって買収または合併、合併、または他の方法で借り手または任意の制限された付属会社の日付または前に締結されたか、または制限された付属会社として指定されたか、または借り手または任意の制限された付属会社が買収資産(株式または債務を除く)に関連する買収資産について合意または文書を負担するか、または完了のための資金を提供するか、または完了するための資金を提供するか、その人は、制限された付属会社になったり、借り手によって買収されたり、借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併したり、借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併された取引または一連の関連取引、またはその取引または一連の関連取引に基づいて締結された取引または一連の関連取引)となり、その日も完了していない。ただし、本条第(Iv)項については、他の人が相続人会社である場合は、その任意の付属会社又はbrの合意又は文書

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当該人又はその等の付属会社が相続人会社となった場合は、借り手又は制限された付属会社が買収又は負担するものとみなす。

任意の財産権負担または制限：

転貸、譲渡または譲渡が賃貸、許可または同様の契約または合意によって制約されている任意の財産または資産、または任意のレンタル、許可または他の契約または合意を譲渡または譲渡することを慣用的に制限する；

本プロトコルによって許可される担保、質抵当、押記または他の保証プロトコル、ならびに本プロトコルによって許可される借り手または制限された子会社の担保文書または担保債務、ならびに担保文書において、そのような担保、質抵当、押記または他の保証プロトコルによって制限された財産または資産の譲渡または財産権負担を制限する；

借り手またはその任意の制限された付属会社は、通常の業務中または従来の慣例と一致する任意の取引、純額決済、経営、構築、サービス、供給、購入、販売、または他のプロトコルに記載されている他のプロトコルに記載されているが、このようなプロトコルは、借り手またはその契約によって制限された制限された付属会社の1つまたは複数の財産、そのプロトコルに従って生成された支払権またはその収益に対してのみ財産権を負担することを禁止し、借り手または制限された付属会社の任意の他の資産または財産、または別の制限された付属会社の資産または財産には適用されない

借主又は任意の制限された子会社の任意の互恵地権協定に規定されている不動産権益の制限処分の習慣に基づいて規定する；

{br]本プロトコル及び担保文書によって許可される購入金債務及び資本化賃貸債務の任意の財産権負担又は制限に基づいて、それぞれの場合、そのようにして得られた財産に財産権負担又は制限を加える。

{br]このような売却または処置が終了する前に、借り手または任意の制限された付属会社の全部またはほぼすべての株式または資産(またはそのような制限された財産または資産)を誰かに直接または間接的に売却または処分するためのプロトコルに従って適用される任意の財産的負担または制限

レンタル、ライセンス、持分所有者協議、合弁企業プロトコル、組織ファイル、その他の類似プロトコルと文書における習慣規定；

法律または任意の適用規則、条例または命令、または任意の規制当局の要求によって発生または存在する財産権負担または制限；

{br]顧客は、通常の業務プロセスで締結された合意または従来の慣例と一致することによって、現金または他の預金または純資産に適用される任意の財産権負担または制限を提供する。

ヘッジ義務による任意の財産権負担または制限；

{br]第7.03節で外国子会社の一方又はその子会社のみに制限を加える規定により、締め切り後に発生又は発行する外国子会社の他の債務を許可する。

借り手が善意で確定した場合、任意の適格証券化融資または売掛金融資に関する制限は、このような証券化融資または売掛金融資を実現するために必要または適切である。

プロトコルまたは文書による任意の財産権負担または制限(締め切り後に発生することが許可されているいかなる債務に関連している)

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本契約第7.03節の規定によれば、いずれかのこのような合意又は手形に含まれる財産権負担及び制限が、貸手にとって、(A)融資文書又は優先担保手形文書に含まれる財産権負担及び制限が成約日に有効であるか、又は(B)融資において(借り手によって誠実に決定される)含まれる財産権負担及び制限が貸手にとって不利であり、第(B)項の場合、(A)借主が当該合意又は手形を締結する際に当該等の財産権負担又は制限がいかなる実質的な面でも悪影響を与えないと判断した場合、借り手が保証債務に対して元金または利息を支払う能力、または(B)このような財産権負担または制限は、契約または手形に関連する支払いの違約継続期間にのみ適用される。

本契約7.01節で許可された任意の留置権によって存在する任意の財産権負担または制限；または

(Br)第7.08(B)項(I)~(XV)項または第(Xvi)項(“初期プロトコル”)が示すプロトコルまたは文書(“初期プロトコル”)または第7.08(B)項から(XV)項または第(Xvi)項に示されるプロトコルまたは文書に基づいて行われる任意の修正、補足または他の修正に関連する債務を再融資するプロトコルまたは文書に基づいて生じる任意の財産権負担または制限；しかし、いかなる当該等の合意又は文書に記載されている当該制限された付属会社の財産権負担及び制限は、任意の実質的に貸主全体にとって、当該再融資又は改訂、補充又は他の修正に係る1つ又は複数の初期合意に記載された財産権負担及び制限に劣らない(借り手が誠実に決定する)。

他の逆の規定があっても、第7条は取引の完了を禁止してはいけません。

Default と Remedies のイベント

違約事件

。本第8.01条(A)から(L)のいずれかが指すいずれのイベントも“違約イベント”を構成する：

は払いません。任意の融資先が(I)本契約に従って任意の融資元金の支払いを要求した場合、または(Ii)融資の満了後5(5)営業日以内に、任意の融資の利息を支払うか、または本契約に従って、または任意の他の融資伝票について支払わなければならない任意の他の金額；または

具体的な条約。任意の貸手は、(I)第6.03(A)節または第6.04節(借り手のみのため)、第6.11節または第7条(第7.07節を除く)、または(Ii)第7.07節のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった。ただし、(I)第7.07節(“財務契約違約事件”)の違約又は違約事件は発生してはならず、(X)第6.01(A)節又は第6.01(B)節の規定により、適用会計四半期又は会計年度の財務諸表を交付しなければならない日後第10(10)営業日が満了した日と(Y)借り手が変更代理人に通知して当該違約について救済権利を行使してはならない日。その日または以前に賠償金額が受信されていないだけであり、(Ii)財務契約違約イベントはいかなるに対する違約イベントを構成すべきではない

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定期融資は、必要な循環信用融資者が、本合意に従って循環信用手配項目の下ですべての未完済金の即時満期対応を宣言し、すべての未返済循環信用承諾額が直ちに終了しない限り、上記の声明は、上記の日または前に撤回されていない；または

その他のデフォルト設定。任意の借り手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)、借り手が行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)または必要な融資者の書面通知を受けてから30(30)日以内に継続して履行または遵守しないこと；しかし、借り手がこの違約通知の2年以上前に行政代理人および反転代理人に提供された通知に基づいて、行政代理人、反転代理人、および貸金人に報告する行動をとる場合、行政代理人または反転代理人は、本8.01(C)条に従って違約を借り手に通知する権利がなく、それによって違約または違約事件を発生させることができない。しかし、上記の2年間の期間は、(I)行政エージェントまたは変更エージェントがそのような違約イベントについて任意の救済行動を展開した場合、または(Ii)任意の貸手が当該違約または違約イベントを実際に知っていて、本条例の規定に従って行政エージェントおよび変更エージェントに通知しなかった場合、または

陳述と保証。本契約における任意の融資者またはその代表、任意の他の融資文書、またはこれに関連する任意の文書中で行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、またはなされるとみなされるとき、任意の重要な点で不正確または誤ったものであるべきであり、そのような不正確または誤った陳述、保証、証明、または事実陳述は、治癒することができれば、30(30)日以内にそうであるか、または誤った導電性であるか、またはである

デフォルトを交差させる.転換日前に請求書を提出する前の債務(破産ケースではその支払が有効な支払猶予所で規定されている)を除いて、借り手または任意の主要付属会社(A)は、任意の債務(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他の方法を問わず)について、元金総額が閾値を超えた任意の債務(元金総額が閾値を超える)について任意の金を支払うことができなかったか、または(B)当該債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または(I)スワップ契約からなる債務について任意の他の事象(I)を発生させる。このような交換契約の条項に基づいて発生する終了イベントまたは同等のイベント、ならびに(Ii)慣例的な資産売却イベント、保険および廃棄収益イベント、支配権変更請求イベントおよび超過キャッシュフローおよび債務弁済)に応じて事前支払いを必要とする任意のイベント、違約または他のイベントによる影響、またはそのような債務の1つまたは複数の保持者(またはその所有者または受益者または受益者を代表する受託者または代理人)が必要に応じて通知を出し、そのようなすべての債務の満期または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動または他の方法)、または買い戻し、前払い、失敗または償還を引き起こすことを可能にする。定められた満期日までに、このようなすべての債務をキャンセルまたは償還する。ただし、本条(E)(B)は、担保債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡して満期(又は購入を提出する必要がある)の有担保債務には適用されないが、本条項及びこのような債務を規定する文書によれば、このような売却又は譲渡は許可される

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債務；また、(X)債務が救済されておらず、かつ要求されていない債務保有者が免除されている限り、(Y)は、疑問を生じない限り、本項(E)項に規定する任意のイベントまたは条件が、任意の適用の猶予期間満了または適用された1人以上の債務保有者に通知される前に、本プロトコルの違約または違約イベントを構成しない；または

破産手続きなど期日を切り替えた後、借り手または任意の主要付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその付属会社またはその財産の全部または任意の重要部分のための引継ぎ人、臨時係、管理人および管理人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、改質人、管理人、または同様の上級者を委任することを申請または同意する。または、引継人、臨時係、管理人および管理人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、リハビリテーション管理人、管理人、行政管理人または同様の者は、その人の申請または同意を得ずに委任され、この委任が解除または中止されていない六十(60)の暦、または任意の債務者救済法に従って提起されたこれらの者またはその全部または任意の重要部分に関連する法律手続きは、その人の同意を得ずに提起され、解雇または保留されていない場合には六十(60)暦を継続するか、またはそのような法律手続きにおいて登録助命を継続する

{br]債務を返済できない；差し押さえ。期日を転換した後、借り手または任意の主要付属会社は、債務が満期になったときに債務を返済することができないことを書面で認めた

判断.任意の融資先または任意の制限された付属会社に対して支払いを行う最終判決または命令(転換日の前に、(X)事件中の任意の債権金額を決定する命令、および(Y)任意の債務者が敗訴した判決のうち、任意の請求後に発生しなかった判決を含む)であり、この判決または命令は、履行、撤回、解除または保留されてはならない(転換日の前に、破産法によると、判決が最終判決となった60(60)日以内に控訴を待ち、判決が保険会社によって保証された場合、いずれの債権者は判決または法令に基づいて執行手続きを開始したが、その判決または法令は直ちに中止されなかった(転換日前に破産法に基づくことを含む)。または

担保書類の無効性。担保文書の実行および引渡し後のいつでも、および本契約または本契約で許可されている場合以外の理由のために、担保文書の重要な提供（第 7.0 4 条または第 7.0 5 条の下で許可された取引の結果を含む）または管理代理人の単独の管理下にある管理代理人による行為の結果、または管理代理人の単独の管理における管理代理人の不作為または担保代理人の失敗によって生じる完全性の喪失（または担保エージェント、適用可能な担保文書に定義されている）担保文書の下で担保された有価証券またはすべての債務の全額支払を表す証明書を保有することおよび

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すべての約束を終了し、完全に有効であることを停止するか、または担保に含まれる重要な部分(公平な市場価値が$5，000万を超えない担保を除く)に対して有効かつ完全な留置権を確立することを停止するか、または借り手または任意の保証人が任意の担保文書の任意の重大な条項の有効性または実行可能性に書面で異議を提起することを停止する；または

制御権変更.任意の制御権変更が発生する；または

ERISAイベント.外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントの発生は、発生した他のすべてのそのようなイベントと共に単独でまたは発生した場合、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである；または

違約破産事件。日付を切り替える前に：

(Br)債務者のいずれかの事件は、破産法第7章に従って事件に却下または変換されなければならない、または任意の債務者は、破産法第1112条または他の方法により任意の債務者の事件を却下することを要求する動議または他の訴状を提出しなければならない、または(Ii)任意の事件において受託者、臨時係、係または管理人を指定しなければならない。又は破産法第1104条(B)の規定により、企業経営に関する拡大権力(破産法第1106(A)(3)及び(4)条に規定する権力を超える)を有する責任者又は審査員は、破産管理人のいずれかの事件において任命されなければならない。

(X)任意の債務者は、任意の他の留置権または申立を承認することを要求しなければならない(破産法で定義されている)、または破産裁判所命令を下して、任意の他の留置権または申立を承認しなければならない(破産法に定義されている)が、債務者が破産管理人の申立て(破産法“において定義されている)または留置権と同一であるか、またはそのような申出索または留置権よりも優先されている場合は、その等の留置権または留置権を除く。貸金人又は他の担保当事者の担保品に対する担保上の借主又は任意の他の貸金者又は(Y)任意の留置権又は債権(破産法で定義されている)は、債権(破産法で定義されている)又は行政代理、貸金人又は他の担保当事者の担保品に対する留置権(解体外)よりも優先的である。第7.03節で許可された任意の債務の担保留置権または第7.01節に従って明確に許可された任意の留置権によれば、最終的なDIP命令では、借り手または任意の他の貸手よりも優先する債権または留置権が明示的に許可され、またはそのような債権または留置権と同等である)は、存在、生成、または他の方法で付与されることが発見されるべきである。

破産裁判所が“初日命令”または経状書について下した他の命令(最終的な直接支払い命令、受け入れ可能な再構成計画および確認命令を含むがこれらに限定されない)によって許可された支払いを除いて、いかなる債務者も、任意の債務または対処金(“信用契約の再発行”または改質申請前の留置権に付記された循環ローンの全数返済を含まない)のために、元金または利息を支払う(“十分保障”または他の方法で支払われるか否かにかかわらず)；br}

破産裁判所は、破産法第362条に適用される任意の債権者又は利害関係者に、総価値が50，000，000ドルを超える債務者の任意の資産に対して担保償還権を取り消すことを可能にするための1又は複数の命令を公布しなければならない(又は担保の代わりに証書を付与する等)

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または債務者またはその遺産に実質的な悪影響を及ぼす他の行為を許可することができる；

(br}(I)最終DIPコマンドを撤回、修正、補充、保留、空き、または他の方法で修正するコマンド、または借り手またはその任意の関連会社は、許可を申請しなければならず、(Ii)初期期限ローンに関する最終DIPコマンドは、他の方法で任意の態様で完全に有効に停止されるべきであり、または(Iii)借り手またはその任意の関連会社は、最終DIPコマンドを遵守できないべきである。

破産裁判所は債務者が再構成計画を提出する任意の排他期間を終了するよう命令しなければならない；

破産裁判所は，受け入れ可能な組換え計画以外の組換え計画を確認するよう命令しなければならない；

最終的なDIP命令は，担保に有効かつ完全な留置権を設定することを停止し，その中で想定される優先権や債務に関する有効かつ実行可能な超優先権債権を享受すべきである.

任意の担保は破産法第506条(C)条又はその他の規定により追加料金を徴収しなければならない。

破産裁判所は、融資書類と一致しない現金担保の使用を許可する命令を出さなければならない。

任意の融資者(またはその任意の直接または間接子会社)は、開始または開始すべきか、加入すべきか、協力するか、または他の方法で行政エージェント、先頭手配人または任意の貸手のための任意の訴訟または他の手続きに参加するために、裁判所の許可を得るべきである；

債務者の全部またはほぼすべての資産の売却を許可する命令を出さなければならない；

いかなる債務者も最終的なDIP注文を遵守すべきではない；

(i)債務者による、貸し手の権利または利益の損なわれを合理的に期待できる動議、嘆願またはその他の手続の提出、およびそのような動議、嘆願または手続は、管理代理人または必要貸し手による当該債務者へのそのような動議の撤回または却下要求の要請後 1 （ 1 ）営業日以内に撤回または却下されないこと、（ ii ）申立または手続、またはそのような障害をもたらす他の当事者によって提起された動議、申立または手続に関する管轄裁判所による決定。または

債務者のいずれも、債務不履行の付与を引き起こす救済を求める嘆願書を提出または支持しなければならない。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.01節の条項が規定する救済期限内に、貸金側は第8.01節の適用条項に規定された任意の必要な通知を受けた後、所定の期限内にこのような“違約”を是正していない場合、そうでなければ、第8.01節の下のいかなる“違約”も“違約事件”を構成しない。ただし，行政エージェントや変更エージェント(状況に応じて)は，借り手が第8.01項でとった行動に応じて借り手に通知し，管理エージェントや変更エージェント(状況に応じて)に報告する権利がなく，借り手が行政エージェントや変更エージェント(状況に応じて)に提供する通知に応じた行動をとる権利があり，それによって違約や違約が発生してはならない.しかし、以下の場合、上記2年間の期間は適用されない：(I)行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)は、そのような違約イベントについて任意の救済行動を展開しているか、または(Ii)任意の融資先が実際に知っている

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この違約または違約イベントは，本プロトコルの要求に従って管理エージェントや変更エージェントに通知されていない(状況に応じて決定される)，

違約後の救済措置

転換日前の最終DIP注文の条項および条件に基づいて、任意の違約イベントが発生して継続している場合、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、以下の任意またはすべての行動をとることができる(違約ターンテーブルイベントが発生し、継続している場合、ターンテーブルエージェントは、所望の循環クレジット貸主の要求に応じてもよく、この場合、循環クレジット承諾、循環クレジットローン、L/信用証明債務、任意の信頼証およびL/クレジット延期のみに関連する)：

Brは、各貸手が融資を提供する承諾およびL/信用証発行者がL/信用証信用期間を終了する任意の義務を宣言し、この承諾と義務は終了する。

すべての未返済ローンの未償還元金、すべての課税および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって不足または対応しているすべての他の金額は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、すべての満期および対応を宣言し、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄する。

借り手にL/信用状債務の現金担保(金額は当時の未返済金額に相当)；およびを要求する

は、自身および貸手がそれおよび貸手を行使することを表し、融資文書または法律の適用によって得られるすべての権利および救済措置を表す。

(I)第8.01(F)項に規定する違約事件が発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務及びL/信用証発行者のL/信用状信用期間に対するいかなる義務も自動的に終了しなければならず、すべての未返済ローンの元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払うべきであり、借り手はL/信用証債務担保の義務を自動的に発効させ、いかなる場合においても、行政代理、変更代理又はいかなる貸主もいかなる行動も取らなくなり、及び(Ii)転換日前に、債務者担保の留置権又は他の救済措置の実行については、行政代理機関は、少なくとも5(5)営業日前に借主にこのような行動をとる書面通知を出さなければならない。しかし、この期間中、いかなる利害関係のある方も破産裁判所に緊急尋問を求める権利があり、その唯一の目的は失責事件が発生したかどうか及び/又は継続しているかどうかを疑問にすることである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第8.01節(E)、(F)、(G)または(H)項の下で違約イベントが発生したかどうか、または継続して発生しているかどうかを決定する程度には、指定されたエンティティは含まれてはならない。

非実質的子会社の排除

。契約違反が第8.01節(E)、(F)、(G)または(H)条項に従って発生したかどうかを決定するためにのみ、任意の制限された子会社または借り手側への任意の言及は、非実質的な子会社としてのいかなる子会社も含まれていないとみなされるべきであり、または借り手が指定された場合、そのような任意の条項に記載された任意のイベントまたは状況によって影響を受ける非実質的な子会社となる可能性があり、その子会社の統合EBITDAが、そのようなイベントまたは状況の影響を受けるすべての他の子会社の総合EBITDA と共に含まれない限り、そのような条項の中で任意の制限された子会社または借り手側へのいかなる言及も含まれないとみなされるべきである

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条項は、借り手とその制限された子会社総合EBITDAの5.0%を超えなければならない。

資金運用状況

。第2.12(G)節で述べた状況が発生した場合、又は第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満了して支払すべきものとなり、L/C債務が第8.02節のただし書の規定により現金担保を要求された後)、任意の破産又は破産手続において、行政代理人は、担保債務(及び担保収益)により受領された任意の金額を使用しなければならないが、(X)当時有効であったいかなる習慣債権者間合意及び(Y)同等権益債権者間合意の条項に適合しなければならない。以下の手順で：

まず、構成費用、賠償、費用及びその他の金額の担保債務部分(元本及び利息を除くが、第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費と第3条に基づいて支払うべき金額を含む)；

第二に、貸金人に支払うべき費用、賠償及びその他の金額(担保ヘッジ契約及び担保現金管理義務のある項の元金、利息及び債務を除く)を構成する担保債務部分(第10.04条に従って支払われるべき弁護士費及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、この割合は、本項の第二項の貸手に支払われるべき金額で計算される

第3に、当計および未払い利息(請願後利子を含むがこれらに限定されない)を構成する担保債務部分の支払に対して、第3条に記載された該当金額を貸金者間で比例して支払う。

第四に、ローンを構成する未償還元金、未償還金額又は額面の部分に担保債務、L/信用状借入金と担保ヘッジプロトコル及び担保付き現金管理債務項目の下でのスワップ終了価値及びL/C発行者の口座を支払い、L/C債務のうち信用証未抽出総額からなる部分債務を担保当事者が保有する本条項第四項に記載の金額の割合に比例して現金担保する

第5に、その日に満了し、行政エージェントおよび他の保証当事者に支払われるべきすべての他の保証債務を支払い、その日に行政エージェントおよび他の保証当事者が不足しているすべてのこのような保証債務の総額に比例する；および

最後に、すべての保証債務を全部払ったか、または法律に別の要求があった後の残高(あれば)

第2.03(C)項の規定に加えて、上記第4項の規定により、信用状の現金化のために総金額が抽出されていない金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の保証債務(ある場合)に使用され、返済されていない保証債務がなければ、借り手に適用される。

上記の規定があるにもかかわらず、(A)借り手または“適格契約参加者”ではない保証人(定義“商品取引法”参照)から受信した金額は、交換債務に属さない債務に適用されてはならない(いずれかの金額が交換債務を含まない保証債務に適用される場合はと理解されなければならない

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(A)第4項の規定により、法律の適用が許容される範囲内で、行政エージェントは、上記第4項に記載の“適格契約参加者”から受け取った金額に基づいて、割当に適していると考えられる調整を行い、上記第4項に記載した債務の割合合計回収は、上記第4項の他の債務の割合合計回収と同様である。)及び(B)行政エージェントが上記出願の書面通知を受けていない場合は、保証された現金管理債務及び担保ヘッジプロトコル下の債務は、上記出願から除外されなければならない。行政エージェントが要求する可能性のある現金管理銀行またはヘッジ銀行に提出された証明書類を添付する。本プロトコルの当事者ではない各現金管理銀行とヘッジ銀行は前に述べた通知を出しており，この通知により，本プロトコル第9条の条項に基づいてそれ自体とその関連会社が行政エージェントの指定を確認して受け入れていると見なすべきであり，まるで本プロトコルの“貸手”側のようである.

正しい治療です。

第8.01(B)節には逆の規定があるにもかかわらず、借り手が任意のテスト期間の最終日に財務契約の要求を遵守できなかった場合、借り手は、財務契約に違反する可能性があると判断した任意の財政四半期からの期間内に、第6.01節の要求に従って財務契約の適用試験期間に関する財務諸表が交付された日から10営業日目(“治療期間”)が終了するまでの間である。普通株(あるいは株式交換代理人が合理的に受け入れた他の適格株式)の形式で現金の直接或いは間接持分投資(“救済権”)を受け取り、借り手は救済権の行使に基づいて現金純収益(“救済額”)を受け取った後、財務契約を再計算し、このテスト期間の総合EBITDAの形式で増加し、額はこの救済額に等しい。しかし、(X)総合EBITDAのこのような予想調整は、任意の融資文書下の任意の他の目的(価格決定のための目的を含む)のためではなく、財務条約の下に違約または違約イベントが存在するか否かを決定する目的のみでなければならない。(Y)第7.07節の規定に適合するか否かを決定するために、強制プリペイド及び第7条のいずれの契約に従って許容される獲得可能又は金額)、並びに(Y)任意の補償金額に関連する債務を減少させてはならず、いかなる補償金額も減少しない(又は計上する)総合第1留置権保証レバー率又は総合総レバー率を計算して、補償権利を行使する会計四半期の総合第1留置権保証レバー率又は総合総レバー率を計算する

上記(A)項による救済権の行使及び再計算後、借り手が試用期間内に財務契約の要求(第4.02節の目的を含む)に適合しなければならない場合、借り手は、関連する確定日に財務契約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その期日が遵守されていないのと同様であり、第8.01節により発生した適用違約又は違約事件は治癒とみなされるべきである。ただし、条件は：(I)救済権である

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行使可能な回数は5(5)回を超えてはならない，(Ii)連続する4つの会計四半期ごとに，2つの会計四半期を超えて救済権を行使してはならない，(Iii)いかなる救済権の行使についても，救済額の発効額は，借主が財務契約を遵守させるのに必要な金額を超えてはならない

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、治療期間(X)が満了する前に、貸手は、第8.05(C)および(Y)節で許可された治療権を履行できるように、第7条下の違約事件によって当時得られる任意の権利を行使してはならない。循環クレジット貸主は、借り手が財務契約を遵守させるために必要な支払金額を受信するまで、いかなるクレジット延期も要求されてはならない。

行政代理人およびその他の代理人

エージェントの指定と許可

各貸主は、ここで撤回不可能に行政代理を指定、指定、許可することは、本合意および各他の融資文書の規定に基づいて行動し、本協定または任意の他の融資文書の条項を行使して、それに明確に付与された権力と、その職責を履行し、合理的に付随する権力を行使する。各循環クレジット融資者は、ここで取消不能に振込代理を指定、指定、許可し、本プロトコルおよび他の融資文書の規定に基づいてそれを代表して行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従ってそれに明確に付与された権力を行使し、その職責を履行し、合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、行政エージェントおよび変更エージェントは、本プロトコルが明確に規定されていない限り、行政エージェントおよび変更エージェントも、任意の貸金人または参加者と任意の信託関係を有するとみなされてはならず、黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルとして解釈されてはならず、または他の方法で行政エージェントおよび変更エージェントに悪影響を与えてはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において“エージェント”という言葉を使用して任意のエージェントを指すことは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。前述の一般性を制限しない原則の下で、貸金者は、ここで明確に許可された保証品代理人は、融資文書および担保品文書の規定に従って、保証品およびその担保当事者の権利に関する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名し、任意の代理人の任意のこのような行動が融資者に対応することを確認し、同意する。

各L信用状発券者は、その発行した任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、かつ各L信用証発券者は、本条第9条に規定されている代理人に与えられたすべての利益と免除を享受しなければならない。

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L信用状発行者がその発行または発行しようとしている信用状およびその信用状に関連する信用状の申請および合意が取られたいかなるものとしても、または受けたものについては、本条第9条で使用される“エージェント”という語および“代理関係者”の定義で用いられる“代理人”という語は、そのようなものを含むか、またはしないものであり、(Ii)本契約に別段の規定がある方法で当該L信用証発行者については、

JPMCbはまた、任意の融資者によって付与された担保の任意およびすべての保持権を取得、保有、強制的に実行することを目的として、融資文書下の“担保代理”として機能しなければならず、各貸主(貸金者、L/C発行者(適用される場合)および潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行の身分である場合、および潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行の身分である)を無効に指定し、許可することはできない。この点で、JPMCbは、“担保代理人”(および行政代理人が第9.02節に基づいて担保文書に従って付与された担保(またはその任意の部分)を保有または実行するための任意の留置権、または行政代理人の指示の下でその下の任意の権利および救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人、および事実上の代理人)として、本条第9条に規定するすべての利益(このような共通代理人を含む第9.07条を含む)を有する権利がなければならない。子代理人と事実上の弁護士は融資文書中の“担保代理人”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

職責委譲

。行政エージェントおよび変更エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(担保ファイルに従って付与された担保(またはその任意の部分)を保有または実行することを含む任意の留置権または担保下の任意の権利および救済措置の目的を行使することができる)、または関連会社(管理エージェント、モルガン大通ヨーロッパ株式会社を含むがこれらに限定されないが含む)、代理、従業員または事実上の弁護士によって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそれぞれの責務を履行し、内部および外部弁護士の提案を聞く権利を有することができる。また，当該等の職責に関連するすべての事項の他のコンサルタント又は専門家。重大な不注意や故意の不正行為がない場合，行政エージェントや変更エージェント(場合によっては)は，その選択されたどのエージェント，エージェントや事実エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない.

エージェントの責任

。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに従って行われる任意の融資者の取引のために行われる、または取られていない任意の行動については、彼らがそれぞれ本プロトコルに規定された信用手配シンディガに関連する活動、および適用される行政エージェントまたは代理の活動を変更することを含み、代理人関係者は、いかなる貸手にも責任を負わない(管轄権を有する裁判所がその職責に基づいて明確に規定された最終判決によって、それ自身の深刻な不注意または意図的な不正行為を判定しない限り)、または(B)任意の方法で任意の貸手または参加者に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性、または担保設定または主張に基づいて設定された任意の留置権または保証権益の完全性または優先権

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行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)に送達されることを明確に要求する物品、または任意の融資者または任意の融資文書を受信した他の任意の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコル項の下でのその義務を履行していないことを確認することを除いて、任意の文書または本プロトコルの第4条または他の条項に規定されている任意の条件の満足を除く。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。いずれの代理人も、任意の情愛権または任意の情動権を行使する責任はないが、本プロトコルまたは必要な融資者または必要な循環クレジット貸手(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の数またはパーセンテージ)は、代理人が行使する他の融資文書に明確に規定された裁量権および権力を除外することを要求するが、代理人は、その判断またはその弁護士の判断が、代理人に責任を負わせるか、または任意の融資文書または法律に適用される任意の行動を負わせることを要求されてはならない。代理人は、必要な貸主または所望の循環クレジット貸主(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)の同意または要求を取得した後、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合、それに対して取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても無責任である。

エンジニアの信頼度

各代理人は、代理人が選択した法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を信頼し、その代理人が選択した任意の書面、通信、署名、決議、陳述、通知、要請、同意、証明書、文書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電送または電話メッセージ、電子メールメッセージ、声明または他の文書または会話を信頼し、そのようなメッセージ、声明または他の文書または会話が真実で正しいと信じ、または適切な人によって署名、発行、または下された意見および陳述を信じる権利があり、十分に保護されている。各代理人は、適切であると考えられる必要な融資者または必要な循環クレジット貸主の通知または同意を最初に受けなければ、任意の融資文書に基づいて任意の行動を取らないか、または拒否する十分な理由があり、それが要求された場合、融資者は、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任および支出について、まず、それに満足できる賠償を行わなければならない。すべての場合、各代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な融資者または所望の循環クレジット貸主(または任意の場合に明確に要求される可能性のあるより多くの数の貸手)の要求または同意が行動をとるか、または行動しないことに同意するときに十分に保護されなければならず、この要求およびそれに応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。

4.01節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本プロトコルに署名した各貸手は、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)がを受信しない限り、本プロトコルに従って融資者の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項に同意、承認、受け入れまたは満足を要求したとみなされるべきである

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その貸手が提案の締め切りまでに出した通知は，その反対意見を説明する.

違約通知

。行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)は、当該行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)が本プロトコルに関する書面通知を受信した場合を除き、当該契約違反を説明し、その通知を“違約通知”と宣言するものとみなされるべきではない。行政エージェントまたは変更エージェントは(状況に応じて)任意のこのような通知を受けた後に貸手に通知する.本第9条の他の条項には別の規定がある以外に、(I)行政エージェントは、必要な貸主の指示に基づいて任意の違約イベントに対して行動しなければならず、(Ii)変換エージェントは、必要な循環クレジット貸手の指示(循環クレジット承諾、循環クレジットローン、L/C債務、信用証およびL/Cクレジット延期についてのみ)に応じて任意の違約イベントに行動しなければならない。しかし、(X)行政エージェントがそのような指示を受けていない限り、行政エージェントは、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合していると考えられる違約イベントについて行動してもよく、または行動しないことができ、(Y)反転エージェントが何らかの指示を受信するまで、またはその違約イベントについて、適切であるか、または循環クレジット貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができ、または行動しないことができる

信用意思決定；エージェントの情報開示

。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)の任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は各代理人に、それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存せずに、融資先及びそのそれぞれの付属会社の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制法律に対して、自身の評価及び調査を行い、本プロトコルを締結し、借主及び本合意項目の下の他の貸手にクレジットを提供することを自ら決定することを示した。各貸主も、代理人に関係するいかなる関係者にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、借主及び他の貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約のいずれかの代理人が、融資者への通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、その代理人は、業務、将来性、運営、財産、財務および他の態様に関する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない

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任意の融資先またはその任意の関連会社が任意の代理関係者の手に落ちる可能性がある条件または信用。

エージェントの賠償

。本合意で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、貸手は、各代理人関係者(いかなる貸金者またはその代表の返済が得られていない範囲内であり、いかなる貸手もそのような義務を制限しない範囲内)に賠償を要求し、各代理人関係者を比例的に賠償し、各代理人関係者を代理人関係者としての任意およびすべての賠償責任から保護しなければならない。しかし、任意の貸手は、代理人関係者自身の深刻な不注意または意図的な不正行為のために、その代理人関係者に賠償責任を支払う任意の部分に対して、司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって裁定される責任を一切負わないが、必要な貸金人または必要な循環クレジット融資者(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸金人)の指示に基づいて行われるいかなる行動も、本9.07節で説明した深刻な不注意または意図的な不正行為を構成するものとみなされてはならない。本9.07節は、任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償責任をもたらす場合には、そのような調査、訴訟、または手続きが任意の貸手または他の人によって提起された場合にかかわらず、この節で適用される。上記の規定を制限することなく、各貸主は行政代理人を償還すべきであり、各循環クレジット貸金者は、本合意項の下の任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行、または本プロトコルの下の任意の他の融資文書または本合意または言及された任意の文書に関連する法的意見によって生じる任意の費用または自己負担費用(弁護士費を含む)の算定されたシェアを、各循環クレジット貸金者が償還すべきである。適用される場合、借り手またはその代表は、そのような費用を返済しないが、貸手のこのような返済は、それに対する借り手の継続的な償還義務に影響を与えてはならない(ある場合)。9.07節の約束は、総約束の終了、他のすべての義務の支払い、および行政エージェントおよび/または変更エージェントの辞任後も有効です。

個人として表示されるエージェント

。JPMCb、GS Bank及びそのそれぞれの連属会社は各融資先及びそれぞれの連合会社に融資を発行することができ、その口座のための信用状の開設、預金の受け入れ、株式の買収、及び一般的に任意の形式の銀行、信託、財務コンサルティング、引受或いはその他の業務に従事することができ、例えばJPMCbが本プロトコル項下の行政代理ではなく、GS Bankは本プロトコル項下の株式交換エージェントではなく、融資者に通知したり、融資者の同意を得る必要がない。貸手は、このような活動に基づいて、JPMCb、GS Bankおよびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の貸手または融資先の任意の関連会社に関する情報(融資先または関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)がそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。その融資に対して、JPMCbとGS Bankは、本プロトコルに従って任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、行政エージェントではないように、これらの権利と権力を行使することができる。

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またはRevolverエージェント(状況に応じて)、用語“貸手”および“貸手”は、JPMCbおよびGS Bank(場合に応じて)の個人識別情報を含む。

後任エージェント

。行政エージェントは、貸手と借り手に30(30)日通知した後に行政代理および担保代理を辞任することができ、転換エージェントは循環クレジット貸手と借り手に通知した30(30)日後に転換代理を辞任することができる。担保代理人が本合意に基づいて辞任した場合、要求された貸手は、貸手の中から貸手のために1人の後任代理人を指定しなければならず、第8.01(F)又は(G)項に規定する違約事件の発生期間を除いて、当該後任代理人の指定は常に借主の同意を必要とすべきである(借り手の同意は無理に拒否または延期されてはならない)。担保代理人の辞任発効日までに後任代理人が指定されていない場合は、担保代理人は借入者と借り手との協議を経て、借主の中から後任代理人を指定することができる。行政代理人が本合意に基づいて辞任した場合、必要な期限の貸手は、貸手の中から貸手のために1人の後任代理人を指定しなければならず、第8.01(F)又は(G)条に規定する違約事件の発生期間を除いて、当該後任代理人の指定は常に借主の同意を要求しなければならない(借り手の同意は無理に拒否または延期されてはならない)。行政代理人の辞任発効日までに後任代理人が指定されていなければ、行政代理人は、定期貸金人や借り手と協議した後、貸主の中から後任代理人を指定することができる。転換代理人が本合意に従って辞任した場合、必要な循環信用貸主は、循環信用貸主の中から循環信用貸主の後継代理人を指定しなければならない。第8.01(F)又は(G)項下の違約事件の発生期間を除いて、後任代理人の任命は、常に借主の同意を必要とすべきである(借り手の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。代理人の辞任発効日を変更する前に後任代理人が指定されていない場合、変更代理人は、循環信用貸主および借り手と協議した後、循環信用貸主の中から1人の後任代理人を指定することができる。いずれの場合も、本プロトコルで規定される後継代理人としての任命を受けた後、当該後任代理人である者は、退任した行政代理人、付属代理人又は変更代理人(場合に応じて)のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、用語“付属代理人”、“行政代理人”又は“変更代理人”は、当該等の付属代理人、行政代理人又は左輪拳銃代理人及び/又は補充行政代理人(“付属代理人”という言葉は、第9.01(C)節に記載の当該後任行政代理人及び/又は補充代理人を指す)、及び退任代理人の任命を指すものとする。適用される代理人としての権力と義務は終了されなければならない。退役エージェントが本プロトコルに従って適用エージェントを辞任した後，本プロトコル下の適用エージェントを担当している間にとられたまたはとられていない行動については，第IX条および第10.04節および第10.05節の規定が有利であるべきである.退任した適用代理人の辞職通知後30(30)日以内に適用代理人としての委任を受けていない場合は，退任した適用代理人の辞任はすぐに発効しなければならないが，適用される貸手は，必要な貸金人，必要な定期貸金人又は必要な循環クレジット貸金人(何者に適用されるかによる)が上記の規定により1名の後任代理人を指定するまで(ただし，担保代理人が貸金人を代表するかL/C発行者が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保を除く。退職間近の担保代理人は引き続きこのような担保を持つべきである

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担保は，後任担保代理人が指定されるまで).相続人が本契約項の下の任意の適用代理人の任命を受け、当該等の融資報告書、又はその修正案、任意の担保、担保協定、文書又は通知の修正案又は補充、又は必要な貸金者の合理的な要求に応じて、(A)担保書類の付与又は付与を主張する留置権を引き続き整備し、又は(B)担保及び保証要件が満たされることを保証する他の方法で、当該適用代理人は、継承され、退職しなければならない適用代理人のすべての権利、権限、適宜決定権、特権及び責任を保証する。退職直前の適用エージェントは，以前解除されていなかった範囲で，融資文書における役割と義務を解除される

行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる

。任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務再編成、または他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でこの手続きに介入することによって許可を得る権利がある：

ローン、L/信用状債務および他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息についてクレームを出し、証明し、貸主およびその代理人およびその代理人および弁護士のクレーム(貸手およびその代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第2.09節および第10.04節に従って貸手および代理人によって支払われるべきすべての他の金額を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または適切な他の書類を提出する；およびbr}

このようなクレームの任意の対応または交付された任意の金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信する；および

任意のこのような司法手続き中の委託者、引受人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の対応金額、および第2.09節および第10.04節に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

本明細書に記載された内容は、許可行政エージェントが任意の貸手に許可または同意するとみなされてはならない、または任意の貸手の保証債務または権利に影響を与える任意の再構成、調整、または改質計画を受け入れまたは採択してはならない、または許可行政エージェントは、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手の債権について投票してはならない。

担保と保証事項

。貸手は撤回できないように同意する：

(I)総コミットメントを終了し、すべての保証債務を全額支払う場合((X)保証ヘッジプロトコルの下で満期および対処されていない債務、(Y)満期および対処されていない保証現金管理債務および(Z)または債務を除く) は、任意の融資文書に基づいて付与され、または行政エージェントまたは担保エージェントによって所有されている任意の財産上の任意の留置権が自動的に解除されなければならない

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(I)すべての信用状(現金を担保または保証された信用状を除く、または変換代理人および適用されるL発行者を合理的に満足させる他の手配を除く)の満了または終了；(Ii)この留置権によって制限された財産は、本プロトコルによって許可された任意の譲渡(本協定によって許可された任意の資産処理を含む)の一部として、または任意の他の融資文書に従って任意の他の融資者以外の誰かに譲渡される場合(ただし、異なる司法管轄区域組織の別の融資先から資産を移転する場合には、借主又は他の貸金者の請求の下で、担保代理人は、譲渡先貸金側がすべての合理的に必要な行動をとっていることを前提として、このような譲渡資産の留置権を担保代理人(担保及び担保要求に要求される範囲内)に付与し、又は交互に発生した場合、(Iii)第10.01条の規定に適合する場合、当該留置権の解除が必要な貸主によって書面で承認、許可又は承認された場合、(Iv)当該留置権に拘束された財産を保証人が所有する場合は、当該担保者は下記(B)又は(C)に従って担保義務を解除した後、その担保義務を解除する。(V)このような留置権によって制約された財産が除外財産となった場合、または(Vi)DIP担保ファイルから付与された任意の留置権についてのみ、変換日に；

借款書類に基づいて付与された又は行政代理又は担保代理によって所有された任意の財産に属する任意の留置権を解除又は解除し，当該等財産の任意の留置権の保持者が，その定義第(I)又は(L)条((L)条の場合には，借主の合理的な要求に応じて，当該等の留置権を管轄する合意条項に要求される範囲内)当該等財産の任意の留置権の所持者に対して解除又は従属する。

付属保証人の保証プロトコルを解除し，その付属保証人が制限された子会社でなくなったり，排除された子会社や指定実体になったりした場合，いずれの場合も、本プロトコルで許可された取引または本プロトコルによって許可された指定(借り手の担当官が書面で行政エージェントに提出)または交互に発生したため(ただし、任意の付属保証人がその定義(B)項に記載されたタイプの除外された付属会社のみにより融資文書下の義務を免除された結果)、当該付属保証人が借り手でない関連者との第三者との取引に基づいて当該除外された付属会社となった場合にのみ、当該付属保証人が当該除外された付属会社となることが許可される。この付属保証人保証の目的を解除する).

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人の要求に応じて、要求された貸金者は、行政代理人が特定のタイプまたはプロジェクトの財産に属する権利を放棄または従属する権利を有することを書面で確認しなければならない、または第9.11節に従って保証項目の下で任意の保証人の義務を免除しなければならないが、そのような確認がない場合は、本プロトコルで想定される保証権益または担保の有効性を自動的に解除するか、または行政代理人がそれに続く判決の規定の義務を遵守してはならない。本9.11節に規定するすべての場合、行政エージェントは、直ちに(および各貸主が取消不能に行政エージェントを許可する)借主が合理的に要求する可能性がある(I)その担保の解除または従属関係を証明する文書に署名し、費用は借り手が負担する。

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いずれの場合も、借り手は、融資書類の条項及び本第9.11節の規定に基づいて、担保文書の下から付与された譲渡及び担保権益(終了声明の提出又は担保担保の返還を含む)、又は担保項の下での義務を解除することを証明しなければならないが、いずれかの請求を行う前に、借り手は、それぞれの場合において行政代理人に書面請求を提出し、行政代理人が合理的に要求する範囲内で、保証人又は担保品が融資文書の要求に適合することを示す証明を行政代理人に提出しなければならない。各貸主は、独立調査を行わずに任意のこのような証明書に依存することを行政エージェントに撤回することができず、本9.11節に従って、任意の担保における権益を解除するか、または融資文書の下でのいかなる保証人の義務を免除するか(上記の各場合、適用される終了声明の提出および/または質抵当の返還を含む)を解除し、保証されたすべての当事者は、行政エージェントがその身分でその証明書に依存し、その解放がいかなる責任も負わないことを証明する行動をとる

その他の代理；シフト員とマネージャー

。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、貸金人、代理人、首席手配者、文書代理人、または本合意正面または署名ページ上で“共同手配者”として指定された他の者は、本合意項のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有していない。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者または他の人は、任意の貸金者とあるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意に従って行動しないかを決定するとき、それは、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認める。

補完行政エージェントを任命する

本協定及び他の融資文書の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本協定または任意の他の融資文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意の融資文書を強制的に実行する場合、または行政エージェントが任意の司法管轄区域の任意の現行または将来の法律のために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、行政エージェントは、単独の受託者、共同受託者、行政代理、担保代理、担保代理、行政エージェントによって自ら選択された追加の個人または機関を任命することが許可されるべきであることを認めなければならない。行政二次エージェントまたは行政共同エージェント(ここでは単に“補完行政エージェント”と呼ばれ、総称して“補完行政エージェント”と呼ばれる任意の追加の個人または機関)，

(Br)行政エージェントが任意の担保について補充行政エージェントを指定する場合、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェントが当該担保の行使、帰属または当該行政エージェントに伝達される各権利、権力、特権または義務を明示または意図することができ、この補充行政エージェントによって行使することができ、かつ、当該補充行政エージェントのみが当該担保およびbr}が当該等の権利、権力、および特権を行使することができるようにするために必要な範囲内で当該補充行政エージェントを行使および付与することができる

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当該等の担保について当該等の責任を履行し、融資文書に記載されている及び当該補充行政エージェントが当該等の契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務は、当該行政エージェント又は当該補充行政エージェントに適用され、当該行政エージェント又は当該補充行政エージェントによって強制的に実行することができる；及び(Ii)本条第9条及び第10.04節及び第10.05節で当該行政エージェントに言及する規定は、当該補完行政エージェントの利益に適合すべきであり、その中で当該行政エージェントのすべての言及は、文脈に応じて必要であり、当該行政エージェント及び/又は当該補充行政エージェントへの参考とみなされる

このように行政代理人がこのように委任された任意の補充行政代理人が、そのような権利、権力、特権および義務をより十分かつ確実に彼またはその確認に付与するために、任意の借り手に任意の書面を提供することを要求する場合、行政代理人の要求に応じて、借り手は、その借り手に、任意およびすべてのそのような文書を直ちに署名、確認および交付させるべきである。任意の補充行政エージェントまたはその後継者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、法的に許容される範囲内で、補充行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充行政エージェントが任命されるまで、行政エージェントによって行使されなければならない。

税金を前納する

。任意の適用される法律の要件の範囲内で、行政エージェントまたは変更エージェントは、任意の融資文書項目の下で任意の融資者に支払われる任意のお金から、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を控除または控除することができる。国税局または任意の他の政府当局が、行政代理人または反転代理人(状況に応じて)が、任意の理由(適切な表が提出されていないか、または適切に実行されていない場合を含む)、または融資者が行政代理人または反転代理人に通知できず(場合に応じて)源泉徴収項目を無効にすることを免除または減少させることができなかった場合を含み、任意の貸手に支払われた金から税金を適切に支払うことができなかった場合、融資者は、行政代理人または反転代理人(適用に応じて決定される)について直接または間接的に支払われるすべてのお金について、全額賠償は行政代理人または反転代理人を損なうことはない(適用に応じて決定される)。税金または他の税金としては、任意の罰金、税または利息の追加額、および発生したすべての費用(法的費用、分配された内部コストおよび自己負担費用を含む)が含まれ、その税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているにもかかわらず。行政エージェントまたは変更エージェントによって(場合に応じて)任意の貸手に交付されるこのような支払いや債務の金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目の下で任意の時間に本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目を使用して融資者に借りられた任意の金額を相殺および使用し、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)が本9.14節に従って支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。本節9.14のプロトコルは、行政エージェントまたは変更エージェント(場合に応じて)の辞任および/または置換、融資者の任意の権利の譲渡または置換、本プロトコルの終了、および返済、履行、またはすべての他の義務の履行後も有効である。疑問を免れるために，(1)本節では，“貸手”という言葉はである

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本第9.14項は、本契約第3.01項又は本プロトコルの任意の他の規定の下で借り手又は任意の保証人の義務を制限又は拡大してはならない。

担保付き現金管理債務；担保付きヘッジプロトコル

。本プロトコルまたは任意の担保文書に明文の規定がある限り、本プロトコルまたは任意の担保文書の規定によって、第8.04節、任意の保証または任意の担保の利益を得るような現金管理銀行またはヘッジ銀行のいずれかは、貸金者として行動することを除いて、融資文書が明確に規定されている範囲内でのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の担保(任意の担保の解除または減価を含む)に関する任意の行動を知ったり、同意したり、指示したり反対する権利はない。本条第9条に他の相反する規定があっても、行政代理人及び振込代理人は、行政代理人又は振込代理人(場合により定める)が適用された現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する書面通知を受けた場合、及び当該行政代理人又は振込代理人が合理的に要求することができる証明書類を受信しない限り、担保現金管理債務又は担保ヘッジ協定項の下で債務の支払い状況又は他の好ましい手配を確認することを要求されてはならない

いくつかのERISA事項

。(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益ではなく、行政代理およびその付属会社の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つは、借り手または任意の他の貸手の利益のために保証され、保証される

融資者は、融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合する)，

1つまたは複数のPTEに規定される取引免除は、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、およびそのような免除の条件が満たされているように適用可能である。貸手の加入、参加、管理と融資、信用状、承諾書と本プロトコルについて、

(B)当該適格専門資産管理人は、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するための投資決定を行う。(C)融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)小節の要求を満たし、および(D)貸手に知られている限り、その貸手について入る、参加する、

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ローン、信用状、承諾書と本プロトコルの管理と履行状況、または

行政代理は適宜貸手と書面で合意した他の陳述、保証と契約を全権する。

また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸金者が前項(A)第(Iv)項に規定するように別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該人が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協定の貸手でない日から、本合意の行政エージェント及びそのそれぞれの関連者に(X)陳述及び保証を行う(X)陳述及び保証を行う。借入者または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたはその任意の関連会社が、融資、信用証、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルに従って任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関与する担保または資産の態様に関連する担保または資産に関して、受託者ではないことを保証する

誤払い(定期ローン)

。定期ローンについて：

各貸手は、(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは返済を自ら決定した場合、以下のことに同意する。個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。管理エージェントは，本項9.17によりどの貸手への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない

各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、支払いに誤払いがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手は、すべての場合、またはそれが他の方法で支払い(または部分支払い)を認識している場合には、であってもよいことに同意する

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誤って送信された場合，その貸主は直ちにその状況を行政代理人に通知し，行政代理人が要求を出した場合には，速やかに(ただし，その後の営業日よりも遅れてはならない)そのような金(またはその一部)を当日資金の形で行政代理人に返還しなければならない。貸手が支払い(または一部)を受け取った日からNYFRB金利と行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利で行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息。

借り手および他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を代替すべきであり、(Y)誤支払いは、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手に借りた任意の義務を履行することができない。

行政代理の辞任または交換、融資者の任意の権利または義務の移転、承諾の終了、または任意の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済または履行中に、各当事者の本条項9.17項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

誤支払い(循環クレジット手配)

。循環信用スケジュールについて：

[br]各循環クレジット貸主および各L/クレジット発行者は、本明細書で同意する：(I)両替エージェントが循環クレジット貸出者またはL/C発行者に通知し、両替エージェントが、循環クレジット貸出者またはL/C発行者が両替エージェントまたはそれらの任意の関連会社から受信した任意の資金が循環クレジット貸出者またはL/C発行者に誤って送信されることを自ら決定した場合(循環クレジット貸出者またはL/C発行者が知っているかどうかにかかわらず)、元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還)；任意の他の権利または救済(法的にも衡平法上でも)を制限することなく、行政エージェントは、適用される支払受信者が誤払いを受信した日から10営業日以内に提出されない限り、第(A)(I)項に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならないが、いずれの場合もその後2営業日以内に遅れてはならない。上記請求に係るいずれかの上記支払(又はその一部)の金額(又はその一部)を、同日資金形態で転債代理人に返還し、循環信用貸金人又はL/C発行者が当該金(又はその一部)を受信した日から(Ii)法律が許容される範囲内であり、(Ii)法律が許容される範囲内で、連邦基金金利及び転債代理人が銀行業の時々有効な同業補償規則に従って決定された金利で、同日資金形態で転債代理人にその金(又はその一部)の金額及びその利息を返済し、循環クレジット貸主またはL/信用証発行者は、任意の支払いの権利または要求を主張すべきではなく、振込代理に対して任意の受信済み金を返却する任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または回収の権利を放棄するが、これらに限定されない

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“価値解除”または任意の類似した原則に基づくいかなる抗弁も放棄する。振替代理人は、本条(A)項により任意の循環信用貸主又は任意のL/信用状振出人への通知は、決定的でなければならず、明らかな誤りはない。

第(A)項の直後に制限することなく、各循環クレジット貸主及び各L/信用状発券者は、ここでさらに同意し、振込エージェント(又はそのいずれかの関連会社)(X)から受信した誤払い及び振込エージェント(又はそのいずれかの関連会社)が当該誤払いについて発行した支払い通知(“誤払い通知”)(Y)に規定された金額又は日付が異なる場合、(Y)の前又は後に誤った支払い通知がない場合、または(Z)循環クレジット貸主またはL/信用状発行者は、それぞれの場合、エラーまたはエラー(全部または一部)がエラー支払いに関するエラーを送信または受信し(エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされる)ことを他の方法で認識し、法的許容が適用される範囲内で、循環クレジット貸主またはL/C発行者は、エラー支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、任意の要求に関する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償に関する権利を放棄してはならないことを認識する。反転エージェントが、“価値による解除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない、受信された任意のエラー支払いの払戻を要求するクレームまたは逆クレームを反転させる。各循環信用貸付人及び各L/信用状発行者は、上記のいずれの場合も、迅速(かつ、その誤りを知っている(又は知っているとみなす)営業日内に)この状況を振替代理人に通知し、振替代理人の要求を受けたときに、速やかに(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)当該等の誤払い(又はその一部)を当日資金(このように請求された通貨)による要求で振替代理人に返金し、循環信用貸主又はL/C発行者が当該等の誤払い(又は一部の金)を受信した日からその日まで高い連邦基金金利及び当該代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定めた金利を同日資金で当該代理人に返済するまでの毎日の利息と併せて

借り手および他の貸手は同意する：(X)任意の理由で任意の循環クレジット貸主またはL/C借主から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、振込代理人は、循環クレジット貸主またはL/C借主のその金額に対するすべての権利を代行することになり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の貸手によって借りた任意の義務を履行することができない。

本9.18節により発表されたすべての通知と要求は書面で発行されなければなりません。すべての当事者の本条項9.18項の下での義務は、改革者代理人の辞任または交換、終了または返済を承諾した後も有効です。

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ローン伝票のすべての債務(またはその任意の部分)を返済または解除する。

雑多

修正など。

本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な貸手および借り手または適用される融資者によって書面で署名されない限り、無効である；各このような放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である；しかし、このような修正、放棄または同意は、

各貸主の書面の同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させ、これに直接的かつ不利な影響を与える(4.02節に規定された任意の条件を放棄するか、または任意の違約または違約事件を放棄するか、事前支払いを強制するか、または約束を強制的に減少させることは、いかなる貸主のいかなる承諾の延長または増加を構成してはならないことを理解すべきである)；

各貸主の書面による同意なしに、第2.07節または第2.08節に規定される任意の元金または利息、費用または他の金額の任意の支払日を延期または低減し、これに直接的かつ不利な影響を与えるが、任意の強制的な定期融資前払いを放棄(または修正)することは、任意の所定の元金または利息支払日を延期することを構成してはならないことを理解されたい。

(Br)各貸主の書面の同意を得ずに、任意のローンまたはL/C借入金の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または(本節の第10.01条第2ただし書第(Iii)項に別段の規定がある場合を除く)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額は、その直接的および悪影響は、総合第1留置権保証レバレッジ率の定義またはその構成要素の定義の任意の変化が金利または費用の低下を構成してはならないと理解されるべきである。しかし、“違約率”の定義を修正するか、借り手が違約率で利息を支払う義務を免除するには、必要な貸金人の同意を得るだけでよい。

各貸主の書面の同意を得ずに、本条項10.01の任意の規定または“必要な貸手”および“必要な循環クレジット貸主”の定義を変更するか、または第2.13条または第8.04条の規定を変更して、比例分担支払いの方法を変更するが、任意の再融資子会社債務定期融資を実施するために必要な範囲内で、本(D)項は、いずれの場合も、このような発生を発効させるためのいかなる改正、放棄、または同意にも適用できない

各貸主の書面の同意なしに、任意の取引または一連の関連取引中のすべてまたはほぼすべての担保を解除するが、7.04節または7.05節で許可された任意の取引は、このような取引がすべてまたは実質的にすべての担保の解除を招くことがないことを前提として、本条項(E)の制約を受けない

書面による同意なしに、任意の取引または一連の関連取引において、担保プロトコル項の全部またはほぼすべての保証価値を解除する

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各貸主の；しかし、このような取引が全体または実質的にすべての保証解除をもたらさないことを前提として、第7.04節または第7.05節で許可されたいかなる取引も、本条(F)の制約を受けない。

必要な循環クレジット貸主の書面の同意なしに、第4.02節の循環信用融資項目の任意のクレジット延期に関する任意の前提条件、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、必要な循環クレジット貸主の同意を明確に規定する任意の特定の条項または任意の他の条項を放棄または修正することができるが、(G)項に記載された修正、修正、免除、および同意は、必要な循環クレジット貸主以外の任意の貸主の同意を要求してはならない

各循環クレジット貸主の書面の同意を得ずに、上記(G)項、第(H)項、次(I)項、第(I)条の直後の本(Vi)項の第(Vi)項を放棄または修正するか、または必要とされる循環クレジット貸手の同意を明確に規定する任意の特定の条項または任意の他の融資文書の任意の要求を放棄または修正するか、または

第(X)項又は第(Y)項の場合において、(X)任意の他の債務又は他の債務を担保する留置権の全部又は実質的にすべての担保(“既存留置権”)上で循環信用手配に係る任意の義務を担保する留置権、又は(Y)契約において任意の他の債務又は他の義務(任意の他の債務又は他の義務、当該等の債務又はその他の義務を担保する当該等の保有権)のいずれかの債務の担保の留置権から(X)又は(Y)第2項に属する。(A)各不利な影響を受けた循環クレジット融資者が、同じ条項(誠実な後援費および弁護士費の返済、およびそのような取引条項との交渉に関連する他の費用を除く)で、高級債務におけるそのシェア(各循環クレジット融資者が保有する悪影響に基づく債務額)を提供する誠実な機会を得ない限り。他のすべての高級債務提供者(またはその連合会社)に提供される費用および支出(“付属費用”)、および悪影響を受けた循環信用融資者が高級債務に参加することを決定した範囲内で、高級債務提供者(またはその任意の連合会社)が高級債務を提供することによって得られる費用および他の同様の利益(付属費用を除く)を比例的に徴収し、この書面要約は、悪影響を受けた循環クレジット貸金人毎に提出され、この書面要約は、高級債務の手配を提供する実質的な条項を記載している。この要約は、5営業日以上の期間内に、不利な影響を受けた各循環クレジット融資者に開放されるべきであり、または(B)任意のそのような従属関係は、債務者占有融資(または適用法に従って提供される同様の融資)に関連し、破産手続きにおいて借り手または任意の他の融資者に提供されるべきである。

さらに、(I)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコル項目におけるL/信用証発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状申請項目の権利または義務に影響を与えないように規定されている。(Ii)借主およびCoBank(および任意の他の融資者、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の他の人)の書面同意を得るだけで、CoBank条項の任意の条項を免除、増加、拡大、修正、補充、または他の方法で修正することができる(CoBank条項はbrに適合することに同意する)

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必要な融資者の書面の同意なしに、貸主に実質的に不利な方法で修正または修正することはできないが、CoBank条項の条項を放棄するためには、借り手およびCoBank(および任意の他の貸手、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の他の人)の書面同意を得るだけである；(Iii)上記の要求された貸手の外で、行政エージェントが書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄または同意は、本合意または任意の他の融資文書項目の行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない、または行政エージェントに支払われる任意の費用または他の金額；(4)融資を付与された各融資者の同意を得ず、修正、放棄、または他の方法で第10.07(H)条を修正することはできない。その融資の全部または任意の部分は、上述した改正、免除または他の修正を行う際にSPCによって資金を提供することができない。(5)ある特定のカテゴリの融資または承諾を有する貸手(ただし、任意の他のカテゴリの融資または承諾を有する貸手を含まない)の権利または義務に影響を与える条項のいずれかの改正または免除の条項は、そのカテゴリの融資者が唯一のカテゴリの融資者である場合は、その改正または免除に同意する必要がある。(Vi)第4.02節の循環信用スケジュール下の任意のクレジット延期または任意の転換者特定条項に関する任意の事前条件を放棄、増加、拡大、修正、補充、または他の方法で修正するには、必要な循環クレジット融資者(および任意の他の貸手、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の人)の書面同意を得るだけでよい。しかし、財務契約に違反する任意の違約または違約事件は、8.01(B)節および8.05節の契約書、および(Vii)借り手と行政エージェントの同意(無理な抑留はできない)を遵守しなければならず、締め切り証明書は、締め切りの後、締め切りまたは前に更新して、締め切りの存在状況を反映することができる。上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルは、(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、定期融資、循環クレジット融資、増分定期融資、およびその計算された利息および費用と比例して本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例して共有するために、その下の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々拡大することを可能にすることができる(A)本プロトコルおよび他のローン文書の利益を比例して共有することを可能にし、(B)必要な貸手を決定する際に、このようなクレジットスケジュールを有する貸手を適切に含む。必要な循環クレジット貸主。

本条項10.01には逆の規定があるにもかかわらず、子会社が署名した本プロトコルに関連する任意の保証、付属保証文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、本プロトコルと共に、借り手の要求の下で、行政エージェントの同意を得て、任意の貸主の同意を得ることなく、修正、補充および放棄を行うことができ、このような修正、補充または放棄を交付することが、(I)現地の法律または現地弁護士の提案を遵守するためである場合、(Ii)曖昧性、不一致、漏れ、漏れを解消するために、(I)そのような修正、補充または放棄が可能である。誤りまたは欠陥(不正確な交差参照または同様の不正確な訂正または訂正を含む)、(Iii)技術的または非実質的な行政的変更を実施するか、または(Iv)保証、付属保証文書、または他の文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させる。さらに、借り手の要求の下で、行政エージェントの同意(融資者の同意を得る必要がない)を介して、どのローン文書も修正することができ、曖昧さ、不一致、漏れ、誤りまたは欠陥(不正確な交差引用または同様の誤りの訂正または訂正を含む)を修正することができる

本条項10.01にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)借り手と行政代理の同意を得て、必要な範囲内で(I)任意の増分ローン、再融資循環信用承諾、再融資定期ローン、再融資子会社債務定期ローン、期限ローンの延長或いは期限ローンを統合し、ローン文書に対して技術的と適合性修正を行うことができる。

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循環信用承諾は、(Ii)信用状の借入金及び発行の統合又は発行の行政修正、(Iii)第2.14(D)及び(Iv)節による任意の増分融資修正案における本協定よりも限定的な条項又は条件を統合し、第1.03節で許可された任意の改正を実施し、国際財務報告基準を採用する任意の選択を有効にし、(B)いかなる貸手又はL/C発行者の同意もなく、貸金先、行政代理人又は担保代理人を(それぞれの個別裁量権、又はすべきに応じて)行うことができる。任意の融資文書に要求される範囲内で)(W)任意の融資文書の任意の修正、修正または免除、または任意の財産における任意の担保権益を付与、改善、保護、拡大または強化して、任意の財産における担保当事者の任意の保証権益を達成または保護するための任意の担保権益を締結し、または任意の財産における任意の担保権益を達成または保護するために、またはその中の保証権益を適用法または本合意に適合させるか、または各場合において、任意の融資文書における任意の融資者の権利または利益を他の方法で増強する。(X)本プロトコルで予想される任意の適用可能な債権者間プロトコルは、各場合、本プロトコルで許可される債務保持者と、担保または(Y)任意の融資文書の任意の修正、修正または免除、または任意の新しい合意または文書を締結するか、または任意の他の融資文書において、必要な範囲内で、本プロトコルの下で定期融資の形態で債務を有する先行債務および/または先行第2留置権手形を実施する任意の再融資を実施し、これらの債務が本プロトコル7.03節に許可されている限り、これらの債務(その優先権を含む)を保証する留置権は、本プロトコル7.01に基づいて許容される。上記の規定を制限することなく、借り手がいかなる貸金者の同意もなく、行政エージェントに交付することができる場合、(I)本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の融資者の金利(任意の利差または金利下限を含む)、費用および他の金額を増加させることができ、(Ii)償還保護条項を増加、拡大および/または延長すること、および本合意項目の下の任意の種類または複数の融資者から利益を得る任意の“最恵国”条項(を含む、生の疑問を免除するため、第2.05(A)(Iv)及び2.14(B)(Ii)節の規定)及び/又は(Iii)行政エージェントの同意を経て、行政エージェントが自ら決定した方法で、本プロトコルの下または任意の他の融資文書下の任意の他の条項を修正し、当時の既存の融資者または1つまたは複数の貸主により有利な方法で、本合意によって許可された任意の増分融資または他の債務の発行または生成に関連するすべての場合、そのような追加融資または他の債務の条項が、本合意の下で当時存在していた他の融資または承諾に適用される対応する条項よりも有利である場合、本協定の次の1つまたは複数の当時存在する融資または約束は、このような増分融資または他の債務の生成に関する本プロトコルの規定を遵守するために、そのようなより優遇された条項の利点を共有すべきである。しかし、借り手が書面通知を出した後、行政エージェントは少なくとも5営業日(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意可能な短い期限)にこのような同意を提供し、任意の提案された修正に関する書面通知を貸主に適宜提供することができる。

#96808608v5

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、必要な融資者が(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除または任意の貸手のいかなる逸脱に同意するか(または同意しない)か、(B)任意の融資文書に関連する任意の事項に他の方法で行動するか、または(C)行政エージェントまたは任意の貸金人に任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動(またはいかなる行動を取らないか)、任意の融資者((X)規制された銀行および(Y)任意の循環クレジット貸主を除く)を指示または要求するかどうか。それは任意の総リターンスワップ、総リターン率のスワップ、信用違約スワップ或いは他の派生契約(任意のこのような総リターンのスワップ、総リターン率のスワップ、信用違約スワップ或いは他の派生契約を除く)の中で権益を持っているため、それはローン及び/又は承諾の面で純淡倉(それぞれ“純淡倉貸金人”)を持ち、その任意のローンと承諾投票をする権利がなく、そしてすでに貸手としてその権益を投票したとみなされるべきであり、投票権の割合は非純淡倉貸主が当該などの事項についての投票権分配比率と同じである。融資者が任意の決定日に“純空頭寸”があるかどうかを決定するために、(1)融資および承諾に関連する派生契約およびその機能的等価物の契約は、その名目金額でドルで計算されなければならない、(2)他の通貨の名目金額は、一般的に受け入れられた財務慣行に適合する商業的合理的な方法で融資者によって計算され、決定された日の現行換算率(中間市場に基づいて決定された)に基づいて同値なドルに換算されなければならない。(Iii)任意の借り手または他の貸手の指数、または借り手または他の貸手によって発行または保証された任意のツールによって締結された任意の派生契約は、融資および/または約束について淡倉を設定することを含んではならず、(X)この指数が貸手によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借主および他の貸手および任意の借り手または他の貸手によって発行または保証された任意のツールの合計は、この指数の構成要素の5.0%以下を占めてはならない。(Iv)2014年のISDAクレジット派生製品定義または2003年のISDAクレジット派生製品定義(総称して“ISDAクレジット派生製品定義”と呼ぶ)に基づいて記録された派生製品取引は、融資および/または承諾の面で空手形を確立したものとみなされ、貸主がそのような派生製品取引の保護買い手またはその等価者であることを前提とし、(X)そのような派生製品取引の条項に基づいて、融資または承諾は“参照義務”(関連文書において名称指定にかかわらず、Markitが発表された最新のリスト上の“標準参照義務”として含まれる)、関連文書においてまたは任意の他の方法で“標準参照債務”が適用されることが示されている場合)、(Y)融資または約束が、そのようなデリバティブ取引条項の下の“交付可能債務”、または(Z)任意の借り手または他の融資者(またはその継承者)が、そのようなデリバティブ取引条項の下の“参照エンティティ”として指定される場合。(V)ISDA CDS定義記録を使用していないクレジットデリバティブ取引または他のデリバティブ取引は、融資および/またはコミットメントの面で空手形を確立するものとみなされるべきであり、そのような取引が機能的にローンまたはコミットメントについて融資者に保護を提供することに等しい取引である場合、

#96808608v5

または任意の借り手または他の貸手の信用品質であるが、それぞれの場合、(X)この指数が貸手によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借主および他の貸手、ならびに任意の借り手または他の貸手によって発行または保証された任意のツールの合計が、その指数の構成要素の5.0%以下を占めるべきである。このような決定については、各貸手((X)任意の規制された銀行の貸手および(Y)締め切りまでの任意の循環クレジット貸主を除く)は、直ちに書面で管理エージェントに純空振り貸手であることを通知しなければならない。または、借主および行政エージェントに陳述され、それが純空頭融資者ではないことが保証され、保証されるべきである(理解および同意があり、行政エージェントは、そのような陳述の各々に依存し、陳述とみなされる権利があり、(X)そのような陳述または陳述とみなされる任意の正確性を照会または調査する責任がない、または(Y)任意の貸手、合格譲受人または参加者、合格譲受人または参加者が純空頭融資者であるかどうか、または任意の派生契約および/または純空頭について任意の計算、調査または決定を決定または監視することができる)とみなされるべきである。前述の規定を制限しない原則の下で、行政エージェントは、(A)本契約における純空頭貸金人に関連する規定の遵守状況に責任を負うか、または任意の責任を負うか、または当該規定を決定、照会、監督または強制的に実行してはならない、または(B)任意の浄空頭融資者に融資を譲渡したり、融資に参加したり、または任意の純空頭融資者に融資を譲渡または参加するために任意の責任を負うべきではない

通知他との通信；ファックスコピー

ルーチン。本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下または任意の他のローン文書に規定されるすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)でなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能なアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されたすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信することを明確に許可し、以下に示す：

借り手、行政エージェント、変換エージェントまたはL/C発行者に、添付表10.02にその人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が他の当事者への通知で指定すべき他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号；およびを送信する場合

任意の他の貸主に送信する場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当該当事者が借り手、行政エージェント、変換エージェントおよびL/C発行者への書面通知で指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。

(Br)このようなすべての通知および他の通信は、(I)関連当事者が実際に受信した場合、(Ii)(A)直接または宅配便で配信された場合、関連当事者またはその代表によって署名されるとみなされるべきであり、(B)郵送である場合、郵便物を預けた後4(4)営業日に前払い郵便料金が発行され、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で受領書を送信および確認するとき、(D)電子メールで配信される(交付方式は第10.02(B)節の規定により制約されている)，交付された場合；第2条により行政エージェント，変更エージェント，L/発券者への通知や他の通信は実際のまでに有効になってはならない

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その人がその正常営業時間内に受け取ります。いずれの場合も，音声メールメッセージは本プロトコルでの通知，通信，または確認として有効ではない.

電子通信です。本条金銭の下で貸金者及びL/信用証発行者への通知及び他の通信は、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して行政エージェント又は為替エージェント(場合に応じて)によって承認されたプログラムに従って交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸主又は任意のL/信用状発券者への通知には適用されない。ただし、当該貸主又は当該L/信用状振出者(場合により定める)が電子通信により行政エージェント又は為替代理(場合により適用される)が当該条項の通知を受信できないことを前提とする。行政エージェントや変更エージェント(場合に応じて)や借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコル項の通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定される可能性がある.

(1)電子メールアドレスに送信する通知および他の通信は、送信側が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされる(利用可能であれば、“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)行政エージェントまたは変更エージェントが別途規定されていない限り、そのような通知または他の通信が受信者の正常な営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信側の次の営業日にオープンしたときに送信されるものとみなされる。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表示したときに受信したものとみなすべきである。

プラットフォーム。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政代理人または変更代理人(場合に応じて)またはその任意の代理人に関連する者(総称して“代理人当事者”)は、借り手の材料をインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)任意の責任をインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負うことができない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理者側の深刻な不注意または故意の不正行為による最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、任意の借り手、任意の貸手、任意のL/信用状発行者、または任意の他の人に対していかなる責任を負わない

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間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)

アドレスの変更など借り手、行政エージェント、変換エージェント(場合に応じて)、および任意のL/C発行者は、本プロトコル項目の通知および他の通信のアドレス、複写機または電話番号を他の当事者に通知することによって変更することができる。任意の他の貸手は、借り手、行政エージェント、変更エージェント、およびL/信用状発行者に通知することによって、本プロトコルの下で他の通信とのアドレス、ファックスまたは電話番号を通知することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸手の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントおよび/または変更エージェントに随時通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”の部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法を含む)によってプラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されることができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することを可能にするために、公共貸主またはその公共融資者を表す少なくとも1人の個人にいつでもプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する

エージェントと貸手の信頼度.代理人および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話承諾された融資通知を含む)に依存して実行する権利がなければならない。借り手は、各代理人関係者および各貸手が、その人が深刻な不注意または故意に不当な行為をすることなく、借り手またはその代表によって発行された各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。

他の借り手側への通知.借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書から任意の他の借り手への通知に基づいて、本条項10.02の規定に従って借り手に発行することができ、その効力は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の条項による当該他の借り手への通知と同じである。

免状なし

。任意の貸主または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権を妨げることもできない。本契約に規定されている権利、救済措置、権力および特権、および他のローン文書に規定されている権利、救済措置、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済措置、権力および特権も排除しない。

弁護士費と費用

。借り手は同意する：(A)締め切りが発生した場合、行政エージェント、変換エージェント、先頭手配者と初期定期ローンおよび循環クレジットローンのシンジケートおよび準備、実行に関連するすべての合理的な、文書記録がある、または領収書を発行する自己負担費用と費用を支払うか返済する。

#96808608v5

本プロトコルおよび他の融資文書の交付、管理、修正、修正、放棄および/または実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正(それにしたがって計画された取引が完了したか否かにかかわらず)、Davis Polk&Wardwell LLP(および借主の同意を受けて保持された任意の他の弁護士)および各関連司法管轄区のローカルおよび外国の弁護士のすべての弁護士料、ならびに(B)行政エージェントのすべての弁護士費の支払いまたは補償を含む。ターンテーブル代理人、首席手配者、および各貸主は、本プロトコルまたは他の融資文書の実行に関連する任意の権利または救済措置に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用(融資の任意の調整または再構成に関連するすべての費用および費用を含む)、任意の法律手続き(任意の債務救済法に従って行われる任意の手続きを含む)の間に発生するすべてのそのような費用および費用を支払い、法的費用である場合、そのすべての人の弁護士のすべての弁護士費(および、実際または考えられる利益衝突が発生した場合、このような衝突の影響を受けた人がこのような衝突を借り手に通知し，その後自分の弁護士を保持していれば，その影響を受けた人に別の法律事務所を提供する)).上記の費用および支出には、すべての合理的な検索、アーカイブ、記録および所有権保険費用、およびそれに関連する費用、ならびに任意の代理店で発生する他の合理的および文書記録の自己負担費用が含まれなければならない。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。借り手は、このような費用を合理的に詳細に記載した請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に、本条項の規定に基づいて支払うべきすべての金額を支払わなければなりません。任意の借り手が、期限が切れたときに、本プロトコルまたは任意のローンファイルに従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)は、借入先を表すことができる。

借り手賠償

。本協定で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、すべての代理に関係する者、各貸金者、首席コーディネーター及びそのそれぞれの関連会社、並びに上記のいずれかの役員、高級職員、従業員、弁護士、代理人、コンサルタント及び他の代表(総称して“賠償者”と総称する)を賠償し、任意及びすべての損失、負債、損害賠償、クレーム及び合理的かつ文書記録又は請求書を発行する費用及び支出(賠償を受けるすべての弁護士の合理的な弁護士料を含む、必要があれば、必要に応じて、各適切な司法管轄区域に現地の法律事務所(複数の司法管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)があり、すべての被弁済者(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、衝突の影響を受けた補償者は、借主者に通知し、その後自分の法律事務所を保持し、影響を受けた被補償者のために別の弁護士事務所を招聘する)取引に関連する任意のこのような補償者(当該補償者が訴訟または他の法律手続きの一方であるか否かにかかわらず、その法律手続が借主者、その持分者、その関連会社、債権者、または他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず)、(A)任意の融資文書または任意の他のプロトコル、手紙または文書の署名、交付、強制実行、履行または管理、またはそれに関連する任意の他のプロトコル、手紙または文書の署名、交付、実行、履行または管理、または(任意のbrを含む)任意の種類または性質を含む、任意の時間に押し付けられる、またはそのような被弁済者に対する任意の融資、またはそれらに関連する任意の他の合意、手紙または文書の署名、実行、履行または管理、または(B)任意の承諾書、融資または信用状、またはそれらに関連する使用または提案用途(任意のbr}を含む)

#96808608v5

(C)借り手、任意の子会社、または任意の他の融資者が現在または以前に所有または経営している任意の財産、その下またはその経営の任意の財産から、その下またはそれから有害物質を放出する任意の実際または意図されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)信用項下の支払い要件に関連する任意の伝票、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の事項、または上記の任意の条項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想された事項、または任意の資金提供者、または任意の他の融資者に関連する任意の権利、またはその他の融資者の現在または以前の所有または経営に関連する任意の財産、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予期された任意のクレーム、調査または手続き、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際的または予想された事項、または上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想された事項、(D)上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記のいずれかの任意の条項に関連する任意の事項、または上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記の任意の条項に関連する任意のまたは予期された事項、または上記の任意の条項に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続、または(D)上記のいずれかの任意の条項に関連する任意の、または任意の実際の請求、または予想される、(D)上記のいずれの条項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、契約、侵害、または任意の他の理論(任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または手続きの任意の調査、準備または弁護を含む)(上記のすべてを総称して“賠償責任”と呼ぶ)に基づくか否かにかかわらず、すべての場合、賠償者の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、しかし、任意の被補償者にとって、上記賠償は、(W)上記被補償者またはその任意の制御された連合会社または制御者、または上記の任意の上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたはメンバーが、各ケースにおいて取引に参加または了解した(司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定された)深刻な不注意、信用を守らない、または故意的な不正行為による法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支払いによって生じることはできない。(X)被弁済者またはその共同会社は、実質的に融資文書(司法管轄権を有する裁判所によって控訴不可能な最終判断で裁定される)に違反し、(Y)これらの被弁済者の間には純粋に論争が存在するが、これらの論争は、借主またはその任意の共同事業会社のいかなる作為または不作為によって引き起こされるものではないことを前提としている(このような申立が、被弁済者の深刻な不注意、信用を守らない、または故意の不正行為によって引き起こされない限り)。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによるいかなる損害も、賠償対象はいかなる責任も負わない。本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害賠償、または本契約または任意の他の融資文書によって生成された任意の特殊、懲罰的、間接または後の損害賠償(締め切り前または後にかかわらず)については、損害を受けた者または任意の融資者は、いかなる責任も負わないが、この文のいずれの内容も、このような特殊、懲罰的、間接または後の損害賠償が任意の第三者クレームに含まれている限り、本契約の下での賠償を受ける権利がある限り、借款人の融資文書下の賠償義務を制限してはならない。本条項10.05における賠償の調査、訴訟、または他の手続きが適用される場合、調査、訴訟または訴訟手続きが任意の融資者、その取締役、マネージャー、パートナー、株主または債権者または被支払者または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、任意の被支払者が他の方法で参加するか否かにかかわらず、本条項または任意の他の融資文書による任意の取引が完了したか否かにかかわらず、そのような賠償は有効でなければならない。第10.05条の規定に基づいて支払うべきすべての金は、要求された後10(10)営業日以内に支払わなければならない。ただし、司法または仲裁が最終的に当該賠償者が本10.05条の明示的条項に従って支払いに関する賠償または分担権を得る権利がないと判断した場合、損害者はそのような金を直ちに返還しなければならない。本条項10.05の合意は、行政エージェントまたは変更エージェント(状況に応じて)の辞任、任意の貸金者の置換、総支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。疑問を免れるために、

#96808608v5

本節10.05は、非税クレームにおける負債、義務、損失、損害等を代表する税以外の税には適用されません。

予約支払い

。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行う場合、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される場合、(A)受託者、係または他のいずれかの一方の返済、および任意の債務救済法下の任意の法律手続きまたは他の法律手続きに関連する場合、(A)は、追跡の範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその部分は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効でなければならない。および(B)各貸金者は、任意のエージェントが回収または返済した任意の金額から適用されるシェアを行政エージェントに支払うことを要求し、要求した日から連邦基金金利に等しい年利でその金を支払う日からの利息を要求すべきである

後継者と配属者

本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルによって許可された譲受人の利益に適合するが、本プロトコルが別途規定(第7.04節で許可されたものを含むが、これらに限定されない)である場合を除き、借り手又はその任意の子会社は、各貸金人が事前に書面で同意しない場合には、本プロトコル項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず、(Ii)第10.07(E)節の規定に従って参加してはならない。(Iii)第10.07(H)節の規定により、第10.07(G)又は(Iv)節に制限された担保権益質権をSPCに譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、本プロトコルによって許可されたそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(E)節に規定された参加者および本プロトコルによって明確に規定された賠償者を除く)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受された任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(I)以下(B)(Ii)段落に列挙された条件を満たすことを前提として、任意の貸金人は、本合意項の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(“譲受人”)に譲渡することができ(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本条項10.07(B)項については、Lに参加する債務を含む)を含み、以下の当事者の書面同意を事前に得ることができる(無理に拒否または遅延してはならない)：

条件は、(1)任意の他の貸主、貸主の任意の関連会社または任意の承認基金に任意の定期融資を譲渡すること、(2)任意の他の循環融資者、循環融資者の任意の関連会社または循環融資者の任意の承認基金に任意の循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾を譲渡すること、または(3)任意の譲受人に任意の定期融資、循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾を譲渡することであり、第8.01(A)条または第8.01(F)条下の違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意を必要としないことである。さらに、借り手が行政エージェント(または循環クレジット手配の場合、振込エージェント)に通知を出してから10営業日以内に回答していない場合は、同意が与えられたと見なすべきである。

#96808608v5

(1)循環信用手配の場合は譲渡側代理人であり、他の場合は行政代理人である；しかし、循環信用手配を別の循環信用融資先または循環信用融資先の関連機関に譲渡する場合、回転代行者の同意を得る必要はない；別の融資先、融資側の関連機関または承認基金に譲渡する際にも、行政エージェント側の同意を必要としない；

譲渡時のL/信用証発行者ごとであるが，譲渡定期融資はL/信用証発行者の同意を得る必要がない；および

[保留されている].

作業は以下の付加条件を満たすべきである：

融資者または貸手の付属会社または承認基金に譲渡されない限り、または貸主が承諾した全ての残りの金額または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者が各項目の譲渡制限の承諾または融資を受ける額(譲渡に関連する譲渡および移管代理人または行政管理代理人に交付されることを負担する日から決定される。借り手および行政エージェント(または循環クレジット手配の場合、振込代理)が別途同意されない限り、$500万(循環クレジット計画について)または$100万(定期融資については)を下回ってはならないが、条件は、(1)8.01(A)条または第8.01(F)条の違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意は必要ない；(2)各貸主およびその付属会社または承認基金についてこのような金額をまとめなければならない；

各譲渡の当事者は，譲渡と仮定に署名し，それを行政エージェントに渡すべきである(または循環信用手配の場合，エージェントを変更するために)；

譲受人が貸金人でない場合、譲受人は行政エージェント(循環信用スケジュールを変更するために、エージェントを変更するために)に行政アンケートと第3.01(F)節に要求される任意の文書を提出しなければならない。

譲受人は、自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、不適格な貸手、または借り手またはその任意の付属会社であってはならないが、第2.17節または第10.07(K)節で許可される範囲は除外される。

譲受人は違約貸金人であるべきではない。

本項(B)項は、いかなる貸手も、その全部または一部の権利と義務を異なる融資機関に比例して譲渡しないことを禁止していません。

第10.07(D)条の規定により、行政代理人(又は循環信用手配については、振込代理人)が受け入れて記録され、行政代理人(又は循環信用手配については、振込代理人)が、各譲渡及び仮定の当事者から3，500ドルの処理及び記録料を受け取ることができる(ただし、行政代理人(又は循環信用手配の場合は、振込代理人)は、各譲渡及び仮説に規定された発効日及びその後、その全権決定権により、当該等の処理及び記録費用を放棄することを選択することができる。本プロトコル項の下の合格譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び譲渡の利益を負担する範囲内で、本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務(第3.01条に規定する任意の権利及び義務を含む)及び譲渡を有するべきである

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譲渡および譲渡された利息を負担する範囲内で、貸手は、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡および負担が、本合意の下で融資者を譲渡するすべての権利および義務をカバーしている場合、融資者は、もはや本合意の当事者ではないが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.03、3.04、10.04および10.05節の利益を継続して享受しなければならない)。譲受人が要求を出して貸手がその手形(ある場合)を返した後、借り手(その支払い費用)は手形に署名し、譲受人貸手に渡さなければならない。貸主は、本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本合意第(C)項の規定に適合していない場合、本合意については、貸手が第10.07(E)項に従ってそのような権利及び義務への参加を売却するものとみなさなければならない。より明確にするために、貸金人が第10.07項に基づくいかなる譲渡も、既存債務の更新、清算、衰退、弁済または代替を構成するものとみなされてはならず、いかなるように譲渡された債務も、新しい債務ではなく、同じ債務であるべきである。

この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、行政エージェント事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、定期貸主の名前および住所を記録し、本契約条項に従って定期貸金者毎の定期融資の期限承諾、元本金額(および関連利息金額)および通貨(“定期登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。この目的のためだけに、振込代理店は、振込代理オフィスに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、循環クレジット者の名前および住所、循環クレジットローンの循環クレジット承諾、循環クレジットローン、L/C債務(具体的には未返済金額を説明する)およびL/C借金の元金金額(および関連利息金額)および通貨を記録し、時々本合意の条項(“転貸者登録簿”および“登録簿”および“登録簿”)に従って各循環クレジット融資者が借りた債務を記録する登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の貸手とみなさなければならない。任意のローンの登録簿は、借り手、任意の代理人、およびそのローンの任意の貸主(ただし、任意の貸主の場合、その貸手の未返済ローンまたは約束についてのみ)が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々借り手に閲覧することができるものでなければならない。適用される登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効です。双方は同意し、“規則”(“規則”第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)および4701条を含む)について、これらの義務を“登録形式”とする予定である。

任意の貸手は、借り手、行政代理、または変更エージェントまたはL/信用証発行者の同意または通知なしに、いつでも、任意の人(自然人または違約貸手または循環クレジットローンで不適格な貸手を除く)(各“参加者”)に対して、本合意項の下での貸主の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/または融資(その貸手がL/信用証明義務に参加することを含む)の参加を含む)の株式を売却することができる。ただし，(I)この貸手の本プロトコル項での義務は依然としてであることが条件である

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借り手、代理人、および他の貸手は、本合意の下での当該貸主の権利および義務について単独で直接、その貸手と交際し続けなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)または(F)条に記載された直接影響を参加者の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。10.07(F)節の制約の下で、借り手は、各参加者が(適用された借主によって)3.01、3.03、および3.04節の利益を享受する権利があることに同意するが、各参加者は、これらの節の要求および制限(3.01(F)および(G)節および第3.05および3.06節を含む)を遵守しなければならない(言うまでもなく、参加者は、3.01(F)節で説明した表のみを参加借主に交付すべきであることはいうまでもないが、このような表のコピーの提供を要求することができる(そうであれば、含まれる)は、米国で融資者ではないIRSテーブルW-8 IMYの一部として、行政エージェント(または循環クレジット手配の場合、振込エージェント)または借り手)に提供され、融資者であり、譲渡によって第10.07(B)節に従って権益を獲得したように、同程度である。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならない。その参加者が貸手であるように2.13節を遵守する限り。任意の売却参加貸金者は、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者が所有する承諾および/またはローン(または他の権利または義務)における参加権益の元金および利息金額(“参加者登録簿”)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。参加者名簿の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、借り手と借入者は、反対の通知があっても、参加者登録簿に名前を記録したすべての人を参加権益のすべての人とみなさなければならない。参加者名簿を維持する際には、貸手は、米国連邦所得税法を適用する目的のためにのみ、借主の非受託代理人として機能しなければならず、借り手に対していかなる責任、責任、または義務も負わない(ただし、これらに限定されるものではなく、いずれの場合も、このような貸手は借り手の受託代理人になってはならない)。貸手は、このような開示が必要でない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(本合意の下での任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を開示する義務はなく、税務監査に関連する方法でその承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103(C)条または(異なる場合)第871(H)または881(C)条に規定された登録形態であることを決定する。

参加者は、参加者に参加者を売却する取引が事前に借主の書面の同意を得た場合に行われない限り、第3.01、3.03または3.04節に従って、適用された融資者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない、または以下の場合を除く

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このようなより高い報酬を得る権利は，参加者が参加者になって法律が変更されたためである.

任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記項の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を解除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として置換することができない

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手許可”)は、許可貸主に時々書面で決定された特別な目的融資ツールに行政エージェントまたは振込エージェント(場合によっては)を付与することができ、借り手(“SPC”)は、本プロトコルに従って提供する義務がある貸手のすべてまたは任意の部分融資を許可することを選択することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、任意のSPCが任意の融資に資金を提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法で融資の全部または一部を提供することができなかった場合、融資を付与した融資者は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。本プロトコルは、各当事者が同意する：(I)SPCは、第3.01、3.03および3.04節の利益を享受する権利があるべきであるが、これらの節(3.01(F)および(G)節および3.05および3.06節を含む)の要求および制限を受けなければならない(言うまでもなく、SPCは、第3.01(F)節に記載された表のみを貸主に交付すべきであり、このような表のコピーを含む必要があることはいうまでもない。管理エージェントまたは変更エージェント(場合によっては、または借り手)に提供される非米国貸手のIRSテーブルW-8 IMYの一部として、その範囲は、SPCが貸手である場合と同様であるが、任意のSPCまたは任意のSPCに付与されて選択権を行使することは、SPCの付与後に法律の変更によってより大きな額を得る権利がある場合を除く限り、コストまたは支出を増加させるか、または他の方法で借り手が本プロトコルの下の義務(3.01、3.03または3.04条の義務を含む)を増加または変更するべきではない。(Ii)SPCは、融資者が本契約の下で責任を負ういかなる賠償義務または同様の支払い義務にも責任を負わない。この責任は、融資者に付与されるべきであり、(Iii)任意の融資文書の任意の条項の修正、免除、または他の修正を承認することを含むすべての目的において、貸手に付与される場合は、本プロトコルの下の記録された貸主であるべきである。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のSPCは、(I)借り手および管理エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)の同意を得ずに、任意の融資について支払いを受ける権利の全部または任意の部分を貸主に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、または任意の保証または保証または信用または流動性強化されたプロバイダに融資を提供することに関連する任意の非公開情報をSPCに秘密裏に開示することができる。任意のクレジット付与者は、本条(H)に記載されている任意の贈与に関する登録簿を保存し、登録簿に各SPCの名前および住所、ならびに付与された承諾および/またはローン(またはこれに関連する他の権利または義務)における各SPCの資本の元金および利息金額を入力しなければならない

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その保存方式は，10.07(E)節で述べた任意の参加者登録簿と類似しており，必要な修正を加える必要がある.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(1)任意の貸手は、適用法に従って、その不足しているすべてまたは任意の部分の融資およびその所有する手形に対して保証権益を設定することができ、(2)基金である任意の貸手は、その不足しているすべてまたは任意の部分に対して融資することができ、基金によって不足している債務または発行された証券の所有者が受託者に発行する手形に保証権益を設定することができる；しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務を解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書に規定されている貸金人の任意の権利を行使する権利を有しない。たとえ、受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のL/信用証発行者は、一人当たり30(30)日前に借り手と借り手に通知した後、それぞれL/信用証発券者の職務を辞任することができるが、当該辞任の30日の期限が満了する前または前に、関連するL/信用状発券者は、借り手と協議した後、L/信用状発行者の後任のL/信用状発券者として受け入れたいと決定しなければならない。L為替手形振出人が辞任した場合、借り手は当該任命を受けたい借主の中から本契約項下のL為替手形振出人の後継者を指定する権利があるが、借り手は当該等の後継者を指定しておらず、関連するL手形振出者の辞任に影響を与えない。L為替手形振出人がL為替手形振出人身分を辞任する場合は、L為替手形振出人はその辞任L為替手形振出人の身分を保留した日から未済信用状項の下のすべての権利及び義務、及びこれに関連するすべてのL為替手形義務を含む(第2.03(C)節に基づいて貸金人が未返済金額で基本金利ローンを発行するか、リスク分担に資金を提供する権利を含む)。

循環クレジットローンの収益が任意のこのような譲渡の価格に資金を提供するために使用されていない限り、任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下の定期ローンに関連する権利および義務の全部または一部を、借り手またはその任意の制限された子会社に譲渡することができる：(X)第2.17節または(Y)節に記載されたタイプのプログラムに従って、すべての定期貸主に開放されたオランダオークション；または(Y)第2.17節または本プロトコルの任意の他の条項は、非公開市場で購入することが規定されているにもかかわらず、上記(Y)項による譲渡である

借り手またはその任意の制限された子会社(借り手を除く)が譲受人である場合、譲渡、譲渡または出資を行う際に、借り手または制限された子会社は、このような定期ローンの元金金額にすべての課税利息および未払い利息を加えて借り手に寄付したと自動的にみなされなければならない；または

譲受人が借り手(上記(I)項で述べた出資又は譲渡を含む)である場合、(A)借主にこのように出資、譲渡又は譲渡するこのような定期融資の元金は、その計上及び未払い利息とともに、上記出資、譲渡又は譲渡の日に自動的に解約及び弁済とみなされ、(B)残りの定期貸金人の未償還元金総額は、借主が当時保有していた定期融資の廃止及び弁済を反映すべきであり、(C)借主は、そのような出資、譲渡又は譲渡を行政代理機関に通知しなければならない。

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行政エージェントは，通知を受けた後，定期融資を適用したログアウト状況を定期登録簿に反映させなければならない.

機密性

。各代理人および貸手は、そのような情報を使用または開示しない情報を秘密にすることに同意するが、情報は、その関連会社およびその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、受託者、投資顧問および代理人を含むことができ、会計士、法律顧問、および他の顧問を含む開示(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示されることはいうまでもない)；(B)任意の政府当局の要求の下で、第10.07(G)節で示される任意の品質権者に情報を開示する。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコル第10.08条(または借り手が合理的に受け入れられる可能性のある他の条項)と実質的に同じ条項をプロトコルに含む場合、第10.07(I)条に示される任意の質権者、交換契約または適格証券化融資の相手側、本合意項目の下の任意の権利または義務の合格譲受人または参加者、または任意の予想される合格譲受人または参加者に、(F)借入者の書面で同意される。(G)これらの情報が、本条項10.08以外の他の理由に違反して公開された場合、(H)任意の貸手を規制する任意の政府当局または審査員に提供し、(I)その要求時に任意の格付け機関に提供する(そのような情報を開示する前に、格付け機関は、融資者から受信した融資先に関連する任意の情報を秘匿することを約束すべきである)、または(J)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置または本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその下の権利を行使する場合。さらに、代理人および貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコル、他の融資文書、承諾および信用延期の行政および管理に関する情報を開示することができる。本節10.08に関して、“情報”とは、任意の融資先またはその関連会社またはその関連会社の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、受託者、投資コンサルタントまたは代理人から受信された借り手またはその任意の子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の融資者が開示される前に任意の代理人または融資者に開示された任意の情報は、本条項第6.01、6.02または6.03節に従って提供される情報を含むが、これらに限定されない

相殺

。法律で規定されている融資者の任意の権利および救済に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、各貸主およびその関連者および各L信用状発行者およびその関連者は、いつでも、または任意の他の貸手に事前に通知することなく、任意のそのような通知を許可され、時々、借り手は、以下の機関が所有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または即時または即時または最終)を相殺および運用するために、法律の適用可能な最大範囲内で任意のそのような通知を免除する。融資者およびその関連する側またはL/C発行者およびその関連する者は、本プロトコルの下または今後に存在する、または任意の他の融資文書に従って、その代理人またはその関連する当事者またはL/C発行者およびその関連する者の任意およびすべての債務を返済するために、任意の場合に、または任意の他の融資文書に従って、または任意の他の融資文書に従って、その関連する者またはL/C発行者およびその関連する者の任意およびすべての債務を返済するために、その代理人またはその関連する者または関連する当事者がなされたかどうかにかかわらず、任意の場合に依存する

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本契約または任意の他の融資文書下の引き出しは、そのような債務が債務または未満期債務である可能性があるか、または預金または債務とは異なる通貨で計算される可能性がある。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手またはその関連者およびL為替手形発行者またはその関連者は、融資者またはその関連者(場合に応じて)に借りられた任意の預金または他の債務、または融資先の任意の子会社のための貸手海外子会社または国内外国持ち株会社の信用または口座を相殺する権利がないか、または使用する権利がない。各貸手およびL/信用証発券者は、貸手またはL/信用証発券者(状況に応じて)が任意のこのような相殺および申請を提出することに同意した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知するか、または代理を変更することに同意するが、このような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。第10.09条に規定する行政代理人，譲渡者，借入者及びL/信用状振出人の権利は，行政代理人，転出者，借入者及びL/信用状振出人が有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

同業者

。本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの署名ページの署名コピーや他の融資文書をコピー機や他の電子的に転送することは，本プロトコルの元の署名コピーやそれなどの他の融資文書を交付するのと同様に有効でなければならない.代理人はまた、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付された任意のそのような文書および署名は、人工的に署名された原本によって確認されなければならないことを要求することができるが、要求されていないまたは交付されていない文書または署名は、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付される任意の文書または署名の効力を制限してはならない。任意の貸出伝票中の“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律の範囲内および任意の適用法(“連邦世界的および国家商業法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律を含む)において、それぞれは、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない

統合

。本協定は、このような標的について以前に達成されたすべての書面または口頭協定の代わりに、他の融資文書および費用関数と共に、本合意およびその標的に対する双方の完全かつ完全な合意を含む。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利またはいずれか一方に有利であってはならず、その公平な意味で解釈すべきである。

陳述と保証の存続時間

。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。そのような陳述および保証は、任意の代理人または任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、任意の代理人または任意の貸手によって通知または知っている可能性があるにもかかわらず、各代理人および各貸手によって依存されるであろう

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いかなる信用状が延期された場合のいかなる違約も、いかなるローン又は本契約項の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、又はいかなる信用状がまだ履行されていない限り、信用状は引き続き完全に有効でなければならない。いかなるローンまたは本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ償還されていない限り、第10.14および10.15節の規定は引き続き完全に有効でなければならない。

分割可能性

。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。ある特定の法域の規定を無効にし，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにすべきではない.

管轄法、司法管轄権、訴訟手続きの送達

本契約および他の各ローン文書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければなりません(その中に明確な規定がない限り)

以下の段落に記載される以外に、任意のローン文書項目の下で発生する任意の法的訴訟または法的手続き、または任意の方法で任意のローン文書またはそのいずれかと関連する取引について生じる任意の法的訴訟または法的手続きは、現在存在するものであっても後に生じても、(X)計画発効日前に破産裁判所およびその中の任意の控訴裁判所で提起されなければならず、(Y)変換日後にニューヨーク市のニューヨーク州裁判所で提起されなければならない。マンハッタン区または米国マンハッタン区(ただし、そのような裁判所がなく、このような管轄権を行使することができない場合、このような排他性は適用されない)、借り手、各代理人、および各貸手は、本合意を署名および交付することによって、自分およびその財産についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。借り手、各代理人、および各貸手は、その現在または後に、裁判所の不便さを理由に、任意の融資文書またはそれに関連する他の文書に対して、司法管轄区域で提起された任意の訴訟または手続きに対する任意の反対意見を含む任意の反対意見を撤回することができない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、左輪拳銃エージェント、担保エージェント、または任意の貸手に影響を与えない可能性があり、他の場合、任意の司法管区の裁判所が、任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起しなければならない可能性がある：(I)判決を実行する目的で、(Ii)担保が所在する司法管轄区の担保行使救済に関連して、(Iii)とbr}

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当該司法管轄区域内に未解決の破産、債務返済不能又は類似の手続があるか、又は(Iv)前項でいう裁判所は、当該等の法律訴訟又は手続又はその管轄を受けている当事者又は財産に対して管轄権を持たない。

陪審員による裁判の権利を放棄する

。本協定の各当事者は、適用法の許容の最大限において、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴因の陪審裁判の権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本合意当事者またはそれらのいずれかの方法で任意のローン文書またはそれに関連する取引の任意の方法に関連するまたは付随して行われる任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟の権利を明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するものであっても後に生じても、契約、侵害、他の理由に基づいても、双方は同意し、同意し、このような任意のクレーム、要求、訴訟または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、第10.15条の正本または写しを任意の裁判所に提出することができ、本合意署名者が陪審員によって裁判を行う権利を放棄することに同意した書面証拠とすることができる。

バインディング効果

。本協定の自己転換日再記述協定及び修正案は、借主、行政代理、転換代理、貸金人及びL/C発行者によって署名されて発効し、その後、借主、各代理及び各貸金人、L/C発行者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、その利益に適合するが、事前に貸金者の書面の同意を得ない限り、借り手は本協定項の下の権利又は本協定における任意の利益を譲渡する権利はないが、第7.04条で許可されるものは除外される

金種を判断する

。任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の満期金額または任意の他の融資ファイルを別の通貨に変換する必要があり、使用されるレートは、行政エージェント(または循環信用スケジュールの場合、振込代理)でなければならず、通常の銀行手続きに従って、最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借入者は、本合意又は他の融資書類に基づいて行政エージェント(又は循環信用手配、振込代理)又は貸金者のいずれかの当該金の債務に支払わなければならず、本プロトコル適用条項値の通貨(“合意通貨”)ではなく、いずれかの判決があっても、行政エージェント(又は振込代理、又は振込代理、誰が適用するかは、通貨であると判定された金銭を判定した後の営業日)にのみ、適用されれば、通常の銀行手続きに基づいて合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で行政エージェント(または振込エージェント、場合によっては)が借り手に不足している金額よりも少ない場合、借り手は、任意の判決があっても、行政エージェント(または循環クレジット手配の場合、振込エージェントを賠償する)またはその債務によって借りられた個人のそのような損失を賠償することに同意する。このように購入したプロトコル通貨金額

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この貨幣で計算された最初に行政エージェント(または変更エージェント，状況に応じて)に対応した金額よりも大きく，行政エージェント(または変更エージェント，場合によっては)は，任意の超過した金額を借り手に返すことに同意する(または法律適用によって獲得する権利のある任意の他の人)，

貸手操作

。融資者および融資文書項目の義務のある他のすべての所有者は、行政エージェント(または循環信用手配に関して、譲渡者エージェント)によって集団行動を取らなければならず、それぞれの場合、任意の貸手の担保または任意の他の財産について、任意の融資文書(相殺権を除く)に対して、任意の貸手側の任意の権利または救済措置に対して行動しなければならない。本プロトコルに規定されている行政エージェントおよび振込エージェントの許可を制限することなく、要求された貸金者(または循環クレジット配置に関して、要求された循環クレジット貸出者)のみが、行政エージェント(または循環クレジット配置に関して、振込エージェント)が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の権利および救済措置(任意の違約または違約イベントの存在または発生を主張し、権利および救済措置を行使することを含む)、(I)融資および(Ii)任意の担保に関する権利および救済措置を行使する権利を有する。(Ii)任意の貸手の他の財産。ローン文書によって生成される任意のこのような権利および救済方法は、行政エージェント(または循環信用スケジュール、すなわち変更エージェントに関する)を通過する以外は行使されてはならない。各貸手は、行政エージェント(または循環クレジットツール、すなわち変換エージェントに関して)を通過しない限り、融資先または融資先の任意の過去、現在または将来の子会社は、司法または他の態様の権利または救済にかかわらず、任意の担保または任意の過去、現在または将来の貸手の任意の他の財産について、任意の訴訟または法的手続きを取ったり、提起したりすることができない。しかしながら、疑問を生じないようにするために、本判決は、要求された融資者(または必要な循環クレジット融資機関のため)、任意の代理人または借り手(またはその任意の関連者)によって任意の保証者によって強制的に実行されてもよく、各保証者は、このような任意の訴訟、手続き、または救済手続きにおいて借り手(またはその任意の関連者)としてのこの文の抗弁を明確に認めることができる。それぞれ担保のある当事側は、本合意の当事側であるか否かにかかわらず、担保品の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち上記規定に同意するとみなされる。各貸主は、本10.18条に規定する任意の保証権益、留置権、または担保の自動解除を妨げることなく、または代理人にいかなる行動をとることを阻害または指示することはない(第7.05条によって許可された任意の処置に関連するものを含むが、これらに限定されないが、留置権の解除、占有性担保の返還、署名および/またはファイルの保存解除、または書類に対して任意の他の合理的な要求を行う行動または担保留置権の解除を含むが、各場合は借主が全ての費用を負担することを含むがこれらに限定されない)、代理人が許可されるべきであり、許可されるべきであることを明確かつ撤回できない。第10.18節の許可の範囲内で、任意の必要な行動をとって、任意の融資者に通知することなく、または任意の貸手の同意を得ることなく、そのような保証資本、留置権、または担保を解除する(行政エージェント(または循環クレジット機構に関連する振込エージェント)は、融資者に通知を出すか、または融資者の同意を得ることを条件としてはならない)。本10.18節の規定はに適用される

#96808608v5

貸手の唯一の利益は、いかなる貸手のいかなる権利も負担してはならない。または任意の貸手側の抗弁を構成してはならない。

アメリカ愛国者法案

。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手と保証人の身分情報を取得、確認、記録する必要があり、これらの情報には、借り手と保証人の名前と住所、および貸手が“アメリカ愛国者法”に基づいて借り手と保証人の身分を決定できるようにする他の情報が含まれている。

絶対債務

。法律の適用によって許容される最大範囲内で、ローン当事者の本契約項の下でのすべての義務は、以下の要素の影響を受けることなく、絶対的かつ無条件でなければならない

いかなる貸金先のいかなる破産、資本は債務不履行、再編、手配、調整、再編、清算などである；

任意の融資文書またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、任意の借り手に対して有効性または実行可能性に欠ける；

すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法、場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の融資文書またはそれに関連する任意の他の合意または手形に対する任意の他の修正、免除、または任意の同意；

すべてまたは任意の保証債務の任意の他の担保の任意の交換、解除または不完全、または任意の他の担保の任意の解除、修正、放棄、または任意の離反任意の保証に同意する。

任意の行使または行使しない、または本プロトコルまたは任意のローン文書に関連する任意の権利、修復方法、権力または特権を放棄するか、または

他に借金当事者の抗弁や責任解除を構成する可能性がある場合.

相談や受託責任を負わない

。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)について、借り手は、その関連側の理解を認め、同意し、その関連側の理解を確認する：(I)(A)代理人および先頭コーディネーターは、本プロトコルが提供する手配および他のサービスについて、借主およびその関連側と代理人と先頭調整者との間の独立した商業取引である一方で、(B)借り手は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務顧問に相談している。および(C)借り手が、本契約および他の融資文書によって行われる取引を評価し、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件。(Ii)(A)各代理人、各貸金人、および各先頭手配者は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者またはその関連会社または他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない。および(B)代理人、任意の貸手または任意の先頭手配者は、借り手またはその任意の関連会社に対して本合意によって行われる取引についていかなる義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。および(Iii)各代理人、各貸金人および先頭手配人およびそのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、代理人または任意の先頭手配は、1人当たり借り手またはその任意の共同経営会社に任意の当該等の権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲で、借り手は放棄し、代理人に対して可能な任意のクレームを免除し、各代理人

#96808608v5

貸金人および各首席手配者は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または違反の疑いがある任意の代理または受託責任について責任を負う。

欧州経済圏金融機関の貧困を確認して同意する

。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている：

(A) は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のこのような負債に、任意の減記および変換権力を適用する決議機関；および

(br}(B) 適用されるような任意の自己救済行動が、(1)そのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その機関に発行または他の方法で付与することができ、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れて、本合意または任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることと、又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

任意のサポートされているQFCの確認について

。融資文書が担保または他の方法で交換義務またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：

サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)は、米国特別決議制度の下で有効であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益、およびそのような任意の利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、当事者が違約に関する権利と救済措置を理解して同意する

#96808608v5

貸手は、任意の場合において、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットをサポートするいかなる保証者の権利にも影響を与えてはならない。

債権者間合意を確認する

。貸金人および他の保証当事者は、ここで取消不能に許可され、代理人が、いかなる貸金者または任意の他の保証当事者もさらに同意することなく、締結(または確認および同意)または修正、更新、延長、補足、再説明、置換、放棄または他の方法で任意の合意、任意の同等の債権者間合意、任意の他の習慣債権者間合意を修正することを指示する。又は担保代理人又は債務保持者の他の代表と合意した任意の他の債権者間合意であって、この合意は、本合意が禁止されていない(優先権に関する)担保留置権を担保とし、担保債務の担保品の留置権をその中の規定(前述のいずれか、“債権者間合意”)から制限する。貸主及び他の担保当事者は、(X)担保代理人は、借り手の担当者の証明書に完全に依存することができ、このような他の留置権を禁止していないか否かを証明することができ、(Y)適用代理人が締結した任意の債権者間合意は、担保当事者に対して拘束力を有するべきであり、各貸手及び他の保証当事者は、任意の債権者間合意を締結し、適用される場合、当該合意の規定に違反するいかなる行動も取らないことに同意することができる。上記の条項は、本契約第7.03節で禁止されていない任意の債務提供者が融資先にクレジットを提供するように誘導することを目的としており、これらの人は、このような条項の第三者受益者である。

最高レート

。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の場合、任意の循環クレジットローンに適用される金利が、適用法律に基づいて循環クレジットローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“課金”)とともに、その循環クレジットローンを保有する循環クレジットローンが適用されるべきすべての料金を超える場合、適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、本プロトコル項の下で当該循環クレジットローンが支払うべき金利は、その循環クレジットローンが支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内に限定される。この循環信用ローンが支払う利息と費用について支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は、累積すべきであり、他の循環クレジットローン又は期間に当該循環クレジット貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、循環クレジット貸手が当該累積金額及び返済日までの連邦基金金利で計算される利息を増加させなければならない

の修正と再記述

。転換日から直ちに発効し、既存の信用協定の条項と条件は本協定の規定に従って改正され、再記述されなければならず、既存の信用協定は本協定によって置換されるであろう。転換日には、既存の信用協定によって証明された双方の権利及び義務は、本プロトコル及び他の融資文書によって証明されなければならず、借り手及び保証者は、既存の信用協定及び他の“融資文書”(既存の信用協定を参照)の項の下で担保を付与する担保権益及び留置権は、本協定及び他の融資文書に従って存続し、いずれの場合も終了、終了又は廃止してはならないが、その後も有効であり、本合意及び他の融資文書の管轄を受けなければならない。既存のクレジットプロトコルおよび他の“ローンファイル”(既存のクレジットプロトコルに定義されている)の下のすべての債務(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は、本プロトコルが明確に修正され、様々な態様で本プロトコルおよび他の融資文書によって管轄されなければならず、双方は、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の“ローンファイル”(既存のクレジットプロトコルに定義されている)下のいかなる債務(既存のクレジットプロトコルに定義されている)の更新、弁済、支払い、または再借入を構成しないことも、いかなる権利の放棄でもないことを同意し、理解すべきである。既存のクレジット協定によって定義されているような任意の“融資文書”の下での任意の融資者の権限または救済方法。すべての参考資料

#96808608v5

それに関連する任意のローン文書または他の文書または手形において既存のクレジット協定を言及することは、本プロトコルおよびその条項を指すものとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]


管理エージェント：		モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州管理エージェントとして

		作：S/ルーカス·メルノン
		名前：ルーカス·メルノン
		職務：総裁副

借り手としてFronTier Communications Holdings LLC
由：
	名前：
	タイトル：

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州管理代理人、担保代理人として
由：
	名前：
	タイトル：

ゴールドマン · サックス · バンク USA 、リボルバーエージェント
由：
	名前：
	タイトル：

[___________________], 貸金人として
由：
	名前：
	タイトル：

要約レポート： Word 11.3.1.3文書の文字比較は2024年7月11日午後1：42：11に完了した
[br}スタイル名：RG_DEFAULT_Style
知能表比較：アクティブ化
原始dms：iw：//rgdms/active/132841259/12
修正された DMS ： iw： / / RGDMS / Active / 136486319 / 3
変更：
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移動先	6
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テーブルの移動	0
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総変更数：	645