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1.目的。本政策の目的は，どのような場合に幹部が当社グループへの誤判決の返済または返還を要求されるかの補償を記述することである。本政策は、取引所法案第10 D節、取引所法案に基づいて公布された規則10 D-1、およびナスダック上場規則5608と一致するものとして遵守され、解釈されるべきである

(A)“会計再記述”とは、(I)以前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与える誤りを訂正するために必要な任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重大な誤りではないが、当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合には重大な誤報の会計再説明を招くことを含む(I)証券法の規定を遵守しない任意の財務報告要件を意味する(“小R”重記)。

(C)“適格報酬報酬の回収”とは、会計上の説明と、適用実績期間中に任意の報酬ベースの報酬を得るために役員に就任する個人について(誤って付与された報酬が自社グループに返済を要求された場合に在任中であるか否かにかかわらず)、当該役員が有効日または後に、(Ii)役員を開始した後、(Iii)会社が全国証券取引所または全国証券協会に上場したときに受信したインセンティブベースの報酬を全て有する場合を意味する。および(4)適用された返却期間内である.

(D)いずれの会計においても、“回収期間”は、再記載日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、当該3つの完了した財政年度内、または3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する。

(1)“誤って判決された賠償金”とは，会計の重記に関する執行幹事1人当たりの払戻条件を満たす奨励的賠償額であり，その額は受け取るべき奨励的賠償額を超えており，その額が再申告された額に基づいて計算されていれば，支払われたいかなる税金も考慮しない.

(K)“行政官”とは、第17 C.F.R.240.16 a-1(F)条に従って会社の“上級者”として指定されたか、または指定された各個人を意味する。本ポリシーの場合、実行幹事のアイデンティティは、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含む。

(L)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来するその他の措置の全部又は一部をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

(M)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

(P)いかなるインセンティブ報酬についても、“受信した”とは、実際に受信されたとみなされるか、または受信されたとみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励的報酬報酬に規定された財務報告措置に規定された会計期間に達したとみなされるべきである。

(Q)“再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された当社の上級者(取締役会が行動する必要がない、または発行者が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が発行者に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日付を意味する。

(A)会計再記載の場合、委員会は、当該会計重記に関連する執行幹事1人当たりに誤って判決された賠償額を合理的に迅速に決定し、その後、執行幹事毎に合理的に迅速に書面通知を行い、誤って判決された賠償額及び償還又は払戻を要求する金額を説明しなければならない。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が、適用される会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、株価または株主総報酬に及ぼす影響の会計再記述の合理的な推定に基づいて金額を決定しなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定されたファイルを保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである)。

(B)委員会は、広範な裁量権を有し、すべての適用された事実及び状況に基づいて、金銭の時間的価値及び株主が先送りによる代償を考慮して、誤って判決された賠償を取り戻す適切な方法を決定しなければならない。疑問を生じないために，以下第4(D)節で述べた以外は，当社グループはいずれの場合も，役員が本合意項での義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない.

(C)行政者が当社グループにすべての誤って判決された賠償を迅速に返済できなかった場合、当社は、又は当社グループの1人又は複数の他のメンバーにすべての合理的及び適切な行動を促し、適用された行政者に当該等の誤判決の賠償を追及しなければならない

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、以下の条件を満たし、かつ委員会が回収が不可能であると認定した場合、当社は上記第4(B)節で述べた行動をとることを要求すべきではない

(I)会社が適用された誤った判決の賠償を合理的に試み、そのような試みを記録し、ナスダックにこのような文書を提供した後、幹部に対して本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超える

(Ii)復帰2022年11月28日までに採択された法律は、母国法律違反に基づく誤った判決に基づくいかなる金額を取り戻すことが不可能であることが決定される前に、会社が母国法律顧問の意見(ナスダックは受け入れることができる)、すなわち、追跡がこのような違法行為をもたらし、その意見のコピーをナスダックに提供することを前提とする

(Iii)回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条の規定及びその下の規定を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社グループの従業員は広く福祉を受けることができる。

5.代償を禁止する。当社グループのいかなるメンバーも、(I)本政策条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判断された賠償の損失、又は(Ii)当社グループが本政策項の下での権利に関するいかなるクレームを実行するかについて、任意の役員に賠償を行うことができない。また、当社グループのどのメンバーも、報酬に基づく補償を本政策の適用から守るか、または当社グループが任意の誤って判断された補償を追及する権利を放棄するための合意を締結することはできません。本政策は、そのような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

8.修正；終了。委員会は、時々、本政策を適宜改訂することができ、必要と考えられる場合には、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は当社証券上場が存在する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則が法的に要求された場合に、本政策を改正することを含む。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第8項のいずれかの逆の規定があっても、本政策のいかなる改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は当社証券が上場する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。

9.他の代償権利。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の代償権利は、適用される法律、法規または規則、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意における任意の同様の政策による条項、または当社グループによって得られる任意の他の法的救済または賠償による任意の他の救済または賠償権利の補充である。上述したにもかかわらず、本政策の適用では、サバンズ-オキシリー法案第304条に基づいて当社グループを取り戻すことが規定されているインセンティブに基づく報酬または他の回収義務が規定されている範囲内で、関連役員が自社に返済した金額は、本政策で必要な回収に計上される。

11.お礼を言います。(I)本保険書が初めて発効した日又は(Ii)個人が執行幹事となった日から30日以内に，各執行幹事は署名して添付ファイルAとしての確認書を会社に提出し，この確認表に基づいて，執行幹事が本保険証書の条項及び条件の遵守に同意した。

以下に署名することにより、下記署名者は、アファームホールディングス株式会社のコピーを受領し、レビューしたことを認め、確認します。誤った補償の回収に関する方針（以下「方針」）。本承認書（本「承認書」）において使用されているが、別途定義されていない大文字の用語は、本ポリシーにおいて当該用語に付属される意味を有します。

本承認書に署名することにより、署名者は、署名者が本ポリシーの対象となり、引き続き本ポリシーの対象となり、署名者が当社グループに就職中および就職後において本ポリシーは適用されることを認識し、同意するものとします。さらに、以下の署名により、下記署名者は、本方針の条件を遵守することに同意するものとします。これには、（本方針で定義される）誤って授与された報酬を、本方針で要求される範囲および本方針で許可される方法で当社グループに返却することを含みます。