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会社を確認して、私たちは生活を改善するために正直な金融商品を提供します。私たちの仕事の過程で、確認や他社に関する重大な非公開情報を意識することができるかもしれません(以下のように定義します)。私たちが重大な非公開情報を知っている時、私たちは合法的なコンプライアンスで行動する責任があり、このインサイダー取引政策(本政策)はこのようなコンプライアンスを促進することを目的としている。本政策では，“我々”，“我々の”と“確認”を総称して確認持株会社とその各直接·間接子会社(確認会社を含む)と呼ぶ.時々存在するかもしれないからです

*本ポリシーは、確認との関係の開始時に、すべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、および請負業者(本ポリシーでは総称して“お客様”と呼びます)に適用されます。この保険証書には、“あなた”への言及には、あなたの直系親族(あなたの結婚状況にかかわらず)、ルームメイトや配偶者など、あなたの経済的受容者、およびあなたの影響、指導、またはその証券取引を制御する任意の他の個人またはエンティティ(総称して“あなたの被保険者”と呼ばれる)も含まれています。あなたはこのような個人と実体がこの政策を遵守することを確実にする責任がある。本政策で規定される取引禁止及び制限は、証券法(米国連邦及び州証券法律及び法規を含む)に規定された任意のより大きな禁止又は制限、又は証券販売の契約制限に置き換えられる

適用される証券法によると、米国連邦や州証券法を含め、同社に関する重大な非公開情報を知った場合に同社の証券を取引することは不正である。理性的な投資家が情報が証券を購入または売却するかどうかを決定する際に重要であると考えるならば、情報は“重要”である。一般に，情報は公開市場に広く伝播される前に“非公開”である.以下の一般的な質問解答には，重要な非公開情報の識別を支援するための他の情報が含まれている

あなたと会社の関係を確認している間、私たちの業務や他の会社の業務に関する多くの機密情報に触れることができるかもしれません。重大な非公開情報を構成する可能性のある特定の機密情報を知っている可能性があるので、あなたの取引確認または他社の証券(二次市場取引および/または第三者との他の取引を含むが含まれるが)は“インサイダー取引”を構成し、法律に触れる可能性があり、その情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に“重要な非公開情報を提供する”ことも“インサイダー取引”を構成する可能性がある。インサイダー取引や重大な非公開情報漏洩の結果は深刻である可能性がある--法律違反者はインサイダー取引法違反により刑事、民事訴訟、経済罰を受ける可能性がある

本政策を採用する目的は、Approm社の誠実さおよび道徳的行為における名声を保護し、適用される法律の遵守を促進することであり、これらの法律は、(I)Affiremまたはその他の会社に関する重大な非公開情報を知りながら、他の会社の確認証券または証券を取引し、(Ii)その情報を取得することを許可されていない他の人に重大な非公開情報を開示または開示することに適用される。本保険証書で言及されている“証券”は、普通株、優先株、債券、手形または債券(転換可能な債務証券を含む)、見られるオプションまたは他の派生証券、および任意の会社の他の有価証券を含む

私たちは、本政策を強制的に遵守するために証券の取引完了を確認することに関するいかなる措置も禁止する措置を取っているが、このような措置がすでに行われていると仮定してはならない。あなたはあなた自身とあなたの保証人たちに対してこの政策の遵守に最終的な責任があります

確認証券に関する重大な非公開情報は知っていますが、他人を介して確認証券に関する任意の取引に直接または間接的に従事してはいけませんが、以下に説明するいくつかの“取引許可”は除外されます。これはあなたが取引に参加するかどうかを決定する時に重大な非公開情報を使用しない言い訳ではないことを覚えておいてください；逆に、あなたの重大な非公開情報の理解はあなたをこの取引禁止の制約を受けさせます

また、他社との関係から知っている当該会社に関する重要非公開情報、又はあなたの確認義務から知っている当該会社に関する重要非公開情報を知っている場合は、任意の他社に係る証券の取引(許可取引を除く)に従事してはならない。例えば、あなたは、別の会社との潜在的なビジネス関係または取引に関する提案された取引に参加することができる。当該取引に関する情報が当該他の会社の重要な非公開情報を構成する場合は、当該他の会社の証券に関する取引(許可取引を除く)に従事することを禁止する。同様に、確認に関する重要な非公開情報を知っており、これらの情報が任意の他の会社にとっても重要である場合には、任意の他社に関連する証券の取引(許可取引を除く)に従事してはならない

注目すべきは、“重要性”が会社に特定された決定であることだ。他の会社にとって、重要でない情報は重要かもしれない。“重要性”をどのように評価するかに関するより多くの情報は、次のよく見られる質問解答を参考にしてください

お客様は、 Affirm またはその他の会社に関する重要な非公開情報を友人、家族、またはそのような情報を受け取る権限のないその他の個人または団体に開示することはできません。利益や個人利益を得ているかどうかにかかわらず、これらの行為を行うことは禁じられています。

インサイダー取引法および本政策の遵守を促進するために、取締役、上級管理者、特定の指定従業員は、特定の指定されたオープン取引窓口でのみ証券取引を確認することが許可される。これらの制約は以下のとおりである

四半期取引窓口です。インサイダー取引法と本政策の遵守を促進するために四半期取引窓口が構築されていることを確認した。すべての確認役員と役員は四半期取引窓口を守らなければなりません。また、確認により指定された他の確認従業員が時々到着する

特殊閉鎖式取引窓口。時々、確認すべき重大な事件が発生する可能性があり、取締役、上級管理職、限られた数の他の従業員にしか知られていません。この場合、首席法律幹事は、いつでも、かつ時々個別に適宜、これらの人を特別に閉じた取引窓口に置くことを決定する権利がある。最高法務官またはその指定者は、(I)特別な閉じた取引窓口の制約を受けている場合、および(Ii)このような制限がキャンセルされ、証券の取引確認を再開することができる場合、許可された確認通信によって、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く通知するであろう。特別な閉じた取引ウィンドウの存在を知っている人は、取引ウィンドウを閉じる存在を他の誰にも開示してはならない

これらの特殊な閉じた取引ウィンドウは、確認に関する重要な非公開情報を知っている可能性のあるすべての状況を解決するために設計されているわけではなく、確認に関する重要な非公開情報を知っている場合には、オープンな取引窓口が有効であっても、確認証券取引(許可された取引を除く)を実行することはできないことに留意されたい

取引確認証券を確認する前に、執行官と確認取締役会メンバーおよび彼らの保証人は、首席法務官の“事前承認”を得なければならない。以下の一般的な問題解答を参照して、事前クリア義務に関する他の情報を理解してください

あなたはいつでも、確認会社の証券の中でいくつかの“禁止された取引”を実行してはいけません。あなたがその時、確認会社に関するいかなる重大な非公開情報も知っているかどうかにかかわらず。以下の一般的な問題には禁止された取引リストが列挙されている

もしあなたが確認以外の人から問い合わせ情報、例えば株式アナリストを受け取った場合、あなたは確認の法律部に問い合わせを回し、電子メールはir@confim.comです。また，“エキスパートネットワーク”や類似のグループや相談を受ける機会に参加する前に，elomy@consim.comに連絡してください.専門家ネットワークは、通常1つの業界で働き、専門的な情報を持っており、専門家ネットワーク会社は、取引で競争優位を獲得したい投資家にこれらの情報を提供する専門家のグループである

この政策と適用法を遵守する最終的な責任は私たち一人一人にある。私たちの要求に応じて、あなたのすべての仕事の中で、常にあなたの最適な判断を使用してください。何か質問がありましたら、法律部門および/またはあなた自身のプライベート法律および財務コンサルタントにお問い合わせください

2.有効な取引制限はない：取引窓口は開放されているので、特別に閉じられた取引窓口または確認首席法務官による任意の他の決定に従って証券の取引を確認することは禁止されない

取引確認証券を確認する前に、執行官及び確認取締役会メンバー及びその引受者は、首席法務官(又はその指定者)の“事前承認”を取得しなければならない。決済前要求は、許可された取引を含むすべての確認証券取引に適用されるが、先に採択された規則10 b 5-1計画に従って実行される取引は除外され、これらの計画は本政策に基づいて策定される

また、確認会社の役員、高級職員、従業員、コンサルタントまたは請負業者、またはそれらの任意の保証人が行った任意の確認証券贈与は、“許可された取引とは何か？”で示されたものを除く。閉じられた取引ウィンドウの間、ウィンドウに制限されている場合、以下の動作は許可されない。

すべての提案された取引は、それがインサイダー取引懸念や法律法規の適用下で他の懸念を引き起こすかどうかを決定するために評価を受けるだろう。どの提案も適用される法律法規と本政策条項を遵守することにのみ関連しており、投資提案を構成していない。事前承認を要求する場合、請求人は、確認に関する任意の重大な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況を首席法律幹事(または指定された者)に詳細に説明しなければならない

確認または他の会社の証券を持っている限り、および/または確認または他社に関する任意の重大な非公開情報を知っている限り、本政策を遵守しなければなりません。これは、確認に所属しなくなった後も、確認に関する重要な非公開情報が分からなくなるまで、適用される取引制限を遵守し続けなければならないことを意味します

本政策は、普通株、優先株、債券、手形または債券(転換可能な債務証券を含む)、見られるオプションまたは他の派生証券、ならびに他の有価証券の購入、販売、および他の譲渡を含む、確認または任意の他の会社の証券に関するすべての取引に適用される。本政策は、上記の取引に関するいかなる見積もりにも適用される。インサイダー取引法または取引規模に基づく本政策には例外はない(すなわち、本政策は1株または10，000株の取引に適用される)ことに注意されたい

理性的な投資家が情報が証券を購入または売却するかどうかを決定する際に重要であると考えるならば、情報は“重要”である。肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性がある。材料と見なすことができる情報の例は、リストが排他的ではないにもかかわらず、以下のものを含む

情報は確認により公開市場に広く伝播されるまでは“非公開”であった.これは、情報が確認された方法で公開されなければならず、証券市場がこれらの情報を吸収または消化するのに十分な時間が必要であることを意味する

情報が必ずしも公開されているとは限らないことに注意されたいが、それはメディアやソーシャルメディアで議論されているので、後者はデマを報道することがある。少なくとも以下の方法で正式に発表されていることを確認しない限り、情報は非公開であると仮定しなければならない

重要な情報を正式に発表すると同時にまたは直後に取引を行うことで“市場を打ち破る”ことを試みることはできない。したがって、重大非公開情報が正式に発表されてから2営業日目に取引を開始するまで、証券の取引確認を行うことはできません

疑問がある時、あなたはこのような情報が実質的で非公開だと仮定しなければならない。情報が“重要”とされるべきか“非公開”とされるべきかについて何かご質問がありましたら、Corporation.Legal@confirm.comにご連絡ください

従業員の株購入計画の購入を支持する。本政策における取引制限は、定期的に計画に給料を支払うことにより、従業員の株式購入計画を確認して確認株を購入する場合には適用されない。しかしながら、これらの取引制限は、この計画に基づいて購入された確認株の後続販売に適用される

株式オプションの行使を担当する。本政策における取引制限は肯定株式オプションの行使には適用されず，オプション行使価格や関連税収に資金を提供するために肯定株が市販されていないことを前提としている.これらの取引制限は留保株式の確認にも適用されないが，源泉徴収要求を満たす選択権を行使しなければならない。しかしながら、取引制限は、オプション行使時に受信された確認株の後続販売に適用される

制限株式単位賞の授与を承認した。本政策における取引制限は、限定的な株式単位報酬の帰属を確認することには適用されず、当該等の報酬の帰属後に確認株を交付することにも適用されない。取引制限は、制限付き株式単位への奨励に関する源泉徴収要件を満たすために、留保株式を確認することにも適用されない。しかしながら、取引制限は、限定的な株式単位に報酬を付与した後に受信された確認株の後続販売に適用される

遺産計画目的で信託会社にプレゼントを寄付することを示した。本政策における取引制限は、(I)あなた又はあなたの直系親族が譲渡証券の唯一の実益所有者及び唯一の受益者であることを前提として、遺産計画目的のために信託に贈る贈り物には適用されず、(Ii)譲渡条項は、これらの証券が依然としてあなたに適用される同じ制限を受けることを保証する。有価証券の贈呈を考えている場合は、Corporation.Legal@confim.comにご連絡ください

サポートルール10 b 5-1取引計画取引。本政策における取引制限は、1934年の証券取引法10 b 5-1規則を利用した積極的な弁護を目的とした既存の書面計画に規定されている取引には適用されず、重要な非公開情報を知らず、何らかの他の条件を満たす場合にその計画を採用することを要求する。規則10 b 5−1によれば、取引計画は書面でなければならず、計画を採用した者がいかなる重大な非公開情報も知らないときに通過しなければならず、最短の“静的期間”(法律規定)を遵守しなければならず、計画下で実行される取引の性質、時間、金額及び価格に関する具体的な情報(又は計画下の取引の性質、時間、金額及び価格を決定する書面式)を含まなければならず、計画を採用した者が計画下取引の実際の実行にいかなる後続影響を与えることを許可してはならない。ルール10 b 5-1を採用した取引計画に興味があれば、確認会社の株式チームに連絡してください。電子メールはtradingplan@confirm.comです

はいそうです。しかし、あなたが取引のために事前決済を取得することを要求された場合、あなたは依然として証券の確認に関する許可取引のために事前決済を得る必要があるかもしれません

あなたがその時確認に関する重大な非公開情報を知っていたかどうかにかかわらず、あなたはいつでも確認された証券で次のいずれかの禁止された取引に従事してはいけません。提案された取引が取引禁止かどうかが確定した場合は、確認会社の法律部に連絡してください。電子メールアドレスはCorporation.Legal@confirm.comです

それはヘッジ取引を支持すると表明した。あなたは(直接または間接的に)ヘッジ取引に従事してはならない、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事してはならない、または証券の時価が低下していることを確認するためのヘッジまたは相殺のための取引に従事してはならない

一般に、空売りは一種の取引であり、このような取引では、個人は販売中の証券の市場価格下落から利益を得る可能性がある。提案された取引が空売り取引であるかどうかを決定する際には、確認会社の法律部に連絡してください。電子メールアドレスはCorporation.Legal@confinm.comです

ヘッジ保証取引は、ヘッジまたは相殺、または証券の時価を確認するための任意の減価をヘッジまたは相殺することを意図した取引を意味する。ヘッジ取引には、期間限定、株式交換、取引所基金、および前払い可変長期販売契約が含まれるが、これらに限定されない。提案された取引がヘッジ取引であるかどうかを決定する際には、確認会社の法律部に連絡してください。電子メールアドレスはCorporation.Legal@confirm.comです

インサイダー取引法違反の処罰には，取引によって得られた利益または回避された損失を引き渡し，インサイダー情報者に証券の購入/売却を行った者が受けた損失を支払い，民事および/または刑事罰を支払うこと，および/または服役することがある

この政策に違反することが必ずしも違法であるとは限らない。私たちは、本政策に違反した疑いのある者に対して懲戒処分を行うことができるが、法律違反の程度に上昇することはなく、いかなる民事又は刑事訴訟を提起又は終了する前にこのような懲戒処分をとることができる。また、本政策を強制的に遵守するために、証券の取引完了の確認に係ることを禁止する可能性がありますのでご注意ください

すべての取締役及びすべての確認取締役会が“第16条官”(及びその対象者)に指定された上級管理者は、特定の報告要件及び彼らが確認証券に関する他の制限を有していることを遵守しなければならない。このような報告書の要求と制限に関する情報はこの人たちに個別的に提供された。

私たちは法律と私たち自身の基準の変化に適応するために私たちの政策を検討して更新している。法律が適用される制約の下で、私たちはいつでもどんな理由でもこの政策を修正することができる

本政策の任意の条項やプログラムに何か疑問があれば、確認部法律部門に直接Corporation.Legal@confinm.comに電子メールを送信してください。あなたはまたこの政策の下の問題についてあなた自身の法律顧問に相談することができます。


承認期日	肝心な変化	発効日
2024年6月18日	改定 · 改定方針	2024年7月1日