0001577526DEF 14A偽iso4217:usd00015775262023年5月1日2024年4月30日00015775262022-05-012023年4月30日00015775262021-05-012022年04月30日00015775262020年5月1日2021年4月30日0001577526ecd：AplblYrMemberのSummaryCompstnTblのEqtyAwrdsInFldecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526Equity Awards Adjustments Excluding Value Reported in Summary Compensation Table Memberecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：CvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberのYrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInFldecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：PrrYrsMemberのChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInFldecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：株式報酬付与の訪問日付と、対象年度メンバーにおける訪問日付ecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：CvrdYrMemberのVstdInFldOfPrrYrEqtyAwrdsAsOfVstngDtOfChngInFrValecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：FldVstngCondsDrngCvrdYrMemberのPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInFldFrValecd：PeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：AplblYrMemberのSummaryCompstnTblのEqtyAwrdsInFldecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526Equity Awards Adjustments Excluding Value Reported in Summary Compensation Table Memberecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：CvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberのYrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInFldecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：PrrYrsMemberのChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInFldecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：株式報酬付与の訪問日付と、対象年度メンバーにおける訪問日付ecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：CvrdYrMemberのVstdInFldOfPrrYrEqtyAwrdsAsOfVstngDtOfChngInFrValecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日0001577526ecd：FldVstngCondsDrngCvrdYrMemberのPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInFldFrValecd:NonPeoNeoMember2023年5月1日2024年4月30日000157752612023年5月1日2024年4月30日000157752622023年5月1日2024年4月30日000157752632023年5月1日2024年4月30日000157752642023年5月1日2024年4月30日


アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14A
証券取引法第14（a）条に基づく委任状
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状
（修正番号）
申請人によって提出☒
登録者以外の当事者によって提出されたもの☐
適切なボックスをチェックしてください:
☐事前の委任状書
☐機密。コミッションのみの使用（規則14a-6（e）（2）の許可による）。
☒最終的な委任状書
☐最終追加資料
☐§ 240.14a-12に基づく勧誘資料

シースリーエーアイ、インク。
（組織名にその憲章で指定された名称）
（登記者以外の代理人の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：
☒申告料は不要です
☐予備資料で先払い済みの申告料
☐Item 25(b)によって必要とされる展示表で計算された手数料は、取引所法の規則14a-6(i)(1)および0-11によって必要とされます




シースリーエーアイ、インク。
1400 Seaport Blvd
レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063
株主総会の通知
私たちの修正および再発行された組織規則は、株主が株主総会前に提案を行いたいが、提案が商業登記簿に含まれる意図はない場合にも事前通知手続きを設けています。私たちの修正および再発行された組織規則では、株主総会で行われることができるのは、(i) 株主に届けられた当該株主総会の通知に明記されている事項、(ii) 当社取締役会または正式に認可された当社取締役会の委員会によって明示的に提起される事項、または(iii) 株主名簿に記載されていて総会で投票権を有する株主によって私たちの修正および再発行された組織規則に従って適切に提起された事項です。提案を適切に提起するためには、提案の通知には私たちの修正および再発行された組織規則で求められる情報が含まれている必要があり、提案は2025年6月4日の営業終了時刻以前に私たちの事務局長に届けられ、2025年7月4日の営業終了時刻までに受領されなければなりません。
尊敬する株主の皆様へ：
•the 90th day prior to the 2025 annual meeting of stockholders; or
•the 10th day following the day on which public announcement of the date of our 2025 annual meeting of stockholders is first made.
株主総会での提案を行う意向を私たちに通知した株主が、当該株主総会で提案を行わない場合、私たちはその提案を当該株主総会で採決する義務はありません。
7
取締役の指名。弊社の改定された会社規約では、株主は株主総会での役員候補者の指名をすることができます。役員候補者を指名するには、改定された会社規約で要求される情報を提供する必要があります。さらに、改定された会社規約に従って、タイムリーに通知を弊社の秘書に提供する必要があります。一般的には、プロキシ声明書に含まれることを意図していない株主提案に対して、秘書に対して通知が受け取られるように求められる期間内に通知をする必要があります。
改定された会社規約における上記の要件を満たすことに加えて、取引所法に基づく普遍的なプロキシルールに準拠するために、2025年の定時株主総会において当社の候補以外の役員候補を支持するためにプロキシを募集する意図のある株主は、Exchange Act 第14a-19条に記載された情報を含む通知を2025年8月3日までに提供する必要があります。
8
取締役会と企業統治に関する情報
以下の表は、2024年8月5日時点での定時株主総会での選挙におけるクラスIの候補者と定時株主総会後に引き続き役員として就任する他の取締役に関する特定の情報を示しています。
取締役会の命令により、
トーマス・M・シーベル
最高経営責任者兼会長
2024年8月21日
以下はクラスI理事候補および年次総会後も引き続き理事の任期を務める各人の略歴情報が記載されています。これには、当社の取締役会が彼らを推薦する理由となった、各理事の経験、資格、能力、スキルに関する情報が含まれます。



Nominees for Election at the Annual Meeting
Alan Murray氏。Murray氏は2024年5月以来、当社の取締役会の一員として務めています。Murray氏は2018年12月から2024年4月までFortune Mediaの最高経営責任者を務めました。Murray氏は2016年8月から2017年12月までTimeの最高コンテンツ責任者、そして2014年8月から2016年8月までFortune Magazineの編集者を務めました。FortuneとTimeでの役職に先立ち、Murray氏は2013年1月から2014年7月までPew Research Centerの社長を務めました。2022年9月以来、Murray氏はAARPの取締役会のメンバーを務めています。Murray氏はノースカロライナ大学チャペルヒル校で英文学の学士号を取得し、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで経済学の修士号を取得しています。
目次
ページ番号
質問と回答
1
KRスリダーさん。スリダーさんは2023年2月以来、私たちの取締役会のメンバーとして務めています。スリダーさんは2002年以来、ブルームエナジー社の創設者、会長、最高経営責任者です。ブルームエナジー社を設立する前は、アリゾナ大学のスペーステクノロジーズラボ(STL)のディレクターであり、また航空宇宙工学および機械工学の教授でもありました。スリダーさんは、アメリカ航空宇宙局のアドバイザーを務め、産業、学術機関、国立研究所の大規模な連合団体を率いてきました。スリダーさんは、ベンチャーキャピタルファームであるクライナーパーキンスの戦略的限定パートナーとしても活動しており、ニューエンタープライズアソシエイツの特別顧問も務めています。スリダーさんはインドのマドラス大学(現在のNIt, Trichy)で名誉を持つ機械工学の学士号を取得し、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で核工学の修士号、機械工学の博士号を取得しています。
9
非従業員取締役報酬プログラム
19
提案１
116,666
案2
23
提案３
24
取締役会監査委員会の報告書
26
重役
•inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.
エグゼクティブ報酬
28
報酬対成果
48
Stephen m. Ward, Jr.さん。 Wardさんは2009年1月以来、当社の取締役会のメンバーとして務めています。 Wardさんは、Lenovo Group Limitedの最高経営責任者である国際的なパーソナルコンピュータ企業で、LenovoがIBMのパーソナルコンピュータ部門を買収して形成された会社で、2005年4月から2006年1月まで務めました。その買収前、Wardさんは1978年9月から2005年4月まで、IBMでいくつかの管理職を務めました。これには、2003年3月から2005年4月までの個人用システムおよび小売システムグループのシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、2000年2月から2003年3月までの産業部門のゼネラルマネージャー、1996年1月から1998年3月までのThinkPadおよびモバイル部門のゼネラルマネージャー、1998年3月から2000年2月までの最高情報責任者が含まれます。 Wardさんは、特殊金属会社であるCarpenter Technology Corporationの取締役会のメンバーとして2001年3月から務めています。また、空気清浄、監視機器、ソフトウェア企業であるMolekuleの取締役会のメンバーとしても、2022年11月以降務めています。2021年7月から2022年7月までは、インターネット通信会社であるVonage Holdings Corp.の取締役会のメンバーとして務めました。また、2014年12月から2018年10月までは、航空宇宙ソリューションおよびサプライチェーン会社であるKLX Inc.の取締役会のメンバーとして務め、2018年9月から2021年6月までは、KLX Inc.からスピンアウトしたオイルフィールドサービス会社であるKLX Energy Services Holdings, Inc.の取締役会のメンバーとしても務めました。 Wardさんはまた、2001年1月から2015年3月まで、彼自身が共同設立したサプライチェーンSAS企業であるE2Openの取締役会のメンバー、2006年12月から2009年12月までの電子ペーパーディスプレイメーカーであるE-Ink Corporationの取締役会のメンバー、および2014年6月から2016年11月までのナノ材料製品会社であるQD Vision, Inc.の取締役会のメンバーも務めていました。 Wardさんはカリフォルニア州ポリテクニック州立大学、サンルイスオビスポ校で機械工学の学士号を取得しています。
53
株式報酬計画情報
54
特定有益所有者および経営陣の証券所有
55
Board Leadership Structure
58
その他の事項
60


リスクはすべての事業に固有のものであり、我々は戦略的、財務的、事業および運用、サイバーセキュリティ、法務およびコンプライアンス、および評判に関する様々なリスクに直面しています。私たちは、リスクを管理するためのプロセスを設計および実施しています。経営陣は、私たちが直面するリスクの日常的な管理に責任を負っていますが、取締役会全体とその委員会の助けを借りて、リスク管理の監督責任を負っています。リスクの監督役割を果たすために、取締役会は、経営陣によって設計および実施されたリスク管理プロセスが適切かつ適切に機能しているかを確認する責任があります。
当社の取締役会は最終的にリスクの監督に責任を負いますが、リスクの特定分野において取締役会を支援するための取締役会委員会がリスク管理、主要な財務リスクへのさまざまな適切な管理を行います。税及び財務報告に関する内部統制、開示コントロール及び手続きに関する取締役会への監督責任を果たすために監査委員会が、取締役会を支援します。取締役指名及び企業統治委員会は、取締役組織、会員及び構造、企業統治に関連するリスク管理を支援し、報酬委員会は報酬政策及び実践に伴うリスクを評価します。取締役会はビジネスと業界の進化する性質を高く評価し、新たに浮上する脅威やリスクを積極的に監視しています。
当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督のために、経営陣とのオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。取締役会は、四半期ごとの取締役会議で最も重要なリスクに関して経営陣と協議し、取締役会とその委員会にガイダンスを求める中で、ビジネスに影響を与える可能性のある最重要リスクについて報告し、意見交換を行っています。管理陣は、監査委員会には、コンプライアンスプログラムや投資方針及び実践に関する定期報告を提供しています。
Board Meetings and Committees
当社の取締役会は、経営の監督および当社の戦略、企業方針の策定を担当しています。取締役会は、年間を通じて定期的に開催され、当社に影響を与える重要な動向を確認し、取締役会の承認を必要とする事項に対処します。前回の財務年度中に、取締役会は4回開催され、6回の議論後の一致した書面による同意によって行動しました。
質問と回答
取締役は、取締役会および所属する委員会の会議に出席し、責務を適切に遂行するために必要な時間を割いて頻繁に会合することが期待されています。前回の財政年度では、各取締役は、(i) 役員として在任中の取締役会の総会の総数のうち少なくとも75%、および(ii) 在任中に所属した取締役会の全会議の総数のうち少なくとも75%に出席しました。
当社は取締役会メンバーの株主定例総会への参加に関する正式なポリシーを持っていませんが、すべての取締役に参加を奨励しています。当時の取締役のうち4名が2023年の株主総会に出席しました。
14
Audit Committee
当社の監査委員会は、デイビス氏、レヴィン氏、マッカフリー氏で構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーがNYSE上場基準および証券取引法10A-3(b)(1)に基づく独立要件を満たしていると判断しました。監査委員会の議長はマッカフリー氏です。取締役会は、デイビス氏、レヴィン氏、マッカフリー氏の各氏がSEC規則の定める「監査委員会財務専門家」であると判断しました。各監査委員会メンバーは、適用基準に従った基本的な財務諸表を読み解くことができます。これらの判断に至るにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験の範囲と雇用の性質を検討しました。
監査委員会の主な目的は、私たちの取締役会の責任を果たすことであり、企業の会計および財務報告プロセス、内部統制システムおよび財務諸表監査、および独立した公認会計士事務所の監督を行います。 当社の監査委員会の具体的な責任には、次のものがあります：
・私たちの取締役会が企業の会計および財務報告プロセスを監視するのを支援すること；
・独立した公認会計士事務所が当社の財務諸表を監査するために選択、契約、適格性、独立性、およびパフォーマンスの管理を行うこと；
・独立した公認会計士事務所と経営陣および独立した会計士との間で監査の範囲と結果について議論し、中間および年末の業績結果を確認すること；
•developing procedures for employees to submit concerns anonymously about questionable accounting or audit matters;
・関係者との関連取引を審査し、承認すること；



1



誰が投票権を持っていますか？
弊社の監査委員会は、該当するNYSEのリスティング基準を満たす書面に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、弊社の投資家関係ウェブサイトのガバナンスセクション（ir.c3.ai）で入手可能です。2024年4月30日に終了した会計年度中、監査委員会は7回の会議を開催しました。
Compensation Committee
弊社の報酬委員会は、Sewell氏、Sridhar氏、Ward氏で構成されています。報酬委員会の議長はWard氏です。弊社取締役会は、報酬委員会の各メンバーがNYSEのリスティング基準の下で独立しており、Exchange ActのRule 16b-3で定義された「非従業員取締役」であると判断しました。
報酬委員会の主な目的は、弊社の取締役会が報酬政策、計画、プログラムを監督し、役員、取締役および他の上級管理職への報酬を適切に審査・決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次の通りです:
各提案の承認には、どのくらいの投票数が必要ですか？
15
•取締役の報酬を審査・勧告すること



2



•役員およびその他の上級管理職への報酬および株式報酬計画、退職契約、利益分配計画、ボーナス計画、変更管理保護など報酬関連の取り決めを見直し、採択、修正、終了すること。
クオーラムとは何ですか？
弊社の報酬委員会は、該当するNYSEリスティング基準を満たす書面による規約のもとに運営しています。報酬委員会の規定は、弊社の投資家関係ウェブサイトir.c3.aiのガバナンスセクションで入手できます。2024年4月30日までの財務年度において、報酬委員会は4回の会議を開催し、会議外での議論を経て11回の一致した書面による同意を行いました。
どうやって投票しますか？
もし、あなたが記名株主である場合には、以下の４つの方法で投票することができます：
当社の推薦および企業統治委員会は、マッカフリー、シューウェル、ウォード氏から成り立っています。当社の推薦および企業統治委員会の議長はシューウェル氏です。当社の取締役会は、推薦および企業統治委員会のメンバーがNYSEの上場基準に従って独立していると判断しました。
当社の推薦および企業統治委員会の主な目的は、当社の取締役会の責任を果たし、当社の企業統治機能を監督し、取締役会およびその委員会のメンバー候補を特定および評価することです。当社の推薦および企業統治委員会の具体的な責任は次のとおりです。
・当社の取締役会に就任するための候補者を特定および評価すること、現職取締役の再指名および株主が推薦した候補者を含む。
・当社の取締役会の委員会の構成および議長に関して、当社の取締役会に対して考慮および推薦を行うこと。
・当社の取締役会に対して、企業統治ガイドラインおよび関連事項についての開発および推奨を行うこと。
・取締役会およびその委員会の業績の定期的な評価を監督すること。
16
私たちの指名および企業ガバナンス委員会は、適用されるNYSEの上場基準を満たす文書に基づいて運営されています。私たちの指名および企業ガバナンス委員会の憲章のコピーは、投資家関係のウェブサイトir.c3.aiのガバナンスセクションで入手できます。2024年4月30日終了の会計年度中、私たちの指名および企業ガバナンス委員会は4回の会議を開催し、会議外の議論の後1回の満場一致の文書による同意を行いました。



3



私たちの報酬委員会のメンバーの誰も、現在または過去に私たちの役員または従業員の一人ではありませんでした。私たちの役員は、現在、私たちの取締役会や報酬委員会に役員として在籍している企業の取締役会や報酬委員会のメンバーとはなっていませんでした。
プロキシカードを返却するか、他の方法で投票しても、特定の選択肢を行わない場合、あなたの株式は提案1、2、および3に「賛成」として投票されます。年次総会で正当に提示された他の問題がある場合、あなたの代理人（あなたのプロキシカードに記載された個人の1人）は彼または彼女の最善の判断を用いてあなたの株式を投票します。
私たちの指名および企業ガバナンス委員会は、取締役候補者の特定、審査、評価、および推薦を担当しており、私たちの取締役会は株主による議決を受けて役員の指名を行う責任を持っています。私たちの指名および企業ガバナンス委員会および取締役会は、異なる資格を用いて取締役候補者を特定および評価するために様々な方法を使用しています。候補者を検討および評価する際に、私たちの指名および企業ガバナンス委員会および取締役会は、年齢、スキル、人格、誠実さ、判断力、独立性、利益相反の可能性、多様性（性別、民族背景、出身国の多様性を含む）、関連する専門知識、経営陣への関連性と有意義な支援と指導の能力、会社の事務への十分な時間を捧げる能力、専門分野での優れた個人的な能力、企業に対する的確なビジネス判断力、株主の長期的利益を代表することへの関与など、他の関連する要素を考慮します。取締役候補者を評価する際に、私たちの指名および企業ガバナンス委員会および取締役会は、現在の取締役会の構成、当社の運営要件、および株主の長期的利益も考慮します。
当社の取締役会は、当社の取締役会が多様な構成であるべきだと考えており、当社の提名及び企業統治委員会と当社の取締役会は、取締役候補者を評価する際に幅広いバックグラウンドと経験を検討しています。取締役候補者の指名に関する決定を行う際には、当社の提名及び企業統治委員会と当社の取締役会は、多様な視点の利益と候補者が未代表的コミュニティのメンバーであるという点を考慮に入れます。
取締役会への株主推薦
当社の提名及び企業統治委員会は、株主が推薦した取締役候補者を検討しますが、その推薦が当社の改訂された定款および再編成された社内規則、およびすべての適用可能な法律、規則、および規制に適合している限りです。
当社の改訂された社内規則により、株主は当社の取締役会にも人物を推薦することができます。
17
当社の取締役会との連絡
記録株主の方は、プロキシが行使される前に、秘書宛に書面による通知を送信するか、後日のプロキシを送信することにより、いつでも投票を変更できます。
Corporate Governance Guidelines and Code of Business Conduct and Ethics
当社の取締役会は、当社の役員および役員候補の資格と責任、および一般的に適用される企業統治ポリシーと基準などの項目に対応する企業統治ガイドラインを採用しています。さらに、取締役会は、当社の全ての従業員、役員、取締役、また最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、その他の執行役員および上級財務役員を含む、全ての者に適用されるビジネス行動規範と倫理規定を採用しています。企業統治ガイドラインおよびビジネス行動規範と倫理規定の全文については、当社の投資家向けウェブサイトir.c3.aiのガバナンスセクションに掲示されています。法律またはNYSEの上場基準により、コードの条項の修正または特例が必要な場合は、披露される予定です。
ヘッジ、ショートセール、プレッジングの禁止
当社の取締役会は、
adopted



4



株主総会に出席するにはどうすればよいですか？
NON-EMPLOYEE DIRECTOR COMPENSATION
2024年4月30日に終了した会計年度中、当社は非役員取締役に対して現金報酬を支払っていませんでした。当社は、取締役会および委員会の会議への出席に伴う合理的な交通費などの実費を非役員取締役全員に償還しており、今後も償還を継続いたします。
2024会計年度 取締役報酬表
年次総会に技術的な問題が発生した場合はどうすればよいですか？
Name
全株主の方に親書類を送付するのではなく、プロキシ資料をインターネットで提供することにより、証券取引委員会（SEC）の規則に従いました。当社のプロキシ資料は主にインターネットを通じて配布され、株主の皆様が迅速に受け取ることができ、株主総会のコストを削減し、自然資源を保存できます。株主の皆様には、プロキシ資料のご利用をお勧めします。この選挙に投票する権利がある全ての株主様には、アクセス方法に関する指示が記載された通知書が2024年4月10日前後に送付されます。
Total ($)
リサ・A・デイヴィス(3)
349,988
349,988
リチャード・C・レヴィン(3)



5



当社の定時株主総会のための委任状はどのように募集されていますか？
マイケル・G・マッカフリー(3)(4)(5)
414,995
414,995
「ブローカー不在投票」とは何ですか？
349,988
株主総会の投票結果はどこで確認できますか？
Bruce Sewell(3)(5)
別の株主と同じ住所で、議決権行使資料の紙のコピーが1つしか受け取れなかった場合、どのようにして議決権行使資料の追加コピーを入手できますか？
369,993



6



シースリーエーアイ、インク。
投資家関係担当者宛
1400 Seaport Blvd
レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063
—
スティーブン・M・ワード・ジュニア(3)(5)
369,993
369,993
開示された金額は、Amended and Restated 2020 Equity Incentive Plan（以下「2020年プラン」という）の下で付与された各株式オプションの付与日の公正価値の合計を表します。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年4月30日までの財務諸表の注記に示されています。この金額は、非従業員取締役が実際に得ることができる経済的価値を反映していません。
シースリーエーアイ、インク。
注意：総務部
1400 Seaport Blvd
レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063
19
2023年2月28日に取締役会に任命されたSridhar氏。2020年の計画では、非従業員ディレクターに対するすべての報酬の総額は、当該ディレクターが初めて取締役会に選任または選出された暦年について、財務報告目的におけるこれらの金銭の付与または支払いの価値が合計$900,000を超えないことを定めています。Sridhar氏の初期の報酬（以下定義参照）は2023年の暦年に付与されたため、2023年の株主総会の開催日には、年次報酬（以下定義参照）を受け取る資格がありませんでした。
・2025年定時株主総会の90日前、または
次の表に、2024年6月20日時点で会社の普通株式を所有している人またはグループ（私たちに知られている範囲内で）が5％以上所有している既存のクラスAまたはクラスBの普通株式、私たちの名指しの重役および取締役会、およびグループとしてすべての取締役会および職員に関する調査結果を示します。
取締役会に新たに加わった非従業員ディレクターは、財務報告の目的におけるオプションの補償のための、取締役会の定例会議に出席することを条件に、最大$900,000の価値を持つ当社の持株会社の株式の購入オプションを受け取りました（“初期の報酬”）。各初期の報酬は5年間で分割成熟し、付与日後の四半期ごとに5％が分割されます。ただし、受取人が取締役として留任し、付与後の各財政四半期毎に定例の取締役会の議事に出席した場合に限り、“初期四半期株式”が付与されます。ただし、受取人が定例の取締役会に出席しなかった場合は、初期四半期株式の分割は発生せず保留されます（これらの株式をまとめて、“初期停止株式”として参照）。初期停止株式に関しては、取締役が後続の期間で出席要件を満たした場合に、付与日から5年目の記念日の後に分割されるようになります。初期の報酬は、「早期行使」が可能であり、このため、非従業員ディレクターは分割成熟する前に初期の報酬に基づく株式を購入することができますが、初期の報酬の分割スケジュールに従って、当社の帰属権は無効となります。取締役会の“統制変更”（2020年の計画で定義されている）が発生した場合、初期の報酬はすべて一括して分割されますが、取締役が統制変更の閉鎖まで務め続けることが条件です。



By:



上記の初期授与株式および年次賞に加えて、2024年4月30日までの財務年度にわたり、当該株主総会およびその委員会での役割に対する報酬として、特定の非従業員取締役に以下の株式オプションが付与され、年次賞と同様の方式で付与されました。
• 取締役会のリードインディペンデントディレクターとしての役割に対する、当社のクラスA普通株式の追加購入オプションで、その価値はその時点での公正市場価値に基づいて$45,000です。



8



• 取締役会の委員長としての役割に対する、当社のクラスA普通株式の追加購入オプションで、その価値はその時点での公正市場価値に基づいて$20,000です。
非社員取締役の報酬プログラム及びそのプログラム外の報酬に関しては、定期的に報酬委員会と取締役会でレビューされます。
名前クラス年齢ポジション取締役就任年月日現在の任期の満了日
取締役候補者
Alan MurrayI69取締役20242024
トーマス・M・シーベルI71CEO兼会長この決議における投票は、報酬の特定の要素に対応するものではなく、むしろ、当社の指名された幹部の報酬について、SECの報酬開示規則に準拠して、本株主総会通知書に記載されているように全体として承認することを意図しています。 2024
KRスリダルI63取締役20232024
継続取締役
Lisa A. DavisII60取締役 2025
Richard C. LevinII77取締役$2025
ブルース・セウェルII66取締役 2025
Michael G. McCafferyIII71リード・インディペンデント・ディレクター$2026
Condoleezza RiceIII69取締役(3)その他の全ての料金は、ソフトウェアの定期購読料です。2026
ジム・H・スナベIII58取締役 2026
スティーブン・M・ワード・ジュニアIII69取締役・公認会計士評議会（PCAOB）およびSECの要件により必要とされる事項について、DELOITTE & TOUCHE LLPとの討議 2026
上記のレビューと話し合いに基づき、監査委員会は、SECへの提出を目的として、2024年4月30日の会計年度における企業の連結財務諸表を会社の年次報告書（フォーム10-K）に含めるよう、取締役会に推奨しました。
当社の株主総会で選出される候補者
マイケル・G・マカフリー（議長）
Richard C. Levin
Lisa A. Davis



9



26
EXECUTIVE OFFICERS
以下の表は2024年8月5日現在の役員に関する情報を示しています。役員は取締役会によって任命され、その裁量によって勤めます。取締役または役員間には家族関係はありません。
2025年株主総会まで職に留まる取締役
Age
Position(s)
Thomas m. Siebel
71



10



Hitesh Lath
46
2026年株主総会まで職に留まる取締役
Merel Witteveen
39
シニアバイスプレジデント、オペレーション
Siebel氏の経歴については、「取締役会及び企業統治に関する情報」を参照してください。






27
EXECUTIVE COMPENSATION
Compensation Discussion and Analysis



●



取締役の独立性
2024年4月30日に終了した会計年度の当社の指名役員は次の通りでした:
Name
役員のリーダーシップ体制
Thomas m. Siebel



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リスク監視における取締役会の役割
シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者(1)
エドワード・Y・アボ
前社長兼最高技術責任者(2)
取締役会のミーティングと委員会
エグゼクティブ・バイス・プレジデント（3）
Juho Parkkinen
前シニア・バイス・プレジデントおよび最高財務責任者（4）
Guy Wanger



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監査委員会
(2)アボ氏は2024年8月1日に社長兼最高技術責任者からエグゼクティブ・バイス・プレジデントに役割を移行し、引き続きシーベル氏に報告しています。
(3)ベザディ氏は2023年6月19日に社長兼最高製品責任者からエグゼクティブ・バイス・プレジデントに役割を移行し、引き続きシーベル氏に報告しています。
(4) パーキネン氏は、2024年3月1日よりシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者からファイナンス副プレジデントに役職変更し、2024年5月10日をもって会社を離れました。
(5) ワンガー氏は、2023年9月7日よりシニアバイスプレジデント兼最高行政責任者に任命され、2024年1月10日に会社を離れました。
現在のエグゼクティブチームのメンバーは、それぞれのポジションにおいて最高の才能を持っていると考えており、これらの個人を確保し、インセンティブを与えることは、将来の成功にとって重要です。
・ 従業員が匿名で問題のある会計又は監査に関する懸念を提出できる手順を策定すること。
Business Overview
前会計年度の主な成果
• 各四半期で急成長を達成しました。定期収益は前年比で21％増加しました。
• 第1四半期には、C3 Generative AIスイートの発売を発表し、産業、業務プロセス、エンタープライズシステムの固有のニーズに対応できる28の新しいドメイン固有の生成AIオファリングを提供しました。前会計年度には、C3 Generative AIが15の異なる産業に展開され、新しい垂直市場により深く入り込み、業界の多様化を加速させました。C3 Generative AIは急速に進化しており、市場で高度に差別化されたオファリングのままです。
報酬委員会
•弊社の連邦ビジネスは昨対応年度に収益が倍増し、65件の連邦契約を締結しました。これは前年比48%の増加で、新たに10の連邦機関に進出しました。C3 Generative AI は業界で強い関心を集め、当社は連邦機関と12件のC3 Generative AI パイロット契約を締結し、その中には米国情報機関との複数の契約も含まれます。
•当社のパートナーネットワークを通じて、契約数は前年比62%増の115件を締結しました。これにはAWS、Google Cloud、Microsoft Azureとの契約91件が含まれます。
•A.P. Moller-Maersk、AbbVie、Ball Corporation、BASF Petronas、Bloom Energy、Booz Allen、Boston Scientific、Cargill、Carlisle Companies、Carpenter Technology Corporation、Cerveceria Guatemala、Dow、ExxonMobil、Flextronics、Florida Crystals、General Mills、Holcim、Nucor Corporation、Pantaleon、Quest Diagnostics、Santa Ana Agriculture、Southwire、Thales Group、The Secil Group兆Mobile、米国国防総省、米国情報機関、米国国立科学財団、米国海軍、Worley Limitedといった企業と新しい契約を締結しました。



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私たちは、企業がスケールでエンタープライズAIを展開できるよう、世界中の組織のデジタル変革を加速することに専念しています。私たちのメンバーは各自が専門家であり、優れた教育と職歴を持つ個人です。私たちは業務成果の品質に妥協しません。私たちはお客様との深い関係を構築し、最高水準の倫理とプロフェッショナリズムに基づいており、お客様の成功に焦点を合わせています。私たちは正確さを持って業務を遂行します。
・ 当社の株式報奨計画及びその他の福利計画を管理すること。
私たちの重要な資産の1つは、吸引し、維持し、意欲を与えることができた人材です。私たちは、非常に才能のある、高学歴、経験豊富で意欲的な社員を引き付けます。
・ 当社従業員の報酬及び福利に関する一般的な方針を検討及び設立すること。
•成長を促進する意欲と革新。私たちは、一生懸命働くことが好きで、厳格に考え、目的を持って話し、素晴らしいことを成し遂げるために行動する人々を自己選択しています。
•不可能なことを解決するための自然な好奇心。私たちは自己学習者で、常に革新を加速するための知識を求めています。
提名・コーポレート・ガバナンス委員会
•集団知性。私たちは、チームの結束が、その部分の総和よりもはるかに大きいと信じています。
過去の決算年度では、幹部レベルを含む人材市場で特に競争が激しかった。それにもかかわらず、前決算年度中、幹部と従業員は顧客エンゲージメントを70%成長させ、総収益成長率は20%となりました。
決算年度を通じての詳細な事業ハイライトについては、当社の決算リリースをご参照ください。私たちは、米国公認会計原則（”GAAP”）に従って準備・提示された連結財務諸表に加えて、特定の非GAAP財務指標を投資家に提供しています。これらの非GAAP指標の説明と、GAAPに準拠した最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、2024年4月30日に終了した四半期および完全な決算年度の当社のフォーム8-kに公開された現行報告書の付表99.1を参考にしてください。
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当社の補償プログラムは、役員と株主の目標を連携させるための株式ベースの報酬とパフォーマンスベースの報酬を通じて設計されており、会社の成長に伴って優れた人材を引き付け、重要なこととして、才能に対する競争の中で従業員とリーダーシップチームを維持することを目的としています。
エグゼクティブ報酬プログラムのハイライト



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•エグゼクティブの報酬の大部分は株式ベースです。当社の役員報酬の大部分を株式による報酬とし、株主と最もよい連携を図ることを目指しています。
報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加
•当社の役員には脱税税金の追加支払いはありません。
取締役候補者の評価における考慮点
•当社は、会社の経営体制の変更に伴う「単一トリガー」による株式報酬の早期ベストは提供していません。代わりに、会社の経営体制の変更と雇用の適格な解雇（または「ダブルトリガー」）が必要です。
•役員報酬委員会は報酬決定において独立した報酬コンサルタントを雇っており、ガイダンスとアドバイスを受けています。報酬コンサルタントは、報酬委員会に対して競争市場の慣行や、企業の対等なグループとその報酬慣行を特定し、当社の報酬プログラムや幹部の報酬を定期的に評価できるようにしています。また、一般的な市場や他の関連する業界データポイントと比較して、報酬プログラムと幹部の報酬を評価します。
•当社の報酬委員会は、独立した取締役から構成されています。
•当社では、保険、売り建て、会社株の担保としての貸付を禁止しています。
2023年の幹部報酬に関するアドバイザリー投票



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役員報酬の目標、哲学、要素
当社の役員報酬プログラムは、次の主な目標を達成することを目指しています:
企業統治指針とビジネス行動規範コード
• 長期的な企業パフォーマンスの達成を動機づけ、報いるインセンティブを提供すること
• 高資格の幹部を確保し、保持すること
• 幹部のインセンティブ報酬を株主の利益と一致させること採用しました当社の幹部報酬プログラムは、基本給、年次裁量に基づく成果に応じたボーナス、および株式の形での長期的なインセンティブ報酬という3つの主要要素を含んでいます。また、企業の401(k)プランにおける退職給付および従業員の健康および福利厚生給付計画への参加など、全従業員が利用できる福利厚生も、役員に提供しています。以下の表は、報酬の3つの主要要素、その目的、および主な特徴を要約しています。



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非従業員取締役報酬プログラム
Key Features
Base Salary
仕事の責任に対して一定金額の現金を提供して、経済的な安定と保障を提供します。
名前
パフォーマンスベースのボーナス
合計（$）
実際のボーナスの金額は年末に報酬委員会によって決定され、企業のパフォーマンス、そのパフォーマンスへの個人の貢献、および最高経営責任者の推奨（自身の報酬を除く）が考慮されます。パフォーマンスベースのボーナスは、報酬委員会の判断に基づき、現金または完全付与されたRSUで支払われる場合があります。
Long-Term Incentive Compensation 長期的な企業のパフォーマンスに対する報酬として機能します。
幹部の利益は株主の利益と株主価値の変化と調和する。
非常に有能な幹部を引き付け、長期間の雇用を奨励する。個々の株式報酬は、現在の企業と個人の業績や独立した報酬コンサルタントから提供される競争市場データを含む数々の要因に基づいて決定されます。
31
私たちは、実現可能な企業目標達成のために、当社の役員に対して競争力のある報酬パッケージを提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値の最大化を図るための適切な短期および長期インセンティブの適切なバランスを提供すると信じています。殆どの指名された経営幹部の報酬は株式付与と業績に基づく報酬に基づいています。我々は基本給、毎年の裁量権を持つ業績報酬ボーナス、株式報酬の固定比率を持っていません。代わりに、報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントから得た競争市場データと判断を使用して、それぞれの経営幹部のための総報酬プログラムを確立します。それは、現在の、短期および長期のインセンティブ報酬、現金および現金以外の報酬の混合物であり、当社の経営報酬プログラムと企業目標の達成に適していると考えています。
How We Determine Executive Compensation
報酬委員会、経営陣と取締役会の役割報酬委員会は当社取締役会によって任命され、非役員取締役、執行役員、およびシニアマネジメントの報酬に関連する責任を負い、当社の報酬プランの策定および運営を行っています。執行役の報酬プログラムの審査の詳細については、「取締役会の会合と委員会−報酬委員会」を参照してください。
報酬委員会は、当社の執行役、ネームド執行役を含む、全ての報酬を審査します。最高経営責任者は自身以外の執行役に対して業績評価と報酬推奨を提供し、その後報酬委員会の承認を受けます。最高経営責任者は、自身の報酬に関する議論や決定には参加しません。
369,993369,993
報酬委員会は、報酬コンサルタントを指名し、調査およびデータ提供、執行役の報酬の評価支援を行う権限を有しています。これにはコンサルタントの合理的な手数料および条件の承認権限も含まれます。報酬委員会は、Compensiaを報酬コンサルタントとして指名しています。Compensiaは、現在の執行役の報酬実務を評価し、執行役の報酬決定を支援するための異なる報酬プログラムを検討しました。また、競争市場調査および分析を実施し、報酬委員会が執行役の報酬水準を開発するのに支援しました。報酬委員会は、Compensiaの報酬コンサルタントとしての業務がSEC規則とニューヨーク証券取引所（“NYSE”）の上場基準に従い、関連する要因を考慮して利益相反を引き起こさないかどうかを分析しました。当社の報酬委員会は、自社の分析に基づき、Compensiaの業務およびCompensiaが雇用する個々の報酬顧問による利益相反は、SEC規則およびNY市場取引所の基準に従い、利益相反を引き起こさないと判断しました。
Compensiaはまた、役員でない取締役の報酬ポリシーと実態を審査し、取締役会に審査を受けることとなりました。「非社員取締役の報酬」と題されたセクションで、取締役の報酬について詳しく説明しています。32
さらに、弊社の各執行役職、CEOを含む各執行役職の適切で競争力のある給与を評価するために、報酬委員会と当社の人事部は従来、Compensiaおよび/またはAon plcのRewards Solutionsプラクティスの一環であるRadfordからの競争力のある報酬データを使用して、CEOを含む執行役職の報酬水準に関する推奨を行いました。また、Infinite Equityからは、CEOの報酬プログラムの一部であるCEOの報酬の一部を分析する際にもアドバイスを受けています。
——
Alteryx
369,993369,993
Datadog
Pegasystems
平日
JFrog
ServiceNow



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MongoDB
Snowflake
特定の比較企業データに加えて、報酬委員会とCompensiaは、特定の技術業界のリーダーや他の報酬データベース（CompensiaやRadfordが提供するものなど）を参考にして、より大きなクロスセクションの現在の報酬トレンドも検討しました。
報酬決定にあたり、報酬委員会はまた、当社の役員が保有している既存の会社の株式報酬の価値や、そのような報酬の既得および未既得の状況も考慮しています。
2024年4月30日までの財政年度の役員報酬プログラム
Annual Base Salary
当社の指名役員の基本給は、報酬委員会が当社の報酬対象グループの企業の同等の役職を務める役員の基本給を評価し、役員の基本給の均衡を維持することを望んでいること、および当社の最高経営責任者（自身に関しては除く）の推奨を考慮して一般に決定されます。



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Named Executive Officer
前回の財務年度の開始時の年間基本給（$）



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提案第1項
取締役の選出
1,000,000
Hitesh Lath(1)
取締役候補者
375,000
Edward Y. Abbo
投票必要
550,000




116,666



案2
Juho Parkkinen
395,000
360,000
ガイ・ワンガー（3）
500,000
年末には雇用されていない
33
(1) ラス氏は2023年12月11日より副社長兼最高会計責任者として会社に加わり、基本給は35万ドルでした。ラス氏の基本給は、2024年3月1日付で最高財務責任者に昇進したことに伴い調整されました。
(2) ベザディ氏の基本給は、2023年6月18日付で最高製品責任者兼社長から執行副社長に転身したことに伴い22万ドルに調整され、さらに2024年2月1日付で33万ドルに調整されました。
(3) ワンガー氏の給与は、2023年9月7日付でシニアバイスプレジデント兼最高行政責任者に任命されたことに伴い設定されました。



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提案３
Named Executive Officer
Target Annual Bonus
(% of Base Salary)
目標年次ボーナス（$）
実際の年次ボーナス支払額（$）
4月30日までの会計年度
20242023
監査費用（1）
$100% (1)$168,436
監査関連費用（2）
——
税金関連の費用(2)　 46,350　 121,911　 その他の費用(3)　 7,200　 29,790　 5,517,783　 5,397,762　 (1)の「監査料」とは、当社の連結財務諸表の監査、四半期短縮連結財務諸表のレビュー、2002年サーベイン法第404条に基づく財務報告管理に関する内部統制の監査及びそれに対する関連する会計に関する諮問とサービスの請求されるプロフェッショナルサービスの請求額であり、通常、独立した公認登録会計士が法的な申告や契約業務のための規制の申告に対して提供する会計諮問及びサービスを含みます。 (2)の「税金関連の費用」とは、税務コンプライアンス、税務アドバイス及び税務計画におけるプロフェッショナルサービスの費用であり、税務に関する相談等を含みます。 (3)「その他の費用」とは、上記に開示されていない公認登録会計士が提供する製品及びサービスのために請求された費用であり、オンライン会計調査ソフトウェアアプリケーションへのアクセスに支払われたサブスクリプション料金に関連します。 2023年については、監査委員会がErnst ＆ Young LLPによって提供された上記以外のプロフェッショナルサービスを検討することが必要であると判断したものはありませんでした。
——
その他の費用(3)　 7,200　 29,790　
3,7903,790
総費用$—(3)$50%
250,000
—(4)
(1) Mr. Lath joined the company as Vice President and Chief Accounting Officer effective December 11, 2023, with a base salary of $350,000. Mr. Lath’s base salary was adjusted to $375,000 as of March 1, 2024, in connection with his promotion to Chief Financial Officer. Mr. Lath’s target annual bonus amount set forth in the table above represents 100% of such base salaries, pro rated for the portion of the fiscal year during which each such base salary was effective.
事前承認方針及び手順
(3) パーキネン氏は2024年3月1日よりSenior Vice President兼最高財務責任者から、ファイナンスの副社長に異動しました。この異動の前に、パーキネン氏は当時の基本給の100%に等しい目標年次ボーナスの支給資格がありました。 この異動の後、パーキネン氏は年次の裁量的な業績ベースのボーナスの支給資格を失いました。パーキネン氏は2024年5月10日をもって会社を退職しました。



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投票必要
私たちは、執行役の報酬プログラムの重要な要素として、株式のエクイティ報酬を長期インセンティブ報酬と考えています。これらのエクイティ報酬の実現価値は、当社の株価と直接的な関係があります。そのため、これらの報酬は当社の執行役にとって株主の価値を創造するインセンティブとなっています。エクイティ報酬は、トップリーダーシップの人材を維持するための計画の重要な構成要素でもあります。
34



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取締役会監査委員会の報告書
年次株式報酬
昨会計年度の定例レビュープロセスの一環として、報酬委員会はMessrs. Siebel、Lath、Abbo、Behzadi、Parkkinen、Wangerに2020年修正および再訂正した株式インセンティブ計画（「2020年計画」）に基づく以下の表に示すRSUおよび株式オプションの付与を行いました。
Named Executive Officer
RSU Award
（クラスA普通株式のカバー数）
Stock Option Award
（クラスA普通株式のカバー数）
Thomas m. Siebel
Richard C. Levin
Lisa A. Davis
Hitesh Lath



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執行役員
エドワード・Y・アッボ
名前年齢役職
トーマス・M・シーベル71最高経営責任者兼取締役会議長
Hitesh Lath46シニア・バイス・プレジデント兼最高財務責任者
メレル・ウィッテヴェーン39(1)2023年6月20日より、報酬委員会はシーベル氏、アッボ氏、ベズディ氏、パーキネン氏に対して、2023会計年度に対するボーナスとして、それぞれ当社のクラスA普通株式に関連する完全にベストされたRSUを以下の株数で授与しました：シーベル氏は23,153株、アッボ氏は12,734株、ベズディ氏は12,734株、パーキネン氏は9,145株。
(2)2023年12月22日より、報酬委員会はシーベル氏に対して、当社のクラスA普通株式に関連する392,833株のRSUを授与しました。RSUの1/12ずつが2023年12月1日の毎四半期の記念日に行使され、シーベル氏がその行使日までサービス提供を続ける限り、行使されます。RSUは「終了または経営陣による変更時の潜在的な支払い」の項目に記載されている特定のイベントにより加速する可能性があります。
(3)オプションの授与に関連する株式の1/3が2024年12月1日にベストされ、その後も四半期ごとに1/12ずつベストされます。シーベル氏がベスト日までサービス提供を続ける限り、株式オプションは「終了または経営陣による変更時の潜在的な支払い」の項目に記載されている特定のイベントにより加速する可能性があります。株式オプションはベスト前にも早期行使することができます。
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•inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.



エグゼクティブ報酬
報酬討論と分析
概要
雇用オファーレター
当社の指定役員（Siebel氏を除く）との雇用オファーレターを執行しています。各オファーレターには特定の契約期間はなく、自由契約雇用が提供されています。各オファーレターのその他の重要な条件については、以下で説明しています。さらに、各指定役員は当社の機密情報および発明譲渡契約の標準形式を署名しています。
名前役職
トーマス・M・シーベル2024年2月に、最高財務責任者であるLath氏との任命に関連して、手紙による合意書を締結しました。この手紙では、Lath氏は現在397,500ドルの年給を受け取り、年次の裁量に基づくボーナスの対象となっています。
Hitesh Lath
現在、アボ氏は年間基本給583,000ドルを受け取り、年次の自由裁量パフォーマンスベースのボーナスの対象です。アボ氏は、2009年7月に当社の社長兼最高技術責任者として勤務していた当時に、雇用オファーレター契約を締結しており、2011年に改定されました。アボ氏の基本給は、前回の会計年度の開始時点で550,000ドルであり、2024年5月1日から583,000ドルに調整されました。
フーマン・ベズアジ
現在、ベズアジ氏は年間基本給349,800ドルを受け取り、年次の自由裁量パフォーマンスベースのボーナスの対象です。ベズアジ氏の基本給は、前回の会計年度の開始時点で550,000ドルであり、2023年6月18日に社長兼最高製品責任者からエグゼクティブ副社長に転任するにあたり、220,000ドルに調整されました。彼の基本給はさらに2024年2月1日から現在の年間基本給に調整されました。
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ジュホ・パルッキネン
パルッキネン氏は退職前に雇用状況があり、年間基本給を受け取り、年次の自由裁量パフォーマンスベースのボーナスの対象でした。パルッキネン氏は、2024年3月1日にシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者からファイナンス担当副社長に役職変更し、2024年5月10日をもって当社を退職しました。パルッキネン氏は退職に伴い、いかなる支払いや手当も提供されることはありませんでした。
ガイ・ワンガー
ウォンガー氏は、退職前に雇用通知を受け、年次基本給と年次の裁量に基づく成果報酬に資格がありました。ウォンガー氏は2024年1月に会社を退職しました。ウォンガー氏は退職に関連する支払いや給付を提供または受ける権利はありませんでした。
Severance and Change in Control Benefits
Equity Awards
当社の指名執行役員に対して付与した特定の株式授与は、終身権利の加速が適用される場合があります。詳細は、「解任または経営トップの変更に伴う潜在的な支払い」というセクションでさらに説明されています。
Severance Benefits
ウォンガー氏の雇用は2024年1月に終了し、パーキネン氏の雇用は2024年5月に終了しました。ウォンガー氏もパーキネン氏も、退職に関連する支払いや給付を提供または受ける権利はありませんでした。
その他の特典; 追加的給付
現在の指名執行役員全員は、当社の広範な一般従業員福利厚生計画に参加する資格があります。これは、医療、歯科、視覚、生命、障害、偶然の死亡および切断傷害の保険計画を含みます。それぞれの場合について、他の全ての従業員と同じ条件で加入できます。当社は、指名執行役員を含む全ての従業員の生命、障害、偶然の死亡および切断傷害保険の保険料を支払っています。
エグゼクティブサマリー
事業概要
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Clawbacks
公開企業として、違反行為により連邦証券法の財務報告要件に対する重要な不遵守が原因となり、財務結果を再表示する必要がある場合、サルバネス・オクスリー法の第304条の規定に基づき、最高経営責任者および最高財務責任者は、受け取るインセンティブ報酬を正当な理由により我々に返還する義務が法的に課される可能性があります。さらに、私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠したドッド・フランク改革法及び消費者保護法に準拠した引き戻しポリシーを実施しています。



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報酬委員会は、指名された役員へのすべての株式報酬を「役員報酬の決定方法」に記載されている通り、助成日の前または同日に承認します。報酬委員会は指名された役員への株式報酬のタイミングに関して固定されたスケジュールを保持していませんが、顧客情報の開示を予測して株式報酬を授与する実践や方針はありません。さらに、顧客情報の非公開情報の公開時期を株式報酬の授与と調整することで、指名された役員が利益を得る意図的な方法はありません。
ヘッジ、ショートセール、および担保提供の禁止
当社の取締役会は、すべての従業員、役員、および取締役に適用される内部取引方針を採用しています。この方針によれば、当社の普通株式を保有するリスクを減少させるために設計されたヘッジや類似の取引は禁止されています。さらに、当社の内部取引方針では、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券（公開取引されている買いオプションおよび売りオプションを含む）の取引、当社の普通株式の空売り取引、当社の普通株式をマージン取引またはマージン口座に保有すること、および当社の普通株式を融資の担保として差し出すことが禁止されています。
会計および税務上の考慮事項
ASC 718に基づき、株式報酬の各助成について助成期間全体にわたって費用を見積もり、記録する必要があります。ASC 718に従って、株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。
内国歳入法第162条(m)（以下、「162条(m)」）によれば、課税対象年ごとに支払われる「対象者の報酬」が100万ドルを超える場合、これらは一般に控除できません。報酬委員会は、役員報酬を決定する際に税務上の考慮事項を引き続き検討しますが、その他の要素も考慮し、執行報酬プログラムの目標および株主の最善の利益に合致する方法で指名された役員に報酬を提供する柔軟性を保持します。これには、162条(m)の控除制限のために控除できない報酬を提供することが含まれる場合もあります。
Compensation Risk Assessment
報酬委員会は、弊社の報酬政策と実践をCompensiaと外部顧問との協議を通じて見直し、従業員が不適切なリスクを取ることを奨励していないかを評価しました。報酬に関連するリスクのこの審査の結果、報酬委員会は、弊社の報酬政策と実践が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性はないと結論付けました。
報酬委員会報告書*
報酬委員会は、このプロキシ声明書に含まれる「報酬のプレゼンテーションと分析」について、経営陣と共に審査と討議を行いました。この審査と討議を基に、報酬委員会は弊社の取締役会に対して、「報酬のプレゼンテーションと分析」をこのプロキシ声明書に含め、2024年4月30日までの連結会計年度に我々の年次報告書（10-K）に組み込むことを推奨しました。
38
報酬委員会の理事会のメンバーから敬具にて提出されました:
スティーブン・M・ワード・ジュニア（議長）
Bruce Sewell



29



*このレポートの資料は「勧誘資料」ではなく、SECに提出されたものではありますが、「ファイルされた」とは見なされず、有価証券法または取引所法の下での当社のいかなる申請にも参照として組み込まれたものではなく、ただし、当社の2024年4月30日までの財務年度に関する年次報告書（Form 10-k）に関しては、参考資料と見なされます。」
39
Summary Compensation Table
以下の表は、2024年4月30日、2023年、2022年の私たちの役員報酬のすべてを示しています。
Name and Principal Position
Fiscal Year
Salary ($)
Bonus ($)
Stock Awards ($)(1)
Option Awards ($)(1)
Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(2)
その他の報酬（ドル）
Total ($)
Thomas m. Siebel
Chief Executive Officer and Chairman






1,000,000
—
11,290,020
11,290,005
1,000,000
184,933(3)目的主な特徴
基本給与—29,540,333
—1,000,000171,867(3)
長期インセンティブ報酬
2022
5,524
2,000,000(4)
—



2.3



—
158,566(3)
エグゼクティブ報酬の算定方法
Hitesh Lath（5）
シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（以前はバイスプレジデント兼最高会計責任者）
2024
142,045（6）
報酬コンサルタントの役割
5,000,008
—



32



390 (8)
5,360,879
Edward Y. Abbo
アルタリクスPalantir Technologiesがダウングレードされました。Splunk
データドッグPegasystems—
ジェイフログサービスナウイェクスト
モンゴdbスノーフレーク
—
28,827,437
—
年俸
2,682(8)
29,930,119
指名役員550,0004,581,825
トーマス・M・シーベル1,000,0001,000,000
32,264,347
350,000375,000
2024550,000550,000
—
550,000330,000
1,103（8）395,000360,000
550,000
500,00028,827,437



33



550,000
990(8)
29,928,427
2022
500,000
指名役員目標年次ボーナス
（基本給の％）		250,0001,650(9)
トーマス・M・シーベル100%1,000,0001,000,000
Hitesh Lath
—
——
—100%550,000550,000
395,000（12）
—
3,550,000
300,000
395,000846（8）
4,340,846
2022
312,50050%250,000
3,442,506(13)
122,475
846(8)
8,432,477
Guy Wanger(14)
株式報酬
2024



34



—
9,999,989
—
—
指名役員
株式付与RSU
(1)開示金額は、C3.ai, Inc.改定および再発行2020年株式報酬計画の下で付与されたRSU、PRSU。およびオプションの付与日公正価値の集計額を表し、米国財務諸表基準ボード（FASB）会計基準コーディフィケーション（ASC）第718号に従って算出されます。 RSUとオプションの付与日公正価値を計算するために使用された仮定は、2024年4月30日時点での当社の有価証券報告書に含まれる監査済み連結財務諸表のノートに記載されています。 名前の付いた執行役員が実際に実現するかもしれない経済的な価値を反映した金額ではありません。 PRSUsについてこの列に含まれる金額は、モンテカルロシミュレーションモデルに基づいています。2024年度の当社の財務諸表のノート9で詳述されています。 FASB ASC第718号では、PRSUsに関連する配当条件は市場条件と見なされます。 2023年度にSiebel氏に付与されたPRSUsの具体的な条件に関する詳細情報については、以下の「2024年4月30日現在の保有株式報酬」を参照してください。
ストック・オプション授与
40
トーマス・M・シーベル
(4)報告された金額は、指名された経営幹部への裁量のボーナスを示しています。
(5)Lath氏は2023年4月30日に終了した会計年度の指名された経営幹部ではありませんでした。
Hitesh Lath——
(9)報告された金額は、当社が指名された経営幹部およびギフトカードの名義価値のために支払った生命保険プレミアムを示しています。
(10)Behzadi氏は2023年6月19日をもって指名された経営幹部でなくなりました。
—
(12)テーブルは、パーキネン氏が2022年3月にシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者に任命されたことに伴い、基本給と追加の株式授与の増額を反映しています。
(13)報告された金額には、パーキネン氏がシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者に任命されたことに伴う一時的な株式授与が含まれています。具体的には、(a) 2,719,200ドルの授与日時の公正価値を持つRSUと(b) 1,559,121ドルの授与日時の公正価値を持つオプションです。
—
2024年のプランベースの報酬の授与
次のテーブルは、2024年4月30日までの財務年度における当社の具名経営幹部へのプランベースの報酬の授与に関する特定の情報を示しています。
—
非株式インセンティブプランの授与に基づく予測される将来の支払い(1)——
(#)(2)
その他のオプション報酬：オプションの株式に対する証券の数（#）（2）
Exercise or Base Price of Option Awards



35



付与日の公正価値：株式およびオプション報酬
($)(3)
Name
グラントタイプ
Grant Date
Threshold
トーマス・M・シーベル
Target
Hitesh Lath
Max
($)
6/20/2023
—
—



36



—
—
—
23,153
退職手当および経営管理権を伴う制度はありません。退職手当に関しては、テスラでの市場キャピタリゼーション目標の達成のみに基づく2018年CEOパフォーマンス報酬の償却のみがあります。詳細については、このアイテム11の下の「報酬論議および分析-最高経営責任者の報酬-2018年CEOパフォーマンス報酬」と「解任または管理権変更による潜在的な支払い」を参照してください。
株式報酬
999,978
退職手当
12/22/2023
—
—
—
—



37



返還請求
392,833
—
—
11,290,020
Option
662,489
31.61
11,290,005
報酬リスクアセスメント
N/A
—
1,000,000



38



160,154
—
ブルース・セウェル
KRスリダル
Cash




39



報酬概要表
168,436
名前と主要なポジション会計年度給与（＄）ボーナス（$）
株式賞与（$）（1）
オプション報酬（$）（1）
非株式インセンティブ計画報酬（$）（2）
—合計（$）
トーマス・M・シーベル
最高経営責任者兼会長
20241,000,000—N/A—1,000,000
ホーマン・ベフザディ
RSU
20231,000,000———1,000,000
—
12,734
20225,524
549,981
—N/A—
—
ガイ・ワンガー
RSU
9/8/2023
2024
—
—
———
356,633
—
—
9,999,989
2024550,000———550,000
(1)弊社の年次裁量的キャッシュパフォーマンスベースボーナスプログラムに基づく年次キャッシュボーナスの目標額を示しており、その内容は「報酬に関する説明と分析-2024年4月30日までの財務年度におけるエグゼクティブ報酬プログラム-年次裁量的ベースボーナス」および「報酬に関する説明と分析-エグゼクティブ報酬の決定方法」の注記に要約されていますが、2024年4月30日までの命名されたエグゼクティブ職員の実際の報酬を示すものではありません。その他の命名されたエグゼクティブ職員に支払われた実際の金額については、上記の「役員報酬概要表」および適用される脚注を参照してください。この計画には下限または上限の支払額はありません。
(2)報告された株式は、2020年Planに基づいて付与されたRSUとオプションの受賞を示しています。各受賞は、「2024年4月30日時点の未解除株式報酬」表の脚注に記載されている勤務ベースの付与基準の対象となりますが、この表の脚注に別段の記載がない限り、それ以外の条件で設定されます。
2023550,000—以下の表は、2024年4月30日現在の各指名執行役員の保有株式報酬制度の受給分を示しています。—550,000
Name
Grant Date
2022550,000Stockthat have not500,000
Market 
未発行の株式の価値（米ドル）($)(3)
Equity Incentive
Executive Vice President
2024290,000———300,000
(#)
Equity Incentive
2023550,000—株式、ユニットまたは—550,000
Vested
($)(3)
2022500,000——$1.86250,000
—
—
—
—
2024
3,000,000
————
—
—
2023
11/28/2018（6）
———395,000
—
—
2022312,500—
5,438,182
—
$4.68
10/18/2029
—
—
—
2024128,788————
—
—
—
—



40



419,195
235,805
$63.30(10)
7/15/2031
—
—
—
—
7/16/2021(9)
354,556
199,444
$50.64
7/15/2031
—
—
—
—
その他すべての株式授与：株式またはユニットの数(#)(2)
(#)(2)
—
オプション付与の行使価格または基本価格
($/株)
478,125
（$）（3）
名前—付与日
閾値
($)
ターゲット
($)
マックス
($)
閾値
(#)
ターゲット
(#)
マックス
(#)
トーマス・M・シーベルRSU2023年6月20日——————————
RSU12/22/2023——————3,427,872——Edward Y. Abbo
オプション12/22/2023———————2020年7月6日(8)(17)63,884—
現金該当なし—1,000,000————————
Hitesh LathRSU12/15/2023—————————
現金該当なし—12/22/2031————————
—RSU2023年6月20日——————12,734———
現金該当なし—550,000————————
13,874RSU2023年6月20日——————12,734———
現金該当なし—300,000————————
221,247RSU2023年9月8日——————92,750——12/22/2031
—RSU2023年6月20日——————9,145———



41



—
—
—




42



801,444
18,056,533
オプションの受賞（1）
株式授与(1)
名前付与日
株数
証券
基礎
未行使
オプション (#)
根拠
株数
証券
基礎
未行使
オプション (#)
行使不能
オプション行使
価格（2）
オプション満期日
発行済み普通株式数
株式
12/23/2021(19)
ストック
譲渡制限の時間内に獲得できない未獲得株式、ユニットまたは他の権利の市場価値または払い戻し価値
発行済み株数（#）
市場
—
株式報酬について、私たちは2018年株式報酬計画（修正済み、以下「2018年計画」といいます）を維持しており、この計画に基づいて、現在参加可能な参加者に対し、株式オプションやRSUの賞与を支給しています。また、私たちは、2021年導入プラン（以下、「2021年プラン」といいます）を維持しており、2021年にMohanty氏が雇用に入ることを促進するために、同氏に株式報酬を授与しました。2023年3月および8月に、各NEOは2018年計画のRSUの形で株式報酬を受け取りましたが、これは権限ある株主が2018年計画で承認する前に当社の限られた株式があったため、2段階で授与されました。
証券の数
株数
未獲得の
株式、ユニット
—
$20.05
Vested
(#)
株式報酬について、私たちは2018年株式報酬計画（修正済み、以下「2018年計画」といいます）を維持しており、この計画に基づいて、現在参加可能な参加者に対し、株式オプションやRSUの賞与を支給しています。また、私たちは、2021年導入プラン（以下、「2021年プラン」といいます）を維持しており、2021年にMohanty氏が雇用に入ることを促進するために、同氏に株式報酬を授与しました。2023年3月および8月に、各NEOは2018年計画のRSUの形で株式報酬を受け取りましたが、これは権限ある株主が2018年計画で承認する前に当社の限られた株式があったため、2段階で授与されました。
証券の数
—
ギー・ワンガー（24才）
—
—
譲渡制限の時間内に獲得できない未獲得株式、ユニットまたは他の権利の市場価値または払い戻し価値
Vested
（$）（3）
トーマス・M・シーベル
—
——$1.86(2) それ以外の事項は特に記載されていない限り、すべてのオプションは設定日における当社のクラスA普通株式1株の公正市場価値と等しい行使価格で付与されました。公正市場価値は、当社の取締役会または報酬委員会によって善意で決定されました。————
(6)オプションの対象となる株式は2023年11月28日現在、全て付与されています。
3,000,000—同社の株式は、先週水曜日に2.09ドルで取引を終えました。(10)このオプションの対象となる株式の一株当たりの行使価格は、当該付与日において当社の取締役会または報酬委員会が善意に基づき決定したクラスA普通株式1株の適正な市場価値の125％と同額で与えられました。————
株価のハードル
3,000,000—$3.90$20.00————
283,333
3—$4.68283,334————
44
RSUの5％が2024年3月15日に付与され、その後も四半期ごとに5％のRSUが付与されますが、ラス氏が当該付与日までサービスを提供し続ける限りです。RSUは、「解雇または経営陣の変更時の潜在的な支払い」というセクションで説明されている特定のイベントに応じて加速する場合があります。—このオプションの対象となる株式の20%が2022年8月15日に付与され、残りの80%はその後の4年間で月次均等割として付与されます。ただし、オプション保有者が各付与日時点での継続的なサービスを維持している限りです。「解雇または経営陣の変更時の潜在的な支払い」というセクションで説明されている特定のイベントに応じて株式オプションは進行することがあります。(19)このオプションに関連する株式の20%は、2022年12月15日に付与され、その後の4年間にわたり、残りの80%の株式は均等な月次分割で付与されます。ただし、オプションの保有者が各付与日時点で継続して当社との契約を続けるものとします。————
(24)ワンガー氏の雇用は2024年1月に終了し、2024年4月30日時点では未解決の株式報酬はありませんでした。
45Option Exercises and Stock Vested
次のテーブルは、2024年4月30日までの会計年度において、当社の指名執行役員に関して、オプション行使および株式の付与に関する一部の情報を示しています。
Option Awards————
行使によって実現した価値
($)(1)配当取得時の取得株式数(#)配当取得時の実現価値————
268,388
————8,007231,562——
24,054,696
——————7,581,199ガイ・ワンガー
—
——ユホ・パルッキネン————
(1)オプションの行使に基づく実現価値は、行使日の私たちのクラスA普通株式の終値と該当するオプションの行使価格の差に基づいており、役員の方々がオプションの行使により実際に受け取った金額を表していません。
————360,098株式の加速:——
Thomas m. Siebel
87,927,793(2)(3)(4)
————Houman Behzadi—（6）（7）——
（1）ストックオプションやRSUの付与加速は、2024年4月30日時点の当社の普通株式クラスAの株価22.53ドルから、未付与のストックオプションの行使価格を差し引いた金額に基づいています。
（2）もしシーベル氏が2020年10月18日および2020年8月27日に付与されたストックオプションの未付与株が、シーベル氏が最高経営責任者または取締役会のエグゼクティブ・チェアマンとして勤めている間に、企業統制（2012年計画で定義されたもの）に変更があった場合、すべての未付与株は即座に付与・行使できるようになります。
流動負債のその他(1)—$4.56(6)「プランで定義されている変更」が発生し、指名された執行役員の職務に継続的に務めることができなくなり、または指名された執行役員が構築的解雇（該当の授与契約で定義されている）を受けた場合、2021年9月に指名された執行役員に付与された株式オプションの未解約株式の100%は、ただちに解約され、行使できる状態になります。————
Pay Versus Performance
Regulation S-kのItem 402(v)の要件により、当社の主要な経営責任者（PEO）およびその他の役員（NEO）に実際に支払われたとSECが認識した役員報酬と当社の財務パフォーマンスに関する以下の情報を提供しています。なお、Item 402(v)では、下の表の「実際に支払われた報酬」の列に含まれる金額は、発行済株式付与の価値の増減を「実際に支払われた」金額として計算する特定の公式に従う必要があります。NEOが株式価値の変動から利益を得たかどうかにかかわらず、それらの金額を「実際に支払われた」とみなします。会社の報酬パフォーマンスの哲学および会社が役員報酬を会社の業績に合わせる方法についての詳細な情報については、「役員報酬-報酬討論と分析」を参照してください。—$4.56Compensation Actually Paid to PEO(2)————
収益（百万ドル）（8）
株主総還元率（5）同業他社の株主総還元率（6）$61.652024————
82,190,636
 $3,514,867 ————
24.36
 $$34.2512/22/2031————
$
————8,074 ——
 
————675,000 ——
 
————300,000268.8——
266.8
 
2022$4.5626,865,979————
)
$$4.56 ————
$
18.37 $61.65114.70————
$
839,062,199 $5,356,345————
$
71.64 $34.2512/22/2031————
)
————21,686シーベル氏（2011年以来の当社の最高経営責任者）に対する各対応する年の「総額」のコラムで報告された総報酬の金額を示しています。——
ドルの金額は、対象の年にシーベル氏によって獲得または支払われた報酬の実際の金額を反映していません。規則S-kの項目402（v）の要件に従い、各年のシーベル氏の総報酬を実際に支払われる報酬を決定するために以下の調整が行われました（年金手当に対する調整はカバーされていません、なぜなら会社には定義された給付金または年金計画はありません）。
————Compensation Actually Paid to PEO2024——
 
————300,00080,005,703——
 
25,832—(b)    各該当年の株式授与の調整には、以下の項目の加減算（該当事項が当該年末時点で未決済かつ付与中の場合は加算、その他の場合は減算）が含まれます：①当該年に付与され、当該年末時点で未決済かつ付与中の株式授与の年末公正価値、②適用年度末時点で未決済かつ当該年度開始時点からの変動公正価値を有する以前の年度に付与され、当該年末時点で未決済かつ付与中の株式授与の変動額、③当該年に付与されかつ当該年に付与されて付与日となる株式授与の付与日公正価値、④以前の年度に付与されかつ当該年に付与されて付与日となる株式授与の変動額、⑤以前の年度に付与されかつ当該年に該当の付与条件を満たさないと判断された株式授与の以前の年度末公正価値と同額の金額です。配当支払に係る調整は含まれていません。なお、当社は株式授与に対して配当を支払っていません。公正価値計算に使用される見積もりの前提条件については、付与時点で開示されたものと重要な違いはありません。株式授与の調整計算における控除または加算される金額は以下のとおりです：————
Fair Value as of Vesting Date of Equity Awards Granted and Vested in the Year
検索収入は前年同期比15%、前四半期比10%増加し、モニタライゼーションの可能性が最も高い西側市場のユーザーに焦点を当てた取り組みから成長を続けています。—$34.2512/22/2031————
16,354,673
 —$ 20.05 ————
34,883,969
—————————
(4)    
列（e）に報告された金額は、規制S-kの項目402(v)に従って計算されたNEOsグループ（Siebel氏を除く）への実際に支払われた補償金の平均額を表しています。 これらの金額は、該当年にNEOsグループ（Siebel氏を除く）が実際に稼いだか支払われた補償金の実際の平均額を反映していません。 規制S-kの項目402(v)の要件に従い、NEOsグループ（Siebel氏を除く）の平均総補償に対して以下の調整が行われ、実際に支払われた補償金が決定されました（企業が既定の利益給付または年金拠出金計画を有していないため、年金給付の調整はカバーされていません）
Year



43



非PEO NEOsの報告された総報酬表の合計
株式報酬の平均報告価値
平均株式報酬の調整（a）
Average Compensation Actually Paid to Non-PEO NEOs
2024
$
3,514,867
 
$
トランシェ2,999,999)株式数
12024年8月2日同社の株価は先週水曜日に15.69ドルでクローズしました。それは52週間の高値に近い価格です。6,928,664
2(a)    $23.00Year
3株式報酬の年末の公正価値$26.00Average Fair Value as of Vesting Date of Equity Awards Granted and Vested in the Year
前年に付与された公開株式報酬の年々平均の公正価値の変化，そのうち当該年に付与されたものが実現
当該年に期限を満たさない公開株式報酬の前年末の平均公正価値
Total
Average



44



Award
Adjustments
2024
$
685,574
 
$
3,170,769
 



45



オプションの行使およびストックのベスト
 
オプション報酬株式報酬
名前
$
(#)
1,008,703
($)（1）
$
(#)
 
($)(2)
トーマス・M・シーベル——（7）報告されている金額は、各会計年度の当社の連結損益計算書に反映される純利益（損失）の金額を表しています。
Hitesh Lath——8,00749
財務業績尺度当社の経営報酬制度は、「経営者に対する報酬に関する論議と分析」に詳述されています。当社の経営報酬プログラムは、成果報酬の考え方を反映しています。当社が最も重視するのは、当社の株主のために当社の企業価値向上を奨励するという目的に基づいて選択された当社の長期および短期インセンティブ報酬に使用するメトリックスです。最新の決算年度において、役員報酬を当社の実際に支払われたエグゼクティブ報酬にリンクさせるために当社が使用する最も重要な財務業績尺度は、次の通りです:•Net income•売上高
•株価•TSRAnalysis of the Information Presented in the Pay Versus Performance Table「執行報酬に関する説明と分析」セクションで詳しく説明されているように、当社の執行報酬プログラムは成果に対する報酬の哲学を反映しています。当社は執行報酬を会社のパフォーマンスと調整するためにいくつかのパフォーマンス指標を利用していますが、これらのすべての指標は「報酬対パフォーマンス」テーブルには表示されていません。さらに、当社は通常、長期のパフォーマンスを奨励することを目指しており、そのためには特定の年に実際に支払われる報酬（Regulation S-KのItem 402(v)に準じて算出されるもの）と会社のパフォーマンス指標を特に一致させていません。 Regulation S-kのItem 402(v)に従い、以下に「報酬対パフォーマンス」テーブルに表示される情報との関係についての説明を提供しています。Compensation Actually Paid and Cumulative TSR
以下のグラフは、2020年12月9日（当社のClass AコモンストックがNYSEで取引を開始した日）から2024年4月30日（最後の完了した会計年度の最終日）までの期間にわたる私たちの累積 TSR と Siebel 氏への実際に支払われる報酬、および他の役員への平均実際に支払われる報酬との関係を示しています。——17,831以下のグラフは、一方で私たちが提出した期間ごとの報酬対業績表において、実際に支払われたシーベル氏の報酬と私たちの他のの平均報酬との関係を示している。
純収益対実際に支払われた.jpg——51収益対実際に支払われた.jpg
会社の累積TSRとピアグループの累積TSR
以下のチャートは、2020年12月9日（当社のクラスA普通株式がNYSEで取引を開始した日）から2024年4月30日（当社の最後の完了した決算年度の最終日）までの期間の私たちの累積TSRとS＆P 500情報技術指数を構成する企業の累積TSRとの関係を示しています。

終了時または支配権変更時の可能性のある支払い金額
上記の「給与対パフォーマンス」の見出しの下で提供された情報は、1933年の証券法および1934年の証券取引法のいずれに修正されたかを問わず、本日の日付前後に作成されたいずれの会社の申請書にも、一般的な内容の組み込み文言があるかどうかにかかわらず、当該情報が明示的に言及している場合を除き、当該申請書への言及とは見なされないものとします。



46



名前
Regulation S-kのItem 402(u)の要件に従い、当社の平均従業員の年間総報酬と当社の会長兼最高経営責任者Thomas M. Siebelの年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。
責任の変更に伴う解雇
・当社の従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬の中央値は$256,691でした；
トーマス・M・シーベル
• 当社の最高経営責任者（CEO）の年間総報酬と従業員の年間総報酬の中央値の比率は96対1でした。この比率はSECの規則に従って計算された合理的な見積もりです。
Hitesh Lath
当社は以下の方法で2023年4月30日までの全従業員の年間総報酬の中央値を持つ従業員を特定しました。
2023年4月30日までの当社の中央値従業員を特定する際、当社の最高経営責任者を除く4月30日に雇用される当社の従業員（正社員、パートタイム社員、シーズン社員、臨時社員を含む）を考慮しました。したがって、当社の中央値従業員を特定するために使用した従業員数は約918人でした。
当社の中央値従業員を特定するために、2023年4月30日までの実際の基本給与と実際のボーナスを使用することを選びました。
米ドル以外で支払われた従業員の報酬は、2023年会計年度の月平均為替レートを使用して米ドルに換算しました。生活費の調整は行いませんでした。
上記の方法で以前に中央値従業員を特定した後、当社の2024年4月30日までのこの個人の年間総報酬を計算するために、当社がこの代理承認声明に記載されている「合計」欄に報告される金額を計算するために使用している方法と同じ方法を使用しました。
従業員の年間総報酬の中央値を特定するためのSECの規則では、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外を適用し、従業員の人口と報酬体系を反映させる合理的な見積もりと仮定を行うことが許可されています。他の企業の報酬比率とは異なる場合があるため、他の企業による報酬比率は当社の報酬比率と比較できないかもしれません。SECがこれらの規則を採用する際に説明したように、この規則は異なる企業、同じ業界内の企業でも役員報酬の比較を容易にするためではなく、株主が各企業の報酬体系をより理解し、評価することを目的としています。
—
EQUITY COMPENSATION PLAN INFORMATION
以下の表は、2024年4月30日時点の株式報酬計画の情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬計画の情報が含まれています。株主によって承認されていない株式報酬計画はありません。
Plan Category
（a）未行使のオプション、ワラント、および権利によって発行される証券の数（1）
（b）未行使のオプション、ワラント、および権利の加重平均行使価格（2）
（c）将来の株式報酬計画において未発行の証券の数（（a）欄には反映されない）（3）
株主によって承認された株式計画（4）
31,327,906



47



報酬対成果
成果に対する報酬
—
年
PEOのSummary Compensation Table総額（1）
PEOに実際に支払われた報酬（2）
(2)加重平均行使価格には未行使のRSUは含まれません。未行使のRSUには行使価格がありません。
(3)2020年度計画および2020年度ESPPを含みます。2012年度計画の下で付与されたオプション、RSU、または他の株式報酬が放棄され、終了、期限切れ、または買い戻された場合、これらは2020年度計画の下で発行可能となります。
基本的な$100の投資価値に基づく金額
(i)前会計年度の4月30日現在の発行済み株式総数の1%、
(ii)クラスA普通株式の4,500,000株、および
(iii)当該会計年度の5月1日までに取締役会が決定したクラスA普通株式のより少ない数。したがって、2024年5月1日に2020年度計画および2020年度ESPPの下で発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に基づいてそれぞれ8,659,414株および1,237,059株増加しました。これらの増加は、上記の表には反映されていません。
54
（a）（b）(c)（d）(e)(f)(g)(h)
2024$クラスAコモン株式 $Shares $% $31,198,188 $24.36 $6,750,444 $(279.7)$310.6 
2023$Directors and Named Executive Officers $21.1% $45.8% $* $8.4% $21.3% $(Edward Y. Abbo(6))$$ 
2022$799,648 $(*)$* $(Hitesh Lath（9）)$— $Richard C. Levin（10） $(192.1)$252.8 
 $* $* $* $* $* $* $(55.7)$183.2 
（1）ジム・H・スナベ（16）711,644*
(2)    —
年
KR Sridhar（17）
60,202
*
最高経営責任者の実際に支払われた報酬
2024$Guy Wanger（18） $(—)$970,878 $— 
(a)    39,315,531
(b)    3,072,820



48



年* Less than 1%.(1)当社のクラスA普通株式およびクラスb普通株式の全株式に対する投票権を表します。これらは単一のクラスとして投票されます。クラスA普通株式1株につき1票が行使され、クラスb普通株式1株につき50票が行使されます。クラスA普通株式とクラスb普通株式は、株主総会で議決権行使を含むすべての事項（取締役の選任を含む）について一緒に投票しますが、限られた状況をのぞきます。当期に授与され、付与日の公正価値に該当する株式報酬の公正価値当年に発行され、当年には仕向け条件を満たした株式報酬の公正価値について、付与前年からの年々の変動率仕向け条件を満たせなかった株式報酬の公正価値の前年度末時点での価値について
総計
$
報酬
調整
2024$(10) Dr. Levinは、クラスA普通株式161,664株を保有し、2024年8月5日から60日以内に行使が可能なオプションにより受け取ることができるクラスA普通株式327,099株を保有しています。そのうち2024年8月5日時点で240,309株が付与されています。 $(13) Mr. Parkkinenは、クラスA普通株式6,183株を保有しており、2024年8月5日時点で行使可能なオプションにより受け取ることができるクラスA普通株式48,331株を保有しています。そのうち2024年8月5日時点で全ての株が付与されています。Mr. Parkkinenによって保有されているオプションの解行行使期限は2024年8月9日です。 $(16) Mr. Snabeは、クラスA普通株式10,000株を保有しており、BJHS Invest ApSもクラスA普通株式28,000株を保有しています（全株をMr. Snabeが所有しています）。また、Mr. Snabeが行使可能なオプションにより受け取ることができるクラスA普通株式673,644株を保有しています。そのうち2024年8月5日時点で505,483株が付与されています。 $(19)(a)Ward氏が保有するクラスA普通株式546,495株、および(b)2024年8月5日までに行使できるオプションによって保有されるクラスA普通株式424,383株、そのうち320,673株がその日付で既にベストされています。 $— $役員会は、ビジネス旅行に自己の航空機を利用する出張があった場合に、同様の航空機のチャーター料金よりも市場価格が低いと監査委員会によって判断されるレートで、対象の役員に対する補償を提供する航空機の補償方針を承認しました。当社の最高経営責任者であるトーマス・M・シーベルは、時折ビジネス旅行に自己の航空機を使用しています。さらに、シーベル氏は時折ビジネス旅行に使用するために個人的に航空機をリースしています。この方針に基づき、2024年4月30日終了の会計年度に行われた対象のビジネス旅行に関連する費用の補償として、シーベル氏に対して約146万ドルが支払われる、または支払われる予定です。航空機の使用に対する時間単価が、所有航空機またはリースされた航空機の所有者として実際の運営コストを下回っているため、シーベル氏は航空機の使用や航空機の補償方針から利益を得ていません。 
(3)Bloom Energyとの関係
（4）ベーカーヒューズとの取引
年
平均値
Registration Rights Agreement
私たちは、私たちの資本株式を保有する一部の関係者、およびマイクロソフトのそれぞれの関連会社との修正および再編成の登録権利契約、または登録権利契約に参加しています。 登録権利契約に基づく登録権利には、登録声明書を提出する権利や、その他の登録声明書でカバーされる株式を要求する権利が当事者に付与されます。 登録権利契約に基づく登録権利は、初期公開株式の完了後3年間、または特定の株主については、（1）証券法のRule 144に基づく登録権利を持つ株式を90日間で全て売却できる時点、または（2）その株主が当社の発行済クラスA普通株式の1％未満を所有する時点まで有効です。 登録権利契約に基づいて登録手数料は、登録権利契約に基づき登録された株式の総額が25,000ドルを超えない範囲内で当社が負担します。
Policies and Procedures for Related Person Transactions
非PEO NEOへ実際に支払われる平均報酬
2024$OTHER MATTERS  $(当社および当社の取締役会は、年次総会で検討される他の事項はないと知っています。もし他の事項が適切に年次総会に提出される場合、付随する委任状に記載された人物は、その事項について最善の判断に基づいて投票する意向です。)$弊社の年次報告書（フォーム10-K）は、2024年4月30日までの会計年度に関するもので、書面による要求に応じて無料で入手できます。 $1400 Seaport Blvd 
(a)    メール：ir@c3.ai
年
平均値
Proxy card front FY24.jpg
61授与および実施された株式報酬の公正価値の授権日の平均値62
総計
平均値
$
報酬
調整
2024$ $ $ $ $()$ 
2021年3月、当社は、当社とU.S. Bank National Associationとの間で締結された債券契約（インデント）に基づいて、私的な転換社債の発行を完了し、4,000万ドルの額面で、2026年満期の転換型優先社債（債券）を発行しました。債券は、先に転換される、償還される、もしくは買い戻されることがある場合を除き、2026年4月に満期となります。債券の利率は、年利％で、2021年10月1日に開始された毎年4月1日および10月1日に後払いで支払われ、当社の選択により、現金、当社の普通株式または現金と当社の普通株式の組み合わせに転換することができます。当社は、債券およびキャップ型コールに関連する費用として4,680万ドルを負担し、そのうち4,050万ドルが債券に割り当てられ、債務割引として記録され、630万ドルがキャップ型コールに割り当てられ、直接資本剰余金に記録されました。債券の発行からの純受取資金は3,715万ドルであり、当社は以下で説明するキャップ型コール取引の費用を支払うために、純受取資金のうち600万ドルを使用しました。
売上高



49



•当期純利益
ペイ対パフォーマンス表に記載された情報の分析
実際に支払われた報酬と累積株主利益率



50






51






52



CEO報酬比率




53



株式報酬計画情報
プランのカテゴリー
13.97ドル
———



54



特定有益所有者および経営陣の証券所有



55



名前
株式%株式%
5％株主
21.3%87.8%
5.5%——2.3%
8.4%——3.5%
取締役および指名役員
21.1%73.5%45.8%
*500,00014.3%8.4%
総計21.3%87.8%
1.7%——*
*——*
*——*
15,648*——*
*——*
1.1%——*
*——*
54,514*——*
*——*
*——*
*——*
*——*
8,053*——*
*——*
26.0%87.8%55.3%
* 1％未満。



56






57






58



登録権限契約書
関係者取引に対する方針と手順



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その他の事項
遅延した16(a)セクション報告
2024財務年度報告書およびSEC申告書
シースリーエーアイ、インク。
投資家関係担当者宛
1400 Seaport Blvd
レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063




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