別紙4.1
この33番目の補足契約は、2024年7月31日付けの、トール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーションによるもので、(「発行者」)、本書の別表Aに記載されている当事者(「追加保証人」)、および受託者としてのニューヨークメロン銀行(「受託者」)。この第33次補遺契約で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語(添付の別紙Aで使用されている用語を含む)は、2012年2月7日付けの発行者、保証人であるトール・ブラザーズ社、そこで特定されている他の保証人、および受託者(詳細は添付の別紙Aに記載されています)の間で、2012年2月7日付けのインデンチャーに記載されている意味を持つものとします。に)。
リサイタル
一方、インデンチャーのセクション4.04では、リボルビング・クレジット・ファシリティの規定に従い、当社が元のインデンチャーの実行時に保証人ではなかった子会社をリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく保証人として追加または追加させた場合、その子会社は同時にインデンチャーに基づく保証人になるものと規定しています。
一方、追加保証人は、契約に基づく保証人になることを希望して、この第33回補足契約を実行して引き渡しています。そして
一方、この第33次補足インデンチャーの実行と引き渡しに対する保有者の同意は必要ではなく、この第33次補足インデンチャーに関してインデンチャーの下で取るべきその他の措置はすべて講じられています。
さて、それで合意です:
セクション1.ジョインダー。追加保証人は、この第33回補足契約の締結により、(i)2025年11月15日に発行予定の4.875%のシニアノート、(ii)2027年3月15日に発行予定の4.875%のシニアノート、(iii)2028年2月15日に期限が到来する4.350%のシニアノート、(iv)11月に期限が到来する3.800%のシニアノートに基づく発行者のすべての義務を無条件に保証することに同意します。1、2029;(v)会社の他の子会社の保証の恩恵を受ける任意のシリーズのその他の証券、および(vi)定められた条件でのインデンチャー(そのようなすべてのシリーズに関連する)契約では、あたかも追加保証人が元の契約の当事者であるかのように。
セクション2インデンチャーの批准。この第33次補足インデンチャーは締結され、インデンチャーを補足するインデンチャーとして解釈されるものとし、本契約により補足および修正された場合、インデンチャーはあらゆる点で批准および確認され、インデンチャーとこの第33次補足インデンチャーは同一の文書として読まれ、解釈されるものとします。
セクション3. 見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
セクション4.承継者と譲受人。追加保証人によるこの第33次補足契約のすべての契約と合意は、明示の有無にかかわらず、追加保証人の承継人および譲受人を拘束するものとします。
セクション5. 分離可能性条項。この第33次補足契約に含まれる条項の1つまたは複数が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
セクション6. 準拠法。この第33条補足契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この第33次補遺契約には、この第33次補遺契約の一部であることが義務付けられているTIAの規定が適用され、該当する範囲で当該規定が適用されるものとします。
セクション7. 対応物。この第33次補遺契約は、任意の数の対応契約で締結することができ、そのような各補遺はいかなる意味でも原本とみなされるものとしますが、そのような補足契約はすべて一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。ファクシミリ、PDF、電子署名は、この文書では原本とみなされます。
第8条受託者の役割ここに含まれるリサイタルは会社の声明とみなされ、管財人はその正確さについて一切の責任を負いません。受託者は、この第33次補足契約の有効性または十分性についてはいかなる表明も行いません。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この第33次補契約が正式に締結される原因となっています。
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| トール・ブラザーズ・ファイナンス株式会社、発行者として |
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| 作成者: | /s/ マイケル・J・グラブ | |
| | 名前:マイケル・J・グラブ | |
| | 役職:上級副社長 | |
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| に指定された追加保証人 | |
| 保証人として、ここに記載してください | |
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| 作成者: | /s/ マイケル・J・グラブ | |
| | 名前:マイケル・J・グラブ | |
| | 役職:指定役員 | |
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バンク・オブ・ニューヨーク・メロン |
受託者として | |
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作成者: | /s/ ステイシー・B・ポインデクスター | |
| 名前:ステイシー・B・ポインデクスター | |
| 役職:副社長 | |
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[第33補足義歯への署名ページ]
2024年7月31日現在の日付のインデンチャーに]
スケジュール A
2024年7月31日現在の追加保証人
トール・エティワンダ合同会社、カリフォルニア州の有限責任会社
展示物 A
この第33次補契約では、「インデンチャー」という用語は、2012年2月7日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス株式会社、トール・ブラザーズ社が保証人として発行した特定のインデンチャー、そこで特定されている他の保証人、および受託者が、(i)ドルの発行に関連する承認決議を補足して補足する特定のインデンチャー(「オリジナルインデンチャー」)を意味するものとします。トール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション(以下「発行者」)による2022年満期5.875%のシニアノート(「5.875%シニアノート」)の元本総額3億,000,000ドルと、関連する保証の発行2012年1月31日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス株式会社、トール・ブラザーズ株式会社、トール・ブラザーズ株式会社、およびスケジュールIに記載されている各事業体に代わって行動する権限を与えられた者の共同行動の別紙Aとして添付されたトール・ブラザーズ株式会社(以下「当社」)およびその他の保証人。(ii)発行されたシニアノート5.875%の元本総額119,876,000ドルの発行発行者による、および発行者の2012年満期発行の6.875%普通社債および5.95%の発行済み普通社債の一部と引き換えに、当社と他の保証人による関連保証の発行2013年満期のシニアノート、(iii)スケジュールAに記載されている当事者(当該第1補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人による、2012年4月27日付けの第1補足契約(「第1補足契約」)、(iv)シニア4.375%の元本3億ドルに関する承認決議発行者の2023年期限のメモと、会社と他の保証人による関連保証の発行は、権限を与えられた人の共同訴訟の別紙Aとして添付されています2013年4月3日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ社、および本別表Iに記載されている各事業体のそれぞれを代表する法律、(v) 2013年4月29日付けの第2補足契約(以下「第2補足契約」)、スケジュールAに記載されている当事者(当該第2補足契約に従って義務を確認した者)に代わっての法律保証人)および受託者として、(vi)発行者の2023年満期4.375%普通社債の元本1億ドルおよび発行に関する承認決議2013年5月8日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ株式会社、およびスケジュールIに記載されている各事業体のそれぞれを代表して行動する権限を与えられた者の共同行動への別紙Aとして添付された当社およびその他の保証人による関連保証。(vii)発行者の2018年満期普通社債4.000%の元本3億5000万ドルに関する承認決議そして、会社と他の保証人による関連保証の発行。行動する権限を与えられた人の共同訴訟の別紙Aとして添付されています2013年11月21日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ社、および別表Iに記載されている各法人、(viii) 発行者の2024年満期普通社債5.625%の元本2億5000万ドルの元本2億5000万ドル、および当社および添付の他の保証人による関連保証の発行に関する2013年11月21日付けの承認決議を代表して、トール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ社、および記載されている各事業体のそれぞれを代表して行動する権限を与えられた人物の共同行動の別紙Aとして2013年11月21日付けのスケジュールI、(ix)スケジュールAに記載されている当事者(当該第3補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人による、2014年4月30日付けの第3補足契約(「第3補足契約」)、(x)7月31日付けの第4補足契約、2014年(「第4次補遺契約」)、その別表Aに記載されている当事者による、またはその中で(この第4次補足契約によると、誰が
保証人)および受託者としての義務を確認したインデンチャー、(xi)2014年10月31日付けの第5補足インデンチャー(「第5補足インデンチャー」)、スケジュールAに記載されている当事者(当該第5補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および受託者による、(xii)第6補足 2015年1月30日付けのインデンチャー(「第6補足インデンチャー」)、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第6補足契約に従って確認した当事者)による保証人)および受託者としての義務、(xiii)別表Aに記載されている当事者(当該第7次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)および受託者による、2015年4月30日付けの第7次補遺契約(「第7次補遺契約」)、(xiv)第8補足契約 2015年10月30日現在の日付(「第8補足契約」)、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第8次補遺契約に従い、以下の義務を確認した者)による保証人)および管財人。(xv)発行者の2025年満期シニアノートの元本3億5,000万ドル、および当社およびその他の保証人による関連保証の発行に関する、2015年10月30日付けの承認決議。トールブラザーズファイナンスコーポレーション各社を代表して行動する権限を与えられた者の共同行動の別紙Aとして添付されています。2015年10月30日付けのブラザーズ社およびその別表Iに記載されている各法人、および(xvi)2016年1月29日付けの第9次補契約(「第9次補契約」)、その別表Aに記載されている当事者(当該第9次補契約に従って保証人としての義務を確認した者)と管財人、(xvii)2016年4月29日付けの第10次補契約(「第10次補契約」)との間で、そのスケジュールAに記載されている当事者による(そのような第10次補遺契約に従い、保証人)および管財人としての義務を確認した人、(xviii)2016年10月31日付けの第11次補遺契約(「第11次補足」)インデンチャー」)は、発行者の間で、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第11次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した当事者)および管財人、(xix)2016年10月31日付けの第12補足インデンチャー(「第12補足契約」)、そのスケジュールAに記載されている当事者による、およびその間で(そのような第12補足契約に従って、保証人)および管財人としての義務を確認した人。(xx)2017年1月31日付けの第13補足契約(「第13次」)補足契約」)は、その別表Aに記載されている当事者(当該第13次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人、(xxi)発行者の2027年満期普通社債4.875%の元本総額3億ドルおよび当社およびその他の保証人による関連保証の発行に関する承認決議トール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ株式会社、およびそれぞれの代表として行動する権限を与えられた人物の共同訴訟の別紙Aとして添付されています2017年3月10日付けのスケジュールIに記載されている事業体、(xxii) 2017年4月28日付けの第14次補契約(「第14補足契約」)、発行者、スケジュールAに記載されている当事者(当該第14次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)および受託者。(xxiii) 発行者の2027年満期普通社債4.875%の元本総額1億5,000万ドルの追加募集および関連する保証の発行に関する承認決議6月12日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ社、および別表Iに記載されている各事業体の代理を務める権限を与えられた者の共同訴訟の別紙Aとして、当社およびその他の保証人
2017; (xxiv) 2017年7月31日付けの発行者による、別表Aに記載されている当事者(当該第15次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)および受託者による、第15次補足契約(「第15次補遺契約」)、(xxv)第16補足契約、2017年10月31日付けの発行者(「第16補足契約」)、発行者によって、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第16補足契約に従い、以下の義務を確認した者)保証人)および受託者、(xxvi)発行者、別表Aに記載されている当事者(当該第17補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人による、2017年10月31日付けの第17補足契約(「第17補足契約」)、(xxvii)承認発行者による2028年満期普通社債4.350%の元本総額4億ドルの発行と、当社および付属の他の保証人による関連保証の発行に関する決議2018年1月22日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ株式会社、およびスケジュールIに記載されている各事業体のそれぞれを代表して行動する権限を与えられた者の共同訴訟の別紙Aとして、(xxviii)2018年4月13日付けの第18次補契約(「第18次補契約」)、発行者による、および記載されている当事者間の共同訴訟の別紙Aとしてその別表A(当該第18次補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)と受託者、(XXIX)日付の第19補足契約に記載されています2018年4月30日(「第19補足契約」)により、発行者およびスケジュールAに記載されている当事者(当該第19補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および受託者、(xxx)2018年10月31日付けの第20回補遺契約(「第20次補遺契約」))、発行者によるおよび発行者の中で、その別表Aに記載されている当事者(当該第20回補足契約に従い、保証人としての義務を確認した者)と受託者、(xxxi)第21条2019年1月31日付けの補足契約(「第21補足契約」)、発行者、その別表Aに記載されている当事者(当該第21補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人、(xxxii)元本総額4億ドルの発行に関連する承認決議発行者による2029年までに発行予定の3.800%の普通社債と、個人共同訴訟の別紙Aとして添付された当社およびその他の保証人による関連保証の発行2019年9月12日付けのトール・ブラザーズ・ファイナンス・コーポレーション、トール・ブラザーズ社、および別表Iに記載されている各法人、(xxxiii)2019年10月30日付けの第22補足契約(以下「第22補足契約」)のそれぞれを代表して行動する権限を与えられています。発行者の中で、そのスケジュールAに記載されている当事者(以下、誰が、そのような第22補足契約に、保証人)および管財人としての義務を確認しました。(xxxiv)2019年10月30日付けの第23補足契約(第23補足契約」)は、発行者の間で、その別表Aに記載されている当事者(当該第23補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人、(xxxv)2020年4月30日付けの第24補足契約(「第24補足契約」)によって、発行者のうち、その別表Aに記載されている当事者(当該第24次補遺契約に従い、保証人としての義務を確認した者)と受託者、(xxxvi)第25補足契約2020年10月30日付けのインデンチャー(「第25補足契約」)、発行者による、その別表Aに記載されている当事者(当該第25条によれば、発行者)
保証人)および受託者としての義務を確認した補足インデンチャー、(xxxvii)2021年4月30日付けの第26回補足インデンチャー(「第26補足インデンチャー」)は、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第26次補遺契約に従って保証としての義務を確認した発行者による))と受託者、(xxxviii)2022年7月29日付けの第27次補契約(「第27次補契約」)、発行者による、およびスケジュールAに記載されている当事者その者(当該第27次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)と受託者、(xxxix)2022年10月31日付けの第28次補契約(「第28次補遺契約」)、発行者によるその別表Aに記載されている当事者(当該第20条に従って、誰が保証人)および受託者としての義務を確認した第8次補契約、(xl)2023年1月31日付けの第29回補遺契約(「第29次補遺契約」)は、発行者、その別表Aに記載されている当事者(当該第29次補遺契約に従って保証人としての義務を確認した者)および管財人、(xli)2023年7月31日付けの第30次補契約(以下「第30次補遺契約」)、発行者の間で、そのスケジュールAに記載されている当事者(以下、そのような第30回補遺契約に、保証人)および管財人(xlii)2023年10月31日付けの第31補足契約(「第31補足契約」)としての義務を確認しました。そして発行者のうち、そのスケジュールAに記載されている当事者(当該第31補足契約に従って保証人としての義務を確認した者)と管財人、(xliii)2024年4月30日付けの第32補足インデンチャー(「第32補足契約」)、発行者の間で、そのスケジュールAに記載されている当事者(誰が、そのような第32補足契約を結び、保証人としての義務を確認した)および受託者。さらに補足される可能性がある場合は(この第33補足契約を含む)およびまたは修正されました。