添付ファイル 4.9

JET.AI Inc.

そして

大陸株式譲渡信託会社、AS

ライセンスエージェント

ライセンス エージェントプロトコル

締め切り：2024年

ライセンス エージェントプロトコル

株式承認証 は，デラウェア州のJet.AI Inc.(“会社”)とニューヨークの大陸株式譲渡と信託会社(“株式承認証代理”)が締結した2024年_の代理契約(“合意”)である.

W I TN E S E T H

従って、 は、当社が登録発行した会社普通株(“発売”)， 1株当たり額面$0.0001(“普通株”)(又は普通株に代わる予備出資承認株式証(“予出資承認株式証”)と_承認権証(“株式承認証”)とに基づいて、普通株(又は予出資承認株式証)1株$_の合併価格で普通株を購入する(又は予出資承認株式証) と引受持分証；そして

したがって， は以下に規定する条項と条件に基づいて，有効なS-1表に基づいて宣言を登録し， により改訂される(文書番号：[●])(“登録声明”)、および株式証証明書の条項および条件は、当社は簿記形式で株式承認証を発行し、株式証所有者(“所有者”を付与することを望む。その用語は、所有者の譲受人、相続人および譲渡者を含むべきであり、“所有者”は、株式承認証が“街名”で所有されている場合には、参加者(定義は以下に示す)または当該参加者によって指定された譲受人を含む)を含むべきである

したがって、当社は株式証を承認する代理人が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人は株式証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換、及び株式承認証代理人を自社譲渡代理の身分とし、株式証明書の株式を交付することを望んでいる。

いま， であるので，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第 節1.ある定義.本プロトコルの場合、本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “関連会社”は、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第12 b-2条にこの語を付与した意味を有する。

(B)“営業日”は、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはナスダック株式市場の休市を要求する任意の日を意味する。

(C) 任意の特定の日付の“営業終了”とは、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、その日付が営業日でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(E)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはその政治的支店または政府機関または他のエンティティを意味する。

(F) “株式承認証”は、実質的に本プロトコル添付ファイル1に示すような形態の証明書を意味し、その中に示される数の株式承認証株式を表すが、本プロトコルの任意の言及された株式承認証の内容は、最終証明書または全世界株式承認証の交付を含むべきである(以下の定義を参照)。

ここで使用されるが別途定義されていない他のすべての大文字用語は，許可証中のそのような用語の意味を持つべきである.

第 節2.委任令状エージェント.本契約の条項と条件により、会社は自己株式証代理人を当社の代理人として委任し、株式証承認代理人はここでこの任命を受ける。

第br節3.グローバル株式証明書。

(A) 株式承認証は登録証券であるべきであり、共通の全世界株式承認証(“全世界株式承認証”)を証明とする必要があり、 株式証証明書は株式承認証代理人に保管すべきであり、CEDE&Co.，受託信託会社(“受託保管人”)の代理名人又は受託保管人に別途指示のある名義で登録しなければならない。権証実益権益の所有権 は、(I)各グローバル権証の管理者またはその代の有名人または(Ii)委託者にアカウントを有する機関(その機関、そのアカウント内の権利証については、“参加者”)が保存されている記録に表示され、これらの記録によって所有権の移転が達成されるべきである。

(B) 信託機関がその後、株式承認証のための入金決済システムの提供を停止した場合、当社は、入金決済の他の手配について権利証代理人に通知することができる。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証エージェントはホスト機関に書面指示を提供し、各全世界の株式証明書を登録持分証エージェントに渡してログアウトすることを要求し、会社は持分証明代理が各所有者に1部の株式証明書を交付するように指示すべきである。

(C) 所有者は、株式承認証申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時または時々株式承認証取引所を選択する権利がある(定義は以下を参照)。所有者が会社と権証代理に書面通知を発行する場合、当該等所有者の全株式証の一部又は全部の 証明書の交換を要求し、当該等の単独証明書の形式は添付ファイル1に示すように(当該等の単独証明書、すなわち“最終証明書”)、同じ数の株式証明書を証明し、当該証明書の要求は、本文書の添付ファイルに添付されている表 を添付ファイル2(“株式証申請通知”及び所有者が当該持分証申請を承認する日付)とする。“株式証明書申請通知日”及び所有者が持分証代理人に同じ数の全世界持分証(株式証証明書或いは“株式承認証取引所”によって証明された)を提出し、 自社及び株式承認証代理は直ちに株式承認証交換を発効すべきであり、当社は直ちに株式証明書申請通知に掲載された当該等数の持分証明書を発行及び交付しなければならない。この最終証明書の日付は株式証明書の元の発行日であり、会社の許可署名者 によって手動で署名されなければならず、そのフォーマットは本ファイル添付ファイル1に示すフォーマットであり、各方面で合理的にこの 所有者のために受け入れなければならない。株式証明書交換については、当社は株式証明書申請通知 (“株式証明書証明書交付日”)における交付指示に基づいて、権利証証明書要求通知の10(10) 営業日以内に所有者に最終証明書を交付することに同意した。会社が任意の理由で株式証明書交付日前に持分証証明書請求通知に適合する最終証明書を所持者に交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金をbr所持者に支払い、最終証明書で証明された1株当たり1，000ドルの株式承認株 (承認持分証要求通知日に基づく普通株のVWAP)は、当該株式証明書交付日後の各営業日brが最終証明書交付または最終証明書交付日前になるまで所有者に10ドル支払う。所持者はこのような権証交換を撤回する.当社は持分証明書申請通知送達日 を承諾し、同意し、所有者は最終証明書所有者とみなされるべきであるが、本プロトコルにいかなる逆規定があっても、最終証明書はいかなる目的についても当該株式証明書によって証明されたすべての株式証明書条項及び条件を含むものとみなされるべきであるが、本契約の条項(本プロトコル第3(C)、3(D)及び 9条を除く)は最終証明書によって証明された持分証明書には適用されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本節の申請および発行された任意の最終証明書について、 社は権証代理としなければならない。本プロトコルには任意の逆の規定が含まれているが、本プロトコルの任意の条項が時々修正可能な最終証明書の任意の条項と一致しない場合は、最終証明書の条項を基準としなければならない。

(D) 最終証明書保持者(権証取引所または他の方法による)は、グローバル権証申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時または時々グローバル権証取引所を選択する権利がある(以下の定義を参照)。所有者が当社に書面通知 を発行して当該等所有者の引受権証の一部又は全部を交換する際には、 は、信託機関が簿記形式で保有するグローバル株式証中の実益権益の最終証明書により同じ数の引受権証を証明することができ、この請求の形態は、本文書に添付された添付ファイル3(“グローバル株式証申請通知”及び所有者が当該等のグローバル株式証申請通知を提出した日である。“グローバル権証申請通知日”及びbr所有者が同じ数量の権証を交付する最終証明書を提出した後、当社は直ちに全世界権証取引所で発効し、直ちに株式証申請通知において当該数量の権証の発行及びその数量の権証の交付を承認するように指示しなければならない。このような全世界株式承認証の実益権益は、全世界持分証申請通知中の説明に基づいて、ホスト機関の信託システムにおける預金または抽出によって所有者に交付される。グローバル権証取引所については、当社は株式証代理がグローバル権証要求通知(“全世界権証交付日”)中の交付指示に基づいて、全世界権証要求通知が発行されてから10(10)営業日以内に、当該等のグローバル権証の実益権益を所有者に交付するよう指示すべきである。当社がグローバル権証交付日前にグローバル権証要求通知によって制限されたグローバル権証を所有者に交付できなかった場合、会社は、罰としてではなく、このようなグローバル権証(グローバル権証要求通知日普通株に基づくVWAP)によって証明された1株当たり1，000ドルのグローバル権証株式について、罰としてではなく、現金形式で所持者に違約金を支払うべきであり、brは、当該グローバル権証交付日後の各営業日、営業日毎に10ドル、当該等のグローバル権証が交付されるまで、またはそのようなグローバル権証が交付される前に、所有者はこのような世界権取引所を撤回する。当社は、全世界株式証申請通知交付日 日に、保有者は当該等の全世界株式証の実益所有者とみなされることを承諾し、同意する。

第 節4.授権書フォーマット.株式承認証は、普通株の購入を選択する表(“行使通知”)及びその裏面に印刷される譲渡表と共に、本プロトコル添付ファイル1の形式を採用しなければならない。

第 節5.サインと登録。全世界株式証明書は当社の最高経営責任者、財務総監或いは総裁副総経理がファックス署名方式で当社を代表して署名し、そして当社の印鑑或いはそのファックス を押す必要があります(それぞれの場合、当社に印鑑を押すことのみ)。そして当社の秘書或いはアシスタント秘書がbrファックスで署名して査定しなければなりません。全世界株式承認証は株式承認証代理がファックス署名を通じて会見を行うべきであり、このように署名しない限り、いかなる目的の下でも無効である。もし当社の任意の全世界株式承認証に署名した高級者が株式証を承認する代理人が署名し、当社が発行及び交付する前に同社の高級者を担当することを停止した場合、この全世界持分証は当該株式承認証代理人が署名し、同じ効力で発行及び交付することができ、まるでこの全世界持分証に署名した者が当該会社の高級者になることを停止していないようにすることができる。また、いずれのグローバル株式証も、このグローバル株式証明書の実際の日付に署名したときに、会社のためにグローバル株式承認証に署名した適切な上級者の誰が会社を代表して署名することができ、本協定調印の日にそのような者は当該上級者ではない。

株式承認代理人は、そのうちの1つの事務所またはその代理人のオフィスに、本プロトコルに従って発行された全世界株式承認証の登録および譲渡帳簿を保存または手配する。このような帳簿は、グローバル権証保持者の名前と住所、各グローバル権証のチケット上で証明された権証の数、およびグローバル権証毎の日付を表示しなければならない。br}権証エージェントは、グローバル権証の発行のための特別口座を設立する。当社は、そのうちの1つのオフィスに、本プロトコルに従って発行された任意の最終証明書を登録および譲渡するための帳簿を保存または手配する予定であり、株式認証エージェントは、任意の最終持分証に関連する帳簿および記録を保存する義務はない。これらの会社の帳簿は、最終証明書保持者の名前および住所 ，各最終証明書表面証明の引受証数 および各最終証明書の日付を表示しなければならない。

第br節承認株式証の譲渡、分割、合併及び交換；損害、廃棄、紛失、または盗まれた引受権証。 全世界株式証明書については、株式証明書の規定および第6節第1段落の最後の文、および適用される法律、規則または法規または任意の“譲渡停止”指示の規定の下で、会社は、発売締め切り後の任意の時間、および 日の営業時間または終了前(株式証明書に定義されているように)、任意のグローバル株式証またはグローバル株式証明書を譲渡、分割することができる。 を合併するか、または別の1つまたは複数のグローバル株式承認証を交換し、所有者が当時放棄された1つまたは複数のグローバル株式承認証と同等数の普通株式を購入する権利を有するようにする。任意の所有者が譲渡、分割、合併または交換を望む場合は、任意の全世界株式証明書を交換し、株式承認証代理人に書面要求を提出し、株式承認証代理人の主要な事務所で譲渡、分割、合併または交換するために全世界株式証明書を提出しなければならない。いかなる譲渡授権証の請求も，簿記形式でも証明書形式で行っても，引受権証代理人が要求する可能性のあるこのような要求を提出する側の認可の合理的な証拠が添付されなければならない.したがって，6節第1段落の最後の文に該当する場合，ライセンスエージェントは の要求に応じて，最終証明書またはグローバルライセンス証明書を取得する権利がある人に署名して渡すべきである(場合によっては).当社は、譲渡、分割、合併、またはグローバル権利証の交換によって徴収された任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金を所持者に支払うことを要求することができる。当社は、本契約双方が合意し、本契約締結日に別途規定された料金表に従って、ライセンス代理人に賠償金を支払わなければならない。

株式認証代理人は、株式証明書の紛失、盗難、廃棄または損壊を証明する合理的な信納を受ける証拠を受け取り、この証拠は紛失誓約書を含むべきであるか、または証明書が破損した場合、証明書またはその残りの部分を含み、紛失、盗難または損壊の場合、通常の形式および金額の賠償を含む(ただし、任意の最終証明書については、 は所有者がいかなる保証書を掲示することも含まれてはならない)。そして、デラウェア州の現行有効な“統一商法典”(Br)8-405節に規定されている任意の他の合理的な要求を満たし、会社と引受権証代理にそれによって発生したすべての合理的な費用を返却し、株式証明書の承認代理に株式証明書(証明書の欠陥がある場合)を返却した後、会社は株式証明書証明書の代わりに新しい類似期間の引受権証明書を作成し、発行し、それによって紛失、盗難、廃棄或いは破損した持分証明書の代わりになる。

第(Br)節7.株式証の行使；行使価格；終了日。

(A) 株式証は初めて行使した日から行使することができる。株式承認証は行使を停止し、株式証明書を承認して記載されているように、brを終了し、失効する。前述の規定及び以下第7(B)条の規定に適合する場合、株式証明書所有者は、株式承認証証明書を提出した後(必要があれば)全部又は部分的に引受証を行使することができ、所有者の選択に応じて、保証又は正式なドル銀行小切手で、持分証代理人の主要事務所又は株式承認代理人が時々指定したその中の1人の代理人のオフィスに権利証を行使し、又は行使価格を支払うことができる。全世界の株式証明書の所有者について言えば、所有者は本文で述べたように正式に署名した行使通知及び行使代金を支払うべきである。本協定には他の規定があるにもかかわらず、グローバル権利証における権益は、信託機関(または同様の機能を果たす別の設立された決済会社)を介して簿記形式で保有されているグローバル権利証の実益権益の所有者であり、信託機関(または適用される他の決済会社)の要求された実施手順に従って、権利を行使するために適切な行使指示表をホスト機関(または適用される他の決済会社)に交付しなければならない。当社は，株式取得証エージェントが本プロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座 がその名義に記入され，株式証エージェントが株式証エージェントのリスク投資に関する投資収益を得ることができ，時々これらのbr口座に保有している資金から利益を得ることができることを認めている.当社も所持者も金や行使価格での利息は一切受け取りません。インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。当社はここで、所有者がグローバル株式証を承認する権益がホスト銀行(または類似の機能を実行する別の決済会社を設立した)によって簿記形式で保有されている全世界株式証の実益権益である場合、当該所有者の参加者に当該等承認持分証を行使することを撤回できない指示を出した後、SHO条例についてのみ、当該持分証を行使したとみなされるべきであることを確認し、同意する。

(B) 現金行使の行権通知を受けた後、当社は直ちに当該無現金行使に関連する発行可能株式証株式数を計算して承認証代理人に送信し、株式承認証代理人に行使通知コピーを提出し、株式権証代理人はこの無現金行使についてその数の株式引受証株式を発行しなければならない。

(C) 株式承認証明書第2節の条項に基づいて株式証明書を行使した後、株式承認証代は、当該株式承認証明書又は全世界株式証明書の所有者を手配すべきであり、又は当該所有者が指定した名称で登録された株式証又は全世界株式証所有者の要求に基づいて、当該持分証br}株式受け渡し日(当該語は株式証明書に定義されている)に遅れない前に、当該株式証明書又は全世界株式証明書株式を当該持分者に交付する。当社が当時受託者であったDWACシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、持分者が株式承認証株式の発行または株式引受証株式の転売を許可するか、または(B)株式承認証が無現金行使で行使されている場合、株式承認証代理は、DWACシステムを介して株式取得証株 を所有者に渡すべきであり、方法は、所有者の仲介人の口座をホスト機関の口座に記入する方法である。疑問を免れるために、株式証明書第2(D)(I) 又は2(D)(Iv)条に基づいて、当社が任意の所有者に任意の金を支払う責任がある場合、当該等の責任は、株式証代理人の責任ではなく、当社の責任である。本契約には他の逆規定があるにもかかわらず、現金行使がない場合を除いて、任意の所有者が持分証代理人に正式に交付されなかった金 が当該持分証株式受け渡し日に本協定第7(A)節で述べた引受証株式を行使する際に購入した引受証株式の総行使価格に相当する場合、株式承認証代理人は当該等の株式引受証株式を当該等の引受権証株式を交付する義務がない(DWAC又はその他の方式により)当該等の株式引受証株式を交付することができる。一方、適用される引受権証株式受け渡し日は、その等金が権利証代理人に交付されるまで、1日(または1日未満)延長されるとみなされる。

(D) 株式承認証代理人は、その受信したすべての引受権証の使用価格を支払うためのすべての資金を、この目的のために株式承認証代理人に開設された口座(又は当社の書面で指示された他の口座)に入金し、行使通知を受けたか、又は任意の株式承認証を行使するために資金を受信した日の終了時に、このように当社がその口座に入金した金額を電子メールで通知しなければならない。

第 節8.ライセンス証明書の取り消しと廃棄.権利行使、譲渡、分割、合併または交換目的のために提出されたすべての引受権証明書は、会社またはその任意の代理人に交付される場合、株式承認証代理人に解約またはログアウト形式で返送されるか、または株式承認証代理人に返送されるべきである場合は、そのログアウトすべきであり、本合意の任意の条項が明確に許可されていない限り、任意の株式承認証を発行して代替してはならない。当社は株式証を承認する代理人に解約とログアウトを交付しなければならないが、株式証明書の承認代理人はこのように当社が行使時以外に購入或いは獲得した任意の他の株式証明書を解約しなければならない。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた引受権証明書を交付しなければならない、あるいは会社の書面の要求に応じて当該などのキャンセルされた持分証明書を廃棄しなければならない。この場合、その廃棄証明書 を会社に交付しなければならないが、いかなる適用法律、規則或いは法規を遵守し、持分証代理が当該などのキャンセルされた証明書を保留することを要求しなければならない。

第9節：いくつかの表現；普通株または現金株の保持と獲得可能性。

(A) 本協定はすでに会社によって正式に許可され、署名と交付され、株式認証エージェントによる適切な許可、署名と交付が行われていると仮定し、構成会社はその条項によって会社に対して強制的かつ法的拘束力のある義務を強制することができ、かつ株式証明書は会社によって正式に許可され、署名され、発行されたと仮定し、株式証明書エージェントが本協定に基づいて適切な認証を行い、所有者が登録声明の規定に従って支払いを行ったと仮定する。当社の有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、本合意の利益を享受することができる。いずれの場合も、実行可能性は、債権者の権利に関連するか、または影響を与える一般的または一般的な平衡法原則に関連するか、または影響を与えることができる破産、破産、再構成、実行停止、または他の同様の法律によって制限される可能性がある(このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されても)。

(B) は本公告日に、当社の法定株式は(I)_株普通株を含み、その中の約_株は2024年に発行及び発行され、普通株株式 は株式承認証行使時に保留され、及び(Ii)_株優先株を含み、その中で_株はすでに発行及び はすでに発行された。登録説明書に開示されている者以外に、責任の未償還、株式承認証、株式購入又はその他の権利の引受、又は当社の任意の種類の株式を購入することはない。

(C) 当社は、優先引受権の影響を受けることなく、その許可および未発行の普通株式またはその金庫に保有している許可および発行された普通株式から使用可能な普通株式を保持および保持することを約束し、同意する。

(D) 株式証承認代理人は、株式承認証の行使時に普通株式発行のための特別口座を設立する。

(E) 会社は、満期時に任意およびすべての連邦および州譲渡税費および費用を支払うことをさらに約束し、同意し、これらの税金および費用は、元の株式証明書の発行または交付または普通株を証明する証明書に関連して、株式承認証を行使する際に支払われるべき任意およびすべての連邦および州譲渡税に関連する可能性がある。しかし、当社は譲渡又は引渡し株式証明書又は普通株式証明書の発行又は交付に係る任意の譲渡について任意の税金又は政府有料 を納付し、権利証所有者以外の名義で持分証所有者が行使の承認証に提出したことを証明する必要があり、又は任意の株式承認証を行使する際に任意の普通株株を発行又は交付し、いかなる税金又は政府料金が納付されるまで(任意のこのような税金又は政府料金は当該持分証所有者が提出時に納付しなければならない) )または当社の合理的な信納が当該等の税金または政府料金を支払う必要がないようにするまで。

第 節10.普通株式記録日。株式承認証を行使する際には、その名義で普通株式を発行する各人(又はその仲介人の口座がDWACシステムにより普通株を貸記する)は、すべての目的の下で が株式承認証に代表される普通株の記録所有者とみなされ、当該証明書の日付は行使通知を提出した日とする。当該株式承認証の引受証が正式に交付されたことが証明される限り(ただし、本合意の要求の場合のみ)、引受権証の株式受け渡し日または前に使用価格(および任意の適用される譲渡税)を受信する。ただし、行使通知を提出した日が当社の普通株式譲渡帳簿が閉鎖された日である場合は、当該者は、当該株式等の記録保持者 とみなされ、当該証明書の日付は、当社の普通株式譲渡帳簿が開設された次の日とする。

第br節11.行権価格、普通株式数、または会社株式証数を調整する。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる株式数及び発行された株式証明書の数は、株式認証証明書第3節の規定によって時々調整することができる。いずれの場合も、株式承認証第3節による調整により、その後行使する任意の株式承認証所有者は、普通株式以外のいずれかの会社株を取得する権利があり、その後、任意の株式承認証を行使するために受け取るべき当該等の他の株式の数は、株式承認証第3節に記載されている株式の規定及び第7条の規定と可能な限り同じ方法及び条項によって時々調整されなければならない。本協定は、普通株式株式に関する第11条及び第12条は、同じ条項で任意の他の株式に適用されなければならない。株式承認証によって行使価格を任意に調整した後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された使用価格で購入する権利があることを証明すべきであり、引受権証を行使する時に時々購入できる普通株の数量は、すべて本文が規定した更なる調整の規定によって制限される。

第 節12.調整後の普通株式価格または株式数証明。第11又は13節の規定に基づいて、各株式証の行使価格又は発行可能な普通株の数を調整するたびに、当社は、(A) 調整された各株式証明書の行使価格を示す証明書と、調整に関する簡単な事実説明 とを迅速に準備し、(B)当該証明書のコピーを承認証代理人及び普通株式譲渡エージェントに迅速に提出し、(C)株式証明書を承認代理人に各株式証明書所有者に当該証明書の簡単な要約を送信するように指示する。

第 節13.普通株のゼロ株。

(A) 当社は、断片的株式承認証又は断片的株式承認証を証明する引受権証明書を発行してはならない。任意のbr部分承認株式証の発行または配布が必要な場合、実際に発行または配布されるべきは、その部分 を最も近い完全株式証明書に丸め込む(下方に丸め込む)ことを反映すべきである。

(B) 当社は引受権証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならず、brの断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式の任意の断片株式が他の理由で発行または分配する必要がある場合は、株式承認証第2(D)(V)節の規定に基づいて実際に発行または分配しなければならない。

第 節14.エージェントの義務条件を許可する.株式認証代理人は、会社が同意するすべての条項および条件、および株式証証明書保持者が本合意の下で時々享受するすべての権利を含む、本契約の条項および条件に基づいて規定された義務を受け入れる

第 節15.株式認証代理人の名称を購入または合併または変更する。権利証代理人または任意の後継権証代理人が合併または合併することができる任意の会社、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じる任意の会社、またはbr権証代理人または任意の後継権証代理人の会社信託業務の任意の相続人は、本契約項の下の権利証代理人の相続人でなければならず、いかなる文書に署名または提出することなく、または本合意のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、条件は、当該会社が第17条の規定により後継権証代理人に任命される資格があることである。当該後継権証代理人が本協定で設立された機関を継承すべきである場合、いずれかの後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、いずれかの後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用して、当該等の権利証明書を交付することができる。もし当時の任意の持分証明書がまだ契約されていなかった場合、任意の後続の株式承認証代理人は前任株式証代理人の名義又は後に株式証代理人の名義を更新してこのような株式証証明書に署名することができる；すべての場合、このような株式承認証証明書は持分証証明書と本プロトコルで規定するすべての効力を有するべきである。

Brのいつでも、株式証を承認する代理人の名前が変更され、この時、任意の株式証明書は契約されているが交付されておらず、株式証代理人はその元の名称の会札を採用して、追加された当該等の株式証明書を交付することができる；br}当時の任意の株式証明書がまだ署名されていない場合、株式証明書代理人はその以前の名称或いは変更後の名称を用いて当該持分証明書を会見することができる；これらのすべての場合、当該等株式証明書証明書は株式証明書と本プロトコルで規定されたすべての効力を持つべきである。

第 節16.依頼書エージェントの役割.株式承認証エージェントは以下のbr条項と条件に基づいて本プロトコルが規定する責任と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A) 株式証承認代理は、当社が合理的に受け入れた法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)に相談することができ、この法律顧問の意見は、持分証エージェントがその意見に基づいて誠実に、または取らないいかなる行動も十分かつ全面的に許可および保障すべきである。

(B) 本プロトコルの下の責務を履行する際に、株式承認代理人は、本プロトコルに従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定された任意の事実または事項が必要であると考えられるべきであり、この事実または事項(本プロトコルに別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、または副総裁によって署名された証明書brによって確認および確立されたと見なすことができる。また、この証明書は、本プロトコルの規定に従って証明書によって取られた任意の行動または好意的に許容された任意の行為を証明するために、保証エージェントに対する完全な認証でなければならない。

(C) 14条に規定する制限に適合する場合、担保エージェントは、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為のみ、またはその故意または実質的な本合意違反(いずれも管轄権を有する裁判所が控訴できない最終裁決において裁決を下す)に対して責任を負う。

(D) 株式証明書代理は、当社が本契約または 株式証明書(副署を除く)に含まれる任意の事実陳述または陳述に対して責任を負う必要もなく、それを確認する必要もないが、すべてのこのような陳述および陳述は会社によってのみ行われ、会社が行ったものとみなされるべきである。

(E) 株式認証代理人は、本契約の有効性または本契約の署名および交付に対していかなる責任も負わない(株式認証代理人による正式な署名を除く)、または任意の株式証明書の有効性または署名(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、会社が本 協定または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合にも、いかなる責任も負わない。権利価格の調整を担当する責任もなく、または第11条または第13条の規定に従って普通株式数を変更するか、またはそのような変更の方法、方法または金額 に責任を負う責任もなく、そのような調整または変更が必要な事実が存在するかどうかを決定する責任もない(実際の通知が行権価格を任意に調整した後、株式証明書によって証明された権利証の行使を認めない限り)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株式が発行時に正式に許可されるかどうか、有効な発行、十分な配当金、および評価できない評価についていかなる陳述または保証がなされるかどうかとみなされてもならない。

(F) 本プロトコル当事者は、本プロトコルの規定を履行または履行するために、本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を実行、実行、確認、および交付を促進することに同意する。

(G) 当社許可株式証代理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官又は総裁副社長の本契約項の下の職責の履行に関する指示を受け、そして当該等の高級管理者にその職責に関する提案又は指示 を申請し、それがいかなる当該等の高級管理者の指示に従って誠実に又は受けた任意の行動について、持分証代理人が一切責任を負わないことを認識し、賠償及び無害を得るべきであるが、持分証代理人が当該等の指示 を実行する際に重大な不注意や故意的な不正行為が存在しないことを前提とする。

(H) 株式承認証エージェントおよび任意の株主、取締役、上級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本プロトコルの下での引受権証エージェントではないように、他の方法で全面的かつ自由に行動することができる。本協定は、株式証を承認する代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法律実体として行動することを阻止しない。

(I) 株式認証エージェントは、自分で、またはその代理人によって、またはその代理人によって、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証明エージェントは、そのような代理人または代理人のいかなる行為、失責、不注意、または不当な行為、またはそのような行為、責任、不注意、または不適切な行為のために会社にもたらした任意の損失について責任を負うか、または説明する必要はなく、これらのエージェントを選択および継続して採用する際に合理的な慎重な処理がなされていればよい。

第 節17.ライセンスエージェントを変更する.株式証明書代理人は30(30) 天書面通知を当社、普通株式各譲渡代理及び株式証明書証明書所有者に送付した後に辞任し、本協定項の下での職責を解除することができる。 当社は30(30)日の書面通知後に株式証明書代理人或いは任意の後続株式承認証代理人を更迭し、株式承認証代理人或いは後続株式承認証代理人(所属どの状況に応じて定める)、普通株譲渡代理及び株式証明書証明書所有者に送付することができる。もし権証代理人が辞任したり、免職されたり、あるいは他の理由で行動できない場合、会社は権利証代理人を任命しなければならない。会社が免職後30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した引受権証代理人または株式証所有者(会社の閲覧のためにその株式承認証を通知とともに提出しなければならない)が辞職または仕事能力の喪失を通知した後に上記委任を行うことができない場合、任意の持分証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな持分証代理人の委任を申請することができるが、条件は、本契約の場合、当社は新たな持分証代理人を委任するまで持分証代理人とみなされるべきである。任意の後続株式証代理人は、当社または当該裁判所から委任されたものであっても、米国又は当該州の法律に基づいて設立され、業務を展開する会社であり、かつ信用が良好であり、当該等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、かつその承認株式証代理人に委任されたとき、その総合資本及び黒字は少なくとも50，000，000ドルである。委任後、後継権証代理人は、それが最初に権利証代理人として指定されたときと同じ権力、権利、義務、および責任を与えられ、さらなる行為または行為を必要としないが、前継権証代理人は、それが本プロトコルに従って保有する任意の財産を後継権証代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、または契約として署名および交付しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく、当社はこれについて前任権証代理及び普通株の各譲渡代理に書面通知を提出し、株式証明書所持者に書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、第17条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権証代理人の辞任または免職または後任権証代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第 節18.新たな授権証明書を発行する.本プロトコルまたは株式承認証には任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、1株当たりの使用価格および本プロトコルの規定に従って発行されたいくつかの承認証によって購入可能な株式または他の証券または物件の株式数または種類またはカテゴリの任意の調整または変動を反映するために、新しい引受権証を選択的に発行することができ、承認証の形態が取締役会によって許可されることを証明することができる。

第(Br)条19.通知本契約は、当社に発行または提出された通知または要求(I)当社の任意の株式承認証代理人または所有者によって発行され、(Br)第17条の規定により、当社または任意の株式承認証代理人を保有する任意の株式承認証代理人によって発行または提出されるか、または(Iii)当社または任意の承認持分代理人によって任意の株式承認証所有者に発行される通知または要求は、(A)直接交付された日、(B)フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便預かり後の最初の営業日とみなされる。フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便で発送される場合、(C)郵送後の4番目の営業日 前払い郵便料金が、書留または書留郵便(返送要求)、 および(D)送信日であれば、その通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルで配信される場合。(E)送信日後の次の営業日、通知または通信が非営業日または午後5：30の日付で電子メール添付ファイルを介して送信される場合。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、 は、以下のアドレス(または同様の通知で指定された当事者の他のアドレス)で双方に送信される：

(A) 当社にあれば、：

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200、

ネバダ州ラスベガス

89135

受信者：最高経営責任者マイケル·ウィンストン

(B) が許可エージェントであれば，

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、郵便番号：10004

注意： コンプライアンス部

電子メールで送信された任意の通知が送信されたとみなされるか、または発行されたとみなされるためには、その通知の後に、電子メールの受信者が電子メールの返信電子メール受領書によって電子メールを確認しない限り、電子メールの次の営業日に送信されなければならない通知を隔夜宅配サービスを介して に送信しなければならない。

(C) 任意の株式承認証所有者に発行する場合は、自社登録簿に示されている当該所有者の住所に送信する。当社は任意の株式承認証所有者に交付しなければならないいかなる通知 は株式承認証代理人が当社を代表して発行することができます。本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず，本プロトコルが任意の株式取得者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合， は，保管人またはその指定者のプログラムに従って保管人(またはその指定者)に通知を行う場合，その通知は十分に発行されなければならない.

第 20節：補足と修正.

(A) 当社および株式承認代理は、当協定において当社の任意の権利または権力を保持または付与することを必要とせず、ユニバーサル株式証所有者の利益のために当社の契約および合意に加入するために、またはbrを補充または改訂することができ、または本プロトコルにおいて当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することができるが、このような補充、訂正または放棄は、任意の重大な面でユニバーサル株式証または株式所有者の利益に悪影響を与えない。

(B) 上記の規定に加えて、行使時に普通株式を発行可能な多数以上の権利証所有者の同意を得る権利があり、当社および引受権証エージェントは、本権利証プロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするか、または任意の方法でグローバル権利証所有者の権利 を修正することができる。しかし、条件は、この影響を受けていない未満期株式証証明書所有者の同意は、引受証を行使可能な条項(第11条に記載された調整を含むが、これらに限定されない)または権利証所有者が当社から違約金または他の現金支払いを受け取る権利を修正すること、または本プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを低下させることができないことである。しかし、さらに、本プロトコルの下での任意の修正は、権利証取引所で発行された任意の株式証明書証明書のいかなる条項にも影響を与えない。権利証エージェントが任意の改訂を実行するための前提条件として，会社は，提案された改訂が本第20条の条項に適合することを証明するために，会社が正式に許可した者が発行する証明書を権証エージェントに提出しなければならない.

第 21節.後継者です。会社又は株式承認証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約及び条項は、本協定項の下のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び効力を有するべきである。

第 22節.本プロトコルのメリット。本協定は、会社、持分証明書保持者及び引受権証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本プロトコルは、当社、引受権証代理と株式認証証明書所有者に唯一かつ独自の利益を提供する。

第 23節.治国理政。本協定と本協定に基づいて発行された各許可書証明書と全世界授権書はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない。

第 節24.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

第 25節.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上挿入されており、本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響してはならない。

第 節26.情報です。当社は、このような情報が米国証券取引委員会のEDGARシステム(またはその任意の後続システム)上で利用可能でない限り、普通株式所有者に提供される任意の情報を承認株式証所有者に迅速に提供することに同意する。

[署名 後続ページ]

本協定双方は上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル 1

通常認証証明書フォーマット

添付ファイル 2

授権証申請通知書表

ライセンス 証明書申請通知

宛先： 大陸株式譲渡信託会社は，Jet.AI Inc.(“当社”)の引受権証代理として

下記署名した当社が発行するグローバル · ワラントの形式の普通株式購入令状 （ 以下「令状」 ） の保有者は、本書で下記に記載された保有者による令状を証明する令状証明書を受け取ることを選択します。

以下に署名した を確認して同意するが，今回の権証交換と発行権証明書については， 所有者は，権証明書が証明した権証数と同等の，所有者名義でグローバル権証形式で保有している権証数を提出したとみなされる.

[所持者署名 ]

投資主体名：_

投資主体は署名者の署名を許可する : ___________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

日付：_

添付ファイル 3

グローバル授権証申請通知表

GLOBAL WARRANT リクエスト通知

宛先： 大陸株式譲渡信託会社は，Jet.AI Inc.(“当社”)の引受権証代理として

当社が発行した普通株式購入令状 （ 以下、「令状」 ） の形式で下記に署名した保有者は、下記に記載された保有者の保有する令状を証明するグローバル令状を受領することを選択します。

下記署名者は、本グローバル · ワラント交換およびグローバル · ワラントの発行に関連して、保有者がグローバル · ワラントによって証明されるワラントの数に等しい、保有者の名義でワラント証明書の形でワラント数を引き渡したものとみなされることを認め、同意します。

[所持者署名 ]

投資主体名：_

投資主体は署名者の署名を許可する : ___________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

日付：_

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