9 月に証券取引委員会に提出されたように、 2024

登録番号333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S-1

文を登録する

1933年の証券法によると

Jet.AI Inc 。

（ 憲章に記載されている登録者の正確な 氏名。

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス, ネバダ州 89135

702-747-4000

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

マイケル·ウィンストン

10845 グリフィスピーク博士.

スイートルーム 200

ラスベガス, ネバダ州 89135

702-747-4000

(Name， 郵便番号を含む住所と電話番号 （ 市外局番を含む ）

を：にコピーする

本登録ステートメントの有効日以降、できるだけ早く。

（ 公開販売開始予定のおおよそ日 ）

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く、 1933 年証券法規則 415 に基づいて遅延または継続的に提供される場合、次のボックスにチェックしてください。」と

このフォームは、証券法規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加有価証券を登録するために提出されている場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集の以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストしてください。↓ ↓

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録 者が 大型 加速 ファイ ラー 、 加速 ファイ ラー 、 非 加速 ファイ ラー 、 小 規模 報告 会社 、 新 興 成長 企業 である かどうかを チェック マーク で 示 します 。取引 法 第 120 条 第 2 項 の “ 大 手 加速 ファイ ラー ” 、 “ 加速 ファイ ラー ” 、 “ 小 規模 報告 会社 ” 、 “ 新 興 成長 会社 ” の 定義 を参照 してください 。（ チェック 1 つ ） ：

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

本 暫 定 目 論 見 書の 情報は 完全 ではなく 、 変更 される 可能性があります 。当 社は 、 証 券 取引 委員会 に 提出 された 登録 申 告 書 が 発 効 するまで 、 これらの 有 価 証 券 の 販売 を行 いません 。本 目 論 見 書は 、 これらの 有 価 証 券 の 売却 の オ ファー ではなく 、 オ ファー または 売却 が 許可 されていない 管 轄 区域 において 、 これらの 有 価 証 券 の 購入 の オ ファ ーを 勧 誘 していません 。

Sub ject to 竣 工 日 2024 年 9 月 3 日

予備募集説明書

Jet.AI Inc 。

[●] 普通 株式 株式

[●]あらかじめ出資して株式証明書を発行する

[●]株式承認証

[●]前 資金 調達 令 状 および 令 状 を 対象 とする 普通 株式

Jet . AI Inc 。（ f / k / a Ox bridge Ac quis ition Corp . ）(the “会社,” “私たちは,” “我々の“ と”US“しっかりとした約束に基づいて最高を提供する[●]私たちの普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(普通株“)、そして最高[●]私たちの普通株式を購入する普通権証 (“普通権証“)は、普通株と一緒に売却し、合併公開発行価格を$とする[●]1株と普通権証(ナスダック資本市場における私たちの普通株の最新販売価格brに基づく資本市場(“ナスダック“)上[●]，2024).通常の権利証の行使価格は$です[●]1株当たり ([●]普通株式と普通権証を合併して公開発行価格の%)は，発行日から行使可能であり，満期となる[●]発行日から数年。

私たち も今回の発売で普通株を購入した購入者に要約します。そうでなければ、その購入者 はその関連会社とある関連側と一緒に、今回の発売完了直後に実益が4.99%(あるいは購入者選択時、 9.99%)を超える私たちの普通株流通株を持っていて、購入する機会があります。 このような購入者が選択すれば、事前に出資した株式承認証(“br}あらかじめ出資して株式証明書を発行する)普通株の代わりに、そうでなければ、購入者の実益所有権は、私たちの普通株式流通株の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を超えることになる。1部当たりの事前購入価格は、今回の発行で販売された普通株と普通権証の1株当たりの公開発行価格から$を引くことになります[●]すなわち、1株当たりの事前資金権証普通株の発行価格である。事前資金調達権証は直ちに行使することができ，すべての前払い助成権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

私たちが販売している各事前融資承認株式証について、私たちが提供する普通株の数は1対1で減少します[なぜなら、私たちは以下のお客様のために共同許可を発表します[●]普通株と予備資本権証の株式の組み合わせが変化するため、今回の発行で販売される普通株と予備資本権証の数が減少します。 ]普通株(または事前融資権証)の株式と付随する一般権証は今回の発行でのみ一緒に購入することができるが、証券は発行時に直ちに分離し、単独で発行する。普通株式を発行可能な株式br本募集説明書も時々一般権証及び予備資本権証の株式を提供する。

普通株式(または事前融資株式証)と普通権証の実際の合併公開発行価格は、定価時に私たち、引受業者、および発行中の投資家によって決定され、私たちの普通株の現在の市場価格よりも低い可能性がある。したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定総合公開発行価格は最終発行価格を代表しない可能性がある。

私たちのbr}普通株はナスダックで取引され、コードは“JTAI”です。私たちの普通株がナスダックで最後に報告した価格は8月です [●]2024年には$[●]一株ずつです。現在、発行された一般権証や予め出資した引受権証はまだ成熟した取引市場にはなっていない。私たちはナスダックまたは他のいかなる国の証券取引所または国家が認可した取引システム上に一般権証または事前融資権証を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，一般権証と事前資本権証の流動性が制限される.

これらの証券は固定価格で発行され、1回の成約で発行される予定だ。今回の発売は[●] 2024、私たちが事前に完了しない限り、またはその日までに今回の発売を終了することを決定しない限り(いつでも自分で決めることができます)。今回の発売は、今回の発売開始後2営業日以内に (本募集説明書でその一部を構成する登録声明発効日後)を完了する予定で、私たちが受け取った投資家のbr資金を受け取った後、すべての証券を今回の発売に関連して発行された に渡します。したがって、私たちも引受業者も、本契約の下で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないので、投資家資金を信託口座または信託口座に入金する予定は何もなされていない。

私たちはMaxim Group LLCとマクシム“または”引受業者)今回の発行に関する独自の 実行引受業者と唯一の帳簿管理マネージャーを担当します。引受業者は、承諾を確定した上で、本募集説明書に提供された証券の売却を手配することに同意した。私たちは保証人に次の表に列挙された費用を支払うことに同意した。今回の発行で発行される証券を投資家から資金を受け取った後に交付するため，信託，信託，あるいは同様の手配で資金を受け取る 手配は存在しない.引受契約は、引受業者が今回発行中の証券交付を支払う義務 を受けることは、その弁護士が承認したある法律事項 及びいくつかの他の条件に依存すると規定している。引受業者は、今回発行中のすべての証券 を引受して支払う義務があり、このような証券があれば引受される。参照してください“リスク要因“この製品に関するリスクに関するより多くの情報。 私たちはこの製品に関するすべての費用を負担します。参照してください“引受販売“これらの スケジュールに関するより多くの情報を知る。

当社は、必要に応じて修正または補足を提出することにより、本目論見書を随時修正または補足することがあります。投資決定を下す前に、目論見書全体および修正または補足書を慎重に読んでください。

私たち は連邦証券br法の定義に基づいて“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要求を遵守することを選択し、将来のbr届出文書でこのようにすることを選択したかもしれない。この目論見説明書のタイトルは“新興成長型企業と小さな報告会社としての意味 .”

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“目論見説明書第11ページから。投資の前に、これらのリスク要因と、本募集説明書および引用および株式募集説明書に含まれる文書に含まれる情報をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

以下の表に今回発行された期待収益を示し，発行価格を我々普通株の提案価格範囲とした最低価格 ：

(1) 引受業者は超過配給選択権を行使しないと仮定する.

(2) は今回発行された引受割引または価格差が公開発行価格の7.0%であることを表す.私たちはまた、引受業者が今回の発行に関連したいくつかの費用を清算することに同意する。参照してください“引受販売“本募集説明書第107ページから、引受業者が受け取る賠償に関するより多くの情報を知る。

引受業者はまたその選択権を行使し，最も多く購入することができる[●]普通株式の追加株式および [●]本目論見書の日付後 30 日間、本募集において当社により提供される普通株式および普通令状 （ これに代わる事前資金調達令状 ） の株式総数の 15% に相当する普通令状 （ または事前資金調達令状 ） は、本目論見書の日付後 30 日間、単に 超過配分 （ もしあれば ） をカバーするためです。引受人がこのオプションを全額行使した場合、引受割引および手数料の合計は $になります。[●] そして、オーバー割り当てオプションの行使による費用前の追加収益は $になります。[●].

唯一の帳簿管理マネージャー

Maxim Group LLC

本募集説明書の日付は[●], 2024

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書はS-1表(“登録声明“私たちはアメリカ証券取引委員会にアメリカ証券取引委員会“)”これは、登録宣言に含まれる情報の一部を省略しており、今回の発行で提供された証券に関するさらなる情報を知るために登録声明を参照してください。あなたは私たちとここで提供された証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報および証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、参考届出文書に限定される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。さらに、私たちは著作権、商業秘密、そして私たちの製品コンテンツを保護する他の独自の権利を持っているか、または所有している。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商号も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商号または製品 を使用または表示することは、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本明細書で言及されているいくつかの著作権、商号、および商標は、それ、br}および記号は使用されていないが、私たちは、適用法に基づいて、私たちの著作権、商号、および商標に対する権利を最大限に維持する。 他のすべての商標は、それぞれの所有者の財産である。

他に説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、いずれも、私たちの経営層の評価および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究に関する情報に基づいている。br}管理職の評価は、公開情報、業界に対する理解、および合理的と考えられるこのような情報および知識に基づく仮定から来ている。私たちの経営陣の見積もりはいかなる独立したbrソースの確認も得られておらず、私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していません。また、様々な要因により、当社と私たちの業界の将来の業績に対する仮説と見積もりは、本募集説明書を含む“と題する高度な不確実性とリスクの影響を受けるに違いありませんリスク要因“このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説と見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。この目論見説明書のタイトルは“リスク要因“ と”前向き陳述に関する警告的声明.”

また、私たちが登録声明書として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

私たちbrはありません。引受業者は、誰もあなたに何の情報を提供することを許可していないか、または本募集説明書または任意の関連する自由執筆募集説明書に引用されていない陳述をすることを許可していません。いいえ、引受業者及びその付属会社は、他人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にもいかなる責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。本募集説明書は、いかなる要約および販売を許可しない司法管轄区域内で証券を売却または購入する要約ではない。 本募集説明書中の情報は、その日までにのみ正確であり、本募集説明書の交付時間または任意の証券販売 にかかわらず。あなたはまた私たちがタイトルの下であなたに言及した文書の情報を読んで考慮しなければならないどこでもっと多くの情報を探せますか株式募集説明書にあります。

募集説明書 概要

本要約では，本入札明細書の他の箇所に含まれる情報や，ここで参照して参考とする情報を重点的に紹介する.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません私たちの証券に投資する前に、私たちの財務諸表と本目論見書に含まれる関連説明、および“リスク要因”および“経営陣の財務状況と経営業績の議論および分析”というタイトルの情報を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい本明細書で使用されるように、文脈が別に規定されていない限り、用語“会社”、“Jet.AI”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)およびそれらの合併子会社を意味する。

会社 概要

我々の業務戦略は、分部ジェット機とチャーター便プロジェクトの概念と人工知能の革新を組み合わせている艾.”

当社は2018年に社を設立しました。我々は、2019年9月にiOSアプリケーションJetTokenに代表される予約プラットフォーム を開発し、発売しましたアプリ)は、最初は、第三者航空会社とのプライベートジェット旅行を手配するための探査および見積プラットフォームである。HondaJetsを買収した後、私たちはジェットカードと私たちの飛行機の所有権の一部を販売し始めた。2023年には、CharterGptという人工知能強化予約アプリを発売しました。2023年から、私たちはJet.AI事業者プラットフォーム を発売し、製品にB 20 SaaSソフトウェアプラットフォームを提供します。現在、我々は一般に、航空機所有者および事業者に以下のSaaSソフトウェア を提供する

ラスベガスの金色の騎士とGreat Western Air，LLC(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)のために特定のバージョンの座席別にプライベート機を予約するツールを確立しました(“巻雲“)380 Software LLCを使用します。380 Software LLCは、当社とCirrusとの間のフランチャイズ合弁企業です。

我々の戦略には，我々の航空機チームを拡大し，より長距離飛行が可能なより大きな航空機を用いて，第三者機に基づく国家ジェット機 カード計画の開発，CharterGptの人工知能機能のさらなる強化，我々のB 20≡ソフトウェア 製品の拡張がある。

ビジネスグループ

2023年8月10日、当社は2023年2月24日の企業合併協議·再編計画(2023年5月11日の企業合併協議第1号改正)に基づいて企業合併(以下の定義)を完了した(総称して以下のように呼ぶ)企業合併協定オックスフォードケンブリッジが買収しました牛橋)， は業務合併を促進するために設立されたある合併子会社(総称して合併：サブ企業)とJet Token，Inc.(JETトークン“)”業務合併協定によると、牛橋はデラウェア州の会社に再登録され、直ちにJet.AI，Inc.と改名され、その後直ちに：(A)OXACはSub I，Inc.，デラウェア州の会社と牛橋の直接完全子会社を合併する(“第一合併子(B)Jet TokenはSummerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)と合併し、br}Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)を合併し、後者はデラウェア州の有限責任会社であり、牛橋(Oxbridge)の直接完全子会社でもある(“第二次連結子会社)(“企業合併協定”が行う予定の各合併及びその他のすべての取引、業務合併”).

業務合併により牛橋とJet Tokenの一部の証券が当社の証券に変換された。そのため、著者らは1種類の普通株がナスダックに上場し、株式コードは“JTAI”、及び2種類の株式承認証：Jet.AI権証と合併対価格承認株式証(定義は以下参照)があり、それぞれナスダックに上場し、株式コードは“JTAIW” と“JTAIZ”である。参照してください“経営陣による経営企業の財務状況と結果の検討と分析“業務統合の条項をさらに議論するために。

いくつかの融資手配

業務合併の前及び業務合併に関連して、吾等は(I)2022年8月4日に締結した株式購入協定を含む、吾等に株式融資を提供することを目的としているいくつかの融資手配(“株式購入契約書)、 は、ジェットTokenとGEM Year LLC SCSとGEM YearバハマLimited(GEM Year LLC SCSとともに、宝石“)， は業務合併終了時に自動的に会社に割り当てられる(”終業する“； と(Ii)は2023年8月6日(2023年8月31日と2023年10月2日に改訂)と(A)Metoma Capital Partners，LP(”MCP の)、(B)気象ベスト取引機会マスター、LP(“MSTO)、 と(C)気象戦略資本有限責任会社(“理学修士そしてMCPやMSTOとともに気象局“) 場外株式前払い長期取引(”長期住宅購入協定”). 業務合併において、Maximと和解協定を締結しました会社初公募株としての引受業者 そして私たちはケイマン諸島免除会社OACスポンサー有限会社(“スポンサー？スポンサー“オックスフォードとケンブリッジのスポンサーです各和解協定はオックスフォードとケンブリッジの支払い義務を履行するために株式を発行するためのbrを提供する。

“を参照経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−“流動性と資本 資源−概要”これらの融資スケジュールに関する条項と最近の他の融資取引のさらなる検討 である。

イオン取引

一般情報

2024年3月28日、会社は証券購入協定を締結した(“証券購入協定“) および以下に紹介するカリフォルニア有限責任会社Ionic Ventures，LLCと私募を行ういくつかの他の取引ファイル(”イオン.イオン)は、2024年3月29日に閉鎖される(Theイオン閉鎖日“)”我々は，証券購入プロトコルによって発生する取引を総称して と呼ぶイオン取引.”

証券購入協定によると、当社はIonic(A)に自社Bシリーズ交換可能優先株150株を発行することに同意し、1株当たり額面0.0001ドルBシリーズ優先株“)、会社普通株 、(B)最大1，500株Bシリーズ優先株を購入することができます(”Ionic 保証)は、行使価格は1株当たり10，000ドル、および(C)250，000株自社普通株である。

会社は，通常配給費用や配給エージェントとしてMaximに支払われた何らかのbr金額の返済，および会社が支払うべきイオン取引に関する他の費用は含まれていない約150万の総収益を受け取っている。この 金額には，イオン承認株証を行使する収益は含まれていない(あれば)。会社は純収益を運営資金，資本支出，製品開発，その他の一般企業用途に利用しようとしているが，具体的な 純収益を上記のいずれの用途にも分配していない。我々が締結した拘束力のない意向書によると，今回発行された収益の一部はポンパディから新たなChallenger 3500機を10機購入するために利用可能であり，(1)我々が債務融資を獲得し，最初の機隊の購入頭金に資金を提供することと，(2)我々のパートナーCirrusとの管理，交換，支援計画に依存する

Bシリーズ優先株

2024年3月28日、我々はデラウェア州州務卿にBシリーズ優先株指定証明書を提出し、その中で最大5，000株の会社Bシリーズ優先株を発行することを規定した(“Bシリーズ証明書“)。 Bシリーズ優先株ランキング平価通行証Aシリーズと転換可能な優先株(“Aシリーズ優先株 株“)と会社5%シリーズA-1累積転換可能優先株(”A-1シリーズ優先株 )および当社の他のすべての株式よりも優先します。

Bシリーズ優先株の1株当たりのbr株は私たちの普通株の数に変換され、4.99%の利益br所有権制限を含むいくつかの制限を受けている(1934年改正“証券取引法”第13(D)節で公布された規則に基づいて計算)(““取引所法案”))、Ionicが61日前に書面で通知した後、9.99%の利益所有権制限 に調整することができる。我々の株主がナスダック規則(“この規則”)に基づいてB系列優先株の株式を行使することを承認してから普通株を発行する前に承認を転換する)であり、転換により発行された普通株数が発行済み普通株総数の19.9%を超えた場合、B系列優先株の株式を普通株に変換することはできない。

前項の制限を受けて、IonicがBシリーズ優先株の普通株を転売することを含む有効な登録声明がある限り、Bシリーズ優先株の株式は、Bシリーズ優先株発行日後の第10取引日または前に自動的に普通株 に変換される。B系列優先株変換後に発行可能な普通株数は，B系列優先株1株あたりの転換金額 をそのときの転換価格で割ることで計算される.変換金額はb系列優先株の宣言価値，すなわち10，000ドルに等しく，b系列証明書によって計算される任意の追加金額と滞納金に等しい.変換価格は最低日成約量加重平均価格の90%(退市であれば80%) 価格(“VWAP“)我々がIonicに普通株式を納入した後の取引日から，我々の普通株の総ドル取引量が適用転換金額の7倍の取引日を超えるまで，5取引日の最短計算期限に制限され，何らかのbr調整によって制限される.

イオン登録権利協定(以下に述べる)違反、取引停止、または転換権行使時にB系列優先株を普通株に変換できなかった場合、B系列証明書に定義された特定の“トリガイベント”が発生した場合、B系列優先株を宣言価値の110%の現金で償還することが要求される可能性がある。

上述したBシリーズ優先株式の説明は完全ではなく、登録説明書の添付ファイル3.5アーカイブとして機能するBシリーズ証明書を参照することによって全体的に限定され、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。

その他の取引伝票

イオン株式証行使価格は最初にBシリーズ優先株1株10，000ドルに設定されており、株式分割、増発株を配当金やその他とするなど、何らかの イベントによって調整される可能性がある。イオン承認株証を現金で全額行使すれば，会社は約1，500万ドルの追加毛収入を得ることになる。同社はいつあるいはIonic 株式承認証を行使するかどうかを予測できない。イオン株式証明書は絶対に行使されないかもしれない。いつでも、イオン株式承認証が1，000株未満のBシリーズ優先株を行使できる場合、当社は1株100ドルのBシリーズ優先株1株当たり100ドルの現金を現金形式でIonicに支払うことにより、イオン株式証の全部または一部を償還する権利があり、そうでなければイオン株式証によって発行される。

証券購入協定によると、当社はその株主に提案書を提出することに同意し、証券購入協定日後に実際に実行可能な最も早い日に承認することに同意したが、いずれの場合もイオン取引終了日後90(90)日に遅れてはならず、株主特別総会でナスダック規則に基づいてB系列優先株行使時に発行可能な普通株の発行を許可した。当社は投票権のある合意を結んでいる(“投票協定“)会社のMichael Winston臨時最高経営責任者と保証人(本募集説明書の日付まで、合計で会社の約40%の投票権を持っている) は、この提案に賛成票を投じることに同意した。当社は2024年9月24日に開催予定の年次株主総会で株主の取引の承認を求め、Ionic取引終了日から90(90)日後に を求める予定です。証券購入協定では，当社は別の変換方法(“変換方式”)を用いてB系列既発行優先株変換時の最高発行可能普通株式数の200%以上を保持することが義務付けられている必要な備蓄額“)”当社はIONICと合意しており， 当社に必要な備蓄金額は45，000，000株普通株である。この義務を履行するために，当社は年次株主総会で株主承認を求めてその会社登録証明書を改正し，普通株法定株式数を200，000，000株に増加させる予定である。当社が承認を受けた場合、必要な備蓄金額を満たすために、残りの33，250，000株を含む別の登録声明 を提出する義務があります。

また、当社は2024年3月29日に登録権協定を締結します(“Ion登録権協定) はIonicと署名され、会社は250，000株の普通株とBシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株 の転売を登録し、イオン承認株式証に変換されたBシリーズ優先株の普通株 を含むことが規定されている。当社は、当社が2023年12月31日までの年度の10-k表年報を提出してから30(30)日以内に、米国証券取引委員会に登録説明書を作成及び提出しなければなりません。 表格10-K)でも、2024年5月15日に遅くなってはいけません(提出に失敗する“、 とこのような締め切り、”提出締切日)“と、商業的に合理的な努力を尽くし、(A)表提出後の60日目(または、当該登録声明が米国証券取引委員会によって全面的に審査された場合、表提出後の100日目)および(B)米国証券取引委員会(口頭または書面で、より早いものを基準とする)が、当該登録声明が審査されないか、またはさらなる審査を受けなくなる日(より早い者を基準とする)に通知される前に、当該登録声明および任意の修正が発効することを宣言する発効締切日“)”当社は締め切り前に上記の義務によりS-1用紙の登録説明書を提出していますので、Ionic 100，000ドルの費用を借りていません(“不合格申請料)は，提出に失敗した場合が発生していないためである.しかし，登録声明は発効締め切りまで米国証券取引委員会に発効を宣言されていないため，当社はIonicに $100，000を支払う義務がある(違約料を発効する“)”会社はIonicに普通株br株を100，000株発行する(“有効性デフォルトシェア)ではなく、発効違約費を現金で支払う。

その他の事項以外にも、当社は、Ionic、そのメンバー、マネージャー、役員、高級社員、パートナー、従業員、代理人、br}代表及び登録声明に基づいてIonicを制御する者にいくつかの責任を負うことに同意し、Ionic登録権利協定の下で当社の義務に関連するすべての費用及び支出(いかなる保証割引及び販売手数料も含まない)を支払うことに同意する。

“証券購入協定”に基づいて発行された証券は、改正された“1933年証券法”に基づいて登録されていない(“証券購入協定”)証券法)と、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規D第506(B)条免除証券 法の登録要件に基づいて発行される。登録又は適用の免除登録要件がない場合は，証券 は米国で発行又は販売してはならない。

証券購入プロトコル、投票プロトコル、イオン株式証とイオン登録権プロトコルのコピーはそれぞれ 証拠物10.20、10.21、4.5と10.22に提出され、本入札説明書はその構成部分である。上記のようなプロトコルと文書の要約 は，完全であると主張するのではなく，このようなプロトコルを引用することでその全体を限定し，引用によってこれに統合する.

ナスダックは規則に従っている

私たちのbrの普通株は現在ナスダックに上場しています。コードはJTAIです。2023年12月1日、当社は通知 手紙を受け取りました(“初歩的通知書“)ナスダックからのナスダック上場資格者は、その株主権益金額がナスダック世界市場での上場継続に必要な最低1，000ドル以下に低下したことを会社に通知した。 ナスダック上場規則第5450(B)(1)(A)条(”最低株主権益要求“。 2023年12月31日現在、会社の株主赤字は3，963，039ドルです。最初の通知状は、2023年9月30日現在、同社はナスダックの代替上場基準、すなわち“時価”基準 または“総資産/総収入”基準を満たしていないことを指摘した。予備通知書はさらに、当社は が当社の証券をナスダック資本市場に譲渡することを申請する可能性があり、これは当社に ナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことを要求することを指摘した。2024年8月14日、ナスダック公聴会グループは、会社の証券をナスダックグローバル市場からナスダック資本市場に移転する会社の要請を承認し、2024年8月16日の寄り付きから発効した。

2024年4月14日、当社はナスダックから追加通知状(The“The”を受け取りました2通目の通知状)当社の普通株の最低入札価格が30営業日連続で1株1.00ドルを下回っているため、当社はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に該当しないことを宣言します(“br}最低入札値要求“。 規格外通知は、ナスダックにおける会社普通株の上場や取引に直ちに影響を与えません。 社には180日，すなわち2024年10月14日まで，最低入札価格要求を再遵守することがある.コンプライアンスを再獲得するためには、 180日の猶予期間内に、会社普通株の最低入札価格は少なくとも10営業日連続で1株1.00ドル を達成または超えなければならない。もし会社が2024年10月14日までに最低入札価格要求 を再遵守できなかった場合、会社は をナスダック資本市場に移転することを選択したので、180日の規定期間を追加する資格があるかもしれない。資格を満たすためには、当社は株式の時価を公開保有する継続上場要求及びナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)に適合し、第2の契約期間内に入札価格不足を補う意図があることを示す書面通知を提供する必要がある。会社がその間にコンプライアンスを再獲得できなければ、退市を招く可能性がある。当社は，その普通株の入札価格を積極的に監視し，適切な場合に利用可能なオプションの実施を考え，最低入札価格要求を再遵守することを考えている。

2024年5月30日、当社はナスダックから追加通知状を受け取りました(“3通目の通知状“) は、当社が初期通知書で検討されている上場継続の最低株主権益要求 を再遵守していないことを宣言し、そのコンプライアンス計画により、当社は2024年5月29日までにこの要求を満たさなければならない。3通目の通知brは、当社がナスダック公聴会グループ(“ナスダック”)で控訴公聴会を行うことを要求しない限り、当社に通知するパネル) から2024年6月6日まで、会社の普通株は2024年6月10日の寄り付き時に取引を停止し、ナスダックでの自社証券の上場と登録をキャンセルする25-NSE表を米国証券取引委員会に提出する(この通知、 この通知)退市公告”).

3通目の通知状の指示に基づき、当社は直ちに陪審員の前で聴聞を要求し、適用された費用を払って 退市通知を上訴しました。退市通知は当社の普通株の上場や取引に即時的な影響はありません。会社の聴聞請求は会社証券の取引を一時停止し、会社の証券はナスダックで取引を継続した。2024年8月14日、ナスダック公聴会グループは、会社がナスダックグローバル市場からナスダック資本市場に会社証券を移転する要請を承認し、2024年8月16日の寄り付きから発効した。また、ナスダック公聴会グループは、2024年11月26日までに提出された計画を遵守していることを証明する同社の要請を承認し、同社はこの締め切りが実現可能であると考えている。当社は退市通告に記載されている不足点の是正に努めており、実際に実行可能な場合には継続上場の規定の遵守を早急に再開する予定である。

当社はナスダックの継続的な上場要求を遵守できると信じているが、当社がナスダック要求の時間範囲内でこれらの要求を再遵守できる保証はなく、あるいは任意の他の上場要求 を遵守することができ、特に会社の株価が1.00ドルを下回り続けると である。ナスダックは私たちがナスダックの持続的な上場基準に達していないと認定し、私たちの証券が退市通知の規定に従ってナスダックから銘柄を取られる可能性があります。

リスク要因

私たちの業務は多くのリスクの影響を受けており、あなたは投資決定を下す前にこのようなリスクを認識しなければならない。これらのリスクについての詳細な議論は、“を参照されたい”リスク要因“本募集説明書の要約の直後の本募集説明書部分。これらのリスク には：

製品

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に含まれるまたは引用された情報、文書または報告、ならびに任意の目論見書付録または他の発売材料(適用される場合)を除いて、投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのような危険のすべての影響を受けるかもしれない。したがって、あなたは私たちの普通株式であなたの投資の一部または全部を失うかもしれない。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らない他のリスクや私たちが現在意識していない他の要素は私たちの業務に重大なリスクとなり、私たちの業務運営を損なう可能性もあります。

会社の業務に関するリスク

Br社はスタートアップ会社で、運営履歴が限られています。

同社の前身運営会社Jet Tokenは、2018年にを設立しました。そのため、同社の歴史は限られており、投資家はそれに基づいてその業績と将来の見通しを評価することができる。同社は歴史が短く、飛行機や関連顧客の数が限られている。当社が現在展開しようとしている業務は、比較的新しい企業に関連するすべての業務リスクの影響を受けています。これらのリスクには、当社がその市場発展に反応する際に起こりうる経営業績の変動、その成長管理の困難さ、競争相手の市場進出が含まれています。これまでに会社は純損失が発生しており、予測可能な未来には引き続き純損失が予想される。当社は予想可能な未来に利益を出すか十分な利益を生むことを保証して配当金を支払うことはできません。もし会社が確かに利益を達成した場合、会社はそれがこの収益性を維持または増加させることができるとは確信できない。同社は運営から正のキャッシュフローが発生し続けていないため， が将来運営から正のキャッシュフローを発生できるかどうかは決定できない。収益性を実現し維持するためには，会社 は，その収入源の拡大と安定化，それにサービスする有料会員数の増加など，多くの目標を達成しなければならない。このような目標を達成するためには、多くの資本投資が必要かもしれない。会社はこのような目標を達成できることを保証できない。

会社が追加資金調達に成功しなければ、会社はその業務を継続できない可能性があるため、 は経営を継続できない可能性がある。

会社は運営資金、融資手配収益、追加資金に依存して持続的な運営を維持している。同社は運営中に経常赤字を受け、大量の損失を蓄積した。これらの恒常的な運営損失，運営活動のマイナスキャッシュフロー，追加資本への需要により，会社は継続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。そこで，我々の独立公認公共会計士事務所 は，2023年12月31日までの当社の監査財務諸表の報告に説明段落を含み，当社が継続経営企業として経営を継続する能力を大きく疑っている。財務諸表は米国公認会計原則に基づいている(“会計原則を公認する“)と、当社は引き続き継続的な経営企業として経営することが予想される。会社の財務諸表には何の調整も含まれていません 会社が継続的に経営する企業として経営を継続できなければ原因となる可能性のある調整です。経営陣が当社の受け入れ可能な条項で資金を調達できる保証はありません。もし会社が十分な追加資本を得ることができない場合、会社はその計画開発と運営の最近の範囲を縮小する必要がある可能性があり、これは会社の業務計画の実施を延期し、その業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。この場合、会社は業務を大幅に削減しなければならないか、またはその1つまたは複数の製品の開発を延期、削減または停止し、代替融資手配を求め、倒産または完全な運営終了を宣言しなければならない可能性がある。

社はその成長戦略を成功させることができないかもしれない。

会社の成長戦略には，我々の市場を介して非会員へのプライベート航空の開放，その潜在市場の拡張，新たな国内市場への拡張，近隣業務の発展がある。会社はその成長戦略を実施する上で多くの挑戦に直面しており、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における実行能力を含む。br社の成長戦略は、既存の製品とサービスを拡張する能力と新製品とサービスを発売する能力に依存する。同社はその製品やサービスを拡張するために大量の財政や他の資源を投入しているにもかかわらず、その努力は商業的に成功したり、期待された結果を達成したりしない可能性がある。会社の財務業績及び競争地位を維持或いは向上させる能力は、それがその重要な市場の方向を有効に判断できるかどうかに依存し、これらの絶えず変化する市場の中で新しい或いは改善された製品とサービスを識別、開発、マーケティング、販売することに成功する。会社が成功的にその成長戦略を実施できないことはその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性があり、期待コスト節約或いは期待収入に対するいかなる基本的な推定も正確ではないかもしれない。

会社の経営業績は予測が困難になることが予想され，多くの要因が長期業績 にも影響するからである。

様々な要因に基づいて、会社はその将来の経営業績が大幅に変動することを予想しており、その多くの要素が会社のコントロール範囲を超えており、予測が困難である。したがって、会社の経営業績の期間比較は、その将来や長期業績を評価する良好な指標ではない可能性がある。以下の要素は期ごとに会社に影響を与える可能性があり、会社の長期業績に影響を与える可能性がある

当社の事業は、主に特定のターゲット地域に焦点を当てており、地理的に集中した事業に伴うリスクに対して脆弱です。

当社の顧客基盤は、主に米国の特定の地理的地域に集中しています。その結果、当社の事業、財務状況および業績は、地域の景気後退や、州の規制や予算制約、厳しい気象条件、壊滅的な事象またはその他の混乱を含むその他の地域要因の影響を受けやすくなります。当社が既存市場での拡大を目指す中で、これらの地域での成長機会はより限定され、当社の事業の地理的集中度が増加する可能性があります。

もし会社が内部または外部からその飛行機に融資することができない場合、または外部融資元に支払うのに十分な資金を生成することができなければ、会社は成功しないかもしれない。

Brは航空業界の慣例であるため、同社は外部融資に依存して飛行機を購入し、将来的にはその航空機チームを拡大するために追加融資が必要になるかもしれない。もし会社がこのレンタル計画を支払うのに十分な収入や他のbr資金を生成できない場合、レンタル者は飛行機を回収する可能性があり、これは会社の業務および名声に大きな悪影響を及ぼすだろう。さらに、会社が将来の航空機のために外部融資を受けることができない場合、 はどのような理由でも、会社の業務または将来性またはより広い経済に関連する理由を含めて、会社は成長および/または生存できない可能性がある。

Br社は必要な十分な資本がない可能性があり、より多くの資本を調達する必要があるかもしれません。後続融資の条項はあなたの投資に不利な影響を与える可能性があります。

Br社は、発展過程における運営資金需要を支援するために信用を得る必要があると予想される。金利は依然として歴史的高位にあり、優遇条件で信用を得ることは困難な環境だ。会社が必要なときに信用を得ることができない場合、会社は債務や株式証券を発行して資金を調達し、その成長計画を修正したり、他の行動をとることができる。債務証券の利息 はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与える可能性があり、転換可能債務証券はあなたの会社での権益を希釈する可能性があります。会社が優遇条件でより多くの資金を得ることができない場合、販売活動を停止することを選択する可能性がある。この場合、あなたの投資にリターンを与える唯一の残り資産は、会社の知的財産権である可能性があります。会社が販売活動の停止を余儀なくされなくても、資金不足はbr社の業績が予想を下回ってしまい、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の業務と名声は第三者に依存し、引き続き第三者に依存するだろう。

会社は第三者アプリケーション開発者に依存してそのアプリケーションの初期バージョンを開発し、会社は将来的に第三者に依存して任意の新しいまたは修正されたアプリケーションの一部のコンテンツを開発し続ける可能性がある。会社は、第三者アプリケーション開発者ではなく、内部開発および会社首席技術官によって監督される自由職業請負業者に依存する。会社は引き続きその内部開発チームを構築し、外部請負者開発アプリケーションへの依存を徐々に減らすつもりです。 アプリケーションのさらなる開発に遅延や複雑な状況が生じると、以下の を含む困難を招く可能性があります

会社はまた、会社がレンタルした飛行機 を維持して運営する既存の運営パートナーCirrusに大きく依存してチャーターサービスを提供する予定であり、顧客がそのプラットフォームを介してこれらの事業者にフライトを予約すると、会社は第三者事業者に依存する。同社もCirrusも会社の飛行機のチャーター便を積極的に予約している。Cirrusはその24時間貸切部門でチャーター機を予約し，会社はそのアプリケーションでチャーター機を予約した.これらの第三者がこれらの責務を正確に履行できなかった場合、会社の名声被害、顧客流失、潜在的な訴訟、および他のコストをもたらす可能性がある。会社は仕事中に遅延、欠陥、ミスやその他の問題に遭遇する可能性もあり、これらの問題は会社の業績や利益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は第三者インターネット、モバイル、および他の製品およびサービスに依存して、その移動およびネットワークアプリケーションおよびフライト管理システム製品を顧客に提供し、会社がこれらのサービスを使用する任意の中断または干渉は、その業務、財務状況、運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社のプラットフォームの持続的で持続的な性能はその成功に重要だ。このプラットフォームは、会社の制御を受けないインターネット、モバイル、その他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する。会社は信用の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供しているが、会社はその第三者サプライヤーが使用する施設やシステムの運営を制御することができない。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、流行病、および類似の事件や行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また、会社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、会社が顧客の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じているが、会社は将来、様々な要素によって時々サービス中断、遅延br、およびサービスおよび利用可能性中断の状況に遭遇することを経験し、予想しているが、これらの要素は、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限、または会社が制御できない外部要素を含む。継続的または繰り返し発生するシステム障害は、会社製品の魅力を低下させ、会社の顧客のbr業務を混乱させる可能性がある。会社がその製品やサービスを拡張するにつれて、私たちの性能を維持し、改善することは、特に使用ピーク時にますます難しくなる可能性があります。これらの中断によるいかなる負の宣伝やユーザーの不満も、会社の名声とブランドを損なう可能性があり、会社の製品の使用に不利な影響を与える可能性があり、会社の業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

同社は、オープン市場を維持する第三者に依存して、そのモバイルおよびネットワークアプリケーションを配布している。

同社のAppの成功は、Apple App StoreとGoogle Playを含む開放市場を維持する第三者にある程度依存しており、私たちのAppをダウンロードできるようになっている。会社は、そのアプリケーションの配信市場が現在の構造を維持することを保証することができないか、またはそのような市場は、ダウンロードのためにそのアプリケーションを発売する費用を会社に徴収しない。

社はその知的財産権の利益を十分に保護できない可能性があり、あるいは他人の知的財産権 利益を侵害していることが発見される可能性がある。

会社の知的財産権には、その商標、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、ソフトウェア(当社の独自のアルゴリズムおよびデータ分析エンジンを含む)、著作権、商業秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。当社はその知的財産権がそのブランドと業務競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じている。企業がその知的財産権を十分に保護していない場合、そのブランドや名声は悪影響を受ける可能性があり、その効果的な競争能力が損なわれる可能性がある。

Br社は、商標、ドメイン名、その他の措置の組み合わせによって知的財産権を保護しています。その会社は現在米国で使用されている商標とドメイン名を登録している。当社の努力は十分でないか有効ではない可能性があります。 また、当社は競争相手がその知的財産権と類似したり、その知的財産権の価値を低下させたりする商標やドメイン名の獲得を阻止できない可能性があります。さらに、他の当事者は、会社のbrアプリケーションまたは他の技術製品を複製または逆設計する可能性がある。さらに、会社の独自のアルゴリズム、データ分析エンジン、または他のソフトウェアまたは商業機密が第三者または会社の従業員によって漏洩される可能性があり、これは、会社が彼らから得られた任意の競争優位性を失う可能性がある。

また、会社の業務は第三者がその知的財産権を侵害するリスクに直面している。当社はその知的財産権の保護、知的財産権の侵害を識別または阻止する上で常に成功しているわけではなく、将来的にはこの方面での権利を実行するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。このようなどんな訴訟も巨額の費用 と資源移転をもたらす可能性がある。さらに、このような法執行努力は、会社の知的財産権 を強制的に実行できないと判断する可能性がある。

また、航空と科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、あるいはその他の違法行為の告発を受けている。会社の拡張や知名度の向上に伴い、知的財産権クレームが提起される可能性も高まっている。また、会社は新たな技術製品を買収または導入する可能性があり、特許や他の知的財産権クレームにおける企業のリスクを増加させる可能性がある。当社の知的財産権に対するクレームは、何か望ましい点があるか否かにかかわらず、和解や訴訟を起こすのに時間がかかり、高価になる可能性がある。会社がこのようなクレームを正当化することに成功しなかった場合、巨額の損害賠償金を支払う必要がある場合、またはその知的財産権の使用が禁止されるか、または顧客にその製品を提供する禁止または和解に同意される可能性がある。いくつかの知的財産権クレームは運営を継続するためにbr社が許可証を求める必要があるかもしれないが、これらの許可証は商業合理的な条項で獲得できない可能性があり、あるいは は会社の運営費用を著しく増加させる可能性がある。会社が許可を得られない場合には，非侵害技術代替案の開発が必要となる可能性があり，多大な時間と費用がかかる可能性がある。これらの事件のいずれも、会社の業務、財務状況、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの重要な技術、業務、およびその他の計画を決定し、設計、投資、実施できなかった場合、会社の業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

業務を運営し、目標を実現し、競争力を維持するために、会社は、機械チーム構造、業務プロセス、情報技術、高品質なサービス体験を確保するための取り組みなど、技術、業務およびその他の重要な取り組みの確定と設計、投資、実施と推進を求めている。

Br社の業務と会社が運営する飛行機の特徴は、絶えず変化する技術、飛行機モデルとサービスの発売と強化、技術選好を含む変化する顧客ニーズである。会社の将来の成長と財務業績は、その開発、マーケティングと新サービスを統合する能力、及び最新技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また，br社の製品やサービスと競合する新技術やサービスを導入することは，その収入が時間とともに減少する可能性がある.もし会社が最新の技術進歩を適時あるいは根本的に利用してその業務或いは機関隊をアップグレードできなければ、その業務、財務状況と運営結果 は影響を受ける可能性がある。

同社はその情報システムに依存しており，これらの情報システムはネットワーク攻撃や他のイベントの攻撃を受けやすい可能性がある.

会社の運営は，その情報システムおよびこれらのシステムが収集，処理，蓄積，処理する情報に依存する.同社はそのコンピュータシステムに深刻に依存して、その顧客口座残高、予約、定価、処理 および他のプロセスを管理する。会社は、その顧客が提供する個人識別情報を含むいくつかの機密情報を受信し、保持し、送信する。また，これらの業務については，会社は公共ネットワークを介してチャーター事業者に機密情報を安全に送信することにある程度依存している.会社の情報システムは、停電、施設の破損、コンピュータおよび電気通信障害、コンピュータウイルス、セキュリティホール(クレジットカードまたは個人識別情報の漏洩を含む)、共同ネットワーク攻撃、公共物の破壊、壊滅的な事件、および人為的なエラーによって破損または中断される。もし会社のプラットフォームがハッカーに攻撃された場合、これらの資金は盗難のリスクに直面する可能性があり、これは会社の名声を損ない、会社の業務を損なう可能性がある。会社情報システムに対するいかなる重大な中断或いはネットワーク攻撃、特に無許可或いは不当な人員のアクセス、取得、破損或いは機密情報の使用に関連する攻撃は、会社の名声を損害し、監督或いは法律行動に直面させ、その業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

当社のソフトウェアは個人情報の収集と蓄積に利用可能であるため，当社の地域のプライバシー問題は当社に余分なコストや責任をもたらしたり，そのソフトウェアの販売を阻害したりする可能性がある.

世界的なプライバシー問題の規制枠組みは急速に変化しており，予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある.多くの政府機関および機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。会社はまた、データセキュリティに関する法律、規則、法規 を守らなければならない。これらの法律，規則，法規の解釈と適用管轄区域内での自社ソフトウェアやサービスへの適用 は行われており，現時点では完全には決定できない.

米国では、これらの法規には、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則と条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法が含まれる(CCPA“ およびプライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法律。例えば、CCPAは、カバーする企業がカリフォルニア住民に新たな開示を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択するための新しい方法を提供し、データ漏洩に対して新たな訴訟理由を提出することを可能にする。それは潜在的な法的損害賠償とbr訴訟の個人的権利を含む枠組みを含む。CCPAや他州で発生したようなプライバシー法が会社の業務にどのように影響するかは、このような法律がどのように解釈されるかに依存するため、いくつかの不確実性がある。会社の業務拡大にともない，プライバシー法を遵守することで運営コストが増加する可能性がある.

利益を出す前に、会社は業務を維持するのに十分な資金がないかもしれない。

Br社は，その使用資金の速度や，これらの資金が業務を収益化するのに十分であるかどうかを正確に予測できない可能性がある.

Br社はアメリカで税金関連のリスクに直面している。

会社の所得税の計上を決定する際には、既存の税収法律や法規の解釈に基づいて重要な判断を下す必要がある。当社の有効所得税率は、法定税率の異なる税務管区収益の組み合わせの変化、繰延税金資産と負債推定値の変化、既存の税収政策、法律、法規または税率の変化、相殺できない費用レベルの変化(株式に基づく給与を含む)、会社運営場所の変化、会社の将来の研究開発支出レベルの変化、合併と買収または各税務機関の審査結果を含むが、様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。会社はその納税推定が合理的だと信じているが、国税局または他の税務機関がその納税申告書上の立場に同意しない場合、会社は利息と罰金を含む追加の納税義務を負うかもしれない。重要であれば，任意の紛争最終裁決後にこのような追加金額 を支払うことは，我々の運営結果や財務 状況に実質的な影響を与える可能性がある.

税金法律法規の変更や追加所得税の責任を負うことは、会社の業務や将来の収益性に影響を与える可能性があります。

会社の前身の一つである牛橋買収会社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された。当社はアメリカの会社なので、その世界的な収入はアメリカ企業の所得税を支払う必要があります。また、当社の業務や顧客は全米各地に分布しているため、当社は様々な米国州税や地方税を納める必要があります。米国連邦、州、現地および非米国の税収法、政策、法規、規則、法規または条例は、会社のbrに解釈、変更、修正または適用される可能性があり、会社の業務および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、いくつかの税金提案が提案されており、採択されれば、米国税法に大きな変化をもたらすだろう。これらの提案 には、会社(例えば当社)に適用される米国の所得税率を21%から28%に引き上げることが含まれています。国会は を考慮し、可能な税制改革に関するこれらの提案の一部または全部を含む可能性があるかもしれない。これらや のような変化が有効であるかどうかは不明であり，通過すれば，どのような変化がどの程度有効になるかは不明である。これらの提案と米国連邦所得税法の他の類似した変化によるいかなる立法の通過も、会社の業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡張を含む会社の業務運営の拡大を計画しているため、会社の義務が変化したり変動したり、より複雑になったり、税務機関のより大きな審査リスクを受けたりする可能性があり、いずれも会社の税引後収益性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社の業務が国内や国際的に拡張されていれば、その有効税率は将来的に大きく変動する可能性がある。 将来の有効税率は、司法管轄区の営業損失、繰延税項資産と負債の変化或いは税法の変化の影響を受ける可能性があり、これらの司法管轄区では、税収優遇が公認会計原則に基づいて記録することができるからである。会社の将来の有効税率に重大な影響を与える可能性のある要因としては，(A)税法や規制環境の変化，(B)会計や税務基準や慣行の変化，(C)各税務管区の営業収入構成の変化，および(D)会社業務の税引き前経営実績 が挙げられる。

また、br社はアメリカで大量の収入、源泉徴収、その他の納税義務を負う可能性があり、アメリカの多くの他の州、地方、非アメリカ司法管轄区でこれらの管轄区に関連する収入、運営、および子会社 に課税する可能性がある。当社の税引後収益性および財務業績は、変動または様々な要因の影響を受ける可能性があり、これらの要因は、(A)減税、控除、免税、返金、その他の福祉の利用可能性を含めて税負担を減少させること、(B)繰延税金資産および負債の推定値の変化(ある場合)、(C)任意の税額免税額の予想発行時間および金額、(D)株式報酬の税務処理、(E)各管轄区の課税収益の相対金額の変化、を含む。(F)業務が他の司法管轄区または他の司法管轄区に納税される可能性、(G)既存の会社間構造(および任意の関連コスト)および業務運営の変更、(H)会社間取引の程度、および関連司法管轄区の税務機関のこれらの会社間取引に対する尊重の程度、 および(I)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力。税務機関の監査または審査結果は、会社の税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関も、製品やサービスの販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価に注目している。税務機関は会社間の料金、管轄区域を越えた移転定価またはその他の事項に同意せず、追加税金を評価することができる。もし会社がこのような 分岐で優位に立っていなければ、会社の収益力が影響を受ける可能性がある。

Br社の税引き後収益性や財務業績も、関連税法や税率、条約、法規、行政慣行と原則、司法裁決や解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある。

会社がその純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力は一定の制限を受ける可能性がある。

全体的に言えば、改正された1986年の国内所得法第382条(コード“)、”所有権変更“を経験した会社の使用変更前の純営業損失繰越の能力が制限されている (”ノルス“)将来の課税収入を相殺する。これらの制限は、会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は、通常、特定株主の3年間の持分変更(価値別計算)が50ポイントを超えると定義される。会社が設立以来のいつでも所有権変更を経験した場合、会社 はその既存のNOLと他の税収属性を利用して課税所得額や納税義務を相殺する能力が制限される可能性がある。 また、将来の会社の株式の変更は会社の制御範囲内にない可能性があり、所有権変更 を引き起こす可能性がある。州税法の類似規定は、会社の累積的な州税収属性の使用を制限することにも適用可能です。したがって、会社が将来純課税所得額を獲得しても、その使用変更前のNOL繰越や他の税収属性を用いてこのような課税所得額や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり、会社の将来の所得税負担が増加する可能性があります。

Br社の唯一の重大資産は子会社における直接および間接権益であるため、当社は子会社の割り当てに依存して税金と会社その他の管理費用を支払い、普通配当金(ある場合)を支払う。

当社は持株会社であり、その付属会社における直接及び間接権益を除いて、他に重大な資産はない。 社には独立した創設手段はない.当社の子会社が利用可能な現金を持っている限り、会社はその子会社に現金を分配して税金を納め、会社の会社やその他の管理費用を支払い、普通配当金(あれば)を支払うように手配します。当社が資金を必要とし、その付属会社が自社に十分な現金を供給して資金を分配することができなかった場合、適用される法律又は法規又はその融資手配の条項に基づいて当該等の分配又は支払いを制限したり、その他の方法でそのような資金を提供できない場合、当社の流動資金及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

会社の運営環境に関するリスク

会社がコントロールできない要因により、会社の製品やサービスへの需要が低下する可能性がある。

プライベートジェットチャーターの需要は、悪天候条件、伝染病および他の自然事件の爆発、テロおよび増加の安全検査要件のような一般的な航空旅行に影響を与える要素の負の影響を受ける可能性がある。

特に，大流行の再発は，新冠肺炎でも他の疾患でも航空旅行の減少を招く可能性がある。また、旅行制限の再実施や、このようなウイルスの伝播を抑制するための他の措置は、航空旅行需要の低下を招く可能性がある。旅行が長い間一般的に低下し続けている場合、同社はより成熟したオペレータと競争できない可能性があり、中期的または根本的に利益を達成できない可能性がある。

より広く言えば、公用機旅行は経済表現と高度に関連しており、経済低迷、例えば現在の経済環境、高インフレ率、金利上昇と消費者自信低迷の不利な影響を受け、 は公用機の使用に直接影響を与える可能性がある。同社の顧客は、その製品やサービスによるプライベート航空旅行は贅沢品であり、特に商業航空旅行に比べて贅沢だと思うかもしれない。したがって、会社の顧客の消費習慣に悪影響を及ぼす経済低迷は、旅行頻度を減少させ、旅行の程度で商業航空会社や他の会社の製品やサービスよりも経済的と考えられる方法で旅行を行う可能性がある。例えば、2008年から、マクロ経済状況が疲弊しているため、会社や行政ジェット機航空業および会社ジェット機を使用する会社は、より厳しい政治的·メディア審査を受けている。現在の経済低迷はしばらくの間プライベートジェット旅行の需要に影響を及ぼすかもしれない。

これらの個人飛行機旅行の需要低下を招く要素は遅延を招く可能性があり、これは他の交通機関に対する個人チャーター便旅行の吸引力を低下させる可能性があり、特に短距離旅行のために、これは現在の主要な市場である。フライトの遅延はまた乗客を落胆させ、会社の名声に影響し、フライトのキャンセルとコストの増加によって飛行機チームの利用率とチャーター便の予約量を下げる可能性があります。会社の飛行機または私たちのプラットフォームを介して予約した飛行機または任意の実際の飛行機が事故を起こした場合、または顧客がそのプラットフォームまたは飛行機を違法に乱用したと告発された場合、会社は需要の低下、およびbrの名声損失を経験する可能性がある。個人チャーター便旅行のコストが他の輸送方式と比較して増加するため、会社の製品やサービスに対する需要も低下する可能性があり、特に炭素税イニシアティブや他の行動のような気候変動への対応を目指している。上記のいずれの状況や事件によりプライベートジェットのチャーター便需要が減少し、当社の業務確立及び収益力の実現にマイナス影響を与える可能性がある。

Br社は、より多くの財力と運営経験を持つ多くの市場参加者との高い競争に直面している。

民間航空旅行業界の競争は異常に激しい。業界競争に影響を与える要因は、価格、信頼性、安全、法規、専門的名声、航空機利用可能性、設備および品質、一貫性およびサービス利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲および能力、および投資要件を含む。同社は民間機チャーター便会社や一部の航空機会社およびビジネス航空機チャーター便会社と競争する計画だ。民間機チャーター会社と公用機チャーター便会社は多くの競争優位性を持ち、顧客を引き付けることができるようにしている。同社は小さな機械チームと地域に集中しており，競争で劣勢に置かれており，特に海外旅行を希望するビジネス旅行者を誘致している。

一部のプライベートジェット会社と多くのビジネス飛行機チャーター会社は、より大きな飛行機チームを使用することができ、より多くの財政資源を持つことができ、より効率的に顧客にサービスを提供することができる。会社の規模が相対的に小さいため，競争活動の影響を受けやすく，収益運営維持に必要な販売レベルに達することが阻止される可能性がある。

VistaJetがXOJetとJetSmarterを買収し、Wheels UpがDeltaプライベートジェットおよび公用機サービス会社Gama Aviationを買収するなど、最近の業界統合は、将来のより多くの統合が企業が直面する競争環境をさらに悪化させる可能性がある。

会社の競争相手が私たちの既存や潜在顧客群からスプーン を分けることに成功しない保証はありません。これらのリスクのいずれも、会社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

航空ビジネスは、空港の空中交通渋滞、空港時間帯の制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、増加と変化の安全対策、絶えず変化する規制と政府要求、新しいまたは変化する旅行関連税金、または疾病の爆発、企業の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要素を含む、制御できない要素の影響をよく受ける。

他の航空会社と同様に、同社の業務も、br空港の航空交通渋滞、空港時間帯制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加とbrの変化、規制と政府要求の変化、旅行に関する新税や変化、あるいは疾病の爆発を含むコントロールできない要因の影響を受けている。フライト遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、逆に収益力に悪影響を与える可能性がある。米国では，連邦政府は米国のすべての空域を単独で支配しており，航空事業者は連邦航空管理局(The Federal Aviation Administration)に完全に依存している連邦航空局)空域を安全で効率的かつ負担的な方法で運営する。アメリカ連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、増加するアメリカ航空旅行需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカ航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術はよくシステムを重荷にさせ、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路は、遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハリケーン、冬の吹雪や地震などの悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通管制問題や効率低下、セキュリティホールまたは他の要因によるキャンセルや遅延により、会社への影響は競争相手よりも大きい可能性があり、競争相手はこれらの事件からより早くbrを回復することができる可能性があるため、会社の業務、運営業績、財務状況に他の航空会社よりも大きな悪影響を与える可能性がある。旅客輸送量のどの一般的な減少も、会社の業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Br飛行機の運営は様々なリスクの影響を受けており，許容可能な安全記録を保持できなければ，我々が顧客を獲得·保持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

飛行機の運行は、壊滅的な災害、墜落、機械故障と衝突を含む様々なリスクに直面しており、これらのリスクは生命損失、人身傷害および/または財産と設備損傷を招く可能性がある。会社は将来事故が発生する可能性があります。これらのリスクは、顧客、人員、第三者、設備、貨物、その他の財産(会社と第三者を含む)の安全、および環境に危害を及ぼす可能性があります。このような事件が発生した場合、会社は収入を損失し、顧客契約の終了、より高い保険料率、訴訟、規制調査および法執行行動(潜在的な会社機隊の欠航および一時停止またはその運営許可の撤回を含む)を損失し、その名声と顧客関係 を損なう可能性がある。また、会社が運営またはチャーターした飛行機が事故を起こした場合、会社はそれによる損害に責任を負う可能性があり、これは負傷した乗客と乗客の故生存者のクレームに関連する可能性がある。 会社がこのような損失が発生した場合に得られる保険金額がこのような損失を補うのに十分である保証はなく，その保険範囲にかかわらず，会社がこのような事件の重大な損失を負担させられない保証はない.

さらに、任意の航空機事故または事故は、全額保険をかけても、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、当社が他の民間航空機事業者よりも安全または信頼性がないと思われる可能性があり、これは、顧客 の自信を失い、他の民間航空機事業者または他の交通機関に移行する可能性がある。さらに、任意の航空機事故や事故は、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、業界の安全に対する公衆の見方に影響を与える可能性があり、これは顧客の信頼度を低下させる可能性がある。

同社は，(I)その安全計画，(Ii)の訓練計画と(Iii)その機動隊の品質を維持するためにかなりのコストを発生させている。会社はこのような費用が増加しないという保証がない。同様に、会社は、その努力が十分なセキュリティレベルまたは許容可能なセキュリティ記録を提供することを保証することができない。もし会社が受け入れ可能な安全記録を維持できない場合、br社は既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができない可能性があり、これはその業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

航空業界のパイロットは供給が限られており、会社の運営や財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。 労働力コストの増加は会社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

同社のパイロットは厳しいパイロット資格と乗組員の飛行訓練基準の制約を受けており、その中でパイロットは最短の飛行時間を要求し、パイロットの疲労を最大限に減らすために厳格な規則を制定することが求められている。このような要求の存在は、合格パイロット候補者の供給を効果的に制限し、パイロット賃金と関連する労働コストを増加させる。パイロット不足は同社に労働コストのさらなる増加を要求し、その収入が大幅に減少する。このような要求は、会社の運営に必要なパイロットのスケジュール、勤務時間、パイロット数にも影響を与える。

また、パイロットを適時に訓練できなければ、会社の運営や財務状況はマイナスの影響を受ける可能性があります。 業界全体が合格したパイロットが不足しているため、アメリカ連邦航空局の資質標準の飛行時間に対する要求、及び他の業界参加者の募集需要による自然減員に加えて、パイロット訓練スケジュールは大幅に増加し、飛行シミュレータ、教官と関連訓練設備の提供を強調した。そのため，会社のパイロットの訓練は経済的に効率的に行うことができず，会社の運営ニーズを十分にタイムリーに支援することができない可能性がある。

パイロットの自然減員は会社の運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、他業界参加者のパイロット給与やボーナスの増加や、貨物輸送、低コスト、超低コスト航空会社の増加により、当社ではパイロットの自然減員の著しい変動が観察されている。流出率が代替パイロットの獲得性よりも高ければ、会社の運営と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

会社はメンテナンスにより運営中断のリスクに直面します。

Br社のチームは定期的なメンテナンス作業が必要であり，運営中断を招く可能性がある.同社がタイムリーなメンテナンスやメンテナンスを行うことができないと、その飛行機が十分に利用されていない可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 時々、胴体製造業者および/または規制当局は、特定の航空機チームの強制的またはbr提案の改装を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を欠航しなければならないことを意味するかもしれない。これは により会社の運営が中断し、会社に大きなコストをもたらす可能性がある。また、同社の航空機基地の増加に伴い、メンテナンスコストが増加する可能性がある。

燃料コストの大幅な上昇は、会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料brは、会社の飛行機の運営と会社が輸送サービスを提供する能力に重要です。燃料コストは会社の運営費用の重要な構成要素です。燃料コストの大幅な増加は、会社の収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は燃料コストの増加を顧客に転嫁する可能性があるが，燃料コストが長期的に高止まりすると，増加した燃料付加費が会社の収入や留保に影響を与える可能性がある。燃料コストが大幅に増加し、会社の顧客が選択したフライト数に影響を与えると、会社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

もし が引き続き強いブランド共感を確立し、会員満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、会社は会員を誘致或いは維持できない可能性があり、その経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

Br社は、その製品およびサービスのために強力なブランド表示を確立し、維持し続けなければならない。これらの製品およびサービスは、時間の経過とともに拡大している。会社 は，強力なブランド共感が会員誘致に重要な役割を果たし続けると信じている.会社のブランド普及·維持努力が成功しなければ、会社の経営業績や私たちが会員や他の顧客を誘致する能力は悪影響を受ける可能性があります。会社のメンバーおよび他の顧客は、時々その製品および提供されたサービスに不満を示す可能性があり、一部の原因は、飛行機の時間および供給状況、および当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断など、会社が制御できない要素である可能性がある。会社の製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、会社のブランドは不利な影響を受ける可能性があり、その会員を誘致·維持する能力は悪影響を受ける可能性がある。会社がより多くの市場への拡張を計画していることについては、会社はそのブランドを構築する必要があり、成功しなければ、新市場での会社の業務は不利な影響を受ける。

高品質の顧客支援を提供できない行為は、会社と顧客の関係を損なう可能性があり、会社の名声、ブランド、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社のマーケティング、広告、顧客とのコミュニケーションを通じて、会社はそのブランドの基調を野心的なbrにしていますが、手に触れることもできます。会社はそのチームや代表が提供する体験を通じて高いレベルの顧客満足度を創出することに取り組んでいる。その製品の使いやすさと信頼性は、高品質な顧客支援を提供する能力を含み、会社が顧客を誘致し、維持するのを助ける。会社が有効かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、会社の顧客に支援を提供し、会社の製品とサービスに対して十分な知識を持つ熟練従業員を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。会社の業務の発展とプラットフォームの完備に伴い、会社はより広い範囲で良質な支援を提供する上での挑戦に直面する。有効な顧客支援を提供できなかったか、または市場が企業が質の高い支援を維持していないと判断した場合、会社の名声、ブランド、業務、財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社のサービスに対する需要は季節的変動の影響を受けています。

会社のサービスに対する需要は1年で変動し、夏や休日の間は需要が高くなります。 需要が高い時期には、会社が顧客に合意したサービスレベルを提供する能力が悪化する可能性があり、会社の名声や成功能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

法律または法規の変更 またはいかなる法律や法規を遵守しないことは、私たちの業務、投資、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。同社の業務は米連邦航空局、運輸安全管理局によって行われている(“TSA“)、および”お客様を理解する“ 義務および他の法律法規。当社の製品やサービスを販売する法律法規が変化する可能性があります 変化があれば、当社の製品やサービスを販売することはもはや不可能または利益にならなくなる可能性があります。さらに、私たちはまたいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を守らなければならない。適用される法律法規を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また， が解釈や適用の適用法律や法規を遵守しなければ，我々の業務や我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

Br社は将来、高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、その業務を損なう可能性がある。

会社はその未来の成功はそれが高い素質の管理、技術とその他の人員を維持或いは誘致できるかどうかに大きく依存すると信じている。会社は肝心な人員を維持したり、他の高素質の人員を引き付けることに成功できないかもしれません。もし会社が大量の合格した管理人員と他の人員を引き留めることができなければ、会社はその業務を増加し、拡大することができないかもしれません。

普通株所有権に関するリスク

Br社はその配当金について現金配当金を支払ったことがなく、会社は予見可能な未来にも配当金を支払わないと予想される。

Br社はその配当金に現金配当金を支払ったことがなく、現在いかなる未来の収益を保留し、その業務増加に資金を提供するつもりであるが、優先株の強制配当金支払いは除外し、デラウェア州の法律に符合する。将来配当金を派遣するかどうかは取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。そのため、予見可能な未来には、会社普通株の資本増値(あれば)が唯一の収益源となる。

Br社の株価は安定していない可能性があり、あなたはあなたが購入した株の価格またはあなたが購入した株式より高い価格で株を売却したり、あなたの権利証のいかなる価値も現金化することができないかもしれません。

普通株価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。もし私たちの証券の活発な市場が発展し続けば、普通株の取引価格は様々な要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。

普通株取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は小売株や投資家 は当社と類似した他社の株式市場に自信を失っており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果 にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があると考えている。同社証券の市場価格下落は、追加証券を発行する能力や将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

逆買収 社の会社登録証明書や適用法律に含まれる条項は買収の試みを破壊する可能性がある。

Br社の会社登録証明書は、取締役会にいくつかの権利および権力を与え、これらの権利および権力は、望ましくないと思われる買収を遅延または阻止する可能性がある。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主が保有する私たちの証券から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの証券のために支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を遵守できなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場の限られたbrを招き、私たちが既存の流動性手配を獲得する能力を制限し、未来の融資 を得ることを困難にする。

私たちのbrの普通株は現在ナスダックに上場しています。コードはJTAIです。2023年12月1日、当社はナスダック上場資格審査員の初歩的な通知状を受け取り、当社の株主権益金額 が最低株主権益要求を下回ったことを通知した。2023年12月31日現在、会社の株主赤字は3，963，039ドル。予備通知書はまた、2023年9月30日まで、当社はナスダックグローバル 市場代替上場基準における“時価”標準あるいは“総資産/総収入”基準を満たしていないことを指摘した。 初歩的通知書はさらに、当社は当社の証券をナスダック資本市場に譲渡することを申請する可能性があり、これは当社に他の事項を除いて、ナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことを要求する可能性があると指摘している。ナスダック公聴会グループは、会社が会社証券をbrのナスダックグローバル市場からナスダック資本市場に移転する要請を承認し、2024年8月16日の寄り付きから発効した。

2024年04月14日、当社は、当社A類普通株の最低入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回る最低入札価格要求があるため、ナスダック上場規則 5450(A)(1)を遵守しないという第2通の通知書を受信した。違反通知は会社の普通株のナスダックでの上場や取引に直ちに影響を与えません。 当社は180暦、すなわち2024年10月14日まで、最低入札価格 要求を再遵守しています。コンプライアンスを再獲得するためには、会社普通株の最低入札価格は、180日の猶予期間内に少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない。もし会社が2024年10月14日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社はナスダック資本市場に移転することを選択したため、180日の規定期間を追加する資格がある可能性がある。資格を満たすためには、当社は公開持株時価継続上場 要求及びナスダック資本市場のすべての他の初期上場基準に符合しなければならないが、入札価格要求は除外し、第2の契約期間内に入札価格不足の問題を解決する意図があることを示す書面通知を提供する必要がある。会社がその間にコンプライアンスを再獲得できなければ、退市を招く可能性がある。会社 は，その普通株の入札価格を積極的に監視し，適切な場合に利用可能な選択肢を実施して， が最低入札価格要求を再遵守するように検討することが可能である.

当社は2024年5月30日に3件目の通知書簡を受け取り、当社は予備通知書簡に記載されている継続上場の最低株主権益要求を再遵守できなかったことを指摘し、そのコンプライアンス計画によると、当社は2024年5月29日までにこの要求を達成しなければならない。3通目の通知書は、当社が2024年6月6日までに控訴委員会への上訴公聴会を要求しない限り、当社の普通株は2024年6月10日の寄り付き時に取引を停止し、ナスダックにおける当社の証券の上場および登録資格を廃止する25-NSE表を米国証券取引委員会に提出することを当社に通知する。

3通目の通知状の指示に基づき、当社は直ちに陪審員の前で聴聞を要求し、適用された費用を払って 退市通知を上訴しました。退市通知は当社の普通株の上場や取引に即時的な影響はありません。会社の聴聞請求は会社証券の取引を一時停止し、会社の証券はナスダックで取引を継続した。2024年8月14日、ナスダック公聴会グループは、会社がナスダックグローバル市場からナスダック資本市場に会社証券を移転する要請を承認し、2024年8月16日の寄り付きから発効した。また、ナスダック公聴会グループは、2024年11月26日までに提出された計画を遵守していることを証明しなければならないという同社の要請を承認し、同社はこの期限が実現可能であると考えている。当社は退市通告に記載されている不足点の是正に努めており、実際に実行可能な場合には継続上場の規定の遵守を早急に再開する予定である。

当社はナスダックの継続的な上場要求を遵守できると信じているが、当社がナスダック要求の時間範囲内ですべての適用された要求を再遵守できるか、または任意の他の上場要求に対する遵守 を維持できる保証はなく、特に会社の株価が1.00ドルを下回り続けていれば である。ナスダックは私たちがナスダックの持続的な上場基準に達していないと認定し、私たちの証券が退市通知の規定に従ってナスダックから銘柄を取られる可能性があります。

私たちの普通株と上場株式承認証の退市および私たちが他の国の証券市場に上場できないことは、以下のように私たちにマイナス影響を与える可能性がある：(I)私たちの普通株と上場承認証の流動性と市場価格を下げる；(Ii)私たちの普通株と上場株式証を保有または買収したい投資家の数を減らし、これは私たちの株式融資を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある；(Iii)私たちがある登録声明を使用して自由取引証券を提供し、販売する能力を制限し、それによって私たちの公共資本市場への参入能力を制限する。そして(Iv)私たちが従業員に持分インセンティブを提供する能力を弱める。また、私たちの普通株が退市した場合、私たちは株式購入協定の下での融資を得ることができないだろう。当社は創業ボードに普通株で承諾料を支払う予定であることを通知しましたが、当社の株式が上場しなくなった場合、当社は購入契約により満期になった800，000ドルの承諾料の全部または一部を現金で支払わなければならない可能性があります。会社はそのような費用を支払うのに十分な資金がないかもしれない。参照してください“経営陣の議論と財務状況と運営結果の分析--流動資金と資本資源

株主 は、b系列優先株を転換する際に普通株を増発することにより所有権権益を希釈する可能性があり、特にb系列優先株は変動の転換率を有するため、転換直後の一定期間に設定された転換率は我々普通株の市場価格よりも低い。当社の株主は、購入契約及び創業板承認株式証に基づいて追加普通株を発行することにより、当社株主の所有権権益がさらに薄くされる可能性があり、これも普通株の市価にマイナス影響を与える可能性がある。

我々はIonic取引でB系列優先株 株などの証券を発行することで約15，000，000ドルの万融資を調達し，私募br発行の引受権証を行使した後にB系列優先株を増発する可能性があり，最高15，000，000ドルに達する.Bシリーズ優先株の株は自動的に私たちの普通株に変換され、ある条件と制限を受けて、10%まで制限されます^{これは…。}株式発行後の取引日は、普通株取引価格の90%に転換し、ナスダックから退市すれば、価格は80%に転換します。参照してください“株式募集説明書の概要-イオン取引“これは会社の既存の株主に実質的な希釈をもたらすかもしれない。変換価格は変換時の我々の株式の取引価格に基づいているため，B系列優先株は上限なしに変換可能な株式数が増加する可能性がある.転換可能債券の転換価格を決定する際に株式取引価格が低い場合、転換所有者により多くの株を発行することが要求され、これは私たちの株主の大幅な希釈を招く可能性がある。また、B系列優先株を任意またはすべての所有者が転換し、その後、我々の普通株を売却すれば、我々の普通株の需給不均衡を招き、株価を著しく低下させる可能性がある。私たちの株価はさらに下落し、転換価格の調整はさらに低下し、転換時に私たちの が発行しなければならない株式の数が多くなり、私たちの株主をさらに希釈することになる。市場価格に基づく転換式 は株価の大幅な下落を招き、会社とその株主に相応のマイナス影響を与える可能性があるため、市場価格転換比率に基づく転換可能な証券融資は通称“床なし”、“有毒”、“br}”死亡螺旋“と呼ばれ、製品を変換することができる。

さらに、株式購入契約に関連して資金を調達し、その結果、当社は GEM にワラントを発行しました （ 後に修正された、「創業板株式証“)創業ボードに上場日に完全償却基準で当社が発行した普通株を最大6%購入する権利を付与します。創業板承認株式証によって発行可能な株式は完全 の償却基準で計算されるため、その中にはJTAIW株式承認証の行使、私募株式承認証(以下に定義する)、合併対価格承認持分証、Jet Tokenオプション及びJet Token RSU奨励が含まれているため、JTAIW承認持分証、私募販売株式証、合併対価格承認持分証、Jet Tokenオプション及び/又はJet Token RSU奨励は全面的に行使或いは完全に行使されていないが、創業ボードは創業板株式証を行使する。では，非希釈ベースでは，創業板は会社が発行した普通株の6%以上を保有することができる。創業板保証書の有効期限は三年です。創業板株式証の2024年3月31日の取引価格は1株5.81ドルである；前提は、当社の普通株が上場日1周年後の10取引日の平均市価が創業板株式証当時の株式価格の90%より低い場合、創業板株式証の取引価格は当時の取引価格の110%に調整されることである。1株当たりの金額を現金で支払うか、無現金行使で持分証を行使することができる。

創業板株式証の規定によると、創業板は創業板株式証の実行可能性を選択制限することができ、それを行使できない範囲は、当社の実際に知っている限り、創業板及びその連合会社は当該行の権利証を行使した後、直ちに実益が当社がすでに発行した普通株の4.99%を超える株式を持っている。創業板はすでにこの選択を行い、 は株購入協定に基づいて、使用可能な資金は株購入協定が規定した4.99%持分上限から9.99%持分上限 を超えた。創業ボードは，書面通知を提供することにより，本選挙を撤回することができ，その撤回は第61(61)日までは発効しない^ST)日の後。株式の抽出および創業板承認株式証の発行時に創業板に売却された株式を除いて、株式購入協定は創業板に現金または普通株で支払う承諾料800，000ドルを請求する権利を持たせる。当社は創業板に通知し、普通株で承諾料を支払う予定です。

業務合併、長期購入プロトコルおよび私たちの既存の現金および現金等価物から得られたお金は、私たちの運営資金需要を満たすのに十分ではないかもしれませんが、私たちは株購入プロトコルを使って私たちの現金需要を満たすつもりです。しかも、私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く資本資源を使うかもしれない。さらに、変化する環境(いくつかは私たちの制御を超えている可能性がある)は、私たちの現在の予想よりも資本がかかる速度を大幅に速くする可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。この場合、それは会社の株主に深刻な希釈をもたらすかもしれない。

もし当社の普通株が上場日1周年後の10取引日の平均市場価格が創業板株式証当時の株式価格の90%より低い場合、創業板株式証の取引価格は当社の当時の取引価格の110%に調整される。

創業板株式証及び株式購入協定に基づいて普通株を発行することは、当社の未来の株主の株式分額 を招き、普通株の市価及び当社が追加融資を獲得する能力にマイナス影響を与える可能性がある。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−流動性と資本資源−概要−株式購入協定“創業ボード承認株式証取得の説明。

いくつかの既存の株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で私たちの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。

私たちの一部の株主がその一部の証券を買収するために支払う購入価格は、私たちの普通株の現在の取引価格に比べて相対的に低いことを考慮すると、これらの株主は、場合によっては正の投資収益率を得ることができ、これは、これらの株主がその普通株を売却する際の普通株株の市場価格に依存する重要な正の収益率である可能性がある。

私たちのいくつかの株主、特に保険者や気象会社は、私たちの普通株の株式を低い価格で買収したか、または創業ボードが株式購入契約によって縮小したときに得られる可能性のあるbr株の価格のため、公共 株主は彼らが購入した証券の同じ正の収益率を体験できないかもしれない。

私たちまたは私たちの主要株主は、公開市場または他の側面で普通株を売却したり、そのような売却に対する見方が普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

一般株、特に保険者および我々の上級管理者または取締役が2024年8月に制限満了後に行った売却を公開市場または他の市場で売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々の普通株の現在の市場価格 を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。普通株の転売は、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

当社の普通株式の取引価格を大幅に下回る可能性がある価格で有価証券を購入または発行された特定の株主。

牛橋が2022年11月に株主特別総会を開催したことを受けて、その株主 投票が業務合併完了日を延長することを要求し、10，313，048株A類普通株または当時償還権を持っていた株式の約90.0%の所有者が権利を行使し、1株約10.22ドルの償還価格でその株式を償還して現金で、総償還金額は105，424，960ドルであった。その後、業務合併では、牛橋A類普通株1，144，215株、または当時償還権を持っていた株式約96.4%の所有者が権利を行使し、1株当たり約11.10ドルの償還価格でその株式を現金で償還し、償還総額は12，655，017ドルであった。2023年8月8日、長期購入協議に基づいて、気象局は公開市場取引中或いは以前に提出した償還要求を撤回することにより、ブローカーを通じて第3者に663，556株のA類普通株brを購入し、このような株式に対する償還権を放棄した。また、気象局はこのような株548，127株を追加購入した。

私たちは有効な登録声明(米国証券取引委員会文書第333-274432号)を有しており、私たちのいくつかの株主が保有しているか、または引受証または他の転換可能な証券を行使する際に利用可能な最大32，330，074株の普通株を有しており、私たちは発行された承認株式証を行使する際に普通株を発行しています。これらの株主が転売可能な普通株brを大量に登録していることを考慮すると、彼らは株を売却したり、株式を売却しようとしていると市場は考えており、 は私たちの普通株市場価格の変動性を増加させたり、私たちの普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性がある。これらの株主の多くは、私たちの普通株市場価格を大幅に下回る価格で彼らの株を買収しているか、またはそれらの株を買収している可能性がある。これは、彼らが当時の取引価格を下回る価格でこれらの株を購入したので、これらの株主に私たちの普通株の株を売却するように激励するだろう。

証券または業界アナリストが会社、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが普通株の提案を逆に変更した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。

普通株取引市場は業界或いは証券アナリストが会社、その業務、市場或いは競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受ける。会社のアナリストを追跡する可能性のある任意のアナリストが普通株式に対する彼らの提案を変更した場合、またはその競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供した場合、普通株の価格は下落する可能性がある。当社のアナリストが当社の報告を停止したり、当社に関する報告を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、当社の株価や取引量の低下を招く可能性があります。

雇用法案は，我々のような新興成長型企業が，他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要求の何らかの免除を利用することを可能にしている。

我々は、証券法第2(A)(19)節の定義に適合し、雇用法案によって改正されている。そのため、(A)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)給与基準の免除、(B)サバンズ·オクスリ法第404条に基づく財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)免除を含む頻度別発言と金発言によるパラシュート投票要求，および(C)定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務 を減少させた。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。(A)財政年度の最終日(I)2026年8月16日以降、私たちの初公募株(br}が2021年8月16日に終了)5周年後になるまで、新興成長型会社であり続ける“初公募株“、(Ii)我々の年間総収入は少なくとも10.7ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレ調整される)、または(Iii)私たちは前の第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する普通株の時価がbr}70000万を超え、(B)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日を意味する大型加速申告機関とみなされる。

また、雇用法案第107節では、新興成長型企業は、新成長型企業である限り、“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定する免除が新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することができる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、 脱退延長の移行期間を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、別の上場企業は、新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された過渡期 を使用しないことを選択するため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較する可能性がある。

私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

この製品に関するリスク

今回発行された投資家が公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

我々は、普通株式と、本募集説明書の下で提供される普通株式承認証(又はそれに代わる事前融資株式承認証)を行使して発行可能な普通株式株式を登録している。私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たち普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。今回の発行中または将来的に新しい普通株brを発行することは、私たちの既存株主が私たちの普通株を売却することになり、保有株式の所有権が希釈されることが懸念される可能性がある。さらに、将来的に、私たちは普通株式または他の行使可能な、または普通株に変換可能な株式または債務証券を増発することができるかもしれない。このような発行は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈し、私たちの株価を下落させる可能性がある。

今回の発行は私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれない。

1株当たり価格は、ここで発売された普通株数とともに、我々株の市場価格を直ちに低下させる可能性がある。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。

あなたのbr}は未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換可能な株または私たちの普通株に交換可能な株を提供することができ、これは、私たちの株を購入した投資家が今回のbr発行でさらに希釈したり、私たちの普通株価格の下振れ圧力を招いたりする可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも高いか低い価格で任意の他の発行中の普通株または他の証券 を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。

今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません。

今回発行された予融資権証や一般権証は公開取引市場が確立されておらず、私たち は市場が発展しないことを予想している。さらに、我々は、ナスダック、上場事前融資権証、または一般権証を含む、いかなる証券取引所または国家公認取引システムにも申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限されるだろう。

事前資本権証或いは普通権利証の所有者 は当該等株式権証が行使される前に、普通株式所有者の権利を享受しない。

あなたが事前融資権証または一般権証を行使する際に普通株式株式を取得する前に、あなたは事前融資権証または一般権証の行使時に発行可能な普通株式を取得する権利がありません。あなたの事前出資のbr承認株式証または一般権証を行使した後、あなたは行使日後の事項について株式所有者の権利を行使する権利を記録する権利があります。

事前融資権証と一般権証は投機的だ。

当社が発行する予融資権証及び普通株式承認証は、当社の普通株式株式の任意の所有権、例えば投票権又は配当金を徴収する権利を与えるものではなく、普通株式株式を固定価格で買収する権利のみを代表するものである。具体的には、発行日から、当該等承認株式証を行使した後に発行可能な普通株を事前融資権証所持者が行使価格$で購入することができる[●]普通株式1株と普通権証所持者は普通株株を獲得することができ、当該等株式承認証を行使する際に発行することができ、使用価格は#ドルである[●]1株当たり普通株。また、今回の発行後、予融資権証と普通権証の時価は不確定であり、予融資権証又は一般権証の時価が合併の公開発行価格に等しいか又は超えることも保証されない。

前払い資本証を行使した後、私たちは何の意味のある追加資金も受けないだろう。

各前払い資金承認持分証は、そのすべての行使まで行使可能となり、行使時に名目現金購入価格を支払うことで行使される。したがって、前払い資金承認株式証を行使する際に意味のある追加資金は得られない。

今回の発行で購入した予融資権証と普通権証の所有者 は、当該等承認株式証を行使して私たちの普通株式の株式を買収するまで、普通株主としての権利を有していない。

予備資本権証及び普通権証の所有者が行使時に我々普通株の株式を取得する前に、当該等資本権証及び普通権証の所有者は、当該等資本権証及び一般権証に関連するわが普通株株式の権利を享受しないであろう。予融資権証と一般権証を行使した後、当該等保有者は、行使日以降の事項について普通株式株主の権利を行使する権利のみを記録する。

私たちのbr経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません。

我々 は，今回の発行で得られた資金純額のどの部分も特定の目的に用いることを指定していない.したがって，我々の経営陣 は広範な裁量権を持ち，今回発売された純収益を用いることができ，今回の発売開始時に予想される用途以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。使用する前に、私たちは純収益を私たちの会社に有利な見返りをもたらさない方法に投資するかもしれません。私たちの経営陣の判断はあなたの投資に正のリターンをもたらすことができないかもしれません。あなたは私たちの経営陣の意思決定の根拠となる経済、財務、または他の情報を評価することができません。

収益を使用する

統合後の公開発行価格を$とする[●]1株と普通株の株式承認証(我々普通株の最後のナスダックでの販売価格 [●]2024)では，本募集説明書で提供されているすべての証券を販売しており，今回の発行による純収益は約$と見積もられている[●]引受業者費用と推定発売費用を差し引いた後、当社が支払うべき費用には、その後に事前資金権証と普通権証を行使する収益(あれば) は含まれていません。今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，その中には 運営費用，研究開発および完成待ちと将来の買収が含まれている可能性がある。本募集説明書で提供されているすべての証券を販売しなければ、このような期待用途は変更されないと予想されます。このような用途に特化した純収益額 は決定されていない。しかし、今回発行された収益の一部は、私たちが締結した拘束力のない意向書に基づいてポンバディから最大10機の新しいChallenger 3500機を購入するための資金に使用することができ、これは、(1)私たちが債務融資を獲得し、最初の機関隊の購入頭金に資金を提供し、(br}が私たちのパートナーCirrusと管理、交換、支援計画を立てることに依存する。

潜在的な戦略投資や買収を時々評価する可能性があるが，現在のところこのような買収を行う最終的な合意は何も達成されていない。

我々の現在のbr計画と業務状況によると，今回発行された純収益および我々の既存の現金と現金等価物に対する期待用途は我々の意図を表しており，将来は我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.収益の用途が変化する可能性があり、報酬が他の目的に利用可能な場合は、

したがって，今回発売して得られた純収益の用途や，上記の用途ごとに実際にかかった金額 を正確に予測することはできない.私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に対して広範な裁量権を保持します。 したがって、純収益を適宜使用し、投資家は今回の発行収益の応用に対する判断に依存します。

配当政策

Br社はこれまで普通配当金を支払っていないし、現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは収入と収益(あれば)、資本要求、および全体的な財務状況に依存するだろう。任意の配当金の支払いは会社の取締役会が担当します(“br}サーフボード“)”取締役会の現在の意図は、自社の業務運営のためにすべての収益を保持することであるため、取締役会は予見可能な未来に配当金を発表しないことを予想している。

薄めにする

今回の発売で証券を購入した場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発売発効後、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。

2024年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は4，169，820ドル、あるいは普通株は1株当たり0.298ドルです。私たちの有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から総負債を引いた金額です。 2024年6月30日までの1株当たりの有形帳簿純値は、私たちの有形帳簿純値を2024年6月30日までの普通株式流通株式数で割ったものです。

以下の 情報は説明にのみ用いられる.今回の発行終了後、我々の償却は、実際の公開発行価格と定価で決定された今回発行された他の条項に基づいて変更されます。本表を読む際には、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”と、2023年のForm 10-kと後続の四半期報告書に含まれる財務諸表と関連説明を結合すべきである。

ここで発売された最高普通株数の後、または[●]今回発行された株式数 ，公開発行価格は$[●]普通株1株当たり、推定された引受業者補償と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引くと、2024年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約$です[●]百万ドル、約ドルです[●]1株当たり普通株。この金額は調整後の有形純帳簿価値が直ちに#ドル増加したことを示している[●]普通株ごとに既存の株主に売却し、直ちに希釈します[●]1株当たりの普通株 は今回の発行に参加した投資家に売却される。今回発売に参加した投資家が支払う1株当たりの普通株公開発行価格からbr今回の発売発効後の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値を普通株1株当たりの償却として今回の発売に参加した投資家に減額することで決定した。

合併後1株あたり公開発行価格が0.10ドル増加(減少)すると仮定する[●]調整後の有形帳簿純価値を約$増加(減少)させる[●] ($[●])1株当たり、新投資家に薄くする$[●] ($[●]) 1株当たり、本募集説明書の表紙に記載されている私たちの発行株式数は不変であると仮定し、私たちが推定した引受業者の賠償と推定された発行費用を差し引いた後、 です。(減少を)増やす[●] 我々が提供する株式数の増加(減少)の調整により有形帳簿純価値が約$増加(減少)する[●] ($[●]) 1株当たり、新投資家への配当は$[●] ($[●])は、普通株の1株当たりの公開発行価格が変わらないと仮定し、推定引受業者の賠償と推定が支払うべき発売費用を差し引いた後である。

私たちが発行した普通株の数は、2024年8月26日現在の発行済み普通株総数24，577，704株から計算され、含まれていない

本株式募集説明書は、いかなるオプションまたは株式承認証を行使していないと反映し、かつ、すべての当該オプション及び株式承認証がすでに獲得されたか、または獲得されると仮定する。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書は、証券法第27 A節及び取引所法第21 E節に示された前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。本募集説明書に含まれる会社の将来の財務業績と会社の戦略、拡張計画、将来の運営、将来の経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述はすべて展望性陳述である。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“予定”、“信じ”、“推定”、“継続”、“ ”“プロジェクト”、“努力”、“可能”、“潜在”、“予測”という用語によって前向き陳述を識別することができる。これらの展望性表現は関係会社の既知と未知のリスク、不確定性と仮定の影響を受け、会社の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績は未来のいかなる結果、活動レベル、業績或いは業績と大きく異なる可能性がある。 このような展望性表現は明示的或いは暗示的な活動レベル、業績或いは業績を招く可能性がある。法律の適用に別途要求がある以外に、当社はいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。本募集説明書の日付以降の事件や状況を反映するために、すべての前向き陳述は本節の陳述によって明確に限定されます。当社は、これらの展望的陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、その大部分のリスクと不確定性は予測が困難であり、その中の多くのリスクと不確定性は会社の制御範囲内ではないことを注意している。

また、当社は、本募集説明書に含まれる当社に関する前向きな陳述は、以下の要因の影響を受けることを注意している

本明細書および本明細書を参照して本明細書に記載された任意の文書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が現実になった場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および計画は、任意の前向き陳述に記載された結果および計画と大きく異なる可能性がある。

あなたがこの目論見書を読んだ時、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。法律要件を適用することを除いて、私たち は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。

業界と市場データ

本入札明細書に含まれる市場および業界データの一部は、独立した業界出版物または他の公開情報 に基づく。これらの情報はその発表日には信頼できると信じているが，我々はまだ独立した 検証を行っておらず，これらの情報の正確性や完全性を保証することはできない.したがって、本明細書に含まれる市場および産業データ、ならびにこれらのデータに基づく私たちの信念および推定は、信頼できない可能性があることを認識すべきである。

私たちが提供する証券説明

授権 資本化

会社は59，000，000株の株式を発行することを許可し、55，000，000株の普通株と4，000，000株の優先株を含み、その中の1，127株はAシリーズ優先株、575株はA-1シリーズ優先株 ，5，000株はBシリーズ優先株である。2024年8月26日現在、同社には以下の未償還証券がある

普通株 株

投票権 権利

会社登録証明書は、会社登録証明書に明確な規定或いは法律が別に規定がある以外、普通株式保有者は常に1つのカテゴリとしてすべての事項を採決しなければならないと規定している。しかしながら、法律の別の規定に加えて、普通株式所有者は、影響を受けた系列の保持者 が、会社登録証明書 に従って単独で、または1つのカテゴリとして、1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する任意の会社登録証明書改訂投票をする権利がない。会社登録証明書または適用法律に明文の規定がある以外は、普通株式所有者1人当たり、その登録保有している普通株ごとに1票を投じる権利がある。

配当権

当時発行された任意の優先株株式に適用される可能性のある優遇の規定を受けて、普通株式株式は各株を基礎として、取締役会が時々発表および支払い可能な任意の配当または割り当てについて、当社が合法的に分配可能な任意の資産からbrを平等に扱うことができる。

清算、解散、清算時の権利

いかなる当時返済されていなかった優先株保有者の任意の優先権又は他の権利の規定の下で、当社の清算、解散又は清算時には、任意又は非自発であっても、普通株式保有者は、当社がその株主に割り当てることができるすべての資産を比例的に受け取る権利がある。

その他 権利

普通株式保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していない。普通株に適用される償還や債務超過はありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

優先株

系列 A転換可能優先株

2023年8月10日、会社はデラウェア州国務長官にAシリーズ転換可能優先株指定証明書を提出し、Aシリーズ優先株に関する権利、優先、特権、その他の条項 (br}を確立したAシリーズ証明書“)”Aシリーズ優先株は新しい株式証券であり、分配権と清算権利の面で普通株より高い。いくつかの例外的な場合を除いて、任意のAシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、以前のすべての完全会計四半期のすべての配当金が発表され、かつ、優先株についてすべての累積配当金が支払われている限り、いかなる配当または割り当ても発表または支払われず、Aシリーズ優先株、普通株またはAシリーズ優先株の前の任意の他の株と平価の株を償還または買い戻すことにも同意しない。

1株Aシリーズ優先株の声明価値は1，000ドルであり、何らかの調整が必要である(“初の住宅購入原価)、 とA系列優先株の保有者(“Aシリーズ優勝)は累積配当金 を得る権利があり、年利率は清算優先株の8%であり、2023年9月1日から四半期ごとに支払う。配当金は現金で支払うこともできるし、全部または部分的に普通株で支払うこともできる(“PIK共有“)”配当金がPIK株で支払われている場合、 PIK株は取締役会が配当日前の取引日のこのような証券の終値を推定することを発表する。取締役会は当社を許可し、デラウェア州法律で配当金の支払いを許可した範囲内で、予測可能なbrの未来に、PIK株で配当金を支払うことを許可した。

法律の要求 が適用されない限り、Aシリーズ持株者は普通株式保有者の採決に提出された事項を採決する権利がある。A系列所有者が持つすべてのA系列優先株が普通株に変換されていれば，A系列所有者はそのA系列所有者が持つ投票権数に相当する投票権を獲得する権利がある.Aシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、Aシリーズ優先株を発行したAシリーズ保有者の少なくとも90%の賛成票または同意を得る必要があり、個別カテゴリとして一緒に投票する必要がある：(I)会社登録証明書またはAシリーズ証明書の任意の条項を改正、変更または廃止し、このような改正、変更または廃止がAシリーズ優先株の権力、優先選択または特別権利を変更または変更する場合、それに悪影響を及ぼす；(Ii)任意のシリーズのAシリーズ配当金優先株を設定または発行するか、または任意のカテゴリまたはシリーズの株を任意のシリーズのAシリーズ配当金に再分類するか、または任意のシリーズのAシリーズ配当金優先株に再分類すること。(Iii)当社の任意の付属会社が任意のAシリーズ配当金br二次株、Aシリーズ清算二次株、Aシリーズ合資格合併二次株またはAシリーズ合資格で二次株の任意の株式を購入または償還することを許可するが、雇用またはサービスの終了に関連する前取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは他の人が当該株の株式を購入し、その元の購入価格を超えない1株当たりの価格で当該株を購入することを当社または当社の任意の付属会社に提供する場合は、この限りではない。(Iv)当社付属会社のbrの発生、発行、または当社付属会社の任意の借入金債務の発行(当社の正常な業務プロセスで発生した対処金および債務を除く)を含む、担保項の下の債務(有無にかかわらず)、または株式リンクまたは転換可能な債務証券を含む融資または債務証券を含み、合計で会社に2，000万以上の毛利をもたらすこと；(V)任意のAシリーズ配当二次株の任意の現金配当金を発表または支払うこと；または(Vi)締結、br、または当社付属会社が上記の任意の行動について任意の合意、手配、または了解を締結することを許可する。

Aシリーズ保有者はいつでもそのAシリーズ優先株を一定数の普通株に変換することができ、Aシリーズの原始購入価格を転換価格で割った商 に等しく、転換価格は最初に10.00ドルに設定され、通常の逆希釈調整を含む何らかの調整 を行う必要がある(“br}Aシリーズ転換価格”); 提供, しかし、， はいずれの場合も，発行されたA系列優先株を普通株発行株式の19.99%を超えるものに変換することはできない.

ある条件を満たす場合、会社は“Aシリーズ A償還価格”に従って現金で発行されたAシリーズ優先株を償還することができ、この“Aシリーズ償還価格”はAシリーズの原始購入価格であるが、ある調整をしなければならず、このようなAシリーズ優先株の当時計算すべき及び支払われていない配当総額を加えなければならない。当社は元の発行日の1周年まで償還されていないすべてのAシリーズ優先株brを償還しなければなりません。しかし、外部償還日は自動的にbr追加3(3)ヶ月延長されました。当社は1つ以上の株式融資を完了していないので、brは全部で1，000万以上の毛収入をもたらしました。会社が株を調達する場合、得られた資金から費用を差し引いた15%をAシリーズ優先株の償還価格を支払うために使用しなければならない。

2024年7月に、当社はMaximとMaxim改訂Maxim和解協議を締結し、そしてAシリーズ優先株を改訂する“Aシリーズ転換価格”の定義及びMaximがそのAシリーズ優先株を転換する時に買収可能な会社普通株のいくつかの制限に同意した。

系列 A-1転換可能優先株

2023年8月10日、会社はデラウェア州国務長官にA-1シリーズ転換可能優先株指定証明書を提出し、A-1シリーズ優先株に関する権利、優先、特権、その他の条項 (br}を確定したA-1シリーズ証明書“)”A-1シリーズ優先株は、清算時の分配権および権利の面で普通株よりも高いが、Aシリーズ優先株よりも低い新しい持分証券カテゴリである。 いくつかの例外を除いて、任意のA-1シリーズ優先株がまだ返済されていない限り、これまでのすべての完全会計四半期のすべての配当金が宣言され、優先株に関連するすべての累積配当金が支払われていない限り、いかなる配当金や分配も発表または支払われず、償還または買い戻しに同意または完了することもない。A−1系列優先株、普通株又はA−1系列優先株以下の任意の他の株と平価の株式を提供する。

1株A-1シリーズ優先株の声明価値は1，000ドルであり、何らかの調整が行われる可能性がある(“シリーズA-1オリジナル調達 価格)と、A-1シリーズ優先株の最初の発行日の6ヶ月周年日から、A-1シリーズ優先株の保有者(“Aシリーズ-1席“)清算優先権の5%の年率で累積配当金 を取得する権利があり、2024年4月1日(この日を含む)から四半期ごとに支払いが開始される(ただし、任意のA-1系列優先株がその最初の発行日の6ヶ月の周年日または後に発行されるbr}については、配当金は2023年8月10日に計算されるとみなされる)。

法律の要求が適用されない限り、A-1シリーズ株主は転換後に普通株式保有者の議決を提出した事項を採決する権利がある。A-1シリーズ所有者が保有するすべてのA-1シリーズ優先株が普通株に変換された場合、A-1シリーズ所有者は、このA-1シリーズ所有者が所有する議決権に相当する票を獲得する権利がある。 A-1シリーズ優先株が発行されている限り、A-1シリーズ保有者は賛成票または同意を投じる必要があり、発行されたA-1シリーズ優先株の少なくとも90%は単独カテゴリとして投票し、：(I)改正、会社登録証明書またはA-1シリーズ証明書の任意の条項を変更または廃止し、このような修正、変更または廃止がA-1シリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する場合、それに悪影響を及ぼす。(Ii)任意のシリーズA-1配当優先株の設立または発行、または任意のカテゴリまたはシリーズ配当金を任意のシリーズA-1配当優先株に再分類すること。(Iii)当社の任意の付属会社が任意のA-1シリーズ配当二次株、A-1シリーズ清算二次株、A-1シリーズ合資格合併二次株またはA-1シリーズ合資格で二次株の任意の株式を購入または償還することを可能にするが、以前の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは他の当社または当社の任意の付属会社のために雇用またはサービスの終了に関連するサービスを提供する者が当該株の株式を買い戻すこと、およびその元の購入価格を超えない1株当たりの購入価格で当該株を購入することを含まない。(Iv) 担保項の下の債務 (あるか否かにかかわらず)、または株式リンクまたは転換可能な債務証券を含む融資または債務証券を含む任意の借入債務(当社の正常な業務プロセスで生成された対処金および債務を除く)を招くか、または許可することを許可するか、または株式リンクまたは転換可能な債務証券を含む融資または債務証券、(V)任意のA-1一連の配当二次株の任意の現金配当金を発表または支払うこと。または(Vi)当社付属会社が上記の任意の行動について任意の合意、手配、または了解 を締結することを許可する。

A-1シリーズ保有者はいつでもそのA-1シリーズ優先株を一定数の普通株に変換することができ、その数量はA-1シリーズの元の購入価格を転換価格で割った商 に等しく、転換価格は最初に10.00ドルに設定し、そして通常の逆希釈調整を含む何らかの調整を行う必要がある(“br}A-1シリーズ保有者はいつでもそのA-1シリーズの優先株を一定数の普通株に変換することができるシリーズA-1変換価格”); 提供, しかし、， はいずれの場合も，発行されたA-1系列優先株を普通株発行株式の19.99%を超えるものに変換することはできない.

ある条件を満たす場合、会社は“シリーズA-1優先株償還価格”を現金で発行したA-1シリーズ優先株を償還することができ、“シリーズA-1優先株償還価格”はA-1シリーズの原始購入価格であり、ある調整後、このようなA-1シリーズ優先株の課税額と未支払い配当総額 を加えることができる。当社は元の発行日の1周年まで償還されていないすべてのA-1シリーズの優先株を償還しなければならない。しかし、外部償還日は自動的に3(3)ヶ月延長された。当社は1つ以上の株式融資を完了していないため、これらの融資は合計1，000万以上の総収益をもたらした。会社が持分資本を調達する場合、費用を差し引いて得られた資金の15%をAシリーズ優先株の償還価格を支払うために使用しなければならず、費用を差し引いて得られた資金の他の15%をA-1シリーズ優先株の償還価格の支払いに使用しなければならない。

Bシリーズ優先株

2024年3月28日、同社はデラウェア州州務卿にBシリーズ証明書を提出し、Bシリーズ優先株に関する権利、br割引、特権、その他の条項を確定した。Bシリーズ優先株ランキング平価通行証 はA系列優先株とA-1系列優先株を持ち，会社の他のすべての株に優先する.

B系列優先株の1株当たりのbr株は我々の普通株の数に変換され、利益を得る の所有権制限が4.99%(取引法第13(D)節で公表された規則に従って計算される)を含むいくつかの制限を受け、Ionicが61日前に書面で通知した後、 は9.99%の利益所有権制限に調整することができる。転換承認前に、転換により発行された普通株式数 が発行済み普通株総数の19.9%を超えた場合、B系列優先株の株式を普通株に変換することはできない。

前項の制限を受けて、IonicがBシリーズ優先株の普通株を転売することを含む有効な登録声明がある限り、Bシリーズ優先株の株式は、Bシリーズ優先株発行日後の第10取引日または前に自動的に普通株 に変換される。B系列優先株変換後に発行可能な普通株数は，B系列優先株1株あたりの転換金額 をそのときの転換価格で割ることで計算される.変換金額はb系列優先株の宣言価値，すなわち10，000ドルに等しく，b系列証明書によって計算される任意の追加金額と滞納金に等しい.株式交換価格は普通株の1日最低VWAPの90%(あるいは退市の場合80%) に等しく，吾らが普通株をIonicに変換して普通株を交付した後の第2取引日から，自社普通株のドル総取引量が株式交換金額の7倍を超える取引日を超えるまで，このような計算を行う5取引日の最短期間に制限され，何らかの調整によって制限される.

イオン登録権利協定違反、取引停止、または転換権行使時にB系列優先株を普通株 に変換できなかった場合、B系列証明書に定義された特定の“トリガイベント”が発生した場合、私たちは、宣言値の110%の現金でB系列優先株を償還することを要求される可能性がある。

株式承認証

Ionic 保証

Ionic株式承認証はIonicに最大1，500株のBシリーズ優先株を購入する権利があるが、どのような行使も最低50(50)株Bシリーズ優先株を購入すべきである。イオン株式証の発行価格は最初にB系列優先株の1株10，000ドル に設定されており、株式分割、増発株を配当やその他として調整する可能性がある。 イオン株式承認証の期限は2年である。いずれの場合も、イオン株式証が行使可能なB系列優先株が1，000株未満である場合、会社は、イオン株式証によって発行可能なB系列優先株1株当たり100ドルに相当する現金金額を所有者に支払うことにより、本承認持分証の全部または一部を償還する権利がある。参照してください“目論見書の概要−イオン取引“イオン授権書の記述を得るために。

経営陣の財務の議論と分析

条件 と実行結果

以下の議論と分析は、会社経営陣がその総合的な運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。以下の会社の財務状況及び経営業績の検討及び分析、並びに会社の総合財務諸表及び本募集説明書に含まれるその他の部分に関する説明を読まなければならない。

本議論および分析に含まれる、または本明細書の他の部分に記載されたいくつかの情報は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む会社の業務計画および戦略に関連する情報を含む。多くの要素の影響により、“リスク要因”の節で述べた要素を含むため、会社の実際の結果は以下の討論と分析に含まれる前向き陳述に記述または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、資本支出、経済および競争状況、規制変化および他の不確定要因、ならびに以下および本入札明細書で説明する他の要因が含まれるが、これらに限定されない。私たちはこのような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。また、“前向きな陳述に関する警告説明”というタイトルの章を参照してください

本入札明細書に含まれるパーセント 金額は、すべての場合、このような丸めされた数字に基づいて計算されるのではなく、丸め前にこのような 金額に基づいて計算される。したがって、本入札明細書における百分率金額は、本入札明細書の他の部分に含まれる連結財務諸表中の数字を用いて同じbr}を用いて計算されるパーセント金額とは異なる可能性がある。四捨五入のため、本明細書に表示されるいくつかの他の金額 は加算されていない可能性がある。

概要

同社はデラウェア州の会社で、CEOのMichael Winston氏が2018年に設立した。会社は、その付属会社を通じて、(I)航空機の断片的かつ全権益の販売に直接または間接的に参加し、(Ii)ジェットカードを販売し、所有者が会社および他の会社の特定の飛行機を合意したレートで使用できるようにすること、(Iii)探査·見積プラットフォームとして機能し、第三者航空会社および会社のレンタルと管理による航空機のプライベートジェット旅行を手配すること、(Iv)CirrusがそのHondaJet飛行機を直接チャーターすることである。(V)航空機管理収入、および(Vi)顧客航空機の毎月管理および1時間当たり運営のサービス収入。

2023年12月から、当社はJet.AI事業者プラットフォームを発売し、製品にB 20 SaaSソフトウェアプラットフォームを提供します。現在、我々は一般に、以下のSaaSソフトウェアを航空機所有者および事業者に提供している

業務グループ

2023年8月10日、オックスフォードケンブリッジは“企業合併協定”に基づいて企業合併を完了した。業務 統合の結果として：

業務合併の結果として，1種類の普通株がナスダックに上場し，株式コードは“JTAI”， および2種類の権証兆.E Jet.AI権証と合併対価格証があり，それぞれナスダックに上場し，株式コードは“JTAIW” と“JTAIZ”である.

公認会計原則によると、事業合併は逆資本再編とみなされ、すなわち牛橋は買収されたbr社とみなされ、Jet Tokenは買収側とみなされる(逆資本再編“)”そのため、会計目的で逆資本再編は牛橋の純資産のためにJet Token株を発行し、資本再編に伴うものとみなされる。牛橋の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。

逆資本再編前の合併資産、負債、運営結果は、Jet Tokenの資産、負債、運営結果である。逆資本再編前に、株式 及び対応する資本金額及び1株当たり損失は、業務合併で確立された両替比率を反映した株式に基づいてさかのぼっている。

本MD&Aにおける“Jet.AI”または“当社”への引用とは，業務統合が完了する前のJet Inc.である.

運営結果

次の表に示した時期の経営成果を示す

2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月

売上高

2024年第2四半期の総収入は約310ドル万で、2023年同期の280ドルから30ドル万元増加し、その中には、顧客航空機管理からのサービス収入914，000ドル、ソフトウェア関連収入 ドル、飛行時間数のJetカード収入559，000ドル、飛行時間数に基づく他の費用、および私たちの運営パートナーCirrusが私たちをチャーターしたホンダジェット機の収入559，000ドルが含まれている。

収入増加の主な原因は、2024年第2四半期の顧客航空機の追加管理協定による追加サービス収入500，000ドルと、会社引用CJ 4チャーター便の増加であるが、季節的な理由によりソフトウェア収入が253，000ドル減少し、会社Jetカード保有者と臨時チャーター便顧客のフライトが減少し、この増加を相殺した。

次の表は，2024年6月30日と2023年6月30日までの3カ月分の収入構成をサブカテゴリ別に示している。

同社は2024年第2四半期にAppが生成したサービスやソフトウェア収入に関する収入657，000ドルを確認し，そのAppによるチャーター便予約に関連して，2023年同期に比べて195，000ドル減少し，主に季節性と春関連チャーター便の4月から3月までの変化 を反映している。対照的に、2023年の間のソフトウェア収入は合計85.2万ドルだった。

2024年第2四半期に，同社はそのジェットカードと一部計画により55個の前払い飛行時間数，合計319，000ドル，br}を販売し，87飛行時間の収入が616，000ドル，追加料金であることを確認した。これらの追加料金は、ジェットカードや一部契約に対する燃料価格の基本的な燃料価格の変化、連邦消費税の精算に適応するための燃料成分調整などのコスト精算費用である。前払い飛行時間数は，飛行時間数を使用または没収した場合に 収入であることが確認された。同社は2024年6月30日現在、合併貸借対照表に110 brドルの繰延収入万を記録しており、関連旅行が発生していないプリペイド飛行時間数を代表している。

同社は2023年第2四半期に122個のプリペイド飛行時間数，合計713，000ドルを販売し，飛行または没収された113飛行時間の70.9万ドルの収入および追加費用を確認した。

この期間の飛行時間数の減少は，同社のJetカード所持者がその間に飛行を減少させた直接的な結果である。

次の表は、2024年第2四半期と2023年第2四半期の販売、飛行または没収された飛行時間数、および関連する繰延収入と確認された収入、および追加費用を詳しく説明している

ソフトウェアAppやJetカード収入のほか、同社はHondaJetとCITICATION CJ 4機を直接貸し切ることで収入を得ている。2024年第2四半期には、この収入は約954，000ドルで、2023年第2四半期より247，000ドル増加し、34.9%増加した。収入の増加は直接ホスト引用文CJ 4可用性の向上と貸切 によるものである。

収入コスト

私たちのbr収入コストには、Cirrusの維持と管理の費用の支払い、Cirrusが私たちの飛行機チャーター便を手配する手数料、飛行機レンタル費用、ジェットカードと第三者チャーター便に関連する連邦消費税、 私たちのアプリで予約した2つのチャーター便が第三者飛行機事業者に支払う費用、そして私たちのHondaJetが利用できない場合、 ジェットカード便のレンタルコストが含まれています。Cirrusの私たちの飛行機の管理は私たちのすべての飛行機をカバーしています。飛行機は飛行時間を計画するために使用されても、チャーター便でも、燃料、パイロットの給料と訓練コスト、飛行機保険、メンテナンス、その他のフライトの運営費用が含まれています。

同社は2024年第2四半期にホンダジェット機3機、CJ 4 1機を運営し、CJ 4のほか、King Air 350 iを管理している。

そのため，Cirrusチャーター便活動の増加，これらの航空機運営に関するコストおよびCirrusへの管理費は70万増加し，2023年第2四半期の160万ドルから2024年第2四半期の230万ドルに増加し，航空機リース支払いは2023年第2四半期の346，000ドルから2024年の377，000ドルに増加した。同社は2024年第2四半期に約623，000ドルの第三者貸切コストを発生させ、2023年より380，000ドル減少し、Appが生成したチャーター予約数がbr}減少し、必要な分譲貸切数も減少したことを反映している。チャーター便活動が増加したため、2024年第2四半期のチャーター便関連のビジネス費と連邦消費税は249，000ドルで、2023年第2四半期の92，000ドルより157，000ドル増加した。

2024年第2四半期、5機を運営する総コストは350ドル万元だったが、2023年第2四半期に4機を運営するコストは300ドル万 だった。

毛損

2024年第2四半期に発生した総損失総額は約417，000ドルであったが、2023年第2四半期は201，000ドルであった。2024年第2四半期の総損失は、主に私たちのジェット機顧客に提供されたフライトが減少したためであり、固定コストはそれに応じたbrが低下しなかった。

運営費総額

2024年第2四半期に会社の運営費が前年同期比約556，000ドル増加したのは，主に一般と行政費用が約548，000ドル増加し，研究開発コストが9，000ドル増加したことと，販売·マーケティング費用がやや低下したためである。2024年第2四半期と2023年第2四半期がそれぞれ120万ドル、130万ドルの非現金株報酬を含まず、一般および行政費用が約694，000ドル増加したのは、主に専門サービス費用が364，000ドル増加したためであり、これは、会社が本四半期に提出した米国証券取引委員会の届出や取引に関する法律費用が319，000ドル増加したことと、取締役会に支払われた41，000ドルと、賃金が294，000ドル増加したためである(主に従業員数の増加による)。

会社はジェットカードの在庫やチャーター便アプリケーションの販売とマーケティング支出を継続しているため、会社の販売·マーケティング費用は2023年第2四半期の104，000ドルから2024年第2四半期の102，000ドルに低下し、減少幅は約2，000ドルとなった。これらの費用 は主に会社とその計画を宣伝するために用いられる.

研究開発費は2023年第2四半期の28，000ドルから2024年第2四半期の37，000ドルに増加し、9，000ドルに増幅されたのは、アプリケーションの持続的な改善と、他のソフトウェア製品の持続的な開発によるものである。

営業損失

このような理由から、会社は2024年第2四半期に約320万ドルの運営損失を確認し、これは赤字で約80ドル増加した。経営赤字の増加は主に業務合併後の専門サービス支出や賃金増加による一般的かつ行政支出の増加によるものである。

その他 (収入)支出

2024年第2四半期に、会社は約59ドルの利息収入を確認した。2023年第2四半期にはこのような他の収入や支出はありません。

2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間

売上高

2024 年上半期の売上高は約 690 万ドルで、 2023 年期の売上高は約 470 万ドルから 230 万ドル増加しました。これは主にソフトウェアアプリと Cirrus Charter の売上高の増加、および管理部門の売上高とその他サービスの売上高のそれぞれ 140 万ドルと 90 万ドルの増加によるものです。2024 年の収益は、お客様の航空機の管理によるサービス収益 170 万ドル、ソフトウェア関連収益 230 万ドル、飛行時間および飛行時間に基づくその他の料金によるジェットカード収益 120 万ドル、運航パートナーのシラスによる HondaJets と Citation CJ4 のチャーターによる収益 160 万ドルで構成されています。

次の表は，2024年6月30日と2023年6月30日までの6カ月間の収入構成内訳をサブカテゴリ別に示した。

会社は2020年9月から収入を確認し、そのアプリケーションによるチャーター便予約に関するサービスやソフトウェア収入を反映している。2023年の前6ヶ月に、会社はアプリケーションが生成したチャーター便予約に関する13，000万ドルの収入を確認した。br}2024年の間に、これらの収入は合計230万ドルで、2023年より100万ドル増加し、71.8%増加したのは、ブローカーの増加、マーケティングの増加、会社に対する認識が高まったためである。

同社が2024年6カ月前に確認したサービス収入は170億ドル(万)で、90ドル(万)増加しており、2023年第4四半期に締結された顧客機管理協定と2024年4月から管理を開始した2機目の飛行機と関係がある。2023年までの6ヶ月間、万のサービス収入は80ドルだった。

2024年6ヶ月前、同社はそのJetカードと一部計画を通じて110個の前払い飛行時間数、合計70ドル万を販売し、182飛行時間数または没収された収入が120ドル万、追加費用が確認された。これらの追加のbr費用は、ジェットカードと一部の契約に対する燃料成分調整の基本燃料価格の変化、連邦消費税の精算に適応するための燃料成分調整のようなコスト精算費用である。前払い飛行時間数 は，飛行時数が使用または没収された場合に収入として確認される。同社は2024年6月30日現在、合併貸借対照表に110万ドルの繰延収入を記録しており、関連旅行が発生していない前払い飛行時間数を指す。

2023年前の6ヶ月間に、261個のプリペイド飛行時間数、合計約140ドル万を販売し、210飛行時間数または没収された収入が約140ドル万元、追加料金が確認された。

飛行時間数の増加は飛行機数の増加の直接的な結果だ。

次の表は、2024年と2023年前の6ヶ月間の販売、飛行または没収された飛行時間数、および関連する繰延収入と確認された収入、および追加費用を詳しく説明している

Cirrusが直接チャーター会社のホンダジェット機とCITICATION CJ 4機による収入は2024年前の6カ月間で約160万で、前年より40万ドル増加し、37.8%増加した。収入の増加は，一時とCirrusチャーター便活動の増加と，ホストCJ 4とKing Air 350 iの増加によるものである。

収入コスト

私たちのbr収入コストには、Cirrusの維持と管理の費用の支払い、Cirrusが私たちの飛行機チャーター便を手配する手数料、飛行機レンタル費用、ジェットカードと第二側チャーター便に関連する連邦消費税、 は私たちのアプリで予約した2つのチャーター便を介して第2者の飛行機事業者に支払う費用、そして私たちのHondaJetが利用できない場合、 ジェットカード便のレンタルコストが含まれています。Cirrusの私たちの飛行機の管理は私たちのすべての飛行機をカバーします。飛行機は飛行時間を計画するために使用されても、チャーター便に使われていて、燃料、パイロットの給料と訓練コスト、飛行機保険、メンテナンスとその他のフライトの運営費用などの費用が含まれています。

臨時とCirrusチャーター便活動の増加と，King Air 350 i管理を導入した航空機に関する起動費用により，会社の航空機運営に関する運営費用およびCirrusへの管理費は160万増加し，2023年までの6カ月の280ドルから2024年の440万に増加し，航空機リース費用は2023年の544，000ドルから2024年までの6カ月の695，000ドルに増加した。同社はまた、2024年上半期に約200万の第三者チャーター便コストを発生させ、2023年より50ドル増加し、より多くのApp生成のチャーター便予約と、我々のホンダジェット機が使用できない場合にジェット機カード便をカバーするためのチャーター便を満たす。チャーター便に関する連邦消費税と業者費用は2023年の159，000ドルから2024年までの6カ月間の250，000ドルに増加した。

2024年までの6ヶ月間、同社の6機を運営する総コストは750ドル万だったが、2023年の間に5機を運航したコストは490ドル万だった。

毛損

2024年前の6カ月間の総損失総額は541，000ドルだったが、2023年同期は276，000ドルだった。これらの業務の総損失増加は，保守コストの増加と，我々のHondaJets利用率の低下によるものである.

運営費総額

2024年までの6ヶ月間、会社の運営費が90ドル増加したのは、一般万と管理費が60ドル増加し、販売とマーケティング費用が325，000ドル増加し、研究開発コストが5，000ドル増加したからである。2024年と2023年上半期にそれぞれ240ドル万と280万ドルの非現金株報酬を含まず、一般的にbr管理費が約100ドル増加したのは、主に私たちのソフトウェア開発に関する専門サービス費用が280，000ドル増加したことと、会社の米国証券取引委員会の届出書類や会社が完了または行った各種取引に関する法的費用が増加し、取締役会に支払われた117，000ドルおよび給料が450，000ドル増加したためであり、主にチャーター便販売で支払われる手数料の増加、2024年のソフトウェア開発者数の増加によるものである。

同社の販売·マーケティング支出は2023年の22.4万ドルから2024年までの6カ月間の54.9万ドルに増加し、約32.5万ドルに増加した。その理由は、同社がソフトウェアやジェットカード販売の販売とマーケティング支出を新たに加速させたためだ。このような費用は主に会社とその計画を宣伝するために使用される。

研究·開発費が2023年同期の65，000ドルから2024年前の6カ月間の約5，000ドルに増加したのは，アプリケーションの整備や，他のソフトウェア製品のいくつかの予備開発が行われているためである.

営業損失

このような理由から、当社が2024年初の6ヶ月間に確認した営業赤字は約640万で、2023年同期より120ドル近く増加した。この増加は主に毛利益が30ドル万減少したことと、一般と行政費用が60ドル万増加したことによるものである。

その他 (収入)支出

2024年前の6ヶ月間、会社は約79，000ドルの他の支出を確認したが、主な原因は会社の橋梁合意に関する利息支出であったが、2023年前の6ヶ月には他の収入や支出記録がなかった。

流動性 と資本資源

概要

2024年6月30日現在、同社の現金および等価物は528，117ドルであり、その航空機レンタル手配項目の500，000ドル制限現金 を含めて以下のようになる。2024年6月30日現在、流動負債は流動資産より約390万高く、そのうち110万負債は繰延収入を表し、飛行または飛行時間を没収すると、これらの収入は収入として記録される。

当社は、2024年6月30日までの6ヶ月間、以下に述べる購入契約に基づいて3，200，000株の普通株 を発行して約1，727，000ドルの資金を調達し、(2)Jet.AI株式承認証の行使により約1，500，000ドルの優先株売却に関する資金を調達した。

Br社の過去の経営活動にも負のキャッシュフローと重大な損失が生じており，これは2024年6月30日までの累計赤字約4，570ドル万に反映されている。航空機調達，ジェットカードの1時間あたり平均定価の上昇，CharterGptによるチャーター便活動の増加，DynoFlightからのAIやSaaS収入 の変更により収入と運営利益の増加を推進する予定であるが，少なくとも今後12カ月以内に，これらの取り組みのタイミングや成功度に応じて，多かれ少なかれ運営損失を計上していく予定である。この差を補うために，株式購入プロトコルにより株式を発行して得られた資金と，イオン株式承認証(以下のように定義)を行使する際に受け取った金額に依存して，我々の融資義務を履行する予定である.株購入協議項の下の追加資金は契約によって制限される可能性があり、しかも所有者はイオン承認株式証 を行使することができない。また、株式購入契約やBシリーズで発行された優先株やイオン株式証を転換する際に追加普通株を発行することは、会社の株価や追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの業務を発展させるために追加的な資本資源が必要かもしれない。外部融資が不足している場合、会社は、マーケティングおよび顧客の取得を停止し、ソフトウェア開発を一時停止し、運営を簡略化し、既存の顧客にのみサービスを提供することにより、現金使用を削減する準備をしている。経営陣の推計によると、このような減額は、会社が1年以上運営を継続できるようになる。その間、会社は新たな融資を手配し、その後 に拡張を回復する予定です。

イオン取引

一般情報

2024年3月28日、当社はIonicとIonic取引について証券購入協定を締結した。証券購入契約に基づき、当社はIonic(A)Bシリーズ優先株150株、(B)Ionic株式承認証及び(C)250，000株自社普通株を発行することに同意した。

Br社は，通常の配給費用や配給エージェントであるMaximの何らかの支払金(Br)の返済や，会社が支払うべきイオン取引に関連する他の費用を含まない約150万の総収益を受け取っている。この金額にはイオン承認株証を行使する収益(あれば)は含まれていない。会社は純収益の残りを運営資本、資本支出、製品開発、その他の一般会社用途に利用しようとしている。当社は上記のいずれの用途にも具体的な額の純収益 を分配していない。

Bシリーズ優先株

2024年3月28日、我々はデラウェア州州務卿に最大5，000株の会社Bシリーズ優先株を発行することを規定するBシリーズ証明書を提出した。Bシリーズ優先株ランキング平価通行証Aシリーズ優先株とA-1シリーズ優先株を持ち、会社の他のすべての株より優先する。

Bシリーズ優先株の1株当たりのbr株は私たちの普通株の数に変換され、利益を得るbrの所有権制限が4.99%(1934年“証券取引法”第13(D)節で公布された規則に従って計算される)を含むいくつかの制限を受け、Ionicが61日前に書面通知を出した場合、この制限は9.99%の利益所有権制限に調整することができる。わが行株主がナスダック規則によりB系列優先株行使時に発行可能普通株 を発行することを承認する前に、 このような変換により発行された普通株数が発行済み普通株総数の19.9%を超えた場合、B系列優先株を普通株に変換することはできない。

前項の制限を受け、かつ、IonicがB系列優先株のbr普通株を転売する可能性がある有効な登録声明がある限り、B系列優先株の株式は、このようなB系列優先株発行日後の第10取引日または前に自動的に普通株に変換される。 Bシリーズ優先株の株式変換時に発行可能な普通株数は、B系列優先株の1株当たり転換金額をそのときの転換価格で割ることで計算される。変換金額はB系列優先株の宣言価値，すなわち10，000ドルに等しく，B系列証明書によって計算される任意の追加金額と滞納金に等しい.株式交換価格は普通株の1日最低出来高加重平均価格の90%(あるいは退市の場合、80%)に等しく、吾らが普通株をIonicに変換して普通株を交付した取引日から当社の普通株総ドル取引量が適用株式金額の7倍を超える取引日から計算されるが、5取引日の最短期間制限を受け、何らかの調整が必要である。

イオン登録権利協定違反、取引停止、または転換権行使時にB系列優先株を普通株 に変換できなかった場合、B系列証明書に定義された特定の“トリガイベント”が発生した場合、私たちは、宣言値の110%の現金でB系列優先株を償還することを要求される可能性がある。

その他の取引伝票

♪the the theIonic 株式証発行権価格は最初にBシリーズ優先株1株10，000ドルに設定され、あるイベントに応じて調整される可能性があり、例えば株式分割、増発株は配当或いはその他とする。すべてのイオン株式証が現金で行使されれば，br社は約1，500万の追加毛収入を得ることになる。同社はいつあるいはイオン保証 を行使するか予測できない。イオン株式証明書は絶対に行使されないかもしれない。いつでも、イオン株式承認証が1，000株未満のBシリーズ優先株を行使できる場合、会社はIonicに現金1株100ドルのBシリーズ優先株現金を1株当たり100ドル支払うことによって、イオン株式証の全部または一部を償還する権利があり、そうでなければイオン株式証によって発行される。

証券購入協定には、当社の慣用的な陳述と担保、およびIonicの慣用的な陳述と保証が含まれている。証券購入協定によると、当社はその株主 に提案を提出することに同意し、証券購入合意日後に実際に実行可能な最も早い日に許可するが、いずれの場合もイオン取引終了日後90(90)日に遅れてはならず、株主特別会議でナスダック規則に従ってbシリーズ優先株株式を行使することができる普通株の発行を許可する。当社は、当社のMichael Winston臨時行政総裁や保証人と投票合意を締結し、この提案に賛成票を投じることに同意しました。株主特別大会の記録日には、彼などが当社の43.6%の投票権を持っています。当社は2024年9月24日に開催予定の年次株主総会で株主の取引の承認を求める予定で、Ionic取引終了日まで90日を超えている。当社はIONICの同意を得ており，その日に会議を開催する。証券 購入プロトコルは、当社が予約に必要な準備金金額を義務化することを規定しています。会社とIONICは合意しており，会社が要求する備蓄額は45，000，000株の普通株である。この義務を履行するために，当社は株主周年総会で株主承認を求めてその会社登録証明書を改訂し，普通株法定株式数を200，000，000株に増加させる予定である。当社が承認を得た場合、必要な備蓄金額を満たすために、残りの33，250，000株を含む別の登録声明を提出する義務があります。

また、当社は2024年3月29日にIonicとIonic登録権協定を締結し、 当社は250，000株の普通株及びB系列優先株を転換して発行可能な普通株を登録し、Ionic株式証に関するB系列優先株を含むこととしている。当社は当社が10-k表を提出してから30日以内でなければなりませんが、いかなる場合でも提出締め切り より遅くなってはならず、アメリカ証券取引委員会に登録声明を提出し、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明及びいかなる改訂も発効締め切り より遅くないように発効させます。当社は上記の義務により申告締め切り前にS-1用紙の登録声明を提出しているため、Ionicの申告失敗料を滞納していません。しかし，登録声明 は発効締め切りまでに米国証券取引委員会に発効を宣言されていないため，当社は発効違約費用 を支払う義務がある.当社は、発効違約費用を現金で支払う代わりに、発効違約株式を発行します。

共有 購入プロトコル

2022年8月4日現在、会社は株式購入契約から合計4，000ドルの万を得ることができ、そのうち創業ボードの引き出し はこれまでに1，110，000ドル減少している。創業ボードが株式購入契約に基づいて提供するサービスの対価として、当社は会社の選択に応じて、800，000ドルの現金または自由流通普通株に相当する承諾料を創業ボードに支払うことに同意しました。当社が創業ボードによる任意の出金買収に関する株式を発行する場合、当社は創業ボードに一部の承諾料を支払わなければなりません。金額は今回の引き出しで購入した金額の2%に相当しますが、取引完了1周年または前に全800，000ドルの承諾料を支払うことが条件です。当社は創業ボードに通知し、普通株式形式で承諾料を支払う予定です。

任意の株式購入により、創業ボード及びその共同経営会社 が提案発行時に直接又は間接実益所有が提案発行日普通株発行済み株式数の9.99%を超える場合、創業ボード は株式購入契約に従って株式を購入する責任はない。創業ボードは、購入契約に基づいて発行可能な任意のbrまたはすべての株式の制限を免除して、株式購入プロトコルの下での制限を免除することを望むことを示す61(61)日の通知を当社に発行することができる。

2023年8月10日、当社は創業板承認株式証を発行し、上場日に全面的な償却基礎によって当社がすでに発行した普通株を最大6%購入する権利を付与した。創業板株式証の有効期間は3年である。2024年3月31日まで、創業板株式証の発行価格は1株5.81ドルであり、Jet.AI普通株の上場1周年後の10取引日の平均終値が創業板株式証当時の発行価格の90%より低い場合、創業板株式証の発行価格は当時の取引価格の110%に調整されることを前提としている。1株当たりの金額を現金または無現金で支払うことで権利証を行使することができる。

創業板株式証の規定によると、創業板は創業板株式証の実行可能性を選択的に制限することができ、それを行使できない範囲は：当社の実際に知っている限り、創業板及びその連合会社はこの行の権利証を行使した後、直ちに実益はJet.AIがすでに発行した普通株の4.99%を超える実益権益を持っている。創業板はすでにこの選択を行い、 は株購入協定に基づいて、使用可能な資金は株購入協定が規定した4.99%持分上限から9.99%持分上限 を超えた。創業ボードは、その後61(61)日に発効する書面通知を提供することにより、今回の選挙を撤回することができる。

ブリッジプロトコル

2023年9月11日、当社は拘束力のある条項説明書を締結しました(“橋梁協定“)8人の投資家 とは、当社が他の既存融資手配の資金を受け取る前に、500，000ドルの短期ブリッジ融資を当社に提供します。

2023年12月31日現在、橋梁協定は元金総額625，000ドルの手形を発行することを規定しており、20%のオリジナル発行割引を反映している(備考“)”債券の利息は年利5%で、2024年3月11日に満期となる。当社は任意の株式又は債務融資で得られた金の100%償還債券を発行し、償還プレミアムを債券元金の110%としなければならない。2024年3月、当社は全数で橋梁合意を返済し、金額は元金、償還割増および利息を含む約683，000ドルだった。

その他 株式発行と決済スケジュール

Maxim 支払い決済プロトコル

2023年8月10日、当社は和解協定を締結しました(“マックスム和解合意“)Maximと協力し、会社初公募株の引受業者とした。Maxim和解協議によると、当社はMaximに270，000株の普通株をMaximに発行し、当社とMaximが2021年8月11日あるいは前後に締結した保証契約 に基づいて当社の責任を支払い、及び(B)Maximに1，127株のAシリーズ優先株を発行し、金額 は1，127，000ドルに相当する。A系列優先株は毎年8%配当し(会社がその条項のいくつかの義務を履行できなかった場合、配当金は18%に増加する)、四半期ごとに支払い、会社の選択に応じて普通株 で支払う。Aシリーズ優先株は112，700株の普通株に変換できる。会社はまた2021年8月16日にMaximに115，000株の普通株を発行し、引受契約下で牛橋初公募株に関する支払い義務を履行し、1株9.00ドルの価値に相当し、1株10.00ドルのIPO価格分配を反映した。上記発行済みと発行可能な普通株式 は登録権プロトコルによって制約される.

Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたAシリーズの優先株を現金形式で償還し、1，000ドルの元の発行価格で調整し、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのAシリーズ優先株(Br)を償還しなければならない。もし当社がこの日に1つ以上の株式融資を完了していない場合、この融資は合わせて1，000万以上の総収益(本報告日まで、この金額はまだ実現していない)をもたらす場合、この優先株は自動的に3(3)ヶ月の期限を延長する。もし会社が株を調達し、所有者が要求を出した場合、純収益の15%はAシリーズ優先株の償還に使用される。

2024年7月に、当社はMaximとMaxim改訂Maxim和解合意を締結し、Aシリーズ優先株を改訂する“Aシリーズ株式交換価格”の定義及びMaximがそのAシリーズ優先株を転換する際に買収可能な会社普通株株式に関する若干の制限に同意した。

スポンサー 和解協議

2023年8月10日、当社は和解協定を締結しました(“スポンサー和解協定“)スポンサーと協力する。保険者和解協定によると、当社は575株A-1優先株を発行し、保険者を受益者とし、元金575，000ドル、日付2022年11月14日の本票を発行し、当社の支払義務を弁済する。A-1系列優先株は毎年5%の金利で利息を計上しており(会社がその条項の下で何らかの義務を履行できなければ、利息は18%に増加する)、四半期ごとに現金で支払う。A-1シリーズ優先株は57，500株の普通株に変換できる。

Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたA-1シリーズの優先株を現金形式で償還し、調整後の元の発行価格で1，000ドル、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。会社は2024年8月10日に発行されたすべてのA-1シリーズ優先株 を償還しなければならず、もし会社が1回または複数回の株式融資でまだbrが完成しておらず、会社の総収益が1，000万(本報告日まで、この金額 が実現されていない)に達した場合、この優先株は自動的に3(3)ヶ月の期限を延長する。もし会社が株を調達し、所有者が要求を出した場合、純収益の15%はA-1シリーズ優先株の償還に使用される。

株式承認証

2023年12月末から2024年初めまでの異なる日付で、複数の独立した第二方権証所持者と合わせて1，486，217株普通株( )を購入する権利証について複数の単独の権証交換協定を締結した“と述べた交換株式証“)”これらの株式承認証交換協定に基づき、当社は当該等株式証所有者に合計1，486，217株の普通株式を発行し、交換した引受証の引渡しおよび解約と交換する。

2023年12月と2024年1月に合計154，563株のJTAIW承認株式証の所持者が同等数の普通株を行使され，1，777，475ドルの純収益をもたらしてくれた。

2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー

2024年6月30日現在、同社の現金および等価物は、以下に説明する航空機リース手配に従って支払われる約500，000ドルの制限された現金を含む約528，000ドルである。

次の表は、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローをまとめています

経営活動キャッシュフロー

2024年6月30日までの6カ月間の経営活動に用いられた現金純額は約470万であったが，2023年6月30日までの6カ月間は約190万であり，主に上記の経営赤字の増加と，売掛金が439，000ドル増加し，売掛金が142，000ドル減少し，繰延収入が680，000ドル減少し，部分的に負債が332，000ドル増加して相殺されたためである。

投資活動キャッシュフロー

2024年6月30日までの6ヶ月間の投資活動のための現金純額は13，000ドルであるのに対し、2023年6月30日までの6ヶ月は約122，000ドルであり、主に当社が2023年に380 Software LLC(Cirrusと各半分の株式を占める合弁子会社)に投資し、Jet.AIドメイン名を購入することに関連している。

融資活動のキャッシュフロー

2024年6月30日までの6カ月間、融資活動で提供された純現金は約310ドル。融資活動が提供する現金は，主に株式承認証の行使と，株式購入合意による普通株の売却，優先株の売却，一部相殺支払手形の償還によるものである。

飛行機融資手配

同社は2021年11月と2022年4月に、HondaJet Elite機2機を購入することについて、5年間の独立レンタル計画を2つ締結した。飛行機の使用期限内のいつでも、当社は飛行機当時の公平な市価でレンタル者にそのうちの1機を購入する権利があります。レンタル手配はまた、当社が単独の銀行口座に500，000ドルの総合流動資金備蓄 を持ち、担保質としてレンタル者に抵当として預け、会社はその貸借対照表に制限された現金として記録し、レンタル飛行機1機当たり約690，000ドルのメンテナンス備蓄を持っていることを要求し、レンタル者が関連航空機がレンタル要求に従ってメンテナンスを行っていないと判断した場合、飛行機の悪化を防止している。賃貸手配下の違約事件は、月賦支払いができなかった(10日治癒期間がある)、その他の債務違約、保険と維持要求に関連する契約違反、制御権変更または合併、資金不償還および当社の業務、運営または財務状況に重大な不利な変化が発生したことを含む。この等リース手配のさらなる説明については、当社総合財務諸表付記5を参照されたい。

2022年6月、同社はホンダジェットエリート機の1機を直接購入する自主的な申し出を受け、同社がレンタルコストで約1200億ドルの純利益を得た。内部財務と法律審査を経て、同社は航空機の売却がその利害関係者に純収益をもたらすことを決定した。同社は、この決定を下す際に、(1)代替航空機の利用可能性、(2)パイロットの利用可能性、(3)航空機が商業用途に登録されている時間、および(4)提供された購入価格に対して、運営航空機に関連するリスク調整された生涯資本リターンを含む複数の要因を考慮しているが、これらに限定されない。

キー会計試算

注目と管理計画を行っている

Br社の経営歴史は限られており，設立以来運営中に損失を被ってきた。これらの問題は、会社の持続的経営企業としての持続的な経営能力への懸念を引き起こしている。

会社は2021年12月31日までの下半期に創設に力を入れ始め、2024年まで続いた。今後12ヶ月以内に、当社はその運営によって得られた資金、株購入協議下の引き出し及びその他の融資手配で得られた金をその運営資金に提供する予定である。その会社には資本を保存するために現金消費を減らす能力がある。しかし、経営陣が会社が受け入れられる条項で資金を調達できる保証はない。もし会社が十分な追加資本を得られない場合、会社はその計画の最近の開発と運営範囲を縮小することを要求される可能性があり、これは会社の業務計画の実施を延期し、その業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。 連結貸借対照表はこのような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

業務合併の届出根拠

業務合併は逆資本再編成に計上される。したがって，会計目的のために逆資本再編 は牛橋純資産に相当するジェットトークン発行株とみなされ，資本再編に伴う。牛橋の純資産 は歴史コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。

以下の要因に基づいて、JET Tokenは、企業合併における会計買収側として決定された

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する際には、管理層は財務諸表の日付の資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の支出金額に影響するため、推定及び仮定を行わなければならない。見積もりを下すには経営陣が重要な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があると予想される。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

短期的に特に重大な変化の影響を受けやすい重大な見積もりは、付与されたオプションの公正価値と関係がある。これらの見積り数にはかなりの変数が存在する可能性があるにもかかわらず，管理職は提供される額が合理的であると考えている.これらの 見積り値は継続的にレビューされ，必要に応じて調整される.このような調整が現在の業務に反映されていれば。

収入 確認

ASC 606の指導を適用した場合、会社は以下の手順で収入確認を決定する

収入は、(I)断片的/航空機全体販売、(Ii)断片的所有権およびJetカード計画、(Iii)Jet Token App(CharterGPTによって置換された)を介した一時チャーター便および(Iv)航空機管理を含むが、これらに限定されない。

一部の所有権計画によると、顧客はジェット機の所有権シェアを購入し、顧客が毎年予め設定された時間数内にジェット機を使用することを保証する。一部の所有権計画には、頭金、1つまたは複数の進捗支払い、引渡し時支払い、毎月の管理費、および使用状況に基づく占有時間料金が含まれています。航空機の一部または全権益を売却する収入 は、航空機所有権が買い手に譲渡されたときに確認され、これは、通常、交付または所有権譲渡時に発生する。

Jetカードは、所有権株式のより大きな時間または資本約束を購入することなく、契約期間内(通常は毎年 )で顧客に予め設定された保証プライベート機使用時間数を提供する予定である。ジェットカード計画には飛行時間数の固定時間率が含まれており、通常は100%前払いとなっている。

収入 は、会社が承諾したサービス制御権を譲渡する際に確認され、これは通常、飛行時間数が使用された場合に発生する。 分部ジェット機とジェットカード計画の任意の未使用時間数は契約期限終了時に没収されるため、直ちに当時の収入として確認される。

繰延収入は，サービスを会社に譲渡して対価格を受けた顧客に譲渡する義務である.顧客が取引価格の全部または一部を支払う前金を受け取った後、会社はまず契約責任を確認する。 契約責任は完了しましたが、会社が将来の 日に顧客への履行義務を履行した場合に収入を確認します。