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全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

 

☒ 証券取引法第13条、または15(d)条に基づく四半期報告書

 

2023年6月30日2024

 

OR

 

☐ 証券取引法第13条、または15(d)条に基づく移行報告書

 

______から______までの移行期間について。

 

委員会 ファイル番号001-41723

 

ブランチアウトフード株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

 

ネバダ州    
（設立または組織の）州または他の管轄区域   （IRS雇用主

 

205 SEデイビスアベニュー, ベンド, オレゴン州将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 97702

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(844)将来の結果、パフォーマンス、または予測、仮定、または前向きな声明によって示唆されるものとは実質的に異なる結果を生じさせることがあります。再表示された財務諸表の提出の遅延、エラーに関する追加の情報の発見、および会社が時間の経過とともに証券取引委員会に提出または提供する他の書類に記載されているリスク要因、および2022年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）内の「リスク要因」という節に記載されているその他のリスク要因などにより、実際の結果はこれらの前向きな声明とは異なる結果になる場合があります。このプレスリリースの日付を基準としています。法律による要件に従い、会社は、このプレスリリースの日付後に発生するイベントや事情の影響を反映するためにこれらの前向きな声明の修正結果を公開する義務を負いません。 263-6637

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスの名称   取引シンボル   登録された取引所の名前
普通株式、0.001ドルの割引価値   BOF   ナスダック 資本市場

 

証券取引所法第13条または15条(d)に規定する報告書義務のあるすべての報告書を、登録者が前12か月（または登録者がそのような報告書を提出することが義務付けられたより短い期間）に提出したか否か、および過去90日間にわたり報告書の提出要件に従っていたか否かを、チェックマークで表示してください。はい ☒ いいえ ☐

 

註記: 過去12か月間 (または登録者がそのような報告書を提出することを要求された短い期間)、規制S-Tのルール405に基づき提出する必要があったインタラクティブデータファイルを、登録者が電子的に提出したかどうかを示して下さい。はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、非加速度ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、小規模報告会社、および新興成長企業の定義については、取引所法のルール1202を参照してください。

 

大型加速ファイラー ☐   加速ファイラー ☐
非加速 申告者 ☒   報告書提出会社としての規模が小さい ☒
      新興成長企業 ☒

 

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

 

書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。☒

 

登録者の普通株式の各種類について、最新の実施可能日現在の発行済み株式数を示してください。

 

銘柄または種類   株式 2024年8月14日時点の発行済み株式数
普通株式, $0.001名目額面価格    

 

 

 

 
 

 

目次

 

第I部 財務情報 3
     
Item 1. 財務諸表（未監査） 3
     
  簡易合算貸借対照表 3
     
  損益計算書および包括利益計算書の要約（未監査） 4
     
  株主資本の構成に関する連結会計報告書 5
     
  $ 6
     
   
     
アイテム2。 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 23
     
項目3。 市場リスクに関する数量的および質的な開示 •inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.
     
項目4 内部統制および手順 •inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.
     
第二部分 その他の情報 28
     
Item 1. 法的措置 28
     
アイテム1A リスクファクター 28
     
アイテム2。 未登録の株式売買、資金の使用、および発行者による株式買い戻し 28
     
項目3。 優先有価証券に対する債務不履行 28
     
項目4 鉱山安全開示 28
     
アイテム5。 その他の情報 28
     
項目 6. 展示資料 29
     
署名

 

2
 

 

I部-財務情報

 

ITEM 1. FINANCIAL STATEMENTS

 

ブランチアウトフード株式会社

要約された連結貸借対照表

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
   （未確定）      
資産          
流動資産:          
現金  $)   $  
売掛金    (      
Accrued expenses   1,416,210    - 
在庫   Principal payments on finance lease      
その他の流動資産   4,248    48,100 
流動資産合計          
           
有形固定資産、正味額          
利用権資産   56,010      
Total current liabilities   275,000    - 
債権ノート          
           
総資産  $    $  
           
負債および株主資本          
           
流動負債：          
支払調整  $   $  
未払費用   273,983    2,500,000 
ノートペイアブル-当期分   -    200,000 
         - 
リース債務の流動部分   11,547    - 
ファイナンスリース債務(短期)        30,901 
流動負債合計   2,830,002      
           
短期以外のノート・ペイアブル   34,500    34,500 
684,220        - 
リース債務の当期以降の部分の純額        - 
ファイナンスリース債務(一年以内相当分を除く)       Property and equipment are stated at the lower of cost or estimated net recoverable amount. The cost of property, plant and equipment is depreciated using the straight-line method based on the lesser of the estimated useful lives of the assets or the lease term based on the following life expectancy: 
           
純負債合計        年  
           
株主資本：          
优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份0.001市場価値、8,000,000株株式を承認済み; なし発行済み株式数   -    - 
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.001市場価値、80,000,000株式を承認済み; ) と 発生した 利子 2024年6月30日および2023年12月31日に発行および発行済みの株式数はそれぞれ同じであり、74,000,234株です。   6,010    4,044 
Loss before income taxes          
累積その他の包括利益   58    - 
累積欠損   ( )   ( )
株主資本合計          
           
)  $$   $  

 

財務諸表に関連する注意事項を参照してください。

 

3
 

 

ブランチアウトフード株式会社

連結損益計算書と包括利益の内容

（未確定）

 

                 
   期間終了時点： 9月30日   半期間で 
   6月30日   6月30日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
純売上高  $    $100,000   $In accordance with ASC 470, the Company recorded total discounts of $   $92,168 
売上原価（cogs）         of the investors’ legal fees from sales of the Senior Notes.    1,675,000      
粗利益（損失）    of stated interest expense, $    (18,396)   138,316    (903)
                     
営業費用：                    
一般管理費用                    
給与及び賃金   会社は約168,141ドルの取得価格で生産設備を資金調達しました    2023年6月1日から月額賃料$で始まります     in the fourth year of the lease, and $    1,865,456 
専門家料金             $      
営業費用合計             1,910,969    - 
                     
営業損失   ( )   (非流動負債（金利付きリース債務）)   ( )   (131,930)
                     
その他の収益（費用）:                    
利息収入   2,818    2,911 2,911    2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払残高は$5,695です。    5,756 
利子費用   (Lease liability recognized)   ( )   (The future minimum lease payments due under finance leases as of June 30, 2024 is as follows:)   ( )
その他の収入（費用）合計   (29,258)   (219,640)   (22,070)   (116,903)
                     
純損失  $(8,000)  $(24,000)  $(10)  $( )
                     
その他の包括利益：                    
shares under the 2022 Equity Plan to its securities counsel for services performed. The fair value of the shares was $  $58   $-   $58   $- 
                     
その他包括利益純額  $(9)  $(1,968)  $(270,296)  $(79,166)
                     
                     
基本と希薄化後の平均発行株式数   , of which $               at an exercise price of $ 
一般株式の1株当たりの当期純損失 - 基本 および希薄化後  $(0.22)  $(0.59)  $(0.48)  $(1.23)

 

財務諸表に関連する注意事項を参照してください。

 

4
 

 

ブランチアウトフード株式会社

In connection with the sale of the Purchased Securities to Kaufman Kapital LLC under the SPA, the Company entered into an Omnibus Amendment to Note Documents with substantially all of the holders (the “Holders”) of the Company’s Senior Notes and Warrants issued under that certain Subscription Agreement dated as of January 10, 2024, as amended, pursuant to which, among other things, (i) the exercise price of the Warrants issued to the Holders was reduced from $

（未確定）

 

                                     
   2024年6月30日終了の3か月間 
                                    
                          積算        
   優先株式   45.84      定期購読   他
包括的		   積算   総計
株主資本		 
   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   支払い可能   純実現短期キャピタルゲイン   赤字   $ 
2024年3月31日のバランスシート   -   $-        $4,121   $    $Net loss   $-   $(December 31,)  $ 2024 （残りの9ヶ月のため） 
$   -    -    1,750,000    1,750         -    -    -    $ 
サービスの対価として発行された普通株式   -    -         139         ( )   -    -    947,883 
$   -    -    -    -    17,751    -    -    -    17,751 
(1,851,515   -    -    -    -         -    -    -      
   -    -    -    -    -    -    58    -    58 
純損失   -    -    -    -    -    -    -    ( )   ( )
2024年6月30日の残高   -   $-        $6,010   $    $-   $58   $( )  $  

 

   2023年6月30日までの3か月間 
                           積算         
                   追加       他       総計 
   優先株式   45.84   出資済み   定期購読   包括的   積算   株主の 
   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   支払い可能   純実現短期キャピタルゲイン   赤字   $ 
残高、2023年3月31日   -   $-       $1,201   $   $-   $-   $( )  $   （ )
   -    -    1,190,000    1,190        -    -    -     
$   -    -    -    -    18,046    -    -    -    18,046 
   -    -        1,572        -    -    -     
   -    -    -    -        -    -    -     
純損失   -    -    -    -    -    -    -    ()   ()
2023年6月30日のバランス   -   $-       $3,963   $   $-   $-   $()  $ 

 

   2024年6月30日までの6か月間 
                           積算         
                   追加       他       総計 
   優先株式   45.84   出資済み   定期購読   包括的   積算   株主の 
   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   支払い可能   純実現短期キャピタルゲイン   赤字   $ 
2023年12月の残高   -   $-    発生した 利子   $4,044   $    $-   $-   $( )  $    
$   -    -    1,750,000    1,750        -    -    -     
サービスの対価として発行された普通株式   -    -        216        -    -    -     
$   -    -    -    -        -    -    -     
   -    -    -    -        -    -    -     
   -    -    -    -    -    -    58    -    58 
純損失   -    -    -    -    -    -    -    ()   ()
2024年6月30日の残高   -   $-       $6,010   $   $-   $58   $()  $ 

 

   2023年6月30日までの6か月間 
                           積算         
                   追加       他       総計 
   優先株式   45.84   出資済み   定期購読   包括的   積算   株主の 
   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   支払い可能   純実現短期キャピタルゲイン   赤字   $ 
2022年12月31日の残高   -   $-       $1,201   $   $-   $-   $( )  $   （7)
   -    -    1,190,000    1,190        -    -    -     
$   -    -    -    -        -    -    -     
   -    -        1,572        -    -    -     
   -    -    -    -        -    -    -     
純損失   -    -    -    -    -    -    -    ()   ()
2023年6月30日のバランス   -   $-       $3,963   $   $-   $-   $()  $ 

 

財務諸表に関連する注意事項を参照してください。

 

5
 

 

ブランチアウトフード株式会社

現金の状態の簡略化合同財務諸表

（未確定）

 

         
   半期間で 
   6月30日 
   2024   2023 
営業活動からの現金流入          
純損失  $()  $()
純損失との調整          
営業活動における純現金利用量:          
減価償却費        
借入金の割引債務化        
サービスの対価として発行された普通株式       - 
サービスの提供に対して発行されたオプションとワラント        
資産の減少（増加）：          
売掛金        ()
Accrued expenses   ()   ()
在庫       37,921 
その他の流動資産   ()   ()
利用権資産       4,943 
その他の資産   (275,000)   - 
負債の増加（減少）:          
支払調整       ()
関連会社の支払債務   -    15,750株 
未払費用   ()   ()
稼働リース負債   (1,875)   - 
営業によるキャッシュフローの純流出   ()   ()
           
投資活動からの現金流入          
有形固定資産の購入   ()   (10,100)
関係会社から受け取った支払手形による受取金   9,900    - 
投資活動によるキャッシュフローの純流出   ()   ()
           
財務活動からのキャッシュ・フロー          
発行費用の支払い   ()   ()
Net cash provided by financing activities   -    25,000 
Effect of exchange rate changes on cash   -      
Net increase in cash   -    370,000 
支払可能なノートの返済   (200,000)   (2,420,000)
期末の現金       - 
$   -    ()
ファイナンスリースの元本償還額   ()   (4,248)
普通株式の売却益   1,400,000     
財務活動による純現金流入額        
           
為替レート変化のキャッシュへの影響   58    - 
           
現金及び現金同等物の純増加        
Income taxes paid          
$  $   $ 
           
補足事項：          
支払利息  $   $397,059 
支払法人税等  $-   $- 
           
投資および財務に関するノンキャッシュ取引:          
$  $   $ 
  $-   $ 
  $   $ 

 

財務諸表に関連する注意事項を参照してください。

 

6
 

 

ブランチアウトフード株式会社

抄録された財務諸表に関する注記

（未確定）

 

注記1 – ビジネスの組織形態、事業の性質および財務諸表の作成基準Businessの性質および重要な会計方針

 

同社は、複雑な最適化計算のためのハードウェアプラットフォームと実行可能なソフトウェアを含むフルスタック量子コンピューティングシステムの開発者です。同社は2018年に数学、大規模並列プログラミング、およびスーパーコンピューティングのリーダーによって設立されました。同社は、量子コンピューティングが高コストで長時間を要するために抱える巨大な課題を解決することに取り組んでいます。市場の大部分がQuantum Processing Unit (QPU) ハードウェアに注目する中、QCIの専門家たちは、プログラムを作成するのが複雑なため、量子市場とベンダーが量子コンピュータへのアクセスを制限していることを認識しました。現在、ごくわずかな高度に専門化された量子専門家のみが、ソフトウェア開発に必要なツールキット（SDK）を使ってクリティカルなプログラムやアプリケーションを作成できます。同社のソフトウェアソリューション「Qatalyst」は、専門家がSDKを使わずに既存のソフトウェアを量子処理ユニットで実行できるようにします。QPhoton, Inc.との合併により、同社は2022年6月現在、光量子コンピューティングシステムと関連するサービスを提供することができるようになりました。

 

 

計上基準

 

 

米国一般受け入れ会計原則（GAAP）による財務諸表の作成時には、資産と負債の報告額、財務諸表作成日時点での潜在的資産と負債の開示、報告期間中の売上高と費用の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

 

統合の原則

 

以下の企業の勘定は、2024年6月30日時点で一括管理と所有権を共有しており、財務諸表に添付されています:

 

エンティティの名前   管轄区域   関係
ブランチアウトフード社(1) $8.2   アメリカのネバダ州   親会社
ブランチアウトフードペルーサクーサル(2)   ペルー   子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。

 

(1) $8.2 法人形式の持株会社。

 

(2) ブランチアウトフード株式会社の完全子会社として、ブランチの形態を持つペルーの企業です。

 

ここにある連結財務諸表には、上記にリストされた完全子会社の業務が含まれています。会社の本社はオレゴン州ベンドにあります。

 

再分類

 

これらの再分類は、前年の財務諸表を現在の年度の形式に合わせるために行われました。この再分類により、以前に報告された営業利益や保有利益には影響がありませんでした。

 

 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

事業継続性に関する注意点

 

 

ナスダック 上場廃止通知

 

2024年4月11日、私たちはナスダック・ストック・マーケットからの手紙を受け取りました。それによれば、ナスダックの上場規則5550(b)(1)（以下、「規則」）に準拠していないとされています。なぜなら、2023年12月31日時点での株主の資本金が最低要件の$（】）を下回っていたからです。  2024年5月28日、私たちはナスダックへの「コンプライアンス計画」という計画を提出しました。この計画は、2024年6月7日にナスダックによって承認され、2024年4月11日から180カレンダー日間の期限延長を得ることができました。2023年12月31日時点での株主の資本金が現在増加していますが、私たちは自己資本証券の追加販売（発行済み転換社債の転換または行使を含む）を行わない限り、規則に従うことはできません。2,500,000私たちは最近の公開およびプライベート・エクイティ・オファリングにより、株主の資本金が増加しましたが、規則に従うためにはさらなる自己資本証券の販売（発行済み転換社債の転換または行使を含む）を行う必要があります。

 

米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

 

GAAPに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりや仮定により、財務諸表の日付時点での資産や負債の金額、および潜在的な資産や負債の開示、および報告期間中の収益や費用の金額が影響を受ける可能性があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

 

セグメント報告

 

セグメントレポーティング

 

金融商品の公正価値

 

会社はASC 820 - Fair Value Measurement and Disclosures（ASC 820）に従い、特定の資産と負債の公正価値を開示しています。ASC 820-10-05によれば、FASbは、公正価値を一般に受け入れられた会計原則において測定するための枠組みを確立し、公正価値の開示を拡大しています。この声明は、公正価値が関連する計測属性であることを再確認しています。この基準の採用は、ここで示されている会社の財務諸表には実質的な影響を与えていません。バランスシートに報告されている現金、売掛金、買掛金、および未払い費用の帳簿価額は、その楽器の短期性によるものとして、管理が公正価値に近似するように見積もりました。

 

現金および現金同等物

 

現金と同等物は、3か月未満の有償期限を持つマネーマーケット口座を含みます。現金フロー計算書の目的では、3か月未満の有原償期限をもつすべての高流動性投資は現金同等物とみなされます。現金同等物は、原価に正味利息を加算した金額で表示され、市場価値にほぼ相当します。2024年6月30日または2023年12月31日時点で、現金同等物はありました。 なし 2024年6月30日または2023年12月31日時点で、現金同等物はありました。

 

8
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

FDIC保険限度額を超える現金

 

会社は、時折、連邦保険制度の上限を超える可能性がある銀行の預金口座に現金を保持しています。口座は連邦預金保険公社（FDIC）によって現行の規制下で最大$まで保証されています。会社は2024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれFDICが保険適用範囲を超えた$を超える預金口座を有しており、そのような口座で損失を経験したことはありません。250,000、現行の規制に基づき、会社はFDIC保険適用範囲を超える$を持っていました。2023年12月31日現在、請求金額は$です。 、それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日にFDICが保険適用範囲を超える金額を超過しており、そのような口座で損失を経験したことはありません。

 

売掛金

 

売掛金は、収受額の見積もり金額で表されています。取引売掛金は、顧客と彼らの現在の財務状況との過去の信用履歴に基づいて、定期的に回収可能性が評価されます。会社は、2024年6月30日または2023年12月31日に不良貸倒引当金を持っていました。 なし 不良債権引当金は、2024年6月30日または2023年12月31日時点において評価されました。

 

在庫

 

当社の商品は、チリおよび/またはペルーの契約製造業者から購入された、事前に包装されたおよびバルク乾燥果実・野菜ベースのスナック、パウダー、原材料で構成されています。ペルーの契約製造業者は、当社が購入した設備を製造プロセスで使用しています。原材料はパッケージ材料で構成されています。陳腐化、過剰在庫、劣化、その他の要因に対して、正当な考慮が行われて最終売却価格を評価しています。陳腐化在庫の積立については認識されていません。原材料および完成品からなる在庫は、平均価格評価方法を使用して原価または最終売却価格のいずれか低い金額で記載され、以下のように2024年6月30日および2023年12月31日時点で構成されています:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
原材料  $   $13,734 
製品        
総在庫         

 

会社は2024年6月30日時点で、製品の前払い在庫進歩額が$ も支払われています。見積もりされた完成品費用の 70%が前渡しされ、製造業者が完成品を製造するために必要な原材料を購入できるようにしています。残りの %の完成品費用は完成品の受領時に支払われます。

 

償却期間 - 年

 

資産および設備は、原価または見込み純回収額のうち、低い方の金額で計上されます。物件、工場および設備の原価は、資産の見込み有用年数またはリース期間のうち短い方に基づき、直線法により償却されます。ライフエクスペクタンシーに基づいた見込みの寿命が適用されます。

 

事務用機器  3年数
家具設備  5年数
機械と機械  5年数

 

修理およびメンテナンス費用は、発生した時点で業務に費用として計上されます。資産の有用寿命を延長する主要な改良や置き換えは資本化され、資産の残りの見積もられた有用寿命にわたって償却されます。資産が廃棄されたり売却された場合、関連費用と蓄積償却費は取り消され、生じる利益または損失は業務に反映されます。

 

有形資産の減損

 

会社が保有し使用する長期資産は、その価額が回収不能であるかまたは傷んでいることを示す事象や状況がある場合に、可能性のある減損を検討します。回収性は、過去の結果および利子や税金を含まない現在の収益の予測に基づく現金流量の割引なしの評価によって評価されます。減損は、将来の営業結果を基にした将来の営業現在価値の割引によって測定されます。減損額が将来の営業現金流量を上回る場合、減損は営業結果に認識されます。

 

弊社は、資産として取得および割り当てられた無限期の商標および商号を持っており、これらの商標は企業に恒久的にキャッシュフローをもたらすと予想されています。弊社は、有形資産の回復可能性を定期的に評価し、有用寿命の見直しや資産の減損の兆候となるイベントや状況を考慮しています。弊社は自社開発の商号を費用処理しています。

 

9
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

ライセンス契約

 

会社は、アボカド製品に関連する特定の技術と生産設備を開発および製造するために、他の会社とのライセンス契約を締結しています。ライセンスは設備から判別することができないため、ライセンス費用は設備の有用寿命にわたって資本化および減価償却されています。また、このライセンス契約に基づき、ライセンサーは設備を使用して製造された製品の売上高に対してロイヤリティを受け取る権利も持っています。これらのロイヤリティは、製品が販売される際にロイヤリティ費用として認識されます。現在までにロイヤリティの支払いは行われておらず、このライセンス契約に基づく将来の最低ロイヤリティ支払いまたは設備購入は、アボカド製品の独占性を保持するための未認識のコミットメントとして扱われます。詳細については、以下の第14ノートを参照してください。

 

売上高の認識

 

会社はASC 606に従って収益を認識します。 顧客との契約に基づく売上高ASC 606に基づき、会社は植物性のスナック商品の販売からの収益を次の5つのステップで認識します。会社は、約束された商品やサービスの移転を評価し、顧客がその商品やサービスの制御を取得し、その商品やサービスに対して対価を受け取ることを反映する金額で収益を認識します。ASC 606の対象となる取引について収益認識を決定するために、会社は次の5つのステップを実施します: (1) 顧客との契約を特定する、(2) 契約の履行義務を特定する、(3) 取引価格を決定する、(4) 取引価格を契約の履行義務に配分する、(5) 実施または完了する履行義務に応じて収益を認識する。会社は、便宜上、送料や取扱手数料を履行コストとして処理し、関連する費用は販売費用として記録されます。収益は、割引、返品、値引きを適用する規定に基づいて報告されます。これらの規定の決定は、顧客価格やプロモーションの実践に依存しています。会社は関連する収益の計上と同じ期間に、商品の返品と価格調整の見積もりを収益の減少として記録しています。これらの見積もりは、業界のヒストリカルデータ、過去の販売返品（もしあれば）、クレジットメモデータの分析、および当時の他の要素に基づいています。

 

会社の売上高は、主に製品の販売によって生み出され、小売業者に、そしてそれよりも少ない割合で、第三者のウェブサイトプラットフォームを通じて消費者に直接販売されます。これらの販売には単一の履行義務が含まれ、売上高は所有権、リスク、報酬の移転が発生する単一の時点で認識されます。通常、これは商品が小売業者または顧客によって受け取られるとき、または商品の所有権が交換されたときに発生します。収益は、会社が商品と引き換えに受け取る金額を反映したものとして認識されます。

 

当社は広告、消費者インセンティブ、および取引プロモーションで製品を宣伝しています。これらのプログラムには、割引、スロッティング手数料、クーポン、リベート、店頭ディスプレイのインセンティブおよび出来高ベースのインセンティブが含まれています。顧客の取引プロモーションと消費者インセンティブの活動は、主に過去の利用率と引き換え率に基づいて見積もられた金額を顧客と消費者が期限切れになるとして計上されます。当社は広告、消費者インセンティブ、および取引プロモーションに関連して独立したサービスを受けません。請求書の支払条件は、契約と顧客との発注書で確立された請求スケジュールに基づいています。

 

経費 スロッティング料金、販売割引、手当などは、2024年と2023年の6か月間および3か月間の収益の直接的な減少として次のように計上されます:

 

                 
   期間終了時点： 9月30日   半期間で 
   6月30日   6月30日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
売上高  $   $   $   $ 
       (1,651)       11,588 
純売上高  $   $   $   $ 

 

売上原価

 

 

10
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

広告 コスト

 

会社は広告やプロモーションの費用を発生した時点で経費として計上します。広告およびプロモーション費用は、それぞれ2024年および2023年の6月30日までに$となりました。と $62,360 6か月間の金額は2024年および2023年の6月30日までで、それぞれ$となりました。

 

株式報酬

 

企業はASC 718株式付与に基づいて、従業員および非従業員に発行された株式付与証券を希薄化します。商品または役務の購入に対して提供される対価が株式付与証券の発行から成る一切の取引に関しては、受領対価の公正価値または希薄化された証券の公正価値のどちらか、より信頼性の高いものに基づいて帳簿処理されます。

 

会社は株式報酬を金額$で発行しましたと $ 主に最低契約金額を超える使用料による使用料金を含むオペレーティングリースに対する総約定賃料は、それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日において $ です。

 

最近の会計原則の公表

 

時折、財務会計基準委員会（FASB）によって新たな会計基準が発行され、会社は指定の有効日にそれを採用します。もし話し合われていない場合、経営陣は、まだ効力を持っていない最近発行された基準が、会社の財務諸表に対して実質的な影響を及ぼさないと考えています。

 

2023年7月、FASBは会計基準コーディネーションのさまざまなSECパラグラフを修正するために、会計基準改訂（ASU）2023-03を発行しました。これは主にSECスタッフ会計基準120号の発行を反映しています。ASU No. 2023-03、「財務諸表の表示（トピック205）、利益計算書に関する包括的利益の報告（トピック220）、負債と株主資本の区別（トピック480）、株主資本（トピック505）、および報酬-株式報酬（トピック718）：SECパラグラフの修正 SECスタッフ会計基準120号に基づいて、2022年3月24日のEITF会議でのSECスタッフアナウンスメント、およびスタッフ会計基準トピック6.b、会計系列リリース280-規制S-Xの一般的な改訂：普通株式に適用される収益または損失に関する。ASU No. 2023-03は、SECスタッフ会計基準120号、2022年3月24日のEmerging Issues Task Force（EITF）会議でのSECスタッフアナウンスメント、およびスタッフ会計基準トピック6.b、会計系列リリース280に基づくASCのSEC更新を修正します。これらの更新は直ちに有効となり、当社の財務諸表には重要な影響はありませんでした。ASU No. 2023-03は、SECスタッフ会計基準120号に基づくASCのSECの更新、2022年3月24日のEmerging Issues Task Force（EITF）会議でのSECスタッフアナウンスメント、およびスタッフ会計基準トピック6.b、会計系列リリース280-規制S-Xの一般的な改訂に対してASCを修正します。これらの更新は直ちに有効となり、当社の財務諸表には重要な影響はありませんでした。

 

 

 

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財務諸表の注記

（未確定）

 

注2 - 関係者間取引

 

負債 ファイナンシング

 

2024年1月9日から2024年5月22日までの様々な日程で、会社は合計$の優先債と株式購入証券（ワラント）を、Eagle Vision Fund LP（Eagle Vision）をリードする投資家グループ（投資家）に、会社と投資家の間の契約に基づいて、会社の普通株式を購入するためのワラントを含む優先債（「優先債」）の販売を完了しました。1,675,000会社の普通株式の株式総数である株式の追加購入用のワラントを含む優先債とワランツを、John Dalfonsiの関連会社であるEagle Vision Fund LP（Eagle Vision）の指導のもとに、投資家グループ（投資家）に完売しました。 会社と投資家の間のサブスクリプション契約に基づいて、会社は、CFOであるJohn Dalfonsiの関連会社であるEagle Vision Fund LP（Eagle Vision）のリードによる投資家（投資家）グループに、会社の普通株式の株式総数である株式とともに、優先債（「優先債」）とワラント（「ワラント」）の合計を売却しました。

 

契約書に基づき、イーグルビジョンは、取引の締結に伴い、総額○○ドルの現金手数料を支払われた。 会社および投資家への提供および提供予定のサービスに対するデューデリジェンス手数料として、イーグルビジョンによる会社に関するデューデリジェンスの実施、会社の債務を債務者に対して遵守しているか監視すること、債務者の利息および元利金の支払いを管理すること、会社の経営陣との継続的な議論を行い、会社の業績と財務状況を評価すること、担保代行者としての役割を果たすことなど、イーグルビジョンが提供するサービスが含まれる。イーグルビジョンは、債務の完済まで、金融情報および非金融関連の情報を評価するまで、これらのサービスを提供することとなる。35,000 投資家の顧問弁護士には、総額○○ドルの法律手数料が支払われた。

 

ノートは、「拠出契約」で定義される「資本変動後の修正」が発生すること、または「購入者との契約」で定義される「資金調達または統制権の変更」が発生することのいずれか、その前に償還されます。 2025年12月31日 年利％で利子を生じます。 15さらに、ノートは「拠出契約」に定められた契約条件、債務不履行事由、およびその他の条項に従います。会社のノートに対する義務は、セキュリティ契約の条項に基づき、会社のほぼすべての資産に対する先取特権（Priority）抵当権で担保されるものです。

 

各手形は行使のための期間中に行使できます。 43,180 株価が$のエクササイズ価格で1.00株1株（Note 15で説明されている修正の影響を受けて）ごとに行使できます。

 

サービスのために発行された普通株オプション

 

2024年2月22日、会社はCFOにオプションを付与し、会社の普通株式630株を購入するオプションを与えました。 140,000 株単価1株あたり10ドルの運動価格を持つ会社の普通株式を購入するオプションを、1.92 □年間の期間内に行使することができるようになりました。 10多年期間にわたり

 

2024年2月22日、会社はCFOにオプションを付与し、会社の普通株式630株を購入するオプションを与えました。 75,000 株単価1株あたり10ドルの運動価格を持つ会社の普通株式を購入するオプションを、1.92 □年間の期間内に行使することができるようになりました。 10オプションは即座に発行されました。

 

2024年2月22日、会社はまた、合計□株のオプションを、会社の普通株式を購入するための□ドルの行使価格で、□年間の期間内に行使することができるように、会社の3人の役員に対して付与しました。オプションはすぐに行使できるようになりました。 1株あたり□ドルの行使価格で、□株のオプションを行使する権利も付与されました。 1.92 □年間の期間内に行使することができるようになりました。 10即座にオプションが行使できるようになりました。

 

注記3-子会社の設立

 

2024年4月26日、会社は生産施設を設立する目的で、ペルーの完全子会社であるBranchという法人格を持つ法人を設立しました。2024年5月10日、会社はピスカ県にある食品加工プラントのリース契約を締結しました。会社は機器の購入を開始し、この施設を生産工場に発展させる予定です。この工場は2024年10月に稼働する予定です。 43,180 リース契約の面積はxxxx平方フィートです。 50,000 2024年10月に稼働する予定の生産工場にxxxx平方フィートの食品加工プラントがあります。会社は既に機器の購入を開始しています。

 

注4–金融機関の公正価値

 

FASb ASC 820-10-5によると、公正価値とは、測定日時における資産の売却によって得られる価格、または負債の譲渡に支払われる価格を指します（退場価格）。この基準は評価フレームワークを概説し、公正価値の測定と関連する開示の一貫性と比較可能性を高めるために公正価値の階層を設けています。一部の資産および負債はGAAPにより公正価値で測定され、その開示に関してはFASb ASC 820-10-50が必要事項を詳細に規定しています。

 

会社は現金、受取手形、派生物の負債、および公正価値基準に基づいて計測する必要がある債務を保有しています。会社の金融資産および負債は、公正価値階層の3つのレベルからの入力を使用して計測されます。3つのレベルは以下の通りです：

 

レベル 1 - 会社が計測日にアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場での未調整の引用価格であります。

 

レベル 2 - その他のアクティブ市場での類似の資産や負債の価格、非アクティブな市場での同一または類似の資産や負債の価格、資産または負債に関して観察可能な引用価格以外の情報（例：利子率、利回り曲線等）、および主に観測可能な市場データによって派生され、またはそれによって裏付けられる情報（市場が裏付ける情報）。

 

レベル 3 - 資産または負債の価格設定に市場参加者が使用するであろう仮定についての私たちの仮定を反映していない観測不能な入力

 

●
 

 

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財務諸表の注記

（未確定）

 

以下のスケジュールは、2024年6月30日と2023年12月31日の貸値での金融商品の再発生的な評価を貸値ベースの貸値で要約しています:

 

             
   2024年6月30日の公正価値測定 
   派生負債 - 先物買付契約   レベル2   レベル3 
資産               
現金  $   $-   $- 
使用権資産   -    -     
債権   -         - 
総資産             
負債               
債務不足額証券   -    34,500    - 
   -        - 
リース債務   -    -     
負債合計   -         
       ()   ()

 

             
   2023年12月31日時点の公正価値測定 
   派生負債 - 先物買付契約   レベル2   レベル3 
資産               
現金  $    $-   $- 
使用権資産   -    -      
債権   -         - 
総資産               
負債               
債務不足額証券   -    235,000    - 
リース債務   -    -     
負債合計   -    235,000     
            15,298 

 

2024年6月30日までの6か月間、および2023年12月31日までの年間において、レベル1、レベル2、およびレベル3の入力間での金融資産や債務の移転はありませんでした。

 

注意 5- 主要顧客と売掛金

 

会社には、個別に売上高が会社の総売上高のX％以上を占める顧客、または個別に売掛金残高が会社の総売掛金のX％以上を占める顧客がいました。次の通りです： 10会社には、個別に売上高が会社の総売上高のX％以上を占める顧客、または個別に売掛金残高が会社の総売掛金のX％以上を占める顧客がいました。次の通りです： 10会社には、個別に売上高が会社の総売上高のX％以上を占める顧客、または個別に売掛金残高が会社の総売掛金のX％以上を占める顧客がいました。次の通りです：

 

2024年6月30日までの6ヶ月間の売上高において、1つの顧客が純収益の○○％を占め、期末の売掛金の○○％を占めました。 992023年6月30日までの6ヶ月間の売上高において、2つの顧客が純収益の○○％を占め、期末の売掛金の○○％を占めました。 912023年6月30日までの6ヶ月間の売上高において、2つの顧客が純収益の○○％を占め、期末の売掛金の○○％を占めました。 782023年6月30日までの6ヶ月間の売上高において、2つの顧客が純収益の○○％を占め、期末の売掛金の○○％を占めました。 742023年6月30日までの6ヶ月間の売上高において、2つの顧客が純収益の○○％を占め、期末の売掛金の○○％を占めました。

 

ノート6-その他の流動資産

 

その他の流動資産は2024年6月30日と2023年12月31日時点で以下のように構成されています:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
前払保険費用  $1,143   $2,403 
事前支払い広告および見本市費用       20,106 
事前支払いの専門料金＆ライセンス料金   35,563    6,056 
利息受取債権   25,189    19,535 
その他の流動資産の合計  $   $48,100 

 

13
 

 

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財務諸表の注記

（未確定）

 

注意 7 - 固定資産

 

2024年6月30日と2023年12月31日の固定資産および設備は以下の通りでした:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
機械と機械  $   $ 
減価償却累計額より   ()   ()
総資産合計額、純額  $   $  

 

有形固定資産の減価償却額は$です。と $ 主に最低契約金額を超える使用料による使用料金を含むオペレーティングリースに対する総約定賃料は、それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日において $ です。

 

注8 - その他の資産

 

2024年5月10日、会社のペルー施設のリースに関連して、会社は$ を支払いました275,000 第1位のモーゲージ債権$ へ向けて1,267,000$ であるペルー施設の担保となるものです。その債権はかつてのテナントからペルー施設の貸主に支払われたもので、購入価格は $ です1,267,000. 残りの$ は2024年8月10日に支払われる予定ですが、まだ特定の要件が満たされていないため、会社は後日の支払いを延期しています。 後日の日付がまだ決まっていません。

 

注9 ー受取手形

 

ナヌヴァ 受取手形

 

500,000316,22215,000  25,189  19,535

 

   専売品  最小出来高
製品    （月別）（「MOQ」）
アボカドパウダー  世界中（チリを除く）  1,000
バナナチップス  世界中（チリを除く）  1,000
アボカドのスナック  北米（カナダと米国）  1,000
アボカドのチップス  世界的  1,000
その他のパウダー  排他性はありません  -0-

 

注10 ー未払費用

 

2024年6月30日および2023年12月31日時点で、未払費用は以下の通りでした:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
支払いと税金の債務  $   $ 
未払利息   2,100株、妻による    2,577 
発生したチャージバック        
未払費用の総額  $   $2,500,000 

 

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（未確定）

 

注記11-ノートペイアブル

 

2023年3月15日、会社は$の売却を完了しました。200,000 2016年2月23日付けのJohn＆Kristen Hinman Trust（以下、「Hinman Note」とします）に対する債権者備忘録を、会社とHinman Trustの間の融資契約に基づいて行いました。Hinman Noteは年利%で、360日制に基づいて計算され、月のデフォルト率は%です。 18全セクターの元本、利子、手数料、および遅延金の%に基づいています。 1.5Hinman Noteはに満期となりました。 2024年1月10日修正された上で、Walmartからの売掛金を担保にして、2024年1月2日に返済されました。

 

2020年5月17日、会社は、COVID-19パンデミックの影響を受けたビジネスに対応するため、米国小規模ビジネス庁（SBA）との貸付契約（EIDLローン契約）に基づき、貸付人としてSBAの経済的損害救助ローン（EIDL）支援プログラムに参加しました。合計$34,500 約束手形をSBA（EIDLノート）に発行し、EIDLローン契約とともに（EIDLローンとして）年%の利息をもって 3.75。EIDLローンに入る際、会社は、2020年5月17日付でSBAとの間に締結されたセキュリティ契約も実行しました。この契約により、EIDLローンは会社の全資産に対する担保権で担保されています。EIDLノートによると、会社は2021年5月17日から月毎に$169 の元本と利息の支払いが義務付けられています。ただし、SBAは返済日を2022年11月17日まで延長しました。残りの元本と償却利息は2050年5月17日に支払い期日です。EIDLノートはペナルティなしでいつでも返済できます。EIDLローンの元本残高は2024年6月30日と2023年12月31日時点で$34,500 でした。

 

負債票据は、2024年6月30日と2023年12月31日時点で以下の通りです:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
         
手形合計  $34,500   $234,500 
流動債務の短期部分の差し引き   -    200,000 
資金借入金、流動部分除く  $34,500   $34,500 

 

当社は2023年の契約債務のうち$年度の3ヶ月間に認識しました。903と $ 2024年6月30日および2023年6月30日の期間中の短期借入金の利息費用に関する情報。

 

注記12-関係者に対する支払い可能なノート

 

2024年5月14日から2024年5月22日までの期間中、会社は優先債$の総額の売却を完了しました1,050,000 優先債の総額の購入をするための権利証を持っている 投資家グループに普通株式の総額の株を 262,500 である会社の取締役および最高財務責任者であるJohn Dalfonsiの関連会社であるEagle Visionをリードとする投資家グループによって、会社は売却されました。売却はサブスクリプション契約に従って行われ、サブスクリプション契約の修正（第1条の修正）によって修正された2024年1月10日の日付で会社と優先債の投資家との間に締結された契約（以下、サブスクリプション契約）に基づいて行われました

 

シニア債は、2024年12月31日のいずれか早い時点での優先債の満期日、計画された次の融資や統制権の変更（契約書の定義による）が発生した場合に満期します。利率は％です。 15また、優先債は契約書に規定される契約条件、債務不履行事由やその他の条件に従います。会社の債務はセキュリティ契約の条件に基づいて、優先債の保有者に対して会社のほぼすべての資産に担保権を設定しています（“セキュリティ契約”）。 フォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。各ワラントは$の行使価格で-年間行使が可能です。2.00株式ごとに2.52ドルです。

 

2024年4月16日、会社は優先債$を売却し、シニア債を購入するための認可集団に株式を登録した。この契約は、会社と投資家の合意に基づいている。4月16日2024年の契約改定により、認可契約を修正することができる。その前に、2024年1月10日に債権者とシニア債の売買契約に基づいている。225,000 株式会社は優先債、株式、ワラントを購入する株主集団にシニア債事業を売却し、シニア債と共に株権を取得する。この第一条契約は、2024年4月16日の契約変更に基づき、従来の契約を修正することができる。この従前の契約は2024年1月10日に債権者とワラントの取引契約に基づいています。 56,250 2024年4月16日、会社は７名の投資家に$を売却し、優先債と株式の取得権を提供しました。この第一条契約には、2024年4月16日付けで更新および修正された契約書の一部が含まれています。また、この契約は、2024年1月10日に優先債および株式の購入を行った投資家との契約を組み入れ、修正します。

 

15
 

 

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財務諸表の注記

（未確定）

 

第一改正案は、時間の経過に伴って売却可能な優先債/シニア債の総元本額を契約期限合意の下で出回る額に増加させました。400,000に増加しました 2,000,000契約期限合意の下で取引されるワラントの発行可能な会社の普通株式の数量を増加させました。 —に600,000第一改正に合意することに対して、1回限りの支払総額$を1月投資家に支払い、彼らに普通株式を購入するワラントを発行しました。第一改正に参加することに合意したことに対して、1月投資家に普通株式を購入するワラントを発行しました。 —売却される商品の購入代金の一部として、先述のワラントと共に$までEagle Vision Fundに支払われることがあります。80,000優先債/シニア債とワラントの販売の後、債務者の当事者としてや債務の監視のためにEagle Visionが提供するサービスに対して、会社は$までEagle Vision Fundに支払いました。

 

2024年1月9日、会社は$の優先債とwarrantsを$の普通株式の総数を購入するための契約として、Eagle Visionを先頭にした6人の投資家グループに売却しました。400,000 株式購入権 — 会社と投資家との間の契約に基づき、会社はEagle Visionをリードした6人の投資家グループに対して、優先債と普通株式購入権を売却しました。

 

ASC 470に従い、会社は2024年6月30日までに発生したディスカウントの総額を記録しました。その中にはWarrantsの相対的な公正価値に対する$の割引も含まれます。ディスカウントは、有効利率法を用いて債券の期間中に利息費用に割り当てられています。会社は2024年6月30日までの6ヶ月間において、ノートのディスカウントの償却による総額$の利息費用を記録しました。2024年6月30日現在、未償却費用は償却期間中に費用化されることが期待される$になります。ASC 470に従い、会社は2024年6月30日までに発生したディスカウントの総額を記録しました。その中にはWarrantsの相対的な公正価値に対する$の割引も含まれます。ディスカウントは、有効利率法を用いて債券の期間中に利息費用に割り当てられています。会社は2024年6月30日までの6ヶ月間において、ノートのディスカウントの償却による総額$の利息費用を記録しました。2024年6月30日現在、未償却費用は償却期間中に費用化されることが期待される$になります。 ASC 470に従い、会社は2024年6月30日までに発生したディスカウントの総額を記録しました。その中にはWarrantsの相対的な公正価値に対する$の割引も含まれます。ディスカウントは、有効利率法を用いて債券の期間中に利息費用に割り当てられています。会社は2024年6月30日までの6ヶ月間において、ノートのディスカウントの償却による総額$の利息費用を記録しました。2024年6月30日現在、未償却費用は償却期間中に費用化されることが期待される$になります。 ASC 470に従い、会社は2024年6月30日までに発生したディスカウントの総額を記録しました。その中にはWarrantsの相対的な公正価値に対する$の割引も含まれます。ディスカウントは、有効利率法を用いて債券の期間中に利息費用に割り当てられています。会社は2024年6月30日までの6ヶ月間において、ノートのディスカウントの償却による総額$の利息費用を記録しました。2024年6月30日現在、未償却費用は償却期間中に費用化されることが期待される$になります。 ASC 470に従い、会社は2024年6月30日までに発生したディスカウントの総額を記録しました。その中にはWarrantsの相対的な公正価値に対する$の割引も含まれます。ディスカウントは、有効利率法を用いて債券の期間中に利息費用に割り当てられています。会社は2024年6月30日までの6ヶ月間において、ノートのディスカウントの償却による総額$の利息費用を記録しました。2024年6月30日現在、未償却費用は償却期間中に費用化されることが期待される$になります。

 

イーグルビジョンはシニア債の販売に対して合計〇〇ドルの現金手数料を受け取っています イーグルビジョンが会社およびシニア債の保有者に対して提供するサービスに対する考慮として、イーグルビジョンは過去および今後の業務の対価として合計〇〇ドルの現金手数料をシニア債の販売から受け取りました。これらのサービスには、会社に関するデューデリジェンスの実施、会社のシニア債における義務の履行のモニタリング、シニア債の保有者の利息および元本の支払いの処理、会社の運営と財務状況に関する絶え間ない議論への参加、担保代理人としての役割の果たし方の評価、および会社に関連する財務および非財務情報の評価が含まれています。また、会社はシニア債の販売から投資家の法律手数料の合計〇〇ドルを支払っています35,000 投資家の法的手数料の合計〇〇ドルをシニア債の販売から支払った

 

株式購読契約に基づく一連の決済の日付までに、上記の販売に含まれる最新の販売を含む、当社は優先債に基づく原則の総額を発行しました。1,675,000 株式購読債に基づく優先債への元本の合計額、および株券による株式の合計額を購入する権利証を発行しました。 普通株式の合計株式数を購入する権利証を含む

 

当社は2023年の契約債務のうち$年度の3ヶ月間に認識しました。 2024年6月30日までの6ヵ月間に関連する当事者による支払い可能性の利息費用、$のうち 支払利息額$のうち 償却債務割引額$のうち20,450 証券による償却債務割引額$

 

会社は、2024年と2023年の6月30日までの6か月間にわたる総合的な利息費用を以下のように認識しました。

 

   6月30日   6月30日 
   2024   2023 
転換社債支払いに対する利子、関係当事者  $-   $3,696 
転換社債支払いに対する利子   -     
支払手形の利子   903     
支払い可能なノートに対する利子、関係当事者       - 
関係会社の手形の割引の償却       - 
関係会社の手形の割引、ワラントの償却   20,450     
回転信用枠の利子   -    7,786 
信用状の金利   -    2,082 
クレジットカードの利子   -    2,406 
合計利息費用  $   $ 

 

16
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

Note13 - リース

 

機器のリース

 

1.00長期資産

 

ペルー 施設リース

 

2024年5月10日、会社はペルーにある面積（以下「ペルー施設」という）の食品加工施設の10年間のリース契約を締結しました。会社はペルー施設を生産拠点に開発する予定であり、2024年10月に稼働する予定です。ペルー施設のリースには、リースの最初の2年間に月額$のリース料金が必要であり、リースの3年目には$が必要であり、リースの4年目には$が必要であり、リースの4年目には$が必要であり、それ以降は$です。リース契約にはさらに年間の継続オプションがあり、買いオプションもあります。買いオプションでは、ペルー施設を$で購入することができます。 50,000 ペルー施設は食品加工施設であり、2024年10月に稼働することを期待しています。リース料金は、初めの2年間は$、3年目には$、4年目には$、4年目には$、それ以降は$が必要です。また、このリース契約には10年間の継続オプションがあり、$でペルー施設を購入する買いオプションもあります。8,000 ペルー施設のリース契約では、最初の2年間のリース料金は$、3年目のリース料金は$、4年目のリース料金は$、4年目のリース料金は$、そして以降は$が必要です。さらに、このリース契約には5年間の継続オプションがあり、$でペルー施設を購入する買いオプションもあります。20,000 $22,000 $24,000 $25,000 $ 1010年間のリース延長オプションと、ペルー施設を$で購入する買いオプションがあります。.

 

ペルー施設の賃貸に関連して、会社はペルー施設に担保された金額で優先する抵当債権を締結しました。その金額は$です。1,267,000この抵当債権はペルー施設の貸主が以前の入居者に負っているものであり、購入価格は$です。1,267,0008,182,500275,000 このうち、$は2024年5月10日に私たちによって支払われました。 残りの$は2024年8月10日に支払われなければならず、特定の条件がまだ満たされていないため、会社は支払いを後日に繰延しています。

 

リース費用の部品は以下の通りです：

 

   2024   2023 
   半期間で 
   6月30日 
   2024   2023 
オペレーティングリース費用：          
使用権資産の減価償却  $   $ -  
リース債務上の利息   14,124    - 
オペレーティングリースコストの合計       - 
ファイナンスリース費用：          
使用権資産の減価償却  $17,114   $- 
リース債務上の利息   6,915    - 
ファイナンスリース費用の合計   24,029    - 
ファイナンスリース費用の合計  $   $- 

 

リースに関連する補足資料の貸借対照表情報は以下の通りです：

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
リース取引（オペレーティングリース）：          
オペレーティングリース資産  $   $- 
           
営業リース債務の当期償還分  $11,547    - 
Current portion of finance lease liability       - 
総リース債務：  $   $- 
$          
負債及び株主資本(赤字)：  $   $  
           
ファイナンスリース債務の当期償還分  $    30,901 
       Property and equipment are stated at the lower of cost or estimated net recoverable amount. The cost of property, plant and equipment is depreciated using the straight-line method based on the lesser of the estimated useful lives of the assets or the lease term based on the following life expectancy: 
ファイナンスリースの合計負債  $   $ 
           
          
運用リース   9.83年数    - 
ファイナンスリース   2.89年数    3.35 
           
加重平均割引率：          
運用リース   4.45%   - 
ファイナンスリース   11.00%   11.00%

 

キャッシュフローの補足とファイナンスリースに関連するその他の情報は次のとおりです。

 

   2024   2023 
   半期間で 
   6月30日 
   2024   2023 
リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金:             
オペレーティングリースに使用されたオペレーティングキャッシュフロー  $1,875   $- 
ファイナンスキャッシュフローはファイナンスリースに使用されます  $   $- 
         - 
リース債務と引き換えに得られたリースされた資産:        - 
総オペレーティングリース債務  $   $- 
総ファイナンスリース債務  $   $- 

 

2024年6月30日時点でのオペレーティングリースの未来の最低リース料支払い予定は次のとおりです：

 

期末  最短リース 
12月31日  融資承諾 
2024年（残り6か月）  $48,000 
2025    
2026   192,000 
2027   256,000 
2028   280,000 
それ以降    
最低リース支払総額    
割引の効果を除いて    
リース債務の認識    
活動資産のうち、１年以内に現金化される見込みのあるもの   11,547 
長期運転リース債務  $ 

 

2024年6月30日現在のファイナンスリースに基づく将来の最低リース支払額は以下の通りです:

 

期末  最短リース 
12月31日  融資承諾 
2024年（残り6か月）  $ 
2025   43,886 
2026   43,886 
2027    
最低リース支払総額    
割引の効果を除いて   22,070 
リース債務の認識    
活動資産のうち、１年以内に現金化される見込みのあるもの    
新規買によれば、長期のファイナンスリース債務  $ 

 

17
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

注意 14 – コミットメントとコンティンジェンシー

 

法律事項

 

会社はビジネスの通常業務の一環として、さまざまな法的問題、脅迫されたクレーム、または訴訟の当事者になることがあります。 そのような行動に関連する法律費用やその他の費用は、発生した時点で経費として処理されます。会社は、法的顧問と協力して訴訟と予想されるリスクに対する責任を記録する必要性を評価します。特定の問題に関連する損失が確実かつ合理的に見積もれる場合に、法的債務は記録されます。現在、保留中の法的問題はありません。

 

営業リース

 

50,0008,000 ペルー施設のリース契約では、最初の2年間のリース料金は$、3年目のリース料金は$、4年目のリース料金は$、4年目のリース料金は$、そして以降は$が必要です。さらに、このリース契約には5年間の継続オプションがあり、$でペルー施設を購入する買いオプションもあります。20,00022,00024,000 $25,0001010.

 

ファイナンス リース

 

会社はノンキャンセル可能なファイナンスリースで機器を借り、月々の分割払いで$を支払っています長期資産 終了日まで 2027年8月31日.

 

その他 契約上の義務

 

２０２２年１月１９日、当社はNXTDried Superfoods SACとの契約製造契約を締結し、当社による製品の製造と配布を行いました。当社は在庫の事前支払いに合意し、製造業者が必要な加工設備への投資を行えるようにしました。この事前支払金は、２０２２年から２０２６年までの期間に合意した１キログラムあたりの基準で当社への還付が行われます。

 

2021年5月7日、会社はEnWaveとのライセンス契約（以下「ライセンス契約」という）を締結しました。この契約により、EnWaveは会社にEnWaveテクノロジーと呼ばれる特許と知的財産（以下「EnWaveテクノロジー」という）の使用権をライセンス供与しました。会社はEnWaveから購入した真空式電子レンジ式脱水機（以下「EnWave装置」という）の製造および運用に使用されるEnWaveテクノロジーを利用して製品を製造するためのライセンスを受けました。ライセンス契約は2022年10月26日、2023年9月27日、2024年5月23日に改定され、会社が支払う必要のある排他性保持ロイヤリティ料を変更するなど、その他の事項を変更しました。ライセンス契約により、EnWaveはEnWaveテクノロジーを使用して製造された製品の売上高に固定ロイヤリティ率を受け取る権利を有します。ただし、取引や出来高割引、返金支払い、損傷した商品の請求解決金、販売時に課される取引税、消費税、源泉徴収税額を差し引いた額が対象となります。また、ライセンス契約はアボカド製品の製造に関して会社に一定の排他的権利を与えます。排他的権利を維持するために、会社はEnWaveに対して年間最低ロイヤリティ支払いを行わなければなりません。支払い額は$であり、2025年から毎年継続するとともに、会社が排他的権利を維持する限り、無期限に支払われます。250,000年間の最低ロイヤリティ支払い額は2025年から始まり、会社が排他的権利を維持する限り、その後のすべての年にわたって続けられます。

 

初めに購入したEnWaveの機器に加えて、会社は時間の経過に伴いさらなる機器をEnWaveから購入することに同意しました。 追加の機器の購入スケジュールは、修正されたもので、会社は「セカンドEnWaveマシン」を購入し、50,000ドル($ として第2のEnWaveマシンのための非返金性の頭金を4回支払うことを要求されます。これらの頭金は2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日に支払われます（「中間頭金」といいます）。会社はこれまでに 最初の3回の非返金性頭金を2023年9月27日、2023年12月31日、2024年3月8日に支払いました。また、会社は2025年12月31日までに120kW以上のEnWave機器（「サードEnWaveマシン」という）の購入契約を締結し、そのサードEnWaveマシンに関する支払い義務をライセンス契約に従って履行する必要があります。同様に、会社は2026年12月31日までに120kW以上のEnWave機器（「フォースエンウェーブマシン」という）の購入契約を締結し、そのフォースEnWaveマシンに関する支払い義務をライセンス契約に従って履行する必要があります。ライセンス契約はEnWaveがEnWaveの技術を所有している限り有効です。これまでにロイヤリティの支払いはありませんでしたが、このライセンス契約に基づく将来の最低ロイヤリティの支払いや機器の購入は、アボカド製品の排他的な保持に関連しているため、非認識の約束事です。会社は支払わないことを選択することができます。50,000追加のEnWave機器の購入スケジュールでは、修正されたもので、会社は第二のEnWaveマシンを購入し、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日にそれぞれ5万ドルの非返金可能な頭金を支払う必要があります（間期預金）。会社は2023年9月27日、2023年12月31日、2024年3月8日に最初の3回の非返金可能な頭金を支払いました。また、会社は2025年12月31日までに120kW以上のEnWave機器（第3のEnWaveマシン）の購入契約を締結し、その第3のEnWaveマシンに関連する支払い義務を満たす必要があります。さらに、会社は2026年12月31日までに120kW以上のEnWave機器（第4のEnWaveマシン）の購入契約を締結し、その第4のEnWaveマシンに関連する支払い義務を満たす必要があります。このライセンス契約はEnWaveがEnWaveの技術を保有している限り有効です。現時点ではロイヤリティの支払いは行われておらず、このライセンス契約に基づく将来の最低ロイヤリティの支払いや機器の購入は未認識の約束事であり、会社は支払いを選択することができます。50,000 EnWaveの初期のEquipmentに加えて、会社は時間の経過と共にEnWaveから追加のEquipmentを購入することに同意しました。修正された追加のEquipmentの購入スケジュールでは、「セカンドEnWave Machine」を購入し、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日には、それぞれ50,000ドルの非払戻し可能なデポジットを支払う必要があります（「中間デポジット」）。会社は9月27日に、2023年12月31日、2024年3月8日に最初の3回の非払戻しのデポジットを支払いました。会社はまた、2025年12月31日までに120kW以上の評価電力のEnWave Equipment（「サードEnWave Machine」）のためのEquipment購入契約を締結し、License Agreementに基づくサードEnWave Machineに対する支払い義務を履行する必要があります。会社はまた、2026年12月31日までに120kW以上の評価電力のEnWave Equipment（「フォースEnWave Machine」）のためのEquipment購入契約を締結し、License Agreementに関するフォースEnWave Machineに対する支払い義務を履行する必要があります。License AgreementはEnWaveがEnWaveのテクノロジーを持っている限り有効です。今のところ、ロイヤルティの支払いは行われておらず、このライセンス契約に基づく今後の最低ロイヤルティの支払いや機器の購入は未認識の義務となっており、会社は支払いを選択することができます。

 

18
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

ノート 15 – 株主資本の変動

 

優先株式

 

会社は普通株式の名目価額を承認しました。 8,000,000株ドルの株式0.001 2024年6月30日時点で、優先株は指定または発行されていません。

 

普通株式

 

会社は普通株式の名目価額を承認しました。 80,000,000ドルの株式0.001 2024年6月30日現在、普通株式の総数はシェアでした。 普通株式の株式が発行されました。 各普通株式を保有している者は1株につき1票を有する権利があります。.

 

普通株式の販売

 

2024年6月26日、会社はアレキサンダーキャピタル株式会社を代表とする幹事とのアンダーライティング契約（以下「アンダーライティング契約」という）を締結し、その他の幹事（以下「代表幹事」といいます。）に関連して、会社が幹事（以下「パブリックオファリング」）に普通株式を幹事に売却する契約を締結しました。 1,750,000株式（以下「株式」という）を1株当たり$の価格で一般に提供し、アンダーライティングの割引および手数料を差し引いた金額で0.80262,500普通株式の追加の株式を購入するためのオプション（以下「オーバーオールアロットメントオプション」といいます）が、45日間の期間中、どんな引当とでも補償するために、同じ価格で会社から購入する権利が与えられました。

 

アンダーライティング契約に基づき、会社は売り手によって会社が受け取る総売り上げに対して％のアンダーライティングディスカウントに同意しました。さらに、特定の費用の返済、会社に関する一般的な表明、保証、および契約に同意しました。また、証券法に基づく責任を含む特定の責任に対して販売主幹に補償することも同意しました。さらに、会社の役員および取締役は目論見書の発行日から6か月間、一般株式である普通株式または普通株式に転換、行使または交換できる証券を含む、Common Stockの株式またはその他の証券を販売、譲渡、譲渡、または他の方法で処分しないことに同意しました。さらに、会社は目論見書の発行日から6か月間、特定の免除された発行を除いて、Common Stockまたは普通株式同等物の発行または発行の予定を発行したり発表したりすることはありません。 8.0アンダーライティング契約に基づき、会社は株式の総売り上げ額に対して％のアンダーライティングディスカウントを受け取ります。さらに、特定の費用の返済を行い、会社に関する一般的な表明、保証、および契約をし、また特定の責任に対してアンダーライターを保証することに同意しました。これに加えて、会社の役員および取締役は、Prospectusの日付から6ヶ月間、Common Stockとしての一般株式、またはCommon Stockの株式、またはCommon Stockと同等の証券を売却、譲渡、移転、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。また、会社はProspectusの日付から6ヶ月間、免除された発行を除くCommon Stockまたは一般株式としての株式、またはCommon Stockまたは一般株式と同等の証券の発行または発表は行わないことに同意しました。

 

オファリングは2024年6月28日に終了しました。オファリングからの純収益は$を差し引いた後、会社に入金されました。 アンダーライティングの割引や手数料、オファリング費用を差し引いた後、会社は純額を受け取りました。

 

サービスのために発行された普通株式

 

2024年6月1日、会社は2022年オムニバス株式報償プラン（以下、「2022報償プラン」という）に基づき、PCG Advisory, Inc.（以下、「PCG」という）に対して現金代わりのサービスとしての報酬として、会社の普通株式を発行しました。 6,383株式の公正価値は$で、9,819

 

2024年5月1日、会社はサービスの代わりに現金での支払いを行うために、2022年の株式計画の下でPCGに対して普通株式を発行しました。 4,766 $の株価である株式の公正価値です

 

2024年4月22日、会社は2022年株式計画に基づき、証券顧問に対して発行済株式を発行しました。 株式の公正価値は、グラント日の普通株式の取引終値である$185,035

 

2024年4月1日、会社は2022年の株式計画のもとで、現金の代わりにサービスの対価としてPCGに会社の普通株式を発行しました。 4,988 $の株価である株式の公正価値です9,577

 

2024年2月19日、会社はサービス提供のために普通株式の株式を発行しました。 公正価値は株式の発行日の終値である$

 

2024年1月26日、会社は2022年の株式計画の下で、証券弁護士に発行した株式を発行しました。 サービスの対価として、株式は$

 

2024年1月5日、会社はPCGを雇い、戦略的なアドバイザリーや投資家関係のサービスを提供するための契約に基づき、現金の代わりに2024年1月、2月、3月のサービスに対する報酬として、会社の普通株式をPCGに発行することに同意しました。 22,500 2024年1月、2月、3月のサービスに対する報酬として、会社の普通株式を発行することに同意し、その株式の総公正価値はその発行日の普通株式の取引価格で$

 

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ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

ノート 16 – オプション

 

株式報奨金制度

 

弊社の取締役会および株主は、2022年1月1日に2022年度株式計画を採択しました。2022年度株式計画は、株式報酬の実施に柔軟性を提供するため、非資格付与株式オプション、賞与株式オプション、株式価格評価権、制約株、制約株ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス賞与、その他の現金ベースの報酬およびその他の株式ベースの報酬など、さまざまな株式車両の付与を許可しています。2022年度株式計画の発行予約株数は、当初、合計で【数字0】株でしたが、2023年6月15日に企業の逆株式分割に関連して調整され、計画の下で毎年増加することになり、2024年6月30日現在で【数字2】株の予約株数となっています。2024年6月30日現在、平均行使価格【数字4】ドルの【数字3】つのオプションがあり、平均残存期間は約【数字5】年です。 600,000 2022年1月1日に当社の取締役会と株主は2022年の株式計画を採用しました。2022年の株式計画では、非資格株式オプション、インセンティブ株式オプション、株価上昇権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス賞与、その他の現金ベースの賞与およびその他の株ベースの賞与を含むさまざまな株式手法の付与を可能にしています。2022年の株式計画で予約された株式の数は、当初【数字0】株でしたが、2023年6月15日に株式逆分割に関連して調整され、計画に基づく年次増加により、2024年6月30日現在【数字2】株の予約株式となりました。2024年6月30日現在、$【数字4】の1株当たりの加重平均行使価格、残存期間は約【数字5】年のオプションがあります。 2022年1月1日、取締役会と株主は2022年の株式計画を採択しました。2022年の株式計画では、非資格株式オプション、インセンティブ株式オプション、株価上昇権、制限株、制限株ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス賞与、その他の現金ベースの報酬およびその他の株式ベースの報酬など、さまざまな株式手法の付与が可能です。2022年の株式計画による発行予約済み株式数は、当初【数字0】株で、2023年6月15日に企業の株式逆分割に関連して調整され、計画に基づいて毎年増加し、2024年6月30日現在は【数字2】株の予約済み株式となっています。2024年6月30日現在、加重平均行使価格$【数字4】で【数字3】つのオプションがあり、平均残存期間は約【数字5】年です。 2022年1月1日、弊社の取締役会と株主は2022年の株式計画を採択しました。2022年の株式計画では、非資格株式オプション、インセンティブ株式オプション、株価上昇権、制約株、制約株ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス賞与、その他の現金ベースの報酬およびその他の株式ベースの報酬などの融通のある株式手法の付与が可能です。当初、2022年の株式計画で発行予約された株式数は合計で【数字0】株でしたが、2023年6月15日の会社の逆株式分割に伴い調整され、計画による年次増加により、2024年6月30日現在の予約株数は【数字2】株です。2024年6月30日現在、加重平均行使価格【数字4】ドルの【数字3】株のオプションがあり、平均残存期間は約【数字5】年です。2.39 2022年1月1日、当社の取締役会と株主は2022年の株式計画を採択しました。この2022年の株式計画では、非資格株式オプション、インセンティブ株式オプション、株価引上権、制約株、制約株ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス賞与、その他のキャッシュベースの報酬およびその他の株ベースの報酬など、さまざまな株式手法の付与が可能です。2022年の株式計画で予約された株数は、最初に【数字0】株でしたが、2023年6月15日に会社の逆株式分割に伴い調整され、計画によって毎年増加し、2024年6月30日現在では【数字2】株が予約されています。2024年6月30日現在、加重平均行使価格【数字4】ドルの株単位で【数字3】オプションがあり、平均残存期間は約【数字5】年です。 9 2022年1月1日、弊社の取締役会と株主は2022年の株式計画を採択しました。2022年の株式計画には、非資格株式オプション、インセンティブ株式オプション、株価上昇権、制約株、制約株ユニット、業績株、業績ユニット、インセンティブボーナス報酬、その他のキャッシュベース報酬、その他の株式ベース報酬など、さまざまな株式手法による付与が可能です。予約株数は2022年の株式計画で当初合計【数字0】株とされましたが、2023年6月15日に会社の逆分割に関連して調整され、計画による年間増加を受けて、2024年6月30日現在の予約株数は【数字2】株となりました。2024年6月30日現在、【数字3】つのオプションの重み付き平均行使価格は$【数字4】、平均残存期間はおよそ【数字5】年です。

 

サービスのために発行された普通株オプション

 

2024年5月1日に、会社は新入社員への普通株式オプションを付与しました。 30,000 そのオプションは、1株あたり$の行使価格で発行され、2.40-年間にわたって行使可能であり、 10そのオプションは、付与日から3年間で月次で徐々に実行可能になります。 41ブラック-ショールズ価格モデルを使用した推定総額は、変動率が%でコールオプション価格が$の場合、$でした。オプションは実行期間中に費用計上され、2024年6月30日までの6か月間で株式報酬費用が$になりました。1,968株 2024年6月30日時点で、合計$ 未償還費用のうち、予想されるものは発行期間中に費用化される予定です。

 

2024年2月22日、会社は合計__株の普通株式オプションを付与しました。 315,000 -年の期間、1株あたり＄__の行使価格を持つ普通株式のオプションを購入する権利が会社により__株の従業員、会社のCEOおよびCFOにそれぞれ付与されました。1.92 □年間の期間内に行使することができるようになりました。 10合計__株を購入するオプション、会社のCEOおよびCFOにそれぞれ発行されたオプションを含む、合計6人の従業員にオプションが付与されました。 140,000および75,000 オプションは直ちに行使が可能となりました。 41ブラック-ショールズ価格モデルを使用した推定総額は、変動率が%でコールオプション価格が$の場合、$でした。は、$でした。.

 

2024年2月22日、会社はまた、合計□株のオプションを、会社の普通株式を購入するための□ドルの行使価格で、□年間の期間内に行使することができるように、会社の3人の役員に対して付与しました。オプションはすぐに行使できるようになりました。 1株あたり□ドルの行使価格で、□株のオプションを行使する権利も付与されました。 1.92 □年間の期間内に行使することができるようになりました。 10任期-x年、合計3人の会社の取締役に。オプションは直ちに取得されます。ボラティリティ率-％、コールオプションの価値$を使用したブラック・ショールズプライシングモデルに基づく合計推定価値。 41％およびコールオプションの価値$を使用して、ブラック・ショールズプライシングモデルに基づく推定合計価値は、$でした。.

 

ノート 17 – 普通株式ワラント

 

総計の株を購入するウォランツ 株式の平均行使価格が$である4.01 株1株あたりの平均残存期間が約年である 7.75 2024年6月30日現在、未解約のウォランツがありました。

 

2024年6月28日、株式公開契約に基づいて、会社は代表者に対して普通株式購入ワラント（「代表者ワラント」という）を実行および引き渡しました。これにより、最大でシェアを購入することができます。 普通株式の共有を購入する権利書（以下「代表者ワラント」といいます）は、2024年12月23日（オファリングに関連する普通株式の販売開始日（「開始日」）から180日経過した日）から2029年6月26日まで行使することができます。 代表者ワラントの初回行使価格は1株当たり＄です。これは、当該株の公開価格の120%に相当します。 また、代表者には代表者ワラントを開始日から180日の期間保有できません。さらに、代表者ワラントには「ピギーバック」登録権が付いており、当該ワラントの株の発行数を普通株式の発行済株式の5% / 9%以下に制限しています。.

 

デットオファリングに基づく保証書

 

株式ごとの行使価格$で2.00 株式あたり1,675,000。 受け取った収益は、債務とwarrantsの間で相対的な公正価値に基づいて配分されました。ブラック-ショールズ価格モデルを使用したwarrantsの相対的な合計見積価値は、加重平均変動率が%、加重平均コールオプション価値が$ 40を基にしていますは、$でした。8,182,50020,450 は2024年6月30日までの6か月間に財務費用として認識されました。2024年6月30日時点で、未償還の経費があり、未払の債務の残存期間にわたって費用化されることが予想されています。60,458 未償還の経費があり、未払の債務の残存期間にわたって費用化されることが予想されています。

 

20
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

注意 18 - 所得税

 

会社は2024年6月30日に終了した6ヶ月間で純営業損失を被りました。そのため、所得税負担の積立金は記録されていません。さらに、税資産の実現の不確実性のため、所得税の利益も記録されていません。2024年6月30日時点で、会社は連邦純営業損失で約＄9.2 ミリオンを持っていました。純営業損失の繰越控除は2041年に期限切れになります。

 

2024年6月30日までの6ヶ月間における有効な所得税率は2024年および2023年でした 21%.

 

会社は、累積損失を被ったため、ASC 740に従って延期資産をサポートすることが困難です。 利用可能な客観的証拠に基づき、会社の損失の歴史を含め、経営陣は、純延期税資産が完全に実現可能であることは、より可能性が高いと考えています。したがって、2024年6月30日および2023年12月31日現在、連邦および州の延期税資産に評価資産引当金が計上されています。

 

また、 ASC 740 に従い、会社は税務上の立場を評価し、不確かな税務上の立場はないと判断しました。

 

ノート 19 – その後の出来事

 

 

一般株式の売却

 

2024年7月19日、アンダーライターはオーバーアロットメントオプションを行使して購入しました。 222,500 0.80株単位あたりの163,760差し引き後の純利益が$96,343円 会社は手数料を差し引いた純受取額 $

 

普通株式とワラントの販売に関するユニットオファリング

 

2024年7月15日、会社は3つの関連会社（Eric Healy、同社の最高経営責任者; John Dalfonsiの関連会社、同社の最高財務責任者; および同社の社長）との購読契約（「購読契約」という）に署名しました。）した「限定株式」を購入するために、これらの投資家はそれぞれの合意書に署名しました。525,000 Companyからの「ユニット」の購入に関する、彼らの各ユニットは（i）普通株式のシェア（ii）普通株式のシェアを購入する権利証（iii）兆株。」 100購読契約に基づき、これらの投資家は購読契約を締結することに同意しました。 125 その後の期間中に、購読契約に基づいて、一株当たりの購入価格は 10年 エクササイズ価格で$の価格で取引される。1.00 ユニットあたりの購入価格は$です75.82同社は2024年7月23日にEric Healyと同社の社長にユニットを販売し、合計で発行済み個数はである 普通株式のシェアと株式購入権 普通株式のシェアを購入する権利 ダルフォンシ氏はまだ購入手続きを完了していません。

 

21
 

 

ブランチアウトフード株式会社

財務諸表の注記

（未確定）

 

コンバーチブルノート融資

 

●単位の購入（単位のShares”）のための3,400,000単位（共通ユニット）0.0011,000,000 さらに、Mergerのクロージング日にCompanyは、公正価値に基づいてLiability Classified Warrantsの初期測定を行いました（公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて公正価値を初期測定し、追加情報に関しては注4を参照してください）。Liability Classified Warrantsは、ASC 815-40の基準を満たさないため、自社株式に対してインデックス化されたものと見なされず、デリバティブ債務として分類されています。その理由は、そのwarrantsが、規定数量の自社株式の価値と一定の金額との差額と等しくない金額で解決される可能性があるためです。Liability Classified Warrantsは、公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて初期測定され、単年度末時または行使時に公正価値に再測定されます。1.00500,000 さらに、Mergerのクロージング日にCompanyは、公正価値に基づいてLiability Classified Warrantsの初期測定を行いました（公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて公正価値を初期測定し、追加情報に関しては注4を参照してください）。Liability Classified Warrantsは、ASC 815-40の基準を満たさないため、自社株式に対してインデックス化されたものと見なされず、デリバティブ債務として分類されています。その理由は、そのwarrantsが、規定数量の自社株式の価値と一定の金額との差額と等しくない金額で解決される可能性があるためです。Liability Classified Warrantsは、公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて初期測定され、単年度末時または行使時に公正価値に再測定されます。1.502,000,000

 

2024年7月24日、当社は私募契約に基づいて、投資家が初期融資を行った対価として購入された証券を投資家に発行しました。

 

Convertible Noteは、(i)のいずれか早い時期に満期を迎えます 2025年12月31日、(ii)会社が1回の取引または関連する取引の一連の中で資本または債務証券を$5,000,000 以上の金額で売却する、または(特定の取引を除く)ある特定の取引を除いて、または(iii)Convertible Noteで定められた変更の結末による事業の取引の締結時に満期を迎えます。Convertible Noteの未返済残高には、年率 ●%の初期金利が付きます。未払いの元本と合わせて、株式に転換できますが、株式への転換は株主の承認を得るまで行うことができず、Warrantsの行使も、当該時点でNasdaq Stock Marketの上場規則5635(b)および5635(d)に従い、当該転換に対して当該株主の承認が必要とされている場合に行うことができません。

 

コンバーチブルノートに基づく当社の義務は、当社の資産の実質的なすべてに投資家に付与された抵当権によって保証され、当該性質の取引において通例の肯定的・否定的な誓約、債務不履行事由およびその他の条項および条件を含みます。

 

優先債/シニア債およびワラントの修正

 

優先債とワラントの発行者である本社は、Kaufman Kapital LLCに対するSPAの下で購入した証券の売却に関連して、主要保有者（「ホルダー」といいます）が発行する債券とワラントの債券文書の包括的な改訂を行いました。この改訂には、他のことに加えて、以下の事項が含まれています。(i) ホルダーに発行されたワラントの行使価格が$に引き下げられました。2.00我々は、再編成計画に関連して、約$100から$100万の総コストが発生することを予想し、2024年度の末までにコストを完全に吸収することを期待しています。1.00ホルダーが所有する優先債の満期日が2025年12月31日まで延長されました（ただし、変換可能証券の満期日が延長された場合はさらに延長されます）。 また、本社は2024年1月10日付けの特定の契約に基づく訂正書に基づき、2024年7月1日以降、ホルダーが所有する優先債の元本の支払い義務を完全に撤回し、代わりにその優先債のすべての義務が一括払いで満期日になる予定です。さらに、本社が発行する変換可能証券およびその債権者に付与される抵当権の債務は、ホルダーが所有する優先債およびその債権者に付与される抵当権と並列しています。

 

116,666
 

 

 

項目2. 財務状況および業績の分析および管理

 

この四半期報告書の財務諸表や注記とともに、当社の財務状況と業績の以下の議論をお読みください。また、当社の年次報告書（Form 10-K）に含まれる監査報告書とともに、2023年12月31日までの当社の財務諸表も参照してください。以下の議論には、過去の要約財務情報に加えて、当社の計画、見積もり、信念を反映した将来志向の声明も含まれています。実際の結果は将来志向の声明とは異なる場合があります。

 

概要

 

2017年2月21日に、オレゴン州の株式会社としてAvochips Inc.として設立され、2017年11月2日にオレゴン州の有限責任会社であるAvochips、LLCに変換されました。2021年11月19日に、オレゴン州の有限責任会社からネバダ州の株式会社であるBranchOut Food Inc.に変換されました。

 

 

当社のライセンス取得済みのテクノロジープラットフォームを使用することで、ブランド製品とプライベートブランドの食品製品の両方において、現在の消費者のトレンドにポジティブに対応していると考えています。私たちの経験から、凍結乾燥や空気乾燥などの従来の乾燥方法は、酸化、茶色化/色の劣化、栄養成分の低下、フレーバーロスにより、ほとんどの果物や野菜を劣化させる傾向があります。そのため、アボカドやバナナなどの非常に敏感なフルーツを乾燥した製品のベースとして提供することは、これまで成功していなかったと考えています。私たちは、ライセンス取得済みのテクノロジープラットフォームと製造プロセスが、質の高いアボカドとバナナベースのスナックやパウダー製品を作る唯一の方法だと信じています。また、従来の乾燥および脱水技術に比べて、他のフルーツや野菜を使用した場合にも、ライセンス取得済みのテクノロジープラットフォームは優れた製品を生産すると考えています。我々はEnwaveから特許ポートフォリオおよび製造機械をライセンス取得し、アボカドに使用するという独占的な権利を付与されています。さらに、BranchOutはその他の製品に対してもライセンス取得済みのテクノロジープラットフォームを非独占的に使用する権利を有しています。

 

2022年末に、世界最大の小売業者の一つとのプライベートラベリング契約を締結し、その業者に2つの製品を提供して、国内の店舗の半分に配置しました。2023年4月、同じ小売業者は私たちの2つの製品を一部の店舗で取り扱うことに同意しました。2024年4月、この小売業者から私たちの別の製品を取り扱うとの確約を受けました。この最新の確約に基づいて、私たちの製品は2024年9月にこの小売業者の合計1400店舗で取り扱われることが予想されます。これにより、この小売業者から得られる年間総収益は800万ドルに上がる見込みです。

 

私たちの製品

 

私たちは、現在の製品ラインで私たちの厳格な植物ベースの原料の基準を満たす追加の製品を含めるために、マルチビリオンドルの食品スーパーマーケット市場の機会に進出することで、収益を戦略的に成長させる計画です。私たちの現在の主力製品は次の通りです:

 

  ● BranchOut スナック：乾燥フルーツと野菜ベースのスナック、アボカドチップス、チューイーバナナ、パイナップルチップス、ブリュッセルスプラウトのクリスピーズ、パプリカクリスピーズ。
  ● BranchOut パウダー：アボカドパウダー、バナナパウダー、ブルーベリーパウダー。
  ● BranchOut 産業用原料：大量のアボカドパウダー、乾燥アボカドピース、他のフルーツパウダー/ピース。

 

現在、私たちは追加の製品を開発中です。その中にはドラゴンフルーツや大手小売業者向けのプライベートブランド製品も含まれています。

 

存続不安定要素

 

2024年6月30日現在、会社は経常損失を被り、累積欠損金額が14,804,062ドルに達し、事業資金は1,302,986ドルです。売上高を十分な確実性を持って予測するには開発段階が早すぎるため、次の12か月間の事業を維持するための十分な資金がないかもしれず、追加の資金調達が必要になるかもしれません。これらの要素は存続の疑いを引き起こします。会社は引き続き事業を展開しています。予想される率で売上が実現しない場合、経営陣は追加資金調達を試みるか、さらに経費の削減により現金を節約しようとするでしょう。これらの目標を達成することができる保証はありません。

 

財務諸表の要約合算には、企業の事業継続性に関する不確実性の結果として起こる可能性のある調整は含まれていません。また、財務諸表の要約合算には、記録された資産の金額の回収性と分類に関する調整、および企業の事業継続性が確保できない場合に必要となる負債の金額と分類に関する調整も含まれていません。生産と流通能力の拡大、およびブランド価値のさらなる向上において、追加の資本調達の成功に大きく依存しています。

 

ペルーの当社設備へのアクセス；NXTDriedスーパーフード

 

 

ペルー 施設リース

 

NXTDried Superfoodsの状況を考慮して、注文の履行を代替の製造元に移す必要がありました。2024年5月10日に、ペルーに位置する面積50,000平方フィートの食品加工プラントの10年契約を締結しました。我々は新たにEnwaveから注文した大規模な機械とともに乾燥機をペルーの施設に移設し、2024年第3四半期にペルーでの製造業務を再開する予定です。ペルーの施設のリースでは、最初の2年間は月額$8,000の賃料支払いが必要であり、リースの3年目には$20,000、リースの4年目には$22,000、リースの4年目には$24,000、その後は$25,000の支払いが必要です。リースには10年間の更新オプションと、ペルーの施設を$1,865,456で買い取ることができる買い戻しオプションもあります。

 

ペルー施設のリースに関連して、2024年5月10日にペルー施設での最初の順位の抵当権債権の購入に向けて$275,000を支払いました。この債権はペルー施設に担保されており、ペルー施設の大家が以前の借り手に対して持っていた$1,267,000の債権でした。購入価格は$1,267,000です。残りの$992,000は2024年8月10日に支払いが必要であり、特定の要件がまだ満たされていないため、会社は支払いを後日まで延期しました。延期の日付は後日決定されます。

 

23
 

 

2024年6月30日および2023年の3か月間の業績結果

 

次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3ヶ月間の営業利益計算書から選ばれた項目を要約しています。

 

   終了した三ヶ月間     
   6月30日   増加する / 
   2024   2023   （減少） 
             
純売上高  $   $   $ 
売上原価（cogs）            
粗利益       )    
                
営業費用：               
一般管理費用            
給与と福利厚生           )
プロフェッショナルサービス            
営業費用合計            
                
営業損失   )   )    
                
その他の収益（費用）:               
利息収入   2,818    2,911 2,911    (93)
利子費用   )   )   )
その他の収入（費用）合計   )   )   )
                
純損失  $)  $)  $)

 

純売上高

 

2024年6月30日までの3か月間の当社の純売上高は1,362,986ドルで、2023年6月30日までの3か月間の343,065ドルに比べて1,019,921ドル、または297%増加しました。売上高の増加は、2024年6月30日までの3か月間における当社最大顧客への販売の増加が主な要因でした。

 

売上原価と粗利益

 

2024年6月30日までの3か月間の売上原価は121万4227ドルで、2023年6月30日までの3か月間の36万1461ドルと比較して、852,766ドル、または236%増加しました。売上原価の増加は、主に2024年6月30日までの3か月間の販売の増加によるものです。これにより、2024年6月30日までの3か月間の粗利益は148,759ドルで、売上高利益率が11%を示しており、2023年6月30日までの3か月間の18,396ドルの粗損、またはマイナスの売上高利益率5%に比べています。粗利益率の増加は、現在の期間中のバルク出荷取り決めへの移行によるコスト削減の結果として主に生じました。2024年6月30日までの3か月間の売上原価には、減価償却費が含まれており、2023年6月30日までの3か月間の55,758ドルと比較して、56,335ドル、または1%増加しています。

 

一般的および管理的な

 

2024年6月30日までの3ヶ月間の私たちの一般管理費は321,201ドルで、2023年6月30日までの3ヶ月間の141,031ドルと比べて180,170ドル、または128%増加しました。私たちの一般管理費の主な部分は、以下に示すように広告やマーケティング、旅行、手数料、保管、発送および取り扱い費用です。

 

   6月30日までの3か月間     
   2024   2023   差额   %変化 
                 
広告宣伝費  $41,145   $25,691   $    60%
旅行  $27,220   $4,471   $22,749    509%
  $   $   $9,660    ●%
（1）  $   $35,500   $12,125    34%

 

2024年6月30日までの3ヶ月間の広告とマーケティング費用は、2023年と比較して増加しました。前年度のIPOにリソースを集中させたため、前期と比較して増加しました。同じ理由で、旅行費も増加しました。前年に完了したIPOの後に国際旅行を再開したためです。保管、配送、取扱い費用は、国際輸送費用の増加と売上の増加による生産の増加によって主に増加しました。同様に、手数料も売上増加により増加しました。

 

給与 および給料

 

2024年6月30日終了の3ヶ月間の給与は349,597ドルで、2023年6月30日終了の3ヶ月間の436,238ドルと比較して、86,641ドル、または20%減少しました。この減少は、現在の期間で認識されなかった比較期間におけるボーナスに主に起因しています。さらに、給与には、現在の期間中に授与された株式オプションに関連するノンキャッシュ、株式ベースの報酬のうち17,751ドルが含まれていました。

 

プロの料金

 

2024年6月30日までの3か月間の専門家手数料は304,376ドルでした。これは、2023年6月30日までの3か月間の158,205ドルと比較して、146,171ドル、または92％の増加です。この増加は、主に現在の期間における法律およびコンサルティング料の増加に起因しており、一部の手数料は比較期間のIPOにおける募集費用として資本化されました。専門家手数料には、2024年と2023年の6月30日までの3か月間において、それぞれ140,491ドルと18,046ドルの非現金型の株式ベースの報酬が含まれていました。

 

その他 収入（費用）

 

2024年6月30日までの3ヶ月間において、その他の経費は正味で116,139ドルで、利息費用の118,957ドルから利息収入の2,818ドルを相殺したものです。2023年6月30日までの3ヶ月間において、その他の経費は正味で219,640ドルで、利息費用の222,551ドルから利息収入の2,911ドルを相殺したものです。その他の経費は103,501ドル、または47％減少しましたが、これは主に2023年6月にほぼ完済された債務の利息の減少によるものです。

 

純損失

 

2024年6月30日までの3か月間の純損失は$942,554で、2023年6月30日までの3か月間の$973,510と比較して$30,956、または3%減少しました。 純損失の減少は、主に増加した粗利益および負債金利の減少に起因しましたが、非現金の株式報酬費用と公開企業としての報告に関連するコンプライアンスコストの増加に部分的に相殺されました。

 

24
 

 

2024年6月30日および2023年までの6か月間の業績結果

 

次の表は、2024年と2023年の6月30日までの営業概要から選択されたアイテムを要約しています。

 

   6ヶ月間     
   6月30日   増加する / 
   2024   2023   （減少） 
             
純売上高  $   $   $ 
売上原価（cogs）            
粗利益       )    
                
営業費用：               
一般管理費用           319,006 
給与と福利厚生            
プロフェッショナルサービス            
営業費用合計            
                
営業損失   )   )    
                
その他の収益（費用）:               
利息収入   2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払残高は$5,695です。    5,756    （61)
利子費用   )   )   )
その他の収入（費用）合計   )   )   )
                
純損失  $)  $)  $ 

 

純売上高

 

2024年6月30日までの6か月間の当社の純売上高は2,830,002ドルであり、2023年6月30日までの6か月間の440,405ドルと比較して、2,389,597ドル、または543％の増加です。売上高の増加は、2024年6月30日までの6か月間における最大顧客への販売の増加に主に起因しています。

 

売上原価と粗利益

 

2024年6月30日時点での6か月間の売上原価は2,397,655ドルで、2023年6月30日時点の6か月間の売上原価の488,443ドルに比べて1,909,212ドル、または391％の増加です。売上原価は主に2024年6月30日時点の6か月間の売上増加により増加しました。これにより、2024年6月30日時点の6か月間の粗利益は432,347ドルとなり、粗利率は15％となっていますが、2023年6月30日時点の6か月間の粗損である48,038ドル、または11％の負の粗利率と比較して増加しました。粗利益率は主に現在の期間におけるバルク配送契約への移行によって実現されたコスト削減により増加しました。売上原価には、2024年6月30日時点の6か月間の減価償却費用112,671ドルが含まれており、2023年6月30日時点の6か月間の減価償却費用111,581ドルに比べて1,091ドル、または1％の増加がありました。

 

一般的および管理的な

 

2024年6月30日までの6ヶ月間の一般および管理費は$640,937でしたが、2023年6月30日までの6ヶ月間の一般および管理費は$321,931であり、319,006ドル、または99％の増加です。当社の一般および管理費の主なコンポーネントは、広告とマーケティング、旅行、手数料、および保管、配送、取扱手数料です。

 

   6月30日までの6か月間     
   2024   2023   差额   %変化 
                 
広告宣伝費  $   $62,360   $    57%
旅行  $   $29,411   $    133%
  $   $   $    リスクフリーな金利は、予想される期間とほぼ同じ償還期間を持つ零クーポン米国国債の米国債利回りに基づいています。%
（1）  $   $   $53,374    88%

 

2024年6月30日までの6か月の広告およびマーケティング費用は、2023年の対応期間と比較して増加しました。前期にはIPOにリソースを集中したためです。同じ理由で、当社の旅行費用も増加しました。前年に完了したIPOの後に国際旅行を再開しました。倉庫、出荷、取扱い費用は、国際送料の増加と、増加した販売によって牽引された増産により主に増加しました。同様に、手数料も売上の増加により増加しました。

 

25
 

 

給与 および給料

 

2024年6月30日までの6ヶ月間の給与は947,883ドルで、2023年6月30日までの6ヶ月間の688,048ドルに比べて、259,835ドル、または38%増加しました。 この増加は、現在の期間に授与された株式オプションに関連する非現金の株式ベースの報酬394,135ドルに主に起因しています。

 

プロの料金

 

2024年6月30日までの6ヶ月のプロフェッショナル料金は695,042ドルで、2023年6月30日までの6ヶ月の302,346ドルと比較して、392,696ドル、または130%増加しました。この増加は、現在の期間における法律およびコンサルティング料金の増加に主に起因していますが、これらの料金の一部は比較期間のIPOで提供費用として資本化されました。プロフェッショナル料金には、2024年と2023年の6か月間でそれぞれ290,85ドルと68,492ドルの非現金の株式ベースの報酬が含まれていました。

 

その他 収入（費用）

 

2024年6月30日までの6ヶ月間におけるその他の費用は、純ベースで142,006ドルであり、それは147,701ドルの利息費用から部分的に相殺された5,695ドルの利息収入で構成されています。2023年6月30日までの6ヶ月間におけるその他の費用は、純ベースで390,240ドルであり、それは395,996ドルの利息費用から部分的に相殺された5,756ドルの利息収入で構成されています。その他の費用は、主に2023年6月に大部分が解決された債務の利息の減少により、248,234ドル、または64%減少しました。

 

純損失

 

2024年6月30日終了時点の6か月間の純損失は1,993,521ドルであり、2023年6月30日終了時点の6か月間の1,750,603ドルと比較して、242,918ドル、または14%増加しました。増加した純損失は、主に非現金の株式報酬費用の増加および公開企業としての報告に関連するコンプライアンス費用の増加によるものですが、一部は増加した粗利益と前年度にほとんど解決された債務の利息の減少によって相殺されました。

 

流動性と資本リソース

 

以下の表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点の当社の総資産、負債、運転資本を要約したものです。

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
流動資産  $   $ 
           
流動負債  $   $  
           
運転資本  $   $ 

 

2024年6月30日現在、当社の運転資金は1,302,986ドルです。設立以来、当社は純損失を計上し、今後も純損失および負の営業キャッシュフローが予想されます。また、当社の資産の価値の成長や利益が得られない可能性もあります。現時点で、当社の主な資本源は製品販売による現金生成、普通株式の販売、および債務金融です。2024年6月30日現在、当社の現金は936,061ドル、総負債は4,672,312ドル、積み立てた債務が14,804,062ドルです。2023年12月31日現在、当社の現金は657,789ドル、総負債は914,622ドル、積み立てた債務が12,810,541ドルです。

 

26
 

 

キャッシュフロー

 

2024年6月30日までの6ヶ月と2023年6月30日までの6ヶ月の比較

 

以下の表には、以下の期間の現金の主要な調達先と使途が示されています。

 

   6ヶ月間 
   6月30日 
   2024   2023 
営業によるキャッシュフローの純流出  $)  $)
投資活動によるキャッシュフローの純流出   )   )
財務活動による純現金流入額        
為替レート変化のキャッシュへの影響   58    - 
           
キャッシュの純変化  $   $ 

 

ネット 営業活動に使用される現金

 

2024年6月30日までの6か月間の営業活動における正味現金使用額は、$1,357,463であり、2023年6月30日までの6か月間の$2,799,724と比較して、$1,442,261または52%減少しました。この減少は、当社の株式報酬、売掛金、および買掛金の増加によるもので、一部を他の資産の$275,000の支払いが相殺しました。

 

ネット 投資活動に使用された現金

 

投資活動における純現金利用額は2024年6月30日までの6か月間で566,431ドルで、2023年6月30日までの6か月間の10,100ドルと比較して、556,331ドル、または5,508%増加しました。この増加は主に576,331ドルの有形固定資産の購入に帰属するものであり、これは現在期の受取手形の前渡し900ドルによって部分的に相殺されたもので、比較期の10,100ドルの有形固定資産の購入に対するものと比較します。

 

ファイナンシング活動による提供のある現金

 

2024年6月30日までの6か月間の財務活動からの純現金は2,202,108ドルでした。これは、2023年6月30日までの6か月間のデータの3,850,171ドルに比べて、1,648,063ドル、または43%の減少です。財務活動からの減少した現金は、主に普通株式の売却による4,826,000ドルの売上高の減少と、財務リースの元本返済の増加10,779ドルからなります。ただし、債務に対する純受け取り増加額578,710ドル、債務返済の減少2,268,791ドル、および前期の延期公開費支払いの減少341,215ドルにより、一部相殺されています。

 

重要 会計方針と見積もり

 

当社の財務結果は、会計方針と方法の選択と適用に影響を受けています。2024年6月30日に終了した6か月間には、当社の10-Kフォームに開示された重要な会計方針の適用に変更はありませんでした。これは、2023年12月31日までの年間報告書で開示されたものです。

 

前向きの声明に関する警告に関する注意書き

 

このレポートには、前向きな見通しに関する記述が含まれています。修正された証券法27A条および修正された1933年の証券法の第21E条、および修正された1934年の証券取引所法（「取引所法」）に基づく意味での。このレポートにおけるすべての記述は、歴史的事実の記述以外は、これらの規定の目的での「前向きな見通しに関する記述」です。これには、収益、収入、その他の財務項目の予測、当社の経営陣による将来のオペレーションの計画と目的に関する記述、提案された新製品やサービスに関する記述、ビジネスまたは他の当事者から取得した資産の統合、開発、または商品化に関する記述、将来の経済状況や業績に関する記述、および上記のいずれかの前述の仮定に基づく記述が含まれます。場合によっては、「可能性がある」「しそうだ」「期待する」「計画する」「予期する」「意図する」「求める」「信じる」「推定する」「潜在的」「予測する」「継続する」またはこれらの言葉やそれに類似した言葉または表現、あるいはそれらの否定形、あるいは他の比較可能な用語の使用で前向きな見通しに関する記述を特定できます。本質的に、ここに含まれる前向きな見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると信じていますが、そのような期待または前向きな見通しに関する記述のいずれかが正しいことを保証することはできず、実際の結果はおそらく、前向きな見通しに関する記述で想定された結果または仮定と実質的に異なり、異なる可能性があります。投資家は、このような前向きな見通しに不当に依存しないよう注意を喚起されています。

 

全セクター 私たちまたは私たちの代理人によってなされたすべてのその後の見通しに関連する声明は、この注意書きの声明によって明示的に全体として保証されます。実際の結果はおそらく予想された結果と異なる場合があり、実際の結果は予想結果と実質的に異なる場合があります。予想は変更される場合があり、将来の営業成績の予測として依存されるものではありません。この報告書に含まれるすべての見通しに関する声明は、本日の日付であり、そのような日に我々に利用可能な情報に基づいています。我々がいずれかの見通しに関する声明を更新または修正する場合、投資家およびその他の者は追加の更新または訂正を行うとは結論しないでください。

 

商標に関するお知らせ 商標に関するお知らせ

 

このレポートには、私たちまたは他の人が所有する商標、商号、サービスマークが含まれています。利便性のため、これらの商標と商号は、時には「™」または「®」のシンボルなしで表示されることがあります。ただし、これらのシンボルを含めないことによって、私たちまたは適用されるライセンサーのいかなる権利も主張しないことを意図しているわけではありません。

 

ITEM 3. MARKEt RISKに関する数量的および質的な情報開示

 

「小規模報告会社」として定義されるため、取引所法の規則120億2に定められた情報提供を行う必要はありません。

 

ITEM 4. コントロールおよび手続き

 

開示コントロールおよび手続きの評価

 

当社の経営陣は、当社の適切な開示管理と手続きを設立し、維持する責任を負っています。したがって、当社の経営陣は、最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）の参加を得て、2024年6月30日時点で、取引所法13a-15条に基づいて、当社の開示管理と手続きの効果を評価しました。開示管理と手続きの設計および評価にあたり、経営陣は、いかなる制御および手続きであっても、どれほど設計と運用が優れていても、目的の制御目標を達成する合理的な保証しか提供できないことを認識していました。さらに、開示管理と手続きの設計は、リソースの制約があることや、管理陣が可能な制御および手続きのコストに対する利益を評価する際に自己の判断を適用する必要があることを反映させなければなりません。その評価に基づき、最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）は、該当日時点で当社の開示管理と手続きが有効でないと結論付けました。

 

財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。

 

2024年6月30日までの3ヶ月間にわたり、財務報告上の内部統制に重大な影響を及ぼす変更はありませんでしたし、合理的な見込みもなく、 1934年の証券取引法の下で定義された取引所法 13a-15(f)および15d-15(f)による財務報告上の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性はほとんどありません。

 

•inability of clinical sites to enrol patients as healthcare capacities are required to cope with geopolitical conflict, natural disasters (that could be a result of climate change) or other health system emergencies such as the COVID-19 pandemic.
 

 

第II部：その他の情報

 

ITEM 1. 法的訴訟

 

当社は時折、日常的な訴訟に関与したり、ビジネス活動に関連する紛争やクレームの対象となる場合があります。現在、当社が信じるところによると、財務状態、キャッシュフロー、業績に個別にまたは総じて重大な悪影響を及ぼすと考えられる保留中の法的手続きに関与していません。

 

ITEM 1A. リスクファクター

 

「小規模報告会社」として定義されるため、取引所法の規則120億2に定められた情報提供を行う必要はありません。

 

ITEM 2. 登録されていない株式の販売と資金の使い道

 

なし。

 

アイテム 3. 上位証券に対するデフォルト

 

なし。

 

ITEM 4. 坑道安全開示

 

なし。

 

ITEM 5. その他の情報

 

なし

 

28
 

 

 

展示   説明
1.1   2024年6月26日付けのアンダーライティング契約、BranchOut Food Inc.が2024年7月1日付けで証券取引委員会に提出したForm 8-kの展示1.1による、Companyとアンダーライターの代表であるAlexander Capital、LPとの間で締結されました。
3.1   BranchOut Food Inc.の設立状況、2023年4月24日付けで証券取引委員会に提出された同社のS-1フォームの展示3.1を参照してください。
3.2   BranchOut Food Inc.の社内規則、2023年6月9日付けで証券取引委員会に提出された同社のS-1フォームの展示3.2を参照してください。
3.3   BranchOut Food Inc.の設立状況を修正するための修正証明書、2023年6月22日付けで証券取引委員会に提出された同社のForm 8-kの展示1.2を参照してください。
3.4   BranchOut Food Inc.の設立状況を修正するための修正証明書、2024年1月8日付けで証券取引委員会に提出された同社のForm 8-kの展示3.1を参照してください。
4.1   2024年1月9日付けの購読契約書に基づく発行ワラントの形式、BranchOut Food Inc.が2024年1月16日付けで証券取引委員会に提出したForm 8-kの展示4.1を参照してください。
4.2   代表の証拠（BranchOut Food Inc.が2024年7月1日に提出した証券取引委員会への8-kフォームの付録4.1によって参照されています）
10.1   2024年1月9日付のサブスクリプション契約（BranchOut Food Inc.とそこで名前の挙げられている投資家との間のもの）（BranchOut Food Inc.が2024年1月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.1によって参照されています）
10.2   2024年1月9日付のサブスクリプション契約の下で発行された上位担保社債の形式（2024年1月9日付のものを改正した2024年4月15日付）（BranchOut Food Inc.が2024年1月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.2によって参照されています）
10.3   2024年1月9日付のセキュリティ契約（BranchOut Food Inc.とそこで名前の挙げられている投資家との間のもの）（BranchOut Food Inc.が2024年1月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.3によって参照されています）
10.4   2024年4月16日付のサブスクリプション契約の第1項改正（BranchOut Food Inc.とそこで名前の挙げられている投資家との間のもの）（BranchOut Food Inc.が2024年4月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.4によって参照されています）
Proposed   リース契約（BranchOut Food Inc.とペルー施設の地主との間のもの）（BranchOut Food Inc.が2024年5月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.1によって参照されています）
10.6   債権譲渡証書および抵当権者の代替（BranchOut Food Inc.、譲渡人、およびペルー施設の地主との間のもの）（BranchOut Food Inc.が2024年5月16日に証券取引委員会への8-kフォームの付録10.2によって参照されています）
10.7   BranchOut Food, Inc.とEnWave Corporationの間のライセンス契約（2021年5月7日付）およびそれに続く修正（2022年10月26日および2023年2月21日）に加えて（BranchOut Food Inc.が2023年4月24日に証券取引委員会へのS-1フォームの付録10.11によって参照されています）
10.8   2024年5月23日付けのライセンス契約の第三修正条項、BranchOut Food Inc.とEnWave Corporationとの間（BranchOut Food Inc.が2024年5月28日に証券取引委員会に提出したForm 8-kの付録10.2を参照）
31.1*   証券取引法第1934条の13a-14(a)または15d-14(a)に基づく最高経営責任者の証明書
2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書   証券取引法第1934条の13a-14(a)または15d-14(a)に基づく最高財務責任者の証明書
32.1*   証券取引法第1934条の13a-14(b)または15d-14(b)および2002年のSarbanes-Oxley法第906条に基づいて採用された18 U.S.C.セクション1350および最高経営責任者の証明書
32.2*   証券取引法第1934条の13a-14(b)または15d-14(b)および2002年のSarbanes-Oxley法第906条に基づいて採用された18 U.S.C.セクション1350および最高財務責任者の証明書
101.INS*   インライン XBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*   インラインXBRLスキーマドキュメント
101.CAL*   インラインXBRL計算リンクベースドキュメント
101.DEF*   インラインXBRL定義リンクベースドキュメント
101.LAB*   インラインXBRLラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*   インライン XBRLプレゼンテーションリンクベース文書
LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。   表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）

 

* ここで提出

 

29
 

 

署名

 

1934年改正証券取引法の要件に基づき、登録は正当に行われ、この報告書には当該機関の代理人によって正式に署名されました。

 

署名   タイトル   日付
         
/ s / エリック・ヒーリー   最高経営責任者   2024年8月14日
エリック・ヒーリー   （主要経営責任者）    
         
John Dalfonsi   最高財務責任者   2024年8月14日
ジョン ダルフォンシ   (主要会計および財務責任者)