全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークをつける)
1934年の証券取引所法第13条または15(d)項に基づく四半期報告書。 |
取引所 1934年の有価証券取引所法第13条または第15(d)条に基づく報告 |
_____から_____に移行期間を持つ場合
委員会
ファイル番号:
(設立状況における登録者の名前)
州またはその他の管轄地域の 設立または組織 |
(I.R.S. 職員 身分証明番号) (IRS雇用主識別番号) |
(主要な経営オフィスの住所)
(前称または前回報告以降に変更された住所)
(前回の報告書以降に変更された場合は、前名、前住所、および前会計年度)
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引シンボル(s) | 登録された取引所の名前 | ||
新規または15(d)条または証券取引所法1934の過去12ヶ月間(または登録者がそのような報告書を提出することが必要であったより短い期間)に求められたいずれかの報告書をすべて提出したか、および(2)過去90日間、そのような提出要件があったかどうかをチェックしてください。
ルール405に基づき、この章のセクション232.405に対して、記録主体が過去12か月間(または記録主体がこれらのファイルを提出する必要があったより短い期間)に電子的に提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを提出したかどうかをチェックマークで示してください。
取引所法第120億2条に定義される「大型加速成長ファイラー」、「加速成長ファイラー」、「非加速成長ファイラー」、「報告書記載小企業」または「新興成長企業」のいずれかに該当するか、チェックマークで示してください。
大規模な加速されるフィラー ☐ | 加速フィラー ☐ | |
小規模報告会社 |
新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。
発行済みの普通株式の数を、最新の実施可能な日付で示してください:
普通株式の株式、$ の所定の価値は2024年8月9日です。
マイクロボットメディカル社および子会社
インデックス
部 I - 金融情報 | |
第1項-財務諸表 | |
2024年6月30日当日の中間連結貸借対照表(未検査)および2023年12月31日の監査済みの貸借対照表 | 1 |
2024年6月30日および2023年の3か月および6か月の包括的損益計算書(未監査) | 2 |
2024年および2023年6月30日に終了した3ヶ月および6ヶ月の中間連結株主資本計算書(未検査) | 3 |
2024年および2023年6月30日に終了した6ヶ月の中間連結キャッシュフロー計算書(未検査) | 4 |
中間連結財務諸表注記 | 5 |
項目2-財務状況および業績に関する経営陣の議論 | 14 |
Item3-市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 20 |
項目4-コントロールおよび手順 | 21 |
Part II-その他の情報 | |
Item1-法的訴訟 | 21 |
項目1A-リスクファクター | 116,666 |
項目2-未登録の株式の販売と受益の使用 | 116,666 |
項目3-優先証券に対するデフォルト | 116,666 |
アイテム4 - 鉱山安全開示 | 116,666 |
アイテム5 - その他の情報 | 116,666 |
Item6-展示物 | 23 |
署名 | 24 |
i |
MICROBOT MEDICAL社
中間 簡素化された連結貸借対照表
千ドル単位で表示( 株数や株価を除く)
( 株数や株価を除く)
時点 | 時点 | |||||||||
ノート | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||
未監査 | 監査済みの | |||||||||
資産 | ||||||||||
流動資産: | ||||||||||
現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||||
売却可能有価証券 | 2 | |||||||||
制限付き現金 | ||||||||||
保険金回収債権(法的和解と法的費用に関連する) | 3G | - | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||||
流動資産合計 | ||||||||||
有形固定資産、正味額 | ||||||||||
資産 総資産 | $ | $ | ||||||||
負債および株主資本 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
支払いアカウント | $ | $ | ||||||||
リース債務 | ||||||||||
法的和解費用債務 | 3G | - | ||||||||
未払費用 | ||||||||||
総流動 pass 私的 負債 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||
長期借入金債務 | ||||||||||
総負債 | ||||||||||
株主資本: | ||||||||||
普通株式;$ | 帳簿価額; 2024年6月30日および2023年12月31日に承認された債券・債務証券の数; と 2024年6月30日および2023年12月31日現在発行済みの株式数はそれぞれ90,231株および84,337株です。||||||||||
追加の資本金 | ||||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
株主資本の合計 | ||||||||||
負債合計および株主資本合計 | $ | $ |
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
1 |
MICROBOT MEDICAL社
中間短編包括的損益計算書
千ドル単位で表示( 株数や株価を除く)
三か月間の期間について 6月 30, | 半年間の期間について 6月 30, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
未監査 | 未監査 | |||||||||||||||
純研究開発費 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
一般及び管理費純減 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
金融所得純減 | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
希薄化後1株当たり基本および希薄化後純損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
発行済み普通株式の基本及び希薄化後平均株式数 |
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
2 |
MICROBOT MEDICAL社
株主資本の中間 簡略化された連結財務諸表
千ドル単位で表示( 株数や株価を除く)
( 株数や株価を除く)
追加 | 総計 | |||||||||||||||||||
普通株式 | 出資済み | 積算 | 株主資本 | |||||||||||||||||
株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | $ | ||||||||||||||||
2022年12月31日の残高(監査済) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||
warrantsの行使による普通株式の発行 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2023年3月31日の残高(未監査) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||
普通株式とワラントの発行費を差し引いた純残高 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2023年6月30日の残高(未監査) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
追加 | 総計 | |||||||||||||||||||
普通株式 | 出資済み | 積算 | 株主資本 | |||||||||||||||||
株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | $ | ||||||||||||||||
2023年12月31日の残高(監査済) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||
普通株式とワラントの発行手数料を差し引いた純額( *) | - | |||||||||||||||||||
和解契約に関する普通株式の発行( **) | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2024年3月31日の残高(未監査)( | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
普通株式とワラントの発行手数料を差し引いた純額( ***) | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2024年6月30日の残高(未監査)( | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(*) | ||
(**) | ||
(***) |
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
3 |
MICROBOT MEDICAL社
中間 簡約化された合併現金流量計算書
千ドル単位で表示( 株数や株価を除く)
2022年6月30日までの6か月間のための | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
未監査 | 未監査 | |||||||
営業活動: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
勘定科目を調整して、金銭授受に使用された純現金流に調整: | ||||||||
有形固定資産の減価償却費 | ||||||||
有価証券の利息収入と未実現の利益、純 | - | ( | ) | |||||
資産および負債の変動: | ||||||||
前払費用及びその他の資産 | ( | ) | ||||||
その他債務及び未払金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金で受け取った法的解決および法的費用に関連した保険金請求の回収 | - | |||||||
現金で支払った法的解決 | ( | ) | - | |||||
営業活動による純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
有形固定資産の取得 | ( | ) | ( | ) | ||||
有価証券の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
有価証券の売却益 | ||||||||
有価証券の満期返済益 | ||||||||
短期入金 | - | |||||||
投資活動による純現金流の提供 | ( | ) | ||||||
財務活動: | ||||||||
発行費、普通株式とワラントの発行(発行費を差し引く) | ||||||||
財務活動による純現金流の提供 | ||||||||
現金、現金同等物、および制限付き現金の増加(減少) | ( | ) | ||||||
期初の現金、現金同等物、および制限付き現金 | ||||||||
期末の現金、現金同等物、および制限付き現金 | $ | $ | ||||||
現金フロー情報の付随的な開示: | ||||||||
利子収入から得られる現金 | $ | $ | ||||||
非現金による投資および財務活動の付随的な開示: | ||||||||
賃貸料債務に対して取得された使用権資産 | $ | $ | ||||||
発行費用 | $ | $ | ||||||
普通株式の発行を通じて解決された法的解決 | $ | $ | - | |||||
株式オプションの付与による手当の支払いが蓄積された | $ | $ | - | |||||
未払発行費用 | $ | $ | - |
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
4 |
MICROBOT MEDICAL社
中間連結財務諸表附属注記
千ドル単位で表示( 株数や株価を除く)
( 株数や株価を除く)
注1 – 一般的
A. ビジネスの説明 マイクロボット・メディカル社(以下、当社という)は、次世代のロボット工学内視鏡手術機器の研究、設計、開発に特化した臨床前医療機器メーカーです。当社は、マイクロロボティクス技術を主に活用することを目的としており、最小侵襲の手術スペースをターゲットとしています。
マイクロボット メディカル・インク(以下「同社」と称す)は、次世代の内視鏡手術用ロボット医療機器の研究、設計、開発を専門とする臨床前医療機器会社です。同社は、患者の手術結果の改善を目的として、マイクロロボット技術を活用した手術ロボットの再定義に主に焦点を当てています。
2024年3月31日現在、当社は自己資金と流動性のある証券の残高が約$を有し、制限された現金を除く。引き続き研究開発活動を行っているため、当社は将来にわたって追加の損失を被ることが予想されます。当社は、2023年5月に費用削減プログラムを実施し、2023年5月、6月、および2024年1月に資本調達を完了しました。当社は、将来の債務または株式証券またはイスラエル国家イノベーション局からのさらなる補助金で追加資金を調達することを検討しています。当社が株式および債券市場で追加の資本を調達できる能力は、当社の株式に対する市場需要を含め、数多くの開発およびビジネスのリスクと不確実性に耐えることができるかどうかに依存します。
2016年11月28日、当社は、2016年8月15日の合意書と企画条項に基づき、イスラエル法に基づく民間医療機器会社であるMicrobot Medical Ltd.との取引を完了しました。この合併に関連して、同日に、当社は社名をStemCells, Inc.からMicrobot Medical Inc.に変更しました。2016年11月29日、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで「MBOT」というシンボルで取引が開始されました。
文脈に応じて、当社とその子会社の両方を時々まとめて「当社」と呼ぶことがあります。
B. リスクファクター 現在までに、当社は事業活動から収益を生み出していません。2024年3月31日現在、当社は制限現金を除いた約$の流動性と売却可能な証券残高を有しています。引き続き研究開発活動を行うことから、当社は将来的に追加の損失を被ることが予想されます。当社は、2023年5月にコスト削減プログラムを実施し、2023年5月、6月、および2024年1月に資本調達を完成させました。当社は、今後の債務または株式証券、および可能性があります、イスラエル国家イノベーション局や他の政府機関からの追加の助成金を通じて、さらなる資金調達を求めるでしょう。当社が公的債券市場で追加の資本を調達できる能力は、当社の株式に対する市場需要を含め、数多くの開発やビジネスのリスクや不確実性に依存しています。
事業継続性に関する注意点
イスラエルの首都、テルアビブ近郊で起きた建物崩壊問題古クリ的結集による80人以上の死亡及び数百人の負傷の被害が発生し、当社の事業に影響を及ぼす可能性がある事件です。
イスラエルにおける戦争
2023年10月7日、同社の活動が主に行われているイスラエル国は、ガザからの敵対的な攻撃により、驚くべき被害を受け、ガザ地区における軍事作戦や武力衝突が継続的に発生しています。これは進行中であり、これらの財務諸表の発行日現在も続いています。また、北イスラエルに広がり、レバノン、イランを含む他の中東諸国にまで拡散するおそれがあります。
5 |
当社は、軍事作戦および関連事項に関連する様々なリスクを考慮しています。これには、次のものが含まれます。
● | 当社のイスラエルのサブコントラクター、ベンダー、サプライヤー、および当社が依存するその他の企業の一部が、関連する当局の指示に従い、現在部分的にのみ活動していること。 | |
● | イスラエル発着の国際便の数の減少。 |
ビジネスに重要な影響を及ぼす可能性のある、軍事産業の種類や関連する活動の監視を、当社は継続しています。また、製品の構築に必要な材料の輸入や、イスラエル以外の場所への出荷にも注意を払っています。この財務諸表が記された10-Qフォームの提出日時点では、当社は、自社のビジネスや運営に重大な影響を与えるような事象が起きていないことを確認していますが、今後のエスカレーションや変更によっては、イスラエルのオフィスが当社の臨床研究や規制関連活動を支援する能力に影響が及ぶ可能性があるため、引き続き注視していきます。なお、当社には、このようなエスカレーションや変更が生じた場合の特定の対策計画はありません。
C. 未監査の中間総資産負債表
付属の未監査の中間連結財務諸表は、中間の要約財務情報のために米国GAAPに従って準備され、Form 10-Qの指示と米国証券取引委員会(SEC)規制のArticle 10に従っています。したがって、完全な財務諸表に必要なすべての情報と脚注が含まれていません。経営陣の見解では、公正な提示に必要とされるすべての調整が含まれています(通常の継続的な調整を除く)。これらの中間連結財務諸表は、最新の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。
2024年6月30日までの6か月間の業績は、2024年12月31日に終了する年度の予想結果を必ずしも示すものではありません。
注2-見積もりの使用
これらの未監査の中間短縮連結財務諸表の作成において適用された主な会計方針は、以下に示す場合を除き、当社の最新の年次有価証券報告書の財務諸表と同一です。
見積もりの利用
U.S. GAAPに準拠した財務諸表の作成には、当社の管理層が、財務諸表作成時には正確に決定できない取引や問題に関する見積りと仮定を行う必要があります。これらの見積りは、管理層の最善の判断に基づいていますが、実際の結果がこれらの見積りと異なる場合があります。
6 |
金融商品の公正価値
現金および現金同等物、その他の債権、その他の支払いおよび未払いの負債の簿価は、これらの証券の短期間の満期により、公正価値に近づいています。
公正価値の階層は、公正価値を決定するために使用される情報の品質と信頼性をランク付けするために使用されます。公正価値で評価される金融資産および負債は次のいずれかのカテゴリーに分類および開示されます。
レベル2-レベル1以外の、直接または間接的に観察可能な入力(類似する資産や負債に関する調整なしの引用価格、非活動的な市場での引用価格、または観察可能な市場データによって足元の資産または負債の完全な期間に合意されたものなど)を使用する。
レベル3-市場活動がほとんど行われておらず、資産または負債の公正価値に重要な影響を与える観察不能な入力。
2024年6月30日現在 | ||||||||||||||||
総計 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
マネーマーケット準貨幣共同基金 | $ | $ | $ | - | $ | - |
2023年12月31日時点 | ||||||||||||||||
総計 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
売買可能証券: | ||||||||||||||||
アメリカ合衆国の国債 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
マネーマーケット準貨幣共同基金 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | - |
当社の資産は公正価値階層内のレベルに応じて再発生的に評価されます。当社の証券およびマネーマーケットファンドはレベル1に分類されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社は他に公正価値に評価される財務資産または負債を有していません。
会社は、従業員や取締役に対する株式報酬を含む、すべての株式報酬を測定し認識することを要求するサービスの適用を行います(ASC 718-10「株式報酬」(「ASC 718-10」)。会社の株式計画の下の株式オプションを予想される公正価値に基づいて評価することが求められており、費用はストレートライン方式で状況に応じてCompanyの総収益報告書に認識されます。全額報酬条件のみのサービス条件付きの株式分類賞に対して、段階的に付与される完全に配当されたスケジュールを持つ場合、与えられた条件の必要期間にわたってストレートライン方式で%配当される報酬費用を会社は認識します。任意の日付で認識された報酬費用の累積額が、その日付で引当たった割合に等しいかそれ以上の場合。
ASC 718-10により、会社はオプション価格モデルを使用して株式オプションの公正価値を見積もることが求められます。これはストレートライン方式に基づいて、Companyの総収益報告書の必要なサービス期間にわたって%配当される平等に分散された株式分類賞の報酬費用を認識します(サービス条件のみ)。それらの条件がその日付に引当対象となった株式オプションの付与日の公正価値の部分と一致する場合。
会社は、業績ベースのマイルストーンベストを対象とするエクイティクラスの報酬に対する費用を認識します。残りのサービス期間中に、マイルストーンの達成が可能であると経営陣が判断した場合に認識されます。マネジメントは、レポート日ごとに業績条件の予想される満足度に基づいて、パフォーマンスベースのマイルストーンの達成が可能かどうかを評価します。明示的なサービス期間が定められていない場合は、従業員が関連するパフォーマンス条件を達成する予定の時期に基づいて暗黙的なサービス期間を見積もります。
グランティーが株式論争の受賞に対して将来のサービスを必要としない場合、かつその受賞にパフォーマンスまたは市場条件が含まれていない場合、その受賞の費用は付与日において費用計上されます。
当社は、シェアベースの報酬として与えられるストックオプションの公正価値を、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価します。オプション価格モデルには、多数の仮定が必要で、そのうち最も重要なものは、予想変動率と予想オプション期間(オプションが行使されるか期限が切れるまでの時間)です。予想変動率は、各グラントの予想寿命(SAB107)に応じて、当社の終値の標準偏差に基づいて推定されます。当社は過去に配当を支払ったことがなく、将来的にも支払う予定はありません。無リスク金利は同等期間の政府のゼロクーポン債券の収益に基づいています。
「簡略化」方法を使用して付与された「プレーンバニラ」オプションとして資格を得る報奨金に対して計算される予想株式オプション期間です。各入力の決定の変更は、付与された株式オプションの公正価値と会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
コンティンジェンシー
管理部門は、ASCトピック450の規定に従って法的な積み立てを記録・開示します。責任が負担されていると推定されると同時に、損失額が合理的に見積もれる場合には、貯金が記録されます。会社は、調停事項の進行状況を監視して、任意の調整が必要かどうかを判断します。
8 |
会社は、訴訟による損失を含む損失を軽減するために、賠償責任保険を保有しています。会社は、訴訟による損失が発生した場合の期待される保険金受領金額を(通常、保険会社からの債権)として資産として記録し、該当する損失が決定され、保険会社によって承認された金額まで損失を相殺します。
最近発表された諸会計原則
時折、財務会計基準委員会、またはその他の標準設定機関によって新しい会計原則が発表され、指定された有効日時点で会社が採用します。それ以外に特別に提示されない限り、まだ有効ではない最近発表された基準の影響は、採用時に会社の財務状況や経営成績に重要な影響を与えません。
セグメント報告
2023年11月、財務会計基準委員会("FASB")は、「ASU」2023-07、セグメント報告(トピック280):報告可能なセグメント開示に関する改善を発行し、主に重要なセグメント費用に関する改善された開示を通じて、報告可能なセグメント開示の要件を更新しました。この修正案は、早期採用が認められる2023年12月15日以降に開始される会計年度及び2024年12月15日以降に開始される会計年度内の中間期に効力を発揮する。修正案は、財務諸表で提示される以前のすべての期間に対して追溯的に適用する必要がある。当社は現在、この基準の採用が統合された財務諸表及び関連する開示に与える影響を評価しています。
当社は、SECの関連規制で定義されているオフバランスシートの取引は、財務状態、業績、流動性、資本支出、および資本リソース等の現在または将来の重要な影響が合理的にあり得るとは考えておりません。コミットメント及びコンティンジェンシー
A.政府助成金:
マイクロボット
2013年から2024年6月30日まで、イスラエルはイスラエルイノベーション局(”IIA”)から研究開発に参加するための助成金を受け取っており、総額約$です。
さらに、2018年1月4日にCardioSert Ltd.(「CardioSert」)との合意の結果、Microbot Israelは約$の合計額のCardioSertのIIA助成金の返済責任を引き受けました。
また、Microbot Israelは、2022年10月6日のNitiloopとの契約の結果、NitiloopのIIA助成金の返済責任を引き継ぎました。
以上のIIA助成金に関連して、会社は、そのような助成金に関連する製品の将来の売上高の%に相当するロイヤルティを支払う義務があります。
助成金は、米ドルと新しいイスラエル・シェケルの為替レートにリンクされ、SOFR年利率(LIBORに代わる基準金利である)の利息を負担します。
助成金の返済は、企業の研究開発プログラムと売上の成功的な完了に依存しています。プロジェクトが失敗、不成功または中止された場合、または売上が発生しない場合、企業はこれらの助成金を返済する義務はありません。財政リスクは完全にイスラエル政府が負担します。助成金はプロジェクト毎に政府から受け取ります。
2022年12月11日、主要ビジネス省より、LIBERTY Endovascular Robot Surgical Systemに関連する米国市場に参加する支出に関連する金額であるNIS(約$)の助成金を企業が受け取りました。2024年3月31日現在、企業はこの助成金の約$を受領しています。主要ビジネス省の助成金に関連して、企業はグラント金額に加えて利息を支払うことになります。LIBERTY Endovascular Robot Surgical Systemの将来の売上高に対するロイヤリティーが
B. TRDF協定:
2012年6月に、Technion Research and Development Foundation(TRDF)とイスラエルのMicrobotは、同社のセルフクリーニングシャントに関するグローバルで排他的なロイヤリティを有するライセンス契約(修正を加えたものとして「ライセンス契約」と呼ばれる)をTRDFから受け取った。
(SCS)
会社のLIBERTY関連の特定のテクノロジーに加え、同社のTipCat資産を含むプロジェクトについてです。® 内視鏡
ロボット支援手術システムについて。ライセンス料の一部として、Microbot Israelは、売上高(売上高の間)に対するTRDFのロイヤルティを支払う必要があります。
9 |
2022年10月、同社はSCSプロジェクトを中止し、同社のコアビジネスフォーカスプログラムとコスト削減計画の実施により2023年5月にTIpcatのライセンスされた知的財産をTRDFに返却し、同年7月にSCS(ViRob)のライセンスされた知的財産をTRDFに返却しました。その結果、これらの財務報告書の日付現在、ライセンス契約はLIBERTY Endovascular Robot Surgical Systemに関連する特定の技術に限定されています。®C. CardioSert Ltd.との契約:
2018年1月4日、Microbot IsraelはCardioSert(以下、カテリオセルト契約という)と契約し、特定の特許保護技術(以下、「テクノロジー」という)を取得しました。 従って、同社は$と公共株式の(推定される)$の合計額で買収を完了しました。
2018年1月4日、Microbot IsraelはCardioSertとの契約(以下、「CardioSert契約」)に基づき、特定の特許保護技術(以下、「テクノロジー」)を取得しました。CardioSert契約に基づき、Microbot Israelは、合計で$の支払いを行いました。
2023年5月に実施されたコアビジネス重点プログラムおよびコスト削減計画により、同社はその条項に従い、2023年8月17日をもってCardioSert契約を終了し、テクノロジーの研究開発および商品化の取り組みを中止し、維持することができず、CardioSertは2024年3月3日に低額な対価でテクノロジーを再取得する権利を行使した。詳細は以下の5Cの注を参照してください。
2021年6月10日、当社はH.C.ウェインライト&Co. LLC(「ウェインライト」)とのアット・ザ・マーケット・オファリング契約(「ATM契約」)を締結し、売り手代理人として、当社の株式を時価であるかウェインライトと別に合意した価格で、自己の判断に基づいて、総募集価格が最大$になるように、自由にいつでもオファーおよび売却できる「アット・ザ・マーケット・オファリング」に接続した株式の共有を提供することができます。
E. H.C.ウェインライトとの契約締結書:
登録ダイレクト及び非公募発行オファリングに関連して、同社は2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日、2024年5月29日にウェインライトとエンゲージメントレター(「エンゲージメントレター」)を締結し、ウェインライトは同社の証券の発行及び販売の排他的なプレースメントエージェントとして契約した。
そのような配置エージェントサービスの代償として、会社はエンゲージメントレターによって検討される募集から得られた総収益の割合に等しい合計現金報酬をWainwrightに支払うことに同意しています。さらに、その募集から得られた総収益の
F. Nitiloopの資産の取得:
2022年10月6日、Microbot Israelは、Nitiloop Ltd.というイスラエルにある有限責任会社(以下、「Nitiloop」という)の資産、つまり知的財産、デバイス、部品、および製品関連資料(以下、「資産」という)のほぼすべてを購入しました。 Nitiloopが所有するおよび「NovaCross」、「NovaCross Xtreme」、「NovaCross BTK」とNitiloopが指定した「テクノロジー」と統合されたマイクロカテーテルを含む血管内再血管化デバイスの留め具機構を含む領域の知的財産と技術(以下、「テクノロジー」という)には、Nitiloopの所有する製品または潜在的な製品が含まれます。 Nitiloopの所有物である「デバイス」は、テクノロジーを組み込んでいる製品または潜在的な製品として指定されます。Microbot Israelは、NitiloopがIIAに対して持っている義務および欧州特許出願の更新/維持料に関連する義務を除き、Nitiloopの実質的な負債を引き受けませんでした。
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資産の取得にあたり、マイクロボット・イスラエルはNitiloopに対してロイヤルティを支払わなければなりません。総額は$で、以下のようになります。
● | 技術の商業化の販売、ライセンス、またはその他の利用によって生成された純収益の割合%としてのロイヤルティ率;そして | |
● | 技術の商業化の販売、ライセンス、またはその他の利用によって生成された純収益の割合%としてのロイヤルティ率;そして |
会社の分析に基づいて、資産の買収はSEC規則(S-X規則3-05、8-04、11-01)の適用のためにビジネスの定義を満たしていないという結論に達しました。
G. 2017年資金調達に起因する訴訟:
Empery Asset Master Ltd、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd。(以下「原告」という。)、マイクロボットメディカル社被告(以下「当社」という。)に対するニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡(事件番号651182/2020)での訴訟において、当社は原告に参加し、当社が2017年6月8日に実施した株式融資(以下「2017年融資」という。)に関連する証券購入契約書(以下「SPA」という。)に含まれる複数の陳述および保証に違反し、原告にSPAに署名するように詐欺的に誘導したと主張されました。訴状はSPAの取り消しと原告が2017年融資に関連して支払った購入価格の返還を求めるものでした。
2024年1月26日(以下「有効日」とする)に、当社は原告たちと和解協議および和解解除契約書(以下「和解協議」)を締結し、訴訟を解決することとなりました。
和解に基づき、会社は保険会社によってカバーされた現金支払いの$と制限株式の株式数を含む$を支払いました。さらに、会社の保険会社は、訴訟に関連する会社の法的費用をカバーする責任があります。
会社は和解契約がASCサブトピック450-20、不確実性-損失の不確実性の範囲内で損失の可能性があることを示し、2023年12月31日時点で、会社は潜在的な責任を記録しました。会社はそれを確実に見て、合理的に見積もると判断しました。
企業は、保険会社からの損失回収によって相殺される非営業損失として損失引当金を認識すべきであると判断しました。.
和解合意と保険会社から受け取った保険金により、2023年12月31日現在、会社は負債と資産を合わせて$で計上しました。この資産内訳は、$が和解金の現金払いの回収であり、$が法的費用の回収です。2023年12月31日までの決算において、非営業損失$の法的和解が会社の総損益計算書に反映されました。2024年第1四半期に、会社は保険会社から$を受け取り、以前に計上された資産を解消しました。また、2024年第1四半期中に、会社は$を原告に譲渡し、普通株式を発行し、2023年12月31日時点で計上された負債を清算しました。
H. モナ訴訟:
2019年4月28日、同社は証券取引法第16(b)条に基づき、南部地区ニューヨーク連邦地裁に対してアライアンス・インベストメント・マネジメント有限責任会社(以下、「アライアンス」)を相手方として訴訟を提起し、後に被告にジョセフ・モナ(「モナ」)を加え、六ヶ月未満の期間内に行われた同社の証券の買収及び売却によって実現された短期利益を相殺することを求めた。訴状での利益額はおよそ$と見積もられた
2021年3月31日、裁判所はモナに対して、会社に約$の判決を下しました。
2023年8月22日、地方裁判所はセクション10(b)の反論をすべて却下しました。会社はMonaに対する485ドルの判決を執行するために取り組みを開始した後、Monaは当初の10(b)の反論が最終的に却下される前に提出したこの事件を起こす憲法的根拠がないと主張して、16(b)の判決を取り消す動議を決定するよう裁判所に求めました。2024年1月30日、報告書が発行され、動議は棄却されるべきであると勧告され、2024年3月5日に裁判所はその全面を採択しました。Monaはこの否定を控訴すると主張しています。会社はMonaのとりなしには適時でなく、実質的に根拠がないと考えています。Monaの控訴状は、2024年6月28日に提出されました。会社の反対意見は、2024年9月26日に提出される予定です。
モナが裁判所の判決を無効にするために提出した請願を却下されたということに対するモナの上訴があったとしても、裁判所は会社の執行活動継続を許可しています。2024年5月10日現在、モナは債券を全額投稿しました。
I. 将来的な資金調達に基づく条件付ボーナスの約束:
2024年2月に、当社の取締役会の補償委員会は、将来の資本調達の努力に応じた一定のボーナスを承認しました。これらのボーナスは、2023年12月31日に終了した会計年度に関連して、以下のように詳細に説明されています:
当社のCEOは、約$の条件付きキャッシュボーナスを受け取る権利があります。
その他の幹部は、2024年9月30日までに新しい資金3,000ドルを調達することに成功した場合、合計230,736 NISの条件付きボーナスを受け取る権利があります。会社の経営陣は、追加の資本を確保する可能性を予測することができないため、2024年6月30日現在、会社は条件付きボーナスの負債を計上していません。注50億も参照してください。
注意 4 - 株式の共有資本
A. プリファード投資オプションの誘因
2023年12月29日、会社は既存のシリーズA優先投資オプションの一定の保有者と優先的な投資オプション行使誘引オファーの手紙を締結し、1,022,495株のオプションを株式の普通株式購入価格$で購入することになりました。発行日は2022年10月25日で、2023年5月24日に改正されました。(ii)株式の普通株式35万87,8株、行使価格は$2.075株、2023年6月6日に発行されました。(iii)Series D優先投資オプション、株式の普通株式31万2309株、行使価格は$株式、2023年6月26日に発行されました。(i)から(iii)節の既存優先投資オプションは、ホルダーが合計株式の株式の普通株式を現金で行使することに合意したもので、行使価格は株式の普通株式の株価が減価償却され、新しいE優先投資オプションを発行することに応じています。このオプションには、会社の株式を購入する権利が含まれ、最大で株式の普通株式を購入することができます。 各誘引投資オプションの行使価格は1株$で、発行日から5年半(5.5)以内に行使することができます。会社は、ホルダーによる既存の優先投資オプションの行使と誘引投資オプションの売却により、純額約$の総売上高を受け取り、配置代理人手数料やその他の募集費用を差し引いたところ、約$の売上高を達成しました。また、会社は、Wainwrightまたはその指名者に対して、Inducement投資オプションと同じ条件を持つ最大84284株の株式の優先投資オプションを発行しましたが、行使価格は$2.025です。
b. 2024年6月の提供
2024年6月3日に、当社は制度投資家と証券購入契約を締結し、ナスダック証券取引所のルールに基づく登録直接公開オファーで、合計の普通株式を売却することに同意しました。
同社はまた、ウェインライトまたはその指定者に対して、78,333株の普通株式購入の優先投資オプションを発行しました。
投資家の優先投資オプションと同じ条件を持つ普通株式の共通ストックを、行使価格が$と同等である以外は除いて、ウェインライトまたはその指定者に発行しました。 株式ごとに2.52ドルです。
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C. 解決金額の株式部分
和解契約の一部(上記の3G参照)として、会社は発行しました
会社の普通株式の株式
会社の普通株式はASCトピック505の株式に関する要件に基づいて資本として認識されます。
会社は、シリーズEおよびシリーズFの優先投資オプションの会計処理を分析し、それらを株式に分類するべきであると結論づけました。
会社は、ウェインライトに発行された優先投資オプションの会計取扱いを分析しました。ASC 718に基づく負債分類を引き起こす機能が特定できなかったため、すべてのそのような優先投資オプションが資本割当て賞と看做されると結論付けました。
E. 従業員株式オプションの付与
2024年2月、同社はCEO、一定の役員及び従業員に対し、完全にベストされたオプションを付与し、会社の普通株式の総数を購入することができるようにしました。株式の行使価格は1株当たり1.2684ドルで、2024年1月の業績目標に基づくものです。
2024年1月に達成された業績目標に起因します。
その他の幹部には、2024年の特定のパフォーマンス条件を満たすことに基づいて、合計でオプションで普通株式を購入する権利が与えられています。一部のパフォーマンスベースの助成金については、2024年6月30日時点でそのパフォーマンス条件が満たされると予想されているため、その合計費用として$で記録されています。他のパフォーマンスベースの補助金については、会社が追加資本を確保する能力に結び付いていると管理陣が信じているため、会社は費用を計上していません。
普通株式のシェアを購入するオプションを、CEOおよびその他の幹部に合計でシェアで与えました。株価は株1あたり$で、2024年の特定のパフォーマンス条件を満たすことに基づくベストを持っています。 2024年の特定のパフォーマンス条件を満たすことに基づいて、CEOおよびその他の幹部が合計で普通株式を購入するオプションを与えられました。パフォーマンスに基づく助成プログラムの一部については、2024年6月30日時点で、そのようなパフォーマンス条件が満たされると会社が見積もったため、会社は$の合計費用を計上しました。会社の管理陣が会社の追加資本を確保する能力に結び付いていると信じている他のパフォーマンスベースの助成については、会社は費用を計上していません。 会社の一部のパフォーマンスベースの助成金については、2024年6月30日時点で、そのパフォーマンス条件が満たされると予想されているため、その費用を計上していますが、会社の管理陣が会社が追加資本を確保する能力に結び付いていると信じている他のパフォーマンスベースの助成については、会社は費用を計上していません。
2024年2月、同社はCEOおよび特定の従業員およびアドバイザーに対して、合計で
注5 – 今後の事象
A. ATMの復元
会社は、2021年6月10日にWainwrightと締結したATm契約を2024年7月1日付で修正し、時折Wainwrightを販売代理人として、合計オファー価格が約$になる会社の普通株式の株式を販売することに関連しています。2024年7月1日から2024年8月9日まで、会社はATm契約に基づいて合計538,800株の会社の普通株式を発行し、約$の総売上高を上げました。
b. 条件付きボーナス支払い
C. CardioSert資産の復帰
2024年7月、マイクロボットイスラエルはカルディオサート契約の条件に従って、名目上の対価でテクノロジーをカルディオサートに返還しました。その結果、マイクロボットイスラエルのカルディオサートIIA助成金返済責任総額約$もカルディオサートに転嫁されました。
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アイテム 2- 経営陣による財務状況と業績に関する分析。
先行きの見通しに関する声明
以下の議論は、この10-Qフォームの項目1「財務諸表」と関連する注記に含まれる当社の未監査の財務諸表とともに、また、2023年12月31日に終了した当社の10-kフォームの事業年報と共に読まれるべきです。このMD&Aに含まれる一部の情報には「見通しに関する声明」が含まれます。歴史的でない声明は、現在利用可能な情報および当社及びその経営陣が現在の事業および提案された事業に影響を与えると信じられる重要な要因の解釈に基づいて、将来の結果、パフォーマンス、流動性、財務状況および業績、見通し、機会について、現在の期待および予測を反映しています。実際の結果、パフォーマンス、流動性、財務状況および業績、見通し、機会は、将来のイベントに関する多くの仮定を含めるものの、様々なリスク、不確実性、その他の要因により、これらの前向きな声明に記載された、または暗示されたものと実質的に異なる場合があり、年次報告書フォーム10-kの「リスク要因」の詳細に記載されているリスクを含みます。
将来を見据えた声明は、仮定を含み、私たちの将来の計画、戦略、および期待を説明するものであり、一般的に「可能性がある」「すべきである」「するだろう」「できるだろう」「予定された」「期待する」「予測する」「見積もる」「信じる」「意図する」「求める」またはこれらの否定形、またはこれらの言葉や同等の用語のバリエーションが使用されることによって明確に特定されます。
これらのリスクや不確実性を考慮し、特に現在および提案されているビジネスの性質を鑑みると、このセクションおよびQuarterly Report on Form 10-Qの他の場所に含まれる前向きな声明が実際に発生する保証はありません。潜在投資家は、どの前向きな声明に対しても過度に依存しないでください。連邦証券法に別段の規定がない限り、新しい情報、将来のイベント、変更された状況やその他の理由により、前向きな声明を公に更新または修正することはありません。
概要
Microbotは、次世代のロボットエンドールーミナル手術用デバイスの研究、設計、開発に特化したプレクリニカル医療機器会社です。Microbotは、主にそのロボット技術を活用し、患者の手術結果を改善しながら手術ロボットを再定義することに焦点を当てています。
私たちはLIBERTY®内視鏡ロボット手術システムを使って、各種血管内介入手術のための初めての完全使い捨てロボットを開発しています。
技術プラットフォーム
リバティ®血管内ロボット手術システム
2020年1月13日、マイクロボットは、心血管、末梢血管、神経血管などの内視鏡介入手術で使用する世界初の完全使い捨てロボットシステムを発表しました。LIBERTY内視鏡用ロボット手術システムは、独特のコンパクトなデザインを備え、遠隔操作が可能であり、医師の放射線被ばくおよび身体的な負担を減少させ、交差感染のリスクを減少させ、NovaCross®プラットフォームまたは他のガイドワイヤ/マイクロカテーテル技術と併用する場合は、複数の消耗品の使用を可能にする可能性があります。® LIBERTY内視鏡用ロボット手術システムは、独特のコンパクトなデザインを備え、遠隔操作が可能であり、医師の放射線被ばくおよび身体的な負担を減少させ、交差感染のリスクを減少させ、NovaCross®プラットフォームまたは他のガイドワイヤ/マイクロカテーテル技術と併用する場合は、複数の消耗品の使用を可能にする可能性があります。
自由® Endovascular Robotic Surgical Systemは、体内の血管系内でガイドワイヤーやマイクロカテーテルなどのオーバーザワイヤデバイスを操作するために設計されています。Cath-labルームが必要な高度な設備や専任スタッフなどが不要です。
14 |
わたしたちは、LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System のアドレサブル市場が、血管内治療、血管内放射線治療、および血管内神経治療市場であると信じています。® Interventional Cardiology、Interventional Radiology、およびInterventional Neuroradiology市場です。
リバティのユニークな特徴は次の通りです。® エンドバスキュラーロボット手術システムは、コンパクトで、モバイルで、使い捨てで、遠隔操作が可能であり、制限された生命救助手順へのアクセスが制限された患者に、例えば虚血性脳卒中におけるメカニカルトロンベクトミーなどの拡大されたテレロボティック介入の可能性を開くものです。
自由® Endovascular Robotic Surgical Systemは、次の属性を持つように設計されています。
● | コンパクトなサイズ-専用のキャス・ラボルームと専用のスタッフに大型資本設備が必要なくなります。 | |
● | 完全な使い捨て-当社の知る限り、内視鏡手術のための初の完全な使い捨てロボットシステムです。 | |
● | One & Done®-マイクロボットのNitiLoopのNovaCross®製品または他のガイドワイヤ/ミクロカテーテル技術と互換性を持たせることができ、ワイヤとミクロカテーテルを単一のデバイスに組み合わせるものです。 | |
● | 最新鋭の取り回し-そのガイドワイヤの線形および回転制御、さらにガイドカテーテルの線形および回転制御、および追加の「オーバーザワイヤ」デバイスの線形運動を提供します。 | |
● | あらゆる商用ガイドワイヤ、ミクロカテーテル、ガイドカテーテルに対応可能。 | |
● | オペレーターの安全性と快適性の向上ー照射線量への曝露を減らし、手術中に着用しなければならない重いリードベストの必要性を減らし、また、病院内感染症(HAI)への曝露を減らすことを目的としています。 | |
● | 使いやすさ-直感的なリモートコントロールがあり、高度な手順を簡素化し、医師の学習曲線を短縮することを目指しています。 | |
● | テレメディスン対応ー高度に訓練された専門家によるリモートでのカテーテル化をサポートすることが可能です。 |
®
2023年5月3日、LIBERTY® 血管内ロボット手術システムが、多くの臨床前試験において百回のカテーテル化を達成しました。肝臓、胃、脾臓、腸間膜動脈、腎臓、腹部静脈の末梢枝などの予め決められた血管的目標に対する成功率は95%でした。また、すべての手術は、手術中の注意深い治療の兆候がなく完了しました。
2023年6月29日、ニューヨークの研究所において、主要なキーオピニオンリーダーによる2日間の予臨床研究が成功裏に完了し、LIBERTY エンドバスキュラー・ロボティック手術システムの遠隔操作機能を含め、数十回のカテーテル化が実施され、所定の血管標的に100%到達率で到達し、現地での合併症は観察されませんでした。® 事前に決められた血管の標的に対して、LIBERTY エンドバスキュラー・ロボティック手術システムの遠隔操作能力を含め、カテーテル化を何十回も行い、意図した標的に100%到達率で到達し、現地での合併症は観察されませんでした。
15 |
2023年10月に、LIBERTYの重要な前臨床研究で成功した初期結果を発表しました。®2023年10月に私たちはLIBERTY内視鏡手術用ロボットシステムの画期的な前臨床試験の成功した初期アウトカムを発表しました。 この画期的な試験は、LIBERTY内視鏡手術用ロボットシステムを利用した3人の主要な血管内治療専門医によって行われ、48個の動物標的に達成しました。 この研究ではLIBERTY内視鏡手術用ロボットシステムを6台使用しました。すべての6台のLIBERTY内視鏡手術用ロボットシステムは、100%の利便性と技術的な成功を持って完璧に動作しました。 術中には急性の有害事象や合併症は目視されませんでした。2023年12月に、私たちは最終組織病理学的およびラボレポートを発表し、私たちの前の発見を補完するものであり、この試験の結果が、FDAに提出する治験前届出(“IDE”)の支援につながると述べました。® ® この研究では、すべての6つのLIBERTY血管内ロボット手術システムが使用されました。全セクター® 治験の開始するために、FDAに提出する治験前届出(“IDE”)の支援につながる、前臨床試験の最終的な組織病理学的およびラボレポートを発表しました。 先に発表された私たちの発見を補完するものであり、私たちのLIBERTY内視鏡手術用ロボットシステムによる画期的かつ成功した前臨床試験の成果が示されています。
®
2024年1月29日、同社はFDAに対して治験デバイス豁免(IDE)申請を提出し、人体での決定的な臨床試験を開始するための許可を受けるために。2024年6月3日、同社は、治験デバイス豁免(IDE)申請の一環として、LIBERTYの臨床試験を行うことがFDAから承認されたことを発表しました。® その後、ブリガム・アンド・ウィメンズ病院(マサチューセッツ州ボストン)、マイアミ・カーディアック&バスキュラー研究所(バプテスト病院)、マイアミ癌研究所(フロリダ州マイアミ)、メモリアル・スローン・ケタリングが、同社のLIBERTYのIDEの一環として、その臨床試験に参加しました。® それにより、治験の結果は、将来のFDAへのマーケティング申請と続く商業展開を支援するものと予想されます。
当社は重要な人間臨床試験を開始すると同時に、IDE申請に必要な生体適合性試験を完了しています。
現在、当社は2025年上半期にFDAから510(k)の承認を受けることを予想しています。しかし、医療機器の製造や流通を規制するヨーロッパの最近の法律変更(EU MDR)により、当社は既にISO 13485認証の最初のステップを達成しているにもかかわらず、CEマークの承認は2026年下半期を予想しています。ただし、いずれのマイルストーンも達成することができるかどうかは保証できません。
会社はエモリー大学と契約を結び、両者が内視鏡手術における自律型ロボット工学の将来的な協力に関して評価および探索を行うことを可能にします。契約条件の下、エモリー大学はLIBERTY内視鏡手術ロボットシステムを画像システムと統合する可能性を検討することに責任を負います。® 内視鏡手術に対する自律型ロボットシステムの作成のためのLIBERTY内視鏡手術ロボットシステムと画像システムの統合の可行性を検討するために、エモリー大学は責任を負います。
®
2022年10月6日、私たちはNitiloop Ltd.というイスラエルの株式会社の資産、知的財産、デバイス、部品、製品関連素材を含むほぼすべての資産を取得しました。これらの資産には、アンカリングメカニズムおよびインテグレーテッドマイクロカテーテルを備えた血管内再酸素化デバイスの分野における知的財産と技術が含まれており、Nitiloopによって「NovaCross」「NovaCross Xtreme」「NovaCross BTK」として指定され、Nitiloopが所有し、または潜在的な製品には、この技術が組み込まれる予定です。この技術は、私たちのOne&Done®機能にも組み込まれることが期待されています。
イスラエルでの戦争
2023年10月7日、同社の研究開発やその他の業務が主に行われているイスラエル国が、ガザ地区からの敵対的勢力による奇襲を受け、ガザ地区での軍事作戦と武装紛争が続いている。それは北部イスラエルにまで広がり、レバノンやイランを含む他の中東諸国にも広がる可能性があります。これらの軍事作戦および関連活動は、この四半期報告書の提出日現在も進行中です。
当社は、軍事作戦および関連事項に関連する様々なリスクを考慮しています。これには、次のものが含まれます。
● | その他、会社が依存するイスラエルの下請け業者、ベンダー、サプライヤー、その他の企業の中には、関連する当局の指示に従って現在は一部のみ活動しているものがあること。 | |
● | イスラエルとの国際フライトの数の減少。 |
企業は、軍事作戦や関連する活動が予想されるマイルストーンや未来の臨床試験や規制当局からのマイルストーン、および企業のデバイスの構築に必要な材料を輸入し、イスラエル以外に発送するために企業の業務に悪影響を及ぼす可能性を監視しています。この四半期報告書の提出日時点では、企業は、ビジネスや種類に重大な影響を与えるようなことはなかったと判断しましたが、イスラエルの企業のオフィスが企業の臨床や規制活動を支援する能力に重大な影響を与える可能性があるため、引き続き状況を監視しています。企業は、このようなエスカレーションや変化があった場合の特定の緊急対応計画を持っていません。
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研究開発費は、マイクロボットの研究、開発、およびエンジニアリングの人員の給与および関連費用、プロトタイプ材料および研究調査、マイクロボットの特許ポートフォリオの取得および維持、政府補助金を差し引いた総合的なものです。マイクロボットは、研究開発費用を支出時に計上します。
一般管理費用
一般および管理費用は、管理職の給与・福利厚生費、会計、監査、コンサルティング、法律サービスの専門家料金、および保険費用に関連する費用が主に含まれています。
Microbotは、その運営活動を拡大するにつれて、取引所の上場とSECの要件に適合し続けるため、長期的に一定の管理費用が増加することを予想しています。これらの潜在的な増加には、管理費、法律費、会計費、取締役および役員の責任保険料、および投資家関係に関連する費用が含まれる可能性が高いと予想しています。
所得税
マイクロボットは純損失を被っており、損失に対する所得税控除を記録していません。まだ開発段階であり、収益を上げていないため、将来、十分な課税所得が利用可能でない可能性が高いため、税金の損失を完全に利用することはできないでしょう。
重要事項について 会計方針および重要な判断および見積もり
その他財務諸表に基づいて、Microbotの財務状況や業績についての経営陣による分析は、米国一般に受け入れられている会計原則(GAAP)に従って作成されたものです。これらの財務諸表の作成には、Microbotは、資産、負債、費用の報告額、および潜在的な資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行わなければならないことを要求されます。Microbotは、これらの見積もりを、歴史的な経験、既知のトレンドやイベント、およびその他のさまざまな要因に基づいて行っており、その結果は、他のソースから容易に判断できない資産と負債の持ち分についての判断の基礎を形成しています。異なる仮定または条件の下では、実際の結果はこれらの見積もりから大幅に異なる場合があります。
マイクロボットの重要な会計方針については、連結財務諸表の注記によりより詳しく説明されていますが、マイクロボットは、連結財務状況および業績を完全に理解し、評価するためには以下の会計方針が特に重要であると考えています。
コンティンジェンシー
会計基準コーディネーション(“ASC”)トピック450に準拠して、マネジメントは法的リスクを記録し、開示します。 コンティンジェンシー負債が発生した可能性が高く、損失の額が合理的に評価されると判断された場合、引当金が記録されます。 同社は訴訟問題の進行段階を監視し、必要に応じて調整を行います。
金融商品の公正価値
会社は、一定の金融商品の公正価値を繰り返し測定しています。
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公正価値の階層は、公正価値を決定するために使用される情報の品質と信頼性をランク付けするために使用されます。公正価値で評価される金融資産および負債は次のいずれかのカテゴリーに分類および開示されます。
レベル1-同一のアセットおよび負債に対する有効な市場で引用された(調整されていない)価格。
レベル2-レベル1以外の、直接または間接的に観察可能な入力(類似する資産や負債に関する調整なしの引用価格、非活動的な市場での引用価格、または観察可能な市場データによって足元の資産または負債の完全な期間に合意されたものなど)を使用する。
レベル 3 -市場活動がほとんどなく、資産または負債の公正価値に重要な影響を与える観察されない入力。
業績結果
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3ヶ月と6ヶ月の比較
以下の表は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月のマイクロボットの業績の主要な部品を示しています(単位:千ドル):
終了した三ヶ月間 6月30日 | 6ヶ月間 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | 2024 | 2023 | 変化 | |||||||||||||||||||
研究開発費用 | $ | (1,417 | ) | $ | (1,365 | ) | $ | (52 | ) | $ | (2,586 | ) | $ | (2,982 | ) | $ | 396 | |||||||
一般管理費用 | (1,094 | ) | (959 | ) | (135 | ) | (2,309 | ) | (2,261 | ) | (48調整後 | ) | ||||||||||||
金融所得純減 | 46 | 37 | 9 | 59 | 103 | (44) | ) |
研究開発費用2024年6月30日までの6ヶ月間における研究開発費の減少は、2023年6月30日に比べて、政府補助金の控除と会社のLIBERTY製品の製造の外部委託に関連する費用の減少に主に起因し、Q2 2023のコスト削減計画に関連する給与の増加によって相殺されました。
2024年6月30日までの3か月間における、2023年6月30日に比べた研究開発費の増加は、主に人件費の増加によるものであり、政府補助金の控除や会社のLIBERTY製品の外部委託費用の減少によって相殺されました。
一般管理費用2024年6月30日までの6か月間における一般および管理費用は、2023年6月30日と比較して、主に法律費用の増加、新たな株式基準報酬に関連する支出の増加、および2023年第2四半期におけるコスト削減計画に関連する給与費用の増加に起因して増加しました。それに対して、旅費および投資家関係費用が減少しました。
2024年6月30日までの3か月間における一般および管理費の増加は、2023年6月30日と比較して、主に法律費用、ストックベースの報酬費用、Q2 2023年のコスト削減計画に関連する給与費用の増加によるもので、投資家関係費用を相殺しています。
融資 収入
流動性と資本リソース
現在までに、Microbotは事業から収益を上げていません。Microbotは、設立以来損失を計上し、すべての期間において営業活動からのキャッシュフローがマイナスです。2024年6月30日現在、Microbotは現金及び現金同等物および有価証券を中心とした純運転資本約580万ドルを有しています。これは、2023年12月31日に約410万ドルの純運転資本に対して比べています。Microbotは、主力の製品候補の研究開発に継続的に取り組み、公開会社であることに関連する費用を負担し続けるため、将来にわたり純損失を計上し続けることになる見通しです。
Microbotは、資本株式の発行、イスラエルのイノベーション局からの助成金、可換社債によって、事業を資金調達してきました。 2010年11月から2024年6月30日までの期間に、Microbotは約7210万ドルの現金を調達し、累計総損失は約8430万ドルになりました。
18 |
® 「Nitiloop Ltd.」から、約$925,000の補助金を受けていた「Microbot Israel」が、同社の資産のほとんどを取得する契約を締結しました。この取引により、Microbot IsraelはNitiloopの補助金の返済責任を引き継ぎました。
マイクロボット イスラエルは、将来の販売額に対して3%〜5%のロイヤルティを支払う義務があります。グラントは、米ドルと新しいイスラエルシェケルの為替レートにリンクされ、SOFRというベンチマーク金利が含まれ、LIBORの代わりになります。グラントの条件と適用法に基づき、マイクロボットは、イスラエルイノベーションオーソリティの事前承認なしに、グラントを使用して開発された技術、ノウハウ、製造または製造権をイスラエル以外で転送することはできません。適用プロジェクトが失敗し、販売が生成される前に中止された場合、マイクロボットに返済義務はありません。これにより、カルディオサートプログラムを中止し、テクノロジーをカルディオサートに返却するため、その技術に関連するグラントを返済する必要も、返済義務もないと思われます。金融リスクは、IIAに完全に引き受けられます。
2023年3月2日、当社は、経済産業省から約300,000ニューイスラエル・シェケルの助成金の承認を受けたことを発表しました。当時の為替レートNIS1.00=$0.2923に基づくと、これは約$88,000に相当します。LIBERTYのマーケティング活動をさらに資金調達するためのものです。® 米国市場でのEndovascular Robotic Surgical Systemのマーケティング活動をさらに推進するために。
経済産業省の助成金に関連して、当社はLIBERTY内の今後の販売に対し、ロイヤルティー料金を3%支払う義務があります。®助成金額と利息を含めたEndovascular Robotic Surgical Systemまで。
2023年第2四半期に、MicrobotはLIBERTY Endovascular Robotic Surgical Systemの開発を継続するために十分な資本を調達しながら、主力事業の焦点プログラムとコスト削減計画を開始しました。2023年5月と6月に、Microbotは投資家から約760万ドルの総額の調達資金(手数料と経費約110万ドルを差し引いた額)を調達し、自社の運営と研究開発活動を続けることができました。LIBERTY Endovascular Robotic Surgical SystemのFDA承認プロセスを継続するためには、追加の資金が必要であり、Microbotは今後も、ATm契約に基づいて、利用可能な場合は、債券や株式などの公募や私募を通じて資本を増やすことを意図しています。また、償還可能な債務や株式を発行する場合、株主にさらなる希釈効果が生じる可能性があります。さらに、Microbotが追加の債務を負担する場合、その債務に対する返済義務や運営上の制約が生じる可能性があります。Microbotは、必要な金額、必要な時期、あるいは合意可能な条件の下で、必要な資金調達を受けられる保証を提供することはできません。®® さらに、Microbotは、今後、債務または株式などの公募や私募を通じて資本を増やすことを意図しています。ただし、利用可能な場合に限り、当社はATm契約に基づく資金調達を継続し、4,819,905ドルまで調達することができます。Microbotが債務を負担することを決定した場合、その債務に対する返済義務や運営上の制約が生じる可能性があります。Microbotは、必要な金額、必要な時期、あるいは合意可能な条件の下で、必要な資金調達を受けられる保証を提供することはできません。
経営陣は、1年未満の運営に必要な資金が十分にあると考えています。しかしながら、この事態と私たちの現在の現金の状況により、Microbotが存続できるかどうかについて重大な疑問が投げかけられており、資本調達や事業拡大、計画製品の開発に悪影響を与える可能性があります。伴う合併短縮財務諸表には、この不確実性の結果として資産の回収可能性や再分類、負債の額や分類がどのように影響する可能性があるかを反映するための調整が行われていません。
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キャッシュフロー
以下の表は、各期間の純キャッシュフロー活動の要約を提供します(千ドル単位):
6月30日までの6か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動による純キャッシュフロー | $ | ) | $ | ) | ||||
投資活動による純現金流の提供 | (98 | ) | 1,588 | |||||
財務活動による純現金流の提供 | 4,471 | 6,719 | ||||||
$ | (4 | ) | $ | 3,250 |
2024年6月30日終了時点の6か月間と2023年6月30日終了時点の比較期間における、LIBERTYの研究開発費用の減少により、オペレーティング・アクティビティにおける純現金流動性の減少が主として生じた。®2023年5月のコスト削減計画およびコアビジネスフォーカスプログラムにより、エンドバスキュラーロボット手術システムについての会社の費用削減が行われた。
2024年6月30日までの6ヶ月間の純投資活動キャッシュフローは、2023年6月30日までの同様の期間と比較して減少しました。これは、市場性証券の購入増加と市場性証券の償還収益減少の増加によるものであり、一方で市場性証券の売却利益増加により相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間における純現金流入額は、2023年6月30日までの比較期間と比較して減少しています。これは、2024年6月30日までの期間における募集イベントからの純受取額が、2023年6月30日までの期間と比較して減少したためです。
第3項 市場リスクに関する数量的および定性的情報の開示
金利リスク 2023年12月31日現在、当社の固定金利債務の総実質元本額は13.6百万ドルで、加重平均金利は5.0%程度です。この債務のうち、利子が発生するものはありませんが、満期時またはその他の場合にこの債務を再融資する場合、金利の変動の影響を受ける可能性があります。
2024年6月30日時点でのMicrobotの現金及び現金同等物は、すぐに利用可能なチェックやマネーマーケットの投資信託から構成されています。Microbotの主要な市場リスクへの露出は、米国の金利水準の変動に影響を受ける金利収入の感度です。しかし、Microbotのポートフォリオに含まれる証券の短期性のために、市場金利の急激な変化がMicrobotの財務状況および/または業績に重大な影響を与えることは期待されません。Microbotは、現金または現金同等物に大きな債務不履行リスクまたは不流動性リスクがないと考えています。Microbotは、現金及び現金同等物に過剰なリスクが含まれていないと考えていますが、将来的にMicrobotの投資が市場価値に不利な変化を受ける可能性があることを完全に保証することはできません。さらに、Microbotは、連邦保険枠を超える金額の現金及び現金同等物を1つ以上のファイナンシャルインスティテューションズに保有しています。
外国為替リスク
私たちの財務諸表は米ドルで表示され、財務結果は米ドルで表示されますが、ビジネスの重要な部分は米ドル以外の通貨で実施され、営業費用の多額の部分は米ドル以外の通貨で支払われます。
取引所 為替レートの変動は、財務諸表で示される将来の収益もしくは費用に悪影響を及ぼす可能性があります。 今後、フォワード外貨両替契約などの金融商品を外貨エクスポージャーの管理に利用する場合があります。 これらの契約では、主に外貨を米ドルに対して契約レートで売買する必要があります。 この契約のカウンターパーティーによる不履行の場合、信用損失にさらされる可能性があります。 さらに、これらの金融商品で外貨エクスポージャーが十分に管理できない可能性があります。 為替変動を成功裏に処理できなかった場合、業績が悪化する可能性があります。
インフレーションの影響
インフレーションは、一般的にマイクロボットの研究開発費を増加させる影響があります。マイクロボットは、ここで提示されたいかなる期間においても、インフレーションや価格の変動が業績に重大な影響を与えたとは考えていません。
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コントロールおよび手続き
開示コントロールおよび手続き
当社は、証券取引法13a-15(e)号規則で定義された開示管理システムと手順(以下、「開示管理システムと手順」という)を維持しています。証券取引法13a-15(b)号規則に従い、当社の経営陣は、当社の開示管理システムと手順(以下、「当社の開示管理システムと手順」という)のデザインと運用の効果を、当社の最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)の指示の下で、2024年6月30日現在のものとして審査を実施し、評価しました。その審査と評価に基づいて、当社のCEOおよびCFOと本社の経営陣は、2024年6月30日現在、開示管理システムと手順が有効であり、当社が報告書に記載または提出する情報を記録、処理、要約し、SECの規則および書式で指定された期間内に報告されることを合理的に保証し、当社の主要執行役員および主要財務責任者を含む当社の経営陣に、適切に蓄積および通知され、必要な開示に関するタイムリーな意思決定を行うための合理的な保証を提供することができたと判断しました。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。
当社の財務報告に関する内部統制の評価に伴い特定された、財務報告に対して重大な影響を及ぼす恐れがある、または重大な影響を与えた当社の内部統制に関する財務報告について、前四半期に当社の内部統制に対して変更はありませんでした。
第II部
その他の情報
Item 1. 法的手続き。
ビジネスの通常業務により、時折様々な訴訟や法的手続きに関与することがあります。ただし、訴訟は不確実性の存在するものであり、これらの問題またはその他の問題において不利な結果が時々生じ、ビジネスに損害が生じる可能性があります。
訴訟の解決
2024年1月26日時点で、当社はEmpery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.(以下「原告団」と称する)と和解協定書及び解放を締結しました(以下「和解協定書」と称する)。これにより、当社と原告団との間の下記記載の訴訟が解決・和解されました。当社は以前、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡におけるEmpery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.様(以下「原告団」と称する)訴訟において、被告として名を連ねたことを発表しました(Index No. 651182/2020)(以下「本訴訟」と称する)。原告団は、当社が2027年6月8日に行った株式調達(以下「調達」と称する)に関して、原告団が参加した証券購入契約書(以下「SPA」と称する)に含まれる多数の表明と保証に違反したと主張し、また虚偽の陳述によりSPAに署名させたと主張しています。原告団はSPAの取消しを求め、調達に関して支払った$6,750,000の返還を求めていました。
和解合意に基づき、同社は原告に対して総額2154000ドル(総和解金額)を支払い、現金支払いは同社の保険会社からの110万ドルと、制限付きの普通株式1005965株を支払いました。さらに、原告と同社は、ファイナンシング、SPA、および/または訴訟で主張された主張について一定の例外を除いて互いに放棄することに同意しました。
2024年2月に、原告たちは和解嘱託書を提出して、訴訟を不可撤力で中止しました。
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私たちはまた、登録権利契約(「登録権利契約」と呼びます)に基づき、効力発生日から30カレンダー日以内にフォームS-1またはフォームS-3で上場株式の転売をカバーする登録声明を提出し、努力に最善を尽くして、効力発生日から60日以内に(または証券取引委員会が「全面審査」を実施する場合は90日以内に)その転売登録声明が効力を持つようにすることに合意しました。登録権利契約の条件に従い、私たちが株式を登録し、その転売登録声明を有効なままに維持できない場合には、原告に現金支払いをしなければならず、また和解条件に従い、株式上に制限がある場合には、それを取り除けなかった場合にも同様です。
その他 法的手続き
財務諸表にも言及する「注3.H.モナ訴訟:」を先に含めたこの第10-Qフォームに記載されているものを参照してください。
その他 上記に該当しないものを除き、現在私たちは、何らかの法的手続きや政府規制手続きに関与しているわけではありません。また、私たちは現在、私たちや私たちのビジネスに重大な悪影響を与える可能性がある、保留中または提起される可能性のある法的手続きや政府規制手続きについても知る限りではありません。
Item 1A. リスクファクター。
小規模報告会社では必要ありません。
エクイティ証券の未登録売却と資金使用。
なし。
Item 3. 上位証券に対する債務不履行。
なし。
項目 4. 鉱山安全開示。
該当なし。
項目 5. その他の情報。
2024年6月30日終了時点の3か月間において、証券取引法(1934年)第16a-1(f)条に規定される当社の取締役または役員とは、定められていません。
116,666 |
事項6.展示物
2.1 | 2016年8月15日付けで、StemCells, Inc.、C&RD Israel Ltd.、Microbot Medical Ltd.の間での合併および再編の合意書(2016年8月15日に提出されたForm 8-kの参照による) |
3.1 | 会社の改正証書(2006年12月31日までの財政年度に関するForm 10-kおよび2007年3月15日に提出されたものの参照による) |
3.2 | 会社の改正証書の修正証書(2016年11月29日に提出されたForm 8-kの参照による) |
3.3 | 改正証書の修正証書(2018年9月4日に提出されたForm 8-kの参照による) |
3.4 | 会社の改定された定款(2016年5月3日に提出されたForm 8-kの参照による) |
億勝生物は、数年にわたり2つの権威あるランキングに連続して入選し、順位が着実に向上したことを誇りに思い、やる気をもっています。これは珠海億勝の医薬品産業分野での開発成果に対する業界からの高い評価や、大勢の医師や患者がベフシューを眼科治療で認めていることを示しています。億勝生物は卓越を追求し、革新を迎え、この部門の先駆的な同クラス(First-in-class)及び最適な同クラス(Best-in-class)製品の革新的な研究開発を継続して推進し、将来の医療および商業化の需要に対応していきたいと考えています。 | 株式の削除証明書(2018年12月12日に提出されたForm 8-kの参照による) |
(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424; | 改正証書の修正証書(2019年9月11日に提出されたForm 8-kの参照による) |
3.7 | 会社の改訂された定款の第5条の修正(2021年5月3日に提出されたForm 8-kの参照による) |
4.1 | |
4.2 | シリーズAワラントの形式(2022年10月25日に提出されたForm 8-kの参照による) |
4.3 | ウェインライト・ワラントの形式(2022年10月25日に提出されたForm 8-kの参照による) |
4.5 | |
4.6 | |
4.7 | |
4.8 | |
4.9 | |
4.10 | |
4.11 | |
4.12 | 買い付け代理人投資オプションの形式(2024年1月2日に提出されたForm 8-kの参照による) |
4.13 | |
4.9 | |
10.1 | 会社と当該株主を募集する買い手たちの6月3日付の証券購入契約書形式(登録申請者の現行報告書8-Kの付録10.1に参照記載されている) |
10.2 | マイクロボット・メディカル社とH.C.ウェインライト&カンパニー社との間で締結された、At the Market offering Agreementの修正案(登録申請者の現行報告書8-Kに参照記載されている) |
31.1 | 会長、社長兼最高経営責任者のハレル・ガドット氏の認証 |
31.2 | 最高財務責任者レイチェル・ヴァクニン氏の認証 |
32.1 | 18 U.S.C.セクション1350およびSarbanes-Oxley法第906条に基づく、会長、社長兼最高経営責任者のハレル・ガドット氏の認証 |
32.2 | 18 U.S.C.セクション1350およびSarbanes-Oxley法第906条に基づく、最高財務責任者レイチェル・ヴァクニン氏の認証 |
101.1 | インラインXBRLインスタンス-インタラクティブデータファイルにインスタンスドキュメントが表示されない理由は、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているためです |
101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマ |
101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算 |
101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義 |
101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベル |
101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーション |
104 | カバー ページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、展示101に含まれる) |
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署名
証券取引法第1934号に基づき、申請者は正式に代表者によってこの報告書に署名するように要求し、承認され、14日に署名されました。階 名前:ロジャー・フランクス
MICROBOT MEDICAL社 | ||
署名: | /s/ ハレル・ガドット | |
名前: | ハレル・ガドット | |
職名: | 会長兼社長兼CEO | |
(主要経営責任者) |
署名: | /s/ レイチェル・バクニン | |
名前: | レイチェル バクニン | |
職名: | 最高財務責任者 | |
(財務・会計担当主任) |
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