添付ファイル2.2

売買契約

どこにでも見られる

GIP III トロフィー GP 2 、 LLC

GIP III トロフィー取得パートナーズ （ L. P. ）

MEDALLION MANAGEMENT， L. P.

そして

ONEOK，Inc.

2024年8月28日

目次ページ

陳列品

付録 A — 会計原則と計算例

表記 b — 譲渡の様式 契約書

資料 C 相互解放の形態

資料 D — エスクロー契約書

添付物 E — 加入者契約

開示スケジュール

売買契約

購入 · 販売契約書 （ 本契約書 ）協議2024 年 8 月 28 日 （ 日付 ） 、「署名期日GIP III Trophy GP 2， LLC （ デラウェア州有限責任会社 ） によって締結されました。普通パートナー”）， GIP III トロフィー買収パートナーズ， L. P.，デラウェア · リミテッド · パートナーシップ （ Delaware Limited Partnershipトロフィーの獲得”）， Medallion Management， L. P.，デラウェア · リミテッド · パートナーシップ （ Delaware Limited Partnershipメダルマネジメント， 」と、一般パートナーとトロフィー 買収とともに、集合的に、「売主」と、それぞれ、「 A 」売り手.売り手」 ） 、および ONEOk， Inc. 、オクラホマ · コーポレーション （ The Oklahoma Corporation ）購買業者”).販売者および購入者は、本契約書において、時折それぞれ「会合」と、集団的に、「各方面.”

リサイタル

一般パートナー は，デラウェア州有限責任組合会社GIP III Trophy Intermediate Holdings，L.P.の一般パートナーとして受け入れられていることを考慮して仲間関係)， は，組合企業の共同権益を得ていない場合(このような承認及びそれに関連する権利及び義務，普通パートナー利益”);

Trophy AcquisitionとMedallion Managementは共同で、発行されたと返済されていない有限組合の権益の100%(このような有限組合の権益、パートナーシップの利益”);

考慮すると、組合企業は 組合子会社の発行済み及び未償還の会員権益又は有限組合企業権益(例えば適用)の100%を直接又は間接的に所有する付属権益”);

この提携企業は，同社の発行済みと未償還の会員権益の40.0%を間接的に所有していることを考慮している(“MMPsの興味“)；及び

したがって，本プロトコル条項と条件の制約の下で，売手は買手への売却，譲渡，譲渡と譲渡を希望し，買手は売手から一般パートナーの権益と共同権益を購入·買収することを希望する(総称して総称してこれを呼ぶ 個の権利を購入した”).

そこで，現在，本プロトコルにおける相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは十分な を受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

1つ目の 定義と解釈

1.01節で定義する. 本プロトコルで用いる次のような大文字用語の意味は以下のとおりである

“1933年法案Brとは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“一貫して適用される会計原則 “は、公認会計原則を指し、添付ファイルAに列挙されたサンプル計算を作成する際に、このような調整または逸脱を一貫して適用する。

“行くぞBrは、違反、呼び出し、訴訟、クレーム、訴訟、告発、クレーム、監査、調査、仲裁、または同様の手続きに関する任意の政府当局によって発行または提出された通知を意味する。

“購買 価格を調整する“2.01(B)節で与えられた意味を持つ.

“付属会社 は、誰の場合も、1つまたは複数の中間者によって、その人またはそれと共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する。本定義で使用される用語“制御”は、関連する用語“制御されている”および“共通に制御される”を含み、投票権を有する証券を介して直接的または間接的に を持ち、契約または他の方法によって誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。上記の規定があるにもかかわらず、GIPグループのいかなるメンバーも、本プロトコルの下の売り手または売り手の任意の子会社の関連会社とみなされてはならないが、第3.23(B)節(免責)、第7.03条(訪問)、7.05節(保険))、第七百七十七条(書籍と記録)、12.03節(生還者なし))、第十二十五条(追徴権がない)、第十二十六条(特権通信)、 “現金入金”の定義と“現金分配”の定義。疑問を生じないように，組合グループの各メンバーは成約前に売り手の付属会社であるべきであり，組合グループの各メンバーは成約後に買い手の付属会社であるべきである.

“アフィリエイト契約“ は3.11(A)(Ii)節で与えられた意味を持つ.

“合意した税務待遇“ は10.08(A)節目に与えられた意味を持つ.

“協議“ は前文に与えられた意味を持つ.

“分配する“ は10.08(B)節目に与えられた意味を持つ.

“譲渡協定“ は2.03(B)節で与えられた意味を持つ.

“基礎購買 価格“2，434，300，000元を指します。

“割引期間“ は7.10(B)節で与えられた意味を持つ.

“福祉計画“br}とは、ERISA第3(3)節で定義された各(A)”従業員福祉計画“(このような計画 がERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、および(B)年金、利益共有、貯蓄、退職、奨励報酬、ボーナス、手数料または繰延給与、留任、解散費、終了または制御権変更、株式購入、株式オプション、影株式権または他の持分に基づく報酬、休暇実践または他の有給休暇、障害、死亡福祉、団体保険、入院、医療、歯科、人寿または他の従業員福祉を意味する。上記(A)項に記載の付帯福祉又は補償計画、計画、手配、合意、政策又は承諾に属さない。

“書籍と記録 は、対象会社のすべての文書、帳簿および記録、帳簿、アーカイブ、データおよび証明書を指し、対象会社の組織ファイルを含む。

“業務.業務“ とは，目標会社が署名の日から署名の日に展開するすべての既存業務と運営を意味する。

“ビジネス 401 （ k ） Plan」と第 7 条第 10 項 （ e ） に規定されている。

“ビジネスメリット プラン」と第 3.13 節 （ b ） に規定されている。

“平日「土曜日、日曜日、またはニューヨーク州またはテキサス州に所在する銀行が閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

“ビジネス従業員「パートナーシップ · グループのメンバーの給与計算上の全従業員、またはパートナーシップ · グループのメンバーによって共同雇用されている全従業員を意味する。

“基本工事プロジェクト」という意味は、第 3.19 節で示されている。

“現金「預金、有価証券、受領した小切手 （ 但しまだ預金されていない ） 、発行された手形 （ 但しまだ引出されていない ） 、現金担保口座を含むすべての現金および現金同等物を指します。

“中央時間 Prevailing テキサス州ダラスの一日の時間を意味します。

“終業する”

“締め切り」とは、閉店が起こる日付を意味する。

“閉会選挙” ” “ は、セクション 2.02 で与えられた意味を持っています。

“決済信託資金 “25，000，000ドルのことです。

“取引の費用を清算する“決済までの取引費用総額のこと。

“コード は改正された“1986年米国国税法”を意味する。

“秘密保持プロトコル 2024年2月14日にMedallion Gathering&Processing，LLCと買い手の間で締結されたいくつかのセキュリティプロトコルを指す.

“同意するBrは、任意の同意、承認、免除、免除、許可、届出、登録、または通知を意味します。

“建設 と運営プロトコル“ミネソタ社とメデリア運営有限責任会社の間で締結されたいくつかの建造および運営協定のことです。

“従業員を留任する“br”とは、閉鎖直前に組合員の給与明細に雇用された企業従業員一人ひとりのことである。

“契約書Brは、任意の書面または拘束力のある口頭協定、契約、レンタル、許可証、ローン、債券、手形、債券、住宅ローン、契約または他の法的拘束力のある文書、承諾、手配、または約束(目標賃貸および目標地権を含むが、いかなる許可も含まれていない)を意味する。

“現金を納めたBrは、有効時間から成約までの間(重複なし)に、売り手またはその関連会社(いかなるターゲット企業も含まない)が任意のターゲット企業に提供する任意の現金金額(借金返済のための寄付金を含まない)を意味する。

“帆布ベッド は、一般的に入手可能な、商業的な“既製”、“クリックパッケージ”、“圧縮パッケージ”、または“ブラウザパッケージ” ソフトウェア(A)ターゲット会社の任意のメンバに非排他的に許可され、(B)リセットコスト または合計100，000ドル以下の年間ライセンスおよび保守費を意味する。

“保証人“ は、セクション 7.06 （ a ） で与えられた意味を持つ。

“D&O保険“ は、セクション 7.06 （ b ） で与えられた意味を持っています。

“開示スケジュール“ は、販売者が作成し、本契約に添付した開示スケジュールを意味します。

“争議通知” は、セクション 2.05 （b） で与えられた意味を持つ。

“紛争期間” は、セクション 2.05 （ b ） で与えられた意味を持つ。

“争議項目” は、セクション 2.05 （ b ） で与えられた意味を持つ。

“配分現金“ 対象会社が販売者またはその関連会社 （ 対象会社を除く ） に対して行う配当または配分を、有効期間から取引終了までのいずれかの場合において、 。

“DoublePoint グループ」と MMP LLCA で与えられた意味を持つ。

“DP 管理変更のお知らせ」と、第 7.12 節に記載されている。

“DP 演習」と、第 7.12 節に記載されている。

“地役権“ は、任意の不動産の地権、通行権、地役権、または類似の非占有性権益を付与する任意の契約を意味する。

“有効時間“ は午前12：01を表す.中部時間2024年7月1日。

“発効時間 現金“(A)共同グループの現金総額のこと追加する（Ｂ）比例するいずれの場合も、 発効時間から計算されるミンクグループ現金部分(組合グループのミンクグループにおける持分率に基づく)である。

“有効時間 負債“(A)組合の債務総額のこと追加する（Ｂ）比例する各ケースにおいて，発効時間までの場合，明集団の債務部分(組合集団の明集団における持分率に基づく)である。

“緊急行動 は、(A)任意の人または環境の健康または安全、(B)企業の安全または運営、(C)ライセンスの有効性、または(D)当事者または対象としての対象企業の任意の契約または法律に準拠する任意の契約または法律の差し迫ったまたは直ちに危害を遵守するための必要または適切な動作を意味する。

“婚約日“ は2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“環境法 “清浄空気法”、“連邦水汚染制御法”、“1990年石油汚染法”、“安全飲用水法”、“全面的な環境反応、賠償”、および“クリーン空気法”、“連邦水汚染制御法”、“1990年石油汚染法”、“安全飲用水法”、“包括的環境反応、賠償”、および、期日当日または以前に施行された公衆または労働者の健康または安全(危険材料接触に関連する範囲内)、汚染、環境および/または自然資源の保護、メタンを含む任意の温室効果ガスの排出または制御を意味する。1980年“スーパーファンド改正案”と“再授権法”、“資源保護·回収法”、“1984年危険·固体廃棄物改正案”、“有毒物質制御法”、“職業安全·健康法”(危険材料接触に関する範囲内)、および同様の州·地方対応部門提供, しかし、また、環境法は、公共又は労働者の健康又は安全事項に関する任意の法律を含むべきであり、危険物質の接触に関する範囲に限定される。

“環境ライセンス “とは、環境法に基づいて発行または要求される任意のライセンスを意味する。

“株権“任意の非自然人の場合、(A)当該人の任意の持分、共同権益(一般権益または有限権益にかかわらず)、メンバー権益および任意の他の持分または持分を意味し、(B)上記(A)項に記載の者の任意の権益を引受または購入する任意の株式承認証、契約または他の権利または選択権、(C)任意の株式 付加価値権、影株式権利、株式参加権または他の同様の権利は、上記(A)項に記載の者の任意の権益またはその者の業務、または(D)交換可能、変換可能または行使可能な任意の証券またはツール、またはその者に関連する任意の利益共有特徴によって計量または決済される。

“ERISA“br”は1974年の“従業員退職収入保障法”を意味する。

“ERISA付属会社“任意の個人、業界または企業、任意の他の個人、業界または企業について(登録が成立するか否かにかかわらず)、 は、その第1の人、業界または企業と共に、または関連する時間に単一の雇用主としてみなされるか、または共同制御下にあるとみなされることを意味し、いずれの場合も、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に準拠することを意味する。

“ERISA発効日 」と第 7 条第 10 項 （ e ） に規定されている。

“第三者預かり口座“ とは，”ホストプロトコル“により決済ホスト資金を持つために設立されたホスト口座である.

“預かり代理“br”とは、モルガン大通銀行またはその任意の相続人を指す。

“信託協定“ エスクロー契約を意味し、実質的に別紙 D としてここに添付された形式で、購入者、販売者および エスクロー代理人との間で締結された。

“推定実効 時間現金」と、第 2.01 節 （ c ） で与えられた意味を持つ。

“推定実効 時間債務」と、第 2.01 節 （ c ） で定義されている。

“取引費用の見積もり 」と、第 2.01 節 （ c ） で定義されている。

“推定拠出額 現金」と、第 2.01 節 （ c ） で定義されている。

“推定分配 現金」と、第 2.01 節 （ c ） で定義されている。

“推定ダブルポイント支払」と、第 2.01 節 （ c ） で定義されている。

“超過額」と MMP LLCA で与えられた意味を持つ。

“除外通信」と、第 12.16 節に記載されている。

“FERC“ は、セクション 3.21 （ a ） で与えられた意味を持つ。

“最終有効時間現金“2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“最終発効 時間の借金“2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“最終決済 取引費用“2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“最終的に貢献した現金 “2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“最終的に割り当てられた現金 “2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“お会計後最終調整金額 調整金額“2.05(F)節で与えられた意味を持つ.

“財務諸表Brは、共同企業財務諸表、MMA財務諸表、およびミネソタ財務諸表を意味する。

“融資するBrは、公開発売または私募または循環、長期または過渡ローンの下での借金を含む、買い手またはその任意の付属会社が取引によって引き起こされる任意の債務または発行されたまたは発行される株式証券を指す。

“資金調達Brは、任意のコミットメント、招聘状、引受契約、証券購入契約、販売プロトコル、契約、信用または合弁企業参加または他の合意に従って融資を提供または手配する当事者、ならびにそれらの関連者、上級職員、役員、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表、ならびにそれらのそれぞれの相続人および許可者を含む任意およびすべての融資目的のために従事する任意の引受業者、初期購入者、シンジケートまたは他の団体を意味する。

“流転税“アメリカ連邦所得税と他の振込に基づいて決定された税金のことです(即しかし、実体の直接または間接所有者は、それぞれの納税申告書上で当該エンティティの収入または課税項目を報告しなければならず、その所有者は、その収入または他の課税項目について税金を納付しなければならない)。

“フォーラム“ は12.13(B)節目に与えられた意味を持つ.

“詐欺“br”とは、一方が第3条、第5条または第6条において、または本協定に従って交付された任意の証明書(適用される場合)においてなされた任意の陳述または保証における重大な事実の実際および故意の非現実的な陳述(ただし、疑問を生じないために、口頭または書面による任意の他の実際または主張された陳述または保証に疑問がない)を意味し、他方に本協定を締結させることを目的とする。また、他方は、事前に実際に理解されていない場合には、その不実陳述に理由があり、合理的に依存しており(推定知識、不実陳述、無謀、または同様の理論に基づくいかなる詐欺クレームも含まれていない)、他方は、失実陳述に依存し、したがって実際および物質的損害を受ける。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国で公認されている会計原則のことです。

“普通パートナー“ は前文に与えられた意味を持つ.

“普通パートナー利益 “リサイタルで与えられた意味がある。

“GIM“br”とは、世界のインフラ管理有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社を指す。

“GIPグループ は、GIM、任意のGIP担当者、任意のGIP者、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のポートフォリオ会社(このような用語は、私募株式業界において一般的に理解されている)、または任意のGIP者、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の直接的または間接投資家を意味する。

“GIP担当者“br”とは、任意の有限組合企業、通常のパートナー、投資信託基金、投資会社または他の投資基金または投資ツール、主権財基金、年金基金または任意の法人団体または他のエンティティまたは基金または個別の管理口座(それぞれの場合、任意の別の投資ツール、共通投資ツール、平行基金または支線基金またはそれに関連する資金を含む)、(br}は、それぞれの場合、GIM(任意の有限パートナーの任意の最終親エンティティ)からなる直接または間接的に構成され、提案、管理または制御を提供するbrツール(GIM管理ツールを含む)、上述した任意のエンティティを制御または管理する任意のエンティティ (GIM管理ツールを含む)、またはそれによって成立、提案、管理、または制御される投資ファンドの任意の後任コンサルタント、マネージャ、または制御者。

“政府当局 “(I)任意の連邦、州、地方、部族または外国政府(またはその部門)、(Ii)機関、取締役会、委員会、管轄権のある裁判所、または任意の連邦、州、地方、部族または外国政府(またはその部門)の権力を行使する他の政府または規制機関、または(Iii)上記のいずれかの機関の道具を指す。

“危険材料Brとは、(I)危険、有毒または放射性の任意の物質、材料または廃棄物に含まれ、定義、指定または分類され、任意の環境法に従って他の規制されているか、またはそれに責任または行動基準を適用することができる任意の物質、材料または廃棄物、ならびに(Ii)石油、石油製品および副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、有毒カビ、パーフルオロアルキル物質およびポリフルオロアルキル物質、br}放射性物質(天然放射性物質を含む)および尿素ホルムアルデヒドを意味する。

“高鉄法案“br”とは1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”のことです

“負債.負債“br”は、誰にとっても、(A)借金の債務、(B)任意の手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務保証によって証明される債務、(C)任意の履行保証金または信用証の下の債務を指すが、有効時間の前に抽出または催促された債務に限定され、(D)任意の融資リース手配下の債務に限定される。(E)財産、資産、サービスまたは持分の購入価格調整または延期購入価格の債務(ただし、60日を超えない貿易支払いまたは通常業務中に生成されるべき費用を含まない)、(F)繰延収入または未交付貨物またはサービスによって受信された任意の金、(G)上記(A)~(E)および(H)(A)~(F)項に記載されたタイプの任意の他の任意の者の任意の債務に対して、そのすべての支払利息を含む保証を提供する。疑問を免れるために、債務には、(I)期限が60日を超えない貿易未払い、(Ii)共同集団にとって、(S)組合員の間の任意の会社間債務、(Iii)組合員の任意のメンバー間の任意の会社間債務、または組合集団の任意のメンバーに対するいかなる債務、または組合集団の任意のメンバーに対するいかなる債務も含まれない。(Iv)買い手およびその関連会社(その後、組合企業または任意の組合付属会社または明集団の任意のメンバーが負担する)は、成約日に生成された任意の債務、(br})(V)通常の業務中に譲渡可能な手形の任意の裏書きまたは(Vi)税金を負担する。

“独立会計士“ は2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“独立推定会社“は，10.08(B)節で与えられた意味を持つ.

“内部期日“ は2024年10月12日を表す.

“知的財産権 (A)特許、特許出願及び法定発明登録は、再発行、分立、継続、部分的延長、延期及び再審、並びに国際条約又は条約に規定されたすべての権利、(B)商標を含む、米国の法律に基づいても他の任意の管轄区域に基づいて生成されたかにかかわらず、すべての事項を意味する。(C)著作権 (コンピュータプログラム、ソフトウェア、コンピュータコード、文書、図面、仕様およびデータの著作権を含む)、登録されているか否か、登録および申請されているか否か、および国際条約または条約に規定されているすべての権利、(D)発明、プロセス、処方、モデル、方法、専門権、技術、改善、独自知識、技術および商業情報に関する機密情報を含む機密および商業秘密情報、(E)法定登録または保護されているか否かにかかわらず、他のすべての知的財産権および工業財産権；(F)過去に上記の規定に違反したいかなる行為について訴訟を起こし，損害賠償金を徴収する権利がある。

“中期貸借対照表 “とは、仮組合企業貸借対照表、中期MMA貸借対照表、および中期MMA貸借対照表を意味する。

“中期MMA貸借対照表 “3.04(E)節で与えられた意味を持つ.

“中期貸借対照表 “3.04(I)節で与えられた意味を持つ.

“仮パートナー関係 貸借対照表“3.04(A)節で与えられた意味を持つ.

“過渡期“ は，署名した日から本プロトコルがxi条項によって終了または終了した日(早い者を基準)までの期間である.

“アメリカ国税局“br”はアメリカ国税局のことです。

“つなぎ目」と、第 7.12 節に記載されている。

“知識“売手にとって， は開示明細書1.01(A)節に列挙されたどの個人の実知識であり， は買手にとって，買手が明細表1.01節に列挙したどの個人の実知識を開示するかのことであり，いずれの場合も，その個人の直接部下に合理的に問い合わせて身につけた実知識である.

“労働協定“ は3.11(A)(Xvii)節で与えられた意味を持つ.

“法律.法律Brは、一般法、法令、法規、条約、憲法、規則、条例、条例、規則(規則を含む)、命令、および任意の政府当局が通過または承認する他の公告(適用される同意法令または政府当局が発行する命令を含む)を含む、法的効力または効力を有する任意およびすべての法律を意味する。

“レンタルするBrは、任意の不動産を使用または占有するために賃貸権益または他の同様の占有権を付与する任意の契約を意味する。

“責任 は、任意の性質の任意の債務、義務、責任、保証または負債(既知または未知にかかわらず、断言または未断言にかかわらず、絶対または有にかかわらず、計算すべきまたは非計算にかかわらず、清算されているか否か、または満期になるか否かにかかわらず)、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で任意のそのような債務、義務、責任、保証または負債を開示する必要があるか否かにかかわらず、任意の債務、義務、責任、保証または負債を開示する必要があるか否かを意味する。

“留置権“br”とは、任意の担保、質権、留置権、押記、財産権負担、融資声明、担保、担保権益、地権、平面制限或いは契約制限を意味する。

“損Brは、任意およびすべての判決、損失、責任、損害賠償、税金、罰金、罰、欠陥、費用および費用(法廷費用および弁護士、会計士および専門家が任意の訴訟を弁護または解決することによって生じる合理的な自己負担費用および費用を含む)を意味する。本プロトコルにおけるすべての目的について、“損失”という用語は、価値減少、利益損失または機会損失または業務損失または遅延による任意の損害を含む特別な、懲罰的、懲罰的、付随的、付随的、br後の果実的または間接的な損害を含むべきではなく、評価方法に基づいて価値を減少させることは、契約、侵害、厳格な責任、法律、株式、または他の態様にかかわらず、倍数または収益の財務業績測定基準に基づく減少量 に基づく。また、一方またはその任意の関連会社の単独、共通または同時に存在する過失、厳格な責任、または他の過ちによって引き起こされるかどうか。

“マークス は、商標、サービスマーク、商号、サービス名、商業外観、ロゴ、インターネットドメイン名およびソースの他の識別を意味し、 は、国内でも海外でも、上述したいずれかのすべての登録または発行出願、および上記に関連するすべての商標権を含む。

“実質的な悪影響 “任意のターゲット企業の場合、単独で、または他のすべての変化、イベント、発生または発展と共に、ターゲット企業の資産、負債、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼす、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、発生または発展を意味する提供, しかし、以下のいずれの事項も、単独で発生しても合併が発生しても、実質的な悪影響をもたらすか、または実質的な悪影響が発生しているかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(A)国際、国、地域、州、省または地方(そのような業界または市場に影響を与える一般的な規制変化、および集約、加工、輸送、貯蔵およびマーケティング活動、コストまたは利益率を含む)の経済または任意のターゲット企業の経営に影響を与える業界または市場の一般的な変化とみなされてはならない。(B)競争相手または政府当局の行動によって引き起こされる任意のそのような変化を含む国際、国、地域、州、省または地方原油または他の関連製品卸売または小売市場および経営活動の変化、(C)任意の戦争行為、テロリストまたは他の敵対活動を含む一般的な規制、社会または政治的条件の変化、(D)任意の実際的または潜在的な封印、生産停止、閉鎖、違約または同様の事件または事件、または国家または連邦政府全体に関連する任意の政府当局、(E)天気の影響；地震活動または他の気象イベントまたは自然災害(F)の任意の疫病、大流行または疾患の爆発、アップグレードまたは普遍的な悪化の影響、または政府当局、疾病制御および予防センター、世界保健機関または業界組織が発表した法律、法規、法規、命令またはガイドラインを遵守する場合、企業の閉鎖、避難所の設置、夜間外出禁止または流行病、大流行または疾病の爆発に関連する他の制限、またはそのような法律、法規、法規、指令の任意の変化によって生じる他の制限を規定する。(G)いかなる抗議、暴動、デモ、公共騒乱、内乱または政治的不安定(または任意の抗議、暴動、デモ、公共騒乱、内乱、内乱または政治的不安定の悪化)、および任意の法律、行動、夜間外出禁止、閉鎖、閉鎖、指令、政策の遵守または遵守を含む、そのような事件に対するいかなる反応も含む任意の政府当局の指示または提案、または任意のターゲット企業の任意の災害または業務連続計画、またはそのようなイベントによって引き起こされる、または他の方法でそのようなイベントに関連する適用法の任意の変更(H)金融、銀行または証券市場の任意の変化または不利な状況 は、それぞれの場合、その任意の干渉および任意の証券または任意の市場指数の価格下落を含み、(I)法律またはGAAP(または他の会計原則または規制政策)の署名日後の変更、およびその解釈または実行、またはその変更を遵守するための任意の行動、(J)公告、保留、実行、実行、またはそのような変更を遵守するための任意の行動、(J)公告、保留、実行、およびそれらの解釈または実行、またはそのような変更を遵守するための任意の行動、(J)公告、保留、実行、本プロトコルまたは他の取引文書の交付または履行または取引の完了は、対象企業と上級管理者、従業員、顧客、サプライヤー、仕入先、パートナーまたは他のビジネス関係との契約または他の関係への影響を含み、 (K)任意のターゲット会社は、署名日前、当日または後の任意の期間における収入または他の財務または経営指標に関する任意の予測、予測、推定、または予測を満たすことができない提供, しかし、本条項(K) は、このような障害の潜在的ないかなる変化または影響が重大な悪影響をもたらしたかの決定を阻止すべきではない(L) 本合意に従って、ターゲット会社の任意のメンバーがとるかしないか、または 他の取引文書、または第7.01節および第7.09節、または買い手またはその任意の関連会社が書面で同意した他の取引文書、(M)任意の通貨または金利の任意の変動を含む他の取引文書を明確に要求すべきではない。上記(A)~(I)及び(M)項で述べた事項 を除いて、ターゲット会社(全体的に) は、ターゲット会社の所在地域の国内中流石油及び天然ガス業界の他の類似した状況の参加者に比べて、比例しない及び悪影響を受ける(この場合、既存又は重大な悪影響が生じるか否かを決定する際には、1つ又は複数の不比例の影響のみを考慮することができる)。

“材料契約“ は3.11(A)節目に与えられた意味を持つ.

“MDP“br”とは、デラウェア州有限責任会社MDP Holdings、LLCのことです。

“メダルマネジメント“ は前文に与えられた意味を持つ.

“MMA はデラウェア州の有限組合企業Medallion Midland Acquisition，L.P.である.

“MMA財務諸表 “3.04(E)節で与えられた意味を持つ.

“MMAP はMedallion Midland Acquisition Partnership，L.P.，デラウェア州の有限共同企業である。

“マトリックスメタロプロテアーゼ“br”とは、デラウェア州有限責任会社Medallion Midland Partners，LLCのことです。

“明細財務 レポート“3.04(I)節で与えられた意味を持つ.

“マトリックスメタロプロテアーゼ集団“ を総称して明とその子会社と呼ぶ.

“MMPsの興味“ はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“MMPLLCA“br”とは、MDP、Midland Midstream原油持株有限責任会社、Midland Midstream原油有限責任会社、および(その中に規定されているいくつかの限られた目的のための)共同企業(改正、補充、または時々修正された)によって2019年5月24日に署名された改訂および再署名された有限責任会社協定を意味する。

“互いに釈放する“ は2.03(C)節目に与えられた意味を持つ.

“無党派付属機関“ は12.15節で与えられた意味を持つ.

“注文書Brは、任意の同意法令、和解協定、または同様の書面合意を含む、任意の政府当局または仲裁人が発行、発行、提出、入力、または強要された任意の命令、令状、判決、予備または永久禁止、規定、裁定、裁決、法令または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する。

“組織文書 “いかなる非自然人についても、当該人の定款又は定款、定款、有限組合協定、共同契約又は有限責任会社協定、又は当該等の他の管理又は組織文書をいう。

“外部期日“br”とは、2025年2月24日のこと提供, しかし、“高速鉄道法案”に規定されている適用待ち期間(およびその任意の延長)が、その日またはそれ以前に満了していないか、または他の方法で終了している場合、第8条 および第9条に規定される締め切り前の他のすべての条件(その性質に基づいて終了時に行われる行動によって満たされる条件を除く)が満たされるか、または放棄される場合、売り手または買い手は、外部日を2025年8月28日に延長することができ、その後、その日を外部日とみなすことができる提供, さらに進むもし売り手代表が2025年2月24日までに10営業日前より早くないが、5営業日より遅くない場合には書面で買い手に通知し、反独占弁護士の提案に基づいて、買い手が第7.02節に負う義務に基づいて、買い手が外部期日を延長する権利がないことを考慮すると、すなわち、8.05節および第9.05節に規定されたいかなる成約条件も、延長後の外部期日までに満たされる可能性は低い。

“仲間関係“ はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“共同企業財務報告書“3.04(A)節で与えられた意味を持つ.

“共同企業グループ“ を総称して共同企業と共同企業子会社と呼ぶ.

“共同企業グループ 知的財産権総称して、組合集団または組合集団がそのような知的財産権を使用する任意の他の権利を含む、組合集団または共同集団のメンバーが所有または許可するすべての知的財産権と呼ばれる。

“共同グループの利益“総称して組合権益、一般パートナー権益及び付属権益と呼ぶ。

“パートナーシップの利益“ はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“共同子会社“ を総称して：

(A)Medallion運営会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社

(B)テキサス州有限責任会社Tiburon運営有限責任会社

(C)GIPIII Trophy GP、LLC、デラウェア州の有限責任会社

(D)MMAP；

(E)MMA；

(F)テキサス州有限責任会社Medallion Gathering&Processing，LLC；

(G)Medallionパイプ会社、有限責任会社、テキサス州有限責任会社

(H)MGPマーケティング有限責任会社、テキサス州有限責任会社

(I)MDP；

(J)テキサス有限責任会社Medallion原油物流有限責任会社；

(K)共同企業の任意の他の子会社。

“会合“ または”各方面“序文にそれを与える意味がある。

“収益文書“ は総称して支払書とすべての合理的に必要な終了·解除文書と呼ばれ、 の開示スケジュール第2.03(A)節で規定された保障対象会社債務のすべての留置権の解除を規定または証明するために、適用されるUCC終了宣言、信託契約、担保融資解除または知的財産権解除を含み、適用される範囲内である。

“支払手紙“ は2.03(A)節目に与えられた意味を持つ.

“許可証Brは、法的要件があり、任意のbr政府当局によって発行または許可されたすべての特許、付与、同意、許可証、関税、証明書、資格予審、差異、登録、同意、承認、許可、免除、免除、および同様の権利を意味する。

“留置権を許す“ は、(A)まだ滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に議論されている税金留置権であり、 は、公認会計原則に従って十分な計算項目または準備金が設定されており、一致に基づいて適用されている。(B)通常の業務中に発生または発生した債務を保証しない法定留置権を含む技術者、実物労働者、労働者、修理工、キャリア、および同様の留置権。(I)期限を超えず、30日以上支払わなければならない、または(Ii)適切な行動において誠実に異議を唱え、財務諸表上で適切な準備金を確立した。(C)通常の業務中に発生する資本賃貸手配下での賃貸料支払いを保証するために資金留置権および留置権を購入する。(D)労働者賠償法、失業保険法または同様の法律による承諾または預金は、通常の業務中に発生または発生する。(E)通常の業務中に発生または発生した公共または法定義務または控訴債券の承諾または預金を保証する。(F)公共道路、道路、水道。(G)清算時または前に解除されるか、または他の方法ですべて終了する対象会社の債務に関連する留置権、(H)買い手(またはその任意の関連会社または代表)が、対象会社の資産を審査または検査することによって生成される留置権。(I)条項、条件、br制限、例外、保留、制限、および他の事項(1)適切な県または教区の不動産記録にアーカイブまたは記録された任意の文書に含まれる、その所有権を反映する任意の文書、作成、譲渡、制限、差し押さえまたは保留または付与の任意の権利、または(2)買い手に提供される任意の所有権承諾、所有権政策、所有権報告または調査において開示または開示されていない事項は、いずれの場合も、brの価値を減損したり、現在の所有権を妨害したりすることはない。単独または全体的に任意の重大な態様で使用、占有または運用目標資産 ；(J)地役権、通行権、制限、侵害、突出、および他の同様の費用 または財産権上の財産権負担、欠陥、および他の不適格な場合は、対象資産の現在の所有権、使用または運営を欠陥または妨害することを合理的に予期することもなく、個別的にも全体的にも、その影響を受ける特定の不動産の現在の使用、占有または価値に実質的な損害を与えることはない。(K)不動産部分を構成する任意の土地または対象会社のそれぞれの資産または財産の任意の部分が存在する任意の土地または財産によって生産された任意およびすべての鉱物に関連するすべての鉱物賃貸証書、鉱物保持地および鉱物記録転易証書、ならびにその所有者またはテナントの権利；(L)不動産に管轄権を有する政府主管部門が実施する区画、権利、建築及びその他の土地使用規定であり、現在その影響を受けている不動産の使用及び運営はいかなる実質的な面でも違反していない。(M)対象会社の任意の不動産について、その不動産は、所有者が賃貸契約または土地に従って所有する権利、およびすべての高級、下層および土地賃貸契約および継続、延期、修正または代替を含む任意の留置権の規定を受けなければならない。(N)任意の対象会社の任意の権利、所有権または不動産権益を付与する契約によって生成される留置権、(O)正常な業務中に生成される知的財産権、(O)通常業務中に生成される知的財産権許可、(M)対象会社の任意の不動産について、その対象会社によって所有されるものではない。 (P)買い手またはその任意の関連会社またはその代表によって設立された留置権，(Q)証券法の制限による留置権，(R)任意のターゲット会社の組織文書に含まれる留置権，(S)開示明細表1.01(B) 節に記載された留置権，および(T)業務全体に大きな影響を与えないことが個別または合理的に予想される他の留置権。

“人は…“br”とは、任意の自然人、会社、一般共同企業、有限共同企業、有限責任会社、無限責任会社、株式会社、合弁企業、労働組合、協会、独資会社、会社、信託、土地信託、商業信託または他の商業組織を意味し、法人、委託者、受託者、遺言執行者、管理人、指定された人または代表的な身分を有する実体、および任意の政府機関であるかどうかを意味する。

“立場声明“ は2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“お会計後 金額を調整する“確定日までの額(正であっても負であってもよい)は、(A)(I)最終払込現金のbr}の合計に等しい減号(Ii)最終的に割り当てられた現金減号(3)最終有効時間の借金， 追加する(4)最終有効時間現金，減号(V)最終成約取引費用減号(b)（ i ） 推定 拠出金額の合計、 減号(ii)推定分配現金、 減号(iii)推定実効時間債務、 プラス （iv） 推定有効時間現金、 減号(v)クローズ取引費用の推定。

“Post—Closing Statement」は、第 2.05 節 （ a ） で与えられた意味を持つ。

“閉じる前フロースルー 戻り値」とは、クローズ前の税金期間またはストレッドライン期間のフロー · スルー税金に関する納税申告書を意味します。

“プレクローズメントステートメント” は、セクション 2.01 （c） で与えられた意味を持つ。

“クローズ前税 期間」とは、終了日または終了日以前に終了する税務期間をいう。

“予備 DoublePoint 制御値の変更」と、 MMP LLCA で与えられた意味があります。

“特権通信」と、第 12.16 節に記載されている。

“プハカ“ は、セクション 3.21 （ a ） で与えられた意味を持つ。

“購入価格 配賦スケジュール」と第 2.1 節 （ d ） に規定されている。

“購入権益“ はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“購買業者“ は前文に与えられた意味を持つ.

“購入者 401 （ k ） プラン」と第 7 条第 10 項 （ e ） に規定されている。

“購入者開示 スケジュール」は、購入者が作成し、本契約に添付した開示スケジュールを意味します。

“購買者基本 表現」とは、第 6.01 項に記載された表明および保証を意味します。 （ 組織組織）， セクション 6.02 （ 権限、セクション 6.05 （投資としての買収)と第6.07節(ブローカーの手数料).

“購買業者材料の悪影響“とは、合理的に予想される任意の変更、イベント、発生または発展を意味し、これらの変更、イベント、発生または発展が阻止、深刻な阻害、または深刻な遅延によって買い手が終値を完了する可能性がある。

“不動産.不動産Brとは、対象会社が使用するために使用または保有するすべての不動産(費用、地権または賃貸権益で所有されている不動産、ならびに業務の所有権および経営に関連する任意およびすべての付属施設を含む)(目標費用財産、目標賃貸財産、および目標地権によってカバーされる土地を含む)を意味する。

“登録知的財産権 財産権“とは、特許、登録著作権、登録商標、インターネットドメイン名、および国内または海外政府機関またはプライベートドメイン登録者(適用状況に応じて)によって発行された上記のいずれかのコンテンツを登録または発行するすべての出願を意味する。

“発表するBrとは、任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、堆積、投棄、放置、廃棄、投棄、遷移、漏出、脱出、濾過、投棄、注入、処分または環境への排出、環境下、または環境下での排出を意味する。

“余剰項目“ は2.05(E)節で与えられた意味を持つ.

“救済例外Brとは、(A)債権者の一般的な権利および救済に影響を与える任意の破産、破産、詐欺的譲渡、再編、一時停止および他の同様の法律、ならびに(B)一般公平原則に基づいて司法または行政裁量権を行使すること、特に特定の履行救済または他の強制救済を提供することに関する法律を意味する。

“救済措置“ は7.02(B)節で与えられた意味を持つ.

“代表者“誰の場合も、brは、その高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、メンバー、パートナー、株式所有者、制御者、br認可代理人、会計士、弁護士、および専門および財務コンサルタントを意味する。

“解決期間” は、セクション 2.05 （ d ） で与えられた意味を持っています。

“制限現金「現金預金 （ 疑いを避けるために、対象のリース資産またはその他の物件に関するすべての現金預金を含む ） 、準備口座、現金エスクロー口座、保管現金およびロックボックス、支配、管理または類似の契約の対象となる現金、または合法的な目的のためにそのような現金を自由に移転または使用する能力に関する法的または契約上の制限の対象となる現金を意味します。

“売り手.売り手“ または”売主“序文にそれを与える意味がある。

“売り手代表“ は、セクション 12.01 （a） で与えられた意味を持つ。

“販売者基本 表現」と、第 3 条第 1 項 （ a ） に記載された声明と保証を意味します。信用がよい）， セクション 3.03 （パートナーシップおよび子会社の利益； MMP 利益、セクション 3.15 （ブローカーの手数料 、セクション 5.01 （良好な名声、セクション 5.02 （権威.権威)、5.04節(購入権益の所有権)と第5.06節(ブローカーの手数料).

“署名期日“ は前文に与えられた意味を持つ.

“飛躍期“ は、締め切りまたは前に開始され、締め切りの後に終了する任意の納税期間を意味する。

“対象裁判所“ は12.17節で与えられた意味を持つ.

“子会社“br}は、個人にとって、その管理層が直接または間接的に(1つまたは複数の中間者によって)制御される任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁または他の業務 またはその人によって直接または間接的に(1つまたは複数の中間者を介して)50%以上の持分 を有することを意味する。疑問を免れるために、当社とその付属会社は共同付属会社と見なすべきではありません。

“付属権益“ はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“後続福祉計画 “7.10(B)節で与えられた意味を持つ.

“目標資産“br”は、共同企業(br}グループまたはMMPGroupの任意のメンバーが所有、許可または所有するすべての不動産および個人財産、ならびにすべての他の任意のタイプの資産を指し、いずれの場合も契約(目標賃貸および目標地権を除く。それらは目標br}資産に含まれなければならない)および許可を含まない。

“ターゲット会社 は、組合グループの任意のメンバーまたはパートナーグループのメンバーを意味する。

“目標地役権 は，組合集団または明集団の任意のメンバが権益を持つすべての地役権を意味する.

“目標費用属性“ は3.08(A)節で与えられた意味を持つ.

“目標リース“ は3.08(C)節で与えられた意味を持つ.

“目標賃貸物件 “3.08(A)節で与えられた意味を持つ.

“目標許可証“ は3.06節で与えられた意味を持つ.

“税収“ または”税金.税金“とは、任意の政府当局が徴収する税の性質の任意および所有税、評価税、関税、関税、費用、課税、徴収および他の政府料金を意味し、その利息、罰金または付加費と共に。

“税務訴訟“ は10.03節で与えられた意味を持つ.

“納税表Brは、任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む、提出されたまたは提出されなければならない税に関する任意の申告書、報告書、声明、返金請求書または資料申告書または報告書を意味する。

“取引控除額Brは、(A)決済に関連する債務(任意の費用、支出、保険料、罰金、および同様の額を含む)の返済に起因するか、または(B)任意の取引費用を支払うことによって生成されるか、または適用される所得税のすべての損失または控除項目に起因することができる提供取引に関するいずれかの“成功に基づく費用” (定義は米国国税局所得プログラム2011-29参照)については、この費用のうち“取引控除”とみなされる部分は、米国国税局所得プログラム2011−29第4節に規定する避風港選択に基づいて控除額として許可されるものとする。

“取引伝票 は、本プロトコル、譲渡プロトコル、相互免除、ホストプロトコル、および上記の任意の規定に従って交付または要求される他のすべてのファイルおよび証明書を意味する。

“取引費用“ は、(負債定義に含まれるいかなる金額も繰り返さない)、(1)財務コンサルタント、会計士、法律コンサルタント、および他の第三者コンサルタント(RBC Capital Markets，LLCを含む)が、本プロトコルおよび他の取引文書、ならびに本プロトコルおよび関連文書に関連する他の文書を交渉、準備、実行および交付することによって生じる自己負担および支出、それぞれの場合、および取引の完了を意味する。DoublePointグループが合併を実行しない場合は、組合グループまたは組合グループのいずれかのメンバーが支払うべき金額に限定される比例する(B)組合企業グループにおける共同企業グループにおける持分が、組合企業グループが支払うべき費用のパーセンテージを占める)、(2)開示スケジュール第1.01(C)節に記載された任意の支出、および(3)取引完了のみによって組合企業グループまたは企業グループの任意の取締役、マネージャー、役員または従業員に支払われる任意の取引関連ボーナスは、雇用者がこれらの金額に徴収する任意の賃金、社会保障、失業または同様の税金の割合を含む。開示スケジュール第7.10節(A)節に規定される取引に関するボーナス、すなわちメダル長期インセンティブ計画に従って支払われるべきボーナス)と、(A)発効時間後および終値前に支払われるか、または(B)終値まで支払われない場合とを含むべきである。 提供いずれの場合も、取引費用は、(I)買い手またはその関連会社(組合集団または明集団を含む)が取引終了後に雇用を終了するために支払われる任意の費用のみ、(Ii)買い手またはその任意の関連会社の任意の費用、または買い手またはその任意の関連会社の要求のみに応じて開始される費用、または(Iii)第7.06節で予想される“テール”政策に関連するコストおよび費用、またはホストエージェントのコストおよび費用を含むことができない。

“取引記録“ は、本プロトコルと他の取引ファイルとの予期される取引を指す。

“譲渡税“ は10.01節で与えられた意味を持つ.

““財務省条例”“br”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終法規又は臨時法規を意味する。

“トロフィーの獲得“ は前文に与えられた意味を持つ.

“連合する“ は3.13(D)節で与えられた意味を持つ.

““警告法案”“ は3.13(E)節目に与えられた意味を持つ.

“故意に約束を破る“いずれかの当事者にとって、 とは、当該締約国が意図的に行動または履行を拒否するか、または本 合意に違反する行為を行うことを意味し、このような拒否またはそのような行動が、締約国に適用される任意の実質的な決済前契約または合意に違反することをもたらすことを知っているか、または違反することを意味する。一方が本プロトコル項の下で、その商業的に合理的な努力、合理的な最大努力、または最大の努力を使用して行動または結果を達成する義務がある場合、そのような商業上の合理的な努力、合理的な最大努力または最大努力(場合に応じて)を意図的に使用せず、意図的かつ故意に本合意に違反するように構成されるであろう。また、第8条及び第9条のすべての条件が満たされているか又は放棄されている場合(その性質に応じて取引終了時に行動することによって満たされなければならない条件を除く)、一方が他方から第8条及び第9条の全ての条件を満たしているか又は放棄された後の3営業日以内に取引を完了することができなかった場合、取引を完了できなかった者は、故意に本 合意に違反したとみなされなければならない。

“電信為替説明 “2.01(B)節で与えられた意味を持つ.

1.02節では施工規則を規定した。

(A)本プロトコルに添付されている開示明細書、買い手開示明細書、および添付ファイルは、本プロトコルの一部 を構成し、すべての目的で本プロトコルに組み込まれる。別の説明がない限り、本プロトコルおよび開示スケジュールおよび買い手開示スケジュールで使用されるすべての条項、章、添付表、および添付ファイルは、本プロトコルの条項、章、スケジュール、および展示品を指す。

(B)本プロトコルにおけるタイトルは参考までであり，本プロトコルの解釈に影響を与えない.

(C)1つの用語が名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである。本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。“含む”または“含む”という言葉は、“含むが限定されない”、“本プロトコル”および同様の用語 は、そのような語彙が出現する任意の特定の章または条項ではなく、本プロトコルの全体を意味するべきである。“または”という語は排他的ではない.フレーズ中の“程度”という語はある学科や他の理論の拡張の度合いを指し，そのフレーズは“もし”を指すべきではない. が別途説明されていない限り、ここで参照されるすべての通貨金額はドル単位である。単数は複数を含み，複数は単数を含むべきであり，適切であれば単数を含むべきである.

(D) 本プロトコルが日数である限り，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.本協定で規定された任意の行動を非営業日の当日または前に行わなければならない場合、そのような行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる。時間は本協定の重要な構成要素だ。

(E)ここで使用され、明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則がそれらを与える意味を有し、財務諸表を作成する際に使用される方法と一致する方法で計算されるべきであるが、財務諸表は、公認会計基準 に従って作成されなければならない。

(F)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法律への任意の言及は、改正、修正、編纂、または再公布された法律に言及され、時々施行されるべきであり、法律特定条項への言及は、任意の以前または後続の法律の対応する条項への言及を含む。

(G)本契約で言及された任意の契約は、修正、修正、再説明、または追加された契約を指すものと解釈されるべきである。

(H)文意が他に指摘されている以外に、その人の後継者および許可された譲受人を含むいかなる者にも言及し、いかなる政府当局についても、その政府当局の機能および能力を引き継ぐ者を含む。

(I)文意に加えて、任意の連邦、州、地方または外国の法律へのいかなる言及も、これらの法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を指すものとみなされるべきである。ここで言及されている“連邦”はアメリカ連邦を指すと解釈されなければならない。

(J)双方は、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての内容が双方によって共同で起草されていることを認め、同意し、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、任意の解釈規則または の他の規定に従っていずれか一方を解釈または解決してはならない。

(K) 用語“提供”とは、そのような文書が、少なくとも本プロトコル署名の前の営業日に、任意の売り手またはターゲット会社または売り手またはターゲット会社を代表して提供されるデータチャンバまたは任意の他のオブジェクトまたは電子手段において提供されることを意味する。

(L)本プロトコルの各陳述および保証は独立した効力を有するので、ある特定の陳述および保証が が正しくないか、または違反されていることが証明された場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述および保証が正しいまたは違反されていない事実である場合、他の陳述および保証がより一般的であるか、より具体的であるか、より狭いか、より広範であるか、または他にも、特定の陳述および保証の不正確または違反に影響を与えない。

第二の取引

2.01節購入と販売の権利。

(A)成約時には、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡及び譲渡をすべきであり、買い手は売り手から購入及び買収し、以下の事項に関連する責任を負うべきである： 証券法による制限又は任意のターゲット会社の組織文書に含まれる、買い手又はその任意の関連会社又はその代表によって設定された留置権を除く。

(B)売手が購入した権益の売却と買手への譲渡の対価格において，買手は成約時に本プロトコルで規定された条項に従って条件を満たした場合に売手に金額を支払うべきである(“購買 価格を調整する“)は、

(I)基本調達価格；

(Ii)追加する 有効時間現金金額を予定します

(Iii)減号 現金が割り当てられた金額を予想する；

(Iv)マイ ナス 有効時間の借金の額を見積もる

(v) マイ ナス 取引を予定している金額

(Vi)加えて 現金に貢献する金額を見積もり

“調達価格分配計画”と売り手代表が成約日前に買い手に提出した電信為替指示によると、電信為替は直ちに使用可能な資金 である電信為替指令”).

(C)締め切りの10営業日前までに、売り手代表は買い手に声明を提出しなければならない(“お会計前に請求書を“)売り手の(I)有効時間現金に対する好意的な見積もりを示す(”有効時間現金を予定しています“、(Ii)現金が割り当てられている(”現金が分配されたと予想される)、(Iii)有効 時間債務(有効時間債務を見積もる“、(四)取引費用を清算する(”取引費用の決済を予定しています)、(V)現金を払い込む(“現金はすでに納めていると予想される)， (Vi)は、本プロトコルおよび一貫して適用される会計原則に従って、それぞれの場合において決定された調整後調達価格を決定し、添付ファイルAに記載された例示的な計算に一致するフォーマットを採用し、(Vii)予備的なDoublePoint制御値の変化(Vii)を採用するDoublePoint支払い予定“)”成約前の声明を受け取ってから3日以内に、買い手は、任意の善意の反対意見または前の文に記載された概算に対する修正提案を書面で売り手代表に提出することができ、売り手代表は、このようなすべての反対意見および提案の修正を好意的に考慮すべきである。買い手および売り手代表が、調整されたbr}購入価格またはDoublePoint支払いについて全体または部分的な合意を達成することができない場合、(X)提出された成約前宣言およびその中で設定された調整後購入価格(売り手代表が受け入れたい調整を含む)は、調整された購入価格を決定するために制御され、(Y)売り手代表によって交付されたDoublePoint制御価値変化(売り手代表が受け入れたいbr}調整を含む)は、DoublePoint 支払いが予想される目的を決定するために制御されるべきである。

(D) 成約前の声明を提出すると同時に、売り手代表は買い手にスケジュール (ペアを含む)を提出すべきである仕入価格分配計画)は、売り手間の割り当てを説明する：(I)調整された調達価格、(Ii)任意の決済後調整金額、(Iii)ホストアカウントから売り手に支払われる任意の金額、および(Iv)本プロトコルが売り手が集団で負担することが予想される費用提供, しかし、売り手代表は，2.06節によりホストエージェントに連携書面指示を出すまで，改訂された調達価格割当てスケジュールを随時買い手に提出することができる.

第2.02節成約。 は、第8条及び第9条に規定する条件を満たすか又は放棄することを前提として、取引が完了する(“終業する)は、午前10：00に電子署名交換によって行われるべきである。第八条及び第九条に規定する最後の条件(その条項により成約前に満たされないいかなる条件を除く)が満たされたか又は免除された後の第三営業日の現行時間、又は双方が共同で合意した他の日及び場所；提供(A)(Br)条および第(9)条に列挙された条件(その条項によれば、閉鎖前に満たされない任意の条件を除く)が満たされた日または放棄された日が内部日付の前に発生した場合、これらの条件を満たしまたは放棄し続ける場合、閉鎖は、内部日付の後の第3の営業日に変更されるべきである提供 買い手は、売り手に2営業日以上の通知を出した後に、内部日付(a“としてより早い日付を選択することができる 選挙を閉じる”) (しかし前提は買い手が最終選挙を行う場合いずれの場合も、(I)売り手は、成約前宣言が成約前の5営業日前の送達よりも遅くない限り、第2.01(C)条に規定された時間内に成約前声明を提出できなかったため、または(Ii)成約は、売り手代表が買い手に予備DoublePoint制御権を渡してから5営業日前(かつ、売り手代表が成約の日から2営業日以上であることを表す)に生じる。選挙を終了して成約前の宣言を買い手に伝える)と(B)DoublePointグループが合併を実行した場合、2024年10月5日またはそれ以前に(合併文書に定義されているように)高速鉄道申請が提出され、第8条および第9条に規定された条件(その条項に従って結審前に満たされない任意の条件を除く)が満たされたか、または放棄された。高速鉄道届出の日(合併参照)の日から31日後に解決できることはいうまでもない(言うまでもなく そして同意し、高速鉄道届出が2024年10月5日または前に完了していない場合は、第(B)項を考慮すべきではない)。

2.03節売手は買手に財を受け渡しする.成約時には、売り手は買い手に渡したり、手配したりしなければならない

(A)対象会社開示スケジュール第2.03(A)節に規定する締切日までの債務に関する債務弁済書 支払手紙)および各場合において、適用範囲内で最終的に完全に署名および許可された形態である他の支払い文書は、そのような他の支払い文書について、適用される支払いレターに規定された条件に適合する場合に発行される

(B)譲渡プロトコルのコピーは，基本的に本プロトコル添付ファイルにおける添付ファイルbとしての形式を採用する(“作業 プロトコル)は、各適用売り手が購入した権益を買い手(および買い手のいずれかの譲渡者)に譲渡したことを証明する

(C)相互免除のコピーは、基本的に本契約添付ファイルCの形式を採用する(“互いに釈放する“， は各売り手が正式に署名する；

(D)売り手代表は、正式に署名された“ホスト·プロトコル”のコピー；

(E)8.03節で示した高級船員証明書

(F)一般パートナーが免職されたか、または共同企業一般パートナーを辞任した証拠；

(G)節10.09参照の米国国税局表W-9。

2.04節では，購入方向売手が渡した財を終了する.成約時には、買い手は売り手に納品または手配を渡さなければならない

(A)送金指示に従って、調整された購入価格から決済ホスト資金を減算した直後に利用可能な資金の電信為替を売り手に支払い(購入価格に応じて売り手間に分配計画されている)を支払い、売り手が満足している証拠を提供する

(B) DoublePointグループがDoublePointグループが締め切り前に発行したシンク指示に従って、即時利用可能な資金を電信為替で統合し、推定されたDoublePoint支払いを支払い、売り手が満足しているbr}支払いを確認する証拠を提供する場合、

(C)買い手が正式に署名したホストプロトコルのコピー；

(D)ホストエージェントについては、本プロトコルおよび担保としてのホストプロトコルの条項に基づいて、閉じたホスト資金をホストアカウントに送金し、ホストエージェントが本プロトコルおよびホストプロトコルに従って担保として、売り手が2.06(A)節に従って買い手に対して現金対価格調整を行うことによる支払い義務を履行するためにのみ使用され、ある場合、 ；

(E)第2.03(A)節に交付された支払書に規定された金額 に従って支払い箱に規定された貸手または他の当事者のアカウントに支払い、支払いを確認するために売り手が満足する証拠を提供するステップと、

(F)買い手によって正式に署名された譲渡プロトコルのコピー；

(G)相互免除のコピーは、買い手によって正式に署名される

(H)9.03節で引用した人員証明書；および

(I)買い手譲受人が結託の普通パートナーに任命された証拠 .

2.05節決済後 仕入価格調整-決済後調整額。

(A)成約日の90日後に遅くなく、買い手は、買い手が正式に許可した代表によって署名された証明書を売り手代表に渡し、買い手の成約日までの計算を合理的に詳細に列挙しなければならない(この計算， 事件を解決して声明する)現金、有効時間債務、有効時間現金、取引費用の決済および入金現金、および(Ii)それによって生成された提案された決済後の調整金額、およびそのような計算をサポートする作業原稿。決済後の報告書は監査されず、本プロトコルと一貫して適用される会計原則 に従って作成されなければならず、そのフォーマットは添付ファイルAに示す説明的な計算と一致しなければならない。

(B)売り手代表は、購入方向売り手代表が成約宣言を提出してから30日以内でなければならない(その間、“紛争期間)買い手の売り手代表 が成約後のレポート項目に反映された任意の金額 を計算することに買い手が同意するかどうかを書面で通知する(この書面通知、すなわち争議通知これらのものの1つは争議項目”); 提供, しかし、それぞれの場合、売り手代表は、買い手の各論争項目を書面で通知し、論争のある金額およびその根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。論争中、買い手は、売り手代表の合理的な要求に応じて、売り手代表およびその会計担当者に提供または手配しなければならず(通常の営業時間内および合理的な事前通知)、費用および費用は売り手が負担しなければならない：(I)成約後の報告書に関連する帳簿および記録、および(Ii)売り手代表は、各場合において合理的に要求される買い手会計担当者およびコンサルタントを代表する提供売り手代表およびその会計士がこのような帳簿および記録を調べる方法は、買い手、共同グループまたは明集団(またはそれらのそれぞれの関連会社)の業務または運営を合理的に妨害しなければならない提供, しかし、買い手、組合集団または明集団(またはそれらのそれぞれの関連会社)は、買い手、組合集団または明集団(またはそれらのそれぞれの関連会社)に、売り手代表またはその会計士が情報にアクセスまたは提供する権限を付与すること、またはそのような情報が弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限される限り、またはそのような情報へのアクセスまたは提供を禁止する法律を適用することができる限り、そのような情報を提供することを要求してはならない。買手 が2.05(B)条に違反してこのようなアクセス権限を提供できなかった場合，論争期間は自動的に 買手がそのような権限を提供するのに要する時間長を延長しなければならない.

(C)売り手代表が論争期間満了前に買い手に論争通知を発行できなかった場合、買い手は、分配された現金、有効時間債務、有効時間現金、決済取引費用、払込現金、およびそれによって生成された成約後調整金額の計算を、最終的に現金が割り当てられた、最終有効時間債務、br}最終取引成約費用、最終払込現金、および最終成約後に金額を調整し(場合によって決定される)、双方に拘束力 を有するとみなされるべきである。

(D)売り手代表が係争中に買い手に論争通知を提出した場合、売り手代表と買い手は、売り手代表が買い手に論争通知を提出した日から30日以内でなければならない(この期間はbr})解決期間)は、ビジネス上の合理的な努力で係争項目を友好的に解決し、決済後の調整金額を決定する。売り手代表と買い手がこのように解決した任意の論争のある項目は、最終的かつ正しいとみなされ、双方に拘束力を持たなければならない。

(E) 売り手代表と買い手が解決期限内にすべての論争項目を解決できない場合、どちらも残りの論争項目を提出することができる(“E”)余剰項目)このような当事者が共同で同意する米国国家に認められた独立会計士事務所、またはこのような当事者が相互に同意できない場合には、徳勤会計士事務所ニューヨーク事務所に通知する(独立会計士“)”もし売り手代表または買い手 が他方に書面通知を出し、残りの論争項目を独立会計士に提出することを選択したことを示す場合、このような 当事者は直ちにこのような約束された慣用条項に従って互いに独立会計士を採用しなければならない。双方は婚約の日に独立会計士を提供しなければならない(“婚約日)であって、係争通知および当事者が第2.05(D)節に従って以前に解決された任意の論争項目を、結審後に宣言するとともに。双方はまた、残りの項目を解決し、決済後の調整金額を決定するために、独立会計士に合理的に要求可能な他の情報および文書を独立会計士に提供しなければならない。また，約束日後5日以内に，売り手代表と買い手は独立会計士に書面声明 (A)を提供しなければならない立場声明)残りの 項(コピーは他方に同時に渡されるべきである)に対する当事者の立場を合理的に詳細に説明する。いずれか一方がその立場宣言 を独立会計士に提出することが間に合わなかった場合、独立会計士は、本2.05(E)節に従って独立会計士にタイムリーに提供された他の情報のみに基づいて残りの事項を解決しなければならない。約束日(双方に書面決定を提出した日)後30日以内に，独立会計士は売り手代表と買い手に報告を提出し，(I)残りの項目の最終決定，(Ii)それによる決済後の調整金額，および(Iii)これらの決定と調整を支援する計算方法を説明する.このような報告は明らかな誤りがなければ、最終報告であり、決定的であり、双方に対して拘束力があるべきである。本2.05節により最終的に決定された分配された現金、有効時間債務、有効時間現金、取引終了費用、および入金現金を本明細書で呼ぶ最終的に は現金が割り当てられました,” “最終有効時間債務,” “最終有効時間現金,” “最終成約取引費用“と”最終払込現金、“。 いかなる遅延も報告書の交付は、その決定を無効にしたり、独立会計士が残りのプロジェクトを解決する司法管轄権を剥奪してはならない。 いずれの場合も、独立会計士は、会計後に金額を調整するか、または任意の残りの プロジェクトに、適用当事者が提案した最高または最低計算方法の値よりも大きいか、または下回る値を割り当ててはならない。独立会計士は残りの項目と会計後の調整金額の確定に対して、明らかな間違いがなければ、即ち最終決定であり、双方に対して拘束力があり、司法審査を受けない。独立会計士のコスト、費用、および支出は売り手が支払うべきであり(その後、調達価格に応じてスケジュールを割り当てる)、買い手は、残りのプロジェクト総額に対する独立会計士の決定に基づいて、各適用者がそれに対するそれぞれの立場を受け入れる程度に応じて支払うべきである。例えば、売り手代表の立場が残りの物品の合計金額が300ドルであり、買い手の立場が残りの物品の合計金額が100ドルであり、独立会計士が残りの物品の総金額を150ドルと決定した場合、売り手は75%(300-150ドル/300-100ドル)を支払い、買い手はそれぞれ25%(150-100ドル/300-100ドル)の独立会計 コスト、費用、および支出を支払うべきである。

(F)本2.05節で最終的に決定した決済後調整金額は“お会計後最終調整金額 調整金額.”

2.06節決済後に金額の支払い を調整します。2.05節により最終的な決済を決定して金額を調整した後：

(A) 最終決済後の調整金額が負である場合、売り手代表と買い手は直ちに(ただし、いずれにしても、2.05節により最終的に最終決済を決定してから金額を調整してから5営業日以内に) に署名し、ホストエージェントに共同書面指示を行い、ホストエージェントに解除を指示する(I)1つ目はホスト口座から抽出した金額は，(A)最終決済後の調整金額の絶対値と(B)ホスト口座に含まれる金額(疑問を免除し，買い手が最後の決済後に調整金額が負の場合の唯一の請求権であり，売手は何の差額も負担しない)と(Ii)に等しい二番目代理口座に含まれていたすべての残りの現金を売り手(および調達価格分配計画に応じた売り手)に支払うこと

(B) 最終成約後に調整金額が正であれば，(I)買手は調達価格割当て計画に基づいて，最終成約後の調整金額に相当する 金額を電信為替でただちに売手に支払うべきであるが，いずれにしても，2.05節により最終成約を決定してから金額を調整してから5営業日以内に売手に支払うべきである提供いずれの場合も、買い手が本条項(I)に従って支払う金額は、br(Br)決済ホスト資金の金額を超えてはならない(このような支払いは、第(Ii)項に従ってホスト口座に含まれる残りの現金を解放することに添付されなければならないことはいうまでもない)、および(Ii)売り手代表と買い手は迅速に(ただし、いずれにしても第2.05条に基づいて最終的に決済を決定した後、金額を調整してから5営業日以内に)ホストエージェントに署名して共同書面指示を出さなければならない。(および調達価格に応じて売り手に計画されている)ホスト·エージェントに、そのときに含まれるすべての残りの現金をホスト·エージェントに発行するように指示するステップと、そして

(C) 最終成約後の調整金額がゼロに等しい場合、売り手代表と買い手は直ちに(ただし、いずれにしても2.05節に従って最終成約後に金額を調整した後の5営業日以内に) を実行し、ホストエージェントに共同書面指示を行い、ホストエージェントに、ホストアカウントに当時含まれていたすべての残りの現金を売り手に発行するように指示する(および売り手 は調達価格に応じて計画を割り当てる)。

決済ホスト資金は、本2.06節およびホストプロトコルの条項に従って、売り手および/または買い手に個別におよび専用に割り当てられてもよく(場合に応じて)、買い手またはその任意の関連会社(成約後の任意のターゲット会社を含む)に任意の他のお金を支払うために使用されてはならない。

第2.07節控除。 の双方、そのそれぞれの関連先およびホストエージェントは、本プロトコル に従って支払うべき任意の金額から控除または抑留する権利があり、適用法律に基づいて控除または差し引かれなければならない金額；提供第10.09条の規定により、IRSテーブルW-9を交付できなかった任意の売り手に対して源泉徴収を要求する金額を除いて、 買い手は、(I)任意の売り手に対して任意の控除または控除を行う前に、商業的に合理的な努力をとって、任意の予想される減額または控除を代表することを売り手に通知する。(Ii)売り手代表と合理的に協力し、法律の許容範囲内で、その売り手に対する任意の適用控除または控除金額を最小限にする。任意の金額がそのように控除または控除され、適用された政府当局に支払われる場合、本協定のすべての目的について、このような控除または控除された金額は、控除または控除された者に支払われたものとみなされる。

第三条 陳述と保証
はパートナーシップ群とMMP群に関連している

開示スケジュールに規定されている場合を除いて、売り手は、ここでそれぞれ(ただし、連合ではない)署名日に買い手に陳述および保証を行い、締め切り(特定の日が引用されない限り、この場合、売り手はその日に単独ではあるが、共同で買い手に陳述および保証するのではない)は以下のようになる

3.01節の組織； は信頼性が良い.

(A)組合集団及び美邦集団の各メンバー(I)は、いずれも有限責任会社又は有限組合企業であり(場合に応じて)、適切な組織を経て、デラウェア州法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であるか、又は(Ii)すべての必要な有限責任会社又は有限組合企業を所有し、(Br)必要なすべての有限責任会社又は有限共同企業を所有し、又は(Ii)すべての必要な有限責任会社又は有限責任組合を所有する。適用されれば，その現在所有または運営されている物件および資産を所有，賃貸および運営する権限および権限 および現在行われている方式でその業務を経営する権限および認可である。

(B)共同集団と明団の各メンバーは、互いの司法管轄区域で業務を展開する正式な資格又は許可を有しているが、当該司法管轄区内では、その資産及び財産の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行は、当該資格が必要であるかもしれないが、br}のいずれの司法管轄区域内でも、上記の資格又は許可を取得できなかった場合、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は例外である。

(C)正しい完全な各パートナーシップグループのメンバーおよびパートナーグループのメンバーの組織ファイルコピー を買い手に提供した。すべてのこのような組織文書は完全に有効であり、共同企業グループのメンバー或いは共同企業グループのメンバー はすべて実質的にその中のいかなる規定に違反していない。

第3.02節には衝突がない；同意と承認。

(A)開示スケジュール第3.02(A)節に規定された を除いて、開示スケジュール第3.02(B)節に記載された政府当局のすべての内容を受信したと仮定すると、適用売り手が署名および交付することは、その一方となる任意の 取引ファイル、またはその適用売り手が取引を完了することができ、(I) または任意の組合員またはMMPGroupメンバーの組織ファイルのいかなる規定に違反することもなく、(Ii)違反である。任意の重大な契約に違反すること、または任意の重大な契約に従って同意または通知を得ることを要求すること、または任意の重大な契約下の任意の権利または義務を加速、終了、修正または取り消すことをもたらす権利 ；(Iii)任意の組合員または組合員の任意の法的拘束をもたらす重大な違法行為、または(Iv)任意の組合員または組合員の資産、組合利益、または組合利益に任意の留置権(許可された留置権を除く)をもたらす、または任意の重大な契約に違反することをもたらす。第(Ii)及び(Iv)項でない限り、 は実質的な悪影響を与えない。

(B)(I)任意の証券法の要求、(Ii)開示スケジュール第3.02(B)節に記載されている、または“高速鉄道法案”に基づいて要求される同意に加えて、組合企業グループまたは共同企業グループの任意のメンバーは、本合意またはその一方となる他の取引文書の署名および交付または取引を完了する際に、いかなる政府当局 にも取得または任意の同意を得る必要がない、(Iii)同意：(V)買い手がそのような取引に参加するために必要とされる可能性がある同意は、買い手またはその任意の共同会社の特定の法律または法規の地位によって適用される任意の要件、または買い手またはその任意の共同会社が従事しているか、または従事しようとしている業務または活動(業務を除く)に関連する任意の他の事実に基づいて適用される任意の要件を含む。

3.03節の共同企業利益；共同企業利益。

(A)付表第3.03(A)節に記載されたbr}共同権益が共同で組合企業のすべての発行済みおよび 未償還持分を構成することを開示する。このような共同権益はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに全額 を支払い、そしてデラウェア州の法律の制約の下で評価すべきではなく、いかなる購入選択権、強気選択権、優先購入権或いは優先購入権に違反して発行されていない。このような組合企業の権益に影響を与える未償還または認可株式付加価値、影株、利益共有、優先購入権、登録権、承認権、代理人または優先購入権は存在しない。

(B) 組合企業は100%の付属権益を直接または間接的に所有し、実益かついかなる留置権もなく、いかなる留置権もなく、留置権を許可する以外は である。付属権益は組合付属会社のすべての発行済み及び未償還持分を構成する。 付属権益はすでに正式に許可され、有効な発行及び全部の支払いを受け、そしてデラウェア州法律の規定 を受けて(もしTiburon運営に属していれば、有限責任会社、Medallion収集及び加工有限会社、有限責任会社、Medallionパイプ会社、LLC、MGP Marketing、 LLC及びMedallion原油物流有限会社、テキサス州法律)、評価できず、しかもいかなる購入 オプション、購入オプション、優先権或いは購入優先権に違反して発行されたのではない。子会社の権益に影響を与える未償還または認可株式付加価値、影株、 利益共有、優先購入権、登録権、批准権、代理人または優先購入権は存在しない。

(C)MMP 実益はMedallion Producer Services，LLCとMedallion Midland Gathering，LLCはそれぞれすべての持分を持ち， Record，許容留置権以外のすべての留置権を有する。Medallion Producer Services、LLCとMedallion Midland Gathering、LLCの持分はすでに正式な許可、有効な発行及び全部支払いを受け、しかもテキサス州の法律の規定の下で、税金 を評価することができず、しかもいかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権或いは優先購入権に違反せずに発行した。Medallion Producer Services LLCおよびMedallion Midland Gatheringのそれぞれの持分権益に影響を与える未償還 または認可持分増価、影株、利益共有、優先購入権、登録権、承認権、代理人 または優先購入権は存在しない。

(D)留置権の許可を除いて、MDP は実益かつ記録的にすべての留置権を有し、いかなる留置権の影響も受けない。すでに正式な許可を獲得し、有効に発行され、しかも全額支払いされ、しかもデラウェア州の法律の制約の下で、評価できず、しかもいかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権或いは優先購入権に違反して発行されていない。本協定には別の規定がある以外、署名日まで、未償還または許可された株式増価、影の株式、利益共有、優先引受権、登録権利、批准権、代理人または優先購入権が当社の権益に影響するものは何もない。

(E)対象会社の組織文書に加えて、共同集団又は対象集団の持分の投票又は登録については、いかなる組合集団又は組合集団の任意のbr}メンバーも、一方の議決権信託又は他の合意又は了解として存在しない。

(F)共同グループまたは融通グループのいずれのメンバーも、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有さず、その所有者は、任意の事項についてそれぞれの持分所有者と投票する権利がある(または投票権のある証券または投票権を行使可能な証券に変換または交換することができる)。

(G) 付属資本およびMMPs権益およびMedallion Producer Services，LLCおよびMedallion Midland Gathering，LLCの持分以外に、共同グループの任意のメンバー会社(I)は任意の人の任意の持分を直接または間接的に所有し、 (Ii)任意の人の任意の持分を責任なく買収するか、または(Iii)任意の人に資金を提供するか、または任意の投資を行う責任がある(融資、出資またはその他の方法で)。

(H) Medallion Producer Services，LLCおよびMedallion Midland Gathering，LLCの持分に加えて、美邦グループの任意のメンバー会社(I)は、任意の人の任意の持分を直接または間接的に所有し、(Ii)任意の人の任意の持分 または(Iii)融資、出資または他の方法で任意の人々に資金を提供するか、または任意の投資を行う責任がある(融資、出資または他の方法で)。

3.04節財務諸表

(A)別表の開示第3.04(A) 節載に以下の各項の真実、正確及び完全コピーを記載する：(I)組合企業及びその付属会社は2022年12月31日及び2023年12月31日までの未審査総合貸借対照表及び当該日までの12ヶ月間の関連未審査総合経営報告書及び現金フロー表、及び(Ii)共同企業及びその付属会社は2024年6月30日までの未審査総合貸借対照表(“Ii)仮パートナー関係 貸借対照表)及び関連する6ヶ月間の総合未監査経営報告書及びキャッシュフロー はその後終了する((1)及び(2)、総称して共同企業財務諸表”).

(B)開示スケジュール第3.04(B)節で述べた を除いて、組合企業財務諸表はすべての重要な面で総合 に基づいて組合企業の総合財務状況と総合経営業績をかなり程度報告し、当該等の組合企業財務諸表に記載されている日付及び組合企業財務諸表がカバーする期間まで、 は公認会計原則に基づいて、そのカバーする期間内に一致して適用される。(I)組合財務諸表に 及び(Ii)組合財務諸表が添付されていない以外は正常に調整しなければならない。

(C)組合企業及びその付属会社は、公認会計原則に従って作成された組合企業総合貸借対照表に反映される負債タイプ を必要としないが、以下の負債を除く：(I)組合企業財務諸表に反映又は予約された負債、(Ii)仮組合企業貸借対照表の日から通常業務中に生じる負債、(Iii)本契約又は開示付表において他の方法で開示された負債、又は(Iv)個別又は合計は、組合企業及びその子会社全体にとって重大な負債ではない。

(D)2023年12月31日以来、共同企業及びその子会社の任意の会計政策、やり方又はプログラムは何も変化していない。

(E)開示別表第3.04(E) 節載欄には、以下の各項の真実、正確かつ完全なコピーを記載する：(I)MMA及びその付属会社2022年12月31日及び2023年12月31日までの年度の審査された総合貸借対照表及び関連監査された総合経営報告書、当該日までの12ヶ月間の会員資本及び現金流量及び(Ii)MMA及びその付属会社2024年6月30日までの総合未監査貸借対照表(“中期MMA貸借対照表) 及び までの6ヶ月間の総合未監査経営報告書、会員資本及び現金流量((I)及び(Ii)について、合わせて呼ぶMMA財務諸表”).

(F)開示スケジュール第3.04(F)節に記載された を除いて、MMA財務諸表は、すべての重要な面でMMAの総合財務状況と総合経営業績をよく反映しており、MMA財務諸表に表示されている日付とMMA財務諸表がカバーされている期間まで、公認会計原則に基づいて、カバーされている全期間にわたって一致して が適用されているが、(I)中期MMA貸借対照表と関連する監査されていない経営報告書は付記されていない。会員の資本及び現金流量及び(Ii)中期MMA貸借対照表及び関連審査されていない運営報告書、会員の資本及び現金流量は正常に調整しなければならない。

(G)MMA およびその子会社は、“公認会計原則”に従って作成されたMMA総合貸借対照表に反映される負債タイプを必要としないが、以下の負債を除く：(I)MMA財務諸表に反映または予約された負債、(Ii)MMA一時貸借対照表の日から通常の業務プロセスにおいて生成された負債、(Iii)本プロトコルまたは開示スケジュールにおいて他の方法で開示された負債、または(Iv)MMAおよびその子会社全体にとって重大な負債ではない。

(H)MMAおよびその子会社の任意の会計政策、やり方、またはプログラムは、2023年12月31日以来変化していない。

(I)添付表の第3.04(I) 節載欄には、以下の各項の真実、正確かつ完全なコピーを開示する：(I)2022年12月31日及び2023年12月31日までの審査総合貸借対照表及び関連審査総合経営報告書、当該日まで12ヶ月間のメンバーの資本及び現金流量及び(Ii)2024年6月30日までの総合未監査貸借対照表及び未監査資産負債表からなる未監査財務諸表(“中期財務報告貸借対照表)と まで ((一)と(二)を総称して財務諸表”).

(J)開示スケジュール第3.04(J)節で述べた“br}を除いて、”財務諸表“は、すべての重要な面において、”財務諸表“と”財務諸表“がカバーする各期間の総合財務状況と総合経営業績をかなり全面的に反映しており、公認会計原則に基づいて、”財務諸表“および”財務諸表“がカバーする期間内に、公認会計原則に基づいて、財務諸表がカバーする期間にわたって一致して運用されているが、(X)中期財務諸表には付記や関連の監査されていない経営報告書は除外されている。会員の資本及びキャッシュフロー及び(Y)中期財務諸表貸借対照表及び関連する未審査経営報告書、会員の資本及び現金フローは正常に調整しなければならない。

(K)当社およびその付属会社は、公認会計原則に従って作成された総合貸借対照表に反映される負債タイプを必要としないが、(I)財務諸表に反映または予約された負債、(Ii)中間財務諸表日から通常の業務プロセスにおいて生成される負債、(Iii)本プロトコルまたは開示スケジュールにおいて他の方法で開示される負債、または(Iv)個別または全体的に、当社およびその付属会社にとって重大な負債を除く。

(L)開示スケジュール第3.04節(L)に別の規定がある以外、発効日から署名日まで、現金が分配されたか、あるいは貢献した現金は何もなく、共同企業グループ及び共同企業グループもいかなる債務も発生していない。署名日までに，組合グループと明グループの借入負債額は884，524，914ドル(組合グループの明団における持分率に基づく)であった。

3.05節は適用法を遵守する。開示スケジュール第3.05節に別の規定があることを除いて、(A)組合企業グループと明団グループの各メンバーは、過去3年間、すべての実質的な面ですべての法律 を遵守しており、(B)過去3年間、共同企業グループまたはミンスク企業グループのいかなるメンバーも、いかなる政府機関からも書面通知を受けておらず、売り手の知る限り、組合企業グループまたはトロント証券取引所グループのいかなるメンバーも重大な違反または実質的に遵守できなかったと主張している。どんな法律でも。

3.06節許可。 開示明細書第3.06節で述べたほか、(I)ターゲット会社が目標資産の所有権と運営及び現在展開している業務に必要なすべての重要な許可を保有する目標 ライセンス)“(Ii)目標ライセンスは、有効かつ完全に有効であり、いかなる行政または司法手続きの制約も受けず、(br}は、目標ライセンスの不利な修正、終了、キャンセルまたは撤回をもたらすことが合理的に予想され、(Iii)パートナーグループまたはターゲットライセンスグループの任意のメンバーは、解決されていない撤回、キャンセルまたは終了のいかなる目標ライセンスの書面通知を受けておらず、(Iv)パートナーグループおよびターゲットライセンスグループの各メンバーは、すべての重大な点において、各目標ライセンス項目の下での義務および条項を遵守している。(V)必要に応じて、すべての目標ライセンスの継続申請がタイムリーに提出され、(Vi)保留または発生したイベントまたは行動がなく、通知または時間経過後または両方を構成する場合または両方を構成する場合または事実状態は存在せず、 (A)構成または通知または時間経過後または両方が、そのような目標ライセンス下の共同企業 グループまたはMMPGroupの任意のメンバーの重大な違約または違約を構成するか、(B)ライセンスまたは通知または時間経過後または両方を構成し、 許可撤回、終了、または継続が必要なときに継続できないことを合理的に予想するであろう。(C)重大な の影響をもたらし、そのような目標許可下での共同企業グループまたはパートナーシップグループの任意のメンバーの権利に悪影響を与えるか、または(D)適用をもたらす(または合理的に予想される)適用をもたらした政府当局が、任意の目標 許可の発行、継続、または延長を失敗または拒否した(場合によっては、通知または時間の経過にかかわらず、または両方とも)。

3.07節訴訟； 命令。開示スケジュール3.07節に記載されたまたは任意の政府当局が、本開示スケジュールの後に提出された“高速鉄道法案”に関連するまたはそれによって引き起こされる任意の行動を除いて、過去3年間、なし、および過去3年間、パートナーグループまたはMMPグループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの任意の財産に対する係属中または脅威の行動は、br}(A)なしである。または(B)共同グループまたは明グループの任意のメンバーが、一方として、またはそのそれぞれの財産のための未補償注文として、それぞれの場合、任意のターゲット会社またはそのbr}それぞれの財産に不利であると判定された場合、合理的には、業務全体に重大な影響を与えることが予想される。

3.08節真の 財.

(A)開示スケジュール第3.08(A) 節の規定によると、署名の日までに、共同グループまたは明団の任意のメンバーが任意の権利、所有権、権益または占有不動産(目標地権を除く) の真実と正しいリストを所有し、当該不動産 が費用形式で所有されているかどうか(総称してこれを総称して)と明記する目標費用属性)またはターゲットリースによってカバーされる(総称して 目標賃貸物件”).

(B)対象費用財産については、開示スケジュール第3.08(A)節に規定し、署名日まで、(I)関連県又は教区の適切な不動産記録におけるbr}記述、又は(Ii)対象費用財産文書に関する記録番号。

(C)実際の、目標賃貸物件の各賃貸契約の正確かつ完全なコピー(それぞれの場合、目標リース)と、それに対する任意の実質的な修正または補足を買い手に提供した。

(D)開示スケジュール第3.08(D)節に記載された 共同企業グループまたは明団グループの適用メンバーを除いて、 (I)Target Fee不動産の各ブロックまたはブロックに対して良好かつ実行不可能な費用単純所有権を有すること、(Ii)ターゲット賃貸物件に対して合法的かつ有効かつ拘束力のある 賃貸権益を有すること、(Iii)各目標地権がカバーする不動産において有効な地権を有し、 (Iv)がすべての実質的に不動産を使用する合法的権利を有すること、当該不動産が現在適用されている都市化、区画及び他の土地使用法に基づいて使用されている目的については、(V)不動産上の建物、内装及び固定装置(例えば)のすべての権利、所有権及び権益を有し、第(I)~(V)条のいずれの場合も、許容留置権以外のすべての留置権は存在しないが、適用される契約条項の制約を受けなければならず、この契約は、共同企業グループ又は明富集団の適用メンバーに当該不動産の任意の権利、所有権又は権益又は当該不動産を占有することを付与する。

(E) 売り手、共同グループのメンバー、共同グループ、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、任意の実質的な態様で任意の適用法律または任意の目標賃貸または目標地権の条項に違反していると主張している任意の書面通知を受けておらず、前記通知は、前記組合グループまたは組合グループの任意のメンバーまたは組合グループの任意のメンバーが不動産を使用することは、任意の実質的な点で法律または任意の目標賃貸または目標地権を適用する条項に違反していると主張している。

(F)開示スケジュール第3.08(F)節に列挙されたbrに加えて、(I)任意のイベントまたは事実または状況が存在することはなく、または時間の経過とともに通知されるか、またはその両方を兼ねて、(A)任意の目標賃貸または(B)任意の目標地役権項の下での共同集団または組合集団を構成する任意のメンバーの重大な違約 が合理的に予想される。(Ii)取引によってトリガされた任意の入札物件を購入する未償還オプション、初回要件権、または優先購入権はない。(Iii)共同集団または明基地産グループの任意のメンバーは、任意の重大不動産またはその権益を購入する任意の合意または選択権の一方ではない。(Iv)売り手、共同グループまたはマトリックス管理グループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、不動産の使用権を賃貸または他の方法でいかなる人にも付与していないが(組合グループまたはマトリックス管理グループの任意のメンバーは除く)、請負業者、許可者、および招待者は除外され、売り手によれば、共同グループまたはマトリックス管理グループのメンバー以外に、所有権に重大な悪影響を与えるいかなる方法でも、所有権を占有または占有する権利があるか、または他の方法で不動産を使用することはない。運営と使用 目標資産は現在所有，運営，使用されているが，許可によって留置権は除外されている。

(G)請求権、土地用途、許可証、または他の同様の行動が決定されていないか、または売り手に知られている限り、任意の不動産に影響を与える者は書面でbrを脅し、売り手も政府当局から書面通知を受けておらず、不動産を使用する任意の物質br許可証が有効期間満了後に継続しないこと、または使用または継続時に任意の実質的条件が適用されることを示す。

(H) 目標費用物件、目標賃貸物件及び目標地権を全体として、日常経営業務において使用するためのすべての重大不動産権益を所有、使用又は保有し、かつ全体として、すべての重大な面で、重大な契約の規定による履行を含む正常経営過程における 業務の持続的な経営及び運営をサポートするのに十分である。

3.09節環境問題 .開示スケジュールの3.09節で述べた以外は：

(A)組合集団と組合集団の各メンバー は、2021年1月1日以来、すべての重要な面で、すべての重要な面で、すべての環境許可証の条項および条件 を含む、すべての重要な面で、すべての重要な面ですべての環境許可証の条項および条件 を遵守する

(B)パートナーシップグループまたはパートナーシップグループのメンバーは、2021年1月1日(解決されていない場合、より早い時間)以来、いかなる政府当局または他の人からも書面通知、報告、命令、コマンドまたは他の情報を受信しておらず、これらの通知、報告、命令、コマンドまたは他の情報は、違反、潜在的違反に関連していると主張しているか、または他の方法で違反、潜在的な違反に関連している。企業又は不動産経営に係る任意の環境法によれば、組合集団又は組合集団のいずれかのメンバーの責任又は責任であるが、関連政府当局の満足した解決を得た事項に関する通知は除外され、組合集団又は組合集団の当該メンバーにはこれ以上の未履行の重大な義務はない

(C)共同企業グループまたはパートナー関係グループのいかなるメンバーも、未解決の命令の制約を受けず、売り手によれば、いかなる命令も脅かされていないが、任意の環境法によれば、これらのメンバーが業務 に重大な責任または重大な制限を加えることが合理的に予想される

(D) 共同グループまたは親会社グループの任意のメンバー、または売り手によれば、任意の他の人は、それぞれの場合、重大な責任または調査が生じることがすでにまたは合理的に予想されている方法で、危険材料を放出、処理、貯蔵、手配または許可し、危険材料を曝露したり、危険材料に曝露したり、任意の現在またはその上に含まれているか、または売り手に知られている前不動産を含む。環境法により、共同グループまたは広報グループの任意のメンバーの救済または是正行動義務 ；

(E)環境法によれば、共同企業グループまたは不動産グループのいずれのメンバーに対する訴訟も未解決であるか、または売り手の知る限り、合理的な予想が企業または不動産方面の運営に重大な責任または重大な制限を加えることが予想される任意の訴訟を含む、脅威にさらされていない訴訟

(F)共同グループまたは有害材料グループのいずれのメンバーも、環境法によって生成された、または危険材料に関連する任意の他の人の重大な責任を負担し、賠償を提供し、または他の方法で責任を負わない

(G)確かに、現在または以前の物件、施設または運営に関連するすべての重要な環境監査、報告、評価、および他の重要な環境、健康および安全文書は、売り手または共同グループまたは共同グループの任意のメンバーによって所有または合理的に制御され、2021年1月1日以来、非売り手、共同グループまたは共同グループ付属会社の第三者によって作成された企業不動産を含み、買い手に提供されている。

第3.10節税収。 開示明細書第3.10節の規定を除いて：

(A)パートナーシップグループまたはパートナーグループの任意のメンバーが提出しなければならないすべての所得税および他の重要な納税申告書は、時間通りに提出されており、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で完全かつ正確である

(B)組合企業グループまたは組合企業グループの任意のメンバーが納付する必要があるすべての個人所得税および他の物質税は、時間通りに納付された(任意の納税申告書に反映されているか否かにかかわらず)

(C)組合企業グループまたは共同企業グループの任意のメンバーに適用される任意の源泉徴収および預金税要件は、すべての重要な点で満たされており、このように源泉徴収された金額は、適切な政府当局に送金されている

(D)(I)組合集団又は組合集団のいずれかのメンバーに対する持分(組合集団又は組合集団権益以外の組合集団の権益を含まない)又は(Ii)組合集団又は組合集団のいずれかのメンバーに対する資産は、実質的な留置権を有さない(留置権第(A)項に記載されている者を除く)

(E)未解決のパートナーシップグループまたはパートナーシップグループのメンバーのいかなる税金についても、提出されたり、書面の脅威で実質的な評価、不足または調整が行われておらず、また、どの政府機関がパートナーグループまたはパートナーシップグループのメンバーに対して重大な税務監査、審査または行政または司法手続きを行っているか、または進行中、待機中、または書面による脅威を受けていない(まだ解決されていない)；

(F)米国連邦(および適用される州および地方)所得税の目的で、(A)組合企業と組合企業は共同企業とみなされ、(B)組合企業の各子会社は、組合企業から独立した実体とみなされ、(C)組合企業の各子会社は、組合企業とは無関係な実体とみなされる

(G)組合企業グループまたは資産管理計画グループの任意のメンバーは、締め切り後に終了する任意の期間(またはその任意の部分)の課税所得額(またはその任意の部分)に任意の重大な収入項目を含めるまたは排除する必要がなく、その結果、(I)締め切り前に、任意の政府当局と達成された任意の会計方法変更または終了合意を提出または終了し、(Ii)終了日前に受信された任意の前払い金額または終了前に蓄積された繰延収入、または(Iii)終了日前に行われる任意の企業間取引、分割払い販売または未平取引；

(H)組合企業グループまたは組合企業グループのメンバーのうち、税金の面で関連、合併、合併、統一または類似グループのメンバー(法典1504節に示される任意の関連グループおよび州、現地または非米国税法で規定されている任意の類似グループを含む)であり、譲受人または相続人であるいかなる個人(組合企業グループまたは企業グループの他のメンバーを除く)の納税にも重大な責任を負わない。法律は、契約(通常の業務中に締結された任意の主に税金とは無関係な契約によって生じるものではない)、仮定または実施される

(I)組合企業グループまたは金融資産管理グループのいずれのメンバーも、財務省条例第1.6011-4条に示される“上場取引”に参加していない(または任意の同様の州、地方または非米国税法の規定に従って開示を要求する任意の他の取引)；

(J)組合グループ又は共同企業グループのいかなる資産も税務組合契約の制約を受けない(組合企業と組合企業集団の組合企業地位を除く)

(K)組合企業グループ及び無人受取財産法グループは、適用された詐欺及び無受取財産法を実質的に遵守した

(L)MMA仮貸借対照表の日まで、MMAおよびその子会社の未納税は、MMA一時貸借対照表(その任意の付記ではなく)表面に記載された税準備金 (帳簿と税収との時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税準備金も含まれていない)、MMAおよびその子会社の過去の習慣およびやり方に従って締め切りの一定期間内に更新された準備金を実質的に超えていない。中期財務管理貸借対照表の日付において、財務管理会社グループの未納税金は、任意の付記ではなく、中期財務管理会社貸借対照表に記載されている税項準備金(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税項準備金も含まれていない)を大幅に超えておらず、財務管理会社グループの過去の習慣や慣例に基づいて決済日までの時間推移について更新された備蓄を大幅に超えることはない。

第3.11節材料契約。

(A)“開示スケジュール”第3.11節には、共同グループまたはターゲット会社グループのメンバーが一方として、または署名の日からターゲット資産に拘束力のある有効な契約として、以下の契約(任意のターゲット会社の任意の組織文書または福祉計画を除く)のリストを示す(“開示スケジュール”第3.11節に列挙された契約は、総称してこのような契約と呼ばれる)材料契約”):

(I)任意の共同企業または合弁企業の各契約を形成または確立することは、任意の他の人と共同企業集団または共同企業集団の利益、損失、コストまたは責任を共有することに関する任意の契約を含む

(Ii)売り手または売り手(対象会社を除く)の任意の関連会社またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、従業員または高級社員と任意のターゲット会社との間の各契約アフィリエイト契約”);

(iii)（ A ） 競争禁止契約、競争しない契約、または方法に関するいかなる物質においても制限または禁止することを目的とする類似の契約を構成する各契約（ または ） パートナーシップ · グループまたは MMP グループの資産がある場所 事業または顧客が所在するか、または （ B ） 排他的条項を含む（ ただし、パートナーシップ · グループまたは MMP グループのサプライヤーまたはベンダーとの通常の業務の過程で締結された情報の不使用または不開示に関する契約は除く ） 。

(iv)各 エーカーの献出契約を含み、合理的に期待できる資本支出の総額による、 または、パートナーシップ · グループまたは MMP グループのいずれかのメンバーへの年間支払によって、暦年度 2024 または 2025 において合計で $300 万を超えるもの結果をもたらす契約；

(V)相互接続プロトコルに属する各 契約；

(6)共同企業グループまたはミネソタ石油会社グループによって発生または提供される任意の実質的な賠償義務に関する各契約(石油および天然ガス業界慣行商業契約に記載されている正常プロセス賠償義務の一部としてbr}を除く)

(7)デリバティブまたは金融交換、交換、商品オプションまたはヘッジを構成する各契約；

(8)“最恵国”定価条項を含むサービスの提供に関する各契約；

(Ix)各契約は、共同企業グループまたは共同企業グループの任意のパイプまたは貯蔵施設の今後12ヶ月以上の能力を約束または保持することを含み、2024または2025日の年間支払総額が3，000，000ドルを超えることを合理的に予想することができる

(X)任意のパートナーグループまたはパートナーグループのメンバーが、購入、販売、交換、貯蔵、輸送、収集、回収、処理、加工、輸送、または大量の淡水または採水、原油、天然ガス、凝固油または他の炭化水素のすべての契約を承諾することを含み、契約は、罰を受けることなく90日以下の事前書面通知後に終了してはならない

(Xi)業務運営に重要な目標資産の運営、維持、管理の各契約；

(12)合理的な予想により、共同企業グループまたはパートナーグループのいずれかのメンバーの2024年の年間支払い総額が3，000，000ドルを超える各貨物またはサービス調達契約(上記のハードルを達成するために、契約項目の下の任意の調達注文項目の下の支払い義務は、適用契約項の下の義務と集約されなければならないことはいうまでもない)

(十三)負債又は担保負債の目標資産に対して留置権を設定する各契約を証明する

(Xiv)組合または組合または組合集団の任意の実際または脅威に対する行動を解決または解決することに関する各契約 (X)組合または組合集団(場合によっては)が完全に履行されていないか、または(Y)他の方法で組合集団または組合集団に持続的なbr行為義務(守秘義務を除く)を適用する契約；

(Xv)2024年6月30日までの12ヶ月以内に、将来的に共同グループおよびミンダーズグループに5，000，000ドルを超える年収または支払いをもたらす任意のbr目標リース(容量レンタルおよびストレージリースを含む)を個別に生成または合理的に予想する

(Xvi)第3.11(A)節に規定された任意の他の条項が他の方法で開示されていない各契約によれば、所与の12ヶ月の間の任意のbr}期間内に、組合集団または明集団の年間支払い総額が1，000，000ドルを超えることが合理的に予想される(上記のしきい値に達するために、契約下の任意の調達注文下の支払いは、適用契約下の他の 支払いと合計されるべきであることを理解されたい)

(Xvii)任意の労働組合、労使委員会、または同様の労働機関または従業員代表(それぞれ)と締結された任意の集団交渉協定、了解覚書、または他の契約労働協定)共同企業グループまたは共同企業グループのいずれかのメンバーに関する現職または前任従業員 ；

(Xviii)組合集団または明集団の任意のメンバーの任意の重大資産または持分を売却、譲渡またはその他の方法で処分する各契約(通常の業務中に在庫または管損失手当を売却、譲渡または処分することが規定される契約を除く)、または任意の人が共同企業集団または明集団の任意のメンバーの任意の資産または持分を購入する任意の優先権を付与する契約であって、それぞれの場合、共同企業brグループまたは明集団に重大な未済債務がある；

(Xix)共同企業グループまたはミンクグループの任意のメンバーの任意の資産または持分を買収する各br契約(従来の慣例に従って通常の業務中に在庫を買収するbrを除く)であって、完全に履行されていない“利益”が、brまたは他のまたはあるか、または将来の支払い義務があるか、または継続的な重大な賠償義務 を含む。

(B)各重要契約は完全な効力と効力を有し、br}パートナーシップ企業グループまたは組合企業グループの適用メンバーを構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、売り手の知る限り、このような重大な契約の相手方は、各ケースにおいて例外的な制約を受けている。共同企業グループまたはパートナー関係グループのいずれのメンバーも、売り手の知る限り、どの重要な契約の相手側もそうではない、あるいは時間の経過とともに、違反、違反または違約すべきなどの重要な契約がないことが合理的に予想されるが、(I)全体として、(I)違反、違反または違約は企業にとって重大ではなく、(Ii)違反、違反または違約のいずれの重要な契約も回避するために、取引については，開示スケジュール第3.02(B)節で規定したこのような の他の当事者の同意を得る必要がある可能性がある.

(c)開示スケジュールのセクション 3.11 （ c ） に記載されている場合を除き、そのような解放またはその他のペナルティがそのような物質契約の違反とみなされ、 $1，000，000 を超える損失または責任をもたらすかどうかにかかわらず、いかなる物質契約の下での削減または不履行に対する一時的な解放、恒久的な解放またはその他のペナルティはありません。

セクション 3.12 知的財産権。

(A)開示スケジュール3.12(A) 節では、署名日まで、共同企業 グループおよび共同企業グループの各メンバーは、任意の重大な知的財産権に関連するすべての契約または他の手配を実際に、正確かつ完全に列挙することを規定しており、br}の主な目的は、共同企業グループまたは共同企業グループの当該メンバーに知的財産権を許可することであるが、COTSに関連するいかなる 契約も含まれていない。

(B)開示スケジュール第3.12(B)節に記載された を除いて、パートナーシップグループとパートナーシップグループは、許可を得るか、許可を得るか、または他の方法で許可留置権以外の無料かつ無留置権を有する権利を有し、パートナーシップグループのすべての知的財産権 は、現在業務において主に使用または保有されているすべての重大な知的財産権を構成する。

(C)“開示スケジュール”第3.12(C) 節では、署名日まで、共同企業グループ及び共同企業グループの各メンバーのすべての登録知的財産権の真実、正確かつ完全なリストを規定する。売り手の知る限り、本業務の行為は、任意の他の人の登録知的財産権を実質的に侵害、侵害、乱用、または流用することはない。

(D)開示スケジュール3.12(D)節に記載されたbrに加えて、(I)売り手の知る限り、誰もが登録された知的財産権の侵害、流用、または他の方法で侵害された未解決または脅威のクレームは誰にもないこと、(br}売り手の知る限り、br}組合集団およびMMPグループの業務活動は、侵害、流用、または他の方法で誰の登録された知的財産権を侵害しないか、または他の方法で登録された知的財産権を侵害することはない。(Iii)組合集団または組合集団のいずれのメンバーも、他人が組合集団の知的財産権を侵害、侵害または流用する権利またはそれに関連する権利についていかなるクレームを提起していないか、および(Iv)売り手に知られている限り、いかなる人も、いかなる組合集団の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で違反することはない。

第3.13節従業員； 福祉計画が重要である。

(A)売り手は、各企業従業員の名前、職位、採用日、年化基本給または時間基本給(場合によっては)、目標ボーナス機会、免除または非免除分類(米国人従業員のため)、主要雇用場所(米国州を含む)、および雇用エンティティを含む真実、正確かつ完全なリストを買い手に提出している。

(B)開示スケジュール第3.13(B)節に記載されたbr}を除いて、組合企業グループまたはパートナー関係グループの任意のメンバーは、維持、br}スポンサー、または出資を要求されているか、または過去6年間維持、賛助、出資、または出資を要求されているか、または任意の福祉計画に対して任意の責任を負うことができるが、30日以内に終了することができる雇用契約または招聘状を除外することができる業務福祉計画)各重大な商業利益計画について、共同企業グループおよび明集団は、(I)各商業利益計画は、この計画の任意の修正を含む、(Ii)任意のそのような商業利益計画の書面記述(この計画が書面で記載されていない場合)、(Iii)それに関連する各信託、保険、年金または他の資金調達契約(例えば)、(Iv)最近監査された財務諸表、およびそれに関連する精算または他の評価報告(例えば、)の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。(V)米国国税局の最近の決定または意見書(ある場合)、(Vi)が米国国税局に提出することを要求する表5500の最新年次報告(ある場合)、および(Vii)過去3(3)年内に受信された任意のこのような商業福祉計画に関連する任意の政府当局のすべての重要な手紙。

(C)パートナーシップグループまたはパートナーグループのいずれのメンバーも、スポンサー、維持、貢献、または貢献(または過去6年間のスポンサー、維持、貢献、または貢献が要求される)を有さないか、または以下の事項に対して任意の責任を有する。(I)“決定された福祉計画”(定義はERISA第3(35)節)または第4章またはERISA第302節または規則412または4971節の計画に属するか、または(Ii)“複数の雇用主福祉計画”(定義はERISA第3(40)節参照)。“多雇用主計画”(“規則”第413(C)節の定義)又は“多雇用主計画”(“従業員補償及び保険法”第3(37)節の意味)。

(D)パートナーシップグループまたは従業員関係グループのいずれのメンバーも、労働組合または同様の労働組織または従業員代表ではない(集団、連合する)であって、任意の組合代表または任意の業務従業員を代表して任意の共同企業グループのメンバーまたは任意のMMP グループのメンバーを代表して履行されていると主張する仕事はない。売り手によると、過去3年間、どの労働組合組織もいかなる企業従業員の活動も尊重していない。売り手の知る限り、過去3年間、任意の共同企業グループのメンバーまたは任意のMPグループのメンバーの実際または脅威に向けた不公平な労働実践疑惑、重大な労働仲裁、重大な労働仲裁、ストライキ、停止、停止、遅延、スト、手数料、または他の重大な労使紛争は発生しなかった。

(E)パートナーシップグループおよびパートナーシップグループのメンバーは、過去3年間、労働および雇用に関するすべての適用法律(反差別、反ハラスメントおよび反報復に関する法律、雇用条項および条件、健康および安全、賃金および工数(独立請負業者および免除および非免除従業員の分類を含む)、セクハラおよび他の差別または報復に関する調査(適用される場合、是正行動をとる)をすべての実質的に遵守してきた。移民(すべてのアメリカ人従業員のためのフォームI-9を記入し、従業員ビザを適切に確認することを含む)、制限契約、報酬透明性、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”を含む)、または任意の同様の法律(“労働者調整および再訓練通知法”を含む)“警告法案”)、労働者補償、労使関係、従業員休暇問題、従業員訓練と通知、平権行動、失業保険、自動雇用意思決定ツール、その他の人工知能)であるが、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できないいかなる違反行為も除外する。開示スケジュール第3.13(E) 節に記載されていることに加えて、組合集団または組合集団の任意のメンバー の任意の業務従業員または元従業員またはその代表が提起した任意の重大な行動について、売り手によれば、未解決または脅威にさらされた重大な行動は存在しない。

(F)売り手によれば、組合集団または組合集団のいずれのメンバーも、brのセクハラまたは他の差別、報復または政策違反の容疑についていかなる重大な責任を負うことを期待しておらず、そのような疑いが組合または組合集団の任意のメンバーの名誉を損なうことをも知らない。

(G)開示スケジュール第3.13(G)節に記載されたbrに加えて、本プロトコルの署名または交付または取引の完了は、単独でまたは別のイベントと共に行うことができず、(I)任意の現職または前任社員、br}共同企業グループまたは明集団のコンサルタント、上級管理者または他の個人サービスプロバイダが、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(Ii)任意の支払い、付与、または任意の前任社員、コンサルタント、または補償または福祉を増加させる金額の支払いを加速する権利がある。(Br)組合集団または明集団の上級職員または他の個人サービス提供者は、(Iii)組合集団または組合集団が任意の商業福祉計画を管理、修正または終了する権利を制限または制限するか、または(Iv)任意の支払いまたは福祉をもたらし、これらの支払いまたは福祉は、単独でまたは任意の他の支払いまたは福祉と共に、規則280 G節で示される“超過パラシュート支払い”を構成することができ、または規則499条に従って消費税を徴収することにつながる可能性がある。

(H)任意の業務福祉計画の条項に基づいて、支払わなければならないすべての 支払い、分配、および保険料支払いがタイムリーに支払われたこと、または期限が切れていない場合、公認会計基準に従って適用される財務諸表に適切に反映されていることを規定する。共同企業br}グループと明グループはERISA，“守則”および商業福祉計画に適用される他のすべての法律を厳格に遵守している。基準第401(A)節に基づいて資格を取得しようとするいかなる業務(Br)福祉計画は、米国国税局の有利な決定状又は同等のbr意見状を受信したか、又は米国国税局の有利な意見又は提案状の主題であり、共同企業グループとbr}積立金グループは依存することができ、この決定又は意見書が発表された日から、合理的に予想されるbrがこの資格に悪影響を及ぼす事件は発生しない。

(I)事業福祉計画を提供しない場合、共同企業グループおよび明団は、退職者の健康、医療、生活または他の福祉福祉の任意の計画または手配を提供、維持、貢献、または要求しないか、または601節の継続的な保証要件に適合しない限り、任意の責任を負うET配列配列それは.“医療保険条例”または“規則”第49800条 によると、加入個人は全額保険費用を支払う。

(J)共同企業グループおよび共同企業グループは、規則49800バーツ、4980 D、4980 H、6721または6722条項に基づいて、任意の罰金または税金を招いていない(評価の有無にかかわらず)。任意の業務福祉計画、任意の業務福祉計画が保証された任意の従業員または受益者、または任意の業務福祉計画(従来の福祉クレームを除く)に関連する任意の従業員または受益者は、任意の係属中または売り手に知られている脅威訴訟、訴訟、クレーム、監査またはbr調査を行っていない。

(K)本規則第409 a により“非制限繰延補償計画”を構成する各業務福祉計画及びその下の任意の報酬は、すべての重要な点において、本規則第409 a条の規定に従って動作及び記録されている。取締役、高級管理者、従業員または共同企業グループまたは美銀美林グループの他の個人サービスプロバイダは、任意の税金(本規則第409 aまたは4999節に従って徴収された税金を含む)について毛収入、補償、補償または賠償金を得る権利がない。

第3.14節保険。開示スケジュール3.14節は、契約日までに、共同企業グループおよびミンクグループまたは売り手またはその関連会社が共同企業グループまたはミンダーズグループ(またはその任意のメンバー)を代表して維持される各タイプの保険証券のリストを記載する。組合集団と明団は保険の金額とリスクを維持または享受する権利があり，その金額とリスクはその人のいる業界のすべての実質的な側面の慣行と同じである。開示スケジュール3.14節に記載されたbrを除いて、任意のこのような保険項目の下で、業務、不動産、組合集団の資産、明集団の資産または組合集団または明集団の任意のメンバーに対する重大な訴訟は存在せず、組合集団または明集団のいずれのメンバーも書面通知を受けず、保証を拒否し、 特定のクレームまたは任意のそのような保険契約を保留する権利、またはこのようなbr}保険証書をキャンセルまたは実質的に修正する。

第3.15節仲介人手数料。開示スケジュール3.15節に記載されていることに加えて、組合集団または明集団の任意のメンバーは、任意の契約を直接または間接的に締結せず、買い手または任意のターゲット会社に、取引に関連する任意の手数料、議事録料、または“発見者費”を支払うように強要する。

3.16節では何の変更も行われなかった.開示明細書第3.16節又は取引文書が予想される場合を除いて、中期貸借対照表の日から、(A)取引文書が予想される場合を除いて、(A)業務は通常業務過程において従来の慣例に従ってすべての重要な面で行われ、(B)重大な悪影響は生じていない、(C)組合企業集団又は明貸集団のいずれのメンバーも買い手の同意を得ない場合には、過渡期内にいかなる行動をとるか。7.01(A)節に対する実質的な違反を構成する.

第3.17節は不均衡である。 契約日現在、業務に関連するパイプ、輸送パイプまたは相互接続施設にはパイプが関連していない場合はないが、通常業務中のパイプ残高は、ターゲット会社またはターゲットグループ全体として重要ではない。

第3.18節債券。 開示スケジュール第3.18節では、署名日までに、共同企業グループ又は明団が政府当局又は他の第三者に提出した目標資産に関するすべての債券、信用状及び担保を規定する。

第3.19節資本約束。開示明細書3.19節によると、署名日までに、(I)資本支出が(5，000，000.00ドル)を超える第三者への支出または未完成資本約束(任意の重大契約を含む)および他の未完成資本プロジェクトに関するすべての未完了認可(br})(“基本工事プロジェクト)， (2)完成日に対するプロジェクト毎の誠意の見積もり、および(3)個々のプロジェクトに基づいて完成前に発生すると予想される関連費用の好意的推定。

3.20節関連取引 .別表3.20節で述べたことを除き、(I)概要無関係契約 および(Ii)売り手またはその共同経営会社(組合集団および摩拝集団を含む)には、いかなる資産、財産または権利もなく、売り手またはその共同経営会社(組合集団およびモルガン集団を含む)によって所有または賃貸されているが、売り手またはその任意の共同経営会社(組合集団およびモーガングループを含む)がbr間接持分を所有していることによる場合は除外される。

3.21節規制状態

(A)共同企業グループ又は組合企業グループのメンバーはいずれも(I)“天然ガス法”(“米国法典”第15編第717-717 W節)及び連邦エネルギー管理委員会が公布した条例(“米国法”第15編第717-717 W節)に基づいて公布された条例ではない(“米国法”第15編第717-717 W節)FERC)、(Ii)テキサス州鉄道委員会が管轄する天然ガスユーティリティ会社、(Iii)2005年“ユーティリティホールディングス会社法”42 U.S.C.§16451-16453およびその公布された条例(Br)によって定義されたホールディングスまたはガスユーティリティ(プハカ“)，または(4)エネルギー省によって規制されている。

(b)パートナーシップ · グループまたは MMP グループのメンバーのどれも、連邦電力法 16 U. S.C. に基づいて公共事業ではありません。§ § 791 a — 825 r およびその下で FERC または PUHCA の下で電気事業会社が公布した規則。

(C)単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを除いて、本契約の発効日の3年前(3)年内に、任意の組合企業グループまたはミネソタ州ユーティリティグループのメンバーが連邦エネルギー監督委員会に提出すべきすべての申請が提出され、連邦エネルギー監督委員会は“州間商業法”(州間商法)に基づいて、米国連邦貿易委員会49条60502条と連邦エネルギー規制委員会が公布した法規に基づいて、運輸部パイプラインおよび危険物資安全管理局、連邦通信委員会、または任意の適用可能な州公共事業委員会または部門と共同で“州間商業法”を実施する。

3.22節資産の状況と十分性。

(A)ターゲット企業は、重要なターゲット資産に対して良好かつ有効な所有権(または有効、強制実行可能および既存のリース権益、ライセンスまたは他の有効な権利)を有し、署名の日に業務を展開するために必要なすべての契約を保持し、留置権を許可することを除いて、いかなる留置権もない。

(B)有形個人財産を構成し、企業に重大な意味を有するすべてのbr目標資産(I)良好なメンテナンス、作業状態、および運営状況(年限および一般的な損失を考慮して)、共同企業グループまたは資産管理会社グループが現在使用するのに十分であり、 上記のいずれも企業に重大な意味を有すると合理的に予想される可能性がない限り、全体とみなされ、(Ii)すべての重大な点で所有されている。炭化水素収集·加工業界の慣行と(B)適用法の規定に基づき，(A)予想通り合理的かつ慎重な経営者が良好かつ熟練した方法で維持·運営している。

(C)共同企業グループまたは共同企業グループのいずれのメンバーも、現在、適用される法律または契約に従って有形個人財産を構成し、事業に重大な意味を有する任意の目標資産を解体、放棄または修復する義務はないが、決算日または後に生じる可能性のあるいかなる義務も含まれていない。

(D)対象企業が保有する目標資産および契約は、取引終了後、署名日直前と同様に業務 を継続するのに十分である。

3.23節免責宣言。

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Trophy Acquisition、Medallion Managementおよび一般パートナーは、本プロトコルのいかなる条項、開示スケジュール、または他の条項においてもいかなる陳述または保証も行わないが、本条第3条および第5条(第3.23節の制限を受ける)、任意の取引文書および第8.03節に交付された証明書に基づいて明確に規定されている陳述および保証は除外される。

(B)さらに、本契約(開示スケジュール修正された)または任意の他の取引文書または第8.03節に従って交付された証明書にさらに明確な規定があることに加えて、任意の一般パートナー、トロフィー買収、メダル管理、br}共同グループ、およびそれらのそれぞれを代表する付属会社および代表brを明示的に拒否すること(I)これらの者または取引の任意のタイプまたは性質に関する任意の明示的または黙示的な陳述または保証。(A)買い手またはその任意の関連会社に配信または依存するか、または任意のデータ室、管理層のプレゼンテーション、機密情報メモ、または任意の他の形態で取得された任意の情報、開示または文書または他の材料を代表して、予想または取引に関連するか、または他の方法で企業、共同集団の資産、共同集団の資産、組合集団の権益または企業権益に関連する、(B)企業、共同集団の資産、共同集団の資産の価値を任意の推定することを含む。(C)保守、メンテナンス、状況、品質、適合性、設計、適合性、見通し(財務または他の態様)または業務のリスクおよび他のイベント、共同グループの資産、共同グループの資産、共同グループの権益、および(D)任意の他の職務調査情報、(Ii)任意の明示的または黙示的な陳述または保証、 適合性、特定の用途への適用性、またはモデルまたはサンプルとの適合性、および(Iii)任意の陳述、または(Iii)任意の陳述、 は、買い手またはその任意の関連会社または代表(買い手 またはその任意の関連会社または代表に提供され得る意見、情報、予測または提案を含む)に保証、予測、予測、声明、または情報を提供、伝達または提供(口頭または書面)する。双方は認めて同意し、買い手は購入した権益(および間接的に組合グループの資産を獲得し、組合企業グループの権益を含む)を買収したとみなされるべきであり、その現状、状況、修理状態はすべて“そのまま”、“すべての欠陥”である。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず，本3.23節の宣言と免責宣言は契約終了時に有効である.

第4条 [保留します。]

第五条
売り手に関する陳述と保証

“開示スケジュール”に規定されている場合を除いて、ここでは、各売り手は、それぞれ(ただし、連合ではない)署名日および 締め切りにおいて買い手に陳述および保証を行う(特定の日付が引用されていない限り、この場合、各売り手は、それぞれ共通して を代表しているわけではないが、その日に買い手に保証する)は以下のようになる

5.01節組織； は信頼性が良い.売り手はそれによって設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な地位にある有限責任組合或いは有限責任会社である。

第5.02節の認可。 売り手は、本プロトコルおよびその一方となる他の取引文書を実行および交付するために、必要なすべての有限責任者または有限責任会社の権限および許可を所有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する。売り手が本契約に署名、交付、履行したことは、売り手が取ったすべての必要な有限責任者または有限責任会社の行動の正式かつ効果的な許可を得た。成約日までに、売り手が署名および交付した取引文書は、売り手によって正式に効率的に署名され、(当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定する)売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、売り手それぞれの条項および条件に応じて売り手に対して強制的に実行することができるが、いずれの場合も例外的な制約を受けることができる。

第5.03節は衝突がない；同意と承認。

(A)開示スケジュール第5.03(A)節に規定される を除いて、売り手は、本プロトコルに署名および交付するか、または当事者となる他の取引文書であるか、または取引を完了するか、(I)売り手組織文書のいかなる規定に違反または衝突することはない、(Ii)違反、または同意 または売り手が当事者としての任意の実質的な契約下での通知を違反または要求すること、または誰かの加速または加速をもたらす権利。このような任意の重要な契約の終了、修正またはキャンセル、(Iii)開示スケジュール第5.03(B)節に記載された政府当局のすべての内容が受信されたと仮定すると、売手がbrに制限された任意の法律に深刻な違反または結果をもたらすか、または(Iv)一般の パートナー権益または共同企業権益に任意の留置権を適用または設定することをもたらす(留置権の許可を除く)、第(Ii)および(Iv)項の場合を除いて、これは、 単独または全体的な防止を合理的に期待すべきではない。売り手が適時に取引を完了する能力に重大な障害や重大な遅延をもたらす。

(B)(I)任意の証券法の要件、(Ii)開示スケジュール第5.03(B)(Br)節に規定されるプロトコル、(Iii)“高速鉄道法案”に規定されるプロトコルに加えて、売り手は、本プロトコルまたはその一方となる他の取引文書に署名および交付するか、または取引を完了する際に、いかなる政府当局 にも取得または同意する必要はない。(Iv)成約後 の前に行われたまたは与えられた同意を必要としないこと、および(V)買い手またはその任意の関連会社の特定の法律または法規の地位によって適用される任意の要件、または買い手またはその任意の関連会社が従事しているかまたは提案している業務または活動(業務を除く)に関連する任意の他の事実に関連する任意の要件を含む、買い手が取引に参加するために必要な同意を必要としない、および(V)買い手またはその任意の関連会社が従事していることまたは提案されている業務または活動(業務を除く)に関連する任意の他の事実に適用される任意の要件を含む。

5.04節購入権益の所有権

(A)全体的に、Trophy AcquisitionとMedallion Managementは、共同企業の100%の実益権益を持ち、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、留置権は除外することが許される。

(B)適用される取引文書に加えて、Trophy AcquisitionおよびMedallion Managementはいずれも契約の当事者ではなく、Trophy AcquisitionまたはMedallion Managementには、共同企業の権益の売却、譲渡または他の方法で処分する義務があるか、または議決権のある任意の信託、委託書、または組合企業の権益に関連する他の合意または了解を要求する。

(C)通常パートナーは、通常パートナーの100%の実益権益を有し、いかなる留置権もないが、許可された留置権は除く。

(D)適用される取引文書 を除いて、通常のパートナーは、通常のパートナーの権益を売却、譲渡または他の方法で処理する義務がある任意の契約の一方、または通常のパートナーの権益に関する任意の議決権信託、依頼書または他の合意または了解を有するものではない。

5.05節訴訟； 命令.それぞれの場合、(A)売り手に対する係属中の訴訟または(売り手に知られている、書面の脅威)、または(B)売り手の一方としての未完了注文は、合理的に単独または全体的に予想されない限り、売り手がタイムリーに取引を完了することを防止、実質的に阻害、または実質的に遅延させる能力が存在しない。

第5.06節仲介人手数料。この売り手は、買い手または任意のターゲット会社に、取引に関連する任意の手数料、議事録料、または“発見者料”を支払う義務があるように、誰とも直接または間接的に契約を締結していない。

5.07節では その他の陳述はない.本プロトコルには、本プロトコル、開示スケジュール、または他の任意の条項においていかなる陳述または保証もなされない逆の規定があるにもかかわらず、条項IIIまたは本条項Vに明示的に規定された陳述および保証は除外される(第3.23節の制限を受ける)、および第8.03節に従って交付された証明書で行われる陳述または保証。

第六条
購入者に関する陳述と保証

“買い手開示スケジュール”に別の規定がある以外に、買い手は、売り手に宣言し、署名日および締め切りから (特定の日付が引用されていない限り、その日に買い手が売り手に陳述して保証することを保証する) は以下のようになる

第6.01節組織。 買い手はオクラホマ州の正式に設立された会社であり、その設立された管轄権法律に基づいて、同社は有効に存在し、良好な信用を持っている。

第6.02節の許可。 買い手は、本プロトコルおよびその一方となる他の取引ファイルを実行および交付するために必要なすべての会社の権限および許可を持ち、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する。買い手が本協定に署名、交付、履行したことは、買い手が取ったすべての必要な会社の行動の正式かつ効果的な許可を得た。成約日までに、買い手が署名および交付した取引文書は、買い手によって正式に効率的に に署名され、(当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定する)買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手それぞれの条項および条件に応じて買い手に対して強制的に実行することができるが、いずれの場合も例外を救済する制約を受ける。

第6.03節には衝突がない；同意と承認。

(A)買い手開示明細書第6.03(A)節に規定される を除いて、買い手 は、本プロトコルまたは買い手として、または当事者となる他の取引ファイルとして署名および交付するか、または買い手が取引を完了するか、 は、(I)買い手組織文書の任意の規定に違反または衝突し、(Ii)違反、または買い手の参加を要求する任意の重大な契約項目の下での同意または通知をもたらす。(Iii)買い手の開示スケジュール第6.03(B)節に記載された政府当局のすべての異議を受信したと仮定し、買い手が受ける任意の法律に深刻な違反、または実質的な違反をもたらす；または(Iv)買い手資産に任意の 留置権を適用または発生させる(許可された留置権を除く)、第(Ii)および(Iv)項を除く。 が買手に大きな悪影響を与えることは合理的に予想されないからである.

(B)(I)任意の証券法の規定、(Ii)買い手開示スケジュール第6.03(B) 節に記載された同意に加えて、買い手は、本プロトコルの署名および交付、または参加する他の取引文書としてまたは取引を完了する際に、いかなる政府当局、いかなる政府当局または任意の政府当局への同意を取得する必要はない。

6.04節訴訟； 命令.いずれの場合も、(A)買い手に対する係属中の訴訟または(買い手に知られている書面上の脅威)、 または(B)買い手が一方として、または他の方法で制約された未完了注文は存在せず、 が合理的に予期されない限り、買い手に大きな悪影響を及ぼす。

第6.05節投資として買収する。買い手が自分の口座のために購入した権益を投資とし、現在の意図は、いかなる証券法に違反してそれを売却、譲渡、または他の人に配布するのではなく、購入した権益を投資目的に使用することである。買い手は金融やビジネスにおいて知識と経験を持っているため，購入した権益への投資の利点とリスクを評価する能力がある.買い手は、購入したbrの権益が1933年法案に基づいて登録されていないことを確認し、同意し、1933年法案の有効な登録声明又は適用された登録免除に基づいていない限り、購入した権益を売却、譲渡、売却、質権又は他の方法で処分してはならない。買い手は、1933年法案D規則501に基づいて定義された“認可投資家”である。

第6.06節財務資源；支払能力。

(A)成約日までに、買い手の手元に十分な現金または他の即時利用可能な資金源 が必要であり、(I)調整された購入価格を支払うことができるようにし、(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書項目の義務を全面的に履行し、成約当日および成約日直後に生じるすべてのコストおよび支出を支払う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手が取引終了時に取引を完了する義務は、いかなる資金または融資の受信または利用可能な場合にも制限されない。

(B)買い手は、成約時に、妨害、遅延または詐欺、またはその任意の付属会社の既存または将来の債権者の実際の意図のために取引を行うのではない。取引完了直後に，(I)買い手とその付属会社の総合資産合計価値は買い手とその付属会社の総合負債合計価値 を超え，公平推定値および公平売却可能価値で計算され，(Ii)買い手とその付属会社は正常業務過程で満期になったときにそれぞれのすべてのbr負債を支払う能力があり，および(Iii)買い手とその付属会社は不合理な資本少額を持ってそれぞれの業務を展開してはならない.買い手またはその任意の付属会社は、破産、債務返済不能、再編または引継ぎ手続きの保留、考慮されていない、または脅威を受けていない。

第6.07節仲介人手数料。買い手は、任意の売り手または任意のターゲット会社が、そのような取引に関連する任意の手数料、ブローカー料、または“発見者費”を支払う責任があるように、任意の人と直接または間接的に契約を締結していない。

第6.08節反マネーロンダリング制裁。買い手が取引に使用するいかなる資金も、マネーロンダリング、麻薬販売、テロリスト関連活動、または1970年の“通貨および外国取引法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国愛国者法”またはそのような活動を管轄する他の任意の法律、または米国経済制裁規定に違反する他のマネーロンダリング行為に基づいて定められた犯罪に由来しない。

6.09節の独立調査.買い手は、(A)業務、共同グループの利益、財務マネージャーの利益、一般パートナーの利益とターゲット会社の資産、負債、経営業績、財務状況、技術と将来性について独自の独立審査、調査、分析と評価を行ったことを認め、同意した。(B)この目的のために、対象企業の人員、財産、住宅地および記録に接触することが許可され、これらの情報を受信し、検討し、取引所の必要または適切な事項を完了すると考えられる質問および回答を得る合理的な機会があり、(C)購入された権益および対象企業への投資の利点およびリスクを評価することができるようにする金融および商業事務における知識および経験。(D)売り手およびターゲット会社 は、買い手またはその関連会社または代表(場合によっては)が、本契約および他の取引文書を締結するか否かを決定するために要求されるすべての情報を買い手またはその関連会社または代表に交付または提供し、(E)それは、自分の調査および分析のみに依存し、売り手が第3条および第5条 および第8.03節に従って交付された証明書に明示的に含まれる陳述および保証を提供する。(F)(I)売り手または他の誰もが、買い手またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される任意の情報の正確性または完全性について任意の陳述または保証を行っているか、または保証されておらず、(Ii)推定、予測、予測、計画、予算、および同様の材料および情報の作成を試みる際に固有の不確実性が存在し、買い手は、このような不確実性を熟知しており、買い手は、すべての推定、予測、予測、計画、計画の十分性および正確性を評価するすべての責任を負うであろう。 購入者は、そのまたはその任意の代表に提出または提供された予算および他の材料または情報を提供している可能性があり、 購入者は、そのような情報に依存しないか、または依存しないであろう。

6.10節では その他の陳述はない.本プロトコルには、本プロトコル、買い手開示スケジュール、または他の任意の条項においていかなる陳述または保証もなされていない逆の規定があるにもかかわらず、本条項VIおよび第9.03節に従って交付された証明書において明確に規定された陳述および保証は除外される。

第七条
契約

7.01節の仮作業 .

(A)過渡期間内に、開示明細書第7.01(A)節に記載されていることに加えて、本合意条項は、署名の日から有効な任意の契約を遵守する条項または買い手の書面同意を明確に許可または要求する法律的要求の条項または買い手の書面同意の条項(同意が無理に延期されてはならない、拒否または追加されてはならず、買い手が任意の同意請求の7営業日以内にいかなる書面請求にも応答していない場合は、同意が与えられたとみなす)。売り手は、組合集団と明団の各メンバーに、(X)その商業的に合理的な努力を利用すること(I)従来の慣例に従って正常な業務過程で業務を経営すること、(Ii)その既存業務、営業権、資産を基本的に維持すること、(Iii)すべての重大な面で適用される法律と重大な契約を遵守すること、(Iv)すべての既存目標許可の有効性を維持することを促すべきである。(V)既存の役人および従業員のサービスを保持し、(Vi)政府当局およびその重要な顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、レンタル業者、およびそれと大きな業務往来を有する他の人との既存の関係 (提供第7.01(A)節では、ターゲット会社 が緊急行動を行うことを禁止していない。この場合、ターゲット会社は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くこのような緊急行動を買い手に通知すべきである)と(Y)は、直接または間接的にはならない

(I)任意の共同企業グループのメンバーまたは共同企業グループのメンバーの組織ファイルを修正すること

(Ii)任意の共同企業グループメンバーまたは明グループメンバーの資本に対して、任意の資本再編、再分類、株式分割、合併、交換、またはその他の変更を行う

(Iii)任意の非完全子会社を設立する組合企業グループまたは共同企業グループの任意のメンバーが、任意の他の人のすべてまたはほぼすべての持分または資産を買収することを可能にする

(Iv) 任意の他の人に任意のローン、下敷きまたは出資を提供するか、または任意の他の人に総価値が$10，000，000を超える投資をする；提供, しかし、任意の共同グループのメンバーまたは明グループのメンバーは、任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは資本を提供してはならない、または任意の他の人の合理的な予想が取引完了の投資を阻止、阻害、または延期してはならない

(V)任意の共同企業グループのメンバーまたは共同企業グループのメンバーの会計慣行を任意の実質的に変更するが、公認会計原則または他の会計原則または規制政策またはその解釈または実行可能な要求の場合を除く

(6)任意の組合員または組合員の事務を清算、解散、または他の方法で終了すること

(Vii)株式を含む任意の(A)資産(持分を含む)の売却、譲渡、譲渡、リース、または処置のいずれか(A)資産(持分を含む)は、総価値が5，000，000ドルを超えるが、通常の業務中に炭化水素在庫またはパイプ損失準備金を処分するか、または古いまたは無価値資産を処分するか、または(B)総価値が5，000，000ドルを超える不動産を除く；

(Viii)担保、質権または留置権制約(許可留置権を除く)任意の組合員または明集団のメンバーの任意の資産；

(Ix)任意の組合員または明集団のメンバーの任意の持分を発行、販売、付与または交換すること

(X)組合員または組合員を被告とする任意の重大なクレームまたは訴訟は、妥協または和解を達成するが、組合集団または組合集団が支払う総金額が1，000，000ドル以下であるものを除く提供, しかし、任意の妥協または和解brは、(A)任意の組合メンバーまたは組合メンバーの資産、運営、業務または行為に任意の制限または制限を加えてはならない、または任意の組合メンバーまたは組合メンバーに任意の平衡法または強制救済措置を適用してはならない、または(B)任意の組合メンバーまたは共同グループメンバーに関連して任意の刑事不正行為を認めてはならない

(Xi)次の(Xii)項の許可された行為に加えて、任意の契約を締結し、署名の日から発効する場合、 は実質的な契約であるか、または実質的な契約義務の履行を終了、放棄するか、または任意の実質的な契約を実質的に修正する(契約条項に従って満了しない限り)

(Xii)10，000，000ドルを超える資本支出(単独または合計)を行うか、または生成するが、(A)緊急行動に関連する資本支出は含まれていない(この場合、ターゲット企業は、合理的に実行可能な場合には、そのような緊急行動をできるだけ早く買い手に通知しなければならない)、または(B)明細書第3.19節に記載された資本支出を開示する

(Xiii)加入企業グループまたは共同企業グループの任意のメンバーによって維持される任意の重大な保険証券を終了、br}終了、または実質的に修正するが、保険範囲が実質的に類似しており、条項が実質的に類似している新しい保険証券または後続の保険証券によって置換された保険証券を除く

(Xiv)法律が適用可能である場合、または“開示スケジュール”第3.13(B)節に規定される署名の日に発効する既存の商業福祉計画の既存の条項、または本合意が明確に予期されている場合に加えて、(A)任意の新しい、または既存の、対応または低減された任意の既存の、対応または低減された任意の企業従業員または他の個人サービス提供者に支払われる補償、報酬または福祉を付与する。(B)採用、抜擢または終了(その他の理由を除く)組合企業グループまたは明団の任意の現従業員または前任従業員、高級管理者、取締役または他の個人サービス提供者は、その目標年間現金補償が200，000ドル以上である；(C)緊急行動に関連する を除いて(この場合、目標会社は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く、買い手にこのような緊急行動を通知し、組合集団または明集団の任意の業務従業員または他の個人サービスプロバイダまたは任意の他の事業福祉計画と任意の既存の雇用、相談、解散費または終了合意を新たにまたは実質的に修正することを通知するが、(X)通常の業務中に従来のやり方でグループ福祉計画 を毎年更新することは、重大な追加またはコストの増加を招くことはなく、(Y)手紙、雇用、相談、相談を提供することを含まない。退職または終了従来の慣例に適合する通常の業務プロセスにおいて、前の条項(B)によって雇用または終了が許可された個人の合意 は、すべての重要な態様において、買い手に提供される適用形態の招待状または他の適用可能なbr協定に準拠し、従来の慣例に適合する正常な業務中に同様の状況にある従業員に提供される解散料以外の任意の解散料権利、または取引に関連する任意の制御権変更または他の対処権利、または(D)支払い時間を加速することは規定されていない。任意の業務br福祉計画または他の方法に従って任意の補償または福祉を付与または支援する；

(Xv)(A)交渉、br}任意の労働契約の修正、延長、終了または締結、または任意の労働組合が組合集団または明集団の任意のbr従業員であることを認めまたは証明する交渉代表、(B)任意の有効な削減、工場閉鎖または早期退職計画または他の行動を実施または宣言し、各場合、Warn法案に従って通知を送信することを要求するか、または(C)現職または前任者または独立請負業者の任意の競合禁止、 入札または他の制限的契約義務を放棄または免除すること；

(Xvi)借入金の任意の債務またはそのような債務に対する任意の保証、br}の負担、担保、または他の方法で法的責任を負うが、通常の業務動作の発効時間後に引き起こされ、総額25，000，000ドル以下の債務を除く。 提供, しかし、このような債務は、対象会社または取引終了後に買い手およびその付属会社に追加的な制限または制限をもたらすことはないが、そのような債務についてbrを支払う義務は除外される

(Xvii)(A)その財政年度または任意の重要な税務会計方法を変更し、(B)(通常業務中に過去のやり方と一致するものを除く)、任意の重大な税務選択を変更または撤回する、(C)任意の重大な税務責任について任意の結案(または同様の)合意を締結する、または任意の重大な税務責任を他の方法で決着または妥協する、(D)任意の重大な改訂された納税表を提出する、(E)過去のやり方に重大な抵抗がある方法で任意の重大な税務申告書を提出し、(F)任意の重大な税金還付申告書を提出し、(G)通常の業務プロセス以外に任意の実質的な納税義務を招く行動をとるか、または(H)満期および支払うべき任意の所得税または他の実質的な税金(推定税金または分割払いを含む)を支払うことができなかったこと。あるいは…

(Xviii)本7.01(A)(Y)節で説明した任意の行動をとるか、または他の人に委託することに同意または承諾する

提供いずれの場合も、売り手は、前述の第7.01(A)(X)節または(Ii)前述の第7.01(A)(Y)節(I)~(Xviii)条項に記載された任意の行動を回避するために、明普集団の任意のメンバー(I)が必要な行動をとるか、または行わないように直接的または間接的に促進し、ミネソタLLCAまたはミネソタグループの任意のメンバーの任意の他の組織文書(建設および運営協定を含む)の条項に制限される。 したがって，本7.01節で何らかの逆規定があっても，売手が商業的に合理的な努力をしてその権力範囲内で行動し，MMPGroupの適用メンバーがこのような指定された行動をとることを保証する(または行わない)場合には，売手はそのような行動(または行動しない)に関する義務を完全に履行すべきである.

(B)本契約中の任意の条項は、(I)売り手または任意のターゲット会社が通常のプロセスにおいて、署名前の日付に従って過渡期間内にビジネスを経営するための裁量権を制限すると解釈されてはならない、または(Ii)購入された権益、業務、または任意のターゲット会社資産に対する買い手の任意の所有権を の終了前に与えることができる。

第7.02節規制と他の承認。

(A)過渡期間内に、第7.02(C)項に別の規定があることを除いて、各当事者は、他の当事者と協力すべきであり、合理的で実行可能な場合には、(I)法律がその当事者またはその任意の付属会社に提出することを要求する取引に関する書類の提出または提出を促進し、それぞれの関連会社がそれぞれの商業的に合理的な努力を使用して、必要、適切または適切な行動をとるように促すことを含む、すべての必要、適切または適切な行動をとるように促すべきである。“高速鉄道法案”については、いずれの場合も、署名日から10営業日以内に、(Ii)他の当事者と協力し、そのような任意の他方の届出に関連するすべての必要な情報を他の当事者に提供し、(Iii)他の当事者が任意の政府当局と任意の政府当局との任意の意思疎通、および任意の提案されたbr了解または合意を迅速に通知し、他の当事者が当該締約国が任意のこのような届出について任意の政府主管部門に提出した任意の実質的なコミュニケーションを事前に審査することを可能にする。(Iv)任意の締約国または任意の締約国を代表して、任意の政府当局との任意の会議または通信または関連する行動について、任意の分析、外観、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、および意見 について相談し、他の当事者と協力し、(V)合理的に実行可能な場合には、締約国またはその付属機関が“高速鉄道法案”または任意の他の法律に従って政府当局から受信した要求に基づいて、より多くの情報を提供する任意の要求に適切に応答する。任意のこのような記録に関連する文書または他の材料、および(Vi)任意の政府当局が、そのような任意の記録または取引に対する任意の正式または非公式反対を解決する。

(B)買い手は、その関連会社に、すべての行動をとるか、または誘導し、すべてのことを行うか、または引き起こすべきである。 合理的に必要、適切、または適切に、進入、解除、撤回または覆されないようにし、状況に応じて、任意の命令または行動をキャンセル、撤回、撤回または覆して、取引の完了を阻止、禁止、制限または延期し、各場合、(I)提案、要約、交渉、を含む内部日付の後および外部日付の前に取引を完了させるために、各場合において、 は、(I)提案、要約、交渉、を含む、内部日付の後および外部日付の前に取引を完了させるために、任意の命令または行動をとるか、またはそれを引き起こすべきである。命令または他の方法での販売、剥離、許可、または他の方法で企業または任意の対象企業の任意およびすべての株式、資産、財産、権利、製品、レンタル、企業、サービスまたはその中の他の業務またはその中の権益を処分することを約束し、(Ii)成約日後に行動をとるか、または約束することを他の方法でとることを約束し、買い手が企業または対象会社の任意の資産(本プロトコル(I)および(Ii)項のいずれか)について行動する自由を制限する救済措置”); 提供, しかし、本7.02節には、任意の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(1)買い手は、ターゲット会社または買い手に重大な影響を与えるいかなる救済措置(または任意の他の措置)をとることを要求されてはならない提供本条項については、買い手は、企業の100%(100%)ターゲット会社の全体規模、(br}現在の本合意日まで)、および(2)任意の救済行動が閉鎖を条件とする可能性があるエンティティの合併グループとみなされるべきである。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手と目標会社はいかなる救済措置を取るか、または同意してはならず、買い手の指示の下で任意のこのような救済措置をとることに同意しなければならない。このような救済措置の効力が取引終了時に条件 がある限り、同意しなければならない。

(C)売買双方は全面的に協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、いずれか一方の取引を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる脅威または保留されている予備または永久禁止または他の法律または行動に対して抗弁、弁護、控訴する。

(D)第7.02(A)条に規定する任意の文書に関する任意の実質的なコミュニケーションまたは会議に参加するか、またはそれに関連する調査または他の調査 に参加してはならない、またはそれに関連する調査または他の調査 に参加してはならない。各締約国は、締約国またはその任意の代表と任意の政府当局との間の取引に関する任意の調査または他の調査のすべての通信、白書、および実質的な通信のコピーを他の締約国に提供しなければならない。本7.02節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)各当事者は、本7.02節に従って他方に提供された任意の材料から、購入権益に言及する推定値または弁護士-依頼者特権、作業製品原則、または任意の類似特権によって管轄される任意の情報を添削することができ、(Ii)各当事者は、その合理的必要を決定する際に、本7.02節に従って他方に提供される競争感受性を有する材料を“外部弁護士に限る”として指定することができる。“どのような材料および情報は、受け入れ側の外部法律顧問にのみ提供されなければならず、開示者の事前書面の同意を得ず、外部弁護士は、受け入れ側の任意の取締役、上級管理者、従業員、またはメンバーに開示してはならない。

(E)買い手は，本第7.02条に規定する出願に関するすべての出願料を支払わなければならない。

7.03節でアクセスする.

(A)過渡期間内に、買い手が本合意に違反しない場合、売り手は、正常営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、買い手及びその付属会社及びそのそれぞれの代表に合理的なアクセス権限を提供し、ミネソタグループに関連する場合には、売り手が直接又は間接的に“ミネソタ長期合意”に従って買い手に提供する範囲内で、(I)帳簿及び記録、(Ii)高級管理者、従業員、ターゲット会社の会計士事務所および財務コンサルタント、ならびに(Iii)ターゲット会社の資産および財産は、それぞれの場合、買い手が時々合理的に に書面要求を提出する可能性があり、(X)いかなる売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の安全規則、法規、要求または指示を不合理に妨害しない範囲でのみ、 および(Y)は、本合意項の下での買い手の義務および権利に合理的に関連する提供, しかし、(A)売り手は、業務従業員および対象会社の資産および財産との任意のコミュニケーションまたはアクセスを代表する権利があり、(B)買い手は、その関連会社および代表に、対象会社およびそのそれぞれの関連会社に適用されるすべての健康、安全およびセキュリティ規則、法規、要求および指示を遵守し、完全に遵守するように促すべきである。(C)買い手およびその任意の関連会社または 代表は、いかなる現場環境評価を行ってはならない。業務または目的会社の資産や財産に対してコンプライアンス評価や調査を行い、売り手の事前書面による同意(売り手はその合理的な適宜決定権に基づいて提供することができ、条件を付加し、遅延または抑留同意を提供することができる)、また、このような活動について売り手と合理的な協議を行うこともない。いずれの場合も、買い手またはその任意の関連会社または代表は、任意の環境媒体に対して任意の地下調査または他の形態のサンプリングまたは試験を行ってはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手およびその任意の関連会社または代表は、売り手、ターゲット会社、業務従業員、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に接触する権利がなく、提供する義務がない。(I)(A)売り手またはその関連会社が買い手およびその関連会社以外の誰かのために任意のターゲット会社のために行う販売または資産剥離プロセス、または(B)売り手またはその関連会社(またはそれらのそれぞれ代表)によるターゲット企業およびそれに関連するビジネスの評価の任意の 情報は、各 ケースにおいて、これに関連する任意の予測、財務、および他の情報を含む。(Ii)任意の業界秘密、ノウハウまたは発明を含む任意の情報、または(Iii)任意の情報の開示、または(A)売り手の任意の裁量的決定を危険にさらす任意の特権(br}弁護士-顧客または作業製品特権を含む)、(B)任意の売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの付属会社が任意の受託責任、守秘義務または契約に違反することをもたらす、または(C)法律違反をもたらす。売り手の事前書面の同意なしに、買い手およびその任意の関連会社または代表は、(I)売り手またはその任意の関連会社(任意のターゲット会社を含む)の任意のbrサプライヤー、仕入先、販売業者、顧客または合弁パートナー(取引に関係がない限り)、または(Ii)売り手またはその任意の関連会社(任意のターゲット会社を含む)の販売チームのメンバーまたは他の従業員(任意のターゲット会社を含む)と連絡したり、議論したりすることができる(無理な追加条件、br}遅延または抑留に同意してはならない)。本第7.03条に規定する権利を行使する際には、買い手及びその関連会社及び代表者は、無理に業務又は売り手又はその任意の関連会社の業務行為に関与してはならない。

(B)買い手は、買い手、ターゲット会社、およびそれらのそれぞれの関連会社が、買い手およびその代表の任意の実地調査および対象会社に入る任意の財産によって生じるまたは生じるすべての損失を免除し、損害を受けないように売り手、ターゲット会社およびそれらのそれぞれの関連会社を賠償しなければならないが、売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の重大な不注意または故意の不正行為、または任意の以前に存在する環境状況の発見によって引き起こされたまたはそれによる損失を除外しなければならない(買い手またはその代表が悪化した場合を除く)。

(C)買い手と7.03節に規定するアクセス権を行使する各買い手関連会社または代表は、商業一般責任保険に加入すべきであり(発生状況別に計算)、7.03節に規定するアクセス権を行使し、売り手とターゲット会社を追加保険者とするとともに、買い手と買い手の関連会社および代表のすべての活動および行為に保険を提供する。買い手は、買い手がこの条項7.03項の下で負担する賠償義務を保証するために、契約責任裏書付き商業一般責任保険を保証することを宣言し、保証する。売り手の要求に応じて、買い手は、売り手に売り手に満足できる本条項7.03条に要求される保険の書面証拠を提供するか、または売り手に提示させる。

7.04節のセキュリティプロトコル.各締約国は、その関連会社および代表が、本プロトコルまたは他の取引文書に従って、本契約およびその中の条項および規定を含む秘密協定の条項および条件に基づいて、本契約およびその中の条項および規定を含む秘密保持協定の条項および条件を含むすべての情報を締約国またはその任意の関連会社または代表に受信または提供させなければならず、取引が終了し、取引終了後に終了するまで十分に有効でなければならない。このような情報 はすべて秘密プロトコルで定義された“秘匿情報”を構成すべきである.

第7.05節保険。取引終了後、売り手およびその任意の関連会社は、業務、対象会社またはそれらのそれぞれの資産または財産に任意の形態の保険を提供する義務がなく、買い手は、業務運営および対象会社の資産および財産の任意およびすべての保険に適用されると考えられる保証(またはその関連会社に保証させる)を担当しなければならない。

第7.06節役員と上級職員の賠償

(A)締切り6周年前に、法律が禁止されていない限り、買い手は、組合員の継続を促進しなければならない(かつ、組合集団のいかなるメンバーも継続しない可能性のある事項について)それぞれの義務(署名日に発効する組織文書の条項に基づいて)を履行して、任意の現職または前任取締役、brの高級職員の責任および立て替え費用を免除および賠償しなければならない。締め切りまでの対象会社のマネージャーまたはメンバー(総称して保証人) は、取引終了時または前(本プロトコル、他の取引文書、および取引に関連するものを含む)の任意の保証人の任意の行動または引き起こされたものではないか、または引き起こされるものではない。

(B)締め切り前に、売り手は、組合グループのすべての既存の取締役及び高級管理者保険証券並びに受託保険及び雇用実務保険書に関する組合集団又は組合集団の任意のメンバーが直接又は間接的に任命された被保険者の責任範囲を拡大するために、期日から発効する“尾部”保険証書を取得するように組合集団に促さなければならないD&O保険)は、各ケースにおいて、(I)クレーム報告または発見期限が締め切りから少なくとも6年後、(Ii)締め切り直前の の直前にD&O保険を提供する保険キャリア(S)と同じまたはそれ以上の信用レベルを有する保険キャリア、ならびに(Iii)福祉、条項、条件、締め切りまたは以前に存在または発生した任意の事項(本プロトコル、他の取引文書、および取引に関連する事項を含む)については、保持額および保証レベルは、締め切り直前のD&O保険と少なくとも同様に有利である。買い手(またはその指定関連会社)は、D&O保険を取得する費用を負担しなければならない提供, しかし、このような保険の費用 が、対象会社が締め切り前に支払う最新年度保険料総額の300%を超え、 を超え、買い手がその目的のためにその金額を超えないことを選択した場合、買い手は、その金額が合理的に利用可能な保険を購入しなければならない。

(C)組合集団の任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人が、任意の他の人に合併または合併し、合併または合併の継続または存続エンティティではなく、または任意の他の人に変換するか、またはその全部または実質的にすべての資産を誰かに譲渡する場合、それぞれの場合、買い手は、組合集団の当該他のメンバーに、そのメンバーの後継者および譲渡者が本7.06節に規定する義務を負うことを確実にするために、すべての必要な行動を取らなければならない提供， 買手はこのような義務を免除されてはならない.さらに、買い手または組合グループのいずれのメンバーも、その任意の資産を合理的な予想された方法で分配、販売、譲渡、または他の方法で処理してはならず、買い手またはそのメンバーが本7.06(C)条に規定する義務を履行できないようにする。

(D)締切り6周年前に、被保険者(S)の事前書面の同意を得ず、買い手は終了してはならず、組合員に任意の可能性があるか、または任意の被保険者に悪影響を与える方法で、本7.06節のいずれかの義務を終了または修正することを促してはならない。買い手は確認して同意し， 被保険者のいずれも7.06節の第三者受益者であり，この被保険者が本合意の一方であるように完全な強制実行権を持つ.各被保険者の本契約の下での権利は、被保険者が署名日までに有効な組合組織文書、組合集団または組合集団によって締結された任意およびすべての賠償契約、および法律および平衡法の下で享受される任意の他の権利以外の権利でなければならない。

7.07節の図書と記録。

(A) から始まり，取引終了後，買い手は売手が所有する図書とレコードを持つ権利がある(そのグループの組織ファイルが売手がそのような図書とレコードを共有することを許可している範囲内でのみ，そのグループの任意のメンバに対する図書とレコード).7.03節と本7.07(A)節については，書籍と 記録“売り手およびその関連会社は、(I)任意の米国連邦、州および地方所得税申告書、(Ii)業務、対象会社、対象会社の資産または財産または購入の権利とは無関係な任意の帳簿および記録、または売り手のbrまたはその任意の関連会社の他の業務、資産、財産または業務に関連する任意の帳簿および記録を保持する権利があるとみなされるべきである。(Iii)開示または譲渡に対する法的特権を有する文書 (例えば、弁護士-依頼者特権または作業製品原則)または非関連第三者の開示または譲渡の制限、(Iv)任意の対象会社の買収に関連する任意の 内部記録、ファイルまたは通信、(V) のために、共同企業マネージャーの取締役会マネージャーに準備または交付される任意の帳簿および記録、ならびに(Vi)購入された資本または任意の対象会社の任意の他の持分に関連する任意の推定値または推定、ならびにこれに関連する任意の価格仮定、長期定価推定、価格説明または定価研究 、それぞれの場合、任意のターゲット会社、任意の販売者、それらのそれぞれの関連会社、または任意の第三者によって準備されている。

(B) から始まり，取引終了後，(I)買手は，その関連会社(ターゲット会社を含む)に に従って保存するように促すべきである善意の保存ポリシーを記録し、任意の売り手の要求の下で、売り手(およびその指定者)にbrを提供し、売り手(およびその指定者)が、任意の および締め切り前の任意の期間に関連する任意の およびすべての帳簿および記録を抜粋および複製する権利があることを可能にし、(A)売り手が任意の納税申告書を準備または提出する権利を有することを可能にすること、(B)売り手 またはその任意の関連会社に関する任意の監査または同様の行動に関連する、(C)売り手が、それぞれの契約および義務を遵守することを可能にするか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での任意の権利を行使することができるようにすること、または(D)売り手が売り手の任意の財務諸表を作成することを可能にすること、および(Ii)買い手は、その任意の関連会社(ターゲット会社を含む)または任意の他の人を許可することもできないこと。(A)会計から7年後または(B)このような図書および記録に関連する司法管轄区域の税収を評価するために適用される訴訟時効満了brの両方の遅い者まで、任意の図書および記録を廃棄し、その後、事前に売り手に書面で通知し、売り手に合理的なbr機会を与えて所有権を得るか、またはそのような図書および記録を複製しなければ、そのような図書および記録を廃棄してはならない。

7.08節では 公告を公開する.双方は、本プロトコル、他の取引文書または取引に関連する任意の性質の出版物またはプレスリリースを発行する前に、売り手代表および買い手と交渉しなければならず、売り手代表および買い手が事前に書面で同意していない場合は、そのような出版物またはプレスリリースを発行するか、または発行することを手配してはならない。そのような出版物またはプレスリリースを発行する側が、法律、任意の証券取引所の上場協定、または任意の証券取引所法規がそのような公告または声明を要求する可能性があると考えなければならない。この場合、このような出版物またはプレスリリースを発表しようとする側は、その合理的な最大の努力を尽くし、任意のこのような出版物またはプレスリリースを発行する前に、売り手代表および買い手と誠実に協議し、開示された時間、方法、および内容について、そのような当事者と合理的で誠実な協力を行うべきである。

7.09節ではさらに が保証される.本協定の条項および条件によれば、他の各当事者は、時々いずれか一方の書面請求 に対応し、さらに考慮する必要はなく、署名し、他の販売、譲渡、譲渡および確認文書を交付し、そのような材料および情報を提供し、そのような一方が合理的である可能性のある書面請求の他の行動を取って取引を完了しなければならない。

7.10節連続従業員

(A)買い手 は、その関連会社(関連会社が対象会社またはその後継者または子会社を含む場合がある)に開示スケジュール第7.10(A)節に記載された取引に関連する各ボーナスを支払い、適用可能な税金および源泉徴収を差し引かなければならない。支払日は、成約日後2営業日を超える第1の定期賃金日である。

(B)締め切り後12ヶ月の期間(その前であれば、連続従業員の雇用終了日まで)(“割引期間)、買い手は、その関連会社(関連会社は、第7.10節の目的で、締め切り当日および後に目標会社またはその後継者またはその子会社を含むことができる)、(br}(I)は、各連続従業員に適用可能な年間基本給または1時間当たりの基本給を提供し、目標年間現金ボーナス は、それぞれの場合、機会(具体的な業績目標を含まない)：売り手またはその関連会社(ターゲット会社を含む)との締め切り直前の年間基本給または時給当たりの基本給および目標年間現金配当機会が 以上であり、(Ii)買い手またはその関連会社(総称して“と呼ぶ)後任福祉計画)全体的に、買い手またはその関連会社に同様の位置を提供する従業員の福祉は、締め切りのbr}と実質的に類似している提供, しかし、買い手は、すべての連続従業員がbr}を利益を得るために、福祉期間全体にわたって有効(例えば、閉鎖直前の有効)、Medallion運営会社、LLC制御権変更免除計画を遵守し、維持しなければならない。

(C)後任福祉計画への参加を開始した各連続従業員について、買い手は、その付属会社 が適用される後任福祉計画を促進しなければならない(ただし、“規則”第412節またはERISA第4章で制約された任意の後任福祉計画、任意の退職者健康または生命保険計画を含まない)任意の有給休暇または解散費政策または計画下の資格、帰属、br、および福祉レベルについて、各連続従業員にクレジットを提供する。締め切り直前に参加した対応するbr事業福祉計画に計上されたサービス(当該サービスが福祉計画の下に計上されていれば、前任雇用主に提供されるサービスを含む)提供, しかし、後任の福祉計画は、福祉の重複をもたらすこのような以前のサービスポイントを排除することができる。後任福祉計画に参加し始めたすべての連続従業員に対して、買い手は、その付属会社(I)がそのような連続従業員を適用される後継福祉計画に参加させる資格があるように促すべきであり、この計画は、医療、歯科、処方薬または視力br福祉を提供し、いかなる待機期間または任意の事前に存在する条件も排除する必要がなく、また、いかなる保険可能性、積極的な仕事、または同様の要求の証拠も考慮せず、(Ii)商業上の合理的な努力を使用して、すべての共同支払い、賠償免除、賠償額、賠償免除を必要としない。自己負担費用および同様の費用は、連続従業員および連続従業員の合格家族によって、同様のbr}福祉計画に従って支払われ、福祉計画は、連続従業員が締め切り直前および後継者福祉計画の計画年度内に参加するbr}締め切りである。買い手は、その関連会社に、各連続従業員の休暇、病気休暇、有給休暇および他の休暇を認め、記入するように促すべきであり、これらの休暇、病気休暇、有給休暇および他の休暇は、締め切り直前の である。売り手は、買い手またはその関連会社(例えば、適用される)に、買い手またはその関連会社が書面で合理的に要求するすべてのデータおよび情報を提供し、買い手またはその関連会社が本7.10(C)条に従うことができるようにしなければならない。

(D)締め切り直前に業務福祉計画に参加した連続従業員毎に、締め切りがある会計年度に年次ボーナス計画に参加した場合、以下のボーナスを得る資格がある：(I)締め切りが2024年度である場合、2024年度の年間ボーナスの額は、締め切り 締め切り時に業務福祉計画の下で適用される業績測定基準の達成度に依存する。売り手代表が過去の慣行に基づいて合理的に決定し(いずれの場合も目標金額の125%を超えてはならず、疑問を生じないため、比例配分してはならない)、適用される業務福祉計画の下で2024年12月の予定されている支払日に支払うこと、及び(Ii)成約日が2025年度に発生した場合、2025年度の年間ボーナス機会の金額は、買い手又はその関連会社の年間ボーナス計画の下で業績測定の達成度に応じて決定され、生疑問を免除するために、ボーナスは比例配分されない。

(E)買い手が締め切りの少なくとも10日前に書面要求を提出した場合、売り手は、(I)本基準401(A)項に従って条件を満たし、基準401(K)項の現金または延期手配(各、br}a)を含む任意の業務 福祉計画を終了しなければならないビジネス401(K)計画)及び(Ii)上記業務401(K)計画では、連続従業員毎の口座残高を全額計上し、いずれの場合も、少なくとも締め切り前日に発効する(ERISA発効日“。 ERISA発効日の前に、売り手は、適用されるようなその子会社またはその取締役会の許可終了の署名された決議を買い手に提供し、すべての適用法を遵守するために必要な範囲内で、そのような任意の業務401(K)計画を修正しなければならない。商業401(K)計画が7.10(E)節で述べたように終了した場合、 は、商業401(K)計画に参加する各連続従業員について、(I)本規則第401(K)節(“本規則”第401(K)節)の資格に適合する現金または延期手配を含む後継福祉計画を促進するために、商業的に合理的な努力 をとるべきである購買業者 401(K)計画)連続従業員口座残高の延長期間の供出を許可して受け入れること、および(Ii) は、買い手401(K)に、当該連続従業員が決済直前に企業401(K)として資産として保有する未返済融資手形を許可して受け入れることを計画させ、買い手は、その借入手形を作成する商業従業員 が、決済直前の有効な条項に従って関連融資を返済することを許可しなければならない。

(F)本第7.10項の条項及び条件は、双方の利益のみであり、本第7.10項のいずれかの明示的又は暗示的な条項及び条件は、(I)本第7.10項に規定する事項に関する任意の法律、衡平法又は他の権利又は救済措置、又は(Ii)任意の後継者福祉計画又はその他の福祉計画を採用、確立、改訂、修正、又は終了するものと解釈されなければならない。

第7.11節[保留されている].

第7.12節DoublePoint 参加権。売り手は、本契約締結日から三営業日以内に交付(又は手配引渡し) 本契約第6.6(B)条に規定する通知(“DP 管理変更のお知らせ“)”売り手はバイヤーと誠実に協力してDP制御変更通知を作成し、買い手のすべての反対意見と提案の変更を誠実に考慮すべきである(DoublePoint取引値の推定に関する計算(この用語でMMPLLCAで定義されている を含む))。DoublePointグループが過渡期内に“中間財務報告”第6.6条に基づいてその権利を行使する場合には、双方は認め、同意するDP 演習)は、DoublePointグループの各メンバ において添付ファイルEとしての加入プロトコルに署名される(つなぎ目“)， DoublePointグループの各メンバは，本契約で規定されている条項と条件に基づいて本プロトコルの一方となるべきである.買い手は、売り手又は組合グループの任意のメンバーが成約後に“パートナーシップLLCA”第6.6節に基づいて負担する義務(売り手又は組合グループの任意のメンバーが任意の会計士事務所の費用、コスト又は支出の任意の義務又は任意の超過した金額(それぞれ“パートナーシップLLCA”における定義を含む))を履行し、売り手、そのそれぞれの関連会社及びその それぞれの適用代表にこれに関する合理的な通知を提供しなければならない。買い手またはパートナーグループの任意のメンバーがDoublePoint Groupに提出するすべての材料のコピー(任意の最終価値通知のコピー(定義は“MMPLLCA”)を含む)およびDoublePointグループまたはその代表が提出した任意の材料のコピー (任意の論争通知のコピーを含む(定義は“MMPLLCA”)を含む)。買い手は任意の差額を得る権利があるべきである(“明細書LLCA”で定義されているように)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、合併側およびDP行使によって考慮される取引、およびそれに関連する任意の事項(その中で述べられた陳述および保証およびその正確性を含む)、br}は、買い手が成約する条件になってはならない。

第7.13節融資援助。

(A)過渡期間内に、売り手は目標会社を促進し、商業上の合理的な努力を採用し、各目標会社のそれぞれの代表を促進し、商業的に合理的な努力を促し、買い手またはその代表がすべての場合に任意の融資について提出可能な合理的かつ慣用的な協力を提供し、(I)合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く提供することを要求すべきである。対象企業に関連する財務諸表およびその他の関連情報(br}買い手は、1933年の法案または任意のこのような融資に関連する慣例に従って要求される任意の予備財務情報または予備財務諸表を作成する責任を負うべきであり、(Ii)潜在的融資源との会議、起草会議および職務調査会議(会議ごとに電話会議またはビデオ会議によって行われるべき)および格付け機関は、必要に応じて、それぞれの場合、そのような融資の慣用度に応じて、(Iii)融資に関連する任意の合理的な要求の発売文書、機密情報覚書、目論見書、発売覚書、慣行マーケティング材料、格付け機関およびシンディガ材料の取得を支援し、(Iv)このような融資に通常必要な慰問状の取得を支援し、必要に応じて対象会社の財務諸表および他の財務情報に関する会計士および監査師の同意を得て、第(Iii)およびbr}(V)項に記載された文書に含まれ、締め切り前の少なくとも10営業日以内に合理的に要求される範囲を支援する。期限までの少なくとも3営業日前に、2001年の米国“愛国者法案”(対象企業が“利益所有権条例”の下の“法的実体顧客”資格に適合し、対象会社に関する情報が対象会社に関する利益所有権証明を完了するために必要である)を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則に関する任意の情報および文書を提供し、上記のいずれも買い手の書面で要求され、事前に合理的な通知を出し、買い手が全費用を負担しなければならない。買い手は、このような協力によって発生した合理的かつ文書記録のある自己払い費用を、対象会社に直ちに返済しなければならない。しかし、第7.13節のいずれの条項も、(A)取引終了前に任意の他の人に任意の融資に関連する任意の賠償を提供または同意することをターゲット会社に要求すること、 (B)任意の融資において任意の情報を提供することを要求し、その開示は、 弁護士-顧客特権、または売り手またはターゲット会社に適用される任意の秘密要件または法律と衝突することを含む、売り手またはターゲット会社の任意の特権関係を脅かすことであることを前提とする。(C)任意のターゲット企業またはその任意の関連会社または任意の融資において任意の個人責任を担うことをもたらす可能性のある任意の行動をとること、(D)(1)予想コスト節約、相乗効果、資本化、または任意の予想財務情報を組み込むことを望む他の予想調整を含む予測財務情報を提供すること。(2)提携企業グループは、ターゲット会社の財務報告実践の通常のプロセスで作成された任意の財務諸表または情報ではなく、または(3)任意の融資のすべてまたは任意の構成要素の任意の記述(任意の流動性または資本資源開示に含まれる任意のそのような記述 または任意の“手形記述”を含む)、または(4)予測、または(4)予測。任意の融資の全部または任意のbr構成要素に関連するリスク要因または他の前向き陳述((1)~(4)項は、買い手が独自に責任を負うべきである)、または(E)ターゲット企業の持続的な業務運営を不合理に妨害する。上記の規定があるにもかかわらず、(I)任意の対象会社又はそのそれぞれの高級職員又は従業員は、任意の融資(終了後に当該等の職務を継続する高級職員又は従業員を除く、及び締め切りのみに応じて定められ、終了前に無効な協定)について任意の合意に署名又は締結しなければならない。Br}は、成約とは無関係であり、成約前に有効になる任意の融資に関連する任意の合意に署名または実行する。

(B) が本プロトコル条項に従って本プロトコルを完了および終了するとき、買い手は、直ちに、売り手、ターゲット会社およびそれらのそれぞれの代表に、売り手、ターゲット会社およびそのそれぞれの代表が、本条項7.13条に記載された任意の協力によって生じるすべての合理的で、記録された、領収書付きの費用、コストおよび支出(合理的、記録された、領収書のある自己弁護士費を含む)を返済しなければならない。

(c)購入者は、資金調達およびそれに関連して使用される情報の取り決めおよび準備に関連して、対象会社およびその代理人が実際に被ったまたは直接発生したすべての損失およびその他の責任に対して、各対象会社およびその代理人を補償し、無害とする。（ 販売者、ターゲット企業 またはそれぞれの代理人が提供する情報に関連する場合を含む ） 、詐欺または故意的な不正行為の結果以外の場合において、当該個人または代理人による不正行為。

(D)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの終了は，本7.13節で規定したいずれかの当事者義務を未履行，履行または履行しないことを条件とし，終了に関する双方の義務を免除してはならない.売り手及びターゲット会社は、(I)売り手又はターゲット会社が本7.13条に規定する義務を履行できない限り、第8条に規定する任意の条件について本7.13条に準拠したものとみなさなければならない。(Ii)買い手は、売り手又はターゲット会社にこのような違反行為を誠実に書面で通知した。誠意をもって本条項7.13の規定に符合する合理的なステップを詳しく説明して、締め切り前の合理的な十分な時間内にこのような違約を是正し、売り手或いは目標会社に合理的なbr機会を持たせてこのような違約を是正するために、(Iii)売り手と目標会社はこのようなステップを取らなかったか、あるいは外部期日前に合理的に十分な時間内にこのような違約を是正して融資を完成させなかったこと、および(Iv)このような違約は買い手がいかなる融資収益を受けられなかった直接的な原因である。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，融資の完了は成約の条件となるべきではない.

第八条購入者が成約する条件

買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は以下の条件を満たす必要がある(ただし，買手が自ら書面で放棄することを決定する範囲は除く)

8.01節の陳述と保証。(I)本プロトコルにおける売手の陳述および保証(3.23節の制限を受ける)は、売手の基本的な陳述に加えて、成約直前に真および正しいことを考慮しなければならない(br}重大な限定語(いかなる重大な悪影響限定語も含む)ことを考慮することなく、このような陳述および保証が成約直前の で行われるか、または行われるべきである(より早い日の陳述および保証を参照して、 はそのより早い日に真で正しいべきである)。このような陳述および保証が事実ではなく、正しくなければ、重大な悪影響を与えない限り、(Ii)売り手の基本的な陳述は、すべての に関して真実かつ正しい(除く)極小の正確ではない)成約直前まで(ただし、より早い日付の陳述および保証を参照することを除く)、それは、より早い日に真実で正しくなければならない(除く)極小の正確ではない)。

8.02節の履行。 売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、遵守し、売り手が成約時または前に履行または遵守することを要求するプロトコル、契約、および義務を遵守しなければならない。

第8.03節高級乗組員証明書。買い手は成約時に売り手から上級者証明書を受け取るべきであり、この証明書は各売り手の正式な許可者によって署名され、期日は締め切りであり、8.01節と8.02節で規定した各条件がすべて満たされていることを証明する。

第8.04節の命令と法律。いかなる政府当局も、任意の法令または他の法律を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、これらの法令または法律は、締め切り時に有効であり、(A)取引を不正にまたは(B)他の方法で任意のそのような取引の完了を制限または禁止する効力を有し、取引の完了を回避するために政府当局と任意の有効な合意を締結してはならない。

8.05節高速鉄道法案。“高速鉄道法案”に規定されているすべての適用待機期間(および任意の延長された待機期間)(疑問を生じないため、合併者およびDP行使に考慮される取引に関連する待ち期間を含まない)は、満了または終了されなければならない。

8.06節では の大きな悪影響はなかった.実質的な悪影響は何も発生しておらず、引き続き発生するだろう。

8.07節納品. 売り手は、2.03節で規定したすべてのものを納品または促進しなければなりません。

第9条
売り手が成約する条件

売手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は，以下の条件を満たす必要がある(売手が書面で放棄することを自ら決定する範囲は除く)

9.01節で述べて保証する。(I)買い手の本プロトコルにおける陳述および保証は、買い手の基本的な陳述に加えて、成約直前に真実かつ正しいものであり、いかなる重大な限定語(買い手の重大な負の影響限定語を含む)も考慮しないべきであり、そのような陳述および保証は、成約直前 に行われるか、または行われるべきである(より早い日付の陳述および保証を参照することを除いて、その陳述および保証は、そのより早い日の前に真および正しいものでなければならない)。このような陳述および不真実および正しいことが重大な悪影響を与えないことを保証しない限り、(Ii)買い手の基本的な陳述は、すべての態様で真実で正しいべきである(除外)De 最小値正確でない)成約直前まで(ただし、より早い 日付の陳述および保証を参照することを除く)、そのより早い日には真実かつ正しい(除く)べきである極小誤差)).

9.02節の契約を履行する。 買い手はすでにすべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、遵守し、買い手が成約時または前に履行または遵守することを要求するプロトコル、契約および義務を遵守しなければならない。

第9.03節上級乗組員証明書。売り手は成約時に買い手が発行した上級者証明書を受け取るべきであり，この証明書は買い手が正式に許可した上級者が署名し，期日は締め切りであり，9.01節と9.02節で規定した各条件が満たされていることを証明する.

第9.04節コマンドと法律。いかなる政府当局も、任意の法令または他の法律を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、これらの法令または法律は、締め切り時に有効であり、(A)取引を不正にまたは(B)他の方法で任意のそのような取引の完了を制限または禁止する効力を有し、政府当局と取引の完了を回避するための任意の有効な合意を締結してはならない。

第9.05節高速鉄道法案。“高速鉄道法案”に規定されているすべての適用待機期間(および任意の延長された待機期間)(疑問を生じないため、合併者およびDP行使に考慮される取引に関連する待ち期間を含まない)は、満了または終了されなければならない。

第9.06節納品。 買い手は、第2.04節に規定する各物品を交付または手配しなければならない。

第十条
税務の件

10.01節 税を移行します。取引完了により発生または徴収されるすべての譲渡、販売、使用、伝票、付加価値税、印紙税、または同様の税(総称して、譲渡税)は、買い手が50%の費用を負担し、売り手の代表が50%の費用を負担しなければならない。双方は、法的に許容される範囲内で任意のこのような譲渡税の金額を最小限に抑えるために、任意のこのような納税申告書または他の文書の作成および提出に関して合理的で誠実な協力を行わなければならない。

10.02節納税申告書。

(A)買い手またはその関連会社が、組合員の任意の飛躍期間内に組合員の権益を183日以上保持している場合(この期間内)、売り手代表は、すべての成約前の流転差戻しを準備するように構成されなければならないが、組合員の成約前の流転差戻しは除外される購入者の多くは期限を越えているこのような申告表は買い手が返品する“)”買い手は、売り手代表がこのような成約前還流返却を提出(または提出)することができ、法的要求が適用される範囲内で、買い手がこのような成約前還流返却の実行に参加するように、合理的な協力を行うべきである。売り手代表は、そのような成約前直通返却の締め切り(任意の適用延期を考慮して)を提出する前に、そのような成約前直通返却の草稿およびすべてのサポート書類および作業書類を合理的に事前に提出し、買い手のレビューおよびコメントのために提出しなければならない。売り手代表は、(I)納期前に買い手から受信された、成約当日または以前の税期に起因することができる任意のそのような成約前流差戻しのすべての合理的な意見を誠実に考慮すべきであり、(Ii)納期前に買い手から合理的に受信した、これらの成約前フローの差戻しに関するすべての合理的な意見に含めるべきである。買い手は、任意の買い手の返品の締め切り(適用の延期を考慮して)を提出する合理的な事前に、そのような買い手の返品のいずれかの草稿を、すべてのサポート書類および作業書類と共に売り手代表に提出して、その審査およびコメントのために提出しなければならない。買手は，締め切り の前に，売手の代表から受け取った買手の返品に関するすべての合理的な意見を合理的に組み込むべきであり，このような意見が締め切りの終了した期限を越えた部分に関連することを前提としている.買い手は商業上の合理的な努力を尽くして、明集団の組織文書が許可する範囲内で、明集団のすべての成約前に直通送り状を売り手代表が審査とコメントさせるべきである。

(B)双方は、適用法が許容される範囲内で、少なくとも適用法が許容される範囲内で、米国連邦および適用される州および地方所得税の目的のために、任意の取引控除は、成約前の税収br}の間に計算され、その期間に起因するものとみなされ、売り手に割り当てられるべきであることに同意する。いずれか一方は、納税目的のために、任意の納税申告書または他の態様で、本条項10.02(B)と一致しない立場をとってはならない。

(C) 当事者は、米国連邦所得税パートナーシップ企業とみなされる任意のターゲット企業が、締め切りを含む納税期間中に、規則754条に従って直ちに選挙を提出するように協力しなければならないが、このような有効な選挙はまだ発効していない。

(D) DoublePoint Groupが合併またはその他の理由により、規則708(B)条に従って決算日に終了とみなされている財務諸表を除いて、財務諸表権益に割り当てることができるすべての収入、収益、損失、控除および貸出金は、規則第706条およびその下で公布された“在庫条例”の決算日における一時的決済に基づいて、売り手と買い手との間に割り当てられなければならない。

第10.03節の協力。各当事者は、対象企業に関連する納税申告書の準備および提出、または任意の対象企業(それぞれ、1つまたは複数)に関連する税収の任意の監査、評価または行政または司法手続きについて、(それぞれの関連会社が他方の合理的な要求の範囲内であることを促すべきである)と協力する税務訴訟“)”このようなbr}協力は、任意のそのような納税申告書または税務手続きの合理的な に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて、合理的な要求の範囲内で、本プロトコルの下で提供される任意の材料に関する追加情報および解釈を従業員に提供することを含むべきである。

10.04節税務 訴訟手続き。税務手続きの開始に関する政府当局の書面通知を受けてから15日以内に、税務手続きの結果が、成約前の流れ申告書に報告または反映される任意の項目または情報に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、受信側は、これについて他方に書面通知を提供しなければならない。本合意(または組合グループの任意のメンバーの任意の組織文書)には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手の要求に応じて、双方は協力しなければならない(そして、関連する“組合代表”および“指定された個人”)を促進するために合理的な最善を尽くして、規則6226条(または任意の類似の州、場所、または非米国税法)、そのような選択が、任意の目標br社の閉鎖前の納税中の任意の“推定少付” (定義規則6225節参照)の評価に適用されることを前提とする(または州、現地または非米国税法による同様の評価)。売り手代表は、閉店前の税務期間または期間を越えた任意のターゲット企業の(買い手の多数の期間を除く)内の任意の税務訴訟を制御する権利があり、売り手代表が買い手に合理的な信納を要求する証明を提出しない限り、すなわち、任意の売り手(または任意の売り手の直接または間接所有者)が税務手続きによって生じる税金を合理的に予想する潜在的責任のうち、50%(50%)を超えることは、br成約日までの満期部分に起因することができる。)それによって生じる税金のいかなる責任も合理的に負うことになる。規則6226条による任意の“導入”選挙または規則6225(C)条による任意の“導入”選挙の結果(明集団に関連するいずれかのこのような税務訴訟については、本規則集団の組織文書によって許容される範囲内である)および(Ii)買い手が“導入”選択を行う能力を制限することなく、規則第6225(C)(2)条による“導入”選択(または任意の同様の国の規定)をもたらすことを含む。現地または非米国税法)はこれに関連しており，このような選択があればよい。売り手代表は、(A)税務手続きに関するいかなる進展も合理的に通知しなければならない(これに関連する任意の書面書簡のコピーを含む)、(B)買い手が税務機関が適用可能な範囲内で自費で税務手続きに参加することを可能にすること、および(C)買い手の事前書面の同意なしに、これらの税務手続きを和解または妥協してはならない(不当な抑留、追加条件、または遅延してはならない)。任意の対象企業が閉店前の納税期間または期間を越えて行われる任意の税収 ，または合理的な予想が、閉店前直通申告書に報告または反映された任意の項目または情報のいずれかの結果に影響を与える場合、それぞれの場合、売り手代表によって制御されない(上記買い手の多数の多期間に関連する任意の税務訴訟を含む疑問を生じないため)、買い手は(グループに関連する任意のこのような税務訴訟の場合、財団組織書類の許可の範囲内で：(A)売り手代表に税務手続きに関する任意の進展を合理的に理解させる(これに関連する任意の書面書簡のコピーを提供することを含む)。(B)売り手代表が適用税務機関によって許可された範囲内でそのような税務手続きに参加することを可能にすることは、費用は売り手が負担することであり、(C)売り手代表が事前に書面で同意することなく、いかなる税務手続きも和解または妥協してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延はできない)。

10.05節特定の 税務行為。法律の適用に別の要求があることに加えて、買い手は(brの付属会社または美盛グループを促進または許可してはならず、美盛グループの組織書類が許可された範囲内であってはならない)：(A)閉鎖前の税務期間または移行期間内のターゲット企業の任意の納税申告書を修正または再提出してはならない；(B)閉鎖前の税務期間または締め切りが終了した越越期間内に任意のターゲット企業の有効な税務選択を行う、撤回または変更する。または(C) は、対象企業の任意の税金または申告表の評価または徴収の適用時効を延長するために、政府当局と任意の合意を締結し、各場合、売り手は、事前に書面で同意する必要はなく(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、そのようにすることは、任意の対象企業の閉店前流動申告書に報告または反映される任意の項目または資料に影響を与える可能性があることを前提としている。

第10.06節税金の決定。本プロトコルの下で考慮される任意の納税義務は、(A)関連対象会社の過去の慣行 ；(B)取引終了後の正常業務フロー以外の取引による納税義務を考慮せず、(C)適用法律により控除可能な任意の取引控除を考慮することとして決定されるべきである。(D)GAAP方法に従って確立または要求される計算すべき項目または準備金のいかなる負債も含まれず、これらの項目または準備は、brまたは不確定または投機的な所得税を計算する必要がある。

第十百七十七条[保留されている].

10.08節で合意された税金処理；調達価格の分配。

(A)米国連邦および適用される州と地方所得税の目的から，双方 は(I)本プロトコルにより購入した権益を売手 から買手に売却し，Rev.Rulの規定に従って処理する予定である.99−6，1999−1 C.B.432、ケース2は、売り手に対して、組合企業権益としての売却、買い手に対しては、組合企業資産の購入として、 及び(Ii)組合企業は、規則708(B)節により終了し、その所得税年度は締め切りであるとみなされる(“合意した税務待遇”).

(B)各当事者は、“規則”第755節及び第1060節の原則及びその下の“財政部条例”の原則に従い、調整後の購入価格(最終成約後の調整金額を反映するように調整された)及び任意の他の適切に米国連邦所得税対価格とみなされる項目の共同企業グループの資産における分配を合意し、財務管理会社の権益に割り当てることができる範囲内で、組合企業グループの資産に分配を行わなければならない分配する“)”成約後に合理的に売り手代表が国が認めた独立評価会社を選択し、その会社は買い手に命じた(“独立評価会社)は、規則第755節及び第1060節の原則及び財務省が当該等資産に調整後の買い取り価格を割り当てる方式に従わなければならない(評価する“)”独立評価会社は評価を確定する時に各方面と協議すべきであり、双方はこれについて独立評価会社と協議と協力を行い、独立評価会社にその合理的な要求の情報を提供することを含む。次に、双方は、この評価を使用して分配を決定しなければならない。その方法は、“基準”第755節および第1060節の原則およびその下の“財務条例”に適合すべきである。 各当事者が評価を受けてから30日以内に合意に達していない場合、未解決の論争項目は、評価および“基準”第755条および第1060節の原則および“基準”の下の“財務条例”の原則に適合するように独立会計士によって決定され、この決定は双方に拘束力があり、分配時に を考慮しなければならない。売り手(次いで、購入価格分配表に反映されたそれぞれのコスト負担率に基づいて比例する)および買い手は、独立評価会社および独立会計士が本条項10.08(B)に関連する費用および支出の半分を支払う。調整後の調達価格を任意に調整した後、双方は商業上合理的な努力をして、評価及び基準第755条及び1060条の原則に適合するように分配を更新しなければならない。

(C)法律が別に要求または規則第1313節で定義された最終決定に別の規定がある限り、当事者は、その付属会社(買い手の場合、明達集団の組織文書のために許容される範囲内)に、合意された税金待遇および分配に一致する方法ですべての納税申告書を提出させなければならない。 提供, しかし、いずれか一方の交渉、妥協、または分配に関連する任意の税務訴訟を解決するための能力および自由裁量は、無理に阻害されてはならない。

第10.09節交付。 取引終了時または前に、各売り手は、その売り手に関する正式な記入および署名された国税表W-9を買い手に渡すか、または手配しなければならない。

Xi文章 終了

11.01節で権利 を終了する.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる

(A)当事者が互いに書面で同意する

(B)売り手または買い手の一方で、任意の政府当局が任意のコマンドまたは他の法律を発行、発行、進入、発行または実行した場合、そのコマンドまたは他の法律は最終的であり、控訴できず、撤回、撤回、または覆されていない場合、取引の完了を制限、禁止、または禁止する提供, しかし、命令または他の法律を発行または公布する主な原因が、当該当事者が本プロトコルの任意の契約、合意、義務または条件を履行または遵守できない場合、一方は第11.01(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない場合；

(C)売り手は、売り手がその時点で本プロトコルのいかなる条項にも実質的に違反しておらず、買い手の本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約または義務に重大な違約、不正確または履行が存在しない場合、外部 日または前に9.01節または9.02節のいずれかの条件を満たすことができず、そのような違反行為(訂正可能である場合)、売り手の書面通知を受信してから30日以内(または売り手がそのような違反または違約の書面通知を提供した日から外部の日付までの間のいずれかの短い時間以内)は修復されなかった提供, しかし、30日の期限が終了したときに、買い手がそのような違約行為の解決に誠実に着手した場合、買い手は、30日の期限の終了後に追加の30日間(または売り手が違反または違約の書面通知を提供した日と外部の日付との間の任意の短い期間)で救済しなければならない

(D)買い手は、買い手がその時点で本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反しておらず、重大な違約が発生した場合、 売り手の本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約または義務が不正確または履行されていない場合、外部日または以前に8.01節または8.02節の任意の条件を満たすことができず、このような違反行為(訂正可能であれば)、買い手の書面通知を受けてから30日以内(または買い手がこのような違反または違反の書面通知を提供した日から外部の日付までの間のいずれかの短い時間以内に)治癒されなかった；提供, しかし、30日の期限が終了したときに、売り手がこのような違約行為の解決に誠実に着手した場合、売り手は、30日の期限が終了した後に追加の30日間(または買い手がそのような違反について書面通知を出した日と外部の日付との間の任意の短い時間)で救済しなければならない

(E)売り手または買い手(成約日が外部日付または前でない場合)；提供, しかし、一方が外部日付または以前に外部日付または前に本プロトコルを終了できなかった場合、本条項11.01(E)項に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない。なぜなら、当事者がプロトコル終了前にすべての実質的な態様で本プロトコルの任意の契約、合意、義務または条件を履行または遵守できなかったためである；または

(F)売り手は、買い手に書面通知を行った後、第8条及び第9条に規定するすべての条件が以前に満たされている場合(ただし、満たされなかった条件の全部又は一部は、買い手が本プロトコルに記載されている陳述、保証、契約又は合意に違反した条件に起因することができる。)も、成約時に満たすべきであり、その日までに該当する条件も含まれない。また，買手は(I)外部日および(Ii)2.02節で取引を完了すべき日(br}の早い者)によって取引を完了できなかった.

11.02節は終了して発効する.本プロトコルが第11.01条に基づいて終了した場合，双方が本プロトコル項の下でそれぞれの義務と責任を終了し，失効する初めから計算する; 提供, しかし、、(X)条 (定義と構造)、第3.23条(免責)、5.07節(他に述べたことはない)， 7.03節(訪問)、第7.04条(秘密保持協定)は、本条例第11.02条(終止的効果)及び第十二条(プロトコルを付加する)完全に有効かつbrの効力を維持すべきであり、本プロトコルの終了後も有効であり、(Y)本プロトコルの任意の規定は、本プロトコルの終了前に詐欺または故意の違約によって負担された任意の責任 を解除または免除しない。

第十二条
その他のプロトコル

12.01節売手 を代表する.

(A)売り手は，本契約に署名することにより，それぞれ撤回不可能に一般パートナーとその後継者を構成して任命し，以下の規定 に従って当該指定者の実エージェントとして，代表その人が本12.01節の売り手代表に付与された権限に従って行動する(その人はその身分である，すなわち“売り手代表)， は、このような任命に利息が付いていることを認め、その売り手が破産、解散または清算後も有効である。売り手が会社を代表して辞任するか、またはサービスを提供できない場合、売り手は、買い手に提出された書面通知において、その者を指定することによって、代替者を指定することができる。

(B)売り手の各々 は、12.01(A)節に記載された任命を介して、(I)売り手代表が署名日の後、(A)本プロトコル、取引および他の取引ファイルについて、または買い手から書面同意、報告、通知および通信を発行または受信し、(B)当該指定者に代わって、本プロトコルにおいてその指定者に影響を与える任意およびすべての事項について行動し、任意の事項に関するすべての通知および通信 を発行および受信することを含む。(C)売り手代表が、本プロトコル、取引および他の取引文書に関連する任意の修正または棄権を署名および交付することを表す売り手代表は、必要または適切であると一任することができ、(D)本プロトコルに従って、本プロトコルに基づいて交付されなければならない任意のスケジュール、展示品または他の文書を準備、修正、補充、更新または修正し、(E)各項目を作成し、本プロトコルに従って売り手が許可または行使を要求する任意およびすべての権利を行使し、(F)交渉を行う。本プロトコルの項目で生じる可能性のある任意の論争を妥協して解決し、(G)上記の任意の事項に関連する法律顧問、会計士および他の専門家、ならびにこれに関連する費用および支出(売り手が獲得する権利のある調整後の購入価格部分に基づいてその比例配分された資金を償還するべきである)を保持し、(Ii)本プロトコルに従って売り手代表に付与された売り手代表の許可を受けたすべての合意および決定、ならびに署名および交付された文書の制約に同意する。各売り手はここでそれぞれ同意し，売り手代表が本プロトコル条項に従って売り手代表を担当することによって，または売り手代表が本プロトコルの下での責務を履行する上で発生した任意の費用から実際かつ合理的に生じる和解金額の損害から，売り手代表が本プロトコル条項に従って売り手代表を務めるか，または売り手代表になるように，売り手代表を補償し，損害を受けないようにする.

(C)各売り手は、本プロトコルに署名したときに明確に承認して同意する：(I)売り手代表は、指定された人と売り手代表との間に論争または分岐があっても、(I)売り手代表が単独で売り手代表と相互作用する権利があっても、本プロトコルの下で行われる任意およびすべての行動に依存し、指定された人に対していかなる責任を負うか、またはそれに義務を問うことなく、売り手代表が本プロトコルの下でとる任意およびすべての行動に依存する。売り手代表は、本条項12.01条に従って発行または受信された任意の通知または通信、ならびに任意の決定、行動、指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができず、売り手代表が本条項12.01条に従って売り手または売り手から発行された通知または通信を構成するか、または売り手が指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または指示の決定、行動、決定、行動または指示をとることができず、指定された人が指定された後、最終的に、拘束力および決定的な である。買い手は、任意の通知、通信、決定、行動、指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または指示を への通知または通信、または指定された者と売り手との間の決定、行動、指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または相互作用をとることができなかったと見なす権利があるであろう。

(D)売り手代表は、本プロトコルのために任意の売り手と受託関係を確立してはならないが、売り手が受信したお金を代表するものは除く。売り手代表またはその雇用された任意の代理人は、本契約または任意の他の取引文書に従って、いかなる行動も取らず、売り手代表は、いかなる売り手に対しても責任を負わないが、売り手代表は、故意の不正行為のために、法的に規定されたいかなる責任も免除されてはならない。売り手代表は、売り手代表に対して好意的に行われた任意の分担または分配支払いに対して責任を負わず、その後、そのような分担または割り当てが間違っていると判定された場合、獲得する権利があると判断された金額を超える任意のお金を他の売り手に取り戻すべきである。

第十二十二条通知。

(A)本プロトコルが別途規定されていない限り、本プロトコルが規定する任意の通知、要求または要求、または本プロトコルに関連する任意の送達、発行または発行された通知、要求または要求は、書面で送達されなければならず、直接送達または電子送達、書留または書留、前払い郵便または国によって認められた夜間宅配サービスによって送達領収書が提供されている場合は、適切な送達、付与、または行われるものとみなされる

売り手にとっては

GIP IIIトロフィーGP 2、LLC、GIP IIIトロフィー買収パートナー、アメリカ通り1345号
30階
ニューヨーク、ニューヨーク10105
送信者：法律部，本Daniel
電子メール：giplegl@global-inip.comand Ben.Daniel@global-inip.com

そして

メ ダ リ オン · マ ネ ジ メント 、 L . P .

90 9 レイ ク · キャ ロ リン · パ ーク ウェイ

1600号スイート

アー ヴィ ング ， テキサス 750 39

注 ： ラン ディ · レン ツ

メール アドレス ：rlentz@medallionmidstream.com

コ ピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） による ：

メ ダル リ オン · マ ネ ジ メント 、 L . P .

90 9 レイ ク キャ ロ リン パーク ウェイ

1600号スイート

アー ヴィ ング ， テキサス 州 750 39

注意：総法律顧問

メール アドレス ：bdegeyter@medallionmidstream.com

買い手への場合は以下の通り

株式 会社 ON EO k
100 West Fif th Street
オ クラ ホ マ 州 タル サ 74 10 3
Att n ： リ ンド ン · テ イ ラー
Email ： L ynd on . T ay lor @oneok.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

コクラン&エリス法律事務所
60 9 メ イン ストリ ート
テキサス州ヒューストン77002

(B)第12.01条の個人配達、郵送又は隔夜宅配方式による通知は、実物を受信した後に発効する。 は、第12.01条の電子伝送方式による通知により、夜8：00までに配達する場合は、配達を確認した日から発効しなければならない(自動確認は配達が確認されたとみなされてはならない)。荷受先のいずれの営業日の中心時間 または引渡しが確認された場合，次の営業日の中心時間(自動確認 は確認納入と見なすべきではない)は夜8：00以降である.受取場所の任意の営業日あるいは非営業日の中心通行時間です。

12.03節では なしで生存する.第12.03節の別の規定に加えて、本協定または本協定に基づいて交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、契約または合意は、閉鎖後に継続することはなく、これに関連するすべての権利、クレームおよび訴訟理由(任意の契約、不実陳述、侵害または厳格な責任理論に基づいても、適用法に基づいても、1980年に改正された“包括的環境応答、および責任法案” に規定された貢献権を含む法律上でも平衡法上のものであっても、閉鎖時に終了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本12.03節は第2.03節(売り手が買い手に貨物の受け渡しをする)、第2.04条(購入者による販売者への納品の締め切り),第二百五十五条(決算後の購入価格調整 — 決算後の調整金額)、第二百六十六条(決算後の支払 調整金額)、第3.23条(免責)、5.07節(他に述べたことはない、セクション 7.03 （ b ） （訪問)、7.05節(保険)） 、セクション 7.06 （役員および上級者の弁済、 セクション 7.07 （書籍と記録、セクション 7.08 （公告、セクション 7.09 （さらに保証する、セクション 7.10 （従業員を留任する、セクション 7.11 （DoublePoint参加 対)、第十条(税務の件)及び本条例第十二条(プロトコルを付加する)， は、ここおよび本プロトコルで使用される定義用語と、これに適用される任意の解釈規則とを含み、チノおよびプロトコルは、完全に履行されるまで閉じた後に有効に継続されなければならない。詐欺による損失に加えて、第11.02項の規定に適合する場合、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、または本プロトコルに従って交付された任意のスケジュール、証明書または他の同様の文書に含まれる任意の声明、保証、契約、プロトコルまたは任意の他の救済措置については、このような声明、保証、契約、合意または他のbr}救済措置が失効した日以降に任意の責任を負う。前述の一般性を制限することなく、双方は、適用法律が許容される範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、そのまたはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表が、本合意の主題事項 について、他方またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表に対して享受する可能性のある任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟理由を放棄し、任意の契約、不実陳述、侵害または厳格な責任理論に基づいても、適用される法律に基づいて、および 本12.03節で引用した第 節で規定された権利または義務によるいずれのクレームも含まれておらず，これらのクレームは結審後も明確に有効である.

12.04節の完全な プロトコル.機密性プロトコルを除いて、本プロトコルと他の取引ファイルは、双方およびそのそれぞれの関連会社の代わりに、以前に本プロトコルおよびその関連会社間のすべての議論および合意を含み、 本プロトコルおよび他の取引ファイルは、当事者およびそのそれぞれの関連会社間の本プロトコルおよびその関連会社の標的に関する唯一および完全なプロトコル を含む。

第12.05節の費用。 は、本プロトコルに別途明確な規定があるほか、取引が完了したか否かにかかわらず、各当事者は、予想される、本プロトコルおよび他の取引文書との交渉および実行、および取引完了までに発生または発生するすべての費用および費用を支払わなければならない提供一方は買い手，他方は売り手(そして)比例するそれぞれは、調達価格分配表に反映されるそれぞれのコスト負担率に基づいて)、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに支払われるべき任意の費用および支出の50%をそれぞれ支払う。

12.06節で開示します。 は文意が別に指摘されているほか、開示明細書と買い手開示明細書中のすべての大文字用語は本プロトコルで指定された意味を持っています。双方は、開示明細書および買い手に非実質的な開示明細書項目を含むことを自ら選択することができ、そのような任意の包含(ドル金額へのいかなる参照も含む)は、そのような項目に対して実質的な確認または陳述であるとみなされてはならず、また、本プロトコルの目的のための任意の重大な基準を確立するか、またはそのような用語の意味をさらに定義するものとみなされてはならない。

第12.07節は放棄する。 は、本プロトコルの任意の条項または条件を享受する権利があるが、任意の場合に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、その条項または条件を放棄する一方またはその代表によって正式に署名された書面において、その条項または条件を放棄することが規定されていない限り、放棄すべきである。 のいずれか一方が任意の1つまたは複数の場合に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することは、任意の将来の場合に本合意を放棄する任意の条項または任意の他の条項または条件として解釈されてはならない。

第12.08節修正案 本協定は、各当事者が正式に署名した書面による修正、補充、修正のみを行うことができる。

12.09節は第三者の受益者がいない。第7.03(B)節で明確に規定されている以外(訪問） 、セクション 7.06 （役員および上級者の弁済)、第11.02条(終止的効果)、第十二十八条(修正案)、本第十二百九十九条(第三者の受益者なし)、第十二百十三条第一項(管轄権)及び第十二十五条(追徴権がない)は、本協定の条項及び規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のみに使用され、双方は、第三者受益者権利を他の誰にも付与することを意図していない。

12.10節譲渡； は拘束力がある.本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他の各方面の明確な書面の同意を得ていない場合は，いずれか一方は本協定又は本協定の下でのいかなる権利，利益又は義務を譲渡してはならず，他の各方面の明確な書面の同意を得ていない場合は，いかなる譲渡企図も無効である初めから計算する上記の規定があるにもかかわらず、双方は、買い手が本プロトコルの下で通常のパートナーの権益を購入する任意のまたは全ての権利、権益および義務を買い手の任意の完全子会社に譲渡することができることに同意するが、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除することができない。

12.11節で無効な規定.任意の現行または未来の法律によれば、本プロトコルの任意の条項が不正、無効または実行不可能とみなされ、各当事者が本プロトコルの下での権利または義務がそれによって実質的かつ不利な影響を受けない場合、この条項は完全に分離可能でなければならず、本プロトコルは、この不正、無効または実行不可能な条項が本プロトコルの一部を構成することがないように、本プロトコルの残りの条項が完全に有効であり、不正、無効または実行不可能な条項、または不正、無効または実行不可能な条項の影響を受けることなく、解釈および実行されるべきである。無効または実行不可能な条項は、可能な不正、無効、または実行不可能条項の条項と同様に、本プロトコルの一部として合法的で効果的かつ実行可能な条項を自動的に追加しなければならない。

第12.12条のコピー。 本プロトコルはコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に 同一のプロトコルとみなされるべきである。電子メールや他の電子伝送方式で交付される本プロトコルの署名副本は，本プロトコルを交付する署名正本と同等の法的効力を持つと見なすべきである.

管轄法の12.13節；管轄権。

(A)本プロトコル、他の取引文書、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、ならびに本プロトコルまたは他の取引文書との交渉、署名または履行に基づく可能性のある任意の訴訟(契約、侵害行為、厳格な責任、法律、衡平法または他のいずれか)、または本プロトコルまたは他の取引文書の交渉、署名または履行(本プロトコルまたはそれに関連するまたはそれに関連するまたは本合意を締結する誘因として生じる任意の陳述または保証に基づいて生成または関連する任意の訴訟を含む)、デラウェア州の法律(この州の訴訟時効に関する法律を含む)の管轄と解釈を受けなければならず、他の管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の衝突原則は何も含まれていない。

(B)当事者が適切で排他的で便利なフォーラムを認めて同意する(“フォーラム)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する双方間の任意の訴訟については、他の取引文書または取引は、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所によって審理されるべきである(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の連邦裁判所または州裁判所によって審理される)。すべての当事者は、このような訴訟の目的のために、任意のそのような裁判所の管轄権に従うことができない。brのいずれかは、本契約、他の取引文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟を、裁判所以外の任意の裁判所または司法管轄区域で提起してはならない前提は, しかし、第12.13節のいずれの規定も、当事者が任意の他の管轄区域で判決を執行する権利を得ることを制限しない。法律の許容範囲内で、12.13節に記載された任意の訴訟において一方に不利な最終的かつ控訴できない命令または判決は決定的でなければならず、米国内または海外の任意の他の司法管轄区域において、命令または判決に対する訴訟によって強制的に実行されてもよく、核証または模範を介したコピーは、その命令または判決の事実および金額の確実な証拠でなければならない。

(C)本プロトコルの各々は、本プロトコル、取引ファイル、セキュリティプロトコル、または本プロトコル、取引文書、セキュリティプロトコル、または本プロトコル、本プロトコルの管理、本プロトコルの管理または取引のために署名された任意の他のプロトコル、または本プロトコル、取引文書、セキュリティプロトコルまたは任意の他の合意によって提起された任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、陪審員による裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは取引文書、セキュリティプロトコル、または本プロトコル、本プロトコルまたはその管理または取引に関連する任意の他のプロトコルに基づくまたは生成された任意の訴訟、訴訟手続き、反クレーム、または任意の他の訴訟手続きにおいて陪審裁判を求めてはならない。いずれの側も、陪審員裁判を放棄するいかなるこのような訴訟も、陪審裁判を放棄できない、または放棄していない他の訴訟との合併を求めない。本プロトコルの各々は、他の事項を除いて、本プロトコルの各々が、上記12.13条で述べた相互放棄と証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを証明している。 のいずれも、いかなる方法でも他の当事者と合意していないか、または任意の他の当事者に示されておらず、すべての場合、第12.13条の規定は十分に実行されない。

12.14節の具体的な 性能.

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第11.02項の他の規定を除いて、(I)各当事者は、(Br)それぞれが本プロトコルに含まれる任意の適用された契約、合意または義務に違反した場合、他方が補うことのできない損害を受け、法的に適切な救済を受けることができないため、このような違約が発生した場合、被害者側は保証書や他の保証を掲示することなく(それぞれがここで任意の要求を免除する)、brは、このような契約を具体的に履行する救済措置を得る権利があることを認め、認める。協定および義務は、強制令および他の衡平法救済を含み、 は、それが獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置に加えて、(Ii)一方が本合意に含まれる任意のチノ、合意または義務の違反を防止するための1つまたは複数の強制令を得る権利がある場合、および(Iii)任意の訴訟が平衡法でこのような契約または合意の強制実行を提起する場合、いずれも主張してはならず、双方は抗弁または反訴を放棄してはならず、brは法的に十分な救済措置がある。

(B) 売り手が12.14条に従って具体的な義務の履行を要求し、裁判所は、買い手が本プロトコルに従って取引を完了できなかったために本合意に違反したと判断した場合、買い手は、買い手が本プロトコルに従って負担した義務の具体的な履行を求めるために売り手が講じたすべての費用および支出(弁護士費を含む)、およびそのような費用または費用を徴収するすべての行動を支払うべきである。疑問を生じることを避けるために、いずれの場合も、売り手は、第11.01条に従って本契約を終了する権利を含む、12.14節に従って具体的に契約を履行する権利を減少、制限、または他の方法で制限することなく、売り手が法的に適用可能な救済措置を求めるすべての権利を制限する。

第12.15節には請求権がない。 各取引文書は、取引文書に対してのみ実行され、取引文書に基づいて、取引文書の下、取引文書の下、または取引文書に関連する、または任意の方法で取引文書に関連する任意の行動、または取引は署名側のみであり、その中で規定されているものについてのみ適用される具体的な義務である。取引書類を適用する当事者に属さない者、当該当事者の任意の過去、現在または将来の代表または付属会社、または上記のいずれか(それぞれ、1つまたは複数)を含む付属会社無党派付属機関)は、そのような取引文書またはそのような取引に基づいて生成された、またはそのような取引に関連する、または任意の方法に関連する任意の請求、訴訟根拠、債務または他の義務、またはそのような取引文書または任意の当該取引文書または任意の取引文書に基づく交渉、実行、履行または違反、またはそのような取引文書または任意の取引文書の交渉、実行、履行または違反によって生じる任意の請求、訴訟根拠、債務または他の義務に基づいて、任意の責任を負うべきである(契約、侵害行為、法的、平衡法上、または他の態様にかかわらず)。法律の許容範囲内で、各当事者は、(A)任意のそのような非当事者関連企業に対するすべてのこのようなクレーム、訴訟事由、責任および他の義務を放棄および免除し、(B)任意およびすべてのクレーム、訴訟事由、権利、救済、要求または行動を放棄および免除することができ、これらのクレーム、訴訟事由、権利、救済、要求または行動は、一方の実体形態を回避または無視することができ、または他の方法で一方の責任を任意の非当事者関連企業に押し付けることができ、法律付与に基づいても、平衡法に基づいても、エージェント、制御、ツール、変化主義、地位、偽、単一商業企業の理論を無視することができ、ベールを剥がす。不公平、資本不足、または他の理由、および(C)本プロトコルの履行および本プロトコルにおいて行われる、本プロトコルに関連する、または誘導として行われる任意の陳述または保証に関しては、任意の非当事者 関連会社に依存しない。

12.16節特権通信.Vinson&Elkins L.L.P.または売り手内部弁護士と売り手、任意のTarget Companyまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表との間のすべての通信について、これらの通信は、 に関して取引と何らかの関係があり、弁護士と顧客との間の特権通信を構成するか、または法律に従って他の特権を有する(総称して他の特権と呼ばれる)特権通信)は、顧客信頼の特権および期待が売り手に属し、 は売り手によって制御されてもよく、買い手、任意のターゲット会社、または関連会社、またはその代表は、その権利を渡したり、要求したりすることができない提供, しかし、(A)業務に関連する事項、または(Ii)任意の対象企業に関連する任意の資産、負債、損失、行動またはその他の事項、および(B)取引のみ(総称して除外通信)は、特権および顧客自信予想が適用されるターゲット会社に属し、そのターゲット会社によって制御され、 に伝達されることができ、買い手または任意のターゲット会社が要求することができる。特権通信(排除通信を除く)は、成約の日からおよび後に、買い手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、または買い手、任意のターゲット会社、またはその任意の関連会社を代表して行動すると主張する誰であっても、特権を放棄することによって、または他の方法によっても、そのような特権通信を得ることを求めることができない売り手の財産である。締め切り前の任意のこのようなbr特権通信の場合、買い手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、相続人、または譲受人は、取引終了後に任意の方法で開示、使用、または任意のそのような特権通信に依存してはならない提供, しかし、上記の文は、買い手、ターゲット会社、またはそのそれぞれの任意の関連会社が、任意の通信が特権通信を構成するという事実を疑問視する能力を制限すべきではない(買い手 が購入権益の所有者となった結果を除く)。売り手およびその関連会社は、取引に関連する任意の紛争において、任意のこのような特権通信を使用することができる提供, しかし、買い手またはターゲット会社が取引終了後に第三者(売り手またはその関連会社を除く)とトラブルが発生した場合、ターゲット会社は、そのような特権通信の特権を第三者に開示することを防止することを主張することができる提供, さらに進む法律の要求がない限り、売り手が事前に書面で同意しない限り、ターゲット会社はこのような特権を放棄することはできない。

第12.17節融資元。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず(すべての場合、買い手およびその関連会社が、任意の承諾書または融資に関する任意の他の合意に従って享受される権利、救済およびクレームに基づいているか、または制限されていない)、本プロトコルの各々は、それ自身およびその各関連会社を代表する：(A) は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の融資源に関する法的訴訟(法的にも衡平法上も、契約上でも侵害上でも他の態様でも)br}したがって、そのために行われる融資または任意の取引、またはそれによって提供される任意のサービスは、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならず、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所およびその控訴裁判所(各このような裁判所、科目 裁判所)本契約の各々は、その本人およびその財産を裁判所の排他的管轄権の範囲内に置くことができず、そのような任意の係争がニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであることに同意する(ただし、前述の規定またはそのために行われる任意の取引または本プロトコルに従って提供される任意のサービスがあるにもかかわらず、(A)実質的な悪影響の定義の解釈(および実質的な悪影響が発生しているか否か)を理解し、同意すべきである。(B)任意の承諾書で定義することができる“指定買収合意陳述”の正確性を決定し、買い手またはその任意の関連会社が、その不正確さのために、第11.01(D)条に従ってその契約書の下でのその義務を終了する権利があるかどうか、または第8条に従って決済の完了を拒否し、(C)本承諾書の条項に従ってすべての実質的な態様で決済を完了したかどうかを決定する。(B)任意の付属会社が任意の法的訴訟(任意の訴訟、訴訟理由、クレーム、交差クレームまたは任意の種類または記載を含む第三者クレーム、法的にも衡平法上も、契約または侵害または他の形態を含む)を提起または支持または許可しないことに同意するか、または許可するか、またはその付属会社が任意の法的訴訟を提起または支持または支持することを可能にする。(C)任意の裁判所でそのような訴訟を維持するために、(D)関係者を維持するために、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する融資または任意の意図された取引に任意の方法で反対するか、または任意の裁判所以外の任意の裁判所が本プロトコルの下の任意のサービスを履行することに反対する、(C)その可能性が有効である可能性がある限り、不便な裁判所に対する抗弁を放棄すること。適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、融資源に対して提起された任意の法的訴訟において、本プロトコル、融資、またはそれによって予期される融資またはそれによって行われる任意の取引または本プロトコルの下の任意のサービスを履行するために陪審員によって提起された訴訟において、陪審によって審理され、(E)任意の融資源が、いかなる売り手またはそのそれぞれの関連会社に対しても、本合意に関連するまたは本合意によって生じるいかなる責任も負わないことに同意する。本プロトコルによって行われる融資または任意の取引、または本プロトコルに従って提供される任意のサービスは、本プロトコルに関連する、または任意の方法で生成された任意の融資源に対して、任意の訴訟、訴訟事由、クレーム、交差クレームまたは任意のタイプまたは説明された第三者クレームを含む任意の法的訴訟を提起または支持してはならない。動議または答弁、反訴または他の方法として、任意の融資源または行われる取引に関連するいかなる法的訴訟においても、いかなる理由でも、本人が本明細書に記載された主体裁判所の管轄を受けないことを主張することに同意し、(G)資金源が明示的な第三者受益者であることに同意し、強制的に実行することができる。 12.17節のいずれかの規定(および12.17節で使用される任意の用語の定義)および (Y)は、第12.17節の任意の条項(またはこの節にのみ関連する場合、本12.17節で使用される任意の用語の定義)に対するいかなる修正も融資源に重大な悪影響を与え、融資源が事前に書面で同意されていない場合は、このような条項を修正してはならない。本合意にいかなる相反する規定が含まれていても、第12.17項のいずれの内容も、融資源とその当事者との間で締結された拘束力のある合意項目の下でのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社の権利および救済措置に任意の方法で影響を与えてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

署名の日から、本協定は双方の正式に許可された代表が正式に署名し、交付したことを証明します。

署名 ページへ

購入 と販売契約

署名 ページへ

購入 と販売契約

署名 ページへ

購入 と販売契約

添付ファイルA

会計原則とサンプル計算

[略称。]

添付ファイルB

譲渡契約の形式

[略称。]

添付ファイルC

相互解放の形態

[略称。]

付属品D

エスクロー契約の形式

[省略。]

添付ファイルE

JOINDER 協定

[略称。]