添付ファイル2.1

実行バージョン

購買契約

どこにでも見られる

GIP III STETSON I， L. P.

そして

GIP III STETSON II ， L. P.

売り手として、

ENLINK MIDSTREAM MANAGER 、 LLC

そして

ONEOK，Inc.

取得者として

目次ページ

展示品

付録 A 定義

資料 b 科目の割り当ての様式 興味

購買契約

この購入契約 （this “）協議」 ） 、 2024 年 8 月 28 日付で、 GIP III Stetson I 、 L. P. 、デラウェア有限会社 （ Delaware Limited Partnership ）セラー I」）， GIP III Stetson II， L. P.，デラウェア · リミテッド · パートナーシップ （ Delaware Limited Partnership売り手 II」と、セラーと共に、売主」 ） 、デラウェア州有限責任会社である EnLink Midstream Manager， LLC は、 ELk （ 「 ELk 」 ） の管理メンバーとしての能力ではなく、個人の能力のみで行動します。マネージャー”）， および ONEOk， Inc.，オクラホマ · コーポレーション （買い入れ心理”).

当社 （ 株 ） は、本社 （ 株 ） の 97，207，538 株を保有する。セラー I ユニット（ 株式会社 ）ELk 単位EnLink Midstream， LLC は、デラウェア州の有限責任会社です。ELK（ 2 ） 株式会社 （ 株式会社 ） 、株式会社 （ 株式会社 ） 、株式会社 （ 株式会社 ） 、株式会社 （ 株式会社 ） 。マネージャーの関心」 ） の管理者、 ELK の唯一の管理メンバーである 。

したがって，成約時までに，売手IIは103，133，215個のヘラジカユニット(売手Iユニットごと，売り手単位また， は売手Iユニットとマネージャの権利とともに，主体的利益“)；及び

買収側は、本プロトコルで規定された条項に従って売り手に権利を購入することを希望し、売り手は主題の権益を売却して主題の権益を取得することを望んでいる。

そこで，本プロトコルに列挙された相互契約と合意を考慮し，善意と価値の代償から，これらの契約と合意を受信し，十分に履行していることを確認し，法的拘束力を持たせる予定であり，双方は以下のように同意する

文章 私
定義と解釈

1.1節で定義する. 本プロトコルが別途逆に規定されていない限り，本プロトコル中の大文字用語は添付ファイルAで規定されている意味を持つ.

1.2節の解釈規則. 本プロトコルが別に明確に規定されていない限り，本プロトコルは以下の規定に従って解釈すべきである

(A)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同等の語彙は、本プロトコルにおいて使用される任意のこのような語彙の特定の部分、条項、セクション、小節または他の部分を指すだけでなく、本プロトコルの全体を指すべきである

(B)“含む”という語およびその派生語は、“含むが限定されない”を意味し、限定ではなく、例示的な用語である

(C)本明細書に記載されたすべての定義は、本明細書で定義された語が単数形式で使用されるか複数の形態で使用されるかにかかわらず、定義された用語の関連形式が対応する意味を有するべきであるとみなされるべきである

(D)“または”という語は排他的ではなく、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する

(E)定義された用語は、本プロトコルおよび本プロトコルの各展示物および添付表において、定義された場所の前または後に出現するかどうかにかかわらず、その定義の意味を有する

(F)ここでいう“入手可能”とは、2022年8月28日午後2時前に、本プロトコル適用側またはその代表に実物または電子的に直接的または間接的に情報または材料を渡すことを意味する(本プロトコルの当事者またはそのそれぞれのbr}付属会社が設立された、またはそれを代表して設立されたオンライン“仮想データ室”に掲載されている情報または材料と、2022年12月31日以降、米国証券取引委員会に提出された文書公開によって得られた情報および材料を含む)。2024年

(G)価格、価値、または通貨金額を言及するすべての はドルを意味する

(H)ここで を使用する場合、任意の1つまたは複数の代名詞は、単数および複数を含み、すべての性別をカバーする必要がある

(I)取引文書は、取引当事者によって共同で作成されたものであり、いかなる取引文書を取引文書の主要な起草者として不利であると解釈してはならず、任意の事実または任意の適用者が任意の取引文書を起草する際に大きなまたは少ない参加の推定を有することを考慮してはならない

(J)本プロトコルに現れる条項、小節、または小節のタイトルは、便宜上、そのような小節の範囲または程度をいかなる方法で定義、制限、解釈、または説明しないか、または任意の方法で本プロトコルに影響を与えるものではない

(K)本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の特定の条項、条項、添付ファイル、または添付表は、本プロトコルの条項、添付ファイル、または添付表を示す

(L)本プロトコル添付ファイル内の展示品および明細書は、参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきである

(M)本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、公認会計原則に従って、本プロトコルの会計事項に関連するすべての決定を行い、一致に基づいて適用されるべきである

(N)別の規定を除いて、すべての対日の言及は日歴を指す

(O)すべての言及時間の は、テキサス州ヒューストン時間を指すべきである

(P)誰かに言及する者には，その者の相続人と，譲渡を許可された者が含まれなければならない

(Q)大文字またはすべての大文字が管理人を含む本プロトコル当事者を指していない場合， は“本プロトコル当事者”または“本プロトコル当事者”に言及する；および

(R)いかなる法律または契約に言及しても、本“合意”の日に発効する法律または契約を意味し、それに対する任意の修正を含む提供第3条、第4条、または第5条に含まれていない任意の法律または契約のすべての言及は、本合意条項が許可または他の方法で予想される任意のそのような法律の任意の修正、およびそのような任意の契約の任意の修正を含むべきである。

第 条2

取引

2.1節の売買.

(A)本契約の条項と条件を遵守した上で、成約時には、各売り手は売却、譲渡、譲渡及び買収側に譲渡すべきであり、買収側は売り手から対象権益の適用部分を購入及び買収すべきであり、いずれの場合も、標的権益の適用部分にはすべての財産権負担は存在せず、 は売り手の証券財産権負担を許可するほか、買収側はこれのために売り手に3，285，077，220ドルを支払うべきである(“br}購買 価格)によれば，2.1(B)節によれば，(I)売手単位に帰属する2，985，077，220ドル，1売手単位あたり14.90ドル，および(Ii)マネージャ資本に帰属する300，000，000ドルを含む.

(B)成約時には、即時使用可能な資金を各売り手に電信為替で送金し、支払金額は別表2.1(B)で指定された金額であり、成約日の少なくとも3営業日前に適用売り手が指定した口座に電信為替しなければならない。

2.2節のプリフェッチ と決算四半期割当て.

双方は以下のような合意に達した

(a)

(I)本プロトコルの日付または後に行われた締め切り前の任意の会計四半期に関連する売り手ユニットの割り当てについて、各売り手は、適用された四半期の最後の日に、その割り当て(S)が締め切り当日または後に行われても、その所有する売り手ユニットに割り当てを行う権利がある(S)

(Ii)本プロトコル日またはその後のデッドラインに関するELK財政四半期に行われた売手単位ごとの割当てについて，(A)各売手は，その売手が取引終了直前に持つ売手ユニット上の部分割当てを獲得する権利があり，その額は，(1)その売手が取引終了直前に保持していた売手ユニットへの割当て総額に等しい，(2)スコアを乗じた値である.その分子は、その財政四半期が締め切り前(ただし当日ではない)に発生するカレンダー日数であり、その分母はその財政四半期を構成するカレンダー日数である。と (B)購入者が売手単位の割当ての一部を獲得する権利があり，(1)売手単位に割り当てられた総金額に等しく，(2)点数を乗じて，分子はその会計四半期の締め切りまたは後に発生するカレンダー日数であり，分母はその会計四半期を構成するカレンダー日数であり，それぞれの場合，この割当てが締め切りまたは後に行われていても， ；

(Iii)(I)または(Ii)項に記載されていない売り手ユニット上の任意の他の分譲(S)について、購入者は、売り手ユニット上のそのような流通を取得する権利がある(S)

(B)売り手 私は、ある費用の精算を受ける権利があります。詳細は、2019年1月25日の“ELK第2回改訂と再署名された経営協定”(“協定”)7.5節を参照しますELK運営プロトコル)通常のトラフィック中に発生し、取引終了前に補償されなかった範囲；提供, しかし、このような費用は、相談料、ブローカー料、弁護士費、投資銀行費、および他の専門費用不足基金マネージャーまたはELKまたはその代表としての基金マネージャーまたはELKおよびその代表が不足している任意のお金(その時点で満了および支払いにかかわらず)を含み、本プロトコルに予期される取引に関連する期間が終了するまで、およびそのような費用を含むべきではない

(C) のいずれか一方(またはそのような締約国の関連会社のいずれか)が、その取得権のない任意の割り当てまたは支払いを受信した場合、締約国または締約国の任意の関連会社または本第2.2条に従って分配または支払いを取得する権利を有する任意の関連会社または相続人が、均等な分配または支払いを受信した後の2営業日以内、または遅くなった場合、締め切り前に直ちに支払うか、または分配または支払いをもたらす。法律の適用に別の要求があることを除いて、双方は、このような分配または支払いを、すべての税務目的 のために、そのような権利を有する者に支払うことに同意する。

第 2.3節は閉じている.第二十一条に掲げる条件を事前に又は同時に満たし又は有効に放棄することを前提として、第二十一条に掲げる取引の完了(終業する)は、午前10：00に電子署名交換によって行われるべきである。第七条に規定する最後の条件(その条項に従って締め切り前に満たされない任意の条件を除く)が満たされたか、又は有効に免除された後の第三の営業日の中心時間、又は双方が共同で合意した他の場所又は時間；提供第7条に記載された条件(その条項が締め切り前に満たされていないが満たすことができる条件を除く)が内部期日の前に満たされているか、または有効に免除されている場合には、第7条に記載された条件を満たしているか、または放棄し続けている場合には、内部日付の後の第3の営業日を閉鎖しなければならない提供また，売り手に2つ以上の業務 日以上の通知を行った後，買収者はより早い日付を内部日付(成約した日時，締め切り ”).

第 2.4節で控除する.購入者およびELK(およびそれを代表する任意の適用控除義務者)は、本契約に従って支払われるべき任意の金額から、“規則”または任意の税法に基づいて、そのような金を支払うために控除または控除を必要とする金額を控除または控除する権利がある提供このような控除または控除を行う前に、適切なbr政府当局に、法的要求を適用する控除または控除金額を直ちに支払い、商業的に合理的なbrを採用して、その控除または抑留の意図を迅速に通知するために努力し、双方は、法的に許容される範囲内で、任意の合理的な要求の証明または表を提供して、任意のそのような控除および控除を免除する(またはbrを減少させる)ことを決定することを含む、法的に許容される範囲内で、任意の合理的な要求の証明または表を提供することを含む、適切なbr政府当局に支払うべきである。法律の要件が適用される範囲内で、このように控除または控除された金額、および適用された政府当局に送金またはその他の方法で支払われるものは、本協定のすべての目的について、このような控除または控除された金額は、控除または控除された者に支払われたとみなされるべきである。 さらに、売り手がELKまたはその子会社の従業員に本プロトコルで行われる取引に関連する任意の補償支払いを支払い、そのような支払いがELKまたはその適用子会社の源泉徴収義務をもたらす可能性がある場合、売り手、購入者、およびELKは合理的に協力し、売り手が従業員に支払わなければならない金額からそのような源泉徴収金額を支払うであろう。

記事 II
売り手と売り手について
主体の利益

明細書の該当章または節で述べたことを除いて、各売り手は、他の人を買収するのではなく、それ自身の買収を保証することをここで宣言し、保証する

3.1節の組織.

(A)各 売り手(I)は、デラウェア州法律に従って正式に成立し、有効な存在および信頼性が良好であり、(Ii)現在のビジネスを展開するために必要なすべての必要な法律およびエンティティ権限および許可を有しているが、このような権力または許可を有していない場合、 は売り手に大きな悪影響を与えない。Global Infrastructure Management，LLCが指定またはそのファンドマネージャーに所属する取締役会 メンバーは，すべての取締役が投票する資格のある総投票数に相当する多数票を投票する資格がある.

(B)各売り手は、その経営する業務の性質又はその資産及び物件の所有権又は賃貸権に必要な各司法管轄区域内に正式な業務資格及び良好な信用を備えているが、このような適合資格又は信用が良くない場合には、売り手に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。

(C)各売り手は、本プロトコルの発効日に有効なその組織ファイルの真の完全コピーを取得することができる。

3.2節のプロトコルの有効性；許可.各売り手は、本プロトコルおよび売り手がその一方の他の取引文書を締結することを完全な権限と権限を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルおよび本プロトコルの条項および条件を遵守する。売り手が属する本プロトコルと他の取引文書の署名と交付、および売り手は本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し、すべて売り手管理機関とその持分所有者(S)の正式な許可を得ており、売り手は他の手続きを行うことなく署名、交付、履行を許可することができる。本プロトコルおよび売り手が当事者である他の取引ファイルは、売り手によって正式に署名および交付された(成約時に実行および交付が必要な任意の取引ファイルを除く。この場合、このような取引ファイルは、売り手が成約時に正式に実行および交付される)、本プロトコルおよびプロトコルの他の当事者が適切に実行および交付されると仮定し、その売り手を構成する有効かつ拘束力のある義務を構成するか、またはその売り手を構成する有効かつ拘束力のある義務は、そのそれぞれの条項に従って当該売り手に対して強制的に実行することができ、このような強制実行能力が破産、債務不履行、再編、再編成される可能性がない限り、債権者の権利の執行猶予または他の一般的に適用される法律、または衡平法救済方法の獲得可能性に関する原則は、法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても(総称して“と呼ばれる)実行可能 例外”).

3.3節では衝突や違反はない.本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに売り手がその一方となる他の取引文書の署名、交付および履行、ならびにそれによって予想される取引の完了は、(A)売り手の組織文書の任意の規定に違反または衝突すること、(B)売り手に拘束力のある任意の適用法に違反すること、およびそれによって予期される取引の完了である。 (C)違反、違約をもたらす、構成(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方を兼ねている)違約、または任意の義務、罰金または割増をもたらすことは、売り手が当事者であるか、売り手を拘束する任意の重大な契約またはその任意の財産または資産が制約されているかに基づいて生成または蓄積される。または(D)任意の(I)標的権益または(Ii)標的エンティティの他の財産または資産に任意の財産権負担を生じまたは適用する(許容される財産権負担を除く)， ただし、(B)、(C)または(D)(Ii)条項の場合、合理的に売手に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。

3.4節で同意して承認する。(A)主体実体が改正された1976年の“ハート·スコット·ロディノ反トラスト法”及びその公布された規則及び条例に基づいて合併前通知を提出しない限り(高鉄法案“、 およびこれに関連する任意の適用待機期間の満了または終了、(B)連邦証券法、任意の適用州または他の証券法の任意の適用要件、および国家証券取引所の任意の適用要件を遵守するために提出される必要がある任意の文書、または(C)そのような他の同意、許可、承認、届出または登録がないか、または登録されておらず、単独または全体的に売り手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。売り手が本プロトコルに署名および交付すること、および売り手がその一方となる他の取引文書であるか、または売り手が本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務を履行することは、売り手の同意、承認、放棄、または任意の政府機関の許可を必要としないか、または任意の政府当局に申告、届出、登録、または限定する必要はない。

3.5節で主題となる利益の所有権。個々の売手は別表3.5における売手名に対する入札権益の記録と実益所有者であり，社長権益はマネージャにおける未弁済の会員権益の100%を構成し， はいずれの場合も財産権負担はないが，(A)適用される証券法による譲渡制限 (br}である譲渡制限)及び(B)本プロトコルの適用条項及び条件、並びにELK又はマネージャの組織ファイル(適用例)(譲渡制限とともに、許可売り手証券 財産権負担“)”売り手が所有する権利は正式に許可され、有効に発行され、デラウェア州改正された“統一有限責任会社法”、“デラウェア州有限責任会社法”またはこのような適用対象物実体の組織文書に規定された範囲内でない限り、全額支払われ、評価できない。本プロトコルに加えて、売り手は、いかなるプロトコル、手配、または約束の当事者でもなく、本プロトコルに加えて、売り手は、売却、レンタル、ライセンス、または他の方法での付与、交付または販売、または付与、交付または売却を促進する義務がある。本プロトコルで予想される取引が完了した後、この売り手 は譲渡、譲渡、譲渡と交付が主題物権益に対する良好かつ有効な所有権を提供し、いかなる財産権負担も存在しないが、許可売り手証券財産権負担は除外する。

3.6節の仲介人。任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の個人は、任意の仲介人、発見者、財務顧問の手数料、または本契約または他の取引文書に関連する他の同様の費用または手数料を得る権利がない。br}は、売り手またはマネージャーまたはその代表による手配に基づいて、買収者または任意の主体エンティティがこれに責任を負う。

3.7節訴訟。過去3年間、ない、ない、過去3年間、いいえ、売り手に知られているように、その売り手またはその売り手に関する脅威はなく、すでにまたは全体的に合理的に 予想されることは、売り手に大きな悪影響を与える。その売り手 またはその任意の資産および財産に対する政府当局による未解決の命令はなく、合理的に売り手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(Br)3.8節目の破産。破産、再編、または接収手続きは未解決であり、売り手の知る限り、売り手は売り手を起訴することを考えたり脅したりしており、売り手も借金を返済しないこともない。

3.9節では追加的な 陳述はない.第V条または本合意条項に従って買取方式で売り手に交付される任意の証明書に明示的に規定された陳述および保証に加えて、本契約を締結する際に、売り手は、買収によってなされたいかなる陳述、保証または声明にも依存しないことを認め、同意することはなく、これらの陳述、保証または宣言が明示的または黙示されているにもかかわらず、br}またはその任意の関連当事者または代表が、条項Vまたは買収方法で売り手に交付されていない任意の証明書において、これらの陳述、保証または声明が書面または口頭で行われているか否かにかかわらず、明示的、保証または声明に依存しない。売り手 は、第5条に明示的に規定された陳述および保証、または買収方法で売り手に渡された任意の証明書の陳述および保証に加えて、(I)買収者が、買収またはその付属会社またはその業務に関連するいかなる陳述または保証もしていないこと、または本プロトコルによって予期される取引に関連するいかなる陳述または保証もなされていないことを確認し、同意する。(Ii)買収側の許可のために、買収者またはその関連会社またはその業務に関連する任意の陳述または保証を行う者は誰もいない、または本プロトコルと他の方法で行われる取引に関する陳述または保証を行い、そのような陳述または保証が行われた場合、売り手は、それを買収側が許可したものと見なしてはならない。

文章 第4編
マネージャはエージェントエンティティに関する陳述と保証

(A)任意のヘラジカ米国証券取引委員会報告書(タイトル下のいかなる開示も含まない)で開示された を除くリスク要因“または”前向き陳述の開示について またはそのようなELK米国証券取引委員会報告書中の任意の他の開示は、予測性、展望性、不特定および包括性(その中に含まれる事実情報を除く)、または(B)開示明細書に記載されている (各節において、対応する番号の陳述、保証またはチノ(指定されている場合)およびそのような他の 陳述、保証またはチノを限定し、そのような他の陳述、保証または契約の例外または開示の関連性として合理的に明らかである)、マネージャーは、以下のように買収することを保証する

4.1節で組織する.

(A)各主体実体は、合法的な組織又は構成された法律実体であり(どのような状況に依存するかに依存する)、その組織又は司法管轄区を構成する法律によって有効に存在及び信用が良好であり、すべての必要な法律及び実体権力及び権力を有し、その財産及び資産を所有、レンタル及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営するが、上記の資格又は良好な信用を備えていない又は当該等の権力又は権限を有していなければ、主体実体 が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。各主体エンティティは、正式な許可または業務を展開する資格があり、その資産または財産の所有権、レンタルまたは運営またはその業務の展開にbrのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な外国 エンティティ信用を有するが、そのような許可または資格を取得できない場合、個別または全体的に主体エンティティに重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

(B)マネージャは、本プロトコル日前に、重要子会社である各主体エンティティの組織ファイルの真、完全コピーを購買者に提供しており、それぞれの場合、これらのファイルは、本プロトコル日前に修正されている。エージェントエンティティのすべてのこのような組織ファイル は完全に有効であり、エージェントエンティティはそのいかなる規定にも違反していないが、十分に発効または規定に違反していなければ、主体エンティティが個別または全体的に実質的な悪影響を与えないことを合理的に期待することはできない。

4.2節では衝突や違反はない.本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに任意の売り手またはマネージャーの一方の他の取引文書の署名、交付および履行、およびそれにしたがって行われる取引の完了は、 (A)違反または衝突、または任意の主体エンティティの組織文書のいかなる規定に違反するか、(B)任意の主体エンティティに拘束力のある任意の法律に違反するものではない。(C)違約を構成し(または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合に違約を引き起こす場合)、通知を出さないか、または時間の経過または両方を兼ねた任意の終了、キャンセル、改訂または加速を引き起こす権利、または主体エンティティが当事側の任意の実質的な契約である任意の条項、条件、または規定に基づいて任意の同意を要求する；または(D) 任意の主体エンティティの任意の財産または資産に任意の財産権負担を発生または適用させる(任意の許可された財産権負担を除く)、第(B)、(C)および(D)条の場合を除き、これらの事項のいずれも、主体エンティティに重大な悪影響を与えないか、または取引文書項目における取引または義務の履行に重大な悪影響または重大な障害をもたらすことはない。

4.3節で同意と承認を行う.(A)“高速鉄道法案”による合併前通知報告の提出、およびそれに関連する任意の適用待機期間の満了または終了、(B)連邦証券法、任意の適用される州または他の証券法の任意の適用要件、および国家証券取引所の任意の適用の要件に適合するために必要な任意の届出、または(C)このような他の同意、許可、承認、届出または登録を満たさない限り、これらの同意、許可、承認、届出または登録は、単独または統合されることはなく、合理的に主体実体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。いかなる売り手またはマネージャーも、本プロトコルまたは任意の他の適用可能な取引文書に署名して交付するか、または本プロトコルまたは本プロトコルのそれぞれの義務を履行するには、いかなる主体エンティティの同意、承認、放棄または許可を必要としないか、または任意の政府当局に声明、届出、登録、または資格審査を行う必要はない。

4.4節のテーマ：実体資本化；子会社。

(A)2024年8月26日、elkの発行および未償還持分は(I)458，598，729個のelk単位を含み、(Ii)7，086，633個のelk単位はelk Equity Awardsによって発行でき、その中の3，921，955個のelk単位はelk RIU Awards発行、3，164，678 elk単位はelk PU Awardsについて発行することができ、(Iii)24，223，706個のElk単位予約はelkの持分激励計画による追加奨励、および(Iv)管理者権益 を与えることができ、Elkに対して所有権賞はない。利益または分配された任意の権利を運営または清算から得る。マネージャー はELKの唯一の管理メンバーであり、マネージャーのすべての権益を持ち、いかなる財産権負担も存在しない。ELKのすべての未償還持分証券 およびELK持分賞によって発行可能なすべてのELK単位は、それぞれの条項に従って発行される場合、正式な許可、有効発行、全額支払い(ELK組織ファイルの要求範囲内)および評価不可能 を取得し(このような評価不可は、デラウェア州有限責任会社法案第18-607節に記載された事項の影響を受ける可能性があり)、優先購入権を持たない(ELK組織文書に規定されているものを除く)。

(B)付表4.4(B)各項目が完了していないヘラジカ持分奨励について、(I)奨励カテゴリ、(Ii)付与日、(Iii)当該奨励に制限された単位又は他の持分又は持分に基づく権益の数、及び(Iv)帰属スケジュール及びその報酬(又はその任意の部分)が帰属するか否かを記載する。これらすべての持分または持分ベースの報酬はELK LTIPによって付与される。

(C)二零二四年八月二十六日、有限責任組合の発行および未償還権益は、(I)144，358，720個の一般単位を含み、全ての はElkによって直接所有され、(Ii)27，365，971個のB系列優先株、(Iii)361，500個のCシリーズ優先株、および(Iv)Elkの全資付属会社一般パートナーが所有するMLPのbrは、一般パートナー権益を独占的に所有し、br所有権、オーバーフローまたは任意の権利を所有して、経営または清算から割り当てられた任意の分配を受け取る権利がない。

(D)主題エンティティの組織ファイルに記載されているか、または別表4.4(D)に記載されているbr}以外に、(I)未完了のbrオプション、承認株式証、引受、見下落オプションまたは他の権利、合意、手配または約束(優先、またはあるか、または他の方法で) は、任意の主題エンティティの提出、発行、販売、償還、買い戻し、他の方法での買収または譲渡、質権または任意の主題エンティティの任意の持分または持分ベースの権益を要求する。(Ii)行使可能または交換可能に変換することができ、または任意の主体エンティティまたは任意の他の人の任意の持分または持分ベースの資本を参照することができる未償還証券または任意の種類の債務に変換することができ、主体エンティティは、任意の追加証券を発行する義務がないか、または任意の証券を支払いまたは買い戻すことができる。(3)任意の主体の帳簿価値、収入または任意の他の属性に基づく未償還持分付加価値、利益共有権利、シャドー持分または同様の権利、合意、手配または承諾、(4)未償還債券、債券または任意の主体実体の債務または義務の他の証拠は、当該主体の持分または持分に基づく権益の所有者と議決権(または交換可能、変換可能または行使可能)を有する；(V)単位所有者合意、依頼書、投票権信託、証券法に従って登録される権利または任意の主体エンティティが当事者のための他の手配または承諾、または任意の主体エンティティの任意の未償還証券の投票、処置または登録においてその制約を受ける権利。

(E)付表4.4(E) は、本プロトコル日までのELKの各子会社を示している。別表4.4(E)に記載されていることに加えて、ELKは、他の任意の人の株式証券を直接または間接的に所有していない。本契約の日から、ELKまたはその付属会社を除いて、いかなる者もELKのいかなる付属会社のいかなる権益も持っていません。

(F)ELK(I)直接又は間接的に保有する各主体実体のすべての未償還持分は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払われた(有限組合企業又は有限責任会社の権益である場合は、当該人の組織文書に要求される範囲内)、かつ“デラウェア州汎用会社法”、“デラウェア州有限責任会社法”又は“デラウェア州改正統一有限責任会社法”に規定されている範囲を除いて、評価してはならない。(または組織または任意の主体エンティティの任意の他の適用管轄権の成立に関連する任意の他の適用法律)、またはその適用主体エンティティに適用される組織文書、および(Ii)は、ELKによって直接または間接的に所有され、許可された財産権負担、適用証券法による譲渡制限、またはその主体実体の適用条項および条件を除いて、他の財産権負担はない。

(G)マネージャは、ELK管理メンバーとして必要なすべての有限責任会社の権限および権限を有する。ELKを担当する唯一の管理メンバーおよびELKの付属会社に何らかの補助サービスを提供する以外に、ファンドマネージャーは、任意の業務または他の活動に直接または間接的に従事または行うことはない。基金マネージャーの権益を除いて、基金マネージャーは他の重大な資産や負債を持っていない。 は別表4.4(G)に記載されている以外、基金マネージャはいかなる契約にも参加しないが、ELK管理メンバーとしての身分または基金マネージャの権益の所有権に関連する付帯契約は除外される。

(Br)節4.5有効プロトコルの実行可能である.ELK運営協定はすでにマネージャーの正式な許可と署名を獲得し、ELKとマネージャーの間に有効かつ法的拘束力のある協定であり、その条項によってELKとマネージャーに対して強制的に実行することができ、しかしこのような実行可能性が強制実行可能な例外情況によって制限された者は除外される。2018年7月18日現在、マネージャーの2つ目の改訂と再署名された“有限責任会社協定”は、売り手によって正式に許可され、 iに署名されており、マネージャーと売り手iの有効かつ法的拘束力のあるプロトコルであり、その条項によって強制的に実行されることができるが、 のため、実行可能性が実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。

4.6節ヘラジカ米国証券取引委員会報告；財務諸表。

(A)ヘラジカは、2021年12月31日から、すべてのヘラジカ米国証券取引委員会報告書を速やかに提出する。このようなすべてのELK米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会に提出されたとき(取引法に基づいて提出された文書であれば)、または米国証券取引委員会が発効を宣言したとき(証券法に基づいて提出された登録声明であれば)、すべての重要な点で取引法または証券法(場合によっては)の適用要件を満たしている。上述した時間内に、ヘラジカ米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述を要求するか、または状況に応じて陳述するために必要な重要な事実 を見落としており、誘導性を持たない。本合意日までに、米国証券取引委員会は、ヘラジカに関する米国証券取引委員会の報告に関する未解決または未解決の意見を何も受け取っていない。

(B)ELK米国証券取引委員会報告書に記載されているまたは引用されて組み込まれているすべての財務諸表は、提出時にすべての重要な点で米国証券取引委員会関連の規則および規定に適合し、関連期間(付記で指定され得る場合を除く)は、一致して適用される公認会計原則に従って作成され、ELKおよびその総合子会社のそれぞれの日までの財務状況および期間の総合経営結果およびキャッシュフローの変化(監査されていない財務諸表のような場合は、非監査の財務諸表である場合は、通常の年末監査調整までは単独またはまとめの材料ではない)。

(C)任意の合弁企業、表外組合企業、または 任意の類似した契約(主体エンティティ間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人、 の一方、または任意の“表外手配”(米国証券取引委員会“S-k条例第303(A)項参照)を含む任意の未合併関連企業を含む任意の主体エンティティ を有さない場合、当事者または承諾者)。このような契約の目的は、各主体エンティティが公表された財務諸表または任意のヘラジカ米国証券取引委員会報告において、各主体エンティティに関連する任意の重大な取引または各主体エンティティの重大な負債を開示することを回避することである。

第 節4.7内部制御とプログラム.ELKは、取引法13 a~15条の要求に従って、財務報告の開示制御および手順および内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、取引法のルール13 a~15の(E)セグメントおよび(F)セグメントでそれぞれ定義されている)。ELKの開示制御およびプログラムは、ELKが取引法に従って提出または提供された報告書で開示されることを要求するすべての重大な情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、このようなすべての重大な情報が蓄積され、管理者管理層に適宜伝達されることを確実にするように合理的に設計され、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”302条および906条に基づいて必要な証明を行うサバンズ·オクスリー法案“)”ファンドマネージャー管理層は、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に基づいて、ELK財務報告の内部統制の有効性の評価を完了し、このような制御が有効であると評価した。

4.8節では，何らかの変更やイベントは発生しなかった.

(A)2023年12月31日以来、主体エンティティに関連するいかなるイベントまたは状態も発生または発生しておらず、または合理的に が主体エンティティに重大な悪影響を及ぼすであろう。

(B)2023年12月31日から本契約日まで、(I)各主体エンティティの業務は、 正常業務中に過去の慣例に従ってすべての重大な側面で行われてきた(本プロトコルで予想されるものを除く)、および(Ii) 任意の主体エンティティそれぞれの財産または資産(場合によっては適用される)は、いかなる重大な有形損害、破壊、または他の死傷損失(保険範囲内であるか否かにかかわらず)を受けていない。前述の規定を制限することなく、2023年12月31日から本合意の日まで、第6.3(B)(Iii)、(Iv)および(Xvi)節に規定されたいかなる行動をとるか、同意または承諾する主体エンティティ はない。

4.9節は法律を遵守する；許可する。

(A)(1)各主体エンティティの業務は、現在、過去3年間、それぞれの資産および財産の使用、所有権および運営に関する法律を含むすべての適用された法律を遵守しており、いかなる主体エンティティまたはその付属機関も、任意の主体エンティティに関連する任意の適用法律に違反することに関する書面通知を受けていない。(I)および(Ii)のいずれの主体エンティティまたはそのそれぞれの付属機関も、任意の法律に潜在的に違反することによって、任意の政府当局の調査を受けていない。(I)および(Ii)項については、個々または全体的に、主体エンティティが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意の政府当局の調査を受けていない。

(B)各主体エンティティは、すべての特許経営権、付与、許可、ライセンス、ライセンス、地役権、変更、同意、 証明書、承認、登録、免除、およびコマンドを所有する(“B)”許可証)個々または全体が主体エンティティに重大な悪影響を与えないことが合理的に期待されない限り、その資産および財産を所有、レンタル、および経営し、現在行われている業務を合法的に経営する必要がある。いかなる主体エンティティも、そのような許可と衝突したり、違約したり、またはそのような許可に違反したりすることはなく、管理者によれば、現在合理的な予想がない場合は、そのような許可の終了または撤回をもたらすか、または継続または再発行が必要な場合には、許可の継続または再発行を阻止するが、各場合、適切に予想されない限り、 が適切に予想されない限り、主体エンティティに大きな悪影響を与えない。

(C)4.9節に含まれる陳述及び保証は、税務事項、従業員及び福祉計画事項又は環境事項に触れておらず、これらの事項は、第4.10節(税収に関連する範囲内で、4.8節、4.11節及び4.12節)、4.12節及び4.14節にそれぞれ関連する。

第4.10節税務事項。

(A) が単独または全体的に主体エンティティに実質的な悪影響を与えないことを除いて：

(I)エージェントエンティティが提出を要求するすべての納税申告書はタイムリーに提出されており(有効な延期を考慮して)、 であり、このようなすべての納税申告書は完全かつ正確である

(2)主体エンティティが不足しているか、または責任を負う可能性のあるすべての納付または満了した税金がタイムリーに全額納付されているか、または公認会計基準に基づいてそのような税金を納付するための十分な準備金が設けられている

(3)主体エンティティに適用されるすべての税源泉徴収および納付要求は、すべての点で十分に満たされており、このようなすべての源泉徴収は適切な税務機関に送金されている

(4)主体実体のいかなる資産にも納付されていない(又は納付されていないといわれる)いかなる財産権負担もない(許可された財産権負担を除く)

(5)主体実体の税務または税務事項について行われていない、保留または書面脅威で行われた監査、審査、調査または他の手続き ；

(6)主体実体に対していかなる税金の書面請求もなされておらず、主体実体のいかなる納税申告書に対しても評価、提案、br、または書面脅威がなされていない

(Vii)任意の主体エンティティが納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、任意の主体実体がその管轄区域内に納税しているか、または納税申告書の提出を要求されている可能性があると主張していない

(8)主体エンティティに提出された任意の納税申告書の満期日、または主体エンティティの評価または任意の税金を納付する期限の延長に関する任意の免除または合意については、有効ないかなる時間延長もない(通常の業務中に得られる慣用的な延長を除く)

(Ix)締め切り後に終了する任意のbr期間(またはその任意の部分)は、締め切り当日または前の任意の分割払い販売または他の取引、締め切りまたは前に提出または任意の政府当局と達成された任意の会計方法変更または決済合意、締め切り当日または前に受信された任意の前払い金、または会社間取引によって生成された任意の前払い収入または繰延収入のため、任意の主体エンティティが締め切り後の任意のbr}期間(またはその任意の部分)に課税所得項目を計上すること、または任意の項目を差し引くことを要求しない。成約前に成約した分割払いまたは未平倉取引

(X)税収分配、分担、賠償、または同様の合意である主体 がない当事者(ただし、以下のいずれかのこのような合意を除く)：1)通常のプロセスにおける税金とは無関係な商業的配置、または(2)主体エンティティ間の個々の合意は、そのような任意の合意または手配に従って、主体エンティティはいかなる金も支払うべきではないか、または支払うべきではない

(Xi)税に関して付属、合併、合併、単一または類似集団のメンバーであるbr}のないいかなる主体実体も含まない(br法1504節に示される任意の付属集団および州、現地または非米国法で規定されている任意の類似集団を含む)、主体実体を共通親会社とする合併集団を除く、または譲受人または相続人として任意の個人(主体実体を除く)に対して任意の納税責任を有する。契約(通常の商業計画において生じる税収を除く、主に税金とは無関係)または他の方法によって；

(十二)1.6011-4条が指す“上場取引”に参加する主体 は何もない； と

(Xiii)過去2年間、または本プロトコルで予想される取引に関連する“計画”または“一連の関連取引”の一部として、 は、規則第355条(または規則356条の守則第355条または州、地方または非米国法の任意の同様の規定に関連する部分)に適合することを目的とした“流通会社”または“制御された会社”である主体実体を有さない。

(B)米国連邦所得税の場合、ELK は適切に会社に分類され、その設立以来会社として適切に扱われてきた。

(C)米国連邦所得税の場合、MLP は適切に組合企業に分類され、その設立以来共同企業(または無視されたbr}エンティティ)として扱われてきた。

(D)米国連邦所得税の場合、各他の主体エンティティ(EnLink Midstream Finance Corporationを除く)は、組合企業または無視されたbrエンティティに適切に分類され、設立以来、共同企業または無視されたエンティティとして扱われてきた。

(E)本プロトコルの他の部分には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本4.10節および税務関連第 4.8節、4.11節、および4.12節は、税務 事項に関する唯一の排他的陳述および保証を含む。

4.11節には開示されていない負債がない。(A)ELK 2024年6月30日現在の総合貸借対照表に反映又は引当されたものを除く(“貸借対照表日“(付記を含む)：(br}ELK米国証券取引委員会報告書において、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に基づいて生じる負債および義務について、(C)通常の業務中に貸借対照表の日付から生成された負債および義務について、および(D)完全に清算されたまたは全ての清算された負債および義務については、計算すべきか、またはあるか、または他の方法でいずれかにかかわらず、いかなる主体エンティティがいかなる性質の負債または義務を負うこともない)。公認会計原則によれば、これは、ELKおよびその連結子会社の総合貸借対照表 (その付記を含む)に反映されるが、合理的な予想が主体実体に重大な悪影響を与えない単独または全体的な影響は含まれない。

4.12節従業員と福祉計画。

(A)付表4.12(A) はすべての実質的なヘラジカ福祉計画を示している。各重大なELK福祉計画について、管理者は、(I)そのようなELK福祉計画の任意の修正を含む完全かつ正確なコピーを提供している；(Ii)このような任意のELK福祉計画の書面説明(この計画が書面で記載されていない場合)；(Iii)それに関連する各信託、保険、年金または他の融資契約(例えば)、(Iv)最近監査された財務諸表、およびそれに関連する精算または他の評価報告(例えば、ある)；(V)最新の国税局決定書(ある場合)；(Vi)最近2つの国税局に提出されなければならない表5500年度報告書(ある場合)、および(Vii)過去3年間に受信された任意のこのようなヘラジカ福祉計画に関連する任意の政府当局に関連するすべての重要な手紙。

(B)個々または全体的に合理的に主体実体に重大な悪影響を与えないことが予想されるほか、(I)各ヘラジカ福祉計画(および任意の関連信託または他の資金調達ツール)は、その条項および適用される法律(ERISAおよび規則を含む、適用範囲内)に従って維持、資金、運営および管理を行うものであり、(Ii)任意のヘラジカ福祉計画または法律適用条項に基づいて支払われるすべての納付、分配および保険料支払いがタイムリーに行われているか、または期限が切れていない場合、公認会計原則に基づいてELKの財務諸表に正しく反映され、(Iii)各主体エンティティ はERISA、規則、およびELK福祉計画に適用される他のすべての法律を遵守している。規則第401(A)に基づいて資格に適合するELK福祉計画が受領された(または申請されたか、または残りの時間申請があった)国税局からの有利なセンチネルまたは同等の意見書、または国税局からの有利な意見または提案書簡を受けても、ELKは依存することができ、このような査定または意見書を作成した日から合理的にbrがこの資格に悪影響を及ぼすことが予想されることは発生しない。

(C)601節の持続的な保障要件に基づいていない限り、ヘラジカ福祉計画は提供されておらず、いかなる主体実体も、退職者の健康、医療、生命または他の福祉を提供する計画または手配に貢献すること、または任意の責任を負うことを要求されているET配列配列それは.または“規則”49800バーツ節の規定。

(D)“従業員退職金計画”の第4章または第302節または規則第412または4971節または“多雇用主計画” (“従業員退職保障計画条例”第3(2)節参照)のいずれかの“従業員退職保障計画”または“多雇用主計画” (“従業員退職保障計画条例”第3(2)節参照)のいずれかの責任を負うことが要求されていない(従業員退職保障計画付属会社または従業員退職保障計画付属会社に貢献することを含む)。

(E) が個々または合計合理的に主体エンティティに重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、(I)主体エンティティは、規則49800バーツ、4980 D、4980 H、6721または6722条によって(評価されるか否かにかかわらず)任意の罰金または税金を招くことがなく、(Ii)任意の非免除の“禁止された取引”(定義は守則4975条またはERISA第406条参照)または信頼された責任に違反する(ERISAに基づいて決定される)。

(F)本プロトコルの署名または交付、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(I)単独または他のイベントと組み合わせることができず、(I)主体エンティティの任意の現または前任従業員、コンサルタント、上級職員または他のサービス提供者が、解散費、失業救済金、または任意の他の支払いを得る権利があるようにし、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させ、 またはそのような任意の従業員、コンサルタント、高級職員、または他のサービス提供者が受けるべき補償金額を増加させる。(Iii)任意の補償または福祉の支払い または資金(人信託または他の方法を付与することによって)、(Iv)は、任意の他の重大な義務、福祉(融資免除を含む)、任意のヘラジカ福祉計画によって提出された要求または制限、または(V)任意の主体 エンティティが管理、修正、または終了する権利を制限または制限する。

(G)任意の現職または前任従業員、単位所有者、取締役または主題エンティティの他の個人サービス提供者は、規則280 G節で示される“資格を満たしていない個人”のように、受信したか、または受信した任意の金額または利益(現金または財産、財産の帰属または債務キャンセルの形態にかかわらず)、本プロトコルによって予期される取引を完了するために“超過 パラシュート支払い”として記述することはできない(定義は守則第280 g(B)(1)節参照)。

(H)個別または合計が主体実体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない を除いて、規則409 a節により“非制限的繰延補償計画”を構成する各鹿福祉計画およびその下の任意の報酬は、規則409 a節に従って各方面で動作および記録されている。本規則第409 a条又は第4999節に徴収された税金によれば、取締役、役員、従業員又は他のサービス提供者は、毛利、補償、補償又は賠償金を得る権利がない。

(I) 個々または全体的に合理的に予想されて主体エンティティに重大な悪影響を与えない限り、主に米国国外に住んでいるか、またはサービスを提供する任意の従業員または他のサービス提供者に福祉または補償を提供する各ELK福祉 計画は、その条項およびすべての適用可能な法的登録、リスト、管理、援助、および良好な信頼を維持している(場合に応じて)。

(J)個々または全体的に合理的な予想が被験者の実体に重大な悪影響を与えないことを除いて、任意のELK福祉計画またはその代表、任意のELK福祉計画によって保証される任意の従業員または受益者、または他の方法で任意のELK福祉計画(福祉の定例申告索を除く)に関連する任意のELK福祉計画または脅威の法的手続き、訴訟、訴訟、申索、監査または調査はない。

(K)表4.12(K)に列挙された を除いて、(I)任意の主体エンティティは、任意の集団交渉プロトコル、または労働組合、労働機関、労働機関または他の従業員代表と締結された任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではないか、またはその制約を受けている労働協定“ であり、主題実体従業員に適用される労働契約または同様の合意は、どの労働組合、労働組織または従業員協会とも締結されておらず、(Ii)マネージャーによれば、過去3年間、主題実体のための労働組合組織の仕事は未解決または脅かされていない。過去3年間、調査対象エンティティに対する既存または脅威スト、停止、停止、減速、ピケ、人工帳簿、または他の実質的な労使紛争は、マネージャーに知られているか、または知られていない。過去3年間、重大な不公平な労働行為、労働争議、または労働仲裁手続きが未解決であったこと、または、調査対象エンティティの現職または前任社員のいずれかに対して脅威にさらされていないことは、マネージャーの知る限りではない(それぞれの場合、定例の個人的訴えは除く)。

(L) が単独または全体的に合理的に予想されて主体エンティティに実質的な悪影響を与えない場合を除いて、主体実体 は、過去3年間、雇用条項および条件、賃金および工数に関するすべての法律(独立請負業者および免除および非免除従業員の分類を含む)、不公平な労働慣行、健康および安全、移民(すべての従業員にI-9表を記入し、従業員ビザを適切に確認することを含む)、不公平な労働慣行、健康および安全、移民(すべての従業員にI-9表を記入し、従業員ビザを適切に確認することを含む)、雇用差別、嫌がらせ、報復、制限契約、報酬透明性、障害者の権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の法律を含む)““警告法案”)、労働者補償、労働関係、従業員休暇問題、従業員訓練と通知、平権行動と失業保険。ELKが過去3年間に取ったいかなる行動によっても“警告法案”によって重大な責任を負う主体エンティティ はない。

(M) 各主体エンティティは、適用される法律、契約または会社政策に従って、すべての賃金、賃金、賃金割増、手数料、ボーナス、解散費および解雇費、費用および他の現従業員または前任従業員および独立請負者に支払われるべき費用および他の補償をタイムリーに支払うことに加えて、個別または全体に大きな悪影響を与えないことが予想される理由がある。(Ii)サービスを提供しているか、または過去3年間に主題エンティティにサービスを提供している各個人は、独立請負業者、コンサルタント、レンタル従業員、または他の非従業員サービス提供者として分類され、すべての適用目的について適切に分類され、そのようなサービス提供者とみなされている。

(N) が単独または全体的に合理的にいかなる主体エンティティにも重大な責任を負わないことが予想される場合に加えて、主体 エンティティは、主体エンティティまたは主体エンティティに正式に報告された他の方法で知られている任意の上級職員、取締役または従業員のすべてのセクハラ、または他のセクハラ、差別、報復または政策違反の疑いを調査しており、各容疑(主体実体が合理的にbrが成立しないと考えている疑惑を除く)について、主体エンティティは、さらなる不適切な行動を防止するための是正措置を講じている。管理人によれば，このようなハラスメントや差別疑惑はなく，公衆に知られていれば，エージェントエンティティの名誉を失墜させることになる.

(O)本プロトコルの他の部分には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本4.12節は従業員と福祉計画事項に関する唯一かつ排他的な陳述 と保証を含む.

4.13番目の保険です。主体実体が維持または所有権を有する金額は，ELKが主体実体のある業界に常習的なリスクを保険する金額とリスクと考えられる。 単独または合計が受託エンティティに重大な悪影響を与えないことが予想される理由がない限り、各場合、通常のトラフィック中を除いて、受託エンティティ は、このような 保証書に関するいかなる係属中または(ファンドマネージャーに知られている)脅威キャンセルに関する通知を受信しない。

4.14節の環境事項。個々であっても全体的であっても、合理的な予想が主体エンティティに実質的な悪影響を与えない限り、

(A)各主体エンティティは、過去3年間、任意およびすべての適用された環境法を遵守し、遵守してきた。

(B)各主体エンティティは、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可を環境法に適用するために必要なすべての許可を得ている。 主体エンティティは、そのような許可の任意の条項およびbr}条件と衝突していないか、または過去3年間、そのような許可のいずれの条項および条件と衝突していないか、またはそのような条項および条件に違反している。

(C)任意の環境法によれば、任意の訴訟または命令保留はなく、または管理者に知られている限り、任意の売り手または主体エンティティが脅かされているか、またはbrエンティティに関連している。

(D)任意の危険材料の輸送または処理を可能にするか、または任意の危険材料に接触させることを可能にする、または危険材料によって汚染された任意の財産または施設を所有または運営することは、いずれの場合も、任意の環境法に基づいて、任意の主体エンティティがいかなる責任 を発生させることを引き起こすことなく、または合理的に予期されるであろう 主体エンティティの放出、処理、貯蔵、輸送または配置、または許可されていない。

(E)環境法によって担当された任意の他の人が負う任意の責任 を明示的に負担、負担、または提供するエージェントエンティティ はない。

(F)各主体エンティティは、その所有、またはその合理的な制御の下で、現在所有、運営またはレンタルされている施設または財産または主体エンティティのトラフィックに関連するすべての材料、非特権環境報告、監査、および評価のコピーを提供する。

(G)本プロトコルの他の部分には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本4.14節は環境問題に関する唯一と排他的陳述と保証を含む.

第4.15節材料契約。

(A)本合意の日まで、購入者に提供される実質的な契約は、主体エンティティが締約国としてのすべての実質的な契約 または他の方法で拘束されたすべての実質的な契約を含む。

(B)主体実体は、当事側の各重大契約(I)当該等主体実体を構成する当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、管理人の知る限り、契約を構成する他の当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務、(Ii)完全に有効かつ有効である。このような実行可能性が実行可能な制限を受ける可能性がない限り、例外的な場合 および(Iii)は、本プロトコルが予期する取引が完了したときに完全に有効であり(このような実行可能な例外の場合が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)、重要な契約が本プロトコルの日に発効する条項 によって終了しなければならない。各材料契約およびそのすべての修正された真、完全なコピー は、購買者に提供された。

(C)管理人によれば、任意の重要契約の主体エンティティまたは他のいずれかは、重要契約の条項の下で違約または違約しておらず、マネージャーによれば、通知を出すこと、または時間の経過とともに、その重大な契約を構成する主体エンティティまたは任意の他の当事者の任意の実質的な態様における違約または違約のイベントは発生しない。

第4.16節訴訟。

(A)2021年12月31日以来、訴訟手続または命令保留はなく、または管理者によれば、主題エンティティまたはそのようなエンティティに関連する訴訟または命令が脅かされているか、またはそのような訴訟または命令に関連していないが、これらの訴訟または命令は、主題エンティティに個別にまたは合計されているか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。いかなる政府当局も、任意の主体実体またはそのそれぞれの任意の資産 および主体実体に実質的な悪影響を及ぼすと予想される財産に対して未解決の命令を下す理由はない。管理人の知る限り、(I)未解決の命令は、いかなる主体実体の所有、使用または運営資産、または業務を展開する能力に悪影響を及ぼすことはなく、当該主体実体が現在所有、使用、運営、およびこれらの資産を経営する能力br、および(Ii)未満足の判決はない。それぞれの場合において、個々または全体的に合理的に予想されない限り、任意の主体エンティティまたはそのそれぞれの財産または資産に対する処罰または報酬は、主体エンティティに実質的な悪影響を与えないことが予想される。

(B)本4.16節に含まれる陳述及び保証は、税務事項、従業員及び福祉計画事項又は環境事項には触れず、これらの事項は、それぞれ4.10節(税収関連の範囲内で、4.8節、4.11節及び4.12節)、4.12節及び4.14節にのみ触れられる。

第4.17節財産と資産のタイトル。(A)個々または合計が合理的に主体 エンティティに実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、または(B)許容される財産権負担について、(I)各主体エンティティは、ELK米国証券取引委員会報告に記載された不動産および動産に対して良好な(かつbr}不動産については、不可能な)所有権または有効かつ拘束力のある賃貸権または他の権益を有し、すべての財産権負担は存在せず、(Ii)任意の主体brエンティティまたはマネージャーに知られている限り、その当事者または任意のイベントには実際または違約要件がない。通知を発行するか、または期限が切れたか、または両方を有する場合、 は、主体エンティティが使用または所有する任意のレンタル、地役権、通行権、または同様の不動産協定またはbr}に従って違約または許可終了となる。成約時および成約直後に、対象エンティティが使用するための資産を所有または保有することは、対象エンティティが使用するためのすべての実物資産および財産(すべての動産、固定装置、不動産、賃貸財産 および通行権を含む)を構成し、入札を構成するエンティティは、本合意日までの本合意日までの実質的に同じ方法で業務を展開することができる(ただし、本合意日の後の6.3(B)条で許容される任意の処置を考慮する)。

第 4.18節知的財産権。各主体エンティティは、それぞれの業務を展開するために必要なすべての知的財産を、ELK米国証券取引委員会報告に記載されているように使用することができ、その事業の展開は、その業務の展開が他人のどのような権利と衝突すると信じる理由もなく、他人のこのような権利と衝突するクレーム通知も受信していないが、このような衝突または所有権の欠如または所有権の所有権は、単独または全体的にはそうではないと、各主体エンティティが主体に与えることができるかもしれない資産 を所有するか、または十分な権利を有することができるか、または十分な権利を有することができる。合理的な予想は主体実体に実質的な悪影響を及ぼすだろう。基金マネージャーの知る限り、(A)主体実体およびそのそれぞれの業務の行為はいずれも誰の知的財産権を侵害、流用または侵害しておらず、(B)主体実体が所有する任意の知的財産権およびそのそれぞれの業務の材料を侵害、流用、流用または侵害する者はおらず、いずれの場合も、このような事項が主体実体に重大な悪影響を与えない限り、これらの事項は主体実体に重大な悪影響を与えない。

4.19節にヘラジカ単位がニューヨーク証券取引所に上場していることを示す。

第 節4.20第1選択単位.本プロトコルおよび任意の売り手は、一方となる他の取引文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了であり、(A) は、MLPパートナーシッププロトコルで定義されたB系列制御権変更を構成するものではなく、(B)任意の共同証券(定義MLPパートナーシップ協定参照)の 所有者への任意の支払いを生成または加速するか、または(C)任意の単位所有者の同意 を必要とする(MLPパートナーシップ協定の定義参照)。

4.21節規制状態

(A)付表4.21(A)に記載されている者を除くすべての主体実体は、(I)“天然ガス法”(“米国法”第15編第717-717 W節)と連邦エネルギー管理委員会が公布した条例に規定されている天然ガス会社ではないFERC“その下に(”NGA“)， (2)”州間商法“(”米国法典“第49編第1節及びその後)に規定されている公共輸送管。(1988年)(“独立成分分析)、(Iii)公共事業、ガスサービス会社、ガス会社または任意の州または地方司法管轄区域の法律、およびそれに基づいて公布された条例に示される任意の類似体、または(Iv)2005年“公共事業会社法”(“米国法典”第42編16451-16453節)で定義されたホールディングスまたはガス公共事業会社、および連邦エネルギー規制委員会がこの法令に基づいて公布した条例(“プハカ”).

(B)単独または合計が主体エンティティに実質的な悪影響を与えないことを除いて、任意の主体エンティティは、本合意日の3年前に、(I)NGA、ICA、PUHCAまたは任意の実施条例の下のFERC、(Ii)交通部、(Iii)エネルギー省、(Iv)連邦通信委員会、または(V)すべての表、声明、報告、通知、または(V)任意の適用可能な州委員会または部門(場合に応じて)に提出されなければならないすべての文書。合意および関連するすべての文書、証拠品、修正案および補足文書は、すべてのレート、関税および関連文書、およびそのようなすべての文書を含み、それぞれの日まで、改正または追加された後、適用法規のすべての適用要件 およびそれによって公布された規則および条例に適合する。

4.22節詐欺と受取人のいない財産義務。エージェント エンティティに重大な悪影響を与えない限り、各エージェントエンティティはすべての詐欺および受取人のいない財産法を遵守する。

4.23節では その他の陳述はない.第V条または本合意条項に従って買収方式でマネージャーに交付された任意の証明書に明示的に規定された陳述および保証に加えて、マネージャー は、買収方式で明示または黙示された任意の陳述、保証または声明に依存しないか、またはその任意の関連会社または代表が、条項V または買収方法でマネージャーに提出されていない任意の証明書において明示的に陳述、保証または声明するかどうかにかかわらず、書面または口頭で行われていないことを確認し、同意する。マネージャーは、第V条 または買収方式でマネージャーに交付された任意の証明書に明確に規定された陳述および保証を除いて、(I)買収側にはなく、買収またはその付属会社またはその業務に関連するいかなる陳述または担保もなされていない、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の陳述または保証 を除いて、マネージャーはいかなる陳述または保証にも依存しない、本プロトコルで明確に規定されているものを除く。また、(Ii)買収側は、買収側またはその関連者またはその業務または本プロトコルで意図された取引に関連する任意の陳述または保証について、いかなる陳述または担保を許可していないかを許可しておらず、その陳述または保証がなされている場合、マネージャーは、それを買収側が許可した陳述または保証と見なしてはならない。

文章 V
買収宣言と保証

Acquirorは売手を表し，売手に保証を与える以下のようになる

5.1節で組織する.

(A)買収書 (I)オクラホマ州法律により正式に成立し、有効に存在し、かつ信用が良好であり、かつ(Ii)必要なすべての 法律及び実体権力及び権力を有し、その資産及び物件を所有、レンタル及び運営し、現在所有及び進行している方式でその業務を行う。

(B)買収側は、その経営業務の性質又はその資産及び物件の所有権又は賃貸権に、この資格を有する各司法管区内で適切な資格及び信用が良好であることを要求するが、このような合資格又は信用不良 が、購入側に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができなければ、例外である。

5.2節のプロトコルの有効性；許可.買収側は，本プロトコルと買収側がその一方である他の取引文書を完全に締結し，本プロトコル項の下と本プロトコル項の義務を履行し，本プロトコルと本プロトコル項の下のbr条項と条件を遵守する権利がある.本プロトコル及び他の取引文書の署名及び譲渡は、買収側が一方であるbrに交付され、買収側が本プロトコル及び本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行することにより、買収側管理機関とその持分所有者(所望の範囲内)の正式な の許可を得ており、買収側はこのような署名、交付及び履行を許可するための他の手続きを行う必要はない。本協定及び買収側が当事側である他の取引文書は、買収側によって正式に署名·交付されたもの(成約時に署名·交付を要求する任意の取引文書を除く。この場合、このような取引文書は、成約時に買収側が正式に署名·交付する)であり、買収側と買収側が適切に署名·交付すると仮定し、買収側の有効かつ拘束力のある義務を構成または構成するものであり、それぞれの条項に基づいて買収側に対して強制的に実行することができるが、強制執行能力が強制執行例外制限を受ける可能性がある場合を除く。

5.3節では衝突や違反はありません。本プロトコルおよび他の取引文書の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよび他の取引文書の署名、交付および履行、およびそれによって予想される取引の完了は、(A)その組織文書の任意の規定に違反または衝突することはなく、(B)買収時に拘束力のある任意の適用法に違反する。 (C)違反、違約、構成(適切な通知または時間の経過の場合)違約または任意の義務をもたらし、 は、購入者が当事者であるか、または購入者に対して拘束力のある任意の重大な契約またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の重大な契約に基づいて、または累積された罰金または割増；または(D)購入者の任意の財産または資産に任意の財産権負担が発生または適用される(brの任意の許可された財産権負担および成約時に解除される財産権負担を除いて)が、(B)、(C)および(D)条項については、個別または全体的に、購入者側に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.4節で同意して承認する.(A)買収者が“高速鉄道法案”に基づいて合併前通知報告書を提出し、それに関連する任意の適用待ち期間の満了または終了、(B)連邦証券法、任意の適用州または他の証券法の任意の適用要件、および国家証券取引所の任意の適用要件を遵守するために必要な任意の届出、または(C)このような他の同意、許可、承認、届出または登録が個別または全体的に重大な遅延取引文書によって予期される取引の完了を行わない限り、本プロトコルまたは任意の他の適用可能な取引文書の署名および交付によって、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することによって、いかなる政府当局の同意、承認、放棄または許可を得る必要はなく、または買収によって任意の政府当局に申告、届出、登録、または限定される。

第 5.5節仲介人.任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の個人は、任意の仲介人、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、本プロトコルまたは他の取引文書に関連するか、または売り手またはその任意の関連会社またはその代表による手配に基づいて、本明細書またはしたがって計画された任意の取引に関連する。

5.6節資金調達。

(A)約束書の規定に従って資金を提供し、(Ii)成約時に第7.1節および7.2節に規定する条件を満たすと仮定し、買収者は、完了日に十分な現金、未抽出の資本約束または他のソース(債務融資を含む)を完了日に手元に持ち、買収側が本契約に予想される取引に関連する買収者が支払うべき任意およびすべての費用、コスト、および支出を直ちに支払うことができるようにする。そして決済時にいかなる対象実体債務を返済するために必要ないかなる金額も。

(B)本合意日までに、買収側は、当該承諾書の真の、正確かつ完全なコピーを当社に提供し、日付は、本合意日のbrであり、買収側、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、およびその一方となる他のすべての融資者brによって提供され(条項説明書およびそのすべての証拠物、添付表および添付ファイルと共に)、本合意の条項に従って時々修正、補足、または他の方法で修正される承諾書“)，およびそれに関連するすべての費用手紙(提供費用書簡には、費用、経済条項(契約を除く)および双方が合意した“市場柔軟”条項のみに関連する条項を編集することができる(これらの条項は、成約時の債務融資の利用可能性に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または債務融資の利用可能性に追加的な条件または意外な状況が適用されることが予想される)、条項および条件を満たすことを前提として、本合意に予想される取引総額に本合意に規定された債務融資を提供することができる。本承諾書が発行された日まで、承諾書は何の修正または修正もなされておらず、このような の修正または修正は考慮または懸案されておらず、承諾書に含まれる各約束は、いかなる態様でも撤回、終了または撤回されておらず、買収側の知る限り、このような撤回、終了、または撤回は考慮されていない。仮に7.1節と7.2節で規定された条件が満たされたと仮定すると，いかなるイベント も発生せず，通知や時間の経過，あるいは両者を兼ねていても，買収側や(買収側に知られている)どの他の人もそれぞれの場合に承諾書の下での違約や違約を構成することはない.承諾書 は、いかなる条件または他の意外な状況の制約も受けず、その中で明確に規定された条件または他の意外な状況の制約を受けず、完全な効力および効力を有し、 は合法的、有効、拘束力、および強制的に実行可能な義務であり、知られているように、承諾書の他の各当事者 は状況に応じて決まるが、実行可能な例外状況によって制限される。本承諾書に規定されている日前に支払われるべきすべての承諾料および他の費用は全額支払われており、7.1節および7.2節に規定された条件を満たすと仮定すると、買収側は、本承諾書の日付に存在するいかなる事実またはイベントが、承諾書に提出された任意の仮定または陳述を不正確にするか、または承諾書を無効にすることを知らない。第7.1節及び第7.2節に規定する条件が成約時に満たされたと仮定すると、買収側は債務融資のいかなる条件又はその他の事項が満たされないか、又は債務融資の全金額が成約日に得られないと信じる理由がない。買収側は、本合意日までに債務融資を招く可能性のある条件または他のまたは満たされない事実またはイベント が存在するかどうか、または債務融資の全金額が締め切りに全額買収できないかどうかを知らない。買収側またはその任意の関連会社は、承諾書に予期される債務融資について任意の合意、付帯書簡または他の手配を締結していないが、承諾書および本5.6節に従って売手に提供される関連費用手紙に記載されているものを除く。

(C)買収側が確認して同意し、いずれの場合も、買収側が任意の資金または融資(債務融資を含む)を受信または獲得することは、取引を完了する条件ではない。

第 5.7節投資意向；投資経験；制限証券。対象権益を買収する際には、取得者は、brが提供または販売しているわけではなく、またはそのような標的権益の任意の分配に関連する標的権益を提供または販売してはならず、適用される連邦および州証券法に適合しない限り、買収側は、このような承諾またはそのような承諾のいかなる引受にも参加してはならない。買収側は対象権益に投資する経済リスクを負うことができることを認め，金融やビジネスにおいて十分な知識と経験を持っているため，投資対象利益の利点やリスクを評価することができる。買収側は“認可された投資家”であり、この用語は証券法下の法規Dに定義されている。買収側は、対象物資本 は証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されないことを理解し、対象物権益 は連邦証券法によって“制限された証券”と定性され、このような法律および適用されるbr法規に基づいて、証券法に基づいて登録または免除されなければ、対象物権益は売却または他の方法で処分することができないことを理解する。

第br}5.8節訴訟には未解決の訴訟がないか、または買収側に知られているように、買収に対する脅威や買収に関する訴訟はなく、個別的にも全体的にも、買収が生じることが合理的に予想されている重大な悪影響(独占禁止法により本契約日後に取引文書について予想される取引 によって生じる可能性のあるいかなる訴訟も含まれていない)。買収側またはその任意の資産および財産に対する政府当局の未弁済命令は存在しないが、これらの資産と財産は単独または合計して合理的に買収側に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

5.9節では追加的な 陳述はない.

(A)買収側はすでに自ら入札した実体の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況と将来性を独立して審査·分析し、買収側がこの目的のためにアクセス権限を提供したことを認めた。第三条又は第四条に明確に規定された陳述及び保証、又は売り手が本合意条項に従って任意の買収者に提出した任意の証明書に明確に規定されている以外は、本合意を締結する際に、買収側は、主体実体に対する独立した調査及び分析のみに依存し、買収側は、売り手又は管理人によるいかなる明示的又は黙示的な陳述、保証又は陳述の誘導を受けておらず、これらの陳述、保証又は陳述にも依存しない。または、これらの陳述、保証または宣言が書面または口頭で行われているかどうかにかかわらず、第3条または第4条または売り手が買い手に提出した任意の証明書に明確に規定されていないそれぞれの関連会社または代表。(I)売り手およびマネージャーは、第3条または第4条に明確に規定された陳述および保証または売り手が買収者に提出した任意の証明書に明示的に規定されている以外に、(I)売り手または主体エンティティまたはそのそれぞれの業務に関連するいかなる陳述または保証もなされていない、または本プロトコルによって予期される取引に関連するいかなる陳述または保証もなされておらず、買収側は、本プロトコルの明示的な規定以外のいかなる陳述または保証にも依存しない。 (Ii)売り手またはマネージャーは、売り手またはエージェントエンティティまたはそのそれぞれの業務に関連する任意の陳述または保証を行うことを許可していないか、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の陳述または保証を行うことができ、そうである場合、そのような陳述または保証は、売り手またはマネージャによって許可された買収根拠としてはならず、(Iii)任意の推定、予測、 予測、データ、財務情報、メモ、買収者またはその任意の代表に提供または提供されるプレゼンテーションまたは任意の他の材料または情報は、売り手またはマネージャーの陳述または保証とみなされるべきでもなく、または含まれてはならない。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、買収側は、対象エンティティを提供する任意の在庫、デバイス、資産、財産、および業務を理解し、同意するそのままにする,” “どこですか“そして、第3条および第4条に含まれる陳述および保証の制約を受け、すべての過ちを含み、他のいかなる性質の陳述または保証もない。

文章 VI
契約

第 6.1節でアクセスする.本契約の締結日から締め切りまで、売り手は主体実体が正常営業時間内であり、合理的に事前に売り手に書面で通知した後、買収側、その付属機関及びそのそれぞれの代表に主体実体のオフィス場所、物件、帳簿と記録への合理的なアクセスを提供すべきである提供このようなアクセス は、任意のエージェントエンティティの正常な動作に不合理に干渉することはない。本6.1節で提供する情報に基づいて“セキュリティプロトコル”での“セキュリティ情報”を構成すべきである(定義は“セキュリティプロトコル”参照).本プロトコルに規定されている任意の内容は、(I)買収者およびその関連会社または代表が、任意の第2段階の環境現場評価を含む土壌、地下水または他の環境媒体の任意の侵襲的調査、サンプリングまたは試験を可能にすることを要求してはならず、(Ii)購入者およびその関連会社または代表に、売り手の業務、資産、財務業績または状況、または主体エンティティの運営に関連しない任意の情報を提供するか、またはbr(Iii)が情報へのアクセスまたは開示を提供し、そのようなアクセスまたは開示が、他の方法でそのような情報に適用される任意の弁護士-顧客特権または任意の法律に違反することを危険にする場合、このような情報を提供する主体エンティティは，本プロトコルの発行日前に に締結された受託責任または拘束力のあるプロトコルである.買収側は、コストおよび費用を自ら負担し、売り手または主体エンティティにいかなる費用および費用も支払わず、主体エンティティの財産および資産を、そのようなアクセスによって引き起こされたまたは生じた任意の損害を修復することを含む、買収者およびその関連会社および代表者への提供を開始する任意のアクセスを開始する前の状態に少なくとも回復しなければならない。

6.2節の取引の完了。

(A)各当事者は、それぞれの関連会社(I)が、本合意に関連する任意の法律および他の取引文書(および“高速鉄道法案”に規定される通知および報告表に従って、第6.2(B)節に規定される時間内に)に従って、本合意に関連する任意の法律に従って指定された規制承認を得るために必要な(または必要な に従って)締約国またはその任意の関連会社に提出または提出を促すべきである。(Ii)他の当事者と合理的に協力し、その当事者が把握している任意の他の締約国の届出に関連するすべての必要な情報を提供し、(Iii)任意の関連政府当局が実際に実行可能な場合に本協定および他の取引文書をできるだけ早く承認または承認することを確実にするために合理的な最大の努力を尽くす。(4)任意の政府当局が、任意の適用された出願について発行または提出した任意の手紙(または他の手紙、届出または覚書)、任意の提案された了解またはそれとの合意を迅速に通知する(任意の他の締約国の要求、または他の締約国に提供されるべき)任意の政府当局が、任意の法律に従って受信した補足資料、文書、提示または他の材料に関する任意の要求に適切に応答する；(Vi)本協定および他の取引文書についていかなる政府当局が提起する可能性のあるいかなる異議にも対応し、解決するために最善を尽くし、(Vii)いかなる政府当局がいかなる法律違反を理由に本協定および他の取引文書に対して提起された(または書面の脅威で提起された)いかなる訴訟にも対抗し、抵抗するために合理的な最大限の努力を尽くす。

(B)各当事者は、指定された規制承認を得るために、本協定の締結日から10営業日以内に、“高速鉄道法案”に基づいて、すべての必要な通知および報告表の提出または提出を手配しなければならない提供, しかし、高速鉄道法案の下の適用法規が本契約日と高速鉄道法案による申請日との間にいかなる重大な変化が発生した場合、売り手と買収側は、商業的に実行可能な場合に、できるだけ早く指定された規制承認を得るために、合理的な最大限の努力を尽くして、高速鉄道法案の下の任意およびすべての通知および報告書の提出を手配しなければならない。各締約国は、他の締約国と協力し、相手が合理的に要求する可能性のある必要な情報を提供し、“高速鉄道法案”に基づいて提出された任意の文書を準備するために、合理的な協力を提供しなければならない。すべての当事者は、その関連会社に、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間の迅速な満了または終了を保証し、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く を終了するように努力しなければならない(いずれにしても外部日の前に)。“高速鉄道法案”によると、買収側は取引文書が予想する取引に関するすべての届出費用を支払う責任を負わなければならない。

(C)各締約国は、(I)書面で他の締約国に通知し、書面で、政府当局が当該締約国又はその付属機関に送信した任意の手紙の写し(又は口頭通信の場合は、その内容を他の締約国に通知する)を提供し、他の締約国が事前に検討及び検討を可能にし(他の締約国がそれに関連するいかなる意見も誠実に考慮する)任意の提案された反独占機関又は他の政府当局に提出したbr書簡、(Ii)任意の進捗状況を他の締約国に通知し、取引文書について行われる取引のいずれかの政府当局との任意の届出、調査または照会の会議または議論、および(Iii)取引文書について行われる取引に関する政府当局との取引の任意の届出、調査または照会に独立して参加しない任意の実質的な対面会議または実質的なbr議論は、会議または議論に関連する他の当事者に事前に通知することなく、(政府当局によって禁止されていない限り)会議に出席または参加する機会がある。しかし、(A)買収側および売り手は、政府当局に提供される任意の非公開情報を指定することができ、“外部反独占コンサルタント”に限定され、非公開情報を提供する側の許可を得ず、このような情報は、本プロトコルの他の当事者の従業員、高級管理者、マネージャーまたは取締役またはそれらと同等の人員と共有してはならず、(B)本契約の資本推定値に関する参照を削除するために材料を編集(X)することができる。(Y)必要に応じて契約スケジュールを遵守し、(Z)必要に応じて合理的な 弁護士-依頼者または他の特権または秘密問題を解決する。

(D)上記の規定に限定されるものではなく、買収側は、実際に実行可能な場合には、いずれの場合も外部日前に取引を完了するために、関連側に合理的な最大限の努力を促すべきである。本プロトコルには逆の規定があるが、前述の一般性を制限することなく、買収側は、 を促し、関連側に促すべきである。可能な場合にできるだけ早く閉鎖することができるように、任意の政府当局または任意の他の人が主張する任意の反独占法下の各障害物を除去し、可能な場合にできるだけ早く閉鎖することができ、外部日前の任意の場合には、提供、提案、交渉、同意、承諾、およびbr}を含むが、これらに限定されない：(I)販売、剥離、許可、譲渡、または他の方法でヘラジカの任意の業務、資産または権益を処分する、(Ii)作成、終了、修正、修正、ELKの任意の契約、合意、商業手配、関係、合弁企業、権利または義務の修正または撤退；(Iii)任意の制限、減価、合意またはbr}制限買収者またはその任意の関連会社がELKの任意の業務、資産または利益を管理、運営、実施および保留する行動の自由、またはその所有能力；および(Iv)ヘラジカに関連する任意の他の救済、承諾または条件(前述の(I)から(Iv)、a救済措置 操作”); 提供, しかし、(X)任意の救済行動は成約を条件とすべきであり、(Y)いかなる場合においても、いかなる救済行動も、ELKおよびその子会社以外の売り手またはその関連会社の任意の業務、資産または利益に関連してはならず、 および(Z)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本6.2節の任意の規定は、買収側 またはその任意の関連会社の提供、提案、交渉、承諾、同意、実施、または全体的に財務状況、業務、業務、またはそれらの任意の関連会社に提供、提案、交渉、承諾、同意、実施、または任意の救済行動を要求してはならない。買収側及びその子会社の資産又は経営結果を全体とするか、ELK及びその子会社を全体とする提供, しかし、この目的については、買収側及びその付属会社は全体として、合併した実体グループとみなされるべきであり、その規模と規模は、本合意日までの想定会社の規模と規模とは、ELK及びその付属会社全体の規模の100%に相当する。購入者が事前に書面で同意していない場合、売り手 はいかなる救済措置を取るか、あるいは同意してはならず、そしていかなる 救済措置をとることに同意すべきであり、このような救済措置の有効性が取引終了を条件としている限り。各当事者は、その関連会社に、最終的、控訴不可能な命令または他の法律、質疑、または遅延を求め、取引文書によって予期される任意の取引を完了することを制限、制限または禁止する任意の手続きを含む、事件および控訴に対する有力な抗弁、ボイコット、弁護、および訴訟を促すべきである。買収側は，売手と合理的な協議を行い，売手の意見を好意的に考慮した後，第6.2(B)節の第3節の規定により，独占禁止法に関する成約障害を解消する際にとるべき策略を決定し，売手と合理的な善意協議を行うことを前提として，任意の反独占機関と直接関連訴訟を行うべきである.

(E)買収者(Br)は、その関連会社の買収または同意(それとの合併または合併によって、または任意の人またはその相当部分の資産または持分を購入することによって、または任意の他の方法で)または任意の業務または資産の買収または同意を許可してはならず(表6.2(E)に列挙されているものを除く)、そのような買収、合併または合併について最終合意を締結するか、またはそのような買収、合併または合併を完了する場合、任意の免除を得る上で任意の重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される(I)。取引文書中の予期される任意の取引を完了するために、または(Ii)取引文書中の予期される任意の取引の完了を実質的に延期または阻止するために、待機期間を承認、終了または終了し、政府当局の同意または承認を得る。

(F)各当事者は、付表6.2(F)に記載された義務の履行に同意する。

6.3節では，結審前にエージェントエンティティに対して を行う.

(A)本契約の締結日から本契約が第9.1条に従って終了した早い日または終了日(ある場合)まで、売り手はマネージャーを促すべきであり、マネージャーは、他の主体エンティティが通常の業務過程において従来の慣例に従ってそれぞれのビジネス上の合理的な努力を行うように促すべきである提供, しかし、管理人または主体実体が第6.3(B)節の任意の規定に具体的に関連する事項について講じたいかなる行動も、このような行動が当該他の規定に対する違反を構成しない限り、本判決に違反するものとみなされてはならない前提は，さらに管理人および主体エンティティは、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書が意図または要求を明確にする行動、(Ii)買収方式で得られた書面同意(無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない)、(Iii)国家証券取引所または任意の政府機関の適用要件に基づいて、適用された法律に基づいて、成約日前に行われた任意の行動をとってはならない。(Iv)表6.3(A)に記載されている緊急事態を添付すべきである.

(B)第6.3(A)節に規定する制限を除いて，本合意の日から第9.1条に規定する本プロトコルが終了した日(ある場合)まで(本プロトコル又は任意の他の取引文書が期待又は要求を明確にするいかなる行動を除く)，(Ii)買収側が書面で同意する可能性のある(Br)(無理な拒絶，遅延又は付加条件を付加してはならない)，(Iii)法律が要求するものを適用する。国家証券取引所または任意の政府当局が適用するbrの要求によれば、各場合、または(Iv)は、表6.3(B)に添付の表6.3(B)に記載されているように、売り手Iは、それぞれの場合には禁止されてはならず、マネージャーに許可されてはならず、マネージャーに他の主体エンティティを促進させてはならない

(I)(A)(A)マネージャまたはELKの任意の組織ファイルを任意の変更または修正するか、または(B)(A)第2項に記載されていない任意の主体エンティティの組織ファイルに対して、(I)重大で取得に不利であるか、または(Ii)本プロトコルに従って行われる主題権益の売買の完了または有効性に悪影響を及ぼす任意の変更または修正を行う

(Ii) 任意の資本支出を行うが、以下の場合を除く：(A)2024年予算予想支出、(B)2024年6月30日から2024年12月31日までの2024年予算に規定されている支出との偏差が15%以下の支出、または(C)緊急事態に対応するための支出；しかし、売り手は緊急事態の発生および行動時に直ちに調達者に通知しなければならない

(Iii)(A) は、借入された資金の発生、招来、担保、または任意の債務を負担するか、または他の他の人の債務に対して責任または責任を負うが、以下の債務を除く：(1)決済時または前にすべて返済される債務、(2)通常の業務中にELKクレジット協定またはELK売掛金に従って手配されるか、または(3)再融資、返金、継続、添付表6.3(B)(Iii)に規定される任意の既存債務を置換または拡大し、その方法は、本プロトコルに記載された取引の完了を阻止または実質的に遅延させることなく、または本プロトコルの義務を履行する任意の売り手の能力を実質的に損なうことが合理的に予想される提供(X)このような再融資、再融資、継続、置換または延長債務 は、本プロトコルで行われる取引を禁止または制限する条項または規定を含まず、(Y)このような再融資、再融資、継続、置換または延期の場合、そのような債務の金額は増加しないが、増加した金額は、支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額に等しい金額を含まず、そのような発生に関連する合理的に生成された費用および支出、およびその合意に従って使用されていない任意の既存の約束に等しい金額、(B)br、または以下の項目の投資に任意の融資、立て替えまたは出資を提供する。主体実体以外の誰であっても、融資、下敷き、出資または投資総額が2，000，000ドル以下であるか、または合計10，000，000ドル以下であるか、または(C)質権または他の財産または資産に対して主体実体の権益または他の財産または資産に負担を構成するか、またはそれによって生じるか、または任意の財産権負担が存在することを許容する(許可された財産権負担を除く)

(4)組合会社の組織書類に基づいて、一般パートナー取締役会の許可を得て、任意の主体実体の任意の持分証券について任意の分配を申告または支払いするが、以下の場合を除く：(A)MLPの組織ファイルに基づいて、一般パートナー取締役会の承認を経て、ELK単位所有者に四半期ごとに0.1325ドル以下の定期 四半期分配を申告および支払いする；(B)MLPの組織ファイルに基づいて、現金または実物形式でBシリーズ優先株またはCシリーズ優先株保有者に申告および支払い分配する。共同企業の一般パートナーとしての識別および(C)一方の主体エンティティが通常の業務中に別の主体エンティティに支払う任意の分配；

(5)他の人と合併したり、他の人の業務または資産を買収したりするが、以下の場合を除く：(A)2024年予算で想定される取引 (このような取引が2024年の財政年度に完了するか否かにかかわらず)、または(B)主体エンティティの取引は、総価値が25，000，000ドル以下であるしかし前提は第6.3(B)項 のいずれの規定も、本条項の発効日前に承認された任意の拡張プロジェクト、基本建設プロジェクト、その他の支出許可に対して制限を構成するとみなされてはならず、これに関連するまたは予想される認可支出は、本第6.3(B)(V)項で引用された第6.3(B)(Ii)項による ドルの限度額には計上されてはならない

(6)売却、 はレンタル者として、任意の資産を売却、譲渡または処分するが、以下の場合を除く：(A)拘束力のあるプロトコルによって取得され、本合意日に発効する；(B)別表6.3(B)(Vi)に列挙された主体エンティティが正常業務中に購入した古い、非実質的または非運営資産 ；(C)総額25，000，000ドル以下の資産、または2024年予算で想定される (D)；

(Vii)GAAPまたは任意の適用可能な規制機関または独立会計士要件がない限り、任意の重要な会計ポリシーを変更または修正する

(Viii)本協定の発効日に発効する任意のELK福祉計画の現行条項と付表4.12(A)に規定されているbr}を除いて、 (A)任意の主体エンティティに支払う取締役、上級管理者、従業員または他の個人サービス提供者に支払う報酬または福祉 を増加させるが、以下の場合を除く：(1)通常業務中には、従業員および個人サービス提供者の過去のやり方に応じて、基本報酬を増加させる(および目標年間現金ボーナス機会の増加)。(2)第6.3(B)(Viii)節(C)によって許容されるか、または第6.3(B)(Xv)節で許容される。(B)同様の補償された退職従業員の代わりに雇用、抜擢または終了(原因または必要に応じて除く)が、ELKは、そのような空きを埋めるために、法律の適用可能な範囲内で購買者と誠実に協議しなければならない) 任意のテーマエンティティの任意の現職または前任従業員、役人、取締役、または他の個人サービス提供者であり、その目標年現金 は250，000ドル以上である。(C)鹿福祉計画の設立、採択、締結、終了、または改正(または本条例の施行日から施行される、すなわち鹿福祉計画のような他の福祉計画)。(1)通常業務過程において過去のやり方に従って集団福祉計画を年次更新することを除いて、実質的な福祉増加をもたらすことなく、および(2)正常業務過程において前項(B)に規定された雇用を許可する個人にbr手紙brを提供することは、すべての実質的に適用される招待状形式に従って買収することができ、 は、正常業務中に類似した状況の従業員に過去の慣例に適合する解散料以外の任意の解散料権利または任意の変更を提供することを規定しない。−本プロトコル計画による取引に関連する制御権または他の対処権利；または(D)任意のヘラジカ福祉計画に従って、または他の方法で任意の補償または福祉を支払い、付与または支援する時間を加速すること

(Ix)(A) 任意の労働契約を実質的に修正、延長、終了または締結するか、または任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員代表または従業員団体が任意の主体実体の任意の従業員であることを認めまたは証明する交渉代表；(B)“警告法案”に影響を与える可能性のある任意の従業員のリストラ、休暇、リストラ、工場閉鎖、大幅な減少補償、または他の同様の行動を実施または発表する；または(C)任意の主体エンティティの現職または前任従業員または独立請負者の任意の競合しない、意見を求めない、開示しない、または他の制限的な契約義務を放棄または免除する；

(X)主題エンティティの清算、解散、合併、合併、転換、再構成、資本再構成、または他の再構成を完全または部分的な清算計画または決議によって規定または許可すること

(Xi)ELKの任意の証券を買い戻し、償還、または他の方法で買収するが、税金または他のバックルを満たすために、本契約日に償還されていないELK持分報酬が、その既存の条項および本契約日に発効するELK LTIPの“純決済”に関連する証券を除く

(十二)過去のやり方に従って正常業務過程以外のいかなる物質通行権と他の物質不動産を維持することができなかった

(十三)主体エンティティに、任意の人の任意の証券または所有権権益を購入させるか、または任意の人に任意の投資を行うように促す(第6.3(B)(V)節で許可されたものを除く)

(Xiv)任意の実質的な契約の下の任意の実質的な権利または実質的な義務を修正、br)修正、または放棄するか、または任意の実質的な契約の下の任意の実質的な権利を譲渡するが、従来の慣例に従って通常の業務中に除外する

(Xv)ELKまたはMLPの任意の持分証券を発行または販売するが、ELK単位が、既存の条項に従って、本契約日に償還されていない任意のELK持分報酬 および本プロトコル日に発効するELK LTIPの受け渡しについて発行される証券を除く

(Xvi)(A) その財政年度または任意の税務会計方法の変更、(B)(通常業務プロセスを除く)、税務関連の任意の重大な選択を変更または撤回する、(C)任意の重大な税務責任についていかなる終了合意を締結するか、または他の方法で任意の重大な税務責任を解決または妥協する、(D)任意の重大な改訂された納税表の提出、(E)重大な税金還付請求書の差し戻し、(F)正常業務プロセス以外で任意の重大な税務責任を招く、(G)満期に対応する任意の所得税または他の実質的な税金(推定された税金または分割払いを含む)；(H)任意の重大な税金分担または同様の合意を締結すること、または(I)任意の重大な繰延損益をもたらす任意の会社間取引を締結すること

(Xvii)分割、合併、分割、再分割、逆分割、再分類、資本再構成、または任意の主体の株式または他の株式に関連する任意の他の同様の取引；

(Xviii)マネージャの場合、(1)(A)Elk管理メンバーのみの識別および通常の業務中、または(B)Elkおよびその持分所有者の責務に必要な法律または本プロトコル日までの任意の既存の契約に基づいて、任意の合意または任意の責任を負うか、または(2)マネージャの権利の所有権の任意の権利または利益を放棄し、そのような権利または利益は、決済後にElkの管理メンバーまたはそのマネージャの権益の所有権に拘束力を有する、または

(Xix) 上記のいずれかの実行に同意する.

6.4節融資援助。

(A)本合意日の後および締め切りの前に、売り手は、買収側またはその任意の付属会社が本プロトコルで行われる取引 について行う任意の融資において、買収側またはその代表との合理的な要求を得るために、ビジネス上の合理的な努力を促すべきである(およびマネージャーに他の主体エンティティ およびそのそれぞれの代表を促すべきである)。前述の規定の一般性を制限することなく、売り手は、合理的な要求の下で、他の主体実体およびそのそれぞれの代表を配置するようにマネージャーに促すべきである：(I)ELKおよびその子会社が最近入手可能な3つの監査された連結財務諸表に関するELKを提供する監査人の報告を提供し、その商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるこのような報告の使用に同意するように努力する。通常の慣行および慣例に基づいて、商業的に合理的な努力を使用して、監査人に、手配人、引受業者、初期購入者または配給エージェント(例えば、適用されるような)に、任意のそのような融資に関連する通常の慰め状(“負の保証”の快適さおよび変更期間の快適さを含む)(任意のこのような融資が終了した日に交付される慣用的な降格慰問状を含む)を提供させる。ELKおよびその子会社に関連する任意の追加の財務諸表、明細書、業務または他の財務データを提供して、任意の融資を達成することを理解すべきであり、買収側は、“証券法”または任意のこのような融資に関連する慣例 に従って任意の予備財務情報または予備財務諸表を作成することを担当すべきであることを理解されたい。(Iii)(X)上級管理職とコンサルタントとの間の直接連絡を提供する(場合に応じて)、および/またはELKの および(Y)提案の手配者、融資者、引受業者、初期購入者または配給エージェント(場合に応じて)、および/またはELKの 監査人(例えば、適用される)は、合理的な時間および合理的な事前通知の下で；(Iv)ELKおよびその子会社の従業員およびコンサルタントを提供して、職務調査および起草会議、格付け機関のデモおよびロード(ある場合)の合理的な協力を提供するために、買収側またはその子会社のための業務予測、融資文書および見積材料、および他の材料を準備する。(V)締め切り前の少なくとも10営業日に書面で要求を提出し、締め切り前の少なくとも3営業日に、2001年の“米国愛国者法”(任意の主体エンティティが“利益所有権条例”に規定された“法人顧客”資格に適合する場合、当該主体エンティティに関する利益所有権認証を完了するために必要な主体実体に関する情報を提供すべきである)および反マネーロンダリング規則および条例に関する任意の情報および文書を提供すべきである。(Vi)授権書、意見および証明書、 および他の合意(契約または補足契約を含む)の準備を支援し、買収者またはその子会社が融資文書に規定された条件または義務を履行することを可能にするために、任意のそのような融資に関連する、または慣例的であってもよく、またはそのような融資に関連する任意の必要または適切な他の行動をとる提供このような合意は、成約を条件として発効してはならない。(7)1つ以上の機密情報メモ、募集説明書、要約メモ、格付け機関のプレゼンテーション、および買収側の合理的な要求を提示する他のマーケティングおよびシンジケート材料を準備することを協力すること、(8)買収側またはその子会社が適用される場合に、標的エンティティの表示を合理的に使用してシンジケートおよび引受(このような使用に関する事前審査および相談)を可能にすること。(Ix)手配者、潜在的融資者、および投資家(場合によっては)合理的な数の会議およびプレゼンテーション(ELK上級管理職のこのような会議への参加を含む)に参加し、各会議の時間および場所は双方が合意する必要があり、(X)任意の必要な格付け機関の格付けまたは承認を得るために協力する；(Xi)実際の知識を獲得した後、6.4節に従って提供された書面情報は、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れが必要な重大な事実を含む限り、6.4節に従って提供された書面情報を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く補完し、そのような陳述がなされた状況に応じて記載された陳述を誤解しないようにする。

(B)6.4節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本6.4節に規定されたそれぞれの義務を履行する際に、 売り手、管理人、他の主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの代表は、(U)その組織ファイルまたはその財産が制約された任意の重要な契約または法的規定と衝突し、違反または違約をもたらす任意の行動(本プロトコルにおける任意の陳述または保証に違反をもたらす可能性のある任意の行動を含む)を取ってはならない。(V)任意の財務(または他)情報を作成、提供、更新、または検討し、(1)通常の業務中に生成されない場合、または(2)不合理なコストまたは費用なしに生成または提供することができない場合、(W)売り手、管理人、他の主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの代表が、以下に適用される任意の弁護士-顧客特権またはその任意の秘密要件と衝突する情報を適切に決定することを提供または開示する。すべての売り手、マネージャー、他のエージェントエンティティ、またはそれらのそれぞれの代表(提供売り手は、(X)任意の約束または他の費用を支払い、任意の保証を提供するか、または成約前に任意の融資(任意の債務融資を含む)に関連する任意の他の責任を負担することを許可し、(Y)成約を条件としない任意の最終的な 協定を締結することを可能にする商業的に合理的な努力でbr}管理者に促すべきである。または(Z) 成約前に有効な任意の賠償を与え、(Ii)本第6.4条に基づいて提案された任意の協力要求に基づいて、売り手、マネージャ、または他のエージェントエンティティが行っている運営を合理的に妨害しなければならず、(Iii)売り手の要求に応じて、購買者は、売り手、マネージャおよび他のエージェントエンティティに、売り手、マネージャ、他のエージェントエンティティ、およびそれらのそれぞれがこのような協力によって生成されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を直ちに返済しなければならない。買収側は、無害な売り手、マネージャー、他の主体エンティティ、およびそれらのそれぞれの代表が任意のそのような融資スケジュール(任意の債務融資を含む)に関連する実際に発生した任意およびすべての損失または損害を賠償し、これらの損失または損害を負担させなければならない。 (売り手、マネージャー、他の主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの代表によって提供される情報は除く)。また、売り手、マネージャー、他の主体エンティティおよびそれらのそれぞれの代表は、任意の証明書、合意、手配、任意の融資(任意の債務融資を含む)に関連する文書または文書は、成約前に有効であり、売り手、マネージャ、他の主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの代表は、成約の発生に関係なく、または成約前に発効しなければならない任意の証明書、合意、手配、文書、または文書に基づいて任意の行動をとることを要求されないであろう。本6.4節の任意の規定は、任意の最終融資文書、または任意の融資を承認するための合意、文書、および/または文書を含む任意の融資(任意の債務融資を含む)に関する任意の融資(任意の債務融資を含む)に関する任意の融資に関するbr文書または文書を、売り手、br}管理人、他の主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの代表が署名、交付、または締結または履行することを要求しない。本第6.4条のいずれの規定も、(A)売り手、マネージャーまたは他の主体エンティティの任意の上級職員または代表が、本第6.4条に従って任意の証明書を交付するか、または合理的な予想により当該上級者または代表に個人的責任を負うことをもたらす任意の他の他の行動をとることを要求しない；br}または(B)任意の管理機関が、取引終了前にこれに関連する任意の融資または契約を承認する(これらの証明書、意見または決議は、すべての主題エンティティの任意の上級職員または取締役会メンバーによって取引終了後に直ちに交付されるべきであることを理解し同意する)。売り手、管理人、他のエージェントエンティティ、およびそれらのそれぞれの代表は、いかなる法的意見または支払能力証明を提供することを要求されてはならない。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、7.2(B)節で規定された売手の第6.4(A)節での義務に適用される条件は、(I)売手が第6.4(A)節の義務を実質的に履行できない限り、満たされているとみなされるべきである。(Ii)買収側は、売り手がこのような違約を是正する機会があるように、締め切り前の合理的で十分な時間内に売り手に書面で通知し、(Iii)買収側が融資収益を受け取ることができなかった直接的な原因。買収側が認めて同意し、いかなる融資を得るかは、本合意に基づいて義務を負う条件ではない。いかなる融資も得られていない場合は，購入者は，合意が第9条に基づいて終了し，第7条に規定する条件を放棄又は満たした場合には，本合意が予期する取引を完了するまで義務を継続しなければならない。

6.5節はチェーノの買収に資金を提供する。

(A)(I)締め切り、(Ii)第7条に従って本プロトコルを有効に終了し、(Iii)書面で売り手に確認した代替融資取引または資産売却が完了する前に、最初の発生者を基準とする代替融資取引” (“別の融資取引“)十分な現金収益純額を生成し、 他のソースと共に、本プロトコル項の下で買収側が現金で支払うべき本プロトコルで予想される取引に関連するすべての現金金額を支払い、買収側は(A)その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての行動 をとることを促進し、また、承諾書に記載された条項と条件に従って債務融資を手配、獲得、完了するために、必要、適切または適切な措置を講じるか、または促進し、債務融資を手配、獲得し、完成させるべきである。商業的に を使用する合理的な努力を含む：(1)承諾書に含まれる条項に従って、あるいは全体的に約束書に含まれている条項よりも買収に有利ではない条項に従って、債務融資について交渉と最終合意を実行する。いずれの場合も、条項は、成約時に債務融資に資金を提供する条件をいかなる点でも拡大してはならないし、成約日に得られる債務融資総額を減少させてはならない(他のソースと合計した場合)本合意を完了するために想定される取引所に必要な金額よりも低い融資協定)および(2)承諾書およびそのような融資プロトコルにおいて買収に適用されるすべての条件および契約を直ちに満たす(または免除される)承諾書およびそのような融資プロトコルにおいて、これらの条件およびチノは、取引完了時または前に買収者によって満たされ、そのような承諾書および/または融資プロトコルが、代替融資取引が完了した後にその条項に従ってbrを終了することによって生成された現金純収益が、他のソースと共に、買収者が本プロトコルに従って支払うのに十分な本プロトコルに従って支払うのに必要な取引に関連するすべての現金金額を支払うのに十分である。(B)承諾書及び融資協定に規定された義務を履行する。買収側は合理的な最新の基礎の上で売り手に債務融資状況に関するいかなる実質的な進展を通報し、そして合理的な詳細な情報を提供しなければならない。合理的な要求の下で、買収側は、売り手がこのような融資活動の進展状況を監視するために、任意の融資プロトコルのコピーおよび合理的に必要な債務融資に関する他の情報および文書を売り手に提供しなければならない。

(B)債務融資のいずれの部分も承諾書に規定された条項及び条件に従って得ることができない場合(十分な現金収益純額を生成する代替融資取引を完了することを除いて、他のソースと共に、本プロトコルの下で本プロトコルの予想される取引に関連する買収が現金で支払われるべきすべての金を支払う)、 買収側は、商業的に合理的な努力を尽くし、必要なすべての行動を促し、必要なすべての措置をとるか、または促すべきである。代替ソースから代替融資の金額を取得する適切または望ましい手配は、債務融資および他の利用可能なソースの部分が追加された場合、本プロトコルで想定される取引 を完了し、すべての関連費用および支出を支払うのに十分である(“別種の融資)このようなイベントが発生した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く取得し、取得後に、brによって提供される代替融資約束コピーを売り手に提供する(代替融資承諾書“)”適用されれば，本プロトコルにおける任意の 参照債務融資“含めるべき”別種の融資“， いかなる引用も”承諾書“含めるべき”代替融資承諾書“ と任意の引用”融資協定“このような任意の代替融資に関連する最終文書が含まれなければならない。

(C)買収者は、速やかに(いずれにしても、5営業日以内)書面で売り手に通知しなければならない：(I)任意の実際の違約または違約(または通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方を兼有する)は、任意の他の当事者が承諾書または融資合意に違反または違約することをもたらすことが合理的に予想され、(Ii)買収側またはその任意の関連会社またはその代表は、任意の債務融資源からの任意の書面通知または他の書面通信を受けることができる。任意の融資者または任意の他の人の任意の(A)承諾書または任意の融資合意のいずれかについて実際に、脅威または主張する違反、違約、終了または否定、または承諾書または融資プロトコルに従って予期される債務融資の任意の条項 (任意の債務融資源、融資者または他の人が承諾書の条項または条件(承諾書によって予期される債務融資額を含む)において撤回、終了、または実質的に変更された任意の提案を含む)、または(B)承諾書または任意の融資協定の任意の当事者間または間の実質的な論争または分岐、(Iii)買収側が任意の理由で、それが承諾書または融資協定によって予期される条項、方法、またはソースに従って債務融資 の全部または一部を得ることができないと好意的に信じた場合、(Iv)承諾書または融資合意を終了または終了する場合、これは、以下の場合の結果となる。制限された“承諾書修正案”(以下の定義)提供第(I)、(Ii)および(Iii)条について、 は、任意の場合、弁護士−依頼人特権または同様の法的特権を保護することを放棄することができる任意の情報を交付または開示する義務がない、または任意の守秘義務に違反する提供また， は，前条に基づいて何らかの情報を隠蔽している場合，買収側は，売手に情報を隠蔽されている一般的な性質を通知し，売手が(その によって表されることを含む)どのような特権も放棄せずに隠蔽された情報にアクセスできるように，商業的に合理的な代替方法を求める必要がある.合理的で実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、売り手が買収書面を提出してから2営業日以内に、買収側は、売り手の合理的な要求の第6.5条に示された任意の状況に関する任意の情報を提供しなければならない。

(D)購入者は、(I)承諾書に対する任意の修正、置換、補充または修正を許可または同意することができず、そのような修正、置換、補充または修正が、(A)新しい債務融資前提条件を拡大または適用する場合、(Br)本承諾書の日に、(B)債務融資の融資時間を変更するか、または債務融資の全部または一部の獲得可能性を損害、遅延、または阻止することが合理的に予想されるか、または本合意によって規定された取引を完了することができる。(C)債務融資の現金総額を減少させる(債務融資の支払費用金額または元の発行割引を変更することを含む)、(D)買収者が承諾書の他の当事者に対してその権利を行使する能力に悪影響を与えるか、または(E)買収者に対して本合意に予期される取引を完了するか、または取引を完了する時間を他の方法で合理的に予想する(総称して“制限された 承諾書修正”) (提供疑問を生じないようにするために、第6.5(D)節に規定する制限に適合する場合、買収者は、本承諾書の日付まで承諾書に署名していない貸金人、先頭手配人、簿記管理人、シンディガ代理人または類似エンティティを増加させることができるが、このような追加者が制限された承諾書改訂を招くことがない場合にのみ、(Ii)承諾書の下で入手可能な任意の条項または修復措置を放棄するか、または(Iii)事前に 承諾書を終了する(非限定的承諾書修正案の方法で承諾書を修正または置換することは含まれない)；提供疑問を生じないように、代替融資取引が完了したために、コミットメント項目下のコミットメント(このような終了または減少を反映する任意の修正、修正、または合意を含む)を終了または減少させ、十分な現金純収益を生成し、他のソース(承諾書中の任意の残りのコミットメントを含む)と共に 買収者が本プロトコルの下で本プロトコルの予期される取引に関連するすべての対応金額を支払うことは、制限されたコミットメントbr手紙修正案を構成してはならず、または本6.5(D)条に従って他の方法で禁止されてはならない。本プロトコルのすべての目的について， 承諾書修正、修正、または放棄後のすべての場合、本6.5(D)条が修正、修正または放棄を許可または要求する文書を含むべきである。

6.6節のさらなる保証；協力。本協定の条項と条件を遵守することを前提として、6.2節を含み、この節は独占禁止法に関連するすべての事項を制御し、各当事者はその商業的に合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりし、適用法律に基づいて、本合意に基づく対象権益を完全かつ適切に売却するために必要、適切または適切な措置をとることを促し、商業上の合理的な努力を含めて、各当事者の本合意項目における義務の前提条件を満たすことを確保すべきである。売り手または買収側 は、他方の事前書面の同意なしに、合理的な予想阻止または実質的な阻害、本プロトコルに記載された取引を妨害または延期する行動をとることができないか、または取ることができない。締め切り後、各当事者は、これ以上考慮することなく、本契約項の下書きの権益の売買をより効率的に完了させるために、他方が合理的に要求する可能性のある書類に署名して他方に交付し、費用は双方が負担する。

6.7節では 宣言を公開する.双方は、任意の公告、声明、または他の開示を発表する前に、取引文書または意図された取引についてbrと交渉しなければならず、一方、買収者およびその関連側、売り手およびその関連側は、買収側または売り手に事前に通知されていない場合には、そのような公告、声明または他の開示を発行してはならず、法律で許可され、実際に可能な場合には、そのような当事者に合理的な時間を提供し、それを審査およびコメントし、任意の合理的なコメントを適切に考慮する提供されました いずれの場合も、“合理的な期限”は、他方が取引法または証券法の要求に従って、任意の報告または他の届出文書をタイムリーに米国証券取引委員会に提出することを可能にするのに十分な時間があることを他方に通知することを要求しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、任意の他の当事者に相談または通知することなく、取引文書または意図された取引について公告、声明または他の開示を発表することができるが、これらの公告、声明または開示は、以前の公告、声明または他の開示内容と実質的に異なることはできず、その中で開示されていない重大な情報も含まれてはならない。

6.8節秘匿情報

(A)閉鎖後2年以内：

(I)売り手 およびその付属会社は、締め切り前または後に取得された、締め切り前の主体エンティティの業務および運営に関する情報にかかわらず、任意の非公有分野または業界に一般的に知られている情報を、いかなる形態でも直接または間接的に誰にも開示または使用することができない

(Ii)買収側 およびその関連会社は、締め切りの前または後に取得された、売り手、その関連会社またはその それぞれの業務または運営(主題エンティティを除く)に関する情報を、任意の形態で誰にも直接または間接的に開示または使用することができない。

(B)上記の規定にもかかわらず、買収側、売り手、およびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらの任意の代表は、主体エンティティまたは売り手(状況に応じて)の業務および運営に関する任意の情報を開示または使用することができる：

(I)法律(適用される規制機関または証券取引所規則を含む)に要求される、または本合意に規定される要件によって規定される

(Ii) このような開示が他の人に開示され、そのような情報を提供する際に、そのような情報を把握しており、そのような情報に対して、少なくとも本プロトコル および任意の他の取引文書に含まれる守秘義務と同様に厳格である守秘義務がある場合(守秘義務を含む疑問を生じる期間を含む)

(Iii) このような開示が、(A)任意の売り手またはその任意の関連会社の代表、または(Ii)制御または買収者によって制御される買収者またはその任意の関連者の代表の場合、(B)任意の売り手の任意の関連側または(C)制御または買収側によって制御される買収側の任意の関連当事者の場合、それぞれの場合、これらの代表または関連側が指示され、本6.8節に規定する秘密および使用制限を遵守するように促される限り、

(Iv)任意の主体エンティティと売り手または売り手の任意の関連当事者との間の任意のプロトコルについて、そのような使用または開示は合理的に必要であるか、またはそのようなプロトコルの任意の修正案の使用または開示を含む他の方法で許可または要求されるか、またはそのような者間の任意の新しいプロトコルの交渉は合理的に必要または適切である

(V) このような情報の使用、通常のトラフィック中のプライベート開示または開示が主体エンティティのみによって行われ、場合によっては、このような情報は、売り手、その関連企業、またはそれらのそれぞれのトラフィックまたは運営に関係なく、主体エンティティのトラフィックおよび運営にのみ関連する場合、または

(Vi)本プロトコルで予想される取引に関連する潜在的な債務融資源を求める上で、 は、セキュリティプロトコルに規定されている代表に適用されるセキュリティおよび使用制限を遵守する必要がある。

(C)本協定のいかなる条項も、(I)米国証券取引委員会または任意の他の政府当局と合法的に直接、任意の法律に違反する可能性のある行為についてコミュニケーション、協力、情報を提供するか、または他の方法で調査に協力すること、(Ii)任意の政府当局が個人に対して提出した任意の質問または法的手続きに応答すること、(Iii)いかなる政府当局が法律に違反する可能性のある行為について訴訟を提起することを証言、参加するか、または他の方法で協力すること。 または(4)は、米国証券取引委員会または他の政府機関に情報を提供することにより受賞した。いずれの個人も、前節で説明したいかなる行為に従事する前にも、調達業者、販売業者、またはそのそれぞれの関連会社の事前許可を得る必要はなく、調達業者、販売業者、またはそれらのそれぞれの関連会社にそのような行為に従事することを通知する必要もない。

(D)疑問を免れるために、6.8節の任意の規定は、いかなる主体エンティティ と任意の売り手またはその関連会社との間の任意の合意に含まれる任意の秘密条項(疑問、制限、および例外を含む)を修正することも意図しない。

節6.9回目に退職します。売り手は(A)商業的に合理的な努力をし，成約時に正式に署名された辞表を渡すか，または(B)それぞれの場合，成約日から表6.9に列挙された任意の個人(総称して“と呼ぶ)を付記することを促す役員を辞する”).

第6.10節保険と補償の特定の事項。

(a)取得者 は、 （ x ） 任意の人の利益のために存在する、補償、免責および費用の繰越し、責任の排除および責任からの免責 に対するすべての権利が、役員、取締役、マネージャー、メンバー、ジェネラルパートナー、受託者、従業員、またはその前、任意の 主体または任意の人の代理人または受託人役員、取締役、マネージャー、メンバー、ジェネラルパートナー、受託者、従業員として、任意の事業主体の要求に応じて、閉鎖日以前のいつでも、または勤務していた （ その人の相続人、執行役員および管理者とともに ） 、または勤務していた、または勤務している、他人の代理人または受託者 （ 受託者、受託者または保管者サービスを有料で提供する者を除く ） （ それぞれ、「被保険者)によれば、このような主体エンティティのそれぞれの組織文書に規定されている権利は、取引終了後6年以上の期間にわたって有効でなければならない。買収側は、各主体エンティティが、賠償、免除および立て替え費用、免責および免責を含む、各主体エンティティが6年以上の期間内にそのようなすべての権利を履行および維持すべきである。買収側は、任意の主体エンティティが、任意のそのような被保険者の賠償または免責権利に悪影響を及ぼす可能性のある任意の方法で、主体エンティティの任意の組織ファイルを修正、再記述、放棄、または終了させることを促進または許可してはならない。

(B)契約に基づいて辞任または解任されたいずれかの取締役、マネージャーまたは上級職員を含む各被保険者について、締め切りから締め切り6周年までの間、各被保険者に対して、本合意により退職または解任された任意のこのような取締役、マネージャーまたは上級職員を含み、買収側は、本合意日までの現行の受託責任保険リストを適用主体エンティティ(I)に継続させなければならないことに同意する。または (Ii)そのような任意の1つまたは複数の保険証書を終了またはキャンセルする場合、(A)受託責任または同様の保険を提供して、そのようなキャンセルまたは終了した1つまたは複数の保険証書の代替または代替、または(B)“尾部”または分期保証書(この6年間に提出されたすべてのクレームをカバーし、選択または初期にかかわらず)を提供し、それぞれの場合、閉鎖時または前または発生または前に発生または発生または前に発生した、イベント、 イベントまたは漏れとして保険を提供し、各場合、各保険者に不利益(保険限度額を含む)、除外および範囲)本合意日までに存在する被保険者として、主体エンティティが本プロトコルの日付に維持されている受託責任保険または同様の保険単項の下での行為、イベント、イベント、またはしないことをカバーする提供購入者と対象エンティティは、このような保険のために現在の保険料300%を超える保険料を支払うことを要求すべきではないが、適用される 金額に従って可能な限り多くのこのような保険を購入すべきである。

(C) 買収または任意の主体エンティティ(I)が任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティでない場合、または(Ii)1つまたは複数の一連の取引において、その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に直接または間接的に譲渡する場合(合併、合併または他の方法によっても)、それぞれの場合、これらの資産の継続的または存続している会社またはエンティティまたは譲受人(どのような場合に応じて決定されるかに応じて)の適切な準備がなされなければならない。本6.10節に規定する義務を負う。

(D)本条項第6.10条の規定は、本協定に規定する取引が完了した後も有効であり、有効期間は6年である提供, しかし、本6.10節に規定する任意のクレームまたは前借り費用クレームが6年以内に主張または提出された場合、そのような任意のクレームまたは前借り費用のすべての権利は、そのクレームが処理されるまで有効に継続されなければならない。第6.10節(I)の規定は、各被保険者に利益を与えることを明確に意図しており、(Ii)任意の被保険者およびその相続人および代表者は、主体エンティティに対して強制的に実行することができ、(Iii)被保険者またはその相続人および任意の主体実体に基づく組織文書または適用法に従って享受される任意の他の権利を代表するものである。

(E)被保険者の書面の同意を事前に得られない限り、本条項に規定する被保険者の権利に悪影響を与えるために、任意の時間に、本条項の6.10.br条を修正、廃止、終了、または他の方法で修正してはならない。

6.11節閉鎖後のアクセス；記録.取引が終了した後、買収者およびその付属会社は、通常の営業時間内に合理的に必要な通知を出した後、売り手に主体実体のすべての帳簿、記録および文書(およびそのような帳簿、記録および文書を担当する従業員の協力)を提供または獲得させなければならない：(A)調査、和解、弁護または起訴の準備、弁護または起訴または起訴の準備、(B)持分者または政府当局に報告または提出書類を提出する準備、または(C)他の合理的な必要のためにそのような文書を取得する目的。本プロトコルまたは他の規定に従って任意の会計または他のレポートを作成および交付すること、または任意の取引文書下での売り手またはその任意の関連会社の権利および義務を決定することに関連する任意の事項を含む；提供, しかし、このような帳簿、記録、文書、および従業員にアクセスすることは、買収側、その関連側または主体エンティティの正常な動作を妨害してはならず、これに関連する買収側、その関連側または主体エンティティの合理的な自己負担費用は、売り手によって支払われるべきである。購入者は、各主体エンティティに、(I)締め切り後7年後および(Ii)任意の適用可能な訴訟時効が延長される可能性のあるより長い時間内に、すべてのそのような帳簿、記録、および他の文書を保存および保存するように促すべきであり、それぞれの場合、そのような記録の維持および保存の期限が終了したときに、そのような帳簿、記録、および他の文書を売り手に譲渡することを提出しなければならない。

第6.12節排他性。第9.1節に従って本プロトコルを完了または終了する前に、売り手は、それまたは任意の主体実体の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、代表または代理人が、任意の第三者との議論、奨励、交渉、負担、開始、許可、推薦、提案、または合併または合併に関する任意の取引を行うことを許可してはならない。取引文書に予期される取引に加えて、任意の主体エンティティまたは他の主体権益の業務組み合わせ(A)を購入または処分する買収取引)、(A)買収取引に関する任意の第三者の提案または要約との議論、交渉または提出を促進、奨励、募集または開始し、(B)任意の第三者に、買収取引に関連する主体権益または任意の主体エンティティに関する任意の非公開情報を提供または促進させるか、または(C)任意の方法で任意の第三者と協力するか、または任意の第三者と協力したり、協力したり、便利にしたり、上述した任意の努力または試みを求めたりすることを奨励する。本協定に署名するときまたは前に、売り手は、それおよびその主体実体のbr取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、代表および代理人を直ちに停止させ、これまで誰とも買収取引について行われてきた任意の既存の議論または交渉を終了させるべきである(買収取引を除く)。上記の規定にもかかわらず、本6.12節は、適用法律または本合意日までに存在する任意のbr契約に従って、ELKおよびその持分所有者の責務に対して任意の必要な行動をとることをいかなる方法でも禁止してはならない。

6.13節税金 を移行する.本プロトコルに関連する任意の譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の類似税 (譲渡税)買収側が50%を負担し、売り手が50%を負担すべきであり、適用されるbr法は、いずれか一方にそのような譲渡税に関する納税申告書を提出することを要求し、そのような譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出しなければならず、他の当事者は、このような納税申告書および他の文書のいずれかを協力して準備することに同意する。法的要求が適用される場合、双方はこのような納税申告書と他の文書の実行に参加することに同意する。

第6.14節従業員 が重要である。

(A)閉鎖直前に主題エンティティである従業員について、閉鎖直後に買収により雇用を継続する個人 又はその付属会社(“従業員を留任する)、買収側または関連会社は、(A)ELK単位が国家取引所に上場しなくなるまで、そのような取引に関する最終合意 に従って国家取引所に上場しなければならない。この協定は、本条項6.14(A)条に関連する契約と、(B)成約日の1年 周年(または雇用終了までの場合)とを含む出発期を延長する“、(I) は、継続して連続従業員に年間基本給(または時間賃金、場合によっては適用)、年間現金ボーナス目標機会 および年間長期インセンティブ奨励目標機会を提供し続け、第6.14(B)節に別の規定があることを除いて、いずれの場合も、 は、オフ直前に連続従業員に提供される特典を下回らない。(Ii)連続従業員に従業員福祉(非限定繰延給与、固定福祉退職および退職後福祉または退職者健康または福祉福祉を含まない)を提供し続け、これらの福祉の総額は、付表4.12(A)に列挙されたELK福祉計画に従って終了直前に連続従業員に提供される従業員福祉(ただし、同じbr例外項を含まない)に実質的に相当する。および(Iii)任意の連続従業員に解散料福祉を提供し、その従業員は、継続中に購入者またはその関連会社によって無断で終了され、通常発行されている請求要件に署名および撤回されない。すなわち、終了年度に比例して計算された目標年間ボーナス、および他の態様では、少なくとも本合意日に発効し、添付表4.12(A)の主題エンティティに記載されている解散料政策の下で提供されるより大きな解散費福祉、または購入者またはその関連者が終了日に適用される解散費政策によって提供される解散費福祉と同様の特典を含む。

(B)第6.14(A)節(“)”第(I)項に記載の長期報酬継続期間LTI大賞“ は、適用日例年3月目の継続期間内に連続従業員(付与された日にも連続従業員)に報酬を付与するが、締め切り前に付与された長期インセンティブ報酬、 が締め切り前に付与された奨励を繰り返すことはない。持続期間LTI賞には、ELK株式賞の歴史的条項に相当するbr条項および条件(“ダブルトリガー”ホーム加速を含む)があり、このような“ダブルトリガー”ホーム条項の適用については、閉鎖を“制御権変更”とみなすことを認める提供(I)“二重トリガ”帰属保証は、Elk Pu Awards および(Ii)“二重トリガ”の代わりにElk RIU Awardsを発行することができ、“制御権変更”後12ヶ月以内にのみ有効である。

(C)本6.14節のいずれの内容も修正されず、また、シカ福祉計画または任意の他の福祉または補償計画、計画または計画の修正、修正または終了とみなされない。本協定のいずれの条項も、任意の従業員が任意の期間にわたって雇用を継続することを保証するか、または買収者またはその任意の関連会社が取引終了後の任意の時間に任意の留任従業員の雇用を終了することを禁止するものと解釈してはならない。本6.14節のいずれの内容も、任意の連続従業員または任意の他の人のために、任意の第三者受益者権利または救済を作成してはならない。

第6.15節割当。 取引終了後、ELKの組織文書を法的に禁止または違反しない限り、買収側は、ELK単位にELK会計四半期に関連する四半期現金分配を定期的にELK単位に支払うことを促し、ELK運営プロトコルおよび過去の慣例に適合する正常業務過程において、ELK単位あたりの金額が0.1325ドルを下回らないように促すべきである。

文章 第7条
オフ

7.1節当事者義務の先例条件。各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了および完了する義務 は、成約の日または前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)いかなる法律も、取引文書が想定される取引を完了することを効果的に制限、禁止、または禁止してはならない

(B)指定された規制承認を受けなければならない。

7.2節の取得義務の先例条件。本プロトコルで想定される取引を完了および完了するための買収義務(Br)は、成約の日または前に、以下の条件の全部または一部を満たすか、または放棄しなければならない

(A)(I)売り手の各基本的な陳述は、本契約締結の日および締め切りはすべての重要な点で真実でなければならず、成約の日および締め切りの日には締め切りと同じ効力と効力を有するべきである(より早い日付に関する陳述および保証のみを明確に除外し、その早い日にはすべての重要な点で真実でなければならない)， 提供第3.5，4.4(A)(I)-(Iv)および4.4(C)-(D)条に記載されている陳述および保証は、これらの誤りが以下の場合を除いて真および正しい であることを保証すべきである極小の(Ii)4.8(A)節で述べた陳述および保証は、すべての態様で真実であるべきである。(Iii)条項IIIまたは条項IVに記載された非売り手の基本的な宣言または宣言、ならびに4.8(A)節で説明された保証の各陳述および保証は、条項IIIまたは条項IVに含まれる任意のそのような陳述および保証について、いかなる不正確な点も売り手に実質的な悪影響を与えないか、または主体エンティティに実質的な悪影響を与えない限り、真で正しくなければならない(ただし、売り手の資格に影響を与えない)。主体実体材料(br}のような陳述または保証に記載された悪影響、重要性、または任意の同様の制限は、本合意の日および締め切りの日および締め切り時に、その日付および締め切りと同じ効力および効力を有する(ただし、より早い日付にのみ明確に関連する陳述および保証は除外され、この場合、より早い日を基準とする)

(B)売り手および管理人は、締め切り前に、いかなる実質的な点でも本プロトコルに規定された義務および合意に違反してはならない

(C)本プロトコルの締結日から、(締め切り時に予見可能または既知または保険加入が可能であるか否かにかかわらず)何らかの影響、イベント、変化、発生、事実、状況または発展があってはならない)は、すでにまたは合計されているか、または合理的に が主体エンティティに実質的に悪影響を及ぼすであろう

(D)ELK は、(I) ELK信用協定及び(Ii)ELK売掛金について(それぞれの場合、その形態及び実質が買収者を合理的に満足させる)項(又は適用される改正又は修正)項の下(又は適用される改正又は修正)項の下で本合意により行われる取引によって発生する違約事件(S)書面同意又は放棄を取得しなければならない(それぞれの場合、形態及び実質は買収側に合理的に満足させる)。他の方法で償還または交換すべきであり、条項 は合理的に購入者を満足させ、本プロトコルと他の取引文書が想定する取引を完了するには貸手の同意を必要としない。そして

(E)購入書 は、7.4節に記載されたものを受信しなければならない。

7.3節の売り手義務の前例条件。売り手が本プロトコルで想定される取引を完了および完了する義務 は、成約の日または前に、以下の条件を満たすか、または全部または一部を放棄しなければならない(法律が適用可能な範囲内で)

(A)各買収陳述および保証は、これらの陳述および保証がより早い日付(この場合はより早い日)に明示的に関連しない限り、すべての重要な態様で真実でなければならない

(B)買収者は、締め切り前に、いかなる実質的な側面においても、その履行及び遵守を要求する義務及び合意に違反してはならない

(C)売り手 は7.5節で示したものを受け取ったものとする.

7.4節売り手 納品.成約時には、本契約の条項および条件に基づいて、売り手は、取得するために交付または手配しなければならない

(A)本ファイル添付ファイルbに実質的に適用可能な形態で添付された1つまたは複数の譲渡のコピー(1つまたは複数)利益分配 )は、権利を取得した物の利益の譲渡、譲渡、譲渡及び交付を証明する

(B)各売り手の1人の行政者が常習フォーマットで署名した証明書は、7.2(A)および(B)条で指定された各条件が様々な点で満たされていることを示す

(C)各売り手が署名した国税局テーブルW-9；

(D)6.9節の要求に従って、正式に 辞職役員及び上級職員の辞表又は免職証拠に署名し、当該辞表又は免職証拠は締め切り時に有効である

(E)保有権(Br)国家協会ウィルミントン信託は、この特定の信用協定下の担保代理人として発行された文書であり、日付は2018年7月18日である(随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される)売り手信用プロトコル )主題権利の売り手信用協定に関連して、担保権利を付与し、担保代理人の慣用的な形態で、または合理的に満足できる他の形態で；

(F)この特定単位買い戻しプロトコル第6.1(I)条からの終了通知により，日付は2024年1月16日であり，ELKと売手Iと売手IIの間で発行される.

7.5節調達 納品。成約時には，本プロトコルの条項と条件に基づいて，購入者は売手に を渡すか手配すべきである

(A)2.1節の規定に従って購入代金を支払う

(B)適用される購入者により正式に署名された権益譲渡の対応物；及び

(C)購入金実行幹事が慣例形式で正式に署名した期日が締め切りである証明書は、第7.3(A)及び(B)節に規定する各条件がすべて満たされていることを示す。

8本目 8
賠償、コスト、費用

8.1節で述べたと保証の存続。本プロトコルに規定されている陳述および保証、任意の他の取引文書、およびこれに関連するまたはそれに関連する任意の証明書または文書は、取引終了後にもはや有効ではなく、任意の場合、売り手またはその任意の関連会社は、そのような陳述または保証のいずれの不正確または違反に対してもいかなる責任または責任を負わない提供売り手の基本宣言は成約日から一年まで有効です。本プロトコルの条項によれば、履行すべきチノまたはプロトコル(I)は、閉鎖前には存在しなくなり、(Ii)は、適用される訴訟時効が満了するまで、または本プロトコルが明確に規定されたより短い時間内に有効になるまで、閉鎖後に有効である。

第8.2節賠償。 買収者、その現在及び未来の関連会社、並びに現在及び未来の各直接及び間接持分所有者、買収のメンバー、パートナー、取締役、マネージャー、上級管理者、従業員及び代理人、又はその現在及び未来の関連会社(総称してこれを総称して当事者の弁済を受ける“)(I)本契約日または締め切りまでの不正確、虚偽、または違反(以下の理由による訴訟、要求または評価を含む)および によって引き起こされた任意の損失については、売り手は、共同および個別に賠償し、損害を受けないと考えなければならない(ただし、より早い日にのみ関連する陳述および保証のみが明示されている)。売り手の任意の基本的な陳述または(Ii)売り手が成約後に全部または部分的に履行する任意の契約または他のプロトコルの任意の違反。

第8.3節賠償手続き。

(A)補償者ごとに同意し，第(Br)8.2節に基づいて賠償要求を起こした事実を知った後，当該補償者は第8.2条(それぞれ，a)に基づいてその賠償要求を行うクレームをつける“ 売り手に書面通知を提供する(”賠償先)そのようなクレームの性質および根拠は、保障されている側に知られている範囲内で合理的に詳細に説明されている(例えば、違反が告発された基本的な陳述、保証または契約、およびこのような違反をもたらすと言われている条件または行為)。

(B)いずれかの第三者が訴訟を提起した場合又はクレームを提起した場合は，第8.2条に基づいて賠償を請求することができ，賠償者側は，賠償を受ける側のすべての損失(本条第8条のいずれかの適用制限の制限を受ける)の賠償に書面で同意した(A)第三者クレーム)であれば、補償者は、補償者によって指定され、弁護士を選択することを含む、補償者の唯一の選択および費用の下でその弁護を負担する権利がある。もし補償者がこのような第三者のクレームを弁護することを選択した場合、30日以内に補償された当事者にその意図を書面で通知しなければならない提供, しかし、(I)第三者クレームが任意の刑事訴訟に関連しているか、または任意の刑事訴訟に関連している場合、(Ii)第三者クレームは、任意の補償された当事者に対する強制令または公平な救済を求め、(Iii)補償者は、このような訴訟を弁護するために誠実に努力していないか、(Iv)第三者クレームは、補償された側の業務に実質的かつ悪影響を及ぼすことを合理的に予想するであろう。または(V)利益衝突を回避するためには、合理的に弁護士が補償された当事者を単独で代表する必要がある提供疑問を生じないようにするために，賠償側がこのような場合に抗弁を負担または継続することができない場合には，本契約項下の賠償義務に責任を負うべきである。すべての場合、賠償者はすべての適切な訴訟手続きを通じて、このような任意の第三者クレームを和解または妥協する権利があり、あるいは任意の是正または救済行動をとる権利があり、賠償側は最終結論まで勤勉に訴訟を行い、あるいは賠償側が適宜解決する。賠償を受ける側は自費で賠償側と共にこのような第三者のクレームを弁護する権利がある。

(C)第8.3条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、補償者によって事前に書面で同意されていない場合には、補償者は、いかなる第三者のクレーム、いかなる是正又は救済行動をとるか、合意された判決又は同意法令について和解又は妥協を達成してはならず、又は違約を許可してはならず、各場合において、(I)クレーム者が被補償者に拘束力があり、撤回できない、いかなる被補償者のすべての責任を無条件条項として免除するかを含まない。(Ii)補償された者が責任を認めることを規定し、(Iii)任意の補償された者に有罪または不当な行為を認めることを要求するか、または(Iv)任意の補償された者に任意の責任または継続的な義務を適用するか、または任意の補償された者に任意の金を支払うことを要求する。

第8.4節の制限。 本第8条または本協定の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず：

(A)売り手が第8.2条に従って負担する総負債は、購入価格を超えてはならない。

(B)各補償者は、その関係者に商業的に合理的なステップを取らせて、そのような損失をもたらす違約に必要な費用のみを必要最小限に補うことを含む、本条第8条に従って賠償を受ける権利があるはずの任意の損失を軽減すべきである。

(C) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手およびそのそれぞれの任意の付属会社は、本プロトコルの下で、任意の賠償者に対する売り手の任意の利益損失または懲罰性、事後性、懲罰性、偶然性、特殊または間接損害、または購入価格、失われた機会または失われたまたは遅延したトラフィックと比較して価値が減少した損害の責任を負わない。このような損害が、本プロトコルに従って賠償を受ける権利がある第三者が賠償を受ける権利がある任意の訴訟に含まれない限り、。

8.5節賠償条項の税務処理。法律の適用が許容される範囲内で、各当事者は、第VIII条に基づいて支払われた任意の賠償金を、すべての米国連邦及び適用される州所得税及び特許経営税の購入価格の調整とみなすことに同意する。

8.6節の損失の計算.賠償者に支払われる金額を計算する際には、任意の賠償損失の金額は、(A)任意の被賠償者が任意の保険証書に基づいてこのような損失控除費用について実際に回収したものと、(B)任意の損害者がこのような損失控除費用を差し引いて誰に実際に取り戻すかを差し引かなければならない。各賠償者は商業上の合理的な努力を取って損害賠償を求めなければならない。保険証書とその他の賠償手配を含む。

第 8.7 節重複しない。いかなる場合においても、被補償当事者は、当該被補償当事者によって既に回収された範囲において、本契約の 1 つのセクションまたは条項に基づく損失を回収する権利を有するものではなく、その保険会社または補償者は、補償当事者に対して請求を行う権利を与えるような代替権または代替権を有するものではありません。

セクション 8.8 排他的 救済。詐欺の場合を除き、閉鎖後、この第 VIII 条に含まれる補償規定は、保証または保証の違反の結果として、補償された当事者が本契約に従って被るすべての金銭的損失について唯一かつ排他的救済策となります。（ このセクション 8.8 またはこの契約の他の場所の何も当事者に影響を与えないことを理解します。特定のパフォーマンスまたは本契約で言及された契約に関するその他の衡平な救済に対する権利 ） 。

^ a b c d e f g h i f g h i f g
終了

9.1節のプロトコルは を終了する.本プロトコルは、以下に述べるように、本プロトコルが終了する前に終了することができる

(A)売り手と買い手の相互書面同意，

(B)売り手または購入者は、管轄権を有する政府機関が最終的に控訴できない命令を発行した場合、本プロトコルで意図された取引を完了することを永久的に制限、禁止、または禁止する提供, しかし、もし、注文が主に締約国が本合意の下でのいかなる義務も履行できなかったためである場合、締約国は、本第9.1(B)項に従って本合意を終了する権利がない

(C)買収によって、売り手が本プロトコルに規定された任意の陳述、保証、契約または合意を違反または履行できなかった場合、または売り手の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、7.2(A)または(B)節に規定された条件は満たされず、そのような違反は治癒できない、または治癒できる場合、(I)売り手が違約書面通知を受けてから30日後および(Ii)外部日付のより早い日付まで治癒されなかった提供, しかし、もし、買収側がこのとき、本プロトコルの下での陳述、保証、またはチノに深刻に違反した場合、第9.1(C)条の規定により本プロトコルを終了する権利を得ることができない

(D)売り手は、買収側が本プロトコルに規定されているそれぞれの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できなかった場合、または買収側の任意の陳述または保証が真実でない場合、第7.3(A)または(B)項に規定する条件を満たすことができず、かつ、そのような違約が治癒できない場合、または、治癒することができる場合、(I)購入者が違約書面通知を受けてから30日後および(Ii)外部日付の早い日付まで治癒されなかった；提供, しかし、このとき、売り手またはマネージャーが本プロトコルの下での陳述、保証、または契約に深刻な違反をした場合、売り手は、第9.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)売り手は、(I)内部日から少なくとも2営業日が経過し、7.1および7.2節に規定されるすべての条件が満たされているか、または撤回不可能に放棄されている場合(その条項によって成約時にしか満たされない条件を除く)提供成約日が以下(Ii)第2項に記載の通知の規定日であれば，当該等の条件を満たすことができる)，(Ii)売り手は，(X)第7.1節及び第7.2節に規定するすべての条件が満たされているか，又は撤回不可能に放棄された旨(その条項により，成約時にのみ満たすことができる条件を除く。)提供(br}成約日が通知を提供する日であれば、そのような条件を満たすことができる)および(Y)売り手 は、第2.3条、 および(Iii)買収側によって本プロトコルが予期する取引を完了することができず、準備ができ、喜んで、本プロトコルに規定された取引を完了する能力があること、または

(F)売り手または買収者が2025年8月28日までに成約していない場合(“外部期日”); 提供, しかし、ただし、外部日の5日前に、第7条の全ての締め切り条件が満たされているか放棄されているが、第7.1(A)条(任意の独占禁止法にのみ適用される)または第7.1(B)条のいずれかの条件および終了時に満たすべき条件(これらの条件が満たされている限り)を除く場合は、外部日は2026年2月28日まで自動的に延長され、その後は外部日とみなされなければならない提供, さらに進む終了の主な原因が、本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかった場合、本9.1(F)項に従って本プロトコルを終了する権利はない。

9.2節の終了時のプログラム.購入者および/または売り手が第9.1条に従って本プロトコルを終了した場合、直ちに他の当事者に書面通知を出さなければならず、本プロトコルは終了し、本プロトコルの下の権益を購入することを放棄し、買い手または売り手はこれ以上行動しない。

9.3節で影響 を終了する.本プロトコルが第9.1項の規定により終了した場合、本プロトコルの当事者は、終了日から本プロトコル項の下での職責及び義務を解除し、第6.8条、本9.3条、第X条、第11.3条及び第11.5条の規定を除いて、当該終了は、買い手又は売り手に対して責任を負わない提供このような終了は、本プロトコルに関連する詐欺によって購入者または任意の売り手が負う責任を免除することができないか、または終了前に本プロトコルに規定された義務に故意に違反または履行しない責任を免除することができず、この場合、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、他の当事者は、法律または平衡法上で利用可能なすべての救済措置を得る権利がある。本協定のいかなる内容も、第11.6条に規定するいかなる権利又は救済措置の行使を制限又は阻止してはならない。

文章 X
司法管轄権を管轄する

管轄法の10.1節；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルの解釈または実行に関連するすべての問題は、デラウェア州法律に基づいて管轄され、デラウェア州法律または他の任意の司法管轄区域において、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の実体法の適用を要求することを考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない。本合意当事者は，本プロトコルが行う予定の任意の訴訟に関する伝票，訴え又はその他の手続が第11.3節の規定に従って当該側に送達することができ，送達先は第11.3節の規定に適合しなければならないことに同意した。契約当事者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない場合、または当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権に提出する(または、当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、デラウェア州高等裁判所に提出される排他的管轄権)(総称して裁判所.裁判所)は、本プロトコルに関連する任意の訴訟または本プロトコルに関連する任意の取引を引き起こす目的である(本プロトコルに規定されている裁判所では、本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起しないことに同意するが、br}を除く)。本プロトコル双方はさらに、11.3節の規定に従って、任意の訴訟手続文書、伝票、通知または文書 を第11.3節に規定された当該当事者住所、すなわちデラウェア州の任意の訴訟手続が手続文書に効率的に送達され、司法管轄区域の前の文に記載された任意の事項に直接交付または送信することに同意する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは他の取引文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟に対して裁判所で提起された任意の異議を撤回することができず、無条件に放棄することができず、かつ無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しない任意のそのような訴訟が不便な裁判所で行われていることに同意する。上記の規定にもかかわらず、本合意当事者は、本合意条項に基づいて適切に提起された任意の訴訟において、最終判決は最終判決とすべきであり、任意の司法管轄区域または法律または平衡法によって規定される任意の他の方法で訴訟によって強制的に執行することができることに同意する。

(B)本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、売り手は同意する：(I)売り手本人およびその付属会社および持分所有者は同意する：(I)債務融資源の任意のタイプまたは性質に関連するいかなる訴訟も、法的にも衡平法上の、契約上の、権利侵害上の、または他の、本プロトコル、債務融資またはここまたはそれによって計画された取引は、マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所にのみ提出されなければならない、または、適用法に基づいて、排他的管轄権が連邦裁判所に付与される場合、米国ニューヨーク南区地域裁判所(およびその控訴裁判所)および各そのような人々は、そのような訴訟について、その本人およびその財産をそのような裁判所の排他的管轄権に提出し、(Ii)その任意の付属会社または代表が任意の他の裁判所で任意のそのような訴訟を提起または支持することを許可しない、(Iii)法的手続文書、伝票、第11.3節に規定される住所に従って書留郵送で送信される通知または書類は、任意のそのような裁判所に提起された任意のそのような訴訟が有効な法的手続きとして送達されなければならず、(Iv)法的に許容される最大範囲内で放棄される(そしてここでは撤回不可能に放棄される)そのような任意の裁判所が任意のそのような訴訟を提起する可能性のある場所に提起される可能性のあるいかなる反対意見、および任意のそのような訴訟の不便さを維持するための抗弁である。(V)任意のこのような訴訟の最終判決は決定的であるべきであり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されてもよく、(Vi)任意のこのような訴訟は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならず、(Vii)このような訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利は、(Vii)撤回不可能に放棄される(およびbr)その程度は、第10.1(C)節に従って放棄された権利と同じである。

(C)本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、本プロトコルについて直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される権利 を、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の取引文書に撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は，(I)本プロトコルのいずれかの他方の代表が明示されていないか，または他の方法で示されておらず，訴訟が発生した場合，当該他方は上記放棄の強制実行を求めない，(Ii)当該他方は本放棄の影響を考慮している，(Iii)当該他方が自発的にその放棄を行うこと，および(Iv)他の事項を除いて，本プロトコル第10.1節の相互放棄と証明により本プロトコルの締結を誘引されることを保証し確認する.

文章 xi
その他

11.1節で を修正し，修正する.11.10節に別途規定がない限り、本協定は双方の書面の同意を得て修正、修正、または補充することができなければならない。

11.2節ではコンプライアンス を棄却する.本プロトコルに別の規定がある以外に、いずれか一方が本プロトコル中の任意の義務、契約、プロトコルまたは条件を遵守できない行為は、その利益を享受する権利がある側が、そのような義務、契約、合意または条件の放棄を許可する一方が署名した書面文書によって放棄することしかできないが、当該放棄またはその義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持できなかったかは、任意の後続または他の失敗行為に対する放棄または反論禁止とみなされるべきではない。

第11.3節通知。 本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で送信されなければならず、自ら配信又は電子メールで送信される場合、又は受信した国が承認した隔夜宅配便郵送、又は米国書留又は書留郵便から本プロトコルの双方の以下のアドレス(又は同様の通知で指定された本プロトコル側の他のアドレス)に郵送される場合は、発行されたものとみなす提供アドレス変更の通知は受信後にのみ有効です)：

もし売り手や(閉鎖前の)マネージャーに

グローバルインフラ管理有限責任会社
アメリカ大通り1345号
ニューヨーク，NY 10105
注意：パートナーと総法律顧問

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レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811号、3700軒の部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77009

買収 者 または （ ク ロー ズ 後 ） マ ネ ージャ ー への 場合 ：

株式 会社 ON EO k 株式 会社
100 West Fif th Street
タル サ 、 オ クラ ホ ック 州 74 10 3
注意：最高法務官

コピーをコピーします

コクラン&エリス法律事務所
60 9 メ イン ストリ ート
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77002

11.4節譲渡. 本プロトコルは，本プロトコルの双方とその後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.各当事者の事前書面による同意なしに、本協定のいずれか一方は、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルに違反する譲渡または譲渡の試みは，いずれも無効，無効，無効である.

第11.5項の費用。本協定には別途規定があるほか、本協定の当事者は、本協定及びその他の取引文書の交渉及び完了により生じるコスト及び費用(法律、会計、財務相談及び相談費及び費用を含む)を自ら支払わなければならない。

11.6節具体的な 演技.双方は，本合意違反は買収側と売手に取り返しのつかない損害を与え，買収側と売手は適切な法的救済を得られないことを認め同意した.したがって，購入者と売手の本プロトコルの下での義務には，売手が標的権益を売却して標的権益を取得する義務と，購入者が売手から対象権益を購入する義務が含まれており，任意の管轄権のある裁判所が発表した具体的な履行法令により強制的に実行され，これに関連する適切な禁止救済を申請·付与することができる.各当事者は、このような訴訟における抗弁を放棄することに同意し、すなわち、他方は法的に十分な救済措置を有しており、救済措置としての適切性の強制または具体的な履行についていかなる法律または他の異議も提出せず、そのような救済の取得に関連する任意の保証書の要求を放棄することに同意しない。しかし、そのような救済措置は、排他的ではなく累積されているべきであり、いずれか一方が本合意または他の方法によって所有する可能性のある任意の他の救済措置の補充でなければならない。

11.7節完全 プロトコル.本プロトコル(開示明細書および本プロトコルの添付ファイルを含む)は、他の各取引文書と共に、書面でも口頭でも、任意の およびすべての以前または同時にの議論、プロトコルおよび理解の代わりに、双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解およびプロトコルを構成する。

第11.8節分割可能性。 可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力と効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項又は部分が任意の司法管轄区域の任意の適用法律の下で任意の適用された政府当局によって任意の態様で無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、(A)このような無効、不法又は実行不可能性は、本協定の任意の他の条項の当該管轄区における有効性、合法性又は実行可能性、又は他の任意の管轄区域の任意の条項の有効性、合法性又は実行可能性に影響を与えるものであってはならない。(B)政府当局が厳格に要求する範囲内でのみ、その条項は無効、不法または実行不可能であり、(C)そのような任意の条項が無効、不法または実行不可能とみなされる範囲内で、売買双方は、その商業上の合理的な努力を尽くして、条項が可能な限り最初の意図に従って有効で、合法的かつ実行可能であるように政府当局に条項を修正させるべきであることに同意し、(D)政府当局は条項を修正しない。各売り手と購入者は に同意し，彼らはその条項が効力を持ち，合法的かつ実行可能であるように，その条項を行使または修正することに誠実に努力すべきであり， は最初の意図に最大限適合すべきである.

11.9節では スケジュールを開示する.売り手およびマネージャーが提出した任意のスケジュールの任意の部分には、本プロトコルに関連する情報を取得するための任意の情報(ドルの金額を含む)が含まれている(“開示スケジュール)) 売り手またはマネージャーは、そのような情報が関連する開示明細書の一部に列挙される必要があることを認めてはならない(本プロトコルが開示明細書のこの適用部分がそのような情報を含む必要があることを明確に規定していない限り)、また、開示に関連する適用者の正常な業務プロセスに大きな意味を有するとみなされてはならない。開示明細書に規定されている各開示項目は、合意中の明細書番号に対応する特定の章に関連しなければならず、本合意における開示に関連する任意の他の条項にも関連しなければならず、開示の表面的には合理的である。本プロトコル、本プロトコルの添付ファイル、および開示添付表に含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、本明細書またはその中に含まれる任意の情報は、本プロトコルの任意の方向の任意の第三者が任意の事項(任意の法律違反または契約違反を含む)を認めるものとみなされてはならない。

第11.10節第3者受益者。以下の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に完全に合致する。本合意のいずれの条項も、本合意当事者以外の誰の利益であってもならず、本合意当事者以外の誰によっても実行されてはならず、本合意のいずれか一方の債権者又はその任意の関連会社を含むが、第6.10条、第8条及び第11.15条は、本合意第6.10条、第8条及び第11.15条の規定に適合しなければならず、(B)第11.13条は、本合意が指す者の利益に適合しなければならないが、そのような権利の行使又は追求の範囲に限定される。買収側がどのような者を代表して行動するか(当該等の権利は買収側が自ら決定して行使することができる)。本プロトコルの双方は、第11.1項および第11.2項(場合に応じて)に従って、本プロトコルまたはプロトコル全体の任意の条項を修正、修正、終了、補足または放棄する権利を保持し、他の人の同意または承認を必要としない。本契約のいずれの当事者も、いかなる許可された第三者受益者に対してもいかなる直接責任を負うこともなく、いかなる許可された第三者受益者も、このような権利が本合意の一方によってもたらされ、行使され、管理されない限り、当該第三者受益者の利益のために本合意項目の下のいかなる権利を行使する権利もない。本合意の双方以外の誰も、本合意のいかなる条項の下でのいかなる権利も得ることができず、いかなるこのような条項のために、本合意の任意の他の当事者のいかなる責任(または他の態様)に対してもいかなるクレームを提起してはならない。

11.11節ファックス； 電子送信；コピー。本プロトコルは、本プロトコルのすべての目的に対して拘束力があり、その後署名原本を交付する必要がない本プロトコルのいずれか一方によって、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メールによって配信されるスキャンファイルを含む)によって署名されることができる。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、同じファイルを共通に構成すべきである。

11.12節エキス時間 この協定を履行する時、時間は必須的だ。

11.13節には追跡権がない.

(A)以下の を本稿では“と呼ぶ買収側には追徴権がない“：買収側の各関連会社、その現、前任者および未来パートナー、メンバー、株式所有者、上級者、取締役、マネージャー、従業員、代理人および代表、ならびに各関連会社と現、前任者および未来パートナー、メンバー持分所有者、上級管理職、取締役、マネージャー、従業員、代理人およびこれらのいずれかの代表、およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人提供, しかし、請求権なし買収側という言葉は、購入者、譲受人の任意の取引伝票、譲受人権益または譲受人エンティティにおける任意の権益、およびこのような譲渡範囲内、および成約後に譲受人 実体を含まないことを明確に含む。買収者が請求権を持たない側は、売り手またはその付属会社(そのために主体実体を含む)に対していかなる性質の責任または義務も負わず、これらの責任または義務は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引に関連し、売り手はこのようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除する。第11.6項に規定する売り手の具体的な履行権利 によれば、本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行され、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争、事項またはクレーム、または本プロトコルの交渉、履行または完了に基づいて、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ、その後、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する具体的な義務のみを対象とする。第11.10項の規定により、購入者が追徴権を持たない方は、本第11.13(A)項の第三者受益者であることを明確に示す。

(B)以下の を本稿では“と呼ぶ売り手には追徴権がない“：売り手の各関連会社、そのすべての現職、前任者および未来のパートナー、メンバー、持分所有者、高級社員、取締役、マネージャー、従業員、代理人および代表、br}および各関連側と現在、前任者および未来パートナー、メンバー持分所有者、上級職員、取締役、マネージャー、従業員、代理人および前述のいずれかの代表、ならびにそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人および譲受人；提供, しかし、売手には追加権がないという単語は明確に売手を除外する.売り手無請求権者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する、または本プロトコルに従って行われる任意の性質の買収またはその付属会社の任意の責任または義務を負い、ここで、このような任意の責任および義務に対する買収側のすべてのクレームを放棄し、免除する。第11.6条に規定する購入者が具体的に権利を履行することにより、本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルが規定する特定の義務 に対してのみ、本プロトコル、本プロトコルの交渉、履行又は完了により生じる任意の論争、論争、事項又はクレームに対して強制的に実行されることができる。第11.10項の規定により、各売り手が請求権を持たない側は、本第11.13(B)項の第三者受益者であることを明確に示す。

第11.14節債務(Br)融資元。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず(しかし、すべての場合、買収者およびその関連側が、承諾書または債務融資について達成された任意の他の合意に基づいて所有する権利、救済およびクレームを任意の方法で制限するか、または制限しない)、本プロトコルの各々は、それ自身およびその制御された関連側を表している：(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法律訴訟(法的または平衡法上、契約においても侵害行為においても)、br}は、約束された融資源に関する法的訴訟に同意する。債務融資またはそのために行われる任意の取引またはその項の下のいかなるサービスも、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならず、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所およびその控訴裁判所(各このような裁判所、対象裁判所)本契約のすべての当事者は、その本人およびその財産を裁判所の排他的管轄権によって管轄することを撤回することができず、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであることに同意する提供, しかし、前述したまたはそれにしたがって行われる任意の取引、またはそれに基づいて提供される任意のサービスがあるにもかかわらず、双方は、(A)主体エンティティの定義に実質的な悪影響を与える解釈(および主体エンティティに実質的な悪影響が生じるかどうか)、および、主体エンティティの定義に実質的な悪影響を及ぼすかどうかを理解し、同意する。(B)任意の“指定買収協定陳述”(この用語または同様の用語が承諾書に定義されている可能性がある)の正確性を決定し、その不正確さのために買収またはその関連会社が第9.1条に従ってその契約書の下での義務を終了する権利があるかどうか、(C)それによって第7条に従って決済を完了することを拒否し、(C)決済が本承諾書の条項に従ってすべての実質的な態様で完了したかどうかを決定する。(B)任意の制御された付属会社 が任意の法的訴訟(任意の訴訟、訴訟理由、クレーム、交差クレームまたは任意の種類または記載された第三者クレームを含む、法的にも衡平法上も、契約または侵害または他の態様を含む)を提起または支持しないことまたは許可することに同意する。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の方法で約束された資金調達元について、債務融資またはここで行われる任意の取引、または任意の裁判所以外の任意の裁判所がその項の下の任意のサービスを履行するために、(C)不便な裁判所に対する抗弁を最大限に放棄して、これらの任意の裁判所でそのような訴訟を効率的に維持することができるようにするために、(D)知ることができるようにする。適用される法律要件が許容される最大範囲内で、本プロトコル、債務融資、または本プロトコル、債務融資、またはその項の下の任意のサービスの履行のために承諾された融資源に対して提起された任意の法的訴訟において、陪審員によって審理された任意の法的訴訟は、意図的に自発的に放棄され、(E)承諾に同意したbr}融資源は、いかなる売り手、主体実体、またはそのそれぞれの付属会社に対しても、本合意に関連する、または本合意によって生じるいかなる責任も負わない。債務融資またはそれに基づいて予想される任意の取引または本プロトコルの下の任意のサービスを履行し、売り手、主体エンティティ、またはそれらのそれぞれの関連する当事者は、契約、侵害または他の方法で、brの任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟事由、クレーム、交差クレームまたは任意の種類または説明された第三者クレームを含む任意の法的訴訟を提起または支持してはならない。(F)放棄、br}は、動議または答弁、反訴または他の方法として、任意の承諾の融資源または本合意で行われる取引に関連する任意の法律訴訟において、任意の理由で、本人が本明細書に記載された主体裁判所の管轄を受けないことを主張するいかなる主張にも同意し、(G)承諾(X)承諾の融資源が明示的な第三者受益者であり、強制的に実行することができる。第11.14節のいずれかの規定(および11.14節で使用される任意の用語の定義) および(Y)第11.14節のいずれかの条項の任意の修正(または同節にのみ関連する場合、第11.14節で使用される任意の用語の定義)が、承諾された融資源に重大な不利益を与える場合、承諾されていない融資源は、事前に書面で同意されておらず、このような条項を修正してはならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第11.14項のいずれの規定も、約束された融資源とその当事者との間の拘束力のある合意によって提供される権利および救済措置に、任意の方法で影響を与えてはならない。

11.15節法律 代表。双方ともLatham&Watkins LLPを認めた(“ラサム)本プロトコルの交渉、準備、実行および交付、取引文書、およびそれによって予期される取引の完了に関連する法律顧問を含む、(I)主体エンティティおよび(Ii)売り手の法律顧問を現在担当している。各当事者 は、ライザム、主体エンティティまたは売り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社間または間で任意の形態またはフォーマットで交換されるすべての通信およびファイル(またはそのような通信およびファイルの適用部分)、(br}は、本プロトコルの対価格、交渉、文書作成および完了、取引ファイルおよび予期される取引の完了に関連する ，または取引終了時またはそれ以前の任意の代替取引(総称してこれを総称して)と呼ばれることに同意する取引 コミュニケーション)は、完全に売り手によって保持され、所有されているとみなされるべきである。Br弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品の原則、または任意の他の特権または保護されたすべての取引コミュニケーション(総称して特権取引通信 )成約後も特権を有し、これに関連する特権および顧客信頼予想は完全に売り手に属するべきであり、完全に売り手によって制御されるべきであり、買収側またはその任意の付属会社に渡したり、要求したりしてはならない。Lathamは、Lathamと主体エンティティとの間の任意の弁護士−顧客関係のために、任意の取引通信、特権取引通信、または買収またはその付属会社のファイルを開示または開示してはならない。Lathamが保存している文書または他の材料がその顧客財産を構成する範囲内では，先ほど標的エンティティに対応する閉鎖前の任意の陳述のみがそのような財産権を持っており，LathamはLathamと標的エンティティとの間の弁護士-顧客関係によってそのような文書または他の材料 を開示または開示してはならない.本11.15条は売り手とレザムの利益のためであり、ライザムは本11.15条の明確な第三者受益者である。本第11.15項は撤回することができず、ライザムが事前に書面で同意しなかった場合は、本11.15項のいずれかの条項を修正、放棄又は修正してはならない。

* * * * *

署名者が本協定に署名し、交付したことは、上記の初めての署名日から発効することを証明した。

購入契約書への署名ページ

購入契約書への署名ページ

購入契約書への署名ページ

添付ファイル A

定義する

“2024 年予算“ は、買収者に提供された対象事業体の 2024 年度の予算および設備投資計画を意味します。

“買い入れ心理“ は序文に規定された意味を持つ.

“買収材料の悪影響“とは、買収側またはその関連会社がそれぞれの義務を履行するか、または取引文書項目下の取引を完了する能力に重大な損害を与える任意のイベント、変化、事実、発展、状況、条件またはイベント、または買収側またはその任意の関連会社が取引文書項目下の取引または義務を完了または履行する能力に重大な障害をもたらす任意のイベント、変化、事実、発展、状況、条件またはイベントを意味する。

“買収側には請求権がない“は11.13(A)節で規定した意味を持つ.

“買収取引“ は6.12節で規定した意味を持つ.

“付属会社“ は、指定された人にとって、その指定された人によって制御されるか、またはその指定された人と直接または間接的に共同制御される他の任意の人を意味し、現在存在するか、後に作成されるか、直接または間接的に制御される。この定義と付属会社の定義については制御する(関連する意味を持つものを含む)制御管,” “ に制御される“と”共同制御の下で)とは、個人にとって、議決権を有する証券、契約または代理または他の方法を含むが、これらに限定されないが、直接または間接的に、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。本プロトコルおよび他の取引ファイルについては、(A)別の説明がない限り、主体エンティティは、GIMの関連会社(売り手を含む)とみなされてはならない、または取引が完了する前に、(B)“関連会社”は含まれてはならず、本プロトコルの任意の規定は、GIMまたはその関連会社によって提案または管理されている投資ファンドの直接または間接ポートフォリオ会社には適用されない。主体権益又は主体実体、並びに(C)“関連企業”は、当該合弁企業も子会社でない限り、いかなる合弁企業も含まれてはならない。

“協議“ は序文に規定された意味を持つ.

“反独占機構 は、任意の反独占法の実行、適用、管理、または調査を担当する任意の政府機関を意味する。

“独占禁止法“br”とは、“高速鉄道法案”、“シェルマン法案”、“クライトン法案”、“連邦貿易委員会法案”、または反独占、競争、貿易、合併制御または外国投資を管理するための任意の他の法律、または国家安全、公共秩序または国防目的の独占、貿易制限、競争または外国投資の減少を禁止、制限または規範化することを目的とした法律を意味する。

“ 権益を割り当てる“は7.4(A)節で規定された意味を持つ.

“福祉計画“ は、任意の(I)”従業員福祉計画“(ERISAの意味で)、(Ii)ボーナス、奨励または繰延報酬または株式 または株式ベースの報酬計画、計画、政策または手配、雇用主およびインセンティブ計画、(Iii)解散費、制御権、雇用、相談、退職、留任または終了計画、計画、合意、政策または手配または(Iv)他の報酬または福祉計画、計画、合意、政策、実践、契約または手配、ERISAによって制約されているかどうかにかかわらず、すべてのボーナスを含む。現金または持分インセンティブ、繰延報酬、株式購入、健康、医療、歯科、障害、事故、生命保険または休暇、有給休暇、追加福祉、付帯福祉、解散費、支配権変更、留任、雇用、退職、年金または貯蓄、計画、計画、政策、合意または手配。

“平日“ は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行の法定休日以外のいずれかを意味します。

“終業する“ は2.3節で規定した意味を持つ.

“締め切り“ は2.3節で規定した意味を持つ.

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“承諾書“ は5.6(B)節で規定された意味を持つ.

“約束資金源 “とは、任意の永久融資に関連する任意の他の承諾状または他の文書、ならびにそれに関連する任意の修正案、補足、合併協定および最終文書、およびそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表およびそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人を含む、承諾書の各債務融資元側または他の方法で任意の債務融資について任意の約束を締結するbr協定の各当事者を意味する。

“公共部門“ はMLPパートナーシッププロトコルで指定された意味を持つ.

“秘密保持プロトコル “2024年5月30日の特定秘密保護協定を指し、AcquirorとGlobal Infrastructure Management，LLCによって締結されます。

“従業員を留任する“ は6.14(A)節で規定される意味を持つ.

“契約書Brは、任意の契約、合意、契約、手形、債券、担保、ローン、手形、債務証拠、保証プロトコル、レンタル、地役権、通行権協定、転貸、許可、承諾、下請け契約、または任意の他の手配、了解、承諾、義務、承諾、または法的効力を有する書面または口頭協定を意味する。

“裁判所.裁判所“ は10.1(A)節で規定される意味を持つ.

“被保険者“ は6.10(B)節で規定される意味を持つ.

“取引通信“ は11.15節で規定した意味を持つ.

“債務融資Brは、公開発行または私募債務証券、循環、長期またはブリッジローンの下での借金を含む、発生した任意の債務融資を意味し、いずれの場合も、本プロトコルで予想される取引に関連する買収を意味する。

“債務融資源“は、債務融資の任意およびすべての目的のために従事する任意の引受業者、初期購入者、シンジケートまたは他の団体 を意味し、任意の約束書、招聘書、引受プロトコル、証券購入プロトコル、販売プロトコル、契約、信用または合弁企業が参加するか、またはそれに関連する他の合意に従って融資を提供または手配する当事者、およびその関連する側、高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよびそれらのそれぞれの相続人および譲渡許可者を表す。

“開示スケジュール“ は11.9節で規定した意味を持つ.

“ELK“ は朗読で指定された意味を持つ.

“鹿福祉計画 は、ERISAの任意の付属機関によって負担される責任を含む、主体エンティティによって賛助、維持、貢献、または貢献を要求するすべての福祉計画、または主体エンティティが任意の責任を有するすべての福祉計画を意味する。

“同前の信用協定“br”は、米国銀行ELKが行政エージェント、揺動限度額融資者およびL/信用証発行者として、および貸金人と他のL/信用証発行者との間で2022年6月3日に締結されたいくつかの修正され再署名された循環信用協定を指し、 は、本協定が時々禁止されない方法で再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される。

“鹿株権賞“br}はヘラジカRIU賞とヘラジカPU賞を指す.

“ヘラジカLTIP は、ELK 2014年長期インセンティブ計画の改訂および再記載を意味し、特定のELK持分報酬について、 がこの奨励プロトコルに従って付与された適用奨励プロトコルを意味する。

“ELK運営プロトコル “2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“鹿PU賞“ はヘラジカ単位の演技単位に関する報酬である.

“ELK売掛金施設Enlink Midstream Funding，LLCを借り手，Enlink Midstream経営者，LPを初期サービス事業者，PNC Bank，National Associationを行政エージェント，PNC Capital Markets LLCを構造エージェントおよび他の貸手が随時改訂する何らかの入金融資プロトコルとして，期日は2020年10月21日の売掛金融資プロトコルであり，このプロトコルは期日2021年2月26日の売掛金融資プロトコルの特定第1修正案 で改訂され，2021年9月24日までの受取融資プロトコルのある第2修正案 売掛金融資プロトコルのある修正案第3，日付は2022年8月1日であり、さらに修正、再説明、修正および再記述され、補足または禁止されない方法で修正される。ここで宣言する。

“ヘラジカRIU賞 はヘラジカ単位に対する制限的な報酬単位の報酬を意味する.

“ヘラジカ米証券取引委員会によると とは、2021年12月31日から、ELKが“取引法”または“証券法”に基づいて、米国証券取引委員会に提出または実際に提出することを要求するすべての定期報告、現在の報告および登録声明を意味し、その中に格納された証拠物および他の情報を含む。

“ELk 単位“ は朗読で指定された意味を持つ.

“緊急事態“br”とは、いかなる突然、意外または異常な事件を意味し、いかなる財産の人身損害や操作条件をもたらしたり、誰の健康や安全を危害したり、誰かの死傷者をもたらしたり、戦争(発表の有無にかかわらず)、テロ行為、天気事件、流行病、停電、爆発、規制要求、封鎖、反乱、暴動、山体地滑り、地震、嵐、ハリケーン、稲妻、洪水、極端な寒さまたは凍結、酷熱、水害、水害にかかわらず、環境の破壊を意味する。第三者が発表した不可抗力、政府当局の行為は、没収または押収またはその他の行為を含むが、これらに限定されない。

“足手まといBrは、任意の住宅ローン、信託契約、財産権負担、押記、請求、衡平法または他の権益、地役権、通行権、建物または使用制限、 レンタル、許可証、留置権、選択権、質権、保証権益、購入権、優先購入権、または同様の権利、または任意の種類の逆請求または制限を意味する。

“実行可能 例外“3.2節で規定した意味を持つ.

“環境法 “は、環境(自然資源を含む)、br}汚染、公共健康および安全(危険材料の接触のみに関連する)、職業的健康および安全、または任意の危険材料の生成、使用、貯蔵、管理、処理、輸送、処置、または配置に責任または行動基準 を適用するすべての法律を意味する。

“ERISA“br”とは、この法案の下の条例と公表された解釈を含む1974年の“従業員退職所得保障法”を意味する。

“ERISA付属会社“任意の個人、業界または企業、任意の他の個人、業界または企業について(登録が成立するか否かにかかわらず)、 は、その第1の人、業界または企業と共に、または関連する時間に単一の雇用主としてみなされるか、または共同制御下にあるとみなされることを意味し、いずれの場合も、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に準拠することを意味する。

““取引所法案”“とは、1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

“FERC“ は4.21(A)節で規定された意味を持つ.

“詐欺“br”は、第3条、第4条、第5条または第7.4条(具体的な状況に応じて決定される)の一方または管理人の任意の陳述または保証に関連するデラウェア州の法律に規定された実際および故意の一般法詐欺を意味し、他方(または管理人)に本協定を締結させることを目的としており、他方(または管理人)は、この陳述または保証に依存する正当な理由があるが、推定知識、不注意、誤った、または同様の理論に基づくいかなる詐欺請求も含まれていない。

“会計原則を公認する“br”とは，アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則のことである。

“普通パートナー“br”とは、デラウェア州の有限責任会社EnLink Midstream GP，LLCのことです。

“GIM“br”とは、グローバルインフラ管理有限責任会社のことです。

“政府当局 “(A)連邦、州、地方、外国、部族または市役所またはそれらの任意の付属機関、または(B)任意の政府機関、委員会、支店、部門、公式または実体、(2)任意の裁判所、司法当局または他の仲裁廷、および(3)任意の仲裁機関または仲裁機関(公共または個人)または仲裁庭を含む任意の性質の政府または半政府機関を意味する。

“危険材料Brは、(A)1980年の“環境応答、賠償および責任総合法案”で定義された任意の“危険物質”を意味し、(B)資源保護および回収法案に定義されている任意の“危険廃棄物”、(C)任意の石油炭化水素、石油または石油製品または副産物、石油物質、天然ガス、原油またはその任意の成分、留分またはその誘導体、(D)任意のポリ塩化ビフェニル、各種およびポリハロタン類物質、アスベストまたは放射線、および(E)任意の化学、製品、材料、物質、および(E)任意の化学、製品、材料、物質、根拠、根拠、または“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“制限された危険廃棄物”、“極端に危険な廃棄物”、“固体廃棄物”、“有毒廃棄物”、“極端な危険物質”、“有毒物質”または“有毒汚染物質”の定義に含まれる廃棄物または物質として定義されるか、または定義される。

“高鉄法案“ は3.4節で規定した意味を持つべきである.

“独立成分分析“ は4.21(A)節で規定された意味を持つ.

“損をされる“ は8.2節で規定した意味を持つべきである.

“賠償当事者 “8.3(A)節で規定された意味を持つべきである.

“内部期日“ は2024年10月12日を表す.

“知的財産権 (A)実用新案、補足保護証明書、法定発明登録、特許およびそれらの出願、ならびに前述の内容の延長、分割、継続、部分的継続、再審査および再発行、 (B)商標、サービスマーク、商号、スローガンドメイン名、ロゴおよび商業外観(上記に関連するすべての商標を含む)、および上記の登録および登録出願を含む、法定権利および一般法権利の任意およびすべての独自および知的財産権を含む、任意の管轄区域による法律を意味する。(C)著作権、人物権、データベース権、署名作品の他の権利、及び前記作品の登録及び登録出願、並びに(D)商業秘密。

“ラサム“ は11.15節で規定した意味を持つ.

“法律.法律Brは、国内または海外の任意の連邦、州、地方、部族、市政または他の行政命令、憲法、法律、命令、法令、規則、法典、ケース、決定、条例、法規、法令、法令、関税または条約、または任意の政府当局または前述の規定または解釈に対して同様の効力を有する他の要件(一般法を含む)を意味する。

“責任 は、総称して、任意の直接または間接債務、承諾、保証、裏書き、クレーム、損失、損害、不足、コスト、費用、債務、または責任または他の負債と総称され、各場合、固定または非固定、主張または未主張、既知または未知、清算または未清算、満了、または満了する、計算すべきまたは未計算、絶対的、またはある、またはあるものである。

“損Brは、任意の指定された人にとって、任意の損失、費用、損害賠償、クレーム、義務、欠陥、要求、判決、評価、裁決、税金、和解金額、利息、費用(訴訟費用、調査および弁護費用、弁護士、コンサルタント、専門家または他の代表の合理的な費用および実際の支出を含む)、その人の罰金、罰金、または任意の他の性質の責任を意味する。

“マネージャー“ は序文に規定された意味を持つ.

“マネージャーの関心“ は朗読で指定された意味を持つ.

“マネージャーの 知識“とは、付表A-1に記載されている者(本契約日および締め切りまで、その人が締め切りまでにある主体実体の従業員である限り)が適切に調査された実態をいう。

“材料契約“ という意味は：

(I)任意の “材料契約”(この用語は、“米国証券取引委員会”S-k条例第601(B)(10)項で定義される)；

(Ii)ELKおよびその付属会社が任意の他の人と競合または買収または任意の他の人の証券を買収または処分する権利または能力に実質的な制限を適用する任意の契約を明示的に適用する

(Iii)借入金に対して負債があることを証明するための任意の担保、手形、債権証、契約、保証協定、担保、質権または他の合意または文書、またはヘラジカまたはその任意の付属会社の負債に対して$10000万を超える保証を行うこと

(Iv)任意の合弁企業、共同企業または有限責任会社の設立、設立、経営、管理または制御に関連する任意の合弁企業、共同企業または有限責任会社契約または他の同様の契約であるが、ELKとその子会社との間またはELK子会社との間の任意のそのような契約を除く

(V)ELKまたはその任意の付属会社が、その配当金、共同権益、メンバー権益または他の持分について配当金を分配または発表または支払いする能力を明確に制限または制限する任意のbr}契約；

(Vi)任意の は、ELKまたはその任意の子会社が本契約日後に支払うお金が$10000万を超えることを合理的に予想することができる“稼ぎ”または他のまたは支払い義務、または残りの賠償または同様の義務を有する任意の買収契約を含む

(Vii)任意の労働契約；

(Viii)和解、調停、または同様のプロトコルの任意の契約として、ELKまたはその任意の子会社は、本合意日後に2，500万ドルを超える未済債務を有するか、または主体エンティティに対して実質的な意味を有する任意の持続的債務、制限または債務(任意の性質)を含む

(Ix)ELK不動産に関する任意のbr実体賃貸または分譲(容量賃貸および倉庫賃貸を除く)はすべて正常な業務過程で締結されているが、2024年6月30日までの12ヶ月以内に、ELK及びその付属会社は個別に必要な年収または支払いが10000万を超えることを個別に必要または合理的に予想している。

“MLP“br”はEnLink Midstream Partners，LP，デラウェア州の有限共同企業である.

“MLPパートナーシップ プロトコル“は、2023年9月8日に日付されたEnLink Midstream Partners、LPの11回目の改訂と再署名された有限会社契約を意味します。

“NGA“ は4.21(A)節で規定された意味を持つ.

“注文書Brは、任意の政府当局によって入力、発行、または下された任意の裁決、決定、予備または永久禁止、判決、命令、裁定、規定、伝票、命令状、判決または裁決を意味する。

“組織文書 “(A)法団の場合、その定款の細則又は会社登録証明書及び定款、当該法団又はその株主の任意の他の管理協定又は文書と共に改訂されたこと、(B)有限責任会社については、その設立証明書及びその運営又は有限責任会社の合意又は規則、又は任意の同様の修正された管理文書、(C)組合の場合、当該組合の設立証明書及び組合契約、並びに(適用される)組合の一般パートナーの組織文書をいう。または、各文書が修正された任意の同様の管理文書、および(D)他の人の場合、その人の組織、構成または管理文書、または文書は、それぞれ修正される。

“その他の情報源“ とは，即座に入手可能な他の資金源である.

“外部期日“ は9.1(F)節で規定される意味を持つ.

“会合“ が適用されれば，購入者または任意の販売者を指す.

“許可証“ は4.9(B)節で規定される意味を持つ.

“許可財産権負担“br”とは、誰にとっても、(A)運送人、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、大家または他の類似した財産権負担または購入金保証権益を指し、いずれの場合も、正常な業務中に滞納していないか、または適切な法律手続きを通じて誠実に異議を唱えていることを意味し、(B)労働者補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する質権または預金、および保険または自己保険手配の下で保険運送人に責任を負うことを保証する預金を意味する。(C)期限が切れていない、納付すべきか、または適切な法的手続きによって誠実に議論されている税金の財産権負担は、公認会計原則に従って十分な計算すべき項目または準備金が設定されている。(D)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、および担保および控訴債券の履行を保証する預金。(E)建造、運営および修理プロトコル、空間賃貸プロトコルおよび他の同様の合意に基づいて生じる財産権負担は、各プロトコルに一般的および習慣的条項があり、その人またはその付属会社が現在財産を使用している財産の価値に重大な損害を与えないか、または財産の持続的な所有権、使用または運営に悪影響を与えないように、その人およびその付属会社によって通常の業務中に締結される。(F)いかなる不動産についても、業権例外、業権上の妥当でない点、財産権負担、留置権、押記、地役権、通行権、契約、声明、制限、制限性契約、取消可能権益及びその他の事項は、記録されているか否かにかかわらず、当該財産の価値に重大な損害を与えることはなく、又は当該財産の持続的所有権、使用又は運営に重大な悪影響を及ぼすことはなく、当該等の目的は、当該人又はその付属会社が現在当該財産を使用しているか否か、又は正確な調査を経て表示されることである。(G)主体エンティティ、任意のELK米国証券取引委員会報告書に開示された財産権負担、またはその中に反映された負債(ELKクレジットプロトコルおよびELK受取プロトコルを含む)または第6.3(B)節で許可された任意の債務を保証する場合、(H) の任意の適用証券法に規定されている、またはその適用エンティティの組織文書に記載されている任意の持分または他の証券、財産権負担、(I)当該人が所有する任意のライセンスの条項および条件に適用される財産権負担；(J)主体利益および主体実体に関連する場合、本合意または任意の取引伝票によって生じる財産権負担、または買収に有利であることによる他の財産権負担は、買収の審査または検査による財産権負担を含む。(K)閉鎖時またはその前に債務の財産権負担を全額弁済または解除しなければならないこと、(L)閉鎖後のすべての満期および借金が支払われた資本または融資リース項目の下でも債務を返済していない財産権負担について、(M)この人に関連し、別表A-2に開示される財産権負担。

“許可販売者 証券財産権負担“3.5節で規定した意味を持つ。

“人は…Brとは、任意の個人、共同、有限責任会社、有限責任会社、会社、合弁企業、信託、協力、協会、外国信託、非法人組織、外国商業組織または政府当局またはその任意の部門または機関、およびその相続人、執行者、管理人、法定代表者、相続人および譲受人を意味する人は…“文脈が許可されている場合。

“特権取引 通信“は11.15節に規定されている意味を持つ。

“訴訟手続きBrは、任意の公開または非公開のクレーム、訴訟、仲裁、調停、監査、聴聞、調査、訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政、調査または非公式にかかわらず)、任意の政府当局、仲裁人または調停者によって提出され、提起され、行われ、または審理されることを意味し、または他の方法で任意の政府当局、仲裁人、または仲裁人に関連する。

“プハカ“ は4.21(A)節で規定された意味を持つ.

“購入価格“ は2.1(A)節で規定された意味を持つ.

“発表するBrとは、堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、配置、排出、廃棄、廃棄、排出、排出、遷移、注入、脱出、シャワー濾過、拡散、遷移、傾倒、放出または環境下、または環境下、または環境を通過する任意の行為を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、弁護士、会計士、コンサルタント、および財務コンサルタントを含む、その人の任意の取締役、マネージャー、上級管理者、代理人、従業員またはコンサルタントを意味する。

“役員を辞する“ は6.9節で規定した意味を持つ.

“サバンズ·オクスリー法案“は4.7節で規定した意味を持つ。

“アメリカ証券取引委員会“ はアメリカ証券取引委員会のことです。

“証券法“br”系は1933年に証券法及び公布された“アメリカ証券取引委員会”規則制度を指す。

“売手の基本面 記述“3.1(A)節(組織)，3.2節(合意の有効性；認可)，3.5節(主体権益の所有権)，3.6節(仲介人)， 第4.1(A)節(組織)および4.4(A)および4.4(E)節(主体実体資本化；子会社)に含まれる陳述と保証を指す.

“セラー I“ は序文に規定された意味を持つ.

“セラー I ユニット“ は朗読で指定された意味を持つ.

“売り手II“ は序文に規定された意味を持つ.

“売り手材料 マイナス影響“とは、売り手がそれぞれの義務を履行するか、または取引文書項目下の取引を完了する能力に重大な損害を与える任意のイベント、変化、事実、発展、状況、条件またはイベント、または売り手が取引文書項目下の取引または義務を完了または履行することに重大な障害をもたらす任意のイベント、変化、事実、発展、状況、条件またはイベントを意味する。

“売り手には請求権がない 側“は11.13(B)節で規定された意味を持つ.

“売り手単位“ は朗読で指定された意味を持つ.

“売主“ は序文に規定された意味を持つ.

“売手の知識 “表A-3に掲げる者が適切な調査を行って実際に知っている場合を指す。

“Bシリーズ第一選択デバイス “は、MLPパートナーシッププロトコルに規定されている意味を有する。

“Cシリーズ第一選択デバイス “は、MLPパートナーシッププロトコルに規定されている意味を有する。

“重要子会社S-Xルール1-02(W)によると， はヘラジカのそれぞれの“重要な付属会社”である.

“指定された規制承認 “表11.15(A)に記載されている承認を指定します。

“主体実体“br”とは、ファンドマネージャー、ELKおよびそのそれぞれの合併子会社を意味する。

“主体実体 重大な負の影響“とは、主体全体の業務、条件(財務または他の態様)または運営に重大な悪影響または重大な悪影響または変化が発生する任意のイベント、変化、事実、発展、状況、状況またはイベントを意味する提供, しかし、主体エンティティに重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、以下のイベント、変化、事実、発展、状況、条件またはイベント(単独または合併)：(A)現地、国内、海外または国際一般経済条件の変化、(B)その人の経営に影響を与える業界または市場の一般的な変化(商品価格または金利の変化を含む)、および(B)その人の経営に影響を与える業界または市場の一般的な変化(商品価格または金利の変化を含む)を考慮してはならない。(C)上記のいずれかの状況が本協定の日に脅威または存在する任意の実質的な悪化を含む、戦争行為、破壊行為またはテロ行為、軍事行動またはそのアップグレード、天気状態または他の不可抗力事件または天災。(D)本プロトコルの公告(本プロトコルの条項による)または本プロトコル、他の取引文書、および取引を履行すること、顧客またはサプライヤー関係の任意の中断、任意の主体エンティティの任意の従業員または独立請負業者の損失、または買収同意によって具体的に取られたまたは取られていない行動を含む(買収によって7.1節または7.2節に規定する任意の事前条件を含む)， 提供(D)第4.2節に規定する任意の陳述または保証、または任意のそのような陳述または保証に関連する任意の条件には適用されない。(E)公認会計原則またはその解釈によって要求される変化を含む法律または会計規則または原則の任意の変化を適用する。(F)任意の主体エンティティが、その主体エンティティの任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部または公表された任意の予測、推定または予想を満たすことができなかったか、または任意の主体エンティティが、その内部予算、計画またはその収入、収益または経営結果の他の財務業績の任意の予測、推定または予想を満たすことができなかったかどうか(それぞれの場合、理解されるべきである。主体エンティティの定義から除外されていない、このような失敗を引き起こすか、または促進する事実またはイベント(br}は、重大な悪影響を考慮することができる)、および(G)(I)任意の主体エンティティの持分証券の市場価格または取引量 (および関連する資本コスト)、または(Ii)任意の主体エンティティの信用格付けまたは 任意の主体エンティティの債務の任意の変化(それぞれの場合、理解されるべきである。このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントは、エージェントエンティティの定義から除外されていない場合に考慮されることができる)。 は，(A)から(C)と(E)条の場合，同業種の他の人に比べてエージェントエンティティに比例しない影響を与えない限り，このような比例しない影響のみを考慮すべきである.

“主体的利益“ は朗読で指定された意味を持つ.

“子会社“br}は、任意の法人、有限責任会社、共同企業、協会または商業エンティティを意味し、(A)法団が取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利があった株式の総投票権(任意の事故が発生したか否かにかかわらず)の過半数を意味し、 は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、(B)組合 (一般または限られていてもかかわらず)、一般的なパートナー権益は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されていたか、または(C)有限責任会社、共同企業、協会、 または他の商業エンティティ(会社を除いて)、共同または他の同様の所有権が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されていた。本協定の場合、1人または複数の人が有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(法人を除く)において多数の持分を有するものは、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を有するものとみなされる。

“税収Brは、すべての純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価税、譲渡、特許経営権、利益、免許、減納、賃金、雇用、社会保障、失業、消費税、推定、印紙税、占有費、財産または他の税、関税、費用、評価税または課金、または任意の種類の他の税、すべての利息および罰金、および任意の政府当局が徴収する税金付加費または付加費を含むすべての税収、課金、費用、徴収税またはその他の評価税を意味する。

“納税表Brとは、政府主管部門に提出または提出を要求する任意の 税に関連する任意の申告書、声明、報告、返金要件、推定、情報、再記述、陳述、または他の文書を意味し、それらの任意の添付ファイル、補足または修正を含む。

“第3者 は、(A)締約国、(B)締約国の関連者、または(C)主体実体、またはそれらのそれぞれの任意の子会社以外の誰かを意味する。

“第三者クレーム“ は8.3(B)節で規定された意味を持つべきである.

“商業秘密 は、機密技術または非技術的データ、情報またはノウハウ、顧客情報、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーのリスト、財務データ、財務計画、製品計画、調製、 モード、プロセス、技術、方法、アセンブリ、プログラム(コンピュータソフトウェアおよび関連ソースコードを含む)、および特許出願可能か否かにかかわらず、上記の任意のものと同様の他の非公開情報を含む商業秘密および機密情報の権利を意味する。

“取引伝票“ を総称して本プロトコルと秘密プロトコルと呼ぶ.

“譲渡税“ は6.13節で規定した意味を持つ.

““財務省条例”“br”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終法規又は臨時法規を意味する。

“故意に約束を破る“いずれかの当事者にとって、 は、締約国がそのような行動を拒否または行うことが、締約国に適用される任意の実質的な決済前の契約または合意に違反することをもたらすことを知っている場合に、意図的に本締約国の合意に違反する行動をとるか、または履行を拒否または行動することを意味する。一方が本プロトコル項の下で、その商業的に合理的な努力または合理的な 最大努力を使用して行動またはある結果を達成する義務がある場合、その商業的に合理的な努力または合理的な が適用される最大の努力を意図的に使用しないことは、故意に違約することになる。さらに、第7条のすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合(その性質に応じて成約時に行われるべき行動によって満たされるべき条件を除く)、一方の は、他方の通知が第7条のすべての条件を満たしているか、または放棄された後の3営業日以内に本プロトコルが予期する取引を完了できなかった場合、当該当事者が本プロトコルによって予期される取引を完了できなかった場合、故意に違約を構成するであろう。

添付ファイル B

対象権の割当の様式

[略称。]

展示物 b—1